Annual Report • Apr 30, 2020
Annual Report
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2019 Rapport annuel
Rapport Annuel 2019 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 1
Société anonyme au capital de 4 786 635 euros 768 801 243 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : http://www.carpinienne-de-participations.fr/
| 1.1 | Administration et commissaires aux comptes 2 | ||
|---|---|---|---|
| 1.2 | Chiffres clés 3 | ||
| 2. | Rapport | de Gestion du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire |
|
| 2.1. | Activité et événements de l'exercice 4 | ||
| 2.2. | Examen des comptes de l'exercice 2019 5 | ||
| 2.3. | Perspectives 5 | ||
| 2.4. | Affectation du résultat 5 | ||
| 2.5. | Informations boursières 6 | ||
| 2.6. | Informations sur le capital et actionnariat 7 | ||
| 2.7. | Déclaration de performance extra-financière 7 | ||
| 2.8. | Éthique et conformité 7 | ||
| 2.9. | Procédures de contrôle interne 8 | ||
| 2.10. Facteurs de risques 9 | |||
| 2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes 11 | |||
| 2.12. Procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l'article L. 225-39 11 |
|||
| 3. | Rapport | du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise |
|
| 3.1. | Code de Gouvernement d'entreprise 12 | ||
| 3.2. | Conseil d'administration 12 | ||
| 3.3. | Direction générale et pouvoirs 19 | ||
| 3.4. | Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux non exécutifs 19 | ||
| 3.5. | Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société 19 |
||
| 3.6. | Commissaire aux comptes 20 | ||
| 3.7. | Capital autorisé et non émis 20 | ||
| 4. | Attestation du responsable du rapport financier annuel21 |
||
| 5. | Comptes | individuels | |
| 5.1. | États financiers individuels 23 | ||
| 5.2. | Annexe 26 | ||
| 5.3. | Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 30 | ||
| 5.4. | Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 33 | ||
| 6. | Assemblée générale |
||
| 6.1. | Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 juin 2020 35 | ||
au 31 décembre 2019
Didier LÉVÊQUE (1) Président
Jean-Marie GRISARD (1) Administrateur
Société SARIS, représentée par Virginie GRIN (1) Administrateur
Société FINATIS, représentée par Odile MURACCIOLE (1) Administrateur
Didier LÉVÊQUE Directeur général
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES (1) Titulaire – représenté par Rémi SAVOURNIN
Didier CARDON Suppléant
`
(1) Renouvellements proposés à l'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2020.
| (en millions d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Actif immobilisé net | 30,0 | 29,0 |
| Capitaux propres | 11,5 | 11,5 |
| Résultat courant | 0,6 | 0,7 |
| Résultat net | 0,6 | 0,7 |
| En euros par action (1) | 1,93 | 2,14 |
| Dividende (2) | ||
| Montant total distribué | néant | 0,6 |
| En euros par action | - | 2,00 |
(1) Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées.
(2) Absence de dividende au titre de 2019 sousréserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes de votre Société arrêtés à cette date.
Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous vous proposons.
L'actif essentiel de votre Société est une participation de 5,14 % dans le capital de Foncière Euris, qui est restée stable au cours de l'exercice.
La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le Groupe Casino au travers d'une chaine de détention de participations. La société faîtière Euris détient directement 87,5% du capital de Finatis, laquelle détient directement 98,7% du capital de la Société et 85,7% du capital de Foncière Euris, laquelle détient directement 58,4% du capital de Rallye, laquelle détient directement et indirectement 52,3% du capital de Casino.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période d'observation de 6 mois, renouvelées depuis pour la même durée. Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de sauvegarde de ces sociétés et leurs engagements d'apurement du passif.
Conformément aux dispositions légales relatives à la sauvegarde, la société Foncière Euris n'a pas pu procéder au paiement du dividende de 2,15 euros par action au titre de l'exercice 2018, tel que décidé par l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Une créance de dividende de 1 096 K€ a donc été déclarée par Carpinienne de Participations au passif de la société Foncière Euris. Le plan de sauvegarde de Foncière Euris prévoit un remboursement de ses créanciers sur une période de 10 ans. La société Carpinienne de Participations a opté pour « l'échéancier optionnel » proposé dans les modalités d'apurement du passif de la société Foncière Euris, soit un remboursement plus rapide en contrepartie d'un abandon de 5 %. Cette créance a donc été provisionnée à hauteur de 5 %, soit 55 K€, dans les comptes annuels 2019 de Carpinienne de Participations.
Au 31 décembre 2019, le portefeuille d'investissements immobiliers de centres commerciaux de Foncière Euris est essentiellement constitué de trois centres en exploitation (en France, à Tours, et en Pologne, deux centres mitoyens à Cracovie). Les centres commerciaux sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Sur ces bases, la quote-part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers s'élève à 48 M€ au 31 décembre 2019, dont 17 M€ de plus-values latentes. Cette valorisation ne prend pas en compte le projet de jonction entre les centres commerciaux de Serenada et de Krokus à Cracovie.
§ Évolution des cours de bourse de Foncière Euris:
Au cours de l'exercice 2019, le cours de Bourse de l'action Foncière Euris est passé en moyenne mensuelle entre le mois de janvier 2019 et le mois de décembre 2019 de 29,48 € à 16,79 €. Les cours le plus bas et le plus haut de l'année se sont établisrespectivement à 10,70 € et 35,00 €.
Le résultat courant de l'exercice 2019 s'élève à 0,62M€. Il intègre, d'une part, le dividende de Foncière Euris au titre de l'exercice 2018 pour 1,10 M€, provisionné à hauteur de 0,05M€, et d'autre part, des charges d'intérêts pour 0,34 M€.
Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un bénéfice de 0,62 M€, en légère baisse par rapport à 2018.
Lestitres de participation sont essentiellement constitués d'actions de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris (compartiment B). Cette participation est restée stable au cours de l'exercice à 29,01M€,représentant 5,14%du capitalde cette société.
Les capitaux propress'élèvent à 11,53 M€ au 31 décembre 2019, contre 11,55 M€ au 31 décembre 2018. La variation résulte essentiellement du dividende versé en 2019 au titre de 2018 (- 0,64 M€) et du résultat net de l'exercice (+ 0,62 M€).
Le total des dettes atteint 18,83 M€ au 31 décembre 2019, en hausse de 1,4 M€ par rapport au 31 décembre 2018. Il s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y a pas d'endettement bancaire.
Outre sa trésorerie qui s'élève à 0,3 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti parson actionnaire principal Finatis.
Les perspectives de Carpinienne de Participations dépendent du bon déroulement des plans de sauvegarde de Rallye, de Foncière Euris, de Finatis et d'Euris. En effet, leurs plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où lesressources de chaque société en sauvegarde sont principalement constituées des flux de dividendes provenant de sesfiliales et principalement de Casino. L'exécution des plans de sauvegarde dépend principalement des résultats de la société opérationnelle Casino ainsi que du maintien de la chaine de détention de chacune des sociétés jusqu'à la société Euris. Les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non-stratégiques et les différentes options de refinancement.
Les flux financiers ont été étudiés et ont fait l'objet d'une revue par le cabinet Accuracy, tiersindépendant.
La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2020 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du groupe Euris.
Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale ordinaire de ne pas distribuerde dividende autitre de l'année 2019.
Compte tenu, d'une part du résultat de l'exercice 2019 de 617 426,80 € et du report à nouveau antérieur s'élevant à 825 813,10 € au 31 décembre 2019, et constatant, d'autre part que la réserve légale est supérieure à 10% du capital actuel, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante :
| (en euros) | |
|---|---|
| Distribution d'un dividende | 0,00 |
| Affectation au report à nouveau | 1 443 239,90 |
Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices sociaux, les dividendes ont été lessuivants:
| (en euros) | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Montant du dividende | 2,00 | 2,00 | 2,00 |
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|
| 4 786 635 | 4 786 635 | 4 786 635 | 4 786 635 | 4 786 635 |
| 319 109 | 319 109 | 319 109 | 319 109 | 319 109 |
| (1) | ||||
| - | - | - | - | - |
| 622 646 | 664 780 | 683 276 | 683 636 | 672 246 |
| - | - | - | - | - |
| 622 646 | 664 780 | 683 276 | 683 636 | 617 427 |
| 638 218 | 638 218 | 638 218 | 638 218 | - |
| (1) | ||||
| 1,95 | 2,08 | 2,14 | 2,14 | 2,11 |
| 1,95 | 2,08 | 2,14 | 2,14 | 1,93 |
| 2,00 | 2,00 | 2,00 | 2,00 | - |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | ||||
(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale.
Le titre Carpinienne de Participations est coté sur Euronext Paris, compartiment C.
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Évolution des cours (en euros par action) | |||||
| Dernier cours coté de l'année civile | 52,00 | 42,21 | 55,57 | 45,60 | 33,40 |
| Plus haut de l'année | 75,00 | 61,96 | 77,00 | 68,00 | 59,50 |
| Plus bas de l'année | 43,20 | 42,21 | 43,03 | 45,60 | 33,40 |
| Nombre d'actions | 319 109 | 319 109 | 319 109 | 319 109 | 319 109 |
| Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en milliers d'euros) |
16 594 | 13 469 | 17 733 | 14 551 | 10 658 |
Le capitalsocial de votre Société s'élevait au 31 décembre 2019 à 4 786 635 €, divisé en 319 109 actionsreprésentant 319 109 droits de vote,sans évolution parrapport à l'année précédente.
Au 31 décembre 2019, il n'existe pas d'autrestitres donnant accès au capital.
| (en % du capital et des droits de vote) |
Actionnaires | Au 31 décembre 2019 | Au 31 décembre 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % du capital | % des droits de vote | % du capital | % des droits de vote | |||
| Plus de 66,67 % | Finatis | 99,0 % | 99,0 % | 99,0 % | 99,0 % | |
| De 5 à 66,67 % | Néant | |||||
| Moins de 5 % | Autres | 1,0 % | 1,0 % | 1,0 % | 1,0 % |
La société Carpinienne de Participations est contrôlée par la société Finatis qui établit des comptes consolidés conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce. La société Finatis est tenue de publier une déclaration de performances extra-financière consolidée conformément au dispositif français. De ce fait, la société Carpinienne de Participations est exonérée et ne publie pas de déclaration de performance extra-financière à son niveau.
Les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » sur la mise en place d'un dispositif anticorruption sont en vigueur depuisle 1er juin 2017.
Dans le cadre de l'assistance fournie par les équipes de sa société-mère Euris, un code de conduite s'appliquant à la société Carpinienne de Participations a été établi. Celui-ci définit et illustre des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Un système d'alerte interne a également été mis en place, avec la diffusion d'une procédure de recueil des signalements et la désignation d'un Déontologue référent chargé de recueillir les signalements sur une adresse email dédiée sécurisée.Une cartographie desrisques a été établie, suivie de plans d'actions comprenant le déploiement d'une nouvelle procédure de référencement des fournisseurs, la mise en place du dispositif d'alerte mentionné et d'une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que la formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l'évaluation de l'efficience des procédures en vigueur et s'il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des plans d'actions et procédures correctifs mis en œuvre s'il y a lieu.
Carpinienne de Participations SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS qui la contrôle indirectement. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise des équipes fonctionnelles d'Euris (services financiers, juridiques et comptables) qui l'assistent dansl'élaboration et le suivi de son contrôle interne.
Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifssuivants:
La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Carpinienne de Participations, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.
L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne de Participationss'articule de la façon suivante :
Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée
Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.
Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Conformément à la note 2 exposant les principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2019.
À titre d'information, sur la seule base du cours de Bourse moyen de Foncière Euris du mois de décembre 2019, la valorisation boursière de ces titres serait de 8,56 M€, pour une valeur comptable de 29,01 M€.
La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde,ses perspectives dépendront de la bonne exécution de son plan de sauvegarde, tel qu'arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020.
Outre sa trésorerie qui s'élève à 0,3 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne exécution des plans de sauvegarde de cessociétés.
La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2020 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde dessociétés du groupe Euris.
La société Carpinienne de Participation bénéficie de l'assistance opérationnelle et stratégique de sa société mère Euris. La gestion opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne est donc liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société Euris.
Face à l'urgence sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la première priorité dessociétés du groupe Euris a été d'assurer la santé dessalariés et de lutter contre la propagation du Covid-19 grâce notamment aux outils numériques adéquats permettant d'assurer la continuité de l'activité. C'est dansle cadre de cette pandémie que le rapport annuel 2019 a été établi.
Il est difficile aujourd'hui de se prononcer sur la durée de cette crise et sur l'ampleur de ses conséquences sur le tissu économique et la valorisation des actifs.
Les risques liés à l'information comptable et financière ainsi qu'au statut de société cotée sont explicités ci-dessus.
Il n'y a pas de risques opérationnels au niveau de la société Carpinienne de Participations, ceux de Foncière Euris sont décrits dansson rapport annuel.
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
||||||||||||
| Montant total des factures concernées HT |
Néant | |||||||||||
| % du montant total des achats HT de l'exercice |
||||||||||||
| (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues |
Néant | |||||||||||
| Montant total des factures exclues |
Néant | |||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
ý Délais contractuels : Variable ¨ Délais légaux : |
ý Délais contractuels : -30 jours ¨ Délais légaux : |
| Factures reçues ayant connu un retard de | Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre cumulé de factures concernées |
||||||||||||
| Montant cumulé des factures concernées HT |
Néant | Néant | ||||||||||
| % du montant total HT. des factures reçues dans l'année |
||||||||||||
| (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues |
||||||||||||
| Montant total des factures exclues |
Néant | Néant | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
ý Délais contractuels : Variable ¨ Délais légaux : |
ý Délais contractuels : -30 jours ¨ Délais légaux : |
||||||||||
Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39-5 du C.G.I.) : néant.
Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial sur les conventions réglementées visées par l'article L 225-38 du Code de commerce.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 39 du Code de commerce, nous vousinformons de l'absence de conventions visées audit article, la Société n'ayant aucune filiale.
Suite à l'évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l'article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé les termes de la Charte spécifique relative à la détermination et l'évaluation des conventions couranteslors de sa réunion du 27 mars 2020.
Aux termes de la Charte, le Conseil d'administration est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l'application s'est poursuivie au cours de l'exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Conseil d'administration d'assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes. Il peut formuler toute demande d'information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.
Le Conseil d'Administration peut, s'il l'estime opportun, décider de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention réglementée en convention courante. Dans un tel cas, le Conseil d'administration fera état de la modification de la qualification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société et la procédure de régularisation visée à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre.
Tout membre du Conseil d'administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas à son évaluation.
Par ailleurs, le Conseil d'administration examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société etsi des évolutionssont nécessaires.
Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise a été établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce.
Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, les limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général, le code de gouvernement d'entreprise auquelse réfère la Société.
Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d'administration sur l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.
Il a également fait l'objet de la part du commissaire aux comptes, en vertu de l'article L. 225-235 du Code de commerce, d'un rapport présentant ses observations sur les mentions du rapport sur le gouvernement d'entreprise sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'existence des autres informations requises dans ce rapport.
Le Conseil d'administration, tenant compte que l'ensemble des sociétés du groupe auquel la Société appartient, applique le code AFEP/MEDEF, a décidé de s'y référer également.
Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant principalement sur la gestion d'une participation de 5,14 % au sein de la société Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du Groupe, le Conseil d'administration de la Société est composé de dirigeants et responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté etleur complémentarité.
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-20 1° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, en étant dotée.
Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce.
Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à un Groupe dont les principales sociétés cotées comptent en leur sein un Comité des nominations et des rémunérations et/ou un Comité d'audit au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, ainsi que des règles d'organisation et de fonctionnement, permettant de prévenir lessituations de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé demanière abusive.
Le code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la Société : http://www.carpinienne-de-participations.fr.
Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration était composé de quatre administrateurs:
La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice.
| Nom | Fonction | Âge au 27 mars 2020 |
Début du 1er mandat |
Fin du mandat en cours |
Année de présence en 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Didier LÉVÊQUE | Président du Conseil Directeur général |
58 ans | 23/12/1994 | 2020 | 26 ans |
| Virginie GRIN | Représentant permanent de Saris | 52 ans | 23/07/2014 | 2020 | 6 ans |
| Jean-Marie GRISARD | Administrateur | 76 ans | 23/12/1994 | 2020 | 26 ans |
| Odile MURACCIOLE | Représentant permanent de Finatis | 59 ans | 21/12/2007 | 2020 | 13 ans |
Les mandats de tousles administrateurssontsoumis à renouvellement lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 3 juin 2020. Le Conseil d'administration, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2020,sera appelé à se prononcersur le maintien de l'exercice unifié de la Présidence du Conseil et de la Direction générale, ainsi que sur le renouvellement des fonctions de Président-Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE.
Les administrateurssont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. La durée de leursfonctions est d'une année.
Le Conseil d'administration de la Société, laquelle est contrôlée à 99 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.
Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix actions.
S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la présence des femmes au sein du Conseil d'administration, le Conseil comprend deux femmes administrateurs, soit la moitié de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée desfemmes et des hommes au sein des Conseils d'administration dont la représentativité doit être au minimumde 40 %.
La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 225- 37-4 et R. 225-104 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 225-23 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital), L. 225-27 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) et L. 225- 27-1 (administrateur représentant les salariés) du Code de Commerce.
Les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur généralsont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.
Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la Société sont fixées parla loi et lesstatuts.
La Société a informé ses mandatairessociaux, en application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à la Société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'aux personnes qui leursont étroitement liées.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dansla limite de l'objetsocial, ilse saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérationsles affaires qui la concernent.
Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine également en vue de son approbation le rapportsur le gouvernement d'entreprise.
Le président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurssont en mesure de remplirleurmission.
Aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du code AFEP-MEDEF lequel prévoit :
Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une société cotée.
Au cours de l'année 2019, le Conseil d'administration s'est réuni troisfois. Le taux de participation s'est élevé à 91,7 %.
| Nom | Fonction | Nombre de réunions | Taux d'assiduité |
|---|---|---|---|
| Didier LÉVÊQUE | Président du Conseil | 100 % | |
| Virginie GRIN, Représentant permanent de Saris |
Membre | 100 % | |
| Jean-Marie GRISARD | Membre | 3 | 66,7 % |
| Odile MURACCIOLE, Représentant permanent de Finatis |
Membre | 100 % |
L'objet de ces Conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2018, du 1er semestre 2019 et l'activité de la Société.
Le Conseil d'administration a également arrêté les rapports et résolutionssoumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 3 mai 2019.
Le Conseil d'administration a décidé le 3 mai 2019 de renouveler le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE pour une durée d'une année, et sera appelé à se prononcer sur son renouvellement à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2020.
Le Conseil d'administration a délibéré sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise qui décrit la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil, les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, les informations relatives aux mandataires sociaux visant en particulier leurs mandats et lestransactions effectuéesle cas échéantsurlestitres de la société, le choix de la modalité d'exercice de la direction générale et les pouvoirs du Président-Directeur général, ainsi que les conventions visées à l'article L.225-37-4 du Code de Commerce et les informations relatives à la rémunération des mandatairessociaux et du Président-DirecteurGénéral.
Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
A ce titre, les élémentsindispensables à l'examen des pointssur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.
L'ensemble des sociétés cotées du Groupe ont établi un code de déontologie boursière, auquel la Société se réfère, suite à l'évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014.
Le code de déontologie boursière fait notamment référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et lesinstrumentsfinanciers de la Société :
Le code rappelle par ailleurslesrèglesrelatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration desliens personnels étroits, lors des transactions qu'ilsréalisentsur lestitres de la Société.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 desstatuts de la Société.
La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 7.
Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 desstatuts.
Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 13. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées page 20.
Il n'existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.
Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou, le cas échéant, les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Président-Directeur général
§ Date de naissance : 20 décembre 1961
§ Date de première nomination : 14 avril 2010
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuersurles comptes de l'exercice closle 31 décembre 2019
Diplômé de l'École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général.
Fonctions principales exécutives
§ Secrétaire général de la société Euris (SAS) ;
§ Président-Directeur général de la société Finatis(SA) (société cotée).
Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
§ Président-Directeur général dessociétés EuristatesInc. et Euris Real Estate Corporation (EREC) ;
§ Membre du Comité d'audit dessociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée) ;
§ Président dessociétés Par-Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
§ Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.
Hors groupe Euris
§ Membre du Conseil d'administration dela sociétéWansquare (SAS).
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris(SA)auConseil d'administration dela société Casino,Guichard-Perrachon (SA)(sociétécotée);
§ Président du Conseil d'administration de la société Cnova N.V. (Pays-Bas-société cotée) ;
§ Gérant de la société EMC Avenir 2 (SARL).
Nombre d'actions Carpinienne de Participation détenues : 10
Administrateur
§ Date de naissance : 1er mai 1943
§ Date de première nomination : 23 décembre 1994
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuersurles comptes de l'exercice closle 31 décembre 2019
Diplômé de l'École des hautes études commerciales, Monsieur Jean-Marie GRISARD a débuté sa carrière dans le groupe minier Penarroya-Le-Nickel-Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur financier de la société Paris-Orléans en 1982. Entre 1988 et 2008 Monsieur Jean-Marie GRISARD a exercé les fonctions de Secrétaire général au sein du groupe Euris.
§ Administrateur de société.
Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Au sein du groupe Euris
§ Administrateur de la Fondation Euris.
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
§ Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Censeur au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée).
Nombre d'actions Carpinienne de Participation détenues : 10
Société par Actions Simplifiée au capital de 2 100 000 euros – 344 212 063 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
§ Date de première nomination : 23 juillet 2014 (cooptation)
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuersurles comptes de l'exercice closle 31 décembre 2019
§ Gérant de la SNC Euriscom.
Au sein du groupe Euris
§ Administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée).
§ Date de naissance : 21 septembre 1967
§ Date de désignation : 23 juillet 2014
Madame Virginie GRIN est diplômée de l'École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.
Fonction principale exécutive
§ Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS.
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
§ Co-gérante de la société Delano Participations (SNC) ;
§ Trésorier et Secrétaire dessociétés EuristatesInc. et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis).
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
§ Administrateur, Trésorier et Secrétaire dessociétés Parande Brooklyn Corp. et Euris North America Corporation (ENAC) (États-Unis) ;
§ Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg).
Société Anonyme au capital de 84 646 545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
§ Date de première nomination : 21 décembre 2007
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuersurles comptes de l'exercice closle 31 décembre 2019
Mandats exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
§ Administrateur dessociétés Casino, Guichard-Perrachon SA, Foncière Euris SA, Rallye SA (sociétés cotées)
Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 315 010
ê Représentant permanent : Mme Odile Muracciole
§ Date de naissance : 20 mai 1960
§ Date de désignation : 29 janvier 2007
Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce désormais les fonctions de Directrice juridique de la société Euris.
Fonction principale exécutive
§ Directrice juridique de la société Euris SAS.
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Au sein du groupe Euris
Hors groupe Euris
§ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare SAS.
Au sein du groupe Euris
§ Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow SA (Luxembourg).
Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur généralsont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.
Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec lestiers.
À l'issue de l'Assemblée générale devant se réunir le 3 juin 2020, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcersur le renouvellement du mandat du Président-Directeur général.
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, nous vous précisons que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices précédents, aucune rémunération ni avantage de toute nature de la Société, au cours de l'exercice 2019. Ils n'ont été également attributaires d'aucune option et d'aucune action gratuite de la Société.
En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux. La société ne prévoyant aucune politique de rémunération, les articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3 du Code de commerce ne luisont pas applicables.
Enfin, Monsieur Didier LÉVÊQUE ne percevant aucune rémunération de la Société et cette dernière ne contrôlant aucune société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, aucune résolution n'est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 3 juin 2020 sur l'ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président-Directeur général et les principes et critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels attribuables pour 2020, visés aux articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3 du Code de commerce.
L'absence de salarié et de politique de rémunération, et l'activité spécifique de la société Carpinienne de Participations, ne rend pas pertinent la détermination des ratios d'équité visés par les nouvelles dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce.
Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de nonconcurrence au sein de la Société
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| X | X | X | X |
Conformément aux dispositions, d'une part de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d'autre part des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité desmarchésfinanciers et de son instruction n° 2016-06, nous vous informons qu'à notre connaissance aucune opération n'a été réalisée sur lestitres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2019.
La société Carpinienne de Participations comprend un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant :
19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance et dont le renouvellement est proposé lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020.
Conformément à la réglementation en vigueur, la dernière rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés est intervenue en 2017 à l'issue de l'Assemblée générale statuantsur les comptes de l'exercice 2016.
Ce cabinet est également commissaire aux comptes des sociétés contrôlant la société.
— Tableau des honoraires du commissaire aux comptes
19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020 et dont le renouvellement n'est pas proposé à l'Assemblée générale compte tenu des dispositions de l'article L 823-1, alinéa 2 du code de commerce issues de la Loi dite « Sapin II ».
| Cailliau Dedouit Et Associés | |||
|---|---|---|---|
| Montant HT en € | 2019 | 2018 | |
| Audit | |||
| § Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels |
10 440 | 10 140 | |
| § Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
|||
| Sous - total | 10 440 | 10 140 | |
| Autres prestations | |||
| § Juridique, fiscal, social |
|||
| § Autres |
|||
| Sous - total | |||
| Total | 10 440 | 10 140 | |
Le Conseil d'administration bénéficie des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances.
| Opérations | Montant nominal (en M€) |
Modalités | Date de l'autorisation |
Durée de l'autorisation |
Échéance | Utilisation au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
15 | - | 3/05/2019 | 26 mois | 3/07/2021 | Néant |
| Émission d'actions ou de valeurs | 20 (1) 75 (2) |
avec DPS | 3/05/2019 | 26 mois | 3/07/2021 | Néant |
| mobilières donnant accès au capital |
20 (1) 75 (2) |
sans DPS | 3/05/2019 | 26 mois | 3/07/2021 | Néant |
(1) Au titre de l'augmentation de capital.
(2) Au titre de l'emprunt.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion (figurant en page 4) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de Participations ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Paris, le 27 mars 2020
Didier LÉVÊQUE Président-Directeur général
| 5.1 États financiers individuels 23 § Bilan § Compte de résultat § Tableau de flux de trésorerie |
|
|---|---|
| 5.2 Annexe 26 | |
| 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels30 | |
| 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés33 | |
| 6. Assemblée générale | |
| 6.1 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 juin 202035 |
| Actif (en milliers d'euros) |
Note | Brut | Amort. ou dépréciations |
Net 31/12/2019 |
Net 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | |||||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Immobilisations financières : | |||||
| § Titres de participation |
3 | 29 008 | 29 008 | 29 008 | |
| § Créances rattachées aux participations |
3 | 1 096 | 55 | 1 041 | |
| § Prêts |
|||||
| Sous total | 30 104 | 55 | 30 049 | 29 008 | |
| Total de l'actif immobilisé | 30 104 | 55 | 30 049 | 29 008 | |
| Actif circulant | |||||
| Créances clients et comptes rattachés | 5 | 5 | 4 | ||
| Autres créances | |||||
| Valeurs mobilières de placement | |||||
| Disponibilités | 300 | 300 | 4 | ||
| Total de l'actif circulant | 305 | 305 | 8 | ||
| Comptes de régularisation et assimilés | 1 | 1 | 1 | ||
| Total de l'actif | 30 410 | 55 | 30 355 | 29 017 | |
| Passif | Notes | 31/12/2019 | 31/12/2018 | ||
| (en milliers d'euros) | |||||
| Capitaux propres | |||||
| Capital social | 4 787 | 4 787 | |||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 723 | 1 723 | |||
| Réserve légale | 486 | 486 | |||
| Réserves statutaires ou contractuelles | 443 | 443 | |||
| Réserves réglementées | 78 | 78 | |||
| Autres réserves | 2 565 | 2 565 | |||
| Report à nouveau | 826 | 780 | |||
| Résultat de l'exercice | 617 | 684 | |||
| Total des capitaux propres | 4.1 | 11 525 | 11 546 | ||
| Dettes | |||||
| Dettes financières : | |||||
| § Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|||||
| Total du passif | 30 355 | 29 017 | |
|---|---|---|---|
| Comptes de régularisation et assimilés | |||
| Total des dettes | 18 830 | 17 471 | |
| § Autres dettes |
4.2 | 18 826 | 17 467 |
| § Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|||
| § Dettes fiscales et sociales |
|||
| § Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
4.2 | 4 | 4 |
| Dettes d'exploitation : | |||
| § Emprunts et dettes financières divers |
|||
| § Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
| (en milliers d'euros) | Note | Exercice 2019 | Exercice 2018 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | - | - | |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats et charges externes | 89 | 88 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Salaires et charges sociales | |||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | |||
| Autres charges | |||
| Total des charges d'exploitation | 89 | 88 | |
| Résultat d'exploitation | (89) | (88) | |
| Produits financiers | |||
| Produits financiers de participations | 1 096 | 1 096 | |
| Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | |||
| Autres intérêts et produits assimilés | |||
| Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | |||
| Autres produits financiers | 5 | 7 | |
| Total des produits financiers | 1 101 | 1 103 | |
| Charges financières | |||
| Dotations aux dépréciations et provisions | 55 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 340 | 331 | |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | |||
| Autres charges financières | |||
| Total des charges financières | 395 | 331 | |
| Résultat financier | 5 | 706 | 772 |
| Résultat courant avant impôt | 617 | 684 | |
| Produits exceptionnels | - | - | |
| Charges exceptionnelles | - | - | |
| Résultat exceptionnel | |||
| Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices | |||
| Résultat net de l'exercice | 617 | 684 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | |||
| Résultat net | 617 | 684 | |
| Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : | |||
| Dividendes à recevoir | (voir note 3) | (1 096) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 55 | ||
| Reprises de provisions | |||
| Plus et moins-values de cession | |||
| Subventions virées au résultat | |||
| Capacité d'autofinancement | (424) | 684 | |
| Variation nette exploitation | (3) | ||
| Variation des Créances d'exploitation | |||
| Variation des Dettes d'exploitation | (3) | ||
| Variation nette hors exploitation | 1 358 | (42) | |
| Variation des créances hors exploitation | (1) | 1 | |
| Variation des dettes hors exploitation | 1 359 | (43) | |
| Charges et produits constatés d'avance | |||
| Autres | |||
| Variation du besoin en fond de roulement | 1 358 | (45) | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 934 | 639 | |
| Opérations d'investissement | |||
| Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles | |||
| Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | |||
| Subventions d'investissement encaissées | |||
| Décaissements / acquisition actifs financiers | |||
| Encaissements / cession actifs financiers | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | |||
| Opérations de financement | |||
| Augmentation de capital ou apports | |||
| Dividendes versés aux actionnaires | (638) | (638) | |
| Encaissements provenant d'emprunts | |||
| Remboursement d'emprunts | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (638) | (638) | |
| Variation de trésorerie | 296 | 1 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 4 | 3 | |
| Trésorerie à la clôture | 300 | 4 |
Durant l'exercice, la Société a poursuivi son activité de gestion de titres de participation.
La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le Groupe Casino au travers d'une chaine de détention de participations. La société faîtière Euris détient directement 87,5% du capital de Finatis, qui détient directement 98,7% du capital de la Société et 85,7% du capital de Foncière Euris, qui détient directement 58,4% du capital de Rallye, qui détient directement et indirectement 52,3% du capital de Casino.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période d'observation de 6 mois, renouvelées depuis pour la même durée. Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de sauvegarde de ces sociétés et leurs engagements d'apurement du passif.
Conformément aux dispositions légales relatives à la sauvegarde, la société Foncière Euris n'a pas pu procéder au paiement du dividende de 2,15 euros par action au titre de l'exercice 2018, tel que décidé par l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Les dispositions légales relatives à la sauvegarde interdisent en effet le règlement par Foncière Euris pendant la période d'observation des créances nées antérieurement à l'ouverture de cette procédure. Cette créance a donc été déclarée par Carpinienne de Participations au passif de la société Foncière Euris. La société Carpinienne de Participations a opté pour « l'échéancier optionnel » proposé dans les modalités d'apurement du passif de la société Foncière Euris, soit un remboursement plus rapide en contrepartie d'un abandon de 5 %. La créance de dividende nette des 5 % de dépréciation, soit 1 041 K€, devra ainsi être remboursée selon l'échéancier indiqué en note 3.
Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables.
Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s'ils ont une importance significative. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée parréférence à la méthode des coûts historiques.
§ Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition.
Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123-184).
En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3). La totalité de la valeur destitres de participations détenus par Carpinienne de Participations est représentée par des titres Foncière Euris. La valeur d'utilité fait l'objet d'une évaluation et n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur au 31décembre 2019.
La valeur d'utilité destitres Foncière Euris est estimée d'aprèsla méthode de l'actif net réévalué. La valeur d'utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d'utilité destitres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifsimmobiliers de Foncière Euris, diminuée de l'endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de Private Equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino repose sur une méthodologie multicritère comprenant une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie nets de l'endettement et une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle de 25 % est appliquée. Cette méthodologie multicritère intègre des paramètres de marché par nature évolutifs. En 2019, la valeur d'utilité des titres Casino est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3 % (identique à celui retenu en 2018) et d'un taux d'actualisation de 8,3 % (contre 8,2 % en 2018). Une hausse du taux d'actualisation de 25 points de base ou une baisse de 25 points de base sur le taux de croissance à l'infiniservant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas la comptabilisation d'une perte de valeur.
Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable brute.
§ Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
| (en milliers d'euros) | 01/01/2019 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Titres de participation | 29 008 | 29 008 | ||
| Créances rattachées aux participations | 1 096 | 1 096 | ||
| Total valeur brute | 29 008 | 1 096 | 30 104 | |
| Dépréciations | ||||
| Créances rattachées aux participations | 55 | 55 | ||
| Total dépréciations | 55 | 55 | ||
| Valeur nette | 29 008 | 30 049 |
L'actif net immobilisé de 30,05 M€ de la société Carpinienne de Participations comprend des actions Foncière Euris(509947actions représentant 5,14 % du capital) pour une valeur brute comptable de 29,01 M€.
Les titres Foncière Euris inscrits à l'actif du bilan n'ont pas fait l'objet de dépréciation, conformément aux principes présentés en note 2.
Les créances rattachées aux participations correspondent à la créance de dividende à recevoir de Foncière Euris au titre de l'exercice 2018, pour 1 096K€ (soit 2,15€ par action), les dispositions légales ayant interdit à la société Foncière Euris de procéder à son versement le 19 juin 2019 suite à l'ouverture de la procédure de sauvegarde le 23mai2019.
La société Carpinienne de Participations ayant opté pour « l'échéancier optionnel » proposé dans les modalités d'apurement du passif de la société Foncière Euris, une dépréciation de 55 K€ a été constatée au cours de l'exercice sur la créance de dividende à recevoir de Foncière Euris. En effet, cet « échéancier optionnel » prévoit un remboursement plus rapide en contrepartie d'un abandon de 5 %.
Le capitalsocials'élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale. La variation des capitaux propres au cours de l'exercice s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Capitaux propres au 1er janvier | 11 546 | 11 500 |
| Résultat de l'exercice | 617 | 684 |
| Dividendes distribués | (638) | (638) |
| Capitaux propres au 31 décembre (1) | 11 525 | 11 546 |
(1) Dont réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros 78 K€.
| (en milliers d'euros) | Montant au 31/12/2019 |
dont à moins d'un an |
dont à plus d'un an et à moins de 5 ans |
Dont à plus de 5 ans |
Dont entreprises liées |
Dont charges à payer |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 4 | 4 | 4 | |||
| Autres dettes | 18 826 | 18 826 | 18 826 | 340 | ||
| Total | 18 830 | 4 | 18 826 | 18 826 | 344 |
Les autres dettes correspondent en totalité à un compte-courant envers la société Finatis dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie à durée indéterminée. Le taux d'intérêt en 2019 était d'Euribor 1 mois + 2,25 %.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2019 | Exercice 2018 |
|---|---|---|
| Dividendes | 1 096 | 1 096 |
| Autres produits financiers | 5 | 7 |
| Total des produits financiers | 1 101 | 1 103 |
| Dotations aux dépréciations et provisions | 55 | |
| Intérêts et charges assimilées | 340 | 331 |
| Total des charges financières | 395 | 331 |
| Résultat financier | 706 | 772 |
Les dividendes, produits d'entreprises liées, correspondent aux distributions de Foncière Euris.
En 2019, les charges financières concernent intégralement des opérationsréalisées avec des entreprisesliées.
Les autres produits financiers correspondent à la commission de non utilisation facturée à la société Finatis suite à la convention de prêt portant sur un nombre maximum de 230 000 actions Foncière Euris.
Les comptes de la société Carpinienne de Participations sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Finatis.
La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre d'intégration fiscale de la société Finatis, la convention d'intégration prévoit que Carpinienne de Participations calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration.
Aucun impôt n'a été comptabilisé au titre de 2019.
La société Carpinienne de Participations est engagée depuis le 27 décembre 2016 vis-à-vis de la société Finatis par un prêt de consommation portant sur un nombre maximum de 230 000 actions de la société Foncière Euris. Le contrat initial, renouvelé pour une durée de deux ans, a pris fin le 7 février 2020.
Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Conformément à la note 2 exposant les principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2019.
À titre d'information, sur la seule base du cours de Bourse moyen de Foncière Euris du mois de décembre 2019, la valorisation boursière de ces titres serait de 8,56 M€, pour une valeur comptable de 29,01 M€.
Les perspectives de Foncière Euris dépendent du bon déroulement de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Rallye, de Finatis et d'Euris, tels qu'arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. En effet, leurs plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où les ressources de chaque société en sauvegarde sont principalement constituées des flux de dividendes provenant de ses filiales et principalement de Casino. L'exécution des plans de sauvegarde dépend principalement des résultats de la société opérationnelle Casino ainsi que du maintien de la chaine de détention de chacune des sociétés jusqu'à la société Euris. Les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non-stratégiques et les différentes options de refinancement.
Les flux financiers ont été étudiés et ont fait l'objet d'une revue par le cabinet Accuracy, tiersindépendant.
Outre sa trésorerie qui s'élève à 0,3 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne exécution des plans de sauvegarde de cessociétés.
La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2020 et de reprendre le versement de dividendes quand les dividendes de Foncière Euris reprendront conformément à son plan de sauvegarde.
La société Carpinienne de Participation bénéficie de l'assistance opérationnelle et stratégique de sa société mère Euris. La gestion opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne est donc liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société Euris.
À l'Assemblée générale de la société Carpinienne de Participations,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Carpinienne de Participations relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportéesface à cesrisques.
Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des immobilisations financières s'élève à 29 008 milliers d'euros au regard d'un total de bilan de 30 355 milliers d'euros. Les immobilisations financières correspondent à des titres de participation Foncière Euris.
La valeur d'utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les modalités présentées dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Elle s'appuie entre autressur la valeur d'utilité destitres Rallye, ellemême fonction de la valeur des titres Casino, Groupe Go Sport et de titres de Private Equity.
Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation Foncière Euris constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de votre Société et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.
règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
— Indépendance
annuels prisisolément.
Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre parla direction.
Nous avons apprécié les principales estimations retenues pour l'évaluation des titres de participation Foncière Euris. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous-jacentes, lorsque nous n'étions pas nous-mêmes en charge de l'audit, pris connaissance de leur approche d'audit, de la documentation obtenue et des analyses
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par lestexteslégaux etréglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels desinformations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 27 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuersur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
Nous attestons que la déclaration de performance extrafinancière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion de Finatis, société mère, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiersindépendant.
menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenus par la direction, et apprécié le caractère adéquat des procéduresréalisées au regard de nos propres besoins.
Nous avons également apprécié la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l'audit des comptes consolidés de Foncière Euris.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informationsfournies dansl'annexe aux comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dansle rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandatairessociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle quisont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur cesinformations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carpinienne de Participations parl'AssembléeGénérale du 7juin 1996. Au 31 décembre 2019, notre cabinet était dansla 24ème année de sa mission sansinterruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, saufs'il est prévu de liquiderla société ou de cesserson activité.
Il incombe au Conseil d'Administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité dessystèmes de contrôle interne et de gestion desrisques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomaliessignificatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sanstoutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondantsur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
§ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Fait à Paris, le 21 avril 2020 Cailliau Dedouit et Associés Rémi SAVOURNIN
À l'assemblée générale de la société Carpinienne de Participations,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont ellessont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Didier Lévêque, Président-directeur général de votre société et Président-directeur général de la société Finatis.
Le conseil d'administration a autorisé, le 14 décembre 2016, la mise en place d'une convention cadre visant le prêt d'actions Foncière Euris par votre société à la société Finatis pour une durée de 12 mois, qu'il a renouvelée par décision du 7 février 2018, pour une durée portée à 24 mois, a pris fin et est devenue caduque le 7 février 2020.
§ Durée individuelle des prêts: entre 1 mois et 6 mois.
§ Rémunération du prêt :
Conformément aux dispositions de cette convention, votre société a perçu en 2019 un produit d'un montant de 5037,58 euros au titre de commissions de non utilisation.
Paris, le 21 avril 2020 Le commissaire aux comptes Cailliau Dedouit et Associés Rémi SAVOURNIN
Dansle contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et le respect des consignes gouvernementales ainsi que, conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées en raison de cette épidémie, l'Assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société se tiendra à huis clos le 3 juin 2020 à 9 heures 30 au siège social horsla présence physique des actionnaires et des autres personnes ayantle droit d'y assister.
En conséquence, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvellesrésolutions durantl'Assemblée générale.
Les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, selon les modalités, détaillées dans l'avis de publication au Bulletin d'annonces légales paru le 29 avril 2020 ainsi que dans l'avis de convocation à paraître le 13 mai 2020 au Bulletin d'annonces légales et dans le Journal d'annonces légales Les Petites Affiches.
Les questions écrites pourront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail dansles conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 2020 sur le site de la Société́(http://www.carpinienne-de-participations.fr/Assemblée-générale) quisera actualisé des éventuelles évolutionsrèglementairessusceptibles d'intervenir avantl'Assemblée générale.
| Première résolution | Deuxième résolution |
|---|---|
| Présentation | Présentation |
| Sousla 1ère résolution, les actionnairessont appelés à approuver les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2019 ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes. |
Par la 2ème résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat de l'exercice, étant rappelé qu'aucune distribution de dividende n'aura lieu au titre de |
| Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires | l'exercice 2019. |
| aux comptes. | (Affectation du résultat) |
| (Approbation des comptes) | L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du |
| L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du |
Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à |
| commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre | 617 426,80 €, en totalité au compte report à nouveau. |
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans cesrapports.
617 426,80 €.
dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été lessuivants:
| Exercice | Montant* |
|---|---|
| 2016 | 2,00 € |
| 2017 | 2,00 € |
| 2018 | 2,00 € |
*Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2016, 2017 et 2018 ont été éligibles à l'abattement de 40 %.
Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par les articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2019.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au titre de l'exercice 2019.
Le Conseil d'administration est actuellement composé de 4 administrateurs. Les 4ème à 7ème résolutions vous proposent le renouvellement, pour une durée d'un an, du mandat des administrateurs actuellement en fonction, Messieurs Jean-Marie Grisard et Didier Lévêque ainsi que des sociétés Finatis (Madame Odile Muracciole) et Saris(Madame Virginie Grin).
L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie GRISARD vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire quistatuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2020.
L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire quistatuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2020.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Saris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31décembre 2020.
La société Saris est représentée par Madame Virginie GRIN.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31décembre 2020.
La société Finatis estreprésentéeparMadameOdileMURACCIOLE.
Sousla 8ème résolution, le Conseil d'administration vous propose le renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Cailliau, Dedouit, étant précisé qu'en vertu des dispositions de l'article L 823-1, alinéa 2 du Code de commerce le mandat du commissaire aux comptessuppléant, Monsieur Didier CARDON, n'est pasrenouvelé.
L'Assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2025.
L'Assemblée générale prend acte qu'en vertu des dispositions de l'article L 823-1, alinéa 2 du Code de commerce le mandat du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Didier CARDON, n'est pasrenouvelé.
La 9ème résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et desformalitéslégales.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
De la 10ème à la 13ème résolutions, il est proposé à l'Assemblée générale extraordinaire d'aménager les articles 9 (« Forme et transmission des actions – Identification des détenteurs de titres de la société »), 15 (« Bureau du Conseil – Délibérations – Procès-verbaux »), 16 (« Pouvoirs du Conseil d'administration »), 20 (« Conventions réglementées »), 19 (« Rémunérations allouées au Conseil d'administration et à la direction générale ») et 21 (« Censeur ») des statuts, afin les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales relatives à l'identification de l'actionnariat, aux modalités de délibérations et aux pouvoirs du Conseil d'administration ainsi qu'à la nouvelle dénomination des jetons de présence des administrateurs et censeurs.
L'Assemblée générale, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales relatives à l'identification de l'actionnariat, décide de modifier le paragraphe 3 de l'article 9, desstatuts comme suit :
(...)
« 3- La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou,s'ils'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, et l'adresse postale et le cas échéant, l'adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables.
Lorsqu'un teneur de compte identifie dansla liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa cidessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre lesinformations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou sonmandataire ou au dépositaire central. »
Le reste de l'article estsans changement.
L'Assemblée générale décide, ainsi que le permet l'article L.225- 37 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction que certaines des décisions relevant des attributions propres du Conseil puissent être prises par consultation écrite des administrateurs, de modifier en conséquence l'article 15 des statuts en son paragraphe 2 en y insérant un nouvel alinéa après le 5ème, et en son paragraphe 3 en y insérant un nouvel alinéa après le 4ème, lesquels seront désormais rédigés comme suit :
« 2- Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dansla lettre de convocation.
Les convocations sont faites par le Président ou en son nom, par toute personne qu'il désignera. Si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire, sous cette réserve, un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d'un pouvoirspécial.
Le Conseil d'Administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions et selonlesmodalités prévues parlaréglementationenvigueur.
Le Conseil d'Administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions et selonlesmodalités prévues parlaréglementationenvigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
3- Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé et tenu conformément aux dispositions des articles R 225-22 et R 225-23 du Code de Commerce.
Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins.
En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les consultations écritessont constatées par des procès-verbaux signés par le président et au moins un administrateur et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiées par le Président du Conseil d'Administration, le directeur général, le directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Après dissolution de la société, ils sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique. »
L'Assemblée générale décide, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce de modifier la rédaction du 1er alinéa de l'article 16 (prise en considération par le Conseil d'administration des enjeux sociaux et environnementaux) et du 2ème alinéa de l'article 20 (autorisations du Conseil d'administration en matière de cautions, avals et garanties) desstatuts, comme suit :
« 1 - Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »
(…)
Le reste de l'article est inchangé.
(…)
« En application de l'article L.225-43 du Code de Commerce, il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées audit article. Les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la société font l'objet d'une autorisation dans les conditions prévues par le dernier alinéa de l'article L.225-35 du code de commerce. »
L'Assemblée générale décide d'amender les alinéas 1, 2 et 5 et d'intégrer un alinéa avant ce dernier, de l'article 19 et l'alinéa 3 de l'article 21 des statuts afin de remplacer les termes « jetons de présence » par le terme « rémunération », qui seront désormaisrédigés comme suit :
Alinéas 1 et 2 : « 1- L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, une rémunération fixe annuelle au titre de leur activité et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le conseil d'administration répartit entre ses membres cette rémunération le cas échéant dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du code de commerce. Il peut également allouer aux administrateurs membres des comités prévus à l'article 16 ci-dessus une part supérieure à celle des autres administrateurs. »
(…)
Intégration d'un alinéa : « Le conseil d'administration détermine les rémunérations précitées, le cas échéant, dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du code de commerce. »
Alinéa 5 : « Les administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que la rémunération de leur activité d'administrateur, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandatstels que membres des comités qui leur sont confiés par le Conseil d'Administration ainsi que les rémunérations qui leur seraient attribuées, le cas échéant, au titre de leur fonction de président, de directeur général ou de directeur général délégué, et enfin les traitements versés au titre de leur contrat de travail. »
(…)
Le reste de l'article est inchangé.
(…)
Alinéa 3 : « Les censeurssont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les censeurs peuvent percevoir une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le conseil d'administration dans le cadre des jetons de présence alloués par l'assemblée générale. »
(…)
Le reste de l'article est inchangé.
La 9ème résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et desformalitéslégales.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
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