AwoX Groupe

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DOMOTIQUE SECURITÉ & ACCESSOIRES ÉLECTRIQUES

AwoX Société Anonyme au capital de 2.489.758,25 € 93 Place Pierre Duhem, 34000 MONTPELLIER 450 486 170 RCS Montpellier

Rapport Financier Annuel au 31 Décembre 2019 établi en application de l'article L.451-1-2 I du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

Les termes la « Société » ou « AwoX » désignent la société anonyme AWOX au capital de 2.489.758,25 euros dont le siège social est situé 93 place Pierre Duhem - 34000 Montpellier, France, immatriculée au Registre de Commerce de Montpellier sous le numéro unique d'identification 450 486 170 ;
Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Informations prospectives

Le présent rapport financier annuel comporte des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », «s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et «pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

I. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

Conformément à l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que le responsable du présent rapport financier annuel est Monsieur Alain Molinié, Président Directeur Général de la Société.

Attestation de la personne responsable

Montpellier, le 30 avril 2020

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »

Monsieur Alain Molinié Président et Directeur Général

II. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.233-26 DU CODE DE COMMERCE

PARTIE 1	: INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	8
1.	Exposé de l'activité et des résultats de la Société	8
2.	Progrès réalisés et difficultés rencontrées	11
3.	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	11
4.	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie - Informations sur les risques de marche	12
5.	Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	12
6.	Situation prévisible et perspectives d'avenir	12
7.	Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels	12
8.	Activité de la Société en matière de recherche et de développement	12
9.	Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société par date d'échéance	13
PARTIE 2	: PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	14
1.1.	Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques	14
1.2.	Descriptif synthétique des procédures mises en place	14
PARTIE 3	: INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS	17
1.	Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées	17
2.	Prises de participations significatives ou prises de contrôle	18
2.1	Prises de participations significatives ou prises de contrôle antérieures à l'exercice 2019	18
2.2	Prises de participations significatives ou prises de contrôle réalisées au cours de l'exercice 2019	18
3.	Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées	19
4.	Autocontrôle	19
5.	Liste des succursales existantes	19
PARTIE 4	: INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL	20
1.	Identité des titulaires de participations significatives	20
2.	Participation des salariés au capital de l'entreprise	20
3.	Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	21
4.	Évolution et situation boursière de la Société	22
PARTIE 5	: INFORMATIONS FISCALES	26
1.	Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement	26
2.	Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices	26
PARTIE 6	: RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE	27
1.	Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.	27
2.	Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé	27

3.	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.	29
4.	Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	48
5.	Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	49
6.	Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits	51
7.	Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis	52
7.1.	Financement	52
7.2.	Protocole d'accord relatif aux OCEANE 2	52
7.3.	Fusion de Smart Technology et Chacon	52
PARTIE 7	: ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	53
1.	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES : SA AWOX	53
2.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	54
2.1	Composition du Conseil d'administration	56
2.2	Liste des fonctions et mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2019	57
2.3	Conventions visées à l'article L225-37-4 2 du Code de commerce	58
2.4	Exposé de la revue annuelle du conseil d'administration des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions	58
2.5	Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité	59
2.6	Mode d'exercice de la direction générale	61
2.7	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	61
2.8	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes	65
2.9	Limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général	65
	2.10 Code de gouvernance Middlenext	65
	2.11 Participation des actionnaires à l'assemblée générale	66
	2.12 Procédure d'évaluation des conventions courantes	66
	2.13 Rémunérations des mandataires sociaux dirigeants	66
	2.14 Structure du capital	72
	2.15 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce	77
	2.16 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce	77
	2.17 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci	78
	2.18 Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d'actionnariat du personnel	78
	2.19 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	78

	2.20 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts	78
	2.21 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	79
	2.22 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de la Société	80
	2.23 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	80
	2.24 État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé	80
	2.25 Présentation des projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat. 80
3.	COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019	82
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019	130
5.	COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019	137
6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019	231
7.	ATTESTATION DES HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX	238

PARTIE 1 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. Exposé de l'activité et des résultats de la Société

1.1 Secteurs d'activité – Gamme produits – Marché

Fondée en 2003 par Alain Molinié et Eric Lavigne, AwoX conçoit, développe et commercialise pour le grand public des produits connectés et des logiciels de connectivité à destination de la maison intelligente sous ses marques propres et en partenariat de marque avec de grands acteurs industriels.

AwoX est d'abord devenu l'acteur de référence de la connectivité réseau avec ses solutions logicielles UPnP/DLNA. Dédiées aux objets connectés, depuis les smartphones jusqu'aux smart TVs, en passant bien sûr par la gamme de produits AwoX, ces solutions permettent le partage du contenu personnel comme celui de la télévision payante, et ce, à la maison comme en voiture.

AwoX est aussi un acteur important du marché de l'électronique grand public au travers de ses marques :

Cabasse
AwoX Home
Chacon
DIO

La marque Cabasse, fondée en 1950, et acquise par AwoX le 1er octobre 2014, propose l'une des gammes de produits les plus étendues du marché d'haute-fidélité. Dotée d'un savoir-faire mondialement reconnu dans le domaine de l'acoustique, les synergies évidentes avec AwoX ont permis de marier excellence acoustique et connectivité (streaming) pour bâtir des produits uniques.

La marque AwoX propose quant à elle, une gamme complète d'ampoules connectées pour la maison intelligente, compatible avec de nombreux standards du marché et disponibles dans quasiment tous les formats européens. Tous ses produits communiquent avec les smartphones et les tablettes via les standards Bluetooth ou Wi-Fi et connectés au Cloud pour une connectivité optimale.

Le Groupe belge Chacon, acquis par AwoX le 21 septembre 2018, propose (i) une très large gamme de 1.500 produits, composée de produits électriques traditionnels (enrouleurs, prolongateurs, prises multiples…) et de produits de Vidéo-sécurité connectés (caméras, visiophones, équipements de vidéosurveillance, alarmes …) mais aussi (ii) une gamme complète de produits domotiques Dio (protocole radio devenu un standard du marché) pour le confort de l'habitat (prises, interrupteurs, commande de volet roulant, etc…) sous les marques Chacon® et Dio Home®.

AwoX dispose de positions fortes dans les secteurs en croissance du Smart Home :

AwoX Home est n°2 européen dans l'éclairage connecté et intelligent : « Smart lighting » à travers sa marque propre et ses différents réseaux de distribution (retail, operateurs…)
Cabasse fait partie du top 3 français en audio haute-fidélité et home-cinéma, et un des rares acteurs combinant Hautefidélité et multi-room
Chacon dispose d'une base clients installée de plus d'un million de foyers européens équipés de 3 millions d'appareils vendus (accessoires électriques en domotique, vidéo/sécurité et confort pour la maison) sous la marque Dio Home®

AwoX est une société cotée sur Euronext à Paris (Euronext – FR0011800218 – AWOX).

1.2 A propos d'AwoX

Pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers de la Maison intelligente

Environ 100 collaborateurs basés en Europe et en Asie 30.7 M€ de chiffre d'affaires pro forma en 2019 (6M€ en 2013) Acquisition de la société Cabasse en octobre 2014 Acquisition du Groupe Chacon en septembre 2018 Plus de 40 brevets d'invention Cotée sur Euronext Paris depuis avril 2014 : 1ère IPO du secteur IoT Smart Home en Europe Entreprise d'hypercroissance (Stade 3) du Programme en 2015 et 2017 et 2019

Des positions fortes dans les 3 secteurs en croissance du Smart Home

Eclairage connecté et intelligent : « Smart lighting » Audio haute-fidélité streaming et Voice-control Accessoires électriques en domotique, vidéo/sécurité et confort pour la maison - Technologies logicielles d'interconnectivité des appareils de la Smart Home

Business modèle

AwoX Home (B2C et B2B2C) : Vente de produits Lighting et de modules connectés Chacon (B2C) : Vente d'équipements électriques et solutions domotique Cabasse Audio (B2C) : Vente de produits audio haute-fidélité et home-cinéma

1.3 Présentation des états financiers sociaux

Les comptes sociaux de la société AWOX, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurent en annexe du rapport financier annuel.

Compte de Résultat

Le chiffre d'affaires social de la Société a atteint 2.974 K€ au 31 décembre 2019, et est en baisse par rapport à l'exercice précédent où il s'élevait à 7.353 K€ (-4.379K Euros ou -59.5%). Cette baisse est principalement expliquée par les éléments suivants :

Le chiffre d'affaires de la division AwoX home & Technologies s'est élevé à 2.264K€ au cours de l'exercice 2019 contre 3.424K€ pour l'année 2018 (- 1.160K€ ou -34%).
Arrêt en 2019 du contrat Orange pour la fourniture de barres de son Cabasse (AwoX était légalement titulaire du contrat) correspondant à une baisse de 1.702K€ de chiffre d'affaires réalisé par rapport à 2018 et arrêt corrélatif des refacturations intra-groupe 2018 afférentes à ce même contrat correspondant à une baisse de chiffre d'affaires réalisé par rapport à 2018 de 1.266K€.

L'EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante :

Résultat opérationnel avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, et avant effet des Autres produits opérationnels et Autres charges opérationnelles qui ont une nature exceptionnelle et non récurrente.

L'EBITDA est négatif pour 2019 à hauteur de 1.191K€ en baisse par rapport à l'exercice précédent où il était négatif de 505K€ Euros

Les Dotations aux Amortissements d'exploitation s'élèvent à 1.015K€ ont diminué par rapport à l'exercice précédent (1.060K Euros en 2018). Celles-ci sont appelées à rester stables voire baisser en raison (i) d'une stabilité des investissements de la Société et (ii) d'une révision des durées

d'amortissement pour les passer de 3 à 5 voire 7 ans à compter du 1er janvier 2018 pour les investissements de R&D « structurants ».

Le résultat financier est négatif de 2.625K€ (contre un résultat négatif en 2018 de 564K€) du fait principalement de la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation Cabasse à hauteur de 3.000K€, du versement de dividendes en 2019 à hauteur de 600K€ par la filiale Chacon et de la comptabilisation en 2018 au sein des frais financiers d'une somme de 447K€ liée à l'acquisition du Groupe Chacon effectuée le 21 septembre 2018.

Le résultat exceptionnel est négatif de 238K€ contre un résultat négatif de 320K€ en 2018.

Le montant du crédit d'impôt recherche est de 558K€ en 2019 contre 730 K€ en 2018.

La perte nette de l'année s'établit à 4.508K€ contre 1.664K€ en 2018.

Bilan

Actif :

La Société a enregistré au titre de l'exercice de la production immobilisée relative aux coûts de développement s'élevant à la somme de 1.113K€. Le montant global des dépenses de développement comptabilisés à l'actif est de 2.198 K€ en valeur brute.
Immobilisations financières : Les titres de participations comprennent les titres des 4 filiales détenues à 100% : AwoX Private Limited localisée à Singapour, AwoX Inc localisée aux Etats-Unis, Cabasse S.A. localisée en France et Chacon SA localisée en Belgique. Les autres immobilisations financières comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que le contrat de liquidité (conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011). Les titres et créances rattachées de la filiale AwoX Inc ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour un montant total de 884 432 €. Une dépréciation de 3 M€ des titres de participation Cabasse a été comptabilisée au 31 décembre 2019. La valeur nette comptable au 31 décembre 2019, après effet de cette dépréciation, s'élève à 5.643 K€. L'évaluation de la valeur actuelle au 31/12/2019 a été estimée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés, sur la base de budgets 2020 et du plan d'affaires 2021-2024.
Les créances clients sont de 691K€ au 31 décembre 2019 contre 1.713K€ au 31 décembre 2018 du fait principalement de l'encaissement en 2019 des dernières factures Orange (émises en Q4/2018).
Pour l'année 2019, le montant du crédit impôt recherche s'élève à 558K€. La Société a reçu en date du 5 novembre 2019 le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2018 pour un montant de 722K Euros.
La trésorerie brute disponible au 31 décembre 2019 s'élève à 584K€ pour la Société et à 3.133K€ pour le Groupe.

Passif :

Aménagement du contrat de financement conclu avec Bracknor le 21 avril 2017 (le "Contrat Initial") et fin dudit contrat :
- o AwoX et Bracknor ont procédé, le 23 mai 2019, au transfert du Contrat Initial au bénéfice de Negma, par voie de novation1. Ainsi, l'ensemble des obligations de Bracknor au titre du Contrat Initial ont été transférées à Negma.
- o Dans le cadre de cette novation, 7 tranches d'OCABSA ont été émises au profit de Negma sur l'exercice 2019, soit un total de 560 OCABSA d'une valeur nominale de 2.500 € chacune, représentant un montant global de 1.400.000 €. L'émission de ces nouvelles tranches d'OCABSA a généré le détachement de BSA. Les 337.952 BSA détachés à l'occasion de l'émission de ces nouvelles tranches d'OCABSA ont été rachetés par AwoX pour un montant de 100.000 euros le 13 septembre 2019. Ces BSA, rachetés par AwoX, ont ensuite été annulés le 25 novembre 2019.
- o Dix tranches de dette obligataire, composées de 200 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, représentant un montant global de 2.000.000 €, ont d'ores et déjà été intégralement souscrites par Bracknor. L'émission de ces 10 tranches

¹ Voir communiqué de presse en date du 24 mai 2019

d'OCABSA ont emporté le détachement de 461.670 BSA, qui ont également été rachetés par AwoX le 1er juillet 2019 pour un montant de 200.000 euros puis annulés le 25 novembre 2019.

o A la suite de l'émission des 7 nouvelles tranches d'OCABSA décrites ci-dessus, il a été mis fin au Contrat Initial. A cet égard, les 13 derniers Bons d'émission d'OCABSA émis au titre du Contrat Initial ont été transférés gratuitement par Negma à AwoX pour annulation.
o Dans le cadre du Contrat Initial, 20 OCA2 pour un montant total de 200 K€ ont été converties par l'investisseur Bracknor au mois de janvier 2019 et ont donné lieu à la création de 273.972 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.
o Dans le cadre du Contrat Initial après novation au profit de Negma, 304 OCA pour un montant total de 760 K€ ont été converties par l'investisseur Negma au cours du deuxième semestre 2019 et ont donné lieu à la création de 856.130 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.
o Au 31 décembre 2019, le capital social de la société AwoX est par conséquent de 2.298.394,50 euros divisé en 9.193.578 actions de 0,25 € de valeur nominale chacune.
o Au 31 décembre 2019, 256 OCA d'une valeur de 2.500 euros chacune n'ont pas encore été converties et ont été enregistrées en dettes financières courantes pour 640 K€, et pour l'essentiel converties en actions postérieurement à la clôture de l'exercice 2019.
Conclusion d'un nouveau contrat d'émission obligataire avec Negma :
- o Afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, AwoX a mis en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un maximum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2.500 € chacune pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2.300.000 €² .
- o Ce contrat n'a eu aucun effet dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Acquisitions d'actions gratuites :
- o Le 14 juin 2019, 364.230 nouvelles actions de nominal 0,25€ ont été créées par prélèvement sur la prime d'émission, afin de satisfaire l'acquisition définitive d'actions gratuites qui avaient été attribuées le 5 juin 2018.
- o Le 14 octobre 2019, 320.000 nouvelles actions de nominal 0,25€ ont été créées par prélèvement sur la prime d'émission, afin de satisfaire l'acquisition définitive d'actions gratuites qui avaient été attribuées le 10 octobre 2018.
Emprunts souscrits :
- o Afin d'assurer le financement du cycle d'exploitation, un emprunt de 500k€ a été souscrit en mai 2019 auprès de la banque HSBC au taux fixe de 1,40% par an remboursable sur 4 ans. Ce prêt entre dans le cadre du Fonds de garantie délivré par Bpifrance Financement à hauteur de 50% donnant lieu au prélèvement d'une commission de 0,85% par an.
- o Un emprunt permettant de financer les investissements a été souscrit en juin 2019 auprès de la Banque Populaire du Sud pour un montant de 500k€ d'une durée de 5 ans au taux fixe de 1,30% par an. Une caution de Fonds Européen Investissement à hauteur de 400k€ régularisé par la banque a été accordée en garantie du remboursement de cet emprunt.

2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.3 de la partie 6 du présent rapport.

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 3 de la partie 6 du présent rapport.

² Voir communiqué de presse en date du 24 mai 2019

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie - Informations sur les risques de marche

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 4 de la partie 6 du présent rapport.

5. Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

Concernant les placements de trésorerie de de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 décembre 2019 se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2019	2018

Disponibilités	364	393
Placements de trésorerie	220	273
Trésorerie et équivalents de trésorerie	584	666

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros. Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Equivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance. Une couverture de change a été mise en œuvre pour des achats en USD prévus en 2019.

6. Situation prévisible et perspectives d'avenir

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.2 de la partie 6 du présent rapport.

7. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 7 de la partie 6 du présent rapport.

8. Activité de la Société en matière de recherche et de développement

Les projets de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsque la Société estime qu'ils ont de sérieuses chances de réussite commerciale, qu'elle a l'intention et les moyens de les achever et qu'elle peut évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet au cours de son développement.

Ils sont portés à l'actif du bilan lorsque les six critères généraux définis par l'article 212-3 du Plan Comptable Général sont remplis :

La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- L'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
- La capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
- La capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables ;
- La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
- La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

La Société capitalise et amortit les frais de développement sur 3, 5 ou 7 ans pour les versions initiales des innovations.

La Société a enregistré au titre de l'exercice de la production immobilisée relative aux coûts de développement s'élevant à la somme de 1.113K€. Le montant global des dépenses de développement comptabilisés à l'actif est de 2.198 K€.

Ces frais de développement sont valorisés en tenant compte des charges de personnel affectées au développement des programmes et des frais d'études, de propriété intellectuelle et de consommables engagés sur les projets.

Pour l'année 2019, le montant du crédit impôt recherche s'élève à 558K€. La Société a reçu en date du 5 novembre 2019 le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2018 pour un montant de 723K€.

Les créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») sont remboursées dans l'année qui suit leur comptabilisation à la société AwoX, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie la Société.

9. Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société par date d'échéance

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients par date d'échéance à la clôture des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018.

Date d'échéance Année Suivante	Solde des dettes fournisseurs 31/12/2019 en K€	Solde des dettes fournisseurs 31/12/2018 en K€
Janvier	1.4353	8094
Février	78	133
Mars	283	380
A 90 jours	176	62
Total	1.973	1.384

Date d'échéance Année Suivante	Solde des créances clients 31/12/2019 en K€	Solde des créances clients 31/12/2018 en K€

Janvier	4785	4526
Février	185	934
Mars	75	225
A 90 jours	3	102
Total	741	1.713

³ Dont 1.225 K€ échus en décembre 2019

⁴ Dont 135 K€ échus en décembre 2018

⁵ Dont 279 K€ échus en décembre 2019

⁶ Dont (9) K€ échus en décembre 2018

PARTIE 2 : PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

1.2. Descriptif synthétique des procédures mises en place

Le contrôle interne a donc pour objet de :

Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans les orientations données par le Conseil,
S'assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,
Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.

À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé ci-dessous :

a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société

Responsabilités

Il relève de la responsabilité de la Direction Générale de concevoir et de mettre en place un système de contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.

La Direction de la Société a décidé une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce nouveau dispositif.

Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l'ensemble des procédures mises en place par les différents acteurs dans l'entreprise.

Domaines d'application

Le référentiel de contrôle interne s'applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet, le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu'elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous les niveaux et est mis en œuvre par l'implication des directeurs ci-après qui représentent l'organisation des services de la Société :

Direction Générale : Alain Molinie,
Direction Financière : Frederic Pont,
Direction R&D et des Systèmes d'Information : Eric Lavigne,
Direction Engineering Products: Stéphane Granier,
Direction Commerciale : Alain Molinie,
Direction des Ressources Humaines, de la Communication & Marketing : Frédérique Mousset,
Direction Filiales Chacon & Smart : Frederic Pont, Simon Verspreeuwen
Direction Filiale Singapour & Chine : Stéphane Granier,
Direction Filiale Cabasse : Stéphane Granier,
Direction Filiale USA : Alain Molinie,

Acteurs

Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :

Le Conseil d'administration,
La Direction Générale,
La Direction Administrative et Financière,
La Direction des Ressources Humaines,
Le comité d'audit composé de Monsieur Yves Maitre (administrateur indépendant) et Madame Frédérique Mousset.
b) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Du fait de la taille de la Société AwoX et de la proximité du management avec les opérationnels, l'implication de la direction générale, des membres du Conseil d'administration, des directeurs opérationnels est forte et s'articule autour des points clés suivants :

Domaines de responsabilités clairement établis,
Principe de délégation et supervision,
Séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement,
Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur suivi ou leur règlement,
Contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus technique (intrusions, sécurité informatique, fraude …),
Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.

Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la Direction des Ressources Humaines :

Sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle,
Politique de fidélisation des collaborateurs,
Politique de responsabilisation et de motivation,
Politique active de formation et d'évaluation des compétences.

c) Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département de la direction financière.

En sus des états financiers semestriels produits pour les 4 sociétés du Groupe ainsi qu'au titre de la consolidation (bilan, compte de résultat et annexes), la Société communique à ses actionnaires le chiffre d'affaires trimestriel et un rapport d'activité.

En interne, sont établis mensuellement :

Un compte de résultat estimé
Un tableau de bord par ligne de chiffre d'affaires :
- o Vente d'Objets connectés en OEM et Licences de Technologie,
- o Vente de Produits Audio de marque Cabasse,
- o Vente de Produits Domotique et Sécurité
Un suivi de trésorerie (bimensuellement).

Ces documents sont présentés à chaque Conseil d'administration si nécessaire.

Le tableau de bord reprend une série d'indicateurs clés par produits (chiffre d'affaires, marge brute, nombre de clients actifs, nombre de nouveaux clients, nombre de points de vente). Il est élaboré à l'appui des chiffres émanant du système d'Information de la comptabilité, ainsi que des données fournies par la Direction Commerciale et la Direction Marketing.

La Direction Administrative et Financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise l'information afin de la reporter.

Neuf personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les tâches suivantes :

Gestion comptable,
Suivi clients et des encaissements,
Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,
Gestion comptable des filiales,
Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,
L'établissement des arrêtés annuels, semestriels, trimestriels,
Contrôle de gestion et analyse des coûts,
L'établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d'actions correctives,
Obligations Fiscales, sociales et juridiques,
Reporting auprès des actionnaires et de la bourse,
Autres tâches administratives et financières.

Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la Direction Générale et la Direction Financière.

Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée semestriellement non seulement au niveau de la société mère mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.

Également et en fonction des législations locales pour nos filiales étrangères (USA, Belgique, et Singapour), l'information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux.

Les Co-commissaires aux comptes du Groupe vérifient les comptes consolidés en s'appuyant sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d'audit.

L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d'administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée au Conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit.

Le Conseil d'administration remplit également les attributions du comité d'audit. Il s'assure de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière.

L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

PARTIE 3 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Le périmètre de consolidation du Groupe 2019 se compose des sociétés suivantes :

Société	Siège social	N° d'immatriculation	Méthode de consolidation	% d'intérêt
SA AwoX	93, Place de Pierre Duhem, 34000 Montpellier, France	450486170 (France)	Société mère	Société mère
AwoX Inc	530 Lytton Avenue, nd Floor, Palo Alto, 2 94301 California, United States	3345366 (USA)	Intégration Globale	100%
AwoX Pte Ltd	1 International Business Park, Synergy # 02-01 A, 609 917 Singapore	200504426K (Singapore)	Intégration Globale	100%
SAS Cabasse	210, Rue René Descartes, 29290 Plouzane, France	352826960 (France)	Intégration Globale	100%
AwoX Technology (Shenzhen) Co. Ltd(1)	Room 1057C 10th Floor Block East, Xinghua Building No. 2018 Shennan Middle Road, Futian District, Shenzhen, China	91440300MA5ELYG594 (Chine)	Intégration Globale	100%
SA Chacon	2 avenue Mercator, 1300 Wavre, Belgique	0417.371.006 (Belgique)	Intégration Globale	100%
SPRL Smart Technology (2)	2 avenue Mercator, 1300 Wavre, Belgique	0844.375.991 (Belgique)	Intégration Globale	100%

A la date de la clôture, AWOX contrôle 6 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers et en monnaie locale) :

Entités	% de détention	CA 2019	CA 2018	Bénéfice/ Perte 2019	Bénéfice/ Perte 2018
		K	K	K	K
Awox Pte Ltd (Singapour)	100%	1 367 S\$	1.578 S\$	70 S\$	87 S\$
Awox Inc (USA)	100%	0 \$	0 \$	(4) \$	(5) \$
Awox Technology (Shenzhen) Co. Ltd (1)	100 %	10 666 RMB	13.605 RMB	239 RMB	164 RMB
Cabasse (Brest)	100%	6 334 €	7.693 €	(1 754) €	(1.426) €
Chacon SA (Belgique)	100%	20 556€	19 531 €	(305) €	378 €
SPRL Smart Technology (Belgique) (2)	100%	106 €	252 €	(172) €	(95) €

(1) La société AwoX Chine est détenue à 100% par AwoX Pte Ltd. La société AwoX Chine a été créée le 6 juillet 2017.

(2) La société SPRL Smart Technologie est détenue à 100% par la société Chacon SA.

1.1.1 Variations du périmètre de consolidation sur l'exercice

Pour rappel, au 1er janvier 2019, le périmètre de consolidation Groupe Awox était composé des sociétés suivantes :

SA Awox (société mère) ;
Awox Inc ;
Awox Pte Lrd ;
Cabasse ;
Awox Chine.
SA Chacon ; et
SPRL Smart Technolofy

La société SA Chacon a été acquise le 21 septembre 2018.

Un rachat de puis 5% en 2019 du capital social de SPRL Smart Technology a été réalisé auprès d'associés minoritaires. La société Chacon détient ainsi désormais 100% de la société SPRL Smart Technology.

2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle

2.1 Prises de participations significatives ou prises de contrôle antérieures à l'exercice 2019

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014 ainsi que du groupe Chacon (SA Chacon & SPRL Smart Technology) le 21 septembre 2018.

L'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, avaient été finalisés sur l'exercice 2015 dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R.

Le coût d'acquisition initial des titres avait été versé en espèces à la date d'acquisition en octobre 2014, auquel s'ajoutaient des compléments de prix variable à verser entre mars 2016 et juin 2019.

Sur le 1er semestre 2016, un complément de prix a été décaissé par AwoX pour un montant net total de 765 K€, en règlement du complément de prix variable à payer en mars 2016 basé sur les ventes de stocks existants à la date d'acquisition. La dette figurait dans les comptes clos le 31/12/2015 pour 860 K€. Le profit résultant de ce débouclage s'élève donc à 108 K€ et est comptabilisé sur la ligne Autres produits opérationnels au 31 décembre 2016.

Les autres compléments de prix qui devaient être versés jusqu'à juin 2019, basés sur les résultats de la filiale Cabasse au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, sont nuls et aucune dette ne figurait à ce titre dans les comptes consolidés.

2.2 Prises de participations significatives ou prises de contrôle réalisées au cours de l'exercice 2019

Un rachat de 5% du capital social de la société de droit belge SPRL Smart Technology a été réalisé le 13 Juin 2019 auprès d'associés minoritaires. La société Chacon détenait ainsi au 31 décembre 2019 100% de la société SPRL Smart Technology.

La Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

3. Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

4. Autocontrôle

Néant.
5. Liste des succursales existantes

Néant.

PARTIE 4 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL

1. Identité des titulaires de participations significatives

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote à la date de clôture de l'exercice, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice :

Seuils	Nom de l'actionnaire	Pourcentage de détention
		Capital	Droits de vote
de 5% à 10%	Talence Gestion (1)	4,88%	4,48%
de 10% à 15%
de 5% à 10%
de 10% à 15%
de 15% à 20%
de 20% à 25%	VEOM (2)	13,43%	19,97%
	VEOM (3)	13,31%	21,91%
de 25% à 33% 1/3
de 33% 1/3 à 50%
de 50% à 66% 2/3
de 66% 2/3 à 90%
de 90% à 95%
plus de 95%

(1) Document AMF n° 219C1008 du 24 juin 2019

(2) Document AMF n° 219C0067 du 10 janvier 2019

(3) Document AMF n° 219C0593 du 4 avril 2019

2. Participation des salariés au capital de l'entreprise

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'est détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dans le cadre d'un plan épargne d'entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du Travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n°88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés en application des articles L.225-187 et L.225-196 du Code de commerce, dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, de l'article L.3324-10 du Code du travail, de l'article 31-2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée.

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société est détenu à hauteur de 1,06 % par des salariés de la Société ou de ses filiales.

3. Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

La Société a conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont, conforme à la Charte de Déontologie de l'A.M.A.F.I. approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au 31 décembre 2019, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

Nombre d'actions : 52.364 actions ;
Solde en espèces du compte de liquidité : 14.601,80 euros ;
Valeur brute : 45.557 euros.

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les opérations suivantes sur ses propres actions :

-	Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2019	550.287
-	Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice 2019	1.2314
-	Frais de négociation
-	Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	538.256
-	Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice	1.252
-	Nombre d'actions propres inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2019	52.364
-	Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2019	0,57%
-	Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2019	13.091
-	Valeur des actions propres au 31 décembre 2019 évaluée au cours d'achat	45.557

Par ailleurs, la répartition des actions propres pour chacune des finalités est la suivante :

Finalités des rachats autorisées par l'assemblée générale du 29 juin 2018	Nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2019	Valeur nominale totale	Pourcentage du capital social
Animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante	52.364	13.091	0,57%
Conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable	-	-	-
Annulation des titres acquis par voie de réduction du capital social	-	-	-
Couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des	-	-	-

mandataires sociaux de la société ou des
sociétés visées à l'article L.225-197-2 du
Code de commerce des actions de la
société ou allocation d'actions dans le
cadre de la participation des salariés aux
fruits de l'expansion

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

4. Évolution et situation boursière de la Société

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société est composé de 9.193.578 actions.

Au 17 Avril 2020 et à la suite de la conversion de 218 OCA, le capital de la Société est composé de 9.959.033 actions.

La capitalisation boursière au 31 décembre 2019 (cours @ 0,88€) est de 8.090.348,64 €.

AWOX

STATISTIQUES ANNEE 2019

Code ISIN : FR0011800218

Cours au 31/12/2019 : 0,88 € Capitalisation boursière au 31/12/2019 : 8.090.348,64 €

Cours + haut : 1,9 € Cours + bas : 0,74 € Cours moyen : 1,25 €

Variation année 2019 : -4,35 % Perf. Indices 2019 :

CAC 40 : +26,37%
CAC MID&SMALL : +19,02%

Nombre de transactions dans le système : 16.097 Nombre de transactions total : 16.099

Nombre de titres échangés dans le système : 8.694.892 titres Nombre de titres échangés total : 8.981.878 titres Capitaux échangés dans le système : 11.389.493 € Capitaux échangés total : 11.777.506 €

Taux de rotation du capital : 118,51 %

AwoX vs. PEA-PME / CAC PME / Mid & Small

(Source : Gilbert Dupond)

Action AwoX = Cours & Volumes

(Source : Gilbert Dupond)

PARTIE 5 : INFORMATIONS FISCALES

1. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 41.739 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39 4° du Code Général des Impôts ladite réintégration s'étant traduite par une diminution à due concurrence du déficit reportable.

2. Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

PARTIE 6 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Conformément aux dispositions des articles L.233-16 et L.225-100-2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

2. Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé

2.1.Activité du Groupe

Du fait de sa cotation sur un marché règlementé depuis avril 2014, et en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'AWOX, arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 17 avril 2020 sont établis en application des principes comptables IFRS tels qu'adoptés par l'Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2019.

La société établit pour la sixième fois au 31 décembre 2019 des comptes consolidés selon les normes IFRS.

A l'issue de l'exercice 2019, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 30,68 M€ en croissance annuelle de +63% par rapport au chiffre d'affaires consolidé 2018 de 18,78M€.

2.2.Évolution prévisible de l'ensemble consolidé

La maison intelligente s'affirme comme l'un des segments les plus dynamiques des objets connectés pour les prochaines années avec trois secteurs majeurs :

Eclairage connecté & technologies logicielles
Audio connecté multi-room.
Sécurité et Domotique Connectée

L'année 2019 a été consacrée à l'intégration du nouveau groupe et à la mise en œuvre progressive des synergies commerciales, technologiques, industrielles et financières pour accompagner le triplement de taille du groupe.

Par ailleurs, le Groupe indique que cette amélioration de la rentabilité sera assortie d'une solide génération de cash-flow, portée par les actions d'optimisation du nouvel ensemble désormais doté de la taille critique.

Désormais pleinement réorganisé, le Groupe aborde l'année 2020 avec confiance.

Au-delà des incertitudes à court terme, le Groupe AwoX maintient sa feuille de route et ses développements de nouveaux produits pour l'année 2020 :

Chacon & DIO Home : mise sur le marché en 2020 des premiers produits connectés issus de la combinaison avec les technologies AwoX dans les segments particulièrement dynamiques de l'énergie et de la sécurité (vidéo protection). Un premier produit de prise connectée, pilotable dans l'écosystème DIO, à partir de son Smartphone mais également à la voix (Google Voice, Amazon Alexa), rencontre déjà un fort succès auprès des distributeurs ;
Cabasse Audio : commercialisation en cours d'année de plusieurs nouveaux produits, dans la continuité du succès des enceintes connectées haut de gamme THE PEARL et THE PEARL AKOYA ;
AwoX Home & Technologies : déploiement des produits d'éclairage connectés, dotés de la nouvelle génération de modules de lighting, à caractère grand public et volumiques.

A plus long terme, l'ambition du Groupe reste d'atteindre une marge d'EBITDA cible de 10%, à un horizon désormais fixé à 2022 avec un décalage d'un an pour intégrer l'impact de la crise sanitaire et ses conséquences économiques.

2.3.Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Données Normes IFRS	(auditées)	12 mois 2018	12 mois 2019	Variation en %
Chiffre d'affaires		18 780	30 684	+63%
Chacon & DIO Home	5 717	20 657	+261%
Cabasse Audio	7 695	6 376	-17%
AwoX Home & Technologies	5 368	3 651	-32%

Activité 2019

Commentaires par activités

30,7 M€ de chiffre d'affaires annuel en croissance de +63%

A l'issue de l'exercice 2019, AwoX a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 30,68 M€, en croissance annuelle de +63% par rapport à au chiffre d'affaires consolidé de 2018 de 18,78 M€, marquant ainsi une croissance annuelle moyenne très soutenue de +32% depuis 5 ans. Le groupe Chacon a contribué pour 20,6 M€ au chiffre d'affaires annuel.

Après un 1er semestre consacré à l'intégration au sein d'AwoX, la nouvelle division Chacon & DIO a enregistré une solide croissance de +4% sur douze mois (donnée pro forma), en accélération au 2nd semestre (+8% en données pro forma) confirmant le succès du rapprochement. Cette division a représenté 67% de l'activité du groupe l'an dernier.

La division Cabasse Audio a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 6,3 M€ en 2019, contre 7,7 M€ un an plus tôt, soit 21% de l'activité du groupe en 2019. L'exercice écoulé a été marqué par une croissance annuelle de +7% sur les produits en marque propre, dont +27% au 2nd semestre, avec la montée en puissance des ventes de l'enceinte connectée active haute-définition THE PEARL, et depuis de novembre de la nouvelle enceinte THE PEARL AKOYA. Le recul du chiffre d'affaires de la division par rapport à l'an dernier est lié aux ventes de barres de son pour Orange en 2018, non renouvelées en 2019, et à la volonté stratégique du groupe de se concentrer sur les produits haut-degamme en marque propre, plus contributeurs en marge.

Enfin, la division AwoX Home & Technologies⁷ a représenté 12% des ventes du groupe en 2019, à 3,7 M€, pénalisée par la mise sur le marché d'une nouvelle génération de modules de lighting au 1er semestre 2020, qui a entraîné le report des commandes sur 2020 afin d'opérer le changement de gamme des produits d'éclairage.

⁷ La division AwoX Home & Technologies regroupe, depuis le 1er janvier 2019, les activités AwoX Home et AwoX Technologies.

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.

Les comptes consolidés de la société AwoX, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurent en Annexe 5 du rapport annuel et sont résumés ci-après :

3.1 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros
	Note	31/12/19 12 mois	31/12/18 12 mois

Chiffre d'affaires	27	30 684	18 780
Coût des produits et services vendus	29	(20 022)	(12 038)
Total marge brute	28	10 663	6 742
Frais Recherche & Développement		(3 225)	(2 736)
Frais Ventes & Marketing		(7 699)	(3 077)
Frais Généraux et Administratifs		(3 141)	(2 801)
Total des charges opérationnelles	29	(14 065)	(8 614)
Résultat opérationnel courant (ROC)		(3 402)	(1 872)
Autres produits opérationnels	33	492	49
Autres charges opérationnelles	33	(780)	(938)

Résultat opérationnel		(3 690)	(2 761)
Produits financiers	34	110	52
Charges financières	34	(1 206)	(470)
Résultat avant impôt		(4 786)	(3 179)
Impôt sur les sociétés	35	31	7
Résultat net		(4 755)	(3 172)
dont part du Groupe		(4 755)	(3 171)
dont part des tiers détenteurs d'intérêts
ne conférant pas le contrôle		-	(1)
Résultat par action:
de base (en euros)	36	(0.59)	(0.64)
dilué (en euros)	36	(0.59)	(0.64)

Le chiffre d'affaires par type de produits se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019	%	31/12/2018	%
Awox Home & Awox Technologies (objets connectés
de AwoX & licences technologies de marque	3 651	12%	5 368	29%
connectivité)
Cabasse Audio (produits audio de marque Cabasse)	6 376	21%	7 695	41%
Chacon (accessoires électriques, & Dio Home
équipements vidéo/sécurité et solutions pour le confort	20 657	67%	5 717	30%
de la maison)
Total	30 684	100%	18 780	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019	%	31/12/2018	%
Europe	12 mois 27 512	90%	12 mois 14 701	78%
Amérique	247	1%	173	1%
Asie	2 924	10%	3 906	21%
Total chiffre d'affaires	30 684	100%	18 780	100%

3.1.1 Évolution de la marge brute

La marge brute au cours des deux périodes se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	30 684	18 780
Coût des produits et services vendus	(20 022)	(12 038)
Marge brute	10 663	6 742
Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires	34.7%	35.9%

3.1.2 Évolution des charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs, se décomposent par nature de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
	12 mois	12 mois
Achats y compris variation de	19 932	12 544
stocks
Services et charges externes	6 967	3 718
Impôts et taxes	222	224
Charges de personnel	5 779	3 480
Dotation aux amortissements
des immobilisations et droits	2 890	2 015
d'utilisation
Dotation aux provisions et	130	115
dépréciations
Pertes de change sur créances	169	454
commerciales
Autres charges d'exploitation	24	193
Crédits d'impôt	(729)	(906)
Subventions d'exploitation	(720)	(177)
Reprises de provisions et	(284)	(528)
dépréciations
Gain de change sur créances	(123)	(462)
commerciales
Autres produits d'exploitation	(172)	(18)
Total	34 086	20 652

La production immobilisée a été présentée en déduction des charges de personnel pour 1.993 K€ à la clôture 2018 et pour 1 553 K€ à la clôture 2019.

L'EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante : Résultat opérationnel courant avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, et avant charges relatives aux plans de paiements en actions.

L'EBITDA est utilisé par le Groupe dans sa communication financière et est un élément clé permettant de comprendre la performance du groupe.

La réconciliation de l'EBITDA avec le résultat opérationnel courant en 2019 se détaille comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
	12 mois	12 mois
Résultat opérationnel courant	(3 402)	(1 872)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation	2 890	2 015
Dotations et reprises de provisions pour risques et	(126)	(184)
Plans de paiement en actions	676	601
Total EBITDA	39	560

Les principaux postes de charges supportés par la Société sont les « Achats y compris variation de stocks », les « Charges de personnel » ainsi que les «Services et charges externes ».

Le poste des « Achats y compris variation de stocks » constitue le principal poste de charges d'exploitation de la Société à hauteur de 19.932K€. Il comprend principalement :

Des achats de marchandises et de la production stockée pour 17.604 K€ Des achats d'études pour 621 K€ Des achats de matières premières et fournitures pour 754 K€ Une variation de stocks de marchandises, produits et de matières pour 954 K€

Le poste des « Services et charges externes » constitue le second poste le plus important des charges d'exploitation de la Société et s'élève à 6.967K€. Les principaux postes sont : Les frais de transport et de déplacement pour 2.650 k€ Frais d'entrepôt et de logistique pour 1.238K€ Rémunération d'intermédiaires et charges de sous-traitance pour 973 K€ Frais de publicité pour 750 K€ Charges locatives et entretien pour 383 K€ Personnel Intérimaire pour 266K€ Assurances pour 150K€ Services Bancaires pour 149K€ Autres charges externes pour 408K€

Le poste des « Charges de personnel » constitue le troisième poste le plus important des charges d'exploitation de la Société, compte tenu de la nature de son activité.

En milliers d'euros	2019	2018
Salaires et traitements	3 540	1 696
Charges sociales	1 516	1 246
Autres charges de personnel	47	(63)
Paiements fondés sur des actions	676	601
Total	5 779	3 480

Ce poste est en hausse du fait de l'intégration de Chacon (intégration sur 12 mois en 2019 contre 3 mois en 2018).

Au 31 décembre 2019, le Groupe emploie 99 personnes (dont 37 personnes en Belgique, 6 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, 56 en France), contre 97 au 31 décembre 2018 (dont 32 personnes en Belgique, 7 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, 58 en France).

Le poste des « Dotations aux amortissements sur immobilisations » concerne principalement les amortissements des immobilisations corporelles (frais de recherche et développement) et incorporelles (brevets, logiciels) et sont en hausse en 2019 (2.890 K€) par rapport à 2018 (2.015 K€) du fait notamment de l'incidence de la mise en place de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location (472K€).

3.1.3 Évolution des charges opérationnelles

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018

Frais liés aux opérations de croissance externe	(8)	(113)
VNC des immobilisations cédées	(69)	(118)
Indemnités transactionnelles et licenciements	-	(312)
Charges sur exercices antérieurs	-	(205)
Pertes constatées suite à regroupement d'entreprise	(412)	-
Dotations aux dépréciations exceptionnelles sur stocks	(168)	-
Dotations aux amortissements exceptionnels sur immobilisations corporelles	(98)	-
Dotations aux provisions exceptionnelles	(20)	-
Charges divers	(5)	(191)
Autres charges opérationnelles	(780)	(938)

Produit à recevoir regroupement d'entreprise	400	-
Reprise de provision pénalité regroupement d'entreprise	75	-
Produit de cession d'immobilisations	6	4
Produits divers	11	45
Autres produits opérationnels	492	49

Les pertes constatées sur l'exercice 2019 relatives au regroupement d'entreprise Chacon sont liées à des pertes sur contrats commerciaux, et ont fait l'objet d'une transaction avec les vendeurs permettant au Groupe de constater un produit à recevoir de 400 K€ (comptabilisé en Autres actifs courants).

La provision pour dépréciation exceptionnelle des stocks concerne des ampoules version US, propriété de la filiale USA d'AwoX et qui a arrêté son activité commerciale en 2017. Après avoir essayé par tous les moyens de les commercialiser auprès de vendeurs de produits recyclés en Asie ou aux USA, ou de les reconfigurer en version Europe afin d'obtenir le certificat CE, le Groupe est arrivé à la conclusion que ces ampoules devaient être dépréciées.

Une dépréciation exceptionnelle de 98 K€ a été constatées sur un matériel de la filiale Cabasse.

Une provision pour indemnités de retard dans la signature des actes à verser aux cédants de la société Chacon avait été prévue dans les négociations en 2018. Cette provision qui avait été comptabilisée au 31.12.2018 est devenue sans objet du fait de la signature de l'acte de cession et du complet paiement du prix et a donné lieu à une reprise sur provision exceptionnelle au 31.12.2019 de 75 K€.

3.1.4 Évolution du résultat financier

Les produits et charges financiers se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois

Pertes de change financières	(147)	(31)
Intérêts financiers	(480)	(264)
Variation de juste valeur des instruments financiers	(340)	(49)
Variation de juste valeur des OCABSA	(70)	(77)
Autres charges financières	(169)	(49)
Charges financières	(1 206)	(470)
Gains de change financiers	47	-
Autres produits financiers	51	5
Variation de juste valeur des instruments financiers	13	45
Produits de cessions d'équivalents de trésorerie	(1)	2
Reprises provisions	-	-
Produits financiers	110	52
Résultat financier	(1 096)	(418)

3.1.5 Impôt sur les sociétés

Le produit d'impôt de l'exercice se décompose comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Impôt courant sur les résultats	(9)	7
Impôt différé	39	-
Total produit d'impôt	31	7

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France, en raison des éléments suivants :

en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat avant impôt	(4 775)	(3 179)
Impôt calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la
société mère (31% pour 2019 et 33,33% pour 2018)	1 480	1 060
Effet d'impôt sur :
Déficits reportables de la période non activés	(1 389)	(1 231)
Crédits d'impôt non assujetti à l'impôt	230	325
Paiements fondés sur des actions non déductibles	(210)	(200)
Autres différences permanentes	(60)	25
Différence de taux d'imposition	(20)	28
Impôt effectif	31	7

Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2019 s'élèvent à 54.719 milliers d'euros pour les deux entités françaises, et 1.165 milliers d'USD sur la filiale américaine. Ces reports déficitaires n'ont pas fait l'objet d'activation d'impôts différés actifs aux 31 décembre 2018 et 2019, en application des principes décrits en Note 3.23.

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Le déficit réalisé par la filiale belge Chacon sur l'exercice 2019 a été activé, générant un actif d'impôt différé de 55 K€ au 31 décembre 2019, compte tenu des perspectives d'utilisation de ce déficit à court-terme. En revanche, le déficit cumulé de la filiale belge Smart Technology s'élevant à un total de 299 K€ n'a pas été activé au 31 décembre 2019, compte tenu du risque de ne pas pouvoir utiliser ce déficit dans le cadre d'un projet de fusion de la filiale Smart Technology dans la filiale Chacon.

Les actifs et passifs d'impôt différé à la clôture se décomposent comme suit :

Montants en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Impôts différés actifs
Total IDA	0	0
Impôts différés passifs
Actualisation des avances conditionnées	(35)	0
Instruments de couverture	19	0
Déficits fiscaux reportables	55	0
Réévaluations des immobilisations à la juste valeur	(539)	(539)
Total IDP	(500)	(539)
Total impôts différés nets reconnus	(500)	(539)

3.2 Situation Financière Consolidée

En milliers d'euros	Note	31/12/2019	31/12/2018
		net	net
			(1)
ACTIF
Actif non courant
Goodwill	6.3 / 8	2 512	2 512
Immobilisations incorporelles	8	6 923	6 212
Immobilisations corporelles	9	3 447	4 445
Droit d'utilisation au titre des contrats de location	10	717	-
Autres actifs non courants	11	155	357
Impôts différés actifs	35	-	-
Total de l'actif non courant		13 754	13 525

Actif courant
Stocks et en cours	12	10 491	10 976
Créances clients et comptes rattachés	13	3 736	10 118
Autres actifs courants	14	3 402	3 284
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	3 133	1 671
Total de l'actif courant		20 762	26 048
TOTAL DE L'ACTIF		34 516	39 573

PASSIF
Capitaux propres
Capital social	16	2 298	1 845
Primes liées au capital	16	10 783	12 269
Réserves	19	(3 622)	(2 940)
Résultat de l'exercice	19	(4 755)	(3 171)
Capitaux propres (part du Groupe)		4 705	8 003
Intérêts minoritaires		-	10
Total des capitaux propres		4 705	8 013
Passif non courant
Emprunts obligataires - part non courante	20	2 589	2 543
Autres dettes financières à long terme	20	5 120	8 386
Provisions pour risques et charges non courantes	21/22	505	630
Passifs locatifs non courants	10	370	-
Autres passifs non courants	23	266	443
Impôts différés passifs	35	500	539
Total du passif non courant		9 351	12 542
Passif courant
Emprunts obligataires - part courante	20	770	249
Autres dettes financières à court terme	20	8 054	8 240
Fournisseurs et comptes rattachés	24	8 571	7 293
Provisions pour risques et charges courantes	22	83	84
Passifs locatifs courants	10	353	-
Autres passifs courants	25	2 630	3 151
Total du passif courant		20 460	19 018
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		34 516	39 573

3.2.1 Commentaires sur les éléments de l'actif du bilan

Concernant l'actif immobilisé, les principaux constats sont les suivants :

Les frais de développement activés qui s'élèvent en valeur nette à 2.278K€ et 1 915K€ aux 31 décembre 2019 et 2018 respectivement sont composés exclusivement de coûts de personnel et de sous-traitance. Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent notamment les frais de développement de la période.
La marque Cabasse a fait l'objet d'une évaluation à la clôture de l'exercice 2014 lors d'un regroupement d'entreprise pour 1620 K€.
Les marques Chacon et DIO entrées dans le périmètre du Groupe au 1er octobre 2018 lors d'un regroupement d'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation pour 2.154 K€.
Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours des exercices présentés. Chacune des trois activités suivies par la direction constitue une Unité Génératrice de Trésorerie :
- Awox Home & Awox Technologies (objets connectés de marque AwoX & licences technologies de connectivité)
- Cabasse Audio (produits audios de marque Cabasse)
- Chacon & Dio Home (accessoires électriques, équipements vidéo/sécurité et solutions pour le confort de la maison)
Seules les deux dernières UGT ont fait l'objet d'un test de perte de valeur car elles incluent des marques à durée de vie indéfinie (marques Cabasse, Chacon et DIO) et un goodwill (Chacon). Les marques ont été testées au sein de l'UGT à laquelle elles appartiennent.
L'évolution des immobilisations incorporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	Goodwill	Brevets / licences	Frais de développement	Marque	Immos en cours	Total Immobilisations incorporelles	TOTAL GENERAL
Exercice clos le 31 décembre 2019
Montant à l'ouverture	2 512	520	1 915	3 774	3	6 212	8 724
Acquisitions		114	884	0	344	1 342	1 342
Cessions		0	15	0	(12)	3	3
Transferts		(17)	46	0	146	175	175
Amortissements		(226)	(583)			(808)	(808)
Montant à la clôture	2 512	391	2 278	3774	481	6 923	9 435
Au 31 décembre 2019
Valeur brute	2 512	1 779	3 628	3 774	481	9 663	12 175
Amortissements et dépréciations cumulés	0	(1 389)	(1 350)	0	0	(2 738)	(2 738)
Valeur nette	2 512	391	2 278	3 774	481	6 923	9 435

L'évolution des immobilisations corporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	Equipements et agencements	Matériel de bureau et informatique	Immos en cours	Autres	Total
Exercice clos le 31 décembre 2019
Montant à l'ouverture	4 157	38	180	69	4 445
Acquisitions	433	23	495	18	968
Cessions	(63)	(3)	0	(8)	(74)
Transferts	183		(357)	0	(174)
Amortissement	(1 628)	(41)	0	(49)	(1 718)
Montant net à la clôture	3 082	17	318	30	3 447
Au 31 décembre 2019
Valeur brute	7 988	482	318	653	9 441
Amortissements cumulés	(4 906)	(464)	0	(623)	(5 993)
Valeur nette	3 082	17	318	30	3 447

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les prototypes, les coûts de personnel dédiés à la R&D des produits, les frais d'outillage (moules ou tooling), et les instruments de test de production en cours d'élaboration (dispositifs d'évaluation, certifications…). Ces frais commenceront à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée généralement de 3 à 5 ou 7 ans afin de refléter une durée d'utilisation réelle notamment pour certains investissements de R&D « structurants ».
Contrats de location :
Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 Contrats de location à compter du 1er janvier 2019 (voir détails des impacts de la première application en Note 3.1).
Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs sur l'exercice se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	er janvier 2019 1 selon IFRS 16	Nouveaux contrats souscrits sur l'exercice	Sorties liées aux fins de contrats	31 décembre 2019 selon IFRS 16
Bâtiments	802	-	-	802
Véhicules	317	70	-	387
Total des droits d'utilisation liés aux contrats de location - bruts	1 119	70	-	1 189

En milliers d'euros	er janvier 2019 1 selon IFRS 16	Nouveaux contrats souscrits sur l'exercice	Dotation aux amortissemen ts de la période	Sorties liées aux fins de contrat s	31 décembre 2019 selon IFRS 16
Bâtiments	-	-	(324)		(324)
Véhicules	-	-	(148)		(148)
Total des amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location	-	-	(472)	-	(472)
Bâtiments	802	-	(324)		478
Véhicules	317	70	(148)		239
Total des droits d'utilisation liés aux contrats de location - nets	1 119	70	(472)	-	717

En milliers d'euros	er janvier 1 2019 selon IFRS 16	Nouveaux contrats souscrits sur l'exercice	Paiements en capital sur l'exercice	31 décembre 2019 selon IFRS 16	Dont passifs locatifs courants	Dont passifs locatifs non courants
Bâtiments	802	-	(321)	481	240	241
Véhicules	317	70	(145)	242	113	129
Total des passifs locatifs	1 119	70	(466)	723	353	370

Concernant l'actif circulant, les principaux constats sont les suivants :

Les stocks ont baissé à 11.108K€ sur l'ensemble du Groupe en 2019 contre 11.490K€ au cours de l'exercice précédent. Les dépréciations constatées (617K€ au 31 décembre 2019 contre 514K au 31 décembre 2018) sont liées à des gammes de produits obsolètes et à des taux de rotation trop lents sur certains produits.
Les créances clients ont significativement baissé en 2019 à 3.736K€ contre 10.118K€ au cours de l'exercice précédent, soit une baisse de– 6.382k€ et sont là aussi influencées par i) l'encaissement de créances clients significatives Q4/2018 début 2019 ii) la mise en place de meilleures procédures de recouvrement au sein la société Chacon iii) et surtout la mise en place d'un contrat de factoring déconsolidant également chez la société Chacon (incidence de la cession de créances au factor Belge = 5.595K€)

Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients de l'entité belge Chacon

Chacon a conclu un contrat d'affacturage des créances clients avec une banque belge au cours du 1er semestre 2019. Le contrat d'affacturage repose sur une cession au Factor des factures clients au fur et à mesure de leur facturation. Les créances sont cédées en pleine propriété. Le Factor garantit le risque d'insolvabilité à 100% TTC et supporte tout le risque lié au délai de paiement. Chacon bénéficie d'une ouverture de facilité de crédit à hauteur de 90% maximum de l'en-cours cédé dans une limite de financement globale (6 M€). L'analyse de ce contrat a conduit à conclure au transfert de la quasi-totalité des risques et avantages.

Ces cessions de créances entraînent donc la sortie de l'actif des créances cédées à hauteur des 90% de créances cédées bénéficiant du financement et de la garantie du risque d'insolvabilité.

Le montant total des créances cédées et financées est de 5 595 K€ au 31 décembre 2019, décomptabilisées de l'actif du bilan. Le montant des créances cédées non encore financées au 31 décembre 2019 est de 1 037 K€, présentées en Créances clients à l'actif du bilan.

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018

Créances clients	3 733	10 277
Factures à établir	66	54
Dépréciations clients douteux	(62)	(213)
Total des clients et comptes rattachés	3 736	10 118

Les « Autres actifs courant pour un montant de 3.402K€ » concernent principalement des avances fournisseurs à hauteur de 873K€ au 31 décembre 2019 (approvisionnements Q1/2020) et des créances envers l'Etat pour 1.085K€ dont les CIR de Cabasse et d'AwoX pour l'année 2019 (tous les autres CIR ayant déjà été encaissés)
Au 31 décembre 2019, la trésorerie active du Groupe excédentaire à hauteur de 3.041K €

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018

Disponibilités	3 133	1 668
Placements de trésorerie	0	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 133	1 671
Découverts bancaires	(92)	(220)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture pour le tableau de flux de trésorerie	3 041	1 451

3.2.2 Commentaires sur les éléments de passif du bilan

Les variations du capital et prime d'émission sur 2019 se décomposent ainsi :

	Nombre total	Capital	Prime d'émission
	d'actions
	ordinaires		En milliers d'euros
Au 31 décembre 2018	7 379 246	1 845	12 269
Apurement des pertes par imputation sur la prime d'émission			(1 664)
Imputation de frais de transaction sur la prime d'émission			(28)
Conversion des obligations convertibles en actions (OCABSA)	1 130 102	283	677
Rachat des BSA	684 230	171	(300)
Attribution d'actions gratuites définitivement acquises			(171)
Au 31 décembre 2019	9 193 578	2 298	10 783
Les réserves et résultats consolidés se décomposent de la manière suivante
 Réserves Consolidées
En milliers d'euros		2019	2018
Au 1er janvier		(6 111)	(5 729)
Résultat de l'exercice		(4 755)	(3 171)
Ecart de conversion		8	(11)
Paiements fondés sur des actions - Charges de l'exercice		676	601
Pertes actuarielles sur engagements de retraite		-	-
Actions auto-détenues		(7)	(35)
Opérations sur le capital (OCABSA) – impact juste valeur		158	28
Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission		1 664	2 302
Rachat d'intérêts minoritaires		(10)	(96)
Au 31 décembre		(8 377)	(6 111)

Dont :
Report à nouveau		(5 176)	(3 817)
Perte de l'exercice		(4 755)	(3 171)
Réserve légale		-	-
Résultat global accumulé		60	52
Paiements fondés sur des actions		2 197	1 521
Actions auto-détenues		(703)	(696)
Au 31 décembre		(8 377)	(6 111)

Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

31/12/2019	31/12/2018 (1)


	1 793
	750
2 589	2 543
1 065	1 201
134	165
115	104
3 807	6 916
5 120	8 386


770	249
	249

285	388
44	20
25	25
4 853	4 216
2 197	2 960
525	384
92	219
34	28
Total autres dettes financières courantes 8 054	8 240
16 533	19 418
	2 439 150 770

La totalité des dettes financières est souscrite en devise euros.

o Souscription de dettes financières
Afin d'assurer le financement du cycle d'exploitation, un emprunt de 500 K€ a été souscrit par AwoX en mai 2019 auprès de la banque HSBC au taux fixe de 0,40% par an remboursable sur 4 ans. Ce prêt entre dans le cadre du Fonds de garantie délivré par Bpifrance Financement à hauteur de 50% donnant lieu au prélèvement d'une commission de 0,85% par an.
Un emprunt permettant de financer les investissements a été souscrit par AwoX en juin 2019 auprès de la Banque Populaire du Sud pour un montant de 500 K€ d'une durée de 5 ans au taux fixe de 1,30% par an. Une caution de Fonds Européen Investissement à hauteur de 400k€ régularisé par la banque a été accordée en garantie du remboursement de cet emprunt.
De nouveaux emprunts bancaires ont été souscrits pour 1.950 K€ par Chacon sur l'exercice
Sur l'exercice, une nouvelle tranche de l'avance prospection a été accordée par la banque BPI à la société Cabasse pour un montant de 23 K€, et une nouvelle tranche de l'avance Région Wallone a été accordé à Chacon pour 40 K€.
Concernant les OCABSA, une émission de 7 nouvelles tranches pour un montant total de 1.400 K€ a été réalisée sur l'exercice 2019 (voir Note 20.2 ci-après) dont 760 K€ ont été convertis en actions sur l'exercice 2019. Les 640 K€ non convertis à la clôture ont été enregistrés en dettes financières à la juste valeur soit 770 K€ (voir Note 20.2).
- o Remboursement de dettes financières
Le Groupe a remboursé 130 K€ de prêts à taux zéro BPI sur l'exercice (voir détails ci-après), 21 K€ d'avance prospection Coface et a remboursé 6 482 K€ d'emprunts bancaires sur l'exercice.
Les lignes de crédit court-terme de la société AwoX et Cabasse ont diminué en net de 764 K€ sur 2019. Elles sont composées d'avances en devises sur les dettes fournisseurs et de MCNE (Mobilisation de Créances Nées sur l'Etranger).
La ligne de crédit court-terme de la société Smart a diminué en net de 100 K€ sur 2019.
- o Les variations de dettes financières de l'exercice 2019 des dettes financières sont synthétisées comme suit :

En milliers d'euros	Solde au 31/12/2018 (1)	Souscription de dettes financières	Remboursements de dettes financières	Variation des dettes financière d'affacturage	Variation des découverts bancaires		Reclassement Conversion en actions	Autres mouvements sans impact de trésorerie	Solde au 31/12/2019
Prêt à taux zéro PTZI	1 589		(280)					40	1 349
Avance prospection COFACE	185	23	(21)					(9)	178
Avance Région Wallone	129	40						(29)	140
OCEANE non converties	1 793					600		46	2 439
OCEANE à émettre	750					(600)			150
OCABSA non converties	249	640					(249)	130	770
Emprunts bancaires	11 133	3 010	(5 532)					49	8 660
Financement bancaire court-terme	2 960	161	(924)						2 197
Dette financière d'affacturage	384			137				4	525
Découverts bancaires	219				(127)				92
Intérêts courus sur emprunt	28							6	34
Total Dettes financières	19 418	3 874	(6 757)	137	(127)	-	(249)	237	16 533

o Contrats d'affacturage des créances clients des entités françaises AwoX et Cabasse
Le Groupe a mis en place plusieurs contrats d'affacturage confidentiels et non confidentiels au cours de l'exercice 2016 pour AwoX et sa filiale française Cabasse.
Ces contrats d'affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités.
Seules les créances dont les droits contractuels aux flux de trésorerie ont été transférés, de même que substantiellement tous les risques et avantages attachés à ces créances, peuvent être décomptabilisées.
L'analyse de ces contrats a conduit à conclure à l'absence de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages. Ces cessions de créances sont donc comptabilisées comme un emprunt garanti et n'entraînent pas la sortie de l'actif des créances cédées.
Le montant total des créances cédées et non encore recouvrées est de 1 524 K€ au 31 décembre 2019, présentées en Créances clients à l'actif du bilan. Le montant de la Dette financière courante liée au 31 décembre 2019 est 525 K€ (contre 384 K€ au 31 décembre 2018), décomposée en 999 K€ de retenues de garantie, comptes courants et réserves indisponibles moins 1 524 K€ de créances cédées.

o Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients de l'entité belge Chacon

Chacon a conclu un contrat d'affacturage des créances clients avec une banque belge au cours du 1er semestre 2019. Le contrat d'affacturage repose sur une cession au Factor des factures clients au fur et à mesure de leur facturation. Les créances sont cédées en pleine propriété. Le Factor garantit le risque d'insolvabilité à 100% TTC. Chacon bénéficie d'une ouverture de facilité de crédit à hauteur de 90% maximum de l'en-cours cédé dans une limite de financement globale (6 M€). L'analyse de ce contrat a conduit à conclure au transfert de la quasi-totalité des risques et avantages. Ces cessions de créances entraînent donc la sortie de l'actif des créances cédées (Voir détails en Note 13).

L'endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2019	31/12/2018
Montants en milliers d'euros		(1)
OCEANE non converties	2 439	1 793
OCEANE à émettre	150	750
OCABSA non converties	770	249
Emprunts obligataires	3 359	2 792
Prêt à taux zéro	1 349	1 589
Avance prospection COFACE	178	185
Avance Région Wallone	140	128
Emprunts bancaires	8 660	11 133
Financement bancaire court-terme	2 197	2 960
Dette financière d'affacturage	525	384
Intérêts courus sur emprunt	34	28
Autres dettes financières	13 083	16 408
Endettement brut	16 441	19 200
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 133	1 671
Banques créditrices	(92)	(219)
Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par le groupe	3 041	1 452
Endettement net / (trésorerie nette)	13 400	17 748

Les OCEANE non converties et à émettre (soit 2 589 K€ maturité à 6 ans) peuvent être convertis en fonds propres par les porteurs. En prenant en compte la conversion possible de ces OCEANE, la dette financière nette retraitée serait de 10 811 K€ au 31/12/2019.

Covenants bancaires

Deux emprunts bancaires souscrits sur l'exercice 2018 comporte des clauses imposant le respect d'un ratio financier. Ce covenant bancaire porte sur l'endettement net du Groupe. Le ratio Dette financière nette / EBE retraité doit être inférieur à 3,8 au 31 décembre 2019, à 2,6 au 31 décembre 2020, à 2,3 au 31 décembre 2021 et à 1,8 au 31 décembre 2022. Le nonrespect du ratio fixé donne aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de leurs concours.

Au 31 décembre 2019, ce ratio n'a pas été respecté. Par conséquent, la totalité de l'emprunt restant dû soit 2.,5 M€ (soit 2,4 M€ de capital restant dû moins 0,15 M€ d'effet taux d'intérêt effectif lié aux frais d'émission) a été classé en Dettes financières courantes au 31 décembre 2019.

Postérieurement à la clôture de l'exercice, par courrier en date du 28 janvier 2020, les prêteurs ont renoncé à se prévaloir de la clause d'exigibilité anticipée ainsi que des conséquences de la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée et à l'obligation d'indemnisation, tels que définis au contrat d'emprunt. Cet emprunt aura donc une maturité de remboursement telle que définie initialement par les termes du contrat : le capital restant dû de 2,25 M€ sera exigible à raison de 0,56 M€ par an pendant les quatre prochaines années.

L'augmentation des dettes fournisseurs de 7.293K€ à 8.571K€ est à mettre directement en relation avec l'expédition significative de stocks (conditions FOB) avant le 31 décembre 2019 depuis la Chine afin d'anticiper les effets du nouvel an chinois.
Les autres passifs courants se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018

Dettes sociales	966	1 035
Dettes fiscales	731	1 100
Avances reçues sur commandes	324	378
Etat, Impôts sur les bénéfices	16	66
Produits constatés d'avance - part courante	470	304
Instruments dérivés passifs	101	50
Autres	23	219
Total des autres passifs courants	2 630	3 151

Les produits constatés d'avance concernent les ventes pour 271 K€ (principalement maintenance, service après-vente, extensions de garantie) dont le revenu est reconnu lorsque le service a été rendu, ainsi que la quote-part de subvention d'exploitation rattachable à des dépenses futures pour 199 K€.

En milliers d'euros	Notes	31/12/19 12 mois	31/12/2018 12 mois
Résultat net		(4 755)	(3 172)
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie:
Dotations aux amortissements corporels et incorporels et
droits d'utilisation	8/9/10	2 999	2 030
Variations des provisions pour risques et charges	22	(126)	(107)
Résultat sur cessions d'actifs	8/9/10	63	120
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	18	676	601
Charges d'intérêts, nets	34	480	262
Variation de juste valeur des instruments financiers	34	327	94
Charge d'impôt	35	(40)	-
Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, avant variation du BFR		(375)	(172)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	12	485	1 319
Clients	13	6 383	(1 517)
Autres créances	14	112	(1 270)
Fournisseurs	24	1 272	1 538
Autres passifs	23/25	(758)	216
Impôts décaissés	35	(150)	-
Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		6 970	114

Acquisitions et production d'immobilisations corporelles	9	(968)	(1 570)
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles	8	(1 342)	(1 320)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		6	4
et incorporelles
Variation des placements de trésorerie nantis	37	50	90
Encaissements / décaissements d'immobilisations financières	11	(14)	-
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise	6.3	-	(7 275)
Produits d'intérêts encaissés	34	-	2
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(2 268)	(10 069)

Produits des opérations sur le capital, nets de frais	16 20	432 3 875	4 667 7 268
Souscription de dettes financières Remboursements de dettes financières	20
Variation dette financière affacturage	20	(6 758) 137	(1 951) 499
Remboursement des passifs locatifs	10	(466)
Intérêts décaissés	34	(321)	- (161)
Acquisition et cession d'actions auto-détenues	17	(7)	(35)
Variation d'intérêts minoritaires	6.2	(20)	(128)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(3 128)	10 158
		16
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie Variation de trésorerie nette		1 590	(15) 188

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	15	1 451	1 263
		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	15	3 041	1 451

3.3 Tableaux Consolidé des Flux de Trésorerie 2019

Free cash-flow record de 4,7 M€ permettant de diminuer de plus de 20% la dette financière du groupe

L'année 2019 a été marquée par une forte génération de cash-flow du groupe consécutivement à l'acquisition de Chacon.

Sous l'effet de l'harmonisation des processus de recouvrement (mise en place d'un contrat d'affacturage sur les créances clients de Chacon notamment) et des actions d'optimisation des stocks, la variation du besoin en fonds de roulement (BFR) a été soutenue à +7,4 M€. Le cash-flow d'exploitation ressort ainsi à +6,9 M€.

Après prise en compte des investissements pour -2,2 M€ (dédiés pour l'essentiel aux CAPEX), le free cash-flow ressort à un niveau record de +4,7 M€ sur l'ensemble de l'exercice.

Ce solide free cash-flow a permis le désendettement financier du groupe, à hauteur de -3,1 M€ de remboursements nets des emprunts financiers, et d'accroître de +1,6 M€ la trésorerie.

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont identiques à ceux exposés au sein du Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence enregistré par l'AMF sous le numéro R.18-061 le 3 août 2018, à l'exception du risque lié à l'épidémie de COVID-19 tel que décrit ci-dessous :

Risques liés à l'activité de la société et à son organisation
Risques industriels et environnementaux
Risques de crédit et de contrepartie
Risques de liquidité
Risques de marché
Risques sur actions et autres instruments financiers
Risques financiers
Risques sociaux et fiscaux
Risque lié à l'épidémie de COVID-19⁸

Pour faire face à la pandémie de coronavirus (Covid-19), AwoX a adapté son organisation et pris les mesures sanitaires nécessaires pour prévenir l'épidémie et protéger ses collaborateurs, ainsi que pour garantir la continuité de ses cycles industriels et commerciaux.

En matière de ressources humaines, les collaborateurs pour lesquels cette disposition est possible avec leur mission (Ressources humaines, Finance, R&D, Approvisionnement) travaillent depuis la mimars de leur domicile et assurent une continuité maximale de services.

Les sites de Montpellier, Brest et Singapour sont aujourd'hui provisoirement fermés, Bruxelles partiellement. En France et en Belgique, une partie des collaborateurs, dont les activités sont liées au process industriel, bénéficie des dispositifs d'activité partielle mis en place par les gouvernements.

En termes d'activité, la fermeture des réseaux de distribution physique depuis la mi-mars dans le cadre des mesures de confinement impacte l'activité des clients du groupe à travers l'Europe. Le groupe a enregistré des demandes de reports de livraisons. Pour rappel, 85% de l'activité est réalisée auprès de très grands comptes de la grande distribution et d'acteurs industriels de premier plan, tels les opérateurs télécoms.

⁸ Voir communiqué de presse en date du 20 Avril 2020

Les plateformes logistiques du groupe, basées à Anvers (Belgique) et Le Havre (France) sont, à ce jour, pleinement opérationnelles et assurent les flux de marchandises.

Sur le plan financier, le groupe met progressivement en œuvre les dispositifs de soutien économique et financier pour limiter l'impact de cette crise sur ses résultats.

Les conséquences de la crise sanitaire ont impacté l'activité du 1er trimestre de l'exercice 2020 sur les quinze derniers jours du trimestre. Il est aujourd'hui difficile d'évaluer les conséquences de cette situation, le ralentissement de l'activité et la durée de fermeture des magasins étant fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures de confinement dans chacun des pays. Il est à noter que certains pays, dont la Belgique, viennent d'annoncer la réouverture des magasins de bricolage.

5. Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

5.1.Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l'Euro, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société-mère.

Le résultat opérationnel, ainsi que les actifs des entités américaine et singapourienne, sont soumis aux fluctuations des cours de change, essentiellement aux fluctuations de la parité euro/dollar US et euro/dollar SGP.

En ce qui concerne le risque de change, et notamment Euros/USD, la société dispose d'une couverture naturelle de son volume d'achat de produits en USD par l'entremise de l'encaissement en USD des licences de technologie de connectivité.

En sus, une couverture de change a été mise en œuvre pour des achats en USD prévus en 2019.

Nature du contrat	Echéance du contrat	Montant notionnel en devises	Juste valeur au 31/12/2019
Option de change EUR call / USD Put	janv.-20	1 800k\$
Option de change EUR call / USD Put	févr.-20	600k\$
Option de change EUR call / USD Put	mars-20	500k\$
Option de change EUR call / USD Put	avr.-20	1 100k\$
Option de change EUR call / USD Put	mai-20	875k\$
Option de change EUR call / USD Put	juin-20	1 300k\$	-77k€
Option de change EUR call / USD Put	juil.-20	830k\$
Option de change EUR call / USD Put	août-20	1 100k\$
Option de change EUR call / USD Put	sept.-20	900k\$
Option de change EUR call / USD Put	oct.-20	1 400k\$
Option de change EUR call / USD Put	nov.-20	950k\$
Option de change EUR call / USD Put	déc.-20	800k\$
Option de change EUR call / USD Put	janv.-20	500k€
Option de change EUR call / USD Put	févr.-20	200k€
Option de change EUR call / USD Put	mars-20	100k€
Option de change EUR call / USD Put	avr.-20	250k€	-11k€
Option de change EUR call / USD Put	mai-20	100k€
Option de change EUR call / USD Put	juin-20	200k€
Garantir de taux	21/09/2023	3 000k€	2k€
EURIBOR plafond	21/09/2023	0k€	-13k€
Total instruments dérivés Actifs			2k€
Total instruments dérivés Passifs			-101k€

5.2.Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Le risque de crédit clients fait l'objet d'un suivi individualisé par la direction, et donne lieu, pour une partie des créances export, à la souscription d'une couverture d'assurance adaptée.

5.3.Risque de liquidité et de trésorerie

Sur la base de prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels et d'investissement.

Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisions.

5.4.Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure du capital optimale afin de réduire le coût du capital.

6. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Concernant les placements de trésorerie de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 décembre 2019 se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Disponibilités	3 133	1 668
Placements de trésorerie	0	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 133	1 671
Découverts bancaires	(92)	(220)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture pour le tableau de flux de trésorerie	3 041	1 451

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Equivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance.

7. Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis

7.1. Financement ⁹

82 OCA 2 ont été converties par l'investisseur Negma Group Ltd, dans le cadre de la novation du contrat d'émission des OCA 2, au mois de janvier 2020. Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 3 février 2020 a constaté l'augmentation de capital résultant de ces conversions ainsi que de la conversion de 100 OCA 2 intervenues au cours de l'exercice 2019 mais qui n'avaient pas fait l'objet d'une constatation par le Conseil d'administration. Le capital social a ainsi été porté à 2.361.442,50 euros divisé en 9.445.770 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune à la suite de la création de 588.346 actions nouvelles.

136 OCA 2 ont été converties par l'investisseur Negma Group Ltd, dans le cadre de la novation du contrat d'émission des OCA 2 entre le 1 er février 2020 et le 17 avril 2020. Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 17 avril 2020 a constaté l'augmentation de capital résultant de ces conversions ainsi que de la conversion de 136 OCA 2 intervenues au cours de l'exercice 2020 mais qui n'avaient pas fait l'objet d'une constatation par le Conseil d'administration. Le capital social a ainsi été porté à 2.489.758,25 euros divisé en 9.959.033 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune à la suite de la création de 513.263 actions nouvelles.

7.2.Protocole d'accord relatif aux OCEANE 2

Aux termes d'un protocole d'accord signé entre la Société et les porteurs d'OCEANE 2 le 14 février 2020, il a été décidé de :

renoncer à l'émission d'un maximum de 52.631 OCEANE 2 Tranche 3 telle qu'initialement prévue dans le cadre du protocole portant sur la cession des titres CHACON en date du 31 mai 2018 ; et
de procéder à la cession au profit de la Société puis à l'annulation par cette dernière de 87.719 OCEANE 2 Tranche 1 et OCEANE 2 Tanche 2.

Lors de sa réunion en date du 17 avril 2020, le Conseil d'administration a ainsi (i) pris acte de la cession au profit de la Société de 87.719 OCEANE 2 Tranche 1 et OCEANE 2 Tanche 2, (ii) décidé de procéder à l'annulation des 87.719 OCEANE 2 Tranche 1 et OCEANE 2 Tanche 2 ainsi acquises auprès des porteurs d'OCEANE 2 et (iii) pris acte de la renonciation des porteurs d'OCEANE 2 à l'émission des OCEANE 2 Tranche 3 et ainsi décidé de ne pas procéder à l'émission desdites OCEANE.

A la date du présent document, il reste ainsi 824.781 OCEANE 2 émises non encore converties.

7.3. Fusion de Smart Technology et Chacon

Fusion par absorption de la société SMART TECHNOLOGY S.R.L. par la société Chacon en vertu d'un acte passé en l'Etude du Notaire Peter VAN MELKEBEKE à BRUXELLES en date du 19 février 2020 et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 13 mars 2020 sous la référence 2020-03-12/0039768. Cette fusion a pris effet au 1er janvier 2020.

9 cf. OCABSA - Suivi du nombre d'actions au 9 janvier 2019 sur le site internet de la Société

PARTIE 7 : ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

1. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES : SA AWOX

Résultats et autres éléments significatifs des 5 derniers exercices

AWOX Période du 01/01/19 au 31/12/19

EXERCICES
NATURES DES INDICATIONS	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Capital social en fin d'exercice Capital social Nombre des actions :	2 298 395	1 844 812	1 018 572	897 942	897 942
-ordinaires existantes -à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)	9193578	7379246	4074286	3591767	3591767
Nombre maximal d'actions futures à créer : -par conversion d'obligations -par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes	2 973 662	7 353 574	8 097 924	4 508 030	5 213 378
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(735 852)	(1 393 935)	(1 701 614)	(3 071 818)	(3 932 495)
Impôts sur les bénéfices	(557 940)	(730 308)	(695 040)	(969 625)	(1 143 755)
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	(4 508 440)	(1 664 377)	(2 301 656)	(4 818 382)	(4 198 769)
Résultat distribué
Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	(0)	(0)	(1)	(1)	(1)
Dividende attribué à chaque action
Effectif Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	29	31	34	44	45
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 549 507	1 595 388	1 896 970	2 616 584	2 576 590
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales)	639 745	676 091	774 410	1 089 163	1 135 689

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport :

de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ; et
du choix fait de la modalité d'exercice de la direction générale.

Il a également pour objet de présenter :

la composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil ;
les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général ;
les dispositions du Code Middlenext auquel la Société se réfère, ayant été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été ;
les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ;
la description de la procédure mise en place et de la mise en œuvre par la Société permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

En application de l'article L. 225-185 et de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ce rapport mentionne également, en cas d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou en cas d'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux, les restrictions imposées à ceux-ci par le Conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente des titres.

En outre, en application de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, ce rapport vise à vous présenter, pour chacun des mandataires sociaux :

la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de créance ou donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées à l'article L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce ;
la proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
l'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
les engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;
toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 ;
pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés ci-dessus, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;
une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;
la manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225-100 a été pris en compte ;
tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;
l'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45.

Enfin, en application de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, ce rapport vous expose :

la structure du capital de la Société ;
les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 ;
les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce ;
la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel ;
les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ;
les pouvoirs du Conseil d'administration ;
les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Les termes de ce rapport ont été approuvés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 avril 2020.

2.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société était au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 composé de cinq administrateurs, dont deux administrateurs indépendants.

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Année de première nomination	Echéance du mandat	Administrateur indépendant	Comité d'audit
Alain Molinié Président du Conseil d'administration - Directeur Général	2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021
			NON
Administrateur	2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021
Frédéric Pont		A l'issue de l'assemblée
Directeur Général Délégué	2014	générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021
			NON
Administrateur	2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021
Frédérique Mousset		A l'issue de l'assemblée
Administrateur	2014	générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	NON	Membre
Yves Maitre d'Amato		A l'issue de l'assemblée
Administrateur	2016	générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	OUI	Membre et président
Geneviève Blanc		A l'issue de l'assemblée
Administrateur	2018	générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021	OUI

2.2 Liste des fonctions et mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nom et fonctions exercées dans la Société	Nature du mandat	Société
Alain Molinié	Président directeur général	VEOM
	Président CABASSE
	Administrateur	CHACON
Président Directeur Général Administrateur	Gérant	AwoX Private Limited Singapour
	Gérant	AwoX Limited USA
	Gérant	AwoX China
Eric Lavigne Directeur Général Délégué	Administrateur	VEOM
	Administrateur	VEOM
	Administrateur Délégué	CHACON
Frédéric Pont Directeur Général Délégué Administrateur	Gérant	SF Partner, SCI Cap 70, Falbala, Falbala II
	Les Filles Vernies – Smart Gérant Technology
Frédérique Mousset Administrateur	Néant	Néant
	CEO	HTC
Yves Maître d'Amato	Board member	Sequans SA
Administrateur	Gérant	Able France
Geneviève Blanc Administrateur	En tant que représentante de la société Jeremie LR :	En tant que représentante de la société Jeremie LR :
	Membre du Comité de surveillance	QUALTERA
	En tant que représentante de la société Soridec :	En tant que représentante de la société Soridec :
	Membre du Conseil d'Administration	BIO-UV GROUP

Nom et fonctions exercées dans la Société	Nature du mandat	Société
	Membre du Conseil de surveillance	BIONATICS
	Membre du Conseil de surveillance	FINABIO
	Membre du Comité de Surveillance	CALLIMEDIA
	Membre du Comité de Surveillance	QUALTERA
	Membre du Comité de NETHEOS Surveillance
	Censeur	EXTRACTHIVE
	Censeur	VOGO
	Censeur	WEB GEO SERVICES
	Censeur	H2I GUIRLED

2.3 Conventions visées à l'article L225-37-4 2 du Code de commerce

Conformément à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue ou poursuivie au cours de l'exercice écoulé entre d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

2.4 Exposé de la revue annuelle du conseil d'administration des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions

Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du Conseil d'administration en date du 17 avril 2020 relative à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-40-1 du Code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 17 avril 2020, le Conseil d'administration a procédé au réexamen de l'unique convention entrant dans le champ de l'article L.225-38 du Code de commerce. Après avoir évalué que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner son accord initial, le Conseil d'administration, à l'unanimité, a maintenu son autorisation.

2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Nature de la délégation/autorisation	Date de l'AGE	Date D'expiratio n	Plafond global	Utilisation(s) durant l'exercice clos le 31 décembre 2019	Montant résiduel
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de trois millions cent cinquante mille euros (3.150.000 €) et un montant nominal maximum d'augmentation de capital de trois cent cinquante mille euros (350.000 €) sur conversion des OCEANE ; autorisation de l'augmentation de capital correspondante et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'émission précitée au profit de personnes dénommées	21/08/2018 ère 1 Résolution	20/02/2020	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 350.000 € Montant nominal maximum de la dette obligataire :  OCEANE 1 : 200.000 € OCEANE 2 : 2.950.000 €	Conseil d'administration du 13 mai 2019 et décision du Président Directeur Général du 13 mai 2020 : émission de 210.746 OCEANE 2 Tranche 2	0%
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	28/06/2019 ème 14 Résolution	27/12/2020	3.000.000 € dans la limite de 10 % du capital social	Néant	100%
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions	28/06/2019 ème 27 Résolution	27/12/2020	10 % du capital social par période de 24 mois	Néant	100%
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, à titre gratuit, de bons d'émission d'obligations convertibles en actions et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA GROUP LTD	28/06/2019 15ème Résolution	27/12/2020	Montant nominal des augmentations de capital : 450.000 euros*	Conseil d'administration du 25 novembre 2019 : Emission de 10 Bons d'éEmission d'OCA au profit de NEGMA GROUP LTD	100%
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	28/06/2019 16ème Résolution	27/08/2021	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2.000.000 €*	Néant	100%

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public	28/06/2019 17ème Résolution	27/08/2021	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2.000.000 €*	Néant	100%
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires	28/06/2019 18ème Résolution	27/08/2021	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2.000.000 €*	Néant	100%
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital	28/06/2019 19ème Résolution	27/08/2021	10% du capital par an	Néant	100%
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	28/06/2019 20ème Résolution	27/12/2020	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2.000.000 €*	Néant	100%
Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225 -135 -1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 16ème à 18ème, et 20ème résolutions avec suppression du droit préférentiel de souscription	28/06/2019 21ème Résolution	27/08/202 1	15 % de titres de l'émission initiale * et **	Néant	100%

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – consultants - équipe dirigeante de la Société)	28/06/2019 22ème Résolution	27/12/2020	200.000 BSA donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaire de la Société	Néant	100%
Autorisation conférée au conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux de la société conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce	28/06/2019 24ème résolution	27/08/2021	10% du capital social à la date de la décision	Néant	100%
Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE	28/06/2019 25ème résolution	27/08/2021	10% du capital social à la date de la décision	Néant	100%

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 2.450.000 € de nominal (26è me Résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2019)

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 4.300.000 € de nominal (26ème Résolution l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2019)

2.6 Mode d'exercice de la direction générale

A la date du présent document, le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de président et de directeur général. La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Alain MOLINIE, en qualité de Président Directeur Général. Il a été jugé que ce regroupement était le plus favorable au bon fonctionnement de la Société.

2.7 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Membres du Conseil d'administrateur indépendants

La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation n°3, est réputé indépendant l'administrateur qui cumule les critères suivants :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le Conseil d'administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que deux d'entre eux, Madame Geneviève Blanc et Monsieur Yves Maître d'Amato sont indépendants conformément à la recommandation°3.

Durée des mandats

La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est fixée à quatre (4) ans. Cette durée a été estimée conforme par la Société à la recommandation n°9 du code Middlenext. À ce jour, Awox n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du Conseil d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il s'engage à :

Se conformer aux règles légales du cumul des mandats
Se conformer à la réglementation en vigueur
Informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat
Faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale
Respecter le secret professionnel.

Choix des membres du Conseil d'administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil d'administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'assemblée générale et exposant les projets de résolutions soumises à son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination ou le renouvellement de chaque membre du Conseil d'administration fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext.

Missions du Conseil d'administration

Les missions du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société.

Modalités d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société. Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur.

Le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 10 mars 2014, prévoit notamment que sauf pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et le cas échéant par les statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

Les modalités de convocations

Les administrateurs sont convoqués dans les formes et délais autorisées par l'article 17 des statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

En raison d'une carence de candidatures lors des élections professionnelles au sein de la Société, un procès-verbal de carence pour tous les collèges électoraux a été établi le 11 décembre 2019. Il n'existe donc pas au 31 décembre 2019 de comité social et économique au sein de la Société et aucune convocation aux séances du Conseil d'administration n'a ainsi été réalisée conformément à l'article L. 2312-72 du Code du Travail.

Les modalités de remise des documents et informations nécessaires à la prise de décision

Les membres du Conseil d'administration ont reçu, lors de chaque réunion du Conseil, tous les documents et informations jugés utiles à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission.

Compte-rendu de l'activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 7 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Dates de réunion du conseil d'administration	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Taux de participation	Principaux thèmes abordés
5 février 2019	Administrateurs : 5	Administrateurs : 100%	- Constatation de la réalisation de deux augmentations de capital ; - Constatation de la réalisation des conditions de performance attachées à une attribution d'actions gratuites ; - Autorisation à l'effet de conclure des engagements ; - Délibération annuelle sur la politique de la Société

			en matière d'égalité professionnelle et salariale ; - Examen des points de vigilance Middlenext ; - Délibérations relatives au gouvernement d'entreprise.
19 avril 2019	Administrateurs : 4	Administrateurs : 80%	- Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Examen des conventions réglementées ; - Mise en œuvre d'une délégation. - Convocation de l'Assemblée Générale et approbation du texte des résolutions ; - Fixation du montant des jetons de présence.
13 mai 2019	Administrateurs : 4	Administrateurs : 80%	- Mise en œuvre d'une délégation.
14 juin 2019	Administrateurs : 5	Administrateurs : 100%	- Examen de la rémunération de la direction générale ; - Constatation de l'acquisition définitive d'actions gratuites et de l'augmentation de capital en résultant.
23 septembre 2019	Administrateurs : 4	Administrateurs : 80%	- Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018 ; - Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital.
14 octobre 2019	Administrateurs : 4	Administrateurs : 80%	- Constatation de l'acquisition définitive d'actions gratuites et de l'augmentation de capital en résultant. -
25 novembre 2019	Administrateurs : 4	Administrateurs : 80%	- Constatation de la réalisation d'une augmentation de capital ; - Annulation de bons démission d'OCABSA émis au profit de Bracknor le 28 juillet 2017 ; - Annulation de BSA émis au profit de Bracknor et

Évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil

En vue de se conformer à la recommandation n°11 du code Middlenext, le Conseil a mis en place une procédure d'autoévaluation de ses travaux et de son fonctionnement.

Mise en place de comités

Conformément à la recommandation n°6 du code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

Comité d'audit

Le Conseil d'administration en date du 10 mars 2014 a décidé de se constituer en comité d'audit conformément à l'article L.823-20 du Code de commerce pour une durée illimitée.

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration, lorsqu'il se réunit en vue d'exercer les missions du comité d'audit, est composé des administrateurs suivants :

Monsieur Yves Maître d'Amato, Président
Madame Frédérique Mousset.

2.8 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration compte deux femmes parmi ses cinq membres, soit 40% des membres du Conseil d'administration.

2.9 Limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Le président directeur général de la Société n'a pas de limitation de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Il est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

2.10 Code de gouvernance Middlenext

La Société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que code de référence en matière de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

La Société est en cours de réflexion sur la recommandation n°18 du Code Middlenext. Cette recommandation vise à ne pas concentrer les attributions de stock-options ou d'actions gratuites sur les dirigeants. L'attribution de stock-options ou l'attribution gratuite d'actions est un élément important de rémunération pour les dirigeants d'une entreprise technologique en croissance c'est pourquoi la Société est en réflexion sur cette recommandation.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

2.11 Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, l'article 24 des statuts de la Société prévoient les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les statuts de la Société sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

2.12 Procédure d'évaluation des conventions courantes

Lors de sa réunion du 17 avril 2020, le Conseil d'administration a adopté, conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019- 486 du 22 mai 2019 (dite "loi PACTE"), une procédure permettant de d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Les principes suivants ont ainsi été arrêtés :

L'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sera annuelle ;
Le Comité d'Audit de la Société sera en charge de cette évaluation lors de sa réunion portant sur la revue des comptes annuels et pour la première fois lors de sa prochaine réunion ;
Les critères d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont déterminés et revus par le Comité d'Audit avant de procéder à la revue annuelle desdites conventions ;
Les personnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont exclues du processus d'évaluation ;
Le Conseil d'administration s'assurera des travaux menés par le Comité d'Audit dans ce cadre.

2.13 Rémunérations des mandataires sociaux dirigeants

Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu'aux directeurs généraux délégués (ci-après les « Mandataires Sociaux Dirigeants »)

La rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants peut comprendre une part fixe, une part variable annuelle, une part exceptionnelle et des avantages en nature.

La part fixe est soumise à la revue du Conseil d'administration dans les cas où ce dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à Awox et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe.

Des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs sont fixés chaque année par le Conseil d'administration et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.

La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants à la réalisation d'opérations exceptionnelles participant au développement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelle.

Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l'exercice 2019 sera conditionné à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2019.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'avantages en nature tels qu'un véhicule de fonction et une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L'attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative.

Enfin, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'indemnités ou d'avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances des Mandataires Sociaux Dirigeants appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir des jetons de présence au titre de leurs participations aux réunions du Conseil d'administration.

Rémunération et avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle

En vue de respecter les dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la Société.

Nous vous précisons qu'à la date du présent rapport, il n'existe aucun cumul entre un mandat de président directeur général et directeur général délégué et un contrat de travail au sein de la Société. Nous vous informons que Monsieur Eric Lavigne est titulaire d'un contrat de travail au sein de la société VEOM.

Au cours de l'exercice 2019, il n'a pas été fait usage par un mandataire social de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable.

Les rémunérations et avantages de toutes natures ont été versés au cours de l'exercice à chaque mandataire social, conformément au vote des 11ème à 13ème Résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2019.

Description des éléments de rémunérations

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au mandataire social

Alain Molinié – Président Directeur Général
Rémunération fixe (1)	200.000 euros
Rémunération variable annuelle (2)	20.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature (3)	5.226 euros
Total	225.226 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable 2019 est évaluée en fonction de i) à hauteur de 50% selon les critères suivants : réalisation de l'augmentation des fonds propres d'AwoX à hauteur de 1M€, négocier l'annulation des BSA passés et futurs, retrouver une capacité de financement OCA supérieure à 2M€, Financer les investissements à hauteur de 1M€, Désendetter Chacon de plus de 2M€ (Partie Atteinte = 20.000€) ii) à hauteur de 50% selon l'atteinte résultat net équilibré (hors provisions IFRS non cash liées aux AGA) à +-500K euros près (Partie non Atteinte)

(3) La partie avantage en nature est constitué de la part NTIC (150 euros) et de la part véhicule de fonction (5.076 euros). De sus, la société AwoX a pris en charge en 2018 une assurance perte d'emploi au nom de Monsieur Molinié.

Conformément à l'article L. 225-37-3, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations du Président Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de AwoX, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq derniers exercices :

En K Euros	2 015	2 016	2 017	2 018	2 019
Ratios de rémunération
Par rapport au salaire median	3,72	3,69	3,72	4,72	5,42
Par rapport au salaire moyen	3,14	2,97	3,13	4,70	4,47
Evolution annuelle
De la rémunération de Alain MOLINIE en K€	175,00	174,00	180,00	225,48	225,23
CAHT Groupe AwoX en K€	11 223,12	10 369,02	12 241,55	18 779,77	30 684,22
En % du CAHT	1,56%	1,68%	1,47%	1,20%	0,73%

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au mandataire social

Eric Lavigne – Directeur général délégué
Rémunération fixe (1)	130.000 euros
Rémunération variable annuelle (2)	15.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (3)	3.120 euros
Total	148.120 euros

(1) Base brute avant impôt
(2) La part variable 2019 est évaluée en fonction de i) à hauteur de 50% selon les critères suivants : réalisation de l'augmentation des fonds propres d'AwoX à hauteur de 1M€, négocier l'annulation des BSA passés et futurs, retrouver une capacité de financement OCA supérieure à 2M€, Financer les investissements à hauteur de 1M€, Désendetter Chacon de plus de 2M€ (Partie Atteinte = 15.000€) ii) à hauteur de 50% selon l'atteinte résultat net équilibré (hors provisions IFRS non cash liées aux AGA) à +-500K euros près (Partie non Atteinte)
(3) La partie avantage en nature est constitué de la part NTIC (120 euros) et de la part véhicule de fonction (3.000 euros). De sus, la société AwoX prendra en charge à compter du 01/01/2019 une assurance perte d'emploi au nom de Monsieur Lavigne pour sa quote-part de rémunération de Directeur Général (assurance non encore contractée à ce jour).

Conformément à l'article L. 225-37-3, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations du Directeur Général Délégué par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de AwoX, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq derniers exercices :

En K Euros	2 015	2 016	2 017	2 018	2 019
Ratios de rémunération
Par rapport au salaire median	2,68	2,73	2,64	3,19	3,57
Par rapport au salaire moyen	2,26	2,20	2,22	3,18	2,94
Evolution annuelle
De la rémunération d'Eric LAVIGNE	126,00	129,00	127,57	152,62	148,12
CAHT Groupe AwoX en K€	11 223,12	10 369,02	12 241,55	18 779,77	30 684,22
En % du CAHT	1,12%	1,24%	1,04%	0,81%	0,48%

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au mandataire social

Frédéric Pont – Directeur général délégué
Rémunération fixe (1)	180.000 euros
Rémunération variable annuelle (2)	20.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature (3)	3.666
Total	203.666 euros

(1) Base brute avant impôt
(2) La part variable 2019 est évaluée en fonction de i) à hauteur de 50% selon les critères suivants : réalisation de l'augmentation des fonds propres d'AwoX à hauteur de 1M€, négocier l'annulation des BSA passés et futurs, retrouver une capacité de financement OCA supérieure à 2M€, Financer les investissements à hauteur de 1M€, Désendetter Chacon de plus de 2M€ (Partie Atteinte = 20.000€) ii) à hauteur de 50% selon l'atteinte résultat net équilibré (hors provisions IFRS non cash liées aux AGA) à +-500K euros près (Partie non Atteinte)
(3) La partie avantage en nature est constitué de la part NTIC (66 euros) et de la part véhicule de fonction (3.600 euros). De sus, la société AwoX prendra en charge à compter du 01/01/2019 une assurance perte d'emploi au nom de Monsieur Pont pour sa quote-part de rémunération de Directeur Général (assurance non encore contractée à ce jour).

En K Euros	2 015	2 016	2 017	2 018	2 019
Ratios de rémunération
Par rapport au salaire median	3,78	3,73	3,52	4,30	4,90
Par rapport au salaire moyen	3,19	3,01	2,96	4,28	4,04
Evolution annuelle
De la rémunération de Frederic PONT	178,00	176,00	170,00	205,33	203,67
CAHT Groupe AwoX en K€	11 223,12	10 369,02	12 241,55	18 779,77	30 684,22
En % du CAHT	1,59%	1,70%	1,39%	1,09%	0,66%

Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au mandataire social

Frédérique Mousset - Administrateur
Jetons de présence	-
Autres rémunérations (1)(2)(3)	78.538 euros
Total	78.538 euros

(1) Base brute avant impôt

(2,3) Rémunération versée par la Société à Madame Mousset au titre de son contrat de travail en qualité de directrice des ressources humaines et de la communication comprenant (i) une partie fixe (66.000€), (ii) La part variable 2019 est évaluée en fonction de i) à hauteur de 50% selon les critères suivants : réalisation de l'augmentation des fonds propres d'AwoX à hauteur de 1M€, négocier l'annulation des BSA passés et futurs, retrouver une capacité de financement OCA supérieure à 2M€, Financer les investissements à hauteur de 1M€, Désendetter Chacon de plus de 2M€ (Partie Atteinte = 12.250€) ii) à hauteur de 50% selon l'atteinte résultat net équilibré (hors provisions IFRS non cash liées aux AGA) à +-500K euros près (Partie non Atteinte) et (iii) des avantages en nature (288€).

Monsieur Yves Maître d'Amato, administrateur, n'a perçu aucun jeton de présence ni aucune rémunération au titre de ses fonctions pour l'exercice 2019.

Madame Geneviève Blanc, administrateur, n'a perçu aucun jeton de présence ni aucune rémunération au titre de ses fonctions pour l'exercice 2019.

Les mandataires sociaux sont remboursés de leurs frais de déplacement pour se rendre aux séances, sur justificatifs.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique. Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération pluriannuelle.

o Description des instruments donnant accès au capital attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019

i. Attribution définitive d'actions gratuites le 5 juin 2019

Lors de sa réunion en date du 5 juin 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2016 afin de procéder à l'attribution de 355.000 actions gratuites au profit de Monsieur Molinié, Monsieur Lavigne, Monsieur Pont et Madame Mousset.

Il était prévu que l'attribution définitive de ces actions gratuites sera réalisée au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 5 juin 2019, sous réserve d'une condition de présence à la date d'acquisition et de la réalisation d'une condition de performance. La date d'attribution définitive marque le point de départ d'une période de conservation d'un an, soit jusqu'au 5 juin 2020.

Monsieur Molinié, Monsieur Lavigne et Monsieur Pont sont tenus de conserver au nominatif 30 % des actions gratuites acquises du fait de cette attribution gratuite d'actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Lors de sa réunion en date du 10 octobre 2018, le Conseil d'administration a décidé d'ajuster le nombre d'actions gratuites attribuées le 5 juin 2018 et a ainsi décidé de procéder à l'attribution de 9.230 actions gratuites supplémentaires et de les soumettre aux modalités du règlement de plan adopté lors de la réunion du Conseil d'administration du 5 juin 2018.

Lors de sa réunion en date du 14 juin 2019, le Conseil d'administration de la Société a ainsi constaté l'acquisition définitive de ces 364.230 actions à l'ensemble des Bénéficiaires, la réalisation des conditions de présence et de performance étant constatée. Depuis le 14 juin 2019, les actions gratuites ainsi attribuées sont soumises à une période de conservation jusqu'au 14 juin 2020.

ii. Attribution définitive d'actions gratuites le 10 octobre 2019

Lors de sa réunion en date du 10 octobre 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2016 afin de procéder à l'attribution de 300.000 actions gratuites au profit de Monsieur Molinié, Monsieur Lavigne, Monsieur Pont et Madame Mousset.

Il était prévu que l'attribution définitive de ces actions gratuites sera réalisée au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 10 octobre 2019, sous réserve d'une condition de présence à la date d'acquisition et de la réalisation de trois conditions de performance. La date d'attribution définitive marque le point de départ d'une période de conservation d'un an, soit jusqu'au 10 octobre 2020.

Lors de sa réunion en date du 14 octobre 2019, le Conseil d'administration de la Société a ainsi constaté l'acquisition définitive de ces 300.000 actions à l'ensemble des Bénéficiaires, la réalisation des conditions de présence et de performance étant constatée. Depuis le 10 octobre 2019, les actions gratuites ainsi attribuées sont soumises à une période de conservation et jusqu'au 10 octobre 2020.

o Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

La Société n'a pris aucun engagement de toute nature au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

2.14 Structure du capital

Le capital de la Société est détenu majoritairement par la société VEOM, elle-même détenue majoritairement par Messieurs MOLINIE et LAVIGNE.

Actionnariat AWOX SA au 31/12/2019	Actions	%	Droits De Vote Théo.	%
VEOM	1 018 555	11%	1 819 719	18%
Conseil d'administration	1 101 317	12%	1 102 917	11%
Actionnaires Historiques *	440 025	5%	440 025	4%
Contrat de Liquidité ***	52 364	1%	52 364	1%
Flottant	6 581 317	72%	6 614 034	66%
Total	9 193 578	100%	10 029 059	100%

o Structure du capital au 31 décembre 2019 :

* Dont BNP Paribas Dev également propriétaire de 4,76% des actions

VEOM

** SORIDEC (1 et 2) est également propriétaire de 7,04% des actions VEOM

*** Contrat de Liquidité GD & Actions Auto-détenues

A titre d'information, nous vous prions de trouver ci-dessous, la structure du capital de la société VEOM, actionnaire majoritaire de la Société.

Actionnariat VEOM SA au 31/12/2019
Actionnariat	Nombre d'Actions	%	Droits de vote
Alain Molinie	91 813	49,31%	91 813
Eric Lavigne	32 148	17,27%	32 148
SFP + Frederic PONT	10 879	5,84%	10 879
SORIDEC 1 et 2	13 102	7,04%	13 102
BNP Paribas Dev	8 870	4,76%	8 870
Laurent Etienne	29 365	15,77%	29 365
Total	186 177	100%	186 177

o Instruments dilutifs donnant accès au capital de la Société au 31 décembre 2019

i. OCABSA

1. Contrat de financement conclu avec Bracknor Fund Ltd

En avril 2017, Awox a annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » pour 1 M€ et les « OCA 2 » pour 5 M€), assorties de BSA, pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€ (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires d'Awox qui s'est réunie le 28 juillet 2017 a voté en faveur de la mise en place de ce financement. Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration réuni le 28 juillet 2017 a décidé d'émettre 30 Bons d'Emission au profit de Bracknor Fund Ltd (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd. Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, ce dernier a exercé immédiatement 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA d'un montant nominal de 1.000.000 euros. Ces OCA sont assorties de 220.264 BSA, immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,27 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 500.000 euros. À la suite des ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 5 727. Ces BSA étaient ainsi au nombre de 225.991.

Sur l'exercice 2018, l'Investisseur a exercé 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une tranche d'OCA 2 d'un montant nominal de 1 000 000 euros, dont 800 K€ avaient été convertis par l'Investisseur entre juillet et décembre 2018. Au 31 décembre 2018, 20 OCA 2 n'avaient pas encore été converties et étaient enregistrées en dettes financières courantes pour 249 K€ correspondant à 200 K€ de nominal et 49 K€ d'ajustement de juste valeur. Ces 20 OCA2 ont été converties par l'Investisseur au mois de janvier 2019 et ont donné lieu à la création de 273.972 actions nouvelles pour un montant total de 249 K€. Ces OCA 2 sont assorties de 230.930 BSA, qui ont été immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,0713 à 2,20 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 1 000 000 euros. À la suite des ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, le nombre de BSA émis à titre d'ajustement est de 4.749. Les BSA étaient ainsi au nombre de 235.679.

L'émission des dix (10) tranches d'OCABSA décrites ci-dessus avait emporté ainsi le détachement d'un nombre total de 461 670 BSA.

2. Novation du contrat de financement conclu avec Bracknor et fin dudit contrat

AwoX et Bracknor ont procédé, le 23 mai 2019, au transfert du Contrat d'Emission au bénéfice de Negma Group Ltd, par voie de novation. Ainsi, l'ensemble des obligations de Bracknor souscrites au titre du Contrat d'Emission ont été transférées à Negma¹⁰ .

Dans le cadre de cette novation, il était prévu que sept (7) tranches d'OCABSA seraient émises au profit de Negma d'ici fin septembre 2019 dont trois (3) tranches en juin 2019 et quatre (4) tranches en septembre 2019, soit un total de 560 OCABSA d'une valeur nominale de 2.500 € chacune, représentant un montant global de 1 400 000 €. Il était également prévu qu'à la suite de l'émission de ces 7 tranches d'OCABSA, il serait automatiquement mis fin au Contrat d'Emission et les 13 derniers Bons d'Emission d'OCABSA émis au titre du Contrat d'Emission seront transférés gratuitement par Negma à la Société pour annulation.

Negma a donc exercé (i) le 24 juin 2019, 3 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 60 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une tranche d'OCA 2 d'un montant nominal de 600 K€ et (ii) le 9 septembre 2019, 4 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 80 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant une tranche d'OCA 2 d'un montant nominal de 800.000 euros. Cette dernière émission en date du 9 septembre 2019 a ainsi mis fin au Contrat d'Emission et a entrainé le transfert, à titre gratuit, par Negma à la Société des 13 derniers Bons d'Emission émis au titre du Contrat d'Emission le 25 novembre 2019. Lors de sa réunion en date du 25 novembre 2019, le Conseil d'administration a décidé d'annuler ces 13 Bons d'Emission.

L'émission de ces 7 nouvelles tranches d'OCABSA emporte le détachement de BSA, étant précisé que les BSA détachés à l'occasion de l'émission de ces nouvelles tranches d'OCABSA ont ensuite été rachetés par AwoX. Ces BSA, rachetés par AwoX pour un montant de 100 K€, ont été annulés par décision du Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 25 novembre 2019.

Les 461 670 BSA émis au titre du Contrat Initial et tels que décrits au point 1 ci-dessus ont également été rachetés par AwoX pour un montant de 200 K€ puis annulés lors de la réunion du Conseil d'administration du 25 novembre 2019.

Au résultat de ces différents accords, la totalité des BSA émis dans le cadre du Contrat Initial, ont donc été rachetés par AwoX pour un montant total de 300 000 € puis annulés.

3. Conclusion d'un nouveau contrat d'émission obligataire avec Negma

Afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, AwoX a acté la mise en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un maximum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2 500 € chacune pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 300 000 €.

A la suite de l'approbation par les actionnaires de la Société de la 15ème résolution de l'AGOAE du 28 juin 2019, le Conseil d'administration d'AwoX a émis, le 25 novembre 2019, 10 bons d'émission d'OCA (les « Bons d'Émission »).

Les Bons d'Émission, d'une durée de 30 mois, obligent leur porteur, sur demande et à la seule initiative d'AwoX (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au contrat d'émission des OCA (le « Contrat »), à souscrire à un maximum de 920 OCA représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 300 000 €. La Société pourra demander l'exercice

¹⁰ cf. Communiqué en date du 24 mai 2019

des Bons d'Émission afin de permettre l'émission des OCA en plusieurs tranches de 230 000 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les Bons d'Émission sont attribués à Negma dans le cadre d'une émission réservée à personne dénommée.

Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les principales obligations d'AwoX et de Negma sont décrites dans le communiqué de presse de la Société en date du 24 mai 2019.

Dans le cadre du Contrat Initial, 20 OCA2 pour un montant total de 200 K€ ont été converties par l'investisseur Bracknor au mois de janvier 2019 et ont donné lieu à la création de 273.972 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Dans le cadre du Contrat Initial après novation au profit de Negma, 304 OCA pour un montant total de 760 K€ ont été converties par l'investisseur Negma au cours du deuxième semestre 2019 et ont donné lieu à la création de 856.130 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Au 31 décembre 2019, le capital social de la société AwoX est par conséquent de 2.298.394,50 euros divisé en 9.193.578 actions de 0,25 € de valeur nominale chacune.

Au 31 décembre 2019, 256 OCA d'une valeur de 2.500 euros chacune n'ont pas encore été converties et ont été enregistrées en dettes financières courantes pour 770 K€ (640K€ de nominal et 130K€ d'ajustement de juste valeur comptabilisé sur l'exercice en charges financières). Elles ont été en partie converties en actions postérieurement à la clôture de l'exercice 2019¹¹ .

ii. Obligations Convertibles Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)

Par décision du Président Directeur Général du 21 septembre 2018 prise en vertu de la délégation du Conseil d'administration du 21 août 2018 conformément à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale du 21 août 2018, il a été procédé à l'émission de 129.032 OCEANE 1 et 701.754 OCEANE 2.

Les OCEANE ont été ou seront émises de la façon suivante :

OCEANE 1 : 129.032 OCEANE 1, représentant un montant de 200.000 euros payables intégralement lors de la souscription desdites OCEANE par voie de compensation avec la créance de crédit-vendeur détenue par les porteurs des OCEANE à I'encontre d'AwoX au titre de la cession de leurs actions CHACON ; les OCEANE 1 ont été émises le 21 septembre 2018 et immédiatement converties en 129.032 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune ont ainsi été créées.
OCEANE 2 Tranche 1 : 701.754 OCEANE 2, représentant un montant de 2.000.000 euros payables intégralement lors de la souscription desdites OCEANE par voie de compensation avec la créance de crédit-vendeur détenue par les porteurs des OCEANE à I'encontre d'AwoX au titre de la cession de leurs actions CHACON ; les OCEANE 2 Tranche 1 ont été émises le 21 septembre 2018¹² .
OCEANE 2 Tranche 2 : un maximum de 280.702 OCEANE 2, représentant un montant maximum de 800.001 euros, portant sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2018, pouvaient être émises. 210.746 OCEANE 2 ont finalement été émises sur le 1er semestre 2019 pour un montant de 600 K€, compte tenu de l'atteinte partielle des conditions¹² .

¹¹ CF. OCA – suivi du nombre d'actions au 31 décembre 2019 et au 29 février 2020

¹² A la date du présent document et conformément aux termes du protocole d'accord signé le 14 février 2020 entre la Société et les porteurs des OCEANE 2, 87.719 OCEANE 2 Tranche 1 et OCEANE 2 Tranche 2 ont été cédées au profit de la Société avant d'être annulées par décision du Conseil d'administration en date du 17 avril 2020.

OCEANE 2 Tranche 3 : un maximum de 52.631 OCEANE 2, représentant un montant maximum de 149.998 euros, portant sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1" janvier au 31 décembre 2019, pourraient être ultérieurement émises si les conditions étaient atteintes¹³ .

Au 31 décembre 2019, il reste ainsi 912.500 OCEANE 2 émises non encore converties.

iii. Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et Bons de Souscription d'Actions (BSA)

Au 31 décembre 2019, il existe 3 plans de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et de Bons de Souscription d'Actions (BSA) attribués le 4 mai 2017.

Plan	Date d'attributi on	Date d'expiration	Cours de l'action à la date d'octro i	Prix d'exercice	Nombre d'options	dont attribués aux dirigeants et mandataires sociaux	Période d'acquisitio n	Conditions de performanc e	Cond ition de prés ence
BSPC E 2017-1	04/05/17	04/05/2027	2,21 €	2,30 €	287 282	267 801	Exerçables	Aucune	Oui
BSPC E 2017-2	04/05/17	04/05/2027	2,21 €	2,30 €	10 260		4 tranches (1)	Aucune	Oui
BSA	04/05/17	04/05/2027	2,21 €	2,30 €	61 250	61 250	Exerçables	Aucune	Oui

Les principales caractéristiques des plans de BSA et BSPCE sont les suivantes :

(1) Les 10.260 BSPCE 2017-2 deviennent exerçables selon les modalités suivantes : 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution

iv. Attributions gratuites d'actions

i. Attribution définitive d'actions gratuites le 5 juin 2019

¹³ A la date du présent document et conformément aux termes du protocole d'accord signé le 14 février 2020 entre la Société et les porteurs des OCEANE 2, il a été décidé lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 avril 2020 de prendre acte de la renonciation des porteurs d'OCEANE 2 à l'émission des OCEANE 2 Tranche 3 telle qu'initialement prévue dans le cadre du protocole portant sur la cession des titres CHACON en date du 31 mai 2018.

ii. Attribution définitive d'actions gratuites le 10 octobre 2019

o Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant.

2.15 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Nous vous informons que l'article 13 – droits et obligations attachés aux actions – des statuts prévoit l'obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir une fraction égale à 7,5% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d'informer la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil de participation. Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.

A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

2.16 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1 de la partie 4 du rapport de gestion.

2.17 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l'article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

2.18Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d'actionnariat du personnel

Néant.

2.19 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord entre actionnaires susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

2.20 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un conseil d'administration composé conformément aux dispositions légales.

Nomination des administrateurs (article 15 des statuts)

Concernant les dispositions légales, une personne physique ou morale peut être nommée administrateur de la Société.

Chaque administrateur doit être capable ou mineur émancipé et ne pas être frappé d'incompatibilités ou d'interdictions prévues par la loi.

L'administrateur peut être salarié de la Société à condition que son contrat de travail soit antérieur à sa nomination en qualité d'administrateur et qu'il corresponde à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

La nomination et le renouvellement des administrateurs au cours de la vie sociale sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et doivent figurer dans l'ordre du jour de l'assemblée, hors cas de nomination à la suite d'une révocation.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, qui ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et est rééligible (article 16 des statuts).

Les administrateurs sont rééligibles et les statuts ne comportent pas de dispositions contraires. Les statuts ne fixent pas de nombre minimum d'administrateurs supérieur au minimum légal.

Remplacement des administrateurs

Lorsqu'en cours de ses fonctions, le président du conseil d'administration atteint l'âge limite de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions statutaires et conformément aux dispositions légales (article 16 des statuts). En cas de vacances de postes d'administrateurs par suite de décès ou de démissions, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts).

La cooptation n'est pas possible dans le cas où le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal de trois et l'assemblée générale ordinaire doit être convoquée immédiatement pour compléter l'effectif du conseil.

Conformément aux dispositions légales, les mandats d'administrateur prennent fin par l'arrivée du terme, par application des règles de limite d'âge, par la survenance d'un événement personnel empêchant l'administrateur d'exercer ses fonctions (décès, maladie…), par dissolution ou transformation de la Société, par l'adoption d'un nouveau régime (directoire et conseil de surveillance) et enfin par révocation ou démission.

Modification des statuts

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à l'assemblée générale extraordinaire.

2.21 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs du conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés et délégués par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange.

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois.

Dans ce cadre, elle autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui

donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la Société en conséquence.

En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au conseil d'administration seront autorisés et délégués par l'assemblée générale des actionnaires.

2.22 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

2.23 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés si ceux-ci venaient à démissionner ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

2.24 État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé

Monsieur Alain MOLINIE, Président-Directeur Général de la Société a acquis le 11 janvier 2019, 136.986 actions de la Société, à un prix unitaire de 1,20 euros.

Monsieur Alain MOLINIE, Président-Directeur Général de la Société a acquis le 7 février 2019, 150.000 actions de la Société, à un prix unitaire de 1,50 euros.

Monsieur Alain MOLINIE, Président-Directeur Général de la Société a acquis le 14 juin 2019, 179.550 actions de la Société lui ayant été attribuées gratuitement.

2.25 Présentation des projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat.

Le lecteur est invité au paragraphe « Rémunérations des mandataires sociaux dirigeants », figurant ciavant, dans lequel (i) les principes et critères de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et (ii) les montants attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont détaillés.

En application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée est appelée à se prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, au président du directoire, aux autres membres du directoire ou au directeur général unique, ne peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée.

A la date du présent rapport, les projets de résolutions relatifs à ces principes et critères n'ont pas été arrêtés par le Conseil d'administration.

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

AWOX 93 PLACE PIERRE DUHEM

34000 MONTPELLIER

Comptes annuels 31/12/2019

Bilan Actif

AWOX

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Nos (N) 31/12/2019	Net (N-1) 3112/2018
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'esablissament Frais de developpement	2 197 783	395 544	1 ROZ 238	1 420 259
Concession, Drevets fit draiss similards Fonds commercial SALES IMULIO SUBSERCHIPULUMI SPATING sell securities shoulds fromum ins selductor ja security	282 938 203 193	239 274	146 566 203 193	161 162 3426
TOTAL Immodes ations incorporation IMMOBILISATIONS CORPORELLES Lecrairia	2 783 815	631818	2 151 297	1 591 166
Constructions Installations techniques, materiel et outlage industriel est patisches suchers countill sautre Immobilisations on cours SEOCLUDDE 18 BBGUIBAD	3 397 081 353 470 316 098	1271485 340 285	1 125 care 13.040 318 OHA	1659 380 24 185 138 794
TOTAL immobilisations corporalies : INIMOBILISATIONS FINANCIERES	3 026 650	1611880	1 454 770	1 855 370
Participations evaluees par mise en équivalence Autres participations Creances rattachees a des participabus SUSER DIRES ITTES ITTIMODIASOS	18 328 657 4 111 807	3 374 194 509 238	16 663 302 3 802 750	16 377 734 3 150 031
Prets Autres immobilisations Snancières	142 105		142 100	154 307
TOTAL limmobilisations financières :	33 642 660	3 884 432	19 898 218	20 200 109
ACTIF INNOBILISE	29 433 114	6 128 130	23 304 985	21 673 711
STOCKS ET EN-COURS Manares promores et approvisionnement Stories d'encours de production de triens. STORE OF OF UNITED BLOGING BLINCT-IN TO SECURES I ULL SOURTEDBLUDGUI STITUCALD BOODS				366
Stocks de marchandises	549 814	246 B15		177 103
TOTAL wincks of an-cours :	240 810	240 816		177 498
CREANCES securements in speller sutquote 'secures Creanons clants at comples rattachés SPOURSIC SBARTY Capital souscrit et appele, non versa	2343 140 2011 1 053 210	20.000	2 343 050 201 1 093 210	151 130 1 112 801 1 384 837
TOTAL creances !	1 808 054	50 000	1 756 054	3 228 868
DISPONIBILITÉS ET DIVERS Assencia modifieles de programent Ulspondities Charges constations d'avance	229.101 354 172		220 161 364 172	272 557 282 168
TOTAL disponibilités et divers :	60 974 645 308		80 974 645 308	55 374 721 109
ACTIF CIRCULANT	2 701 178	299 816	2 401 162	4 127 475

Frais d'emission d'emprunts a etaler Frimes rembourserient des obligations Ecarts de conversion actif	7 378		7378	1 039

TOTAL GENERAL	32 141 671	6 427 946	25 713 725	27 808 222

ப்

Bilan Passif

AWOX

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

RUBRIQUES	Not (N) 3112/2019	Net (N-1) 31/12/2018
BITUATION NETTE
2 290 395 Capital social ou individuel dont verse Primes d'emission, de fusion, d'apport Ecarts de reevaluation dont ecsit d'equivalence Reserve legale Réserves statubaires ou contractualles Reserves reglementses	2 280 396 10-783 366	1 844 812 12 209 355
Autreis resembe Report a nouveau
Résultat de l'exercice	(4 508 440)	(1 664 377)
TOTAL situation nette :	8 573 354	12 449 798
SUBVENTIONS DINATES LISSEMENT FROMIS RECLEMENTEES	226 306	128 071
CAPITAUX PROPRES	8 799 859	12 575 881
Produits des érnissions de titres participatifs BBBUIUDINDEDD #8DLKMy	640 000	200 000
AUTRES FONDS PROPRES	640 000	200 000
Provisions pour risques	36 050	28 011
Francisco rour charges	2 514	7 310
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	38 474	34 221
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligations convertibles	28 896
AUTHES empilling on sellities	Pol. Hall DL
Emprunts of dettes auprès das établissements de crédit Emprunts et dettes financières chrers	2 104 169	11 720 802 391 600
TOTAL dettes financières :	12 912 252	12 162 406
AVANCES ET ACOMPTES RECLIS SUR COMMANDES EN COLURS
DETTES DIVERSES
Deties fournisseurs et comples rattaches	1972875	1383 523
Deties fracales et scolales	880 297	1 126 414
Debes our immobilisations et comples rattaches
Autres detime	661 230	318 072
TOTAL deithe diversons :	3 214 411	2 730 913
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	90.993	92 444
DETRIES	16 223 656	14 975 762
Ecarts de conversion pass	10.937	22 379

TOTAL GENERAL	26 713 725	27 808 223

Compte de Résultat (Première Partie)

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

AWOX

RUBROUES	France	Erport	Net 100 21/12/2019	Net (N-1) 211222018
Vertes de marchandises Production wondue do biens	490 702	1 310 830	1 007 037	5.915.064
Statustion vendue de services	190 933	385 092	1 166 025	1 438 510
Chillres of affaires nets	1 277 635	1 696 020	2 873 662	7 353 574
Production stockee
Prosidetion immobiliso			1 113 089	1 528 400
Subventions d'exploitation Reprises sur amortiesements et provisions, transfert de charges			501 000 42 552
SUPPOR DROGULIS			81 1 BZ	279 591 415 306
	PRODUITS D'EXPLOITATION		4 711-475	9 514 931
CHARGES EXTERNES
Achacs de marchangistes [et droits de gorane]			1 781 183	3 861 317
Vanation de stock de marchandises			21 077	961 917
Achaba do matilities premieres of autres spprovinciansment			395	182.325 110 031
Variation de stock [matières premières et approvisionnement Autres achats et charges extentes			2 287 093	1 961 650
	TOTAL charges externes :		3 459 747	7 167 640
INPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			62 024	91 217
CHARGES DE PERSONNEL
Sabres et tratements			1 549 507	1 595 388
Charges sociales			039 745	670 097
	TOTAL charges de personnel :		2 189 253	2 271 478
DOTATIONS D'EXPLOITATION Johnhous aux montasser with a ur remablications			1 015 206	1 039 719
supplassions aux provisions and immobilisations Dotabons aux provisions sur actif circulant			50 000	89 072
memans aux provisions pour neques at thuman			11 500	7.017
	TOTAL dotations d'exploitation !		1 078 875	1 155 808
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			107 354	340 321
	CHARGES D'EXPLOITATION		6 915 254	11 026 463
	RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 203 788)	(1 511 533)

Compte de Résultat (Seconde Partie)

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

AWOX

RESULTAT D'EXPLOITATION
	(5 200 3.00)	11 241 222
Benefica attribue ou perie transferee Perte supportée ou benefice transféré
PRODUITS FINANCIERS Products frusucies de participation	000 000
Produits des autros valours mobilières et créances de l'actif immobilipa Autres intérets et produits assimiles Reprises sur provisions et fransfeits de charges	55 851	EO 151
Dimerences possives de cuanga Produits nets sur pessions de valeurs mabilières de placement	29 310	2800
	685 161	62 811
CHARGES FINANCIERES Dotations financeres aux amorassements et provisions	3 003 716	1 698
ULE SER AT CURICAL SESIMILIGAR	292 811	800 450
Difficial on SBADEC99 SKCLASHING	13 311	R 225
Chiergues place als assistem can centre callen sugar
	3 300 017	618 372
RESULTAT FINANCIER	(2 624 170)	(502 201)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(4 829 564)	(2 075 094)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	100 970	8 671
Produts exceptionings sur openations on capital	23 357	8 290
Reprises sur provisions of transferts de charges	12 000	ત્વેની
CHARGES EXCEPTIONNELLES	136 327	17 270
Charges exceptionnalies sur operations de gestion	2651	178 224
Checker exceptionismes and operations an cacide	83 459	99 792
Dolations exceptionnelles aux amorissaments at provisions	500 005	20 042
	374 142	320 201
FESULTAT EXCEPTIONNEL	(23) 6421	(348 291)
Participation des samés aux résultats de Testreprise.
sentinged sur ins scomeloss	(557 8407	(730 308)
TOTAL DES PRODUITS	5 532 963	9 585 012
TOTAL DES CHARGES	10.041 403	11 249 348
BENEFICE OU PERTE	(4.508 440)	(1 664 377)

Pricide du DUCI (19 uu 31/12/19

Annexe

AWOX S.A.

Présentation de la société et faits marquants de l'exercice

Présentation de la société

Avoix ast spacialisee dans la racharche et le développement, a nsi que la commarcialsation, il objets connection et de licence des logiciels de connexion entre objets.

Avoil founit aires une gamme de produits innovants les à la lumière et l'audipissel, sous sa marque de partenaires. Ele fount autoises logicistes pour l'interconnecise des Méerieurs, tablettes, ordinations, Audella de la cornasion des appareis, AmoX accompagno la mication de ca marché ven calli de la connexion des coljets de notre quaticlen et invente les objets pour les usiages de demain.

Organisee selon un modele "gans usine", la société AwaX riexploite aucune unté de fabrication in de logistique. La fabrication et. l'assericles produits Amox sont régisés par un nombre imité de sous-trainmes parmi les sous-fratarte. travaillant avec les plus grands groupes internations(x).

Clans le cadra de son dévalopperrent à l'international, la Société AMOX a crisé une filiais de distribution aux Elats-Unis en 2003. A/NOK Inc., une filiale & Singapour an 2005, AiNOX. Pta., es charge de la thection de la production AwoX et Clabosse en Asso. une fillale en Chine en 2017, ANOX Chine, en charge de la livraison des produits Awok.

Dans le cadre de sa lives lication produt, le groupe AVOX, a effectue l'acquisition de la societé française CABASSE le 1er postere 2014. Cette darilers est spécialisés dans la conception at commercialisation d'uncomes accusiques haut. de gamme

ANOX a effectue fazquistion du groupe beige CHACON is 21 septembre 2018. Fonde en 1877, CHACCN est un groupe de reference dans le sections des accessores electriques en domatque, confort, sécurre et mailtrise de la consommation d'érerge. L'offre du Groupe Chacon an theux marques referentes Chacon et DIO, dotées d'un pastionnement different pour les manobes de la domodique en des équipements élactiques.

La durée de l'axemice ast de 12 mois et s'eland sur la pénode ou OUD1/2019 au 31/12/2019.

La lotal du blian avont répartible de l'execuce dos le 31/12/2019 est de 29 714 NE. Le compte de résultat de lexercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de . [4 500] K.E.

Las notes ou fableaux ci-après font partie intégrante des comples armuels.

Faits marquants de l'exercice

Evolition de l'activité

Le ch ffre d'allaires sodal de la Societé a asteint 2 874 Ké au 31 décentive 2019, et esten taisse par rapport à l'exercice précédent. ou I s'élevall à 7 353 Ke (-4 379K Euros ou -59,5%).

Cette balsoe est principalement expliquée par les éléments suhembs suhembs .

· Le chiffra d'affares de la diviser Avel S Tachestopas a val dimi à 2 26466 au coura de fassissa 2019 contre

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3 424Ke pour l'arnée 2018 (-1. 160Ke ou -34%).

Airel en 2019 du contral Orange pour la fourniture de Larres de son Cabase (Awd.X étail Migalerient Itsulaire du cortrait) correspondant à une bais e de 1.702KE de chiffre d'affaires réalisé par rapport à 2018 et amét corrélant des refecturations. mtra-groupe 2015 affèrentes à ce même contes correspondars à une tealisé de chiffre d'affares réalisé par rapport à 2018 de 1 265Ke

Accord de partenaniat avec Orange

Le 14 mare 2010, Assok a annonce la conclusion d'un second correnersal avec Crange Fonce ann de commensioner les ampoules connections Auction le cornedu nouveau service « Maiszer Connectée » de l'opérateur français Pour parmattre à ses diaris de pliotor la circuis sécuris de las objets connectios las a leur domicles. Clange a lancel au printemps 2019 « Marsan Connectoa » En taisant le choix de la technologie ULE. ce sent prés de trois millions de foyors êquipés de la derriêre Livrisoi en France, qui pouncist accéder au service, sans équipe nem additionnel, et qui serori donc capable de contrôler ces ampoules cornectees, spécialement développess par lovoil pour Crange Les ampoules, co-brandées AwoX et Crange pour métte en lumère leur compatibilité avec le service de l'opèration, sont distribuiles au travers d'un réseau de plus 300 poutiques Change en France et sur le s'ui internet de l'opérateur Los empoules fori partie d'un ensemble de produits, inclusion une prise discrique, un délection de mauvement at un définetsur d'ouverture de potte.

Ces ampudes sont bases sur une lectindogie de connexion sans-fil DECT ULE [DECT Ultra Lon Energy, à longse purpose et à fable consummation. Cette technologie por AwoX, issue du standard des téléphones sans-11 domestiques et déjà présente dans les box de plusieurs grands opératers, permet à Crange de lancer une offre sans « passeralle » additionnalle et ainsi toucher un très large public.

Fimellagements du contral de financement conclu avec Bracknor el fin dupit contrat.

Avoi at Eracinor ant procede le 23 mai 2019, au transfert cu Contral Intélia au bandice de Negma, par voie de novation. Ainsi. l'ensemble thes obligations de Bracknor au thre du Contral linbal ont est transférées a Negma.

Cans le cadre de cette novation, 7 tranches d'OCABSA ont été émises au profit de Negma sur l'exercice 2019, sat un total de 580 OCABSA d'une valeur nominale de 2 500 € resrésentant un montant gliciel de 1 400 000 euros. L'émascon de ces nouvelles tranches d'DCABSA a gle in le détachement de BSA. Les BSA détachés il l'émisaion de l'émisaion de sea nouvelles tranches d OCABSA ort attir rachets par AwaX pour un morriant de 100 000 surce. Ges BBA, nachellas par AwdX, ont ensuite de arrulka. Ele tranches de dette coligataire, composition d'une valeur nominale de 10 UDO € chacune, reprisentant un montant global de 2 000 000 €, ont d'ores et déjà été intégralement souscrites par Bracknor. L'émission de ces 10 tranches d'OCABSA art emporté le détachement de 461670 BSA, qui ont également été rachetes par AwoX, pour un montant de 200 BBC euros puis annulés

A la suite de l'amission des 7 rouvelles transis d'OCAESA decritors ci-dessus, il a 400 mis this this this this this this the lines in and aged, les 13 derniers Bars dénission d'OCABA èmis au tite du Contrat initial ori els transféres graturement per Negra à Avoix pour annulation.

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Piriode du DUCt/19 up strent P

Conclusion d'un nouveau pontrat d'émission obligataire aveo Negma.

Alla de se doter d'une lattiude financiere et permetre de couvril di linentials bescina de linensment futurs, non identifies à ce jour , AwaX a mis en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de financerrent coloie per emission d'un masomum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2 500 € chasune pour un montant nominal total d'empriunt obligatase de 2 300 000 € Ce contral n'a eu aucun effet clans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Empiras souserits

Aîn d'assurel le financement du cyolesten, un emprunt de 500% a été effectué en mai 2019 auprès de le HSBC au taux for de 1,40% l'on rembourable en 4 ans. Ce prêt entre dans le radre du Fords de gerante délivré par Epitronse Financement à houtour de 50% donnant lieu au prélévement d'une commission de 0.65% (an.

Un ampturs permettant de fromor les investissements a the seusert es juin 2010 supres de la Banque Populaire de Sud pour un montant de 500% d'une durôe da Sans su taux live de 1,30% for. Una caution de Forca Europion investissement à hauttori de 400k€ régularied par la banque est recueille pour süreté de bet emprum.

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Annexe

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Principes, règles et méthodes comptables

Regles generales

Les élats financiers ont été établés en conformête avec le reglement de l'Autorité des litornes Comptables 2019-02 du il juit 2019 modifiant le réglement comptable ANC Nº2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions pânétales on: 414 ageliguées en conformité avec le Plan Comptatie Général, dans le respect du principe de prudenoe, et suivant les hypothéses de base sulvantes :

Continuité de l'exploibation,
Independance des exercices,
Permanence des méthodes complables d'un exemice à l'autre.

el conformément aux régles générales d'établessement et de présentation des comples annuels.

Le principe de continuité chemicitation a été relanu compte tem des étéments.

La trescrerie disponible au 31 décembre 2018 si eties de 545 NE, et à 3 041 KE au aem du Groupe.
La situation déficitatie historique du groupe s'explique par le caractée innovect des produits dévelopés impliquent une phass de restrerche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.
Await a ris en place en date du 23 mai 2019 une emission d'obligations convertibles en actions pour un montant lotal maximum de 2,3 millions d'euros Les OGA sant reperties de 230 900 euros représentant 82 CCA de 2 500 suras checure schun tutal de 920 CCA. Anox a la possibilità de demander à l'insessos an Negra d'oxorost les bora pendert les 30 rece auvant filmasion il compler du 31 octobre 2019, afin de couvir d'éventuals teau mi de fransament futurs assa réserve de la astisfacion de cartsansa conditions | Ca contrat de poa encora été ufíse au 31 docembre 2019.

Seules sont exprimées les informations significatives. Saul mention, les montants sont exprimés en Euros.

Immobilisations corporalles et incorporalles

Comptabilisation ties projets de recherche et Développerment

Les projets de developpement sont inscrits à l'ectif du laisn la société estime qui is ort de sérieues charces de réussite commerciale, qu'elle a fimenten et les achever at qu'alle paut évaluer de façon fable les déponses atribuables au projet au cours de son développement.

Ils sont portés à factif du blian lorsque les sox critères généraux définis par le PCG sont remplis :

· La faisabilité technique de l'actif noorporel afin de pouvor l'ubliser ou le vendre ;
L'intention d'achever is production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre .
La capacité d'utiliser ou de venditur p actif produit ; .
L'apttude de l'actif à générer des avantages économiqués futurs ;
· La disponibilité acturele ou future des ressources techniques, financières cu autres nécessaires pour mener à tien le projet ;

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· La caparaté à mesures de manière fable les depenses liées à cet autif pendant la phase de développement.

La société capitalie et arrortitles frais de développement sur 3 ou 7 ans pour les versions intilales des innovations.

La société a enregiste au bire de la probleton ministrisée relative aux coûts de développement s'élevat. à la sprime de 1 113 069 €

Le mentant global des dépenses de développement complatifisés à l'actif est de 2 198 KE.

Ces frais de développement sont valorses en terant compte des charges de personnel affecties au développement des programmes et des frais d'études, de prognété intelectuelle et de consommaties engages sur les projets

Pour l'antée 2019, le montant du crédit implét récherche s'éliva à 557.940 €. La société a reçu en date du 05/11/2019 le rembursamant du criett di l'impot le l'eneroise 2018 pour un montant de 722 750 Euros. Les créances platives au Credi d'impol Rechercha je CR x) sort remboursies dans l'année qui suit leur complabilisation à la société l'emplatens. du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie la Société.

Immogill sations

Les immobilisations orrporelies et incorporeiles sont évaluees :

a leur coll d'acquisition pour les scults acquire a titre orièreux,
3 leur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise.
à leur valeur vénale pour les actits acquis a titre gratuit et par voie d'échange.

Le poit d'une immobilisation est constitué de son prix d'action y compre les drois de dousre et taxes non récupératies, apres déciudion des rentass, racies commentes de régieners et de trus iss cots directement attribusbles engages pour mattre l'actif an place at en elat de forchines se an its lastice prisoas. Les chuita cas mula co commasices et frais d'actes lies à l'aqquisition ne sont pes ratischés à ce coûts qui ne fort pes partie du proce du proc d'acquisition de Tinmobilisation et qui ne peuvent pas étre rattachés directement aux cocas nécessaires pour metre l'adf en place et en état de fanctionner conformément à l'uitiisation prévue, sont comptabilieus en charges.

Lus autres etmobilization incorporati naturement las deparament las doparrant de la pénode.

Los inimobiliations corporalias en-osus comproment las mais d'outillage, de montagos de production of los instruments. do fest das productions an cours d'élaboration. Cos frais commencert a atre amorbis dés la lancoment de la production sur une durbe de 35 d 60 mois.

Amorissement

Les amortssements pour déprication som calculais suivant le model lineares en fonction in de la carient conce du i

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Annexe

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Immobilisations incorporeiles	Lineare - 1 a 20 ans
Installations techniques, matemel et cutillage industriel	Lineare - 3 à 5 co 7 and
Installations generalies agencaments.	LrearB-3 ans
Materiel de bureau et informatique :	Lineare=300 ans
Mobiler :	Lineare - 3 a 5 ans

Test de déprécisions

Copus la for janvier 2018, fortitit doit approcier, à chaque cibura des comples; s'il existia un indice qualconque montant qu'un actif a pu perdre notablement de sa valeur.

Lorsqi'il existe un indice de perte de valeur, un test de déprécation est effectué : la valeur nette comptatie de l'acfif in mobilisé est comparée à sa valeur actualle (PCG art. 214-16). La dépriciation d'un actif est la constantion que sa valeur est davanua inférieura à sa valour nette comptable.

Larsquius diprociation ast annortssable de l'élèment déprécié est modifié ansi qué son plus son plus d'amortissement. La plan d'arrent est susceptble diffe a nouveau modile sillacit recouvre utóriaurement de sa valeur.

Immobilisations financières

La valour brute est constitute par le cout d'accossoires. Lorsque la valsur d'inventare est inféhiore à la valeur bruta, une provision pour dépréciations est constituée du montant de la éfférence. La valeur d'inventaire ast estimbe par la Drection sur la base de la valeur des captaux propres à la sibure de l'exercice des entres roncernees, de leur nyeau de rentabilité et de leurs prévisions d'activité.

Les thres de participations comprement les this des 4 filiales detenues a 100% . Avoit Private Linited localisée à Singapour. Awox Include aux Ebats-Unis, Cabasse S.A. Incalisée en France et Checon SA localisie en Belgique.

Las autos immobilisations formanere les deptots et cautionnements airsi que la contral de liquilità (contome à la Charte de décologie étable par l'ARAF let approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financies thanciers du 21 mars 2011). ouvert par la Société Awox pour une durée d'un an renpuvelsible annuellement.

Les titres et collerces rattach Avoil, inc ont fait fobjet d'une provision pour décriciscion pour un mortant total de 884 432 €

Une de préciation de 3 Me des titres de partimosion Cabasse a eté complablisée au 31 décembre 2018. La valeur nette comptable au 31 décembre 2019; après effet de cette depréciation. s'éléve à 5 643 Ké

L'évaluation de la valeur actuale e a 311,22019 a été estimie selon la méthode des can-flors actualivés, sur la base de budgets 2020 at du plan d'affaires 2021-2024.

Les principales trypothéses prises en compte dans cette estanation sont les sulvants au 31/12/2019

AWOX S.A.

Hypothéses utilisées pour le test de depreciation as 31 decembre 2019.	Filiale Cabasse
progression annualle de chifte d'affaires	EM925 CS M 33 5%
Taux d'EBITDA (en 36 du CA)	Entre 5.8% at 12.4%
taux de crolleance du CA à l'infini pour le calcul do unimidly thinkey et @D	2%
u diffe si prifice, p. check	132%

Stocks

Les stocks de produits et composarss, evalués seion la métricate FIFO, comprement les codis d'acquistion des slocks et les colos encours pour les simener à Ferdroit et dans Tetst où is se trouvent. Une provision est correlablisee si la valur de realisation estinférieure à la valeur comptable.

Lus cause consistentennentennen missis is nais is is is is is is is is is is it is is it is is it is is it is it is it is it is it is it is it is it is it is it is produit.

Creances et Dettes

Les créances sont enregistrées à leur valeur nomitiste. Une provision pour déprecision des créances est enregisitée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la veleur corriptable.

Avances, acomptes yerses sur commandes

Au 31112(2019, le montant des avances et acomptes verses sur commande s'èléve 8 2 343 €. Ce montant est exigite a mons d'un ari.

Operations en devises

Les transactions en devises étrangéres sont converties en euros en appiquant le cours de change en vigueur a la date de la transaction. Las actives an peviews in devises stranglines i la data de diffuite sent convertis au cours de change on viguaur à la date de cibure. Las ciflerences de change qui résutent de ces opérations sont comptablistes en écart de conversion actif pour les peries de change latertes et en écart de conversion passif pour les gails de change liaterss. L'écart de corversion adfi fait l'objet d'une provision pour rieques et charges.

Provisions

Las provisions sont comptablissions qu'il apparaît un passil cont féchéance ou la montant no paut pes étre déraminé de façon précise.

Le passit est un élément du patimoire ayart une valeur économique pour l'ertité, c'est-à-àre une obligation de l'antreprise à l'égard d'un bers dant li est proviquers me sotte de ressoures au bénéfee de ce lessoures au bénéfee de ce les .

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sans contrepartie au moins equivalente attendue de celui-ci

Les provisions pour risques et chaiges à la cloture de l'exercice sont composées de

Provision garantie : 10 KE
Fros/sion litige 20 Kie
Provision perts de change : 7 KE
Provision retraite : 3 YE

Disponibilités

A la cisturo de l'exarcise, les disponitiités ibalikas en devisies étrangéres sont comenties au demier cours official publié à la date de clobure des comptes.

Valeurs mobilières de placement

La société place ses excédents de tréscrene essersiellement dans des Déptés à terme et Comptes à terme. Les valeurs mobilières de placement figurent à l'able d'esquisition (prix d'achat et frais accessuines). La dépréciation éventuelle est déterminée par correaraison entre la valeur d'aquisition et le demier pox de marché connu à la clature des comples.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Ventes de licences et développement

Le chifte d'affares provenant de la vente des lesonnu en compte de résultat en londuin des termes de l'aporti de licence. Les contrals prévolent généralement des royaltes et un droil d'entrée non remboursisie et non renouvelle. Le revenu l'é au droit d'entrée est recenure d'un contrat son néalisable qui autorise le bênificialle de le lornos à

exploter cas drois librement, sans autra obligation de la part du concelidant.

Les redevances de lionnes sont basées sur les vesties par les loentiés de produits ou de technologies. Elles sont complabilisées selon les termes de l'accord de foerce lorsque les ventes peuvent étre déceminées de façon fable.

Le revenu des contrals de développerrent est complabilité lors de l'achévement des déférentes phases de développernent. prèvues contrectuellement

Lus ventas de maintenence sont recomues en chitre daffeiros prorata tempois sur la durée du contrat.

Ventes de produits

La recommissance du chére d'affaires est effectuée lors de la livraison des produits

Subventions

Depus sa création, la société reçoit, en raison de son caractére immure de sibventions de l'Elat ou des collectivites publiques desinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

Ces subventions sont complasilisées en résultat à la date de leur octor sous réserve que les conditores suspensives solent

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realisees:

Credit d'impot recherche

Un credit dirrpot recherche est optroye aux entreprises par TElat français afin de les incher des recherches corde technique et scientifque. Les erbeprises qui justifent des cribies requis bénéficient d'ur crédit d'ir crédit d'ir crédit d'ir prédit d'ir prédit d'ir prédit d'ir prédit d'ir recherche qui peut être utilisé pour les soilétés du au tra sociétés du au titre de l'exércite de séalisation des dépenses. ou, dans la cas notamment das FME au sens communautaire, il tre remboursé pour sa part excédentaire.

La déamination du criati d'impli a sté réalsée par la sociélé en adséguiti una démarche structurie et des mêmodologias appropriées décrites diaprés :

· Le pinmatte des activitàs de recherche at dévalcoper ant ou crédit d'impor recherche a 4té délmilà en ayant recours à une société de consel spécialisée.
· Les amortissements des inimabilisations dadidas en partie à des activités de recherche one and retenus.
· Les dépenses de personnel relatives aux chercheurs et techniquens ont été prises en compte sur la base du sain interne consible par des feuilles de temps faisant mention du nombre d'heures consactions aux différents projets de rocherche éligibles bientifiés, et des travaux néalisés et rattachés au projet corroemé.
· Les dépenses de sous-traitance citt été retenues forsque le prestatiere auxpel sont confliés les travels de recleiphe est. ttalsi sur le territoire d'un Etat merche de l'Union européanne ou de l'Espace économique européen et si le prostataire est agréé par le Ministère de l'Enseignement Superiour et de la Recherche
· La scciete dispose d'un dossier justificate et d'un cosser scentrique de chacum des projets eligibles identifies. grace a la mise en place d'un suivi en times réal the projets de recherche et des moyens tachniques, humains at financiers. as sociés

La société a reçu la remiousamant du criette de l'exarcios priesident (723 K Euros) au cours de l'année acoules. Elle a demando le rempoursement du creat d'impor rechercico qui s'alisve à 558 K Euros au tore qui tegime ites PME au sens conimusautaire conformiment aux textes en vigueur.

Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

En application des recommendations comptables, los éliments des activities mêmes exceptionnels par leur fréquence ou lour montant sont rapris dans le résultat courant.

Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activites ordinates de l'entreprace sont comptabilisés dans le résultat exceptuanel.

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Informations complémentaires

Chiffre d'affaires et activité

Le chiffre d'affaires 2019 Awox est réparti de la manière suivante :

En Euros	TOTAL	France	LINEA'	AMERICAS **	APAC ***
Awax SA - Bians	1807 637	496 702	282 709		1 028 228
Awox 8A - Services	1168 025	780 933	260 970	104 997	19 126
TOTAL	2973682	1 277 835	543 679	104.997	1 047 352

* EMEA: Europe Middle East & Africa [Europe, is Migres] . * AMERICAS: Amerique, *** APAC: Ase Pathyue

Complèments de prix liés à l'acquisition de Chaon

Le 21 septembre 2016, le Groupe AWOX a effectue facquistion de 100% de la societe telge Chacon SA et de 90% de sa fraze Sman Technology SPRL. Dette siquisition est au cour des antifilions stratégiques fixées par AwoX visure in groupe européan de féférence dans l'irrivers de la Smirt Home. Le nouvel ensemble ainsi consitué présente une force complèmentante it una combinatie produits, technologiques et commercialus, avec pour object de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers,

Le coll d'acquisition intestides de a too he a ete verse en especes a is case di acquisition, augustion, august in provisit significal surface in complèment de prox variable d'un montant macinum de SOC Ke qui élaité valué sur des conditions d'atteiros d'EBITDA pour le periode du 1" janier au 31 decembre 2018, de la flaçon suivares

0 SI EBITOA Inferieur à 1.047.009 euros, aucun complément de prix
SI EBITDA compris erore 1.047.000 es 1.750.000 euros, le pomplêment de priesers calculó selen la formule 0 suivante 800.000 € "(EBITDA realisé- 1.047.000) 7703.000 ;
- I EBITDA supériour à 1.750.000 purse, complement de prix de BOX Kf. 0

a mai qu'un complement de provatable d'un mentiant maximum de 150 K6 qui sers svalue sur des conditione d'atbirne d EBITDA pour la période du 1ª jamén au 31 décembre 2019, ée la façon autoanle

si EBITDA inférieur à 1.047.000 auros, aucun complément de prix . 6
0 SI EBITCA compris entre 1.047.000 e . 1.750.000 euros, le complèment de prior sare palculo solon la formula suivante : 150.000 € "(EBITDA réalisé : 1.047,000) /700.000 ;
SEEBITDA supérieur à 1.750.000 euros, complèment de prix de 150 KE 0

L'iveluetion de la résitent de condifiers d'EBITDA pour lansie 2018 a lès faite par le Cornel d'aciministration icre de ca reunion an case du 13 mal 2019. All 31 desembre 2018, une entirration des complements de proxy versioners with shallede par la direction et doal dival de se 525 Kill. Co montant awall 100 internet nes courantes, et dans les Times de participation. Le morbant des est élevé a 500 H2 et a donné leu au cours de lexercice 2010 al lemission de 210 745 obligations convertibles en astions AwoX nouvelles etru existantes (OCEANE 2) septesentant un montant nominal de 600 Ké Un ajustement de 475 Ké des itres de participation est par consequent intervenu au cours de l'exercice 2019.

L'évaluation de la réalisations d'EBITDA pour l'antée 2019 sera faite par le Consei d'administration lors de sa niunion devart se teriir fin avil 2020. Au 31 diesmire 2016 at au 31 décembre 2010, une estimation de ce complèment de pri:

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variable a été réalisée par la direction et est évaluée à 150 Ké et figure en Deltes financieres (OCEANE à errettre). Cette estimation n'a pas été modifiée au couls de l'exercice 2019.

Mouvements affectant les capitaux propres

Depuis le 22 avril 2014, les actions de la sicièté sont asimies à la négociation sur le marché régienterté d'Euroneité d'Euroneité d'Euroneit à Parts XXXXX augurantique AVOX

Au 31 decombria 2018, lo capital si alleralt à 1 844 811,60 euros divisé en 7 879 246 sebuns endination and control soucerbos of libérãos d'une valeur tominale de 0,25 euto chacuna.

Cante in cache class contral d OCARSA mis an place en juilled 2017, 20 CCAD pour un montant tetal de 200 % and Ale correntials per Titventisseur Brack as rois de jervier 2019 al ont come les à le créadion de 273.972 actions souvelles d'une palaur nominale de 0,25 euro chacune.

La 14 juin 2019, 354 230 nouvelles actions de nominal 0 25€ ont èté créâtes per prélévament sur la promo d'âmission, aîn de satisfaire facquisition définitive d'astions gratuites qui avaient été attribuées le 5 juin 2018.

Dans le cadre du contrat d OCABSA mis en place en julled 2017 et ayant fait l'objet d'une novation emers Negma en mail 2019, 304 OCA pour un montant total de 760 KE ant été converties par l'investisseur Negra au deuxième semestre 2019 et om donné lieu à la création de SEE 130 actions nouvelles d'une veleur nominale de 9,25 euro chacune.

La 14 octobre 2019, 320.000 nauxelles actors de nammal 0.25€ ort été crédes par prélévernent sur la prima d'arranico, afin da satialia l'acquisition definitive d'actions gratuitas qui avaient del attribudes le 10 octobre 2018.

Au 31.12.2019, la capital abcial di la sociate Awax, est par consequent the 2.258.394,50 euros divise en 9.193.578 actions de nominal 0,25€

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Le capital sucial el la prime d'émission de la société ont varé comme suit au cours de l'exercoe :

	Total	Capital	Prime d'enission
	Nembre Caccoons	En miners d'auros
Au 31 decembre 2018	7 379 248	1 845	12 270
Apurement des pertes par imputation sur la DOTRSTRILle provincial			[1 064]
Attribution of actions gratuites Jun 2019	364 220	91	(91)
Imputation de frais de transaction sur la prime d'emission			(20)
Rachat de BBA.			(300)
Altribution d'actions gratustes potentire 2019	320 000	10	(BO)
Conversion des obligations convertibles en actions	1 130 102	283	RTT
Au 31 decembre 2019	9 193 578	2 240	10 703

La répartition des actions du capital social au 31/12/2019 est la suivante :

	Actions	16	Droits De Vote	No
WEOM	1 018 555	11%	1.819 719	1846
Conseil dadministration	1 101 317	12%	1 102 817	1198
54701112515 597811101214	440.0020	646	440 025	466
Contrat de Liguidite	52 384	1156	62384	1%
Flottaril	6 581 317	72%	6 614 034	68%
Total	9 193 578	100%	10 029 049	100,00%

La société atthous un droit de vote double pour les touteres d'actions insurinatif et éétenues depuis plus de 2 ars. 835 431 actions sont concemees au 31/12/2019.

Plan d'Obligations Convertibles en Actions

En avril 2017, Assoc a annonca la signature d'in contrat d'immaion avec Gracience Fund Lis en vua de la mise en place d'una ligne de financement foritia par émission de 600 OCA d'une valour nominate de 10 003 € chareina, se décomposant en deux catégorios d'OCA (los « OCA 1 » pour 1 ME at les » OCA 2 » pour 6 ME), assortos de BSA, pour un montant nominal local d'emprunt obligataire de 6 ME je » Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

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Perioda du 01/01/19 au 31/12/19

L'assembles generale extransmis et orcinares d'Avox qui s'est resire le 28 juliet 2017 s socie en faveur de la mise en place de ce financement. Faisant usege de la délégation de compélence qui lui a été conseible au fite de la première risolution de l'Assemble Géninistration is un it un i le 28 juliet 2017 à décidé d'arristra 30 Bons d'Errission au profit de Bracknor Fund Litti (l' « Investissement gêré par la société de gestion de gostout Bracknor Capital Ltd. Ces Bons d'Emission ont eté entièrement sousorits par l'Investisseur à cette date.

Comme prevu par le Contral dEmission, ce demier a ecerce en 2017 5 Bons d'Emission et a aimi souscit 100 CCABSA (fune valeur nominale de 10 000 euros chacune, representant une primére tranche d'OGA 1 d'un mortant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA 1 sort associas da 220 264 BSA, qui ont datement détachiss, ayent un prix d'esercice unfaire de 2.27 euros. Ces CCA 1 sont assorties de 220.264 BSA, qui ort été immédiatement détachés avant un pro d'exercioe unitare de 2,27 euros, sueceptibles, en cas d'exercice integral, de generer pour la Streete un apport en fonds propres complementare d'environ SOO 000 euros. A la suitements legsux les à l'augurestation de captal du 21 septembre 2018, le nombre de BSA émis a titre d'ajustement était de 5727. Les BSA som désermés au nombre de 225.901. Ces BSA n'ont pas 466 HERICAS

En 2018, Tirvestisseur a exerce 5 Bors d'Emesson et a ams scuscrit. TOD CCAESA d'une valeur nominale de 10 SUU euros checure, representant les tranches (5,1,0,9 et 10 d'OCA,2 d'un montant nommal de 1 030 BDO euros. contrado ne avaient ele cornerity par bracknor entre julier at uscembre 2015. All 31 decembre 2018. 20 OGA 2 r aveent pas encore and convertises et dailant enresistrides an detes financilares pour 200 KGC OCA2 ord the porvention and Fireestsseur Brooknor Funds au mois in janvier 2019 et ort donne linu 6 la creation de 273.872 actions nouvelles pour un montant total de 200 RE, Ces CCA.2 sont assoties de 230,930 BBA; qui ont èté immédiatement détachés, ayant un plix. d'exercice unilaire de 2,0713 à 2,20 euros, susceptive intégral, de générer pour le Sociéé un apport en fonda propress complementaire deministration. A la suite des a la suite des a faugurentistion de capital da 21 septembre 2018, le nombre de BSA vensa i itre d'agualement est de 4.749. Les 55A étainnt désomment des numbres des numbre de 235 879. Cara BBA n'unt pas and ana unurosia

Avox at Bracknor ont provedde, la 23 mai 2019, au transfert du Contrat Intilal au bónéfice de Negma, por voie de novation. Ainsi, fonsamble dos obligations do Enacknor au otre du Contral Initial ont atá transférées à Niegina. Dans le catte novation, Il atall provi que sept (7) tranches d'OCABA solant émises ou profit de Nagma d'ici fin septembre 2019 dact trons (3) tranches ont else en just 2019 et qualce (4) tranches en septembre 2019, sol un lotal de 580 OCARSA d'una valeur normatis de 2 500 €€, représentant un montant global de 1 400 000 auros.

Negma a done offectivement overce aut l'assercea 7 Bons d'Emission et a sinci souscrit 500 OCABBA d'une valeur nomnale de 2 500 euros chacune, représentant un mortant nominal de 1 400 KC. Sur le deuxième semestre 2019. 304 CGA ent the converties et ont connel lieu a la privations nurvelles pour un montant lobal de 700 KE Au 21 décembre 2019, 258 OCA riort pas encore éle converties et vont entregetrées en dettes firanceres pour 640 Ké

L'émission de ces 7 nouvelles tranches d'OCABSA emportari le délachement de BSA, étant précisé que les BSA détachés à l'occasion de l'émission de ces nouvelles d'OCABSA ant élé emuité rachetés par Avoile en reptembre 2019. Ces. BSA, rachetés par Awox pour un montant de 100 KE, ant als ensuite annulles.

L'Arrission de oss dix (10) tranches d'OCABSA diferitos au chapitre précident systement de 451-670 BSA. qui ont été également rachetés par Awox, pour un montant de 200 Hit puis annulés.

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Au resultat de ces differents accords, la totalité des BSA em s dans is caste du Contral Initial, ont dono rachetes par Awoli en septembre 2019 pour un montant lotal die 300 KE puis annulês.

A co tire, un décaissement de 300 KE a été conçtablisé en septembre 2019 an construçiantle d'une diminition des primes d'emission.

A la suite de fernasion des sept (7) nouvelles d'OCABSA técritos si-dessus, il a été automatquernent mis finas finas finas finas finas finas finas finas finas finas finas fin Contral Intilel. A cel egerd, les treize (13) derniers Bons d'OCABA, emis au litre du Carlink linkel ont été transférés; gratuternett per Negma à Awoist puis annulés. Il ne subsiste pour AwoX aucun engagement ou dette au the de ce Central Initial at de sa novation

Nouveau contrat d'Obligations Convertibles en Actions (BEOCA) conclu avec Negma

Ain de se dobr d'une latitude linemative de couvr d'Avertuals beasins de fisenceres l'uture, non dentifiée il ca jour, Association and la mise avec Negra; le 23 mai 2019, une Egna de firencement colligatians flexible par emission than maximum de 920 DCA d'une valeur nominale de 2 500 E chacune pour un montant nominal total demprunt deligataire de 2 350. DOOD

A la sulle de fapprobation par les actionnaires de la 15 " resclution de l'AGOAE da 28 jun 2079, le Correll d'edministration d'Avoit a limis ou Amerita è buto date convinue entre Awdi et Nigma. To bons d'imission d'OCA Jies e Bona d'Emission >).

Les Bors d'Emisson, d'une dure de 30 mais, obligent leur parteur, sur demande et a la seule intratre d'Annik (a « Requète x) et sous réserve de la satisfaction de cetailes contait d'émission des OCA (je « Contral »), a couscre à un maximum de 920 OCA représentarit un mentant nomiral cetal d'emprunt celigataire de 2 300 000 €. La Société pourra damander familie das Bona d'Errission afh de pennsitze l'imission des OCA an plusieurs tranches de 230 000 E da valieur. nominale chacune

Il est précise que les Euroson sont attitudes à Negra dans le cadre d'une émission réservée à personne dénomme dénommée.

La conclusion du Contrat vise a permette au Groupe de couvrir diferentreis descrips de framsement aturs. In contifies à co jour, sotamment le financement :

· Ca neuveaux projets at produits dans le comane de l'audio
de son developpement commercial, notamment a rexport,
· de la croissance des volumes portés par l'essor du marché de la 'âmari Hiome.

Lua receitato juna ques caracticistiques des cifférents matrumenta, ana que les principales obligations d'Avoo single it segme sings and singulas the la

Pricide du DUCI (19 uu 31/12/19

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Résume des principales caracteristiques et modifies du financement par emission réservée d'OCA (Obligations Convertibles en Actions

Cadre juridique de l'opération

Conformere aux dispositions de faricie L 225-138 da Code de correnero et il a sute du vote favorable des sufismaines sur inne proposation de compilance en voe de decider de l'emission is fifre gratuit de bans d'imission d'OCA lors de Passerblie Generale Ordnaire Annuelle & Estrascinaire (AGOAE) reunis le 28 juli 2019, la Corael of labricistion de la Spelete decide le 31 octobre 2019 (ou a toute autre in Scolittà et Nagma) ferrission, a tre grability de de [10] Bons d'Emission, susseptobles de donner lieu à l'émission d'un maximum de neuf cent vingt (930) OCA, représentant un empression d'un montant rominal maximum de deux millions from mille euros (2 300 000 €), wee suppression du droit préférentiel de souscription des actionneires eu profit de Negma

Principales caractiristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une dures, lobligent leur porteur, a la recepton d'une Requette et sous réserve de la sublem de certaines canditions , e souscrire à de nouvelles OCA; braison de 92 OCA per Bon d'Emisson exercé, son en cas d'exercice de la totalité des dis (10) Bons d'Éinission, un total de neuf vingt (820) CCA représentant in mortaint nominal total d'empruit cloigataire de daux mille suros (2 300 M) La Société peurra damandar l'assecies des Bons d'Emission afin de permetre l'àmission d'OCA en plusieurs tranches de 230 000 € de valeur nominale chacone. Les Bons d'Erlession te pourront pas être obdés per leur porteur sans l'acord présitible de la Sicolété, à l'exception de transferts realisés au profit d'un ou plusieurs sfilles de Negma, Les Bons d'Emesson ne terorit pas forjet d'une dernende d'admission aux negociations sur le marché régiement d'Euronent Paris et ne seront per corsequent pas coles.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 2 500 € chacune et seront souscrites à leur valeur nominale.

¹ Conditions de la Roquilte :

la Société is'est conformee a ses engagements au litre du contral d'émission :

aucun événement ou chargement n'est intervenu remettant en cause la véració des déclarabons el garanties sous corbes. par la Société aux termes du contrat d'émesion.

sucun changement defarveble significall (« material licive se change «) mesures »

la Société n'a pris aucun engagement lermes duquel un changement de son confide pourait intervent : aucune autoittà (en ce compra TAMF) ne s'est opposita à l'amission das CCA ou à l'acompreion de cost instruments :

aucun évâne mant pos vant conséluer un cas de défaul n'existe au jeur de la Requille :

la pêriode d'engagement de 30 mois riest pas arrivée à son ferme

les actions de la Société sont cotées our le marché régiement à Faris et aucune suspension de la costion des actions de la Societé n'est intervenue à l'AMF ou d'Euronext et la Société n'a pas été menacee d'une tele suspension par Euronext ou l'AMF

le cours de cibire de lacion Avoir a intel a insin i 130% de la voleur mais descriters parident une période d'au moina 60 jours de bourse précédant le date de la Requête

la Bookle elsposa d'un nombre d'actions autonsites et dispon'illes au moins égal au nombre d'actions à émetre sur exemplosion des OCA aux terminate, divisé par le plus naut entre || le plus bas cours moyen portuire par les volumes de faction à la dibure (tal que publié par Bloomberg) et (i) le plus bas cours achateur à la date de ladite Requête itel que publié par Bloomberg)

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Elles ne poteront pas d'intérét et avroit une maturité de 12 mors a compter de leur emesson. Arnetes a echéance, les OCA devront Atta converties parteur en actions Awox. Elles stevnent toutelsis atre rembourses en cas de sumenance thun cas de défaut?.

Les OCA pourront èbe converties en adions AmoX à la demande de leur porteur, à but moment, selon la parté de conversion deferminee par la formule di-agres :

N=VHIP

Avec

« N » consepanders au nombre d'actions ordinaties novelles Awon a imetre sur conversion d'une OCA.

· Vin · correspondant à la créance ebligataire que l'OCA représente (le: la valour neminale d'une OCA, coi 2 500 euros) ;

s P » cortespondent à 85% du plus bes cours moyen pondere par les volumes de l'action de la Société à la e du re les publié par Bronnent) et (i) le jurs sas cours scheanni ital due guisie par Brounderig) eu les de (10) jours de bourse précédent immédiatement à date de réception par la Scolété d'une demande de conversion.

A sa seule discrétion, la Saciété pourra déciden, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de

· remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selor le partie de conversion définie d-dessus ; os
· payer une somme en numéraine à chague portaur concerné, déterriinée par la formula ci-après :

$$\forall \forall m \left( (\mathcal{P}) \left( \mathcal{P} \right) \right)$$

Acrea

« Vn « correspondant à la creasce obligatare que POCA représente (i.e. la valeur nommais d'une OCA, sol 2 500 estos).

e P » correspondant à 85% du plus has cours moyen portaire par les villumes de l'action dé la Golito à la el trans (tot que public par Blounterg) et (i) le plus bas cours achelaur (tor que public par les dir (10) jours do bourse présédant immédiatement la date de réseption par la Societé d'une demande de conversion.

e C » conseguendant au plus mayor portské par las volumes de l'action de la Societé la la diblure che que publié par Bloomberg] à la cate de réception par le Société de la demande de conversion

Les OCA ne pourront pas étre cédées par leur porteur sans l'accord présisté, à l'exception de transferts réalses au profit d'un ou plusieurs affilies de Negma. Par aileurs, les OCA ne feront pas fobjet dune demande d'edmission sux négoriations sur le marché régiements d'Euroneut Paris et ne seront par conséquent pas coties.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA

Les actors novelles entres an conversion des OGA porterorit joursuire. Elles auront les mêries que ceux allectes aux actualles existanties de le siccleit et feront l'obset une manisticos sur le merche redemente d'Europext Paris sur la mame ligne de cotation (Code ISIN FR0011800218).

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¹ Les cas de défault incluent notamment le retrat de la cote de l'action Awox, familion Awox, familie de la Societé et la survenance dun changement defavorable significati (« material adverse change »).

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La Scoleté tencita à juur sur seu sitemes ()www.awor-bourse.com) un tableau de suns d'Emassion, des OCA et da nombre clactions an crouteson.

Engagements de Negma

Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (j)la fin de la période d'engagement de 30 mars et (i) la conversion ellou le remboursement de foutes les CCA en circulation, Negma s'est engage è ne défenir à sucum moment plus de 4,90% du nombre d'actions composant le capital de la Société (seuf accord de la Société).

Aucune émission d'OCA n'a eu lieu sur l'exercice 2019 dans le cadre de ce contrat.

Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)

Le 21 sapierritore 3018, dans le catre is l'acquivillen du groupe Chacce, la president de la Sccieta Aucola dicidi de l'Amission d'un montant maximum de 3.15 ME d'obligations convertibles in actions novelles ou esistantes (c'-après les « OCEANE »), dont 2 2 ME ont offectivement êmis sur l'exercise 2015, 0.5 ME ort ette âmis in 2019 dans in cadre des complèments de pox variables liés à l'acquisition de Chacor, et un maximum de emis dans le cadre le cadre des complèments de prix variables liés a l'acquisition de Chapor.

Le platon nominal glabel on fauguentation de captal tre resistent d'entre resistences con consideration des CCEANE est fixe à l'urs cent cirquente mille ercos (350.000 €) au moyen de l'Amission d'au plus un million quatte cent mille (1.400.000) actions. erdinaires nouvelles de la Société de vingt-cinq cantimes d'auro de valeur nominale chacune,

· Principales caractéristiques des OCEANE

La montant nominal global maximum de la dette obligataire Amise est ainsi năparti :

· Au titre des OCEANE 1 : un montant nominal global maximum de deux pert mille euros [200.002 euros]].
Au titre des OCEANE 2 . montant nominan de deux millions neuf cent cinquarite mille euros (2.80.000 euros).

L'émission des OCEANE intervient de la façon survante :

Pour les OCEANE 1, le 21 septembre 20105 ;
· Pour les DCEANE 2 Tranche 1, is 21 auptumbre 2018
Four les OCEANE 2 Tranche 2 et les OCEAME 2 Transhe 3, à la date de la réunion du Conseil d'administration cui déciderait ultimeurement de l'émission deadites OCEANE.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est determinée de la manière suivante :

DCEANE 1 (ol-agrés los = OCEANE 1 =) moyenne des cours de faction Aixox pondérie par les volumes durant les vingt (20) jours de bourse précédant le troiséme jour ouvrable précédant la Date de Réalisation, diminuée d'une décote de 20% i.a Date de Réalication étant ébablie au 21 espierring 2018 et la moyenne des cours de l'action Awox pondéres par les velures durant les vest (20) jairs in baunes précédent le trainières jeur manufration procession la Date de Réalisation drant de 1,94 euros, la valiur riominale untaire des OCEANE 1 est de 1,55 euros
· OCEANE 2 (ci-asids les « OCEANE 2 ») meyorna des enurs de Taction Awer pontários par las volumes durant las

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vingt (20) jours de bourse précédant le 30 mai 2018, avgmentée d'une prime de 40%, soit 2,85 euros

Lus OCEANIE sont émassion prix d'armanion égal à 100% du leur valsur rominate payable intégrationnent lera de la aplaciplian des OCEANE

Las OCEANE ont 4to ou seront érrises de la Taçon subjante |

DCEANE 1 129.032 CCEANE 1, representant un montant de 201.000 euros payables intégrations de la sousaripton descties OCEANE par vole de compensation avec la créance de créance par les porteurs. des CCEANE à l'encontre d'Ancilie de la cession de leurs schons CHACON, les CCEANE 1 ont été émaes le 21 septembre 2018 et immédias en 129 032 actions norvelles de 0,25 euro de valeur nominale checure ont airsi été crédes.
· OCEANE 2 Transho 1 : 701.754 OCEANE 2, reprèsertant un montant de 2.000.000 ouros payables intégrationnent lors. de la suscription desdites OCEANE par voie de compensation avec la creance de credit-vendeur détenue par les porteurs des OCEANE à fencontre d'AwoX au bitre de la cession de leurs actions CHACON, les OCEANE 2 Tranche 1 ont eté énises le 21 septembre 2018 et schil présentees en Dettes Tinancières non courantes au 31 décembre 2019.
OCEANE 2 Transhe 2 : in masimum de 200.702 OCEANE 2 representant ut montant maxemum de 800.001 aucce, portant sur des conditions d'EBTDA pour la pariode du "ier janvier au 31 décambre 2018, pouvaient être errises 210.526 OCEANE 2 ont finalement ete emises sur le 1e semesting 2019 pour un montant be BOD Yell, comple tenu de l'attente partielle des conditions et sont présentées en Destes Insmoères au 31 décembre 2019.
DCEANE 2 Tranche 3 : un maximum de 52/531 OCEANE 2, représentant un montant maximum de 149,996 euros, portant aut dos conditions d'actions d'EBITDA pour la période du 1" jariver au 31 décembre 2019, pourraisent aure il tenerant arrisas si les conditions daiors attaintes. L'evaluation de la mialisation des contitions d'EBITDA peur fannon 2010-sera fatte par le Consell d'administration lors de sa nitanion devant se tanir fin avril 2020. At 31 decembre 2018 comme au 31 dépembre 2019, une estimation de pers variatie a été réalisée par la direction et est évaluée à 150 KE Ce montant a èlé intégré en Autres dettes financières sur la ligne OCEANE à èmetre,

Les OCEANE 2 ont une deree de 6 ans. Elles portent interest annuel au faux de 4%.

Si elles no sont pas conventies, elles anti remimire an intelité à l'ochemos des 6 uns. Le rumbeureament à échéance sers alors associ du paisment d'una prime de non carvarsion le taux do rendement actuanel but annual a EN

Elles peuvent également étre remboursées par anticipation au gré de l'émetteur a tout moment à compter de la 2110 année, et jusqu'a echeance firate. Le pro de remboursement anticipe sera alors égal au printipsi des CCEAVE augmente des intéréis (a l'aux nommal annuel de 4% parable annuellement) courus à cette date et non parés, de manière a ce qui assure aux portaurs d'OCEANE, de la date d'émission à la date de nimbousement antitipe, un taux de sendament actualel brut annuel de 10 % sur cette période (le « Pitx de semboursement anticipé x).

Il existe également une clause d'enigibilité anticipée des OCEANE au profit des porteurs.

Possible en numéraire, au Proi de Remboursement Anticipe, dans les cas sulvants .

· En cas de cession de 50% des actions ou droit de vote de la Société Awox a un tiers ;

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· En cas de passion d'un actif important du Groupe;
En cas de non-paiement des sommes dues qui portaure . .
· En cas de non convocation des assemblées genérales de la Société.

Les OCEANE sont conversibles comme suff :

Conversion des OCEANE 2 : L'attribution d'estions de la Société à raison d'une action pour une OCEANE 2 poura interventi à teut moment sur demande à partr de la 20me année suivant leur émission et jusquê féchisance des OCEANE 2, || | 1 l'axception das OCEANE 2 Transche 1 narties an favor favor pour ront étre converties qu'à partir de la daguelle le nantissement sera libéré et jij sous réserve des ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant, une mortence sur la pante de conversion.

Contrat de liquidité

Capus la 3 favor 2015, la société a conté à la société de bourse Gibant la mise en couvre d'un contrat de liguidite conforme à la charte de décontologie et approvée par la décision de l'Autonie des marchés francies francies du 21 mars 2011

Ca contrat da Iguidité a la conclu pour une durile d'un any renouvelable par factio inconduction. Il a pour otiel fonimative des. titres de la société AwaX sur le marché d'EURONEXT Paris.

Pour la mise en ceuvre de ce contral, les mayers suvants ont été afrectés au compte de liquitité.

16 441 fitres Auvox.
110 989,06 euros en espéces

Au 31 déomére 2019, dans le corérat de liquidité. le nombre d'actions aux-élétues aux-élétues au travers de corrat est de 52 364, ainsi que 15 millers d'euros de liguidités.

Une déprecialion de ces actions auto-délerues est complabilisée si le résisséion cascules par rappot au cours de Bourse est inférieure à la valeur comptable.

Plans de BSPCE

La Groupe sitribue des bons de seuscription d'actives à cartaires de seu drigearte el salaries. Les caractérisfques de cos plans sort detailines ci-denscene

La 4 mai 2017, lo Groupe a remplacó les plans d'options d'actions gratuitos ou autores instruments divits de copicaci. propres avistants par la mise en place de nouveaux plant renoncé expert renoncé experssément aux plans qui stainnt en circulation.

Les caractérietiques de ces 3 nouveaux plans attribués le 4 mai 2017 se clébillent comme suft

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Plan	Done	030 Cambibution d'expiration d'expiration	Price	North of B Co cons alinboom	Prince SIOOSITOON D	Continues 000051100070
IISPCC 2017-1 HSPCB	04/05/2017	04/05/2027		2.30 € 267 282	arrone (1) sericines (1) sucure	condition da presenta Consister
2017-2	DACCAPITY	04/05/2017	2000	10 260	0 4 tranches [2) sucure	preserce contronom
154	11408/2017	11/05/2017	2,426	61 500	news 2 transhes (a) aucure	Crowncon

[1) = Les tons BSPCE 2017-1 sont exerçaties immédiatement à hauteur de 50%; et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mole.

(2) Les bons BSPCE 2017-2 deviennent evergables selon les modalités survantes :

25% des BSPCE attribués à fissue de la 1ére année de leur attribution

25% des BSPCE attribués à fissue de la 2éme année de leur attribution

25% des BSPCE attribués à fissue de la 3éme année de leur attribution
25% des BSPCE attribués à fissue de la 44me année de laur attribution
[3] Les BSA sont exerçables immediatement à hauteur de 50%, el 50% à l'issue d'une pénode d'auguistion de 12 mois

Lars du CA du CA du 1010/2018, il a décide d'ajuster la mombre due ESSA/BISPCE comme a lit

cere BSPCE 2017-1 | pour un nontare de BSPCE 2017-1 milialement lemis de 283 000 le recepte 2017-1 érvice a titte d'ajustament est de 7 282 solt un tetal da 287 282 BSPCE 2017-1 (dont attribulas aux dirigearns/mand dataires. 1267081)
des BSPCE 2017-2 : pour un nombre de BBPCE 2017-2 intialement amis de 10000 la nombre de BSPCE 2017-2 amis @ titre d'ajistement est de 261 solt un tetal de 10 250 ESPCE 2017-2 (non attitusis aux dirigeants/mandsfrains).
«ces BSA, pour un nombre de BSA initialement Amis de 60 000 le nombre de BBA émis à thre d'igustament est de 1.560. soit un total de B1 500 BEA (en totalité attitibués aux dirigents/mandataires)

Au 31 thécembre 2019, tous les BSPCE 2017-1. 5.130 BSPCE 2017-2 et tous les BBA sont exerçables.

Plan d'actions gratuites 5 Juin 2018

Par alleurs, le consell d'administration du juin 2010 a decide de statuer sur l'atintusion d'actions grafuites décorasil d'administration du Tel ferier 2017. Conformément au régienterit de planticulion, les conditions de performances devaint the realisees avail to 31 jariner 2018. Les conditions nayant, pas del resident on consision in consider la cadacità de la discinsun d'altribution gratuto des schuires au profit dua bienificiiirra

A cette même date du 5 juin 2018, le consel d'administration d'un nouveau plan d'affitibution gratulle de 355.000 actions au bérréfice de 4 drigeants de la suciété Awork, qui est devenue définitive sous la condition de performance du succés du projet d'aquiellon de la société CHACON évant le 5 juin 2019. La périose d'acquisiton est fixée à 12 mois, ét sous condition de présence effective. La période de conservation sera ansuite de 12 mois.

AWOX S.A.

Le 14 jun 2019, 384.230 astrons nouvelles d'une valeur nommale de 0.25€ ont éto crées par prélévement sur la prime é emission, alin de setsfare l'acquisition définilive d'actions gratuites qui avaient eté attribuées le 5 jun 2018.

Plan d'actions gratuites 10 octobre 2018

A la data du 10 odobra 2018, la consell d'administration a dacide Fattifudion grande de 320,000 actions as bànafite de 5 dirigiants de la sociatà Auxix. Ce plan d'attribution idat souries à la réalisations de performance dont le consell d'administration du 6 février 2019 a constaté la réalisation effective.

La planode d'ecquisible a 12 mais, et sous consibilition in de properios efficitive. La particola de conservation sera ansulta de 12 mols.

Le 14 octobre 2019, 320.000 nouvelles actions de nominal 0.25€ ont été créess par prélévement sur la prime d'émission, afin de ssossions l'acquisitions d'actions gratuites qui svaient été attribuées le 10 octobre 2018.

Emprunts et dettes financières diverses

Dans le cadre de la propection commercale realises a l'international, la société a bénéfole d'avances francières de la part de la Colace. Ces avances figurest en emprums et dettes financient diverses pour un mortant de 371. NE a la cititure de resercise.

	TOTAL
Solde au 31/12/2018	391 500
Montant escalise en 2018	0
Montant rembourse	20 696
Solde au 31/12/2019	370 803

Covenant bancaire

Un emprunt bancare sousont sur lexercice 2018 comporte des clauses imposant le respect d'un ratio linancier. Ce covenant. bancare porte sur l'endettement net du Groupe. Le non-respect tu ratio fore dome aux préteurs concernes la faculie d'esiger le remboursement anticipe de leurs concours. Le rancere nette i EBE retraite datt ette intereur a 5,8 as 31 decembre 2019, à 2,8 au 31 décembre 2021 et à 1,8 au 31 décimbre 2021 et à 1,8 au 31 décombre 2022, la banque a notifie à la société Awox que les Priéteurs Sénior ont accordé à l'unanimité de :

renoirer à se prévalor de la dause d'exiglibilité, ainsi que des conséquences de la survenance dun cas dexigbilité anticipite :
· renoticer à se prévalor de l'obligation d'internnissilon.

En consequents; fampiunt bencaire restant à rembourser pour un montant de 2 400 KE au 31/12/2019, val pricents donn lifter das échlances des dettes en ntégraité à moins d'un an. Cependant suite à l'obtarion du waiver des banques, les échlances qui ort été négotiées aveo l'établissement bansares seront appliquées, sol 000 Ké à 1 an au plus et 1 800 Ké à plus d'1 an et Sans au plus.

Periode du 01/01/19 up absering

Annexe

AWOX S.A.

Accroissement ou allegement de la delle future d'impots

Le montant des clifficits flacaux reportables s'ellive à 35547 237 € à la colture de l'exercice.

Engagements donnés et regus

La société mére Awoil, a mis en nantissement des thes de partigation qu'ele défent sur sa filale Cabasse au bienifice de la tranque BNP Parbas en nactissement d'un emprunt bancare d'un mentant de 2 MM. (e sole du capital nestent du su 31/12/2019 est da 400 Killy
Des filhos da placaments ent été nantis pour 220 milliers d'ouros au titre de garanties sur los lignas de cricit auprils de la Scellità Mars ellaise de Cridit (200 Kil) et H3BC (20 KE). La part couranta s'Alève à 205 615 € et la pert non courante à 14 385 €. 50 KE da mantissament pat antis sur l'associca.
En surele du prél d'acquisition de 3ME coment par BNP Partbase Régionsie de Crédit Agricole Mutiael du Languadoc, Awor a mis an place in contrat de narchissionint d'actions de premier rang, des actions (missas par Chacon et detenues par Ayax (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une acton) au profit de ENP Paribas et de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc.
En garante des d'obligations carvedbles en actions Avoil nouvelles ellos existantes (CCEANE) leserves als actionnaires de Groupe Chapen . Awax a mis en place un cantrative second neations de second nearig, des ections érrises par Chacter et discrimes par Awor ja bauteur de 4 164 actions) et Cabasse (é hauteur d'une ection) au profit das porteurs d'OCEANE
· Lettre d'intertion accordes a la banque Speciete Generale pour la filiale Cabasse · La societé méro Avoix a pas fengagement aupres de la banque 5sciele Generale de fare le necessare pour que sa 18 le Catasse respecte ens erigagements au altre d'un contral d'emprunt de 200 Ké et d'une miricrisellon de découvert de 150 KUSD.
La Société binéficie d'un nordissement de premier rang sur les OCEANE 2 Tranque 1 (Jes "OOEANE GAP") jusqu'nu fer julier 2023 seton une commun accord entre la Scoilité et les cécants de la sceilité et les cécants de la sceiété Chicon. Ce gage serà libère à raision de 25% la 1 er octobre 2020, 25% le 1er octobre 2021, 25% le 1er octobre 2022 at le soble le 1er octobre 2023
· Anois a souscrit de courerture du caux demprunt. qui se décomposent comme sut .

Nature du ogittral	Echeance du oontral	Montant notionnel COUVERTS	Juste valeur au 31/12/2019 (en HOLE
Garantie Je taux EURIBOR platond	21/09/2023 ROOMSONE	3 IIII KEUR 1 EUR	(13)
Juste valeur passif			(12)

Dana la ca la ca relations four assura, Anuz paut beines de change access forme de agre Delly as Bland-By agrees par un in its interest the qui gui gui gui gui generament in course for la claiment effectule

Piriode du DUCt/19 up strent P

AWOX S.A.

· Les engagements au fitre des contrats de location se décomposent comme suit.

Obligations contractuelles et autres engagements commerciaux En euros	Total	dus ≤ 3 more	Paiements Paiements Paiements Paiements CUS > 3 mois 01 < 6 mors	Curs 56 more 01 < 12 (1) 015	CH3 > 12 mont
Baux Commerciaux (Loyer + Charges)	383 243	26 130	26 130	52 260	278 722
Contrats de location longue duree de vesticules	123 309	11 525	10 198	20.307	81-197
IOTAL	506 851	37 657	36 329	72 657	359 909

La suclablis a complabilisé una provision consimant las engagements de retrativ au passif [comples 15300] à haudeur de 2 514 €. Il ne s'agit plus d'un engagement hors blian.

Les principales hypotkosse actuarielies retenues sont les suivartes :

	31/12/2019
nones entre p xnel	0.85 %
Taux de revacciestion des salaires	4.75%
Taux de charges sactales	45,009

Les engagements sont calculés sur la base d'une sypchése de départ à l'inibative eu salaria à e5 ans.

Las hypethôses se rapportant pas taux de mortalité futurs sont détarminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de drinnées historiques en-France.

Pricede du DUCI/19 usi 31/12/19

Annexe

AWOX S.A.

Activité des fisales et des sociétés contrôlées

Le pérmétre de consolidation du Groupe AwoX se compose des sociétés suivantes :

Societé	Stege social	notelimenticulation	Médhode da consolidation	% d'interet
XCMANDA	93. Place de Pieme Duham. 34000 Montpeller, France	450486170 (France)	Société imére	Speleta mere
AraoX Inc	530 Lyttan Avanue, 211 Floor Palo Alto, 84301 California, United States	3345300 (USA)	Integration Globale	100%
AWILE Ple Ltd	1 International Business Park, Synergy # D2-01 A, 609 917 Singapore	200504420 K farodemail	Integration Globale	100%
BAS CHEMNISH	218, Rue Rene Descartes 29290 Plouzane, France	(esumil) 000000(franca)	Integration Globale	100%
AnoX Technology (Shenzhen) Co., LKI	Room 1057C 10th Floor Blook Esst, Kinghus Buriding No. 2018 Sheirnan Middle Road, Futisn. District, Shanzhan, China	91440300MA5ELYG594 (Chine)	Integration Cicbials	100%
BA Chacan	2 avenue Mercator 1300 Wavre, articles	0417 371 003 (Earlgroun)	information Clobiala	100%
SPRL Smart TROMOGO	2 avenue Mercator 1300 Wave. Britisione	(aupply ag) (Balgiquous)	integration Citibiale	100%

A la date de la cloture, AVIOX contrôle 6 sociétée, tont l'activité est résumés ci-gorés (en milliers) :

Entities	% de detember	CA 2019 H	CA 2018 1	Bearing Perte 2019 K	Beneficer Pene 2018 14
Awox Pta Ltd (Singapour)	100%	1 357 81	1.578 54	70 84	87.85
Awool Inc. (USA)	10056	0 3	2 0	(413	1514
Awox Chine (STNILETINN)	100 %	10 886 RUB	11 806 RIVG	239 RMA	184 RMA
Cabsse (Brest)	100/96	6334 €	1.883 €	11 754) E	(1.40) €
Chacon SA (Beigiaue)	100-6	20 550 €	19 531 0	1305) €	378€
SPRL Smart Technology (Belgique)	100%	100 €	252 6	1172 €	1951 €

AWOX S.A.

Opérations avec les parties liées

Le tableu ci-dessus priserte les éléments concernant les entreprises lées. L'une entreprise est considérée comme l'és lossqu'alle est induse per intégration i n même ensamble constilidable. Les entreprises sent consciolides par intégration globale lorsque la sacietà mére a le contrôle exclusit

En euros	Ina storzions brut	31/12/2019 net
Titres de participation	19 328 657	15 963 362
Creasoes ratischees	4 111.587	3 602 760
Comptes courants
Créations offents	80 340	80 340
Emprunts et deltes financières divers	1 733 365	1.733 365
Dottos fountissoura	607 714	667 714
Autres calles	540 915	540 915
Charges financières	10 156	10 856
Products Snancies	656.367	659 367

Impact transactions interco sur le P & L Awox

Facturations Awax & Filiales
Awox IIic		0801
Advoce Proe		033
Cabasses	780.933	EUR
Chacon	171 5115	EUR

	Facturations Filiales 3 Awax:
Awax na		Ose
ANNOX Pho	518 555	030
Cabasse		EUR
Chacan	202 397	EUR

Operations avec les apparentes

Conventions de prestations de services condue entre VEOM et AwaX concernant:

· La refecturation de la rémunération d'Enc Lavigne varsée per VEOM avec une marga de 12%, soit 203 Ké au tire de (шаммания 2019)

AWOX S.A.

· La refecturation des charges par VEOM likes à la convintion de services concludentre VECM at SF-Fartner à l'euro près (SF Partner est une structure appartanant à l'un des mandataires sociaux de la société Awox(, sol. 200 Ke au titre de l'exercise 2019.

Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Le montant brut globel des rémunerages de toute nature des dirigeants et mandatares socieux du au title de l'essersion 2019 a'est eleve a 035 KE. Ces montants induent les conventions de services corolue entre l'actionnale VEOM et AwaX prosentées au chapitre préoédent.

Cortara mardationes nombre et dinéficio au cours de l'attibutos défritre de l'attitudos défritre de 864 200 actions gratuites.

Etablissement de comptes consolides

La société est tenue de publier et de faire complas consolidés car elle est cotée sur un marché tégimenté. La société etabli denc des comples consolidis Gablis selon le raffirenciel FRS, dant elle est la scella mire du groupe.

Evénements postérieurs à la cloture

Conséquences relatives à l'épidémie de COVID-19 sur l'activité du Groupe Awox.

Pour faire face is la pardemis (Covid-19), AwoX a adapts son crganisation et pris los mesures sambiras náccassaires pour prievenir l'Apidária et profoger sea collaboratours, ainsi qua pour garantir la continuto de sea cycles indistrials et commercialx.

En matiere de ressources humanes, les collaborateurs pour lesquestion est possible avec leur mastor (Ressoures humales, Firance, RSO, Appovisionnement) travaillent depuis la ri-rours de leur domicite et essurent une continute masimale do services:

Las aboa da Montpaller, Breat et Bincapour sont aujourd'hui provisoriement farmes, Broxisties partisitienteri. En France of an Beigluye, une patie des collaborateurs; cont lès activités sont lièes au process industrie), bétreince des disposofis d'advivie partielle mis en place par les gouvements.

En termes d'activité, la ferméure de distribution physique depas le memas dans le casie des mesures de conframent impacte ractivité des clients du groupe à travers l'Europe. Le groupe a energistris de roports de Ilivations: Pour regiol, 85% de l'actività est rights de la grands composs de la grande discribition el d'actions industriels de premier plien, tels les opérateurs télécoms.

En ce qui concerne les stocks, la fermeture des usines chinoises en début d'arnée a ocoasionne des retards de production de l'ordre de 4 à 0 semaines en désul d'airem mais significati pour le groupe qui dispusat: dés janver, de stocis représentant plus de 6 mois d'activité pour l'ensemble de ses difisions (Chacon & DIO Home, Cabasse Audio et AwoX Florne & Tochrologies). Les plateformes logistaues di groupe, basées à Anvors (France) sant, a ce jur, plainement opérationnelles at sasurent les fux de marchandises

Sur le plan financier, le groupe met programment en couve les dispositis de soufen économique et financier pour linitar l'impact de patte criso sur sos résultats.

AWOX S.A.

Les conséquences de la mise santaire ont impacte factivité du Ter timestre de l'esercice 2020 sur les quinze derniers jours da trimente. Il est aujourdhui difficie d'évaluer les conséquences de cette albadon, le ralentissement de factivité et la durée de fermetris des magasins etant fonction de la situation santaire et des masures de confinennent dass chacun des pays. Il est à noter que certains pays, dont la Belgique, viennent d'annomeria récuverture des magasins de bricolage

Demande de waher - Contral de Prêt Serior date du 21 septembre 2018 d'un montant total de 3ME

En dats de 26 janvier 2020, la bungue BNP Paribas a natifie à la société Asex que les Patterurs Senier ont accordi à l'unanimile de II

· · renoncer à se prêvaloir de la clause d'exigibilité, ainsi que des conséquences de la survenance dun cas desightillés onticipito !
· renotioer à se prévalor de l'obligation d'indemnisation.

Catte notification fait suite au courier adresse la 20 densmine 2019 per la società à la banque informant du non-resped du Raio R2 au 31 décembre 2019.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.078 137 Frans d'etablisament at de coveloppornerit Authes ITTIMODESSCIONS Incorporelles 2 451 567 TOTAL Immobilisations Incorporelles : INMOBILISATIONIS CORPORELLES Tangins Constructions sur sol propre Constructions our sol o autru Constructions installations generales 3.165.241 Installations techniques et outflage industnel Installations generales, agencements et divers Matanel de fransport. Matanel de tureau, informatique et mobiliar Emballages reciperables of clivers sured the September successformation Avances et acomples TOTAL immobilisations corporelles ! 3 704 989 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations svaluees par mises en equivalifica Autres participations 20 989:488	Valeur bride debut exercice	Acquisitions apports, creation vinemente

	373 430	748.200 212 601
		960 801

	145 664	120.490
	255,390	5875
	139 794	304 138
		445 309
Authos teres immobilises		6 628 822
Preis et auties immobilisations financières	154 387	1371630
TOTAL immobilisations financieres : 21 140 885		7 900 252

RUBRIQUILS	Diminutions For Frament	Diminutions par 00961016 mines nors service	Valeur brute fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frans d'utab et de déneloppement Auther Immodiassions incorporation		628.554	2 197 783 586 032
TOTAL immobilisations incorporalies :		623 554	2 783 815
IMMOBILISATIONIS CORPORELLES Torrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrul Constructions installations generalies
Instal, lectin,, material et cult in Castinally Inst generates, agencements at divers. Materiel de transport		003 660	2 391 081 145 584
Idam to amptembru, nesula so 18M Emballages recuperables et divers		53 159	207 907
mmobilisations norporelles en cours Avances et apomptes	126 834		316 OBS
TOTAL Immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIERES	126 834	956 814	2 066 550
Participations mises en equivalence Aubes- participations. Auties Edies immobilises	4 074 568		23 440 544
Prets et autres immo. financieres		1 383 824	142 195
TOTAL immobilisations financières !	4 074 566	1 383 921	23 582 650
TOTAL CENERAL	4 201 400	2 989 286 2	29 433 114

Amortissements

AWOX

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
INMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Mentant debut exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montart fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etab. et de developperment. Autres immebilisations incorporatios TOTAL Immobilisations Incorporelles :	851 578 208 623 860 401	353 575 27 450 381 026	609 610 609 610	356 544 236 274 631 818
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Georgina Constructions sur sul propre Constructions sur sol d'autru Souseuctions instalistians generalas
installations tochn. et outlings including Inst. generales, agencements at divers Material de Tansport	1 605 866 145 221	817 475 184	861.846	1 271 485 145 385
Mat, de bureau, informatique et mobil Emballages récupérables et divers	231 536	16.631	53 159	195 010
TOTAL immobilestions corporalias :	1 882 613	614 270	205 004	1 611 880

TOTAL GENERAL 2 743 015 1 015 296 1 1 514 613 2 2 2 2 697

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
INMOQIL ISATIONS AMORTISSARI ES	Anortissements Incatres	Amortissamon's ongressits	Amortissements exceptionnels
INMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etablissement et de cevelopperment Autosa Innooooni arrol processorie easifing	353 575 27 450
TOTAL Immobilisations incorporelles :	381 020
INMOBILISATIONS CORPORELLES Tenans Constructions sur sol propra Constructions sur sol d'el our selemento secure letal sportunities.
Installations beching to session programs been	017 475
Installations genérales, agencements et divers Materiel de transport.	104
Materiel de bureau, informatique et mobilier Emballages recuperables et divers	18 631
TOTAL immobilautions corporalisa :	634 270
Frais d'aoquisition de titres de participations

TOTAL GÉNÉRAL

1 015 296

Provisions Inscrites au Bilan

Provisions sur stocks et on cours

PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION

TOTAL GENERAL

Provisions sur comples clients. Autres provisions pour dépréciation

AWOX

Période du

01/01/19 au 31/12/19

RUBRIQUES	Montant Chicago Riosenios	Augmentations detations	Directorial Tions Naprises	Montant ПП вхегской
Prox, pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour nousse des prix Amortistiements derogalores Dont majoretions exceptonnelles de 30% naturalani pour prets prod scolerial Autres provisions regiernentoes	126 071	100:237		229 308
PROVISIONS REGI EMENTEES	126 071	100 237		226 308
SADIES LEOD SUBFICIAL		20 000		20 000
Prov, pour garant, données aux clients Prov, pour partes sur marchés à tarma	19 BEM	1 637	12 000	9 561
Provisions pour armindes et penalités: Pronosions pour perfes de change	7 017	7 378	7 817	7 378
Prox, pour pensions of colligat simil Provisions pour implies. Prov. pour renouvellement des immo. Provisions pour smas sure por strong on supes mos soprioris	7 310	2 514	7 310	2 314
to salama pour charges sociales et fiscales sur conges a posyer Auties prov pour fisques et charges
PROV, POUR RISQUES ET CHARGES	34 221	31 590	26 3 97	29 474

03 700

974 507

1 134 798

187.785

50 000

3 221 481

3 353 297

11 739

38 066

10.00





11

249 816

4 184 248

4 450 030

État des Échéances des Créances et Dettes

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

AWOX

ETATORS CREANCES	Montant brut	A 1 an su plus	A prus 01 011
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Creances rettaches a des participations Elela	4 111 987	4 111 967
Autres Immobilisations financières	142 106	60 488	84 6-18
TOTAL de l'actif immobilise :	4 254 093	4 172 475	81 618
DE L'ACTIF CIRCULANT
Chents douteux ou itigreex.	50 000	GD 000
Autres creances clients	600 501	690 501
Creance regreent, de itres preiss ou remis en garantie
Porsonnol at comptes rattaches
Securité sociale et autres organismes scelaux
Etal - Impols sur les benefices	557 940	557 840
BAR - 1 9000 UL JR ASSELL B POLICE	243 414	243 414
Etat - Autres Impots, taxes et versements assimilles	7.792	7 702
Edat - Divars	250 000	260 000
Graupe at associas
DADITAULS divers	4 (134)	4 064
TOTAL de l'actif circulant :	1 803 711	1 803 711
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	60 974	60 974
TOTAL GENERAL	6 118 779	6 037 161	81.618

ETAT DES DETERS	Montairt Drug	A 1 80 SILD US	A plus d'I an et 6 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Authers emprunts of spacaires
Aupres des établissements de crécit:
anignol a maximum a ronging	1 813 431	1 613 431
11 seaplie i sua l' b suid a -	9 194 653	3 838 452	2 594 573	2 961 628
Emprunts of debes financières divers	2 104 159	2 104 158
A propertising not at compressioners infor-	1972 875	1 072 876
Personnel et pomptes rattaches	167 687	187 657
Securité sociale et autres organismes	198 434	108 434
impobs sur les bénétices
Taxe sur la valeur ajouten	302 018	302 010
Chinabons cautonnees
Authers impolts, taxes et assimiles	22 187	22 187
Deties sur immo. et comples rattaches
Groupe et associee
Airlies domes	551 239	551 239
Datos representat. da titres empruntos
Produits constaties d'avance	86 883	BB 993

TOTAL GENERAL 16 223 656 10 667 455 455 2 394 573 2 901 6

(1) Voir paragraphe "Covenant bancaire" à la page 29

Charges à Payer

AWOX

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

48 568

304.025
230 904


540 815

Produits à Recevoir

AWOX

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financieres
Créances reflechées à des participations Author in mobilisations ananciares
Creanges
Creanoss clents et comples rattaches Personnel	25-204
Organismes sociation Elst Divers, produits a receiveir	257 792
Auther creatices	4 064
Valenta Mobilières de Placement
Disponibilities
	287 060

Charges et Produits Constatés d'Avance

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

AWOX

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'asplosation	60 974	06 993
Charges ou produits financiers.
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL	60 974	00 863

Détail des Produits Exceptionnels et Charges Exceptionnellings

AWOX

PRODUITS EXCEPTIONNELS	Montant	Impune all compre
Interioring sur exercioss antenaurs	17.643 T72
Bonis rachels actions propres	23 351 1783
Regrise sur provisions pour depréciations exceptionnelles	12 000 787
Ajustement sur perialités exercice anterieur (1)	75 000 171
Products divers	8.427 771

CIAL	110 3777

CHARGES EXCEPTIONNELLES	Montant	Implute an compre
Charges sul exemploes anténeurs	2001 072
Valleurs nettes comptables des élements d'actifs cédits cédits cédits c	53 609 675
Mais raichalis actions propres	28 253 1753
Databon aux amortissements derogatores	100 237 687
(2) sellannothers showsions sure northernelles (2)	187 765 687

TOTAL 374 142 .

(1) Ce montant cornespond à des pénalités à payst qui ent été enterious et davanues ser dovenues sares objet sur femercica 2019. Ces ponalitàs ent littialement 48% ansagistrians dans le carsaction avec las oldents de la suciela. Chucon

(2) De montant correspond é une provision pour linge pouthernal entregistree sur lexercice 2016 pour un moriant de 20 000 euros aris qu'une provision pour dépréciation du stack sméncan de la société pour un montant de 187.785 euros.

Détail des Transferts de Charges

AWOX

Période du 01/01/19 au 31/12/19

NATURE		Montall
Transfert de charges d'oxplaitation - Chargos de porsonnel		16 486

	TOTAL	16 486

Tableau de variation des capitaux propres AWOX

Provisions régiementées

TOTAL

Solde Initial Augmentston Diminution Solde Final 1 844 812 45\$ 583 2 286 395 Capital social 677.475 12 269 355 10.783.396 Primes libes au capital social 2 163 434 Ecart de résvaluation: Reguries Réserve légale Reserves indisponibles Réserves statutaires ou contractuelles Réserves régiementées Autres réserves Ecart d'équivalenos Report & nouveau Résultat de l'exarcica (1 664 377) 1664 377 4 506 440 <4 508 440} Subventions d'investissement

125.071

12 575 861

100 237

2 895 671

6 671 874

在

226 308

8 799 659

Párisde du 01/01/19 me BM/12/19

Variation Détaillée des Stocks et des En-Cours

AWOX

Páriode du 01/01/19 au 31/12/19 02/04/20 Edition du Devise d'édicon €

RUBRIQUES	A 18 fin	Au debut	Variation des stocks
	de l'exercide	de l'exercice	Augmentation	Dimenution
Marchandises Stocks revendus en lietat Marchandises	249 876	270 893		21 073
Approvisionnement Stocks spprovisionnement Materes premières Autres approvisionnements		395		385
TOTALI	249 \$18	271 288		21 472
Production Products intermediates Produits finis Promote ranchale:
TOTAL I

Production on cours Produits Travarix Etudes Prestations de semces
TOTAL II

PRODUCTION STOCKEE (ou désteckage de production) 福 + 111

Liste des Filiales et Participations

Påriode du

01/01/19 au 31/12/19

AWOX

FILIALES ET PARTICIPATIONS	Capitaux brouge	Quote-part du сариан полница en pourcentage	Resultat du dermer corarcice closs
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. filiales [Pius de 50% on capital detenu)
CABASSE	643 856	100	11 753 828)
AWOX LTD	(018 727)	100	(4 004)
AWOX PTE	110 080	100	45 004
CHACCIN 2 participations (10 à 50% du capital détenu)	6 205 107	100	(305 434)
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT
LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. fasies non reprises on A.
- frança hare
- atrangares
2. partic pations non reprises on A:
- Папсавея

- etrangeres

Effectif Moyen

AWOX

Pétiode du 01/01/19 au 31/12/19

EFFEGTIPS	Personsel BARRIE	Personnel mis a disposition de l'entreprise.
Cadeak	22
Agents de maitres et becamments
Employers	7
Currers
TOTAL	20

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

PricewaterhouseCoopers Audit 650 me Henri Becquerel 34000 Montpellier

Frederic Menom 395 rue Marice Bejart 34080 Montpellier

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes ammuels

(Exercice clos le 31 décembre 2019)

A l'assembles générale de la suciété AWOX. Instacubie Centuries II 93. place Pierre Duhem 34000 Montpallier

Dpinion

Fas exécution de la mission qui amus a été montiée par votre assemblée générale, mous avons ellectivé l'audit des euriptes annuels de la société AWOX relatifs à l'exocios dus les accessos des qu'ils sont joints a a présent rapport. Ces comptes out été arrétés par le conseil d'administration le : 77 avril. 2020 sur la basa des ékments disponibles à cette date dans un vontente évolutil de crise santaire liée au Covic-19.

Nous certificos que los comptes annuels sont, au regard des règies et principes enemptables fournis, réguiters et sănceres es donnent uno image ficiele du résultat des opérations de l'exercice écou le a misi que de la situation financière et du patrimolne de la société à la fin de est caccioe.

L'opinion formulee ci-dessus est cohérente avec le contenti de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Referentiel d'audit

Nous avoes effectue notre andit schon kis nonness d'esureion proficalization applicables en Pranes. Nous estimans que les éléments que nous collectés sont sufficants et appropries pour foods: nutre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en venu de ces nonces sont indiquées dace la partie « Responsabillals dos commissaties nos comptes relatives à l'audit des comples annuels » du présent rapport

Indégendunce

Nous avons réalied notre mission d'audit dans le respect des règles d'inclependance qui nous sunt applicables, sur la période du 1ª jarvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et nosamment nous pas fourni de services intertifts par l'arisde 5 paragemplas 1, da règiement (UE) nº 537/2014 ou par le vole de déontologie de la profession de commissaire aux comples.

AWON

Roggort des countinentres aux comples sur les comples essuels Exercice clos le 31 dicembre 2009 · Page 2

Observations

Sans remotive en conse Topican exprimer ci-dessus, sous attirocrs valre allerthion Sur :

la note » Privaipes, réglos et méthodos comptables Régies générales » de Tannese mx comptes annues qui expose les éléments sous-tendant le maintien du principe de continuité d'exploitalion ;
· la note · Informations complements posterients posteriours à la elocuro» de la minoso aux comples summels qui expose les incidences de la crise Covid-19, es particulior sur l'activité de la societé et du groupe.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréctations, nous poctures à votre compaissance les points clés de l'autil relatifs and che the the significatives qui, selon notes projectives socializations asseguir as as carrests as a importunes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réportses que nous apportées face à ces ringues.

Les appréciations ainni poctées s'inscrivent dins le contexte des comptes ammels pris dans lear ensemble, arritis dans les conditions inppelles précédeminent, et de la formation de potre oginion expensive ci-avant. Nons riexprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris Solement.

Risque inentifié

Notre réponse

Foaluntion des titres de participation

Voir notos = Principes, règles et méthodes complaises - Tinnobilisations financialisms », « laformations complèmentaires - Activité des fibales et des sociétés contrôlées », « Immooilisations » et « Liste des fáliades et porciciparioas o de l'unment conspites un mie e

décembre 2019 pour un montant nei de 15 953 l'estimation des milezis d'inventsire des titres de milliers d'eucs, repoisentent un des plus participation, man travaix ont consiste impertunia du bilon. Ils sunt comptabilisés à leur claite d'entrée su coût d'acquisition. Lossque lu voleur d'invermaire est infécientu à la videur brute. une provision pour déprésiation est constituée du mantant de la différence.

ser la base de la valeiar cles capitacos propres à la kistoriques : clisture de l'ecercire des entités concernées, de leur niveza de rentabilité et de leurs prévisionis d'activité.

L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice do jugement da la directisca disans non choix des ellements à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuveni currespondre selou le vas à thes elements

Les titres de participation, figurant au blam au 31 Pour seppositier le cometere misonmable de primeipolement à vérifine que l'estimation de ces valents tléterminée par le direction est fondée sur une justification appropriée che la méthodo d'évaluation et des éléments chaffres utilisés et, selon les titres concemes, à :

La vileur d'inventaire est estimée par in direction Pour les évaluations regiosant sur des éléments

· verifier que les exploass propres returning concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un auch ou de procédures Ensilytiques et que les apastements opérés, lo cas échéont, sur ces expitaux propres sont foodes our une documentation peohante ;

AWOX

Ropport des commissciens nov curapies sur les comples avoustes avouetr Jixeson clos la 31 dicombre 2019 . Page 3

histociques, ca à clos éléments provisionnels.

La concurrence et l'environment économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ams! que l'implantation géographique de certaines d'entro elles, peuseunt entrainer une baisse de leun activité et une dégradation du résultal opérationnel, Dans ce conteste et du fait des incertitudes inhérentes à certains ellements et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour déprécizion constitue un point rie de notre addit.

Pour les évaluations reposant sur des éléments previsionnels :

· obtenir les prévisions de flux cle trésorerie et d'exploitation des activités des entilés contembes of approcari lenr cohlumes. avec les domnées prévisionnelles issues des derniers pluns stratisgiques fstablis par la direction :
vorifier la coberines dos hypothises retenties avec l'essionnement éconcucioue aux dates de cloture et d'émolissement des compres :
· compourer les prévisions retenues pour des péciodos précédentos avose les réalisations correspondontes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passica ;
· vérifier que la valgur résailtant des prévisions de flox de trésorezie a été ajustée ciu moontant de l'endetterment de l'emlite consideres.

Au-defi de l'apprécisition des valents d'investaire des titres de participotion, nos travanx out consiste egnlement a :

· apprécier le caractere recourrable des créanoes rattachées au regard des unalyses effectuées sur les titres de participation ;
· vérifier la comptabilisetion d'om provision pour dépréciation dans les cas cu la société est engigée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres negatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons egalement procedé, conformément aux normos d'uservice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues por les textes legaux et réglementsires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les cutres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincerité et la concordance avec les comptes anuncis des informations dans le rapport de gestion du consoli d'administration arrête le 17 avril 2020 et daus les autres documents aur la situation financière et les comptes annucle adressés aux actionnelies. S'agissant des événements et des éléments commus postérieurement à la date c'arrété des comptes relatifs aux effets de la crise l'ée un Covich-19, la direction nous a incliqué qu'ils ferout l'objet d'une cornimile i i assemblée générale appelée à statuer sur les comples,

En application de la lai, nous vous signalora que les informations relatives nux délais de paiement

AWOX Slopport des commissuires aso compres sur les compres armieta Extrelor clos de 38 discombre 2009 · Page 4

necernes à l'article D. 441-4 connecos ne sont pas mentionnes en integralité duns le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attestes de leur sincirité et de leur concurtiance avec les comples annuéls.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nova attestons de l'existence, duns le rapport du compell d'administration war le gravernent. d'entreprise, des informations vegaless par les articles 1.225-37-3 et 1.225-37-4 du code de commence.

Concernant les Informations fournies en applications de I actiele 1.225-37-3 du code de sommerco aux les rémuners et avantages varsés ou attribués cax manciataires sociaux ainni que aur les esgagements consectis en leur favem, nous avons vécifié leur concordance avec les consplas on avec les données ayant servi à l'étabilissement de ées comptes et, le cas échéart, avec les Eéments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlies par elle qui sont comprises dans le périmétre de consolidation . Sur la base de ces travans, nous attestons l'exact itude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations aux elements que votre société a comidéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'act on d'échange, fournies en application des disposé inces de l'actiole L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les doemnents dont. elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous mavens pas d'observation à formulur sur cos informations.

Autres informations

En applications de la boi, nous couss sommes que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont êté communiqués dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avoes fié nommés commissaires ses compres de la société AWOX par l'issemblée généole du 26 mai 2005 pour le cobinet Posters Andit et du 28 november 2014 pour le calainet Frederic Menon

Au 31 dicembro 2019, lo callines PricersationalsChepces Audit Scalt dans la 1700 ambedie de sa missão suna laterruption et le calific Menon dens la Gas année, dont six années, pour les dens cabinets, deguis que les tillos de la société cent été admis sux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'étable: des comptes samuels présensioni une image fislôlo conformational aux règles et principes compiables français sinsi que de mettre en place le contrôle interne qu'offin estime pécosaire à l'étoblisseremi de comptes annuels te comportant pos d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de Eraudes ou résultent d'ecreurs.

Lors de l'étabilissement des comptes annoels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poussuivre son exploitation, de présenter clais ces comptes, le cas échéant, les informations.

AWOOL Royger t des consembers new new peargetes was less comprises armuela Exerclose eles be 31 ildeember 2005 . Pago 3

nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention convention comptable de continuité d'esploitation, souf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser aon activité.

11 încombe au comité d'oudit de suivre le processus d'elsbanstion de l'information financière et de suivre l'ufficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, cx ce qui conceme les procedures relatives à l'élaboration et au traitement de I'information complable of financiler.

Les comptes annuels out eté arrêtés par lo conseil d'armististration.

Responsabilités des commissaires nux emptes relatives à l'audit des comptes amuels

Objectif et demarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comples annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisocinable que les comptes senuels pris clans les comportent pas d'anomalles significatives. L'essurance raisonnable correspond ii un civeau dieve d'assurance, sans foutelois garantir qu'un nudit réalisé conformément anx nocmen d'escribe professionnel permet da systématiquement détecter toute anomalle significative. Les suronolies peuvent provent de fosuites pu position d'extrums et sont exasideres comme significatives lorsque l'on pent carsonnablement s'attendro à ce qu'elles pulsient, prises individuallenwort ou en concule, influeocer loss dicisions économiques que les chilisateurs des complies prement en se foudant sur cons-e ...

Comme précisé par l'utiele L.823-10-1 da code-de commerce, notre mission de certification des comptes no consiste pas à gaumtit la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cacre d'un anifit réalisé conformément aux millies d'exercice professionnel applicables en France, lo commissation aux encres son jugement professionnel tunt au leng de cer uxdit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les compres annuels comportent des acomaties significatives, que celler-el proviennens. de francies ca résultunt d'erreurs, célinit et mot en couvre des procédures d'autlit foce à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime sufficants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de ann-detection d'une anomalie significative provemant d'oce frande est plas elevi que cetui d'one suomalle significative résultant d'une ceneur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les frasses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
· il prend connaissance du contrôle interve pertinent pour l'audit afin de déficir des procédures d'eadle appropriées en la circonstance, et non dans le bat d'expetmer me opinion sur l'efficacine du contrôle interno :
· il myndcie le canactiere approprie des méthodes cetemes et le caractére cassunnralde des estimations compiaties faltes par la direction, alisã que les informations les concernant Tournies close les comples smillions ;
· il apprécie le caractere approprié de l'applications por la dicections de la convention comptable de coatincité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'esistence ou non d'une incertitude significative liée i des événements on à des cicconstances susceptibles de mettre en conse la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette apprécisition s'spoule sur les déments.

AWOX Ropport doa commissions mos comptes aur les comques armuels Executou close Ir ya allumbre 2019 - Page 6

collectes jusqu'il la date de son rapport, eiant toutefois rappele que des circomstances con événements ultimeurs pourcuient mettre en conse la continuité d'exploitstion. S'il concluit à l'enistures d'une incentitade significative, il attire l'attention de son rapport sur les informations fouvilos clans les comptes smnass an sujet de cette incertitude on, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sout pas pertinentes, il formale une cortification avec réserve ou un rotus de certifice :

· Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes smmels et évalua si les comptes annuals reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fishie.

Ropport au comité d'omle

Nous romettones au comité d'audit un rapport qui présence notamment l'éteodos des traveux d'ealit et le programme de traval mis en covre, alosi que les conclusions découlant de nes travaux. Nous portoms également à sa eurmissance, le css échéant, les faillesses aignificatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et an traitement de l'information compts ble et financière.

Parmii les éléments communiqués dans le rapport au comité d'andit figurent les risques d'anomalies signéticatives, que nous jogeous avoir été les plus importunes pour l'audit des comples annuels de l'esereice et qui eoustituent de ce fait les points eles de l'aucit, qu'il nous appartient de docrire dans le present rapport

Nous Soumissons également au comité d'andit la déclaration préme par l'article 6 du régiement (UE) 11º 537-2014 senfirmant notre independance, au sens das ilgles applicables on France telles qu'elles sunt fixés notamment par los artieles L. R22-1 q du ende de commerce et durs le code de difemtologie de la procession de commissaire aux comptes. Le cas échént, nous mors entrelemons avon le comité d'anille des riegoes pesent sur notre inclips non et des musures de sauvegarde apple quées.

Delor frint De ellier, le 30 avril 2019

Les commissaires anx comples

PricessaterhouseCompers Auclit

Celine Gianni Damet

Fréderic Menon

SCP Fraderia MENON & Associes COMMISSAIRE AUX COMPTES 395 Roce Maurice Bejart 34790 MONIPELLIER 1+ 04 13 39 53 33 40 40 1 22 1 04 1 22 4 1 40 4 1 5. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

En milliers d'euros	Note	31/12/19 12 mois	31/12/18 12 mois
Chiffre d'affaires	27	30 684	18 780
Cout des produits et services vendus	29	(20 022)	(12 038)
Total marge brute	28	10 663	6 742
Frais Recherche & Développement		(3 225)	(2 736)
Frais Ventes & Marketing		(7 699)	(3 077)
Frais Generaux et Administratifs		(3 141)	(2 801)
Total des charges operationnelles	29	(14 065)	(8 614)
Résultat opérationnel courant (ROC)		(3 402)	(1 872)
Autres produits operationnels	33	492	48
Autres charges opérationnelles	33	(780)	(938)
Résultat opérationne l		(3 690)	(2 761)
Produits financiers	34	110	52
Charges financieres	34	(1 205)	(470)
Résultat avant impot		(4 786)	(3 179)
Impol sur les sociétés	35	31
Résultat net		(4 755)	(3 172)
dont part du Groupe		(4 755)	(3 171)
dont part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle			(1)
Résultat par action:
some using (en euros)	રેદિ	(0.59)	(0.64)
dilué (en euros)	35	(0.59)	(0.64)

En milliers d'euros	31/12/2019 12 mols	31/12/2018 12 mols
Resultat net	(4 755)	(3 172)
Autres éléments du résultat global :
Profits/(pertes) actuariels sur engagements de retraite Effet d'impot sur écarts actuariels
Autres éléments du resultat global qui ne seront pas reclasses ultérieurement dans le résultat
Differences de conversion	B	(11
Autres elements du résultat global susceptibles d'étre reclassés uiténeurement dans le resultat net		(11)
Autres éléments du résultat global		(11)
Total du résultat global	(4 747)	(3 183)
Résultat global revenant aux : Actionnaires de la Société Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le confirôle	(4.747)	(3 182) 1171

En milliers d'euros	Note	31/12/2019 net	31/12/2018 net (1)
ACITE
Actif non courant
Goodwill	6.318	2 512	2 512
Immobilisations incorporeilles	8	6 923	6212
Immobilisations corporelles	ರು	3 447	4 445
Droit d'utilisation au titre des contrats de location	10	717
Autres actifs non courants.	11	155	357
Impots differes actifs	35
Total de l'actif non courant		13 754	13 525
Actif courant
Stocks et en cours	12	10 491	10 976
Créances clients et comptes rattachés	13	3 736	10 118
Autres actifs courants	14	3 402	3 284
Trésorerie et équivalents de trésorene	15	3 133	1 671
Total de l'actif courant		20 762	26 048
TOTAL DE L'ACTIF		34 516	39 673
PASSIF
Capitaux propres
Capital social	16	2 298	1 845
Primes liees au capital	16	10 783	12 269
Résenes	19	(3 622)	(2 940)
Résultat de l'exercice	19	(4 755)	(3 171)
Capitaux propres (part du Groupe)		4 705	8 003
Interets minoritaires			10
Total des capitaux propres		4 705	8 013
Passif non courant
Emprunts obligataires - part non courante	20	2 589	2 543
Autres dettes financières à long terme	20	5 120	8 386
Provisions pour risques et charges non courantes	21/22	505	630
Passits locatifs non courants	10	370
Autres passits non courants	23	266	443
Impots differes passis	35	500	539
Total du passif non courant		9 351	12 542
Passif courant
Emprunts obligataires - part courante	20	770	249
Autres dettes financières à court terme	20	8 054	8 240
Fournisseurs et comples rattachés	24	8571	7 293
Provisions pour nsques et charges courantes	22	83	84
Passits locatifs courants	10	353
Autres passifs courants	25	2 630	3 151
Total du passif courant		20 460	19 018
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		34 516	39 273

Etat de la situation financière consolidée

(1) Une modification a été apportée au bilan 31/12/2018 tel quil été intéalement publié, liée à

En millen's d'eares	Part du Groupe					Patticipations he oonly rant pas 14 contrait	Total thes Carpe Laballo propies
	Capital 1000 101	Private of a m lists on	Possion Pros Car constraion	Bearies consolideas Et insultat	Total
Au 1er janvier 2018	1 019	10 750	32	(6 701)	0 020		8 030
Variation des: différences de convension Resultat de l'exercice Resultat global			1113 (11)	17 1711 (3 171)	17.95 13.9711 (3 182)	170 (1)	1717 (3.172) (2.183)
Opérations sur le capital Imputation dos fransaction sur la prime cromo cromission Imputation des pertes sur la prime d'émission	13.76	4.495 (5700) (2 302)		20 2302	1 265 1273		5260 12311
Paierrents fondes sur des scrions ANTIQUOCK IN BACHOON SUCCEORIES Manager des into minoritorial				804 (30) 100	501 (25) 10%	11	500 135) (BS)
Au 31 documbre 2018	1 B46	12 269	21	(6 132)	8003	10	8013
variation des differences as convenion Recollection in transforma Resultat glotial			8 8	(4.755) (4 755)	ਰੋ 14 752 (4747)		8 (4765) (4.747)
Operatione sur to capital Interestion dos Transaction surfa prime charle charmession moutation des pertes sur la prime d'émission	253	206 (200) [1 664)		4 BD 1 864	818 (22)		and (28)
Postments fondes aur dos actions Variation dos actions autoclocurrents SATISTICOUNT MISTANT BOOK OF OFFICE FOR				878 (1) (14)	876 (7) 1100	Cally	678 174 Coul
Au 31 decembre 2010	2 298	10 783	20	(8 405)	4 706		4 705

En milliers d'euros		Notes	31/12/19 12 mois	31/12/2018 12 mois
Resultat net			(4 755)	(3 172)
	Elimination des éléments sans incidence sur la trésorene;
	Dotations aux amortissements corporels et incorporels et
	draits d'utilisation	04668	5666 Z	2 030
	Variations des provisions pour risques et charges	22	(126)	(107)
	Resultat sur cessions d'actifs	01889	્ટિને	120
	Charges liees aux paiements fondés sur des actions	18	675	edit
	Charges dinterêts nets	34	480	282
	Variation de juste valeur des instruments financiers	34	377	ਰੋਕ
	Charge dimpot	રેક	(40)
	Flux de trésorerie lies à l'activité opérationnelle, avant variation du BFR		(375)	(172)
	Variation du besoin en fonds de roulement :
	Stocks	12	485	1 319
	Clients	13	6 383	(1 517)
	Autres creances	14	112	(1 270)
	FOUTHESBUITS	24	1 272	1 238
	Autres passifs	23/25	(758)	216
Impots de caisses		35	(120)
	Flux de tresorerie nets liés aux activités opérationnelles		6 970	114

	Acquisitions et production d'immobilisations corporelles	9 8	(868)	(1 570)
	Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles		(1 345)	(1 320)
	Encaissements lies aux cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles		-5	4
	Variation des placements de trèsorene nantis	37	50	ಕಿರಿ
	Encalssements / decalssements dimmobilisations financieres	11	(14)
		63
	Acquisition de fliiales, nette de la trèsorene acquise Produits dinterets encarsses	34		(7 275)
	Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(2 268)	(10 069)

	Produits des operations sur le capital, nets de frais	16	432	4 667
	Souscription de dettes financieres	20	3872	1 298
	Remboursements de dettes financières	20	(8 758)	(1 951)
	Vanation dette financière affacturage	20	137	488
	Rembours ament des passifs locatifs	10	(468)
	Interets decaisses	34	(351)	(191)
	Acquisition et cession d'actions auto-deterives	17	(7)	(35)
	Variation dinterets minontaires	62	(20)	(128)
	Flux nets de tresorerie lies aux opérations de financement		(3 128)	10 158
	incidence de la variation des taux de change sur la trésorene		18	(15)
Variation de tresorerie nette			1 590	188
		18
	Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		1 451	1 263
	Trésorerie et équivalents de trésorerie à la cloture	15	3 041	1 451

Sommaire

1.	Informations generales
	2. Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société
	3. Résume des principales méthodes complables
	4. Gestion des risques linanciers
	5. Estimations et jugements comptables determinants.
	6. Périmétre de consolidation
	7. Informations sectorielles
	8. Immobilisations incorporelles et goodwill
	9. Immobilisations corporelles
	10. Contrats de location
	11. Autres actifs non courants
	12. Stocks
	13. Clients et comptes rattaches
	14. Autres actifs courants
	15. Tresorerie et équivalents de trésorerie.
	16. Capital social
	17. Contrat de liquidité
	18. Paiements fondes sur des actions
	19. Reserves consolidees.
	20. Dettes financières
	21. Engagements de retraite et avantages assimiles
	22. Provisions (part courante et part non courante)
	23. Autres passifs non courants
	24. Fournisseurs et comptes rattaches
	25. Autres passils courants
	26. Instruments financiers par categorie
	27. Chiffre d'affaires
	28. Marge brute
	29. Charges d'exploitation par nature
	30. EBITDA
	31. Charges liées aux avantages du personnel
	32. Effectif

AWOX - Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2019.
-----------------------------------------------------

33. Autres produits et charges opérationnels
34. Produits et charges financiers
35. Charge d'impot sur le résultat
36. Résultat par action
37. Engagements hors bilan
38. Transactions avec les parties liees
39. Honoraires des commissaires aux comptes
40. Evènements postérieurs à la date de clôture

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

1.1 Présentation du Groupe

La société AwoX est une société anonyme à consell d'administration domiciliée en France. Son siège social se situe au 93, place Pierre Duhem - 34000 Montpellier, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 450 486 170. Elle est cotée sur le marché régiementé EURONEXT à Pans (code mnémonique : AWOX, code ISIN : FR0011800218) depuis avril 2014.

AwoX est spécialisé dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation, d'objets connectés de la maison et de licence des logiciels de connexion entre objets dédies à l'univers du Smart Home (maison intelligente).

AwoX loumit ainsi une gamme de produits innovants liés à l'audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les briques logicielles pour l'interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, AwoX accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des objets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.

Le groupe est présent sur les segments les plus dynamiques du marché de la Smart Home : le lighting connecté, sous la marque AwoX, l'audio haute-fideillé, sous la marque Cabasse, el la domotique (accessoires électriques, équipements video/sécurité et solutions pour le confort de la maison) sous les marques Chacon et Dio. Le groupe présente une forte complèmentanté et une combinaison de savoirfaire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.

AwoX beneficie d'une organisation mondiale etablie, avec une présence en France (Montpeller et Brest), Belgique (Bruxelles) et des filiales industrielles à Singapour et en Chine (Shenzhen).

Dans le cadre de son développement à l'international, la Société AWOX a créé une filiale de distribution aux Etats-Unis en 2008 (AWOX Inc.), une filiale à Singapour en 2005 (AWOX Pte.) en charge de la direction de la production AwoX et Cabasse en Asie, et une filiale en Chine en 2017 (AwoX Technology (Shenzhen) Co., Ltd.) en charge de la production et de la Ilvraison des produits AwoX.

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l'acquisition de la société française CABASSE le 1ª octobre 2014. Cette demière est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d'enceintes acoustiques haut de gamme.

Le groupe AVVOX a effectué l'acquisition du groupe beige CHACON le 21 septembre 2018. Fondé en 1977, CHACON est un groupe de référence dans le secteur des accessoires électriques en

domotique, confort, sécurité et maîtrise de la consommation d'énergie. L'offre du Groupe Chacon se décline en deux marques référentes Chacon et DIO, dotées d'un positionnement différent pour les marchés de la domotique et des équipements électriques,

1.2 Faits marquants de l'exercice

Evolution de l'activité

A l'issue de son exercice 2019, AwoX a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 30,7 ME, en progression de +63.4% par rapport à 2018. Le Groupe Chacon, acquis le 21 septembre 2018, a contribué pour 20,7 ME au chiffre d'affaires annuel de l'exercice 2019.

L'année 2019 a été consacrée à l'intégration du nouveau groupe et à la mise en œuvre progressive des. synergies commerciales, technologiques, industrielles et financières pour accompagner le triplement de taille du groupe.

Accord de partenariat avec Orange

Le 14 mars 2019, AwoX a annoncé la conclusion d'un accord commercial avec Orange France afin de commercialiser les ampoules connectées AwoX dans le cadre du nouveau service « Maison Connectée » de l'opérateur français.

Pour permettre à ses clients de piloter facilement et de manière sécursée les connectés à leur domicile, Orange a lancé au printemps 2019 « Maison Connectée ». En faisant le choix de la technologie ULE, ce sont près de trois millions de foyers équipés de la demière Livebax en France, qui pourront accéder au service, sans équipement additionnel, et qui seront donc capable de contrôler ces ampoules connectees, spécialement développées par AwoX pour Orange.

Les ampoules, co-brandées AwoX et Orange pour mettre en lumière leur compatibilité avec le service de l'opérateur, sont distribuées au travers d'un réseau de plus 800 boutiques Crange en France et sur le site internet de l'opérateur.

Les ampoules font partie de produits, incluant une prise électrique, un délectrique, un délecteur de mouvement et un détecteur d'ouverture de porte.

Ces ampoules sont basées sur une technologie de connexion sans-fil DECT ULE (DECT Ultra Low Energy), à longue portée et à faible consommation. Cette technologie proposée par AwoX, Issue du standard des téléphones sans-fil domastiques et déjà présente dans les box de plusieurs grands operateurs européens, permet à Orange de lancer une offre sans « passerelle » additionnelle et ainsi toucher un très large public.

Emission de nouvelles tranches d'OCABSA et novation du contral de financement par OCABSA conclu avec Bracknor

Le 23 mal 2019; AwoX a signé la novation du contrat d'OCABSA conclu avec Bracknor Fund Ltd. Ie 21 avril 2017 et le transfert des obligations de Bracknor au fitre de contrat au profit du fonds d'investissement Negma Group Ltd.

Dans le cadre de cette novation, AwoX a annoncé l'émission de sept nouvelles tranches d'OCABSA au profit de Negma, dont trois ont été émises en juin 2019 et quatre ont été émises en septembre 2019, pour un montant total global de 1,4 M€.

A la suite de cette demière émission, il a été ensuite mis automatiquement fin au contrat initial. Tous les BSA détachés dans le cadre de ces contrats auprès de Bracknor et Negma, en circulation et à venir, ont été rachetés par Awox pour un montant total de 300 KE, puis annulés. AwoX a procédé également à l'annulation des 13 demiers bons d'émission d'OCABSA non utillsés.

La novation de ce contrat d'OCABSA est détaillé en Note 20.2.

Mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible avec Negma

Afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, AwoX a mis en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de linancement obligataire flexible par émission d'un maxmum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2 500 € chacune pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2.3 M€.

Ce contrat n'a eu aucun effet dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La mise en place de ce nouveau contrat de financement obligataire flexible est décrite en Note 20.3.

Mise en place d'un nouveau contrat d'affacturage Chacon

Le Groupe Awox a conclu un contrat d'affacturage des créances clients (avec fransfert du risque de recouvrement de la créance) avec une banque belge qui a permis au cours de l'exercice 2019 de décomplabiliser la dette financement du crédit client de la filiale Chacon et de diminuer en contrepartie Fencours client.

Ce contrat est décrit en Note 13.

2. Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société

En application du reglement européen nº 1606/2002 du 19 julliet 2002, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'AWOX. arrêtés par le conseil d'administration le 17 avni 2020, sont établis en application des principes comptables IFRS teis qu'adoptés par l'Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2019.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux nomes IAS et IFRS, interprétations IFRIC et SIC, tels qu'adoptés par l'Union européenne et d'application obligatore au 31 décembre 2019 et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne.

La société avait établi pour la première fois au 31 décembre 2014 des comptes consolidés selon les normes IFRS. Ces premiers consolidés étaient préparés en application de la nome IFRS 1 « Premiére adoption des Normes Internationales d'information financière ». La date de transition adoptée par la Société était le 1er janvier 2013.

3. Résumé des principales méthodes comptables

Les comptes consolidés sont établis selon le principe des coûts historiques à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, ainsi qu'aux actifs et passifs. acquis lors d'un regroupement d'entreprise, qui sont évalués à leur juste valeur conformément aux régles édictées par les IFRS,

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et les montants présentés dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La durée de l'exercice est de 12 mois et s'étend sur la période du 1et janvier 2019 au 31 décembre 2019.

3.1 Nouvelles normes et interprétations applicables sur l'exercice clos le 31 décembre 2019

Les principes comptables ratenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire décrites ci-dessous.

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptès par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour le Groupe au 1ª janvier 2019

· IFRS 16 Contrats de location
· IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat
· Amendements à IFRS 9: Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
· Amendements à IAS 28: Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise
· Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 :
- · Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises & IFRS 11 Partenarials
- · Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat.
- Amendements à IAS 23 Couts d'emprunt
· Amendements à IAS 19: Modification, réduction ou liquidation d'un régime

Les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 - Contrats de location à compter du 1ª janvier 2019 sont décrits ci-après, ainsi qu'en Notes 3.9 et 10.

L'adoption des autres nouvelles normes/aments/interprétations obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

Par alleurs, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1ª janvier 2019 :

	Norme / Interpretation	Date d'application prévue par FASB (exercices 3 ouverts compter du)	Date d'application UE snict ne) tard pour les exercices ouverts 2 compter du)
	Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture	Reportée sine chet	Suspendu
2	IFRS 17 Insurance contracts	1/01/2021	NC
3	Amendment to IFRS 3: definition of a business	1/01/2020	Adoption attendue en Q1 2020
4	Amendements à lAS 1 et lAS 8. définition de "significatif »	1/01/2020	1/01/2020
5	Réforme des taux d'intérêt de référence - Modifications d'IFRS 9. d'AS 39 et d'IFRS 7	1/01/2020	1/01/2020
6	Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non current	1/01/2022	NC

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consollidés du groupe est en cours. Le Groupe ne s'attend pas à des effets significatifs de ces nouvelles normes aments interprétations sur son résultat net et ses capitaux propres.

Par alleurs, les comples consolidés annuels du Groupe Awox ne fiennent pas compte des projets de nomes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de cloture.

Première application de la norme IFRS 16 - Contrats de location

Cette norme IFRS 16 remplace IAS 17 et les interprétations qui y sont liées (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). La nouvelle norme élimine la distinction location financement en imposant au locataire de comptabiliser un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentant l'obligation de payer ce droit, sauf exceptions (contrats d'une durée raisonnablement certaine inférieure à 12 mois ou actifs sous-jacents de faible valeur - i.e. dont la valeur unitaire à neuf n'excéde pas environ 5.000 \$ et qui peuvent étre utilisés séparêment). L'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts sur le passif sont ensuite comptabilisés séparément au compte de résultat. Pour les bailleurs en revanche, la norme reconduit l'essentiel des principes antérieurs d'IAS 17.

L'application de cette norme a notamment eu pour impact la comptabilisation d'un droil d'utilisation et d'un passif locatif au titre des contrats de location immobilière des locaux occupés par le Groupe,

Le Groupe a adopté IFRS 16 à compler du 1ª janvier 2019 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective modifiée.

Du fait de cette méthode rétrospective modifiée. l'adoption d'IFRS 16 n'a donc aucun impact sur les comptes comparatifs 2018 présentés.

Le Groupe a fait le choix de la mêthode de première application rétrospective modifiée, et lorsque des expédients pratiques étaient possibles, a fait le choix des traitements comptables suivants qui ont été appliqués au 1" janvier 2019 lors de l'adoption d'IFRS 16 :

· Comptabilisation de l'impact cumulé à la date de première application soit le 1º jarvier 2019
· Pas retraitement des comparatifs 2018
· Application rétroactive de la nouvelle définition d'un contrat de location pour tous les contrats en cours à la date de première application
· Utilisation de l'hindsight pour déterminer la durée de location
· Dette de loyer (passif locatif) évaluée au 1ª janvier comme la somme des paiements locatifs résiduels actualisés au taux marginal d'endettement à la date de 1ère application
· Utilisation d'un taux d'actualisation unique pour un portefeuille de contrats ayant des caractéristiques similaires
· Evaluation pour le droit d'utilisation au même montant que les dettes de passils locaufs, ajustées des éventuels décalages de paiement
· Exclusion des coûts directs initiaux dans l'évaluation de l'actif
· Choix de ne pas retenir l'exemption pour les locations d'une durée résiduelle de moins de 12 mois à la date de première application, qui ont donc été retraités selon IFRS 16

Concemant la durée des contrats à retenir pour l'application d'IFRS 16, le Groupe a eu recours à des jugements conduisant à la conclusion que le groupe n'était pas raisonnablement certain de reconduire les contrats au-dela de la durée non résiliable.

Aucun contrat de location-financement n'existait dans les comptes du Groupe selon l'ancienne norme IAS 17. Aucune transaction de cession-bail n'état intervenu par le passé dans les comptes du Groupe selon l'ancienne norme IAS 17.

Par alleurs dans le cadre de l'application d'IFRS 16, le Groupe a fait le choix de méthodes complables suivantes:

· exemption pour les locations de courte durée (IFRS 16.5a) pour certaines catégories d'actif
· exemption pour les locations d'actifs de faible valeur (IFRS 18.5b) (moins de 5.000 USD valeur a neuf)
· choix de ne pas séparer les composantes non-locatives
· présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette sur des lignes distinctes (IFRS 16.47)
· choix de l'évaluation ultérieure du droit d'utilisation selon le modèle du coût (IFRS 16.35)

Les impacts de l'adoption d'IFRS 16 au 1ª jarvier 2019 sont les suivants sur les comptes. Compte tenu de la première application selon la méthode rétrospective modifiée, il n'y a aucun impact sur le résultat ni sur le tableau de flux de trèsorerie lors de la première adoption.

In millions a suros	31 dec. 2010 (1) telno IAS 17	Iripa de de l'adoption 4 SEBILD	Ter Jamvier 2019 1000000000000 印度\$ 16
ACTIF
Actif non pourant
Goodwill	2 512		2 512
ITImobile 85 one incompress	6212		6-212
supportunities and ensportalist	A Are		4 445
Drot duril sation au fitre des contracts de location		1 119	1188
ALCRes active non courants	35		325
impoliti di consess scilles
Total de l'actif non courant	13.525	1119	14 644
Actif colarient
Stocks et in: cours	10 000		10.076
Crossons claim at comples culturitys	10 118		R2 116
BEALTICO 88108 SBUTTI	3.204		3 284
Trésorene et équivelents de trésorer le	1 671		4 674
Total de l'actif courant	26 048		26 048
TOTAL DE L'ACTIF	39 573	1 119	40 692
PASSIF
Capitant propres
Caracter Scotting	1.84		1 845
Frimes Bes au capital	12 365		12 209
Rosantia	(2 040		2-040
Open DDC ist : 00 : In Dorlogo	2171		3 175
Capitanx propress (part on Groupe)	8 003		8 002
Interets minontaires			10
Total des capitaux propres	8 013		8 013
Passif inon courain
Emprunts obligatisines - part not coursme.	2 સિર		5 243
areas dettos sharp creat a long turne	8 754		11 366
From sions pour reques et charges non courantes	030		0.00
Flash ts logglits non crowards		CEL	054
ALDES DOSS IS non course	443		43
ITTOOKS OF READEREN DESIGNERS	536		2019
Total du passif non courant	12 542	687	13 200
Passif courant
Emprunds photoget ainers - tast ipcourantes	745		245
Ailfres deffes financières à court ferma	ਰੇ 24		8.24
se tone lear securities in compressiones	7.285		1 288
Fronsisters pour rinques of charges courantes	24		B
Fises in incetin coursely		450	1000
ISCAULTION STARTIC SHITTY	3 121		3.154
Total thi passif courset	19 018	455	19 474
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITALIX PROPRES	39 573	1 118	40 692

(1) Une modification a été apportée au bitan 31/12/2018 tel qu'il avait été initialement publié, liée à la finalisation du regroupement d'entreprise dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacan le 21 septembre 2018 Cette modification est détaillée en Note 6.3

Les droits d'utilisation bruts s'élevaient à 1 119 KE au 1" jarvier 2019 et concemaient les éléments. suivants :

· Bâtiments · 802 KE relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France, en Belgique et à Singapour.
317 KE · Véhicules

Leur durée moyenne résiduelle à compter du 1ª janvier 2019 est d'environ 2.5 ans pour les baux immobiliers et 2 ans pour les véhicules.

Le taux marginal d'endettement utilisé pour l'actualisation de la dette au 1ª janvier 2019 est entre 1.83% et 2.50% pour les batiments, et entre 0.70% et 1.75% pour les véhicules.

Les laux marginaux retenus à la date de transition ont été estimés à partir de simulations de taux d'endettement bancaires communiqués par les banques, et reflètent le profil de paiement des loyers et la durée retenue pour la détermination des taux correspond à la durée totale du contrat et pour des blens similaires.

Le rapprochement entre les passifs au titre des contrats de location comptabilisés au 1er janvier 2019 et les engagements au fitre des contrats de location non résiliables publiés dans l'annexe aux comptes consolides clos le 31 décembre 2018, est ventilé comme suit :

Réconcillation entre les engagements hors bilan à la cloture du 31/12/2018 et la comptabilisation des droits d'utilisation au 01/01/2019	Montant en KE
Engagements hors bilan sur les contrats de location simple au 31 decembre 2018	1 248
Contrats retraités antérieurement selon IAS 17
Contrats beneficiant d'une exemption selon IFRS 16	(109)
Actualisation selon la durée retenue pour IFRS 16	(20)
Dettes au fitre des contrats de location au 1º janvier 2019	1119

3.2 Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :

· La trêsorerie disponible au 31 décembre 2019 s'éléve à 3,1 ME.
· La situation déficitaire historique du groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.
· Au niveau opérationnel, le Groupe a atteint sur l'exercice 2019 un EBITDA à l'équilibre et génére un cash-flow d'exploitation désormais positifs, sous l'effet conjugué d'un changement de modéle commercial depuis deux ans, du succès du plan d'abaissement des coûts lixes en 2018, et du rapprochement avec le Groupe Chacon, un groupe rentable et en croissance.
· La filiale belge Chacon a condu au cours du premier semestre 2019 un contrat d'affacturage des créances clients avec une banque belge qui a permis au 31 décembre 2019 d'apporter au Groupe un financement complémentaire de l'ordre de 5,6 ME.
· Le Groupe bénéficie également de lignes de financement bancaire court-terme (sous forme de préfinancement de la créance de CIR, MCNE mobilisation de créances commerciales et AED avances en devises) (voir Note 20), et dont un montant de 730 KE était disponible et non utilisé au 31 décembre 2019.
· Afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, AwoX a mis en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un maximum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2.500 € chacune pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 , 3 ME sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (voir détails en Note 20.3). Ce contrat n'a pas encore été utilisé au 31 décembre 2019.

33 Consolidation

Les etats financiers consolidés comprennent les états financiers d'AwoX SA et de ses filiales (« le. Groupe ») préparés à chaque date de cloture. Les états financiers des filiales sont préparés pour lamême période que la société mêre en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables qui peuvent exister,

Les sociétés du groupe clôturent toules leur exercice comptable au 31 décembre ou préparent un antêté intermédiaire à cette date si elles ont une date de cloture décalée.

L'intégralité des soldes, transactions et marges intragroupes sont éliminés.

Les fillales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a une perte de contrôle d'une filiale, les états financiers consolidés de l'exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle AwoX SA en avait le contrôle.

Toutes les participations significatives dans lesquelles AwoX SA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

34 Information sectorielle

Le Groupe, qui vend les produits de la gamme AwoX, Cabasse et Chacon, opère principalement en Europe, aux Etats-Unis, et en Asie.

Le Principal Décideur Opérationnel (PDO) évalue la performance des secteurs et leur alloue des ressources par produits/secteurs d'activités :

· Awox Home & Avox Technologies (objets connectés de marque AwoX & licences technologies de connectivité)
· Cabasse Audio (produits audio de marque Cabasse)
· Chacon & Dio Home (accessoires électriques, équipements video/sécurité et solutions pour le confort de la maison)

L'information sectorielle est détaillée en Note 7.

3.5 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités ("la monnaie fonctionnelle")

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société mêre et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont convecties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux faux en vigueur à la date de cloture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptablisés en résultat, sur les lignes "Produits financières » ou « Charges financières » s'ils concernert des éléments financiers, ou dans le résultat opérationnel s'ils concement l'activité opérationnelle du Groupe.

Sociétés étrangères du Groupe (c)

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de cicture à la date de chaque bilan ;
les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convents au taux de change moyen annuel, sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
les différences de conversion résultant des deux points ci-dessus sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres en « Réserves de conversion » dans les réserves consolidées.

(d) Investissement net

Les créances détenues auprès des filiales étrangères consolidées, pour lesquelles les règlements ne sont pas prévisibles, sont considerees comme des investissements nets en devises. A ce litre et conformément à la norme lAS 21, les gains et perfes de change sur ces créances en monnaies fonctionnelles converties en euros pour la consolidation sont inscrits en « Réserves de conversion ». A la cloture, aucune créance ne répondait à ces critères,

3.6 Immobilisations incorporelles

(a) Brevets et licences

Les technologies acquises sont complabilisées au cout d'acquisition diminué des amortissements. cumulés, déterminés sur la base de la durée de protection juridique de chaque technologie.

En cas de paiements sous la forme de redevances futures, une dette correspondant aux paiements. minimums futurs actualisés est constatée en Autres passils courants et non courants, en contrepartie du cout d'acquisition.

(b) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

En application de la norme IAS 38, les coûts correspondant aux développements de projets conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque lescritères suivants sont remplis :

Le Groupe a l'intention, la capacité financiére et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.
Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé. Les produits sont systématiquement mis sur le marché courant l'année de développement ou l'année qui suit.
Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits : développés allient au Groupe. Elle se matérialise notamment par la perception de licences et royautés au titre de ces propriétés.
Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent . être mesurées de façon fiable. Elles s'analysent au cas par cas et sont suivies par un logiciel de gestion des temps par projet.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.

Les développements capitalisés, constitués pour l'essentiel de charges de personnel et d'honoraires, sont amortis au compte de résultat dans la ligne Frais de développement, de façon linéaire généralement estimée entre 3 et 7 ans.

Autres immobilisations incorporelles (c)

Les autres immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels acquis qui sont amortis sur 1 â 3 ans. Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concemes.

Elles incluent également une marque et des brevets évalués à leur juste valeur lors de l'acquisition de la société Cabasse, et deux marques évaluées à leur juste valeur lors de l'acquisition du groupe Chacon. Les marques sont non amortles, et les brevets sont amortis sur 5 ans en linéaire.

3.7 Immobilisations corporelles

Les locaux du Groupe sont essentiellement constitués du siège social situé à Montpellier (France), des locaux des filiales américaine, singapourienne, chinoise, belges et Cabasse à Brest (France). Aucun de ces locaux n'est détenu en propre.

Les équipements correspondent principalement à du matériel dédié aux activités de recherche et développement, ainsi qu'à des maténels de production.

Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l'agencement des bureaux

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur cout historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs.

Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l'exercice au fur et à mesure des dépenses encourues.

L'amortissement est calculé seion la méthode de l'amortissement linéaire sur les d'utilité estimées comme suit :

-	Constructions sur sol d'autrui	5 ans a 10 ans
	Installations et agencements	3 ans a 5 ans
	Matériels et outillages de production	SUB 7 B SUB Z
	Mobilier, matériels administratifs et informatique	2 ans a 5 ans

Les valeurs résiduelles et les durilité de ces actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque cloture.

Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne Autres produits / (charges) operationnels.

3.8 Dépréciation des actifs non financiers et définition des unités génératrices de trésorerie retenues

Le Groupe posséde depuis le rachat de Cabasse le 1er octobre 2014, puis de Chacon le 21 septembre: 2018, trois marques comptabilisées en immobilisations incorporelles. Elles ne sont pas amorties et font l'objet chaque année d'un test de perte de valeur.

Suite à l'acquisition de Chacon le 21 septembre 2018, le Groupe a comptabilisé un goodwill. Celui-a fait l'objet chaque année d'un test de perte de valeur.

Le Groupe ne défient aucun actif corporel non amortissable ou à durée de vie indéfinie.

En outre, les actifs non financiers, notamment les immobilisations corporelles et incorporelles amorties, sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particuliéres, la recouvrabilité de leur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est complabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur complable sur la valeur recouvrable de l'actif La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale.

Les principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation de la valeur recouvrable concement :

· la progression des chiffres d'affaires et taux de marge

· un taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale et :

· des taux d'actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d'une prime de risque pays si nécessaire

3.9 Contrats de location

Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le ter jarvier 2019 qui énonce les principes de complabilisation, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir en annexe relatifs aux contrats de location et requiert que les preneurs comptabilisent leurs contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location financement et location simple.

Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est recomu au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'ufiliser.

A la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît :

· une dette (= le passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contral jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et. le cas échéant, les sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, ainsi que les loyers variables basés sur un indice, actualisée au taux d'endettement marginal du Groupe, et

· un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (- le droit d'utilisation de l'actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement. pour le montant de la dette comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements. déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état.

Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amorilssement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon une technique proche du cout amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charce d'intérêts correspondant à l'apolication du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont décuits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprècé selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir proprétaire de l'actif sous-jacent.

Concemant la durée des contrats à retenir pour l'application d'IFRS 16, le Groupe retient la période non résiliable augmentée des périodes couvertes par une option de prolongation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement cettain d'exercer cette option et augmentée des périodes couvertes par une option de résiliation du bail si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option. Le Groupe a donc recours à des jugements afin d'évaluer si le Groupe raisonnablement certain ou non de reconduire les contrats au-delà de la durée non résiliable. Le Groupe a pour cela notamment pris en compte les pénalités (contractuelles et économiques) et valeur nette comptable résiduelle des agencements, pour estimer s'il est raisonnablement certain ou non qu'il renouvelle le contrat au-dela de la durée ferme du contrat.

Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes :

· exemplion pour les locations de courte durée de moins de douze mois pour certaines catégories d'actif
· exemption pour les locations d'actifs de faible valeur (moins de 5.000 USD valeur à neuf).

Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu'elles ne sont pas significatives.

La présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette se fait sur des lignes distinctes,

L'évaluation ultérieure du droit d'utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût.

Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation.

3.10 Actifs financiers

Le Groupe dasse ses actifs financiers selon les categories sulvantes : les actifs financiers dont les flux de tréscrene sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts, et les actifs financiers évalués à la « juste valeur par résultat ». La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs financiers. La direction du Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 Instruments financiers.

(a) Actifs financiers dont les flux de trèsorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts

Cette catégorie inclut les prêts et créances et les créances commerciales, ainsi que les dépôts et cautionnements, classés au bilan en Autres actifs non courants.

Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'ongine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif.

Lors de la comptabilisation initiale des créances clients, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d'évênements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complètée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les clients et les créances d'exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils fort l'objet d'une dépréciation sur la base du modéle simplifié d'IFRS 9, décrit en Note 3.12.

(b) Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que le groupe a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratque de cession à court terme.

Les actifs à la juste valeur par le comple de résultat comprennent des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les vanations de valeur sont enregistrées dans le résultat financier de l'exercice.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres colés, déterminée en fonction des criteres. financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte est constatée en résultat.

3.11 Stacks

Organisee selon un modele "sans usine", les sociétés Awox et Chacon n'exploitent aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits AwoX et Chacon sont réalisés. par un nombre limité de sous-traitants sélectionnés parmi les sous-traitants travaillant avec les plus grands groupes internationaux.

La production des produits Cabasse est réalisée en partie sous-traitée. Dés lors, la société Cabasse détient, au sein de ses entrepôts, des stocks de produits finis ainsi que, au sein de ses ateliers de Brest, des produits intermédiaires, des produits finis et des pièces détachées. D'autres produits, comme le matériel de démonstration qui est destiné à être vendu, peuvent se trouver, solt au sein de ses entrepôts soit chez ses clients

Les slocks de produits finis sont complabilisés selon la méthode du premier entre premier sont. à leur cout d'achat.

Les stocks sont ramenés à feur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure à leur poût. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente. Une dépréciation est constituée pour les références dont la valeur nette réalisable est inférieure à la valeur nette comptable.

3.12 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre nomal de l'activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant dans la mesure où leur échéance est inférieure à douze mois.

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers qui est fondé sur les pertes attendues. Pour les créances commerciales, le Groupe utilisé la méthode simplifiée d'IFRS 9 qui consiste à comptabiliser des l'origine sur l'ensemble des créances les pertes attendues, selon une évaluation fondee sur l'observation statistique des pertes. Les créances sont sorties du bilan après obtention d'un certificat d'irrécouvrabilité.

Les cessions de créances avec conservation du risque de crédit, télles que les cessions loi Dailly, du affacturage sont comptabilisées comme un emprunt garanti et n'entraînent pas la sortie de l'actif des créances cédées

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois . les valeurs mobilières de placement quine présentent pas de risque significatif de vanation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment).

Elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépots et prêts à écheance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorene et présentés au bilan dans le poste Actifs financiers courants ou non courants.

3.14 Capital social

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes réglementaires au cours de l'exercice.

3.15 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les dettes financières comprennent :

Des emprunts obligataires émis par le Groupe,
Les avances remboursables non rémunérées et prêts à taux zéro accordés par BPI (ex-OSEO), la région Languedoc Roussillon et la région Wallonne ;
Les avances prospection COFACE et BPI ;
Des emprunts bancaires, lignes de crédit court-terme et découverts bancaires auprès d'établissements de crédit :
· La dette financière liée aux contrats d'affacturage non déconsolidants.

(a) Passifs financiers au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'emission d'un passif

financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite actuanellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE. Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.

(b) Passifs à la juste valeur par le compte de résultat

Lorsque la Société émet des instruments de capitaux propres ne donnant pas lieu à la souscription d'un nombre lixe d'actions contre un montant fixe de trésorere ou d'un autre actif financier, ces instruments. ne peuvent être qualifiés d'instruments de capital, et sont, en conséquence, présentés sur une ligne spécifique au bilan Instruments dérivés passifs, et enregistrês à la juste valeur en conformité avec la norme IFRS 9. Les variations subséquentes de valeur sont constaties par le résultat en produits financiers ou en charges financières.

(c) Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change ou de taux d'intérét. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants ou non courants pour leur juste valeur-correspondant generalement au prix de transaction et sont ulténeurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en résultat financier.

Comote tenu du montant peu significatif de ces instruments dénvés, ils ne sont pas qualifies d'instruments de couverture.

3.16 Avantages du personnel

(a) Engagements de retraite

Le Groupe dispose de régimes à presiations définies, principalement pour les employés francais, et de régimes à cotisations définies. Un régime à colisations définies est un régime de retraile en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothése où les actifs ne suffiralent pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.

Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation ou d'une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarie lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraîte à prestations définies correspond à la valeur

actualisée de l'obligation liée à prestations définies à la ciclure. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisant les actualisant les décaissements de trésorene futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothéses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Le Groupe n'accorde pas d'autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraile.

(b) Indemnités de licenciement

Des indemnités de licenciement sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarie avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin aux contrats de travail de membres du personnel conformêment à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de licenciement suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires.

3.17 Provisions

Provisions pour risques (a)

Les provisions pour risques correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut étre confrontée dans le cadre de ses activités

Une provision est comptabilisée forsque la Société a une obligation jundique ou implicite envers un thers résultant d'un événement passé, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortle de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable,

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de cloture.

Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Provision garantie (b)

Le groupe accorde une garantie contractuelle sur les produits vendus tel que requis par la loi, pour les réparations générales des défauts qui existaient au moment de la vente.

Les ventes réalisées par AwoX et Chacon sont assorties d'une garantie contractuelle de 2 ans.

Les ventes réalisées par Cabasse sont assorties d'une période de garantie légale de 2 ans et peuvent

être assorties d'une garantie contractuelle (garantie allant de 5 ans à 30 ans voire même sur la vie du premier acheteur en fonction des différents contrats proposés depuis la création de la société. Il demeure néanmoins sur le marché des produits antérieurement vendus bénéficiant encore d'une durée de garantie à vie).

Les garanties foumles par le Groupe sont des garanties de type assurance seion la norme IFRS 15, que le Groupe comptabilise selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Ces garanties légales font l'objet de la complabilisation d'une provision pour nsques et charges dès la reconnaissance du revenu de la vente du produit. L'évaluation du coût de la garantie ainsi que la probabilité d'engagement de ces colits est basée sur l'analyse des données histonques. La provision correspond au nombre de mois de garant à courir à la date de cloture sur l'ensemble des équipements vendus.

Les dotations et reprises aux provisions pour garanties données aux clients sont enregistrées en compte de résultat dans les coûts de ventes.

3.18 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l'activilé normale du Groupe, Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l'échéance est inférieure.

3.19 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concemant les revenus tirés de contrats conclus avec des clients sont les suivants.

a) Revenus de la vente des produits

Les produits du Groupe sont distribués auprès d'opérateurs et de marques sous leurs propres marques mais aussi auprès de distributeurs sous la marque AwoX, Cabasse, Chacon, DIO ou en co-branding via des ventes directes ou des accords de distribution, non exclusifs. Il existe pour certains clients une MOQ (quantité minimale), des engagements de volumes ou des exclusivités accordées sur des secteurs géographiques.

Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables ne comportant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre clause induisant un revenu décalé.

Les contrats du Groupe avec des clients pour la vente de produits comprennent génératement une seule obligation de performance.

Les produits de la vente de produits sont comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit et seion les incoterms du contrat.

Les distributeurs des produits ne bénéficient contractuellement d'aucun droit de retour des produits açquis. Cela peut toutefois intervenir ponctuellement et fait alors l'objet d'un différé de reconnaissance du revenu jusqu'au moment où celui-à devient hautement probable.

b) Revenus des activités de vente de licences

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences est reconnu en compte de résultat en fonction. des termes de l'accord de licence. Les contrats prévolent généralement des royaities et un droil d'entree non remboursable et non renouvelable.

Les licences accordées par le Groupe constituent des droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle du Groupe, telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence.

Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. La société reconnait les produits des activités ordinaires au titre d'une redevance en fonction des ventes ou d'une redevance en fonction de l'utilisation qui a été promise en échange d'une licence de propriété intellectuelle que lorsque (ou qu'à mesure que) survient le plus tardif des événements suivants

a) la vente ou l'utilisation en question se produit;

b) l'obligation de prestation à laquelle est affectée, en tout ou partie, la redevance en fonction des ventes. ou la redevance en fonction de l'utilisation est remplie (ou partiellement remplie).

c) Revenus des activités de vente de services

Le revenu des contrats de développement est comptabilisé à l'avancement des différentes phases de développement prévues contractuellement qui peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance.

Lorsque des prestations de développement sont préalables à la livraison d'une licence ou de produits, et que la livraison de la licence ou de produits ne peut intervenir sans ce développement préalable, la

prestation de développement et la vecte de licence ou de produits sont alors consideres comme une seule et même obligation de performance et le revenu est reconnu en totalité à la date de livraison de la licence ou des produits.

Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat.

d) Couts d'acquisition et d'exécution des contrats

Les coûts marginaux d'acquisition des contrals chents sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites.

Les coûts d'exécution des contrats sont capitalisés si les coûts sont directement liés à un contrat en cours ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu'ils génèrent une ressource nécessaire à la satisfaction d'obligations de performance dans le futur, et qu'ils sont recouvrables. Ils sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfailes.

3.20 Cout des ventes

Le poste Couts des ventes inclut les charges directement imputables à la production des produits AwaX, Chacon et Cabasse, ainsi qu'aux prestations de services aux ventes. Cela regroupe principalement :

le coût des marchandises (achat des composants et assemblage) ;
le coût du département Production du Groupe qui assure notamment la chaine

d'approvisionnement :

la provision pour garantie des systèmes vendus ;
les provisions sur stocks pour absolescence et mise au rebut

3.21 Crédit d'impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d'impot recherche sont odroyés par l'Administration fiscale française pour încater les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique. Ces crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en diminution des Frais de recherche et développement au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôls payés ou à payer. (i) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (ii) une documentation probante est disponible.

Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en Autres actifs courants ou non courants en fonction des échéances attendues des encaissements.

Par alleurs, des subventions sont accordées au groupe pour ses activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résuitat en diminution des Frais de recharche et développement (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et {li} lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut également prendre la forme d'avances remboursables. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat en réduction des frais de recherche et développement) s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en Dettes financières et évalué inflialement à sa juste valeur, puis au coût amorti. La différence entre la juste valeur du prêl du prét et sa valeur nominabilisée en produits de subventions et étalée sur la durêe du projet financé

3.22 Palements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions (BSPCE et BSA, actions gratuites), pour lesquels il reçoit en contrepartie des services de la part de ses employes et dirigeants. La juste valeur des services rendus par les salanés et dirigeants en èchange de l'octro de ces plans est comptabilisée en charges, conformément à la norme IFRS 2. Le montant total à comptabiliser en charges de personnel correspond à la juste valeur des instruments octroyés. La juste valeur des instruments attribution à la date d'attribution à partir d'un modèle d'évaluation Black & Scholes prenant en compte le prix d'exercice, la maturité, le cours de l'action, la volalilité, le taux d'intérêt sans risque et le taux de dividende.

Les conditions d'acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothéses sur le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. La dépense totale est reconnue sur la période d'acquisition des droits, qui est la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. A la fin de chaque exercice, l'entité réexamine le nombre d'instruments susceptibles de devenir exercables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de la révision de la révision de ses estimations en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres (Palement fondé sur des actions). Lorsque les instruments sont exercés, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perques lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes Capital (valeur nominale) et Primes d'émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables.

3.23 Impot courant et impot différé

La charge d'impôt pour la pénode comprend l'impôt courant de l'exercice ainsi que les impôts différés, L'impot est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments complabilisés en Autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est comptabilisé respectivement dans les Autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de cioture dans les pays où les sociétés du Groupe opérent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d'identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.

Les impots différes sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur complable dans les états. financiers consolidés. Toutefois, aucun impot différé n'est comptabilisé sil naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impòts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de cloture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impot différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impots différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires.

L'impot différé provenant des écarts temporaires lies à des investissements dans des filiales est comptabilisé, sauf lorsque la date à laquelle la différence temporaire s'inversera est contrôlée par le-Groupe et qu'il est probable que la différence temporaire ne s'éteindra pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'imports différés sont compenses lorsqu'il existe un droit jundiquement exécutore de compenser les actifs et passifs d'impots exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concement des impots sur les résultats prélevés par la même administration fiscale sur l'entité imposable ou sur différentes entités imposables, s'll y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

Le groupe a décidé de présenter la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) sur la ligne Impôt sur le résultat, car cette classification lui semble mieux refléter la nature d'impôt de la CVAE basé sur un indicateur de résultat. Cette position est conforme au communiqué daté du 14 janvier 2010 du Conseil National de la Complabilité (CNC).

3.24 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et d'actions de préférence émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de

la Société par le nombre moyen d'actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions potentielles ayant un effet dilutif.

Les instruments de diflution sont pris en compte si et seulement si leur effet de difution diminue le bènéfice par action ou augmente la perte par action.

3.25 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant (ROC) est défini comme le résultat opérationnel avant effet des Autres charges et autres produits operationnels.

La rubrique Autres produits / (charges) opérationnels n'est alimentée que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la pêriode comptable est de nature à fausser la tecture de la performance de la Société. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que la Société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour laciller la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.

Elle peut inclure, par exemple :

· Une plus ou moins-value de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
· Certaines charges de restructuration ou de réorganisation qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant ;
· D'autres charges et produits operationnels tels qu'une provision relative à un litige d'une matérialité très significative.

Les éléments de nature identique à ceux cités ci-dessus et qui ne répondraient pas aux caractéristiques énoncées sont classés dans le résultat opérationnel courant.

3.26 EBITDA ("Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization")

4. Gestion des risques financiers

4.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractére imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financiére.

Risque de change (a)

Le résultat opérationnel, ainsi que les actifs des entités améncaine et singapourienne, sont soumis aux fluctuations des cours de change, essentiellement aux fluctuations de la parité euroldollar US et euro/dollar SGP

L'exposition à la fluctuation des cours de change est souvent atténuée de manière naturelle grâce aux entrées et sorties de trésorene dans une même monnaie. L'exposition globale du Groupe (sur les positions bilartielles), basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes !

En milliers d'auros	Au 31 décembre 2019				Au 31 decembre 2018 (1)
Actifs	Euro	Dollar US	Autres	Total	Euro	Dollar US	Autres	Total
Titres de placement nantis	220			220	270			270
Contrat de liquidités	15			15	22			22
Depóts verses	128			126	105			105
Chents at comptes rattaches	3 309	323	178	3 736	8.961	1 062	96	10 119
Autres actifs courants	3 013		181	3 194	3 205			3 205
Instruments denves actifs	2				8	31		39
Trésorerie et équivalents de Tresorerie	2 976		157	3 133	1 446	1	224	1 671
Total	5 661	378	516	10 426	14 017	1 094	320	15 431
Passifs
Emprunts obligatalres	3 359			3 359	2.792			2782
Autres dettes financieres	13 174			13 174	16 626			16 626
Passifs locatifs	718		5	723	0			E
Dettes fournisseurs et comptes attaches	6 487	1 675	453	8571	6 591	1	301	7 293
spirsed styligh strength strengthis	13	68		101	19	30		49
Autres passifis	2776		19	2 795	3 546			-3 546
Total	26 526	1 763	477	28 722	29 974	31	301	30 306

(1) Une modification a été apportée au bilan 31/12/2018 tel qu'il avait été initialement publié, liée à la finalisation du regroupement d'entreprise dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacon le 21
septembre 2018 Cette modification est détaillée en Note 6.3.

Le Groupe réalise également de couverture de change du Dollar US. Le détail des contrats est décrit en Note 24.

Risque de crédit (b)

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorere et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non régiées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorene, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants. n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Le risque de crédit chents fait l'objet d'un suivi individualisé par la direction, et donne lieu, pour une partie des créances export, à la souscription d'une couverture d'assurance adaptée.

(c) Risque de liquidité

Le risque de liguidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses obligations financières à temps ou dans des conditions normales, grâce à ses ressources financières.

L'état d'endetternent financier net du Groupe est détaillé en Note 20.5 du présent document.

Afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce Jour, AwoX a mis en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un maximum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2.500 € chacune pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 ,3 M€ sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (voir détails en Note 20 3). Ce contrat n'a pas encore été utilisé au 31 décembre 2019.

Le Groupe bénéficie éqalement de linancement bancaire court-terme (sous forme de préfinancement CIR, MCNE et AED) (voir Note 20), et dont un montant de 730 KE étail disponible et non utilisé au 31 décembre 2019.

Sur la base de prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorene afin de s'assurer que la trésorene à disposition permet de couvrir les besoins opérationneis et d'investissement.

Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à teme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante alin d'assurer la flexiblité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

L'analyse des échéances contractuelles des actifs financiers et passifs financiers est comme suit au 31 décembre 2019 :

Au 31 décembre 2019

En milliers d'euros					echeance contractuelle
Actifs	Total au 31/12/2019	a moins d'un an	entre 1	entre 2 et 2 ans et 3 ans	entre 3 et 4 ans	antre 4 et 5 ans	> 5 ans
Titres de placement nantis	220	200	14
Contrat de liguidités	15		15
Dépots versés	126						126
Clients et comptes rattachés	3 736	3 736
Avances founisseurs	873	873
Produits à recevoir - subvention	250.	250
Produit IRCA(BOBIT 0 033 160 sessoripement d'entreprise	400	400
Creances courantes diverses	55	55
Instruments denves actits	2	2
Tresorerie et équivalents de tresorene	3 133	3 133
Total	8 810	8 655	79	0	0	0	126
		Act 1 -- 10 -

		echeance contractuenc
Passits	Total au 31722018	a moins d'un an	entre 1	entre 2 et 2 ans et 3 ans	entre 3 et 4 ans	entre 4 et 5 ans	> Sans
Emprunts obligataires	3.359	770				1 835	750
Autres dettes financières	13 174	8 054	1 692	1.420	1 126	849	233
Passis locatis	723	353	214	114	42
Dettes fourniss eurs et comples rattaches	8571	8 571
Avances DOCUBS 载时 commandes	324	324
Autres dettes courantes	23	23
instruments denves passils	101	101
Total	26 274	18 195	1 906	1 534	1.168	2 488	ਰੁਕਤ

(d) Risque de taux

La politique du groupe est de favoriser les prêts à taux fixe. Si les conditions de marché ne permettent pas la réalisation de cette priorité, le prêt est indexé à un taux variable (principalement EURIBOR),

Le groupe utilise plusieurs types d'instruments pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition entre dettes à taux fixe et dettes à taux variable.

Le groupe a également souscrit des instruments dérivés visant à réduire son exposition au risque de taux sur son endettement à taux variable.

(e) Risque clients

Du fait des deux activités logicleiles, les revenus du Groupe sont réparts de manière: uniforme sur un grand nombre de clients.

Du fait de la vanété de ses produits « objets connectés », le Groupe adresse l'ensemble du spectre de clients depuis les grandes surfaces alimentaires (GSA). les grandes surfaces spécialisées (GSS), les grandes surfaces de bricolage (GSB), les spécialistes indépendants, fédérés ou non en groupements, les grossistes en matériel électrique et les grandes surfaces de luminaires. Le Groupe adresse aussi les principaux acteurs locaux et internationaux du commerce internet.

Toutetois, la perte de certains clients parmi les principaux pourrait avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le developpement et la rentabilité de la Société.

Sur l'exercice 2019, un client représentent 19.6% du chiffre d'affaires consolidé. Aucun autre client ne représente individuellement plus de 10% de chiffre d'affaires consolidé. Sur l'exercice 2018, deux clients représentaient respectivement 15% et 11% du chiffre d'affaires consolidé.

En ce qui conceme le risque de contrepartie vis-à-vis de ses clients situés aux Etats-Unis et au Canada, la Société peut avoir recours à une police d'assurance Coface garantissant le non-recouvrement de la créance à hauteur de 75% de la créance.

4.2 Gestion du risque sur le capital

5. Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers, en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction la pase en compte de jugements, d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passits, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypotheses retences sont celles que la Direction considére comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles

Compte tenu du caractère incertain inhérent à cos modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothéses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées, de facon prospective.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs, et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de cloture, dont les changements au cours d'un exercice pourraient. entraîner un risque signification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous

· Valeur recouvrable des goodwill, actifs incorporels ainsi que leur durée d'utilité, (voir Notes 3.6 à 3.8, Notes 8 et 9),
· Evaluation des plans de palements en actions et avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de départ en retraite) (voir détails en Notes 18 et 21).
· Evaluation de la juste valeur des instruments dérivés et des composantes conversion et des BSA liés aux emprunts obligataires (voir Notes 20 et 25),
· Evaluation des provisions (notamment pour litiges et garantie) (voir Note 22)
· Activation des impots différés sur reports déficitaires (voir Notes 3.21 et 35).

6. Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 6.1

Le périmétre de consolidation du Groupe AwoX se compose des sociétés suivantes :

Societe	Stege social	Nº of immatriculation	Methode de consolidation	%d'interet
SA AWDX	93, Place de Pierre Duttern, 34000 Montpellier, France	450486170 (France)	Societe mere	Societe mere
AWDX Inc	530 Lytton Avenue, 2nd Floor, Palo Alto, 94301 California, United States	3345366 (USA)	Integration Globale	100%
AwaX Pte Ltd	1 International Business Park, Synergy # 02-01 A, alodes and singapore	200504426% (Singapore	Integration Globale	100%
SA Cabasse	210, Rue Rene Descartes, 29290 Plouzane, France	352826960 (France)	Integration Globale	100%
AwDX Technology (Shenzhen) Co., Ltd	Boom 1057C 10th Floor Block East, Xinghua 91440300MA5ELYG594 Building No. 2018 Shennan Middle Road, (Chine) Futian District, Shenzhen, China		Integration Globale	10034
SA Chacon	2 avenue Mercator, 1300 Wave, Belgique	D417 371.006 (Beleidue)	Integration Globale	100%
SPRL Smart Technology	3 avenue Mercator, 1300 Wavre, Belgique	D844.375.991 (BEJgique	Integration Globale	100%

Aucune société n'a été exclue du périmêtre de consolidation.

6.2 Variations du périmétre de consolidation sur l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Groupe a procédé au rachat des 5% d'intérêts. minontaires sur la filiale Smart Technology pour un montant de 20 KE. Il détient désormais 100% de cette filiale.

Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition ou cession de filiale et aucune autre variation de périmétre n'a eu lieu sur l'exercice.

6.3 Compléments de prix lié au regroupement d'entreprise Chacon

Le 21 septembre 2018, le Groupe AWOX a effectué l'acquisition de 100% de la société belge Chacon SA et de 95% de sa filiale Smart Technology SPRL. Cette acquisition est au cœur des ambitions stratégiques fixées par AwoX visant à devenir le groupe européen de référence dans l'univers de la Smart Home. Le nouvel ensemble ainsi constitué présente une forte complèmentanté et une combinalson de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.

Le groupe Chacon (intégrant la société Chacon el la société Smart Technology) est consolidé par intégration globale depuis le 1e octobre 2018.

En intégrant réfroadivement le groupe Chacon au fer janvier 2018, le chiffre d'affaires 2018 du nouvel ensemble en 2018 serait ressorti à 32,96 M€, dont 13,12 M€ au titre du périmètre historique d'AwoX et 19,84 M€ au titre du périmétre du Groupe Chacon.

Sur la période du 1ª octobre au 31 décembre 2018, la contribution de Chacon et Smart au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe s'èlevaient à 5,7 M€ Ils ont contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 20,7 M€ sur les 12 mois de l'exercice 2019,

Le coût d'acquisition initial des fitres de 9 050 KE a été versé en espéces à la date d'acquisition, auquel pouvali s'ajouter un complément de prix variable d'un montant maximum de 800 KE qui était évalué sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1" janvier au 31 décembre 2018, de la façor suivante :

· Si EBITDA inférieur à 1.047.000 euros, aucun complément de prix ;
· SI EBITDA compris entre 1.047.000 et 1.750.000 euros, le complément de prix sera calcule selon la formule suivante : 800.000 € *(EBITDA réalisé- 1.047.000) 7703.000 ;
· Si EBITDA supérieur à 1.750.000 euros, complément de prix de 800 K€.

ainsi qu'un complément de pox variable d'un montant maximum de 150 Ke qui sera évalué sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1ª janvier au 31 décembre 2019, de la façon sulvante :

· si EBITDA Inférieur à 1.047.000 euros, aucun complèment de prix ;
· Si EBITDA compris entre 1.047.000 et 1.750.000 euros, le complément de prix sera calculé selon la formule suivante : 150.000 € *(EBITDA realisé- 1.047.000) 703.000 ;
· Si EBITDA supérieur à 1.750.000 euros, complément de prix de 150 K€.

L'évaluation de la réalisations d'EBITDA pour l'année 2018 a été faile par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 13 mai 2019. Au 31 décembre 2018, une estimation des compléments de prix variables avait été réalisée par la direction et était évaluée à 525 K€. Ce montant avait été intégré en Autres dettes financières courantes, et dans le prix d'acquisition servant au calcui du goodwill. Le montant définitif du s'est élevé à 600 KE et a donne lieu au cours de l'exercice 2019 à l'émission de 210.746 obligations convertibles en actions AwoX nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2) représentant un montant nominal de 600 KE. Un ajustement de +75 KE du goodwill est par conséquent intervenu au cours de l'exercice 2019, correspondant à une clanfication relative aux éléments de calcul de l'EBIDTA 2018 qui servait de base au calcul du complèment de prix 2018, ajustement qui n'est pas lié à une surperformance de Chacon au 4ème trimestre 2018. Les comptes

comparatifs 31/12/2018 ont par conséquent été modifiés d'un mortant de 75 Ké par rapport aux comptes 31/12/2018 initialement publiés. Les modifications apportées se détaillent comme sult :

En milliers d'euros	31 dec. 2018 initiatement publie	correction du complement de prix Chacon	31 dec. 2011 modifie
AGTIF
Actif non courant
GSStrall	2 438	75	2 512
Immobilisations incorporelles	6 212		6 212
Immobilisations corporelles	4 445		4.445
Droit d'utilisation au titre des contrats de location
sutres acting non courants	357		357
Impors cinciós actin
Total de l'actif non courant	13 450	75	13 525
Actif courant
Stocks of on cours	10 976		10 976
Créances clients et comptes rattachés	10 118		10 113
Autres actis courants	3.284		3 284
Trésorene et équivalents de trésorerie	1 671		1 671
Total de l'actif courant	26 048		26 048
TOTAL DE L'ACTIF	39 498	75	39 573
PASSIF
Capitaux propres
Capital social	1 845		1 845
Primes libes au capital	12 269		12 269
Reserves	(2 940)		CS BADY
Resultat de la penode	(3.171)		(3 171)
Capitaux propres (part du Groupe)	8 003		8 00:3
lintéres minoritaires	10		10
Total des capitaux propres	8 013		8013
Passif non courant
Emprunts obligationes - part non courante	2 468	75	2 543
Autros dottos finanomaria softop seatura	8 386		11 356
Provisions pour tisques et charges non courances	130		630
Passits locatis non courants
Autrus passits non courants	443		443
Impots diffites passits	536		539
Total du passif non courant	12 467	75	12 542
Passif courant			16
Empronto obligatorres · port courante	246		249
Autres dottes financières a court terme	8.240		8 240
Fournisseurs et comptes rattaches	7 293		7 293
Provisions pour risques at charges courantes	દિવ		రిశు
Passits localits courants
Autres passils courants	3 151		3 151
Total du passif courant	19 018		19 018
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	38 498	12	39 913

L'évaluation de la réalisation des conditions d'EBITDA pour l'année 2019 sera faire par le Conseil d'administration lors de sa réunion devant se tenir fin avril 2020. Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019, une estimation de ce complément de prix variable a été réalisée par la direction et est évaluée à 150 KE. Cette estimation n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2019.

Le montant de cette acquisition, auquel s'ajoutent les différents frais liés à sa réalisation et à son financement, avait été financé comme suit :

· 4,2 ME via une augmentation de capital réalisée en septembre 2018
· 3 ME via une dette bancaire consentie par un pool de banques dont le remboursement est garanti par un nantissament de premier rang des actions de Groupe Chacon détenues par AwoX au profit du pool de banques ;
· 1 ME via un prêt d'Aide à l'Innovation avec différè de remboursement porté par Bolfrance :
· Un montant de 3,15 ME maximum via une emission d'obligations convertibles en actions AwoX nouvelles et/ou existantes (OCEANE 1 et OCEANE 2) réservée aux actionnaires de Groupe Chacon, dont le remboursement est garanti par un nantissement de second rang des actions de Groupe Chacon détenues par AwoX au profit des porteurs d'OCEANE (voir Note 20 4).

La trésorerie existante dans le groupe Chacon à la date d'acquisition était de (18 KE). Les OCEANE 1 et OCEANE 2 Tranche 1 (voir Note 20 4) ort été émises en 2018 pour 2 ME diminuées de 207 KE de frais d'émission. Le montant décaissé dans le tableau de flux de trésorerie s'élevait donc à 9 050 KE plus 18 Ke moins 1 793 KE, soit 7 275 KE.

Les actifs et passils acquis ont fait l'objet d'une analyse visant à déterminer leur juste valeur à la date d'acquisition. Les marques CHACON et DIO ont notamment fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur dans le bilan à la date d'acquisition pour 2 154 KE Les marques ont été évaluées selon la méthode des redevances, sur la base d'un taux de redevance de 1.2%, d'un taux d'actualisation de 11.6% et d'une durée de vie non finie compte tenu de la volonté du Groupe Awox de faire perdurer ces marques.

Des impous différés passifs ont été reconnus sur ces marques à hauteur de 539 KE dans le bilan d'acquisition.

Au 31 décembre 2018, l'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, étail provisoire et devait être finalisée dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R. Le goodwill provisoire s'élevait à 2 436 KE au 31 décembre 2018. A l'exception de l'effet de l'ajustement du complèment de prix variable de 75 KE décrit ci-dessus, aucune modification des justes valeurs n'a été identifié au cours du délai de 12 mois.

Le goodwill définitif résultant de cette acquisition ressort donc à 2 512 KE détaillé comme suit (en milliers d'euros) :

	Calcul definitif
Prix d'acquisition	9 800
Actifs identifiables acquis à la date d'acquisition	15 595
Passifs identifiables acquis a la date d'acquisition	(8 879)
Marques CHACON et DIO	2.154
Impots differes sur les marques	(539)
Part minontaire de Smart Technology SPRL	(42)
Juste valeur de l'actif net identifiable	7-288
Goodwill issu de l'acquisition	2 512

Un contrôle fiscal est toujours en cours sur la filiale belge Chacon, contrôle antérieur à la date d'acquisition par le Groupe AwoX, et dont les éventuelles conséguences sont spécifiquement couvertes. par la clause de garantie de passif du contrat d'acquisition.

6.4 Compléments de prix lié au regroupement d'entreprise Cabasse.

Le 1er octobre 2014, le Groupe avail acquis la totalité du capital de la société Cabasse, société française spécialisée dans la conception et commercialisation d'enceintes acoustiques haul, de gamme, et basée à Brest.

L'affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l'écart d'acquisition, avait été finalisée sur l'exercice 2015 dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R.

Le coût d'acquisition initial des titres avail été versé en espèces à la date d'acquisition en octobre 2014, auquel s'ajoutaient des compléments de prox variable à verser entre mars 2016 et juin 2019.

Le demier complément de prix qui devait être varsé avant juin 2019; et basé sur les résultats de la filiale Cabasse au titre de l'exercice 2018, est nul.

7. Informations sectorielles

La répartifion du résultat opérationnel courant, de l'EBITDA, ainsi que des actfs et passifs, par secteur est la suivante au 31 décembre 2019 :

En millers d'euros	AwoX	Cabasse	Chacon	Total 3112/2019
Chiffre d'affaires	3651	6 376	20.657	30 684
Marge Brute	1 160	2875	6627	10 663
Frais Recherche & Developpement	(797)	(1 644)	(784)	(3 225)
Frais Ventes & Marketing	(461)	(1 854)	(5 384)	669 Zi
Frais Generaux et Administratifs.	(2 414)	(283)	(444)	(3 141)
Resultat operationnel courant	(2 511)	(905)	14	(3 402)
EBITDA	(695)	211	522	39

En mibers d'euros	ANOX	Cabasse	Chacoli	Total 31/12/2019
Total actis non courants	4 067	4 025	5 662	13 754
Total actifs courants	3 123	5 995	11 644	20 762
Total passits non courants	5719	554	3 078	9 351
Total passifs courants	10 324	3.847.	6 289	20 460

Le secteur AwoX inclut la société-mère française ainsi que les filiales AwoX Inc. et Awox Technology (Shenzhen) Co., Ltd. Le secteur Chacon inclut les filiales belges Chacon et Smart Technology. La société AwoX Pte Ltd fournissant des services aux trois secteurs, ses activités ont été partagées entre le secteur AwoX, le secteur Cabasse et le secteur Chacon.

Pour rappel, au 31 décembre 2018, la répartition du résultat opérationnel courant, de l'EBITDA ainsi que des actifs et passifs par secteur était la suivante :

En millers d'euros	AwoX	Cabasse	Chacon	Toral 31/12/2018
Chiffre d'affaires	5 368	7 695	5 717	18 780
Marge Brute	1 498	3 254	1989	6 742
Frais Recherche & Developpement	(801)	(1 554)	(381)	(2 736)
Frais Ventes & Marketing	(434)	(1 610)	(1 033)	(3 077)
Frais Generaux et Administratifs	(2 080)	(340)	(381)	(2 801)
Resultat operationnel courant	(1817)	(250)	194	(1 872)
ESTIDA	(193)	(104)	827	560

				Total 31/12/2018
En millers d'euros	AwoX	Cabasse	Chacon	(1)
Total actifs non courants	3 745	4 080	5 701	13 526
Total actifs courants	4 181	5 308	16 559	26 048
Total passifs non courants	9 734	591	2 217	12 542
Total passifs courants	5 110	3772	10 136	19 018

(1) Une modification a été apportée au bitan 31/12/2018 tel qu'il avait été initialement publié, liée à la finalisation du regroupement d'antreprise dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacon le 21 septembre 2018 Cette modification est détaillée en Note 6.3.

La répartition des goodwills, actifs corporels et incorporels, et droits d'utilisation par secteur géographique pour les 2 demiers exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 est la suivante :

En millers d'euros	31/12/2019	3 M 22018 (1)
France	7 930	7 456
Belgique	6 659	5 702
Amenque	0	C
Asie	0	ੀ
Total	13 598	13 167

La Note 27 ci-après foumit un détail du chiffre d'affaires par type de produits et par zone géographique.

8. Immobilisations incorporelles et goodwill

L'évolution des immobilisations incorporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

Eri HUDers dieurost	Gadwill	Bievetti 1100 frieder	Prait cla developpenent	Margue	ITTENDS OF cours	Total Immobilis ations. intorprofeeller	TOTAL GENERAL
Execcice clos le 21 decembre 2019
BTTDOWN I O TOUNDED I	2.642	521	1.915	3774	: 3	6212	8 724
Acroundling on		114	534	0	িশ্বব	1 342	1 342
CASSION		C	ર્નિ	਼	(12)
1975/015		1173	45	0	ર જતિ	175	175
AngoSsa@certs		(278)	+58.56			1808	(800)
Montant a la cidlura	2 542	191	2 278	3774	481	6 923	8 435
Au 31 decembers 2019
BREIT THEREY	2 542	1.779	3 626	5774	401	9 623	42-175
Amentassements of clipreciations currunes		11 3891	11:3501	0	. D	12 738)	C2 738
Vale ur no tra	2 442	391	2 278	3774	481	6 923	8435

A titre de comparaison, les variations sur l'exercice 2018 se détaillaient comme suit :

DI INSULT DECROF	Goodwill (1)	Brevels / HEARCES	Frans de cleare lo ppe more me	Marque	COUPS	Immos en Total Immobilisations Incorporelles	TOTAL GENERAL
Exercice clos la 31 décambre 2018
Montam A Founderlam		305	684	1 620	10	2 620	2 620
Actuations		125	1 196			1 321	1.321
Classicra		(3)	(41)			144	(44)
Transforts		(1)	135		(77)		57
Amoriale marria		(146)	(385)			15381	15381
Entrée de pénmétre	2 512	247	333	2154	70	2 797
Mortari à la ciolure.	2 512	520	1916	3774	3	6212	8 724
Au 31 deembre 2018
Valent brine.	2 512	1 6655	3 220	3.774	2	8 663	11 175
Amortissionerits III deprecisions curruide		(1 143)	(1 305)			(2 45%)	(2 452)
Saleur nothe	2 512	620	1916	3774	3	6 212	8724

(1) Une modification a été apportêe au bilan 31/12/2018 tel qu'il avait été initialement publié, liée à la finalisation du regroupertent d'entreprise dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacan le 21 septembre 2018 Cette modification est détaillée en Note 6.3.

Les frais de développement activés qui s'élévent en valeur nette à 2 278 milliers d'euros et 1 915 milliers d'euros aux 31 décembre 2019 et 2018 respectivement sont composés exclusivement de coûts de personnel et de sous-traitance.

Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent les frais de développement correspondant à des projets qui ne sont pas encore mis en service.

La marque Cabasse a fait l'objet d'une évaluation à la cloture 2014 lors d'un regroupement d'entreprise pour 1 620 KE

Les marques Chacon et DIO entrées dans le périmêtre du Groupe Awox au 1ª octobre 2018 lors d'un regroupement d'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation pour 2 154 KE.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours des exercices présentés.

Chacune des trois activités suivies par la direction constitue une Unité Génératrice de Trésorerie :

· Awox Home & Avox Technologies (objets connectés de marque AwoX & licences technologies de connectivité)
· Cabasse Audio (produits audio de marque Cabasse)
· Chacon & Dio Home (accessoires électriques, équipements vidéo/sécunté et solutions pour le confort de la maison)

Seules les deux demières UGT ont fait l'objet d'un test de valeur car elles incluent des marques à durée de vie indéfinie (marques Cabasse, Chacon et DIO) et un goodwill (Chacon). Les marques ont été testées au sein de l'UGT à laquelle elles appartiennent.

L'évaluation de la valeur recouvrable au 31/12/2019 ont été estimées selon la méthode des casin-flows futurs actualisés, sur la base de budgets 2020 et du plan d'affaires 2021-2024.

Hypotheses utilisées pour les tests de perte de valeur au 31 décembre 2019	UGT Cabasse	UGT Chacon-DIO
progression annuelle de chiffre Saltaires	Entre 2% et 36.5%	Entre 2% et 6.8%
laux d'EBITDA (en % du CA)	Entre 5.8% et 12.4%	Entre 5.5% et 11.2%
taux de croissance du CA à l'infini pour le calcul de la valeur terminale	2%	2%
taux d'actualisation	10.2%	10.2%

Les principales hypothéses prises en compte dans ces estimations sont les suivants au 31/12/2019

Sur les deux UGT, la hausse du taux d'actualisation de 0.5pdb ou la baisse du taux d'EBITDA à long terme de 0.5pdb ne viendraient pas remettre en cause les conclusions du test de dépréciation au 31 décembre 2019.

9. Immobilisations corporelles

L'évolution des immobilisations corporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

En millers d'euros	Equipements et	Materie de taireau et
	agencements	informatique	lemmos en cours	Autres	Total
Exercice clos le 31 decembre 2019
Montant à l'ouverture	4.157	38	180	68	4 445
Acquisibons	433	23	486	18	1868
Cassions	(63)	(3)	0	(8)	(74)
Transferts	183		(357)	0	(174)
Amoriiss ormant	(1 628)	(41)	0	(49)	(1 718)
Montant net à la ciòture	3.082	17	318	30	3 447
Au 31 décembre 2019
Valeur bridd	7.988	482	318	653	9 441
Amorissements cumules	(4.006)	(464)	0	(623)	(8.993)
Valeur nette	3 082	17	318	30	3 447

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les prototypes, les coûts de personnel liés, les . frais d'outillage (moules ou tooling), et les instruments de test des productions en cours d'élaboration (dispositifs d'évaluation, certifications ... ). Ces frais commenceront à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée généralement de 36 mois.

Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours des exercices présentés, à l'exception d'une dépréciation exceptionnelle de 98 KE constatée sur un matériei de la filiale Cabasse.

A titre de comparaison. les variations sur l'exercice 2018 se détaillaient comme suil :
-----------------------------------------------------------------------------------------	--	--

En millers deuros	Equipements et agencements	Materiel de bureau et Informatique	mmos en cours	Autres	Total
Exercice clos le 31 decembre 2018
Montant a Touverture	3 090	65	1 008	m	4 166
Acquisitions	814	13	739	3	1 569
Cossiare	(16)	3	(73)	3	(83)
Variation de permetre	314	46		49	409
Transferts	1 384	(55)	(1 483)	ਦੇ ਉ	(126)
Amortissement	(1 411)	(35)		146]	(1 492)
Ecarts de conversion					0
Montant net a la cloture	4 157	37	180	69	4 445
Au 31 decembre 2018
Valeur brute	8 906	533	180	ලිපි	10 315
Amortissements cumules	(4.748)	(495)		(627)	(5 871)
Valeur nette	4 157	38	180	69	4 445

10. Contrats de location

Le Groupe a acopté la norme IFRS 16 Contrats de location à compter du 1ª janvier 2019 (voir défails des Impacts de la première application en Note 3.1).

Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs sur l'exercice se détaillent comme suit :

En millers d'euros	1" janvier 2019 selon FRS 16	Nouveaux contrats SOUSCRIES SUI l'exercice	Sorties lices aux fins de contrals	31 décembre 2019 selon FRS 16
Batiments	802			802
Véhicules	317	70		387
Total des droits d'utilisation lies aux contrats de location - bruts	1 119	70	4 :	1 189

En millers d'euros	1ª janvier 2019 scion IFRS 16	Nouveaux contrats souscrits SUL l'exercice	Dotation aux amorussemen ts de la periode	Sorties liees aux fins de contrat 8	31 decembre 2019 selon IFRS 16
Batiments			(324)		(324)
Vehicules	1	100	(148)		(148)
Total des amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location			(472)	-	(472)
Batiments	802		(324)		478
Véhicules	317	70	(148)		239
Total des droits d'utilisation lies aux contrats de location - nets	1 119	70	(472)		717

En milliers d'euros	2019 selon IFRS 16	1e janvier Nouveaux contrats souscrits SUT l'exercice	Paiements en capital sur l'exercice	31 decembre 2019 selon IFRS 16	Dont passifs locatifs courants	Dont Dassifs locatifs non courants
Batiments	802		(321)	481	240	241
Vehicules	317	70	(145)	242	113	129
Total des passifs locatifs	1 119	70	(466)	723	353	370

Les droits d'utilisation s'êlèvent au 31 décembre 2019 à 1 189 KE brut et 717 K€ nets et concement les éléments suivants :

478 KE relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe · Batiments en France en Belgique et à Singapour
· Véhicules 239 KE

Leur durée moyenne résiduelle à compter du 31 décembre 2019 est d'environ 1.6 ans pour les baux immobiliers et 1.4 ans pour les véhicules. Le Groupe a eu recours à des jugements afin d'évaluer si le Groupe raisonnablement certain ou non de reconduire les contrats au-delà de la durée non résiliable. Compte tenu de l'absence de pénalltés (contractuelles et économiques) significative et de l'absence de valeur nette comptable significative des agencements, le Groupe a estimé n'était pas raisonnablement certain qu'il renouvelle les contrats au-defà de leur duree contractuelle,

La dotation sur droits d'ufilisation sur l'exercice 2019 s'éléve à 472 KE, l'amortissement en capital des passils locatifs à 466 KE et les intérêts financiers à 12 KE. L'annulation de la charge de location liée sur l'exercice est de 478 KE.

Aucune transaction de cession-bail n'est intervenue sur l'exercice.

Aucune convention de sous-location n'est en vigueur sur l'exercice.

Il n'existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrais de location du Groupe.

Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée s'èlévent à 74 K€ sur l'exercice et celles relatives aux locations de courte durée aux locations d'actifs de faible valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 s'elevent à 39 KE sur l'exercice. Les charges locatives constaties en charges sur l'exercice s'élèvent à 42 KE

Le total des paiements au tifre des contrats de location au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève donc à 633 K€

11. Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent de la façon suivante

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placements nanties	14	230
Actifs mis a disposition du contrat de liquidité	15	22
Prets, cautionnements	126	105
Total des Autres actifs non courants	155	357

Les autres actifs non courants au 31 décembre 2019 sont constitués de :

· 15 milliers d'euros d'actifs (espèces) mis à la disposition dans le cadre du contrat de liquidité qui est décrit en Note 17.
· 14 milliers d'euros de valeurs mobilières de placement nanties au profit de la société HSBC, à iltre de caution sur les lignes de crédit, qui sont décrites en Note 36,
· Le solde du poste est notamment constitué de dépôts et cautions versés dans le cadre des contrats de location immobilière du Groupe et des contrats d'affacturage.

12. Stocks

Les stocks s'analysent de la manière sulvante :

En milhers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Matieres premieres	611	636
Produits en cours	0	0
Stock de produits finis.	1 828	1 871
Stock de marchandises	8 668	8 983
Total Stocks bruts	11 108	11 490
Depreciation des stocks	(617)	(514)
Total Stocks nets	10 491	10 976

Les dépréciations de stock sont liées à des gammes de produits obsolêtes et à des taux de rolation trop lents sur certains produits.

Les variations de la dépréciation des stocks se décomposent de la manière suivante :

En millers d'euros	2019	2018
Au fer janvier	(514)	(159)
Entrée de perimetre		(14)
Dotations depreciations des stocks	(306)	(495)
Reprises dépréciations utilisées	203	154
Au 31 décembre	(617)	(514)

13. Clients et comptes rattaches

Les clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

En millers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Creances clents	3 733	10 277
Factures à établir	68	54
Depreciations clients douteux	(62)	(213)
Total des clients et comptes rattachés	3736	10 118

La ventilation par antériorité de ces créances clients nettes est indiquée ci-après :

En milliers d'ouros	Total	Noin echues	OUTHOI	OUTS	Echues 1 à 30 Echues 30 a 10 Echues 60 à 90 Echues . de 50 CHATE	JOUFFS
Chants at comples rattaches brue:	3 799	3 044	546	48	ਰੋ	151
LASTUL BUILDING. 000 1.14/11/2	(62)					(Ex2)
Au 31 decembre 2019	3 736	3 044	548	43	9	89
Cheres of comples rattaches brun	10 331	7.742	1.332	227	723	247
Liepreciations ORES 8	(213)					(213)
Au 31 decembre 2018	10 118	7 742	1 332	292	773	79

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances.

Les variations concernant la dépréciation des créances clients se décomposent de la manière suivante.

En millers d'euros	2019	2018
Au 1ª janvier	(213)	(155)
Entrée de périmètre		(202)
Dotations aux dépréciations pour creances douteuses	(52)	(11)
Reprises depreciations utilisees	2	155
Reprises depreciations non utilisees	201
Au 31 décembre	(62)	(213)

Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients de l'entité belge Chacon

Chacon a conclu un contrat d'affacturage des créances clients avec une banque belge au cours du 1et semestre 2019. Le contrat d'affacturage repose sur une cession au Factor des factures dients au fur et à mesure de leur facturation. Les créances sont cédées en pleine propriété. Le Factor garantit le risque d'insolvabilité à 100% TTC et supporte tout le au délai de paiement. Chacon bénéficie d'une ouverture de facilité de crédit à hauteur de 90% maximum de l'en-cours cédé dans une limite de financement globale (6 ME). L'analyse de ce contral a conduit à conclure au transfert de la quasi-totalité des risques et avantages

Le montant total des créances cédées et financées est de 5 595 KE au 31 décembre 2019, décomptabilisées de l'actif du bilan. Le montant des créances cédées non encore financées au 31 décembre 2019 est de 1 037 KE, présentées en Créances clients à l'actif du bilan,

14. Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent de la manière suivante :

En miliers d'euros.	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilieres de placements nanties	208	40
Avances fournisseurs	873	1 136
Creances sociales	6	B
Créances envers l'Etat - hors impot exigible	1 085	1 648
Creance d'impot exigible envers l'Etat	100
Charges constatees d'avance	425	256
Produits à recevoir - subvention	250
Produit à recevoir lié à regroupement d'entreprise	400
Instruments denves actifs	2	39
Créances nettes liées au factor		13
Creances diverses	રેરે	145
Total des autres actifs courants	3 402	3.284

Des pertes constatées sur l'exercice 2019 relative au regroupement d'entreprise Chacon et liées à des pertes sur contrats commerciaux (voir Note 33), ont fait l'objet d'une transaction avec les vendeurs. permettant au Groupe de constater un produit à recevoir de 400 KE comptabilisé au 31 décembre 2019 en Autres actifs courants.

206 milliers d'euros de valeurs mobilières de placement nanties au profit de la société Marseillaise de Crédit (200 K€) et HSBC (6 K€), à titre de caution sur les lignes de crédit, qui sont décrits en Note 37.

Les instruments dérivés actifs correspondent à la juste valeur des contrats de change à terme et de couverture de taux souscrits par AwoX S.A. qui sont décrits en Note 25.

Les créances envers l'Etat sont composées de crêdits de TVA déductible ainsi que de créances relatives. au Crédit d'Impot Recherche (« CIR »).

Les créances relatives au CIR sont remboursables dans l'année qui suit leur comptabilisation, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie le groupe.

La créance de CIR a évolué de la façon suivante sur les deux demiers exercices .

En millers d'euros.	2019	2018
Au 1ª janvier	919	882
CIR au titre de l'exercice.	741	919
Encaissement CIR de l'exercice precedent	(919)	(882)
Au 31 décembre	741	919

15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerle se décomposent de la manière sulvante :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Disponibilités	3 133	1 668
Placements de tresorene	0	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 133	1 671
Decouverts bancaires	(92)	(220)
Trésorene et équivalents de trésorerie nets à la cloture pour le tableau de flux de trésorerie	3 041	1 451

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Equivalents de trêsorerie ci-dessus et sont présentés en Autres actifs courants (voir Note 14) ou Autres actifs non courants (voir Note 11) en fonction de leur échéance. Voir Note 37 détaillant les nantissements des dépôts à terme.

16. Capital social

Depuis le 22 avril 2014, les actions de la société sont admises à la négociation du marché réglementé. d'Euronext à Paris (code mnémonique : AWOX, code ISIN : FR0011800218).

Au 31 décembre 2018, le capital s'élevait à 1 844 811,50 euros divisé en 7 379 246 adions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0.25 euro chacune.

Dans le cadre du contrat d'OCABSA mis en place en juillet 2017, 20 OCA2 pour un montant total de 200 KE ont été converties par l'investisseur Bracknor Funds au mois de janvier 2019 et ont donné lieu à la création de 273.972 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0.25 euro chacune.

Le 14 juin 2019, 364.230 nouvelles actions de nominal 0.25€ ont été créées par prélévement sur la prime d'émission, afin de satisfaire l'acquisition d'actions gratuites qui avaient été attribuées le 5 juin 2018.

Dans le cadre du contrat d'OCABSA mis en place en juillet 2017 et ayant fait l'objet d'une novation envers Negma en mai 2019, 304 OCA pour un montant total de 760 KE ont été converties par l'investisseur Negma au deuxième semestre 2019-et ont donné lieu à la création de 856.130 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0.25 euro chacune.

Le 14 octobre 2019, 320.000 nouvelles actions de nominal 0.25€ ont été créées par prélêvement sur la prime d'émission, afin de satisfaire l'acquisitions gratuites qui avaient été attribuées le 10 octobre 2018.

Au 31 décembre 2019, le capital s'éléve à 2 298 394,50 euros divisé en 9 193 578 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0.25 euro chacune.

La société attribue un droit de vote double pour les titulaires d'actions inscrites au nominatif et détenues. depuis plus de 2 ans. 835 481 actions sont concernées au 31/12/2019.

Les variations du capital et prime d'émission sur 2019 se décomposent de la manière suivante

	Nombre total d'actions	Capital	Prime d'emission
	ordinaires		En misers d'euros
Au 31 decembre 2018	7 379 246	1 845	12 269
Apurement des pertes par imputation sur la prime d'emission Imputation de frais de transaction sur la prime d'emission			(1 864) (28)
Conversion des obligations convertibles en actions (OCABSA) Rachat des BSA	1 130 102	283	677 (300)
Attribution d'actions gratuites definitivement acquises	684 230	171	(171)
Au 31 decembre 2019	9 193 578	2 298	10 783

Les conversions d'obligations convertibles ainsi que les rachats de BSA sont détaillés en Note 20.2.

Les attributions d'actions gratuites sont détaillées en Note 18.

Les variations du capital sur l'exercice 2018 se décomposaient de la manière sulvante :

	Total Nombre d'actions	Capital	Prime d'emission En milliers d'euros
Au 31 décembre 2017	4 074 286	1.019	10 730
Apurement des pertes par imputation sur la prime d'emission			(2 302)
Augmentation de capital en numéraire	2 632 133	658	3 580
Conversion des obligations convertibles en actions Conversion des obligations	543 795	136	664
convertibles en actions nouvelles ou existantes Imputation de frais de transaction sur	129 032	32	168
la prime d'emission			(570)
Au 31 decembre 2018	7 379 246	1 845	12 269

La répartition du capital social et des droits de vote théorique au 31 décembre 2019 est la suivante :

Au 31/12/2019	Nombre d'actions	%	Droits de vote theorique	%
VEOM	1 018 555	11%	1 819 719	18%
Administrateurs	1 101 317	12%	1 102 917	11%
Actionnaires historiques	440 025	ಲೆಕ್ಟ್	440 025	496
Contrat de Liquidite	52 364	1%	52 384	1%
Flottant	6 581 317	72%	6 614 034	66%
Total	9 193 578	100%	10 029 059	100%

17. Contrat de liquidité

A compter du 3 février 2015, la société à confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.

Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société AwoX sur le marché d'EURONEXT Pans.

Au 31 décembre 2019, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-défenues au travers de ce contrat est de 52.364, ainsi que 15 milliers d'euros de liquidités, contre 40.333 actions et 22 milliers d'euros de liquidités au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, les actions défenues au travers de ce contrat minorent le montant des capitaux propres consolidés à hauteur de 46 milliers d'euros.

18. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des plans de paiement en actions à certains de ses dirigeants et salariès sous forme de BSPCE, BSA et plans d'actions gratuites.

Aucune nouvelle attribution n'est intervenue sur l'exercice 2019.

· Plans de BSA et BSPCE 2017

Le 4 mai 2017, le Groupe a remplacé les plans d'options sur actions gratuites ou autres instruments dilutils de capitaux propres existants par la mise en place de nouveaux plans, les bênéficiaires ayant renoncé expressément aux plans qui étaient auparavant en circuiation.

Les caractéristiques des 3 plans attribués le 4 mai 2017 se détaillent comme suit.

Plan	Date d'aftribution	Date d'expiration	Prix d'exercice	Nombre de bons attribues	Période d'acquisition	Conditions de Deformance	Canditions d'acquisition
BSPCE 2017-1 BSPCE	04/05/2017	04/05/2027	230€	287 282	287 801 2 tranches (1) Aucune		Condition de presence Bondition de
2017-2	04/05/2017	04/05/2027	230€	10 260	0 4 tranches (2)	Aucune	Dresence Condition de
BISA	04/05/2017	04/05/2027	242 €	61 560	61 560 2 tranches (3) Aucune		Consembe

(1) Les 280.000 BSPCE 2017-1 sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois. Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSPCE 2017-1 sont désormais au nombre de 287.282.
(2) Les 10.000 BSPCE 2017-2 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
- · 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution
- 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution
- . 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution
- · 25% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution

Suite aux ajustements lêgaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSPCE 2017-2 sont désormais au nombre de 10.260.

(3) Les BSA sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois. Le nombre initial de BSA émis était de 60.000. Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSA sont désormais au nombre de 61.560.

Au 31 décembre 2019, tous les BSPCE 2017-1, 5.130 BSPCE 2017-2 et tous les BSA sont exerçables.

Plan	Date d'attribution	Modele de ralorisation	Prix de l'action 3 la datë d'attribution (en some	aux annuel d interet sans risque	Volatilité attendue	Maturité attendue	Justo valeur unitaire en euros)
BSPCE 2017-1				-0.45% a
Tranche 1	04/05/2017	B&B	2.21	0.252%	54%	(1)	0.98
BSPCE 2017-1				-0.45% a
Tranche 2	04/05/2017	BBS	2.21	0.252%	54%	(1)	1.02
BSPCE 2017-2				-0.45% a
Tranche 1	04/05/2017	B&G	2.21 :	0.252%	54%	(1)	1,02
BSPCE 2017-1				-0.45% a
Tranche 2	04/05/2017	日居名	2.21	0,252%	54%	(1)	1.07
BSPCE 2017-1				-0.45% 8
Tranche 3	04/05/2017	日本名	2.21	0.252%	54%	(1)	1.11
BSPCE 2017-1				-0.45% a
Tranche 4	04/05/2017	日常委	2.21	0.252%	EA%	(1)	1.15
BSA				-0.45% &
Tranche 1	04/05/2017	日本語	221	0.252%	54%	(1)	0,554
BBA				-0.45% à
Tranche 2	04/05/2017	日名号	221	0.252%	54%	111	0.81.

La valorisation des plans à la juste valeur s'analyse comme suit :

· Déduction faite du prix de souscription de 0 11€

(1) L'hypothése rétenue est que les bons de souscription sont exercés à la date de demi-vie (durée d'acquisition ajoutée à la moitié de la durée de la période d'exerçabilité).

Aucune hypothèse de distribution de dividende ni décote d'incessibilité ni de probabilité de sorie n'a été retenue pour la valorisation de ces instruments.

Conformément à IFRS2, la charge totale doit être étalée sur la période d'acquisition des droits. Le tableau ci-après détaille l'étalement de la charge (en k€) pour chacun des plans :

PORTETTERS	1000 Horseholder	AND ROPER	269 11	2019	2000	201	1000 000 Carlos States of the Re 1
	04/05/2017	130.0	प	1969	1	4	1360
RSCPET	04/05/2018	94,0	46,7		6	1	142.7
	04/05/2018	17.	0,9	1	16	్రా	25
	04765/2019	0.95	1,3	0,5		11	27
BSOM 2	04/05/2028	0:01	0,9	0,9	10.3	1	2,6
	04/05/20221	0.8	13/7	(3) 7 :	107	0.7	29
	04/08/19517	工作(电)		1			16.4
DSA	04/05/2018	123	6,01		00000	0 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1) 1 (1)	18.4
Total		252.77	58.9	2,1	1.0	0.2	324.9

La charge complabilisée dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2018 et 2019 au titre de ces plans de BSPCE et BSA s'élève respectivement à 59 K€ et 2 K€

· Plan d'actions gratuites 5 juin 2018

A la date du 5 juin 2018, le conseil d'administration a décidé l'attribution d'un nouveau plan d'attribution gratuite de 355.000 actions au bénéfice de 4 dirigeants de la société AwoX, qui est devenue définitive. sous la condition de performance du succès du projet d'acquisition de la société CHACON avant le 5 juin 2019. La période d'acquisition est fixée à 12 mois, et sous condition de présence effective. La période de conservation sera ensuite de 12 mois.

La charge comptabilisée en application d'IFRS 2 relative à ce plan d'actions gratuites s'éléve à 437 KE sur l'exercice 2018 et 312 Kê sur l'exercice 2019. Il ne reste plus de charge à constater au titre de ce plan sur les prochains exercices.

Le 14 juin 2019, 364.230 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0.25€ ont été créées par prélèvement sur la prime d'émission, afin de satisfaire d'actions gratuitéve d'actions gratuites qui avaient été attribuées le 5 juin 2018.

· Plan d'actions gratuites 10 octobre 2018

A la date du 10 octobre 2018, le conseil d'administration a décide l'attribution d'un nouveau plan d'attribution gratuite de 320.000 actions au bénéfice de 5 dirigeants de la société AwoX. Ce plan d'attribution était soumis à la réalisation de 3 conditions de performance dont le conseil d'administration du 5 février 2019 a constate la réalisation effective.

La période d'acquisition est fixée à 12 mois, et sous condition de présence effective. La période de conservation sera ensuite de 12 mois.

La charge comptabilisée en application d'IFRS 2 relative à ce plan d'actions gratuites s'élève à 105 KE sur l'exercice 2018 et 362 KE sur l'exercice 2019. Il ne reste plus de charge à constater au tifre de ce plan sur les prochains exercices.

Le 14 octobre 2019, 320.000 nouvelles actions de nominal 0.25€ ont êté créées par prélévement sur la prime d'émission, afin de satisfaire l'acquisition d'actions gratuites qui avaient été attribuées. le 10 octobre 2018.

La charge totale de personnel comptabilisée en application d'IFRS 2 sur l'exercice 2019 pour l'ensemble des plans de paiement en actions s'élève à 676 KE, contre 601 KE au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

19. Reserves consolidees

Les réserves et résultats consolidés se décomposent de la manière suivante :

En millers d'euros	2019	2018
Au fer janvier	(6 111)	(5 729)
Resultat de l'exercice	(4 755)	(3 171)
Ecart de conversion	00	(11)
Paiements fondes sur des actions - Charges de l'exercice	676	601
Pertes actuarielles sur engagements de retraite
Actions auto-detenues	(1)	(35)
Operations sur le capital (OCABSA) - Impact juste valeur	158	28
lmputation des pertes anténeures sur la prime d'emission	1 664	2 332
Rachat d'interets minontaires	(10)	(98)
Au 31 décembre	(8 377)	(6 111)

Au 31 décembre	(8 377)	(6 111)
Actions auto-détenues	(703)	(896)
Paiements fondes sur des actions	2 197	1 521
Resultat global accumule	60	52
Réserve légale
Perte de l'exercice	(4 755)	(3 171)
Report a nouveau	(5 176)	(3 817)
Dont :

20. Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

En millers deuros	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Non courant
OCEANE non converties	2 439	1 793
OCEANE a emettre	150	750
Total Emprunts obligataires part non courante	2 589	2 543
Prets à taux zéro	1 065	1 201
Avance prospection COFACE Avance Region Wallone	134 115	165 104
Emprunts bancaires - part à plus d'un an	3 807	6 916
Total autres dettes financières non courantes	5 120	8 386
Courant
OCABSA non converties	770	249
Emprunts obligataires Total part courante	770	249
Préts à taux zéro	285	388
Avance prospection COFACE	44	20
Avance Region Wallone	25	25
Emprunts bancares - part à moins d'un a	4 853	4 216
Financement bancaire court-terme	2 197	2 960
Dette financière d'affacturage	525	384
Découvert bancaire	92	219
Intérêts courus non échus	34	28
Total autres dettes financieres couran	8 054	8 240
TOTAL DETTES FINANCIERES	16 58	19 418

(1) Une modification a été apportée su bilan 31/12/2018 tel qu'il avail été initialement publié, liée à la finalisation du regroupement d'entreprise dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacon le 21 septembre 2018 Cette modification est détaillée en Note 6.3

La totalité des dettes financières est souscrite en devise euros.

L'analyse des échéances contractuelles des dettes financières est détaillée en Note 4.1.C)

Les variations de dettes financières de l'exercice 2019 des dettes financières sont synthélisées comme suit :

SOURCE SUBERN FOR	Scholo Ball 11/12/2011 099	Bound Control Co Cas (Sedent) STANKER CONSTITUTION	Point Valle Concell Color Visor Hode do clocking. SPACED Creat	Vintalion (less Cholla a firstersia di re CATIONS STATE	Marballors (Box) Abbarating baretarea	BARNATIA-IT	Cornersion en 16-285-08716	Balleyva TEN CALL PROPERTY E MANA ETREVANT 160 Provinces and	Staffic and 11/12/2019
AND IN BRIDG WESS PT 21	1.249		(253)					40	1341
Anarde printswitter: COFACE:	189	29	1711					199	174
Averica Region Manage	13	C						120	1449
INTERNETWERED NOVEMBERLE	1 723					100		40	2 454
OCENNE II e: meccre	190					1900			150
100 PEA tot to make in i	249	60					12-190	1301	770
Imprun Di bancerita	11 12.1	3010	15-5521					45	11 2600
Purporary of the count of an chical and consisted and consisted	2960	100	19341						19972
Desce film and also and and arrants and experi-	354			130					129
SACTORIATI BRIGHTS	219				(129)				ਦੀ
THE PERS CONNECT FOR WITED FE	28								54
Tastial Clo Hers The milleries.	19419	3874	16.257]	10	(127)		42490	207	. 16.625

(1) Une modification a été apportée au bilan 31/12/2018 tel qu'il avait été initialement publié, liée à la finalisation du regroupement d'entreprise dans le cadre de l'acquisition du groupe Chaon le 21 septembre 2018 Cette modification est détaillée en Note 6.3.

Souscription de dettes financières

Afin d'assurer le financement du cycle d'exploitation, un emprunt de 500 KE a èté souscrit par AwoX en mai 2019 auprès de la HSBC au taux fixe de 1,40% l'an remboursable en 4 ans. Ce prêt entre dans le cadre du Fonds de garantie délivre par Bpifrance Financement à hauteur de 50% donnant lieu au prélévement d'une commission de 0.85% l'an.

Un emprunt permettant de financer les investissements a été souscrit par AwoX en juin 2019 auprès de la Banque Populaire du Sud pour un montant de 500 K€ d'une durée de 5 ans au taux fixe de 1,30% l'an. Une caution de Fonds Européen Investissement à hauteur de 400 K€ régularisé par la banque est recueillie pour sûreté de cet emprunt.

De nouveaux emprunts bancaires ont été souscrits pour 1 950 KE par Chacon sur l'exercice.

Sur l'exercice, une nouvelle tranche de l'avance prospection a été accordée par BPI à la société Cabasse pour un montant de 23 KE, et une nouvelle trance Région Wallonne a été accordé a Chacon pour 40 KE

Concemant les OCABSA, une émission de 7 nouvelles tranches pour un montant total de 1.400 KE a été réalisée sur l'exercice 2019 (voir Note 20,2 ci-après) dont 760 KE ont été convertis en actions sur l'exercice 2019. Les 640 K€ non convertis à la cloture ont été enregistrés en dettes financières à la juste valeur soit 770 KE (voir Note 20.2).

Remboursement de dettes financières

Le Groupe a remboursé 130 K€ de prêts à taux zéro BPI sur l'exercice (voir détails ci-après), 21 K€ d'avance prospection Coface et a remboursé 6 482 KE d'emprunts bancaires sur l'exercice.

Les lignes de crédit court-terme de la société AwoX et Cabasse ont diminué en net de 764 KE sur 2019, Elles sont composées d'avances en devises sur les dettes fournisseurs et de MCNE (Mobilisation de Créances Nées sur l'Etranger).

La ligne de crédit court-terme de la société Smart a diminué en net de 100 K€ sur 2019.

Contrats d'affacturage des creances clients des entités françaises Awox et Cabasse

Le Groupe a mis en place plusieurs contrats d'affacturage confidentiels et non confidentiels au cours de l'exercice 2016 sur la société-mére AvroX et sa filiale française Cabasse,

Ces contrats d'affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités

Seules les créances dont les droits contractuels aux flux de trèsprene ont été transférés, de même que substantiellement tous les risques et avantages attachés à ces créances, peuvent être décomptabilisées

L'analyse de ces contrats a conclure à l'absence de transfert de la quasi-totalité des risques. et avantages. Ces cessions de créances sont donc complabilisées comme un emprunt garanti et n'entraînent pas la sortie de l'actif des créances cédées.

Le montant total des créances cédées et non encore recouvrées est de 1 524 KE au 31 décembre 2019, présentées en Créances clients à l'actif du bilan. Le montant de la Dette financière courante liée au 31 décembre 2019 est 525 KE (contre 384 KE au 31 décembre 2018), décomposée en 989 KE de retenues de garantie, comples courants et réserves indisponibles moins 1 524 KE de créances cédées.

Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients de l'entité belge Chacon

Chacon a conclu un contrat d'affacturage des créances clients avec une banque belge au cours du 1er semestre 2019. Le contrat d'affacturage repose sur une cession au Factor des factures dients au fur et à mesure de leur facturation. Les créances sont cédées en pleine propriété. Le Factor garantit le risque d'insolvabilité à 100% TTC. Chacon bénéficie d'une cuverture de facilité de crédit à hauteur de 90% maximum de l'en-cours cédé dans une limite de financement globale (6 ME). L'analyse de ce contrat a conduit à conclure au transfert de la quasi-totalité des risques et avantages. Ces cessions de créances entraînent donc la sortie de l'actif des créances cédées.

Voir détails en Note 13.

20.1 Avances remboursables

Dans le cadre de ses programmes de développement, le Groupe a reçu des avances remboursables. accordées par Oséo, la Coface, la région Languedoc Roussillon et la région Wallonne et trois prêts à taux zéro accordés par Oséo :

Un prêt à taux zéro OSEO-PTZ non rémunéré d'un montant nominal de 750 milliers d'euros accordé en septembre 2013 pour le projet de développement d'une gamme de téléviseurs connectés, de modules, boitiers et décodeurs. Les remboursements sont échelonnés de juin 2016 à mars 2021
Un prêt à taux zéro OSEO-PTZ non rémunéré d'un montant nominal de 650 milliers d'euros

accordé en mai 2016 pour le projet de développement d'une technologie de streaming audio et vidéo multiroom, multi marques, le full cast ainsi que pour le projet de développement d'une carte électronique embarquant la technologie Mozart 3. Les remboursements sont échelonnés de mars 2019 à décembre 2023.

Un prêt à taux zéro OSEO-PTZ non rémunéré d'un montant nominal de 740 milliers d'euros accordé en lanvier 2018 pour le projet de développement d'une gamme de produits innovants pour la sécurité de la maison. Les remboursements sont échelonnés de décembre 2020 à septembre 2025.
Une avance remboursable de la région Wallonne non rémunerée d'un montant nominal de 427 Ke accordée en juillet 2014 pour le projet d'une nouvelle génération d'installation domotique. Au 31 décembre 2019, cette avance a été libérée pour un montant de 383 KE Les remboursements sont échelonnés de 2019 à 2023.
· Une avance remboursable de la région Wallonne non rémunérée d'un montant nominal de 266 Ke accordée en julllet 2014 pour le projet d'une nouvelle génération d'installation domotique. Au 31 décembre 2019, cette avance a été libérée pour un montant de 110 KE Les remboursements sont échelonnés de 2019 à 2023.

Par alleurs, la société AwoX a reçu en juin 2013 et juin 2015 une avance remboursable orospection de la part de la Colace d'un montant total de 980 KE. Le taux d'amortissement de ces avances est de 7% du montant des facturations concernant des biens, et de 14% du montant des facturations de prestations de services. Le montant des remboursements sera fonction du chiffre d'affaires futur réalisé sur les cones couvertes par le contral. Il n'existe pas à ce titre d'échéancier de remboursement préétabli. La dette financiére au 31 décembre à cette avance s'éléve à 45 KE

La société Cabasse a recu en 2017 une avance remboursable prospection de la Cofface d'un montant total de 88 KE. En 2019, la société Cabasse a reçu une troisième tanche de cette avance remboursable prospecion de la part de la Coface pour un montant de 23 KE Le taux d'amorissement de ces avances est de 7% du montant des facturations concemant des biens, de 14% du montant des facturations de prestations de services au titre de l'utilisation des biens, et de 30% des sommes oblenues au titre de la cession de propriété intellectuelle. Le montant des remboursements sera fonction du chiffre d'affaires futur réalisé sur les zones couvertes par le contrat. Il n'existe pas à ce titre d'échéancier de remboursement préétabli. La dette linancière au 31 décembre 2019 relative à cette avance s'élève à 131 K€.

Dans la mesure où la Société ne paie aucun intérêt sur ces montants, les avances remboursables et préts à taux zéro ont été initialement compabilisés à leurs justes valeurs, c'est-à-dire avec une décote correspondant au taux de manière à ramener leurs taux d'intérét effectif à celui d'une dette normale. Les écarts entre les justes valeurs des avances et leurs montants nominaux constituent des subventions constatées en produits constatés d'avance au fur et à mesure de l'engagement des dépenses subventionnées.

Les variations de ces avances et prêts à taux zero sur les deux demiers exercices se détaillent comme suit =

En milliers d'euros	pret OSEO Bux zero	PIZI	COFACE	Region WALLONE	TOTAL
Bilan Dette au 31/12/2017	509	599	498		1 606
+ encassements		740	90		830
- remboursements	(188)		(26)		(214)
= actualisation		(111)	(386)	(332)	(829)
· desactualisation	8	31	8		ਟੋਪੈ
Variation de permetre				454	454
Bilan Dette au 31/12/2018	329	1 259	185	129	1902
# encaissements			23	40	63
- remboursements	(150)	(130)	(21)		(301)
- actualisation		37			37
+ desactualisation	3		(8)	(29)	(35)
Bilan Dette au 31/12/019	182	1 166	178	140	1.666

20.2 Obligations Convertibles en Actions (OCABSA)

En avril 2017, AwoX a signé un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » pour 1 ME et les « OCA 2 » pour 5 ME), assorties de BSA, pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 ME (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, Bracknor avait exercé en avril 2017 5 premiers Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA 1 d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA 1 ont été totalement converties par Bracknor entre aout et octobre 2017. Ces OCA 1 sont assorties de 220 264 BSA. qui ont été immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,27 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complèmentaire d'environ 500 000 euros. A la suite des ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, le nombre de BSA émis à titre d'ajustement était de 5 727, Les BSA sont désormais au nombre de 225.991. Ces BSA n'ont pas été exercés.

Sur l'exercice 2018, I'lhvestisseur a exercé 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une tranche d'OCA 2 d'un montant nominal de 1 DOO DOO euros, dont 800 KE avaient été convertis par Bracknor entre juillet et décembre 2018. Au 31 décembre 2018, 20 QCA 2 n'avalent pas encore été converties et étaient enregistrées en dettes financières courantes pour 249 KE correspondant à 200 KE de nominal et 49 KE d'ajustement de juste valeur. Ces 20 OCA2 ont été converties par l'Investisseur Bracknor Funds au mois de janvier 2019 et ont donné lieu à la création de 273.972 actions nouvelles pour un montant total de 262 KE (correspondant à 200 KE de nominal et 62 KE d'ajustement de juste valeur). Ces OCA 2 sont assorties de 230.930 BSA, qui ont été immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2.0713 à 2,20 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 1 000 000 euros. À la suite des ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, le nombre de BSA émis à litre d'ajustement est de 4.749. Les BSA étaient désormais au nombre de 235.679. Ces BSA n'ont pas été exercés.

Awox et Bracknor ont procédé, le 23 mai 2019, au transfert du Contrat Initial au bénéfice de Negma, par voie de novation. Ainsi, l'ensemble des obligations de Bracknor au titre du Contrat Initial ont été transférées à Negma.

Dans le cadre de cette novation, il était prévu que sept (7) tranches d'OCABSA soient émises au profit de Negma d'ici fin septembre 2019 dont trois (3) tranches ont êté émises en juin 2019 et quatre (4) tranches en septembre 2019, solt un total de 560 OCABSA d'une valeur nominale de 2.500 € chacune, représentant un montant global de 1 400 000 €

Negma a donc effectivement exercice 7 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 560 OCABSA d'une valeur nominale de 2 500 euros chacune, représentant un montant nominal de 1,400 KE. Sur le deuxième semestre 2019. 304 OCA ont été converties et ont donné lieu à la création de 856.130 actions nouvelles pour un montant total de 856 KE correspondant à 760 KE de valeur nominale et 96 KE d'ajustement de juste valeur comptabilisé sur l'exercice en charges financières. Au 31 décembre 2019, 256 OCA n'ont pas encore été converties et sont enregistrées en dettes financières courantes pour 770 Ke correspondant à 640 KE de nominal et 130 K€ d'ajustement de juste valeur comptabilisé sur l'exercice en charges financières.

L'émission de ces 7 nouvelles tranches d'OCABSA emportait le détachement de BSA, étant précisé que les BSA détachés à l'occasion de ces nouvelles tranches d'OCABSA ont été ensulte rachetes par AwoX en septembre 2019. Ces BSA, rachetés par AwoX pour un montant de 100 K€, ont été ensuite annulés

L'émission de ces dix (10) tranches d'OCABSA décrites au chapitre précédent avait emporté le détachement de 461 670 BSA, qui ont été également rachetés par AwoX pour un montant de 200 KE puis annules.

Au résultat de ces différents accords, la totalité des BSA émis dans le cadre du Contral Initial, ont donc rachetes par AwoX en septembre 2019 pour un montant total de 300 K€ puis annulês,

A ce titre, un décaissement de 300 KE a été comptabilisé en septembre 2019 en contrepartie d'une diminution des primes d'émission, les BSA ayant été considérés comptablement comme des instruments de capitaux propres.

A la suite de l'émission des sept (7) nouvelles tranches d'OCABSA décrités ci-dessus, il a été automatiquement mis fin au Contrat Initial. A cet égard, les treize (13) derniers Bons d'émission d'OCABSA émis au fitre du Contrat Initial ont été fransférés gratuitement par Negma à AwoX puis annules. Il ne subsiste pour AwoX aucun engagement ou dette au titre de ce Contrat Initial et de sa novation.

20.3 Nouveau contrat d'Obligations Convertibles en Actions (BEOCA) conclu avec Negma

Afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifies à ce jour, AwoX a acté la mise en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un maximum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2 500 € chacune pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 300 000 €.

A la suite de l'approbation par les actionnaires de la 1500 résolution de l'AGOAE du 28 juin 2019, le Conseil d'administration d'AwoX a émis ou émettra à toute date convenue entre AwoX et Negma, 10 bons d'emission d'OCA (les « Bons d'Emission »),

Les Bons d'Emission, d'une durée de 30 mois, obligent leur porteur, sur demande et à la seule initiative d'AwoX (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au contrat d'émission des OCA (le « Contral »), à sousctire à un maximum de 920 OCA représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 300 000 €. La Société pourra demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission des OCA en plusieurs tranches de 230 000 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les Bons d'Emission sont attribués à Negma dans le cadre d'une émission réservée à personne dénommée.

La conclusion du Contrat vise à permettre au Groupe de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, notamment le financement :

· de nouveaux projets et produits dans le domaine de l'audio
· de son développement commercial, notamment à l'export ;
· de la croissance des volumes portés par l'essor du marché de la Smart Home.

Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les principales obligations d'AwoX et de Negma sont décrites ci-après.

Aucune émission d'OCA n'a eu lieu sur l'exercice 2019 dans le cadre de ce contrat.

Résumé des principales caractéristiques et modalités du financement par émission réservée d'OCA (Obligations Convertibles en Actions)

Cadre Juridique de l'opération

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce et à la suite du vote favorable des actionnaires sur une proposition de compélence en vue de decider de l'émission à titre gratuit de bons d'OCA lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire (AGOAE) réunie le 28 juin 2019, le Conseil d'administration de la Société décide le 25 novembre 2019 (ou à toute autre date convenue entre la Société et Negma) l'émission, à titre gratuit, de dix (10) Bons d'Emission, susceptibles de conner lieu à l'émission d'un maximum de neuf cent vingt (920) OCA, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une durée de 30 mois, obligent leur porteur, à la réception d'une Requête et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions , à souscrire à de nouvelles OCA, à raison de 92 OCA par Bon d'Emission exercé, soit en cas d'exercice de la totalité des dix (10) Bons d'Emission, un total de neuf cent vingt (920) OCA representant un montant nominal total d'emprunt obligataire de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €). La Société pourra demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'emission d'OCA en piusieurs tranches de 230 000 € de valeur nominale chacune.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Negma. Les Bons d'Emission

aucun changement défavorable significatif (« material adverse clumge ») n'est survenu ;

la Société n'a pris ancan engagement fermes duquel un changement de son contrôle pourrait нистусят .

Conditions de la Requête

la Société s'est conformée à ses engagements au titre du contrat d'emission ;

aucun évènement ou changement n'est intervenu remettant en cause la véracité des déclarations et garanties souscrites par la Societé aux termes du contrat d'émission

aucure autorite (en ce compris TAMF) ne sest onnosee à l'emission des OCA ou a l'exercice ou la conversion de ces instruments :

aucun événement pouvant constituer un cas de défaut n'existe au jour de la Requète :

la période d'engagement de 30 mois n'est pas arrivée à son terme ;

les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronest à Paris et aucume suspension de la cotation des actions de la Société n'est intervenue à l'initiative de l'AMF ou d'Euronext et la Société n'a pas été menacée d'une telle suspension par Euronext ou l'AMF

le cours de cloure de l'action Awox a été supérieur ou égal à 130% de la valeur nominale desdites actions pendant une periode d'au moins 60 jours de bourse précédant la date de la Requête :

la Société dispose d'un nombre d'actions nutorises et disponibles au mombre d'actions a émentre sur conversion des OCA aux terries de la Roquéte considerée, divisé par le plus haut entre (i) le plus bas cours moyen ponderé par les volumes de l'action à la cloture (le que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur à la date de ladite Roquete (tel que publié par Bloomberg).

ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché régiementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 2 500 € chacune et seront souscrites à leur valeur nominale, Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA devront étre converties par leur porteur en actions AwoX. Elles devront toutefois être remboursées en cas de survenance d'un cas de défaut?

Les OCA pourront être converties en actions AwoX à la demande de leur porteur, à tout moment, seion la parité de conversion déterminée par la formule ci-après

N = Vn / P

Avec :

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles AwoX à émettre sur conversion d'une OCA :

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (i.e. la valeur nominale d'une OCA, soit 2.500 euros) ;

« P » correspondant à 85% du plus haut entre () le plus bas cours moyen pondéré par les voiumes de l'action de la Société à la cidture (tel que publié par Bioomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (te) que publié par Bloomberg), sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la Société d'une demande de conversion.

A sa seule discrétion, la Société pourra decider, à réception d'une demande de conversion d'OCA de :

· remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définie ci-dessus : ou
· payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné, déterminée par la formule ciaprès :

(Vn / P) x C

Avec

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (i.e. la valeur nominale d'une OCA, soit 2.500 euros) :

« P » correspondant à 85% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la cloture (tel que publié par Bloomberg) et (i) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la Société d'une demande de conversion.

« C » correspondant au plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la

² Les cas de défaut incluent notument le retrait de la cote de l'action Awox, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »)

cloture (tel que publié par Bloomberg) à la date de réception par la Société de la demande de conversion.

Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Negma. Par ailleurs, les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Pans sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011800218).

La Société tiendra à jour sur site internet (www.awox-bourse.com) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA et du nombre d'actions en circulation.

Engagements de Negma

Jusqu'à la pius tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d'engagement de 30 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, Negma s'est engage à ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d'actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société).

20.4 Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)

Le 21 septembre 2018, dans le cadre du financement de l'acquisition du groupe Chacon, le président de la Société AwoX a decidé de l'émission d'un montant maximum de 3.15 ME d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE »), dont 2.2 ME ont été effectivement émis. sur l'exercice 2018, 0.6 M€ ont èté émis en 2019 dans le cadre des complèments de prix variables liés à l'acquisition de Chacon, et un maximum de 0.15 ME pouvant être encore émis dans le cadre des compléments de prix variables liés à l'acquisition de Chacon.

Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisé sur conversion des OCEANE est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000 €) au moyen de l'émission d'au plus un million quatre cent mille (1.400.000) actions ordinaires nouvelles de la Société de vingt-cinq centimes d'euro de valeur nominale chacune

· Principales caractéristiques des OCEANE

Le montant nominal global maximum de la dette obligataire émise est ainsi réparti :

· Au titre des OCEANE 1 : un montant nominal global maximum de deux cent mille euros (200.000 euros) :
· Au titre des OCEANE 2 : montant nominal global maximum de deux millions neuf cent cinquante mille euros (2.950.000 euros).

L'émission des OCEANE intervient de la façon suivante :

Pour les OCEANE 1, le 21 septembre 20108 ;
· Pour les OCEANE 2 Tranche 1, le 21 septembre 2018 ;
Pour les OCEANE 2 Tranche 2 et les OCEANE 2 Tranche 3, à la date de la réunion du Conseil d'administration qui déciderait ultérieurement de l'émission desdites OCEANE.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est déterminée de la manière suivante :

OCEANE 1 (ci-après les « OCEANE 1 ») : moyenne des cours de l'action Awox pondérêe par les volumes durant les vingt (20) jours de bourse précédant le troisième jour ouvrable précédant la Date de Réalisation, diminuée d'une décole de 20%. La Date de Réalisation étant étable au 21 septembre 2018 et la moyenne de l'action Awox pondèrée par les volumes durant les vingt (20) jours de bourse précédant le troisième jour ouvrable précédant la Date de Réalisation étant de 1,94 euros, la valeur nominale unitaire des OCEANE 1 est de 1,55 euros ;
· OCEANE 2 (ci-après les « OCEANE 2 ») : moyenne des cours de l'action Awox pondêrée par les volumes durant les vingt (20) jours de bourse précédant le 30 mai 2018, augmentée d'une prime de 40%, soit 2.85 euros :

Les OCEANE sont émises à un prix d'émission égal à 100% de leur valeur nominale payable intégralement lors de la souscription des OCEANE

Les OCEANE ont été ou seront émises de la façon suivante :

· OCEANE 1 : 129.032 OCEANE 1, représentant un montant de 200.000 euros payables intégralement lors de la souscription desdites OCEANE par vole de compensation avec la créance de crédit-vendeur détenue par les porteurs des OCEANE à l'encontre d'AwoX au fittre de la cession de leurs actions CHACON : les OCEANE 1 ont été émises le 21 septembre 2018 et immédiatement converties en 129 032 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune ont ainsi été créées
OCEANE 2 Tranche 1 : 701.754 OCEANE 2, représentant un montant de 2.000.000 euros payables intécralement lors de la souscription desdites OCEANE par voie de compensation avec la créance de crédit-vendeur détenue par les porteurs des OCEANE à l'encontre d'AwoX au titre de la cession de leurs actions CHACON ; les OCEANE 2 Tranche 1 ont été émises le 21 septembre 2018 et sont présentées en Dettes financiéres non courantes au 31 décembre

2019

OCEANE 2 Tranche 2 : un maximum de 280.702 OCEANE 2, représentant un montant maximum de 800.001 euros, portant sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1er Janvier au 31 decembre 2018, pouvaient être emises. 210.526 OCEANE 2 ont finalement été émises sur le 1" semestre 2019 pour un montant de 600 KE compte tenu de l'atteinte partielle des conditions (voir Note 6.3) et sont présentées en Dettes financières non courantes au 31 décembre 2019.
OCEANE 2 Tranche 3 : un maximum de 52.631 OCEANE 2, représentant un montant maximum de 149.998 euros, portant sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la pêriode du 1" janvier au 31 décembre 2019, pourraient être ultérieurement émises si les conditions ètaient atteintes (voir Note 6.3). L'évaluation de la réalisation des conditions d'EBITDA pour l'année 2019 sera faite par le Conseil d'administration lors de sa réunion dévant se tenir fin avril 2020. Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2019, une estimation de ce complément de prix variable a été réalisée par la direction et est évaluée à 150 K€. Ce montant a été intégré en Autres dettes financières courantes sur la ligne OCEANE à émettre.

Les OCEANE 2 ont une durée de 6 ans. Elles portent intérêt annuel au taux de 4%,

Si elles ne sont pas converties, elles sont remboursables en numéraire en totalité à l'échéance des 6 ans. Le remboursement à échéance sera alors assorti du paiement d'une prime de non conversion portant le taux de rendement actuanel brut annuel à 6%

Elles peuvent également être remboursées par anticipation au gré de l'émetteur à tout moment à compter de la fin de la 2000 année, et jusqu'à échéance finale. Le prix de remboursement anticipé sera alors égal au principal des OCEANE aucmenté des intérêts (au taux nominal annuel de 4% payable annuellement) courus à cette date et non payés, de manière à ce qu'il assure aux porteurs d'OCEANE, de la date d'émission à la date de remboursement anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 10 % sur cette période (le « Prix de remboursement anticipe »).

Il existe également une clause d'exigibilité anticipée des OCEANE au profit des porteurs, en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé, dans les cas suivants

· En cas de cession de 50% des actions ou droit de vote de la Société Awox à un tiers ;
· En cas de cession d'un actif important du Groupe;
· En cas de non-paiement des sommes dues aux porteurs :
· En cas de non convocation des assemblées générales de la Société.

Les OCEANE sont convertibles comme suit

Conversion des OCEANE 2 : L'attribution d'actions de la Société à raison d'une action pour une OCEANE 2 pourra intervenir à tout moment sur demande des porteurs à partir de la fin de la 2ème année suivant leur émission et jusqu'à l'échéance des OCEANE 2, (i) à l'exception des OCEANE 2 Tranche 1 nanties en faveur de la Société qui ne pourront étre converties qu'à partir de la date à laquelle le nantissement sera llbéré et (i) sous réserve des ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion,

20.5 Endettement net

L'endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

Montants en milliers d'euros	31/12/2019	31/22/2018 (1)
OCEANE non converties	2 439	1 793
OCEANE a émettre	150	750
OCABSA non converties	770	249
Emprunts obligataires	3 359	2 792
Pret a taux zero	1 349	1 589
Avance prospection COFACE	178	185
Avance Region Wallone	140	128
Emprunts bancaires	09988	11 133
Financement bancaire court-terme	2 197	2 960
Dette financière d'affacturage	525	384
Intéréts courus sur emprunt	34	28
Autres dettes financieres	13 083	16 408
Endettement brut	16 441	19 200
Trésorene et équivalents de trésorerie.	3 133	1 671
Banques creditrices	(az)	(219)
Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par le groupe	3 041	1 452
Endettement net / (tresorerie nette)	13 400	17 748

(1) Une modification a été apportée au bitan 31/12/2018 tel qu'il avait été initialement publié, liée à la finalisation du regroupement d'entreprise dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacon le 21 septembre 2018 Cette modification est détaillée en Note 6.3.

Les OCEANE non converties et à émettre (soil 2 589 KE matunté à 6 ans) peuvent étre convents en fonds propres par les porteurs. En prenant en compte la conversion possible de ces OCEANE, la dette financière nette retraitée serait de 10 811 K€ au 31/12/2019.

20.6 Covenants bancaires

Deux emprunts bancaires souscrits sur l'exercice 2018 comporte des clauses imposant le respect d'un ratio financier. Ce covenant bancaire porte sur l'endettement net du Groupe. Le ratio Dette financière nette / EBE retraité doit être inférieur à 3,8 au 31 décembre 2019 à 2,6 au 31 décembre 2020, à 2,3 au 31 décembre 2021 et à 1,8 au 31 décembre 2022. Le non-respect du ratio fixé donne aux préfeurs concemés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de leurs concours.

Au 31 décembre 2019, ce ratio n'a pas été respecté. Par conséquent, la totalité de l'emprunt restant dû soit 2.25 M€ (solt 2.4 M€ de capital restant dû moins 0.15 M€ d'effet taux d'intérêt effectif lié aux frais d'émission) a été classé en Dettes financières courantes au 31 décembre 2019.

Postérieurement à la cloture de l'exercice, par couriler en date du 28 janvier 2020, les prêteurs ont

renoncé à se prévaloir de la clause d'exigibilité anticipée ainsi que des conséquences de la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée et à l'obligation d'indemnisation, teis que définis au contrat d'emprunt. Cet emprunt aura donc une maturité de remboursement felle que définie initialement par les termes du contrat : le capital restant dù de 2.25 ME sera exigibie à raison de 0.56 ME par an pendant les quatre prochaines années.

21. Engagements de retraite et avantages assimilés

En France et en Belgique, le Groupe cotise au régime national de retraite,

A Singapour, le Groupe contribue également à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

Par alleurs, en vertu des conventions collectives applicables dans chacune des deux sociétés françaises, le Groupe verse à ses salariés présents dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, une indemnité de fin de carrière forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dés lors que le salané atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salané en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Ce régime d'indemnités de fin de carrière est un régime à prestations définies. L'engagement a été calculé par la mêthode des Unités de Crédit Projetées recommandée par la norme IAS 19 révisée.

Les montants constatés au bilan pour ce régime sont déterminés de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Provision pour engagements de retraite			114

Les variations de l'obligation au titre du régime à prestations définies durant l'exercice sont présentées ci-après :

En milliers d'euros		31/12/2019 31/12/2018
Au 1º Janvier	114	106
Entree de perimetre
Coût des services rendus au cours de la periode	2	B
Cout financier
Prestations payees
Reductions / cessations
Changements d'hypotheses
Ecarts actuaries		ને
Au 31 decembre	116	114

Les montants constatés au compte de résultat sont déterminés de la façon suivante :

En millers d'euros		31/12/2019 31/12/2018
Cout des services rendus au cours de la période	2	8
Cout financier.
Au 31 decembre	2	10

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes

	Awox		Cabasse
	2019	2018	2019	2018
ux d'actualisation	0.66%	1.55%	0.77%	1,55%
Taux de revalorisation des salaires	1.75%	1%	1.75%	1.75%
Taux de charges sociales	45%	45%	45%	45%

Les engagements sont calculés sur la base d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié à 65 ans pour AwoX et pour Cabasse.

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortailité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

22. Provisions (part courante et part non courante)

Les provisions se ventilent comme suit entre la part courante et la part non courante :

Part	Part non
courante	courante	Total
	116	116
	369	369
3		3
80	20	100
83	205	288
	114	114
	516	516
4		1
80		80
84	630	714

Les provisions pour autres passifs ont varié de la manière suivante .

En millers d'euros	Garantie	Autres	Total
Au 1er janvier 2019	516	84	800
Dotation aux provisions	7	26	33
Reprise de provision utilisée	(154)		(154)
Reprise de provision non utilisée		(1)	(1)
Au 31 décembre 2019	369	103	472
En millers d'euros	Garantie	Autres	Total
Au Ter Janvier 2018	372		372
Dotation aux provisions	13	84	97
Reprise de provision utilisée	(207)		(207)
Reprise de provision non utilisee
Variation de penmetre	38.8		338
Au 31 décembre 2018	516	84	600

23. Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants sont détaillés ci-après :

	31/12/2018
En milliers d'ouros	31/12/2019
Produits constates d'avance - part non courante	268	443
Au 31 décembre	266	443

Les produits constatés d'avance - part non courante - correspondent à la quote-part de subventions. d'exploitation ratiachables à des dépenses futures.

24. Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés se décomposent de la manière sulvante :

En milliers d'euros.	31/12/2019	31/12/2018
Fournisseurs	8 571	7 293
Dont Part Courante	8 571	7 293
Dont Part Non Courante

25. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se décomposent de la façon suivante :

En millers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Deltes sociales	පිළිපි	1 035
Deltes Iscales	731	1 100
Avances reçues sur commandes	324	378
Etat, Impots sur les benefices	16	66
Produits constatés d'avance - part courante	470	304
sissed seviety sheeminists	101	50
Autres	23	219
Total des autres passifs courants	2 630	3 151

Les produits constatés d'avance concement les ventes pour 271 KE (principalement maintenance, service après-vente, extensions de garantie) dont le revenu est reconnu lorsque le service a été rendu, ainsi que la quote-part de subvention d'exploitation rattachable à des dépenses futures pour 199 KE.

Les instruments dérivés actifs et passifs correspondent à la juste valeur sur les contrats de change à terme USD souscrits par AwoX S.A. et Chacon, et aux contrais de couverture du taux d'emprunt. souscrits par AwoX S.A. qui se décomposent comme suit :

Nature du contrat	Echeance du contrat	Montant notionnel en devises	Juste valeur au 31/12/2019
Option de change EUR call / USD Put	Janv .- 20	1 800KS
Option de change EUR call / USD Put	first -20	600008
Option de change EUR call / USD Put	mars-20	500kS
Option de change EUR call / USD Put	av .- 20	1 100kS
Option de change EUR call / USD Put	mai-20	875kS
Option de change EUR call / USD Put	Juin-20	1 300k5
Option de change EUR call / USD Put	Jul -20	830k \$	-77KE
Option de change EUR call / USD Put	ao01-20	1 100ks
Option de change EUR call / USD Put	Sept. - 20	900k5
Option de change EUR call / USD Put	act -20	1 400k 5
Option de change EUR call / USD Put	nov -20	950ks
Option de change EUR call / USD Put	dec -20	800kS
Option de change EUR call / USD Put	Janv -20	500k6
Option de change EUR call / USD Put	1ew .- 20	200ke
Option de change EUR call / USD Put	07-888UU	100k€
Option de change EUR call / USD Put	IM .- 20	250k€	-11k€
Option de change EUR call / USD Put	138-20	100k€
Option de change EUR call / USD Put	Jun-20	200KE
Garantir de taux	21/09/2023	3 ODDRE	2k€
EURIBOR plafond	21/09/2023	OKE	-13KE
Total instruments derivés Actifs			2RE
Total Instruments derives Passifs			-101ke

26. Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments cidessous :

Au 31 décembre 2019

En milliers d'euros

Actifs	Prets et creances	Actifs à la juste valeur par résultat
Valeurs mobilières de placement nanties		220	220
Contrat de liquidité		15	15
Depots verses	126		126
Clients et comptes rattaches	3 736		3 736
Avances fourisseurs	873		873
Produits à recevoir - subvention	250		250
Produit à recevoir lié à regrouperment d'entreprise	400		400
Creances courantes dherses	-55		દર્દ
Instruments denives actifs		2	2
Tresorene et equivalents de tresorene		3 133	3 133
Total	5 440	3 370	8 810
Passils	Passits à la juste valeur par résultat	Passifs financiers évalués au cout amorti	Total
Dettes financières		16 633	16 533
Passils locatits		723	723
Dettes fournisseurs et comptes rattaches		8 571	8 571
Avances recues sur commandes		324	324
Autres dettes courantes		23	23
Instruments derives passils	101		101
Total	101	26 174	26 274

时

Au 31 décembre 2018 (1)

En milliers d'euros

Actifs	Préts et creances	Actifs à la juste valeur par résultat	Total
Titres de placement nantis		270	270
Contrat de liquidités		22	22
Depats verses	105		105
Clients et comptes raffaches	10 118		10 118
Avances founisseurs	1 136
Creances nettes lièes au factor	13
Creances courantes dherses	145
Instruments denves actifs		39	રેવી
Tresorene et équivalents de trésorene		1 671	1.671
Total	11 517	2 002	13 519
Passils	Passifs à la juste valeur par résultat	Passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Dettes financières		19 418	19 418
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		7 293	7 293
Instruments denves passifs	50		50
Avances recues sur commandes		378
Autres dettes courantes		219	219
Total	50	27 308	27,358

(1) Une modification a été apportée au bilan 31/12/2018 tel qu'il avait été initialement publié, liée à la finalisation du regroupement d'entreprise dans le cadre de l'acquisition du groupe Chacon le 21 septembre 2018 Cette modification est détaillée en Note 6.3.

La juste valeur de la trésorene, des créances cients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est proche de leur valeur complable du fait du caractére court terme de ces instruments.

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de cloture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Aucun transfert entre les différents niveaux de juste valeur n'est intervenu au cours de l'exercice.

27 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par type de produits se décompose de la façon suivante :

En miliers d'euros	31/12/2019	ಕ್ಕಳಿ	31/12/2018	9/0
Awox Home & Awox Technologies (objets connectes marque Awox & licences technologies de de	3 651	12%	5 368	29%
connectivité) Cabasse Audio (produits audio de marque Cabasse)	6 376	21%	7 595	41%
& Dio Home (accessoires electriques, Chacon equipements video/securite et solutions pour le confort de la maison)	20 857	6776	5717	30%
Total	30 684	100%	18 780	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la façon suivante :

En miniers deuros	31/12/2019	1%	31/12/2018	ష్టిం
Europe	27 512	90%	14 701	78%
Amerique	247	1%.	173	1%
Asie	2 924	10%	3.906	21%
Total chiffre d'affaires	30 684	100%	18 780	100%

La division Chacon & DIO Home, intégré au groupe depuis le 1ª octobre 2018, a enregistre un chiffre d'affaires de 20,7 M€ en 2019, dont 5,9 M€ au 4ème trimestre. En données consolidées, la croissance ressort ainsi à +63.4% d'un exercice à l'autre.

Après un début d'année pénalisé par une base de comparaison défavorable (livraisons significatives début 2018 d'une nouvelle gamme de Vidéophones) et un 1er semestre 2019 consacré à l'intégration, la division a enregistré sur douze mois une solide croissance de +4% (donnée pro forma).

L'accélération de la croissance au 2nd semestre (+8% en données pro forma) confirme le succès de l'intégration et du rapprochement entre AwoX et Groupe Chacon.

Les premières gammes de produits (domotique, équipements électriques, solutions de sécurité, etc.) issues des développements communs capitalisant sur les solutions logicielles connectées d'AwoX seront progressivement commercialisées dans le courant du ter semestre 2020 et contribueront. significativement aux ventes à partir de l'exercice 2020.

La division Cabasse Audio a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 6,4 Mê en 2019, contre 7,7 ME un an plus fot. Cet écart masque toutefois deux évolutions contraires. Tout au long de l'exercice 2019, la division a pâti d'un effet de base défavorable lié aux ventes de son pour Orange en 2018, non renouvelées en 2019. A l'inverse, Cabasse Audio a enregistre une solide croissance sur ses produits en marque propre, avec la montée en puissance des ventes de l'enceinte connectée active hautedéfinition THE PEARL, et depuis le mois de novembre de la nouvelle enceinte THE PEARL AKOYA.

Dans le sillage du 3ème trimestre, la division AwoX Home & Technologies a pâti en fin d'année d'un effet de base défavorable du fait des importantes commandes de la part d'Eglo et des autres partenaires commerciaux par rapport à 2018 (rappel : +138% de croissance au 3éme trimestre 2018 et +224% de croissance au 4ême trimestre 2018 pour cette division). La mise à disposition, au 1er semestre 2020, d'une nouvelle génération de modules de lighting a entraîné le report sur 2020 des commandes afin d'opérer le changement de gamme des produits d'éclairage.

Obligations de performance restant à exécuter

Concemant les ventes de licences ou de produits, les revenus reconnus sont fonction du nombre de produits effectivement livrés ou de licences effectivement consommées par le cilent sur chaque période, sans aucun engagement de quantité future minimum de la part des clients. Selon notre analyse, il n'existe donc pas contractuellement de revenu affecte aux obligations de prestation qui resteraient à remplir au sens de la nome IFRS 15.120&121.

Par ailleurs, cette information sur les obligations de performance restant à exécuter a été jugée non significative sur les contrats de services qui représentent au total moins de 1% du chiffre d'affaires total du groupe et dont la durée ne dépasse généralement pas un an (IFRS 15.121.a).

28 Marge brute

La marge brute au cours des deux périodes se décompose comme suit

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	30 684	18 780
Cout des produits et services vendus	(20 022)	(12 038)
Marge brute	10 663	6 742
Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires	34 7%	35.9%

29. Charges d'exploitation par nature

En milliers d'euros.	31/12/2019	31/12/2018 12 mors
	12 mois
Achats y compris variation de Stocks	19 932	12544
Services et charges externes	6 967	3.718
Impots et taxes	222	224
Charges de personnel	5779	3 480
Dotation aux amortissements des immobilisations et droits d'ullisation	2 890	2015
Dotation aux provisions et dépréciations	130	115
Pertes de change sur creances commerciales	169	454
Autres charges d'exploitation	24	198
Credits dimpor	(729)	(ang)
Subventions d'exploitation	(720)	(177)
Reprises de provisions et depreciations	(284)	(528)
Gain de change sur créances commerciales	(123)	(462)
Autres produits d'exploitation	(172)	(18)
Total	34 086	20 652

La production immobilisée a été présentée en déduction des charges de personnel pour 1 993 KE à la cloture 2018 et pour 1 553 KE à la clofure 2019.

30. EBITDA

L'EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante : Résultat opêrationnel courant avant effet des dotations aux amortissements des immobilsations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation, des dotations et reprisions pour risques et charges, et avant charges relatives aux plans de paiements en actions.

L'EBITDA est utilisé par le Groupe dans sa communication financiére et est un élément clé permettant de comprendre la performance du groupe.

La réconciliation de l'EBITDA avec le résuitat opérationnel courant se détaille comme suit :

En millers deuros	31/12/2019 12 mols	31/12/2018 12 mols
Résultat operationnel courant.	(3 402)	(1 872)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles droits Incorporelles el el outlisation	2 890	2 015
et Dotations reprises 00 provisions pour risques et	(126)	(184)
Plans de paiernent en actions	676	601
Total EBITDA	39	560

La réconciliation de l'EBITDA avec le résultat opérationnel courant par secteur d'activité (voir Note ?) se détaille comme suit :

En millers d'euros	AWOX	Cabasse	Chacon	31/12/2019 12 mois
Résultat operationnel courant	(2 511)	(805)	14	(3 402)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation	1 146	1 110	835	0888
Dotations et reprises de provisions pour risques et charges	(8)	6	(127)	(126)
Charges liées aux plans de paiements en actions	676	0	0	678
Total EBITDA	(695)	211	522	39

31. Charges liees aux avantages du personnel.

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

En millers d'euros	2019	2018
Salaires et traitements	3.540	1 696
Charges sociales	1 516	1 246
Autres charges de personnel	47	(63)
Paiements fondes sur des actions	676	601
Total	5 779	3 480

32. Effectif

Au 31 décembre 2019, le groupe emploie 99 personnes (dont 37 personnes en Belgique, 6 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, les autres étant localisés en France), contre 97 au 31 décembre 2018 (dont 32 personnes en Belgique, 7 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, les autres étant localisés en France).

33. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière sulvante :

En millers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Frais liés aux opérations de croissance externe	(8)	(113)
VNC des immobilisations cédées	(69)	(118)
Indemnités transactionnelles et licenciements		(312)
Charges sur exercices anterieurs		(205)
Pertes constatees suite à regroupement d'entreprise	(412)
Dotations aux depreciations exceptionnelles sur stocks	(168)
Dotations aux amortissements exceptionnels sur immobilisations corporelles	(ag)
Dotations aux provisions exceptionnelles.	(20)
Charges divers	(5)	(191)
Autres charges operationnelles	(780)	(938)
Produit à recevoir regroupement d'entreprise	400
Reprise de provision pénalité régroupement d'entreprise	75
Produit de cession d'immobilisations	6	4
Produits divers	-11	45
Autres produits operationnels	492	49

Les pertes constatives sur l'exercice 2019 relatives au regroupement d'entreprise Chacon sont lièes à des pertes sur contrals commerciaux, et ont fail l'objet d'une transaction avec les vendeurs permettant au Groupe de constater un produit à recevoir de 400 KE (comptabilisé en Autres actifs courants).

La provision pour dépréciation exceptionnelle des stocks conceme des ampoules version US, propriété de la filiale USA d'Awox et qui a arrêté son activité commerciale en 2017. Après avoir essayé par tous les moyens de les commercialiser auprès de vendeurs de produits recyclés en Asie ou aux USA, ou de les reconfigurer en version Europe afin d'obtenir le certificat CE, le Groupe est amivé à la conclusion que ces ampoules devaient être dépréciées.

Une depréciation exceptionnelle de 98 K€ a été constaties sur un matériel de la filiale Cabasse.

Une provision pour indemnifes de retard dans la signature des actes à verser aux cédants de la société Chacon avait été prévue dans les négociations en 2018. Cette provision qui avait été complabilisée au 31.12.2018 est devenue sans objet du fait de la signature de l'acte de cossion et du complet paiement du prix et a donné lieu à une reprise sur provision exceptionnelle au 31.12.2019 de 75 KE.

34. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se décomposent de la manière suivante :

En millers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Pertes de change financières	(147)	(31)
Interets financiers	(480)	(204)
Vanation de juste valeur des instruments financiers	(101)	(48)
Vanation de juste valeur des OCABSA	(240)	(77)
Autres charges Inancières	(238)	(49)
Charges financières	(1 206)	(470)
Gains de change financiers	47
Autres produits financiers	51	5
Vanation de juste valeur des instruments financiers	13	45
Produits de cessions d'équivalents de tresorene	(1)	2
Repuses provisions
Produits financiers	110	52
Résultat financier	(1 096)	(418)

35. Charge d'impôt sur le résultat

Le produit d'impôt de l'exercice se décompose comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2019 31/12/2018
Impot courant sur les resultats	(8)
Impôt differe	38
Total produit d'impot	31	7

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du faux. d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France, en raison des éléments suivants:

sociations a curos		31/12/2019 31/12/2018
Résultat avant impot	(4 775)	(3 179)
lmpôt calculé sur la base du taux d'impot applicable dans
la société mére (31% pour 2019 et 33 33% pour 2018)	1 480	1 080

Impot effectif	31
Différence de taux d'imposition	(20)	28
Autres differences permanentes	(60)	25
Paiements fondes sur des actions non déductibles	(210)	(200)
Crédits d'impot non assujetti à l'impot	230	325
Deficits reportables de la periode non actives	(1 389)	(1 231)
Effet d'impot sur :

Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2019 s'élévent à 54.719 milliers d'euros pour les deux entités françaises, et 1.165 milliers d'USD sur la filiale américaine. Ces reports déficitaires n'ont pas fait l'objet d'activation d'impôts différés actifs aux 31 décembre 2018 et 2019, en application des principes décrits en Note 3 23

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excéde 1 million d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans. limitation dans le temps.

Le déficit réalisé par la filiale belge Chacon sur l'exercice 2019 a été activé, générant un actif d'impot différé de 55 K€ au 31 décembre 2019, compte tenu des perspectives d'utilisation de ce déficit à courtterme. Par contre, le déficit cumulé de la filiale belge Smart Technology s'élevant à un total de 299 KE n'a pas été activé au 31 décembre 2019, compte tenu du risque de ne pas pouvoir utiliser déficit dans le cadre d'un projet de filiale Smart Technology dans la filiale Chacon.

Les actifs et passifs d'impôt différé à la clôture se décomposent comme suit :

Montants en milliers d'euros	31/12/2019
Impots differes actifs
Total IDA	0	0
Impots differes passifs
Actualisation des avances conditionnees	(35)	00
Instruments de couverture	19
Deficits fiscaux reportables	ਦੇ ਤੋ	0
Reevaluations des immobilisations à la juste valeur	(239)	(539)
Total IDP	(500)	(239)
Total impots differes nets reconnus	(500)	(239)

36. Resultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice :

	31/12/2019	31/12/2018
Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros)	(4 755)	(3 171)
Nombre moyen pondere d'actions en circulation	8 058 036	4 984 707
Nombre moyen pondere d'actions auto-detenues	(46 349)	(29 242)
Résultat net par action (en euros)	(0.59)	(0.64)

{b} Dilué

Les instruments potentiellement dilutifs sont décrits en Notes 18 et 20. Au cours des périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSPCE et BSA, actions gratuites, obligations convertibles) sont considérés comme anti-dilutifs car lis conduisent à une réduction de la perte par action. Ainsi, le résultat dilué par action présenté est identique au résultat de base par action.

37. Engagements hors bilan

Investissements (a)

Les commandes d'immobilisations engagées mais non encore réalisées ne sont pas significatives.

(b) Autres engagements donnes

Nantissement de titres de placement :

Des titres de placement ont été nantis pour 220 milliers d'euros au titre de garanties sur les lignes de crédit auprès de la société Marsellaise de Crédit (200 KE) et 20 KE au profit de la banque HSCB. La part courante s'éléve à 206 milliers d'euros et la part non courante à 14 milliers d'euros. 50 K€ de nantissement ont été levés sur l'exercice.

Nantissement de titres de participation :

La société-mére AwoX a mis en place au cours du 14° semestre 2015 un nantissement des titres de

participation qu'elle défient sur sa filiale Cabasse au bénéfice de la banque BNP Paribas en nantissement d'un emprunt bancaire d'un montant de 2 ME (le solde du capital restant du au 31/12/2019 est de 400 KE).

En sureté du prét d'acquisition de 3 ME consenti par BNP Panbas et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, la société-mére AwoX a mis en place un contral de nantissement. d'actions de premier rang, des actions émises par Chacon et défenues par Awox (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une action) au profit de BNP Paribas, et de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc.

En garantie des d'obligations convertibles en actions AwoX nouvelles et/ou existantes (OCEANE) réservée aux actionnaires de Groupe Chacon. Awox a mis en place un contral de nantissement d'actions de second rang, des actions émises par Chacon et détenues par Awox (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une action) au profit des porteurs d'OCEANE

Lettre d'intention accordée à la banque Société Générale pour la filiale Cabasse :

La société-mére Awox a pris l'engagement auprès de la banque Société Générale de faire le nécessaire pour que sa filiale Cabasse respecte ses engagements au titre d'un contrat d'emprunt de 250 KE et d'une autorisation de découvert de 150 KUSD.

Gage sur fonds de commerce pour la filiale Chacon :

La filiale Chacon a donné des garanties bancaires sur son fonds de commerce, pour un montant de 1,1 ME à la banque ING et 2,1 ME à la banque BNP à la cloture 31/12/2019.

Engagements recus (d)

Dans le cadre de ses relations fournisseurs, AwoX peut bénéficier de lettres de change sous forme de lione Dailly ou Stand-By letter signées par un établissement bancaire qui garantit le paiement au fournisseur une fois la livraison effectuée.

La Société bénéficie d'un nantissement de premier rang sur les OCEANE 2 Tranche 1 (les "OCEANE GAP") jusqu'au fer juillet 2023 selon une convention établie d'un commun accord entre la Société et les cédants de la societé Chacon. Ce gage sera libéré à raison de 25% le 1º octobre 2020, 25% le 1e octobre 2021, 25% le 1ª octobre 2022 et le solde le 1ª octobre 2023.

38. Transactions avec les parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations versées ou à verser aux principaux dirigeants sont les suivantes :

En millers d'euros	2019	2018
Salaires et traitements	392	356
Prestations de services	463	486
Jetons de présence
Total	856	842

Ces montants incluent les conventions de services conclue entre l'actionnaire VEOM et AwoX concernant:

· La refacturation de la rémunération d'Éric Lavigne versée par VEOM avec une marge de 12%, soit 203 KE au titre de l'exercice 2019.
· La refacturation des charges par VEOM liées à la convention de prestations de services conclue entre VEOM et SF Partner à l'euro près (SF Partner est une structure appartenant à l'un des mandataires sociaux de la société Awox), soit 260 KE au titre de l'exercice 2019.

Certains mandataires sociaux et dirigearts ont bênéficié au cours de l'exercice 2017 de l'attribution de BSPCE et BSA (voir détails en Note 18), Ils détiennent par conséquent à la cloture 2019, 267 801 BSPCE et 61 560 BSA. La charge reconnue au compte de résultat 2019 sur ces plans s'élève à 2 K€

Certains mandataires sociaux et dingeants ont bènéficie au cours de l'acquisition définitive de 684 320 actions gratuites (voir détails en Note 18). La charge reconnue au compte de résultat 2019 sur ces plans s'élève à 674 KE

39. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe sont les suivants :

Honosaires des commissiones aux comples au thre de l'exercice closin	31/12/2019			31/12/2018
an Ke	Price Warterhouse Coopers Audit	Referent from the final PriceWaterhouse Coppers	Cabinet Fraderic Manon	Total	PriceWaterhouse Coopers Audit	Cabinet Frederic Manon	Total
Corts cation des comples Individuels et conspilles et examen limbe (1)	Bla		40	131	62	12	91
September on case on reter. ndividuals da la Tillale Chapan (Belgique)		1		30
SALESCRIPTION III ITIQUE In CONSUMION (8) DO(1) DO(1) (2)					30		711
Total	91	30	40	161	112	OV	100

(1) incluant la société et sa filiale Cabasse située en France et intégrée globalement.

(2) Les services fournies concement les rapports légaux émis dans le cadre des opérations sur le capital.

40. Evènements postérieurs à la date de cloture

Fusion de la filiale SMART TECHNOLOGY dans la filiale CHACON

La fusion par absorption de la société SMART TECHNOLOGY S.R.L. par la société CHACON a été actée en date du 19 février 2020 et publiée par extraits aux annexes du Moniteur beige du 13/03/2020 sous la référence 2020-03-12/0039768 : cette fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2020. Les deux entités étaient préalablement détenues à 100% par le Groupe. Cette fusion n'a donc aucur effet comptable sur les comptes consolidés du Groupe AwoX.

Conséquences relatives à l'épidémie de COVID-19 sur l'activité du Groupe AwoX

En matière de ressources humaines, les collaborateurs pour lesquels cette disposition est possible avec leur mission (Ressources humaines, Finance, R&D, Approvisionnement) travaillent depuis la mi-mars de leur domicile et assurent une confinuité maximale de services

Les sites de Montpellier, Brest et Singapour sont aujourd'hui provisoirement fermés, Bruxelles partiellement. En France et en Belgique, une partie des collaborateurs, dont les activités sont lées au process industriel, beneficie des dispositifs d'activité partielle mis en place par les gouvemements.

En termes d'activité, la fermeture des réseaux de distribution physique depuis la mi-mars dans le cadre des mesures de confinement impacte l'activité des clients du groupe à travers l'Europe. Le groupe a enregistre des demandes de reports de l'ivraisons. Pour rappel, 85% de l'activité est réalisée auprès de très grands comptes de la grande distribution et d'acteurs industriels de premier plan, teis les opérateurs telecoms.

En ce qui concerne les stocks, la fermeture des usines chinoises en début d'année a occasionné des retards de production de l'ordre de 4 à 6 semaines en début d'année, mais sans impact significatif pour le groupe qui disposait, des jarvier, de stocks représentant plus de 6 mois d'activité pour l'ensemble de ses divisions (Chacon & DIO Home, Cabasse Audio et AwoX Home & Technologies). Les plateformes logistiques du groupe, basées à Anvers (Beigique) et Le Havre (France) sont, à ce jour, pleinement opérationnelles et assurent les flux de marchandises.

Sur le plan financier, le groupe met progressivement en œuvre les dispositifs de soutien économique et financier pour limiter l'impact de cette crise sur ses résultats.

Les conséquences de la crise sanitaire ont impacté l'activité du 1er trimestre de l'exercice 2020 sur les

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

PricewaterhopscCoopers Audit 650 nie Henri Beoguerel 3-(000) Mompellier

Frederic Monan 395 rue Manrice Beart 3408a Montpellier

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2019)

A l'assemblée gênérale de la société AWOX Intmenble Centuries II 93, place Pierre Duhem 34000 Montpellier

Opinion

En esécution de la mission qui nous a èté ennièle par votre assemblée gésérale, nous avone effectué l'inidit des compres consolidés de la société AWOX relatifs à l'eservice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes unt été arrêtés par le consell d'administration le 17 avril 2020 sor la base des elements disponibles à celle dans un conteste évolutat de crise sanilaire Tire an Covid-19.

Notes certifions que les comples conselles sont, an regard da referenties IFRS tel qu'adopte dans TUnion nuropéenne, régulers et sincéres et donneint une image fidéle du résultat des opérations de Pessercies dooulé ainsi que de la situation financière at du patrimoine, à la fin de l'incerties, de l'ensemble constitud par les personnes et entités comprèses clans la comprises clans la cocmolidation.

L'opinion formulee ci-dessus ast collecure avec le contenu de notre rapport an comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons ellectué notre andit oston les normes d'essecios professionnel appliessionnel spolicables en France. Nouss est imons que les elements que nous collectes sont suffissuits et appropriés pour focifer usos opinion.

Les cresponsabilités qui nous incombent et vertu de cos normes sont lindiquées dons la partie » Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comples consolibles » da présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'inulit dans le respect des règies d'indépendante qui rous bout applicaliles, sur la péciode du 1ª janvier 2019 à In date d'émission de nutre rapport, et notament nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) a' 537/2014 ou par le code de décitologie de la profession de commissaire aux cumptes.

ASSECURE

Rapport dus commissaires ace comples sur les couples envanilités. fourelia: clos le 31 décembre 2009 · Page a

Observations

Sams remotive en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous alticons votre atteration sur :

· la roto 3.2 « Cocificuité d'esplaitation > de l'unnese. aux comptes conschidés qui expose les Blements sous-tendant le maintien du principe de continuité d'exploitation ;
· la nota 40 « Evenements postérieurs à la clatere » de l'annesse aux comptes consolidos cui expose les incidences de la erise Covid-19, en particulier sux l'activité du Groupe.

Justification des appréclations - Points clès de l'audit

En application des dispositions des articles L.Ba3-7 et R.S23-7 du code de conneces relatives à la justification de nos appréciations, nous portuus à votre commissance les points cles de l'audit relatifs anx risques danomales significatives qui, selon notre jugement professionael, cut été plus importants pear l'ondit des comples conscies, simé que las réponsas que nous que nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nous nou upportées face à ces risques.

les apprécisions ainsi portées s'inscrivent vans le conteste de l'audit des compres consolidés pris dans leur onserthle, urrôlés dans les conditions nappelées précédemunent, et de la formation de notre ppinion exprimée ci-arant. Nous n'expirimona pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolides pris isolement.

Risque itientifie

Notre renome

Evaluation des immobilisations incorporelles

Voir nota 3.6 = Immobilisations incorporalies », note 3.8 = Déprévation des ontifs nou funados et défération des amités pénératrices de trésorerie retenues » et note 8 « brasséléisettions meurporulies et goodwill > de l'anness aux comples complides

immobilisations incomorelles interites dans les ceavre de ces lests de depréention. Nous avons comples consolides s'islere à 6 02 3 milliers d'eucos instimusent appelsié la qualité du processus Comme mestionné dans la note 3.8, ces actifs sont d'élaboration et d'approbation des imiges et des essentiellement composés des marques Cabasse, prévisions par la Direction et le caractère Chocon et DIG il duce de vie indefinie, non razonmalice des pencipalies estimations, es plus morties, complabilisées loss du regroupement particolièrement : d'entreprises.

Le Groupe 1 l'obligation de s'assurer, locsqu'un dubnement défavorable intervient, et an moins ung finis par an, quo la valeur comptable de ces acties n'est pas supérieure à leor voleur reconnable et me présente pas de risque de perte de valeur [test de depréciation].

Les valents reconvrables de chaque unité génératrice de tréscents (UCT) sont détermindos à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'ane valeur

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des . Nous avons essminé Jos mochines de mise en

In cohérence des projections des chiffres d'affaires et taux de marge par rapport aux performances parseles du Groupe et au contacte économique et financier dans lequel le Groupe opere |
· In connhoustion des taux de croissance retenuss avec les analyses de performance du marché, en jenant compte des spécificités cies marchés locaux et commux de distribution dams lesquels le Groupe operci

AWOR

Tapport des convenissables nux compter aur les comprises consolides Forereive eles le 31 décembre 2019 : Tage p

terminde

Les principales hypotheses mises en comple dans l'évaluation de la valent reconstable concernent :

la progression des chiffres d'affaires et taux de macge ;
un taux de crolssunes il l'infini pour la calcul de la valent terminale et ;
· des taux d'actualisation fundés sur le conit moyen pondéré du capital, ajustés d'une prime de risque pays si nécessaire.

Nous avons considere que l'évaluations de cen actife constitue un poimt clé de motre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la désesminations de leur valeur reconvolde implique un recours important ma jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trêsarerie futura et des principales hypothéses retences.

les taux d'artualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en comparant les parambires les composant avec des références estemes ;
· les analyses de sensibilité de la valenc reconvrable par rapport max principales lrypothises cles retomars you la Direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons balament prochde, conforment aux normes d'exercisce produssionnel applicables en Pracee, nux vérifications spécifiques préciues par les testes légans et régiementaires cles informations relatives xa groupe, données duns in rapport de gesiem du consell d'administration artété le 17 pvril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments commes postérieurement à la date d'arrêté dos comptes relatifs aux effets de la case liée an Covid-19, la direction nous a lantiqué qu'ils finont l'objet d'une communication à l'assemblés générale appelée à statuer sur les comples.

Nous clavons pas d'observation à formuler sur lest sincérité et leur concordance nuce les conspies consoldies

Informations résultant d'autres obligations légales et régiementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires nux comptes de la société AWOX par l'assemblée générale da 26 mai 2005 pour le cabinet Pricematerhouse Coppes Andit et du 28 november 2014 jiour le cabinet Frederic Menoci.

An 31 decombro 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Andit était duna la 150ml minder de sa mission seas interruption et le cabinet Fréditie Meuçu dans la 64 maners, clout sis manées, pour les deus cabinets, depuis que les titres de la société can été admis aux pégaciations sus un ranché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes comptes compolidés

Il appartient à la direction d'établir des eumptes consolities présentant une image ficiéle conformément.

AWOX Rapport dos commissesires aux comples sur les comples sorrecalides Boereive clos & 31 deciselve 2000 - Page 4

an référenticle IFRS tol qu'adopté dans l'Union européemne aînsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de exempten comportant pas d'acsomalles significatives, que celles-ci provinnent de finnoes ou résistent d'extents.

Loro de l'établissement des coraptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacté de la aociété à pounsuivre aon exploitation, de présenter dans eus comptes, le cas échéant, les informations nécessaires celatives à la continuité d'explociation et d'appliques la convention complaisle de continuité d'exploitation, sauf s'il ast priva de liquider la société ou de cessor seu activité.

Il incombe su contité d'audit de sulvre le processus d'éléborstion de l'information financière et de sulvre l'efficacles des systèmes de contrille interne et de gration cles risques, ainsi que le ests échésant de l'audit interne, en ce qui conceme les procémes à l'élaboration et nu traitement de l'information comptable et financière.

les comptes conscilides out été arrètés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissuires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et derutrehe d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les compliciés. Notre objectif est d'oblenie fassurance ruisonnale que les comples consploides pris dans leur cosestable ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance calsonnable correspond à un nivenu diere d'assurance, sons toutelois gacantir su'un and it réalisé conformément ans normes d'excreice professionnel pormet de systématiquement détreter tonte anomalle significative. Les anomalies penvent proverir de frances on résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut talsonnablement. s'attendre à ce qu'elles pulsuent, prises individuellement on en eumule, infinencer les decisions éconcentigaes que les utilisateurs des comptes prement en se fondant auc ecux-ci.

Comme préchet par l'active L.823-10-1 du code de commerces, noire mission de certification des comptes ne ccessiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Duns le endre d'un audit réalisé conformément mas nombes d'exercice professionel upplicables en France, le commissatire aux comptes exerce son jugement professionnel frou no long de oet avoilt. En outre :

· il ibentifie et évalue les risques que les comptes consallats compontent des anomalies significativas, que celles-ei proviennent de frandes ou résultent d'erreurs, définit et met en couve des procédures d'oudit face à ses risques, et rocurille des éléments qu'il estime authounts et appropries pour fonder sun voinion. Le risque de non-détection d'ime anomalie algoillicalire provenant d'une frande est plas élevé que eciui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, ear la fraude peut impliquer la collusion, la faisffication, les omissions voioritaires, les Isuasos doclarations ou le contament du contrôle interne ;
· il prend connalssance da contrôle interne pertiment pour l'audit alim de cléfin ir des procebures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le brot d'expemer use opinion sur l'efficacité. du contrôle interne ;

AWON Royport des coaunissuires as comptes ma les comptes rouseddes Boroloe eles le 31 decombre 2000 - Page 5

· il apprécie le eacactive approprié des méthodes comptables retemes et le esucciére raisonable des estimations comptables faites par la directive, ainsi que les informations les coccernent Tournles dans les comptes complies :
· il apprésie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comprable de continuité d'exploitation et, solon ies chestes, l'existence nou non d'une incertitade significative liée à des événements un à des circoustances susceptibles de motire en cause la sapacité de la société à poursuivre son mploitation. Cette appréciation s'appuée par los éléments. collectés jusqu'à la clate de sen rapport, étant toutelois rappelê que des eiremstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en canse la continuité d'exploitation. S'1 conclus à l'existence d'uno incentitudo aignificativo, il attiro fattention des lectours da son rapport aur los informations fournies dans les esmptes consolides au sujet do este incertitude ou, si eca informations ne sout pas fournies ou ne sont pas pertimentes, il formule une certification avec réserve un un reflus de ceccifier :
· il apprécie la présentation d'ensembre des comptes consclicies et évalue al les comptes consolides seficioni les cpérations et événements soco-jacents de munitere à en donner une image fidele ;
· concerrant l'information financiere des personnes on entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffissants et appropries pour espelmer mo opinion sur les consolides. Il est responsable de la direction, de in supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'apinion exprimée sur ces comptes.

Rapport un comité d'oudit

Nous remellons au conité d'andit un rapport qui présente notamment l'écendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en ceurre, ainsi que les conclusions déconiant de pos travain. Nons pertons également à sa econnaissance, le cas échéant, les fraitlesses egnifientives du contrôle interne que nous avens identifiées pau; ce qui correrme les procésiares is l'elaboration et an trastement de l'information comptable et firmaciere.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport su comité d'ouist, figurent los risques d'acomalies nigrificatives que nous jugoons avoir été los plus impertants pour l'aucit des comples consulides de l'estereice et qui constituent des points ciés de l'aucit, qu'il nous appartient de décrire clans le present rapport.

AWOR Repport dos commissatives cace comples nur les comples estembrailidés Euroice clos lo 31 december 2019 - Page 6

Nous fournissons également an comité d'audit la déclaration prévase par l'urticle 6 du réglement (UK) nº 537-2014 confirment notre indigendance, an sens dos rights applicables on France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du ande de commence et dans le code de déontalogie de la profession de commissaire nux comptes, le cas échésat, nous nous entretersons avec le comité d'andit des risques pessat sur notre incépendance et des mesures de sauvegarile appliquées.

Fait å Montpellier, le 30 avril 2020

Les econnissatires aux comples

PricewaterhouseChopers Audit Soft REN Calino Clanni Damet

Frederic Memon

SCP Frederic MENON & Associés COMMISSAIRE AUX GOMPTES 395 Rus Maurice Bajart 34080 MONTPELER Tol : 04 99 81 40 40 Fex : 04 99 61 40 41

7. ATTESTATION DES HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX

Le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société au titre de l'exercice 2019 :

Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le	31/12/2019			31/12/2018
en K€	PriceWaterhouse Coopers Audit	Réseau PriceWaterhouse Coopers	Cabinet Frédéric Menon	Total	PriceWaterhouse Coopers Audit	Cabinet Frédéric Menon	Total
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité (1)	91		40	131	62	29	91
Certification des comptes individuels de la filiale Chacon (Belgique)		30		30
Services autres que la certification des comptes (1) (2)					50	28	78
Total	91	30	40	161	112	57	169

(1) incluant la société et sa filiale Cabasse située en France et intégrée globalement

(2) Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de la société.

AI Terminal

Cabasse Group

1172_10-k_2020-04-30_40fe02f1-fabd-45c0-bbf0-a829e64faf73.pdf

AwoX Groupe

REMARQUES GENERALES

Définitions

Informations prospectives

I. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

Attestation de la personne responsable

II. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.233-26 DU CODE DE COMMERCE

PARTIE 1 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. Exposé de l'activité et des résultats de la Société

1.1 Secteurs d'activité – Gamme produits – Marché

1.2 A propos d'AwoX

1.3 Présentation des états financiers sociaux

Compte de Résultat

Bilan

Actif :

Passif :

2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie - Informations sur les risques de marche

5. Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

6. Situation prévisible et perspectives d'avenir

7. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels

8. Activité de la Société en matière de recherche et de développement

9. Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société par date d'échéance

PARTIE 2 : PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.2. Descriptif synthétique des procédures mises en place

Responsabilités

Domaines d'application

Acteurs

c) Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

PARTIE 3 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

1.1.1 Variations du périmètre de consolidation sur l'exercice

2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle

2.1 Prises de participations significatives ou prises de contrôle antérieures à l'exercice 2019

2.2 Prises de participations significatives ou prises de contrôle réalisées au cours de l'exercice 2019

3. Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

4. Autocontrôle

PARTIE 4 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL

1. Identité des titulaires de participations significatives

2. Participation des salariés au capital de l'entreprise

3. Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

4. Évolution et situation boursière de la Société

AWOX

STATISTIQUES ANNEE 2019

AwoX vs. PEA-PME / CAC PME / Mid & Small

Action AwoX = Cours & Volumes

PARTIE 5 : INFORMATIONS FISCALES

1. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

2. Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

PARTIE 6 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

2. Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé

2.1.Activité du Groupe

2.2.Évolution prévisible de l'ensemble consolidé

2.3.Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Activité 2019

Commentaires par activités

30,7 M€ de chiffre d'affaires annuel en croissance de +63%

3.1 Compte de résultat consolidé

3.1.1 Évolution de la marge brute

3.1.2 Évolution des charges d'exploitation

3.1.3 Évolution des charges opérationnelles

3.1.4 Évolution du résultat financier

3.1.5 Impôt sur les sociétés

3.2 Situation Financière Consolidée

3.2.1 Commentaires sur les éléments de l'actif du bilan

Concernant l'actif immobilisé, les principaux constats sont les suivants :

L'évolution des immobilisations corporelles s'analyse de la manière suivante sur l'exercice :

Concernant l'actif circulant, les principaux constats sont les suivants :

Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients de l'entité belge Chacon

3.2.2 Commentaires sur les éléments de passif du bilan

Dettes financières

o Mise en place de contrats d'affacturage des créances clients de l'entité belge Chacon

Covenants bancaires

3.3 Tableaux Consolidé des Flux de Trésorerie 2019

7.1. Financement ⁹