FONCIÈRE EURIS

Société anonyme au capital de 148 699 245 euros 702 023 508 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00

Site : www.fonciere-euris.fr

FONCIÈRE EURIS Sommaire

1		Présentation du Groupe	02
	1.1.	Administration de la Société	02
	1.2.	Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2019	03
	1.3.	Chiffres clés	04

2		Rapport de gestion	05
	2.1.	Événements importants de l'exercice	05
	2.2.	L'immobilier	14
	2.3.	Activités du groupe Rallye	16

2.4.	Panorama financier	19
2.5.	Affectation du résultat	28
2.6.	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	29
2.7.	Évolution du titre en Bourse	30
2.8.	Capital et actionnariat	31
2.9.	Risques et contrôle interne	35

Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise 41 3

3.1.	Code de gouvernement d'entreprise	42
3.2.	Composition du Conseil d'administration	43
3.3.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	47
3.4.	Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration	55
3.5.	Direction générale	62
3.6.	Rémunération des organes de direction et d'administration	64
3.7.	Contrôle des comptes	71
3.8.	Autres informations	72

4		Comptes consolidés	73
	4.1.	États financiers consolidés	74
	4.2.	Annexe aux comptes consolidés	82
	4.3.	Rapport des commissaires aux comptes
		sur les comptes consolidés	188
5		Comptes individuels	198
	5.1.	États financiers individuels	198
	5.2.	Annexe	200
	5.3.	Rapport des commissaires aux comptes
		sur les comptes annuels	213
	5.4.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	217
6		Assemblée générale	220
	6.1.	Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29mai 2020	220
	6.2.	Rapports spéciaux des commissaires aux comptes à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29mai 2020	236

7		Informations complémentaires	237
	7.1.	Attestation du responsable du rapport financier annuel	237
	7.2.	Table de concordance du rapport financier annuel	238

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Administration de la Société

Conseil d'administration

au 31 décembre 2019

Michel SAVART Président

Virginie GRIN Représentant permanent de Matignon Diderot SAS

Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis SA

Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris SAS

Christian PEENE Administrateur indépendant

Marie WIEDMER-BROUDER Administratrice indépendante

Pierre FÉRAUD Censeur

Direction générale

Michel SAVART Directeur général

Commissaires aux comptes

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Titulaire

Cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Titulaire

Didier CARDON Suppléant

1.2 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2019

Sociétés cotées en Bourse

1.3 Chiffres clés

Comptes consolidés

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018 (1)	Variation
Activités poursuivies :
Chiffre d'affaires	34 663	34 346	+ 317
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 283	1 354	- 71
Résultat net des activités abandonnées	(1 050)	(37)	- 1 013
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 504)	(90)	- 1 414
dont, part du Groupe	(550)	(200)	- 350
En euros par action (2)	(58,60)	(21,31)	- 37,29

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à des changements de méthode (essentiellement liés à la norme IFRS 16 « contrats de location ») ainsi que le classement de Leader Price et Groupe Go Sport en activités abandonnées (note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)	Variation
Bilan consolidé
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	6 051	9 593	- 3 542
Dette financière nette	7 178	6 502	+ 676

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à des changements de méthode (essentiellement liés à la norme IFRS 16 « contrats de location ») (note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés).

Comptes individuels

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018	Variation
Résultat courant avant impôt	32,5	7,3	+ 25,2
Résultat net de l'exercice	(27,0)	7,4	- 34,4
En euros par action (1)	(2,73)	0,75	- 3,48
Dividende (2)
Montant total distribué	-	21,4	- 21,4
En euros par action	-	2,15	- 2,15

(1) En fonction du nombre d'actions Foncière Euris émises, diminué du nombre d'actions auto-détenues à la date de clôture de l'exercice le cas échéant.

(2) Le dividende au titre de l'exercice 2018 n'a pas pu être payé le 19 juin 2019 suite à l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Foncière Euris. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Foncière Euris devant être apuré selon l'échéancier défini dans son plan de sauvegarde.

2 RAPPORT DE GESTION

Foncière Euris, actionnaire majoritaire de Rallye dont elle détient 58,4 % du capital au 31 décembre 2019, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri, ayant pour principal actif une participation majoritaire au sein de filiales contrôlant le groupe de grande distribution Casino.

Par ailleurs, Foncière Euris investit, par l'intermédiaire de filiales, dans des centres commerciaux, en France et en Pologne.

À travers Casino, le Groupe exploite à la clôture de l'exercice plus de 11 000 magasins en France et à l'international, lesquels emploient près de 220 000 salariés dans le monde dont environ 60 000 en France, pour un chiffre d'affaires consolidé 2019 de 34,6 Md€.

2.1. Événements importants de l'exercice

Le 23 mai 2019, Foncière Euris a demandé et obtenu l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. La période d'observation a pris fin le 28 février 2020 quand le Plan de Sauvegarde de la société a été arrêté par le Tribunal de commerce de Paris.

2.1.1. Ouverture d'une procédure de sauvegarde__________________

Origine des difficultés

À partir de décembre 2015, les sociétés Casino et Rallye ont été confrontées à des attaques coordonnées et soutenues, de fonds spéculatifs, sur leurs cours de bourse et sur leurs titres de dette, dans des proportions considérables, visant à les faire baisser de façon systématique, notamment par des ventes à découvert.

Cette pression sur les titres, sur une longue période, a provoqué une forte baisse du cours de bourse de Casino, mais aussi de celui de ses sociétés-mères, Rallye, Foncière Euris et Finatis, entraînant une décorrélation de plus en plus importante entre la valeur de marché et la valeur intrinsèque des actifs sous-jacents.

À partir de la mi-mai 2019, la pression boursière à la baisse s'est accentuée, reflétée notamment par la hausse soutenue des positions courtes, l'augmentation brutale du CDS de Rallye le 20 mai et corrélativement la hausse massive des prêts-emprunts de titres.

Cette baisse des cours de bourse a eu un impact direct sur les financements des sociétés-mères, garantis par des nantissements de titres de leurs filiales. En effet, selon le mécanisme des clauses d'arrosage (1), en cas de baisse du cours de bourse des titres nantis, leur nombre doit être augmenté, sauf à procéder à des remboursements anticipés.

Au 21 mai 2019, Rallye et Foncière Euris avaient en conséquence déjà nanti respectivement l'essentiel des titres Casino détenus par Rallye et l'essentiel des titres Rallye détenus par Foncière Euris. Dès lors, la poursuite de la baisse du cours de bourse de Casino et de Rallye était susceptible d'entraîner le non-respect

des clauses d'arrosage, ce qui était susceptible de générer l'exigibilité anticipée des dettes de Rallye ou de Foncière Euris et par ricochet (cross default) celles des sociétés mères. Dans cette hypothèse, les sociétés auraient été dans l'impossibilité de faire face au remboursement immédiat de leurs lignes avec leurs liquidités.

Ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de sociétés du Groupe

Dans ce contexte d'accélération des attaques, les sociétés Euris, Finatis et Foncière Euris, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période initiale d'observation à six mois jusqu'au 23 novembre 2019. Fin novembre 2019, les sociétés ont annoncé avoir obtenu l'extension de la période d'observation des procédures de sauvegarde ouverte à leur bénéfice pour une nouvelle période de six mois, soit jusqu'au 23 mai 2020.

Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d'administrateurs judiciaires avec une mission de surveillance.

Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à la période d'observation.

Les filiales opérationnelles, Casino et Groupe Go Sport, ne sont pas concernées par ces procédures.

(1) Les clauses d'arrosage sont des mécanismes par lesquels dans l'hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d'un créancier est inférieure à un certain ratio contractuellement fixé, le débiteur doit remettre de nouveaux titres en gage ou, lorsque le contrat le prévoit, fournir un cash collateral si ledit débiteur n'est plus en mesure de gager des titres supplémentaires. Les contrats de nantissement prévoient un ratio de couverture de 130 % des encours.

Dette financière des sociétés holdings à l'ouverture des procédures

A l'ouverture des procédures de sauvegarde, la dette financière des sociétés holdings (Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye) est essentiellement constituée de transactions dérivées, de dettes bancaires et de dettes obligataires, principalement portées par la société Rallye, selon la répartition suivante :

Dette (M€) Société Nette du cash Brute collatéral		Titres nantis
		Trésorerie (M€)	Société	% capital détenu	% capital nanti	% nantis/ détenus
Euris	110	110	11	Finatis	93 %	64 %	69 %
Finatis	135	135	6	Foncière Euris	91 %	58 %	64 %
Foncière Euris	281	223	21	Rallye	61 %	54 %	88 %
Rallye	3 195	3 057	94	Casino	52 %	48 %	93 %
Total	3 721	3 525	132

Organigramme simplifié à l'ouverture des procédures

L'organigramme ci-après représente la position respective de chaque société au sein du Groupe - à l'ouverture des procédures :

2.1.2. Gel des créances antérieures ________________________________

Interdiction de paiement des créances antérieures

Sauf exceptions relevant des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier (cf. paragraphe ci-dessous sur les « opérations de nature dérivée non soumises au plan de sauvegarde »), les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde ont emporté, de plein droit, interdiction (i) de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture (art. L. 622-7 C. com.), soit principalement les créances bancaires et obligataires en principal et en intérêts desdites sociétés, (ii) de réaliser les sûretés existantes.

Seules les créances postérieures aux jugements d'ouverture et nées pour les besoins du déroulement des procédures ou en contrepartie d'une prestation fournie aux sociétés pendant cette période, soit en pratique les créances postérieures nées de l'exploitation courante, doivent être payées par les sociétés à leur échéance.

En conséquence du principe du gel des créances antérieures, l'ouverture des procédures de sauvegarde interdit toute action en justice tendant à la condamnation des sociétés au paiement desdites créances antérieures ou à la résolution de contrats pour défaut de paiement de ces créances. Par ailleurs, aucune saisie des biens des sociétés à raison du non-paiement de créances antérieures n'est possible au cours de la période d'observation des procédures de sauvegarde (sauf exceptions aux dispositions de l'article L. 211-40).

Enfin, les procédures de sauvegarde interdisent aux cocontractants de résilier leurs contrats, de déclarer la déchéance du terme, de dégrader les droits contractuels ou au contraire d'aggraver les obligations contractuelles des sociétés du seul fait de l'ouverture des procédures de sauvegarde, et ce qu'il s'agisse de contrats en cours ou non. Toute clause contraire serait réputée non écrite.

Non-paiement du dividende de Foncière Euris

Dans ce cadre, en accord avec les administrateurs judiciaires, la société Foncière Euris a annoncé le 4 juin 2019 qu'il ne pourrait pas être procédé au paiement du dividende de 2,15 € par action (soit un montant global de 21,4 M€) au titre de l'exercice 2018 le 19 juin 2019 tel que décidé par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière Euris en date du 16 mai 2019 dans sa 3ème résolution, la créance de dividende étant née antérieurement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde.

Les actionnaires de Foncière Euris ont dû déclarer leur créance de dividende à la procédure de sauvegarde afin de faire admettre leur créance au passif de la société.

Processus d'admission des créances au passif

À l'ouverture des procédures de sauvegarde, les sociétés ont communiqué aux mandataires judiciaires une liste de leurs créanciers et du montant de leurs dettes, conformément à l'article L.622-6 du Code de commerce.

Afin de préserver leurs droits, tous les créanciers ont été invités à déclarer leurs créances au passif de la procédure de sauvegarde des sociétés, dans un délai de deux mois à compter de la publication du jugement d'ouverture au BODACC, ce délai étant porté à quatre mois pour les créanciers ne demeurant pas sur le territoire de la France métropolitaine (articles L. 622-24 et R. 622-24 du Code de commerce).

Les créances sont admises au passif lorsque le juge-commissaire admet l'existence et le montant d'une créance régulièrement déclarée, éventuellement après la tenue d'audiences de contestations entre le créancier et le débiteur.

Rappel de l'endettement financier brut des sociétés Rallye et Foncière Euris

À l'ouverture des procédures de sauvegarde, l'endettement financier brut des Sociétés (hors créances au titre d'opérations de dérivés) se décomposait comme suit :

(en millions d'euros)	Rallye	Foncière Euris
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino	1 153 M€
§ des actions Rallye		114 M€
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)	204 M€
Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires)	1 566 M€	23 M€
Total	2 923 M€	137 M€

2.1.3. Les opérations de nature dérivée non soumises au plan de sauvegarde ______________________________________

Au cours de la période d'observation, les sociétés Rallye, Foncière Euris et Euris ont d'abord dû mener des discussions avec les banques ayant conclu des opérations de nature dérivée, auxquelles les dispositions du Livre VI du Code de commerce régissant la procédure de sauvegarde, ne s'appliquent pas, et pouvant donc réaliser les sûretés attachées, constituées de nantissements de comptes titres, indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.

La réalisation des nantissements aurait significativement impacté la capacité à présenter des plans de sauvegarde, en réduisant la participation de Rallye dans le capital de Casino de 8,7 % et celle de Foncière Euris dans le capital de Rallye de 21,6 %, et ainsi leurs droits à dividendes correspondants.

Concernant la société Foncière Euris, le 5 juillet 2019, Société Générale a réalisé le nantissement portant sur 1,68 million d'actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière Euris avait mis en place dans le cadre de ces opérations.

Enfin, s'agissant de la société Euris, la réalisation des nantissements accordés dans le cadre de ses opérations de dérivés aurait conduit à réduire la participation d'Euris dans le capital de Finatis de 8,6%.

Accords de réaménagement sur les opérations de dérivés

Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés.

Les principes prévus par les Accords de réaménagement, applicables à toutes les sociétés concernées , sont les suivants :

§ les établissements financiers ayant accepté le réaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les Établissements Financiers Concernés) sont traités de manière égalitaire ;
§ les Établissements Financiers Concernés renoncent à se prévaloir des cas de défaut en cours au titre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements;
§ les opérations de dérivés porteront uniquement des intérêts capitalisés ;
§ Euris, Foncière Euris et Rallye reconnaissent l'application du régime dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des opérations de dérivés malgré l'ouverture d'une procédure collective ;
§ Tout ou partie des Établissements Financiers Concernés peut, le cas échéant, prononcer l'exigibilité anticipée des opérations de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans les principaux cas de défaut suivants :
- (i) conversion des procédures de sauvegarde ouvertes au bénéfice des sociétés, en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, ou (ii) résolution du plan de sauvegarde qui sera arrêté au bénéfice des sociétés en procédure, ou (iii) non-respect du calendrier de la procédure de sauvegarde (notamment, arrêté d'un plan de sauvegarde d'ici le 31 juillet 2020) ;
- survenance d'une perte du contrôle direct ou indirect par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ;
- défaut croisé : (i) tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 M€ entraînant la notification d'un cas de défaut à Casino au titre de toute opération de crédit ou de dérivés conclue entre l'un des Établissements Financiers Concernés et Casino, et/ou (ii) au niveau de Foncière Euris, tout défaut de Rallye au titre des accords de réaménagement de ses opérations de dérivés conclus le 25 novembre 2019 ;
- réalisation en vertu d'un cas de défaut par l'un des Établissements Financiers Concernés de l'une de ses sûretés au titre des opérations de dérivés objets des accords de réaménagement au niveau de Rallye, HMB, Cobivia, Foncière Euris ou Euris.
- Et concernant spécifiquement Rallye et ses filiales: nonrespect d'un ratio de couverture déterminé comme une certaine proportion entre la valeur des actions Casino nanties en garantie des opérations dérivées et le montant notionnel des-dites opérations (net de cash-collateral), étant précisé que les Sociétés auront la faculté d'inscrire de nouvelles actions Casino sur les comptes-titres nantis en garantie desdites opérations.

Dans le cadre des Accords de réaménagement, Foncière Euris a accepté de se désister de la procédure judiciaire en cours à l'encontre de Société Générale, qui faisait suite à l'appréhension par cet établissement de 1 680 396 actions Rallye dans le cadre de la réalisation de son nantissement (cf. communiqué de Foncière Euris du 12 juillet 2019).

Les principes prévus par les Accords de réaménagement (1) pour respectivement Rallye et Foncière Euris sont les suivants:

Opérations de dérivés	Rallye	Foncière Euris
Montant de l'exposition (net du cash-collateral approprié en paiement)	231 M€	84,8 M€
Nantissement (en nombre de titres de la filiale)	9,5 millions de titres Casino	9,5 millions de titres Rallye
Nantissement (en % du capital de la filiale)	8,7 % du capital de Casino	18,2 % du capital de Rallye
Échéancier de remboursement (les sociétés bénéficient dans chaque cas de la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé desdites opérations de dérivés)	50 % au plus tard le 30 juin 2021 (soit 100,5 M€ en tenant compte de 30 M€ de remise d'espèces addition nelle au titre de garantie). Le solde au plus tard le 31 décembre 2022	Au plus tard le 30 juin 2023, dès lors que 50 % des encours sont rembour sés au 31 décembre 2022 et que le ratio de couverture est de 120 %.
Modalités de remboursement et Sûretés additionnelles	Tout dividende versé au titre des actions Casino nanties dans le cadre des opérations de dérivés sera immé diatement et automatiquement af fecté au paiement des montants dus au titre des opérations de dérivés. Les Établissements Financiers Concer nés bénéficient de sûretés addition nelles, sous la forme de remises d'espèces additionnelles en pleine propriété à titre de garantie d'un montant de 30 M€ réparti entre lesdits établissements à proportion de leurs encours respectifs dans les opérations de dérivés au niveau des Sociétés.	Tout dividende versé au titre des actions Rallye ou Mercialys nanties dans le cadre des opérations de dérivés sera immédiatement affecté à la réduction des montants notionnels des opérations de dérivés. Les Établissements Financiers Concer nés bénéficient de sûretés addition nelles à proportion de leurs encours respectifs dans les opérations de dérivés au niveau de Foncière Euris, sous la forme (i) de la constitution d'un nantissement complémentaire portant sur les 918 000 titres Mer cialys non nantis à ce stade, et (ii) de la constitution de nantissements sur les titres des sociétés détenant les principaux actifs immobiliers de Fon cière Euris, dont les produits de cessions seront affectés au rembour sement des opérations de dérivés et ce jusqu'à 50 % des encours.

2.1.4. Élaboration des projets de plans de sauvegarde _____________

Dès l'ouverture des procédures, le travail d'élaboration des projets de plans de sauvegarde s'est engagé, tenant compte de deux caractéristiques majeures :

§ la contrainte des titres nantis au profit des créanciers sécurisés, lesquels bénéficient d'un accès prioritaire aux flux de dividendes sur la chaîne de détention économique existant à ce jour ;
§ la nécessité de plans de sauvegarde interdépendants et complémentaires, fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour.

Chacun des projets de plans de sauvegarde repose sur la capacité des filiales à verser des dividendes pendant la durée des plans.

Les projets de plans de sauvegarde prévoient l'apurement complet du passif des Sociétés qui disposent de trois types de ressources :

§ les capacités distributives de chaque société au sein de la chaine de détention, et, in fine, les capacités distributives de Casino ;
§ la cession de leurs actifs non stratégiques ; et
§ différentes options de refinancement. En particulier, l'acceptation de la constitution d'un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino (2) pourrait

⁽¹⁾ Non soumis au plan de sauvegarde.

⁽²⁾ Ces nantissements de second rang ne pourront en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement de premier rang portant sur des actions Casino. Les nantissements de second rang portant sur des actions Casino ne contiendront pas de clause d'arrosage. Les contrats de nantissement prévoient un ratio de couverture de 130 % des encours. Ces clauses ont été désactivées par l'entrée en sauvegarde des Sociétés.

permettre la mise en place d'un financement en vue du remboursement anticipé et/ou du rachat des créances non sécurisées qui serait proposé dans le cadre d'une modification du plan de sauvegarde dans les mêmes termes à l'ensemble des créanciers titulaires de telles créances admises au passif de Rallye et ne bénéficiant pas de nantissements de comptes titres portant sur des actions Casino. Ces nantissements de second rang pourront porter sur un nombre maximum d'environ 44millions d'actions Casino.

La validation des hypothèses retenues dans les projets de plans de Rallye, de ses filiales et de ses holdings a été opérée par le cabinet Accuracy.

Le cabinet Accuracy a conclu que la séquence de distribution de dividende par Casino induite par les plans de sauvegarde est compatible avec les objectifs propres de Casino, sans préjuger de la politique de distribution qu'elle mettra en œuvre et permet à la société Rallye, ses sociétés holdings et ses filiales d'honorer les échéances du plan établies selon des prescriptions légales.

Propositions d'apurement du passif

Le 9 décembre 2019, les sociétés ont finalisé leurs projets de plans de sauvegarde, élaborés avec le concours des administrateurs judiciaires.

Concernant Foncière Euris et Rallye, ceux-ci prévoient les propositions de remboursement synthétisées ci-après :

Créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 Il et R. 626- 34 du Code de commerce, les plans de Foncière Euris et Rallye prévoient que les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € et dont le total n'excède pas 5 % du passif, feront l'objet d'un paiement sans délai ni remise à l'arrêté du plan.

Passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino

Au niveau de Foncière Euris – en cas d'acceptation de la proposition par les créanciers garantis par des nantissements sur titres Rallye :

§ apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements Rallye ;
§ apurement à hauteur de 50 % lors de la 3ème annuité et pour le solde en 4ème annuité (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;
§ suspension de l'application des clauses d'écrêtement(1) jusqu'au complet apurement des créances garanties en titres Rallye ;
§ les droits préférentiels de souscription attachés aux actions objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions;
§ autorisation de la constitution d'un nantissement de comptetitres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Rallye de rangs existants.

Au niveau de Rallye – en cas d'acceptation de la proposition par les créanciers garantis par des nantissements sur titres Casino :

§ apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements Casino et compensation avec le gageespèce constitué au titre de garantie le cas échéant ;
§ apurement à hauteur de 85 % lors de la 3ème annuité et pour le solde en 4ème annuité (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;
§ suspension de l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au complet apurement sous certaines conditions;
§ autorisation de la constitution d'un nantissement de comptetitres de rang subordonné portant sur les titres Casino dans le cadre du refinancement, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Casino de rangs existants.

Au niveau de Foncière Euris et Rallye – en cas de défaut de réponse par les créanciers garantis par des nantissements sur titres Rallye ou Casino :

§ mêmes principes d'apurement des créances qu'en cas d'acceptation de la proposition.

Au niveau de Foncière Euris et Rallye – en cas de refus de la proposition par les créanciers garantis par des nantissements sur titres Rallye ou Casino :

§ fixation des délais par le tribunal et proposition de retenir un apurement à 100 % selon l'échéancier suivant :

annuité 1	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société au prorata de leurs créances définitivement admises
annuités 3 à 9	5 %
annuité 10	65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2

§ Application des clauses d'écrêtement.

⁽¹⁾ Les mécanismes d'écrêtement s'appliquent dans l'hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d'un créancier excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio.

Créances des banques au titre d'opérations dérivées

Seules les sommes restant éventuellement dues aux banques «dérivés», en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient,sont soumises aux plans de Foncière Euris et Rallye, lesquels prévoient que ces sommes seront réglées conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du nantissement :

annuité 1	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société au prorata de leurs créances définitivement admises
annuités 3 à 9	5 %
annuité 10	65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2

Autres créances

Les projets de plans de Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :

annuité 1	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société au prorata de leurs créances définitivement admises
annuités 3 à 9	5 %
annuité 10	65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2

Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :

Le projet de plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d'apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % :

annuité 1	100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2	100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 3	30 %
annuités 4 à 9	5 %
annuité 10	35% diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2

Me Abitbol et Me Bourbouloux, administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal, en date du 30 janvier 2020, dressant le bilan économique et social de la Société et contenant un projet de plan de sauvegarde présenté par le débiteur.

Validation des hypothèses des plans

Le plan présenté par la société Foncière Euris repose principalement sur la remontée indirecte de dividendes via Rallye, et se fonde donc, in fine, sur la capacité distributive de la filiale opérationnelle Casino.

Les projets de plans prévoient l'apurement de la totalité du passif de toutes les sociétés en sauvegarde sur une durée de dix ans. Ils prévoient la capacité des sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans

Les sociétés disposent de trois types de ressources pour faire face à leurs passifs:

§ les dividendes de Casino ;
§ la cession de leurs actifs non stratégiques ; et
§ différentes options de refinancement dont le refinancement de la dernière échéance du plan / de la dette résiduelle en 2030.

La revue réalisée par le cabinet indépendant Accuracy confirme que les éléments financiers revus au niveau des sociétés sont bien compatibles avec les profils de remboursement prévus par les projets de plan.

Le projet de plan de Foncière Euris intègre une flexibilité supplémentaire en prévoyant que les créanciers sécurisés acceptant donnent leur accord pour :

§ l'exclusion de l'assiette de leur nantissement de tout droit préférentiel de souscription et/ou toute valeur mobilière émise à raison de l'exercice du droit préférentiel de souscription en question ; et,
§ la constitution d'un nantissement de second rang portant sur les actions Rallye qui pourrait être proposé en garantie aux apporteurs de new-money.

Concernant le projet de plan de Rallye, il intègre une flexibilité supplémentaire en prévoyant que les créanciers sécurisés acceptant donnent leur accord pour la constitution d'un nantissement de second rang portant sur les actions Casino qui pourrait permettre la mise en place d'un financement en vue du remboursement anticipé et/ou du rachat qui serait proposé dans le cadre d'une modification du plan de sauvegarde dans les mêmes termes à l'ensemble des créanciers titulaires de créances admises au passif de Rallye et ne bénéficiant pas de nantissements de comptes titres portant sur des actions Casino. Ces nantissements de second rang pourront porter sur un nombre maximum d'environ 44 millions d'actions Casino.

2.1.5. Résultat de la consultation des créanciers ___________________

Comme indiqué dans le communiqué de presse publié le 9 décembre 2019, les propositions d'apurement du passif ont été transmises par les mandataires judiciaires aux créanciers des Sociétés, en vue de recueillir leur acceptation ou leur refus sur lesdites propositions.

Concernant l'endettement financier, les résultats de cette consultation peuvent être résumés comme suit :

Rallye

Acceptation des propositions à 71 % (tous créanciers confondus) (représentant 2 075 M€), selon la répartition suivante :

§ Créances sécurisées par des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino : acceptation des propositions à 100 % par les créanciers concernés (représentant 1 153 M€) ;

§ Créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) : acceptation des propositions à 100 % par les créanciers concernés (représentant 204 M€) ;
§ Créances non sécurisées (principalement certaines lignes bilatérales, les créances obligataires et les billets de trésorerie) : acceptation des propositions à 46 % par les créanciers concernés (y compris les créanciers obligataires, cf. communiqués de presse de Rallye du 16 janvier 2020 et 27 janvier 2020), représentant 720 M€.

Foncière Euris

§ 100 % des créanciers (sécurisés ou non) (représentant 137 M€) ont accepté les propositions d'apurement du passif.

2.1.6. Arrêté des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ______________________________________________

Concernant Foncière Euris, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la SA Foncière Euris, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure d'inaliénabilité ne fait pas obstacle aux opérations de nantissement de rang subordonné portant sur les actions Rallye et aux opérations portant sur les titres et le patrimoine de ses filiales Marigny Foncière, Mat-Bel 2 et Matignon Abbeville, telles que prévues expressément dans les propositions d'apurement du passif de la SA Foncière Euris.

Concernant Rallye, le Tribunal a décidé, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce que les titres de participation à l'actif de la SA Rallye ne pourront être aliénés sans l'autorisation du tribunal, pour la durée du plan, à l'exclusion d'une partie des actions détenues dans le capital de la société Casino pour permettre la mise en oeuvre de l'opération de refinancement

des créances dérivées de Rallye (en principal ou en garantie), étant précisé que cette mesure ne fait pas obstacle aux opérations de nantissement de rang subordonné, prévues expressément dans les propositions d'apurement du passif de Rallye.

Par ailleurs, le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l'exécution du plan, la SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux.

La mission des commissaires à l'exécution du plan vise principalement à veiller à la bonne exécution des plans de sauvegarde, à centraliser le paiement par les sociétés de leurs engagements au titre du plan de sauvegarde, puis leur répartition entre les créanciers, étant précisé qu'une partie des paiements du plan sera versée directement entre les mains des créanciers en raison des nantissements de compte-titres ainsi qu'à établir un rapport annuel sur l'exécution des engagements de la société, rapport tenu à la disposition de tout créancier.

En conséquence de ces jugements, et compte tenu des mécanismes de nantissement de comptes titres, les profils d'amortissement de l'endettement financier résultant de ces engagements seront les suivants(1) :

Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino

Créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)

Échéancier de Foncière Euris

Créances non sécurisées

Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Rallye

Créances non sécurisées

(1) En nominal, net du montant des fruits et produits et les éléments de cash collatéral existants au 23 mai 2019. Le cas échéant, les intérêts contractuels et éventuelles commissions continueront à s'appliquer pendant la durée du plan.

Les profils d'amortissement des créances sécurisées par des nantissements sur titres cotés tiennent compte des nantissements de comptes titres existants. Ces nantissements permettent à ces créanciers d'appréhender les fruits et produits éventuels de manière anticipée et peuvent donner lieu à des profils d'amortissement plus rapides que les engagements au titre des propositions d'apurement du passif.

2.2. L'immobilier

Foncière Euris assure la promotion, le développement puis la cession de centres commerciaux et a contribué depuis 1990 à des opérations prestigieuses, notamment :

§ en France, avec à Parisles centres commerciaux « les Quatre Temps » (cédé en 1997), « Italie II » (cédé en 1998) et Beaugrenelle (cédé en 2014) et à Toulouse « Fenouillet » (cédé en 2016) ;
§ en Allemagne, avec les centres commerciaux « Alexa » à Berlin (cédé en 2010) et « Loop 5 » à Weiterstadt près de Francfort (cédé en 2015) ;
§ en Pologne, avec les centres commerciaux « Manufaktura » à Lodz (cédé en 2012), « Riviera » à Gdynia près de Gdańsk (cédé en 2015) et Posnania à Poznan (dont la quote-part du groupe Foncière Euris a été cédée en 2019).

2.2.1 Activité immobilière au 31 décembre 2019 ___________________

Centre commercial en exploitation

— « L'Heure Tranquille » à Tours

La galerie « l'Heure Tranquille » est conçue comme un lieu de destination offrant, sur 22 000 m², des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu'une moyenne surface alimentaire.

La galerie est située dans le nouveau quartier des « Deux Lions », desservi par un tramway reliant le centre-ville de Tours en 10 minutes, et qui intègre une université, un parc d'entreprises, des logements, un cinéma multiplexe de 12 salles et un bowling. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts et d'une base nautique.

La participation au capital de cette opération est de 50 % pour Foncière Euris et 50 % pour Apsys.

Centre commercial en exploitation / projet

— « Krakowianka » à Cracovie en Pologne

Le projet « Krakowianka », composé des centres commerciaux « Serenada » et « Krokus » et de la jonction envisagée pour les relier, porte sur la réalisation d'un ensemble commercial dominant la moitié nord de l'agglomération de Cracovie en Pologne.

Le centre commercial Serenada, qui s'étend sur environ 41 000 m² de surface locative, est ouvert depuis octobre 2017. Ce centre serait relié, via une jonction, au centre adjacent Krokus (31 000 m²) acquis début 2016 et accueillant un hypermarché Auchan.

Le projet global serait dédié à la mode et aux loisirs, avec un pôle « mass market » autour de l'hypermarché Auchan et un pôle qui accueillera de nombreuses enseignes de mode de renommée internationale telles que les marques du groupe Inditex, H&M ou encore Mango, une grande variété de restaurants et de cafés, et un espace dédié aux loisirs.

La participation au capital de Serenada est de 64 % pour Foncière Euris, 16 % pour Rallye, et 20 % pour Casino, et celle de Krokus, qui porterait la future extension, est de 80 % pour Foncière Euris et 20 % pour Rallye.

2.2.2 Évolution du périmètre au cours de l'exercice _______________

Le 30 octobre 2019, le groupe Foncière Euris a vendu l'intégralité de sa participation (27 %) dans le centre commercial Posnania situé à Poznan en Pologne, à la société Apsys (qui en détenait déjà 73 %).

Cette cession a permis l'encaissement de 21,2 M€ pour Foncière Euris et de 14,1 M€ pour Rallye. Conformément aux Accords de réaménagement sur les opérations de dérivés (cf. note 2.1.3 du présent rapport de gestion), le produit de la cession de Posnania revenant à Foncière Euris a été affecté au remboursement des opérations de dérivés.

2.2.3 Valorisation des investissements immobiliers de centres commerciaux____________________________________

Les centres commerciaux en exploitation de Tours et de Cracovie (Serenada et Krokus) sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Sur ces bases, la quote part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers s'élève à 48 M€ au 31 décembre 2019, dont 17 M€ de plusvalueslatentes.

La valorisation du projet de jonction entre Serenada et Krokus à Cracovie n'est pas comprise dans ce montant, car ce projet est en cours de développement.

Ces valorisations ne tiennent pas compte des impacts potentiels de la pandémie de Covid-19.

2.2.4 Principaux actifs immobiliers détenus par Foncière Euris au 31 décembre 2019 ________________________________________

Nom	Localisation	Surface (en m²)	Quote-part de Foncière Euris	Autres partenaires	Méthode de valorisation
L'Heure Tranquille	Tours, France	22 000	50 %	Apsys 50 %	Expertise indépendante
Krakowianka	Cracovie, Pologne
• dont Krokus	Cracovie, Pologne	31 000	80 %	Rallye 20 %	Expertise indépendante
• dont Serenada	Cracovie, Pologne	41 000	64 %	Casino 20 % Rallye 16 %	Expertise indépendante
• dont Jonction entre Krokus et Serenada	Cracovie, Pologne	En cours d'étude	80 %	Rallye 20 %	Non valorisé

| PROJET « KRAKOWIANKA », Cracovie, Pologne

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

2.3 Activités du groupe Rallye

Les commentaires sont réalisés en comparaison à l'exercice 2018 sur les résultats des activités poursuivies. Les états consolidés 2018 et 2019 sont présentés post IFRS 16. La norme exige pour la plupart des locations la reconnaissance d'un actif (droit d'utilisation du bien loué) et d'un passif financier (loyers futurs actualisés), remplaçant la charge de loyer par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation et une charge d'intérêt financier liée à la dette de location. Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition « rétrospective complète » qui conduit à retraiter les comptes 2018 permettant leurs comparabilités aux comptes 2019.

Via Varejo dont la cession a été finalisée le 14 juin 2019, est présenté en activité abandonnée en 2018 et 2019 conformément à la norme IFRS 5. Compte tenu de la décision prise en 2019 de céder Leader Price et Groupe GO Sport, ces activités sont présentées en activités abandonnées en 2018 et 2019 conformément à la norme IFRS 5. Les comptes 2018 ont été retraités permettant leurs comparabilités aux comptes 2019.

Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constants, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaires.

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino, l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire.

En France, les performances commerciales de Casino s'appuient sur un mix d'enseignes et de formats bien adapté à l'environnement économique ainsi qu'aux tendances profondes et durables de la société. À l'international, le déploiement est axé sur des pays émergents à fort potentiel de croissance, prioritairement en Amérique latine où les filiales bénéficient d'un bon ancrage local et de positions leader. L'activité de Casino en 2019 est détaillée ci-après.

Dans le cadre du processus de cession en cours, Groupe GO Sport est classé selon la norme IFRS 5 en activité abandonnée. Ainsi, le chiffre d'affaires du pôle « Sport » ne figure plus dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2019.

Le portefeuille d'investissements diversifié est évalué à 37 M€ au 31 décembre 2019 (33 M€ de private equity et 4 M€ d'immobilier détenu pour l'essentiel en commun avec Foncière Euris), contre 45 M€ au 31 décembre 2018.

Le résultat net consolidé normalisé des activités poursuivies, part du groupe, s'établit à - 61 M€ en 2019, contre - 12 M€ en 2018.

La dette financière nette de Rallye s'établit à 3 000 M€ au 31 décembre 2019, en hausse de 101 M€ sur un an.

Casino __________________________________________________________

§ En France, Casino a accéléré son repositionnement stratégique sur les formats porteurs avec la cession de Leader Price, portant le montant des cessions signées dans le cadre de son plan de cessions à 2,8 Md€.

Le volume d'affaires est en croissance de 1,9 % en comparable. Le e-commerce représente 24 % de l'activité au 4ème trimestre 2019 (contre 18 % en 2018).

La croissance du ROC de la distribution France est en hausse de 12 % à 622 M€ (5 % en vision pré IFRS 16 à 517 M€) et la rentabilité s'améliore de 0,5 pt (0,2 pt en vision pré IFRS 16).

La dette financière nette a été réduite à 2,3 Md€ sous l'effet du plan de cessions, avec un cash-flow libre récurrent (hors plan de cessions d'actifs et plan de cessions et fermetures de magasins déficitaires en France, appelé plan Rocade) de 367 M€ (576 M€ hors éléments exceptionnels).

Casino a franchi une étape importante dans la modernisation de son métier de distributeur avec le développement accéléré des outils d'encaissement automatique et le développement de la livraison à domicile.

§ En Amérique latine, l'enseigne Assaí a confirmé son excellente dynamique avec un chiffre d'affaires en croissance de 22 % et une hausse de la marge de 20 bp.

L'année 2019 est également caractérisée par le succès des nouveaux formats d'Éxito et par la transformation digitale et la forte croissance du e-commerce de près de 40 %.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'élève à 34 645 M€, en hausse de 0,9 %. La croissance des ventes s'élève à 4,2 % en organique. L'impact des variations de périmètre sur le chiffre d'affaires est négatif à - 0,8 %, tandis que l'impact du change et de l'hyperinflation est négatif à - 1,9 %.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 292 M€, soit une baisse de 5,3 % après prise en compte de l'impact défavorable du change. La baisse est de 3,1 % en organique.

Le groupe Casino accélère l'exécution de ses plans stratégiques et financiers, en ligne avec l'évolution de son modèle.

Au cours de l'année 2019, le groupe Casino a cédé 1 Md€ d'actifs, après 1,1 Md€ en 2018. À fin mars 2020, le total des cessions d'actifs signées est de 2,8 Md€ depuis juin 2018 (dont 1,8 Md€ encaissés à fin 2019), suite à l'annonce en mars 2020 de la signature avec Aldi d'un accord concernant la cession de Leader Price.

Dans le cadre du plan Rocade, le groupe Casino a cédé 17 hypermarchés et 14 supermarchés intégrés et a fermé 4 supermarchés intégrés.

Comme annoncé au 4ème trimestre 2019, le groupe Casino a finalisé son plan de refinancement en France et le regroupement de ses activités en Amérique latine sous la filiale brésilienne GPA, cotée au Novo Mercado depuis le 2 mars 2020.

La dette financière nette du groupe Casino au 31 décembre 2019 s'établit à 4,1 Md€ contre 3,4 Md€ au 31 décembre 2018. L'augmentation de la dette financière nette du groupe est liée à l'effet net de la réorganisation des activités en Amérique latine (rachat de la part d'Éxito dans GPA, OPA de GPA sur Éxito), tandis que la dette financière nette France s'inscrit en baisse à 2,3 Md€, contre 2,7 Md€ à fin 2018, et la dette E-commerce est quasi stable.

Activité France Retail

Le chiffre d'affaires France Retail s'élève à 16 322 M€ en 2019 contre 16 786 M€ en 2018. Les ventes sont en croissance de 0,3 % en comparable.

§ Chez Monoprix, le bio représente 14 % du chiffre d'affaires en 2019. Le e-commerce est particulièrement dynamique, porté par le succès du partenariat avec Amazon Prime Now étendu cette année à de nouvelles villes et aux produits Naturalia. L'enseigne accélère le déploiement de ses magasins autonomes qui permettent l'ouverture de magasins à des horaires élargis. Naturalia poursuit son expansion.
§ Franprix continue de déployer ses magasins autonomes, de développer son offre non-alimentaire notamment au travers d'un partenariat avec la marque Hema, de renforcer le bio et la restauration, dynamisant ainsi le trafic clients. Franprix a gagné 50 prix en 2019, récompensant tant son innovation continue dans tous les domaines (concept, produits, initiatives en ressources humaines) que ses partenariats.
§ Les Supermarchés Casino présentent un chiffre d'affaires du bio en croissance à deux chiffres sur l'année. L'enseigne poursuit le développement de ses magasins autonomes et des solutions digitales en magasins dont Casino Max qui enregistre un franc succès. Le e-commerce continue de se développer.
§ La Proximité poursuit l'optimisation de son modèle avec un parc davantage opéré en franchise. L'enseigne renforce sa marque propre et le bio est en croissance à deux chiffres sur l'année, tout en déployant ses magasins autonomes.
§ Les Hypermarchés Géant affichent une tendance annuelle positive, portée par le bio, le e-commerce, le déploiement des corners spécialisés dits « shop-in-shop » et les initiatives digitales comme Casino Max. L'enseigne poursuit le déploiement des magasins autonomes. 13 ralliements de magasins opérés par la famille Quattrucci ont été réalisés cette année.

La marge d'EBITDA s'améliore de 57 bp à 9,0 % du chiffre d'affaires.

Le ROC France Retail s'établit à 676 M€, en hausse de 9,4 % au total par rapport à 2018. Le ROC de la distribution est en hausse de + 11,6 % à 622 M€. La marge du ROC de la distribution est de 3,8 %. Pré IFRS 16, le ROC de la distribution s'élève à 517 M€, soit une croissance de + 4,9 % au total. Les effets du plan Rocade et des plans d'économies de coûts font plus que compenser la hausse des loyers de 68 M€ liée aux cessions de murs de magasins.

GreenYellow

GreenYellow accélère le développement de son activité photovoltaïque avec un triplement de son pipeline à 451 MWc à fin 2019. L'EBITDA sur l'année s'établit à 76 M€.

GreenYellow réalise une expansion géographique soutenue avec des projets réalisés en Asie, en Amérique latine, en Afrique et dans la zone Océan Indien. GreenYellow continue de diversifier son portefeuille de clients auprès des pouvoirs publics, des aéroports et des industriels.

La filiale énergie du groupe réalise des partenariats stratégiques majeurs, notamment avec la co-entreprise Reservoir Sun lancée avec Engie fin 2018 (autoconsommation solaire) et le partenariat avec Allego (recharges de véhicules électriques).

Data et data centers

Le chiffre d'affaires cumulé Data et Data center s'établit à 67 M€ sur l'année, en croissance de 51 % par rapport à 2018.

RelevanC se positionne comme un acteur incontournable du marketing digital et a pour vocation de fournir aux marques et aux distributeurs des solutions de recrutement et de fidélisation des clients fondées sur le ciblage et la mesure à travers deux pôles (relevanC advertising et relevanC retail tech).

Le groupe Casino a créé un nouvel acteur d'envergure sur les Data center, ScaleMax. ScaleMax diversifie son portefeuille de clients externes (BNP Paribas, Natixis, McGuff, etc.).

E-commerce (Cdiscount)

Le volume d'affaires (« GMV ») du E-commerce s'établit à 3,9 Md€, en croissance de 9,1 % en organique en 2019 La quote-part de la marketplace représente 38,1 % du GMV, en croissance de + 3,7 bp. Cdiscount enregistre une contribution de + 3,4 bp des services B2C à la croissance du GMV.

Le mobile représente 49,5 % du GMV, soit une hausse de +5,5 bp. En termes de visiteurs uniques mensuels, Cdiscount confirme sa place de numéro 2 sur l'année en France avec environ 20 millions de visiteurs uniques mensuels.

La plateforme internationale poursuit son expansion avec une progression du volume d'affaires de + 85 % sur un an, au 4ème trimestre 2019.

La marge d'EBITDA du E-commerce (Cdiscount) s'améliore de + 153 bp à 3,5 % du chiffre d'affaires, soit un EBITDA de 69 M€, en progression de 30 M€, soutenue notamment par la marketplace et la forte croissance des revenus de monétisation tant dans les services B2B que B2C.

Activité Latam Retail

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 16 358 M€ en 2019, en croissance organique de 9,7 % et de 4,0 % en comparable.

Cette année, GPA se concentre sur son cœur d'activité et la simplification de sa structure. Les ventes de GPA sont en hausse de 11,0 % en organique et de 3,2 % en comparable.

Assaí (Cash & Carry) enregistre une croissance des ventes de 21,9 %, portée par l'excellente performance des 22 magasins ouverts sur l'année et des précédentes expansions, ainsi que par la bonne performance comparable. La surface de ventes augmente de + 20 %. Assaí réaffirme son modèle d'activité et représente désormais plus de 51 % des ventes de GPA. Sur les cinq dernières années, son chiffre d'affaires a été multiplié par trois, avec une part de marché atteignant 28,5 %, soit + 750 bp sur la période.

Chez Multivarejo, l'optimisation du portefeuille de magasins se poursuit. 92 magasins Extra Super ont été convertis cette année, soit 70 % du portefeuille, portant le parc de magasins Mercado Extra à 100 magasins et celui de Compre Bem à 28 magasins. 20 magasins Pão de Açúcar ont été rénovés cette année, totalisant ainsi 46 magasins de nouvelle génération qui représentent 40 % des ventes de l'enseigne. Sur le format Proximité, 10 nouveaux magasins Minuto Pão de Açúcar ont été

ouverts et les ventes s'inscrivent en hausse depuis 7 trimestres consécutifs. Au sein des Extra Hiper, une nouvelle segmentation du portefeuille de magasins s'établit, distinguant les magasins à forte performance et les magasins sujets à l'optimisation du portefeuille, pouvant engendrer des conversions de magasins au format Assaí et de potentielles cessions.

GPA continue d'avancer en ligne avec sa stratégie omnicanale. La croissance annuelle du e-commerce alimentaire est en hausse de 40 %, portée par l'expansion de la livraison express et du click & collect. James Delivery est désormais opérationnel dans 19 villes.

Le chiffre d'affaires de Grupo Éxito s'inscrit en hausse de 6,2 % en organique et de 6,0 % en comparable, porté par le succès des formats Éxito Wow, Carulla Fresh Market et Surtimayorista. Le e-commerce en Colombie accélère sa croissance, à 37 %.

Le ROC des activités en Amérique latine hors crédits fiscaux et effets changes s'élève à 612 M€ et est quasi stable. Chez GPA, la marge de ROC de Multivarejo est impactée par les investissements promotionnels et la marge de ROC d'Assaí hors crédits fiscaux augmente d'environ 0,2 bp. Chez Grupo Éxito, la marge de ROC s'améliore d'environ 0,2 bp tirée par le succès des nouveaux concepts et l'e-commerce. Le ROC des activités en Amérique latine y compris crédits fiscaux et effets de change est en baisse de 19,3 % en raison de l'absence de crédits fiscaux en 2019 et d'un effet change de près de - 4 %.

Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents d'enregistrement universel ou rapport annuels des filiales concernées.

2.4 Panorama financier

2.4.1. Comptes consolidés ______________________________________

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/companyreporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.

Faits marquants de l'exercice 2019

Foncière Euris et Rallye

Interpretations Committee).

— Ouverture de procédures de sauvegarde

Dans un contexte persistant d'attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe faisaient l'objet, Foncière Euris, ses sociétés mères Finatis et Euris, ses filiales Rallye, Cobivia, HMB et Alpétrol (« Les Sociétés ») ont annoncé avoir demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période d'observation de 6 mois. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d'administrateurs judiciaires.

Les sociétés en sauvegarde entendaient ainsi assurer, dans le cadre de ces procédures, l'intégrité du Groupe et consolider leur situation financière dans un environnement stabilisé.

Au cours de la période d'observation, les sociétés Rallye, Foncière Euris et Euris ont d'abord dû mener des discussions avec les banques ayant conclu des opérations de ventes à terme et d'échange sur actions ainsi que des ventes d'options (ci-après désignées « transactions de nature dérivée »), auxquelles les dispositions du Livre VI du Code de commerce régissant la procédure de sauvegarde ne s'appliquaient pas, et pouvant donc réaliser les sûretés attachées indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.

La réalisation des nantissements aurait pu significativement impacter la capacité à présenter des plans de sauvegarde, en réduisant la participation de Rallye dans le capital de Casino de 8,7 % et celle de Foncière Euris dans le capital de Rallye de 21,6 %, et ainsi leurs droits à dividendes correspondants.

Le 5 juillet 2019, Société Générale a ainsi réalisé le nantissement portant sur 1,68 million d'actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière Euris avait nanties dans le cadre de ces opérations.

Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés, et ont annoncé également avoir obtenu l'extension de la période d'observation de la procédure de sauvegarde ouverte à leur bénéfice pour une nouvelle période de 6 mois.

Le 9 décembre 2019, les sociétés Rallye (y compris les filiales HMB, Alpétrol et Cobivia), Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir finalisé leurs projets de plans de sauvegarde, élaborés avec le concours des administrateurs judiciaires. Des propositions d'apurement du passif ont par la suite été envoyées par les mandataires judiciaires aux créanciers des Sociétés, en vue de recueillir leur acceptation ou leur refus sur ces propositions.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d'amortissement figurant dans les propositions d'apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse des Sociétés en date du 9 décembre 2019, et fixé la durée des plans à 10 ans (cf. « Événements récents »).

Les éléments relatifs aux procédures de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de l'exercice » du rapport de gestion de Foncière Euris.

Les comptes consolidés annuels 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

— Cession du centre commercial Posnania en Pologne

Le 30 octobre 2019, le Groupe a cédé à son partenaire Apsys les parts détenues par Rallye et Foncière Euris dans le centre commercial Posnania situé à Poznan, générant un impact positif de 31 M€ sur le résultat de l'ensemble consolidé.

— Finalisation de la vente de Courir et lancement d'un processus de cession pour Groupe Go Sport

Le 28 février 2019, Rallye a annoncé que sa filiale Groupe Go Sport, détenue à 100 %, avait finalisé la réalisation de la cession des activités de Courir à Equistone Partners Europe, suite à l'offre ferme reçue le 19 octobre 2018, pour un montant de 283 M€.

En fin d'année 2019, le groupe Rallye a pris la décision d'engager un processus de cession portant sur Groupe Go Sport. Au 31 décembre 2019, les activités du groupe de distribution d'articles de sport ont été présentées en « Activités abandonnées ».

Casino

— Plan de cession d'actifs en France

Le groupe Casino a lancé un programme de cessions d'actifs en France de 4,5 Md€ au total. Il est composé d'un premier plan lancé en juin 2018 de 1,5 Md€ porté à 2,5 Md€ le 14 mars 2019 et d'un second de 2 Md€ initié en août 2019 dans le cadre de son plan stratégique. Le Groupe entend ainsi accentuer son développement sur les axes prioritaires dont les formats, catégories et géographies porteurs mais également les nouveaux métiers à forte croissance ainsi que la génération de cash-flow et le désendettement en matière financière.

Au cours de l'année 2019, le groupe Casino a cédé 1 Md€ d'actifs, après 1,1 Md€ en 2018.

Le 21 janvier 2019, le groupe Casino a annoncé la cession de 26 murs d'hypermarchés et de supermarchés valorisés 501 M€, dont 392 M€ ont été perçus le 11 mars 2019 à l'issue de la finalisation de la transaction.

Le 14 février 2019, le groupe Casino a cédé sa filiale spécialisée en restauration collective à Compass Group. L'opération a été finalisée le 1er juillet 2019.

Le 22 avril 2019, le groupe Casino a annoncé la cession de murs de magasins à des sociétés affiliées à Apollo Global Management. Le 16 octobre 2019, le Groupe a finalisé la cession des murs de 31 hypermarchés et supermarchés à des sociétés affiliées à Apollo Global Management valorisés 465 M€, et a perçu 327 M€.

Le 22 juillet 2019, le groupe Casino a annoncé un accord avec GBH pour la cession de sa filiale de distribution dans l'Océan Indien Vindémia pour une valeur d'entreprise de 219 M€. Les activités de Vindémia se poursuivront et se développeront au sein de la branche grande distribution de GBH.

Le 19 septembre 2019, le groupe Casino a confirmé être entré en discussions avec Aldi France concernant l'acquisition de Leader Price.

Le total des cessions d'actifs signées à fin mars 2020 est de 2,8 Md€ depuis juin 2018 (dont 1,8 Md€ encaissés à fin 2019), suite à l'annonce en mars 2020 de la signature avec Aldi d'un accord concernant la cession de Leader Price (cf. « Événements récents »). Cet accord avec Aldi complète le plan de fermetures et cessions de magasins déficitaires dit Plan Rocade, initié fin 2018, et accélère le repositionnement stratégique du groupe Casino en France.

— Plan de cessions et fermetures de magasins déficitaires en France appelé Plan Rocade

Afin de se concentrer sur les formats (premium, proximité et e-commerce), catégories et géographies porteurs, le groupe Casino a initié fin 2018 un plan de cessions et fermetures de magasins déficitaires appelé plan Rocade. Le groupe Casino a ainsi cédé 17 hypermarchés et 14 supermarchés intégrés, et fermé 4 supermarchés intégrés. Hors Leader Price, l'impact sur le chiffre d'affaires est de - 500 M€ en année pleine compensé en partie par le ralliement de franchisés avec un volume d'affaires de près de 300 M€. Le gain sur le résultat opérationnel courant est de + 50 M€ en année pleine (+ 18 M€ sur 2019).

— Réorganisation de la structure du groupe Casino en Amérique latine

Au cours de l'année, le groupe Casino a réorganisé ses activités en Amérique latine.

Le 26 juin 2019, le conseil d'Administration de GPA, filiale du Groupe au Brésil, a approuvé la formation d'un comité ad-hoc afin d'examiner un projet de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine.

Ce projet incluait les étapes suivantes (i) une offre publique en numéraire lancée par GPA sur 100 % d'Éxito, à laquelle Casino apporte la totalité de sa participation (55,3 %) ; (ii) une acquisition par Casino des titres détenus par Éxito dans Segisor (qui détient elle-même 99,9 % des droits de vote et 37,3 % des droits économiques de GPA), (iii) une migration des actions de GPA au Novo Mercado segment B3, avec la conversion des actions préférentielles (PN) en actions ordinaires (ON) selon une parité de 1:1.

Le 24 juillet 2019, le conseil d'administration de Casino a approuvé la décision d'apporter sa participation dans Éxito à l'offre publique d'achat de GPA et l'achat de la participation d'Éxito dans GPA au travers de Segisor pour un prix déterminé à partir d'une valeur de 109 BRL par action GPA.

Également, le conseil d'administration de GPA a lancé ce même jour, par l'intermédiaire d'une filiale détenue à 100 %, une offre publique d'achat en numéraire visant la totalité du capital d'Éxito pour un prix de 18 000 COP par action.

Le 12 septembre 2019, le conseil d'administration d'Éxito et l'assemblée générale de ses actionnaires ont approuvé la cession à Casino de toutes les actions détenues par Éxito dans Segisor ouvrant la voie à : (i) l'acquisition par Casino des actions détenues par Éxito dans Segisor ; et (ii) au lancement par GPA d'une offre publique d'achat exclusivement en numéraire sur Éxito.

Le 2 mars 2020, GPA est coté au Novo Mercado, lui donnant accès à une base élargie d'investisseurs internationaux.

Casino détient désormais 41,2 % du capital de GPA, laquelle est elle-même l'actionnaire de contrôle d'Éxito (96,6 % du capital) et de ses filiales en Uruguay et en Argentine.

— Renforcement de la structure financière du Groupe

Le 22 octobre 2019, le groupe Casino a annoncé un projet de renforcement de sa liquidité et de sa structure financière, comprenant 2 volets : (i) la mise en place d'une nouvelle ligne de crédit syndiquée de maturité octobre 2023 d'un montant d'environ 2,0 Md€ ; (ii) la levée de nouveaux financements pour un montant cible de 1,5 Md€, via la souscription d'un prêt à terme (« Term Loan B ») et d'une obligation high yield sécurisée, tous deux de maturité janvier 2024, permettant de refinancer une partie de la dette existante, avec notamment le rachat d'une partie des obligations de maturité 2020, 2021 et 2022.

i. Le 7 novembre 2019, le Groupe a annoncé le succès de son volet de financement avec la syndication d'un prêt à terme (« Term Loan B ») de 1 000 M€ ; et le placement d'une obligation high yield sécurisée de 800 M€, tous deux de maturité janvier 2024. La marge du prêt à terme est de Euribor + 5,5 % (1) et le coupon de l'obligation est de 5,875 %.

⁽¹⁾ Si l'Euribor est négatif, il sera réputé égal à zéro.

ii. Le 13 novembre 2019, Casino a annoncé le succès de l'offre de rachat obligataire. Un montant nominal total d'environ 784 M€ a été apporté et en prenant en compte les prix de rachat et les intérêts courus, le montant total décaissé par Casino est de 806 M€. Au terme de ces opérations, la maturité moyenne de la dette obligataire et de ses prêts à terme de Casino a augmenté de 3,3 à 3,8 années.
iii. Le 19 novembre 2019, le Groupe a annoncé la signature d'une nouvelle ligne de crédit syndiquée de 2 Md€ et de maturité octobre 2023. La mise en place de cette ligne permet au groupe Casino d'améliorer sa liquidité avec une maturité moyenne des lignes de crédit en France qui augmente de 1,6 à 3,6 années.

Le 21 novembre 2019, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé son plan de refinancement.

— Extension du partenariat avec Amazon signé en 2018

Fort de la réussite du partenariat commercial lancé en septembre 2018 entre Monoprix et Amazon mettant à disposition des membres Amazon Prime résidant à Paris, des produits sélectionnés par Monoprix, le groupe Casino a annoncé le 23 avril 2019, le renforcement de son partenariat. Celui-ci s'articule autour des 3 initiatives : (i) l'installation de casiers par Amazon dans 1 000 magasins du groupe Casino ; (ii) la mise à disposition de produits de marques Casino sur Amazon. Le 28 août 2019, l'offre a aussi été enrichie avec celle de Naturalia ; et (iii) l'extension géographique au-delà de la région parisienne. Le 21 novembre 2019, le service a été déployé à Nice et 11 communes des Alpes Maritimes.

— Autres faits marquants

Le 6 mars 2019, l'alliance internationale d'Auchan Retail, du groupe Casino, de Metro et de Dia, dédiée à la vente de services aux fournisseurs opérant à l'international, Horizon International Services, a été officiellement lancée. Celle-ci couvre les 47 pays d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Sud, dans lesquels ces entreprises opèrent.

Le 5 septembre 2019, le Groupe a annoncé que Vesa Equity Investment, véhicule d'investissement détenu par Daniel Křetínský, actionnaire de contrôle (53 %) et Patrik Tkáč (47 %) détenait 5 020 139 actions du groupe Casino, Guichard-Perrachon, soit 4,63 % du capital au 3 septembre 2019.

Les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent l'impact comptable des principaux événements de l'exercice.

Principales variations du périmètre de consolidation :

§ Diverses opérations de cessions et prises de contrôle en 2018 et 2019 au sein de Franprix Leader Price ;
§ Opérations de cessions et fermetures de magasins déficitaires au cours des années 2018 et 2019 ;
§ Finalisation des cessions de Courir et de Via Varejo respectivement le 28 février 2019 et le 14 juin 2019 ;
§ Reclassement de Leader Price et Groupe Go Sport en activités abandonnées au T4 2019.

Résultats

Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2018 sur les résultats des activités poursuivies. Les états consolidés 2018 et 2019 sont présentés post IFRS 16. La norme exige pour la plupart des locations la reconnaissance d'un actif (droit d'utilisation du bien loué) et d'un passif financier (loyers futurs actualisés), remplaçant la charge de loyer par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation et une charge d'intérêt financier liée à la dette de location. Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition « rétrospective complète » qui conduit à retraiter les comptes 2018 permettant leurs comparabilités aux comptes 2019.

Via Varejo dont la cession a été finalisée le 14 juin 2019, est présenté en activité abandonnée en 2018 et du 1er janvier au 30 juin 2019 conformément à la norme IFRS 5. Compte tenu de la décision prise en 2019 de céder Leader Price et Groupe Go Sport, ces activités sont présentées en activités abandonnées en 2019 conformément à la norme IFRS 5. Les comptes 2018 ont été retraités permettant leurs comparabilités aux comptes 2019.

Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constants, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire.

Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2019 s'établit à 34 663 M€ contre 34 346 M€ en 2018, soit une légère augmentation de 0,9 % sur l'exercice (note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

§ En 2019, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'établit à 34 645 M€ soit une hausse de 0,9 % au total, de + 4,2 % en organique et de + 2,2 % en comparable. L'impact des variations de périmètre sur le chiffre d'affaires est négatif à - 0,8 %. L'impact du change et de l'hyperinflation est négatif à - 1,9 %.
- Le chiffre d'affaires France Retail s'élève à 16 322 M€ en 2019 contre 16 786 M€ en 2018. Les ventes sont en croissance de + 0,3 % en comparable hors essence et calendaire. Y compris Cdiscount, le volume d'affaires est en progression de + 1,9 % en comparable sur l'année :
  - Chez Monoprix, le bio représente une quote-part de chiffre d'affaires de 14 % en 2019 ;
  - Franprix continue de déployer ses magasins autonomes, de développer son offre non-alimentaire notamment au travers d'un partenariat avec Hema ;
  - Les Supermarchés Casino présentent un chiffre d'affaires du bio en croissance à deux chiffres sur l'année ;
  - La Proximité poursuit l'optimisation de son modèle avec un parc davantage opéré en franchise ;
  - Les Hypermarchés Géant affichent une tendance annuelle positive, portée par le bio, le e-commerce, le déploiement des corners spécialisés dits « shop-in-shop».
- Le volume d'affaires (« GMV ») du E-commerce s'établit à 3,9 Md€, en croissance de + 9,1 % en organique en 2019. La quote-part de la marketplace représente 38,1 % du GMV, en croissance de + 3,7 pts. Cdiscount enregistre une contribution de + 3,4 pts des services B2C à la croissance du GMV.

RAPPORT DE GESTION

En Amérique latine, le chiffre d'affaires s'établit à 16 358 M€ en 2019, en croissance organique de + 9,7 % et de + 4,0 % en comparable hors essence et calendaire.
- Cette année, GPA se concentre sur son cœur d'activité et la simplification de sa structure. Les ventes de GPA sont en hausse de + 11,0 % en organique et de + 3,2 % en comparable.
- Le chiffre d'affaires de Grupo Éxito s'inscrit en hausse de + 6,2 % en organique et de + 6,0 % en comparable, porté par le succès des formats Éxito Wow, Carulla Fresh Market et Surtimayorista en Colombie.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 283 M€ sur 2019, contre 1 354 M€ en 2018.

§ Le résultat opérationnel courant du groupe Casino s'établit à 1 292 M€ contre 1 364 M€, soit une variation de - 5,3 % au total et - 3,1 % à taux de change constants.
- Le ROC France Retail s'établit à 676 M€, en hausse de +9,4 % au total par rapport à 2018. Le ROC de la distribution est en hausse de + 11,6 % à 622 M€. Pré IFRS 16, le ROC de la distribution s'élève à 517 M€, soit une croissance de + 4,9 % au total. Les effets du plan Rocade et des plans d'économies de coûts font plus que compenser la hausse des loyers de + 68 M€ liée aux cessions de murs de magasins.
- La marge d'EBITDA du E-commerce (Cdiscount) s'améliore de +153 bp pour atteindre un EBITDA de 69 M€, soit une progression de + 30 M€, soutenue notamment par la marketplace et l'augmentation des revenus de monétisation.
- Le ROC des activités en Amérique latine hors crédits fiscaux et effets changes s'élève à 612 M€ et est quasi stable. Chez GPA, la marge de ROC de Multivarejo est impactée par les investissements promotionnels et la marge de ROC d'Assai hors crédits fiscaux augmente d'environ + 0,2 point. Chez Grupo Éxito, la marge de ROC s'améliore d'environ + 0,2 point tirée par le succès des nouveaux concepts et l'e-commerce. Le ROC des activités en Amérique latine y compris crédits fiscaux et effets changes est en baisse de - 19,3 % en raison de l'absence de crédits fiscaux en 2019 et d'un effet change de près de - 4 %.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 736 M€ contre une charge nette de 401 M€ en 2018 (note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

§ Au niveau du groupe Casino en France, les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de - 619 M€. La hausse des charges exceptionnelles est principalement non-cash (- 200 M€) et liée au plan de cession. Les charges cash liées au plan Rocade (- 95 M€) sont autofinancées par les cessions des magasins déficitaires. Les charges de restructuration hors plan Rocade sont en forte diminution (- 50 % vs 2018 et - 75 % vs 2016).
§ La charge nette de 292 M€ en 2018 en France concernait principalement les coûts de restructuration liés notamment à l'achèvement des grands plans de transformation du parc.

Le poste « Coût de l'endettement financier net » enregistre une augmentation de 36 M€ par rapport à 2018 pour s'établir à 489 M€.

L'impôt sur les bénéfices s'établit à - 139 M€ contre - 189 M€ en 2018.

La quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises s'élève à 51 M€, contre 56 M€ en 2018 ; cet agrégat comprenant notamment la quote-part de résultat de Mercialys pour 39 M€ en 2019.

Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe s'établit à - 237 M€ contre - 179 M€ en 2018 en raison notamment d'une hausse des charges exceptionnelles non cash liées au plan de cession.

Le résultat des activités abandonnées s'élève à - 1 050 M€ en 2019, contre - 37 M€ en 2018, soit un impact sur le résultat net part du groupe de - 313 M€ contre - 21 M€ en 2018, en raison principalement de dépréciations d'écarts d'acquisitions.

Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de 2019 se traduit par une perte de 550 M€ (contre une perte de 200 M€ en 2018).

La contribution des différents sous-groupes au résultat net part du groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Foncière Euris	(2)	(46)
Rallye	(103)	(102)
Casino	(445)	(52)
Total	(550)	(200)

Évolution des flux de trésorerie

La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 2 116 M€ en 2019, en diminution par rapport au niveau constaté en 2018 (2 780 M€ retraité).

La CAF et la variation du BFR, nettes des impôts versés sur l'exercice, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 1 165 M€ (dont 2 041 M€ au titre des activités poursuivies) sur l'exercice contre un montant de 2 703 M€ (et 2 109 M€ pour les activités poursuivies) en 2018.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un encaissement net de 199 M€ sur l'exercice, contre un décaissement de 132 M€ en 2018.

Le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible positif de 1 364 M€ en 2019 contre un montant de 2 571 M€ en 2018.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de 2 312 M€ (dont 1 803 M€ au titre des activités poursuivies) contre un décaissement net de 1 925 M€ en 2018 (1 493 M€ au titre des activités poursuivies) ; le flux net de 2019 comprend notamment un décaissement de 917 M€ lié au renforcement de GPA dans sa filiale colombienne Éxito.

Au final, la trésorerie nette sur l'exercice s'établit à 3 654 M€ au 31 décembre 2019 (contre 4 584 M€ un an plus tôt).

Structure financière

Au 31 décembre 2019, le total du bilan consolidé s'élève à 36 585 M€, contre 44 888 M€ au 31 décembre 2018 retraité, soit une diminution de 8 303M€ sur l'exercice, due en grande partie à la cession de Via Varejo. Les principales variations sont observées à l'actif, aux postes « Goodwill» (- 1 201 M€), « Immobilisations corporelles » (- 752 M€) et « Actifs détenus en vue de la vente » (- 5 955 M€); au passif la principale variation est enregistrée dans les capitaux propres (- 3 542 M€), et est liée en grande partie au résultat de l'ensemble consolidé (- 1 504 M€) et aux variations de périmètres.

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s'élèvent à 341 M€ contre 516 M€ au 31 décembre 2018 et comprennent notamment Banque du Groupe Casino.

L'application de la norme IFRS 16 « Locations » a entraîné la constatation au bilan d'actifs au titre de droits d'utilisation de 4 839 M€ à fin 2019, et des passifs de loyers d'un montant proche (4 679 M€) à la même date.

Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont constitués en grande partie des actifs et passifs de Leader Price et de Groupe Go Sport auxquels s'ajoutent des magasins et centres commerciaux situés en France et en Pologne et certains titres Mercialys anciennement mis en équivalence, ou faisant l'objet d'un contrat de total return swap.

Les capitaux propres consolidés se montent à 6 051 M€, dont - 357 M€ pour la part du groupe (dont - 550 M€ de résultat sur l'exercice) et 6 408 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des détenteurs de TSSDI Casino.

pour s'établir à 6 408 M€, cette variation nette est notamment due à leur part dans le résultat (- 954 M€) et des variations de périmètres (- 1 667 M€), dont principalement la perte de contrôle de Via Varejo et la réorganisation de la détention des filiales d'Amérique latine.

La dette financière nette s'élève à 7 178 M€ contre 6 502 M€ au 31 décembre 2018, soit une augmentation nette de 676 M€ sur l'exercice. L'augmentation de la dette financière nette du groupe Casino est liée à l'effet net de la réorganisation des activités en Amérique latine (rachat de la part d'Éxito dans GPA, OPA de GPA sur Éxito), tandis que la dette financière nette France s'inscrit en baisse à 2,3 Md€ (contre 2,7 Md€ à fin 2018) et la dette E-commerce est quasi stable.

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	Variation
Foncière Euris	165	180	(15)
Rallye holding	3 000	2 899	101
Casino	4 053	3 378	675
Autres sociétés	(40)	45	(85)
Total	7 178	6 502	676

PRÉSENTATION DU GROUPE

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Événements récents

Arrêté des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris

Le 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye et ses filiales L'Habitation Moderne de Boulogne, Alpétrol et Cobivia (cf. note 2.1 « Événements importants de l'exercice » du rapport de gestion). La SCP Abitbol & Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été désignées en qualité de commissaires à l'exécution du plan par le Tribunal de commerce de Paris.

Le groupe Casino a signé un accord avec Aldi France en vue de la cession de magasins et d'entrepôts Leader Price en France métropolitaine, pour 735 M€

Le 20 mars 2020, le groupe Casino a annoncé la signature avec Aldi France d'une promesse unilatérale d'achat en vue de la cession de 3 entrepôts et de 567 magasins du périmètre Leader Price en France métropolitaine, pour une valeur d'entreprise de 735 M€ (incluant un complément de prix de 35 M€, versé en cas de respect d'indicateurs opérationnels durant une période de transition). Avec cet accord, les magasins Leader Price transférés se développeront sous l'enseigne Aldi. Le groupe Casino restera propriétaire de la marque Leader Price pour continuer à l'exploiter selon certaines conditions convenues avec Aldi, en France et à l'International. Cet accord avec Aldi complète le plan de fermetures et cessions de magasins déficitaires dit Plan Rocade, initié fin 2018, et accélère le repositionnement stratégique du groupe Casino en France.

Crise du Covid-19

Dans le contexte de la crise du Covid-19, le groupe Casino est concentré sur sa mission essentielle, consistant à sécuriser l'approvisionnement alimentaire des populations.

Par ailleurs, la fréquentation des centres commerciaux se trouve fortement impactée par la pandémie de Covid-19.

§ La priorité est la mise en place des mesures nécessaires pour la santé des collaborateurs et des clients dans l'ensemble des lieux de travail et d'accueil du public : distribution de masques et de gels hydro alcooliques aux salariés en magasins, installation de plexiglas de protection en caisse, respect des distances entre les clients, encouragement à l'utilisation des outils d'encaissement automatique (jusqu'à 50 % des flux en hypermarchés France).
§ Le Groupe fait face à une demande inédite par son ampleur à l'instar des autres distributeurs, tant en magasins qu'en solutions de Drive ou de livraison à domicile. En France, les formats de proximité et e-commerce sont particulièrement sollicités dans les grandes villes. Avec son réseau de 7 200 magasins et son enseigne Cdiscount, le Groupe est prêt à remplir la mission qui lui incombe.
§ Une cellule de crise est en place, en relation permanente avec les fournisseurs et les pouvoirs publics, permettant d'assurer la continuité des chaînes d'approvisionnement et de sécuriser les opérations en magasins et dans les sites de préparation des commandes e-commerce.
§ Des initiatives à destination des personnels soignants et des populations les plus fragiles ont été lancées (horaires réservés, paniers prêts à être livrés, commandes par téléphone, extension de l'offre alimentaire sur Cdiscount).

Refinancement des opérations de dérivés de Rallye

Le 26 mars 2020, le Conseil d'administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l'évolution des marchés boursiers liée à la crise du Covid-19, un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB.

Dans le cadre de cet accord, Fimalac s'est engagé à apporter un financement d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve de l'accord de Fimalac) soit à une filiale d'Euris jusqu'au 31 décembre 2020, soit à Rallye au plus tard le 5 janvier 2021. Le montant maximum de cette ligne de financement s'élève à 215 M€.

Dans le contexte actuel sans précédent, il ne peut être exclu que le ratio de couverture ne soit pas respecté, ce qui pourrait entrainer la perte pour Rallye de 8,73 % du capital de Casino, et affecterait la mise en œuvre des plans de sauvegarde arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, dans l'hypothèse où les établissements financiers concernés réaliseraient leurs sûretés et appréhenderaient les actions Casino nanties à leur profit, Fimalac s'est engagé à financer la société Par-Bel 2 (filiale à 100 % d'Euris) afin que celle-ci puisse offrir une liquidité aux établissements financiers concernés qui auraient appréhendé des actions Casino. Dans une telle hypothèse, les actions ainsi acquises seraient directement transférées dans une fiduciesûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement consenti à Par-Bel 2.

Dans l'hypothèse où la ligne de financement consentie par Fimalac à Par-Bel 2 ne serait pas tirée avant le 31 décembre 2020, Fimalac consentirait une ligne de crédit à Rallye à première demande de celle-ci et au plus tard le 5 janvier 2021 dans des termes identiques à ceux de Par-Bel 2 afin de permettre à Rallye de procéder au remboursement de ses opérations de dérivés. La mise en œuvre de cette ligne de financement reste subordonnée à la conclusion d'un contrat de fiducie-sûreté.

Compte tenu de l'accord avec Fimalac, Rallye a décidé d'annuler la ligne de financement avec EP Investment S.à.r.l. (entité contrôlée par Monsieur Daniel Křetínský), précédemment annoncée le 2 mars 2020.

2.4.2. Perspectives ______________________________________________

Les perspectives de Rallye et Foncière Eurissont liées à la bonne exécution de leurs plans de sauvegarde.

Le niveau des dividendes futurs repose principalement sur la remontée indirecte de dividendes via Rallye, et se fonde donc sur la capacité distributive de la filiale opérationnelle Casino.

Dans le contexte de la pandémie du Covid-19, le groupe Casino est plus que jamais concentré sur sa mission essentielle, la sécurisation de l'approvisionnement alimentaire des populations, dans le respect des mesures nécessaires pour la santé des collaborateurs et des clients dans l'ensemble des lieux de travail et d'accueil du public.

Les atouts du Groupe (proximité, e-commerce, outils d'encaissement automatique) sont mis au service des clients pour répondre à leurs besoins dans les meilleures conditions de sécurité.

Le groupe Casino poursuivra l'adaptation accélérée de ses modes de fonctionnement et le développement de nouvelles offres répondant au contexte actuel inédit.

À ce jour, l'impact de la pandémie du Covid-19 sur l'activité du groupe Casino est la suivante :

§ Une forte augmentation de la demande des clients en produits alimentaires depuis le 13 mars 2020, qui se traduit par un surcroît de chiffre d'affaires sur cette période cohérent avec les données de marché (1) avec une dynamique plus marquée sur les formats de proximité et urbains, les Drives et la livraison à domicile ;
§ Un surcroît d'activité substantiel chez Cdiscount, concernant à la fois la nouvelle offre alimentaire déployée pour répondre à la demande des clients et des produits non-alimentaires du quotidien.

Dans ce contexte très volatile, aucun élément matériel connu à ce jour n'est de nature à remettre en cause les objectifs précédemment formulés par le groupe Casino. Néanmoins, compte tenu de l'incertitude concernant l'impact macroéconomique et social du Covid-19 à horizon d'un an (2) , et par prudence, le Groupe n'est plus en mesure de formuler des objectifs chiffrés sur 2020-2021.

Le groupe Casino reste mobilisé sur l'ensemble des points déjà communiqués au marché, tant en termes de plans d'économies sur les coûts, de maîtrise des investissements et des stocks, que de développements de ses priorités (magasins de proximité et premium, e-commerce, nouvelles activités) ainsi que sur son plan de cession.

2.4.3. Comptes individuels ______________________________________

Procédure de sauvegarde de Foncière Euris et de ses filiales

Foncière Euris, Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol ont annoncé avoir demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois, renouvelée en novembre.

Les éléments relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Evénements importants de l'exercice » du rapport de gestion.

Les comptes annuels 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

Résultats

Le résultat financier s'élève à 41 M€ en 2019 (contre 13 M€ en 2018), il enregistre notamment 53 M€ de dividendes (dont 21 M€ de dividendes encaissés suite à la cession fin 2019 des parts détenues par une filiale dans le centre commercial Posnania en Pologne et 32 M€ relatifs à Rallye) ; en 2018, les dividendes s'élevaient à 56 M€ et comprenaient 27M€ provenant de filiales immobilières et 29 M€ de Rallye.

Le résultat courant avant impôt s'élève à 33 M€ en 2019, contre 7 M€ en 2018.

Le résultat exceptionnel comprend une moins-value de 60 M€ liée à la réalisation du nantissement portant sur 1 680 396 titres Rallye dans le cadre d'opérations de dérivés avec Société Générale (cf. note 2.1.3 de la partie « Événements importants de l'exercice » du rapport de gestion).

Le résultat net de l'exercice enregistre une perte de - 27 M€, contre un profit de 7 M€ l'année précédente.

(1) Source : Nielsen.

(2) Cf. notamment le report au mois de juin des prochaines prévisions macro-économiques de l'INSEE et la Banque de France.

Structure financière

Le total du bilan s'élève à 1 021 M€ au 31 décembre 2019, contre 1 193 M€ l'année précédente.

Les immobilisations financières s'élèvent à 984 M€ contre 1 052 M€ au 31 décembre 2018 ; la diminution nette de 68 M€ constatée sur l'exercice correspond à hauteur de 71 M€ à la réalisation du nantissement des titres Rallye (3,2 % du capital) garantissant les opérations de dérivés avec Société Générale. Après la signature d'accords de réaménagement des opérations de dérivés avec les autres banques, Foncière Euris détient directement 30 462 478 actions Rallye, représentant 58,4 % du capital.

Les capitaux propres s'élèvent à 676 M€ à fin 2019 contre 726 M€ au titre de l'année précédente. La variation nette de - 50 M€ correspond principalement au dividende à verser selon l'échéancier du plan de sauvegarde (21 M€ soit 2,15 € par action) et à la perte de l'exercice (- 27 M€).

La dette financière brute s'élève à 199 M€. La dette financière nette des VMP et des disponibilités s'élève à 166 M€. L'échéancier des dettes ne prend pas en compte les événements postérieurs à la clôture de l'exercice, tels que le plan de sauvegarde homologué le 28 février 2020, prévoyant un apurement des passifs sur une durée maximale de 10 ans.

Les autres dettes s'élèvent à 122 M€ et comprennent 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes, le solde étant constitué essentiellement d'avances reçues des filiales du périmètre d'intégration fiscale.

2.4.4. Autres informations ______________________________________

Politique en matière d'application des délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients

Les informations prévues par l'Article L. 441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :

Factures reçues ou émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en millions d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées							2					2
Montant total des factures concernées HT	Néant					0,1				0,1
% du montant total des achats HT de l'exercice								20,30
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	Néant						Néant
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	ý Délais contractuels : Variable ¨ Délais légaux :				ý Délais contractuels : -30 jours ¨ Délais légaux :

Factures reçues ou émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-4)

	Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice					Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
(en millions d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées							14	2				2
Montant cumulé des factures concernées HT				Néant			0,5	0,1				0,1
% du montant total HT. des factures reçues dans l'année				79,70	20,30				20,30
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues				Néant					Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	ý Délais contractuels : Variable ¨ Délais légaux :						ý Délais contractuels : -30 jours ¨ Délais légaux :

Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture (art. L. 622-7 C. com.).

Ces nouvelles obligations se substituent aux anciennes dispositions contractuelles concernant les délais de paiement des créances fournisseurs et clients et ont par conséquent été utilisées pour présenter les tableaux ci-dessus.

Autres

Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39-65 du CGI) : néant en 2019.

Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2019.

Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, il est précisé que la société Foncière Euris n'a pas acquis ou créé de société au cours de l'exercice.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas de succursale et n'exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de développement.

2.5 Affectation du résultat

Le résultat de l'exercice est une perte de 27 026 639,29 € et le report à nouveau antérieur s'élève à 257 690 895,70 €, ajusté du dividende de l'exercice 2018 afférent aux actions détenues en propre. La réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social. Compte tenu de la procédure de sauvegarde, le Conseil d'administration propose de ne pas verser de dividende au titre de l'année 2019 et d'affecter la totalité de la perte de l'exercice au report à nouveau qui s'élève ainsi à 230 664 256,41 €.

La société Foncière Euris envisage de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe.

Les dividendes décidés au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)	2018	2017	2016
Montant du dividende	2,15	2,15	2,15

Compte tenu de l'ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l'exercice 2018 n'a pas pu être payé le 19 juin 2019. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Foncière Euris devant être apuré selon l'échéancier défini dans son plan de sauvegarde.

2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2015	2016	2017	2018	2019
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	149 578 110	149 578 110	149 386 875	149 158 950	148 699 245
Nombre d'actions émises	9 971 874	9 971 874	9 959 125	9 943 930	9 913 283
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-
Résultat global des opérations effectives					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	919 893	627 059	569 853	589 027	556 064
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	62 413 971	40 492 979	32 693 916	47 405 125	(72 346 688)
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	298 906	(157 902)	(48 315)	55 661	0
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	38 849 759	47 565 776	39 481 070	7 427 787	(27 026 639)
Montant des bénéfices distribués (2)	21 439 529	21 439 529	21 412 119	21 379 450	0
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	6,29	4,04	3,28	4,77	(7,30)
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	3,90	4,77	3,96	0,75	(2,73)
Dividende versé à chaque action	2,15	2,15	2,15	2,15
Personnel (3)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1	3	3	3	3
Montant de la masse salariale de l'exercice	78 712	151 337	112 258	119 390	251 107
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)	69 310	93 948	3 138	92 769	149 517

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.

(3) Y compris mandataires sociaux.

2.7 Évolution du titre en Bourse

L'action Foncière Euris est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Évolution des cours (en euros par action)	2015	2016	2017	2018	2019
Dernier cours coté de l'année civile	41,25	38,51	40,91	30,00	16,10
Plus haut de l'année	67,85	43,00	45,85	42,60	35,00
Plus bas de l'année	38,88	35,55	38,76	29,00	10,70

Nombre d'actions	9 971 874	9 971 874	9 959 125	9 943 930	9 913 283
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)	411 340	384 017	407 428	298 318	159 604

Foncière Euris a résilié le 28 mai 2019 le contrat de liquidité qu'elle avait mis en place avec EXANE BNP PARIBAS.

2.8 Capital et actionnariat

2.8.1. Capital social ______________________________________________

Le capital social de la société Foncière Euris s'élève au 31 décembre 2019 à 148 699 245 €, divisé en 9 913 283 actions d'une valeur nominale de 15 €. Il s'élevait au 31 décembre 2018 à 149 158 950 €, divisé en 9 943 930 actions d'une valeur nominale de 15 €.

Cette évolution correspond à une réduction du capital de la Société le 26 juillet 2019, en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019, d'un montant nominal de 459 705 € par annulation de 30 647 actions de la société détenues en propre d'une valeur nominale de 15 € acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le capital social a ainsi été ramené de 149 158 950 € à 148 699 245 €.

Le nombre total des droits de vote en Assemblée générale s'élève à 9 376 074 au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, il n'existe pas d'autre titre donnant accès au capital.

2.8.2. Actionnariat _______________________________________________

		Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018
	% du capital	% des droits de vote (1)	% du capital	% des droits de vote (1)
Finatis	85,66 %	85,66 %	85,15 %	85,15 %
Carpinienne de Participations	5,14 %	5,14 %	5,13 %	5,13 %
Total Finatis et ses filiales	90,81 %	90,81% (2)	90,28 %	90,28%
Autocontrôle (3)	5,42 %	-	5,40 %	-
Autodétention (4)	-	-	0,22 %	-
Autres	3,77 %	3,77 %	4,10 %	4,10 %

(1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

(2) Représentant 96,01 % des droits de vote en Assemblée.

(3) Détention par les sociétés Pargest, Parinvest et Parande contrôlées indirectement par la société Foncière Euris.

(4) Au 31 décembre 2019, Foncière Euris ne détient aucune action en propre.

À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n'a été franchi au cours de l'année 2019.

2.8.3. Programme de rachat d'actions ___________________________

(article L. 225-211 du Code de commerce)

Contrat de liquidité

La Société a résilié avec date d'effet au 28 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas.

Utilisation du contrat de liquidité jusqu'à sa résiliation :

§ Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018 : 18 893
§ Nombre d'actions achetées du 01/01 au 28/05/2019 : 2 867
§ Nombre d'actions vendues du 01/01 au 28/05/2019 : 3 002
§ Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 29,07 €
§ Cours moyen de vente : 32,26 €
§ Réallocation : Néant
§ Montant des frais de négociation TTC : non significatif
§ Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice 2019 : 0 action
§ Motif des acquisitions effectuées : animation du marché
§ Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,00 % (2867/9 943 930 actions)

Autres opérations

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 16 mai 2019 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions acquises par la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Le Conseil d'administration a procédé le 26 juillet 2019 à l'annulation de 30 647 actions, représentant 0,31 % du capital à cette date.

Descriptif du programme de rachat soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale

La présente Assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, des actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment :

§ d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'AMF ;
§ de mettre en œuvre tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332-4 et suivants du code du travail ou toute attribution gratuite d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
§ de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
§ de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
§ de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société ;
§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 40 €.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit à titre indicatif sur la base du capital au 27 mars 2020 198 266 actions, représentant un montant maximum de 7 930 640 €.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 2% du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2021 et au plus tard le 29 novembre 2022. Elle met fin à celle précédemment accordée par l'Assemblée générale du 16 mai 2019.

2.8.4. Options de souscription, options d'achat d'actions et actions gratuites___________________________________________

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucun plan d'options ni aucun plan d'actions gratuites.

2.8.5. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société __________________________________

Conformément aux dispositions, d'un part, de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n°596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n°2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n°2016/523 du 10/03/2016 et, d'autre part, des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de son instruction n°2016-06, nous vous informons des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L. 621- 18-2 du Code monétaire et financier, déclarées auprès de l'Autorité des marchés financiers et rendues publiques par cette dernière au cours de l'exercice 2019.

RAPPORT DE GESTION 2.8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Date	Achat/Vente	Prix unitaire	Quantité	Date	Achat/Vente	Prix unitaire	Quantité
02/01/2019	Achat	29,80 €	500	13/02/2019	Achat	30,00 €	500
03/01/2019	Achat	29,80 €	500	14/02/2019	Achat	30,00 €	500
04/01/2019	Achat	29,80 €	500	15/02/2019	Achat	30,00 €	500
07/01/2019	Achat	29,80 €	500	18/02/2019	Achat	30,00 €	385
08/01/2019	Achat	29,80 €	500	19/02/2019	Achat	30,60 €	162
09/01/2019	Achat	29,00 €	250	21/02/2019	Achat	31,77 €	284
10/01/2019	Achat	29,60 €	275	22/02/2019	Achat	33,00 €	95
11/01/2019	Achat	29,40 €	500	18/03/2019	Achat	33,00 €	485
14/01/2019	Achat	29,40 €	500	19/03/2019	Achat	33,00 €	500
15/01/2019	Achat	29,40 €	500	20/03/2019	Achat	33,00 €	500
16/01/2019	Achat	29,40 €	500	21/03/2019	Achat	33,00 €	447
17/01/2019	Achat	29,40 €	500	22/03/2019	Achat	33,00 €	500
18/01/2019	Achat	29,40 €	500	25/03/2019	Achat	33,00 €	248
21/01/2019	Achat	29,40 €	500	26/03/2019	Achat	33,00 €	295
22/01/2019	Achat	29,40 €	500	27/03/2019	Achat	33,00 €	496
23/01/2019	Achat	29,40 €	500	28/03/2019	Achat	33,00 €	397
24/01/2019	Achat	29,40 €	500	29/03/2019	Achat	33,00 €	400
25/01/2019	Achat	29,40 €	500	01/04/2019	Achat	33,00 €	473
28/01/2019	Achat	29,40 €	500	02/04/2019	Achat	33,00 €	376
29/01/2019	Achat	29,40 €	500	03/04/2019	Achat	33,00 €	178
30/01/2019	Achat	29,40 €	500	02/04/2019	Achat	33,00 €	376
31/01/2019	Achat	29,40 €	500	03/04/2019	Achat	33,00 €	178
01/02/2019	Achat	29,40 €	500	04/04/2019	Achat	32,90 €	500
04/02/2019	Achat	29,40 €	500	05/04/2019	Achat	33,00 €	500
05/02/2019	Achat	29,40 €	500	08/04/2019	Achat	33,00 €	197
06/02/2019	Achat	29,40 €	500	10/04/2019	Achat	33,00 €	429
07/02/2019	Achat	29,40 €	500	15/04/2019	Achat	33,00 €	14
11/02/2019	Achat	30,00 €	500	26/04/2019	Achat	33,00 €	250
12/02/2019	Achat	30,00 €	500	20/05/2019	Achat	33,00 €	173
				22/05/2019	Achat	33,00 €	500

La société Finatis, administrateur, a réalisé au cours de l'exercice 2019 les opérations sur les titres de la Société suivantes:

Les déclarations précitées ont été mises en ligne sur le site internet de l'AMF. À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social ni personne qui leur sont étroitement liées ou personnes assimilées n'a effectué en 2019 de transaction sur les titres de la Société devant donner lieu à déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers.

2.9 Risques et contrôle interne

2.9.1. Facteurs de risques ________________________________________

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe ; ainsi la société Foncière Euris a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. La Société a notamment analysé les risques liés à la procédure de sauvegarde et aux opérations de nature dérivée non soumises à la procédure de sauvegarde.

Compte tenu de leur diversité, les risques font l'objet d'une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou juridiques de certaines entités du Groupe (Foncière Euris ou Rallye), c'est notamment le cas pour les risques financiers ou d'assurance. D'autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire gérés de façon décentralisée. Casino dispose alors d'une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques. Les risques propres de la principale filiale, Casino, sont présentés de manière exhaustive dans son document d'enregistrement universel.

La gestion des risques extra-financiers est détaillée dans la déclaration de performance extra-financière de la société-mère, Finatis en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Risques liés à la procédure de sauvegarde

Comme détaillé en note 2.1 du présent rapport de gestion, les sociétés Euris, Finatis et Foncière Euris, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde avec une période initiale d'observation de six mois jusqu'au 23 novembre 2019. Fin novembre 2019, les sociétés ont annoncé avoir obtenu l'extension de la période d'observation des procédures de sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une nouvelle période de six mois, soit jusqu'au 23 mai 2020. Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde de ces sociétés ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à la période d'observation. Les jugements ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le 17 mars 2020.

Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants et complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont également liés.

Risques liés aux recours contre les jugements arrêtant les plans de sauvegarde

Les articles L. 661-1, I, 6°, R. 661-3 et R. 662-1 du Code de commerce prévoient la possibilité d'appel à l'encontre du jugement statuant sur l'arrêté d'un plan de sauvegarde dans un délai de dix jours à compter de la notification du jugement (sauf concernant le ministère public pour lequel le délai d'appel de dix jours court à compter de la réception de la notification qui lui est faite de la décision). L'appel est ouvert aux débiteurs, aux administrateurs judiciaires, aux mandataires judiciaires, aux représentants des salariés le cas échéant et au ministère public. Seul l'appel interjeté par le ministère public est suspensif de plein droit.

Par ailleurs, les articles L. 661-3 et R. 661-2 du Code de commerce régissent les modalités de tierce opposition à l'encontre du jugement statuant sur l'arrêté d'un plan de sauvegarde. Cette voie de recours est ouverte à toute personne ayant un intérêt à agir, à la condition qu'elle n'ait été ni partie ni représentée au jugement qu'elle attaque et qu'elle invoque des moyens qui lui sont propres ou une fraude à ses droits. La tierce opposition est formée dans le délai de dix jours à compter de la publication du jugement au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde

Les plans de sauvegarde ont été arrêtés le 28 février 2020 pour une durée de dix ans. Leur exécution reste sous la surveillance des commissaires à l'exécution des plans. Toute modification substantielle au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requerrait l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal peut, à la demande d'un créancier, d'un commissaire à l'exécution du plan ou du ministère public, prononcer la résolution du plan. En cas de cessation de paiement constatée par le Tribunal au cours de l'exécution des plans, celui-ci ouvre une procédure de redressement judiciaire, sauf si le redressement est manifestement impossible auquel cas une procédure de liquidation judiciaire sera ouverte.

Risques d'impact de la procédure de sauvegarde sur le groupe Casino, principal actif

Le groupe Casino n'est pas concerné par la procédure de sauvegarde mais la perception, par diverses parties prenantes, de la procédure de sauvegarde pourrait entraîner une perte de valeur du titre Casino et conduire les créanciers à être réticents à prêter à des conditions favorables ou à prêter tout court à Casino. Ceci pourrait également conduire les fournisseurs à tendre leurs conditions de paiement et les assureurs crédit à réduire ou suspendre leur couverture des fournisseurs du groupe Casino, bien que de tels problèmes n'aient pas été constatés par Casino à ce jour.

Risques liés aux opérations de nature dérivée non soumises à la procédure de sauvegarde

Les opérations de nature dérivée, auxquelles les dispositions du Livre VI du Code de commerce régissant la procédure de sauvegarde, ne s'appliquent pas, pouvaient donner lieu à la réalisation des sûretés attachées, soit des nantissements de comptes titres, indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde. Ce risque s'est concrétisé le 5 juillet 2019 avec la réalisation par Société Générale du nantissement portant sur 1,68 million d'actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière Euris avait nanties dans le cadre de ces opérations.

Des accords de réaménagement ont été conclus en novembre 2019 avec les autres banques sur l'ensemble des opérations de dérivés des sociétés Rallye, Foncière Euris et Euris. Les cas de défaut liés à ces accords sont détaillés en note 2.1.3 du présent rapport de gestion.

Au 31 décembre 2019, les risques de réalisation des sûretés données en garantie d'opérations de nature dérivée portent sur 9,5 millions d'actions Casino, 9,5 millions d'actions Rallye et 0,5 million d'actions Finatis.

Autres risques

Risques de marché

Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous la responsabilité de la Direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et en informe la Direction générale.

— Risques de liquidité

La composition de l'endettement financier net figure en note 11.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés. La répartition par échéance des dettes ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques de liquidité figurent dans la note 11.5.4 de l'annexe aux comptes consolidés et dans la note 5.3 de l'annexe aux comptes individuels.

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu'à remettre en cause sa pérennité.

Au niveau des paliers Foncière Euris et Rallye, le cadre des plans de sauvegarde donne une visibilité sur 10 ans concernant les échéances à venir de leurs dettes, selon les échéanciers présentés en note 2.1. du présent rapport de gestion. Les échéances de leurs opérations de nature dérivée sont précisées en note 2.1.3 du présent rapport de gestion. L'apurement du passif des sociétés selon l'échéancier des plans de sauvegarde suppose que les sociétés disposeront de trésorerie suffisante sur l'ensemble de la période.

Au niveau de Casino, les principales actions entreprises concernent la diversification des sources de financement, la diversification des devises de financement, le maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe à tout moment, la limitation des échéances de remboursement annuelles et une gestion proactive de l'échéancier de remboursement, la gestion de la maturité moyenne des financements.

— Risques de taux

Le risque de taux est le risque pour le Groupe de voir augmenter le coût de son endettement en cas de hausse des taux d'intérêt.

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et 6.1 de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.

— Risques de change

Compte tenu de la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé à divers risques de change : risque de conversion des bilans et comptes de résultat des filiales hors zone euro et risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros. La matérialisation de ces risques peut donc avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du Groupe (en ce qui concerne le risque de conversion) et entraîner une perte financière (en ce qui concerne le risque de transaction).

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.

La note 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés détaille le risque de change et les instruments de couverture correspondants.

— Risques sur actions

Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'options d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés.

La note 11.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instruments financiers et lesinstruments de couverture correspondants.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 11.2.2, 11.3.2 et 12.4 aux comptes consolidés).

Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.

Risques spécifiques liés au Covid-19

Face à l'urgence sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la première priorité des sociétés a été d'assurer la santé des salariés et de lutter contre la propagation du Covid-19 grâce notamment aux outils numériques adéquats permettant d'assurer la continuité de l'activité.

Il est difficile aujourd'hui de se prononcer sur la durée de cette crise et sur l'ampleur de ses conséquences sur le tissu économique.

Risques opérationnels

La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement la principale filiale de Rallye (Casino) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. Le rapport de gestion de Casino détaille plus précisément la description de ces risques, leurs impacts potentiels sur le groupe et leur gestion.

— Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité

La gestion quotidienne des activités du groupe ainsi que les échanges et l'accès à l'information interne reposent sur un bon fonctionnement de l'ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le développement, l'implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu des systèmes d'information, incluant ceux fournis par des tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du groupe. En cas de défaillance technique ou de cyberattaque par exemple, les opérations commerciales et les actifs du groupe pourraient être gravement affectés. Le groupe met donc en œuvre un ensemble de mesures afin d'assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d'exploitation de ses activités. Par ailleurs, le groupe Casino a souscrit une police d'assurance couvrant toutes ses filiales.

— Risques liés à l'activité distribution

Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques de perturbation ou interruption de l'activité, les risques liés au contexte économique, l'intensité concurrentielle, les attentes des consommateurs, la capacité du groupe à mettre en œuvre sa stratégie, la dépendance aux nouvelles technologies, les

risques liés aux joint-ventures et partenariats, l'atteinte à la réputation et à la valeur associées aux marques du groupe, les risques liés à l'exploitation en franchise, les risques liés aux acquisitions et aux cessions.

— Risques liés à l'activité immobilière

Ils regroupent les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, et également les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation.

Les projets d'investissement immobilier doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celle-ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements, santé financière des enseignes locataires, niveau de fréquentation des centres commerciaux (particulièrement en risque dans le cadre de la pandémie de Covid-19).

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

Dans le cadre de cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

— Risques environnementaux

Le Groupe s'est engagé à prendre en compte les problématiques environnementales dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière, en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Autres risques

— Risques liés à la règlementation

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit des sociétés, droit boursier, droit de la santé et de l'environnement, droit de l'urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles dont les évolutions, en particulier par le renforcement des dispositifs de régulation, d'investigation, d'enquête et de contrôle ainsi que les sanctions éventuellement afférentes, peuvent avoir un impact sur les activités du Groupe et ses résultats.

Le Groupe est également soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés (stations-service).

La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.

Un dispositif anti-corruption est en place au sein du Groupe dans le cadre de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016. Il est décrit dans la déclaration de performance extra-financière.

Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la déclaration de performance extra-financière.

Le Groupe a également mis en place des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable depuis mai 2018.

— Risques fiscaux et douaniers

Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.

— Litiges

Dans le cadre du cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et est soumis régulièrement à des contrôles des autorités administratives et de régulation. Des provisions sont constituées au titre de ces procédures lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

Les informations sur les principaux litiges en cours figurent en notes 13.1 à 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

À la date de publication du rapport annuel, il n'existe pas d'autre procédure judiciaire, arbitrale ou administrative, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs défavorables sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

La société Foncière Euris a engagé une procédure arbitrale, dans le cadre de la cession d'un projet immobilier, dans laquelle elle réclame un montant pouvant atteindre 30 M€.

— Attaques spéculatives sur les cours de Bourse

Pour mémoire, les sociétés Casino et Rallye avaient saisi fin 2015 l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») suite à la diffusion par la société Muddy Waters Capital, en pleine séance de bourse, d'un rapport contenant des informations fausses ou trompeuses sur le groupe Casino, précédée de la constitution de positions courtes sur les titres Casino et Rallye et ayant entraîné une chute brutale et importante des cours de Bourse. L'enquête ouverte en février 2016 a été clôturée, sans suite, le 17 décembre 2019 par l'AMF.

En outre, en septembre 2018, les sociétés Casino et Rallye ont de nouveau saisi l'AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies depuis juin 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d'une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu'à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires.

À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du Procureur de la République Financier ainsi qu'en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse.

Les attaques spéculatives contre les cours de bourse de Casino et de Rallye se sont poursuivies en 2019. Le titre Casino a ainsi enregistré une très forte baisse au mois d'avril, accentuée au mois de mai 2019. Compte tenu des nantissements supplémentaires d'actions Casino devant être donnés en garantie des tirages de leurs lignes de crédits, et des risques associés, Rallye et ses maisons-mères ont ainsi été contraintes de saisir le 21 mai 2019 le Tribunal de commerce de Paris pour être placées sous procédure de sauvegarde.

Les enquêtes de l'AMF et du Procureur de la République ouvertes à l'automne 2018 sont en cours, à la connaissance de la Société.

Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits ci-après dans la partie sur les procédures de contrôle interne.

Assurance et Couverture des risques

La politique d'assurance du Groupe a comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre.

Elle vise principalement à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de l'intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts.

La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée notamment dans le rapport de gestion de sa principale filiale opérationnelle (Casino).

2.9.2. Procédures de contrôle interne ____________________________

Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne.

Objectifs

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

§ le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ;
§ la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
§ la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

Informations synthétiques sur le dispositif de contrôle interne mis en place

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. Ces procédures ont été adaptées à l'évolution du contexte lié à la procédure de sauvegarde.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

Foncière Euris SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant.

§ Le Secrétariat général analyse l'activité de la Société sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cash-flows.
§ En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société.
§ Une équipe de chargés d'affaires assiste la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille. Les chargés d'affaires informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
§ Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.
§ Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des Conseils d'administration des filiales.
§ En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.
§ Le Secrétariat général participe à l'animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de la trésorerie disponible et de l'endettement du Groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.
§ Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
§ Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.
§ Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
§ En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.

— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée

§ Le Secrétariat général et la Direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.
§ Un code de déontologie boursière rappelle la règlementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes concernées de réaliser des transactions sur les titres de la Société. Il rappelle les obligations d'abstention ainsi que les sanctions prévues en matière de délit et de manquement d'initié. Un déontologue boursier a été désigné, chargé en particulier de veiller au respect des dispositions du Code. Le Code a fait l'objet d'une diffusion individuelle auprès de chacun des salariés.
§ Par ailleurs, la Direction juridique et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à

la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.

§ La Direction juridique procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.

Contrôle au sein des filiales opérationnelles

Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye et Casino,sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.

Pour plus d'exhaustivité, les informations sur le contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents d'enregistrement universel, disponibles sur leurssitesInternet.

Procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

§ La gestion des risques relatifs à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
- Le Comité d'audit est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
- Le Directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
Le Directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet, s'il y a lieu, d'émettre des recommandations.
§ Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
- La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
- Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
- Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.
- Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d'impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail. C'est ainsi que le présent rapport annuel a été établi dans le cadre de la pandémie de Covid-19.
§ Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
- À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Ponctuellement, des valorisations peuvent également être effectuées par des experts financiers externes. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché. Elles ne préjugent pas des conditions effectives de cession.
- Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
- Une procédure concernant la piste d'audit fiable des factures a été diffusée à toutes les personnes concernées.
Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la Direction juridique.
§ Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

FONCIÈRE EURIS

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Sommaire

3.1.		Code de gouvernement d'entreprise 42
3.2.		Composition du Conseil d'administration 43
3.3.		Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 47
	3.3.1.	Fonctionnement du Conseil d'administration 47
	3.3.2.	Comités spécialisés du Conseil d'administration 49
	3.3.3.	Déontologie 51
	3.3.4.	Conflits d'intérêts – Conventions réglementées 52
	3.3.5.	Recommandations du Code AFEP/MEDEF 54
3.4.		Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration 55
3.5.		Direction générale 62
3.6.		Rémunération des organes de direction et d'administration 64
	3.6.1.	Rémunération du Président-Directeur général 64
	3.6.2.	Rémunération des autres mandataires sociaux
		– (anciennement jetons de présence) 68
3.7.		Contrôle des comptes 71
3.8.		Autres informations 72

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, regroupe l'ensemble des dispositions prévues par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, soit :

§ La composition du Conseil d'administration, la politique de diversité appliquée à ses membres, les mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, les limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, et les conventions visées à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.
§ Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les éléments des rémunérations dues ou versées au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 à raison de leur mandat, tels que prévus par l'article L 225-37- 3 du Code de commerce, soumis respectivement au vote ex post et ex ante et de l'Assemblée générale annuelle.
§ Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce.
§ Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 20 mars 2020 puis approuvé par le Conseil d'administration du 27 mars 2020. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et sur le fait que ce rapport comporte les autres informations requises au titre du rapport sur le gouvernement d'entreprise par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

La procédure de sauvegarde prononcée le 23 mai 2019 à l'égard de la société Foncière Euris n'a pas eu d'effet juridique sur l'organisation de la gouvernance, les organes sociaux conservant leurs compétences et pouvoirs.

3.1 Code de gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020 ainsi qu'au « Guide d'application du Code du Haut Comité des sociétés cotées » paru en janvier 2019 en particulier en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des mandataires sociaux.

Le Code de l'AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la société : http://www.fonciere-euris.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par le Code, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.

3.2 Composition du Conseil d'administration

Au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2019 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs et un censeur :

Nom Fonction	Âge au 27 mars 2020	Administrateur indépendant	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Année de présence en 2020
Michel SAVART Président du Conseil Directeur Général	57 ans				28/08/2009	29/05/2020	11 ans
Virginie GRIN Représentant permanent de Matignon Diderot	52 ans				19/05/2016	29/05/2020	4 ans
Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis	58 ans		Membre	Membre	07/01/2003	29/05/2020	17 ans
Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris	59 ans				29/01/2007	29/05/2020	13 ans
Marie WIEDMER-BROUDER Administrateur	61 ans	●	Membre	Membre	10/05/2017	29/05/2020	3 ans
Censeur : Pierre FERAUD	79 ans				15/05/2014	29/05/2020	6 ans

Le Conseil comprenait jusqu'en février 2020, six administrateurs dont deux membres indépendants(un tiers) et trois femmes (50 %). Depuis la cessation de fonctions pour convenance personnelle de Monsieur Christian PEENE, administrateur indépendant, en février 2020, le Conseil est composé de cinq administrateurs dont un membre indépendant (20%) et trois femmes (60 %).

Évolution de la composition du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale du 16 mai 2019

Fin de mandat	Renouvellement	Cessation de fonctions
Michel SAVART	Michel SAVART	Christian PEENE (2)
Jean-Louis BRUNET (1)	Marie WIEDMER-BROUDER
Marie WIEDMER-BROUDER	Christian PEENE
Christian PEENE	Société Euris (Odile MURACCIOLE)
Société Euris (Odile MURACCIOLE)	Société Finatis (Virginie GRIN)
Société Finatis (Virginie GRIN)	Société Foncière Euris (Didier LÉVÊQUE)
Société Foncière Euris (Didier LÉVÊQUE)

(1) Le mandat de Monsieur Jean-Louis BRUNET a pris fin le 16 mai 2019, dans la mesure où il avait atteint la durée maximale de durée de 12 ans d'exercice des fonctions d'administrateur indépendant.

(2) Administrateur indépendant ayant démissionné en février 2020.

Évolution de la composition des Comités spécialisés du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale du 16 mai 2019

	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
	Christian PEENE, Président (1)	Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1)
À l'issue de l'Assemblée générale du 16 mai 2019	Marie WIEDMER-BROUDER (1)	Didier LÉVÊQUE
	Didier LÉVÊQUE
	Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1)(2)	Marie WIEDMER-BROUDER (1)
Depuis février 2020	Didier LÉVÊQUE	Didier LÉVÊQUE

(1) Membre indépendant.

(2) Présidente depuis le 27 mars 2020.

Durée des mandats

Les mandats, d'une durée d'un an, de l'ensemble des administrateurs et du censeur arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

Politique de diversité

La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 225-37- 4 et R. 225-104 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.

Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code AFEP/MEDEF concernant sa composition. Avec l'appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée des actionnaires font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l'activité de la Société, de présentation équilibrée des femmes et des hommes et des administrateurs indépendants.

Il est également tenu compte de la volonté des administrateurs d'être associés au développement du Groupe.

Les renouvellements et la nomination proposés à l'Assemblée générale annuelle du 29 mai 2020 s'inscrivent dans la poursuite de la mise en œuvre de cette politique. C'est ainsi que le Conseil d'administration, après avis favorable de son Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée générale, afin de permettre s'il y a lieu la désignation d'un nouvel administrateur indépendant, le plus tôt possible et en particulier avant l'Assemblée générale de 2021, de nommer dans l'attente dès l'Assemblée générale du 29 mai 2020, une personne morale représentant l'actionnaire majoritaire qui pourrait être remplacée en cours de mandat par un nouvel administrateur indépendant choisi à l'issue de la procédure de sélection de candidats confiée au Comité des nominations et des rémunérations de Foncière Euris.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'examen annuel et formulé ses conclusions et recommandations, concernant la composition du Conseil et de ses Comités qu'il a également appréciée au regard des éléments suivants:

Indépendance des administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, lors de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF :

§ Critère 1 : Ne pas être ou avoir été (dans les 5 ans précédents) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle-ci consolide ;
§ Critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif (actuel ou depuis moins de 5 ans) de la Société détient un mandat d'administrateur ;
§ Critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
§ Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
§ Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
§ Critère 6 : Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.
§ Critère 7 : Ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
§ Critère 8 : Ne pas être, contrôler par ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société.

Il a présenté ses conclusions au Conseil d'administration du 27 mars 2020.

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF au 27 mars 2020

Administrateurs	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7 Critère 8
Administrateurs indépendants
Marie WIEDMER-BROUDER	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Administrateurs non indépendants
Michel SAVART	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Virginie GRIN Représentant de la société Matignon Diderot	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Didier LÉVÊQUE Représentant de la société Finatis	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Non
Odile MURACCIOLE Représentant de la société Euris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Non

Il en ressort qu'une administratrice, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, a la qualité de membre indépendant. Le Conseil a noté en particulier qu'elle n'entretenait aucune relation d'affaires avec la Société et ses filiales.

Le nombre des administrateurs indépendants est devenu depuis février 2020, suite à la démission de Monsieur Christian PEENE, inférieur (20 %) au seuil du tiers préconisé par le code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées. Le Conseil d'administration a ainsi demandé au Comité des nominations et des rémunérations de mettre en œuvre la procédure de sélection d'un nouvel administrateur indépendant.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, le Conseil d'administration comprend actuellement trois femmes administratrices soit 60%, conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'administration (40%).

Cumul des mandats d'administrateurs

Aucun administrateur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 29 mai 2020 n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit :

qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères.
qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une autre société cotée.

Assiduité des membres du Conseil d'administration

Le tableau suivant illustre l'implication des administrateurs en fonction au 27 mars 2020 aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 2019.

	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des Nominations et des Rémunérations
Michel SAVART	8/8 (100 %)
Jean-Louis BRUNET (1)	1/1 (100 %)	1/1 (100 %)	2/2 (100 %)
Virginie GRIN	8/8 (100 %)
Didier LÉVÊQUE	8/8 (100 %)	3/3 (100 %)	3/3 (100 %)
Odile MURACCIOLE	7/8 (87,5 %)
Christian PEENE (2)	8/8 (100 %)	2/3 (66,6 %)
Marie WIEDMER-BROUDER	8/8 (100 %)	3/3 (100 %)	1/1 (100 %)

(1) Fin du mandat le 16/05/2019

(2) Fin du mandat en 02/2020

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES INDIVIDUELS

Censeur

Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de tout avis et observation qu'ils jugent opportuns.

Sur proposition du Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, Monsieur Pierre FÉRAUD a été reconduit dans ses fonctions de censeur par l'Assemblée générale du 16 mai 2019, et le renouvellement de son mandat arrivant à échéance sera soumis à l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

Sa présence au Conseil d'administration permet d'enrichir les débats et les réflexions des administrateurs compte tenu de son expertise et de sa parfaite connaissance du Groupe, de ses opérations et du secteur de la distribution, de l'immobilier et de la finance.

Représentants des salariés au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 225-23 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 225-27 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la société) du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de la loi du 17 août 2015 (« loi Rebsamen ») un administrateur représentant les salariés a été désigné en 2017 au sein du Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon. Son mandat d'une durée de 3 ans prend fin à l'issue de l'Assemblée générale 2020 de Casino.

Les Conseils d'administration de Casino, Guichard-Perrachon, Finatis, Foncière Euris et Rallye, ont en effet considéré que cette désignation répondait le mieux, eu égard à l'activité principale du Groupe et à la répartition de ses effectifs, aux objectifs de la loi.

Dès lors, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été exemptées de cette obligation.

Cependant, les modifications apportées par la loi « Pacte » sur le régime de désignation des administrateurs représentant les salariés, a :

§ d'une part supprimé cette exemption entrainant pour Rallye l'obligation de désigner un administrateur représentant les salariés. Ses sociétés-mères, dont Foncière Euris, en demeurent toutefois dispensées dans la mesure où elles sont contrôlées à plus de 80 % ;

§ d'autre part fait sortir Casino du champ d'application du dispositif puisque filiale de Rallye tenue à cette obligation, elle n'y est plus soumise et ne peut l'appliquer volontairement. Ainsi, l'actuel administrateur salarié de Casino cessera définitivement ses fonctions à l'Assemblée générale annuelle de 2020.

§ Ainsi, le Conseil d'administration de Rallye a arrêté après examen et avis de son Comité des nominations et des rémunérations, les modalités de désignation d'un représentant des salariés en son sein, lequel devra être nommé dansles 6moissuivant l'Assemblée générale de 2020.

Proposition de renouvellement et de nomination d'administrateurs et du censeur soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 mai 2020

Le Conseil d'administration est renouvelé chaque année.

Fin de mandat	Renouvellement
Michel SAVART	Michel SAVART
Marie WIEDMER-BROUDER (1)	Marie WIEDMER-BROUDER (1)
Société Euris	Société Euris
(Odile MURACCIOLE)	(Odile MURACCIOLE)
Société Finatis	Société Finatis
(Virginie GRIN)	(Virginie GRIN)
Société Foncière Euris	Société Foncière Euris
(Didier LÉVÊQUE)	(Didier LÉVÊQUE)

(1) Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration a ainsi décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle réunie le 29 mai 2020 le renouvellement des mandats d'administrateurs de Madame Marie WIEDMER-BROUDER, de Monsieur Michel SAVART ainsi que des sociétés EURIS, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, FINATIS, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE, et MATIGNON DIDEROT, représentée par Madame Virginie GRIN.

Le Conseil a également décidé de proposer, comme exposé au paragraphe « Politique de diversité » ci-avant, la nomination de la société SARIS, représentée par Monsieur Jean-Luc ZABLOT.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration resterait composé de six membres avec un administrateur indépendant et trois femmes.

Il est également proposé le renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD.

3.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des Comités spécialisés institués en son sein.

3.3.1 Fonctionnement du Conseil d'administration _______________

Règlement intérieur

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 13 mars 2017. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur a été réaménagé en 2017 principalement afin de tenir compte de la mise en place d'un Code de déontologie boursière établi en vue de formaliser et de regrouper les obligations issues du nouveau règlement européen sur les abus de marchés et des recommandations complémentaires.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d'administration et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ciaprès « Déontologie » figurant en page 51.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté sur le site de la Société : http://www. fonciere-euris.fr.

Information des administrateurs

Les modalités d'exercice du droit de communication par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé, à chacun des membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de

l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats ainsi que sur la situation de l'endettement et de la trésorerie dont dispose la Société ainsi que le tableau des effectifs du Groupe.

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par la Société.

Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe peuvent être également organisés.

La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée.

Chaque Administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire et en fonction de ses demandes et besoins, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.

Missions et pouvoirs du Conseil d'administration et du Président

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il établit le rapport du Gouvernement d'entreprise. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs et détermine la rémunération soumise désormais à l'approbation de l'Assemblée générale. Il décide également la répartition de la rémunération des administrateurs (ex jeton de présence). Il procède s'il y a lieu, à l'attribution d'actions gratuites.

Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (détail page 62).

Le président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration. Il en établit l'ordre du jour, les convocations et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'année 2019, le Conseil d'administration s'est réuni huit fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 95,83 %.

Procédure de sauvegarde

Le Conseil d'administration a autorisé la demande d'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéficie de la société laquelle a été décidée par le Tribunal de Commerce de Paris le 23 mai 2019.

Il a été informé régulièrement du déroulement de la procédure de sauvegarde en particulier de l'élaboration des projets de plans de la Société et de ses filiales concernées, des relations avec les banques de la Société. Il a bénéficié de présentations des travaux et analyses des conseils financiers et juridiques de la société qu'il a dans ce cadre entendus et en particulier des rapports et conclusions du cabinet Accuracy.

Il a arrêté les modalités d'apurement du passif de Foncière Euris.

Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent en note 2.1 « Événements importants de l'exercice » du rapport de gestion.

Le Conseil d'administration a également autorisé la conclusion des accords concernant les opérations de dérivés de la Société (communiqué de presse du 25 novembre 2019).

Arrêté des comptes Activité de la Société et de ses filiales

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 mai 2019. Il a pris également connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2019 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et des financements disponibles de la Société et des effectifs du Groupe. Le Conseil d'administration a mis en œuvre le programmede rachat d'actions de la Société, le contrat de liquidité, conclu avec Exane BNP Paribas, a été résilié le 28 mai 2019.

Il a également été informé du déroulement et de l'évolution du plan de cession par le groupe Casino d'actifs non stratégiques pour poursuivre la transformation de son modèle et accélérer son désendettement en France ainsi que de la simplification de l'organisation des activités en Amérique latine et des opérations de refinancement visant à renforcer la liquidité et la structure financière de Casino.

Le Conseil d'administration a été régulièrement informé du suivi des opérations immobilières de la Société dont il est saisi le cas échéant des évolutions et aménagements. Il a notamment approuvé la cession de la participation de la société dans le centre commercial « Posnania » situé à Poznan en Pologne.

Le Conseil d'administration a procédé à une réduction de capital par annulation d'actions détenues en propre acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et dont il a approuvé la poursuite.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes des communiqués de presse concernant les comptes individuels et consolidés annuels et semestriels.

Le Conseil d'administration a été informé du déroulement des actions juridiques menées dans le cadre des attaques répétées subies par le Groupe.

Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice unifié de la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président-Directeur général. Il a reconduit les limitations des pouvoirs de la Direction générale et les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière.

Le Conseil d'administration a procédé au renouvellement du mandat des trois membres du Comité d'audit ainsi que des deux membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la situation de la Société au regard de l'application des principes de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement concernant la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités spécialisés, l'indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l'Assemblée générale tenue le 16 mai 2019.

Le Conseil d'administration a approuvé en particulier la partie du rapport de gestion comprenant notamment les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, la démarche éthique et de conformité ainsi que le plan de vigilance établi par la Direction générale et le dispositif mis en place au sein du Groupe pour lutter contre la corruption dans le cadre de la loi Sapin II.

Le Conseil d'administration a également approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Rémunération

Le Conseil d'administration a arrêté les éléments et la structure de la rémunération pour 2019 du Président-Directeur général lesquels ont été soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2019.

Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition de la rémunération (ex jetons de présence) des administrateurs et du censeur ainsi que l'attribution de la rémunération complémentaire aux membres des Comités spécialisés.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses Comités spécialisés présentés ci-après.

3.3.2 Comités spécialisés du Conseil d'administration_____________

Le Conseil d'administration est assisté de deux Comités spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009.

Les Comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque Comité. Le Président-Directeur général ne fait partie d'aucun Comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des Comités ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une charte spécifique à chacun d'entre eux.

Le Comité d'audit

Composition et missions

Le Comité d'audit a été composé jusqu'au non renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Brunet (le 16 mai 2019), atteint par la limite d'exercice de 12 ans des fonctions d'administrateur indépendant, de quatre membres : Messieurs Christian PEENE, président, Jean-Louis BRUNET, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, membres indépendants, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant de l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Depuis février 2020 et suite à la cessation de fonction de Monsieur Christian PEENE, il est composé de 2 membres, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, membre indépendant et Présidente depuis le 27 mars 2020, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant de l'actionnaire majoritaire.

Les membres du Comité, compte-tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce.

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques.

À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit se réunit une fois par an, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit est doté d'une charte d'organisation et de fonctionnement venue confirmer ses compétences et attributions au regard en particulier de l'analyse des risques de gestion, de la détection et de la prévention des anomalies de gestion.

Activité en 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 88,89 %.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a eu communication du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes au Comité d'audit.

Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.

Le Comité d'audit a eu communication des conclusions et travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement et à l'élaboration de l'information comptable et financière.

Le Comité d'audit a eu connaissance et examiné les projets des communiqués rendus publics sur les comptes.

Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan ainsi que des documents de prévention de la Société.

Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2019 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a revu, dans le cadre de l'examen annuel par le Conseil d'administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents et en a recommandé la poursuite au Conseil d'administration.

Le Comité a été informé du déroulement de la procédure de sauvegarde.

Le Comité a pris connaissance également de l'actualisation de la procédure d'autorisation des services autres que la certification légale (SACC) et l'aménagement corrélatif de la Charte et en a recommandé son approbation par le Conseil d'administration.

Le Comité d'audit a approuvé une mission non audit confiée au Cabinet Ernst & Young et Autres. Il a également eu communication du rapport annuel sur l'ensemble des missions non audit confiées, au sein du groupe, aux Commissaires aux comptes.

Le Comité a également été informé du déroulement de l'enquête AMF ouverte en 2016 ainsi que des procédures judiciaires mises en œuvre dans le cadre des attaques subies par le Groupe.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.

Conformément aux dispositions de la charte du Comité et de l'article 16.3 du code AFEP/MEDEF, les membres se sont entretenus, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes.

Le Comité des nominations et des rémunérations

Composition et missions

En 2019, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres, dont un indépendant : Monsieur Jean-Louis BRUNET, Président, (jusqu'au 16 mai 2019, remplacé alors par Madame Marie WIEDMER-BROUDER, administratrice indépendante) et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Président-Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection et de nomination des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie concernant les administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations éventuellement entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels.

Il examine annuellement la composition, la taille et l'organisation du Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recommandations concernant les renouvellements de mandats ou les nominations.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général, ainsi que la répartition de la rémunération (ex jetons de présence) des membres du Conseil et des Comités ainsi que d'examiner les candidatures aux fonctions de Direction générale ainsi que

d'administrateur et censeur, et de procéder, s'il y a lieu, à l'examen des projets de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites.

Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

Activité en 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à trois reprises, les deux membres du Comité (dans ses 2 compositions successives) étant présents à chaque réunion.

Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur.

Dans le cadre des renouvellements de mandat, le Comité des nominations et des rémunérations a revu la composition, la taille et la structure du Conseil d'administration et de ses Comités.

Il a présenté ainsi ses recommandations au Conseil d'administration dans le cadre du renouvellement des mandats soumis à l'Assemblée générale du 16 mai 2019 et de la réduction de la taille du Conseil d'administration de 7 à 6 membres, suite à la cessation par Monsieur Jean-Louis BRUNET de son mandat d'administrateur (le 16 mai 2019), atteint par la limite d'exercice de 12 ans des fonctions d'administrateurs indépendant.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la proposition de renouveler les fonctions de Président-Directeur général de la Société en exercice de Monsieur Michel SAVART et de maintenir les limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que les autorisations annuelles spécifiques qui lui sont consenties.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné les éléments et la structure de la rémunération pour 2019 du Président-Directeur général.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également examiné les modalités de répartition de la rémunération (ex jeton de présence) pour l'exercice 2019 à allouer aux membres du Conseil et au censeur, et d'attribution de la rémunération complémentaires aux membres des Comités spécialisés.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné le rapport du gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux des réunions du Comité.

Pour effectuer certaines de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations s'est appuyé sur des analyses et des études internes.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.3.3 Déontologie ________________________________________________

Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été regroupées dans le code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et auquel le règlement intérieur renvoie expressément. Ces documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.fonciere-euris.fr).

Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.

Les administrateurs ont le devoir de demander l'information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.

S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d'intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d'administration de ces questions.

Prévention des manquements et délits d'initiés

Le code de déontologie boursière adopté en 2017 inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l'information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mère cotées de Foncière Euris disposent chacune de leurs propres règles de déontologie boursière.

Le code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.

Le code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, fait référence à l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

(1) pendantles 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
(2) s'il y a lieu, pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles, et le jour de ladite diffusion ;
(3) à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

3.3.4 Conflits d'intérêts – Conventions réglementées______________

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction générale

. La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime du Groupe, dont les termes ont été fixés par une convention conclue le 17 octobre 2003 approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagement réglementés, de même que les avenants ultérieurs à cette convention. Au terme de l'avenant en date du 14 mars 2017, autorisé par le Conseil d'administration réuni le 13 mars 2017, après examen et avis favorable unanime du Comité d'audit, et approuvé par l'Assemblée générale du 11 mai 2017, la durée de la convention, renouvelée à compter de 2017 a été portée à trois ans avec la reconduction des mêmes modalités de facturation et l'intégration corrélative d'une clause d'actualisation annuelle du montant facturé à la Société en fonction de l'évolution des coûts d'assistance stratégique d'Euris et des quotes-parts dans les clés de répartition. Le Conseil d'administration et son Comité d'audit se sont prononcés après avoir pris connaissance du rapport d'un expert financier confirmant la pertinence de la méthode de répartition des frais retenue et son adaptation à la mission réalisée ainsi que d'un avis juridique concluant à la conformité à l'intérêt social de la Société du renouvellement de la convention et de l'aménagement de sa durée de trois ans.

La facturation par Euris des frais qu'elle engage au titre de sa mission d'assistance stratégique au bénéfice de son groupe est déterminée sur la base de deux clés de répartition: une clé primaire appliquée aux sociétés holdings en fonction des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part de ce dernier dans la clé primaire entre ses filiales au prorata de leur chiffre d'affaires (la société Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais ainsi répartis sont majorés d'une marge de 10 %.

En application de ces modalités de facturation, le montant versé en 2019 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l'exercice 2019 s'est élevé à 200 000 € HT (cf. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées).

La Société bénéficie également de l'assistance technique en matière financière, comptable, juridique et administrative, de la société Euris au titre de laquelle Euris a facturé à la Société en 2019 une somme de 274 000 € HT.

Le Comité d'audit a été saisi du renouvellement de la convention de conseil stratégique à partir de 2020 selon des modalités inchangées. Il a apprécié l'intérêt de son renouvellement pour Foncière Euris et évalué si cette nouvelle convention constitue ou non une convention courante et conclue à des conditions normales dans le cadre de la procédure d'évaluation désormais requise par l'article L.225-39 du Code de Commerce, en vue de formuler sa recommandation au Conseil d'administration. Dans ce cadre, les nouveaux avis financiers sollicités confirment comme en 2017 la réalité des prestations, la pertinence et l'équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques,

économiquement justifiée car reposant sur des pratiques usuelles, notamment concernant les clés utilisées et le taux de marge de 10 % retenu et son adéquation aux prestations réalisées. Ils concluent également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, et de la méthode de répartition choisie et de la marge de 10 %.

Les avis juridiques diligentés confirment également la conformité de la convention à l'intérêt social des sociétés concernées et à sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales.

Les Commissaires aux comptes de Foncière Euris également consultés ont eu connaissance des analyses et avis des experts et indiqué ne pas avoir d'observation sur le changement de qualification de la convention.

Sur la base des conclusions de ces expertises financières et juridiques, le Conseil d'administration, sur l'avis favorable du Comité d'audit a approuvé le renouvellement pour 3 ans à compter du 1er janvier 2020 de la mission stratégique d'Euris auprès de Foncière Euris et son classement en convention courante conclue à des conditions normales.

. MM. Michel SAVARTet Didier LÉVÊQUE ainsi que Mmes Virginie GRIN et Odile MURACCIOLE, salariés, dirigeants, administrateurs ou représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux de sociétés de ces deux groupes et/ou du groupe Casino (cf. la liste des mandats figurant ci-après) et perçoivent à ce titre des rémunérations.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'autres conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité.

Les missions conférées au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations permettent de prévenir les conflits d'intérêts et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société.

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes physiques.

Conventions réglementées

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé font l'objet d'un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial.

Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, vous est présenté pages 217 à 219. Les conventions conclues et autorisées antérieurement et s'étant poursuivies au cours de l'exercice 2019 ont fait l'objet d'un réexamen par le Comité d'audit puis par le Conseil d'administration.

Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2019, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.

Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en application du second alinéa de l'article L. 225-39 du Code de Commerce

Charte relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes

Suite à l'évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l'article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 mars 2020, a décidé de confier au Comité d'audit l'évaluation régulière des conventions dites « courantes » conclues par la Société et approuvé, sur la recommandation du Comité d'audit, les termes de la Charte spécifique relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes.

Aux termes de la Charte, le Comité d'audit est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l'application s'est poursuivie au cours de l'exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des

tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d'audit d'assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d'en faire le rapport au Conseil d'administration. Il peut formuler toute demande d'information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.

Le Comité d'audit peut proposer au Conseil d'administration de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s'il l'estime nécessaire.

Dans le cas où le Conseil d'administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d'une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de Commerce serait mise en œuvre.

Le Comité d'audit peut également proposer au Conseil d'administration de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention réglementée en convention courante s'il l'estime opportun. Dans un tel cas, le Conseil d'administration fera état de la modification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société.

Tout membre du Comité d'audit, et le cas échéant tout membre du Conseil d'administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera pas à son évaluation.

Par ailleurs, le Comité d'audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les évolutions nécessaires.

3.3.5 Recommandations du Code AFEP/MEDEF__________________

Le Conseil d'administration

• Les administrateurs indépendants (article 9 du Code)	Cf. paragraphe « Politique de diversité » ci-avant.
L'évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil
• Évaluation du Conseil d'administration (article 10 du Code)	Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil.
Le Comité d'audit
• Le Comité d'audit (article 16 du Code)	Le Comité d'audit comprend depuis février 2020 la moitié de membres indépendants, suite à la démission d'un membre indépendant Toutefois, cette composition ne donne pas au représentant non indépendant unemajorité, la présidence restant de surcroît assurée par un membre indépendant. Sa composition pourra être complétée lors de la désignation d'un nouvel administrateur indépendant tel que présenté au paragraphe « Politique de diversité » ci-avant.
Le Comité en charge des nominations et des rémunérations

• Comité en charge de la sélection ou des nominations (article 17 du Code)	Le Comité en charge des nominations et celui en charge des rémunérations sont regroupés au sein d'un seul Comité, présidé par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du code concernant le Comité est respecté à l'exception de la
• Comité en charge des rémunérations (article 18 du Code)	représentation des membres indépendants qui s'établit à la moitié. Toutefois, cette composition qui ne donne pas au représentant non indépendant une majorité, est adaptée aux principales missions actuellement accomplies par le Comité en matière de gouvernance, de nomination et de rémunération.

3.4 Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration

Administrateurs dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale annuelle du 29 mai 2020

M. MICHEL SAVART

Président-Directeur général

Nationalité française

Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

§ Date de naissance : 1er avril 1962

§ Date de première nomination : 28 août 2009

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Biographie

Monsieur Michel SAVART est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris-Rallye en octobre 1999 en tant que directeur-conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye-Casino des fonctions de conseiller du Président.

Fonctions principales exécutives

§ Conseiller du Président au sein du groupe Rallye-Casino (sociétés cotées) ;

§ Président-Directeur général de la société Foncière Euris SA (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon SA (société cotée);
§ Représentant de la société Foncière Euris SA : Présidente des sociétés Marigny Foncière SAS, Matignon Abbeville SAS et Mat-Bel 2 SAS ;
§ Représentant de la société Marigny Foncière SAS : Co-gérante des SCI Les Deux Lions et Ruban Bleu Saint-Nazaire et gérante de la SCI Pont de Grenelle et de la SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ;
§ Représentant de la société Mat-Bel 2 SAS, gérante des SNC Immat Bel ;
§ Représentant de la SNC Immat Bel : co-gérante de la SNC Delano Holding ;
§ Représentant de la SNC Delano Holding : co-gérante de la SNC Delano Participations ;
§ Co-Gérant de la société, Guttenbergstrasse BAB5 GmbH (Allemagne) ;
§ Chairman of the management board des sociétés Centrum Serenada Spzoo et Centrum Krokus Spzoo (Pologne).

Hors groupe Euris / Foncière Euris

§ Administrateur, Membre du Comité des Investissements et Membre du Comité d'audit de la société Mercialys SA (société cotée) ;

§ Président de la société Aubriot Investissements SAS.

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 177

SOCIÉTÉ EURIS

Administrateur

Société par Actions Simplifiée au capital de 164 806 euros – 348 847 062 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

§ Date de première nomination : 29 janvier 2007

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Mandats exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon SA, Finatis SA, Rallye SA (sociétés cotées)

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1

ê Représentant permanent : Mme Odile MURACCIOLE

§ Date de naissance : 20 mai 1960 Nationalité française
§ Date de désignation : 29 janvier 2007

Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique.

Fonction principale exécutive

§ Directrice juridique de la société Euris SAS.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Représentant permanent de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon SA (société cotée) ;
§ Directeur général des sociétés Matignon Abbeville SAS, Parinvest SAS, Pargest SAS, Parande SAS ;
§ Présidente des sociétés Pargest Holding SAS et Saris SAS ;
§ Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino ;
§ Représentante permanente de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Euris SAS au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Par Bel 2 SAS au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Saris SAS, Gérante de la SNC Euriscom ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ;
§ Administrateur de la Fondation Euris.

Hors groupe Euris

§ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare SAS.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOCIÉTÉ FINATIS

Administrateur

Société Anonyme au capital de 84 646 545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

§ Date de première nomination : 2 octobre 2007

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Mandats exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon SA, Carpinienne de Participation SA et Rallye SA (sociétés cotées)

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 8 491 618

ê Représentant permanent : M. Didier LÉVÊQUE

§ Date de naissance : 20 décembre 1961 – Nationalité française

§ Date de désignation : 2 octobre 2007

Biographie

Diplômé de l'École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Secrétaire général depuis 2008.

Fonctions principales exécutives

§ Secrétaire général de la société Euris SAS ;

§ Président-Directeur général de la société Finatis SA (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Président-Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations SA (société cotée), ainsi que d'Euristates Inc. et d'Euris Real Estate Corporation (EREC) (Etats-Unis) ;

§ Président des sociétés Par-Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;

§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Development SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA et centrum Warta SA (Luxembourg) ;
§ Représentant permanent de la société Finatis SA, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon SA (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris SA, administrateur de la société Rallye SA (société cotée) ;

§ Représentant de la société Matignon Diderot SAS, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;

§ Co-gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;

§ Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

Hors groupe Euris

§ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare SAS.

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1 091

SOCIÉTÉ MATIGNON DIDEROT

Administrateur

Société par Actions Simplifiée au capital de 83 038 500 euros – 433 586 260 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

§ Date de première nomination : 19 mai 2016

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon SA et Finatis SA (sociétés cotées) ;

§ Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly.

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 270

ê Représentant permanent : Mme Virginie GRIN

§ Date de naissance : 21 septembre 1967 – Nationalité française

§ Date de désignation : 19 mai 2016

Biographie

Madame Virginie GRIN est diplômée de l'École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

Fonctions principales exécutives

§ Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA et Centrum Warta SA (Luxembourg) ;
§ Administrateur des sociétés Euristates Inc. et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) ;
§ Représentante permanente de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
§ Co-gérante de la SNC Delano Participations ;

§ Trésorier et Secrétaire des sociétés Euristates Inc. et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mme MARIE WIEDMER-BROUDER

Administratrice

§ Date de naissance : 15 avril 1958
§ Date de première nomination : 19 mai 2016
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Biographie

Madame Marie WIEDMER-BROUDER a été de 1994 à 2005 Directeur immobilier d'Union des Assurances Fédérales. Elle a exercé les fonctions de Directeur du département acquisitions arbitrages expertises des AGF Immobilier (2005-2008), puis de membre du Comité exécutif en charge de la foncière tertiaire (2008-2009) au sein de la société Icade et de Directeur général adjoint d'Eurosic. Elle est actuellement Présidente de Caryatid AM et de Caryatid Advisory. Madame Marie WIEDMER-BROUDER est également membre du Conseil d'administration et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société foncière de la Tour Eiffel.

Fonctions principales exécutives

§ Présidente de Caryatid AM ;

§ Présidente de Caryatid Advisory.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

§ Administratrice de la société foncière de la Tour Eiffel (société cotée) ;

§ Administratrice de la FIABCI (fédération Internationale des professionnels de l'immobilier).

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 10

Administrateurs ayant cessé leurs fonctions préalablement à l'Assemblée générale 2020

M. CHRISTIAN PEENE

Administrateur jusqu'en février 2020 Nationalité française

Biographie

Licencié en droit et en sciences économiques, diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Christian PEENE a commencé sa carrière au Crédit Lyonnais. Directeur des financements et services à l'immobilier, il a quitté cet établissement en 1994. Il a également exercé les fonctions de Directeur de l'immobilier à la Banque Indosuez et de Directeur général d'Unifica (filiale immobilière du Groupe Crédit Agricole). Associé-gérant de CMP Consultants, société de conseil en investissements immobiliers de 2000 à 2007, il a été le Président en France de 2003 à 2005 de La Royal Institution of Chartered Surveyors.

Fonction principale

§ Administrateur de société.

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 70

Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2019

M. JEAN-LOUIS BRUNET

Administrateur jusqu'au 16 mai 2019 Nationalité française

Biographie

Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Jean-Louis BRUNET a occupé de 1973 à 1999 différentes fonctions de direction générale au sein notamment de filiales immobilières des sociétés Pierre et Vacances, France Télécom et de la Caisse Nationale du Crédit Agricole. Entre 1999 et 2008, Monsieur Jean-Louis BRUNET a exercé les fonctions de Directeur général de Groupama Immobilier.

Fonction principale

§ Administrateur de société.

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 100

Administrateurs dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale annuelle du 29 mai 2020

SOCIÉTÉ SARIS

Administrateur

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 100 000 euros – 344 212 063 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 et se poursuivant au 27 mars 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

§ Administrateur de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;

§ Gérant de la SNC Euriscom.

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 0

ê Représentant permanent : M. Jean-Luc ZABLOT

§ Date de naissance : 5 octobre 1958 –Nationalité française

Biographie

Diplômé expert-comptable, Monsieur Jean-Luc ZABLOT a commencé sa carrière au sein de cabinets de conseil, d'expertise comptable et de commissariat aux comptes (FCCA, EXCO ACI Audit Conseil International). Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Directeur des services comptables.

Fonctions principales exécutives

§ Directeur des services comptables de la société Euris SAS.

Censeur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale annuelle du 29 mai 2020

M. PIERRE FERAUD

Censeur

§ Date de naissance : 28 septembre 1940
§ Date de première nomination : 15 mai 2014

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Pierre FÉRAUD a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu'à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l'UIC-SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe Euris en 1991 et d'assurer les fonctions de Président-Directeur général de la société Foncière Euris de 1992 à 2009.

3.5 Direction générale

Lors de sa réunion du 20 mai 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Michel SAVART.

Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

En outre, l'existence d'une gouvernance équilibrée est assurée en particulier par :

§ deux Comités spécialisés préparant les travaux du Conseil et dont chaque Présidence est confiée à un administrateur indépendant ;
§ l'examen régulier du règlement intérieur du Conseil et des chartes du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations, et l'adaptation si nécessaire de leurs dispositions ;
§ la limitation des pouvoirs de la Direction générale.

Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant.

Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration, effectuer:

1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de 1 M€ et notamment :
- a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
- b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
- c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
- d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
- e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
- f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
- g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
- h) toute constitution de sûretés.

Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.

Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.

Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100M€ par opération et d'un plafond global annuel pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 300M€.

Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d'un plafond par opération et global par an pour la société et ses filiales immobilières françaises de 130 % du montant des prêts et des contrats de financement correspondants.

Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes:

§ opérations sur taux, dans la limite d'un plafond mensuel de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilièresfrançaises de 250 M€ par an ;
§ opérations sur change, dans la limite d'un plafond mensuel de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 100 M€ par an ;
§ opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilièresfrançaises de 50 M€ par an ;
§ opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur les titres de participations (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilièresfrançaises de 200 M€ par an.

Concernant les opérations sur actions, produits dérivés, taux et change, leur dénouement anticipé, quelle qu'en soit la forme (cession, rachat…) même non expressément prévue à l'origine, ainsi que leur prorogation ou leur dénouement suivi d'une reconstitution des positions existantes, ne sont pas soumis à nouvelle autorisation du Conseil d'administration.

Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions liés à des opérations financières dans la limite d'un plafond de 3 M€ par opération et d'un plafond annuel de 5 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transactionnel, consécutif à un contrôle fiscal, dans la limite de 5 M€ par an.

Il est également autorisé à consentir des garanties usuelles liées à la gestion courante des opérations immobilières dans la limité d'un plafond de 3 M€ par opération et globalement de 10 M€ par an.

À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 29 mai 2020, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur le maintien de l'unicité de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement de mandat du Président-Directeur général.

3.6 Rémunération des organes de direction et d'administration

3.6.1. Rémunération du Président-Directeur général ______________

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2019 - Informations visées par l'article L225-37-3 I du code de commerce (cf. 13ème résolution p. 223)

Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général arrêtés par le Conseil d'administration du 20 mars 2019, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, puis approuvés par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 (vote contraignant ex ante) dans le cadre de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2019 est composée exclusivement d'une partie fixe.

Rémunération fixe

La rémunération fixe s'est élevée à un montant brut maintenu à 30 000 €, inchangée depuis 2009.

Autres éléments de rémunérations ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat

Par ailleurs, le Président-Directeur général a perçu en 2019, au titre de ses fonctions d'administrateur de la Société, une rémunération de 10 000 € bruts.

Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, ni relative à une clause de non-concurrence.

Le Président-Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la société Foncière Euris.

Rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la société Foncière Euris à M. Michel Savart en sa qualité de Président-Directeur général et d'administrateur au titre ou au cours de l'exercice 2019

Rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la Société à Monsieur Michel SAVART, en sa qualité de Président-Directeur général et d'administrateur, au titre et au cours des exercices 2018 et 2019 :

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués (2)	Montants versés (3)	Montants attribués (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Rémunération variable	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable différée (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération au titre du mandat d'administrateur (1)	10 000 €	10 000 €	6 510 € (5)	10 000 €
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	40 000 €	40 000 €	36 510 €	40 000 €

(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.

(2) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l'exercice.

(4) Aucune attribution.

(5) Montant réduit, conformément aux dispositions légales, de la part de la rémunération des administrateurs correspondant à la période de 1er janvier au 23 mai 2019, date d'ouverture de la procédure de sauvegarde.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2018	Exercice 2019
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

Contrat de travail au sein de la Société		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président-Directeur général		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non (1)	Oui (2)	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X	X			X		X

(1) Monsieur Michel SAVART exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de conseiller du Président au sein de Casino et de Rallye, contrôlées par la société Foncière Euris.

(2) Monsieur Michel SAVART est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein de la Société au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

Rémunérations (y compris au titre de mandats sociaux non exécutifs) et avantages de toute nature attribués et versés à M. Michel SAVART par la Société et les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la société Foncière Euris au sens de l'article L. 233-16 du Code commerce

Les rémunérations et avantages de toute nature, attribués et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au Président-Directeur général par la société Foncière Euris et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-16 du code de commerce, au titre des exercices 2018 et 2019 s'élèvent globalement à :

	Exercice 2018	Exercice 2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 036 669 € (1)	1 056 010 € (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	46 467 €	36 430 €
Total	1 083 136 €	1 092 440 €
Rémunérations versées au cours de l'exercice	1 028 389 € (3)	1 094 902 € (4)

(1) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2018 par les sociétés Foncière Euris (40 000 €), Rallye (294 900 €), Casino, Guichard-Perrachon (701 769 €).

(2) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2019 par les sociétés Foncière Euris (36 510 €), Rallye (302 100 €), Casino, Guichard-Perrachon (717 400 €).

(3) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2018 par la société Foncière Euris (40 000 € dont 10 000 € au titre de son mandat d'administrateur et 30 000 € de rémunération fixe), Rallye (299 421 € dont 178 200 € de rémunération fixe, 112 215 € et 9 006 € de prime variable conditionnelle différée) Casino, Guichard-Perrachon (688 968 € dont 414 683 € de rémunération fixe, 261 785 € de rémunération variable et 12 500 € au titre de son mandat d'administrateur).

(4) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2019 par Foncière Euris (40 000 € dont 10 000 € au titre de son mandat d'administrateur et 30 000 € de rémunération fixe), Rallye (339 100 € dont 185 400 € de rémunération fixe, 116 700 € et 37 000 € de prime exceptionnelle), Casino, Guichard-Perrachon (715 802 € dont 431 002 € de rémunération fixe, 272 300 € de rémunération variable et 12 500 € au titre de son mandat d'administrateur).

Informations sur les ratios d'équité et sur l'évolution comparée des rémunérations et des performances

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L 225-37-3 I du code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration doit présenter :

§ les ratios d'équité constatant l'écart entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalents temps plein des salariés de la Société autres que le mandataire social ;
§ l'évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, de la rémunération moyenne des salariés, des performances de la Société et des ratios d'équité au cours des cinq exercices les plus récents présentés ensemble et d'une «manière qui permette la comparaison ».

La méthodologie de détermination des ratios d'équité requis a été définie en s'appuyant sur les lignes directrices diffusées par l'AFEP, laquelle prend en compte :

— Concernant le Président-Directeur général :

§ Les éléments versés ou attribués (en montant brut) par la Société au cours de l'année N (rémunération fixe, rémunération variable annuelle et rémunération au titre du mandat d'administrateur, versées en année N, et rémunération variable long terme en numéraire attribuée en année N valorisée conformément à la norme IFRS 2 (étant noté que la rémunération du Président-Directeur général de Foncière Euris n'est composée que d'une partie fixe d'un montant brut de 30 000 € inchangé depuis 2009, que ce dernier n'est pas attributaire de rémunération exceptionnelle ou d'actions gratuites ou de stock-options consenties par la Société, ne

bénéficie pas d'avantages en nature, d'indemnité de départ ou de non-concurrence ni de régimes de retraite supplémentaires à prestations définies).

§ Le régime de retraite supplémentaire à cotisations n'est pas retenu dans le calcul.
Concernant le périmètre retenu et les salariés :
§ Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la Société. En effet, un périmètre élargi aux filiales du groupe en France, soit principalement aux filiales du groupe Casino, n'est pas apparu pertinent au regard de l'activité spécifique (gestion de participations, investissements immobiliers) de la Société et des missions assurées par le Président-Directeur général qui y sont adaptées et accomplies avec l'appui des salariés de la Société, lesquelles ne couvrent pas les activités opérationnelles du groupe Casino.
§ Les salariés en CDI ou CDD sont remis sur une base équivalent temps plein - ETP - continûment présents sur une période de 24 mois.
§ Le ratio prend en compte les éléments versés ou attribués (en montant brut et sur une base ETP) au cours de l'exercice N (les rémunérations fixes, variables annuelles, exceptionnelles, éventuellement au titre de mandat d'administrateur, l'intéressement, la participation, l'abondement au plan d'épargne entreprise, les avantages en nature, versés en année N, ainsi que les autres instruments de rémunération de long terme en numéraire et les rémunérations en titres attribués au cours de l'année N et valorisés conformément à la norme IFRS 2). Les éventuelles indemnités de départ et de non concurrence, régimes de retraite supplémentaires à cotisations ou à prestations définies dont le versement est subordonné à l'achèvement de la carrière dans l'entreprise ne sont pas retenus dans le calcul.

— Concernant l'évolution comparée des rémunérations annuelles et des performances :

Le critère de « produits financiers des participations » de la Société a été privilégié en cohérence avec l'activité de la Société.

	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération fixe brute	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Rémunération mandat d'administrateur	10 000 €	10 208 €	10 185 €	10 000 €	10 000 €
	0,0 %	2,1 %	- 0,2 %	- 1,8 %	0 %
Rémunération moyenne	107 500 €	127 000 €	118 000 €	136 000 €	148 500 €

Ratio d'équité moyen	0,5	0,4	0,4	0,4	0,3

Ratio d'équité médian (1)	NS	NS	NS	NS	NS

Évolution Produits financiers de participations	54 517 232 €	49 404 966 €	37 795 993 €	56 409 434 €	53 158 743 €

Ratio d'équité – Foncière Euris

(1) Non significatif dans la mesure où chaque année concernée les effectifs ne comprennent que 1 ou 2 salariés

Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2020 (cf. 14ème résolution p. 224)

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce issues de l'ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés, le Conseil d'administration, réuni le 27 mars 2020, a établi, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société pour 2020 en vue de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé qu'elle demeurerait inchangée (comme depuis 2009) et continuerait ainsi à comprendre exclusivement une part fixe d'un montant brut de 30 000 €.

Monsieur Michel SAVART continuera de bénéficier de l'affiliation aux régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies et du système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire.

La politique de rémunération telle que présentée ci-avant s'appliquera à tout mandataire social dirigeant nouvellement nommé dans l'attente de l'approbation par l'Assemblée générale le cas échéant de modifications importantes qui y seraient apportées.

Le Président-Directeur général percevra également une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur, laquelle sera déterminée dans le cadre de la politique de rémunérations des mandataires sociaux, non exécutifs (présentée ci-après et soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 mai 2020, soit un montant de base de 10 000 € bruts, inchangé).

Gestion des conflits d'intérêts

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a fixé les règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêts. Ainsi, il rappelle que l'administrateur qui représente l'intérêt de tous les actionnaires, a le devoir de révéler aux autres membres du Conseil tout conflit d'intérêts qui pourrait le concerner. Le règlement intérieur précise ainsi que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et l'obligation de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir Comité des nominations et des rémunérations ou le Conseil d'administration de ces questions.

Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations peut ainsi se saisir ou saisir le Conseil d'administration de toute question exceptionnelle qui ferait naître une situation de conflit d'intérêts potentiel ou avéré au sein du Conseil d'administration et rendre tout avis et recommandation à ce sujet.

3.6.2. Rémunération des autres mandataires sociaux (anciennement jetons de présence) _________________________

Informations sur les rémunérations (anciennement jetons de présence) versées en 2019 ou attribuées au titre de 2019 aux mandataires sociaux non exécutifs à raison de leur mandat d'administrateur (cf. 12ème résolution p. 223) (Informations visées par l'article L225-37-3 I du code de commerce)

Le Conseil d'administration fixe les règles de répartition des rémunérations à verser aux administrateurs au titre de leur mandat ainsi que l'attribution de rémunérations complémentaires aux membres des Comités spécialisés.

L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 € le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés.

Rémunération au titre de l'exercice 2018 versée en 2019

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir, au titre de 2018, les principes d'attribution et le montant de base de la rémunération des administrateurs fixée depuis 2011, soit :

§ Montant individuel de base inchangé à 10000€ pour les administrateurs et attribué prorata temporis et en fonction uniquement des présences aux réunions avec réattribution de la part des administrateurs absents.
§ Montant individuel complémentaire pour les membres des Comités maintenu à 5 000 € alloué exclusivement en fonction des présences aux réunions du Comité, majoré du même montant pour la présidence. Le montant global brut de la rémunération versé aux administrateurs en janvier 2019, au titre de l'exercice 2018, s'est élevé à 70 000 € et à 37 500 € pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Rémunération au titre de l'exercice 2019 versée en 2020

— Rémunération de base des administrateurs

Les modalités de répartition sont inchangées (cf. ci-dessus).

— Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés

Les modalités de la rémunération de base des membres des Comités et la rémunération complémentaire au titre de la Présidence des Comités sont restées inchangées (cf. ci-dessus).

Un montant supplémentaire fixé à un montant individuel global 4 000 € bruts a été alloué aux membres du Comité d'audit en considération des travaux liés à la sauvegarde et en l'absence de Comité ad hoc de suivi de la sauvegarde.

En outre, le montant de la rémunération du mandat d'administrateur et de membres de Comité, correspondant à la période du 1er janvier au 23 mai 2019, n'a pas donné lieu à versement eu égard à la réglementation des procédures de sauvegarde sur les créances antérieures au jugement d'ouverture. Le montant global brut de la rémunération versée en janvier 2020, au titre de l'exercice 2019, aux administrateurs et aux membres des Comités spécialisés, s'est ainsi élevé à 69 718,50 €.

Administrateurs Rémunérations versées en 2018 Rémunérations versées en 2019 Rémunération au titre du mandat (bruts) Autres rémunérations (1) Rémunération au titre du mandat (bruts) Autres rémunérations (2) Jean-Louis BRUNET 25 000 € - 25 000 € - Virginie GRIN 10 000 € 47 500 € (2) 10 000 € 47 500 € (2) Didier LÉVÊQUE 20 000 € 85 000 € (3) 20 000 € 103 000 € (3) Odile MURACCIOLE 10 000 € 184 304 € (4) 10 000 € 219 663 € (4) Christian PEENE 20 000 € - 20 000 € - Marie WIEDMER-BROUDER 12 500 € - 15 000 € -

Rémunérations versées en 2018 et 2019 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société et les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L 233-16 du code de commerce :

(1) Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L 233-16 du code de commerce.

(2) Autres rémunérations versées en 2019 : 47 500 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d'administrateur ou de membre de Conseils de surveillance.

(3) Autres rémunérations versées en 2019 : 103 000 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d'administrateur ou de membre de Conseils de surveillance.

(4) Autres rémunérations versées en 2019 : 219 663 € bruts dont 46 500 € bruts de part variable et 128 163 € bruts de part fixe et desrémunérations au titre de mandats d'administrateur ou de membre de Conseils de surveillancede 45 000 € (hors primes exceptionnelles et primes conditionnelles différées globales de 60 000 € bruts). En 2018, hors primes exceptionnelles et primes conditionnelles différées globales de 30 000 € bruts

Montant brut des rémunérations au titre du mandat versées en 2020 par la Société au titre de l'exercice 2019 (tenant compte de l'absence de versement pour la période du 1er janvier au 23 mai 2019):

Nom	Rémunérations des administrateurs (hors le Président-directeur général) versées en 2020 au titre de 2019(1)
Jean-Louis BRUNET (2)	-
Virginie GRIN	6 510 €
Didier LÉVÊQUE	16 585€
Odile MURACCIOLE	5 208 €
Christian PEENE	15 283 €
Marie WIEDMER-BROUDER	19 622 €

(1) Déduction faite, conformément à la loi, de la part de la rémunération afférente à la période du 1er janvier 2019 au 23 mai 2019, date d'ouverture de la période de sauvegarde.

(2) Cessation de fonctionsle 16 mai 2019.

Autres informations

Conformément aux statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 année expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, sauf exception liée à l'atteinte de la limite d'âge d'exercice de la fonction d'administrateur ou de nomination à titre provisoire.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale des actionnaires.

Aucun mandataire non exécutif n'est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société.

La Société Euris, société mère du Groupe, assure auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique, renouvelée au 1er janvier 2020 pour une durée de 3 ans, renouvelable à l'issue par accord exprès des parties.

Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs à soumettre à l'Assemblée générale du 29 mai 2020 (cf. 15ème résolution p. 224)

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce issues de l'ordonnance du 27 novembre 2019, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est désormais soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration de la Société a été amené à établir, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, en vue de la soumettre à l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

Ainsi, la rémunération allouée aux administrateurs de la société, fixée sur la base des principes du Code AFEP/MEDEF, est fondée sur les principaux éléments suivants :

§ L'assiduité des administrateurs au Conseil et aux Comités auxquels ils appartiennent, avec une rémunération entièrement variable calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités.
§ Les missions et travaux accomplis par les Comités spécialisés, déterminants à la bonne préparation et à l'assistance du Conseil dans ses décisions, avec le versement d'une rémunération complémentaire.

Le Conseil d'administration réuni le 27 mars 2020, s'inscrivant dans la continuité des modalités de répartition fixées pour les exercices précédents, a arrêté comme suit la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs.

Dans ce cadre, il est proposé de fixer, dans l'enveloppe globale maintenue à 125 000 €, les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, notamment les principes et modalités de répartition de la rémunération (inchangés dans les montants de base mais avec une formalisation préalable désormais nécessaire du montant des rémunérations complémentaires à attribuer éventuellement aux membres des Comités), comme suit :

— Montant individuel de base de la rémunération des administrateurs inchangé

Maintien du montant individuel de base de la rémunération des administrateurs à 10 000 € continuant à être attribuée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, avec réattribution de la part variable des administrateurs ou des membres absents.

— Rémunération des membres des Comités spécialisés

Maintien du montant individuel de base de la rémunération complémentaire allouée aux membres des Comités à 5 000 € attribuée en fonction de leur participation effective aux réunions des Comités, majorée du même montant pour la Présidence.

— Rémunération complémentaire concernant les membres des Comités

Il est prévu, afin de tenir compte s'il y a lieu de réunions ou des travaux supplémentaires des Comités en raison du nombre et de l'importance des sujets soumis à leur examen au cours de l'année, de prévoir l'attribution d'une rémunération complémentaire pour chaque membre de Comité, dans les conditions et modalités suivantes :

§ Rémunération complémentaire pour les membres du Comité d'audit fixée à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 3 000 € par an.
§ Rémunération complémentaire pour les membres du Comité des nominations et des rémunérations fixées à 1 000 € bruts

par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 2 000 € par an.

Compte tenu de la mise en place du vote ex ante de la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, en raison de leur mandat, ainsi que de la durée des mandats, fixée à un an, et de leur renouvellement soumis chaque année à l'Assemblée générale, il est proposé également que la rémunération au titre de l'activité des administrateurs et des membres des Comités spécialisés soit désormais allouée au titre du mandat écoulé (et non plus de l'exercice social).

Ainsi, seront soumis à l'Assemblée générale du 29 mai 2020 :

§ D'une part et sur la base des éléments de la politique de rémunération visée ci-dessus et s'ils sont approuvés, le versement de la rémunération des administrateurs afférente, au titre du mandat écoulé (16 mai 2019 – 29 mai 2020), à la période du 1er janvier au 29 mai 2020, lequel interviendra à l'issue de cette Assemblée. Il est rappelé que la rémunération afférente à la période du 16 mai au 31 décembre 2019, a été versée en janvier 2020, suite à la décision du Conseil d'administration du 17 décembre 2019 sur la répartition de la rémunération au titre de l'exercice 2019, sous déduction du montant correspondant à la période du 16 mai au 23 mai 2019 eu égard à la réglementation sur les procédures de sauvegarde visant les créances antérieures au jugement d'ouverture (cf. cidessus).

§ D'autre part les conditions et modalités de la politique de rémunération pour le mandat social durant la période du 29 mai 2020 à la date de l'Assemblée générale annuelle 2021, avec un versement après la tenue de celle-ci.

Il appartiendra ensuite au Conseil d'administration de procéder à la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres des Comités selon les modalités approuvées par l'Assemblée générale.

Rémunération des censeurs (anciennement jetons de présence)

Conformément à la décision du Conseil d'administration, le censeur a perçu au cours et au titre de 2019 une rémunération identique dans son montant et ses modalités de détermination à celle des administrateurs, soit 10 000 € bruts attribués en fonction de la participation effective aux réunions du Conseil, cette somme étant prélevée sur la dotation globale attribuée aux administrateurs par l'Assemblée générale réunie en 2009.

Dans ce cadre, le censeur a perçu en 2019 au titre de 2018 une somme de 10 000 € bruts.

3.7 Contrôle des comptes

Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et un Commissaire aux comptes suppléant :

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

Associé signataire : Henri-Pierre NAVAS depuis l'exercice 2016

Cailliau, Dedouit et Associés

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021. Associé signataire : Rémi SAVOURNIN depuis l'exercice 2017

Commissaire aux comptes suppléant

Monsieur Didier CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021.

Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.

3.8 Autres informations

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 31.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 47. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées dans le tableau cidessous et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 32.

En cas de changement de contrôle de Foncière Euris (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, la faculté pour les prêteurs de demander le remboursement des sommes prêtées et d'annuler les engagements de crédit.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si en raison d'une offre publique ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Échéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	50		16/05/2019	26 mois	16/07/2021	Néant
	200 (1)
Émission d'actions ou	50 (2)	avec DPS	16/05/2019	26 mois	16/07/2021	Néant
de valeurs mobilières donnant accès au capital	60 (1)	sans DPS	16/05/2019	26 mois 16/07/2021	Néant
	15 (2)
Émission de valeurs mobilières	60 (1)			26 mois	16/07/2021	Néant
en cas d'OPE initiée par la société	15 (2)		16/05/2019
Augmentation de capital au profit des salariés	-	Nombre total d'actions pouvant être émises : 1 %	16/05/2019	26 mois	16/07/2021	Néant
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux	-	Nombre total d'actions pouvant être attribuées : 1 %	24/05/2018	26 mois	24/07/2020	Néant

(1) Au titre de l'emprunt.

(2) Au titre de l'augmentation de capital.

FONCIÈRE EURIS

Comptes consolidés

Sommaire

4.1.		États financiers consolidés 74
	4.1.1.	Compte de résultat consolidé 74
	4.1.2.	État consolidé des produits et charges comptabilisés75
	4.1.3.	États de la situation financière consolidée 76
	4.1.4.	Tableau de flux de trésorerie consolidés78
	4.1.5.	Variation des capitaux propres consolidés80
4.2.		Annexe aux comptes consolidés82
4.3.		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 188

4 COMPTES CONSOLIDÉS

4.1 États financiers consolidés

4.1.1. Compte de résultat consolidé ______________________________

(en millions d'euros)	Notes	Exercice
		2019	2018 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5 / 6.1	34 663	34 346
Autres revenus	6.1	664	533
Revenus totaux	6.1	35 327	34 879
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(26 550)	(25 903)
Marge des activités courantes		8 777	8 976
Coûts des ventes	6.3	(6 100)	(6 244)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 394)	(1 378)
Résultat opérationnel courant	5.1	1 283	1 354
Autres produits opérationnels	6.5	90	350
Autres charges opérationnelles	6.5	(826)	(751)
Résultat opérationnel		547	953
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	39	37
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(528)	(490)
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	(489)	(453)
Autres produits financiers	11.3.2	274	132
Autres charges financières	11.3.2	(698)	(552)
Résultat avant impôt		(366)	80
Produit (charge) d'impôt	9.1	(139)	(189)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.3	51	56
Résultat net des activités poursuivies		(454)	(53)
Part du groupe		(237)	(179)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(217)	126
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	(1 050)	(37)
Part du groupe	3.5.2	(313)	(21)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.5.2	(737)	(16)

Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé		(1 504)	(90)
Part du groupe		(550)	(200)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	(954)	110

Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe	12.8	(25,27)	(19,05)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe	12.8	(58,60)	(21,31)

4.1.2. État consolidé des produits et charges comptabilisés ______

	Exercice
(en millions d'euros)	2019	2018 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 504)	(90)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	(126)	(775)
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2)	(26)	23
Écarts de conversion (3)	(111)	(779)
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI	8	2
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger		(3)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	(4)	(10)
Effets d'impôt	6	(7)
Eléments non recyclables en résultat net	(17)	(14)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(4)	(3)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables	(1)	(2)
Écarts actuariels	(19)	(15)
Effets d'impôt	6	6
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	(144)	(789)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	(1 648)	(879)
Dont part du groupe	(579)	(307)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 069)	(572)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location » (note 1.3).

(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2019 et 2018 n'est pas significative.

(3) La variation négative de l'exercice 2019 de 111 M€ résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne, argentine et uruguayenne pour respectivement 70, 57 et 54 M€ partiellement compensée par l'appréciation de la monnaie colombienne pour 68 M€. En 2018, la variation négative de 779 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 678 et 43 M€.

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.3.

4.1.3. État de la situation financière consolidée___________________

Actif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018 retraité (1)	1er janvier 2018 retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill	10.1	8 499	9 700	10 122
Immobilisations incorporelles	10.1	2 297	2 292	2 321
Immobilisations corporelles	10.2	5 115	5 867	7 365
Immeubles de placement	10.3	493	497	494
Actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	4 839	4 726	4 743
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.3	341	516	579
Autres actifs non courants	6.9	1 236	1 244	1 193
Actifs d'impôts différés	9.2	772	673	626
Total des actifs non courants		23 592	25 515	27 443

Actifs courants
Stocks	6.6	3 783	3 973	4 007
Clients	6.7	839	925	912
Autres créances	6.8	1 230	1 313	1 234
Créances d'impôts		112	166	139
Autres actifs financiers	11.1.1	420	300	54
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 675	3 807	3 526
Actifs détenus en vue de la vente	3.5.1	2 934	8 889	7 765
Total des actifs courants		12 993	19 373	17 637

Total de l'actif	36 585	44 888	45 080

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à des changements de méthode (essentiellement liés à la norme IFRS 16 « contrats de location ») (note 1.3).

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018 retraité (1)	1er janvier 2018 retraité (1)
Capitaux propres
Capital	12.2	149	149	149
Primes, réserves et résultat		(506)	86	366
Capitaux propres part du Groupe		(357)	235	515
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	6 408	9 358	10 254
Total des Capitaux Propres		6 051	9 593	10 769
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	8.2	357	371	363
Autres provisions non courantes	13.1	469	481	514
Passifs financiers non courants	11.2	8 376	9 604	9 760
Passifs de loyers non courants	7.1.1	3 939	3 679	3 707
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	65	68	31
Autres dettes	6.10	194	487	503
Passifs d'impôts différés	9.2	566	668	741
Total des passifs non courants		13 966	15 358	15 620
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	8,2	11	11	11
Autres provisions courantes	13,1	154	162	173
Dettes fournisseurs	4.2	6 604	6 790	6 769
Passifs financiers courants	11.2	4 665	2 925	2 358
Passifs de loyers courants	7.1.1	740	706	709
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	105	126	143
Dettes d'impôts exigibles		48	124	88
Autres dettes	6.10	2 982	2 808	2 602
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.5.1	1 259	6 285	5 837
Total des passifs courants		16 568	19 937	18 691
Total des capitaux propres et des passifs		36 585	44 888	45 080

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à des changements de méthode (essentiellement liés à la norme IFRS 16 « contrats de location ») (note 1.3).

4.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés ____________________

	Exercice Notes 2019 (366) 3.5.2 (976) (1 342) 6.4 1 348 4.1 256 11.3.2 44 14 (54) 9 (12) 3.3.1/ 3.3.2 44 11.3.1 489 11.3.2 268 11.3.2 77 (64) 1 039 2 116 (259) 4.2 183 (875) (A) 1 165 2 041 4.3 (1 119) 4.4 890 4.5 (445) 68 4.6 218
(en millions d'euros)		2018 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies			80
Résultat avant impôt des activités abandonnées			25
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé			105
Dotations aux amortissements			1 305
Dotations aux provisions et dépréciations			266
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur			87
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés			23
Autres produits et charges calculés			66
Résultats sur cessions d'actifs			(232)
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle			(12)
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises			56
Coût de l'endettement financier net			453
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location			218
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées			81
Résultats de cession des activités abandonnées			(17)
Retraitements liés aux activités abandonnées			381
Capacité d'autofinancement (CAF)			2 780
Impôts versés			(236)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)			(45)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées			204
Flux nets de trésorerie générés par l'activité			2 703
Dont activités poursuivies			2 109
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement			(1 196)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement			1 230
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers			(48)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers			26
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle			(66)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises	4.7	(9)	169
Variation des prêts et avances consentis		(45)	(23)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		641	(224)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(B)	199	(132)
Dont activités poursuivies		(443)	93

(en millions d'euros)	Notes	Exercice
		2019	2018 retraité (1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés :
§ aux actionnaires de la société mère	12.7		(21)
§ aux intérêts ne donnant pas le contrôle	4.8	(184)	(282)
§ aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	12.4	(46)	(48)
Augmentations et réductions de capital en numéraire		(1)	(16)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.9	(974)	195
Achats et ventes d'actions autodétenues		(40)	(115)
Acquisitions et cessions de placements financiers		(8)	(179)
Augmentations des emprunts et dettes financières	4.10	5 199	2 635
Diminutions des emprunts et dettes financières	4.10	(4 350)	(2 311)
Remboursement des passifs de loyers		(702)	(614)
Intérêts financiers nets versés	4.11	(687)	(733)
Autres remboursements		(12)	(3)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(507)	(433)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(2 312)	(1 925)
Dont activités poursuivies		(1 803)	(1 493)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
§ des activités poursuivies		(1)	(232)
§ des activités abandonnées	(D)	19	(96)
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	(930)	318
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	4 584	4 266
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies	11.1.2	3 658	3 365
§ des activités détenues en vue de la vente		926	901
Trésorerie nette de clôture	(F)	3 654	4 584
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies	11.1.2	3 574	3 658
§ des activités détenues en vue de la vente		80	926
Variation de la trésorerie nette	(F-E)	(930)	318

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à des changements de méthode (essentiellement liés à la norme IFRS 16 « Contrats de location ») ainsi que le classement de Leader Price et Groupe Go Sport en activités abandonnées (note 1.3).

4.1.5. Variation des capitaux propres consolidés__________________

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Titres de l'entreprise consolidante	Réserves et résultats consolidés	Autres réserves (1)	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2018 publiés	149	218	(23)	836	(603)	577	10 497	11 074
Incidences IFRS 16 (note 1.3)				(59)		(59)	(236)	(295)
Autres (note 1.3)				(3)		(3)	(7)	(10)
Capitaux propres au 01/01/2018 retraités (*)	149	218	(23)	774	(603)	515	10 254	10 769
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité (*)					(107)	(107)	(682)	(789)
Résultat net de l'exercice retraité (*)				(200)		(200)	110	(90)
Total des produits et charges comptabilisés retraités (*)				(200)	(107)	(307)	(572)	(879)
Opérations sur capital							4	4
Opérations sur titres autodétenus				11	(12)	(1)	(111)	(112)
Dividendes versés (2)				(20)		(20)	(334)	(354)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales							(35)	(35)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5)				95	(47)	48	159	207
Autres mouvements							(7)	(7)
Capitaux propres au 31/12/2018 retraités (*)	149	218	(23)	660	(769)	235	9 358	9 593
Incidences IFRIC 23 (note 1.3)				(2)		(2)	(5)	(7)
Capitaux propres au 01/01/2019	149	218	(23)	658	(769)	233	9 353	9 586
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					(29)	(29)	(115)	(144)
Résultat net de l'exercice				(550)		(550)	(954)	(1 504)
Total des produits et charges comptabilisés				(550)	(29)	(579)	(1 069)	(1 648)
Opérations sur capital				(1)		(1)	(1)	(2)
Opérations sur titres autodétenus			1	4		5	(45)	(40)
Dividendes versés et à verser (2) (3)				(20)		(20)	(192)	(212)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales(4)				1		1	(726)	(725)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5)				(29)	23	(6)	(941)	(947)
Autres mouvements				10		10	29	39
Capitaux propres au 31/12/2019	149	218	(22)	73	(775)	(357)	6 408	6 051

(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à des changements de méthode (essentiellement liés à la norme IFRS 16 « contrats de location ») (note 1.3)

(1) Voir note 12.5 sur la composition des autres réserves.

(2) Les dividendes versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle au cours de l'exercice 2019 concernent principalement Rallye, Casino, GPA, Franprix-Leader Price et Éxito à hauteur de respectivement 20 M€, 80 M€, 44 M€, 19 M€ et 24 M€ (en 2018 : Rallye, Casino, GPA, Franprix-Leader Price et Éxito s'établissaient à hauteur de respectivement 22 M€, 161 M€, 46 M€, 24 M€ et 19 M€).

(3) Dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la société Foncière Euris (note 2), il n'a pas pu être procédé au paiement du dividende de 2,15 € par action au titre de l'exercice 2018 tel que décidé par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière Euris en date du 16 mai 2019. Les dispositions légales relatives à la sauvegarde interdisent en effet le règlement par Foncière Euris pendant la période d'observation des créances nées antérieurement à l'ouverture de cette procédure.

(4) Cette incidence négative de -725 M€ correspond essentiellement à la perte de contrôle de Via Varejo (note 2).

(5) L'incidence négative de -947 M€ correspond essentiellement à l'opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine à hauteur de -931 M€ décrite en note 2. En 2018, l'incidence positive de 207 M€ correspondait essentiellement à (a) l'entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow pour 142 M€ et (b) une contribution complémentaire de 85 M€ versée par l'investisseur Fondo Inmobiliario Colombia dans la foncière Viva Malls créée par Éxito en 2016.

COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1.	Principes comptables généraux82
1.1	Référentiel82
1.2	Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 83
1.3	Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative 83
Note 2.	Faits marquants90
2.1	Foncière Euris, Rallye et Groupe GO Sport90
2.2	Groupe Casino91
Note 3.	Périmètre de consolidation 93
3.1	Opérations de périmètre réalisées en 201995
3.2	Opérations de périmètre réalisées en 201896
3.3	Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 96
3.4	Engagements liés au périmètre de consolidation100
3.5	Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées102
Note 4.	Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie104
4.1	Réconciliation des dotations aux provisions 104
4.2	Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de
	Roulement (BFR) avec les postes du bilan104
4.3	Réconciliation des acquisitions d'immobilisations105
4.4	Réconciliation des cessions d'immobilisations105
4.5	Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers.106
4.6	Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre
	avec changement de contrôle 106
4.7	Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises106
4.8	Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle 106
4.9	Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle107
4.10	Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette 107
	4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés107
Note 5.	Information sectorielle108
5.1	Indicateurs clés par secteur opérationnel108
5.2	Indicateurs clés par zone géographique109
Note 6.	Données liées à l'activité 110
6.1	Produits des activités ordinaires110
6.2	Coût d'achat complet des marchandises vendues 112
6.3	Nature de charges par fonction 113
6.4	Amortissements113
6.5	Autres produits et charges opérationnels114
6.6	Stocks115
6.7	Clients116
6.8	Autres créances 116
6.9	Autres actifs non courants 117
	6.10 Autres dettes118
	6.11 Engagements hors bilan liés à l'activité courante119

Note 7.	Contrats de location 120
7.1	Preneur123
7.2	Bailleur124
Note 8.	Charges de personnel125
8.1	Frais de personnel125
8.2	Engagements de retraite et avantages assimilés125
8.3	Paiements en actions127
8.4	Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction 130
8.5	Effectif moyen du Groupe 130
Note 9.	Impôts131
9.1	Charge d'impôt132
9.2	Impôts différés133
	Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et
	immeubles de placement135
	10.1 Goodwill et immobilisations incorporelles135
	10.2 Immobilisations corporelles138
	10.3 Immeubles de placement140
	10.4 Dépréciation des actifs non courants (incorporels,
	corporels, immeubles de placement et goodwill)141
	Note 11. Structure financière et coûts financiers144
	11.1 Actifs financiers courants et trésorerie nette 147
	11.2 Emprunts et dettes financières148
	11.3 Résultat financier153
	11.4 Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan 156
	11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture 159
	Note 12. Capitaux propres et résultat net par action 169
	12.1 Gestion du capital 170
	12.2 Capital social 170
	12.3 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves170
	12.4 Autres instruments de capitaux propres170
	12.5 Autres informations sur les réserves consolidées171
	12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs173
	12.7 Dividendes174
	12.8 Résultat net par action 175
	Note 13. Autres provisions177
	13.1 Décomposition et variations 177
	13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA 177
	13.3 Actifs et passifs éventuels 178
	Note 14. Transactions avec les parties liées180
	Note 15. Événements postérieurs à la clôture 181

	Note 16. Honoraires des commissaires aux comptes182
	Note 17. Liste des principales sociétés consolidées183
	Note 18. Normes et interprétations publiées mais non
	encore entrées en vigueur187

4.2 Annexe aux comptes consolidés

(données en millions d'euros)

Informations relatives au groupe Foncière Euris

Foncière Euris est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

En date du 27 mars 2020, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris pour l'exercice 2019. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 29 mai 2020.

Note 1. Principes comptables généraux_____________________________

1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/companyreporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2019 :

§ IFRS 16 – Contrats de location
§ Interprétation IFRIC 23 – Comptabilisation des positions fiscales incertaines en matière d'impôt sur les sociétés

Les incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 et de l'interprétation IFRIC 23 sont détaillées dans la note 1.3.

Les textes suivants n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :

§ Amendements à IFRS 9 – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative :

Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils élargissent le périmètre des actifs financiers comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et clarifient le respect du critère « SPPI » (paiement seulement du principal et des intérêts) de certains instruments de dette contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement raisonnablement inférieur à la somme du capital et des intérêts restants dus.

§ Amendements à IAS 19 – Modification, réduction ou liquidation d'un régime

Ces amendements sont d'application prospective. Ils s'appliquent aux cas de modification, réduction et liquidation de régimes à prestations définies. Ils viennent clarifier le fait que le coût des services rendus et le coût financier, pour la portion restante de l'exercice après la modification, réduction ou liquidation, doivent être évalués sur la base des hypothèses actuarielles utilisées pour la réévaluation du passif au titre des prestations définies.

§ Amendements à IAS 28 – Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises

Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent préciser qu'IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises et qui sont considérés comme faisant partie de l'investissement net.

§ Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2015-2017 Les principales normes concernées sont :
- IAS 12 Impôts sur le résultat : ces amendements précisent que les conséquences fiscales des distributions de dividendes doivent être doivent être comptabilisées lorsque le passif de distribution est comptabilisé, et présentées en résultat, en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global, selon la présentation initiale des transactions qui sont à l'origine des profits distribuables. Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée.
- IAS 23 Coûts d'emprunt : les amendements précisent qu'un emprunt spécifique est requalifié d'emprunt « général » lorsque l'actif est prêt pour son utilisation ou sa vente. Ces amendements sont d'application prospective.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et appliqués par anticipation par le Groupe

§ Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux de référence

La première phase du projet, axée sur la continuité présumée de l'efficacité de la couverture et d'application obligatoire au 1er janvier 2020, a été adoptée par anticipation au 1er janvier 2019.

Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes. L'adoption de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés

1.2.1 Continuité d'exploitation

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Foncière Euris, sa société mère Finatis, et ses filiales font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :

§ de charges d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique,
§ de produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Rallye,
§ de l'absence de dividende payé par Foncière Euris à ses actionnaires au cours des douze prochains mois.

Toutefois, en cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la société et ses filiales concernées par la procédure des engagements qui lui incomberont dans le cadre du plan de sauvegarde, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.

1.2.2 Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

§ des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;

§ des instruments financiers dérivés et des actifs financiers évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

1.2.3 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

§ le classement et l'évaluation des actifs nets de Leader Price et Groupe Go Sport, ainsi que des actifs du segment France Retail selon IFRS 5 (note 3.5) ;
§ les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.4);
§ l'évaluation des impôts différés actifs (note 9) ;
§ la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ;
§ les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation (note 1.3) ;
§ ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment fiscaux et sociaux au Brésil.

1.3 Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative

1.3.1 Impacts sur les états financiers

Les tableaux ci-après présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l'état de la situation financière consolidée et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant principalement de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 – Contrats de location (note 1.3.2) et du classement de Leader – Price et Groupe Go Sport en activités abandonnées conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 (les activités abandonnées enregistrant le classement de Leader – Price, de Via Varejo et de Groupe Go Sport sur les deux exercices présentés).

Deux autres incidences présentées dans la colonne « Autres » résultent essentiellement :

§ de la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de la prise de contrôle de Sarenza réalisée en 2018 conduisant essentiellement à la reconnaissance de la marque Sarenza ;
§ du changement de méthode de présentation des coûts d'obtention de contrats.

Le groupe Casino a revu en 2019 la présentation des coûts d'obtention de contrat au sein de l'état de la situation financière. Ces coûts qui étaient présentés dans la rubrique « Autres actifs » courants et non courants sont désormais présentés dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ». Le groupe Casino estime que ce changement de méthode volontaire renforce la pertinence de l'information financière publiée car il permet de refléter le mode de gestion de cet investissement lié à la gestion de la franchise, similaire à l'acquisition d'une immobilisation incorporelle (relation clientèle). Au niveau du compte de résultat, ces coûts sont désormais présentés sur la durée du contrat en charge d'amortissement dans les coûts des ventes

versus une charge dans le coût d'achat complet des marchandises vendues; au titre de l'exercice 2018 la charge d'amortissement s'élevait à 39 M€ (y compris la part relative à l'activité abandonnée de Leader Price). S'agissant d'un changement de méthode, la nouvelle présentation a été appliquée de manière rétrospective qui a conduit à retraiter l'année 2018, comme si cette présentation avait toujours été appliquée.

Enfin, l'entrée en vigueur de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » sur le résultat n'a pas conduit à des modifications significatives dans les évaluations des incertitudes fiscales prises dans les états financiers arrêtés au 31 décembre 2018. Le groupe Casino a également effectué un reclassement non significatif de présentation bilanciel entre « provision pour risques et charges » et « dettes d'impôts exigibles » et/ou « d'impôts différés » Cette interprétation a été appliquée selon la méthode rétrospective simplifiée c'est-à-dire sans retraitement de l'information comparative (note 9).

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018

			Activités abandonnées
(en millions d'euros)	Exercice 2018 publié (1)	Retraitements IFRS 16	Leader Price	Groupe Go Sport	Autres (2)	Exercice 2018 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	37 507		(2 275)	(886)		34 346
Autres revenus	532		(8)		9	533
Revenus totaux	38 039		(2 283)	(886)	9	34 879
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(28 385)	26	1 867	550	39	(25 903)
Coût des ventes	(6 956)	150	335	277	(50)	(6 244)
Frais généraux et administratifs	(1 485)	4	65	45	(7)	(1 378)
Résultat opérationnel courant	1 213	180	(16)	(14)	(9)	1 354
Autres produits et charges opérationnels	(383)	(59)	37	8	(4)	(401)
Coût de l'endettement financier net	(466)	6	1	6		(453)
Autres produits et charges financiers	(203)	(220)	1	2		(420)
Résultat avant impôt	161	(93)	23	2	(13)	80
Produit (charge) d'impôt	(210)	18	(5)	4	4	(189)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	13		43			56
Résultat net des activités poursuivies	(36)	(74)	60	6	(9)	(53)
Résultat net des activités abandonnées	(20)	48	(60)	(6)	1	(37)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(56)	(26)			(8)	(90)
Dont part du Groupe	(180)	(17)			(3)	(200)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	124	(9)			(5)	110

(1) Via varejo est classé en activité abandonnée en 2018.

(2) Essentiellement le changement de méthode de présentation des coûts d'obtention de contrat.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	Exercice 2018 publié	Retraitements IFRS 16	Retraitements IFRS 5	Autres	Exercice 2018 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 546	1 040	47	70	2 703
Dont résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	115	3		(13)	105
Dont autres éléments de la CAF	1 540	1 045	46	44	2 675
Dont variation du BFR et impôts versés	(375)	(8)	65	37	(281)
Dont impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	266		(62)		204
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(62)			(70)	(132)
Dont flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations	29		75	(70)	34
Dont incidences de variations de périmètre avec changement de contrôle	(96)		30		(66)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(119)		(105)		(224)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(838)	(1 040)	(47)		(1 925)
Dont remboursement des passifs de loyers		(659)	45		(614)
Dont intérêts financiers nets versés	(533)	(210)	10		(733)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(167)	(185)	(81)		(433)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	(328)				(328)
Variation de la trésorerie nette	318				318
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	4 266				4 266
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	4 584				4 584

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2018

(en millions d'euros)	1er janvier 2018 publié	Retraitements IFRS 16	Autres (1)	1er janvier 2018 retraité












































Total des capitaux propres et des passifs	40 053	5 032	(5)	45 080

(1) Essentiellement le changement de méthode de présentation des coûts d'obtention de contrat.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2018 et au 1er janvier 2019

(en millions d'euros)	31/12/2018 publié	Retraitements IFRS 16	Autres (1)	31/12/2018 retraité	IFRIC 23	1er janvier 2019 retraité
Actifs non courants
Goodwill	9 708		(8)	9 700		9 700
Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	9 332	(834)	158	8 656		8 656
Actifs au titre de droits d'utilisation		4 726		4 726		4 726
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	515		1	516		516
Autres actifs non courants	1 368	(13)	(111)	1 244		1 244
Actifs d'impôts différés	555	110	8	673	(7)	666
Total des actifs non courants	21 478	3 989	48	25 515	(7)	25 508
Actifs courants
Stocks	3 982	(1)	(8)	3 973		3 973
Clients	925			925		925
Autres créances	1 369	(13)	(43)	1 313		1 313
Créances d'impôts	166			166		166
Autres actifs financiers	300			300		300
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 807			3 807		3 807
Actifs détenus en vue de la vente	7 423	1 466		8 889		8 889
Total des actifs courants	17 972	1 452	(51)	19 373		19 373
Total de l'actif	39 450	5 441	(3)	44 888	(7)	44 881
Capitaux propres
Capital	149			149		149
Primes, réserves et résultat	165	(73)	(6)	86	(2)	84
Capitaux propres part du Groupe	314	(73)	(6)	235	(2)	233
Intérêts ne donnant pas le contrôle	9 602	(231)	(13)	9 358	(5)	9 353
Total des Capitaux Propres	9 916	(304)	(19)	9 593	(7)	9 586
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	371			371		371
Autres provisions non courantes	483	(2)		481	(6)	475
Passifs financiers non courants	9 639	(35)		9 604		9 604
Passifs de loyers non courants		3 679		3 679		3 679
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	68			68		68
Autres dettes	495	(13)	5	487	6	493
Passifs d'impôts différés	637	28	3	668		668
Total des passifs non courants	11 693	3 657	8	15 358		15 358
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	11			11		11
Autres provisions courantes	157	(3)	8	162	(3)	159
Dettes fournisseurs	6 810	(20)		6 790		6 790
Passifs financiers courants	2 937	(12)		2 925		2 925
Passifs de loyers courants		706		706		706
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	126			126		126
Dettes d'impôts exigibles	124			124	3	127
Autres dettes	2 839	(31)		2 808		2 808
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	4 837	1 448		6 285		6 285
Total des passifs courants	17 841	2 088	8	19 937		19 937
Total des capitaux propres et des passifs	39 450	5 441	(3)	44 888	(7)	44 881

(1) Essentiellement le changement de méthode de présentation des coûts d'obtention de contrat et de l'allocation du prix d'acquisition de Sarenza.

1.3.2 Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et les interprétations y afférentes à partir du 1er janvier 2019. Elle supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les locataires ; elle exige pour les locataires un modèle visant à comptabiliser au bilan tous les contrats de location, avec la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué à amortir sur la durée du bail estimée) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. Au sein du compte de résultat consolidé, la charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation présentée en « Coût d'achat complet des marchandises vendues » ou en « Coûts des ventes » et une charge d'intérêt financier liée à la dette de location présentée en « Autres charges financières ». Auparavant, le Groupe comptabilisait principalement les charges de location simple sur une base linéaire sur la durée du contrat de location et ne comptabilisait des actifs et des passifs que dans la mesure où il existait un décalage entre les paiements de location réels et la charge comptabilisée.

Par rapport à IAS 17, l'application de la norme IFRS 16 entraine un impact positif sur l'EBITDA (défini en note 5.1) et dans une moindre mesure le résultat opérationnel courant ; à l'inverse, le résultat financier est négativement impacté.

Le résultat net de l'ensemble consolidé peut être diminué différemment au cours des périodes compte tenu d'une courbe de charges généralement plus élevée en début de bail c'est-àdire une charge dégressive, contrairement à une charge linéaire reconnue sous la norme précédente (IAS 17). Enfin, les flux de trésorerie générés par l'activité d'exploitation sont plus élevés dans la mesure où les paiements relatifs à la composante principale du passif de loyers ainsi que les intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement.

Le Groupe présente les actifs au titre de droits d'utilisation et les passifs de loyers sur une ligne spécifique de l'état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe dont la définition reste inchangée. En conséquence, la dette financière nette retraitée de l'application d'IFRS 16 se trouve positivement impactée du fait du retraitement des dettes de location-financement qui sous le référentiel IAS 17 faisaient partie des « emprunts et dettes financières ».

Le Groupe applique cette norme au 1er janvier 2019 de façon rétrospective à chaque période antérieure pour laquelle l'information financière est présentée conformément à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » et présentation des comptes comparatifs retraités.

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

§ Contrats de location de biens de courte durée (12 mois),
§ Contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur c'est-à-dire dont la valeur à neuf de l'actif sous-jacent est inférieure à 5 000 €.

Les loyers non inclus dans l'évaluation initiale du passif (par exemple, les loyers variables) sont présentés en charges opérationnelles, ainsi que les charges relatives aux contrats de location à court terme et de faible valeur.

Les montants des actifs et des dettes de location-financement classés antérieurement sous le référentiel IAS 17 en immobilisations corporelles et en dettes financières ont été reclassés respectivement en actifs au titre de droits d'utilisation et en passifs de loyers à l'exception de ceux liés à des contrats portant sur des biens de faible valeur.

Les droits au bail précédemment présentés en actifs incorporels ont été reclassés dans le compte « Actifs au titre de droits d'utilisation » ; cette composante de droits d'utilisation liés aux droits aux baux n'est généralement pas amortie et fait l'objet d'un test de perte de valeur lorsqu'il existe un indice révélant une possible perte.

Les opérations de cession-bail antérieures au 1er janvier 2019 n'ont pas fait l'objet de retraitement conformément à IFRS 16.

Un effet net d'impôt différé a été constaté sur l'écart entre droits d'utilisation et passifs de loyer, entrant dans le champ de la norme IFRS 16, comme c'était le cas antérieurement pour les locations-financement.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et le passif de loyers est déterminé par zone géographique (pays) et en fonction de la duration des contrats de location. Il est déterminé, pour chaque bien selon sa duration et en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat.

La durée d'un contrat de location correspond à la période non résiliable, augmentée (ou réduite) des périodes couvertes par une option de renouvellement (ou de résiliation) lorsque cette dernière est raisonnablement certaine d'être exercée. Concernant les contrats immobiliers, le caractère raisonnablement certain de l'exercice des options de renouvellement (ou de résiliation) a été déterminé principalement en fonction des caractéristiques liées aux différents actifs (formats des magasins, entrepôts et bâtiments administratifs) ainsi que le pays concerné par ces contrats. Pour les baux commerciaux français de type 3-6-9, la législation octroie au preneur, à l'issue du bail, un droit à renouvellement de celui-ci ou un droit à une indemnité d'éviction. Pour les situations où le bailleur serait amené à verser au preneur une indemnité autre que négligeable en cas de refus de renouvellement du bail, la question de l'existence ou non d'une option de renouvellement pour le preneur s'est posée. Dans ce cadre, le Groupe a appliqué la position exprimée par l'ANC dans son relevé de conclusions, publié le 16 février 2018. Ainsi, la période exécutoire est de 9 ans et au-delà, pour les baux en tacite reconduction, la durée IFRS 16 retenue correspond au préavis (généralement 6 mois).

Le 16 décembre 2019, l'IFRS IC a publié sa décision sur une demande de clarification concernant les sujets suivants :

§ la détermination de la période exécutoire d'un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d'un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l'une des parties avec respect d'un certain préavis. En particulier, la question a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle est basée la définition de la période exécutoire.

§ le lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, et la durée IFRS 16 d'un contrat de location.

L'IFRS IC a :

§ conclu qu'une approche économique (plutôt que strictement juridique) doit être retenue pour déterminer la période exécutoire d'un contrat de location ;
§ apporté des clarifications relatives au lien entre la durée IFRS 16 d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué.

À la lumière de la décision finale de l'IFRS IC, le groupe Casino a démarré l'analyse complémentaire de ses contrats de location afin d'identifier les contrats de location dont le traitement retenu initialement dans le cadre de l'application d'IFRS 16 pourrait être affecté. Compte tenu de la grande volumétrie des contrats de location et de la publication tardive de cette décision, Casino n'a pas appliqué cette décision lors de l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2019, les incidences potentielles de celle-ci étant en cours d'analyse.

Nos analyses portent en particulier sur les contrats de location :

§ en tacite reconduction ou résiliables à tout moment;
§ d'actifs sous-jacents (magasins, entrepôts) comprenant des agencements et installations indissociables, dont la valeur nette comptable résiduelle à la fin de la durée IFRS 16 pourrait constituer une pénalité (au sens de la décision

IFRS IC) significative pour le groupe Casino. Ces cas-là pourraient aboutir à l'allongement de la durée IFRS 16 des contrats de location et/ou à la réestimation de la durée d'amortissement des agencements et installations indissociables de ces biens loués.

À l'issue de ces analyses prévues d'être finalisées pour les comptes semestriels 2020 et de certaines discussions de place, le Groupe pourra conclure si cette décision de l'IFRS IC modifie ou non de manière significative son mode d'application actuel de la norme IFRS 16 et/ou conduire à la réestimation de la durée d'amortissement des agencements et installations indissociables de ces biens loués. Ces analyses pourraient en particulier remettre en cause l'appréciation des durées IFRS 16 des baux 3-6-9 en France (plusieurs milliers de contrats concernés), qui sont actuellement déterminées conformément à la position exprimée par l'ANC en février 2018.

À noter que la filiale GPA a publié ses états financiers 2019 incluant l'application de cette décision de l'IFRS IC. Du fait du principe d'homogénéité des méthodes comptables utilisées pour établir les comptes consolidés et dans l'attente des conclusions des analyses pour le Groupe dans son ensemble qui sont en cours, l'incidence n'a pas été reprise dans les comptes du Groupe ; cette incidence se limite essentiellement à une augmentation du passif de loyers et du droit d'utilisation de respectivement 188 M€ et 170 M€ au 31 décembre 2019.

En synthèse, les agrégats du compte de résultat et de l'état de la situation financière consolidés sont impactés au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 par la mise en application de la norme IFRS 16 comme suit :

			31 décembre 2019				31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Total	France Retail	Latam Retail	E-com merce	Autres	Total	France Retail	Latam Retail	E-com merce	Autres
EBITDA	+916	+590	+302	+24		+818	+513	+285	+19
Résultat opérationnel courant	+221	+104	+116	+2		+179	+64	+114	+1
Autres produits et charges financiers	-270	-108	-156	-6		-220	-60	-156	-4

Actifs au titre de droits d'utilisation	+4 839	+2 866	+1 804	+167	+2	+4 726	+2 776	+1 659	+157	+134
Passifs de loyers	+4 679	+2 807	+1 680	+189	+2	+4 385	+2 575	+1 490	+173	+148

Note 2. Faits marquants ____________________________________________

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants:

2.1 Foncière Euris, Rallye et Groupe GO Sport

Ouverture de procédure de sauvegarde au bénéfice de sociétés du Groupe

Dans un contexte persistant d'attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe faisaient l'objet, Foncière Euris, ses sociétés mères Finatis et Euris, ses filiales Rallye, Cobivia, HMB et Alpétrol ont annoncé avoir demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période d'observation de 6 mois. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d'administrateurs judiciaires.

Les sociétés en sauvegarde entendaient ainsi assurer, dans le cadre de ces procédures, l'intégrité du Groupe et consolider leur situation financière dans un environnement stabilisé.

Le 5 juillet 2019, Société Générale a réalisé le nantissement portant sur 1,68 million d'actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière Euris avait nanties dans le cadre de ces opérations, ramenant ainsi à 58,4 % son pourcentage dans sa filiale Rallye, réduisant la dette de 11 M€ et ayant un impact de -12 M€ sur les capitaux propres part du groupe et + 23 M€ sur les Intérêts ne donnant pas le contrôle.

Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et Euris ont annoncé un accord avec leurs banques respectives sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés (note 11.2.5) et ont annoncé également avoir obtenu l'extension de la période d'observation de la procédure de sauvegarde ouverte à leur bénéfice pour une nouvelle période de 6 mois.

Des éléments plus détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de l'exercice » du rapport de gestion.

Cession du centre commercial Posnania en Pologne

Finalisation de la cession de Courir

Le 28 février 2019, Rallye a annoncé que sa filiale Groupe GO Sport, détenue à 100 %, avait finalisé la réalisation de la cession des activités de Courir à Equistone Partners Europe, suite à l'offre ferme reçue le 19 octobre 2018, pour un montant de 283 M€.

Lancement d'un processus de cession des activités de Groupe GO Sport

En fin d'année 2019, le groupe Rallye a pris la décision d'engager un processus de cession portant sur Groupe GO Sport ; au 31 décembre 2019, les activités du groupe de distribution d'articles de sport ont été présentées en « Activités abandonnées ».

2.2 Groupe Casino

Plan de cession d'actifs non stratégiques

Le 11 juin 2018, le groupe Casino a annoncé le lancement d'un plan de cession d'actifs non stratégiques pour poursuivre la transformation de son modèle vers les formats et géographies porteurs et accélérer son désendettement en France. Ce plan d'une enveloppe initiale de 1,5 Md€ a été porté successivement en mars et août 2019 à 4,5 Md€.

Au 31 décembre 2019, les opérations réalisées au titre de ce plan s'élèvent à 2 100 M€ dont 1 105 M€ réalisés en 2018 (la cession de 15 % de Mercialys sous la forme d'un equity swap pour un montant de 213 M€, l'entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow pour un montant de 150 M€ et la cession-bail d'actifs immobiliers de Monoprix pour un montant de 742 M€). Les principales opérations réalisées sur l'exercice 2019 portent sur :

§ La cession-bail le 8 mars 2019 des murs de 13 Géant Casino, 3 Hyper Casino et 10 Supermarchés Casino à des fonds gérés par Fortress pour un produit de cession s'établissant à 392 M€ ; une composante variable a été reconnue à ce titre dans les comptes à hauteur de 33 M€. L'opération comporte une composante variable additionnelle positive pouvant aller jusqu'à 120 M€ basée essentiellement sur le rendement futur des actifs cédés. Casino conserve l'exploitation de ces magasins au travers de contrats de location pour un loyer annuel de 32 M€.
§ La cession-bail le 15 octobre 2019 à des fonds gérés par des sociétés affiliées à Apollo Global Management de 31 murs de magasins valorisés 465 M€ (12 Géant Casino et 19 magasins à enseigne Monoprix et Casino Supermarchés). Le produit de cession s'est établi à 327 M€ pour le transfert de 30 actifs avec une composante variable positive pouvant aller jusqu'à 120 M€. Casino conserve l'exploitation de ces 31 magasins au travers de contrats de location pour un loyer annuel de 27 M€.

Ces deux opérations de cession-bail ont généré une moinsvalue nette avant impôt de 25 M€, présentée en « Autres charges opérationnelles », après prise en compte de l'incidence de la norme IFRS 16.

Casino a cédé fin juin 2019 la société R2C, filiale de Casino spécialisée en restauration collective. Cette opération n'a pas d'incidence significative sur les comptes.

Le 22 juillet 2019, le Groupe a annoncé la signature d'un accord en vue de la vente de Vindémia pour une valeur d'entreprise de 219 M€.

Le 20 mars 2020, Casino a annoncé la signature avec Aldi de la cession de son activité Leader – Price en France pour une valeur d'entreprise de 735 M€ (incluant un complément de prix de 35 M€) (voir ci-dessous et note 15).

Projet de cession de l'activité Leader Price

En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (notes 3.5.1 et 3.5.2) :

§ les actifs et passifs détenus en vue de la vente ont été reclassés au bilan sur une ligne distincte et représentent ainsi respectivement 1 362 M€ et 706 M€, soit un actif net de 656 M€ au 31 décembre 2019, comprenant la reconnaissance d'une perte de valeur de 704 M€ permettant de ramener la valeur comptable de Leader Price à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimée dans le contexte de l'opération en cours ;

§ les résultats nets après impôt et des flux de trésorerie au titre du 31 décembre 2019 et 2018 de Leader Price sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ».

Opération de refinancement et emploi du financement

Le 22 octobre 2019, le groupe Casino a annoncé une opération de renforcement de sa liquidité et de sa structure financière, qui a été finalisée le 21 novembre 2019. Ce plan de refinancement a comporté deux volets:

§ La levée de financements sécurisés pour 1,8 Md€ via un prêt à terme (« Term Loan B ») pour 1,0 Md€ à Euribor (taux plancher à 0) + 5,5 % et une dette obligataire High Yield de 800 M€ à 5,875 % tous deux à échéance janvier 2024 ;
§ L'extension de 2,0 Md€ des lignes de crédit confirmées en France en une nouvelle ligne de crédit confirmée (« RCF ») à échéance octobre 2023 qui pourrait être ramenée à octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n'a pas été refinancée à cette date. Le taux d'intérêts applicable varie en fonction du ratio Dette Financière / EBITDA (note 11.5.4). Cette ligne porte sur le périmètre France Retail et E-Commerce et est soumise à des «maintenance covenants » testés trimestriellement à partir du 31 mars 2020 (note 11.5.4).

La mise à disposition du Term Loan B et l'émission obligataire High Yield sécurisée ont permis au groupe Casino de financer le rachat d'obligations de maturité 2020, 2021 et 2022 pour un montant décaissé de 806 M€, de rembourser les lignes de crédit tirées pour 630 M€, de partiellement rembourser 50 % de la dette de Ségisor soit 198 M€ et de payer les honoraires et commissions liés à la transaction. Le reliquat a été placé sur un compte séquestre (note 11.1.1.) exclusivement destiné au remboursement de dette financière et a participé au remboursement le 9 mars 2020 de l'échéance obligataire pour un montant de 271 M€ (y compris intérêts).

Le 22 octobre 2019, Standard & Poor's a pris la décision de maintenir la notation de Casino et des obligations issues du programme EMTN à B et de remplacer la Surveillance Négative par une perspective négative, de maintenir la notation des titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) à CCC et de noter les obligations sécurisées (High Yield) et le Term Loan B à B+ perspective négative.

Le 23 octobre 2019, Moody's a pris la décision d'abaisser la notation financière de Casino, Guichard-Perrachon de B1 perspective négative à B2 perspective négative, d'abaisser la notation des obligations issues du programme EMTN de B1 perspective négative à B3 perspective négative et d'abaisser la notation des titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) de B3 à Caa1, perspective négative.

Plan de cession et de fermeture de magasins déficitaires

Le groupe Casino poursuit le plan de cession et de fermeture de magasins déficitaires annoncé en 2018. Sur l'année 2019, des promesses en vue de la cession ont été signées portant sur 31 magasins intégrés (dont 17 hypermarchés) pour des produits de cession de 281 M€ ; au 31 décembre 2019, le Groupe a finalisé la cession de 28 magasins (dont 15 hypermarchés) et perçu 165 M€.

Parallèlement, depuis 2018, 36 magasins déficitaires intégrés ont été fermés.

L'ensemble de ces magasins a représenté en 2018 un chiffre d'affaires HT de l'ordre de 483 M€ pour une perte de Résultat Opérationnel Courant de 39 M€. Le gain ROC année pleine sur ces magasins en intégrant les coûts de structure associés sera donc de l'ordre de 50 M€.

L'ensemble de ces opérations de rationalisation a conduit à la comptabilisation de 151 M€ de charges en « Autres charges opérationnelles » au 31 décembre 2019 (note 6.5).

Simplification de la structure du groupe Casino en Amérique Latine

Au cours du second semestre 2019, le groupe Casino a achevé son projet de simplification de structure en Amérique Latine. Cette opération a inclus les étapes suivantes:

§ une offre publique en numéraire lancée par GPA sur 100 % d'Éxito, à laquelle Casino a apporté la totalité de sa participation (55 %),
§ une acquisition par Casino des titres détenus par Éxito dans Ségisor (qui détenait elle-même 99,9 % des droits de vote et 37 % des droits économiques de GPA),
§ une migration des actions de GPA au Novo Mercado segment B3, avec la conversion des actions préférentielles (PN) en actions ordinaires (ON) selon une parité de 1:1, permettant de mettre fin à l'existence de deux classes d'actions et de donner accès à GPA à une base étendue d'investisseurs internationaux. Cette migration s'est achevée début mars 2020.

Cette opération a été considérée comme une réorganisation interne et elle est traitée globalement comme une transaction entre intérêts ne donnant pas le contrôle. L'incidence dans les comptes du Groupe se résume ainsi :

§ les variations de pourcentage d'intérêts dans les différentes filiales (GPA, Éxito, Libertad et Disco/Devoto) sont comptabilisées en capitaux propres à hauteur de -931 M€ dont - 25 M€ au titre desfrais (voir « État de variation des capitaux propres »);

§ les frais de l'opération sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » pour un montant de - 36 M€ (note 6.5) et en capitaux propres pour la partie directement liée au rachat des minoritaires d'Éxito à travers l'offre publique réalisée par GPA pour - 25 M€ nets d'impôt ;
§ en termes de flux de trésorerie, l'opération conduit au décaissement de 917 M€ liés à l'acquisition des minoritaires d'Éxito à hauteur de 41 % (note 4.8) ; l'opération a également permis de rembourser la dette Ségisor pour 198 M€ (note 11.2.2). Au niveau de GPA, l'opération s'est accompagnée d'un endettement de la filiale tandis qu'Éxito s'est désendetté (note 11.2.2 renvois (1) et (2)).

Au terme de cette opération, Casino détient 41 % du capital et des droits de vote de GPA qui détient elle-même 97 % du capital d'Éxito, cette dernière restant actionnaire majoritaire des filiales en Argentine (essentiellement Libertad à 100 %) et en Uruguay (essentiellement Disco et Devoto à hauteur respectivement de 62,5 % et 100 % en droits économiques). GPA est coté depuis le 2mars 2020 au Novo Mercado lui donnant accès à une base étendue d'investisseurs internationaux.

Cession de Via Varejo

GPA a finalisé le 14 juin 2019 le processus de cession de la totalité de sa participation dans sa filiale Via Varejo débuté le 23 novembre 2016 par le biais d'une vente en bloc sur le marché au prix de 4,90 réais par action totalisant un prix de cession de 2,3 milliards de réais (517 M€). En prenant en compte la réalisation des deux total return swap (TRS) sur le semestre, le montant total encaissé au titre de la cession de la participation de Via Varejo s'élève à 2,7 milliards de réais (615 M€). Ces opérations ont conduit à la reconnaissance d'une plus-value nette d'impôt de 21 millions de réais (soit 6 M€), présentée sur la ligne « Activités abandonnées » (note 3.5.2). L'incidence de la cession sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élève à -742 M€ (renvoi (4) de l'état de variation des capitaux propres consolidés).

La contribution de Via Varejo au résultat des activités abandonnées a été estimée sur la base des informations disponibles en date de cession par GPA de la totalité de sa participation dans Via Varejo le 14 juin 2019. Depuis cette date, Via Varejo a annoncé l'ouverture d'une enquête relative à des allégations de fraude pouvant résulter sur une correction des états financiers de Via Varejo pour la période antérieure à la date de cession. À ce jour, le groupe Casino ne dispose d'aucune information qui conduirait à une correction significative sur les comptes consolidés.

Note 3. Périmètre de consolidation _________________________________

Principe comptable

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un événement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

§ les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
§ les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ».

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

§ les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
§ les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dansla mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018 .

3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2019

3.1.1 TRS Mercialys

Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d'actifs annoncé, le groupe Casino a réduit sa participation dans Mercialys en termes de droits de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d'un bloc de 15 % de ses actions à une banque, au travers d'un contrat de total return swap (TRS). Dans le cadre de cette opération, le Groupe a encaissé immédiatement un montant de 213 M€ avant frais (209 M€ nets de frais).

Au 31 décembre 2018, cet instrument n'étant pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9 tant que la banque n'a pas vendu les titres sur le marché, la cession des titres à travers ce contrat n'avait pas été reconnue dans les comptes et avait conduit à l'enregistrement d'une dette financière au titre des actions non encore cédées sur le marché pour un montant de 198 M€ (au prix de cession à la banque) ; la cession des actions et les plus ou moins-values associées sont reconnues lors de la cession des actions sur le marché par la banque. L'incidence sur

le compte de résultat du Groupe de la cession de 1 % par l'établissement financier n'était pas matérielle.

Au 31 décembre 2019, 64,6 % des actions du TRS a été écoulé. À ce titre, le groupe Casino a reconnu une moins-value de cession des titres de 20 M€ en « Autres charges opérationnelles ». La dette financière s'établit désormais à 102M€.

Les comptes consolidés du groupe Casino intègrent Mercialys selon la méthode de mise en équivalence avec un pourcentage d'intérêts de 30,6 % au 31 décembre 2019 (39,2 % au 31 décembre 2018), dont 5,3 % correspondant aux titres non cédés à cette date par l'établissement financier.

Par ailleurs, les titres faisant l'objet du TRS continuent d'être classés en « Actifs détenus en vue de la vente » pour la quotepart non cédée en application d'IFRS 5 à leur valeur comptable pour un montant de 46 M€ au 31 décembre 2019 (114 M€ au 31 décembre 2018).

3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2018

3.2.1 Prise de contrôle de Sarenza

Le 30 avril 2018, Monoprix a pris le contrôle de Sarenza, un des leaders de la vente de chaussures sur Internet. Le montant décaissé pour acquérir les 100 % de participation dans la société s'est élevé à 22 M€ (note 4.6).

Le bilan d'acquisition de Sarenza a été intégré pour sa valeur nette comptable et un goodwill de 16 M€ a été constaté pour la différence avec la contrepartie transférée et a été alloué à l'UGT Monoprix.

La contribution des activités de Sarenza au chiffre d'affaires du Groupe pour la période du 30 avril 2018 au 31 décembre 2018 s'est élevée à 97 M€. Si cette prise de contrôle avait été réalisée dès le 1er janvier 2018, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires consolidé du Groupe aurait été de 43 M€. La contribution au résultat avant impôt consolidé du Groupe n'est pas significative.

3.2.2 Opérations de périmètre dans le sousgroupe Franprix – Leader Price

Le 28 février 2018, Franprix - Leader Price a cédé à un masterfranchisé le contrôle d'un ensemble de 105 magasins Franprix et Leader Price pour un montant total de 33 M€ (note 4.6) générant une perte de 15 M€ reconnue en « Autres charges opérationnelles ». Si ces cessions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2018, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

Ce même masterfranchisé a pris une participation minoritaire de 40 % dans un ensemble de magasins Franprix et Leader Price.

Cette opération a été traitée comptablement comme une transaction entre actionnaires. Franprix – Leader Price a consenti un engagement de rachat au masterfranchisé portant sur sa participation de 40 % et bénéficie également d'une promesse de vente ; à la date de l'opération, une dette de 17 M€ a été comptabilisée. Cette transaction n'a pas d'incidence significative sur les capitaux propres.

Par ailleurs, Franprix – Leader Price a pris le contrôle de 126 magasins au cours de l'exercice pour un prix d'acquisition cumulé de 79 M€. Ces transactions ont généré un goodwill de 76 M€.

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2018, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

3.2.3 Cessions sans perte de contrôle d'un ensemble de supermarchés Casino

Au cours du 1er semestre 2018, Distribution Casino France a cédé une participation de 40 % dans 5 supermarchés Casino à un masterfranchisé. Cette cession sans perte de contrôle s'est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires. Distribution Casino France a consenti un engagement de rachat au masterfranchisé portant sur sa participation de 40 % comptabilisé à hauteur de 19 M€ à la date de l'opération et bénéficie également d'une promesse de vente.

Cette transaction n'a pas eu d'incidence significative sur les capitaux propres.

3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1 Entreprises associées et coentreprises significatives

Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence.

		2019 2018
(en millions d'euros)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Banque du Groupe Casino	FIC (3)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Banque du Groupe Casino	FIC (3)
Pays	France	Colombie	France	Brésil	France	Colombie	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire
Nature de la relation	Entreprise associée	Co entreprise	Co entreprise	Entreprise associée	Entreprise associée	Co entreprise	Co entreprise	Entreprise associée
% d'intérêts et de droits de vote détenus par le Groupe (4)	31 %	50 %	50 %	36 %	39 %	50 %	50 %	50 %
Revenus totaux	252	321	195	273	258	314	164	225
Résultat net des activités poursuivies	104	(3)	11	60	85	24	7	50
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	104	(3)	11	60	85	24	7	50
Actifs non courants	2 855	22	33	11	2 869	23	24	13
Actifs courants (5)	130	878	1 411	1 569	468	747	1 193	1 339
Passifs non courants	(1 280)	(473)	(35)	(4)	(1 236)	(329)	(34)	(2)
Passifs courants	(315)	(314)	(1 241)	(1 370)	(746)	(332)	(1 051)	(1 188)
Dont passifs liés à l'activité de crédit		(675)	(1 236)	(470)		(544)	(1 051)	(453)
Actif net	1 389	113	168	206	1 355	109	132	162
Dividendes reçus de l'entreprise associée ou de la coentreprise	35			6	44	6 (6)		6 (7)

(1) Au 31 décembre 2019, le groupe Casino détient 25 % du capital de Mercialys lui permettant d'avoir une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys (note 3.1.1). Cette analyse s'appuie sur (a) l'absence de majorité sur les décisions stratégiques au sein du Conseil d'administration de la société qui est composé d'une majorité d'indépendants, (b) des règles de gouvernance qui prévoient que les représentants de Casino au sein de Mercialys ne participent pas aux décisions portant sur des opérations réalisées avec le Groupe, (c) des accords contractuels opérationnels conclus entre le Groupe et la société à des conditions de marché et (d) l'analyse des droits effectifs exprimés lors des dernières Assemblées générales de Mercialys (Casino et ses parties liées n'ont pas le contrôle de l'Assemblée générale). Le pourcentage d'intérêt s'élève à 31 % et 39 % respectivement au 31 décembre 2019 et 2018.

(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l'entrée d'Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %.
(3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA et résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA estimant exercer une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.
(4) Hors 1 % supplémentaire dans Mercialys détenu directement par Foncière Euris, le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA. Suite à la cession de Via Varejo, GPA détient désormais 36 % de FIC en termes de droits de vote et de pourcentage d'intérêts (contre 50 % et 42 % respectivement en droit vote et pourcentage d'intérêts en 2018).
(5) Concernant les entités Banque du Groupe Casino, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.
(6) Distribution de dividendes à hauteur de 20 milliards de pesos colombiens (soit 6 M€) par émission d'actions au profit des co-partenaires.
(7) En 2018, 2 M€ de dividendes ont également été perçus par Via Varejo et ne sont pas présentés dans ce montant qui reflète uniquement la participation détenue directement par GPA.

3.3.2 Autres entreprises associées et coentreprises

Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 3 M€ en 2019 (2018 : 5 M€).

3.3.3 Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros)	2019	2018 retraité
Solde au 1er janvier	516	579
Perte de valeur
Quote-part de résultat de l'exercice (1)	(12)	13
Distribution	(43)	(55)
Autres mouvements	(120)	(21)
Solde au 31 décembre	341	516

(1) Dont -63 et -43 M€ de quote-part de résultat des activités abandonnées de Leader Price respectivement en 2019 et 2018 (note 2).

3.3.4 Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

À l'exception de Mercialys, les entreprises associées et coentreprises n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements. Les tests de perte de valeur effectués au 31 décembre 2019 n'ont conduit à aucune perte de valeur tout comme au 31 décembre 2018.

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 360 M€ pour 31,8 % de détention, déterminée sur la base du cours de Bourse du 31 décembre 2019 (2018 : 443 M€ pour 40,2 %) ; celle-ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué triple net (ANR) EPRA de Mercialys ressort au 31 décembre 2019 à 1 837 M€ à 100 %, soit 584 M€ pour la quote-part détenue par le Groupe.

Les soldes au 31 décembre 2019 et 2018 se présentent comme suit :

3.3.5 Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 31 décembre 2019 et 2018, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et coentreprises.

3.3.6 Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

(en millions d'euros)	31/12/2019		31/12/2018 retraité
	Entreprises associées	Coentreprises	Entreprises associées	Coentreprises
Prêts	35	11	28	11
dont dépréciation	(42)		(44)
Créances	185	44	137	49
dont dépréciation	(1)
Dettes	30	283	43	549
Charges	10 (1)	1 520 (2)	13 (1)	2 324 (2)
Produits	760 (3)	51	1 051(3)	39

(1) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n'incluent pas les montants de loyers liés aux 63 baux signés avec Mercialys, ces loyers s'élevant à 49 M€ en 2019 (2018 : 70 baux pour 53 M€). Au 31 décembre 2019, le passif de loyers envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers s'élève à 169 M€ dont 41 M€ à moins d'un an.

(2) Dont 1 234 M€ d'achats de carburant auprès de Distridyn et 235 M€ d'achats de marchandises auprès de CD Supply Innovation en 2019 (2018 : respectivement 1 164 et 1 127 M€).

(3) Les produits de 760 M€ en 2019 et 1 051 M€ en 2018 incluent à hauteur de 593 et 899 M€ respectivement les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence. Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 95 M€ (2018 : 33 M€).

Transactions avec Mercialys

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords:

§ Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés ci-avant.
§ Convention d'asset management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s'élève à 6 M€ en 2019 tout comme en 2018.
§ Convention de partenariat : cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration de Casino du 19 juin 2012. Un avenant à cette convention a été signé le 12 novembre 2014. Le principe fondamental de la Convention de partenariat, selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé. La Convention initiale portait sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante. La nouvelle convention permet à Mercialys de proposer de nouveaux projets qui seront étudiés par Casino puis suivis dans le cadre de comités de suivi.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60 % (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Les prix d'acquisition des projets développés par Casino, uniquement déterminés dans le cadre de la convention initiale sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice - mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys - et des loyers prévisionnels du projet, peuvent également être déterminés sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base du TRI prévisionnel (de 8 à 10 %).

Le principe du partage à 50/50 de l'upside / downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif (upside / downside) entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50 % de la différence ainsi constatée. Dans le cadre du processus d'acquisition anticipée évoqué précédemment, une clause de rendez-vous entre les parties est prévue dans les contrats.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino. Fin janvier 2017, les parties ont étendu de 3 ans la convention de Partenariat, jusqu'à fin 2020.

§ Convention de prestations de services: le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-finance, d'informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s'élève à 2 M€ en 2019 (2018 : 2 M€).

§ Convention de prestations de conseils: Mercialys met à disposition de Casino une équipe de spécialistes de valorisation de patrimoines immobiliers. Pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2019 et 2018.

Les parties ont décidé de mettre un terme à cette convention le 31 décembre 2018. Une nouvelle convention, à durée déterminée, avec une première période de six mois, commençant à courir du 1er janvier au 30 juin 2019 a été conclue, ayant pour objet des prestations d'asset management délivrées par les équipes de Mercialys au titre des projets gérés pour le compte de Casino. Cette Convention sera automatiquement et tacitement reconduite pour une nouvelle période de six mois, étant précisé que la durée totale de cette convention ne pourra pas excéder 48 mois.

§ Convention de mandat de vente : Casino est mandaté par Mercialys dans le cadre de recherche d'acquéreurs d'actifs immobiliers.
§ Convention de compte courant : Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 avec Casino une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie. Par ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant être effectués réciproquement entre les deux sociétés. Suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys en 2012, les deux parties ont décidé de résilier la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie existante et de conclure une convention de compte courant. Cette convention a permis à Mercialys de conserver un compte courant avec Casino lui donnant la possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite de 50 M€.

La durée de la Convention a été étendue à plusieurs reprises et est arrivée à échéance le 31 décembre 2019. En décembre 2019, un avenant à cette convention a été conclu portant le seuil de l'avance à 35 M€. Ce nouvel avenant arrivera à échéance au 31 décembre 2021.

§ L'Assemblée Générale du 25 avril 2019 a approuvé une convention réglementée conclue entre Mercialys et Casino, Guichard-Perrachon, au travers de laquelle ce dernier s'est engagé à prendre en charge des frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys.

3.3.7 Engagements à l'égard des coentreprises

Le groupe Casino a octroyé à des coentreprises des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s'élève à 68 M€ au 31 décembre 2019 correspondant intégralement à son engagement envers Distridyn (2018 : 93 M€ dont respectivement 68 et 25 M€ envers Distridyn et CD Supply Innovation).

3.4 Engagements liés au périmètre de consolidation

3.4.1 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – « Puts minoritaires »

Principe comptable

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers:

§ les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
§ les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires: la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

(en millions d'euros)	% de détention du Groupe	Engagement du Groupe vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (4)	Dettes courantes (4)
Franprix (1)	58,67 % à 70,00 %	30,00 % à 41,33 %	F / V	40
Éxito (Disco) (2)	62,49 %	29,82 %	V		104
Distribution Casino France (3)	60,00 %	40,00 %	V	19
Autres				6	1
Total des engagements				65	105

Les Puts minoritaires s'analysent comme suit au 31 décembre 2019 :

(1) La valeur de ces promesses d'achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée généralement sur le résultat net ou un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n'a pas d'impact significatif. Les périodes d'exercice de ces options s'échelonnent entre 2020 et 2031.

(2) Cette option est exerçable à tout moment et jusqu'au 21 juin 2021. Le prix d'exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2019, le prix d'exercice correspond au prix minimum.

(3) La valeur de cette promesse d'achat, portant sur 5 supermarchés Casino, est basée sur un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10 % de l'indicateur n'a pas d'impact significatif. Cette option est exerçable entre le 1er avril et le 30 juin 2023.

(4) Au 31 décembre 2018, les « Puts minoritaires » s'élevaient à 194 M€ dont 126 M€ en part courante.

3.4.2 Engagements hors bilan

Principe comptable

Les promesses d'achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d'exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents.

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date.

Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Le montant des promesses d'achat d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 5 M€ au 31 décembre 2019 et concerne des sociétés au sein du sous-groupe Monoprix (2018 : 15 M€ concernant des sociétés au sein des sous-groupes Monoprix et Franprix-Leader Price).

Le montant des promesses de vente d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 339 M€ au 31 décembre 2019 (2018 : 348 M€) dont les principales sont les suivantes :

§ Le groupe Casino bénéficie des promesses de vente suivantes, dans le cadre des transactions avec Mercialys :
une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur 100 % des actifs ou sur 100 % des titres de la société Hyperthetis Participations exerçable à compter du 31 décembre 2020 et jusqu'au 31 mars 2022 ;
une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable à compter du 31 mars 2021 et jusqu'au 30 septembre 2022 ;
§ Dans le cadre des transactions effectuées en 2017 et 2018 avec des masterfranchisés, le groupe Casino bénéficie de promesses de vente valorisées sur la base d'un pourcentage d'amélioration de l'EBITDA ou d'un multiple de chiffre d'affaires et qui sont exerçables entre 2020 et 2023.

3.5 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Principe comptable

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus amorties.

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

§ qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte,
§ ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifssont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

3.5.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

(en millions d'euros)		31/12/2019		31/12/2018 retraité
	Notes	Actif	Passif	Actif	Passif
Sous-groupe Leader Price	2.2 / 3.5.2	1 362	706
Sous-groupe Via Varejo	2.2 / 3.5.2			6 812	5 493
Autres (1)		1 572	553	2 077	792
Total		2 934	1 259	8 889	6 285
Actif net		1 675		2 604
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse	11.2	1 652		1 829

(1) Au 31 décembre 2019, cette ligne est composée principalement de magasins et d'actifs immobiliers, à hauteur d'environ 507 M€ (part du Groupe) en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins du groupe Casino, et d'autre part, les activités de Groupe Go Sport et des actifs immobiliers polonais. Au 31 décembre 2018, cette ligne était composée essentiellement de magasins et d'actifs immobiliers, à hauteur de 874 M€ (part du Groupe) en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins et d'autre part, les activités de Courir et des actifs immobiliers polonais.

3.5.2 Activités abandonnées

Le résultat des activités abandonnées est composé de la contribution aux résultats du Groupe de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) jusqu'à sa date de cession et du résultat de sa cession ainsi que des contributions aux résultats de Leader – Price inclus dans le secteur de reporting France Retail et de Groupe Go Sport (note 2).

Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous:

(en millions d'euros)	2019	2018 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	4 918	9 413
Charges	(5 250)	(9 389)
Résultat de cession de Via Varejo le 14 juin 2019	29
Prix de cession	615
Frais relatifs aux cessions	(39)
Actif net comptable cédé	(543)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt (1)	(4)
Résultat de cession de Courir (Groupe Go Sport) le 28 février 2019	182
Perte résultant de la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente (2)	(855)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(976)	25
Produit / (Charge) d'impôt	(15)	(28)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(59)	(35)
Résultat net des activités abandonnées (3)	(1 050)	(37)
Dont part du Groupe	(313)	(21)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(737)	(16)

(1) Le reclassement de Via Varejo en activités abandonnées n'a eu aucune incidence sur les autres éléments du résultat global des exercices 2018 et 2017. En 2019, la cession effective de Via Varejo n'a pas déclenché de recyclage d'écart de conversion en résultat.

(2) Cette ligne comprend Leader-Price et Groupe Go Sport. Lors de la séparation du segment opérationnel Franprix-Leader Price en deux, au cours de l'exercice, la répartition du goodwill entre les activités Leader Price, Franprix et Geimex a été évaluée sur la base des valeurs de chacune des activités (valeur d'utilité issue du test d'impairment). La juste valeur de Leader Price est estimée sur la base d'une valeur d'entreprise de 735 M€ (y compris complément de prix éventuel de 35 M€ versé en cas de respect d'indicateurs opérationnels durant une période de transition) auquel il convient de déduire une estimation du rachat de masters-franchisés et d'indépendants ainsi qu'une estimation de la consommation de trésorerie future du sous-groupe jusqu'à la date de cession effective.

Concernant Groupe Go Sport, cette ligne comprend la reconnaissance d'une perte de valeur de 151 M€, afin de ramener la valeur comptable du Groupe détenu en vue de la vente à sa juste valeur diminuée des coûts des ventes.

(3) Dont Leader Price pour -1 047 M€ en 2019 comprenant des effets d'opérations de périmètre réalisées et en cours sur des marsterfranchisés.

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8.

Note 4. Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie ________________________________________________

Principe comptable

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

§ les flux de trésorerie générés par l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;
§ les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) ;
§ les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement et aux coûts de mobilisation des créances sans recours), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.

4.1 Réconciliation des dotations aux provisions

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2019	2018 retraité
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(18)	(1)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.1.2	(9)	(14)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.2.2	(70)	(59)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.3.2	(4)	(1)
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	(12)	(34)
Perte de valeur nette sur autres actifs		(146)	(171)
Reprise nette de provision pour risques et charges		(3)	(11)
Total des dotations aux provisions		(262)	(291)
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées		6	25
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie		(256)	(266)

4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan

(en millions d'euros)	31/12/2018 retraité	Flux de trésorerie			Variations de			Reclass.
		d'exploita tion	d'activités abandonnées	Autres	périmètre	change	Reclass IFRS 5	et 31/12/2019 autres
Stocks de marchandises	(3 788)	1	(35)		(13)	38	310		(3 487)
Stocks de promotion immobilière	(185)	(100)	1		(2)		(1)	(9)	(296)
Fournisseurs	6 790	343	(83)	3	33	(46)	(426)	(10)	6 604
Créances clients et comptes rattachés	(925)	(65)	(134)		62	11	239	(27)	(839)
(Autres créances) / dettes (1)	438	4	(2)	(454)(2)	134	5	8	157	290
Total	2 330	183	(253)	(451)	214	8	130	111	2 272

(1) Voir notes 6.8.1, 6.9.1, 6.10 et 11.1.1.

(2) En 2019, ce montant reflète principalement les décaissements liés à des actifs financiers (note 4.5)

(en millions d'euros)	1er janvier	Flux de trésorerie		Variations de			Reclass.	31/12/2018
	2018 retraité	d'exploita- tion	d'activités abandonnées	Autres	périmètre	change	Reclass IFRS 5	et autres	retraité
Stocks de marchandises	(3 876)	(196)	(13)		(58)	177	199	(21)	(3 788)
Stocks de promotionimmobilière	(131)	(45)	4		(2)	4	12	(27)	(185)
Fournisseurs	6 769	375	(44)		47	(284)	(118)	45	6 790
Créances clients et comptes rattachés	(912)	(85)	(31)		10	37	39	17	(925)
(Autres créances) / dettes (1)	624	(94)	26	(130)	57	(8)	(86)	49	438
Total	2 474	(45)	(58)	(130)	54	(74)	46	63	2 330

(1) Voir notes 6.8.1, 6.9.1, 6.10 et 11.1.1.

4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2019	2018 retraité
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.1.2	(269)	(272)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	10.2.2	(869)	(879)
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	10.3.2	(25)	(66)
Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d'utilisation	7.1.1	(8)	(10)
Variations des dettes sur immobilisations		21	(47)
Capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23) (1)	10.2.3	5	11
Incidences des activités abandonnées		26	67
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		(1 119)	(1 196)

(1) Flux sans effet sur la trésorerie.

4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2019	2018 retraité
Sorties d'immobilisations incorporelles	10.1.2	7	3
Sorties d'immobilisations corporelles	10.2.2	188	326
Sorties d'immeubles de placement	10.3.2		1
Sorties de droits au bail présentés en droits d'utilisation	7.1.1	8	13
Résultats de cessions d'actifs (1)		61	232
Variation des créances sur immobilisations		(32)	(26)
Sorties des actifs classés en IFRS 5		665	693
Incidences des activités abandonnées		(7)	(12)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		890	1 230

(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bails.

4.5 Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers

En 2019, les décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers s'élèvent à 445 M€ et se composent principalement (i) du versement en compte séquestre dans le cadre de l'opération de refinancement à hauteur de 291 M€ dont un solde de 193 M€ au 31 décembre 2019 (note 11.1.1) et (ii) d'un montant décaissé de 109 M€ lors du dénouement du forward portant sur les actions GPA (note 11.3.2).

4.6 Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)		2018 retraité
Montant payé pour les prises de contrôle	(12)	(62)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	6	(18)
Montant reçu pour les pertes de contrôle	228	14
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(4)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	218	(66)

En 2019, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement de :

§ la perte de contrôle de magasins déficitaires en lien avec le plan de rationalisation du parc pour 166 M€ (note 2) ;
§ la cession de l'activité de restauration collective ainsi que la cession de restaurants.
En 2018, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement :
§ de la prise de contrôle de la société Sarenza pour -43 M€ dont -20 M€ de trésorerie négative acquise et -22 M€ de prix décaissé (note 3.2.1) ;
§ des prises de contrôle dans le sous-groupe Franprix pour -28 M€ dont -29 M€ décaissés ;
§ des pertes de contrôle dans le sous-groupe Franprix pour 6 M€ de prix encaissé.

4.7 Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises

(en millions d'euros)		Exercice
		2018
Montant payé pour l'acquisition de titres d'entreprises associées et coentreprises	(35)	(40)
Montant reçu pour la cession de titres d'entreprises associées et coentreprises	26	209
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées	(9)	169

En 2018, l'incidence nette de ces opérations résulte essentiellement de la cession d'un bloc d'actions Mercialys représentant 15 % du capital (note 3.1.1).

4.8 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle

		Exercice
(en millions d'euros)	Note	2019	2018 retraité
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	(190)	(280)
Paiement au cours de l'année d'une dette de dividendes reconnue à fin d'année précédente	7	(2)
Effet de change		(1)	(2)
Incidences des activités abandonnées			2
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(184)	(282)

4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

		Exercice
(en millions d'euros)	Note	2019	2018 retraité
GPA - acquisition de 41,27 % des titres Éxito	2	(917)
Vindémia – rachat de minoritaires de la filiale à Mayotte		(18)
GreenYellow – cession sans perte de contrôle de 2018		(12)	149
Éxito - opérations avec les sociétés immobilières (1)		(11)	77
Distribution Casino France - Cession sans perte de contrôle			20
Autres		(16)	(51)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(974)	195

(1) Voir renvoi (5) de l'état de variation des capitaux propres consolidés pour 2018.

4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette

	Exercice
	2019	2018 retraité
	(949)	318
11.2.2	(5 199)	(2 635)
11.2.2	4 350	2 311
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente
Variation d'autres actifs financiers
Dettes financières liées aux variations de périmètre
	(101)	(59)
	(54)	25
	16	34
	54	158
	1 049	33
	(676)	794
11.2.1	6 502	7 296
11.2.1	7 178	6 502
	Notes	19 (140) 203 95

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

(2) Après prise en compte des incidences IFRS 16 pour -57 M€ et -44 M€ respectivement au 1er janvier 2018 et 1er janvier 2019.

4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2019	2018 retraité
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	11.3.1	(489)	(453)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		13	4
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement	78	60
Capitalisation des coûts d'emprunts	10.2.3	(5)	(11)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières	48	(38)
Intérêts financiers versés sur passifs de loyers	11.3.2	(255)	(214)
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	(77)	(81)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie	(687)	(733)

Note 5. Information sectorielle ______________________________________

Principe comptable

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.

L'information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :

§ pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c'est-à-dire :
France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia),
Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito, Disco-Devoto et Libertad),
E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.

Au cours de l'exercice, le segment opérationnel Franprix-Leader Price a été séparé entre Franprix, Leader Price et Geimex.

Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l'exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires.

Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l'interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques.

§ pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de Sport et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d'affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l'affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l'ensemble des Business Units du Groupe) et de l'EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n'est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d'IFRS 8.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel

Ventilation du chiffre d'affaires par secteur opérationnel

Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel

				Grande Distribution	Holdings
(en millions d'euros)	Notes	France Retail		Latam Retail	E-commerce	et autres activités	Total
Exercice 2019
EBITDA (1)		1 467	(2)	1 104	69	(9)	2 631
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(791)		(492)	(65)		(1 348)
Résultat opérationnel courant		676	(2)	612	4	(9)	1 283
Exercice 2018 retraité
EBITDA (1)		1 413	(2)	1 217	39 (3)	(10)	2 659
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(795)		(459)	(51)		(1 305)
Résultat opérationnel courant		618	(2)	758	(3) (12)	(10)	1 354
Dont impacts IFRS 16 sur l'EBITDA	1.3.2	513		285	19		817
Dont impacts IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant	1.3.2	64		114	1		179

(1) L'EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente.

(2) Dont 56 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France, contre 63 M€ en 2018, correspondant essentiellement en 2019 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys (note 3.1.1).

(3) En 2018, dont 481 MR\$ (111 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA (principalement liés à la reprise de provision sur le crédit ICMS ST d'Assaí suite à un changement législatif).

5.2 Indicateurs clés par zone géographique

		Grande Distribution		Holdings et autres activités
(en millions d'euros)	France	Amérique Latine	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	Total
Au 31 décembre 2019
Chiffre d'affaires externe	18 285	16 343	17	7	11	34 663
Actifs non courants (1)	11 637	9 897	59	6		21 599
Au 31 décembre 2018 retraité
Chiffre d'affaires externe	18 747	15 568	13	7	11	34 346
Actifs non courants (1)	13 657	9 687	60	214	5	23 623

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d'avance à plus d'un an.

Note 6. Données liées à l'activité ____________________________________

6.1 Produits des activités ordinaires

Principe comptable

Produits des activités ordinaires :

Les produits des activités ordinairessont composés de deux parties: le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ». Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».

Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières.

L'essentiel du « Chiffre d'affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d'application d'IFRS 15.

Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques.

Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d'application d'IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs qui sont traités selon IFRS 16.

Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l'obligation de performance est satisfaite, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c'est-à-dire à l'avancement.

Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :

§ les ventes de biens (y compris dans le cadre de l'activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement qu'une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l'instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
- ─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
- ─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
- ─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce.
§ les prestations de services, telles que les ventes d'abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d'application IFRS 15, qu'une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.
§ les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d'autres en continu selon la méthode de l'avancement. Le résultat à l'avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d'avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).
§ les produits associés aux activités énergétiques: le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d'une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l'énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation.

La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.

En cas de paiement différé d'une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en « autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d'autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

Actifs et passifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats :

§ Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d'obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu'elle a fourni à son client lorsque ce droit dépend d'autre chose que de l'écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat.

Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu'il s'est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n'a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n'ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.

§ Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client.

Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l'obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d'abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l'objet d'une facturation suivie d'un règlement de la contrepartie).

§ Les coûts d'obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n'auraient pas été engagés si les contrats n'avaient pas été obtenus et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Les coûts d'exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Pour le Groupe, les coûts d'obtention et d'exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d'affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d'affiliation et font l'objet de tests de dépréciation périodique (note 1.3).

Les actifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats entrent dans le champ d'application d'IFRS 9 au titre des dépréciations d'actifs.

6.1.1	Ventilation des revenus totaux

	Grande distribution			Holdings et
(en millions d'euros)	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	Exercice 2019
Chiffre d'affaires, hors taxes	16 322	16 358	1 966	17	34 663
Autres revenus	494	171		(1)	664
Revenus totaux	16 816	16 529	1 966	16	35 327

(en millions d'euros)	Grande distribution			Holdings et	Exercice 2018
	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	16 786	15 577	1 965	18	34 346
Autres revenus	382	151			533
Revenus totaux	17 168	15 728	1 965	18	34 879

6.1.2 Coûts d'obtention et d'exécution des contrats, actifs et passifs sur contrats

(en millions d'euros)	Notes	2019	2018 retraité
Coûts d'obtention et d'exécution des contrats présentés en « Immobilisations corporelles »	10.2	113	152
Actifs sur contrats	6.8/6.9	1	1
Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks »	6.6	2	3
Passifs sur contrats	6.10	150	120

Le Groupe a revu en 2019 la présentation des coûts d'obtention de contrat (note 1.3).

6.2 Coût d'achat complet des marchandises vendues

Principe comptable

La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Le « Coût d'achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d'impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, l'amortissement du matériel de production, l'amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Les coûts logistiquessont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « coûts logistiques ».

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Achats et variations de stocks		(25 105)	(24 506)
Coûts logistiques	6.3	(1 445)	(1 397)
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(26 550)	(25 903)

6.3 Nature de charges par fonction

Principe comptable

Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.

Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d'un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2019
Frais de personnel		(545)	(2 831)	(794)	(4 170)
Autres charges		(758)	(2 247)	(416)	(3 421)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(142)	(1 022)	(184)	(1 348)
Total		(1 445)	(6 100)	(1 394)	(8 939)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2018 retraité
Frais de personnel		(526)	(2 990)	(796)	(4 312)
Autres charges		(736)	(2 256)	(410)	(3 402)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(135)	(998)	(172)	(1 305)
Total		(1 397)	(6 244)	(1 378)	(9 019)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Il avait été instauré en France un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 6 % en 2018 (9 % pour Vindémia), assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC. Le Groupe avaitreconnu en 2018 ce produit de CICE de 83 M€ en réduction des charges de personnel (dont 4,5 M€ présentés en résultat de l'activité abandonnée de Leader Price) et a cédé sans recours sa créance.

À partir du 1er janvier 2019, le CICE a été supprimé et remplacé par un allègement de charges sociales.

6.4 Amortissements

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.1.2	(177)	(160)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.2.2	(477)	(518)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	10.3.2	(14)	(8)
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d'utilisation	7.1.1	(750)	(691)
Total des dotations aux amortissements		(1 418)	(1 377)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées		70	72
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	5.1 / 6.3	(1 348)	(1 305)

6.5 Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments:

§ les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants, et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
§ les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques(y compris effet de désactualisation).

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Total des autres Produits opérationnels	90	350
Total des autres Charges opérationnelles	(826)	(751)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(736)	(401)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1)(7)	16	255
Pertes nettes de valeur des actifs (2)(7)	(168)	(204)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (7)	(198)	(146)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre	(350)	(95)
Provisions et charges pour restructurations (3)(4) (7)	(210)	(216)
Produits et charges pour litiges et risques (5)	(95)	(80)
Divers (6)	(81)	(10)
Autres produits et charges opérationnels	(386)	(306)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(736)	(401)

(1) Le résultat net de cession d'actifs non courants sur l'exercice 2019 concerne principalement le secteur France Retail avec une perte de 37 M€ réalisée essentiellement sur les cessions d'actifs immobiliers (dont les principales sont présentées en note 2) et le secteur Latam Retail avec un profit de 31 M€. En 2018, le résultat net de cession d'actifs non courants concernait principalement le secteur France Retail et plus particulièrement les cessions réalisées par Monoprix.
(2) La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2019 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d'actifs. La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2018 portait principalement sur le secteur France Retail.
(3) La charge liée au plan de rationalisation du parc du secteur France Retail comprenant des coûts sociaux, des coûts de fermetures, des coûts de déstockage et de dépréciation s'élève à 151 M€ au 31 décembre 2019 (dont essentiellement 69 M€ liés à des opérations de périmètres et 76 M€ présentés en « restructuration »). Les autres opérations de périmètre portent principalement sur les secteurs France Retail et Latam Retail avec notamment les frais liés à la réorganisation des activités en Amérique latine pour 36 M€. La charge nette de 146 M€ constatée sur l'exercice 2018 résultait notamment en application d'IAS 21 du recyclage en compte de résultat d'écarts de conversion préalablement reconnus en capitaux propres pour 67 M€ (note 12.5.3).
(4) Hors effet du plan de rationalisation du parc mentionné dans le renvoi précédent, la charge de restructuration au titre de l'exercice 2019 concerne principalement les secteurs France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 59 M€ et 70 M€. La charge de restructuration au titre de l'exercice 2018 concernait principalement le secteur France Retail à hauteur de 148 M€ composés majoritairement de coûts sociaux et de coûts de fermetures et Latam Retail à hauteur de 56 M€ (principalement GPA).
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 95 M€ sur l'exercice 2019 qui reflète à hauteur de 36 M€ des risques fiscaux de GPA. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 80 M€ sur l'exercice 2018 qui reflétait à hauteur de 35 M€ des risques fiscaux de GPA.
(6) Dont 24 M€ d'honoraires liés aux procédures de sauvegarde (dont 22 M€ au niveau de Rallye) et 32 M€ de coûts liés au programme de digitalisation réalisé chez Distribution Casino France (branche Hypermarchés et Super-marchés) ; cette nouvelle stratégie de transformation de ses magasins physiques en magasins autonomes et dynamiques s'est appuyée essentiellement sur le développement de l'application Casino Max accompagné d'un effort sans précédent en termes de fidélisation des clients qui a généré des surcoûts de générosité.

(7) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(17)	(1)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.1.2	(8)	(14)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.2.2	(70)	(59)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	10.3.2	(4)	(1)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d'utilisation	7.1.1	(11)	(35)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)		(150)	(180)
Total pertes nettes de valeur des actifs		(260)	(290)
Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées		10	2
Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies	(250)	(288)
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations »	(52)	(69)
Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs »		(168)	(204)
Dont présenté en « Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre »	(32)	(19)
Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants »			4

6.6 Stocks

Principe comptable

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d'ancienneté et de délai d'écoulement des produits.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Le sous-groupe GPA valorise ses stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

(en millions d'euros)		31/12/2019			31/12/2018 retraité
	Notes	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de marchandises	4.2	3 536	(48)	3 488	3 842	(54)	3 788
Stocks de nature immobilière	4.2	310	(15)	295	216	(31)	185
Total		3 846	(63)	3 783	4 058	(85)	3 973

6.7 Clients

Principe comptable

Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l'évaluation des pertes de crédits attendues sur l'ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l'environnement économique.

Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires; elles sont maintenues à l'actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.

6.7.1 Décomposition

Total	4.2	839	925
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	6.7.2	(104)	(130)
Créances clients et comptes rattachés	11.5.3	943	1 055
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018 retraité

6.7.2 Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2019	2018
Dépréciation des créances clients à l'ouverture publiée	(130)	(137)
Dotation	(44)	(75)
Reprise	59	78
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	11	4
Au 31 décembre	(104)	(130)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».

6.8 Autres créances

6.8.1 Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Autres créances (1)		919	1 057
Créances fiscales et sociales brésiliennes	6.9	242	137
Comptes courants des sociétés non consolidées		12	31
Dépréciations des autres créances et comptes courants	6.8.2	(33)	(31)
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	11.5.1	7	7
Actifs sur contrats	6.1.2	1
Charges constatées d'avance		82	112
Total		1 230	1 313

(1) Les « autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

6.8.2 Dépréciation des autres créances et comptes courants

(en millions d'euros)	2019	2018
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture	(31)	(29)
Dotation	(51)	(42)
Reprise	47	38
Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change)	2	2
Au 31 décembre	(33)	(31)

6.9 Autres actifs non courants

6.9.1 Composition des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat		41	35
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global		30	36
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants		29
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	11.5.1	62	82
Autres actifs financiers		331	322
Prêts		121	165
Dérivés actifs non courants	11.5.1	16	22
Autres créances non courantes		194	135
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après)		599	618
Dépôts judiciaires versés par GPA	13.2	176	175
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2	(47)	(48)
Charges constatées d'avance		15	24
Autres actifs non courants		1 236	1 244

GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 841 M€ (dont 599 M€ et 242 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 580 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (ICMS) est attendu comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2019
À moins d'un an	97
Entre un et cinq ans	320
Au-delà de cinq ans	163
Total	580

GPA reconnaît les crédits de taxes qui lui sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu'elle peut valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.

6.9.2 Dépréciation des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	2019	2018
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture	(48)	(70)
Dotation	(1)	(3)
Reprise		1
Autres reclassements et autres mouvements	2	24
Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture (1)	(47)	(48)

(1) Correspond principalement à la dépréciation de prêts octroyés par Franprix à des masterfranchisés faisant suite à la prise en compte de la quote-part de perte au titre des intérêts minoritaires de Casino dans certains magasins de ces masterfranchisés.

6.10 Autres dettes

		31/12/2019			31/12/2018 retraité
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs (1)	11.5.1	49	185	234	305	59	364
Dettes fiscales et sociales		101	1 287	1 388	137	1 422	1 559
Dettes diverses		37	980	1 017	38	808	846
Dettes sur immobilisations			194	194	1	211	212
Comptes courants(2)			101	101		110	110
Passifs sur contrats courants	6.1.2		150	150	2	118	120
Produits constatés d'avance		7	85	92	4	80	84
Autres dettes		194	2 982	3 176	487	2 808	3 295

(1) Comprend principalement la juste valeur de l'instrument de TRS de GPA (note 11.3.2).

(2) Au 31 décembre 2019, les autres dettes comprennent 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes contre 71 M€ à fin 2018.

6.11 Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Principe comptable

À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.

(en millions d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Actifs donnés en garantie (1)		206	209
Cautions et garanties bancaires données (2)		2 349	2 286
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants		17	44
Autres engagements donnés		108	116
Échéances :
< à 1 an		187	213
De 1 à 5 ans		2 483	2 433
> à 5 ans		10	9
Total des engagements donnés		2 680	2 655
Cautions et garanties bancaires reçues		64	63
Actifs financiers assortis de garanties		91	89
Lignes de crédit confirmées non utilisées	11.2.5	2 666	4 784
Autres engagements reçus		21	59
Échéances :
< à 1 an		351	464
De 1 à 5 ans		2 364	4 323
> à 5 ans		127	208
Total des engagements reçus		2 842	4 995

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2019, concerne GPA à hauteur de 189 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2018 : 192 M€). Le montant de 206 M€ n'inclut pas les garanties données dans le cadre de l'opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4).

(2) En 2019, concerne à hauteur de 2 252 M€ GPA qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2018 : 2 173 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 68 M€ (2018 : 93 M€) décrites en note 3.3.7.

Note 7. Contrats de location_________________________________________

Principe comptable

En tant que preneur

Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d'équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques.

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.

À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :

§ d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d'utilisation » de l'état de la situation financière consolidée ;
§ d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courants » de l'état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.

Évaluation initiale

À la date de prise d'effet du contrat :

§ le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyersfixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d'endettement marginal comme taux d'actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d'une option d'achat ou l'estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d'exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d'effet du contrat de location.
§ l'actif relatif au droit d'utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d'avance, des coûts directs initiaux ainsi qu'une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l'objet d'obligations contractuelles.

Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l'évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d'actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).

Évaluation ultérieure

Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

§ elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période. Cette charge d'intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « Autres charges financières » ;
§ et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.
§ Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l'état des flux de trésorerie consolidés.

Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d'utilisation dans les situations suivantes :

§ en cas de révision de la durée du contrat ;
§ en cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ;
§ en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
§ en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).

Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.

Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d'effet du contrat, sur la durée estimée du contrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.4) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers.

Dans le cas d'une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d'utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les autres produits opérationnels ou autres charges opérationnelles.

Estimation de la durée des contrats de location

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c'est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu'à l'ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dontrespectivement la non-utilisation ou l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Dans l'estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l'ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l'horizon économique d'utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents, l'existence d'investissements significatifs récents réalisés dans les magasins, …

Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat.

De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3-6-9) et conformément à la position publiée par l'ANC le 16 février 2018, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire maximale à la date de début du contrat de location une durée de 9 ans.

Par ailleurs, certains contrats de location comportent des clauses de tacite reconduction. Pour ces contrats, le Groupe est dans l'impossibilité de déterminer de manière fiable la durée de location estimée au-delà de son strict engagement contractuel qui se limite généralement à quelques mois.

Détermination du taux d'actualisation

Généralement, le taux d'actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. Le Groupe détermine ses taux d'actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l'entité et en fonction de la duration des contrats de location.

Droit au bail

Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « Actifs au titre de droits d'utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

§ contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d'origine du contrat) ;
§ contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c'est-à-dire dont la valeur à neuf de l'actif sous-jacent est inférieure à 5 000 €.

Au sein du Groupe, il s'agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs.

Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l'évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l'activité de l'état des flux de trésorerie consolidés.

Opérations de cession-bail

Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :

§ Le vendeur-preneur évalue le droit d'utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte) n'est constaté qu'à hauteur des droits effectivement transférés à l'acquéreur-bailleur ;
§ L'acquéreur-bailleur comptabilise l'acquisition de l'actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à IFRS 16.

Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi :

§ Le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de l'acquéreur-bailleur ;
§ L'acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l'actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie transférée.

Impôts différés

En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).

En tant que bailleur

Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la signature du bail si chaque bail est un contrat de locationfinancement ou un contrat de location simple.

S'agissant d'opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d'immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à :

§ Décomptabiliser du bilan l'immobilisation louée ;
§ Constater une créance financière classée en « Actifs financiers au coût amorti » et présentée en « Autres actifs courants » et « Autres actifs non courants » dans l'état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat ou taux marginal d'endettement, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ;
§ Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d'une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé dans les « Autres produits financiers » et d'autre part l'amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance.

S'agissant d'opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les « Immobilisations corporelles » à l'actif de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location, dans la catégorie « Autres revenus » du compte de résultat consolidé.

7.1 Preneur

Les informations relatives à ces contrats de location sont présentées ci-après.

7.1.1 Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agence ments	Autres immobilisations corporelles	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2018 retraité, valeur nette	46	4 561	112	24	4 743
Nouveaux actifs		863	38	39	940
Réévaluation	1	263			264
Sorties d'actifs		(40)			(40)
Dotations aux amortissements	(6)	(653)	(29)	(2)	(690)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(1)	(33)			(34)
Variation de périmètre		3			3
Effet des variations de change		(145)	(1)	(8)	(154)
Reclassements IFRS 5	(5)	(399)	(7)		(411)
Autres reclassements et autres mouvements (1)		(42)	1	147	106
Au 31 décembre 2018 retraité, valeur nette	35	4 378	114	200	4 727
Nouveaux actifs		765	149		914
Réévaluation	2	415		1	418
Sorties d'actifs	(7)	(91)			(98)
Dotations aux amortissements	(6)	(690)	(49)	(5)	(750)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		(11)	(1)		(12)
Variation de périmètre		5			5
Effet des variations de change		(24)		(3)	(27)
Reclassements IFRS 5	2	(295)	(7)		(300)
Autres reclassements et autres mouvements		(28)		(10)	(38)
Au 31 décembre 2019, valeur nette	26	4 424	206	183	4 839

(1) Dont 633 millions de réais (soit 147 M€) de transfert de la créance Paes Mendonça en droit au bail (note 6.9.1).

Passifs de loyers

(en millions d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Passifs de loyers courants		740	706
Passifs de loyers non courants		3 939	3 679
Total	11.5.4	4 679	4 385
dont France Retail		2 807	2 575
dont Latam Retail		1 680	1 490
dont E-commerce		189	173
dont Autres activités		3	147

L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.

7.1.2 Informations relatives au compte de résultat

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1)	54	59
Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1)	9	7
Charge de loyer relative aux contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1)	112	96

(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan

La charge d'amortissements sur actifs au titre de droits d'utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2.

Les produits de sous-location tirés des droits d'utilisation sont présentés en note 7.2.

7.1.3 Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur l'exercice au titre des contrats de location s'élève à 1 120 M€ (2018 : 987 M€).

7.1.4 Transaction de cession-bail

Les principales transactions de cession-bail sont décrites en note 2.

7.2 Bailleur

Informations relatives aux contrats de location simple

Le tableau suivant présente l'analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
À moins d'un an	65	64
Entre 1 et 2 ans	36	36
Entre 2 et 3 ans	25	21
Entre 3 et 4 ans	20	14
Entre 4 et 5 ans	15	10
Dans 5 et plus	63	58
Montant non actualisé des loyers à recevoir	224	203

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice :

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Contrats de location simple :
Produits locatifs (1)	120	114
Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation	45	38

(1) Dont 12 M€ de loyers variables ne dépendant pas d'un indice / taux en 2019 (2018 : 5 M€)

Note 8. Charges de personnel_______________________________________

8.1 Frais de personnel

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés

Principe comptable

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

Présentation des 2 régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi

	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies
Présentation	Ce sont des contrats de retraite par lesquels l'employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. Il limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.	Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Particularités	Le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.	Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui sera ensuite actualisée. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Traitement comptable	Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.	Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges (en « Résultat opérationnel courant » et en « Autres produits et charges financiers »). La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Provisions pour autres avantages long terme pendant l'emploi

Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

(en millions d'euros)	31/12/2019		31/12/2018
	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	310	10	320	322	10	332
Médailles du travail	35	1	36	38	1	39
Primes pour services rendus	11		11	11		11
Provisions pour retraites et engagements assimilés	356	11	367	371	11	382

Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	France		International
	2019	2018	2019	2018
Taux d'actualisation	0,6 %	1,7 %	6,1 % - 6,6 %	6,5 % - 7,6 %
Taux de croissance attendu des salaires	1,0 % - 1,7 %	1,6 % - 2,0 %	3,5 %	3,5 %
Age de départ à la retraite	62 – 65 ans	62 – 65 ans	57 – 62 ans	57 – 62 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

Impacts sur l'exercice

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 295 M€ au titre de l'exercice 2019 et concerne à hauteur de 90 % les filiales françaises du Groupe (285 M€ hors activités abandonnées et 89 % au titre de l'exercice 2019).

Les régimes à prestations définiesse situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l'objet de provisions et de charges présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2).

(en millions d'euros)	France			International		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Provisions au bilan	314	324	6	8	320	332
Coût des services rendus	19	19			19	19
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1)	5	5		1	5	6
Effets des réductions / Liquidations de régime	(17)	(9)			(17)	(9)
Charge de l'exercice	7	15		1	7	16

(1) Éléments du résultat financier.

8.3 Paiements en actions

Principe comptable

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).

La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d'opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».

Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2019 s'élève à 25 M€ (contre 23 M€ en 2018) dont 2 M€ pour Rallye, 7 M€ pour Casino et 16 M€ pour GPA. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant de 24 M€.

Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

— Rallye

Rallye a attribué en mai 2018 et 2019 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2018 et 2019 sont pour 50 % la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50 % un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci-après:

Date d'attribution	23/05/2018	15/05/2019
Date d'échéance	23/05/2020	15/05/2021
Nombre de bénéficiaires à l'origine	38	36
Nombre d'actions accordées à l'origine	222 943	263 896
Nombre d'actions auquel il a été renoncé	31 477	18 204
Nombre d'actions restant en fin de période	191 466	245 692
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	9,61	5,97
Durée d'acquisition des droits	2 ans	2 ans

— Casino

Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon :

Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'attribution d'actions gratuites

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	Nombre d'actions gratuites autorisées	Nombre d'actions à remettre au 31/12/2019	Dont nombre d'actions sous condition de performance (1)	Cours de bourse (2) (en euros)	Juste valeur de l'action (2) (en euros)
12/12/2019	12/12/2022	28 043	28 043		45,15	42,37
12/12/2019	12/12/2021	19 260	19 260		45,15	44,23
12/12/2019	31/10/2021	8 939	8 939		45,15	43,43
12/12/2019	31/07/2021	27 626	27 339		45,15	42,88
07/05/2019	07/05/2020	103 665	103 665		35,49	29,92
07/05/2019	31/03/2021	5 252	5 252		35,49	28,65
07/05/2019	31/01/2021	15 553	15 553		35,49	28,37
07/05/2019	07/05/2024	7 809	7 809	7 809	35,49	14,65
07/05/2019	07/05/2022	184 608	155 661	155 661	35,49	16,44
13/12/2018	14/12/2021	32 218	25 643		37,10	27,70
13/12/2018	01/12/2020	13 088	13 088		37,10	31,46
13/12/2018	01/08/2020	4 144	4 144		37,10	30,81
13/12/2018	01/07/2020	2 630	1 315		37,10	30,63
15/05/2018	15/05/2021	1 500	1 500		40,75	31,36
15/05/2018	15/05/2023	7 326	6 853	6 853	40,75	17,01
15/05/2018	15/05/2021	177 117	116 978	116 978	40,75	18,35
25/04/2018	01/02/2020	11 955	6 742		41,89	35,15
20/04/2017	20/04/2022	5 666	5 666	5 666	51,00	27,25
20/04/2017	20/04/2020	156 307	84 021	84 021	51,00	28,49
20/04/2017	31/01/2020	245	245		51,00	43,17
13/05/2016	13/05/2020	7 178	4 085	4 085	53,29	34,45
Total		820 129	641 801	381 073

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.

(2) Moyenne pondérée.

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés:

Stocks d'actions gratuites	2019	2018
Actions en cours d'acquisition au 1er janvier	487 276	542 580
Actions attribuées	400 755	349 565
Actions supprimées	(113 768)	(124 120)
Actions émises	(132 462)	(280 749)
Actions en cours d'acquisition au 31 décembre	641 801	487 276

— GPA

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA :

§ Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice est de 0,01 real par option.
§ Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA.

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2019 (en milliers)
Series C6	31/05/2019	31/05/2022	30/11/2022	331	70,62	312
Series B6	31/05/2019	31/05/2022	30/11/2022	434	0,01	414
Series C5	31/05/2018	31/05/2021	30/11/2021	594	62,61	441
Series B5	31/05/2018	31/05/2021	30/11/2021	594	0,01	441
Series C4	31/05/2017	31/05/2020	30/11/2020	537	56,78	273
Series B4	31/05/2017	31/05/2020	30/11/2020	537	0,01	272
					30,25	2 153

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 4, 5, et 6) :

§ taux de rendement du dividende de 0,57 %, 0,41 % et 0,67 % ;
§ volatilité attendue de 35,19 %, 36,52 % et 32,74 % ;
§ taux d'intérêt sans risque de 9,28 % / 10,07 %, 9,29 % et 7,32 %.

La juste valeur moyenne des options en circulation s'élève à 56,41 réais brésiliens au 31 décembre 2019.

Le nombre d'options de souscription non exercées et les prix d'exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés:

	2019		2018
	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)
Options restantes au 1er janvier	2 755	26,03	2 539	29,48
Dont options exerçables	-	-	-	-
Attributions	765	30,55	1 378	30,91
Options exercées	(1 080)	21,55	(697)	31,96
Options supprimées	(126)	31,75	(229)	38,64
Options expirées	(161)	16,74	(236)	68,62
Options restantes au 31 décembre	2 153	30,25	2 755	26,03
Dont options exerçables	-	-	-	-

8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	1,6	1,5
Avantages à court terme : charges patronales	0,5	0,5
Autres avantages à long terme
Avantages liés à la fin de contrat
Paiements en actions
Total	2,1	2,0

(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

8.5 Effectif moyen du Groupe

Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)	2019	2018 retraité
Cadres	10 994	10 835
Employés	177 389	177 177
Agents de maîtrise	21 364	21 379
Total Groupe	209 747	209 391

Note 9. Impôts _____________________________________________________

Principe comptable

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres d'intégraton fiscale.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable, s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels déductibles d'imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d'impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôts différés sont comptabilisés :

§ pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et,
§ pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ».

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

L'entrée en vigueur de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » sur le résultat n'a pas conduit à des modifications significatives dans les évaluations des incertitudes fiscales prises dans les états financiers arrêtés au 31 décembre 2018. Elle a un effet non significatif de -7 M€ sur les capitaux propres au 1er janvier 2019. Une saisine de l'IFRIC a été faite au cours du 1er semestre 2019 concernant le classement dans la situation financière consolidée des passifs relatifs aux positions fiscales incertaines. En septembre 2019, l'IFRIC a conclu qu'il convient de les présenter telles que des « dettes d'impôts exigibles » et/ou des impôts différés. Ce classement n'est pas celui qui était retenu par le Groupe, qui classait les provisions d'impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines dans les provisions pour risques et charges. L'application selon la méthode rétrospective simplifiée, c'est-à-dire sans retraitement de l'information comparative, a conduit le Groupe à reclasser 9 M€ au 1er janvier 2019.

9.1 Charge d'impôt

9.1.1 Analyse de la charge d'impôt

		Exercice 2019		Exercice 2018 retraité
(en millions d'euros)	Note	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles		(46)	(81)	(127)	(90)	(137)	(227)
Autres impôts (CVAE)		(63)		(63)	(61)		(61)
Impôts différés		50	1	51	86	13	99
Charge totale d'impôt au compte de résultat		(59)	(80)	(139)	(65)	(124)	(189)
Impôts sur les éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global »	12.5.3	14	(2)	12		(1)	(1)
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres		1	13	14	(2)		(2)

9.1.2 Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Résultat avant impôt	(366)	80
Taux d'impôt théorique	34,43 %	34,43 %
Produit (Charge) d'impôt théorique (1)	126	(28)
Effet de l'imposition des filiales étrangères	9	7
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)	15	75
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3)	(107)	(97)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)	(44)	(36)
CVAE nette d'impôt	(42)	(40)
Non déductibilité de charges financières (5)	(34)	(37)
Non-imposition du CICE (6)	-	25
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs	(24)	(34)
Perte de change non déductible (7)	-	(22)
Effet fiscal lié aux distributions brésiliennes (8)	9	18
Autres impôts sur distribution (9)	(15)	(10)
Déductibilité des coupons TSSDI	10	17
Fiscalisation des titres Mercialys	(3)	(6)
Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre	(14)	2
Autres	(25)	(23)
Charge d'impôt réelle	(139)	(189)

(1) La réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43 %.

(2) En 2019, concerne les segments E-commerce et France Retail à hauteur respectivement de 3 M€ et 11 M€. En 2018, concernait les segments E-commerce et France Retail à hauteur respectivement de 39 M€ et 32 M€.

(3) En 2019, concerne les segments E-commerce et France Retail à hauteur respectivement de 29 M€ et 20 M€. En 2018, concernait les segments E-commerce et France Retail à hauteur de respectivement 29 M€ et 10 M€.
(4) En 2019, le principal impact est lié aux cessions de murs et de magasins réalisées au sein du segment France Retail. En 2018, le principal impact était lié aux cessions de murs de magasins réalisées chez Monoprix.
(5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. Pour les sociétés françaises, jusqu'au 31 décembre 2018, cette limitation consistait à réintégrer 25% de ces charges financières dans le résultat fiscal de l'exercice. Ce dispositif de plafonnement a été réformé et depuis le 1er janvier 2019 un nouveau mécanisme de plafonnement a été mis en place. L'incidence présentée sur les deux exercices porte essentiellement sur le périmètre français.

(6) Voir note 6.3.

(7) En 2018, correspondait à la non-déductibilité de la charge relative au recyclage en résultat des réserves de conversion négatives (voir note 6.5).
(8) Distributions de dividendes des entités brésiliennes effectuées sous forme d'intérêt sur capitaux propres (« interest on equity »).
(9) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.

9.2 Impôts différés

9.2.1 Variation des actifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2019	2018 retraité
Au 1er janvier	673	626
(Charge) / produit de l'exercice	46	67
Effet des variations de périmètre	(1)	5
Reclassement IFRS 5	(26)	(5)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	54	(21)
Variations constatées directement en capitaux propres	26	1
Au 31 décembre	772	673

La charge / (produit) d'impôt différé net d'impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s'élève respectivement à 46 M€ (produit) et -7 M€ (charge) en 2019 et 2018.

9.2.2 Variation des passifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2019	2018 retraité
Au 1er janvier	668	741
(Produit) / charge de l'exercice	(52)	(26)
Effet des variations de périmètre	(44)	4
Reclassement IFRS 5	1	(10)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(7)	(44)
Variations constatées directement en capitaux propres		3
Au 31 décembre	566	668

9.2.3 Impôts différés actifs et passifs selon leur origine

(en millions d'euros)		Net
	Notes	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Immobilisations incorporelles		(599)	(662)
Immobilisations corporelles		(132)	(156)
Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers		131	67
Stocks		31	(6)
Instruments financiers		71	33
Autres actifs		(78)	(75)
Provisions		200	212
Provisions réglementées		(89)	(128)
Autres passifs		14	78
Reports fiscaux déficitaires		657	642
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets		206	5
Actifs d'impôts différés	9.2.1	772	673
Passifs d'impôts différés	9.2.2	(566)	(668)
Solde net		206	5

Les intégrations fiscales relatives à Rallye et Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2019 une économie d'impôt respectivement de 10 M€ et 346 M€ (contre 5 M€ et 399 M€ en 2018).

Les déficits fiscaux reportables et crédits d'impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-Perrachon, Éxito et GPA ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d'impôt. Au 31 décembre 2019, ces impôts différés actifs s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, Éxito et GPA à 347 M€, 117 M€ et 62 M€ et les plans de recouvrement s'étalent respectivement jusqu'en 2026, 2024 et 2024.

9.2.4 Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2019, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s'élevait à 3 470 M€ hors Leader Price (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 921 M€) contre 3 163 M€ en 2018 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 838 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au sein de l'intégration fiscale de Rallye.

Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabiliséssont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Inférieure à 1 an	1
Entre 1 et 2 ans	2
Entre 2 et 3 ans	1	2
Supérieure à 3 ans	1	6
Sans échéance	916	830
Au 31 décembre	921	838

Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement ________________________________

Principe comptable

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

10.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

Principe comptable

Goodwill

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d'entreprises » décrit dansla note 3. Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.4 «Dépréciation des actifs non courants ».

Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des coûts d'obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.1.1 Décomposition

			31/12/2019		31/12/2018 retraité
(en millions d'euros)	Note	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes		1 538	(26)	1 512	1 574	(26)	1 548
Logiciels		1 295	(854)	441	1 185	(803)	382
Autres immobilisations incorporelles		505	(161)	344	527	(165)	362
Immobilisations incorporelles		3 338	(1 041)	2 297	3 286	(994)	2 292
Goodwill	10.1.3	8 499		8 499	9 700		9 700
Total Immobilisations incorporelles et Goodwill		11 837	(1 041)	10 796	12 986	(994)	11 992

10.1.2 Variations

		Immobilisations incorporelles
(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total	Goodwill	Total Immobilisations incorporelles et Goodwill
Au 1er janvier 2018 retraité, valeur nette	1 667	363	291	2 321	10 122	12 443
Variation de périmètre	16		(4)	12		12
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)					113	113
Augmentations et acquisitions	1	66	205	272		272
Sorties de l'exercice			(3)	(3)	(4)	(7)
Dotations aux amortissements	(1)	(106)	(53)	(160)		(160)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(6)	(6)	(2)	(14)	(1)	(15)
Effet des variations de change	(98)	(16)		(114)	(316)	(430)
Autres reclassements et autres mouvements (2)	(31)	81	(72)	(22)	(214)	(236)
Au 31 décembre 2018 retraité, valeur nette	1 548 (3)	382	362 (4)	2 292	9 700	11 992
Variations de périmètre			(5)	(5)		(5)
Goodwill constatés au cours de l'exercice					18	18
Augmentations et acquisitions	2	66	201	269		269
Sorties de l'exercice	1	(4)	(4)	(7)	(4)	(11)
Dotations aux amortissements		(113)	(64)	(177)		(177)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(3)	(2)	(4)	(9)	(18)	(27)
Effet des variations de change	(14)	(3)		(17)	(88)	(105)
Autres reclassements et autres mouvements (2)	(22)	115	(142)	(49)	(1 109)	(1 158)
Au 31 décembre 2019, valeur nette	1 512 (3)	441	344 (4)	2 297	8 499	10 796

Concernant les goodwill :

(1) Au 31 décembre 2018, la hausse de 113 M€ résultait principalement (a) de prises de contrôles de différents sous-groupes et d'actifs isolés chez Franprix – Leader Price à hauteur de 76 M€ (note 3.2.2), (b) de la prise de contrôle de Sarenza à hauteur de 16 M€ (note 3.2.1).

(2) En 2019, cette ligne reflète le reclassement en actifs détenus en vue de la vente de Leader – Price pour 1 106 M€. En 2018, cette ligne reflétait d'une part le reclassement en actifs détenus en vue de la vente du segment France Retail et d'autre part la réévaluation du goodwill du périmètre argentin à hauteur de 61 M€ suite à l'application d'IAS 29.

Concernant les immobilisations incorporelles :

(3) Dont respectivement 1 509 M€ et 1 527 M€ de marques en 2019 et 2018.
(4) Dont respectivement 113 M€ et 152 M€ de coûts d'obtention de contrat en 2019 et 2018 (note 6.1.2).

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 92 M€ en 2019 contre 65 M€en 2018.

10.1.3 Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques

(en millions d'euros)	Net
	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Grande distribution	8 491	9 684
France Retail (1)(2)	5 362	6 488
E-commerce (France)	61	61
Latam Retail	3 068	3 135
Argentine	64	66
Brésil (GPA alimentaire)	2 236	2 272
Colombie	505	501
Uruguay	263	296
Autres activités	8	16
France	8	16
Total	8 499	9 700

(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.4.1).

(2) Dont un montant de 1 106 M€ de goodwill Leader – Price détaché en 2019 lors du classement en IFRS 5.

10.1.4 Tableau de décomposition des marques

Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d'utilité indéfinie à hauteur de 1 509 M€ ; ellessont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Latam Retail	926	939
dont Brésil (GPA alimentaire) (1)	742	753
dont Colombie	159	157
dont Uruguay	25	28
France Retail	573	577
dont Casino France	1	1
dont Monoprix (1)	572	576
E-commerce	9	9

(1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil (GPA alimentaire) et de Monoprix se présente ainsi :

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
GPA Alimentaire	742	753
Pão de Açúcar	231	235
Extra	397	404
Assaí	113	115
Autres	1
Monoprix	572	576
Monoprix	552	552
Autres	20	24

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2019 selon la méthodologie décrite en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.2 Immobilisations corporelles

Principe comptable

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
▪ Terrains	-
▪ Constructions (Gros œuvre)	50 ans
▪ Étanchéité toiture	15 ans
▪ Protection incendie de la coque	25 ans
▪ Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
▪ Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
▪ Installations techniques, matériels et outillage industriels	5 à 20 ans
▪ Matériel informatique	3 à 5 ans

Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1 Décomposition

	31/12/2019			31/12/2018 retraité
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	960	(75)	885	1 226	(80)	1 146
Constructions et agencements	3 268	(1 232)	2 036	3 743	(1 466)	2 277
Autres immobilisations corporelles	6 288	(4 094)	2 194	6 922	(4 478)	2 444
Total immobilisations corporelles	10 516	(5 401)	5 115	11 891	(6 024)	5 867

10.2.2 Variations

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2018 retraité, valeur nette	1 868	2 818	2 679	7 365
Variations de périmètre	18	25	34	77
Augmentations et acquisitions	18	175	686	879
Sorties de l'exercice	(65)	(108)	(153)	(326)
Dotations aux amortissements	(4)	(138)	(376)	(518)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(14)	21	(66)	(59)
Effet des variations de change	(56)	(169)	(88)	(313)
Reclassement IFRS 5	(598)	(396)	(177)	(1 171)
Autres reclassements et autres mouvements	(21)	49	(95)	(67)
Au 31 décembre 2018 retraité, valeur nette	1 146	2 277	2 444	5 867
Variations de périmètre		(2)	3	1
Augmentations et acquisitions	20	218	631	869
Sorties de l'exercice	(21)	(110)	(57)	(188)
Dotations aux amortissements	(3)	(125)	(349)	(477)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(7)	(9)	(54)	(70)
Effet des variations de change	(23)	(42)	(15)	(80)
Reclassement IFRS 5	(227)	(273)	(275)	(775)
Autres reclassements et autres mouvements		102	(134)	(32)
Au 31 décembre 2019, valeur nette	885	2 036	2 194	5 115

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2019 selon la méthodologie décrite en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.2.3 Capitalisation des coûts d'emprunts

Principe comptable

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 5 M€ sur l'exercice 2019 contre 11 M€ sur l'exercice 2018 avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 6,1 % tout comme 2018.

10.3 Immeubles de placement

Principe comptable

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.3.1 Composition

		31/12/2019			31/12/2018
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Total immeubles de placement	609	(116)	493	603	(106)	497

10.3.2 Variations

(en millions d'euros)	2019	2018
Au 1er janvier, valeur nette	497	494
Variation de périmètre	4	2
Augmentations et acquisitions	25	66
Sorties de l'exercice		(1)
Dotations aux amortissements	(14)	(8)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(4)	(1)
Effet des variations de change	(13)	(36)
Reclassement IFRS 5	(20)	(18)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	18
Au 31 décembre, valeur nette	493	497

(1) Dont 19 M€ de réévaluation en 2019 chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste.

Les immeubles de placement s'élèvent à 493 M€ au 31 décembre 2019 dont 72 % (soit 356 M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l'exercice 2018, ils s'élevaient à 497 M€ (dont 69 % relatif à la filiale Éxito).

Au 31 décembre 2019, la juste valeur de ces immeubles de placement s'élève à 816 M€ (contre 847 M€ au 31 décembre 2018) ; cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

10.3.3 Produits locatifs

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Produits locatifs des immeubles de placement	97	86
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
- qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(21)	(22)
- qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(32)	(31)

10.4 Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill)

Principe comptable

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe un indice montrant que l'actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d'année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail,
§ actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement,
§ actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquels la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

§ des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un plan d'affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d'un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
§ de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamaisreprise.

10.4.1 Pertes de valeur sur les goodwill rattachés aux filiales opérationnelles de Rallye

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT groupe Casino s'élève 1 011 M€.

La valeur d'utilité des titres Casino repose sur une méthodologie multicritère comprenant :

§ une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie net de l'endettement ;
§ une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) à laquelle une prime de contrôle de 25 % est appliquée.

Cette méthodologie multicritère intègre des paramètres de marchés par nature évolutifs. En 2019, la valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3 % (identique à celui utilisé en 2018) et d'un taux d'actualisation de 8,4 % (contre 8,2 % en 2018). Une hausse du taux d'actualisation de 25 points de base ou d'une baisse de 25 points de base sur le taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale, n'entrainerait pas de comptabilisation de perte de valeur.

Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur à l'exception de Groupe Go Sport qui a été classé en IFRS 5 au 31 décembre 2019.

10.4.2 Dépréciation des actifs non courants dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

§ pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l'UGT est le magasin ;
§ pour les autres réseaux, l'UGT est le réseau.

Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :

§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
§ actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;

§ actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

Variations

Les pertes nettes de valeur constatées en 2019 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et des actifs au titre des droits d'utilisation s'élèvent à 111 M€ (note 6.5) dont 52 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement France Retail pour 31 M€ et Latam Retail pour 21 M€) et 59 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 55 M€, E-commerce pour 3 M€ et Latam Retail pour 1 M€).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2018 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer une perte de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles de 68 M€ dont 24 M€ dans le cadre d'opérations de restructuration principalement sur le secteur France Retail et 43 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteurs France Retail pour 41 M€ et E-commerce pour 4 M€).

Pertes de valeur sur les goodwill de Casino

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.3. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2019 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2019 (2)	Taux de croissance à l'infini 2018 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2018 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution)	1,7 %	5,6 %	1,9 %	5,6 %
France (autres activités)	1,7 % et 2,2 %	5,6 % et 7,9 %	1,9 % et 2,4 %	5,6 % et 7,7 %
Argentine	5,0 %	21,1 %	4,9 %	14,4 %
Brésil (3)	4,8 %	8,4 %	5,5 %	10,1 %
Colombie (3)	3,0 %	8,0 %	3,0 %	9,0 %
Uruguay	7,0 %	11,9 %	6,1 %	11,2 %

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2019 :

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0 % et +1,5 % selon la nature d'activité/enseigne et pays de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international.

(3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Éxito et Cnova s'élèvent respectivement à 5 202 M€, 1 683 M€ et 856 M€ au 31 décembre 2019. Hormis Cnova, elles sont inférieures à leur valeur d'actif net comptable. S'agissant de GPA et Éxito, le groupe Casino s'est référé à la valeur d'utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, a conduit le groupe Casino à comptabiliser une perte de valeur au 31 décembre 2019 de 17 M€ liée à l'activité de Restauration en France.

Au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent la filiale GPA. L'enseigne Extra, 397 M€ de valeur nette comptable au 31 décembre 2019, est moins sensible au risque de perte de valeur qu'à fin 2018. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au terme de ces tests au 31 décembre 2019 et la modification raisonnable des principales hypothèses de ces tests aurait abouti à la même conclusion.

Note 11. Structure financière et coûts financiers _____________________

Principe comptable

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

§ actifs financiers évalués au coût amorti ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

– Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances.

Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

§ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit du groupe GPA.
§ Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat

– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.

– Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

§ placement à court terme ;
§ placement très liquide ;
§ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
§ risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois.

Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.

Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.

Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé.

Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

§ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
§ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Passifs financiers

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.

– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat.

Instruments dérivés

Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture :

§ en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
§ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
§ en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

§ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;
§ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
§ l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Définition de la dette financière nette

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture portant sur les emprunts et dettes financières, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants et (e) de la part du Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente.

11.1 Actifs financiers courants et trésorerie nette

11.1.1 Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers		1	39
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants		31	41
Comptes séquestres et garanties (1)		371	186
Titres de placement et assimilés	11.2.1	403	266
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette	11.5.1	17	34
Autres actifs financiers courants	11.4.1	420	300

(1) Dont principalement 193 M€ liés à l'opération de refinancement réalisée en novembre 2019 pour Casino (note 2), et pour Rallye : 82 M€ de SICAV bloquées en garantie d'une ligne de crédit de 202 M€ et 20,8 M€ de gages-espèces en garantie de dettes bancaires (5,8 M€ en garantie d'une opération dérivée non incluse dans la sauvegarde et 15 M€ sur une dette bancaire). Au 31 décembre 2018, ces gages-espèces s'élevaient à 100 M€ pour Rallye et 80 M€ pour Foncière Euris.

11.1.2 Trésorerie nette

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Equivalents de trésorerie		1 077	1 186
Disponibilités		2 598	2 621
Trésorerie brute (1)	11.4.1	3 675	3 807
Concours bancaires courants	11.2.4	(101)	(149)
Trésorerie nette		3 574	3 658

(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 50 %, 29 % et 17 % au 31 décembre 2019, contre 53 %, 29 % et 14 % au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.

Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.

11.2 Emprunts et dettes financières

11.2.1 Décomposition et ventilation de la dette financière nette

La dette financière nette s'élève à 7 178 M€ au 31 décembre 2019 (2018 : 6 502 M€) et comprend les éléments suivants :

		31/12/2019			31/12/2018 retraité
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)	11.2.3	6 661	1 917	8 578	6 623	1 239	7 862
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	1 705	2 740	4 445	2 978	1 683	4 661
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	11.5.1	10	8	18	3	3	6
Emprunts et dettes financières bruts		8 376	4 665	13 041	9 604	2 925	12 529
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (3)	11.5.1	(62)	(17)	(79)	(82)	(34)	(116)
Titres de placement et assimilés (4)	11.1.1	(54)	(403)	(457)	(8)	(266)	(274)
Emprunts et dettes financières (5)		8 260	4 245	12 505	9 514	2 625	12 139
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.5		(1 652)	(1 652)		(1 830)	(1 830)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2		(3 675)	(3 675)		(3 807)	(3 807)
Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente			(5 327)	(5 327)		(5 637)	(5 637)
Dette financière nette		8 260	(1 082)	7 178	9 514	(3 012)	6 502
Foncière Euris holding				165			180
Rallye holding				3 000			2 899
Casino, dont :				4 053			3 378
France Retail				2 282			2 724
Latam Retail				1 550			1 018
Latam Electronics							(563)
E-commerce		221		199
Autres				(40)			45

(1) Dont 6 011 M€ et 2 568 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2019 (au 31 décembre 2018 : dont 6 943 M€ et 919 M€ en France et au Brésil).

(2) Dont 11 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2019 (au 31 décembre 2018 : dont 3 M€, 2 M€ et 1 M€ respectivement en France, en Colombie et au Brésil).

(3) Dont 66 M€ et 13 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2019 (au 31 décembre 2018 : dont 69 M€, 27 M€ et 20 M€ respectivement en France, en Colombie et au Brésil).

(4) Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ».

(5) Le groupe Casino a défini l'agrégat « Emprunts et dettes financières » comme étant la dette financière brute ajustée des dérivés actifs de trésorerie et des autres actifs financiers. Il s'agit de l'agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants tel que défini dans le nouveau RCF (notes: 2 « Opération de refinancement et emploi de financement », 11.5.4 « Gestion de la dette à moyen et long terme de Casino »).

11.2.2 Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	Notes	2019	2018
Emprunts et dettes financières à l'ouverture		12 529	12 117
Dérivés actifs de couverture de juste valeur		(116)	(112)
Titres de placement et assimilés		(274)	(47)
Emprunts et dettes financières à l'ouverture retraités		12 139	11 958
Nouveaux emprunts (1) (3) (6)		5 198	2 837
Remboursements d'emprunts (2) (3) (6)		(4 357)	(2 497)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts		92	92
Variation des intérêts courus		54	(36)
Ecarts de conversion		(61)	(169)
Variation de périmètre (4)		(135)	302
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente		(218)	42
Variations des autres actifs financiers		(171)	(225)
Autres et reclassements (5)		(36)	(165)
Emprunts et dettes financières à la clôture		12 505	12 139
Emprunts et dettes financières à la clôture	11.2.1	13 041	12 529
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.2.1	(79)	(116)
Titres de placement et assimilés	11.2.1	(457)	(274)

(1) En 2019, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'émission chez Quatrim, filiale contrôlée à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon, d'un emprunt obligataire et émission chez Casino, Guichard-Perrachon d'un prêt à terme placé auprès d'investisseurs (« Term Loan B ») pour un montant total de 1 800 M€ en novembre 2019 décrit en note 2 et (b) l'émission par le sous-groupe GPA d'un emprunt obligataire pour 8 000 MR\$ soit 1 812 M€ essentiellement suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine (voir note 2) et de « promissory notes » de 1 600 MR\$ soit 362 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour 2 168 MR\$ soit 491 M€, (c) la mise en place de financements au niveau du périmètre holding Rallye de 600 M€.

En 2018, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) les placements obligataires de 200 M€ et 95 MCHF pour respectivement Casino, Guichard-Perrachon et Rallye, (b) l'émission chez GPA de trois emprunts obligataires pour 2 000 MR\$ soit 464 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour 1 168 MR\$ soit 271 M€, (c) la souscription par Segisor d'un emprunt de 400 M€ et (d) l'utilisation chez Rallye et Éxito de lignes de crédit pour respectivement 950 M€ et 500 milliards de pesos colombiens, soit 143 M€.

(2) En 2019, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon, Quatrim et Casino Finance pour 1 560 M€ (dont (a) rachats des titres obligataires pour 784 M€ en novembre 2019 décrit en note 2 et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 675 M€ en août 2019). Éxito et Segisor pour respectivement 1 160 M€ et 204 M€ (dont 198 M€ suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine (note 2)), GPA pour 717 M€ et Rallye pour 300 M€.

En 2018, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Rallye pour 956 M€ (dont (a) le remboursement d'emprunts obligataires pour 670 M€ dont un remboursement anticipé, (b) le remboursement d'emprunt de 62 M€ et (c) la tombée des titres négociables à court terme « NEU CP » pour 223 M€, à Casino, Guichard-Perrachon pour 516 M€ (dont (a) rachats des titres obligataires pour 135 M€ et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 348 M€), GPA pour 583 M€ et Éxito pour 240 M€.

(3) En 2019, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 417 M€ ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 4 350 M€ et d'intérêts nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 432 M€ (note 4.11) compensés à hauteur de 5 199 M€ par de nouveaux emprunts.

En 2018, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 196 M€ ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 2 311 M€ et d'intérêts nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 520 M€ (note 4.11) compensés à hauteur de 2 635 M€ par de nouveaux emprunts.

(4) Dont respectivement -97 M€ et -50 M€ en 2019 relatifs aux contrats de TRS portant sur les titres de Mercialys (note 3.1.1) et Via Varejo (note 2). Le TRS 2019 relatif à Via Varejo a été dénoué en juin 2019. En 2018 : dont respectivement 198 M€ et 49 M€ relatifs aux contrats de TRS mis en place sur l'exercice et portant sur les titres de
(5) Dont -20 M€ de variation des concours bancaires courants en 2019.

Mercialys et Via Varejo.

(6) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.

11.2.3 Détail des emprunts obligataires

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2019 (3)	31/12/2018 (3)
Rallye		1 170				1 160	1 453
EMTN 2019	EUR		F : 4,25 %	mars-13	mars-19		300
Emprunt obligataire 2020	EUR	4	F : 1,00 %	oct.-13	(4)	4	4
Emprunt obligataire 2020	CHF	67	F : 4,00 %	nov.-16	(4)	66	66
EMTN 2021	EUR	465	F : 4,00 %	avr.-14	(4)	469	468
Emprunt obligataire 2022	EUR	200	F : 5,25 %	oct.-16	(4)	188	183
EMTN 2023	EUR	350	F : 4,37 %	mai-17	(4)	348	348
Emprunt obligataire 2024	CHF	84	F : 3,25 %	févr.-18	(4)	84	84
Casino, Guichard-Perrachon		3 879				4 059	5 491
Emprunt obligataire 2019	EUR		F : 4,41 %	août-12 / avr-13	août-19		681
Emprunt obligataire 2020	EUR	257	(5) F : 5,24 %	mars-12	mars-20	258	507
Emprunt obligataire 2021	EUR	597	(5) F : 5,98 %	mai-11	mai-21	611	884
Emprunt obligataire 2022	EUR	452	F : 1,87 % (5)	juin-17 / janv.-18	juin-22	447	732
Emprunt obligataire 2023	EUR	720	F : 4,56 %	janv-13 / mai-13	janv.-23	762	766
Emprunt obligataire 2024	EUR	900	F : 4,50 %	mars-14	mars-24	950	941
Emprunt obligataire 2025	EUR	444	F : 3,58 %	déc.-14	févr.-25	469	451
Emprunt obligataire 2026	EUR	508	F : 4,05 %	août-14	août-26	562	530
Quatrim		800				791
Emprunt obligataire 2024	EUR	800	F : 5,88 %	nov.-19	janv.-24	791
GPA		2 585				2 568	918
Emprunt obligataire 2019	BRL		V : 97,5 % CDI	déc.-16	déc.-19		227
Emprunt obligataire 2020	BRL	239	V : 96,0 % CDI	avr.-17	avr.-20	239	242
Emprunt obligataire 2020	BRL	11	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-20	11
Emprunt obligataire 2020	BRL	221	V : CDI + 1,60 %	sept.-19	août-20	221
Emprunt obligataire 2021	BRL	177	V : 104,75 % CDI	janv.-18	janv.-21	177	180
Emprunt obligataire 2021	BRL	155	V : 106,0 % CDI	sept.-18	sept.-21	155	158
Emprunt obligataire 2021	BRL	11	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-21	11
Emprunt obligataire 2021	BRL	443	V : CDI + 1,74 %	sept.-19	août-21	443
Emprunt obligataire 2022	BRL	111	V : 107,4 % CDI	sept.-18	sept.-22	111	112
Emprunt obligataire 2022	BRL	177	V : 105,75 % CDI	janv.-19	janv.-22	177
Emprunt obligataire 2022	BRL	11	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-22	11
Emprunt obligataire 2022	BRL	443	V : CDI + 1,95 %	sept.-19	août-22	443
Emprunt obligataire 2023	BRL	55	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-23	55
Emprunt obligataire 2023	BRL	443	V : CDI + 2,20 %	sept.-19	août-23	426
Emprunt obligataire 2024	BRL	44	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-24	44
Emprunt obligataire 2025	BRL	44	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-25	44
Total emprunts obligataires						8 578	7 862

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2019.

(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.

(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

(4) Dans le cadre du Plan de sauvegarde de la société Rallye et selon IAS 1 les emprunts obligataires ont été reclassés provisoirement en dette courante.

(5) En novembre 2019, les souches obligataires à échéance 2020, 2021 et 2022 ont été rachetées partiellement à hauteur respectivement de 239 M€, 253 M€ et 292 M€.

11.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières

Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)	Montant nominal (1)	Nature du taux	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2019	31/12/2018
Foncière Euris	198				198	261
Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières (3)	198	Variable		(2)	198	261
Rallye	1 961				2 033	1 832
Emprunts bancaires (2)	440	Variable/Fixe		(2)	439	539
Crédits syndiqués - lignes de crédit	1 231	Variable		(2)	1 231	1 080
Autres emprunts (3)	231	Variable		déc.-22	231	64
Titres négociables à court terme « NEU CP » (4)	59	Fixe		(2)	59	92
Intérêts courus (5)				(2)	73	46
Concours bancaires courants (10)						11

Casino	1 933				2 214	2 568
● France
Term Loan B	1 000	Variable (6)	nov.-19	janv.-24	959
Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino, Guichard-Perrachon)	129	Fixe	(4)	(4)	129	221
TRS Mercialys (Casino, Guichard-Perrachon)	102	Variable	juil.-18	déc.-20	102	198
Autres (7)					29	100
● International
GPA	436	Variable (8)/ Fixe (9)	juin-13 à déc.-19	janv.-20 à mai-27	431	223
TRS Via Varejo (GPA)		Variable (8)	déc.-18	avr.-19		49
Éxito	70	Variable (8)	Juin -17 à déc.-19	mars-20 à juin-22	71	1 048
Ségisor	196	Variable	juin-18	déc.-21	195	397
Autres (9)						10

Concours bancaires courants (10)					101	138
Intérêts courus (5)					197	183

Total autres emprunts et dettes financières	4 445	4 661
Dont à taux variable	3 883	3 616

(1) Correspond au montant au 31 décembre 2019.

(2) Dans le cadre des Plans de sauvegarde des sociétés Foncière Euris et Rallye et selon IAS 1, les emprunts et dettes financières concernées par ces procédures ont été reclassés provisoirement en dette courante.

(3) Au 31 décembre 2019, ces montants correspondent chez Foncière Euris et Rallye à des opérations de dérivés pour respectivement 57 M€ et 231 M€. Ces opérations, ayant fait l'objet d'accords de réaménagement le 25 novembre 2019 (Note 11.2.5), sont hors des plans de sauvegarde des sociétés.

(4) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois. Au niveau de Rallye, ces financements ne bénéficiant d'aucune sureté spécifique seront apurés selon le plan de sauvegarde (cf note 11.5.5).

(5) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino et GPA pour respectivement 136 M€ et 61 M€ au 31 décembre 2019 (au 31 décembre 2018 : Casino et GPA pour respectivement 159 M€ et 19 M€). Au niveau de Rallye, ces intérêts courus s'élèvent à 73 M€ au 31 décembre 2019 contre 46 M€ au 31 décembre 2018.

(6) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d'un taux plancher nul augmenté d'une marge de 5,5 %.

(7) Dont 11 M€ relatifs à Cdiscount (au 31 décembre 2018 : 12 M€ et 75 M€ relatifs respectivement à Cdiscount et Franprix-Leader Price).

(8) Les emprunts à taux variable de GPA et Éxito sont majoritairement et respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR.

(9) Dont emprunts à taux fixe pour un montant nul au 31 décembre 2019 (2018 : 8 M€).

(10) Au 31 décembre 2019, les concours bancaires sont localisés en France.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES INDIVIDUELS

11.2.5 Accords de réaménagement des opérations de dérivés

Les opérations de dérivés sous la forme de ventes à terme et d'opérations d'échange sur actions (equity swaps) conclues principalement par Foncière Euris et Rallye pour des montants respectifs de 85 M€ et 231 M€, à la date des accords de réaménagement, ne sont pas soumis aux plans de sauvegarde conformément aux dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier. Cet article autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Les autres règles dérogatoires des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à ces contrats.

Le 25 novembre 2019, Foncière Euris et Rallye ont annoncé un accord avec leurs banques respectives sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés.

Les principes prévus par les Accords de réaménagement, applicables à toutes les sociétés concernées, sont notamment les suivants :

§ les établissements financiers ayant accepté le réaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les Etablissements Financiers Concernés) sont traités de manière égalitaire ;
§ les Établissements Financiers Concernés renoncent à se prévaloir des cas de défaut en cours au titre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements;
§ les opérations de dérivés porteront uniquement des intérêts capitalisés ;
§ Foncière Euris et Rallye reconnaissent l'application du régime dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des opérations de dérivés malgré l'ouverture d'une procédure collective ;

Concernant les Echéanciers de remboursement, ceux-ci sont propres à chaque société avec une date au plus tard au 30 juin 2023 (dès lors que 50 % des encours seront remboursés au 31 décembre 2022 et que le ratio de couverture est de 120 %) pour Foncière Euris et une date au plus tard au 31 décembre 2022 (après un remboursement de 50 % au plus tard le 30 juin 2021) pour Rallye. Les sociétés bénéficient dans chaque cas de la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé desdites opérations de dérivés.

Ces accords de réaménagement n'ont pas eu d'impacts significatifs dans les états financiers et ont été traités comme une modification de dettes au sens d'IFRS 9.

Chez Foncière Euris, le solde des opérations de dérivés est passé de 85 M€ à la date des accords, à 57 M€ au 31 décembre 2019, sous l'effet de l'imputation des cessions de la participation dans le centre commercial de Poznan et d'actions Mercialys.

Par ailleurs, la société Rallye a fait une annonce sur la possibilité d'un refinancement de ses opérations dérivées(note 15).

11.2.6 Détail de l'endettement financier brut rattaché au plan de sauvegarde

À l'ouverture des procédures de sauvegarde, l'endettement financier brut des Sociétés (hors créances au titre d'opérations de dérivés) se décomposait comme suit :

(en millions d'euros)	Rallye	Foncière Euris
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino	1 153
§ des actions Rallye		114
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)	204
Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires)	1 566	23
Total à l'ouverture des procédures de sauvegarde	2 923	137
Intérêts courus de la dette rattachée au plan de sauvegarde	39	5
Total au 31 décembre 2019	2 962	142

11.2.7 Détail des lignes bancaires confirmées 2019 du groupe Casino

Au 31 décembre 2019, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,7 Md€, qui se décompose de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Taux		Échéance
		< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes syndiquées
Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance, Monoprix (1)	Variable (1)		2 220	2 220
Lignes bilatérales (2)
Autres lignes bancaires confirmées
Casino (4)	Variable (3)	389	111	500	54
Total		389	2 331	2 720	54

(1) En 2019, les lignes syndiquées comprennent (a) le RCF de 2 000 M€ à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n'est pas refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d'une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « Emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Segisor (avec un maximum de 3,50 %), (b) une ligne de 198 M€ à échéance février 2021 rémunérée sur la base du taux Euribor augmenté d'une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino et (c) une ligne de 25 M\$ échéance juillet 2022 rémunérée sur la base du taux US Libor, augmenté d'une marge variant selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino.

(2) Suite à l'opération de refinancement menée en novembre 2019, Casino, Guichard-Perrachon ne détient plus de lignes bilatérales au 31 décembre 2019. En 2018, les lignes bilatérales étaient rémunérées sur la base du taux Euribor correspondant à la période de tirage, augmenté d'une marge. Pour certaines lignes, la marge variait selon le montant du tirage (pour 240 M€ de lignes) et / ou le niveau du ratio DFN/EBITDA (pour 250 M€ de lignes). Une des lignes avait une marge partiellement indexée sur la notation RSE Sustainalytics.
(3) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le niveau du ratio DFN/EBITDA de la filiale et le montant du tirage (pour 111 M€ de lignes)
(4) En 2019, les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 111 M€, 199 M€ et 190 M€.

11.3 Résultat financier

Principe comptable

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créancessans recours et opérations assimilées, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie.

Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d'opérations d'exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.3.1 Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	39	37
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	39	37
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)	(528)	(490)
Coût de l'endettement financier brut	(528)	(490)
Coût de l'endettement financier net	(489)	(453)
Dont France Retail	(161)	(141)
Dont Latam Retail	(184)	(169)
Dont E-commerce	(12)	(10)

(1) Les charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture 2019 comprennent onze mois de coût de la dette avant opération de refinancement et un mois de coût de la dette après opération de refinancement (note 2)

11.3.2 Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Produits financiers de participation	1
Gains de change (hors opérations de financement)	53	34
Produits d'actualisation et de désactualisation	1	2
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	106	11
Variation positive de juste valeur des actifs financiers (1)	5	2
Autres produits financiers (2)	108	83
Autres produits financiers	274	132
Pertes de change (hors opérations de financement)	(63)	(44)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(6)	(7)
Intérêts financiers sur les passifs de loyers (note 7.1.2)	(268)	(218)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(141)	(59)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers (1)	(14)	(41)
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	(77)	(81)
Charges liées à l'hyperinflation en Argentine	(10)	(13)
Autres charges financières	(119)	(89)
Autres charges financières	(698)	(552)
Autres produits et charges financiers	(424)	(420)

(1) En 2019, la charge nette 44 M€ reflète principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (-6 M€) et du forward GPA (-9 M€) ainsi que les dividendes perçus et des coûts de portage associés à ces instruments pour respectivement 2 M€ et -13 M€, (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -3 M€. En 2018, la charge nette 86 M€ reflète principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (5M€) et du forward GPA (-17 M€) ainsi que les dividendes perçus et des coûts de portage associés à ces instruments pour respectivement 3 M€ et -14 M€, (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -3 M€, et enfin (c) la variation de valeur des equity swaps Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (-30 M€).

(2) Dont 45 M€ d'intérêts relatifs aux crédits des taxes PIS & COFINS chez GPA en 2019. En 2018 : dont 101 MR\$ (soit 23 M€) au titre des intérêts reconnus sur la créance Paes Mendonça chez GPA.

Principaux instruments financiers dérivés

Le groupe Casino a signé avec des établissements financiers des contrats de TRS et forward portant sur des actions de GPA qui ont tous pour caractéristique d'être sans livraison physique des titres, le dénouement se faisant en numéraire. Les contrats prévoient que les contreparties bancaires de ces instruments vendront ces titres sur le marché à la fin de la vie des instruments. En cas de dénouement, le groupe Casino reçoit ou verse la différence entre le produit de revente et les montants décaissés par la contrepartie bancaire pour acquérir les titres en début de vie des instruments. Ces contrats donnent au groupe Casino les bénéfices économiques de la propriété des titres (exposition financière à l'évolution des cours de bourse des filiales et encaissement des dividendes), en revanche le groupe Casino n'a pas la propriété juridique des titres et ne dispose pas des droits de vote attachés. Les contrats sont les suivants :

§ En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un TRS portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États-Unis) ayant une maturité initiale de 2,5 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension le 23 décembre 2016 puis le 27 octobre 2017. L'instrument porte désormais un intérêt d'Euribor 3 mois + 1,99 % et est à échéance juin 2020 avec un début de dénouement le 1er avril 2020. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2019, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 2,9 % du capital de GPA) et un notionnel de 332 M€ et présente une juste valeur de - 177 M€ (contre 7,8 millions de titres, 332 M€ de notionnel et - 172 M€ de juste valeur au 31 décembre 2018).

La juste valeur de cet instrument est déterminée sur la base d'une approche liquidative à la date de clôture en prenant une hypothèse de revente par les établissements financiers au cours de bourse spot. Une appréciation de 10 % du cours de l'action aurait conduit à une réduction de la perte au titre de l'exercice à hauteur de 15 M€. Une dépréciation de 10 % du cours de l'action aurait conduit à la même incidence mais de sens contraire.

§ Le groupe Casino a contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur 5,8 millions d'actions GPA ayant une maturité initiale de 2 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension et d'une réduction du nominal de 105 M\$ (soit 95 M€) décaissés le 28 juillet 2016 puis de nouvelles extensions en juin 2017. L'instrument, qui portait sur 5,8 millions de titres au 31 décembre 2018, a été dénoué entre août et décembre 2019. Le montant décaissé en 2019 s'élève à 109 M€ (contre une juste valeur de - 101 M€ au 31 décembre 2018).

Par ailleurs, Foncière Euris et Rallye avaient pris, au cours des exercices antérieurs, des positions sur des titres de la société Mercialys au travers d'instruments dérivés (equity swaps) portant respectivement sur 3,5 % et 2,0 % du capital au 31 décembre 2018 (soit un total de 5 061 405 actions Mercialys, ne donnant aucun droit de vote à Foncière Euris et Rallye, représentant un montant notionnel de 90 M€). Ces equity swaps pouvaient être dénoués à tout moment à la seule initiative de Foncière Euris ou de Rallye de façon monétaire exclusivement, sauf pour un notionnel correspondant à 1,00 % du capital de Mercialys pour lequel Foncière Euris a exercé en 2019 l'option qu'elle détenait pour un dénouement physique. Sur l'exercice 2019, ces transactions dérivées ont fait l'objet de dénouement et/ou cessions tels qu'à la clôture la juste valeur de ces instruments dérivés résiduels est proche de zéro, contre - 29 M€ au 31 décembre 2018.

11.4 Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan

11.4.1 Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d'instruments

Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les nouvelles catégories de la norme IFRS 9 suite à son entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2018.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Instruments de couverture comptable	Actifs financiers au coût amorti
Au 31 décembre 2019
Autres actifs non courants (1)	6.9	454	57	29	62	306
Clients et comptes rattachés	6.7	839		22		817
Autres créances (1)	6.8	666		1		665
Autres actifs financiers courants	11.1.1	420	6		17	397
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 675	17			3 658
Au 31 décembre 2018
Autres actifs non courants (1)	6.9	452	57	36	82	277
Clients et comptes rattachés	6.7	925		28		897
Autres créances (1)	6.8	888		7	8	873
Autres actifs financiers courants	11.1.1	300	1	2	34	263
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 807	17			3 790

(1) Hors actifs non financiers.

Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2019
Emprunts obligataires	11.2.3	8 578	8 578
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 463	4 445		18
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	170		170
Passifs de loyers	7.1.1	4 679	4 679
Dettes fournisseurs		6 604	6 604
Autres dettes (1)	6.10	2 118	1 883		235
Au 31 décembre 2018 retraité
Emprunts obligataires	11.2.3	7 862	7 862
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 667	4 661		6
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	194		194
Passifs de loyers	7.1.1	4 385	4 385
Dettes fournisseurs		6 790	6 790
Autres dettes (1)	6.10	2 229	1 866		363

(1) Hors passifs non financiers

11.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Principe comptable

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

§ niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
§ niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
§ niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires.

À l'actif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable		niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2019
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	41	41	1		40
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	52	52	4	22	26
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	79	79		79
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	1	1		1
Autres dérivés actifs	22	22	9	6	7
Au 31 décembre 2018
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	36	36	2		34
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	72	72	12	28	32
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	116	116		116
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	7	7		7
Autres dérivés actifs	22	22	11	2	9

(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Ils correspondant notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

Au passif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2019
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	18	18		18
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	41	41		41
Autres dérivés passifs(1)	195	195		195
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2)	170	170			170
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	8 578	7 465	5 049	2 416
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 445	4 369	1 957	2 412
Passifs de loyers	4 679	4 679		4 679
Au 31 décembre 2018 retraité
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	6	6		6
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	15	15		15
Autres dérivés passifs(1)	349	349		349
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2)	194	194			194
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	7 862	7 710	6 803	907
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 661	4 672		4 672
Passifs de loyers	4 385	4 385		4 385

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires Casino cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.

11.5.1 Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(En millions d'euros)	Notes	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	31/12/2019	31/12/2018
Actif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	6.8.1 / 6.9 / 11.1.1		6	16	22	22
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	6.8.1		1		1	8
Dérivés - couverture de juste valeur	6.8.1 / 6.9 / 11.1.1	69	10		79	116
Total dérivés actif		69	17	16	102	146
dont non courant	6.9	62		16	78	104
dont courant	6.8.1 / 11.1.1	7	17		24	42
Passif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	6.10	4	4	187	195	349
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	6.10	41			41	15
Dérivés - couverture de juste valeur	11.2	11	7		18	6
Total dérivés passif		56	11	187	254	370
dont non courant	6.10 / 11.2	50		9	59	308
dont courant	6.10 / 11.2	6	11	178	195	62

Au 31 décembre 2019, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 61 M€ (montant notionnel de 4 372 M€). Ils se décomposent en (i) des dérivés « risque de taux » en France pour 55 M€ ainsi que (ii) des dérivés « risque de change » et « risque de taux » au Brésil pour 6 M€, pour des montants notionnels de respectivement 4 160 M€ et 211 M€. L'intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l'entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.

Au 31 décembre 2019, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 32 M€ (2018 : solde débiteur de 9 M€ net d'impôt). Ces dérivés sont liés (i) au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l'euro (principalement le dollar), représentant une

couverture d'achats futurs pour un montant notionnel de 148 M\$ (132 M€ – note 11.5.2) et (ii) au périmètre colombien pour un montant notionnel de 55 M€. Par ailleurs, pour la France, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel de 1 559 M€ au 31 décembre 2019. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens d'IFRS 9 s'élève à - 173 M€ au 31 décembre 2019 (2018 : - 327 M€) ; ils portent sur les instruments de TRS sur les titres de GPA, à hauteur de - 177 M€ en 2019 (2018 : -272 M€) (note 11.3.2).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2019 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

11.5.2 Gestion du risque de marché

Risque de taux d'intérêt

La dette brute en France du Groupe est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe et du Term Loan B (5 849 M€ et 1 000 M€ de montant nominal à fin décembre 2019 – note 11.2.3). Cette dette obligataire peut faire l'objet d'une couverture à travers des swaps de taux qui la variabilise, mis en place le plus souvent à la date d'émission ; ces couvertures sont toutes qualifiées de couverture comptable.

Au 31 décembre 2019, le groupe Casino dispose d'un portefeuille résiduel de 56 swaps et options de taux contractés avec une dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s'échelonne entre 2020 et 2026.

Cette dette obligataire au 31 décembre 2019 après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 39 % (2 641 M€), à taux variable capé pour 23 % (1 607 M€), et à taux variable pour 38 % (2 601 M€).

Analyse de la sensibilité au risque de taux d'intérêt

Impact variation coût de l'endettement net		10,62 %	7,45 %
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	489	453
Variation de 1 % des taux d'intérêts		52	34
Position nette à taux variable		5 993	4 627
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	(3 675)	(3 806)
Total dette à taux variable		9 668	8 433
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)	11.2.4	2 916	3 486
Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2)	11.2.3	2 585	921
Emprunts obligataires à taux variable Rallye (1)			365
Term Loan B		959
Dettes obligataires à taux variable capé Casino Guichard Perrachon (1)		607	1 847
Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1)		2 601	1 814
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018 retraité

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe pour un montant nominal de 6 849 M€ (2018 : 6 808 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 4 208 M€ au 31 décembre 2019 (en 2018 : 4 026 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable dont un montant de 1 607 M€ à taux variable capé ou flooré.

(2) Montant nominal.

(3) Hors intérêts courus.

(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières émises en réais, en dollars ou en euros pour un montant de 1 947 MR\$ (431 M€) qui ont été swappées en réais à taux variables (2018 : 974 MR\$ soit 219 M€).

(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos ou en dollars pour un montant de 259 MdsCOP (70 M€) qui ont été swappées en pesos à taux variable (2018 : 1 860 MdsCOP soit 499M€ qui ont été swappés à taux variable).

À structure d'endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 10,62 % du coût de l'endettement (soit une hausse de 53 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 7,0 % du coût de l'endettement (soit une baisse de 34 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors Zone euro ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors Zone euro.

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.

En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

160 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2019

En matière de risque de change financier, l'exposition au risque de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d'investissement net.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	Total exposé 2019	Dont USD	Total exposé 2018
Créances commerciales exposées	(23)	(12)	(33)
Autres actifs financiers exposés	(101)	(75)	(146)
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés	271	271	272
Dettes fournisseurs exposées	263	233	231
Dettes financières exposées	245	245	874
Autres passifs financiers exposés	42	42
Exposition brute dette / (créance)	697	704	1 198
Autres actifs financiers couverts	94	94
Dettes fournisseurs couvertes	85	82	116
Dettes financières couvertes	229	229	872
Autres passifs financiers couverts	32	32
Exposition nette dette / (créance)	257	267	210
Couverture d'achats futurs	132	132	206
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1)	104	104	119

(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle n'ont pas d'impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1).

Au 31 décembre 2018, l'exposition bilancielle nette d'un montant de 210 M€ portait principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10 % de l'euro aux 31 décembre 2019 et 2018 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en millions d'euros)	2019	2018
Dollar américain	25	27
Autres devises	(1)	(3)
Total	24	24

Une dépréciation de 10 % de l'euro aux 31 décembre 2019 et 2018 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

Analyse de sensibilité au risque de conversion des comptes

En cas d'appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro seraient les suivantes:

	2019		2018 retraité
(en millions d'euros)	Real brésilien	Peso colombien		Peso colombien
Revenus totaux	(1 124)	(291)	(1 042)	(292)
ROC	(39)	(14)	(52)	(13)
Résultat net	(10)	(1)	(24)	(1)
Capitaux propres	(466)	(167)	(581)	(72)

Une dépréciation de 10 % de l'euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire.

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

Cours de conversion des devises employées

	2019		2018
Cours en devises pour un euro	clôture	moyen	clôture	moyen
Real brésilien (BRL)	4,5157	4,4143	4,4440	4,3096
Peso colombien (COP)	3 692,38	3 672,20	3 726,09	3 487,48
Peso argentin (ARS)(1)	67,2695	67,2695	43,0451	43,0451
Peso uruguayen (UYP)	41,7621	39,4526	37,1753	36,2481
Dollar américain (USD)	1,1234	1,1194	1,1450	1,1806
Zloty polonais (PLN)	4,2568	4,2971	4,3014	4,2617
Leu Roumain (RON)	4,7830	4,7457	4,6635	4,6540

(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2019, le Groupe ne détient pas d'investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres auto-détenus.

Participations consolidées

Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés (total return swaps sans option d'achat, forward, call, put) sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actions cotées de ses filiales (note 11.3.2) ou de couvrir synthétiquement une exposition économique en cas de baisse des marchés actions. La valeur comptable retenue pour ces instruments correspond à l'estimation de la valorisation à la date de clôture fournie par un établissement financier. La valorisation de ces instruments tient compte de paramètres de marché tels les taux de change, le cours de bourse et les taux d'intérêt.

11.5.3 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

Lié aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative. L'encours des créances clients est analysé ci-dessous:

	Actifs	Actifs échus non dépréciés à la date de clôture
(en millions d'euros)	non échus non dépréciés	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Actifs dépréciés	Total
31/12/2019	582	79	120	162	361	(104)	839
31/12/2018 retraité	704	99	83	169	351	(130)	925

Lié aux autres actifs

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

11.5.4 Risque de liquidité

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, notamment le maintien de l'emprunt à son rang (pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).

Par ailleurs, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs (« reverse factoring »).

Financements Foncière Euris et Rallye

La procédure de sauvegarde protège les entreprises qui ne sont pas en état de cessation des paiements et a pour objectif de leur laisser le temps de réaménager leur endettement (qui peut être étalé sur une période maximum de 10 ans) et d'assurer leur pérennité. Elle suspend dans l'attente de l'établissement d'un plan de sauvegarde, le paiement des dettes antérieures à l'ouverture de la procédure. Le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le 28 février 2020 les plans de sauvegarde de l'ensemble des sociétés.

C'est dans ce contexte que les états financiers consolidés du Groupe ont été élaborés, en application du principe de continuité d'exploitation.

Dans le cadre de cette procédure de sauvegarde, Foncière Euris, Rallye et ses filiales sous procédure, entendent gérer le risque de liquidité par la restructuration de leurs dettes et la poursuite sereine de leurs activités afin d'assurer l'intégrité du groupe et consolider sa situation financière dans un environnement stabilisé.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d'amortissement figurant dans les propositions d'apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse des Sociétés en date du 9 décembre 2019. Les profils d'amortissement de l'endettement financier résultant des engagements liés aux mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits en note 11.5.5.

Ces profils d'amortissement prennent pour hypothèses :

§ le maintien de la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020-2030 sécurisant ainsi pour les sociétés concernées les flux de dividendes ; et
§ le refinancement de l'échéance 2030 de Rallye.

Les Sociétés disposent de trois types de ressources pour faire face à leurs passifs :

§ les dividendes de Casino ;
§ la cession de leurs actifs non stratégiques ; et
§ différentes options de refinancement. En particulier, l'acceptation de la constitution d'un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino pourrait permettre la mise en place d'un financement en vue du remboursement anticipé et/ou du rachat qui serait proposé dans le cadre d'une modification du plan de sauvegarde dans les mêmes termes à l'ensemble des créanciers titulaires de créances admises au passif de Rallye et ne bénéficiant pas de nantissements de comptes titres portant sur des actions Casino. Ces nantissements de second

rang pourront porter sur un nombre maximum d'environ 44 millions d'actions Casino.

Les échéanciers de Foncière Euris et Rallye notamment sont détaillésinfra.

Situation des nantissements

La société Rallye détient une participation directe de 33,68 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 19,03 % indirectement à travers ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres, au 31 décembre 2019 dont 40,6 % du capital de Casino étaient nanties au profit d'établissement financiers en garantie de prêts et de lignes de crédit, et 8,7 % étaient nanties au titre des opérations de dérivés.

Au 31 décembre 2019, 26 747 876 actions Rallye et 1 106 215 actions Mercialys détenues par Foncière Euris étaient nanties au profit de ses banques.

Financements du groupe Casino

Financements Corporate

L'approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer dans la mesure du possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du groupe Casino.

Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Au 31 décembre 2019, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :

§ des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 666 M€ (dont 2 331 M€ au niveau du périmètre France à plus d'un an) ;
§ une trésorerie disponible de 3 572 M€.

Casino,Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2019 (France Retail) :

§ des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 3 879 M€ ;
§ des obligations High Yield sécurisées de 800 M€ ;
§ un Term-Loan B de 1 000 M€.

Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 31 décembre 2019 s'élèvent à 129 M€ ; ces financements sont réalisés dans le cadre d'un programme dont le plafond s'élève à 2 000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l'appétit des investisseurs.

Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité sont :

§ diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP », escompte ;
§ diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du Groupe, dollar US ;
§ maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment ;
§ limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement ;
§ gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.

Gestion de la dette à court terme

L'accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP » demeure soumis aux conditions de marchés et à l'appétit des investisseurs pour le crédit Casino. L'accès au marché est limité depuis mai 2019 dans un contexte de volatilité accrue (mise en sauvegarde de Rallye, abaissement de la notation du Groupe par S&P et Moody's et volatilité sur les marchés) Cet encours s'élève à 129 M€ au 31 décembre 2019 (vs 221 M€ au 31 décembre 2018). Par ailleurs, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs.

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2019 incluent un montant de 1 594 M€ (dont 445 M€, 1 092 M€ et 57 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring » vs 1 832 M€ au 31 décembre 2018 (dont 704 M€, 971 M€ et 157 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).

Gestion de la dette à moyen et long terme

Dans le cadre de l'exercice de gestion de sa liquidité à moyen et long terme, le groupe Casino a anticipé la maturité de février 2021 sur son RCF Euro et a lancé, en septembre 2019, le refinancement de l'ensemble de ses lignes confirmées par une nouvelle ligne de crédit confirmée de 2 Md€ de maturité octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n'est pas refinancée à cette date).

21 banques françaises et internationales ont souscrit à cette ligne. Cet exercice a permis d'augmenter de deux ans la maturité moyenne des lignes confirmées de 1,6 an à 3,6 ans.

Le groupe Casino a également su démontrer son accès au marché des capitaux publics et privés en levant deux financements en novembre 2019 : un prêt à terme sécurisé de 1 Md€ et une dette obligataire sécurisée de 800 M€. Ces deux financements, de maturité janvier 2024, ont été largement sursouscrits et ont permis de refinancer, par anticipation, une valeur nominale de 784 M€ d'obligations existantes de maturité 2020, 2021 et 2022 et de rembourser les lignes de crédit tirées pour 630 M€. La maturité moyenne de la dette du Groupe est ainsi passée de 3,3 ans à 3,8 ans.

Les conditions relatives aux nouveaux financements reflètent les abaissements de notation du groupe Casino par Moody's (B2, perspective négative) et S&P (B, perspective négative) qui ont suivi l'entrée en sauvegarde de Rallye, Foncière Euris et ses maisons mères. Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody's et de Standard & Poor's des instruments financiers suite à l'opération de refinancement :

Notation des instruments financiers	Moody's	Standard & Poor's
Casino, Guichard-Perrachon	B2, perspective négative le 23 octobre 2019	B, perspective négative le 28 mai 2019
Obligations sécurisées (High Yield)	B1, perspective négative le 19 novembre 2019	B+, perspective négative le 22 octobre 2019
Term Loan B	B1, perspective négative le 19 novembre 2019	B+, perspective négative le 22 octobre 2019
Obligations issues du programme EMTN	B3, perspective négative le 23 octobre 2019	B, perspective négative le 28 mai 2019
Titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	Caa1, perspective négative le 23 octobre 2019	CCC le 28 mai 2019

L'émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L'Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix Leader Price et certains actifs dont la cession était/est en cours).

Dans le cadre du Nouveau RCF et Term Loan B, Casino a accordé des sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes de ses principales filiales opérationnelles et holdings françaises détenant les participations du Groupe en Amérique latine.

La dette RCF est également soumise à des « maintenance covenants » testés trimestriellement à partir du 31 mars 2020.

Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Éxito et Monoprix) ne font l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs garantis (à l'exception des prêts GPA souscrits auprès de la BNDES, pour un montant de 6 M€ à fin décembre 2019).

Financement corporate soumis à covenants

— Covenants au 31 décembre 2019

À la date de clôture, les covenants auxquels est soumis Casino, Guichard-Perrachon sur une fréquence annuelle se résument ainsi :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat des covenants au 31/12/2019
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (3) < 3,5	§ Ligne de crédit syndiquée de 198 M€		3,29x
Dette financière Nette consolidée (2)/ EBITDA Consolidé (3) < 3,5	§ Ligne de crédit syndiquée de 25 M\$	Annuelle	2,33x

(1) La dette financière nette telle que définie dans ces contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 11.2) ; elle est composée des dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (iii) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières et (iv) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

(2) Pour ces financements, la définition de la dette financière nette inclut également la part Groupe des actifs nets détenus en vue de la vente.
(3) L'EBITDA hors effets de l'application d'IFRS 16 correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Au 31 décembre 2019, ces ratios sont respectés.

— Covenants supplémentaires au 31 mars 2020

À partir du 31 mars 2020, Casino, Guichard-Perrachon sera soumis sur le périmètre France Retail et E-Commerce et sur une fréquence trimestrielle (sur la base d'agrégats 12 mois glissants) aux covenants suivants (non testés au 31 décembre 2019) :

Nature du covenant à respecter (France et E-commerce)	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests
Dette Financière (1) / EBITDA (2) < 7,75 (3)
EBITDA (2) / coût de l'endettement financier net > 2,25	RCF de 2 000 M€	Trimestrielle

(1) La dette financière telle que définie dans ces contrats bancaires correspond à l'agrégat « Emprunts et dettes financières » des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 11.2.1, et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor).
(2) L'EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers liés aux passifs de loyers.
(3) 7,75x au 31 mars 2020, 7,50x au 30 juin 2020, 7,25x au 30 septembre 2020, 5,75x au 31 décembre 2020, 6,50x au 31 mars 2021, 6,00x au 30 juin 2021 et au 30 septembre 2021, 4,75x à partir du 31 décembre 2021.

À noter que les obligations et titres négociables à court terme « NEU CP » de Casino, Guichard-Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.

Autres clauses de restrictions

Les documentations du RCF, du Term Loan B et du High Yield, mises en place lors des refinancements fin 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l'ensemble du Groupe (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor)), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d'actifs tels que définis dans la documentation, l'endettement additionnel, les sûretés additionnelles ou encore les garanties émises.

Le Term Loan B et le High Yield Bond incluent également des covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que lors de la survenance d'événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment :

§ Un « incurrence covenant » testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d'un dividende ordinaire (1) comme suit : dette brute / EBITDA (France Retail + E-commerce) < 3,5x
§ Des covenants de levier, de levier de dette sécurisée ou de « Fixed Charge Coverage Ratio » (« FCCR »), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière

(1) 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées :

« FCCR » : EBITDA (1)/ « Fixed charges » (1) > 2
Levier de dette sécurisée : « Consolidated Leverage (1) » / EBITDA (1) < 2

Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent généralement des clauses d'engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l'emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des suretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).

L'essentiel de la documentation de financement bancaire portant sur le reliquat de dettes qui continue de subsister après l'opération de refinancement de novembre 2019 de Casino contient des clauses de changement de contrôle, étant définie comme l'acquisition du contrôle de Casino par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés. La mise en œuvre des clauses de changement de contrôle constituerait un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'annulation des lignes de crédit confirméessur décision individuelle des prêteurs.

L'ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino portant sur le reliquat de dettes qui continue de subsister après l'opération de refinancement de novembre 2019 contient des clauses de changement de contrôle, à l'exception de la documentation relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :

§ L'acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d'actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et
§ Ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d'au moins un cran dans le cas oùCasino n'est pas investment grade).

Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes :

§ Pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2019 de 3 879 M€, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu'il détient ;
§ Pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750 M€, le coupon serait augmenté d'une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair.

Dans le cadre de l'opération de refinancement, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :

§ Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High Yield de Quatrim) : une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi totalité des actifs du Groupe ;
§ Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ;
§ Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d'être contrôlé par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %.

La réalisation d'un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d'annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d'un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l'instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard - Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer.

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA et Segisor :

Filiale	Nature du covenant à respecter	Fréquence des tests	Nature des financements soumis à covenants
Monoprix	Dette financière nette / EBITDA < 2,5(4)	Annuelle	§ Ligne de crédit syndiquée de 111 M€
GPA (1)	Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3)	Trimestrielle / semestrielle /	§ Tous les financements obligataires et une
	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25	annuelle	partie des financements bancaires
Segisor	Dette financière nette / valeur de titres de GPA < 50 %(5)	Trimestrielle	§ Emprunts bancaires de 196 M€ (note 11.2.4)

(1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA.

(2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.

(3) Capitaux propres consolidés (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle).

(4) Le covenant de Monoprix est déterminé sur la base de ses comptes consolidés.

(5) Le covenant de Ségisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels.

Au 31 décembre 2019, ces ratios sont respectés.

(1) Tels que définis dans les contrats bancaires.

Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2019, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Au titre de Foncière Euris et Rallye périmètre Holding, l'échéancier de remboursement des passifs financiers et les frais financiers présentés intègrent :

§ les effets découlant du plan de sauvegarde tel que décrit en note 11.5.5 ainsi que le paiement des intérêts qui seront payés selon le même profil d'amortissement que les dettes auxquelles elles se rapportent.
§ Au niveau de Rallye, le remboursement des opérations de dérivés, serait permis par le tirage d'une ligne de financement. Cette ligne serait adossée à un contrat de fiducie-sûreté. Les caractéristiques de cette ligne sont décrites en note 15.

§ Au niveau de Foncière Euris, le remboursement des opérations de dérivéstel que décrit en note 11.2.5.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.

Concernant les instruments de TRS et de Forward décrits en note 11.3.2, les flux présentés dans le tableau ci-dessous reflètent d'une part les intérêts à payer, et d'autre part les montants de juste valeur des instruments tels que déterminés à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2019	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts	13 023	15 755	2 153	2 178	1 559	7 000	2 865
Passifs de loyers	4 679	6 325	1 015	907	856	1 452	2 095
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	170	178	112		28	38
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	8 485	8 485	8 342	4		37	102
Total	26 357	30 743	11 622	3 089	2 443	8 527	5 062
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		299	297	1	1
sorties de trésorerie		(521)	(519)	(1)	(1)
Contrats dérivés réglés en net		14	8	4	2
Total	(152)	(208)	(214)	4	2

11.5.5 Propositions d'apurement du passif lié aux plans de sauvegarde

Au niveau de Foncière Euris :

Au 2 mars 2020, 100 % des créanciers (sécurisés ou non) (représentant 137 M€) ont accepté le plan d'apurement du passif

§ Concernant les porteurs de créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Rallye (114 M€), le créancier percevrait 50 % de sa créance à la date du troisième anniversaire du plan et le solde à la date du quatrième anniversaire du plan ;
§ Concernant les créances non sécurisées, l'échéancier de remboursement sur 10 années prévoit un remboursement annuel de 5 % de la créance à partir de la date du troisième anniversaire du plan et jusqu'en 2029. Le solde, soit 65 % serait remboursé en 2030. Une option d'un remboursement accéléré sous réserve d'un abandon de 5 % de leur créance est offerte aux créanciers non sécurisés. Dans ce cas, le créancier percevrait 30 % de sa créance à la date du troisième anniversaire du plan, un remboursement annuel de 5 % de la créance à partir de 2023 jusqu'en 2029 et le solde 35 % en 2030.

Au niveau de Rallye :

§ Les porteurs de créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino (1 153 M€) ont tous accepté la proposition du plan de sauvegarde. Le créancier percevrait 85 % de sa créance à la date du troisième anniversaire du plan et les 15 % restants à la date du quatrième anniversaire du plan.
§ Les porteurs de créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino (204 M€) ont tous accepté les modalités de remboursement de l'échéancier sur 10 années.
§ Les créances non sécurisées (principalement certaines lignes bilatérales, les créances obligataires et les billets de trésorerie) : 46 % des créanciers concernés ont accepté les modalités de remboursement de l'échéancier sur 10 années. Dès l'arrêté du Plan, il est prévu la possibilité d'un remboursement anticipé à hauteur des parts d'OPCVM qui font l'objet d'un nantissement.

L'échéancier de remboursement sur 10 années prévoit : un remboursement annuel de 5 % de la créance à partir de la date du troisième anniversaire du plan et jusqu'en 2029, en 2030 Rallye solde les 65 % restants. La dernière annuité de l'échéancier pourra, le cas échéant, être remboursée par la voie d'un refinancement.

Au 2 mars 2020, 71 % des créanciers (soit 2 075 M€) ont accepté le plan de sauvegarde.

Concernant Foncière Euris et le périmètre Rallye Holding, le traitement comptable du rééchelonnement des dettes liées aux plans de sauvegarde est en cours d'étude.

11.5.6 Risques liés à la mise en oeuvre des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et ses filiales

Les plans de sauvegarde ont été arrêtés le 28 février 2020 pour une durée de dix ans. Leur exécution reste sous la surveillance des commissaires à l'exécution des plans. Toute modification substantielle au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requerrait l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal peut, à la demande d'un créancier, d'un commissaire à l'exécution du plan, du ministère public ou d'office, prononcer la résolution du plan. En cas de cessation de paiement constatée par le Tribunal au cours de l'execution des plans, celui-ci ouvre une procédure de redressement judiciaire, sauf si le redressement est manifestement impossible auquel cas une procédure de liquidation judiciaire sera ouverte.

Note 12. Capitaux propres et résultat net par action __________________

Principe comptable

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »).

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies:

§ l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et
§ dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres,sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions détenues en propre

Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Options sur actions propres

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

12.1 Gestion du capital

Foncière Euris a résilié avec date d'effet au 28 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas.

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

§ de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions;
§ de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants;
§ de faire assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
§ de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
§ de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
§ et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 M€.

12.2 Capital social

Le capital social s'élève à 149 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 € de valeur nominale.

12.3 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Foncière Euris détient 537 209 actions d'autocontrôle via des sous-filiales.

Les réserves consolidées comprennent :

§ les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
§ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
§ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs;
§ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
§ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

12.4 Autres instruments de capitaux propres

TSSDI Casino

En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2019, le coupon moyen s'est établi à 1,65 % (contre 1,93 % en 2018).

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu'au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans.

En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€.

Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

170 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2019

12.5 Autres informations sur les réserves consolidées

12.5.1 Composition des autres réserves

(en millions d'euros)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion (note 12.5.2)	Ecarts actuariels	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dettes (1)	Total Autres réserves Part du groupe
Au 1er janvier 2018 retraité	(5)	5	(554)	(30)	(18)	(1)	(603)
Variations	4	(1)	(166)	(3)			(166)
Au 31/12/2018 retraité	(1)	4	(720)	(33)	(18)	(1)	(769)
Variations	(8)	(7)	5	(2)	5	1	(6)
Au 31/12/2019	(9)	(3)	(715)	(35)	(13)		(775)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI).

12.5.2 Écarts de conversion

Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

Ventilation des écarts de conversion par pays

Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation négative de 111 M€ sur 2019, dont +5 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.

		31/12/2019	31/12/2018	retraité
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total
Brésil	(558)	(4 260)	(4 818)	(578)	(4 168)	(4 746)
Argentine	(63)	(184)	(247)	(55)	(135)	(190)
Colombie	(84)	(497)	(581)	(92)	(557)	(649)
Uruguay	(21)	(112)	(133)	(11)	(69)	(80)
Etats-Unis	5	14	19	5	14	19
Pologne	9	18	27	14	10	24
Océan Indien	(3)	(9)	(12)	(3)	(9)	(12)
Total	(715)	(5 030)	(5 745)	(720)	(4 914)	(5 634)

12.5.3 Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés

(en millions d'euros)	2019	2018
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)	(19)	16
Variation de juste valeur sur l'exercice	(26)	16
Recyclage en résultat		7
(Charge) ou produit d'impôt	7	(7)
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger		(3)
Variation de juste valeur de l'exercice		(3)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI	7	2
Variation de juste valeur sur l'exercice	8	2
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt	(1)
Ecarts de conversion (note 12.5.2)	(111)	(779)
Variation des écarts de conversion de l'exercice	(125)	(846)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice	14	67
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(4)	(3)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(4)	(3)
(Charge) ou produit d'impôt
Ecarts actuariels	(13)	(10)
Variation de l'exercice	(19)	(15)
(Charge) ou produit d'impôt	6	5
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global	(5)	(11)
Actifs financiers disponibles à la vente – recyclage en résultat		1
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur	(3)	(2)
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – recyclage en résultat		(1)
Ecarts de conversion – variation nette	(1)	(8)
Ecarts de conversion – recyclage en résultat
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur	(1)	(2)
Ecarts actuariels – variation nette
(Charge) ou produit d'impôt		1
Total	(144)	(789)

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur l'exercice 2018 n'est pas significative.

12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Les tableaux suivants présentent le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs:

(en millions d'euros) Pays	Rallye France	Casino(1) France	GPA(2) Brésil	Éxito (2) Colombie	Autres	Total
1er janvier 2018 retraité	559	4 318	4 182	1 149	46	10 254
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	44,6 %	48,9 %	66,9 %	44,7 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	29,7 %	36,8 %	0,1 %	44,7 %
Résultat net de l'exercice	(103)	(32)	214	35	(4)	110
Autres éléments du résultat global (4)	(68)	(157)	(423)	(29)	(5)	(682)
Dividendes versés / à verser	(22)	(209)	(46)	(24)	(33)	(334)
Autres mouvements	(40)	(88)	7	93	38	10
31 décembre 2018 retraité	326	3 832	3 934	1 224	42	9 358
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	38,7 %	47,9 %	66,9 %	44,7 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	26,9 %	36,6 %	0,1 %	44,7 %
Résultat net de l'exercice	(412)	(653)	89	32	(10)	(954)
Autres éléments du résultat global (4)	(23)	(43)	(56)	8	(1)	(115)
Dividendes versés / à verser	(20)	(80)	(39)	(34)	(19)	(192)
Autres mouvements	40	(75)	(2 226)	525	47	(1 689)
31 décembre 2019	(89)	2 981	1 702	1 755	59	6 408
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	43,0 %	47,3 %	58,7 %	60,2 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	28,7 %	38,2 %	0,1 %	(5)

(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).

(2) GPA hors Éxito / Éxito hors GPA mais y compris l'Uruguay et l'Argentine, sachant qu'Éxito est contrôlé par GPA depuis novembre 2019.

(3) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes.

Concernant les pourcentages pour GPA et Éxito, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux bornes du groupe Rallye.

(4) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.

(5) GPA détient 97 % du capital d'Éxito, cette dernière restant actionnaire majoritaire des filiales en Argentine (essentiellement Libertad à 100 %) et en Uruguay (essentiellement Disco et Devoto à hauteur respectivement de 62,5 % et 100 % en droits économiques).

Lors de l'assemblée générale du 30 décembre 2019, les actionnaires de GPA ont approuvé l'admission de la société au Novo Mercado de B3 SA - Brésil, Bolsa, Balcão (« B3 »). En conséquence, toutes les actions préférentielles (PN) ont été converties en actions ordinaires (ON) sur la base d'une parité de 1:1 ; cette migration et conversion s'est achevée début mars 2020. Ceci achève le processus de simplification de structure du Groupe en Amérique Latine (note 2).

Au 31 décembre 2019, Casino détient 99,9 % des droits de vote et 41,3 % des intérêts. Le 2 mars 2020, le capital social de GPA est constitué d'une seule catégorie d'actions et Casino en détient 41,2 %.

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans lesquelles les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques:

		Groupe Casino
(en millions d'euros)	2019	2018 retraité
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle	47,29%	47,86%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle	38,18%	36,62%
Chiffre d'affaires, hors taxes	34 645	34 329
Résultat net des activités poursuivies	(268)	159
Résultat net des activités abandonnées	(1 054)	(32)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 322)	127
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	110	244
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(652)	(31)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(542)	213
Autres éléments du résultat global	(142)	(788)
Résultat global de l'exercice	(1 464)	(661)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	61	(211)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(696)	(190)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(635)	(401)

Actifs non courants Actifs courants	22 524 12 320	24 197 18 450
Passifs non courants	(13 661)	(12 384)
Passifs courants	(12 892)	(18 554)
Actif net	8 291	11 709
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	3 523	5 208
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)	2 982	3 832
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	6 505	9 040

Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 120	2 601
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(32)	(99)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(2 088)	(1 796)
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	16	(329)
Variation de trésorerie	(984)	377
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino	(92)	(103)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(80)	(209)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(172)	(312)

(1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.4).

12.7 Dividendes

En application de la procédure de sauvegarde, la société Foncière Euris n'a pas procédé au versement de son dividende de 2,15 € par action au titre de l'exercice 2018, décidé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019, soit 21,4 M€. Par ailleurs, le Conseil d'administration de Foncière Euris proposera à l'Assemblée générale 2020 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2019

12.8 Résultat net par action

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d'autocontrôle.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :

§ au numérateur corrige d'une part les effets dilutifs sur les résultats des filiales;
§ au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	9 376 808	9 402 399
Effet de dilution des plans d'options de souscription
§ Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché
§ Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs
§ Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls)
§ Plan d'option de souscription
Equivalents actions provenant des :
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	9 376 808	9 402 399
§ actions autodétenues et d'autocontrôle	(536 475)	(541 531)
§ actions totales	9 913 283	9 943 930
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
	31/12/2019	31/12/2018

12.8.1 Nombre moyen pondéré d'actions

12.8.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Résultat net, part du groupe		(550)	(200)

Résultat net dilué, part du groupe		(550)	(200)
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	(313)	(21)
Résultat net dilué, des activités poursuivies		(237)	(179)

12.8.3 Résultat net par action

	Exercice 2019	Exercice 2018 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	(550)	(200)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(58,60)	(21,31)
§ après dilution	(58,60)	(21,31)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	(237)	(179)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(25,27)	(19,05)
§ après dilution	(25,27)	(19,05)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)	(313)	(21)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(33,33)	(2,26)
§ après dilution	(33,33)	(2,26)

Note 13. Autres provisions____________________________________________

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué de façon fiable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

13.1 Décomposition et variations

(en millions d'euros)	Provisions au 01/01/2019 retraité	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Variation de périmètre et transferts	Variation de change	Autres	Provisions au 31/12/2019
Litiges	486	105	(52)	(69)	5	(9)	(22)	444
Risques et charges divers	103	61	(19)	(22)	49		(43)	129
Restructurations	54	61	(53)	(6)	7		(13)	50
Total des autres provisions	643	227	(124)	(97)	61	(9)	(78)	623
… dont non courant	481	107	(50)	(59)	52	(9)	(53)	469
… dont courant	162	120	(74)	(38)	9		(25)	154

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.

De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s'élèvent à 444 M€ comprennent 411 M€ de provisions relatives à GPA (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s'élèvent respectivement à 86 M€, - 29 M€ et - 73 M€.

13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux (2)	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31/12/2019	13	302	68	28	411
31/12/2018 (hors Via Varejo)	31	316	65	26	439

(1) TVA et taxes assimilées

(2) Taxes indirectes (ICMS principalement)

Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « autres actifs non courants » (note 6.9). À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA présentées en engagements hors bilan (note 6.11).

		31/12/2019		31/12/2018
(en millions d'euros)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)
Litiges fiscaux	53	187	2 029	53	189	2 033
Litiges salariaux	105		119	104	1	43
Litiges civils et autres	18	2	104	17	3	97
Total	176	189	2 252	175	192	2 173

(1) Voir note 6.9.

(2) Voir note 6.11.

13.3 Actifs et passifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci-dessous).

Comme indiqué en note 3.3.5, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula ("Península") afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers.

Malgré les discussions liées à l'application des contrats, la demande d'arbitrage n'affecte pas l'exploitation des magasins en location, qui est contractuellement assurée. Dans l'état actuel du processus d'arbitrage, le risque d'exposition de la société ne peut pas raisonnablement être déterminé. Sur la base de l'opinion de ses conseillers juridiques, la société a estimé comme possible le risque de perte devant le tribunal arbitral.

Assignation par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le Ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 22,2 M€ et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 M€.

De plus, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygièneparfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 M€.

Les deux procédures judiciaires suivent leur cours. Le groupe Casino estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par ces deux assignations. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce stade.

Par ailleurs, le Groupe fait l'objet d'enquêtes régulières menées par les autorités de la concurrence française et européenne.

Au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion.

À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par l'Autorité de la concurrence. Le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.

En mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation).

Aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne. Des recours contre les opérations de visite et saisies de la Commission européenne sont pendants devant le Tribunal de l'Union européenne. À ce stade, le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

Enfin, en juin 2018, suite à la notification déposée conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête non-contentieuse sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire. L'enquête concerne notamment la centrale de négociation entre Auchan, Casino, Métro et Schiever, dénommée Horizon. Cette enquête suit actuellement son cours.

Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels de GPA

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	100	95
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	234	224
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	448	447
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	27	34
ICMS (TVA)	1 355	1 329
Litiges civils	89	115
Total	2 253	2 244

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2019, le montant estimé s'élève à 44 M€ (2018 : 38 M€).

Par ailleurs, Casino a accordé à sa filiale brésilienne une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2019 de 1 409 millions de réais (31 décembre 2018 : 1 317 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser GPA à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 705 millions de réais, soit 156 M€ (31 décembre 2018 : 658 millions de réais, soit 148 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

Actifs éventuels de GPA

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS

Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA.

Depuis la décision de la Cour suprême le 15 mars 2017, les étapes de la procédure se poursuivent conformément aux attentes de GPA et de ses conseillers sans remise en cause de ses jugements exercés qui avaient conduit à des reprises de provisions, en l'absence néanmoins d'une décision finale de la Cour. GPA et ses conseillers juridiques externes estiment que cette décision relative aux modalités d'application ne limitera pas ses droits aux procédures judiciaires qu'elle a entamées depuis 2003 et toujours en cours. Il n'est pour autant pas possible de reconnaitre un actif à ce titre tant que ces éléments de procédure ne sont pas clos. GPA a estimé l'actif éventuel de ces crédits fiscaux à 1 184 millions de réais (soit 262 M€).

Note 14. Transactions avec les parties liées ___________________________

Les parties liées sont :

§ les sociétés mères, (Principalement Finatis et Euris) ;
§ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
§ les filiales (note 17) ;
§ les entreprises associées(principalement Mercialys note 3.3.6);
§ les coentreprises (note 3.3.6) ;
§ les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2019.

La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec

laquelle des conventions de conseil et d'assistance en matière stratégique ont été conclues, ainsi que d'autres prestations usuelles de la part d'Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux).

Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Foncière Euris et ses filiales s'élève à 7,0 M€ dont 6,0 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 1 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers (note 3.3.6).

Depuis 2008, Foncière Euris est adhérente à la convention de pool de trésorerie appliquée dans le Groupe. Toutefois, l'interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde interdit à Foncière Euris, comme aux autres sociétés bénéficiant d'une procédure de sauvegarde, de procéder à des remboursements des avances effectuées avant le 23 mai 2019 au titre de la convention de pool de trésorerie au même titre que de toute autre créance antérieure à cette date.

Note 15. Événements postérieurs à la clôture_________________________

— Vesa Equity Investment

Le 20 janvier 2020, Vesa Equity Investment annonce avoir franchi le seuil de 5 % du capital de Casino, Guichard-Perrachon pour atteindre 5,64% du capital.

— Covid-19

Partie de la région Asie / Pacifique, l'épidémie de Covid-19 s'est rapidement étendue au cours des premiers mois de l'année 2020 au monde entier et a poussé les gouvernements de la plupart des pays à prendre des mesures sanitaires drastiques (fermetures des écoles, confinement, restriction de circulation, fermeture des lieux publics…). Ces mesures ont un impact très significatif sur l'activité économique dans tous les pays où le Groupe est présent et il est actuellement impossible de prédire la durée de ces mesures ni leur impact économique final. À ce stade, l'activité est en forte progression en raison des effets de stockage et d'un déport de la restauration individuelle et collective vers la consommation du foyer. Compte tenu des incertitudes sur l'évolution future des comportements des consommateurs et des impacts économiques de la pandémie, il est toutefois prématuré de donner une estimation de l'impact financier pour le Groupe.

— Arrêté des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris

Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye et ses filiales L'Habitation Moderne de Boulogne, Alpétrol et Cobivia ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris (cf. note 2.1 Evénements importants de l'exercice du Rapport de gestion) . La SCP Abitbol & Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été désignées en qualité de commissaires à l'exécution du plan par le Tribunal de commerce de Paris.

— Signature d'un accord avec Aldi France en vue de la cession de magasins et d'entrepôts Leader Price

En date du 20 mars 2020, le groupe Casino a annoncé la signature avec Aldi France d'une promesse unilatérale d'achat en vue de la cession de 3 entrepôts et de 567 magasins du périmètre Leader Price pour une valeur d'entreprise de 735 M€ (incluant un complément de prix de 35 M€, versé en cas de respect d'indicateurs opérationnels durant une période de transition). Le Groupe reste propriétaire de la marque Leader Price et continuera de la distribuer dans les autres enseignes du groupe, et auprès de franchisés en particulier à l'international.

La réalisation de cette cession interviendra après la consultation des instances représentatives du personnel et sous réserve de l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence.

— Refinancement des opérations de dérivés de Rallye

Le 26 mars 2020, le Conseil d'administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l'évolution des marchés boursiers liée à l'épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB.

Dans le contexte actuel sans précédent, il ne peut être exclu que le ratio de couverture ne soit pas respecté, ce qui pourrait entrainer la perte pour Rallye de 8,73 % du capital de Casino, et affecterait la mise en œuvre des plans de sauvegarde arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, dans l'hypothèse où les établissements financiers concernés réaliseraient leurs sûretés et appréhenderaient les actions Casino nanties à leur profit, Fimalac s'est engagé à financer la société Par-Bel 2 (filiale à 100 % d'Euris) afin que celle-ci puisse offrir une liquidité aux établissements financiers concernés qui auraient appréhendé des actions Casino. Dans une telle hypothèse, les actions ainsi acquises seraient directement transférées dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement consenti à Par-Bel 2.

Note 16. Honoraires des commissaires aux comptes _________________

	2019		2018
(en millions d'euros)	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	7,0	0,3	6,2	0,3
Services autres que la certification des comptes	0,7		0,8
Total	7,7	0,3	7,0	0,3

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Foncière Euris, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne ainsi que la certification de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF).

Note 17. Liste des principales sociétés consolidées ___________________

Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME.

Le périmètre de consolidation comprend 1 818 sociétés au 31/12/2019 (contre 1 848 sociétés au 31/12/2018).

			31/12/2019			31/12/2018
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Foncière Euris SA*	75008 Paris	Holding	Société mère			Société mère
CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	97,7	100,0	IG	97,8	100,0
Centrum Krakow SA	Luxembourg	Holding	IG	80,6	90,0	IG	81,2	90,0
Centrum Krokus SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	80,6	100,0	IG	81,2	100,0
Centrum Serenada SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	70,5	100,0	IG	71,3	100,0
Deux Lions (Les) SCI	92300 Levallois-Perret	Gestion immobilière	ME	48,8	50,0	ME	48,9	50,0
Immat Bel SNC	75008 Paris	Holding	IG	89,5	100,0	IG	90,3	100,0
Marigny Foncière SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,7	100,0	IG	97,8	100,0
Mat-Bel 2 SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,7	100,0	IG	97,8	100,0
Matbelys SNC	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	97,8	100,0
Matignon Abbeville SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,7	100,0	IG	97,8	100,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	52,0	67,0	IG	53,1	67,0
Rallye SA*	75008 Paris	Holding	IG	57,0	71,4	IG	60,0	73,1
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Bruyère (La) SA	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	55,5	92,5
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Grande distribution	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	35,6	62,5	IG	37,5	62,5
Parande SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Holding	IG	87,5	100,0	IG	88,4	100,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Holding	IG	97,7	100,0	IG	97,8	100,0
Centrum Lacina SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	22,5	27,0	-	-	-
Centrum Poznan SA	Luxembourg	Holding	IG	83,4	100,0	IG	77,9	100,0
Centrum Warta SA	Luxembourg	Holding	IG	83,4	95,0	IG	77,9	92,0
Centrum Weiterstadt SA	Luxembourg	Holding	-	-	-	IG	75,1	100,0
Gutenbergstrasse BAB5 GmbH	Berlin (Allemagne)	Holding	-	-	-	IG	60,1	80,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest (Roumanie)	Promotion immobilière	IG	46,5	100,0	IG	49,0	100,0
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie (Chypre)	Investissement	IG	46,5	81,6	IG	49,0	81,6
Pargest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Holding	ME	30,9	40,0	ME	31,6	40,0
Projekt Bis SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	-	-	-	ME	21,0	27,0
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI	92300 Levallois-Perret	Gestion immobilière	ME	28,5	50,0	ME	30,0	50,0
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	56,8	100,0	IG	59,8	100,0
EREC Ventures II LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	-	-	-	IG	57,1	100,0
Euris North America Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	-	-	-	IG	60,0	100,0
ENAC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	-	-	-	IG	57,0	100,0

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

			31/12/2019		31/12/2018
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Parande Brooklyn Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	-	-	-	IG	60,0	100,0
Groupe GO Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	57,0	100,0	IG	60,0	99,9
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Courir France SAS	38360 Sassenage	Sport	-	-	-	IG	60,0	100,0
Courir Iberia S.L.	28020 Madrid	Sport	-	-	-	IG	60,0	100,0
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
GO Sport Polska SP Zoo	02801 Varsovie (Pologne)	Sport	-	-	-	IG	60,0	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	57,0	100,0	IG	60,0	100,0
Groupe GO Sport International Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	-	-	-	IG	60,0	100,0
Sport Trade Marketing International ("STMI") Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	28,5	50,0	ME	30,0	50,0
Casino, Guichard-Perrachon SA*	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	30,1	61,8	IG	31,3	63,4
Achats Marchandises Casino ("AMC") SAS	94400 Vitry-sur-Seine	Achats	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Banque du Groupe Casino	75116 Paris	Banque	ME	15,0	50,0	ME	15,6	50,0
Bourbon Distribution Mayotte SA ("BDM")	97600 Mamoudzou	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	22,4	100,0
Bergsaar BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Casino Carburants SAS	42000 Saint-Etienne	Stations-services	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Casino Finance International SA (ex Polca Holding)	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Casino International SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Casino Restauration SAS	42000 Saint-Etienne	Restauration	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Casino Services SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
CD Supply Innovation SL	Madrid (Espagne)	Achats	ME	15,0	50,0	ME	15,6	50,0
Distribution Casino France SAS ("DCF")	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	ME	15,0	50,0	ME	15,6	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux-Bouthéon	Logistique	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Floréal SA	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Forézienne de Participations	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Géant Foncière BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Géant International BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Gelase SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	12,0	100,0	IG	17,3	100,0
GreenYellow SAS	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	IG	22,1	73,6	IG	23,0	73,4
Helicco Participacoes Ltda	São Paulo (Brésil)	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Horizon Achats SARL	75002 Paris	Achats	ME	13,2	44,0	ME	13,8	44,0
Horizon Appels d'Offres SARL	75002 Paris	Achats	ME	13,2	44,0	ME	13,8	44,0
Intermarché Casino Achats ("INCAA") SARL	75017 Paris	Achats	ME	15,0	50,0	ME	15,6	50,0
Intexa SA *	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	IG	29,4	98,9	IG	30,6	98,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Marushka Holding BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
MaxIT	75007 Paris	Marketing Digital	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Mayland Real Estate	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	ME	10,8	26,8	ME	13,3	26,3
Perspecteev SAS	75011 Paris	Editeur de logiciel	ME	15,7	49,0	ME	7,8	22,8
Quatrim SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	30,1	100,0	-	-	-

* Sociétés cotées

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

	Siège social	Secteur d'activité	31/12/2019			31/12/2018
Sociétés			Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Restauration Collective Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Restauration	-	-	-	IG	31,3	100,0
RelevanC	75008 Paris	Marketing Digital	IG	30,1	100,1	IG	31,3	100,0
Segisor SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	30,1	100,0	IG	24,3	100,0
Somags	Maurice	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint-Etienne	Gestion immobilière	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Tevir SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Tonquin BV	Eindhoven (Pays-Bas)	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Uranie SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Vindémia Distribution	Sainte-Marie, La Réunion	Grande distribution	IG	30,0	100,0	IG	31,3	100,0
Vindémia Logistique	Sainte-Marie, La Réunion	Logistique	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Wilkes	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	24,3	100,0
Monoprix SA (Groupe Monoprix)	92116 Clichy	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Les Galeries de la Croisette	92110 Clichy	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Monoprix Exploitation SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS	92110 Clichy	E- commerce	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Monop'	92110 Clichy	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Naturalia France	92110 Clichy	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires ("S.A.M.A.D.A.")	92110 Clichy	Logistique	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Poretta 2 SNC	20137 Porto-Vecchio	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Prodis 2 SNC	20110 Propriano	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Groupe Franprix-Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
DBMH SAS	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Distribution Franprix	94430 Chennevières-sur-Marne	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Distri Sud-Ouest ("DSO")	31700 Blagnac	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Franprix Leader Price Finance SNC	94430 Chennevières-sur-Marne	Holding	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
HLP Ouest	56100 Lorient	Grande distribution	IG	21,0	70,0	IG	21,9	70,0
Holding Ile de France 2 SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	30,1	49,0	ME	15,3	49,0
Holding Spring Expansion SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	30,1	49,0	ME	15,3	49,0
Holdi Mag SAS (6)	92024 Nanterre	Holding	IG	30,1	49,0	ME	15,3	49,0
Holdev Mag SAS	92300 Levallois-Perret	Holding	IG	30,1	100,0	ME	15,3	49,0
Gesdis SAS (6)	92310 Sèvres	Holding	IG	30,1	40,0	ME	12,5	40,0
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
N.F.L. Distribution SAS	05000 Gap	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	IG	21,0	70,0	IG	21,9	70,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Sarjel SAS	94100 St-Maur-des-Fossés	Financier	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Groupe Sofigep	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	IG	30,1	100,0	IG	31,3	100,0
Groupe Cnova N.V.*	Amsterdam (Pays-Bas)	E- commerce	IG	23,7	99,5	IG	23,8	99,4
Cdiscount SA	33700 Merignac	E- commerce	IG	23,7	100,0	IG	23,9	100,0
C-Logistics	33700 Merignac	E- commerce	IG	24,7	100,0	IG	23,4	100,0

* Sociétés cotées

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

	Siège social	Secteur d'activité	31/12/2019			31/12/2018
Sociétés			Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Groupe GPA *	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	12,4	99,9	IG	10,4	99,9
Financeira Itaú CBD SA - Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (2)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	4,4	50,0	ME	4,3	50,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	12,4	100,0	IG	10,4	100,0
Novasoc Comercial Ltda	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	12,4	100,0	IG	10,4	100,0
Sendas Distribuidora SA	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	12,4	100,0	IG	10,4	100,0
Via Varejo * (1)	São Caetano do Sul (Brésil)	Grande distribution	-	-	-	IG	4,5	39,4
Banco Investcred Unibanco SA ("BINV") (2) (4)	São Paulo (Brésil)	Financement	-	-	-	ME	2,2	50,0
Cnova Comercio Electronico SA (4)	São Paulo (Brésil)	E- commerce	-	-	-	IG	4,5	100,0
Indústria de Móveis Bartira Ltda ("Bartira") (4)	São Caetano do Sul (Brésil)	Fabrication de meubles	-	-	-	IG	4,5	100,0
Groupe Éxito*	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	12,0	96,6	IG	17,3	55,3
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	12,0	100,0	IG	17,3	100,0
Éxito Industrias S.A.S. (anciennement Distribuidora de Textiles y Confecciones SA Didetexco)	Municipio de Envigado (Colombie)	Grande distribution	IG	11,7	97,8	IG	17,0	98,0
Grupo Disco Uruguay (3)	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	7,5	75,1	IG	10,8	75,1
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	12,0	100,0	IG	17,3	100,0
Logistica y transporte de Servicios SAS	Medellin (Colombie)	Logistique	IG	12,0	100,0	IG	17,3	100,0
Tuya SA	Medellin (Colombie)	Financement	ME	6,0	50,0	ME	8,7	50,0
Trust Barranquilla	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	5,5	90,0	IG	7,9	90,0
Trust Viva Malls (5)	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	6,1	51,0	IG	8,8	51,0
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	3,1	51,0	IG	4,5	51,0

* sociétés cotées

(1) Concernant Via Varejo, GPA détenait 39,37 % en termes de droits de vote et 43,23 % en pourcentage d'intérêts dont 3,86 % au travers un contrat de total return swap au 31 décembre 2018. Le Groupe ne détient plus aucun intérêt dans Via Varejo au 31 décembre 2019 suite à la cession du 14 juin 2019 (note 2).
(2) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco »), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. La société FIC, pour la quote-part détenue directement par Via Varejo (soit 14,24 %), était classée en IFRS 5 au 31 décembre 2018. La société BINV qui est une coentreprise de Via Varejo, était totalement classée en IFRS 5 au 31 décembre 2018.
(3) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d'une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cet accord a fait l'objet le 29 décembre 2016 d'une extension jusqu'au 30 juin 2019 et a été automatiquement renouvelé jusqu'au 30 juin 2021.
(4) Les principales filiales ou coentreprises de Via Varejo sont Cnova Comercio Electronico, BINV et Bartira. L'ensemble de ce sous-groupe était classé selon IFRS 5 au 31 décembre 2018.
(5) L'accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d'un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L'accord prévoit également qu'Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L'analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l'investissement effectué par FIC et consécutivement qu'Éxito contrôle l'entité.

(6) Au 31 décembre 2019, le groupe Casino détient des droits potentiels lui conférant le contrôle.

Note 18. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur __________________________________________

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2019 :

— Amendements à l'IAS 1 et IAS 8 Définition du caractère significatif

Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2020, sont d'application prospective.

Ils viennent modifier et compléter la définition du terme « significatif » dans IAS 1 et IAS 8.

Par ailleurs, ces amendements harmonisent la définition du caractère significatif avec la rédaction du Cadre Conceptuel des IFRS.

— Amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS

Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2020, sont d'application prospective.

L'objectif de ces amendements est de remplacer, dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé. Les principales normes concernées sont les suivantes : IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 et SIC-32.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme
(date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption
par l'Union européenne)

Description de la norme

Amendements à l'IFRS 3
Définition d'une entreprise
(1er janvier 2020)

Ces amendements sont d'application prospective.
Ils visent à clarifier le guide d'application de la norme sur la distinction entre
une entreprise et un groupe d'actifs.
La
définition
modifiée
souligne
que
la
finalité
de
l'entreprise
(les « outputs ») est de fournir des biens ou services aux clients alors que la
précédente définition mettait l'accent sur les rendements pour les
investisseurs et autres tiers.
Par ailleurs, un test facultatif (le « test de concentration ») a été introduit
pour simplifier l'appréciation à porter pour pouvoir conclure qu'un
ensemble d'activités et d'actifs ne constitue pas une entreprise.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

Opinion ___________________________________________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Foncière Euris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion___________________________________________

— Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

— Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation _______________________________________________________

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités d'application et les impacts relatifs à la première

application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », les incidences de l'entrée en vigueur de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » ainsi que le changement de présentation des coûts d'obtention de contrats.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit ______________

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

— Procédure de sauvegarde et homologation du plan

Se référer à la note 1.2 « Base de préparation et de présentation des états financiers consolidés » et à la section « Ouverture de procédure de sauvegarde au bénéfice de sociétés du Groupe » de la note 2.1 « Foncière Euris, Rallye et Groupe GO Sport » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Votre société a obtenu, par jugement du tribunal de commerce de Paris du 23 mai 2019, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour une durée initiale de six mois. Le 25 novembre 2019, le tribunal a prolongé la période d'observation pour une nouvelle période de six mois. Le plan de sauvegarde, qui était en cours d'homologation à la date du 31 décembre 2019, prévoit un apurement du passif sur une durée de dix années. Le tribunal de commerce de Paris a homologué ce plan de sauvegarde en date du 28 février 2020.

La direction a évalué l'hypothèse de continuité d'exploitation sur la base de prévisions de trésorerie. Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés, ces prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.

Par conséquent, étant donné l'importance de ce sujet et la part de jugement qu'implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l'appréciation de l'hypothèse de continuité d'exploitation ainsi que la présentation dans l'annexe des informations relatives aux événements postérieurs à la clôture comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :

§ pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris relatives à (i) l'ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019 et à (ii) l'homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 ;
§ évalué l'impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde sur l'hypothèse de continuité d'exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l'horizon douze mois préparées par la direction.

À ce titre, et afin d'apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont consisté à :

prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie ;
rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes consolidés audités au 31 décembre 2019 ;
prendre connaissance des hypothèses principales retenues pour l'établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre groupe et des conditions de marché ;
corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre groupe et ses filiales ;
§ interrogé la direction concernant sa connaissance d'événements ou de circonstances postérieures au 31 décembre 2019 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation ;
§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés au titre de la procédure de sauvegarde et de l'homologation du plan.

— Respect des ratios bancaires du groupe Casino

Se référer à la section « Opération de refinancement et emploi du financement » de la note 2.2 « Groupe Casino » et à la note 11.5 « Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Certains contrats d'emprunt et lignes de crédit comme mentionné dans la note 11.5.4 « Risque de liquidité » de l'annexe aux comptes consolidés prévoient l'obligation pour le groupe Casino, de respecter des ratios au titre des « covenants bancaires » au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, au cours du quatrième trimestre 2019, le groupe Casino a finalisé son plan de refinancement se traduisant par la levée de financements sécurisés pour 1,8 milliard d'euros à échéance janvier 2024 et l'extension de 2 milliards d'euros des lignes de crédits confirmées en France en une nouvelle ligne de crédit confirmée « RCF » à échéance octobre 2023, cette dernière faisant l'objet de covenants bancaires applicables à compter du 31 mars 2020. Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d'entraîner l'exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées.

Nous avons considéré que le respect des ratios constitue un point clé de l'audit car leur non-respect serait susceptible d'avoir des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées du groupe telles que présentées dans l'annexe aux comptes consolidés, la présentation en courant / non courant des dettes financières dans les comptes consolidés et, le cas échéant, sur la continuité d'exploitation.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

§ analysé la documentation bancaire et obligataire du groupe Casino notamment les covenants afin de comprendre la définition des ratios ;
§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du groupe Casino dont notamment les processus (i) d'établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et du respect des covenants bancaires ;
§ vérifié l'exactitude arithmétique du calcul des ratios produit par la direction du groupe Casino au 31 décembre 2019.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés de votre groupe, notamment celles portant sur le respect des covenants relatifs aux financements concernés.

— Tests de dépréciation des goodwill et des marques

Se référer aux notes 3 « Périmètre de consolidation », 10.1 « Goodwill et immobilisations incorporelles » et 10.4 « Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill) » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l'état de la situation financière consolidée s'élèvent respectivement à 8 500 M€ et 1 509 M€, soit environ 27 % du total des actifs consolidés.

Dans le cadre de l'évaluation de ces actifs, votre groupe affecte ses goodwill et marques aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) comme indiqué dans la note 10.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation. En 2019, ces dernières tiennent compte de la réorganisation opérée en France par votre groupe qui a conduit à scinder le groupe d'unités génératrices de trésorerie Franprix-Leader Price en trois groupes d'UGT : Franprix, Leader Price et Geimex.

Les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décrites dans les notes 10.1, et 10.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill et des marques, constitue un point clé de l'audit en raison de :

§ leur caractère significatif dans les comptes consolidés ;
§ l'importance des estimations sur lesquelles repose notamment la détermination de leur valeur recouvrable parmi lesquelles les prévisions de chiffres d'affaires et de taux de marge de ces activités, les taux de croissance à l'infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que les taux d'actualisation ;
§ la sensibilité de l'évaluation de ces valeurs recouvrables à certaines hypothèses.

Notre réponse

Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.

Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant en particulier :

§ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans à moyen terme approuvés par la direction à partir de données internes et externes, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec la performance historique de votre groupe, et le contexte économique dans lequel votre groupe inscrit ses activités ;
§ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé ce taux d'actualisation, et l'avons confronté aux valeurs utilisées par les principaux analystes financiers et aux taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d'activité que le groupe ;
§ les scénarios de sensibilité retenus par la direction dont nous avons vérifié l'exactitude arithmétique.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et notamment celles relatives aux analyses de sensibilité.

— Évaluation des actifs et passifs de Leader Price détenus en vue de la vente et du résultat des activités abandonnées

Se référer à la section « Projet de cession de l'activité Leader Price » de la note 2.2 « Groupe Casino » et à la note 3.5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les actifs et passifs de la société Leader Price détenus en vue de la vente s'élèvent respectivement à 1 362 M€ et 706 M€, soit un actif net de 656 M€ (environ 11 % des capitaux propres consolidés) et sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente. Le résultat des activités abandonnées relatif à l'activité Leader Price représente, au titre de l'exercice 2019, une perte de 1 047 M€.

Compte tenu de la contribution de l'activité Leader Price dans les comptes consolidés et de l'importance des estimations de la direction sous-jacentes :

(i) à la détermination des actifs et passifs de la société Leader Price à présenter en actifs et passifs détenus en vue de la vente, notamment l'allocation aux activités Leader Price du goodwill du groupe d'unités génératrices de trésorerie Franprix Leader Price ;
(ii) à la détermination de la juste valeur diminuée des coûts de la vente retenue par la direction du groupe pour l'actif net attribuable aux activités de Leader Price dans le contexte du processus de cession en cours et des modalités envisagées. La juste valeur retenue a conduit le groupe à comptabiliser un montant de dépréciation de 704 M€ au cours de l'exercice 2019,

Nous avons estimé que l'évaluation des actifs et passifs de Leader Price détenus en vue de la vente et le résultat des activités abandonnées correspondant constituent un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit nous avons :

§ pris connaissance et apprécié la conformité à la norme IAS 36 de la méthode d'allocation du goodwill Franprix-Leader Price entre les activités de Franprix, de Leader Price et de Geimex qui est basée sur les valeurs relatives de chacune de ces activités. Nous avons apprécié les bases d'établissement de ces valeurs relatives et avons vérifié l'exactitude arithmétique des calculs effectués ;
§ analysé les modalités d'allocation des autres actifs et passifs et du résultat des activités Franprix-Leader Price aux activités de Leader Price ainsi que les conventions sous-jacentes retenues par la direction pour réaliser certaines de ces allocations, en particulier celles concernant les structures communes aux activités Franprix et Leader Price ;
§ apprécié les estimations de la direction nécessaires à la détermination de la juste valeur diminuée des coûts de la vente attendus au regard i) des informations disponibles à ce stade du processus de cession ainsi que ii) des modalités envisagées par la direction pour la mise en œuvre de cette cession en concertation avec l'acquéreur ;
§ vérifié les modalités de calcul de la perte de valeur.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

— Évaluation des actifs et des passifs de Groupe Go Sport détenus en vue de la vente

Se référer à la section « Lancement d'un processus de cession des activités de Groupe Go Sport » de la note 2.1 « Foncière Euris, Rallye et Groupe GO Sport » et à la note 3.5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, dans le cadre du processus de cession de la société Groupe Go Sport, le groupe a reclassé les actifs et passifs détenus en vue de la vente. L'actif net a été évalué au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur nette des coûts de la vente. La juste valeur retenue a conduit le groupe à comptabiliser un montant de dépréciation de 151 M€ au 31 décembre 2019.

Compte tenu de l'impact dans les comptes consolidés et des estimations de la direction sous-jacentes à la détermination de la juste valeur diminuée des coûts de la vente pour l'actif net attribuable aux activités de la société Groupe Go Sport dans le contexte du processus de cession en cours, nous avons estimé que l'évaluation des actifs et des passifs de la société Groupe Go Sport détenus en vue de la vente constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

§ apprécié les estimations de la direction nécessaires à la détermination de la juste valeur diminuée des coûts de la vente attendus au regard i) des informations disponibles à ce stade du processus de cession ainsi que ii) des modalités envisagées par la direction pour la mise en œuvre de cette cession ;
§ vérifié les modalités de calcul de la perte de valeur.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

— Première application de la norme IFRS 16 – Contrats de location

Se référer aux notes 1.3 « Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative » et 7 « Contrats de location » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Votre groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2019, de façon rétrospective pour chaque période antérieure pour laquelle l'information financière est présentée. Les informations comparatives relatives à l'exercice précédent ont ainsi été retraitées et l'incidence cumulée de la première application a été comptabilisée au 1er janvier 2018.

La première application de la norme a conduit à présenter au 1er janvier 2018 des actifs au titre de droits d'utilisation pour une valeur nette de 4 743 M€ et des passifs de loyers d'un montant de 4 416 M€.

Comme précisé dans la note 7 « Contrats de location » de l'annexe aux comptes consolidés, ces contrats de location concernent principalement des actifs immobiliers.

Nous avons considéré que la première application de la norme IFRS 16, en particulier sur les contrats de locations de biens immobiliers, constitue un point clé de l'audit en raison de :

§ l'importance des impacts comptables liés à la première application de cette norme dans les comptes consolidés ;
§ la volumétrie de ces contrats de location à recenser et à analyser au sein du groupe en tenant compte des exemptions retenues par la direction ;
§ l'importance du recours par la direction aux estimations, jugements et hypothèses notamment au titre de la détermination de la période exécutoire et du taux d'actualisation pour la détermination de la valeur des actifs au titre des droits d'utilisation et des passifs de loyers des contrats de location immobiliers, basée à la date de début du contrat sur les loyers futurs actualisés.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne y compris du système d'information et testé les contrôles clés applicatifs et manuels mis en place par la direction pour s'assurer (i) du caractère exhaustif et exact des données contractuelles relatives aux contrats de location et (ii) de la correcte valorisation des actifs au titre des droits d'utilisation et des passifs de loyers que nous avons estimés les plus pertinents ;
§ analysé et apprécié la pertinence des principales hypothèses retenues par le groupe notamment le taux d'actualisation et la durée de location retenus, en particulier pour les contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation, desquels résultent la valeur des actifs au titre de droits d'utilisation et des passifs de loyers des biens immobiliers ;
§ testé le caractère exhaustif des bases de données des biens immobiliers utilisées, en analysant les charges locatives résiduelles au regard notamment des exemptions proposées par la norme et appliquées par le groupe : contrats de location de douze mois ou moins et contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur ;
§ rapproché pour un échantillon de contrats les informations utilisées pour la détermination des actifs au titre de droits d'utilisation et des passifs de loyers avec les documents contractuels sous-jacents ;
§ recalculé, pour un échantillon de contrats, la valeur des actifs au titre des droits d'utilisation et des passifs de loyers correspondants et comparé nos résultats avec ceux déterminés par le groupe.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

— Évaluation des avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs en fin d'exercice

Se référer aux notes 6.2 « Coût d'achat complet des marchandises vendues » et 6.8 « Autres créances » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Dans le cadre de ses activités de distribution, votre groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales.

Ces avantages, généralement rémunérés sur la base d'un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d'achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d'achat complet des marchandises vendues.

Compte tenu de l'impact significatif de ces avantages sur le résultat de l'exercice, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour la direction d'estimer, pour chacun des fournisseurs, le pourcentage final de remise déterminé en fonction du volume des achats associés, nous avons estimé que l'évaluation des avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs en fin d'exercice constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les différentes filiales significatives du groupe et avons effectué des tests sur les contrôles clés mis en place par la direction ;
§ rapproché, sur la base d'un échantillon de contrats, les termes contractuels relatifs aux avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs avec ceux pris en compte dans l'évaluation de ces avantages ;
§ apprécié, sur la base d'un échantillon de contrats, les estimations retenues par la direction pour déterminer les avantages commerciaux à percevoir en fin d'exercice, en particulier l'évaluation des volumes d'achats en fin d'année utilisés pour déterminer le pourcentage final de remise pour chacun des fournisseurs ainsi que le montant des factures à émettre ;
§ rapproché les créances constatées au bilan avec les encaissements obtenus postérieurement à la date de clôture.

COMPTES CONSOLIDÉS
4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

— Reconnaissance des crédits de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA

Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres créances », 6.9 « Autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA, le groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS. Le solde de ces crédits comptabilisés s'élève à 580 M€ au 31 décembre 2019. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée probable par GPA.

Par ailleurs, comme décrit dans la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe évalue à 262 M€ le montant de l'actif éventuel de crédits de taxes PIS et COFINS relatif à l'exclusion de l'ICMS de la base de calcul de ces deux taxes.

Au Brésil, GPA est également engagé dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une partie de ces risques fiscaux, évalués à 2 165 M€ au 31 décembre 2019, ont été qualifiés de passifs éventuels et n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision au 31 décembre 2019, comme indiqué dans la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des crédits de taxes, d'une part, et l'évaluation et le suivi des passifs fiscaux éventuels au Brésil, d'autre part, constituent des points clés de l'audit en raison (i) de l'importance dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir, de l'actif éventuel de crédits de taxes PIS et COFINS à recevoir et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2019, (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes et (iii) de l'utilisation de jugements et estimations de la direction dans le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l'évaluation des passifs fiscaux éventuels.

Notre réponse

Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans l'organisation de GPA pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant.

Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec l'aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes intégrés dans l'équipe d'audit :

§ le dispositif de contrôle interne relatif au processus mis en place par la direction pour assurer leur suivi et leur recouvrabilité et avons testé les contrôles clés associés ;
§ les hypothèses retenues par la direction dans l'établissement de leur plan de recouvrement ;
§ la documentation relative à la comptabilisation des crédits de taxe ICMS sur l'exercice ou à la qualification en tant qu'actif éventuel de crédits de taxes PIS et COFINS.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, avec l'aide de nos spécialistes en fiscalité brésilienne intégrés dans l'équipe d'audit :

§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus d'identification, de suivi et d'estimation du niveau de risque associé aux différents litiges et avons testé les contrôles clés associés ;
§ rapproché la liste des litiges identifiés avec les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats des filiales brésiliennes que nous avons interrogés afin d'en apprécier l'existence, l'exhaustivité et la valorisation ;
§ pris connaissance des éléments de procédures et/ou avis juridiques ou techniques rendus par les cabinets d'avocats ou experts externes choisis par la direction, en vue d'apprécier la correcte comptabilisation des différents litiges ou leur qualification en tant que passifs éventuels ;
§ rapproché les estimations de risque établies par le groupe avec les éléments chiffrés communiqués en annexe aux comptes consolidés au titre des passifs fiscaux éventuels.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques ___________________________________________

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 27 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires _

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Euris par votre assemblée générale du 4 octobre 1991 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-cinquième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés _____

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés __________________________________

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

§ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

197

§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
§ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
§ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
§ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

— Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 21 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri-Pierre Navas

5 COMPTES INDIVIDUELS

5.1 États financiers individuels

5.1.1. Compte de résultat _______________________________________

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2019	Exercice 2018
Produits d'exploitation
Prestations de services et produits accessoires		0,6	0,6
Autres produits de gestion
Total des produits d'exploitation		0,6	0,6
Charges d'exploitation
Achats et charges externes		8,5	5,7
Salaires et charges sociales		0,4	0,2
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		0,1
Autres charges		0,1	0,2
Total des charges d'exploitation		9,1	6,1
Résultat d'exploitation	3.1	(8,5)	(5,5)
Produits financiers
Produits financiers de participations		53,2	56,4
Autres intérêts et produits assimilés		4,7	5,2
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		45,4
Total des produits financiers		103,3	61,6
Charges financières
Dotations aux dépréciations et provisions			40,0
Intérêts et charges assimilées		57,7	8,8
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		4,6
Total des charges financières		62,3	48,8
Résultat financier	3.2	41,0	12,8
Résultat courant avant impôt		32,5	7,3
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		11,5
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels		11,5
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		71,0
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles		71,0
Résultat exceptionnel	3.3	(59,5)
Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices	3.4		0,1
Résultat net de l'exercice		(27,0)	7,4

5.1.2. Bilan _____________________________________________________

Actif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles brutes		0,1	0,3
Amortissements		(0,1)	(0,2)
Immobilisations corporelles nettes	4.1		0,1
Immobilisations financières brutes		984,3	1 052,4
Dépréciations			(0,0)
Immobilisations financières nettes	4.2	984,3	1 052,4
Total de l'actif immobilisé		984,3	1 052,5
Actif circulant
Créances d'exploitation brutes		1,9	0,4
Créances d'exploitation nettes	4.3	1,9	0,4
Valeurs mobilières de placement brutes		18,0	17,6
Dépréciations		(4,7)	(5,3)
Valeurs mobilières de placement nettes	4.4 - 4.5	13,3	12,3
Instruments de trésorerie actif			1,5
Disponibilités	4.6	20,0	80,2
Total de l'actif circulant		35,0	94,4
Comptes de régularisation et assimilés	4.7	1,1	45,7
Total de l'actif		1 020,6	1 192,6

Passif

Total du passif		1 020,6	1 192,6
Comptes de régularisation et assimilés
Total des dettes	5.3	344,2	422,1
Instruments de trésorerie passif			50,8
Autres dettes		122,1	110,2
Dettes fiscales et sociales		21,6	0,1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1,4	0,2
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		199,1	260,8
Dettes
Provisions pour risques et charges	5.2		44,7
Total des capitaux propres	5.1	676,4	725,8
Résultat net		(27,0)	7,4
Report à nouveau		257,7	271,6
Autres réserves		61,0	61,6
Réserves réglementées		2,4	2,4
Réserve légale		15,1	15,1
Primes d'émission, de fusion, et d'apport		218,5	218,5
Capital social		148,7	149,2
Capitaux propres
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018

(données en millions d'euros)

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice _______________________

Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation majoritaire dans le groupe Rallye, ainsi que son implication opérationnelle dans la promotion et le développement de ses programmes immobiliers.

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

— Programmes immobiliers :

Cette cession a permis l'encaissement d'un dividende de 21,2 M€ pour Foncière Euris. Conformément aux Accords de réaménagement sur les opérations de dérivés (cf. note 2.1.3 du rapport de gestion), le produit de la cession de Posnania revenant à Foncière Euris a été affecté au remboursement des opérations de dérivés.

— Ouverture d'une procédure de sauvegarde :

Dans un contexte persistant d'attaquesspéculatives et massives dont les titres du Groupe faisaient l'objet, Foncière Euris, ses sociétés mères Euris et Finatis ainsi que sa principale filiale Rallye ont demandé et obtenu par jugements du 23 mai l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période d'observation de 6 mois. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d'administrateurs judiciaires.

Les sociétés en sauvegarde entendaient ainsi assurer, dans le cadre de ces procédures, l'intégrité du Groupe et consolider leur situation financière dans un environnement stabilisé.

Au cours de la période d'observation, les sociétés Rallye, Foncière Euris et Euris ont d'abord dû mener des discussions avec les banques ayant conclu des ventes à terme et d'opérations d'échange sur actions ainsi que des ventes d'options (ci-après désignées « transactions de nature dérivée »), auxquelles les dispositions du livre VI du Code de commerce régissant la procédure de sauvegarde ne s'appliquaient pas, et pouvant donc réaliser les sûretés attachées indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.

Le dénouement total des transactions dérivées aurait pu avoir comme conséquence pour Foncière Euris de réduire sa participation dans le capital de Rallye de 21,6 %.

Le 25 novembre 2019, les sociétés Rallye, Foncière Euris et Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés, et ont annoncé également avoir obtenu l'extension de la période d'observation de la procédure de sauvegarde ouverte à son bénéfice pour une nouvelle période de 6 mois.

Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à la période d'observation.

Les éléments plus détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de l'exercice » du rapport de gestion.

En application de la procédure de sauvegarde, la société Foncière Euris n'a pas pu procéder au versement de son dividende de 2,15 € par action au titre de l'exercice 2018, décidé par l'Assemblée générale du 16 mai 2019, soit 21,4 M€.

— Réalisation du nantissement des titres Rallye :

L'appréhension par la banque Société Générale de 1,68 million actions Rallye en garantie desquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de dérivés a généré une moins-value sur titres de participation pour un montant de 59,8 M€, constituant l'essentiel du résultat exceptionnel.

Le résultat courant avant impôt s'élève à 32,5 M€ et intègre notamment des dividendes de participations pour 53,2 M€ (dont Rallye pour 32,0 M€ au titre de l'exercice 2018 et 21,2 M€ d'une filiale immobilière à la suite de la cession de la participation dans le centre commercial Posnania à Poznan), des commissions bancaires et charges d'intérêts de 12,5 M€ et des pertes sur instruments de trésorerie et valeurs mobilières de placement nettes de reprises de provisions de 4,5 M€.

Le résultat net au 31 décembre 2019 est une perte de 27,0 M€ contre un bénéfice de 7,4 M€ au 31 décembre 2018.

200 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2019

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables_______________

2.1. Rappel des principes

Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-38 et R. 123-172 à R. 123- 208) et au Plan comptable général (règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables).

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance relative (principe dit de matérialité).

Les comptes annuels au 31 décembre 2019 ont été établis selon les principes suivants:

§ Continuité d'exploitation

Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Foncière Euris, sa société mère Finatis, et ses filiales font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :

de charges d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique,
de produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Rallye,
de l'absence de paiement de dividende par Foncière Euris.

Toutefois, en cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la société et ses filiales concernées par la procédure des engagements qui lui incomberont dans le cadre du plan de sauvegarde), les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.

§ Indépendance des exercices
§ Permanence des méthodes

Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 2.3).

2.2. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit :

	Durée	Mode
Logiciel	Durée d'utilisation	Linéaire
Aménagements et installations	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	Entre 2 et 3 ans	Dégressif ou Linéaire
Mobilier de bureau	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Autre matériel	Entre 3 et 5 ans	Dégressif ou Linéaire

2.3. Immobilisations financières

Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123-184).

En fin d'année, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3). La majeure partie de la valeur des titres de participations détenus par Foncière Euris est représentée par les titres Rallye. Leur évaluation n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur au 31 décembre 2019.

Le prix de revient des titres cédés est calculé selon la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti).

La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de private equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino repose sur une méthodologie multicritère comprenant une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie nets de l'endettement et une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle de 25 % est appliquée. Cette

méthodologie multicritère intègre des paramètres de marché par nature évolutifs. En 2019, la valeur d'utilité des titres Casino est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3 % (identique à celui retenu en 2018) et d'un taux d'actualisation de 8,4 % (contre 8,2 % en 2018). Une hausse du taux d'actualisation de 25 points de base ou une baisse de 25 points de base sur le taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas la comptabilisation d'une perte de valeur.

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable brute.

Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.

Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.

2.4. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie.

Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

§ le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés;
§ la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement.

2.6. Dettes

Les dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur nominale.

2.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges comprenaient les passifs dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise.

Au 31 décembre 2018, elles correspondaient à des moinsvalues latentes sur des produits dérivés estimées selon leur valeur de marché (cf. note 5.2).

Note 3. Notes sur le compte de résultat _________________________

3.1. Résultat d'exploitation

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Produits des prestations de services	0,6	0,6
Autres produits
Total des produits d'exploitation	0,6	0,6
Loyers et charges locatives	0,2	0,2
Honoraires, commissions et autres prestations (1)	3,2	1,4
Commissions sur emprunts bancaires	5,1	4,1
Impôts, taxes et versements assimilés	0,0	0,0
Salaires et charges sociales	0,4	0,2
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	0,1	0,0
Autres charges	0,1	0,2
Total des charges d'exploitation	9,1	6,1
Résultat d'exploitation	(8,5)	(5,5)

(1) L'augmentation des honoraires au titre de l'exercice est notamment liée à procédure de sauvegarde.

3.2. Résultat financier

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Quotes-parts des bénéfices acquis des filiales
Dividendes(1)	53,2	56,4
Produits financiers sur comptes courants
Autres produits financiers (2)	4,7	5,2
Reprises sur dépréciations et provisions (3)	45,4
Total des produits financiers	103,3	61,6
Intérêts et commissions sur emprunts bancaires	7,4	5,5
Intérêts sur comptes courants(4)	0,5	1,6
Autres frais financiers (5)	49,8	1,7
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement (6)	4,6
Dotations aux dépréciations et provisions (7)		40,0
Total des charges financières	62,3	48,8
Résultat financier	41,0	12,8

(1) Les dividendes 2019 comprennent les distributions de Rallye pour 32,0 M€, contre 29,3 M€ en 2018, et des dividendes de filiales membres du périmètre d'intégration fiscale pour 21,2 M€, contre 27,1 M€ en 2018.

(2) Les autres produits financiers 2019 comprennent essentiellement des résultats sur equity swaps Mercialys (2,5 M€) et le dividende des actions Mercialys détenues directement (2,0 M€).
(3) Les reprises sur dépréciations et provisions concernent notamment des reprises sur provisions sur des equity swaps sur actions Mercialys pour 21,4 M€, sur les actions Mercialys détenues directement pour 0,5 M€, sur des puts vendus sur actions Casino pour 21,6 M€ et sur des call-spread sur actions Casino pour 1,7 M€.
(4) Les intérêts sur comptes courants concernent principalement la rémunération des avances reçues dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe.
(5) Les autres frais financiers concernent essentiellement des résultats sur equity swaps Mercialys pour 22,8 M€, sur des puts vendus sur actions Casino pour 24,1 M€ et sur des call-spread sur actions Casino pour 2,8 M€.
(6) Les charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement correspondent à une moins-value de cessions sur les actions Mercialys.
(7) En 2018, les dotations aux dépréciations et provisions concernaient les equity swaps Mercialys pour 17,6 M€, les puts Casino pour 15,5 M€, les actions Mercialys détenues en direct pour 5,0 M€ et les call-spread Casino pour 1,7 M€. En conclusion, la perte nette comptabilisée en 2019 sur les actions Mercialys (equity swap et détenues en direct) s'élève à 1,0 M€, sur les puts sur actions Casino à 2,5 M€ et sur les call-spread sur actions Casino à 1,0 M€, soit un total de 4,5 M€.

3.3. Résultat exceptionnel

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Cessions d'immobilisations financières :
§ Produit des cessions	11,5
§ Valeur comptable des actifs cédés	(71,0)
Reprises sur provisions
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Dotations aux provisions
Résultat exceptionnel	(59,5)	0,0

Le résultat exceptionnel comprend notamment une moins-value nette à long terme sur des titres Rallye pour un montant de 59,8 M€ suite à la réalisation du nantissement par la Société Générale de 1 680 396 titres Rallye au prix unitaire de 6,65 € pour rembourser son solde de résiliation de 11,2 M€.

3.4. Impôt sur les sociétés

Le périmètre d'intégration fiscale comprend :

§ Foncière Euris, société-mère ;
§ Marigny Foncière, filiale ;
§ Mat-Bel 2, filiale ;
§ Matignon Abbeville, filiale.

En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les sociétés du Groupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires.

L'impôt de la société-mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	32,5		32,5
Résultat exceptionnel	(59,5)		(59,5)

Charge d'impôt 2019 :

La charge d'impôt correspond à la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

(en millions d'euros)	Exercice 2019
Impôt en l'absence de l'intégration fiscale	0,0
Impôt avec effet de l'intégration fiscale	0,0
Economie d'impôts	0,0

Le report du déficit fiscal du Groupe intégré s'élève à 153,5 M€.

Note 4. Notes sur le bilan actif___________________________________

4.1. Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	01/01/2019	Diminutions	31/12/2019
Valeur brute
Autres immobilisations	0,3	0,2	0,1
Total valeur brute	0,3		0,1
Amortissements
Autres immobilisations	0,2	0,1	0,1
Total amortissements	0,2		0,1
Valeur nette	0,1		0,0

4.2. Immobilisations financières

(en millions d'euros)	01/01/2019	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2019
Valeur brute
Titres de participation	1 052,4	2,9	71,0		984,3
Créances rattachées aux participations	0,0	53,2	53,2		0,0
Autres immobilisations financières	0,0				0,0
Total valeur brute	1 052,4	56,1	124,2	0,0	984,3
Dépréciations
Titres de participation	0,0				0,0
Créances rattachées aux participations	0,0				0,0
Autres immobilisations financières	0,0				0,0
Total dépréciations	0,0	0,0	0,0		0,0
Valeur nette	1 052,4				984,3

La diminution de 71,0 M€ des titres de participation correspond à l'appréhension par la banque Société Générale de 1,68 million actions Rallye en garantie desquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de dérivés.

4.3. Échéancier des créances

(en millions d'euros)	Montant brut	Dont à moins d'un an	Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans
Actif immobilisé
Créances de l'actif immobilisé
Actif circulant
Créances d'exploitation	1,9	1,7	0,2
Total (1)	1,9	1,7	0,2

(1) Dont produits à recevoir : 0,5 M€.

4.4. Valeurs mobilières de placement

(en millions d'euros)	01/01/2019	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2019
Valeur brute
- Actions propres détenues	0,8	0,4	0,1	(1,1)	0,0
- Titres cotés	16,8	16,7	15,5		18,0
Total valeur brute	17,6	17,1	15,6	(1,1)	18,0
Total dépréciations	(5,3)		0,6		(4,7)
Valeur nette (1)	12,3				13,3

(1) Au 31 décembre 2019, correspond à 1,1 million actions Mercialys données en garantie de dettes bancaires.

Le virement de compte à compte correspond à l'annulation de 30 647 actions détenues en propre.

L'augmentation des titres cotés correspond essentiellement à l'achat de 918 000 actions Mercialys suite au dénouement par livraison d'un TRS sur actions Mercialys au prix de 15,90€ en mars 2019.

La diminution des titres cotés correspond à la vente d'actions Mercialys dont le produit de cession a été affecté au remboursement des dérivés à compter de fin novembre 2019.

4.5. Évaluation du portefeuille de valeurs mobilières de placement

Il n'y a pas de différence entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie en note 2.5).

4.6. Disponibilités

Au 31 décembre 2019 les disponibilités d'un montant total de 20,0 M€ incluent 1,6 M€ de gage-espèces pour couvrir des dettes bancaires.

4.7. Comptes de régularisation

Les comptes de régularisation et assimilés correspondent à des charges financières constatées d'avance pour 1,1 M€ (dont 0,6 M€ à plus d'un an). Au 31/12/2018, ce poste comprenait des pertes latentes de produits dérivés correspondant à des puts sur actions Casino, des call-spread sur actions Casino et des TRS sur actions Mercialys qui ont tous été dénoués en 2019. Le solde de résiliation restant à rembourser au titre des puts sur actions Casino a été comptabilisé en Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit à hauteur de 8,5 M€. Les soldes de résiliations des TRS sur actions Mercialys et des call-spreads ont quant à eux été payés en totalité au 31/12/2019.

Note 5. Notes sur le bilan passif _________________________________

5.1. Tableau de variation des capitaux propres

Le capital social s'élève à 148,7 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 euros de valeur nominale.

	148,7
Capital social 149,2 (0,5)
Primes d'émission, de fusion, d'apport 218,5	218,5
Réserve légale 15,1	15,1
Réserves réglementées (1) 2,4	2,4
Autres réserves 61,6 (0,6)	61,0
Report à nouveau 271,6 (13,9)	257,7
Résultat 7,4 (7,4) (27,0)	(27,0)
Total des capitaux propres 725,8 (21,3) (1,1) (27,0)	676,4
Dividendes en attente de distribution 21,3
Nombre d'actions 9 943 930 (30 647)	9 913 283

(1) Dont au 31 décembre 2019 :

- réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros : 2,4 M€.

Les autres mouvements correspondent à l'annulation de 30 647 actions détenues en propre suite à une réduction de capital.

5.2. Provisions pour risques et charges

(en millions d'euros)	01/01/2019	Diminutions
TRS sur actions Mercialys	21,4	21,4
Puts et call-spread sur actions Casino	23,3	23,3
Total	44,7	44,7

Au 31/12/2018, les valeurs des puts et des call-spreads sur actions Casino et des TRS sur actions Mercialys étaient comptabilisées en Instruments de trésorerie et leurs moins-value latentes en Provisions pour risques et charges, avec en contrepartie à l'actif, ces mêmes moins-values latentes en Comptes de régularisation conformément au règlement ANC N° 2015-05 du 2 juillet 2015. Ces opérations ont toutes été dénouées en 2019. Les soldes de résiliations des TRS sur actions Mercialys et des call-spreads sur actions Casino ont été payés en totalité en 2019, tandis que le solde de résiliation de 8,5 M€ restant à payer au 31/12/2019 au titre des puts sur actions Casino a été comptabilisé en Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit.

5.3. Échéancier des dettes

(en millions d'euros)	Montant	Dont à moins d'un an	Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	199,1	140,4	58,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1,4	1,4
Dettes fiscales et sociales (1)	21,6	21,6
Autres dettes(2)	122,1	122,1
Total (3)	344,2	285,5	58,7

(1) Dont 21,3 M€ de dividendes à payer.

(2) Dont 84,0 M€ prêtés directement par les sociétés contrôlantes, et le solde correspondant à des avances reçues des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Foncière Euris.

(3) Dont 6,3 M€ d'intérêts courus et de commissions bancaire.

L'échéancier des dettes prend en compte l'accord de réaménagement des termes et conditions sur des opérations de dérivés du 25 novembre 2019.

En revanche il ne prend pas en compte les événements postérieurs à la clôture de l'exercice, tels que le plan de sauvegarde homologué le 28 février 2020, prévoyant un apurement des passifs sur une durée maximale de 10 ans.

En tenant compte du plan de sauvegarde, les dettes totales s'échelonneraient ainsi : 3,1 M€ à moins d'un an, 224,4 M€ entre 1 et 5 ans, et 116,7 M€ à plus de cinq ans.

Note 6. Exposition aux risques __________________________________

6.1. Risques de marché

Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde

Les plans de sauvegarde ont été arrêtés le 28 février 2020 pour une durée de dix ans. Leur exécution reste sous la surveillance des commissaires à l'exécution des plans.

Les plans de sauvegarde sont susceptibles de recours dans les délais légaux, aucun n'ayant été formé à la date d'arrêté des comptes à la connaissance de la société.

Toute modification substantielle au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requerrait l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal peut, à la demande d'un créancier, d'un commissaire à l'exécution du plan ou du ministère public, prononcer la résolution du plan. En cas de cessation de paiement constatée par le Tribunal au cours de l'exécution des plans, celui-ci ouvre une procédure de redressement judiciaire, sauf si le redressement est manifestement impossible auquel cas une procédure de liquidation judiciaire sera ouverte.

Risques de taux

Les dettes bancaires dont l'encours s'élevait à 199 M€ au 31 décembre 2019, sont à taux variable.

Risque des marchés actions

Foncière Euris détient une participation directe de 58,4 % dans le capital de la société Rallye, cotée sur Euronext, compartiment B. Conformément au § 2.3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2019.

À titre d'information, sur la seule base du cours de Bourse de Rallye du 31 décembre 2019, la valorisation boursière de ces titres serait de 308 M€, pour une valeur comptable de 929 M€.

Les perspectives de Rallye dépendent du bon déroulement de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Finatis et d'Euris, tels qu'arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. En effet, les plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où les ressources de chaque société en sauvegarde sont principalement constituées des flux de dividendes provenant de ses filiales et principalement du groupe Casino. L'exécution des plans de sauvegarde dépend principalement des résultats de la société opérationnelle Casino ainsi que du maintien de la chaine de détention de chacune des sociétés jusqu'à la société Euris. Les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non-stratégiques et les différentes options de refinancement.

Les flux financiers prévus dans les plans de sauvegarde ont été revus par le cabinet Accuracy, tiers indépendant.

Les contrats de dérivés sur actions Casino (puts et call-spread) et sur actions Mercialys (TRS) qui avaient été mis en place les exercices précédents ont tous été dénoués en 2019 à la suite de l'ouverture de la procédure de sauvegarde.

Foncière Euris détient 1,1 million actions Mercialys en portefeuille au 31 décembre 2019 vendues en totalité en 2020.

Risques de liquidité

Outre sa trésorerie qui s'élève à 18,4 M€, les ressources de Foncière Euris proviennent des dividendes liés à sa détention de 58,4 % dans Rallye, des produits de cession de son patrimoine immobilier et des avances que peuvent lui consentir ses sociétés mères Finatis et Euris et. Ces sociétés étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Foncière Euris est lié à la bonne exécution de leurs plans de sauvegarde.

Foncière Euris envisage de ne pas verser de dividende en 2020 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe.

Risque de change

L'activité immobilière de Foncière Euris est essentiellement investie en euros, y compris pour les filiales polonaises dont les loyers et les dettes sont libellés en euros. Foncière Euris pourrait néanmoins être exposée indirectement à l'économie globale de la Pologne.

6.2. Risques liés à l'activité immobilière

Risques liés aux opérations immobilières en développement

Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, aux côtés de promoteurs immobiliers, auxquels la société délègue notamment la maîtrise d'ouvrage tout en assurant une mission de conseil. Les risques associés à cette activité sont principalement liés aux opérations immobilières en développement. Ils comprennent en particulier:

§ les risques liés aux aléas des obtentions d'autorisations d'exploitation commerciale et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
§ les risques de construction liés éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;
§ les risques liés à la commercialisation, cependant réduits du fait d'une pré-commercialisation à effectuer en vue de l'obtention des autorisations administratives ou bancaires;
§ les risques liés aux changements des réglementations locales;
§ les risques liés à la santé financière des locataires;
§ et les risques liés aux refinancements des projets immobiliers.

Les partenaires de Foncière Euris doivent souscrire à l'ensemble des polices d'assurance requises dans les différentes étapes des process de développement des actifs immobiliers : polices « dommages-ouvrages », « tous risques chantiers », et de responsabilité civile conforme à la réglementation, pour les actifs en cours de construction ainsi que les polices usuelles pour les actifs en exploitation.

Foncière Euris délègue la gestion opérationnelle de ses projets immobiliers à des opérateurs spécialisés tout en assurant une mission de conseil. Foncière Euris reste ainsi dépendant de la qualité des prestations fournies par ses partenaires ainsi que de leur situation financière.

Risques environnementaux

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. À ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche d'obtention de certifications par des labels reconnus (le label français HQE, ou le label BREEAM).

Risques liés à la valorisation des actifs

Le patrimoine immobilier a fait l'objet de valorisations par des cabinets d'experts indépendants pour les centres en exploitation de Tours et de Cracovie. Sur ces bases, la quotepart au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers s'élève à 48 M€ au 31 décembre 2019, dont 17 M€ de plus-valueslatentes. Cette valorisation ne comprend pas le projet de jonction entre les centres Serenada et Krokus à Cracovie.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celui-ci est lié, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers, et d'autre part, à l'environnement économique, et en particulier, à la liquidité des actifs, aux valeurs locatives, aux taux d'intérêts, aux

taux de capitalisation, à la quotité et aux conditions des financements, à la santé financière des enseignes locataires, au niveau de fréquentation des centres commerciaux (particulièrement en risque dans le cadre de la pandémie de Covid-19). Le prix de réalisation effectif des actifs peut en conséquence différer des valorisations par les expertises.

Risques liés à la cession d'actifs

Dans le cadre d'opérations de cessions d'actifs immobiliers, Foncière Euris peut être amenée à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif, et des garanties locatives.

6.3. Autres risques

Risques informatiques

La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché.

Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.

Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d'impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail.

Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôle interne figurant dans le rapport annuel de l'exercice 2019.

Note 7. Autres informations _____________________________________

7.1. Engagements reçus

L'ouverture de la procédure de sauvegarde a pour effet de geler le remboursement des dettes financières et des dettes d'exploitation nées antérieurement au jugement d'ouverture et sauf exceptions relevant des dispositions de l'article L.211-40 du code monétaire et financier. Celles-ci doivent être remboursées au plus tard selon l'échéancier du plan de sauvegarde arrêté le 28 février 2020 par le Tribunal de commerce. Foncière Euris a par ailleurs renoncé aux lignes bancaires non tirées mises en place avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde.

7.2. Engagements donnés

7.2.1 • Engagements donnés de nature financière

Aucun engagement de nature financière ne subsiste au 31 décembre 2019.

7.2.2 • Autres engagements donnés

Les engagements donnés par Foncière Euris s'élèvent à 1,3 M€ au 31 décembre 2019 et concernent :

§ une garantie usuelle accordée à l'acquéreur dans le cadre de la cession du centre Loop 5 à Weiterstadt en Allemagne pour un montant maximum de 3,0 M€, contre-garantie à hauteur de 2,0 M€ par Rallye et par un associé tiers;
§ des contre-garanties accordées à Apsys dans le cadre de la cession du centre Manufaktura à Lodz pour un montant maximum annuel de 0,3 M€ au titre des loyers précaires.

Les bénéficiaires de ces garanties octroyées par Foncière Euris n'ont pas déclaré leurs créances de garantie à l'état du passif de Foncière Euris dans le cadre de la procédure de sauvegarde. Ces créances seront inopposables à la procédure tout au long de l'exécution du plan de sauvegarde, ainsi qu'une fois ce plan complétement et valablement exécuté.

Des établissements financiers bénéficient de l'engagement d'affecter les produits de cessions des actifs immobilier de Foncière Euris au remboursement des opérations de dérivés et ce jusqu'à 50 % des encours.

7.2.3• Engagements réciproques.

Certains investissements de la Société ont pu être réalisés en partenariat avec des co-investisseurs qui bénéficiaient, dans ce cadre, de promesses d'achat et de vente dont aucune n'est en cours au 31/12/2019

7.3. Créances, dettes et autres engagements garantis par des sûretés réelles

Des sûretés réelles ont été consenties sous forme de nantissement de valeurs mobilières ou de gage-espèces pour couvrir des dettes bancaires à hauteur de 176 M€. Ainsi, ont fait l'objet de nantissements au bénéfice de différents établissements bancaires:

§ 26,7 millions d'actions Rallye (88% des titres détenus par Foncière Euris);
§ la totalité des 1,1 million actions Mercialys détenues par Foncière Euris;
§ 1,6 M€ de disponibilités constituent du gage-espèces;
§ les parts de Foncière Euris dans la société Mat Bel 2, au travers de laquelle Foncière Euris détient les centres commerciaux de Serenada et Krokus à Cracovie, au bénéfice des banques ayant conclu des opérations sur dérivés dans le cadre de l'accord du 25 novembre 2019.

7.4. Engagements pris en matière de pensions et obligations similaires

Compte tenu de l'âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif.

7.5. Effectif

L'effectif moyen a été de 2,58 salariés dont 1mandataire social.

7.6. Rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction

Le montant brut global des rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2019 s'est élevé à 150000€.

Le montant des rémunérations au titre du mandat alloués en 2018 aux membres du Conseil d'administration et versé en 2019 s'est élevé à 120 000 €.

7.7. Comptes consolidés

La Société établit des comptes consolidés.

Les comptes de Foncière Euris SA sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis SA, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163).

Note 8. Tableau des filiales et participations _____________________

				Valeur comptable		Prêts et
(en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés	Capital	Autres éléments de capitaux propres hors résultat	Quote part de capital détenue (en %)	Brute	Nette	avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

A. Renseignements détaillés

(titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société)

1. Filiales (50 % au moins du capital détenu)
Mat-Bel 2 SAS	36,0	10,2	100,0 %	36,0	36,0	0,0		0,5
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 493 174 288
Marigny Foncière SAS	6,5	(0,7)	100,0 %	7,6	7,6			(0,5)
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 433 585 882
Matignon Abbeville SAS 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris siren 392 843 298	11,3	(12,5)	100,0 %	11,6	11,6			14,9	21,2
Rallye SA (*)	156,5	1 561,3	58,4 %	929,0	929,0		3,0	(190,3)	32,0
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 054 500 574
2. Participations (10 à 50 % du capital détenu)
néant

B. Renseignements globaux
(titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société)

Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères
(*) sur la base des comptes individuels

5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Foncière Euris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Fondement de l'opinion

— Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

— Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

— Procédure de sauvegarde et homologation du plan

Se référer aux notes 1 « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Rappel des principes » et 5.3 « Échéancier des dettes » de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

La direction a évalué l'hypothèse de continuité d'exploitation sur la base de prévisions de trésorerie. Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels, ces prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :

§ pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris relatives à (i) l'ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019 et à (ii) l'homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 ;
§ évalué l'impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde sur l'hypothèse de continuité d'exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l'horizon douze mois préparées par la direction. À ce titre, et afin d'apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont consisté à :
prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie ;
rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes annuels audités au 31décembre 2019 ;
prendre connaissance des hypothèses principales retenues pour l'établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre société et des conditions de marché ;
corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre société et ses filiales ;
§ interrogé la direction concernant sa connaissance d'événements ou de circonstances postérieures au 31décembre 2019 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation ;
§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes annuels au titre de la procédure de sauvegarde et de l'homologation du plan.

— Évaluation des titres de participation Rallye

Se référer aux notes 2.3 « Immobilisations financières » et 4.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des immobilisations financières inscrites au bilan de votre société s'élève à 984 M€ au regard d'un total de bilan de 1 021 M€. Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres de participation de Rallye.

La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée selon les modalités présentées dans la section 2.3 « Immobilisations financières » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Elle s'appuie entre autres sur la valeur d'utilité des titres Casino, Groupe Go Sport et des titres de Private Equity.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation Rallye est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la Direction.

Nous avons apprécié les principales estimations retenues pour l'évaluation des titres de participation Rallye. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous-jacentes, pris connaissance de leur approche d'audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenues par la Direction et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos propres besoins.

Nous avons également apprécié la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l'audit des comptes consolidés.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

— Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 27mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

— Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

— Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIÈRE EURIS par votre Assemblée générale du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 4 octobre 1991 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES.

Au 31 décembre 2019, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES dans la 29ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

§ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
§ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
§ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

— Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 21 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres Henri-Pierre Navas

5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

2. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

2.1. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

2.1.1. Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

— Avec la société Euris, société mère indirecte de votre Société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé, le 15 octobre 2003, votre société à conclure une convention de conseil stratégique et de prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique avec la société Euris, société mère du groupe, laquelle a été approuvée par l'assemblée générale du 10 juin 2004.

La mission de conseil stratégique ainsi que les prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique sont définies et organisées aux termes de la convention du 17 octobre 2003 et de ses premier, deuxième, troisième, et quatrième avenants respectivement des 16 juin 2008, 28 janvier 2015, 16 décembre 2016 et 14 mars 2017, autorisés par les conseils d'administration respectifs des 5 juin 2008, 16 décembre 2014, 16 décembre 2016, 13 mars 2017 et approuvés par les assemblées générales des 4 juin 2009, 21 mai 2015, 11 mai 2017.

Modalités :

§ durée de la convention fixée à 3 ans ;

§ facturation de la société Euris fondée sur la répartition, entre les filiales du groupe, des coûts d'assistance stratégique engagés par la société Euris, par application de clés de répartition les plus généralement admises, soit concernant les ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

sociétés holding du groupe d'une clé correspondant pour chacune d'entre-elles à sa quote-part dans les capitaux employés, à savoir ses fonds propres et sa dette financière nette et d'une marge de 10 % ;

§ actualisation annuelle des montants de facturation en fonction de l'évolution des coûts d'assistance stratégique de la société Euris (rémunération et frais d'environnement) de la quote-part de votre société dans la clé de répartition ;
§ en outre, l'assistance technique de la société Euris auprès de votre société donne lieu à une facturation annuelle, correspondant à une refacturation de coûts, déterminée sur la base du nombre d'écritures comptables ou d'actes juridiques, majorés d'une marge de 5 %. Elle peut en conséquence faire l'objet chaque année d'ajustements en fonction des variations des éléments de calcul ci-avant visés.

En application de cette convention, votre société a supporté en 2019 une charge d'un montant de 474000 euros hors taxes, dont :

§ 274000 euros au titre des prestations d'assistance technique ; et
§ 200 000 euros au titre de la mission de conseil stratégique.

Le renouvellement et l'aménagement de la durée de la mission de conseil stratégique de la société Euris ont permis à la société de s'assurer de continuer à bénéficier de manière permanente dans des conditions considérées comme favorables, dont la pertinence économique, le caractère équilibré et l'adaptation à la nature des activités des filiales ont été confirmés par des experts extérieurs, d'un ensemble de moyens et de compétences de haut niveau en matière financière, juridique et fiscale, de développement stratégique et d'environnement de marché.

La convention est arrivée à échéance le 31 décembre 2019.

2.1.2. Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

— 2.1.2.1. Avec les sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales de votre Société

Personne concernée :

Monsieur Didier Lévêque.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé les 21 septembre 2006, 31 janvier 2007, 2 octobre 2007, 20 mars 2008, 24 avril 2008 et 5 octobre 2012 la mise en place et l'extension d'un dispositif de co-investissements portant sur les opérations immobilières réalisées en France, en Allemagne et en Pologne.

Modalités :

Les promesses d'achat et de vente réciproques consenties sur les actions des sociétés Matignon Abbeville et Marigny Foncière dans le cadre de ce dispositif de co-investissements sont devenues caduques, votre société détenant désormais la totalité de leur capital.

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2019.

— 2.1.2.2. Avec la société ALEXA, filiale indirecte de votre Société

Cession du centre commercial « Alexa »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

a) Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 16 décembre 2009 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment, à garantir à concurrence de sa quote-part les engagements de la société cédante, Alexa Shopping Centre GmbH, aux termes du contrat de cession, en particulier, à consentir une garantie sur les titres de propriété du centre commercial et de la société cédée, plafonnée au montant du prix initial minoré de la dette reprise (soit environ 100 millions d'euros), d'une durée de dix ans.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution et s'est achevée en 2019.

b) Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 10 février 2010 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial «Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment :

§ à s'engager pour le compte de sa filiale, EKZ, pour dix ans, auprès de la société Sierra Management Germany, locataire du parking au sous-sol du centre, à prendre en charge, à concurrence de 50 %, une éventuelle baisse du chiffre d'affaires comprise entre 35 % et 40 % qui s'est achevée en février 2020 ;

§ à garantir l'obligation de paiement par la société EKZ de 50 % des coûts et frais encourus dans le cadre de la gestion des différents litiges en cours ou à venir et devant être supportés par la société Sierra Developments Germany Holding BV.

Ces engagements sont contre-garantis par les sociétés Rallye et Rothschild & Co en qualité d'associés à concurrence de leur quote-part respective.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2019.

Cession à Sonae des parts dans la société « Alexa Holding »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 9 décembre 2011 votre société, dans le cadre de la cession à la société Sonae des parts que sa filiale EKZ détenait dans la société Alexa Holding et de la conservation par sa filiale EKZ, pour sa quote-part des droits et obligations demeurés au sein de la société Alexa Holding, à consentir au profit de la société Sonae une garantie :

§ usuelle de sa sous-filiale EKZ quant à la cessibilité des titres vendus jusqu'au 2 juillet 2024, le respect de l'obligation d'informer la société Sonae de tout litige pouvant affecter ces titres ;
§ pour les litiges liés à la construction du centre commercial qui a pris fin le 2 juillet 2019, représentant un montant maximal de 3 millions d'euros et une garantie pour les engagements de construction de la tour de bureaux pris visà-vis de la ville de Berlin. Ces garanties sont données à hauteur de la moitié des sommes que peuvent représenter ces engagements.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2019.

— 2.1.2.3. Avec la société Alta Marigny Carré de Soie

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 30 juillet 2010 votre société, dans le cadre de la cession à la société Predica de la participation détenue par sa filiale, Marigny Expansion, dans le centre « Carré de Soie » à consentir les garanties usuelles d'actifs et de passifs concernant la propriété des parts cédées, de l'actif immobilier et du bail emphytéotique, garantis sans limitation de durée.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2019.

— 2.1.2.4. Avec le fonds allemand Union Investment

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 27 juillet 2012 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial «Manufaktura » au fonds immobilier allemand Union Investment, une garantie concernant :

§ le paiement des taxes sociales d'une durée maximale de sept ans sans plafonnement ;
§ les revenus précaires d'une durée maximale de dix ans, consentie par la société Apsys Polska, sous la contre-garantie des sociétés Foncière Euris, Rallye et Financière Apsys venant aux droits de la société Apsys dissoute, avec reversement à la société Apsys Polska des revenus dépassant le montant garanti dont 80 % revenant aux sociétés mères garantes.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2019.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri-Pierre Navas

6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et le respect des consignes gouvernementales ainsi que, conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées en raison de cette épidémie, l'Assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société se tiendra à huis clos le 29 mai 2020 à 10 heures au siège social hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

En conséquence, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions durant l'Assemblée générale.

Les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, selon les modalités, détaillées dans l'avis de publication au Bulletin d'annonces légales paru le 22 avril 2020 ainsi que dans l'avis de convocation à paraître le 6 mai 2020 au Bulletin d'annonces légales et dans le Journal d'annonces légales Les Petites Affiches.

Les questions écrites pourront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 2020 sur le site de la Société́ (http://www.fonciere-euris.fr /Assemblée-générale) qui sera actualisé des éventuelles évolutions règlementaires susceptibles d'intervenir avant l'Assemblée générale.

6.1 Projet de résolutions Soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2020

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

RÉSOLUTIONS 1 et 2 - Approbation des comptes de l'exercice______________________

Présentation

Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte de 27 026 639,29 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, dont la distribution a été décidée au titre de l'exercice 2018 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 65 891,05 €, inscrite au report à nouveau.

Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 1 504M€.

RÉSOLUTION 3 - Affectation du résultat ___________________________________________

Présentation

Par la 3e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat 2019, étant rappelé que le Conseil d'administration du 27 mars 2020 a décidé de ne pas proposer à l'Assemblée générale du 29 mai 2020 le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2019.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de la Société)

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 27 026 639,29 €, en totalité au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, créditeur de 230 664 256,41€.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes dont la distribution a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants:

Exercice clos le	Montant (1)
31 décembre 2016	2,15 €
31 décembre 2017	2,15 €
31 décembre 2018	2,15 € (2)

(1) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2016 ont été soumis à l'abattement de 40 % et au titre de 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 % et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40 %).

(2) Compte tenu de l'ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l'exercice 2018 n'a pas pu être versé.

RÉSOLUTION 4 - Conventions réglementées ______________________________________

Présentation

Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par les articles L225-38 et L225-40 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2019.

Quatrième résolution

(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au cours de l'exercice 2019.

RÉSOLUTIONS 5 à 11 - Renouvellement du mandat de 5 administrateurs et d'1 censeur – Proposition de nomination d'un nouvel administrateur _____________________________

Présentation

Les 5e, 6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions portent sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats d'administrateur de Monsieur Michel SAVART et de Madame Marie WIEDMER-BROUDER, ainsi que des sociétés Euris (Madame Odile MURACCIOLE), Finatis (Monsieur Didier LÉVÊQUE) et Matignon Diderot (Madame Virginie GRIN). Sous la 10e résolution, il vous est proposé de nommer pour une durée de 1 an, en remplacement de Monsieur Christian PEENE, démissionnaire, la société Saris, contrôlée par la société Finatis, représentée par Monsieur Jean-Luc ZABLOT, afin de permettre s'il y a lieu la nomination d'un nouvel administrateur indépendant avant l'Assemblée générale annuelle de 2021.

La 11e résolution porte sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, du mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD.

En conséquence, si vous approuvez ces propositions, à l'issue de l'Assemblée, le Conseil sera composé de 6 administrateurs et comportera 1 administratrice indépendante, 3 femmes (50 %) et, outre le Président, 4 membres représentant l'actionnaire majoritaire.

La situation d'indépendance des administrateurs est appréciée chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations à partir des critères proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF. Il en ressort notamment que l'administratrice indépendante n'entretient pas de relations d'affaires avec la Société ou l'une des sociétés du Groupe.

L'analyse de l'indépendance ainsi que l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et de ses comités vous sont présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise en pages 44 à 45.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER-BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.

Dixième résolution

(Nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, prend acte de la démission de Monsieur Christian PEENE de son mandat d'administrateur en mars 2020 et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nommer en remplacement, pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la société Saris qui sera représentée par Monsieur Jean-Luc ZABLOT.

Onzième résolution

(Renouvellement du mandat d'un censeur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

RÉSOLUTION 12 - Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux __

Présentation

Sous la 12e résolution, il vous est demandé, en application de l'article L.225-100, II du Code de commerce, d'approuver l'ensemble des informations, mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, relatives en particulier à la rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en raison de leur mandat, telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2019 de la Société.

Douzième résolution

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.225-100, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat , approuve les informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport précité.

RÉSOLUTION 13 - Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l'exercice 2019 _____________________

Présentation

Sous la 13e résolution, en application de l'article L. 225-100-III, du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver pour l'exercice 2019 les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe d'un montant brut de 30 000 €, versée au Président-Directeur général, en raison de son mandat.

La structure ainsi que le montant de la part fixe de la rémunération 2019 de Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général, a été arrêtée par le Conseil d'administration le 20 mars 2019, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvée par l'Assemblée générale réunie le 16 mai 2019 (majorité de 99,98 %).

Treizième résolution

(Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l'exercice 2019)

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve la rémunération allouée au Président-Directeur général, en raison de son mandat au titre de 2019, et composée uniquement d'une partie fixe, telle que présentée à l'Assemblée générale dans le rapport précité.

RÉSOLUTION 14 - Politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020, en application de l'article L 225-37-2 du Code de Commerce __

Présentation

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 14e résolution, il vous est donc demandé d'approuver les éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur général en raison de son mandat au titre de 2020, arrêtée par le Conseil d'administration le 27 mars 2020 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération demeure composée uniquement d'une partie fixe maintenue à un montant brut de 30 000 €. L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général est présenté dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise du Rapport annuel 2019.

Quatorzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l'exercice 2020)

L'Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion, approuve en application de l'article L 225-100 II du Code commerce, la politique de rémunération pour 2020 de Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général, à raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport.

RÉSOLUTION 15 - Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre du mandat 2020-2021____________________________________________

Présentation

En application des nouvelles dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumises désormais au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 15e résolution, il vous est ainsi demandé, d'approuver également la politique de rémunération des administrateurs en raison de leur mandat, arrêtée par le Conseil d'administration du 27 mars 2020 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des administrateurs est présenté dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant au Rapport annuel 2019.

Quinzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (administrateurs et membres des comités spécialisés))

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion approuve la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, telle que présentée dans ledit rapport.

RÉSOLUTION 16 - Achat par la Société de ses propres actions ______________________

Présentation

Sous la 16e résolution, il est proposé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 2 % du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 40 € par action. À titre indicatif, la société ne possède plus actuellement d'actions en propre et sur la base du capital au 27 mars 2020, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions serait de 7 930 640 €, correspondant à 198 266 actions. La Société a résilié avec date d'effet au 28 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas.

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 16e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le rapport annuel mis en ligne sur le site de la Société.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Seizième résolution

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), autorise le Conseil d'administration, à procéder, à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment :

§ d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers;
§ de mettre en œuvre tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions;
§ de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
§ de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
§ de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 40 €.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet, en toute hypothèse, de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif sur la base du capital au 27 mars 2020 198 266 actions, représentant un montant maximum de 7 930 640 €.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2020 et au plus tard le 29 novembre 2021. Elle met fin à celle précédemment accordée par l'Assemblée générale du 16 mai 2019.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

§ de procéder à la réalisation effective des opérations; d'en arrêter les conditions et les modalités;
§ d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers;
§ de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions;
§ d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
§ de procéder à l'affectation ou la réaffectation s'il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires;

RÉSOLUTION 17 - Pouvoirs pour formalités ________________________________________

Présentation

La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Dix-septième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

§ de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

RÉSOLUTION 18 - Attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice des salariés du Groupe____________________________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale du 11 mai 2017, dans sa 28e résolution, a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne pouvant être bénéficiaire d'attribution gratuite d'actions conformément à la politique de la Société. L'assemblée du 24 mai 2018 dans sa 18e résolution a renouvelé par anticipation cette autorisation pour le solde non utilisé pour une durée réduite à 26 mois (seule modification) afin que la Société puisse faire application du nouveau régime introduit par la Loi de Finances pour 2018. Cette autorisation vient à échéance.

Il vous est proposé dans la 18e résolution, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de continuer à disposer de cette faculté et de renouveler pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'exclusion, comme précédemment, des dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourront être bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions.

La résolution proposée fixe à 1 % du capital social (hors ajustements), inchangé par rapport à 2018 dans la 19e résolution, le nombre total d'actions pouvant être attribué gratuitement sur 38 mois, étant précisé que, dans le cadre de cette nouvelle autorisation.

À la date de l'Assemblée générale, il n'existe pas de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions de la Société en cours de validité.

Tout comme l'autorisation consentie par l'Assemblée du 23 mai 2018, l'autorisation précise, conformément aux dispositions légales, que les actions seraient attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à un an, et que les actions devraient être conservées par les bénéficiaires pendant une durée fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourrait être inférieure à deux ans. Toutefois, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, le Conseil d'administration serait autorisé à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Par ailleurs, le Conseil d'administration serait autorisé à prévoir que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou la 3e des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions pourraient lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir.

Dix-huitième résolution

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation par les actionnaires du droit préférentiel de souscription au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce :

§ autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants

mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions ;

§ décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale du 29 mai 2020, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent :

§ à l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; et/ou
§ à l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital social du montant

nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ainsi qu'à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L'Assemblée générale décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, devront être également soumises à une obligation de conservation qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d'acquisition, et de conservation seront fixées par le Conseil d'administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans.

§ Toutefois, l'obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée minimale de deux ans. Le Conseil d'administration aura également la faculté de déterminer des périodes d'acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires.
§ Le Conseil d'administration pourra également décider que l'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins, avant le terme des périodes d'acquisition et/ou de conservation prévues, acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et définis par l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou équivalent dans les réglementations des pays de résidence des bénéficiaires étrangers.
§ L'Assemblée générale décide que les attributions définitives d'actions aux salariés pourront être soumises à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance et/ou de présence déterminées par le Conseil d'administration.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet, dans les limites ci-dessus fixées:

§ d'arrêter l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, et le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun d'eux, étant rappelé que l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;

§ de répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;
§ de fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et, s'il y a lieu, toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
§ de déterminer, les durées de la période d'acquisition et, le cas échéant, de celle de l'obligation de conservation des actions ;
§ d'inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci ;
§ de lever l'indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ;
§ d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d'attributions gratuites d'actions ;
§ de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
§ de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires et d'y imputer, s'il le souhaite opportun, les frais liés à l'augmentation de capital ;
§ en cas d'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;
§ de procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
§ conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L'Assemblée générale fixe à 38 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l'autorisation ayant le même objet conférée par les assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 19 - Modification statutaire relative à l'identification de l'actionnariat _

Présentation

Sous la 19e résolution, il est proposé à l'Assemblée générale extraordinaire, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales relatives à l'identification de l'actionnariat et de modifier l'article 8, alinéas 4 et 5 des statuts comme suit :

Ancienne version
Article 8
Forme des actions – Identification des détenteurs de titres de la société

Nouvelle version

« La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, et l'adresse postale et le cas échéant, l'adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans

Article 8 Forme des actions – Identification des détenteurs de titres de la société (...)

(...)

Alinéa 4 : « La société peut à tout moment, conformément à l'article L 228-2 I du Code de commerce demander au dépositaire central d'instruments financiers, des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales ainsi qu'aux détenteurs desdits titres. »

Alinéa 5 : « La société a également la faculté, dans les conditions prévues aux articles L 228-2 II et suivants du Code de commerce, de demander aux détenteurs de titres, s'ils les détiennent pour leur propre compte ou pour le compte de tiers et dans ce dernier cas de lui fournir les renseignements permettant d'identifier ce ou ces tiers. »

(...)

les Assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables.
Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à
la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire
mentionné au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce
inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet
cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire
lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre
les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les
communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire
central. »

(...)

Dix-neuvième résolution

(Modification de l'article 8 des statuts concernant l'identification des détenteurs de titres de la Société)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier la rédaction des 4ème et 5ème alinéas de l'article 8 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

Article 8 – Forme des actions – Identification des détenteurs de titres de la société

(...)

Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa cidessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. »

Le reste de l'article est sans changement.

RÉSOLUTION 20 - Modification statutaire relative aux modalités de délibération du Conseil d'administration_______________________________________________________

Présentation

Sous la 20e résolution, il vous est proposé, ainsi que le permet l'article L.225-37 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction, que certaines des décisions relevant des attributions propres du Conseil puissent être prises par consultation écrite des administrateurs et de modifier en conséquence les articles 34, en y insérant un nouveau paragraphe après le 7ème alinéa, et 35 des statuts, en modifiant l'ancien 2ème alinéa, comme suit :

Nouvelle version
Article 34 – Convocation, réunion et délibération du Conseil
Intégration d'un nouvel alinéa 8 : « Le Conseil d'administration a la faculté, à
l'initiative du président, d'adopter par voie de consultation écrite les
décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L.225-37 du
Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans
le même département. »

Article 35 – Procès-verbaux
Alinéa 2 : « Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des
procès-verbaux portés sur un registre tenu au siège de la société. Ils sont signés
par le président de séance et un administrateur. En cas d'empêchement du
Président de séance, ils sont signés par deux administrateurs. Les consultations
écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et au
moins un administrateur et doivent contenir en annexe les supports
matériels de la réponse de chaque administrateur. »
(…)

Vingtième résolution

(Modification des articles 34 et 35 des statuts concernant les délibérations du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier les articles 34 et 35 des statuts lesquels seront désormais rédigés comme suit :

Article 34 – Convocation, réunion et délibération du conseil

« Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

Les convocations sont faites par le Président ou en son nom, par toute personne qu'il désignera. Si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Par ailleurs et à tout moment, la moitié des administrateurs en exercice peut valablement procéder, sur un ordre du jour déterminé, à la convocation du Conseil d'administration.

Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

L'Ordre du jour est arrêté par celui ou ceux qui convoquent et porté sur la convocation.

Les décisions du Conseil d'administration ne sont valables que si le nombre des membres présents est au moins égal à la moitié des membres en exercice.

Le Conseil d'administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibérations par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration a la faculté, à l'initiative du président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L.225-37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Conseil en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la délibération du Conseil. »

Article 35- Procès-verbaux

« Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux portés sur un registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par le président de séance et un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs. Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et au moins un administrateur et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, un Directeur général délégué, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. »

RÉSOLUTION 21 - Modification statutaire relative aux pouvoirs du Conseil d'administration (articles 27 et 30)_____________________________________________

Présentation

Afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de modifier la rédaction des articles 27 (autorisations du Conseil d'administration en matière de cautions, avals et garanties) et 30 (prise en considération par le Conseil d'administration des enjeux sociaux et environnementaux) des statuts, comme suit :

Anciennes versions

Article 27 – Conventions réglementées
	(…)

2ème alinéa : « En application de l'article L 225-43 il est interdit à la société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées audit article. »

2ème alinéa : « En application de l'article L 225-43 il est interdit à la société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées audit article. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la société font l'objet d'une autorisation visée à l'article 30 des présents statuts. »

Nouvelles versions Article 27 – Conventions réglementées

Article 30 – Pouvoirs du Conseil d'administration

Article 30 – Pouvoirs du Conseil d'administration

1er alinéa : « Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »

(…)

1er alinéa : « Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »

(…)

Insertion d'un paragraphe après le 2ème alinéa : « Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la société font l'objet d'une autorisation du conseil. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent code. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. »

Vingt-et-unième résolution

(Modification des articles 27 et 30 concernant les pouvoirs du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le 2ème alinéa de l'article 27 et d'insérer un paragraphe après le 2ème alinéa de l'article 30 des statuts, lesquels articles seront désormais rédigés comme suit :

Article 27 – Conventions réglementées

« Le Conseil d'administration autorise les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, dans les conditions et selon les modalités prévues audit article. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions visées à l'article L 225-39 du Code de commerce.

En application de l'article L 225-43 il est interdit à la société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées audit article. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la société font l'objet d'une autorisation visée à l'article 30 des présents statuts. »

Article 30 – Pouvoirs du Conseil d'administration

« Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l'objet d'une autorisation du conseil. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. »

(…)

Le reste de l'article est inchangé.

RÉSOLUTION 22 - Modifications statutaires relatives au changement de dénomination de la rémunération (ex jetons de présence) des administrateurs (articles 31, 36 et 48)_______________________________________________________________

Présentation

Sous la 22e résolution, il vous est proposé de remplacer les termes « jetons de présence » par le terme « rémunération », suite à la modification de l'article L.225-45 du Code de commerce, et d'amender les articles 31, 36 et 48 des statuts comme suit :

Ancienne version

Article 31

Rémunérations allouées au Conseil d'administration et à la Direction générale

« Il peut être alloué au Conseil d'administration une rémunération fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'Assemblée générale. Ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette Assemblée.

Le Conseil d'administration répartit librement ces jetons de présence entre ses membres. Il peut également allouer aux administrateurs membres des comités prévus à l'article 30 ci-dessus une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Le Conseil d'administration détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles à attribuer au président, au directeur général et, avec l'accord du directeur général, aux directeurs généraux délégués.

Le Conseil d'administration fixe également la rémunération de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que, dans les conditions prévues par le Code de Commerce, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés à des administrateurs, notamment aux membres des comités visés à l'article 30 ci-dessus.

Les administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que les jetons de présence, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats tels que membres des comités qui leur sont confiés par le Conseil d'Administration ainsi que les rémunérations qui leur seraient attribuées, le cas échéant, au titre de leur fonction de président, de directeur général ou de directeurs généraux délégués, et enfin les traitements versés au titre de leur contrat de travail.

(…)

Article 36 – Censeur

3ème alinéa : « Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale. Les censeurs peuvent percevoir une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d'administration dans le cadre des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale. »

Article 48 – Pouvoirs

1) 6ème alinéa : Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.

(...)

Il peut être alloué au Conseil d'administration une rémunération fixe annuelle au titre de son activité, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'Assemblée générale. Ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette Assemblée.

Nouvelle version Article 31 Rémunérations allouées au Conseil d'administration et à la Direction générale

Le Conseil d'administration répartit entre ses membres cette rémunération le cas échéant dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du Code de commerce. Il peut notamment allouer aux administrateurs membres des comités prévus à l'article 30, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Le Conseil d'administration fixe également la rémunération de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que, dans les conditions prévues par le Code de commerce, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés à des administrateurs, notamment aux membres des comités visés à l'article 30 cidessus.

Le Conseil d'administration détermine les rémunérations précitées, le cas échéant, dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

Les administrateurs personnes physiques ou morale ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que la rémunération de leur activité d'administrateur, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats tels que membres des comités qui leur sont confiés par le Conseil d'administration ainsi que les rémunérations qui leur seraient attribuées, le cas échéant, au titre de leur fonction de président, de directeur général et de directeurs généraux délégués et enfin les traitements versés au titre de leur contrat de travail

(…)

Article 36 – Censeur

3ème alinéa : « Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale. Les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur activité dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d'administration et allouée par l'Assemblée générale. »

Article 48 – Pouvoirs

1) 6ème alinéa : Elle statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle et en détermine le montant et statue sur les informations et éléments mentionnés au I de l'article L.225-37-3 au III de l'article L225-100 du Code de commerce. »

(…).

Vingt-deuxième résolution

(Modifications statutaires relatives au changement de dénomination de la rémunération (ex jetons de présence) des administrateurs (articles 31, 36 et 48)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier les articles 31, 36 et 48 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

Article 31 – Rémunérations allouées au Conseil d'administration et à la Direction générale

« Il peut être alloué au Conseil d'Administration une rémunération fixe annuelle au titre de son activité, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'Assemblée générale. Ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette Assemblée.

Le Conseil d'administration fixe également la rémunération de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que, dans les conditions prévues par le Code de commerce, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés à des administrateurs, notamment aux membres des comités visés à l'article 30 ci-dessus.

Le Conseil d'administration détermine les rémunérations précitées, le cas échéant, dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

(…)

Le reste de l'article est inchangé.

Article 36 – Censeur

(…)

3ème alinéa : « Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale. Les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur activité dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d'administration et allouée par l'Assemblée générale. »

(…)

Le reste de l'article est inchangé.

Article 48 – Pouvoirs

(…)

Le reste de l'article est inchangé.

RÉSOLUTION 23 - Modification statutaire relative à la ratification du transfert de siège social par l'Assemblée générale _____________________________________________

Présentation

Dans le cadre d'une mise en conformité avec les dispositions de l'article 4 des statuts (compétence conférée au Conseil de déplacer le siège social sur l'ensemble du territoire français), il est proposé à l'Assemblée générale extraordinaire d'ajouter un paragraphe à l'article 48 des statuts, permettant la ratification du transfert du siège social dans les limites du territoire français, lorsqu'il a été décidé par le Conseil d'administration par l'Assemblée générale ordinaire.

Vingt-troisième résolution

(Modification statutaire relative à la ratification du transfert de siège social par l'Assemblée générale)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, d'ajouter un paragraphe au 1) de l'article 48 des statuts qui sera rédigé comme suit :

« Article 48- Pouvoirs

Elle ratifie le transfert du siège social dans les limites du territoire français, lorsqu'il a été décidé par le Conseil d'administration ». (…)

Le reste de l'article est inchangé.

RÉSOLUTION 24 - Pouvoirs pour formalités________________________________________

Présentation

La 24e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Vingtième-quatrième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

6.2 Rapport des commissaires aux comptes Sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 Dix-huitième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de votre société ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à votre société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de votre société ne peuvent pas être bénéficiaires d'attribution d'actions gratuites, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Rémi Savournin Henri-Pierre Navas

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Attestation du responsable

du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du

résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Michel SAVART Président-Directeur général

7.2 Table de concordance

du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

		Pages
1.	Comptes sociaux	198 à 212
2.	Comptes consolidés	74 à 187
3.	Rapport de gestion
3.1.	Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
3.1.1.	Analyse de l'évolution des affaires	19 à 21
3.1.2.	Analyse des résultats	14 à 18
3.1.3.	Analyse de la situation financière	21 à 25
3.1.4.	Principaux risques et incertitudes	35 à 38
3.1.5.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	72
3.2.	Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	72
3.3.	Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions	32
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	237
5.	Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	213-188
6.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	41
7.	Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	196-215

AI Terminal

Foncière Euris

1340_10-k_2020-04-30_7a6553c4-d621-4443-a66d-8de68bed3483.pdf

FONCIÈRE EURIS

FONCIÈRE EURIS

FONCIÈRE EURIS Sommaire

Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise 41 3

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Administration de la Société

Conseil d'administration

Michel SAVART Président

Direction générale

Commissaires aux comptes

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Titulaire

1.2 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2019

1.3 Chiffres clés

Comptes consolidés

Comptes individuels

2 RAPPORT DE GESTION

2.1. Événements importants de l'exercice

2.1.1. Ouverture d'une procédure de sauvegarde__________________

Origine des difficultés

Ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de sociétés du Groupe

Dette financière des sociétés holdings à l'ouverture des procédures

Organigramme simplifié à l'ouverture des procédures

2.1.2. Gel des créances antérieures ________________________________

Interdiction de paiement des créances antérieures

Non-paiement du dividende de Foncière Euris

Processus d'admission des créances au passif

Rappel de l'endettement financier brut des sociétés Rallye et Foncière Euris

2.1.3. Les opérations de nature dérivée non soumises au plan de sauvegarde ______________________________________

Accords de réaménagement sur les opérations de dérivés

2.1.4. Élaboration des projets de plans de sauvegarde _____________

Propositions d'apurement du passif

Créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 €

Passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino

Au niveau de Rallye – en cas d'acceptation de la proposition par les créanciers garantis par des nantissements sur titres Casino :

Créances des banques au titre d'opérations dérivées

Autres créances

Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :

Validation des hypothèses des plans

2.1.5. Résultat de la consultation des créanciers ___________________

Rallye

Foncière Euris

2.1.6. Arrêté des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ______________________________________________

Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Rallye

2.2. L'immobilier

2.2.1 Activité immobilière au 31 décembre 2019 ___________________

Centre commercial en exploitation

— « L'Heure Tranquille » à Tours

Centre commercial en exploitation / projet

— « Krakowianka » à Cracovie en Pologne

2.2.2 Évolution du périmètre au cours de l'exercice _______________

2.2.3 Valorisation des investissements immobiliers de centres commerciaux____________________________________

2.2.4 Principaux actifs immobiliers détenus par Foncière Euris au 31 décembre 2019 ________________________________________

2.3 Activités du groupe Rallye

Casino __________________________________________________________

Activité France Retail

GreenYellow

Data et data centers

E-commerce (Cdiscount)

Activité Latam Retail

2.4 Panorama financier

2.4.1. Comptes consolidés ______________________________________

Faits marquants de l'exercice 2019

Foncière Euris et Rallye

— Ouverture de procédures de sauvegarde

— Cession du centre commercial Posnania en Pologne

— Finalisation de la vente de Courir et lancement d'un processus de cession pour Groupe Go Sport

Casino

— Plan de cession d'actifs en France

— Plan de cessions et fermetures de magasins déficitaires en France appelé Plan Rocade

— Réorganisation de la structure du groupe Casino en Amérique latine

— Renforcement de la structure financière du Groupe

— Extension du partenariat avec Amazon signé en 2018

— Autres faits marquants

Résultats

Évolution des flux de trésorerie

Structure financière

Événements récents