ARTEA

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

COMPTES CONSOLIDES

GROUPE ARTEA

31 décembre 2019

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 3
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 4
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 5
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 7
Note 1. Informations générales 7
Note 2. Variation de périmètre de la période 7
Note 3. Principes et méthodes appliquées 7
Note 4. Information sectorielle 15
Note 5. Chiffre d'affaires 19
Note 6. Autres achats et charges externes 19
Note 7. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 19
Note 8. Autres produits et charges opérationnels 20
Note 9. Coût de l'endettement financier net 20
Note 10. Autres produits et charges financiers 20
Note 11. Impôts sur les résultats 21
Note 12. Ecart d'acquisition 22
Note 13. Immeubles de placement 23
Note 14. Autres immeubles 24
Note 15. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles 24
Note 16. Autres actifs financiers 25
Note 17. Stocks 25
Note 18. Clients 25
Note 19. Détail du besoin en fonds de roulement 26
Note 20. Autres actifs courants 26
Note 21. Capital social 27
Note 22. Dettes financières 27
Note 23. Provisions 29
Note 24. Autres passifs courants 30
Note 25. Engagements hors bilan 31
Note 26. Honoraires des commissaires aux comptes 34
Note 27. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel 34
Note 28. Informations relatives aux parties liées 34
Note 29. Événements postérieurs au 31 décembre 2019 35

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	5	25 363	73 064
Dépenses liées aux activités de ventes		(6 115)	(45 764)
Autres achats et charges externes	6	(8 072)	(7 001)
Charges de personnel		(3 810)	(3 457)
Impots, taxes et versements assimilés		(343)	(572)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	7	(2 205)	(1 780)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	13	17 339	6 184
Autres produits et charges opérationnels courants	8	137	46
Résultat opérationnel		22 293	20 720
Coût de l'endettement financier net	9	(4 680)	(3 884)
Autres produits et charges financiers	10	139	(35)
Résultat courant avant impot		17 753	16 802
Quote-part de résultat dans les entreprises associées		13	19
Impôts sur les résultats	11	(4 348)	(5 281)
Résultat net de la période		13 418	11 540
Résultat net - Part des propriétaires de la société mère		10 762	10 064
Résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle		2 656	1 476
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		2.17	2,03
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		1.81	1.69

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIFS	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Ecart d'acquisition	12	18 482	18 482
Autres immobilisations incorporelles		174	220
Immeubles de placement à juste valeur	13	159 040	135 460
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	13	14 633	1 600
Immeubles de placement en construction évalués au coût	13	11 238	11 947
Autres immeubles	14	17 056
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	15	16 655	17 896
Autres immobilisations corporelles	15	2 087	1 282
Autres actifs financiers	16	3 747	2 739
Impôts différés actifs	11	561	333
Total actifs non courants		243 673	189 960
Stocks	17	12 660	17 248
Clients	18	7 166	16 697
Créances d'impôt sur les sociétés		1 678	153
Autres actifs courants	20	23 475	14 287
Trésorerie et équivalent de trésorerie		17 107	17 425
Total actifs courants		62 086	65 811
Total actifs		305 759	255 771
CAPITAUX PROPRES
Capital	21	29 814	29 726
Primes d'émission		9 985	9 868
Réserves		33 702	23 636
Résultat de la période		10 762	10 064
Capitaux propres part du groupe		84 263	73 293
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle		14 013	8 196
Capitaux propres		98 277	81 489
PASSIFS
Dettes financières part non courante	22	133 943	111 932
Provisions part non courante	23	158	89
Impôts différés passifs	11	15 284	11 372
Total passifs non courants		149 386	123 392
Dettes financières part courante	22	20 015	11 982
Dettes d'impôt sur les sociétés			335
Fournisseurs	19	19 473	13 317
Provisions part courante	23		16
Autres passifs courants	24	18 609	25 239
Total passifs courants		58 097	50 890
Total passifs		207 482	174 282
Total passifs et capitaux propres		305 759	255 771

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net total consolidé		13 405	11 521
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		2 076	1 781
Impôts sur le résultat	11	662	2 837
Charges nettes d'impôts différés	11	3 686	2 444
Coût de l'endettement financier net reclassé en financement	த	4 680	3 884
Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations		(126)	(104)
Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur	13	(15 735)	(5 618)
Marge brute d'autofinancement		8 648	16 744
Variation du besoin en fonds de roulement	19	6 216	27 038
Impôts payes		(2 462)	(3 998)
Flux net de trésorerie générés par l'activité (A)		12 401	39 784
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(1)	(28)
Décaissements concernant les immeubles de placement		(21 526)	(11 973)
Décaissements concernant les autres immeubles		(16 431)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(607)	(2 804)
Acquisition d'immos fin. (net de la var. des dettes)		(50)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		915	190
Réduction des actifs financiers		636	42
Variation des actifs financiers		(1 588)	(1 917)
Impact des entités acquises sur la période		(0)	(466)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)		(38 653)	(16 956)
Augmentations de capital souscrites par les minoritaires		3 213
Dividendes versés aux minoritaires		(53)
Emissions d'emprunts obligataires (note A)	22	18 190
Emissions d'emprunts (note A)	22	26 480	22 459
Remboursements d'emprunts (note A)		(24 326)	(37 997)
Variation nette des dépôts et cautionnements reçus		487
Intérêts versés		(4 677)	(3 864)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)		19 314	(19 402)
Variation de la trésorerie (A+B+C)		(6 937)	3 425
Concours bancaires		(850)	(2)
Tresorerie actif		17 425	13 154
Trésorerie nette d'ouverture (a)		16 575	13 152
Concours bancaires		(7 469)	(850)
Trésorerie actif		17 108	17 425
Trésorerie nette de cloture (b)		a 639	16 575
VARIATION DE TRESORERIE (b-a)		(6 937)	3 425

Note A	Emission	Remboursement
Emprunts obligataires	18 190	(13 789)
Emprunts auprès des établissement de crédit	26 480	(10 538)
Dettes financières (note 22)	44 670	(24 327)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Total part des propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation nette au 31 décembre 2017	29 725	9 867	20 458	4 000	64 050	6 312	70 362
Affectation du résultat			4 000	(4 000)
Augmentation de capital	1	1			2	421	423
Résultat de l'exercice				10 064	10 064	1 476	11 540
Variations de périmètre			(825)		(825)	(14)	(839)
Autres variations			3		3
Situation nette au 31 décembre 2018	29 725	a 868	23 636	10 064	73 294	8 195	81 489
Affectation du résultat			10 064	(10 064)
Augmentation de capital	88	117			205	3 214	3 419
Résultat de l'exercice				10 762	10 762	2 656	13 418
Autres variations						(53)
Situation nette au 31 décembre 2019	29 814	9 985	33 702	10 762	84 264	14 013	98 277

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

ARTEA (ci-après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est situé à Paris XVIème . Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans quatre secteurs :

• (1) Une activité de promotion immobilière
• (2) Une activité de foncière immobilière
• (3) Le secteur de l'énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques et dans des barrages hydrauliques
• (4) Une activité de services immobilier axée principalement autour d'activité de co-working et d'hôtellerie

La société ARTEA est cotée au compartiment C d'Euronext Paris. Le conseil d'administration du 28 avril a arrêté les comptes consolidés et autorisé leur publication, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2018.

Note 2. Variation de périmètre de la période

Les variations de périmètre de la période sont présentées ci-dessous :

Au cours du premier semestre 2019, le groupe ARTEA a créé la société Artea Promotion 2019 détenue à 100% par ARTEPROM. Cette société est consolidée en intégration globale dans les comptes consolidés du 31 décembre 2019. Deux sociétés ont été créée au 2ème semestre 2019, USINE ELEVATOIRE et Artea Luxembourg détenues à 100% par ARTEA.

Au cours de la période, deux changements de méthode de consolidation ont eu lieu : Horizon Cannes et l'Escalet qui étaient mises en équivalence au 31 décembre 2018 et sont consolidées par intégration globale au 31 décembre 2019. Ces deux sociétés sont détenues à 50% par la société Artea et à 50% par la société Arteme qui était l'actionnaire majoritaire d'Artea à fin 2019.

Note 3. Principes et méthodes appliquées

Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros. Des écarts dus aux arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

1. Référentiel IFRS

La société ARTEA a établi les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes, amendements de

normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2019 et d'application obligatoire à cette date :

• Norme publiée par l'IASB, adoptée par l'Union Européenne d'application obligatoire au 1er janvier 2019 :

IFRS 16 « Contrat de location » :

Cette norme, qui remplace à compter du 1er janvier 2019 la norme IAS 17, établit les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information à fournir au titre des contrats de location. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location (côté preneur), imposant de reconnaître des actifs et passifs pour la quasi-totalité des contrats de location.

L'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 a eu pour conséquence la reconnaissance à l'actif d'un montant de 980 milliers d'euros au titre des droits d'utilisation (dont 910 milliers d'euros au titre des locations immobilières et 70 milliers d'euros au titre des locations mobilières) et au passif d'un montant de 980 milliers d'euros au titre des obligations locatives avec un taux d'actualisation retenu moyen de 2.5%. Les contrats de locations retraités dans le cadre d'IFRS 16 concernant principalement les engagements de locations long terme et les terrains des entreprises du secteur Energie. Ces engagements ne faisaient pas l'objet d'une mention spécifique dans les comptes consolidés publiés au titre du 31 décembre 2018.

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective modifiée à partir du 1er janvier 2019 prévue par la norme IFRS 16 dans le cadre des mesures de première application. En application de cette méthode, les données comparatives n'ont pas fait l'objet d'un retraitement.

• Interprétation publiée par l'IASB, adoptée par l'Union Européenne d'application obligatoire au 1er janvier 2019 :

IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » :

Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. L'application de cette norme n'a pas eu d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

2. Recours à des jugements et des estimations significatives

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent l'évaluation des écarts d'acquisition et des immeubles de placement.

Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant selon les méthodes décrites en note 13. Immeuble de placement. L'expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

Le goodwill fait également l'objet d'un test de dépréciation réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT. La méthode d'évaluation est présentée en note 12 Ecart d'acquisition.

3. Périmètre et méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2019 comme suit :

Société	% d'Intérêt	% Contrôle 31/12/2019	Méthode *	% d'Intérêt	% Contrôle 31/12/2018	Méthode *
ARTEA	Mère	Mere		Mère	Mère
SCI CAMPUS ARTEPARC	100	100	ાઉ	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 3	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 4	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 5	100	100	ાઉ	100	100	IG
SARL ARTEA MILLENIUM 06 (Ex Arbois)	100	100	IG	100	100	IG
SNC ARTEA TOULOUSE 1	100	100	IG	100	100	IG
ARTEPROM	100	100	IG	100	100	IG
ARTEA ENVIRONNEMENT	98	100	ાઉ	98	100	IG
SCI SBC FUND ROUEN	100	100	IG	100	100	IG
SAS FESV	100	100	IG	100	100	IG
SARL ARTESOL	ರಿ8	100	ાઉ	98	100	IG
SARL ARTESOL AIX 1	ರಿ8	100	IG	98	100	IG
SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	ರಿ8	100	IG	98	100	IG
SARL ARTESOL HYDRAU	ರಿ8	100	IG	ರಿ8	100	IG
SNC ARTECOM	100	100	IG	100	100	IG
SNC ARTEA AIX 11	100	100	IG	100	100	IG
SCI BACHASSON	100	100	IG	100	100	IG
SAS ARTEPARC MEYREUIL	રિર્દ	100	IG	65	100	IG
SNC ARTEA NICE 2013	100	100	NC	100	100	NC
SAS ARTEPARC LESQUIN	100	100	IG	100	100	IG
EURL ARTEA SERVICES	100	100	IG	100	100	IG
SARL ARTEA PACA	100	100	IG	100	100	IG
SARL LE VESINET PARC	60	60	IG	60	60	IG
SAS B PROMAUTO	50	50	MEE	50	50	MEE
STUDIO ARTEA	100	100	ાઉ	100	100	IG
ARTESOL HYDRO V	98	100	IG	ರಿ8	100	IG
ARTEA DURANNE 2015	100	100	IG	100	100	IG
PRAUTELEC	98	100	IG	98	100	IG
SCI FEHF	100	100	IG	100	100	IG
ENERGIE HYDRO 2016	98	100	IG	ರಿ8	100	IG
DREAM ENERGY	ರಿ8	100	IG	ರಿ8	100	IG
CHEBM	ರಿ8	100	ાઉ	ರಿ8	100	IG
ARTEPARC Haut de France	60	60	ાઉ	60	60	IG
HYDRO ONE	ರಿ8	100	IG	ರಿ8	100	IG
DREAM VIEW	100	100	IG	100	100	IG
ARTEPARC FUVEAU	100	100	IG	100	100	IG
ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	100	100	ાઉ	100	100	IG
HORIZON CANNES	50	50	IG	50	50	MEE
ARTEA MEYLAN	100	100	ાઉ	100	100	IG
ARTEPARC SOPHIA	60	60	ાઉ	60	60	IG
ARTEA PROMOTION	100	100	IG	0	0	NC
L'ESCALET	50	50	IG	50	50	MEE
USINE ELEVATOIRE	100	100	ાઉ	0	0	NC
ARTEA Luxembourg	100	100	IG	0	0	NC

* IG = Intégration globale

NC = non consolidée

MEE = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre.

4. Regroupements d'entreprise

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition :

• Positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.
• Négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

5. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. L'ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

6. Immeubles de placement

En application de la norme IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à la juste valeur. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).

Les coûts d'acquisition liés à l'acquisition d'un actif sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.

Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d'application d'IAS 40. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être comptabilisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et que l'immeuble est commercialisé à plus de 50%.

La juste valeur du projet est évaluée sur la base d'une évaluation externe de la valeur à l'achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.

Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement en application d'IAS 40.

Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l'expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La juste valeur est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l'actif.

Au 31 décembre 2019, l'intégralité des immeubles de placement a fait l'objet d'une expertise externe.

La juste valeur estimée par l'expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d'évaluation :

• Une méthodologie par comparaison directe
• Une méthodologie par le rendement.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante :

Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N].

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l'état de situation financière de clôture de l'exercice précédent.

7. Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie

Les immobilisations dédiées à l'activité Energie correspondent à l'acquisition de centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces acquisitions permettent la production d'électricité en vue de la revente à EDF. Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d'eau, et au plus linéairement sur 20 ans.

Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont :

Composants	Durée d'amortissement	Ventilation retenue
Panneau et système d'intégration	20 ans	80%
Onduleur	10 ans	20%

Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour l'acquisition des immobilisations dédiées à l'activité Energie des sociétés CHEBM et PRAUTELEC qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour respectivement 3 248 milliers d'euros et 138 milliers d'euros. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans.

8. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié.

9. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif.

10. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers.

Loyers d'immeubles de placement

Ce chiffre d'affaires est constitué de revenus locatifs bruts issue des contrats de location simple dans lesquels le Groupe agit en tant que bailleur et qui entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Ces revenus sont générés par les activités Foncière (loyers des immeubles).

Pour tous les contrats de location dans lesquels une entité du Groupe est engagée en tant que bailleur et donc générateurs de revenus, une analyse est effectuée afin de déterminer s'il s'agit d'un contrat de location simple ou d'un contrat de location financement.

Les revenus locatifs bruts sont constitués de produits de loyers ainsi que de divers produits accessoires aux contrats de location simple. Les produits provenant de la refacturation de charges locatives aux preneurs sont exclus des revenus locatifs et sont présentés en diminution des comptes de charges correspondantes au compte de résultat.

Activités énergie

Les revenus de l'activité « énergie » sont dégagés de la production de l'électricité des centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques.

Activités promotion

Le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets, le transfert de contrôle au client s'effectuant au fur et à mesure de la construction de l'actif, correspondant à une unique obligation de performance. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet.

Dans le cadre d'IAS 37, des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

Activités services immobiliers

Les revenus de l'activité sont dégagés par l'exploitation détenus par le groupe sous forme d'offre de co-working ou d'hôtellerie.

11. Créances clients

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction de dépréciation tenant compte des pertes attendues. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon méthode de l'avancement, les créances clients incluent les facturations ou situation émises au fur et à mesure de l'exécution des travaux ou prestations.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9.

Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires.

13. Instruments financiers dérivés

Le Groupe ARTEA n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur dans l'état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Le groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

14. Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.

Le résultat dilué par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l'exercice.

15. Dettes financières

Les dettes financières sont composées d'obligations convertibles et sèches, d'emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires.

Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

16. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.

La capitalisation des intérêts débute dès lors qu'un immeuble de placement en cours de construction est reconnu en tant qu'actif et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé.

17. Impôts

Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS).

Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.

La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement.

Conformément à la loi de finance 2019 publiée le 30 décembre 2018, le groupe a appliqué un taux d'imposition de 25% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement.

18. Risques de marché

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

Risque de crédit

Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l'objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable.

Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions.

Risque de liquidité

Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31 décembre 2019.

La décomposition des échéances 2019 s'élève à 14.6 millions d'euros. Les remboursements d'annuités d'emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d'une valeur minimale de 9 millions d'euros et par les revenus en lien avec l'activité d'Energie pour 2 millions d'euros.

Risque de taux d'intérêt

Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des swaps) pour

couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. L'exposition au risque de taux au 31 décembre 2019 est couverte contre une hausse des taux d'intérêt à travers :

• o L'existence de dette à taux fixe et
• o Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

Note 4. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l'organisation du Groupe et de la structure de reporting interne.

Le Groupe présente son résultat par les cinq secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie, Services Immobiliers et Holding.

• Foncier :
  • o Acquisition d'immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux
  • o Gestion locative et suivi des relations clients

Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe.

• Promotion:
  • o L'acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d'immeubles de bureaux
  • o La maîtrise d'ouvrage

Les revenus représentent la marge de promotion immobilière. La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l'avancement.

Holding :

Les holdings sont animatrices de groupe et n'ont pas d'activités opérationnelles.

• Energie :
  • o Conception et réalisation d'équipements pour immeubles environnementaux,
  • o Production et vente d'électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques).
• Services immobiliers :
  • o Espace de coworking
  • o Hôtellerie
  • o Honoraires

L'état de la situation financière par activité au 31 décembre 2019 est présenté ci-dessous :

ENERGIE ACTIFS FONCIER PROMOTION HOLDING TOTAL IMMOBILIERS Ecart d'acquisition 12 532 5 950 18 482 Autres immobilisations incorporelles 266 167 6 (264) 174 159 040 0 159 040 Immeubles de placement à juste valeur Immeubles de placement en construction mis à juste valeur 14 633 14 633 279 25 4 lmmeubles de placement en construction évalués au coût 11 480 (549) 11 238 3 028 Autres immeubles 5 513 8 515 17 056 117 1 16 537 Immobilisations dédiées à l'activité énergie 16 655 45 127 899 913 103 2 087 Autres immobilisations corporelles Autres actifs financiers 1 566 1 426 38 523 194 3 747 405 Impôts différés actifs 293 2 333 રેદન (472) Total actifs non courants 192 952 21 316 18 323 10 447 635 243 673 10 779 Stocks 1 881 12 660 Clients 1 353 4 555 233 688 138 7 166 1 671 1 678 Créances d'impôt sur les sociétés 7 509 23 475 Autres actifs courants 11 516 10 308 રિયુ 1 079 Elimination des titres de participation (21 026) (24 002) (3 690) (7 336) 56 054 14 418 55 962 321 1 352 17 107 Trésorerie et équivalent de trésorerie 8 148 Total actifs courants 1 694 60 294 62 086 (1 686) (6 364) 16 637 4 083 305 759 Total actif 201 100 23 010 60 aza CAPITAUX PROPRES Capital 29 814 29 814 Primes d'émission 9 985 9 985 Réserves 36 802 (2 729) (4 984) 408 4 205 33 702 Résultat de la période 11 599 1 016 10 762 (102) (150) (1 601) Capitaux propres part du groupe 48 401 (5 086) 258 45 021 84 263 (4 330) Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle 13 390 676 14 013 (32) (20) (0) 61 790 (4 362) (4 409) 238 45 020 98 277 Capitaux propres PASSIFS 89 931 5 679 2 512 25 175 133 943 Dettes financières part non courante 10 647 4 8 14 10 122 158 Provisions part non courante 8 720 Impôts différés passifs 15 141 (895) 311 15 284 105 075 11 377 2 527 25 608 149 386 lotal passits non courants 4 198 Dettes financières part courante 14 363 3 240 1 899 465 47 20 015 111 19 473 Fournisseurs 2 309 16 236 250 567 7 015 387 434 18 609 8 926 1 845 Autres passifs courants 308 10 548 7 132 0 Elimination des intra-groupe (5 828) (12 159) 1 318 58 098 Total passifs courants 34 234 22 514 a eca (a caal 139 309 27 373 21 046 3 845 15 909 207 483 Total passifs 201 100 23 010 16 637 4 083 60 929 305 759 Total passifs et capitaux propres	(En milliers d'euros)
			SERVICES

L'état de la situation financière par activité au 31 décembre 2018 est présenté ci-dessous :

ACTIFS	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	SERVICES IMMOBILIERS	HOLDING	TOTAL
Ecart d'acquisition		12 532		ર 950		18 482
Autres immobilisations incorporelles	264	(262)	206	12	0	220
Immeubles de placement à juste valeur	135 460					135 460
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	1 600					1 600
lmmeubles de placement en construction évalués au coût	15 232	(3 285)				11 947
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	125	5	17 766			17 896
Autres immobilisations corporelles	51	ਰੇਰੇ	23	1 000	109	1 282
Autres actifs financiers	548	1 958	37	2	194	2 739
Impôts différés actifs	106	(242)	159	0	311	333
lotal actits non courants	153 386	10 806	18 191	6 963	614	189 a60
Stocks	528	16 720				17 248
Clients	997	14 373	457	654	216	16 697
Créances d'impôt sur les sociétés	142	2	9			153
Autres actifs courants	3 948	8 381	547	52	1 359	14 287
Elimination des titres de participation	(16 207)	(24 002)	(3 689)	(7 335)	51 234
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 402	2 623	1 214	193	8 992	17 425
Total actifs courants	(6 190)	18 097	(1 461)	(6 431)	61 801	65 811
Total actif	147 196	28 903	16 730	526	62 415	255 77
CAPITAUX PROPRES
Capital					29 726	29 726
Primes d'émission					9 868	9 868
Réserves	31 380	(7 929)	(3 959)	રેરિકેટ	3 609	23 636
Résultat de la periode	5 382	5 199	(1 024)	(128)	635	10 064
Capitaux propres part du groupe	36 162	(2 130)	(4 984)	408	43 831	13 293
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	7 562	(45)	678	(0)	(0)	8 196
Capitaux propres	44 324	(2774)	(4 305)	408	43 837	81 489
PASSIFS
Dettes financières part non courante	75 763	3 547	10 715	414	21 493	111 932
Provisions part non courante		ક્ષેત્રે				89
Impôts différés passifs	10 908	(657)	800		320	11 372
Total passifs non couran	86 672	2 979	11 515	414	21 813	123 392
Dettes financières part courante	7 603	2 089	930	112	1 248	11 982
Dettes d'impôt sur les sociétés					336	335
Fournisseurs	1 163	11 258	326	94	477	13 317
Provisions part courante		16				16
Autres passifs courants	1 545	21 536	283	392	1 483	25 240
Elimination des intra-groupe	5 889	(6 200)	7 982	(894)	(6 777)	(0)
Total passifs courants	16 200	28 699	9 520	(295)	(3 235)	50 891
Total passifs	102 872	31 678	21 035	119	18 578	174 283
Total passifs et capitaux propres	147 196	28 903	16 730	526	62 415	255 77

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2019 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	SERVICES IMMOBILIERS	HOLDING	TOTAL
Chiffre d'affaires	9 412	12 191	2 206	1 234	320	25 363
Dépenses liées aux activités de ventes	(783)	(5 020)	(3)	(124)	(184)	(6 115)
Autres achats et charges externes	(580)	(4 912)	(518)	(381)	(1 681)	(8 072)
Charges de personnel	(361)	(826)	(447)	(708)	(1 468)	(3 810)
Impôts, taxes et versements assimilés	(55)	(22)	(83)	(56)	(128)	(343)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(242)	(2)	(1 606)	(186)	(169)	(2 205)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	15 548	1 791				17 339
Autres produits et charges opérationnels courants	370	(76)	(73)	(90)	5	137
Elimination des intra-groupe	(1 961)	(4 299)	521	355	5 384	0
Résultat opérationnel	21 345	(1 174)	(4)	43	2 080	22 293
Coût de l'endettement financier brut	(2 441)	(84)	(315)	(45)	(1 794)	(4 680)
Cout de l'endettement financier n	(2 441)	(84)	(315)	(45)	(1 194)	(4 680)
Autres produits et charges financiers		(20)	0	(2)	159	139
Elimination des intra-groupe	(1)	2	(71)	(18)	87	(0)
Résultat courant avant impot	18 905	(1 276)	(388)	(21)	532	17 753
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	0	13	0	0		13
Impôts sur les résultats	(4 640)	(326)	284	(150)	485	(4 348)
Résultat des sociétés consolidées	14 265	(1 588)	(104)	(171)	1 016	13 418
Résultat net - part des proprietaires de la societe mere	3 399	(1 601)	(102)	(150)
Résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle	2 666		1	(21)		2 656

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2018 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	SERVICES IMMOBILIERS	HOLDING	TOTAL
Chiffre d'affaires	a 359	60 811	1 697	781	416	73 064
Dépenses liées aux activités de ventes	(1 979)	(43 220)	(301)	(98)	(167)	(45 764)
Autres achats et charges externes	(609)	(4 425)	(552)	(213)	(1 202)	(7 001)
Charges de personnel	(327)	(690)	(395)	(510)	(1 535)	(3 457)
Impôts, taxes et versements assimilés	(101)	(247)	(83)	(27)	(114)	(572)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(249)	(ea)	(1 407)	(126)	72	(1 780)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	5 522	662		0		6 184
Autres produits et charges opérationnels courants	273	269	(e)	(29)	(1 302)	(796)
Elimination des intra-groupe	(478)	(4 663)	308	291	5 384	842
Résultat opérationnel	11 411	8 429	(139)	00	1 552	20 720
Coût de l'endettement financier brut	(2 376)	(84)	(283)	(4)	(1 136)	(3 884)
Cout de l'endettement financier	(2 376)	(84)	(283)	(4)	(1 136)	(3 884)
Autres produits et charges financiers	(4)	0	1		(35)	(За)
Elimination des intra-groupe	79	(49)	(120)	8	87
Résultat courant avant impot	9 109	8 296	(1 142)	72	467	16 802
Quote-part de résultat dans les entreprises associées		19	0	0		19
Impôts sur les résultats	(2 239)	(3 108)	97	(199)	168	(5 281)
Résultat des sociétés consolidées	6 870	5 207	(1 045)	(128)	635	11 540
Résultat net - part des propriétaires de la société mére	5 382	5 199	(1 024)	(128)	635	10 064
Résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle	1 488		(20)			1 476

Note 5. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se détaille comme suit :

(1) Dont bâtiment VEFA NEOLIA, VEFA Bâtiment C, Bâtiment B-bi chez ARTEA PACA. Terrain Lesquin G pour chez FEHF. Nîmes Bâtiment A chez ARTEPROM. VEFA Nanterre entre Dreamview et ARTEPROM et des pénalités de retard Dreamview.
Note 6. Autres achats et charges externes (En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Honoraires, prestations extérieures (1)	(6 835)	(5 782)
Maintenance, entretien & assurances	(632)	(592)
Autres achats et charges externes	(605)	(628)

(1) Dont bâtiment VEFA NEOLIA, VEFA Bâtiment C, Bâtiment B-bi chez ARTEA PACA. Terrain Lesquin G pour chez FEHF. Nîmes Bâtiment A chez ARTEPROM. VEFA Nanterre entre Dreamview et ARTEPROM et des pénalités de retard Dreamview.

Note 6. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

(1) Dont bâtiment VEFA NEOLIA, VEFA Bâtiment C, Bâtiment B-bi chez ARTEA PACA. Terrain Lesquin G
pour chez FEHF. Nîmes Bâtiment A chez ARTEPROM. VEFA Nanterre entre Dreamview et ARTEPROM
(En milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018
Honoraires, prestations extérieures (1) (6 835) (5 782)
Maintenance, entretien & assurances (632) (592)
Autres achats et charges externes (605) (628)
Total (8 072) (7 001)

(1) Les honoraires versés correspondent pour l'essentiel à :

• Des frais de notaire liés aux VEFA
• Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location

• Des commissions sur vente

• Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats)

• Des frais de prospection foncière

Note 7. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

Le groupe intègre principalement les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles pour 2 170 milliers d'euros au 31 décembre 2019 contre 1 908 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :

Comptes consolidés ARTEA
		31 décembre 2019
(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de cession des immobilisations	276	(44)
Autres produits	169	809
Autres charges	(308)	(719)
Autres produits et charges opérationnels courants	137	46
(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Charge d'intérêts	(4 680)	(3 884)
Coût de l'endettement brut	(4 680)	(3 884)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-

Note 9. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Autres produits financiers (a)	194
Revenus des créances		8

L'augmentation des charges d'intérêts est notamment due à la présence simultanée de l'ancienne et de la nouvelle obligation durant le premier semestre et dont l'impact s'élève à 400 milliers d'euros.

Note 10. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous :

nouvelle obligation durant le premier semestre et dont l'impact s'élève à 400 milliers d'euros. (En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Autres produits financiers (a)	194	41
Revenus des créances		8 25
Autres produits financiers	186	15
Variation de JV sur instruments de couverture		-
Autres charges financières (b)	(54)	(76)
Autres charges financières	(54)	(76)

Les autres produits financiers concernent essentiellement des intérêts sur emprunt obligataire pour 175 milliers d'euros.

Note 11. Impôts sur les résultats

Charge d'impôt

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Charges d'impôt exigible	(662)	(2 837)
Charges d'impôt différé	(3 686)	(2 444)
l otal	(4.348)	(5 281)

Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Retraitement location financement	(920)	(911)
Déficits fiscaux	577	715
Mise à juste valeur	(15 148)	(10 458)
Opérations internes	1 008	(40)
Autres	(240)	(344)
Total des impôts différés nets	(14 723)	(11 038)

Variation de l'impôt différé

L'impôt différé au 31 décembre 2019 varie comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Impots differes actifs à l'ouverture	333
Impôts différés passifs à l'ouverture	11 373	8 595
Impôts différés nets à l'ouverture	11 039	8 595
Produit de l'exercice	(3 686)	(2 444)
Impôts différés nets à la cloture	14 723	11 039
Dont impôts differes actifs	561	333
Dont impôts différés passifs	15 284	11 373

Le Groupe dispose au 31 décembre 2019 d'un montant total de déficits fiscaux reportables non activés de 4 380 milliers d'euros.

Rationalisation de la charge d'impôt

La charge d'impôt est expliquée ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net des sociétés intégrées	13 418	11 540
Impôts comptabilisés (A)	(4 348)	(5 281)
Résultat consolidé avant impôt	17 766	16 821
Taux d'impot constate	24.47%	31.40%
taux de droit commun	31.00%	33.33%
Charge théorique d'impôt (B)	(5 507)	(2 606)
Ecart (B) - (A) à expliquer	(1 160)	(325
Imposition différée sur mise à juste valeur des immeubles de placement à 25%	(1 416)	(730)
Déficits fiscaux	126	228
Autres différences permanentes	130	177
Total	160	(325)

Note 12. Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition se détaille comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs au 31 décembre 2018	Valeurs au 31 décembre 2019
Ecart d'acquisition B PROMOTION	12 532	12 532
Ecart d'acquisition VOLUME B	5 950	5 950
Ecart d'acquisition (brut)	18 482	18 482
Perte de valeur	-	-
Ecart d'acquisition (net)	18 482	18 482

Un test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT. Ces flux futurs sont issus du plan d'affaires à 3 ans établi et validé par le conseil d'administration, auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés au coût moyen pondéré du capital.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2019 pour actualiser ces flux futurs s'élève à 4,7 % et le taux de croissance à l'infini utilisé pour la valeur terminale s'élève à 1,5 %. Par mesure de prudence, le taux d'actualisation a été majoré de 2% pour le flux terminal. Le test de sensibilité est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros		Cout moyen pondéré du capital
		3.7%	4,2%	4.7%	5,2%	5,7%
Taux de croissance	0.8%	118 850	104 065	91 779	81 406	727533
	1.0%	125,943	109 759	96 449	85 289	75 801
	1.3%	133 840	116 054	101 551	89 500	79 325
	1.5%	142 687	128 013	107 48	94 083	83 135
	1.8%	152 665	130 761	113 315	99 089	87 267
	2.0%	164 006	139 441	120 143	104 581	91 764
	2.3%	TT 010	149 2k 1	127,746	110 632	96 677

Note 13. Immeubles de placement

Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes au 31/12/2018	Augmentations	Variation de juste valeur	Cessions	Autres mouvements	Livraison immeuble	Valeurs brutes au 31/12/2019
lmmeubles de placement à juste valeur	135 460	7 684	11 114	(789)	5 572		159 039
lmmeubles de placement en construction mis à juste valeur	1 600	9 884	4 749	0	0	(1 600)	14 633
Immeubles de placement en construction évalués au coût	11 947	3 958	(128)	0	(6 138)	1 600	11 238
Total	149 007	21 526	15 735		(789)		184 911 0 - 1 - 1

Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement.

Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d'évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d'évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d'une année sur l'autre de juste valeur de ses immeubles de placement.

La variation de juste valeur des actifs en service s'élève sur l'exercice à 15.7 millions d'euros et concerne principalement les programmes Le Rifkin pour 2 millions d'euros, BIOT C pour 1 millions d'euros, Meyreuil pour 1,4 millions d'euros, Crossroad B et Bachasson pour 1,9 millions d'euros, Arteparc Lille 4, 5 et 1 pour 2,1 millions d'euros.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d'IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2019 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe.

Bureaux	Loyer € / m²	Taux de capitalisation
Max	210	7,49%
Min	104	5,00%
Moyenne pondérée	158	5,89%

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l'expert est de 5,89% sur 2019 contre 6,18 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

	- 100 bps	-50 bps	Valorisation expert	450 bps	+100 bps
Analyse fluctuation
Taux	4,89%	5,39%	5,89%	6,39%	6,89%
Valeur du patrimoine immobilier à la juste valeur (M€)	209	190	174	160	148

Note 14. Autres immeubles

Les autres immeubles sont listés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Immeubles occupés par les équipes du groupe hotels exploités	Immeubles de co-working et	Immeubles de co- working et hotels en cours de développement	31/12/2019
Immeuble J. Baker	7 138			7 138
Vesinet Les ecuries	1 377			1 377
Hôtel Ramatuelle		3 028		3 028
LILLE LESQUIN BAT M-L partie Co-working			2 719	2 719
Lille Pole Service 2/3			1 191	1 191
Biot batiment A			1 604	1 604
Total Autres immeubles	8 515	3 028	5 513	17 056

Note 15. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles

Les variations de la période sont présentées ci-dessous :

Valeurs brutes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	31/12/2019
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut)	23 788	423	(3)	(28)	24 150
Installations techniques, matériel & outillage	3				3
Droit d'utilisation				980	980
Autres immobilisations corporelles	2 257	186	(56)		2 387
Total Autres immobilisations (brut)	2 260	186	(56)	980	3 370
Amortissements	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	31/12/2019
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	(5 891)	(1 605)			(7 495)
Installations techniques, matériel & outillage	(3)				(3)
Droit d'utilisation		(63)			(63)
Autres immobilisations corporelles	(975)	(299)	55		(1 219)
Total Autres immobilisations (amortissements)	(978)	(362)	રેર		(1 285)
Valeurs nettes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	31/12/2019
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net)	17 897	(1 182)	(2)	(28)	16 655
Installations techniques, matériel & outillage
Droit d'utilisation		(63)		980	917

Les droits d'utilisation sont activés pour 980 milliers d'euros, en application de la norme IFRS 16 et ils correspondent principalement aux barrages hydrauliques.

Note 16. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Actifs financiers avec juste valeur au compte de résultat
Titres de participations non consolidés	58	8
Instruments de trésorerie non disponibles	2 630	1 907
Total Actifs financiers avec juste valeur au CR	2 688	1 915
Actifs financiers au coût amorti
Créances rattachées à des participations	-	-
Dépôts & cautionnements	1 059	830
Total Actifs financiers au coût amorti	1 059	830
Total	3 747	2 745

Note 17. Stocks

Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d'immeubles destinés à la vente à des tiers. Ils sont détaillés ci-dessous par projet :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
En-cours de production	12 660	17 248
Dont en-cours projet Fuveau	348
Dont en-cours projet Vesinet	4 750	12278
Dont en-cours projet Lille Lesquin	820	722
Dont en-cours projet Nimes	1 830	1 724
Dont en-cours projet Les Ballons	3027	1 276
Dont en-cours projet Green Corner		472
Dont en-cours projet Bachasson	228
Dont en-cours projet Horizon Cannes	1 286
Autres	372	777
Total en-cours	12 660

La diminution des stocks s'explique par le reclassement des locaux occupés par les équipes du groupe au Vesinet en « autres immeubles ». En dehors de ce reclassement, le total en cours est en croissance, ce qui reflète la forte activité d'Artea.

Note 18. Clients

Le poste clients se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs brutes	7 188	16 745
Dépréciations	(21)	(48)
Créances clients (net)	7 167	16 697

L'échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Non echues	De zero à trois De trois à six A plus de six mols	mois	mois
Créances clients	7 189	418	6 771
Dépréciations clients	(21)	(21)
Total	7 167	397	6 770	0	0

Note 19. Détail du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Créances sociales et fiscales (1)	13 863	10 409
Autres créances liées à l'exploitation (2)	9 496		3 539
Charges constatées d'avance	115		340

Note 20. Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Créances sociales et fiscales (1)	13 863	10 409
Autres créances liées à l'exploitation (2)	9 496	3 539
Charges constatées d'avance	115	340
Total autres actifs courants	48 475	14 287

(1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA.

(2) Les autres créances liées à l'exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d'études notariales. Des comptes séquestres exceptionnels pour 3 millions d'euros liés à des cessions réalisées fin décembre ont été libérés en début d'année 2020.

Note 21. Capital social

Le capital social a évolué comme suit sur la période :

Comptes consolidés ARTEA				31 décembre 2019
	Le capital social a évolué comme suit sur la période :
Date	Libellé	Nombre
			Nominal	Capital
		d'actions	(€)	(K€)
31/12/2013 15/04/2014	Capital ARTEA Apports VOLUME B et ARTEPROM (ex-B PROMOTION)	1 343 490 717 675	6,60 6,60	8 867 4 737
15/04/2014	Capital ARTEA avant fusion dans MEDEA	2 061 165	6,60	13 604
13/06/2014	Annulation du capital d'ARTEA	(2 061 165)	6,60	(13 604)
	Capital de MEDEA (renommée ARTEA)	591 000	0,07	41
	Rémunération des actionnaires ARTEA	98 914 944	0,07	6 924
	Annulation actions propres	(572 051)	0,07	(40)
	Capital social après fusion ARTEA / MEDEA	98 933 893	0,07	6 925
20/11/2014	Regroupement d'actions	(93 987 199)	0,07	(6 579)
27/11/2015 11/01/2016	Augmentation de capital par incorporation de réserves Conversion des obligations OCEANE	- 6 853	0 6	22 755 41
03/01/2017	Conversion des obligations OCEANE	600	6	4
02/01/2018	Conversion des obligations OCEANE	146	6	1
25/07/2019	Conversion des obligations OCEANE	14 659	6	88

Le nombre d'actions ordinaires au 31 décembre 2019 est de 4 968 952 actions.

Note 22. Dettes financières

(En milliers d'euros)		31/12/2018 Augmentation	Diminution	Autres variations	Evolution de méthode comptable (IFRS 16)	31/12/2019	Part courante	Part non courante
Emprunt obligataire	36 706	18 190	(13 789)	(205)		40 902		40 90%
Emprunts auprès des établissements de crédit	74 461	26 480	(9 848)	11		91 104	6 760	84 344
Dettes location financement	9 060		(a=e)		980	9 085	1 937	7 148
Avance crédit preneur	(1 782)		266			(1 516)	(271)	(1 244)
Total emprunts auprès des établissement de crédit	81 139	26 480	(10 538)		380	98 673	8 426	90 247
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	842	129	(114)	(11)		846	846
Dépôts et cautionnements reçus	2 307	744	(257)			2 795		2 795
Comptes courants hors groupe	1 470	1 804				3 274	3 274
Découverts et soldes créditeurs de banque	850	6 619				7 469	7 469
Total autres dettes financières	5 469	9 296	(371)	1111		14 384	11 589	2795
Total dettes financières	123 914	53 966	(24 698)	1 - 1 -	980	153 958	20 015	133 943

Les découverts et soldes créditeurs de banque sont composés d'autorisation de découvert contractuelles souscrites dans le cadre de l'acquisition de foncier ou de financement d'opération de promotion.

Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie par des contrats de swaps.

Les emprunts bancaires souscrits font l'objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu'ils financent.

Les emprunts obligataires convertibles ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres n'étant pas justifiée compte tenu du taux d'émission par rapport au taux de marché d'un emprunt à maturité équivalente.

L'emprunt obligataire émis par la société SAS FESV fait l'objet d'un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2019.

Les covenants sont calculés chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV. Les cas de défaut sont les suivants :

1. La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure :

au 31 décembre 2019, à 90 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

au 31 décembre 2020, à 100 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ; et

au 31 décembre 2021, à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

1. Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est inférieur à 15 millions d'euros ;

Ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2019.

L'emprunt obligataire émis par la société ARTEA fait l'objet des covenants suivants :

• 1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
• 1. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 120 millions d'euros ;
• 1. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 50 millions d'euros.

Ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2019.

L'emprunt obligataire convertible OCEANE a été en partie converti pour 26 019 actions et remboursé pour 974 732 actions représentant un total de 13 646 milliers d'euros sur l'exercice 2019.

Emetteur/nature	Date d'émission	Valeur à l'émission	Valeur au 31 décembre 2019	Devise d'émission	Echéance	Modalités de remboursement	Taux contractuel
OCA Fesy	30/06/2017	17 000	17 000	Euros	04/04/2022	In fine	Fixe 4.8%
Frais d'émission OCA FESV			(404)
Emprunt ARTEA	20/12/2018	6 810	6 810	Euros	21/12/2023	In fine	Fixe 5,25 %
Emprunt ARTEA	21/02/2019	18 190	18 190	Euros	21/12/2023	In fine	Fixe 5.25 %
Frais d'émission d'emprunt ARTEA			(694)
Emprunts obligataires convertibles		42 000	40 902

(en milliers d'euros)	Moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+5 ans	l otal
Emprunt ARTEA		24 306		24 306
OCA Fesv	-	16 596		16 596
Total des emprunts obligataires		40 902		40 902

Les nouveaux emprunts souscrits durant l'exercice 2019 se détaillent ainsi (en millier d'euros) :

Nature de l'emprunt	Date d'émission	Montant à l'émission	Montant restant à rembourser au 31 rembourser à décembre 2019	Montant à moins d'1 an	Montant à rembourser à plus d'1 an	Echéance contractuelle
SARL ENERGIE HYDRO 2016	12/07/2019	916	916	રેણે	860	31/10/2034
ARTPARC SOPHIA (BIOT A)	20/12/2019	117	117		117	20/12/2036
ARTPARC SOPHIA (BIOT B)	20/12/2019	3 816	3 816		3 816	20/12/2036
AIX ARBOIS	22/03/2019	4 530	4 530	50	4 480	22/09/2032
L'ESCALET	11/02/2019	2 420	2 359	149	2 210	15/01/2034
ARPTPARC HDF (Lesquin 1)	24/07/2019	1 241	1 224	97	1 127	31/08/2034
ARPTPARC HDF (Lesquin L/M)	30/12/2019	5 034	5 034	199	4 836	31/07/2032
ARPTPARC HDF (Lesquin 2-3)	30/12/2019	1 315	1 315	14	1 301	31/03/2033
LE VESINET	08/08/2019	2 850	2 525	169	2 355	31/07/2034
Total des souscriptions		22 239	21 836	734	21 102

Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous :
Note 23. Provisions Les provisions ont évolué comme suit sur la période : (En milliers d'euros)		31/12/2018	Dotation		Reprise	Reclassement	31/12/2019	Courant	Non courant
Dont provision indémnité retraite				152			152		152
Autres provisions		105			(91)	(8)	6	-	6
Total provisions		105		152	(91)	(8)	158	0	158
En normes IFRS, le coût annuel des engagements de retraite doit être décomposé entre le coût financier (lié au
temps), et le coût des services rendus au cours de l'exercice. Les éléments permettant de réaliser l'actualisation

Note 23. Provisions

(En milliers d'euros)	31/12/2018	Dotation		Reprise Reclassement	31/12/2019	Courant	Non courant
Dont provision indémnité retraite Autres provisions	105	152	(91)	(8)	152 6		152
Total provisions	105	152	(91) /	(8) 1	158 /		158

En normes IFRS, le coût annuel des engagements de retraite doit être décomposé entre le coût financier (lié au temps), et le coût des services rendus au cours de l'exercice. Les éléments permettant de réaliser l'actualisation de la provision à une date donnée sont rarement stables (taux de turn-over, mortalité ou encore taux d'augmentation des rémunérations), on appelle ces différences des écarts actuariels.

Ces derniers doivent faire l'objet d'un retraitement par les capitaux propres (OCI) s'ils étaient préalablement comptabilisés et si ces écarts peuvent être clairement identifiés. Dans le cadre d'une première comptabilisation et si ces écarts ne sont pas identifiés, la variation de 152 milliers d'euros a été passée en résultat.

Le groupe ARTEA a pris la décision de comptabiliser les provisions indemnités retraites au sein des comptes consolidés pour la première fois à la clôture de décembre 2019.

Note 24. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Clients créditeurs, avances et acomptes reçus / commandes	819	565
Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés	10 154	8 796
Produits constatés d'avance	4 078	15 064
Autres dettes diverses Total autres passifs courants	3 558 18 609	814 25 239

Les autres dettes sont principalement constituées de solde du prix du terrain Meylan.

Note 25. Engagements hors bilan

Garanties sur immeubles

Les garanties concédées par le groupe sont récapitulées sur le tableau ci-dessous :
	CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA AU 31/12/2019

Comptes consolidés ARTEA
				31 décembre 2019
	Note 25. Engagements hors bilan
Garanties sur immeubles
			Les garanties concédées par le groupe sont récapitulées sur le tableau ci-dessous : CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA AU 31/12/2019
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Le Prélude	Crédit de 3.200.000 €	échéance 30/07/2022 Inscription jusqu'au 30/07/2023	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA S.A. à hauteur de 473.918,76 €
Le Panoramique	Crédit de 2.712.611,08 €	échéance 03/08/2020 Inscription jusqu'au 03/08/2021	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 2.550.000 € et hypothèque de 1er rang pour 500 000 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Shed		Crédit de 1.800.000 € échéance 05/12/2022	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 252.510 € et hypothèque de 1er rang pour 1.547.490 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Prisme		Crédit de 2.365.000 € échéance 01/10/2022	Hypothèque de 1er rang pour 2.365.000 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Victoire		Crédit de 1.500.000 € échéance 01/10/2022	Privilège de prêteur de deniers de 2e rang pour 252.510 € et hypothèque de 1er rang pour 1.547.490 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Rubis		Crédit de 2.210.000 € échéance 08/05/2025	Hypothèque de 1er rang pour 2.652.000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 2.210.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Rubis		Crédit de 1.121.000 € échéance 07/03/2025	Hypothèque de 1er rang pour 1.345.200 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 1.121.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Robole	Crédit de 400.000 €	échéance 07/04/2025	Hypothèque de 1er rang pour 400.000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 400.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Robole 2 (extension Robole)	Crédit de 462.000 €	échéance 01/06/2027	Hypothèque de second rang pour 462,000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 462.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Bât. A Arteparc Meyreuil	Crédit-Bail Immobilier de 3.411.000 €	échéance 23/06/2025		Cession conditionnelle des loyers
Bât. B Arteparc Meyreuil	Crédit de 2.078.000 €	échéance 30/09/2026 Inscription jusqu'au 30/09/2027	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 1.687.323,24 € et hypothèque de 1er rang pour 390.676,76 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. C Arteparc Meyreuil	Crédit de 4.900.000 €	échéance 28/01/2026 Inscription jusqu'au 28/01/2027	Hypothèque de 1er rang pour 4.900.00 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. D Arteparc Meyreuil	Crédit de 3.000.000 €	échéance 28/01/2026 Inscription jusqu'au 28/01/2027	Hypothèque de 1er rang pour 3.000.00 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. E Arteparc Meyreuil	Crédit de 4.748.339 €	Inscription jusqu'au 31/05/2027	Hypothèque de 1er rang pour 4.748.339 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. F Arteparc Meyreuil	Crédit-Bail Immobilier de 5.476.000 €	échéance 23/06/2025		Cession conditionnelle des loyers
	Crédit bail Immobilier de 5.127.000 €	échéance 02/12/2024		Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A. limitée à 1.016.240€
Crossroad B

			CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA AU 31/12/2019
Bâtiment Bât.A Arteparc Meyreuil	Montant des prêts Crédit de 2.600.000 € échéance 30/06/2026	Durée	Type de sûreté Hypothèque de 1er rang pour 2.600.000 €	Caution Cession conditionnelle des loyers
Bachasson		Inscription jusqu'au 01/07/2027		Cession conditionnelle des loyers
Campus Arteparc A & B	Crédit de 2.761.000 €	Inscription jusqu'au 31/12/2026	Hypothèque de 1er rang pour 2.761.000 €	Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Cession conditionnelle des loyers
Campus Arteparc A & B	Crédit de 2.761.000 €	Inscription jusqu'au 31/12/2026	Hypothèque de 1er rang pour 2.761.000 €	Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Cession conditionnelle des loyers
Campus Arteparc C	Crédit de 4.600.000 €	Inscription jusqu'au 31/03/2029	Hypothèque de 1er rang pour 4.600.000 €	Nantissement des parts de la société emprunteuse (Campus Arteparc) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Lesquin B	Crédit de 2.800.000 €	Inscription jusqu'au 01/11/2029	Hypothèque de 1er rang pour 2.800.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Quartz	Crédit de 3.600.000 €	Inscription jusqu'au 27/12/2029	Hypothèque de 1er rang pour 3.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse (Artea Duranne) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Vésinet	Crédit de 1.450.000 euros	Inscription jusqu'au 27/12/2029	Hypothèque de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la
Le Vésinet	Crédit de 2.500.000 euros	Echéance 06/07/2032	Hypothèque de 1er rang	société ARTEA S.A. Cession conditionnelle des loyers
Lesquin - Bâtiment N	Crédit de 7.229.637 €	Echéance 03/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse .
Lesquin - Bâtiment 4	Crédit de 4.166.860 €	Echéance 07/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse .
Lesquin - Bâtiment 5	Crédit de 1.406.102 €	Echéance 12/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse .
FEHF - Lesquin E	Crédit de 3.000.000 €	Inscription jusqu'au 01/10/2031	Hypothèque de 1er rang pour 3.000.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
ARTEPARC SOPHIA - BIOT C Crédit de 3.843509 €		Inscription jusqu'au 01/10/2031	PPD et Hypothèque de 1er rang pour 3.843.509 €	Délégation imparfaite des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
L'escalet	Crédit de 2.420.000 €	Inscription jusqu'au 15/01/2035	Hypothèque de 1er rang pour 2.420.000 €	Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution Solidaire Philippe BAUDRY dans la limite de 290.000 €
Le Vésinet	Crédit de 2.850.000 €	Inscription jusqu'au 31/07/2035	PPD de 1er rang pour pour 1.850.000 € et Hypothèque de 1er rang pour 1.000.000 € et Hypothèque en second rang pour 2.850.000 €	Caution Solidaire Philippe BAUDRY dans la limite de 684.000 €
Le Rifkin	Crédit de 4.530.000 €	Inscription jusqu'au 22/09/2032	Hypothèque de 1er rang pour 4.530.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Lesquin 1	Crédit de 1.241.353 €	Inscription jusqu'au 31/08/2035	PPD de 1er rang pour pour 1.085.821,60 € et Hypothèque de second rang pour 155.531,40 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Nantissement compte espèce
Meylan	Crédit 6.000.000,00 €	Inscription jusqu'au 16/12/2022	PPD de 1er rang pour pour 3.817.500,00 € et Hypothèque de second rang pour	Caution ARTEA
Arteparc Lesquin 23	Crédit de 4.500.000 €	Inscription jusqu'au 31/03/2034	2.182.500,00 € PPD de 1er rang pour pour 1.315.259,00 € et Hypothèque de second rang pour 3.184.741,00 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Nantissement compte
Arteparc Lesquin LM	Crédit de 9.650.000 €	Inscription jusqu'au 31/03/2034	PPD de 1er rang pour pour 5.034.292,00 € et Hypothèque de second rang pour 4.615.708,00 €	espèce Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Nantissement compte
ARTEPARC SOPHIA - BIOT A	Crédit de 4.883.004,61 €	Inscription jusqu'au 20/12/2037	Hypothèque de 1er rang pour 4.883.004,61 €	espèce Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
ARTEPARC SOPHIA - BIOT B	Crédit de 5.000.254,61 €	Inscription jusqu'au 20/12/2037	PPD de 1er rang pour pour 3.698.783,67 € et Hypothèque de second rang pour 1.301.470,94 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse

Comptes consolidés ARTEA				31 décembre 2019
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTESOL AU 31/12/2019 Type de sûreté	Caution
Le Robole/Le Prisme	Crédit de 570.000 €	échéance 03/01/2026	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues sur
Le Shed/Le Victoire	Crédit de 500.000 €	échéance 01/09/2025	Hypothèque de 1er rang	EDF Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues sur
L'Apollo	Crédit de 864.000 €	échéance 30/09/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction pour 100.000 €	EDF Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Rubis	Crédit de 671.380 €	échéance 10/01/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction pour 100.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. B Arteparc Meyreuil	Crédit de 185.000 €	échéance 25/05/2028	Hypothèque de 3ème rang sur les baux à construction à hauteur de 50.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. C Arteparc Meyreuil	Crédit de 160.000 €	échéance 08/06/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 16.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. D Arteparc Meyreuil	Crédit de 170.000 €	échéance 08/06/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 17.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. E Arteparc Meyreuil	Crédit de 220.000 €	échéance 25/05/2028	Hypothèque de 3ème rang sur les baux à construction à hauteur de 50.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. A Arteparc Meyreuil	Crédit de 72.000 €	échéance 14/08/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 7.200 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. F Arteparc Meyreuil	Crédit de 139.000 €	échéance 14/08/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 14.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Panoramique	Crédit de 211.000 €	échéance 24/10/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 21.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
			CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA ENVIRONNEMENT AU 31/12/2019
Bâtiment Samoens	Montant des prêts Crédit de 1.857.651 €	Durée échéance 30/09/2031	Type de sûreté Hypothèque de 1er rang	Caution Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Colombier	Crédit de 2.053.727 €	échéance 01/12/2030	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Perrigny	Crédit de 929.655 €	échéance 31/08/2027	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Sauvat- Saignes	Crédit de 1.945.000 euros	échéance 30/11/2032	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Savoyeux	Crédit de 1.050.000 euros	échéance 30/11/2031	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances

			construction à hauteur de 16.000 €
			construction à hauteur de 17.000 €
			construction à hauteur de 50.000 €
			construction à hauteur de 7.200 €
			construction à hauteur de 14.000 €
			construction à hauteur de 21.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
			CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA ENVIRONNEMENT AU 31/12/2019
				emprunteuse Cession Dailly des créances
Colombier	Crédit de 2.053.727 €	échéance 01/12/2030	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Perrigny	Crédit de 929.655 €	échéance 31/08/2027	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Sauvat- Saignes	Crédit de 1.945.000 euros	échéance 30/11/2032	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Savoyeux	Crédit de 1.050.000 euros	échéance 30/11/2031	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Les Planches	Crédit de 1.600.000 euros	échéance 24/02/2032	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Marvit	Crédit de 1.338.000 euros	échéance 24/02/2032	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Moulin du Pont	Crédit de 916.000 euros	échéance 31/10/2035	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances non cession de parts, gage de meubles corporel sans dépossession

Loyers futurs minimaux

Comptes consolidés ARTEA							31 décembre 2019
Loyers futurs minimaux
Au 31 décembre 2019, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au
titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :
En K€	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026
Baux en cours	8 234	6 177	4 544	3 416	2 296	1 520	763
BEFA	773	2 355	3 372	3 372	3 372	3 365	2 917
							3 680
	9 007	8 532	7 916	6 788	5 668	4 886
Total

Note 26. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

CABINET	DELOITTE & ASSOCIES		YUMA AUDIT		ORGECO
Montant HT
	2018	2019	2018	2019	2018	2019
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Emetteur[1] 0	109 496	66 600	39 671	41 500
Filiales intégrées globalement 0	31 336	31 920			11 350	10 650
Services autres que la certification
des comptes
Emetteur 0		0		0
Filiales intégrées globalement 0
Sous-total	140 832	98 520	39 671	41 500	11 350	10 650
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des
honoraires d'audit)
Sous-total	0	0	0	0	0	0
TOTAL	140 832	98 520	39 671	41 500	11 350	10 650

Note 27. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

L'effectif au 31 décembre 2019 est composé de 49 salariés, dont l'ancienneté est inférieure à 10 ans (3 salariés de plus de 10 ans d'ancienneté).

Note 28. Informations relatives aux parties liées

La rémunération des dirigeants concerne le président, le directeur général et le directeur du Développement. Leur rémunération s'est élevée à 463 milliers d'euros au titre de 2019 et à 530 milliers d'euros au titre de l'exercice 2018. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature.

Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché.

(En milliers d'euros)	Total au 31/12/2019	B Promauto	ARTEME	VBI
Créances clients	571		120	451
Dettes fournisseurs	1 063		12	1 051
Créances non courantes	228	228
Chiffres d'affaires	1 211		100	1 111
Charges externes	200		10	190
TOTAL	3 274	228	242	2 804

Note 29. Événements postérieurs au 31 décembre 2019

Sécurisation du pipeleine avec l'acquisition de deux surfaces foncières

ARTEA a acheté au cours de la première quinzaine du mois de mars deux surfaces foncières qui contribuent au renforcement de son pipeline et devraient permettre de renforcer son pôle foncier :

Aix-Fuveau : acquisition de deux parcelles de terrain qui permettra à terme la construction de quatre bâtiments pour une superficie cumulée de 15 000 m² de bureaux.

Sophia : trois bâtiments pour une surface globale de 2 000 m², actuellement loués jusqu'au 1er semestre 2021. Cette période sera mise à profit par Artea pour déposer un nouveau permis de construire afin de déployer un programme de bureaux neuf à très haut standard.

Crise du coronavirus : un impact encore difficile à évaluer

Les conséquences de la crise sanitaire actuelle dépendent fortement de la durée des mesures de lutte contre la pandémie et sont différentes selon les activités.

Après la mise en place du confinement, la priorité a été d'assurer au personnel la possibilité de travailler à distance en toute sécurité avec pour objectif de maintenir la poursuite des activités lorsque cela est possible.

Toutefois une partie des équipes ont été mises au chômage partiel pour faire face à l'arrêt de certaines de nos activités :

Les activités de services type co-working et hôtellerie se trouvent à l'arrêt pour leur prestations ponctuelles : location de salle de réunion, de chambre, événementiel…

La foncière pourrait être impactée par les annonces concernant le paiement des loyers par les entreprises en difficultés mais cela devrait rester marginal étant donné la typologie de ses locataires.

L'énergie n'est pas impactée et a connu un très bon début d'année.

Les opérations de promotion pourraient être retardées en raison de l'arrêt des chantiers ce qui pourrait représenter un report de chiffre d'affaires sans pour autant impacter la marge.

Renégociation d'une dette et obtention d'une ligne de crédit pour un montant supplémentaire de 10 millions d'euros

Dans le cadre de la réorganisation de sa dette adossée à un portefeuille de 7 actifs détenus par ARTEA (5 actifs dans la région d'Aix : Bachasson A, les trois actifs du Campus Arteparc et le Quartz – 2 actifs sur l'Arteparc de Lesquin : B & E), ARTEA a obtenu un refinancement par ses banques pour un montant total de 31 millions d'euros, soit 10 millions d'euros supplémentaires.

Cette renégociation de dette a permis à ARTEA d'améliorer ses conditions en allongeant la maturité de la dette sur ce portefeuille de 3 ans pour la porter à plus de 8 ans.

ARTEA

Numéro SIRET : 38409836400100

55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2019 au 31/12/2019

Bilan ACTIF

	Présenté en Euros
ACTIF	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2018 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	20 454	20 454		179	- 179
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 668	2 668
Autres immobilisations corporelles	312 709	209 854	102 854	109 259	- 6 405
Immobilisations en cours	4 069		4 069		4 069
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	56 104 706		56 104 706	51 233 900	4 870 806
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	27 329 201 20 350	120	27 329 201 20 230	17 939 447 22 315	9 389 754 - 2 085
Prêts
Autres immobilisations financières	143 599		143 599	193 202	- 49 603
TOTAL (I)	83 937 755	233 096	83 704 659	69 498 302	14 206 357
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	1 313		1 313		1 313
Clients et comptes rattachés	7 805 940		7 805 940	6 653 724	1 152 216
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs				42	- 42
. Personnel	2 000		2 000	2 000
. Organismes sociaux	99		99	9 786	- 9 687
. Etat, impôts sur les bénéfices	1 671 081		1 671 081		1 671 081
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	286 117		286 117	327 329	- 41 212
. Autres	3 713 228	19 317	3 693 911	4 083 525	- 389 614
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	515		515	515
Disponibilités	1 351 587		1 351 587	8 991 481	-7 639 894
Instruments financiers à terme et jetons détenus
Charges constatées d'avance	19 901		19 901	11 367	8 534
TOTAL (II)	14 851 780	19 317	14 832 463	20 079 770	-5 247 307
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	666 237		666 237	353 990	312 247
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	99 455 772	252 412	99 203 360	89 932 062	9 271 298

Bilan (suite) PASSIF

			Présenté en Euros
PASSIF	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2018 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 29 813 712)	29 813 712	29 725 758	87 954
Primes d'émission, de fusion, d'apport	9 985 175	9 867 903	117 272
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	247 258	222 198	25 060
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1 451 501	1 451 501
Report à nouveau	2 405 875	1 929 728	476 147
Résultat de l'exercice	1 074 067	501 207	572 860
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	44 977 588	43 698 295	1 279 293
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	25 000 000	20 665 282	4 334 718
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	872 379	1 830 805	- 958 426
. Découverts, concours bancaires	1 895	1 895
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	387 751	535 482	- 147 731
. Associés	23 325 617	19 015 034	4 310 583
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 742 305	1 327 449	414 856
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	38 611	66 744	- 28 133
. Organismes sociaux	177 460	245 497	- 68 037
. Etat, impôts sur les bénéfices		334 716	- 334 716
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	1 548 887	1 113 522	435 365
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	42 866	41 481	1 385
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 088 000	1 050 500	37 500
Autres dettes		5 359	- 5 359
Instruments financiers à terme
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	54 225 772	46 233 767	7 992 005
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)	99 203 360	89 932 062	9 271 298

Compte de résultat

						Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2018 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	6 782 539		6 782 539	5 778 414	1 004 125	17,38
Chiffres d'affaires Nets	6 782 539		6 782 539	5 778 414	1 004 125	17,38
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			607 838	249 305	358 533	143,81
Autres produits			51	5	46	920,00
	Total des produits d'exploitation (I)		7 390 428	6 027 724	1 362 704	22,61
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			3 135 198	2 385 049	750 149	31,45
Impôts, taxes et versements assimilés			128 051	113 751	14 300	12,57
Salaires et traitements			1 059 626	1 062 594	- 2 968	-0,28
Charges sociales			408 657	472 883	- 64 226	-13,58
Dotations aux amortissements sur immobilisations			330 856	257 317	73 539	28,58
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			84 463	52 734	31 729	60,17
	Total des charges d'exploitation (II)		5 146 850	4 344 328	802 522	18,47
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		2 243 578	1 683 396	560 182	33,28
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			618 594	682 408	- 63 814	-9,35
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés			174 996	2 739	172 257	N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)		793 590	685 147	108 443	15,83
Dotations financières aux amortissements et provisions			120		120	N/S
Intérêts et charges assimilées			2 426 165	1 706 524	719 641	42,17
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			15 844		15 844	N/S
	Total des charges financières (VI)		2 442 129	1 706 524	735 605	43,11
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-1 648 539	-1 021 376	- 627 163	61,40
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			595 039	662 020	- 66 981	-10,12

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2018 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	35 333		35 333	N/S
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 112 421	-1 112 421	-100
Reprises sur provisions et transferts de charges		128 023	- 128 023	-100
Total des produits exceptionnels (VII)	35 333	1 240 444	-1 205 111	-97,15
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	8 890	460 678	- 451 788	-98,07
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 112 421	-1 112 421	-100
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	8 890	1 573 099	-1 564 209	-99,43
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	26 443	-332 655	359 098	107,95
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-452 585	-171 842	- 280 743	163,37
Total des Produits (I+III+V+VII)	8 219 351	7 953 315	266 036	3,34
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	7 145 284	7 452 108	- 306 824	-4,12
RESULTAT NET	1 074 067	501 207	572 860	114,30
Dont Crédit-bail mobilier	3 921	540	3 381	626,11
Dont Crédit-bail immobilier

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2019 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2018 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 99 203 359,86 E.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 074 067,06 E.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 28 avril 2020.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes découlant de l'application du règlement ANC 2016-07 :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Amortissement de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

• Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

• " Logiciels : 1 an
• " Matériel et outillage : 4 à 5 ans
• " Matériel de transport : 5 ans
• " Agencements : 3 à 5 ans
• " Matériel de bureau et mobilier : 1 à 10 ans

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

• immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,

• immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les immobilisations financières sont constituées :

• des titres de participations détenus pour la plupart dans des sociétés immobilières comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les caractéristiques de ces sociétés sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.

• de créances rattachées aux participations correspondant à des comptes courants.

La valeur d'utilité de ces actifs est évaluée au cas par cas notamment par référence à la valeur d'expertise des immeubles détenus ou commercialisés par les filiales ainsi que les perspectives de résultats futurs, ou par référence aux capitaux propres de la filiale. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constatée.

• Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur recouvrable estimée à la clôture est inférieure à la valeur nominale.

• Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées pour leur valeur nominale.

• Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques existant à la date de clôture des comptes.

• Les sommes comptabilisées en provision pour risques constituent la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l'extinction des obligations de la société.

• Les financements bancaires sont majoritairement constitués d'emprunts amortissables à taux variable assortis d'un cautionnement hypothécaire constituant un engagement hors bilan.

-Instruments dérivés : les instruments dérivés utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d'intérêts et leur utilisation garantit soit un taux d'intérêt fixe, soit un taux plafond.

Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent un engagement hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice.

Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c'est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.

-Le chiffre d'affaires est constitué des conventions de gestion et de re-facturation de frais aux filiales.

-Le résultat exceptionnel comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de la société, et qui ne sont pas supposés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

INFORMATIONS GENERALES COMPLEMANTAIRES

Comptes consolidés du Groupe :

La société ARTEA fait partie d'un groupe consolidé dont elle est la société mère.

Intégration fiscale :

La société ARTEA a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec effet au 1er janvier 2014.

Au 31 décembre 2019, le groupe fiscal est composé de la société ARTEA et de dix de ses filiales.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé dans les comptes de l'exercice 2019 s'élève à 604 668 euros.

EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE

Les conséquences de la crise sanitaire du Coronavirus dépendent fortement de la durée des mesures de lutte contre la pandémie et sont différents selon les activités des différentes filiales d'ARTEA.

Après la mise en place du confinement, la priorité a été d'assurer au personnel d'ARTEA et de ses filiales la possibilité de travailler à distance en toute sécurité avec pour objectif de maintenir la poursuite des activités lorsque cela est possible.

Toutefois une partie des équipes d'ARTEA ou de ses filiales ont été mises au chômage partiel pour faire face à l'arrêt de certaines de nos activités :

• Les activités de services type co-working et hôtellerie se trouvent à l'arrêt pour leur prestations ponctuelles : location de salle de réunion, de chambre, événementiel…

• La foncière pourrait être impactée par les annonces concernant le paiement des loyers par les entreprises en difficultés mais cela devrait rester marginal étant donné la typologie de ses locataires.

• L'énergie n'est pas impactée et a connu un très bon début d'année.

• Les opérations de promotion pourraient être retardées en raison de l'arrêt des chantiers ce qui pourrait représenter un report de chiffre d'affaires sans pour autant impacter la marge.

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 83 937 755 E

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	20 454			20 454
Immobilisations corporelles	310 431	44 075	35 062	319 446
Immobilisations financières	69 388 864	20 404 320	6 195 329	83 597 855
TOTAL	69 719 750	20 448 395	6 230 391	83 937 755

Amortissements et provisions d'actif = 233 096 E

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	20 275	179		20 454
Immobilisations corporelles	201 172	46 412	35 062	212 522
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières		120		120
TOTAL	221 447	46 711	35 062	233 096

Etat des créances = 40 971 166 E

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	27 472 800		27 472 800
Actif circulant & charges d'avance	13 498 366	13 498 366
TOTAL	40 971 166	13 498 366	27 472 800

Provisions pour dépréciation = 19 317 E

Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	utilisées	non utilisées	A la clôture
Stocks et en-cours
Comptes de tiers	19 317				19 317
Comptes financiers
TOTAL	19 317				19 317

Produits à recevoir par postes du bilan = 7 634 906 E

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés	7 622 724
Autres créances	12 182
Disponibilités
TOTAL	7 634 906

Charges constatées d'avance = 19 901 E

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Charges à répartir = 666 237 E

Charges à répartir	Valeur nette	Taux
Charges différées
Frais d'acquisition des immob.
Frais d'émission des emprunts	666 237	20 %
Charges à étaler
TOTAL	666 237

Les charges à répartir concernent les frais d'émission d'emprunts obligataires et se décomposent de la manière suivante :

• Emprunt OCEANE émis le 04/08/2014 :

Le total des frais d'émission d'emprunt OCEANE s'élève à 967 559 € et a été enregistré en transferts de charges sur l'exercice 2014, pour être comptabilisés à l'actif et amortis sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans.

L'amortissement 2019 (correspondant à la dernière échéance) s'élève à 112 882 €.

• Emprunt ARTEA émis le 21/12/2018 :

Le total des frais d'émission d'emprunt ARTEA s'élève à 248 600 € et a été enregistré en transferts de charges sur l'exercice 2018, pour être comptabilisés à l'actif et amortis sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans.

L'amortissement 2019 s'élève à 49 720 €.

• Emprunt ARTEA émis le 21/02/2019 :

Le total des frais d'émission d'emprunt ARTEA s'élève à 590 519 € et a été enregistré en transferts de charges sur l'exercice 2019, pour être comptabilisés à l'actif et amortis sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans.

L'amortissement 2019 s'élève à 121 663 €.

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 29 813 712 E

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	4 954 293	6,00	29 725 758
Titres émis	14 659	6,00	87 954
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	4 968 952	6,00	29 813 712

Capitaux propres = 44 977 588 €

Capitaux propres à l'ouverture	43 698 295
Augmentation de capital	87 954
Primes d'émission, de fusion, d'apport	117 272
Résultat 2019	1 074 067
Capitaux propres à la fin de l'exercice	44 977 588

Etat des dettes = 54 225 772 E

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunt obligataire	25 000 000	0	25 000 000
Etablissements de crédit	874 275	516 303	357 972
Dettes financières diverses	23 713 368	23 713 368
Fournisseurs	1 742 305	1 742 305
Dettes fiscales & sociales	1 807 824	1 807 824
Dettes sur immobilisations	1 088 000	1 088 000
Autres dettes
Produits constatés d'avance
TOTAL	54 225 772	28 867 800	25 357 972

La société ARTEA a procédé :

• à l'émission d'OCEANE en date du 4 août 2014, dont les modalités sont les suivantes :
• Montant nominal : 14 010 514 €, soit 1 000 751 obligations de valeur nominale de 14 €
• Taux d'intérêt : 6% l'an
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Amortissement normal des OCEANE : en numéraire en totalité le 4 août 2019.

Au 4 août 2019 (date d'échéance de l'emprunt obligataire), 14 679 obligations ont été converties en actions.

• à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 décembre 2018, dont les modalités sont les suivantes :

• Montant nominal : 6 810 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)
• Taux d'intérêt : 5,25% l'an
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Remboursement final le 21 décembre 2023.

Cet emprunt obligataire fait l'objet d'un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2019.

• à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 février 2019, dont les modalités sont les suivantes :

• Montant nominal : 18 190 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)
• Taux d'intérêt : 5,25% l'an
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Remboursement final le 21 décembre 2023.

Cet emprunt obligataire fait l'objet d'un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2019.

Les dettes financières diverses sont constituées des avances en comptes courants accordées par les autres sociétés du groupe.

Charges à payer par postes du bilan = 411 867 E

Charges à payer	Montant
Emp. & dettes établ. de crédit	4 179
Emp.& dettes financières div.	39 555
Fournisseurs	294 987
Dettes fiscales & sociales	73 146
Autres dettes
TOTAL	411 867

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -452 585 E

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	2 243 578	683 646	1 559 932
Résultat financier	-1 648 539	-539 761	-1 108 778
Résultat exceptionnel	26 443	8 197	18 246
Produit d'intégration fiscale		604 668	-604 668
TOTAL	621 482	-452 585	1 074 067

Annexes aux comptes annuels (suite)

AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Honoraires des Commissaires Aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	99 392
Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de service -
TOTAL	99 392

Effectif moyen

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	7
Agents de maîtrise & techniciens
Employés	2
Ouvriers
Apprentis sous contrat
TOTAL	9

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

Au 31 décembre 2019, les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 122 044 €.

Les hypothèses retenues pour le calcul des IFC sont : Taux de progression des salaires : 3% constant Taux d'actualisation : 1,35% Taux de charges sociales : 44,20% Age départ retraite : 65 ans

Engagements donnés = 42 620 159 E

Nature des engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals & cautions	42 620 159
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Autres engagements
TOTAL	42 620 159

Dettes garanties par des sûretés réelles

Emprunt souscrit auprès du Crédit Foncier d'un montant de 830 859 euros au profit des filiales ARTEA AIX 4 et ARTEA AIX 5. Cet emprunt fait l'objet de deux hypothèques pour un montant total de 830 859 euros.

Cautionnement solidaire d'ARTEA au profit d'ARTESOL AIX 1 d'un montant de 1 070 000 euros en principal du prêt sur 15 ans consenti le 10/06/09 par la BNP PARIBAS.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 200 000 euros par la filiale SCI ARTEA AIX 3. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 473 918,76 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale SAS FESV (ex SNC ARTEPACK) pour :

• 2 210 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 210 000 euros,
• 1 121 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 121 000 euros,
• 400 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 400 000 euros.
• 462 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 462 000 euros.

Crédit-bail immobilier souscrit auprès de la BANQUE POSTALE d'un montant de 5 127 000 euros par la SNC ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 1 016 240 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 761 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 761 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque BPI d'un montant de 2 761 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 761 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque BPI d'un montant de 2 300 000 euros et auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 300 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Ces emprunts font l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 4 600 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 800 000 euros par la filiale ARTEPARC LESQUIN. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 800 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 600 000 euros par la filiale SCI ARTEA DURANNE. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 3 600 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 000 000 euros par la filiale SARL FEHF Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 3 000 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque TRIODOS par la filiale ARTESOL HYDRO V pour :

• 1 407 651 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 407 651 euros,

• 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 450 000 euros,

• 1 807 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 807 000 euros,

• 246 727 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 246 727 euros,

• 929 655 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 929 655 euros,

Emprunts souscrits auprès de la banque BANQUE POPULAIRE par la filiale ARTESOL ENERGIE pour : - 1 945 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 945 000 euros

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale LE VESINET PARC pour : - 1 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 450 000 euros

Emprunts souscrits auprès de la banque CREDIT MUTUEL par la filiale L'ESCALET pour : - 2 420 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 420 000 euros

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale AIX ARBOIS 2014 pour : - 4 530 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 4 530 000 euros

Emprunts souscrits auprès de la banque BNP par la filiale ARTEPARC MEYLAN pour : - 6 000 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 6 000 000 euros

Annexes aux comptes annuels (suite)

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir = 7 634 906 E

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés	Montant
Clients factures a etablir( 418100 )	7 622 724
TOTAL	7 622 724
Produits à recevoir sur autres créances Fourn rrr a obtenir( 409800 ) Etat produits a recevoir( 448700 )	Montant 12 000 182

Charges constatées d'avance = 19 901 E

Charges constatées d'avance	Montant
Cca( 486000 )	19 901
TOTAL	19 901

Charges à payer = 411 867 E

Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit	Montant
Interets courus/emprunt( 168840 ) Interets courus à payer( 518100 )	2 379 1 800
TOTAL	4 179
Emprunts & dettes financières diverses	Montant
Interets courus s/obligations oceane( 168870 )	39 555
TOTAL	39 555

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fourn. factures non parvenues( 408100 )	294 987
TOTAL	294 987

Dettes fiscales et sociales	Montant
Pers conges payes( 428200 )	36 974
Org. soc. conges a payer( 438200 )	16 214
Opca formation continue ( 438300 )	5 407
Etat autres charges a payer( 448600 )	14 551
TOTAL	73 146

Annexes aux comptes annuels (suite)

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations			en %						clos
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI ARTEA AIX 5	1 000	1 571 313	100	1 000	1 000			249 401	101 379
SCI CAMPUS
ARTEPARC	1 000		100	11 513	11 513	4 889 195		1 214 700	218 622
SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	357 130	100	1 000	1 000	747 783		71 283	-68 223
SARL ARTEA TOULOUSE 1	1 050 000	337 228	100	1 050000	1 050000				0
SAS FESV	4 639	4 814 765	100	7 989 738	7 989 738			1 574 755	405 068
SNC ARTECOM	1 000	4 992	99,90	7 592	7 592	82 920		374 279	-137 458
SAS ARTEPARC MEYREUIL	5 507 019	1 143 329	65	3 579 563	3 579 563			2 730 629	376 746	97500
SCI BACHASSON	1 000		100	1 000	1 000	2 016 102			-26 304
SAS ARTEPARC LESQUIN	1 200 000	2 336 714	100	1 200 000	1 200 000	1 634 907		11 851 858	337 715
SARL ARTEA SERVICES	400 000	-808 683	100	400 000	400 000	1 727 264		669 692	-490 704
SAS ARTEPROM	243 750	7 558 292	100	24 002 386	24 002 386			27 068 645	-3 300 780
SARL SUDIO ARTEA	7 500	2 193 249	100	6 935 403	6 935 403			1 189 863	368 897
SCI ARTEA DURANNE	1 000		100	1 000	1 000	2 315 439		407 365	-9 865
SARL ARTEA ENVIRONNEMENT	3 762 419	-492 610	98	3 688 920	3 688 920	4 909 750		117 719	-77 328
SAS ARTEPARC HAUTS DE France	8 585 677	270 376	60	5 151 406	5 151 406	2 339 556		1 546 310	257 952
SARL ARTEPARC FUVEAU	1 000	-8 306	100	1 000	1 000	45 016		-	-361
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	1 000		99,90	999	999			8 670 592	-174 883
SARL ARTEPARC MEYLAN	1 000	-437	100	1 000	1 000	900 482		-	-7 984
SAS ARTEPARC SOPHIA	3 381 473		60	2 028 885	2 028 885	2 036 030		225 223	40 095
ARTEA Luxembourg	50 000		100	50 000	50 000
GREENVIEW	1 000		100	1 000	1 000
Participations (10 à 50 % du capital détenu) L'ESCALET	1 000		50	500	500	872 890		377 036	-65 143
HORIZON CANNES	1 000		50	500	500	1 287 485		0	-15 961
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a ) Françaises
b ) Etrangères
Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Observations complémentaires

Les principales opérations relatives aux titres de participation réalisées au cours de l'exercice 2019 sont :

• ARTEPARC HAUTS DE FRANCE : augmentation de capital de 165 433 € en date du 22/07/2019 et augmentation de capital de 3 193 010 € en date du 30/12/2019
• ARTEPARC SOPHIA : augmentation de capital de 1 460 363 € en date du 20/12/2019
• ARTEA LUXEMBOURG : constitution et souscription à 100% du capital en date du 14/11/2019
• GREENVIEW : constitution et souscription à 100% du capital en date du 16/12/2019
• L'ESCALET constitution et souscription à 50% du capital en date du 03/12/2018
• HORIZON CANNES constitution et souscription à 50% du capital en date du 04/12/2018

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

	1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS 5
	1.1PRINCIPALES ACTIVITES 5
	1.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière 5
1.1.1.1	Parc tertaire de 3ème génération 7
1.1.1.2	Projets emblématiques 8
1.1.1.3	Immeubles de bureaux urbains 8
1.1.1.4	Clés en main 8
1.1.1.5	Eco-quartiers 9
1.1.1.6	Logements 9
	1.1.2 Transition énergétique 9
1.1.2.1	Développeur de Smart-Grid privés 10
1.1.2.2	Producteur et founisseur d'énergie renouvelable 11
1.1.2.3	Maîtrise d'ouvrage environnementale 11
1.1.2.4	L'Immeuble de 3ème génération 12
	1.1.3 Services et nouveaux usages 13
1.1.3.1	Services aux entreprises 14
1.1.3.2	Coworking avec COWORKOFFICE 14
	1.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 15
	2. RESULTATS DES ACTIVITES 16
	2.1. RESULTATS CONSOLIDES D'ARTEA 16
	2.2. RESULTATS SOCIAUX D'ARTEA 18
	2.3. ACTIVITE DES PRINCIPALES FILIALES 22
	3. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 25
	3.1. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 25
3.2. PERSPECTIVES 26
	3.3. FACTEURS DE RISQUES 27
	3.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe 27
	3.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe 29
	3.3.3 Risques de commercialisation 31
3.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire 32
3.4. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 36
3.5. ASSURANCES ET COUVERTURES DU RISQUE 38
	3.6. LITIGES AU 31 DECEMBRE 2019 41
	4. ACTIONNARIAT 41
	4.1. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL 41
4.2. ACTIONNARIAT DU GROUPE 41
4.3. ACTIONNARIAT SALARIE 43
4.4. DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES 43
4.5. OPERATIONS AFFERENTES AUX TITRES DE LA SOCIETE 43

	4.6. CONVENTIONS D'ACTIONNAIRES 45
	4.7. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE 46
	5. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE 47
	5.1. INFORMATIONS SOCIALES 47
5.2.	REPONSE AUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX 54
5.2.1.	Stratégie développement durable du Groupe Artea 54
5.2.1.1.	L'immobilier de troisième génération 54
5.2.1.2.	Production d'énergie renouvelable 59
5.2.1.3.	Limitation de l'impact Carbone 71
5.2.2.	Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea 72
5.2.2.1.	Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea 72
5.2.2.2.	Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable 74
5.2.2.3.	Chantier propre 74
5.2.2.4.	Protection de la biodiversité 75
5.2.3.	Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea 76
5.2.3.1.	Consommation & Emissions de gaz à effet de serre 78
5.2.3.2.	Bilan carbone du Groupe Artea 83
5.2.3.3.	Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2 85
5.2.3.4.	Exploitation durable des ressources 86
	5.3.REPONSE AUX ENJEUX SOCIETAUX 89
5.3.1.	Contribution au développement économique des territoires 89
5.3.2.	Politique de sous-traitance 90
5.3.3.	Loyauté des pratiques 90
	5.4. METHODOLOGIE DU REPORTING DU RSE 91
5.4.1.	Démarche & indicateurs 91
5.4.2.	Organisation du reporting 91
5.4.3.	Exclusions 92
5.4.4.	Période du reporting 92
5.4.5.	Périmètre du reporting retenu 92
	5.5. INFORMATIONS SUR LES INDICATEURS UTILISES 94
	6. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL 98
	6.1 INFORMATIONS A CARACTERE JURIDIQUE 98
	6.2 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT 99
	6.3 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31/12/2019 102
	6.4 CONTRATS IMPORTANTS 102
	6.5 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 102
	6.6 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS 102
	6.7 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT. 103
	6.7.1 Contrôleurs légaux des comptes 103
	6.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 104
	6.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel 104
	7. ANNEXES 105
	Annexe 7.1 – RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 PORTANT SUR LES
	OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce) 105

Annexe 7.2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS

GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce) 106
Annexe 7.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du
Code de commerce) 107
Annexe 7.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 108
Annexe 7.5 – Expertises au 31 décembre 2019 134

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

1.1 Principales Activités

La répartition du chiffre d'affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s'établit comme suit :

1.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière

Depuis 2001, l'immobilier durable est le pilier historique d'ARTEA. Il est à l'origine même de l'entreprise.

La philosophie d'ARTEA est basée sur un niveau élevé d'innovation. C'est une préoccupation de l'ensemble de nos équipes que l'on retrouve sur toute la chaine de valeur de l'immobilier.

Pour atteindre nos objectifs de performance, nous devons être en mesure d'avoir une approche globale. Ceci qui nous permet d'impulser une dynamique créative à tous les niveaux de la vie d'un projet immobilier. Ces synergies que nous créons ainsi nous offrent une capacité de développement importante.

Ainsi, nous sommes aujourd'hui à la fois concepteur, promoteur, investisseur et exploitant.

• Concepteur

Grâce à nos équipes d'ingénieurs et d'architectes, et à nos filiales STUDIO ARTEA et VBI, nous sommes à même de concevoir des projets de A à Z en y intégrant l'ingénierie environnementale développée par notre filiale ARTESOL.

Nos équipes interviennent sur des projets neufs, sur des programmes de restructuration et la rénovation lourde.

• Promoteur

La réalisation de nos projets à travers nos filiales de promotion constitue le cœur de notre savoirfaire. Nos filiales ARTEPROM et ARTEA PROMOTION ont à ce jour réalisé la totalité des actifs du groupe et bénéficient d'une longue expertise reconnue.

Trois typologies de développement se présentent :

• Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d'effet au jour de la livraison de l'ouvrage, avant même l'engagement des demandes d'autorisations administratives,
• Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d'un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d'achat,
• Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu'au moins 30% des surfaces ont fait l'objet de la signature d'un bail.

Etant en amont d'un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points.

Dans le cadre de l'exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.

• Investisseur

Dès sa création en 2001, la société ARTEA a constitué des véhicules d'investissement pour créer sa foncière consituée d'actifs construit en interne qui loge aujourd'hui plus de 100 entreprises pour plus de 10 M€ de loyer annuel. Elle a depuis 10 ans créé un partenariat avec la Banque des Territoires (groupe CAISSE DES DEPOTS) à travers une société d'investissement commune qui héberge une partie de ce patrimoine.

• Exploitant

Le souci d'ARTEA, depuis sa création, est d'être au plus près des attentes de ses clients en leur offrant le meilleur service possible.

C'est dans cet esprit qu'ont été créées les sociétés ARTECOM et ARTEA SERVICES.

Aujourd'hui cette activité en fort développement nous a amenés à compléter notre offre de services traditionnelle grâce à de nouveaux développements comme le coworking, coliving ou l'hôtellerie Lifestyle qui sont développés dans le paragraphe 1.1.3 « Services et Nouveaux Usages ».

Ainsi, ARTEA participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages.

Mais l'objectif reste toujours le même : offrir la meilleure qualité de service à nos clients en adaptant nos espaces et nos lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.

ARTEA développe, détient et exploite des actifs qui peuvent s'insérer dans de multiples environnements urbains :

1.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération

Parce que le développement durable et la transition énergétique sont les principaux enjeux du XXIème siècle, nous avons conçu un écosystème unique qui s'appuie sur notre infrastructure de Smart Grid développée par notre filiale Dream Energie (paragraphe 1.1.2.2 « Producteur et fournisseur d'énergie renouvelable »).

Ainsi, nos ARTEPARC conformément à la philosophie d'ARTEA allient un immobilier très performant et qualitatif avec une architecture soignée. L'intégration de technologies et des solutions de production, de gestion, et de stockage d'énergie adaptées à l'autoconsommation sont un standard dans nos parcs.

Nos ARTEPARC proposent dans le même temps une palette de services répondant aux exigences de nos utilisateurs.

Un réseau d'ARTEPARC se déploie sur l'ensemble du territoire avec des emplacements de qualité́à proximité́des grands axes et des principales métropoles.

Avec ARTEPARC, ARTEA propose une solution globale répondant aux enjeux de la Troisième Révolution Industrielle.

Nos ARTEPARC proposent un condensé de nos savoir-faire, notamment dans les domaines de la performance environnementale.

En plaçant l'utilisateur au cœur de nos préoccupations, nous avons conçu un nouveau type d'espaces de travail mais aussi des lieux de rencontre, de vie et de services proposant une nouvelle expérience aux entreprises.

En apportant un niveau très élevé de confort dans un environnement abouti, nos utilisateurs améliorent la performance et la satisfaction de leurs équipes, renforcent leur image et leur engagement en faveur du développement durable.

Cette vision globale constitue une des clés du succès de nos ARTEPARC et le moteur de notre développement futur.

Déjà̀présent dans 8 villes, notre souhait est de structurer un véritable réseau d'ARTEPARC sur l'ensemble du territoire et en priorité́ dans les principales métropoles et grandes villes de France.

1.1.1.2 Projets emblématiques

Grâce à son expérience et au savoir-faire de ses équipes pluridisciplinaires, ARTEA est à même de concevoir, de réaliser et d'exploiter des projets urbains emblématiques.

Les grandes villes comme Lille ou Strasbourg ont retenu, dans le cadre de consultations notre Groupe pour réaliser des projets neufs ou des restructurations importantes.

Aujourd'hui, nous allons transformer l'ancienne Usine Elévatoire en un lieu de rencontre, de culture et de vie dans la ville de Lille.

Ces projets très innovants vont participer à la dynamisation du cœur de ville en proposant de nouvelles expériences à différents publics qui viendront partager ces nouveaux lieux de vie.

1.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains

En liaison avec les aménageurs, les collectivités locales, nous avons la capacité financière et l'expérience pour lancer des projets urbains ambitieux. C'est ainsi que nous avons réalisé le premier immeuble de bureaux du technopôle de Nice Méridia : The Crown avec un parking silo et des commerces.

Grâce à nos foncières et à nos partenaires financiers, nous pouvons nous engager sur des programmes innovants et ambitieux. Nous y apportons notre ADN environnemental et notre expérience dans les services.

La motivation et le talent de nos équipes pluridisciplinaire nous permet de relever de nombreux défis. Nous sommes à même d'imaginer des ensembles mêlant bureaux, services, logements et commerces.

1.1.1.4 Clés en main

La réalisation d'immeubles clés en main fait, depuis son origine, partie de l'ADN d'ARTEA. Depuis sa création, ARTEA a accompagné plusieurs centaines d'entreprises de toutes tailles, à toutes les phases de leurs projets grâce à ses équipes pluridisciplinaires.

Notre grande capacité d'écoute des clients, toujours plus exigeants, liée à notre expertise nous permet d'imaginer et de concevoir l'immobilier d'entreprise de demain avec des solutions innovantes comme l'autoconsommation énergétique.

En accompagnant chaque entreprise, en fonction de ses besoins dans les moindres détails, nous garantissons le meilleur rapport qualité/prix et le respect de délais maîtrisés.

Nous pouvons réaliser l'ensemble des aménagements de chaque entreprise ainsi que des équipements complexes comme : data center, call center, restaurant d'entreprise, salle de conférence, espaces cloisonnés ou non. Nous pouvons, grâce à̀ l'équipe de space-planning et d'aménagement intérieur de notre filiale Studio ARTEA, réaliser des projets de décoration spécifiques en fournissant le mobilier et la décoration des espaces ainsi que les projets paysagers.

1.1.1.5 Eco-quartiers

UNE RÉPONSE CONCRÈTE À L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Grâce aux différentes briques développées par le Groupe depuis 10 ans comme la production d'énergie, le monitoring, l'autoconsommation et le stockage d'énergie, lié à une offre de services diversifiée, nous proposons une démarche globale qui constitue une réponse concrète à l'économie circulaire.

MADE IN GREEN, LA CONCEPTION DE L'ECO-QUARTIER BY ARTEA

Ainsi, dans notre projet « Made In Green », nous proposons un immobilier extrêmement performant et économe en énergie, ainsi qu'un ensemble de technologies liées à des outils de communication et de gestion, mais aussi un ensemble de services et d'outils qui constituent autant de vecteurs de lien social pour les usagers de ce quartier.

Ainsi, pour donner du sens à l'économie circulaire, nous avons créé des « communaux ». Pour ARTEA des communaux ce sont les espaces partagés qui donnent tout leur sens à l'économie sociale et collaborative.

1.1.1.6 Logements

Le Groupe ARTEA conçoit le logement dans toute sa diversité : immeubles urbains, maison de ville, logements haut-de-gamme, résidences avec services …

Notre vocation est de concevoir des immeubles en faisant preuve d'imagination et en privilégiant une architecture authentique.Nous recherchons toujours le confort de l'utilisateur et l'intégration du programme dans le site.La qualité des finitions et des équipements proposés garantit le confort et le standing de nos immeubles conçus pour résister au temps et aux effets de modes.

Ainsi, à titre d'exemple, notre programme de 120 logements à Meyreuil (13) a été commercialisé en moins d'un an.

1.1.2 Transition énergétique

Depuis 2007, avec la création d'Artesol et en investissant dans les énergies renouvelables, nous avons placé la protection de l'environnement au cœur de nos préoccupations.

En 2009, nous inaugurions le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d'Azur. En 2015, avec notre filiale Dream Energy, ARTEA devenait fournisseur et producteur d'énergies renouvelables. En 2019, nous ouvrions à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France.

Nous allons encore plus loin dans le domaine de l'autonomie énergétique et prévoyons d'alimenter d'ici 2025 l'ensemble de notre parc immobilier en énergies renouvelables, produites en France.

En 2020, notre défi est la maîtrise du bilan carbone de nos réalisations : grâce à nos immeubles « Smart Grid Generation », nous avons réussi à diviser par quatre notre consommation d'énergie primaire.

A l'horizon 2030, nous visons la neutralité carbone, ainsi que la généralisation de notre « Stratégie Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, zéro nucléaire.

1.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés

Le développement de smart-grids par notre Groupe nous permet d'apporter une offre globale cohérente avec l'ADN d'ARTEA sur nos opérations d'aménagement.

Le smart-grid privé est un système électrique qui, grâce à une infrastructure locale est capable de gérer la répartition d'énergie entre les différents immeubles dans un espace défini. Grâce à nos différentes briques, ce système permet une optimisation du réseau privé de distribution électrique.

L'objectif du Groupe ARTEA est de déployer, comme sur l'ARTEPARC de Sophia Antipolis, sur l'ensemble de ses futurs ARTEPARC des Smart-grids en autoconsommation collective. Notre objectif global est d'améliorer l'efficacité énergétique et plus précisément :

• 1- Réduire les importations d'énergie de nos ARTEPARC provenant du réseau
• 2- Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique de nos ARTEPARC grâce à nos centrales photovoltaïques
• 3- Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique
• 4- Répondre à notre stratégie « triple zéro » : zéro carbone, zéro fossile, zéro nucléaire

1.1.2.2 Producteur et founisseur d'énergie renouvelable

Grâce à notre filiale Dream Energy, notre modèle consiste à organiser la transition énergétique de notre écosystème et de celui de nos clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, nous proposons un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées. Nos smart-grids et notre écosystème présent de l'amont (la production) à l'aval (la fourniture sur site) est un modèle unique par son degré d'avancement et d'intégration adapté à l'immobilier.

Grâce à notre activité de fournisseur d'énergie, nous pouvons proposer un mix énergétique entre une énergie locale photovoltaïque couplée au stockage, et une énergie délocalisée principalement hydraulique et 100 % renouvelable. Notre filiale Dream Energy gère un portefeuille d'actifs composé de centrales photovoltaïques et de barrages hydrauliques destiné à la production d'énergie renouvelable.

L'énergie ainsi produite sans aucun impact environnemental sera prochainement distribuée sur l'ensemble de nos immeubles. Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des ensembles immobiliers développés ou rénovés par ARTEA mais pas seulement puis proposée à d'autres propriétaires fonciers souhaitant s'engager dans la transition énergétique.

Toute organisation (société, foncière, collectivité locale, service public) pourra ainsi faire le choix de s'engager concrètement en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100 % verte.

1.1.2.3 Maîtrise d'ouvrage environnementale

ARTESOL est l'Assistant à Maître d'Ouvrage environnemental du groupe en charge de la stratégie dans ce domaine. Cette filiale assure les missions de programmation environnementale, d'innovation, de pilotage, et le suivi de la labellisation de tous nos projets.

Cette société est au cœur de l'innovation que constitue notamment les différents piliers de la Troisième Révolution Industrielle.

1.1.2.4 L'Immeuble de 3ème génération

Notre objectif est d'inventer l'immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur l'autoconsommation, nous avons comme objectif de proposer à nos clients un immeuble économiquement cohérent qui soit à même de disposer d'une autonomie énergétique comprise entre 40 et 70% selon sa configuration et la région.

Notre premier modèle, un bâtiment de 2500 m², fonctionne depuis 2015.

Grâce à sa centrale solaire, à son équipement de stockage d'énergie et à son système de pilotage intelligent fonctionnant avec un automate, cet immeuble voit les besoins énergétiques de ses équipements communs baisser de 65%.

Ainsi, notre technologie de climatisation solaire pilotée par notre automate Greencore® permet à la centrale solaire d'alimenter directement la pompe à chaleur, les systèmes de stockage d'énergie ou le bâtiment en fonction des besoins de l'exploitation. Cette performance est le fruit de développements réalisés par notre filiale ARTESOL ayant fait l'objet d'un brevet délivré en 2015.

Notre objectif est de structurer des infrastructures énergétiques à même de s'adapter en temps réel aux besoins de consommation grâce à nos systèmes de stockage pilotés par une intelligence artificielle.

Ainsi, nos réalisations intégrant notre technologie sont à même de diviser par quatre la consommation d'énergie primaire d'un bâtiment.

BATIMENT TERTIAIRE STANDARD	BATIMENT ARTEA INTEGRANT NOS TECHONOLOGIES ENVIRONNEMENTALES
0000000 0000000 RT 2012 1 000 kWhef / 2 collaborateurs / an	BEPOS Effinergie 2017 600 kWhef / 2 collaborateurs / an
	AUTOCONSOMMATION
MIXTE ÉLECTRIQUE FRANÇAIS : 72% nucléaire - 12% hydraulique - 8.6 % Fossiles - 7.4% ENR	ONGCHOOD 60% autosuffisance photovoltaique 360 kWhef / 2 collaborateurs / an
100% alimentation reseau national	Fourniture d'ênergie 100% renouvelable et produite en France ELECTRICITE EN RESEAU 40% hydraelectricite
	Dream Energy 240 kWhef / 2 collaborateurs / an
IMPACT ENVIRONNEMENTAL 1 000 kWhet mix électrique reseau national = 2 580 kWhep	IMPACT ENVIRONNEMENTAL 240 kWhet hydroelectrique = 620 kWhep
2 580 kWhep / 2 collaborateurs / an Dechets nucleaires	620 kWhep / 2 collaborateurs / an energie 100% renouvelable Triple Zero
Gaz a effet de serre Dépendance énergetique	ARTEA ENVIRONNEMENT > 4 FOIS MOINS D'ENERGIE PRIMAIRE

1.1.3 Services et nouveaux usages

A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft) et d'hôtellerie Lifestyle.

Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans nos ARTEPARC. Ils constituent aussi des points d'ancrage dans des programmes de restructuration urbains que nous développons dans des grandes métropoles européennes.

C'est ainsi, que fort de son savoir-faire, le Groupe ARTEA a gagné différents concours pour développer des projets d'ensemble à Lille avec l'Usine Elévatoire, à Strasbourg avec le projet Wacken, au Luxembourg avec l'hôtel des Postes.

De la même façon, depuis 2018 ARTEA exploite un hôtel dans le golfe de Saint-Tropez.

L'activité Services constitue le troisième pilier de l'entreprise. C'est un axe de développement prioritaire qui, dans l'univers de l'entreprise comme dans celui du tourisme d'affaires nous permet d'être toujours plus à l'écoute des besoins de nos clients. C'est aussi pour nous l'opportunité de comprendre et d'intégrer les dernières évolutions sociétales.

1.1.3.1 Services aux entreprises

Notre objectif est d'inventer l'immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur ARTEA SERVICES, filiale à 100 % du groupe, assure notamment l'animation de nos ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché. Cette offre illustre la transformation du groupe. Ainsi notre expérience client se concentre sur les nouveaux usages qui constituent aussi de nouvelles sources de revenus.

Nous avons ainsi créé un Pôle Services au cœur de nos ARTEPARC conçu comme un espace de convivialité. Ce pôle service à l'entrée du parc constitue la liaison urbaine entre la ville et le parc tertiaire. Ces multiples services d'accompagnement dans un environnement convivial et moderne permettent aux entreprises de trouver sur site l'ensemble des offres répondant aux besoins quotidiens de leurs collaborateurs avec notamment :

• Un pôle restauration avec des restaurants thématiques, permettant à la fois une restauration rapide et une restauration d'affaires.
• Une crèche pouvant accueillir les enfants des usagers pendant les horaires de travail sur l'ARTEPARC.
• Un pôle détente proposant une salle de sport.
• Un centre d'affaires COWORKOFFICE proposant des espaces de coworking, des salles de réunion, un coffee shop et une conciergerie.
• Un pôle hébergement avec le nouveau concept COLOFT particulièrement adapté aux séjours d'affaires ou séminaires d'entreprise proposant des studios cosy et des suites design aménagés pour travailler et séjourner dans un cadre de vie agréable et chaleureux.

1.1.3.2 Coworking avec COWORKOFFICE

COWORKOFFICE est une marque innovante dans le domaine du coworking avec une palette de services où l'on retrouve l'ADN d'ARTEA basé sur le bien-être et le développement durable.

ARTEA réinvente le concept de coworking en l'implantant au cœur de ses ARTEPARC.

Ainsi COWORKOFFICE offre non seulement les services d'un espace de coworking mais aussi un véritable lieu de rencontre entre les entreprises structurées des ARTEPARC et les autoentrepreneurs, start-ups ou indépendants. Ce carrefour des expériences en fait un écosystème unique. Lieu où l'animation est assurée par nos équipes d'experts, à même de créer une synergie entre ces différentes communautés, COWORKOFFICE est bien le coeur névralgique des ARTEPARC et de nos opérations urbaines, composante essentielle de nos futurs développements mais aussi une des composantes de la marque de fabrique ARTEA au même titre que la transition énergétique.

1.2 Evénements significatifs de la période

ARTEA a réalisé entre décembre 2018 et février 2019 une émission obligataire de 25 millions d'euros (6,8 millions d'euros en décembre 2018 et 18,2 millions d'euros en février 2019). Cette émission qui a été essentiellement réalisée dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels européens, porte intérêt au taux annuel de 5,25% et sera remboursée au pair le 21 décembre 2023. Le produit de l'émission a permis à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier et participer au refinancement des OCEANEs à échéance août 2019 au taux d'intérêt de 6%. Cette émission d'obligations permet d'optimiser la structure de financement Corporate du Groupe et s'inscrit dans sa dynamique de croissance régulière.

En février 2019, l'immeuble Dreamview, a été livré au locataire et à l'acquéreur.

Sur l'exercice 2019, ARTEA a poursuivi le dévelopmment de son patrimoine immobilier en :

• concrétisant des accords prévus avec la Banque des Territoires avec la vente en VEFA de 5 immeubles (un en juillet et quatre en décembre) situés dans les Arteparc de Lille-Lesquin et de Sophia-BIOT pour un montant de 44 M€. Ces immeubles ont été vendus à des sociétés détenues à 60% par Artea et 40% par la Banque des Territoires (Caisse des Dépôts) et financés à plus de 65% par de la dette.
• livrant le Rifkin, immeuble de 3 200 m² de bureaux bioclimatiques situé au coeur du technopôle de l'Arbois, à Aix-en-Provence.

Les capacités de production d'énergie renouvelable ont continuées à augmenter en 2019 grâce à la mise en service de :

• trois centrales hydroélectriques : deux au 1er semestre et une partiellement au dernier trimestre,
• deux centrales photovoltaiques dont celle sur le bâtiment C qui est le premier élément du smart-grid électrique en autoconsommation collective.

Enfin, après le lancement de son premier site de coworking en 2018 (http://coworkoffice.fr) dans le bâtiment 4 du pôle services de Lille-Lesquin, ARTEA a élargi son offre avec l'ouverture début juin du 1 er hotel du groupe à Ramatuelle. Cette activité vise à élargir l'éventail des services pouvant être offerts à nos locataires au sein de nos Arteparcs et autres sites.

2. RESULTATS DES ACTIVITES

2.1. Résultats consolidés d'ARTEA

(en milliers d'euros)	2019	2018	Evolution
Revenus locatifs bruts	11 286	10 230	10%
Charges refacturées	- 2 690	- 2 097	28%
Activité Foncière	8 595	8 133	6%
Activité Energie	2 215	1 715	29%
Activité Services (Coworking, Hôtellerie, Honoraires)	1 843	1 409	31%
Total revenus récurents	12 653	11 257	12%
Total revenus récurents en part du groupe	11 395	10 302	11%
Total revenus promoteur	12 709	61 808	-79%
Total revenus promoteur en part du groupe	20 676	63 718	-68%
TOTAL chiffre d'affaires	25 363	73 065	-65%
TOTAL chiffre d'affaires part du groupe	32 071	74 019	-57%
Dépenses liées aux activités de ventes	- 6 115	- 45 764	-87%
Charges de personnel	- 3 810	- 3 457	10%
Autres charges	- 8 279	- 7 528	10%
Variation de la juste valeur des immeubles	17 339	6 184	180%
Dotation aux amortissement et provisions	- 2 205	- 1 780	24%
Résultat opérationnel	22 293	20 720	8%
Coût de l'endettement financier net	- 4 680	- 3 884	20%
Autres produits et charges	153	- 15	ns
Impôts sur les résultats	- 4 348	- 5 281	-18%
Résultat net	13 418	11 540	16%
Résultat net part du groupe	10 762	10 064	7%
Cash-flow net courant	1 971	9 579	ns
Cash-flow net courant part du groupe	1 580	8 354	ns

La norme FRS 16 relative à la comptabilisation des contrats de location est entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2019. ARTEA a décidé d'appliquer cette norme selon la méthode rétrospective simplifiée qui ne prévoit pas de retraitement de l'exercice précédent.

Principes et méthodes appliqués

Se reporter à la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Analyse des résultats et de la situation financière

Le Conseil d'Administration d'ARTEA a arrêté le 28 avril 2020 les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 2019.

Activité récurrente 2019 en forte croissance

Le chiffre d'affaires total d'ARTEA s'est élevé à 25,4 M€ contre 73,1 M€ en 2018. Pour rappel, l'exercice précédent avait vu la cession pour 53 M€ de l'immeuble Dreamview à Nanterre.

Le chiffre d'affaires des activités récurrentes est en croissance de 12% avec :

• Une hausse des revenus fonciers de 6 %, liée principalement aux livraisons réalisées en 2018, dont notamment les bâtiments E, N et 4-5 de l'Arteparc de Lille-Lesquin. Sur l'ensemble du patrimoine, le taux d'occupation est toujours optimisé à 97 % ;
• Des revenus de l'activité Energie en forte hausse de 29% grâce à une pluviométrie satisfaisante et la mise en exploitation de deux nouvelles centrales hydrauliques en Dordogne (Marvit et Moulin du Pont)
• La montée en puissance du 1er site de coworking du groupe, situé sur l'Arteparc de Lille-Lesquin, générant 0,5 M€ de revenus avec un taux d'occupation à 100% des parties bureaux ;
• Des premiers revenus de l'activité hôtelière avec l'ouverture début juin 2019 du 1er hôtel du groupe à Ramatuelle.

La baisse des revenus de l'activité Promotion est liée d'une part à une base de comparaison défavorable liée à la cession pour 53 M€ de l'immeuble Dreamview à Nanterre en 2019 et reflète d'autre part la stratégie du groupe visant à conserver les immeubles construits.

Ainsi, les immeubles conservés en patrimoine, comme le bâtiment C de l'Arteparc de Biot, le Rifkin à Aix-en-Provence ou encore les 5 VEFA signées avec des sociétés détenues à 60% par Artea pour une valeur de 44 M€ ne sont pas pris en compte dans ce chiffre d'affaires, relativisant la baisse des revenus de l'activité Promotion.

Un résultat opérationnel de 22,3 M€ en croissance de 8%

Au global, et après prise en compte de la juste valeur du patrimoine et des amortissements, le résultat opérationnel s'élève à 22 M€ et s'explique par une forte croissance des activités récurrentes ainsi que par la variation de juste valeur des immeubles ayant été expertisés au 31 décembre 2019 pour 17 M€.

Le résultat net consolidé progresse de 16% pour s'établir à 13,4 M€ et le résultat net part du groupe s'établit à 10,8 M€.

Un patrimoine immobilier valorisé 202 M€, +36%

A fin 2019, le patrimoine immobilier est valorisé 202 M€ dont 174 M€ de patrimoine (en exploitation ou en cours de développement) mis en juste valeur et 28 M€ d'actifs à leur coût de construction (immeubles exploités pour compte propres et futurs immeubles de placement évalués au coût).

Le patrimoine « Energie » a lui été expertisé 34 M€ pour une valeur nette comptable de 17 M€ ce qui constitue une plus-value potentielle de 17 M€.

Une structure financière saine

En application de la norme IFRS16, le Groupe enregistre des actifs non courants en hausse intégrant les droits d'utilisation des actifs immobiliers loués pour un montant net de 1 M€ augmentant d'autant le montant des dettes financières.

Le coût de l'endettement financier est en augmentation à 4,7 M€ vs 3,8 M€ en 2018 du fait de l'émission obligataire réalisée début 2019 ayant permis de rembourser l'OCEANE arrivant à échéance en août 2019 (une charge financière double pendant cette période) et de la montée en puissance de l'activité de promotion.

Le ratio d'endettement du groupe est stable à 54% avec un endettement net de 134 M€ et des capitaux propres de 98 M€ en progression de 21%.

Le Groupe a une trésorerie de clôture supérieure à 17 M€ comme fin 2018.

Un ANR de 120,8 M€ soit 25,5 € par action

L'ANR qui revalorise les actifs exploités pour compte propre (pour la production d'énergie ou pour les services immobilier) s'établit à 120,8 M€ soir 25,5 € par action.

L'ANR net de la fiscalité latente s'élève lui à 100,6 M€ soit 21,2 € par action.

K€	ANR	ANR net de la fiscalité
Capitaux propres part du groupe	84 263	84 263
Impôts différés	14 723
Mise à la juste valeur des "autres immeubles"	4 858	3 643
Mise à la juste valeur des "immobilisations dédiées à l'activité énergie"	16 957	12 718
TOTAL en K€	120 801	100 624
Nombre d'actions hors auto-détention		4 740 805
TOTAL en € par action	25,5	21,2

2.2. Résultats sociaux d'ARTEA

Principes et méthodes appliqués

Se reporter à l'annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2019.

Analyse des résultats et de la situation financière

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

• le chiffre d'affaires net s'est élevé à 6.782.539 euros contre 5.778.414 euros au titre de l'exercice précédent ;
• le total des produits d'exploitation s'élève à 7.390.428 euros contre 6.027.724 euros au titre de l'exercice précédent ;

• les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 5.146.850 euros contre 4.344.328 euros au titre de l'exercice précédent ;

• le résultat d'exploitation ressort à 2.243.578 euros contre 1.683.396 euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1.059.626 euros. Le montant des charges sociales s'élève à 408.657 euros.

Compte tenu d'un résultat financier de (1.648.539) euros contre (1.021.376)) euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 595.039 euros contre 662.020 euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de 26.443 euros, de l'impôt sur les bénéfices, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 1.074.067 euros contre un bénéfice de 501.207 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019 le total du bilan de la Société s'élevait à 99.203.360 euros contre 89.932.062 euros pour l'exercice précédent.

Voir les facteurs de risque sur l'environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 3.3 du présent document).

Le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce est joint en annexe au présent rapport.

Informations sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients (C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) :

		Période du			01/01/19
ARTEA SA	FOURNISSEURS	au			31/12/19
	AU 31/12/2019			Situation au		09/04/2020
		Solde	Solde	de 1	de 31	de 61	91
		du	non	à 30	à 60	à 90	jours
		compte	échu	jours	jours	jours	et plus
				31-	28-	31-
				janv	févr	mars
	(A) Tranches de retard de paiement
	Nombres de factures concernées	48
	montant TTC	1 447 318	1 383 674	63	0	35	6
				603
	% Période		96%	4%	0%	0%	0%
Pourcentage du montant total des		3 762 238	37%	2%	0%	0%	0%
achats de l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
	Nombres de factures exclues	N/A
	Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article
L. 443-1 du code du commerce)
	Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : X
	calcul des retard de paiement	Délais légaux :

						Période du	01/01/18
ARTEA SA	FOURNISSEURS AU 31/12/2018					au	31/12/18
		Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours et plus
				31-janv	28-févr	31-mars
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées		32
	montant TTC	1 020 959	909 960	110 994	0	6	0
		89%	11%	0%	0%	0%
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	2 862 059	32%	4%	0%	0%	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues					N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des		Délais contractuels : X
retard de paiement	Délais légaux :

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des créances à l'égard des clients par date d'échéance (en euros) :

	Période du
ARTEA SA au					31/12/19
CLIENTS AU 31/12/2019			Situation au			09/04/20
(A) Tranches de retard de	Solde	Solde	de 1 à	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours
paiement	du compte	non échu	30 jours			et plus
Nombres de factures	7
concernées
Montant TTC	183 216	153	120	0	0	30 000
		096
% Période			0%	0%	0%	16%
Pourcentage du chiffre	8 139 047	2%
d'affaires de l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances
litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues					N/A
Montant total des factures
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-
6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés	Délais contractuels : X
pour le calcul des retard de		Délais légaux :
paiement

ARTEA SA CLIENTS AU 31/12/2018			Période du au			01/01/18 31/12/18
(A) Tranches de retard de paiement	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours et plus
Nombres de factures concernées	44
Montant TTC % Période	322 910	322 910 100%	0	0	0	0
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	6 934 097	5%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues	N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul	Délais contractuels : X
des retard de paiement	Délais légaux :

Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2019 s'élevant à 1.074.067 euros comme suit :

• 53.703 euros à la réserve légale,
• le solde, soit 1.020.362 euros, au compte « report à nouveau » qui passera de 2.405.875 euros à 3.426.237 euros.

Au titre des trois derniers exercices, il n'a été fait aucune distribution de dividende.

Dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n'intègrent pas de charges non déductibles du résultat fiscal.

2.3. Activité des principales filiales

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2019 comme suit :

ARTEA Mère Mère Mère Mère SCI CAMPUS ARTEPARC 100 100 IG 100 IG 100 IG IG SCI ARTEA AIX 3 100 100 100 100 SCI ARTEA AIX 4 100 100 IG 100 100 IG IG IG SCI ARTEA AIX 5 100 100 100 100 IG 100 100 100 100 IG SARL ARTEA MILLENIUM 06 (Ex Arbois) IG IG 100 100 100 100 SNC ARIEA TOULOUSE 1 IG 100 100 100 IG ARTEPROM 100 IG ARTEA ENVIRONNEMENT 98 100 08 100 IG SCI SBC FUND ROUEN 100 100 IG 100 100 IG SAS FESV 100 IG IG 100 100 100 SARL ARTESOL 98 100 IG 98 100 IG 98 IG IG SARL ARTESOL AIX 1 100 98 100 SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE 98 IG 98 IG 100 100 IG SARL ARTESOL HYDRAU 98 100 98 100 IG IG IG SNC ARTECOM 100 100 100 100 SNC ARTEA AIX 11 100 100 IG 100 100 IG 100 IG IG SCI BACHASSON 100 100 100 65 100 IG 65 IG SAS ARTEPARC MEYREUIL 100 NC SNC ARTEA NICE 2013 100 100 100 100 NC SAS ARTEPARC LESQUIN 100 IG 100 IG 100 100 IG IG EURL ARTEA SERVICES 100 100 100 100 IG IG SARL ARTEA PACA 100 100 100 100 IG SARL LE VESINET PARC 60 60 IG 60 60 50 MEE SAS B PROMAUTO 50 MEE 50 50 STUDIO ARTEA 100 IG 100 100 IG 100 ARTESOL HYDRO V 98 100 IG 98 100 IG ARTEA DURANNE 2015 100 100 IG 100 100 IG 98 IG IG PRAUTELEC 100 98 100 SCI FEHF 100 100 IG 100 IG 100 IG IG ENERGIE HYDRO 2016 98 100 98 100 IG 98 98 IG DREAM ENERGY 100 100 IG CHEBM 98 100 98 100 IG ARTEPARC Haut de France 60 60 IG 60 60 IG 98 IG IG HYDRO ONE 100 98 100 DREAM VIEW 100 100 IG 100 IG 100 ARTEPARC FUVEAU IG IG 100 100 100 100 IG ARTEPARC CAMPUS SOPHIA 100 100 IG 100 100 HORIZON CANNES 50 IG MEE 50 50 50 IG ARTEA MEYLAN 100 100 IG 100 100 IG IG ARTEPARC SOPHIA 60 60 60 60 NC ARTEA PROMOTION 100 100 IG 0 0 IG 50 MEE L'ESCALET 50 50 50 0 USINE ELEVATOIRE 100 IG 0 NC 100	Société	% d'Intérêt	% Contrôle 31/12/2019	Méthode *	% d'Intérêt	% Contrôle 31/12/2018	Méthode
	ARTEA Luxembourg	100	100	IG	0	0	NC

IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre.

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI ARTEA AIX 5	1 000	1 571 313	100	1 000	1 000			249 401	101 379
SCI CAMPUS ARTEPARC	1 000		100	11 513	11 513	4 889 195		1 214 700	218 622
SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	357 130	100	1 000	1 000	747 783		71 283	-68 223
SARL ARTEA TOULOUSE 1	1 050 000	337 228	100	1 050000	1 050000				0
SAS FESV	4 639	4 814 765		100 7 989 738	7 989 738			1 574 755	405 068
SNC ARTECOM	1 000	4 992	99,90	7 592	7 592	82 920		374 279	-137 458
SAS ARTEPARC MEYREUIL	5 507 019	1 143 329		65 3 579 563	3 579 563			2 730 629	376 746	97500
SCI BACHASSON	1 000		100	1 000	1 000	2 016 102			-26 304
SAS ARTEPARC LESQUIN	1 200 000	2 336 714		100 1 200 000	1 200 000	1 634 907		11 851 858	337 715
SARL ARTEA SERVICES	400 000	-808 683	100	400 000	400 000	1 727 264		669 692	-490 704
SAS ARTEPROM	243 750	7 558 292	100	24 002 386	24 002 386				27 068 645 -3 300 780
SARL SUDIO ARTEA	7 500	2 193 249		100 6 935 403	6 935 403			1 189 863	368 897
SCI ARTEA DURANNE	1 000		100	1 000	1 000	2 315 439		407 365	-9 865
SARL ARTEA ENVIRONNEMENT	3 762 419	-492 610		98 3 688 920	3 688 920	4 909 750		117 719	-77 328
SAS ARTEPARC HAUTS DE France	8 585 677	270 376		60 5 151 406	5 151 406	2 339 556		1 546 310	257 952
SARL ARTEPARC FUVEAU	1 000	-8 306	100	1 000	1 000	45 016		-	-361
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	1 000		99,90	999	999			8 670 592	-174 883
SARL ARTEPARC MEYLAN	1 000	-437	100	1 000	1 000	900 482		-	-7 984
SAS ARTEPARC SOPHIA	3 381 473			60 2 028 885	2 028 885	2 036 030		225 223	40 095
ARTEA Luxembourg	50 000		100	50 000	50 000
GREENVIEW	1 000		100	1 000	1 000
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
L'ESCALET	1 000		50	500	500	872 890		377 036	-65 143
HORIZON CANNES	1 000		50	500	500	1 287 485		0	-15 961
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a ) Françaises
b ) Etrangères

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2019

Participations non reprises en A: a) Françaises b) Etrangères

3. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

3.1. Événements postérieurs à la clôture

Sécurisation du pipeleine avec l'acquisition de deux surfaces foncières

ARTEA a acheté au cours de la première quinzaine du mois de mars deux surfaces foncières qui contribuent au renforcement de son pipeline et devraient permettre de rencorcer son pôle foncier :

• Aix-Fuveau : acquisition de deux parcelles de terrain qui permettra à terme la construction de quatre bâtiments pour une superficie cumulée de 15 000 m² de bureaux.
• Sophia : trois bâtiments pour une surface globale de 2 000 m², actuellement loués jusqu'au 1er semestre 2021. Cette période sera mise à profit par Artea pour déposer un nouveau permis de construire afin de déployer un programme de bureaux neuf à très haut standard

Crise du coronavirus : un impact encore difficile à évaluer

Les conséquences de la crise sanitaire actuel dépendent fortement de la durée des mesures de lutte contre la pandémie et sont différentes selon les activités.

Après la mise en place du confinement, la priorité a été d'assurer au personnel la possibilité de travailler à distance en toute sécurité avec pour objectif de maintenir la poursuite des activités lorsque cela est possible.

Toutefois une partie des équipes ont été mises au chômage partiel pour faire face à l'arrêt de certaines de nos activités :

• Les activités de services type coworking et hôtellerie se trouvent à l'arrêt pour leur prestations ponctuelles : location de salle de réunion, de chambre, événementiel…
• La foncière pourrait être impactée par les annonces concernant le paiement des loyers par les entreprises en difficultés mais cela devrait rester marginal étant donné la typologie des locataires,
• L'énergie n'est pas impactée et a connu un très bon début d'année.

Les opérations de promotion pourraient être retardées en raison de l'arrêt des chantiers ce qui pourrait représenter un report de chiffre d'affaires sans pour autant impacter la marge.

Renégociation d'une dette et obtention d'une ligne de crédit pour un montant supplémentaire de 10 M€

Dans le cadre de la réorganisation de sa dette adossée à un portefeuille de 7 actifs détenus par ARTEA (5 actifs dans la région d'Aix : Bachasson A, les trois actifs du Campus Arteparc et le Quartz – 2 actifs sur l'Arteparc de Lesquin : B & E), ARTEA a obtenu un refinancement par ses banques pour un montant total de 31 M€, soit 10 M€ de financement supplémentaire.

Cette renégociation de dette a permis à ARTEA d'améliorer ses conditions en allongeant la maturité de la dette sur ce portefeuille de 3 ans pour la porter à plus de 8 ans.

3.2. Perspectives

ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d'actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l'ingénierie environnementale.

Afin d'atteindre cet objectif, le Groupe s'appuie sur les développements suivants :

• ➢ L'innovation dans l'énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d'intelligence énergétique. L'éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe.
• ➢ L'investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l'ensemble des futurs programmes :
  • CO2 = 0
  • Nucléaire = 0
  • Fossile = 0

Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale DREAMENERGY via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre.

La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s'élève à 5 950 kW. Le développement et l'acquisition de ces actifs énergétiques permettront une hausse substantielle de la production énergétique en 2020 et confirmera le positionnement unique d'ARTEA comme un développeur-propriétaire d'immobilier et d'énergie de 3ème génération.

• ➢ L'innovation dans les services : l'objectif est de créer et d'entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d'immeubles confortables et d'exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs.
• ➢ De la même manière, ARTEA va développer au sein de ses parcs des espaces de coworking. Le premier a vu le jour en avril 2018 au sein de l'ARTEPARC de Lille Lesquin.

Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d'actifs immobiliers a été entamée en 2015. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement.

3.3. Facteurs de risques

3.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe

Risques liés à l'environnement économique

Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux de bureaux, de services et de commerces sur le territoire français.

L'activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement économique. Ainsi, l'évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d'intérêt directeur, taux de chômage, taux d'inflation, indice de référence des loyers…) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d'actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe.

Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d'occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers.

Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l'activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les activités liées à la promotion immobilière et à l'investissement immobilier sont fortement concurrentielles.

Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, de l'accès aux sous-traitants qu'aux financements. L'implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l'historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque.

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers.

Cependant, le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d'occupation des actifs du Groupe de 97 %.

Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l'offre en termes d'acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA.

Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Le Groupe exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par les sociétés de constructionvente du Groupe et est à ce titre susceptible d'encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d'assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre, une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 3.4 ci-dessous.

Risques liés aux sous-traitants

Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l'activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n'est pas dépendant de ses fournisseurs.

L'insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses sous-traitants afin de limiter ce risque.

En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d'ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours.

Risques liés à la commercialisation des actifs

Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d'agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu'il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non commercialisation.

Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre.

Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif.

La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l'actif si elle n'était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d'occupation supérieur à 97% à fin 2019.

Dans le cadre de la commercialisation d'actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d'intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place.

Risques liés aux systèmes d'information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d'information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée.

Risques liés aux conditions climatiques – adaptations au risque climatique

Le pôle énergies renouvelables du Groupe compte notamment la gestion d'un parc de différents actifs : des centrales solaires et des barrages hydrauliques.

Les productions d'énergie générées par ces actifs dépendent des conditions climatiques qui sont nécessairement variables d'une année sur l'autre. La variation des conditions climatiques, en particulier une baisse de l'irradiation ou du niveau de pluviométrie constaté, pourrait avoir un impact négatif sur la production d'énergie générée par le Groupe et donc sur ses revenus.

Le Groupe porte une attention particulière au stade de développement de ses projets, aux conditions d'ensoleillement et de pluviométrie des zones concernées, et ce afin de limiter le risque.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux tels que le risque d'inondation, d'exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique. Le Groupe ARTEA veille au travers d'études d'impact approfondies, à évaluer l'implantation de ses installations existantes ou futures en tenant compte de ces aléas climatiques et à mettre en œuvre les mesures nécessaires.

De par ses activités dans le domaine des énergies renouvelables opérées au travers de filiales, telles qu'exposées ci-avant, la société ARTEA met en œuvre des mesures destinées à favoriser une stratégie bas-carbone.

Le Groupe ARTEA prend en compte l'analyse du cycle de vie des éléments industriels notamment concernant les panneaux et batteries des centrales solaires et privilégie des éléments dont le carbone équivalent est plus faible.

Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme et devraient faire l'objet d'une évaluation plus approfondie au cours des prochaines années.

3.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe

Risques liés aux acquisitions

L'acquisition de terrains immobiliers ainsi que d'actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d'ARTEA.

Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l'actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l'actif constituent des risques pour le Groupe.

Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n'auraient pas été détectés avant l'acquisition.

Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l'acquisition.

La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l'objet chaque projet d'acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d'experts externes au Groupe.

La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d'actifs immobiliers et la gestion d'actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d'acquisition d'actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation.

Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous.

Risques liés à la réalisation de projets d'investissement menés par le Groupe

Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d'actifs.

Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d'une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement).

Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d'impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe.

Risques liés à la valeur des actifs

Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie.

L'expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d'évaluation :

• ➢ Une méthodologie par comparaison directe,
• ➢ Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow associée à la méthode par le rendement).

La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note 13 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier.

Concernant les immobilisations dédiées à l'activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l'essentiel, à leur valeur historique (cf. note 15 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019).

Risques industriels liés à l'environnement

Les activités du Groupe ARTEA n'ont pas le caractère d'activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations.

Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU.

L'ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d'être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles…). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols.

L'autorisation de lotir est soumise à l'approbation des services de la police de l'eau : les terrains font l'objet d'une étude hydrogéologique des bassins amont et aval.

Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l'Etat, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L'instruction des demandes de permis de construire par les services de l'Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d'une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l'arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune.

Toutes les opérations du Groupe font l'objet d'un certificat de conformité délivré par l'Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux.

Les réalisations du Groupe n'entraînent aucun risque de pollution en cas d'arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées.

Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l'ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d'engagement des différentes opérations.

Enfin, aucun montant n'a été versé, au cours de l'exercice, en exécution d'une éventuelle décision judiciaire en matière d'environnement.

3.3.3 Risques de commercialisation

Risques liés au marché locatif

Au 31 décembre 2019, le taux d'occupation du parc loué est supérieur à 97 %. L'échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l'annexe des comptes consolidés d'ARTEA au 31 décembre 2019.

À l'expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels.

Si ARTEA n'était pas en mesure d'attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et la rentabilité du Groupe.

Risques liés aux locataires et risques de contrepartie

Le patrimoine immobilier du Groupe est loué à plus de 80 locataires dont les 5 premiers représentaient 23% et les 10 premiers 37% des revenus locatifs au 31 décembre 2019.

La dégradation de la solidité financière voir l'insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe.

La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d'un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d'activité ou le risque présenté par l'utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l'objet a minima d'une revue annuelle par la Société.

Dans le cas d'un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d'huissier, d'avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l'impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers.

Ce risque s'apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires. Il convient de préciser que la prescription de l'action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008.

Dans le cadre d'une VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d'appel de fonds réalisé auprès des clients suit généralement les étapes suivantes :

• Signature de la VEFA,
• Achèvement de l'infrastructure,
• Achèvement du gros œuvre,
• Aménagements spécifiques le cas échéant,
• Hors d'eau hors d'air,
• Livraison,
• Levée des réserves,
• Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie).

Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie.

3.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire

Risques législatifs

Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales.

Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe.

La mouvance pendante de la législation en droit de l'énergie est susceptible, tant qu'elle n'est pas figée, d'être génératrice d'incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de risques au regard de l'insécurité juridique en découlant.

De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe.

La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu'il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d'anticiper et d'analyser les risques liés à l'évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes.

Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d'évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés.

Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l'exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d'interventions complémentaires ou de remplacement de composants.

Tous les litiges sont suivis par des cabinets d'avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note 23 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement.

Risques liés à la santé publique

L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme.

Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe.

Risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

Risque de liquidité

Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions.

Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de mener à bien l'intégralité de ses projets.

Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d'une part et d'autre part de sa trésorerie afin d'être en capacité de rembourser ses échéances.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie du Groupe s'élevait à 17.107 K€.

Au 31 décembre 2019, l'endettement financier brut consolidé du Groupe s'élève à un montant cumulé de 154 M€ et se répartit de la manière suivante :

(En milliers d'euros)		31/12/2018 Augmentation	Diminution	Autres variations	Evolution de méthode comptable (IFRS 16)	31/12/2019	Part courante	Part non courante
Emprunt obligataire	36 706	18 190	(13 789)	(205)		40 902	0	40 902
Emprunts auprès des établissements de crédit	74 461	26 480	(9 848)	11		91 104	6 760	84 344
Dettes location financement	9 060		(ase)		980	9 085	1 937	7 148
Avance crédit preneur	(1 782)		266			(1 516)	(271)	(1 244)
Total emprunts auprès des établissement de crédit	81 739	26 480	(10 538)	11	980	98 673	8 426	90 247
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	842	129	(114)	(11)		846	846
Dépôts et cautionnements reçus	2 307	744	(257)			2 795		2 795
Comptes courants hors groupe	1 470	1 804				3 274	3 274
Découverts et soldes créditeurs de banque	850	6 619		0		7 469	7 469
Total autres dettes financières	5 469	9 296	(371)	(11)		14 384	11 589	2 795
Total dettes financières	123 914	53 966	(24 698)	(205)	980	153 958	20 015	133 943

Le ratio de LTV s'élevait à 54 % au 31 décembre 2019. Celui-ci résulte du rapport entre :

• ➢ La dette financière nette à hauteur de 134 M€,
• ➢ Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 248 M€.

Il est précisé qu'un emprunt obligataire a été émis par la filiale Foncière Environnementale Sainte Victoire en avril 2017 pour un montant de 17 millions d'euros. Les covenants sont calculés chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV. Les cas de defaut sont les suivants :

1. La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure :

2. ✓ au 31 décembre 2019, à 90 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

3. ✓ au 31 décembre 2020, à 100 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ; et
4. ✓ au 31 décembre 2021, à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;
5. 2 . Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les

comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est supérieur à 15 millions d'euros ;

Par ailleurs, un emprunt obligataire de 25 M€ a été souscrit en deux tranches : fin 2018 et début 2019. Les covenants à respecter sont les suivants :

• ➢ un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
• ➢ un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (120.000.000 €) ; et
• ➢ un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (50.000.000 €).

Ces engagements et covenants étaient respectés au 31 décembre 2019.

Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Risque de taux d'intérêt

Le recours du Groupe à l'endettement l'expose au risque de variation du taux d'intérêt. Ces variations peuvent impacter d'une part la valeur des actifs et d'autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d'un taux variable.

La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêt dans la mesure où la valorisation d'un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l'endettement. Une hausse des taux d'intérêt pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe.

L'activité immobilière bénéficie depuis quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme.

Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l'EURIBOR 3 mois. Dans le cas d'un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt.

Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 29% de la dette du Groupe hors emprunts obligataires. A contrario, le solde de 71% de la dette financière au 31 décembre 2019 (hors emprunts obligataires) est donc sans risque compte tenu de :

• o la nature de la dette à taux fixe ou,
• o la mise en place d'instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables.

Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

3.4. Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

Organisation et fonctionnement du Groupe

Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier.

En 2019, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit :

• Direction administrative et financière,
• Direction des ressources humaines et de la communication,
• Direction des affaires immobilières,
• Direction des programmes,
• Direction énergie / environnementale,

Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur certains acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation de l'ensemble du personnel aux fins d'adhésion à l'ensemble des valeurs véhiculés et à la culture même du Groupe. Cette sensibilisation s'effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que ce soit par service ou en regroupant l'ensemble des salariés du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

(i) le Conseil d'Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société,

• (ii) la Direction Générale,
• (iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles.

La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l'information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général et par le cabinet d'expertise-comptable EAF.

La formalisation des opérations d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial.

Dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans le cadre de l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ciavant.

Le Groupe attache une importance à l'identification et à la connaissance des typologies de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir et à y faire face.

La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités et actifs du Groupe. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société.

La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à :

• Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ;
• Sécuriser la prise de décisions ;
• Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• Sensibiliser le personnel autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Le Conseil d'Administration en sa formation de Comité d'audit projette, en collaboration avec la Direction Générale, dans un souci d'amélioration de la structuration de son dispositif, de se livrer à un exercice de cartographie des risques auxquels la Société pourrait être confrontée car estimant que cela constitue un élément clé de la gouvernance du Groupe.

Procédures comptables et financières

L'information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l'application des lois et règlements en vigueur.

Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects :

• budgétaire ;
• sur la conformité des loyers facturés avec les baux.

L'ensemble des entités du groupe utilisent le même système d'information et leurs états financiers sont préparés par le même service comptable ce qui induit une homogénéité du traitement de l'information comptable.

Les comptes sociaux et consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes.

Communication financière

La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général.

L'information réglementée fait l'objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché.

3.5. Assurances et couvertures du risque

De manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations.

Société	Garantie	Prime / taux	Risques couverts
ARTECOM	Responsabilité civile professionnelle de gestion sur immeubles et/ou fonds de commerce	Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu'à 150 000 € de CA HT (Paiement annuel : 1230 €)	Responsabilité Civile professionnelle Montant par sinistre et par an : 460 000 € Responsabilité civile exploitation Dommages corporels : 7 650 000 € Défense pénale (option) : 30 000 €

Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances.

Société	Garantie	Prime / taux	Risques couverts
ARTEA	Multirisque immeuble «tous risques sauf» (ACE/CHUBB)	0,71 € TTC/m²	Tous dommages confondus à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 9 000 000 €
ARTEPROM	Responsabilité civile des promoteurs immobiliers	1,60‰ du CA HT	RC EXPLOITATION Tous dommages confondus à hauteur de 6 000 000 € par année d'assurance
	(QBE)		RC PROFESSIONNELLE/ APRES TRAVAUX Tous dommages confondus à hauteur de 1 500 000 € par année d'assurance
STUDIO ARTEA	Responsabilité civile décennale maitrise œuvre conception et exécution (AXA)	Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non soumis à obligation d'assurance décennale 3,183% HT du montant des honoraires facturés, perçus ou non, pour la dernière période d'assurance	Responsabilité décennale pour travaux de construction soumis à l'assurance obligatoire à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 8 000 000 €
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales, et notamment : ARTESOL ENERGIE SOLAIRE ARTESOL AIX 1 CAMPUS ARTEPARC ARTEA DURANNE 2015 ARTEPARC SOPHIA ARTEPARC LESQUIN ARTEPARC HAUTS DE FRANCE FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS DE FRANCE AIX ARBOIS 2014	Assurance bris de machines, pertes de recettes consécutives (AXA)	Cotisation annuelle : 12 342.34 € TTC	Installations photovoltaïques & Batterie stockage : Shed&Victoire, Prisme&Robole, KPMG, Patio, Crossroad A, Crossroad B, Bachasson A, Campus A, Campus B, Campus C, Nice the Crown, Silo de Parking, Apollo A&B, Arteparc Meyreuil Bât. A-B-C D-E-F, Panoramique, Rubis, Quartz, Lesquin B-E-N PS4-PS5, Campus Biot Bât. C, Batterie Li-ion Campus Biot Bât. C, Rifkin Capitaux garantis : Dommages aux biens : 4 225 008 € Pertes de recettes : 867 100 €

Société	Garantie	Prime / taux	Risques couverts
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales, et notamment : ARTESOL HYDRO V PRAUTELEC CHEBM ARTESOL HYDRAU ENERGIE HYDRO 2016	Assurance bris de machines, perte de recettes (AXERIA)	Cotisation annuelle : 114 437.50 € TTC	Les Planches en Montagne, Saint Martial, Savoyeux, Broussolles, Colombier fontaine, Samoëns, Marvit, Moulin du pont, Perrigny Centrales hydroélectriques Capitaux garantis : Bâtiment & Risques locatifs : 5 390 011 € Matériel & Equipement : 10 761 118 € Pertes de recettes après incendie : 5 610 000 € Pertes de recettes après BDM : 2 805 000 €
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales, et notamment : ARTESOL ENERGIE SOLAIRE ARTESOL AIX 1 CAMPUS ARTEPARC ARTEA DURANNE 2015 ARTEPARC SOPHIA ARTEPARC LESQUIN ARTEPARC HAUTS DE FRANCE FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS DE FRANCE AIX ARBOIS 2014 ARTESOL HYDRO V PRAUTELEC CHEBM ARTESOL HYDRAU ENERGIE HYDRO 2016	Assurance Responsabilité Civile (QBE)	Cotisation annuelle : 4 016.65 € TTC Taux : 0.124 %	Installations photovoltaïques & Batterie stockage : Shed&Victoire, Prisme&Robole, KPMG, Patio, Crossroad A, Crossroad B, Bachasson A, Campus A, Campus B, Campus C, Nice the Crown, Silo de Parking, Apollo A&B, Arteparc Meyreuil Bât. A-B-C D-E-F, Panoramique, Rubis, Quartz, Lesquin B-E-N PS4-PS5, Campus Biot Bât. C, Batterie Li-ion Campus Biot Bât. C, Rifkin Installations hydroélectriques : Les Planches en Montagne, Saint Martial, Savoyeux, Broussolles, Colombier fontaine, Samoëns, Marvit, Moulin du pont, Perrigny Responsabilité Civile Exploitation Tous dommages confondus : 7 000 000 € par sinistre Responsabilité Civile Après Livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre

3.6. Litiges au 31 décembre 2019

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

4. ACTIONNARIAT

4.1. Informations relatives au capital

Evolution du capital social des trois derniers exercices

Evolution du capital social	Avant opération			Après opération
Opérations sur le capital	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social	Nombre d'actions	Valeur Nominale	Capital social
3 janvier 2017
Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 953 547	6€	29 721 282 €	4 954 147	6€	29 724 882 €
2 janvier 2018
Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 954 147	6€	29 724 882 €	4 954 293	6€	29 725 758€
5 août 2019
Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 954 293	6€	29 725 758 €	4 968 952	6€	29 813 712€

4.2. Actionnariat du Groupe

A la date du 31 décembre 2019 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

	31-déc-19
	Actions *		Droits de vote
	En nombre	En %	En nombre	En %
Société ARTEME	4 035 088	81,21%	4 035 088	74,81%
Bruno HANROT	438 624	8,83%	877 248	16,26%
François ROULET	1 152	0,02%	2 304	0,04%
ARTEPROM	226 447	4,56%	0	0,00%
Autres actionnaires	218 517	4,40%	429 934	7,97%
Public	49 124	0,98%	49 124	0,92%
Total	4 968 952	100,00%	5 393 698	100,00%

A la date du 31 décembre 2018 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

	31-déc-18
	Actions *		Droits de vote
	En nombre	En %	En nombre	En %
Société ARTEME	4 035 088	81,45%	4 035 088	74,62%
Bruno HANROT	438 624	8,85%	877 248	16,22%
François ROULET	1 152	0,02%	2 304	0,04%
Autocontrôle (dont ARTEPROM)	227 043	4,58%	0	0,00%
Autres actionnaires	240 469	4,85%	480 733	8,89%
Public	11 917	0,24%	11 917	0,22%
Total	4 954 293	100,00%	5 407 290	100,00%

Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d'actions au nominatif depuis plus de quatre ans.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants :

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2017

Monsieur Philippe BAUDRY a apporté en date du 14 février 2017 l'ensemble des titres de la société ARTEA au profit de la société ARTEME, holding familiale qu'il contrôle. Monsieur Philippe BAUDRY a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 15 février 2017, avoir franchi en baisse les seuils des 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de cette société.

La société ARTEME a quant à elle, a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 15 février 2017, avoir franchi en hausse les seuils des 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de cette société et fait part de son intention de conserver les titres de la société ARTEA ainsi apportés car s'agissant d'une opération de reclassement d'actions.

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2018

Néant.

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2019

La société ARTEME a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 2 août 2019, avoir franchi en hausse les seuils des 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de cette société dans le cadre d'une acquisition d'actions ARTEA, hors marché.

4.3. Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2019 : aucun titre n'est détenu,à la connaissance de la Société, dans le cadre d'un FCPE ou PEE ou n'est frappé d'incessibilité au 31 décembre 2019.

Il n'existe pas à ce jour de plan de souscription d'options à destination des salariés.

4.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois (3) derniers exercices.

Politique de distribution de dividendes

Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de l'état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration pour établir ses propositions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu'elle versera des dividendes pour tout autre exercice futur.

4.5. Opérations afférentes aux titres de la Société

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l'exercice 2019.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2017 à l'effet de permettre au Conseil d'Administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions arrivera à échéance en aout 2020.

Attribution gratuite d'actions de performance au cours de l'exercice

Aucune attribution d'action gratuite ou d'action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019.

Programme de rachat d'actions propres

L'Assemblée Générale du 26 juin 2019 a autorisé un programme de rachat d'actions propres qui visait

les objectifs suivants :

• d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;

• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;

• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers;

• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions a été établi à 1.000.000 euros et que le prix maximum d'achat par action fixé à 25 euros.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2019 a été mis en œuvre à la date d'établissement du présent rapport via un contrat de liquidité.

Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.

Il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2019, la Société détient 1 700 actions propres, représentant 0,03 % du capital social.

La répartition par objectif de ces actions s'établit comme suit :

1. allocation d'actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ;

2. opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de

services d'investissement : 1 700 ;

1. exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : néant ;

2. échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe : néant.

Mise en place d'autorisations financières

Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l'effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques. Ces autorisations font l'objet d'un rapport complémentaire établi par votre Conseil d'administration.

Mise à jour de dispositions statutaires

Néant.

Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Néant.

4.6. Conventions d'actionnaires

Nous vous informons que des conventions d'actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant les sociétés ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUTS-DE-France et ARTEPARC SOPHIA. Le descriptif de ces partenariats est le suivant :

➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de six (6) ans ➢ droit de préemption ➢ droit d'agrément ➢ droit de cession conjointe de l'investisseur ➢ promesses de vente et d'achat en cas de Caisse des Dépôts & Consignations SAS ARTEPARC MEYREUIL défaillance grave ➢ promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle ➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire ➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire ➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de six (6) ans ➢ droit de préemption ➢ droit d'agrément ➢ droit de cession conjointe de l'investisseur ➢ SAS ARTEPARC HAUTS-DE promesses de vente et d'achat en cas de Caisse des Dépôts & Consignations FRANCE défaillance grave ➢ promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle ➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire ➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire ➢ incessibilité temporaire des titres pendant une	Partenaire	Sociétés en partenariat	Principales clauses
	Caisse des Dépôts & Consignations	SAS ARTEPARC SOPHIA
			période de sept (7) ans
➢ droit de préemption
➢ droit d'agrément

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➢	droit de cession conjointe de l'investisseur
➢	promesses de vente et d'achat en cas de défaillance grave
➢	promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle
➢	droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire
➢	obligation de rachat par l'associé majoritaire

4.7. Évolution du cours de Bourse

Les actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0012185536.

		Cours (€)		Volume de transactions
	Plus Plus		Nombre	Capitaux en
	haut	bas	de titres	euros
Janvier 2019	15,80	13,50	2 645	38 763
Février 2019	15,20	14,40	1 067	15 802
Mars 2019	16,10	14,60	1 075	16 648
Avril 2019	14,70	12,50	2 004	27 171
Mai 2019	12,90	11,10	413	4 970
Juin 2019	11,60	9,35	1 767	17 589
Juillet 2019	13,90	9,90	3 672	44 683
Aout 2019	13,00	11,70	3 639	44 681
Septembre 2019	12,70	11,80	17 637	178 949
Octobre 2019	12,90	11,90	2 142	26 188
Novembre 2019	12,50	11,40	1 943	23 246
Décembre 2019	12,00	11,00	1 063	12 444
Janvier 2020	11,90	10,80	231	2 573

Source : Euronext (https://www.euronext.com/fr)

5. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

5.1. Informations sociales

Méthodologies :

Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :

• les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif du groupe ;
• le calcul de l'absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d'absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques. Les ouvriers travaillant une heure par jour pour le Groupe sur les centrales hydrauliques ont été exclus.

5.1.1 Emploi et politique de rémunération

Au 31 décembre 2019, l'effectif total consolidé d'ARTEA s'élève à :

• 50 salariés répartis selon le tableau ci-dessous,
• 5 mandataires sociaux dont un mandataire social assimilé salarié, un mandataire social salarié et trois mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail.

Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l'immobilier et a fait le choix d'être un acteur intégré maîtrisant l'ensemble de la chaîne des compétences de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes. L'effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale.

Ainsi, l'équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents métiers d'ARTEA.

Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2019

• Services administratif, comptable, juridique et financier : 8 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA, soit 9 collaborateurs

• Promotion immobilière : 9 salariés sur ARTEPROM et 1 salarié sur ARTEA PROMOTION
• Ingénierie environnementale : 6 salariés sur ARTESOL,
• Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 3 salariés sur ARTESOL HYDRO V
• Architecture : 4 salariés sur STUDIO ARTEA ,
• Asset management, gestion des actifs : 8 salariés sur ARTECOM,
• Coworking, services : 6 salariés sur ARTEA SERVICES et 1 salarié sur l'ESCALET
• Suivi de travaux : 1 salarié sur LE VESINET PARC, 1 salarié sur ARTEPROM.

L'effectif se compose de 32 hommes et de 18 femmes dont l'âge moyen est de 40 ans (39 ans sans tenir compte des ouvriers à temps très partiel qui entretiennent les centrales hydrauliques à raison d'un passage d'une heure par jour).

Sur les 50 collaborateurs du groupe ARTEA, 29 sont cadres, 10 non cadres et 11 ouvriers. Nous comptons 2 contrats de professionnalisation.

ARTEA GROUPE
TOTAL EFFECTIF	50
HOMMES	32
FEMMES	18
CADRES	29
NON CADRES	10
OUVRIERS	11
CDI	46
CDD	4
Contrat Professionnalisation	2
AGE MOYEN	40

La répartition des effectifs par tranche d'âge des salariés du groupe est la suivante :

ARTEA GROUPE
18-30 ans	15
31-40	13
41-50	8
51 et+	14

Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices

	2019	2018	2017
Ouvriers	11	10	9
Employés	10	11	10
Cadres	29	25	21
Total	50	46	40
Dont femmes	18	17	18
Dont hommes	32	29	22

La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante :

La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2019 est la suivante :

	Le Vésinet	Aix-en Provence	Lille Lesquin	St Martial (24)	Samoëns (74)	Perrigny (21)	Colombier Fontaine (25)	Ramatuelle (83)
ARTEA	9
ARTEPROM	3	5	2
ARTEA PROMOTION	1
ARTESOL	6
ARTECOM		5	3
ARTEA SERVICES			6
STUDIO ARTEA	4
ARTESOL HYDRAU*				1
ARTESOL HYDRO V *					1	1	1
LE VESINET PARC	1
L'ESCALET								1
Total	24	10	11	1	1	1	1	1

* Sociétés détenant des centrales hydrauliques avec des ouvriers/gardiens y travaillant à raison d'une heure par jour.

Mouvement du personnel :

Il est à noter que le Groupe ARTEA à travers sa filiale L'ESCALET a fait l'acquisition d'un hôtel qu'elle a exploité durant la saison touristique 2019. Pour ce faire, 8 personnes ont été embauchées en contrat saisonnier (avril à septembre) à durée déterminée, ce qui explique notamment la hausse des embauches et des départs.

Mouvements d'effectifs
Arrivées	Départs volontaires	Départs involontaires	Licenciements	Retraites
19	16	0	1

Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le cadre d'une rupture conventionnelle et la fin d'un contrat de travail à durée déterminée.

Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l'employeur, le décès d'un employé.

Rémunération

Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ciaprès :

1. Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel) ;

Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de son expérience professionnelle.

Le salaire brut moyen annuel au 31/12/2019 incluant les primes se monte à 58 302 € avec un écart variant de 1 à 19 (le plus petit salaire étant un contrat de professionnalisation).

1. Rémunération par profil ;

Il est cependant difficile d'appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n'évoluant sur les mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents.

1. Principe d'une rémunération fixe.

Il n'y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle.

Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par leur supérieur hiérarchique.

Présentation des équipes

48 % des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet.

20 % dans les locaux de l'Arteparc de Bachasson à Meyreuil.

22 % dans les locaux de Lille-Lesquin.

8 % sont constitués par les quatre ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le groupe ARTEA.

2% correspond à l'ouvrier/gardien basé à l'hôtel l'Escalet à Ramatuelle.

Présentation des équipes situées au Vésinet (78 – Yvelines)

24 personnes travaillent dans l'établissement du Vésinet.

L'ensemble des activités y est assurée tel que la direction du Groupe, la gestion de la foncière, l'élaboration des programmes de promotion, l'activité d'architecture, la recherche et la mise en œuvre de solutions d'optimisation de la consommation énergétique, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication et la tenue de la comptabilité.

L'établissement du Vésinet est une maison de 600 m² avec un parc arboré de 10.000 m² situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre.

Présentation de l'agence d'Aix en Provence

Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s'implanter au cœur du pays d'Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l'Arteparc de Meyreuil à l'Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l'agence est de 150 m², pour 10 postes de travail.

L'équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d'un chef d'agence, de responsables de programme, d'une assistante technique et commerciale, de deux assistantes technique et administrative et d'un gestionnaire de foncière, permettant ainsi à ARTEA d'être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D'autre part, deux jardiniers ont été recrutés sur l'agence d'Aix pour répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière.

Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin méditerranéen.

Présentation de l'agence de Lille Lesquin

Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015.

L'équipe a été renforcée en 2018 et compte 11 personnes : un Directeur de Programmes et un responsable de programmes, une gestionnaire de foncière, la directrice commerciale de la société ARTEA Services qui porte COWORKOFFICE, un salarié responsable de l'espace de coworking Coworkoffice qui a ouvert ses portes en avril 2018, son adjoint et 2 salariées qui s'occupent de l'accueil (dont une en contrat de professionnalisation) et un autre contrat de profesionnalisation en charge du « community management » de l'espace.

D'autre part, deux jardiniers s'occupent des espaces verts du parc et animent des ateliers de jardinage dédiés aux coworkers de Coworkoffice.

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

5.1.2 Organisation du travail

Les salariés du groupe ARTEA dépendent de quatre conventions collectives:

• la convention collective de l'immobilier,
• la convention collective de la promotion immobilière,
• la convention collective des architectes,*

• La convetion collective des cafés, hôtels, restaurants.

Les cadres, s'ils sont sédentaires sont soumis à l'horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s'ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel.

L'absentéisme sur l'année 2019 est de 1,56 % sur l'ensemble du personnel.

Au total on comptabilise 175 jours d'absence sur un total de 11 186 jours.

5.1.3 Relationssociales

La société n'a pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en raison de son effectif limité pour chacune de ses filiales. Elle n'a également pas mis en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation.

5.1.4 Santé et sécurité

La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2019, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise. Au cours de l'exercice, aucun des Salariés d'ARTEA n'a connu d'accidents du travail ou de maladies liés à son activité professionnelle.

Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.

Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2019.

La prévention des risques professionnels :

• Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux » ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses 50 collaborateurs et n'hésite pas à recruter si besoin.

De plus, en raison de la taille de l'entreprise, les 50 collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d'agir en conséquence très rapidement.

• Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS) Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques. Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet et des cours de pilates avec une professeur sont proposés gratuitement une fois par semaine aux collaborateurs. Ces cours remportent un vif succès.
• Prévention des risques routiers Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux :
• I. Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs.
• II. L'organisation des déplacements :
  • a. le train et l'avion sont envisagés en priorité avant l'utilisation de la voiture. Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l'Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement.
  • b. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER.
• III. Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille.

Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités.

5.1.5 Formation

Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences.

Sur 2019, les salariés du Studio ARTEA (architecture et architecture d'intérieur) ont bénéficié d'une formation au logiciel REVIT correspondant à 70 heures de formation (2 personnes sur 5 jours). Deux journées de formation ont également eu lieu auprès des équipes d'ARTEA Services sur la communication digitale pour un total de 70 heures (5 personnes sur 2 jours).

5.1.6 Egalité et traitement

La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs handicapés.

Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les hommes et les femmes.

Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut.

Le groupe ne formalise pas d'autres mesures en matière d'égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe.

Le groupe veille à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, éthique ou religieuse. Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle et sur les 46 salariés, elle compte des nationalités différentes au sein de son personnel, comme un chinois, une mexicaine, un vietnamien ou un ukrainien.

5.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail

Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect.

Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d'association et droit de négociation collective, d'élimination des discriminations au travail, d'élimination du travail forcé, d'abolition du travail des enfants.

L'ensemble de la documentation requise pour s'assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants, est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés.

5.1.8 Action de partenariat ou mécénat

Le Groupe n'a pas encore mis en place d'action de partenariat ou de mécénat.

5.2.Réponse aux enjeux environnementaux

5.2.1. Stratégie développement durable du Groupe Artea

5.2.1.1. L'immobilier de troisième génération

Conception environnementale

Modélisation du Quartz sur Archiwizard

Artea s'est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l'ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling).

L'achat d'un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (architectes, promoteurs, ingénieurs…) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d'une manière plus coopérative et efficace. L'intégration des informations dès la conception permet Logiciel de conception BIM

Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d'utilisation d'Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l'équipe de conception permet de faire des choix efficaces pour réduire la facture énergétique des futurs bâtiments.

d'augmenter la performance énergétique des bâtiments.

Suivi des consommations

Dans son objectif d'optimisation des ressources, ARTESOL a développé l'outil GREENVIEW© qui est un système de récupération de données et d'affichage des consommations d'énergie.

Le concept GREENVIEW© est développé via un site internet de conseils et d'informations afin d'améliorer les performances énergétiques en proposant une démarche d'audit environnemental pour l'immobilier existant.

Un tableau de bord des performances et des consommations est affiché sur un écran dans le hall de chaque immeuble. Plusieurs indicateurs de consommation d'énergie sont présents : éclairage, eau, chauffage/climatisation, ventilation, ECS, usages spécifiques.

Exemple d'affichage disponible sur l'interface GreenView

L'objectif de l'affichage GREENVIEW® est de rendre accessible à n'importe quel utilisateur les informations sur les différents types de consommation du bâtiment :

• Consommations converties en équivalents intuitifs (baignoires, distances parcourues en véhicules électriques)
• Suivi en direct des évolutions
• Sensibilisation des locataires impliquant une modification volontaire des comportements consommateurs d'énergie

Ce service favorise les rapports entre le bailleur et ses locataires en proposant une plateforme complète de services avec pour objectifs :

• D'offrir aux entreprises des solutions concrètes pour participer à une réduction de l'impact environnemental lié à leur activité
• De construire un Parc d'Activité Tertiaire avec des Immeubles à Energie Positive (selon le label Effinergie)
• D'accueillir les entreprises dans un environnement agréable et des locaux confortables.

Afin de mesurer les données, ARTESOL assure le déploiement des installations nécessaires pour collecter les données du suivi énergétique. Une fois la mesure effectuée, les données remontent sur des serveurs et alimentent l'outil GREENVIEW®.

Portail Web de récupération et d'archivage des données GreenView

Les mesures effectuées permettent ensuite d'optimiser les paramétrages des équipements CVC (Chauffage Ventilation et Climatisation) & GTB (Gestion Technique de Bâtiment) pour corriger les anomalies détectées. ARTEA définit avec les prestataires en charge des équipements la mise en œuvre d'une maintenance adaptée à l'efficacité énergétique tout en poursuivant l'objectif d'informer et sensibiliser les occupants.

Autoconsommation et Réseaux intelligents (Smart-Grid)

EDF incite les producteurs d'électricité photovoltaïque à installer des systèmes de stockage afin de pouvoir mieux gérer l'intermittence des énergies renouvelables et donc de limiter les pics de demande en puissance sur le réseau national.

Dans cette optique, ARTEA favorise l'autoconsommation photovoltaïque dans ses réalisations :

• Le bâtiment Campus C, réalisé en 2015 à Aix-en-Provence est équipé d'une toiture photovoltaïque de 80 kWc. Le stockage de glace de plus de 20m3 optimise le surplus de production photovoltaïque, permettant au bâtiment d'autoconsommer 70% de l'énergie produite en toiture.

• Les bâtiments Arteparc Lesquin A, B et C, réalisés en 2015 et 2016, sont équipés respectivement de toitures photovoltaïques de 35.9 kWc, 55.9 kWc et 9 kWc en autoconsommation.
• Les bâtiments Le Quartz et Le Saphir, réalisés en 2016 et 2017 à Aix-en-Provence, sont équipés respectivement de toitures solaires de 43.5 kWc et de 46.8 kWc conçues en autoconsommation avec revente de surplus.
• Les bâtiments Arteparc Lesquin D, E, Pôle Service 4 et Pôle Service 5, réalisés en 2017-2018, sont équipés de toitures photovoltaïques respectives de 20.5 kWc, 20.5 kWc, 53.4 kWc et 13.9 kWc qui fonctionnent en autoconsommation.
• L'immeuble Dreamview à Nanterre, entièrement rénové en 2018, possède une centrale de 34.5 kWc fonctionnant en autoconsommation totale.

Maitrisant l'autoconsommation photovoltaïque, ARTEA se lance dans le développement et la réalisation de réseaux intelligents appelés communément « Smart-Grid » dont le fer de lance est l'Arteparc Campus Sophia situé à Biot.

Le Campus Arteparc de Biot est un projet immobilier du groupe ARTEA qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à usage de bureaux et qui totalise une surface de plancher de près de 7 000 m².

Un aspect majeur de ce projet est l'approche environnementale et énergétique du site : Il est prévu de déployer sur l'ensemble du campus une opération de Smart-Grid en autoconsommation collective.

Ce Smart-Grid en Autoconsommation collective implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique (batterie Lithium-ion). Les bâtiments sont interconnectés de manière à ce que les surplus de production d'énergie photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d'être « perdus » et réinjectés sur le réseau.

Arteparc Campus Sophia – Smart-Grid

Les objectifs de ce Smart-Grid sont multiples :

• ✓ Réduire les importations d'énergie du Campus provenant du réseau
• ✓ Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique du Campus
• ✓ Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique
• ✓ Poursuivre la Stratégie « TRIPLE ZERO » (zéro énergie fossile, zéro émission de CO2, zéro nucléaire)

Certification & Labellisation des bâtiments

Soucieux de garantir à ses locataires et à ses clients des bâtiments d'un niveau de qualité élevé, le Groupe ARTEA mène systématiquement des opérations de certification ou de labellisation, dont les plus courantes sont :

• Certification HQE (Haute Qualité Environnementale)
• Label Effinergie+ (faible consommation énergétique, en moyenne de 50 kWh d'énergie primaire par m² et par an)
• Label BEPOS Effinergie 2013 (bâtiment à énergie positive)
• Label E+C- (bâtiment à énergie positive et réduction carbone)

En 2019, le Groupe ARTEA a obtenu le label Effinergie+ 2013 pour les bâtiments de l'Arteparc Lesquin E et Pôle Service 5 et la certification HQE Excellent pour le bâtiment C de BIOT. Le bâtiment Dreamview de Nanterre a quant à lui reçu la labellisation HQE Exceptionnel.

5.2.1.2. Production d'énergie renouvelable

Le groupe ARTEA accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d'avoir une production d'énergies renouvelables répartie sur l'année.

Energie hydroélectrique

Au cours de l'exercice 2019, le groupe ARTEA a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales en patrimoine qu'en étude de nouvelles opportunités d'acquisition de centrales.

Trois centrales ont été mises en service, dont deux au premier trimestre et une, partiellement, au dernier trimestre 2019.

Marvit :

Le chantier de réhabilitation du site de la centrale de Marvit, commencé en décembre 2017, s'est poursuivi au 1er trimestre 2019.

Pour rappel, dans le cadre de cette rénovation il était prévu de rehausser le barrage de Marvit, de reprendre le génie civil de la prise d'eau tout en y installant un nouveau plan de grille et un dégrilleur, d'assurer la continuité écologique au droit de ce seuil via la création d'un ouvrage de dévalaison et d'une passe à poisson, de remplacer les anciens groupes par une turbine Kaplan doubles réglages de 400 kW dans un bâtiment d'exploitation neuf. L'ensemble des installations électriques ont été remplacées et un nouveau système de supervision et automatisation a été mis en place.

La centrale, mise en service en janvier 2019, vient de conclure son année de parfait achèvement. Elle produira en moyenne 1 300 MWh par an.

Photographies de Marvit

Moulin du Pont :

Le génie civil de la prise d'eau a été repris, un nouveau plan de grille et un dégrilleur ont été installés, l'ancien groupe a été remplacé par une turbine Kaplan doubles réglages, la mise en conformité écologique est en cours (dévalaison réalisée en 2018 et passe à poisson prévue à l'étiage 2019), un bâtiment a été construit pour abriter la turbine et la génératrice, les installations électriques ont été remplacées et un système de supervision et automatisation a été mis en place.

La centrale a été mise en service en mars 2019 et produira en moyenne 775 MWh par an (415 MWh en 2019, la centrale n'ayant été en service que à partir de mars).

Photographies de Moulin du Pont

Colombier-Fontaine :

Suite au sinistre total de février 2017, la centrale de Colombier-Fontaine est à l'arrêt et une expertise judiciaire est en cours dont l'objectif est de déterminer la cause du sinistre et d'évaluer les dommages associés.

Au cours du 1er semestre 2019, le matériel électromécanique (génératrices et multiplicateurs) a été évacué du site afin que des expertises en ateliers soient effectuées. Les conclusions de ces dernières, diffusées fin octobre 2019, font état de dommages réparables sur chacun de ces appareils avec des chiffrages correspondants.

En mai 2019, suite à l'évacuation du matériel électromécanique un mois auparavant, la société ARTESOL a été autorisée reprendre pleine possession de son site. La loge du gardien a été démolie pendant l'été et le site sécurisé et partiellement purgé.

Compte tenu des conclusions des opérations d'expertises, la société ARTESOL a pris la décision de procéder à une remise en service progressive de l'aménagement, au fur et à mesure de la livraison des multiplicateurs rénovés. Ainsi, le 24 décembre 2019, 2 groupes ont été mis en service, une puissance de 200 kW. Les travaux de rénovation se poursuivront durant le 1er semestre 2020 jusqu'à remise en service des 4 groupes de l'aménagement (Pmax= 400 kW).

La rénovation actuelle a pour objectif la réhabilitation à moindre coût de la centrale avant refonte complète du site dans le cadre d'un contrat d'obligation d'achat, une fois les autorisations administratives obtenues et l'intégralité des dommages perçus. Compte tenu des délais administratifs et judiciaires, ces travaux n'auront pas lieu avant au moins 2020.

Photographies de la centrale de Colombier

Année d'acquisition	Nom des centrales	Départements	Chute (m)	Puissance avant travaux (kW)	Puissance post travaux (kW)
2011	(1) Duellas	Dordogne	2 m	310 kW	310 kW
2015	(2) Colombier	Doubs	2,1 m	265 kW	395 kW
	(3) Samoëns	Haute-Savoie	174 m	640 kW	1 040 kW
	(4) Perrigny	Côte d'Or	2,6 m	320 kW	320 kW
	(5) CHEBM	Cantal	150 m	1 080 kW	1 480 kW
	(6) Savoyeux	Saône	2,5 m	400 kW	400 kW
2016	(7) Planches	Jura	27,3 m	600 kW	600 kW
2017	(8) Marvit	Dordogne	7,22 m	265 kW	400 kW
	(9) Moulin du pont	Dordogne	3,37 m	195 kW	195 kW
Total				4 075	5 140

Le patrimoine hydraulique du groupe ARTEA s'élève à plus de 5MW de puissance installée :

Centrales hydroélectriques du groupe ARTEA

Evolution de la puissance du parc hydraulique du groupe ARTEA

Centrale	Puissance (kW)	Production 2016 (MWh)	Production 2017 (MWh)	Production 2018 (MWh)	Production 2019 (MWh)
Duellas	310	938	502	939	706
Colombier	395	991	215	0	45
Samoëns	1040	2 052	1 753	2 551	2 019
Perrigny	320	694	679	653	502
CHEBM	1480	2 813	1 181	1 869	1 971
Planches	600	2 254	341	1 584	2 416
Savoyeux	400	0	946	1 578	2 001
Marvit	400	-	Rachat en 2017	En travaux	1 111,12
Moulin du pont	195	-	Rachat en 2017	En travaux	415,94
Total	5 140	9 742	5 617	9 174	11 186

Centrale	Puissance (kW)	Chiffre d'affaires 2016 (€)	Chiffre d'affaires 2017 (€)	Chiffre d'affaires 2018 (€)	Chiffre d'affaires 2019 (€)
Duellas	310	93 823	59 165	94 041	81 974
Colombier	395	97 990	34 117	0	7 387
Samoëns	1040	81 046	149 891	214 143	231 821
Perrigny	320	74 736	81 784	72 790	106 382
CHEBM	1480	80 979	116 966	192 213	229 439
Planches	600	64 201	33 251	138 132	217 866
Savoyeux	400	8	47 677	165 141	231 756
Marvit	265	-	Début des travaux	En travaux	169 776
Moulin du pont	195	-	Début des travaux	En travaux	57 644
Total	5 005	492 783	522 851	876 460	1 334 045

Productions et Chiffre d'Affaires des quatre dernières années

En 2019, l'ensemble des centrales hydroélectriques du groupe ARTEA ont produit 11 186 MWh contre 9 174 MWh l'année précédente, soit une augmentation de 22% de la production d'énergie hydraulique.

Le chiffre d'affaires lié à l'activité a augmenté de 52% par rapport à 2018 et + 155 % par rapport à 2017.

Répartition des productions & chiffres d'affaires des centrales hydrauliques en 2019

Energie photovoltaïque

En 2019, le groupe ARTEA a mis en service la centrale photovoltaïque en toiture du bâtiment C du Campus de BIOT (06410) ainsi que celle du Rifkin (13290).

BIOT bâtiment C – 59.8 kWc

Rifkin – 36.4 kWc

Parmi les centrales étant en phase de conception/réalisation :

• La centrale du bâtiment B du campus de BIOT est en phase de conception ;
• Les centrales des bâtiments Pôle Service 2 et 3 et des bâtiments L&M et G sont également en phase de conception ;
• La centrale du bâtiment GREEN CORNER ;
• La centrale du bâtiment LOTUS ;
• La centrale du bâtiment CANOPEE ;

Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 4% en puissance grâce aux réalisations de l'année 2019.

Evolution de la puissance du parc photovoltaïque du groupe ARTEA

Le patrimoine photovoltaïque du groupe ARTEA représente dorénavant 2 713 kWc de puissance photovoltaïque installée :

Année Réalisation	Nom centrale	Puissance (kW)	Statut
2010	Shed & Victoire	136,5	Patrimoine Vente EDF OA
2010	Prisme & Robole	94,7	Patrimoine Vente EDF OA
2011	Apollo	251,4	Patrimoine Vente EDF OA
2011	Rubis	212,8	Patrimoine Vente EDF OA
2012	KPMG	66,6	Patrimoine Vente EDF OA
2012	Arteparc B	90	Patrimoine Vente EDF OA
2012	Arteparc C	99,8	Patrimoine Vente EDF OA
2012	Arteparc D	82,2	Patrimoine Vente EDF OA
2012	Arteparc E	99,8	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Arteparc A	35	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Arteparc F	86,8	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Panoramique	99,8	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Patio	70	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Crossroad A	94	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Crossroad B	76,4	Patrimoine Vente EDF OA
2013	Bachasson A	99,75	Patrimoine Vente EDF OA
2014	Campus A	72	Patrimoine Vente EDF OA
2014	Campus B	59,4	Patrimoine Vente EDF OA
2016	Campus C	81	Patrimoine Autoconsommation
2016	Nice the Crown	100	Patrimoine Vente EDF OA
2016	Silo de parking	229,5	Patrimoine Vente EDF OA
2016	Lille C (*)	8,84	Centrale vendue
2017	Quartz	43	Patrimoine Autoconsommation
2017	Lille A (*)	39,9	Centrale vendue
2017	Lille B	55,9	Patrimoine Autoconsommation
2018	Saphir (*)	46,8	Centrale vendue
2018	Lille D (*)	20,5	Centrale vendue
2018	Lille E	20,5	Patrimoine Autoconsommation
2018	Lille N	194,9	Patrimoine Autoconsommation
2018	Lille PS4	53,4	Patrimoine Autoconsommation
2018	Lille PS5	13,9	Patrimoine Autoconsommation
2018	Dreamview (*)	34,6	Centrale vendue
2019	BIOT C	59	Patrimoine Autoconsommation
2019	Rifkin	35	Patrimoine Autoconsommation
	Total (kWc) (*)	2 713

(*) Centrale vendue dont la puissance n'est pas comptabilisée dans la puissance totale ;

(*) Total (kWc) : ne prend pas en compte les centrales vendues ;

L'ensemble des centrales photovoltaïques du groupe ARTEA ont produit 3 071 MWh contre 2 684 MWh l'année précédente.

Nom centrale	Puissance (kW)	Production 2016 (MWh)	Production 2017 (MWh)	Production 2018 (MWh)	Production 2019 (MWh)
Shed & Victoire	136,5	184	190	170	189
Prisme & Robole	94,7	104	108	98	106
Apollo	251,4	314	323	302	308
Rubis	212,8	258	256	245	276
KPMG	66,6	75	78	73	78
Arteparc B	90	113	113	105	112
Arteparc C	99,8	124	122	111	118
Arteparc D	82,2	103	105	95	102
Arteparc E	99,8	123	125	115	122
Arteparc A	35	39	44	38	40
Arteparc F	86,8	110	112	102	109
Panoramique	99,8	119	123	114	119
Patio	70	80	86	79	83
Crossroad A	94	106	110	102	106
Crossroad B	76,4	92	96	90	95
Bachasson A	99,75	140	143	131	142
Campus A	72	90	93	87	92
Campus B	59,4	71	71	66	76
Campus C	81	97	103	88	104
Nice the Crown	100	108	119	111	112
Silo de parking	229,5	82	287	264	313
Quartz	44	-	36	45	53
Lille B	47,6	-	-	47	51
Lille N	194,9	-	-	5	164
Lille E	20,5	-	-	-	-
Lille PS4	53,4	-	-	-	1
Lille PS5	13,9	-	-	-	-
Total	2 612	2 532	2 841	2 684	3 071

Production d'énergie photovoltaïque par centrale sur les quatre dernières années

En comparaison à 2018, la production solaire a été supérieure de 14% en 2019. Le chiffre d'affaires a lui augmenté de 5%.

L'augmentation de chiffre d'affaires n'est pas proportionnelle à l'augmentation de production car depuis 2016 les centrales solaires réalisées et gardées en patrimoine par ARTESOL sont en autoconsommation. Ces centrales produisent moins de « recettes directes », l'énergie autoconsommée n'étant pas valorisée directement par un fournisseur d'énergie.

Les 2 projets développés en 2019 ont été des centrales en autoconsommation. Elles ont été réalisées et mises en service fin 2019 – début 2020.

Comparaison des productions d'énergies renouvelables du Groupe Artea

La majeure partie de la production d'énergie renouvelable du Groupe Artea provient de ses centrales hydrauliques.

Evolution et répartition de la production d'énergie renouvelable du groupe 2016-2017 -2018-2019

Evolution de la production d'énergie renouvelable sur les quatre dernières années

Evolution du chiffre d'affaires de la production d'énergie renouvelable sur les quatre dernières années

5.2.1.3. Limitation de l'impact Carbone Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable en 2019

En produisant 11 186 MWh d'énergie hydraulique et 3 071 MWh d'énergie photovoltaïque, l'impact du Groupe Artea sur l'environnement est très positif, comme le montrent les indicateurs suivants :

Fourniture d'électricité 100% renouvelable

Depuis 2007, grâce à sa filiale d'ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d'énergies renouvelables.

En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d'énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière.

La société Dream Energy a donc pour vocation de commercialiser aux locataires de la foncière du groupe l'énergie produite par les centrales de production d'énergie renouvelable. La jeune filiale a obtenu en 2016 l'autorisation d'exercer l'activité d'achat d'électricité pour revente aux clients finaux. Elle a pour but de réduire le recours aux énergies fossiles et au nucléaire générés par l'utilisation des bâtiments de bureaux, en proposant une fourniture d'électricité garantie 100% renouvelable.

5.2.2. Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea

5.2.2.1. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea

Le tableau ci-après regroupe les consommations d'électricité des parties communes des immeubles gérés par le groupe Artea. En une année, l'ensemble du parc Artea a consommé 1 972 MWh d'énergie. L'énergie moyenne consommée pour les services généraux par m² de bureau est d'environ 47.3 kWh/m².

Bâtiment	Consommation électricité mesurée en 2018 (kWh)	Surface (m²) 2018	Consommation (kWh/m²) 2018	Consommation électricité mesurée en 2019 (kWh)	Surface 2019 (m²)	Consommation 2019 (kWh/m²)	Production photovoltaïque des immeubles appartenant à la foncière en 2019 (kWh)	Production PV 2019 / Consommation électricité 2019
Sirocco	63 134	1 367	46	57 252	1 367	42		-
Prélude	118 603	2 362	50	114 975	2 362	49		-
Bachasson B	82 299	1 108	74	100 828	1 108	91		-
Prisme	12 326	1 669	7	9 461	1 669	6	106 000	1120%
Victoire	14 742	1 208	12	15 350	1 208	13	189 000	1231%
Rubis	163 310	2 389	68	129 375	2 389	54	276 000	213%
Crossroad B	75 339	2 147	35	114 640	2 147	53	95 000	83%
Panoramique	124 566	4 437	28	110 256	4 437	25	119 000	108%
Campus B	64 224	1 403	46	63 078	1 403	45	76 000	120%
Meyreuil A	67 419	1 405	48	67 164	1 405	48	40 000	60%
Meyreuil B	60 572	1 221	50	63 980	1 221	52	112 000	175%
Meyreuil D	87 515	1 779	49	77 771	1 779	44	102 000	131%
Meyreuil E	145 524	2 773	53	134 603	2 773	49	122 000	91%
Meyreuil F	120 780	2 421	50	126 907	2 421	52	109 000	86%
Campus C	135 051	2 953	46	106 346	2 953	36	104 000	98%
Quartz *	72 160	1 867	39	62 952	1 867	34	53 000	84%
Lesquin B (2) *	133 434	1 976	68	93 494	1 976	47	51 000	55%
Lesquin E	119 327	2 055	58	122 614	2 055	60		-
Lesquin N (4) *	422 702	5 000	85	212 469	5 000	42	164 000	77%
Lesquin PS4	76 164	2 547	30	156 459	2 547	61	1 000	-
Lesquin PS5	24 769	826	30	32 188	826	39		-
Sous Total (Bâtiment équipé d'une centrale solaire en service)	1 699 664			1 699 107			1 719 000	101%
Sous Total (Bâtiment non équipé d'une centrale solaire)	484 296			273 055			0
Total	2 183 960	44 913	48,6	1 972 161	44 913	43,9	1 719 000	87%

* : bâtiment ayant une centrale fonctionnant en autoconsommation - 10%

5.2.2.2. Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable

La consommation d'électricité des bâtiments exploités par la foncière du groupe Artea est faible comparée à la production d'énergie renouvelable du groupe qui est 5 fois plus importante.

Comparaison de la consommation énergétique du patrimoine d'Artea vs la production d'énergie renouvelable

L'activité globale du groupe Artea (foncière et production d'énergie) est exportatrice d'électricité : le bilan énergétique du groupe est positif.

5.2.2.3. Chantier propre

Le groupe ARTEA a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l'impact de son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets et de la pollution générée par les activités de construction et d'exploitation. Sur le chantier de l'opération Nice The Crown, une charte de chantier faibles nuisances a été signée avec l'ensemble des entreprises intervenant sur le chantier. Cette charte intègre en particulier les points suivants :

• Limiter les nuisances causées aux riverains : poussières, boues, bruits, perturbation de la circulation, gêne pour le stationnement…
• Limiter les risques pour la santé du personnel de chantier
• Limiter la quantité de déchets générés par le chantier et mettre en place un système de gestion efficace pour favoriser leur valorisation.
• Limiter les risques de pollution de la parcelle et des environs : émissions polluantes dans l'eau, l'air, déchets liquides…

Le groupe ARTEA est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet, ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de

sport etc. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

5.2.2.4. Protection de la biodiversité

Dans le cadre de nos exploitations hydroélectriques, les espèces piscicoles migratrices peuvent rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l'aval) à cause de la modification du milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues, dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en place plusieurs systèmes sur ses centrales :

• Barrières physiques (grilles) au droit des prises d'eau
• Barrières comportementales
• Exutoires de dévalaison (canal by pass)

Photographie de Loutre

Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l'eau pour vérifier que les installations sont conformes au droit de l'environnement. Chaque intervention dans le lit des cours d'eau fait l'objet d'une autorisation spécifique. La centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une zone Natura 2000, une étude a été produite pour connaître l'impact du chantier de rénovation sur la loutre. Les travaux s'effectuent dans le respect des prescriptions de l'étude.

De même sur la centrale de Savoyeux, les travaux ayant lieu à proximité des habitats de l'espèce protégée du petit rhinolophe. Une étude a donc eu lieu pour limiter l'impact de la rénovation de la centrale hydroélectrique sur cette chauve-souris. Cette étude a été réalisée par un bureau d'études expert dans les domaines de la biodiversité et la préservation des espèces protégées.

Photographie du rhinolophe

Huiles Bio

ARTEA a pris le parti d'utiliser sur ses aménagements des huiles hydrauliques biodégradables de type YORK 893 BIO VG 320. Ces huiles, certes plus chères que ses équivalents minéraux, sont élaborées à base de colza et possèdent des caractéristiques physiques équivalentes aux huiles couramment utilisées. Compte tenu de l'environnement sensible dans lequel ces équipements sont installés (à proximité de cours d'eau classés ou non), ARTEA a fait le choix de cette sur qualité afin d'assurer une maîtrise éthique et éco responsable en cas de pollution industriel.

Dans le cadre de la parution au Journal Officiel des cours d'eau classé en liste 2, ARTEA a entrepris en 2017 des études de dimensionnement d'ouvrages de montaison et de dévalaison permettant d'assurer la libre circulation des poissons migrateurs sur chacun de ses ouvrages installés sur les cours d'eau concernés.

Ces ouvrages assurent la redirection des poissons à l'aval du barrage en cas de proximité avec les ouvrages de prise d'eau.

En 2019, deux chantiers de création de passe à poisson sont en cours tandis qu'un aménagement équipé d'un ouvrage de dévalaison a été mis en service.

Photographie d'une passe à poisson en rive droite

5.2.3. Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea

Réduction de l'empreinte environnementale

La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du groupe ARTEA. Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet dans les Yvelines.

Amélioration de la qualité thermique bâtiment : l'isolation des combles a été renforcée et la rénovation des vitrages effectuée. Les menuiseries extérieures en simple vitrage du sous-sol et du rez-de-chaussée ont été remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves en 2016.

En 2017, les menuiseries extérieures du premier étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été changées. En 2018, les menuiseries extérieures du second étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été à leur tour remplacées par du double vitrage. Ces aménagements ont eu comme effet une réduction de la consommation de gaz sur l'année 2019.

Photographies des nouvelles fenêtres double vitrage au second étage

Emission de Gaz à effet de serre

Le siège social du groupe ARTEA est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en communs.

RER - Ligne A	Bus - Lignes 6 et 20	Bus - Ligne 7	Service Véligo
Arret :	Arret :	Arret Hotel
Vésinet Centre	Vesinet Centre	de Ville
	Siege
	Arrèt Bus - Le Vésinet Centre
	Arret Bus - Hôtel de Ville
	1 16100

Fondée en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette identité, la ville a instauré une politique favorisant l'utilisation des transports doux.

Dans cette optique, le groupe ARTEA a mis des vélos à disposition en septembre 2016, afin d'encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause méridienne.

En 2019, le groupe a mis à disposition des vélos électriques aux employés disposé à remplacer la voiture par le vélo comme mode de transport domiciletravail.

Siège du Vésinet

5.2.3.1. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre

Au cours de l'année 2019, les collaborateurs d'Artea sont répartis dans 3 agences.

Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz)

Consommations d'électricité du siège du Vésinet

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2018	33 993	2 787	563	23	60,4	5,0
Electricité 2019	28 297	1 616	563	24	50,3	2,9
Comparaison 2018 / 2019	- 16,8 %	- 42 %	- 0 %	+ 4 %	- 16,8 %	- 42 %

Nous observons une diminution de 16.8% de l'énergie consommée sur l'année 2019 au siège du Vésinet.

Consommations d'électricité des locaux d'Aix-en-Provence

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2018	20 707	1 698	268	8	77,3	6,3
Electricité 2019	31 862	1 819	268	9	118,9	6,8
Comparaison 2018 / 2019	+ 53,9 %	+ 7,1 %	- 0 %	+ 12,5 %	+ 53,9 %	+ 7,1 %

La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment.

Consommations d'électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2018	21 140	1 733	134	4	157,8	12,9
Electricité 2019	41 418	2 365	123	7	336,7	19,2
Comparaison 2018 / 2019	+ 95,9 %	+ 36,4 %	- 8,2 %	+ 75 %	+ 113,4 %	+ 48,6 %

La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment.

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2018	75 840	6 219	965	35	78,6	6,4
Electricité 2019	101 577	5 800	954	53	106,5	6,1
Comparaison 2018 / 2019	+ 33,9 %	- 6,7 %	- 1,1 %	+ 51,4 %	+ 35,5 %	- 5,7 %

Consommations totales d'électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du groupe ARTEA

NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B (agence d'Aix) et Arteparc Lesquin Pôle Service 4 (agence Lille-Lesquin) comportent les consommations en chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet.

Consommations de Gaz du groupe ARTEA

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Surface (m2 )	Consommation (kWh/m2 )	Consommation (m3 )	Emissions (kgeqCO2)	Emissions (kgeqCO2/m2 )
Chauffage Gaz 2018	106 246	563	188,7	9 623,7	24 348	43,2
Chauffage Gaz 2019	79 285	563	140,8	7 127,7	18 033	32,0
Comparaison 2018 /2019	- 25,4 %	- 0 %	- 25,4 %	- 25,9 %	- 25,9 %	- 25,9 %

D'après l'ADEME en 2013, 428.8 millions de m² de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation totale de 74.5 TWh soit une consommation moyenne de 173.7 kWh/m² . Avec une consommation de 140.8 kWh/m² en 2019, le siège du Groupe Artea est en dessous de la moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz.

Poste 2 : EAU

Consommations d'eau du groupe ARTEA

Poste de consommation	Période	Consommation (m3)
Eau de ville sur le siège du Vésinet	D'Octobre 2017 à Octobre 2018	428
	D'Octobre 2018 à Octobre 2019	435
	Comparaison 2018 -2019	+ 1.6 %

Les consommations d'eau du siège d'ARTEA sont dans la moyenne de l'année précédente avec une augmentation de 1.6%.

Poste 3 : Papier Consommations de papier du siège du Vésinet

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)
Ramette A4 500F	165	412.5
Ramette A4 250F	0	0
Ramette A3 500F	75	375
Ramette A3 250F	15	37.5
Total 2018	212	598.8
Total 2019	255	825
Comparaison 2018/2019	+ 20.3 %	+ 37.8 %

L'agence VBI partage les locaux du Vésinet les équipements (imprimantes et papiers notamment) du Groupe Artea. Ce cabinet d'architectes composé de 9 membres imprime donc ses documents au Vésinet et utilise les réserves de papiers.

Par rapport à l'année précédente, la quantité de papier consommée au siège du Vésinet a augmenté de 37.8%.

Consommations de papier des locaux d'Aix-en-Provence

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)
Ramette A4 - 500F	60	150,0
Ramette A4 - 250F	0	0,0
Ramette A3 - 500F	5	25,0
Total 2018	67	215,0
Total 2019	65	175,0
Comparaison 2018/2019	+ 3 %	- 18,6 %

La consommation de papier de l'agence d'Aix a diminué en quantité au cours de l'année 2019 (-18.6%).

Consommations de papier des locaux de Lille-Lesquin

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)
Ramette A4 - 500F	110	275.0
Total 2018	75	212.5
Total 2019	110	275
Comparaison 2018/2019	+ 46.7 %	+ 29.4 %

Les consommations de l'agence de Lille ont augmenté en 2019 avec une quantité consommée supérieure de 29.4% à l'année précédente. Pour rappel, la consommation de papier à l'agence de Lille englobe l'utilisation de papier par l'agence mais aussi par les nombreux « coworkeurs ».

Dans l'espace de coworking sur l'Arteparc Lesquin (bâtiment Pôle Service 4), le papier est mis à disposition gratuitement pour les personnes travaillant sur place.

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)
Ramette A4 - 500F	335	837.5
Ramette A4 - 250F	0	0
Ramette A3 - 500F	80	400
Ramette A3 - 250F	15	37.5
Total 2018	354	1 026.3
Total 2019	430	1 275
Comparaison 2018/2019	+ 21.5 %	+ 24.2 %

Consommations totales de papier des locaux utilisés par les collaborateurs du groupe ARTEA

La consommation de papier du groupe a globalement augmenté de 24.2% au cours de l'année 2019. Ces chiffres traduisent un accroissement de l'activité.

Poste 4 : Déplacements

L'impact carbone des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea a été calculé (sont exclus les déplacements des employés de l'agence VBI).

Sont comptabilisés :

• Les déplacements domicile / travail (sur la base de 252 jours de travail par an auxquels on retire 30 jours de CP+RTT) ;
• Les déplacements professionnels en train (303 trajets) ;
• Les déplacements professionnels en avion (146 trajets) ;

Mode de transport	Emissions CO2 (kgCO2)	Distance
Avion	31 590 kg.CO2	100 604 km
Train	417 kg.CO2	112 784 km
Trajet Travail/Domicile	48 016 kg.CO2	260 150 km
Total	80 022 kg.CO2	473 538 km

Répartitions des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe Artea

5.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea

A partir des consommations (électricité et gaz), des déplacements et des productions (solaire et hydroélectrique), le groupe ARTEA a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu'un bilan global des émissions de carbone émises et évitées.

Emissions de CO2 rejetées par le groupe ARTEA en 2019

Sans comptabiliser les déplacements des collaborateurs, le chauffage au gaz du siège du Groupe Artea est le principal poste d'émissions de CO2 des trois agences.

En incluant les déplacements des collaborateurs, on s'aperçoit que les postes « Chauffage » et « Electricité » sont responsables d'une mineure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea (23 % seulement).

Poste d'émissions	Emissions (Teq CO2)
Electricité	5.8
Gaz	18
Déplacements	80
Total	103.8

Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea en 2019

Emission de CO2 évitées par le groupe ARTEA en 2019

Bilan carbone du groupe ARTEA en 2019

Avec 103.8 Teq CO2 émises par ses déplacements et ses consommations d'électricité et de gaz contre 578 Teq CO2 évitées par sa production d'énergie renouvelable, le groupe ARTEA a un bilan carbone très positif en 2019.

5.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2

Les émissions de CO2 du Groupe Artea ont été analysées sur les postes Electricité, Gaz et Déplacements.

Déplacements en avion

La majeure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea provient des déplacements des collaborateurs, poste responsable de plus de 70% des émissions.

Parmi ces 70% d'émissions, 60% sont dues au trajet domicile/bureau des collaborateurs et 40% aux déplacements professionnels effectués en avion.

D'une manière générale, afin de réduire les émissions de CO2, les trajets en train doivent être privilégiés car ce moyen de transport est environ 100 fois moins polluant pour l'environnement.

Emissions CO2 d'un trajet Paris Marseille en avion	Emissions CO2 d'un trajet Paris Marseille en train	Delta de différence
0.207 t.CO2	0.003 t.CO2	0.204 t.CO2

Déplacements domicile/bureau

Le second axe d'amélioration concerne les trajets domicile/travail des collaborateurs du Groupe Artea.

En remplaçant les voitures de fonction, actuellement au diesel ou à l'essence, par des véhicules 100% électriques, cela permettrait de réduire les émissions de 7 170 kgC02/an (changement pour 5 véhicules), soit une diminution de 12% des émissions liées aux trajets domicile/travail.

Aussi, pour encourager les collaborateurs a utilisé un mode de transport plus propre, le Groupe Artea pourrait mettre en place un système d'indemnité kilométrique vélo, système avantageant le salarié et l'entreprise. Depuis 2015, la loi de transition énergétique prévoit pour la croissance verte le versement d'une indemnité de 25 c€/km (plafonnée à 200€/an) pour les travailleurs se déplaçant à vélo (l'indemnité est exonérée d'impôt sur le revenu). Pour l'employeur, sa participation à l'indemnité vélo est exonérée des cotisations sociales.

Fin 2019, des vélos électriques ont également été mis à la disposition des employés qui en faisaient la demande. Les émissions de CO2 évitées pour un employé remplaçant son véhicule essence par un vélo sur une année sont de l'ordre de la tonne :

Distance moyenne du trajet domicile-travail	Distance totale par an	Emissions évitées en utilisant le vélo plutôt que la voiture pendant 1 an
11 km	4 884 km	1.3 t.CO2

Développement de la visioconférence

Utiliser un système de visioconférence présenterait de nombreux avantages par rapport aux réunions qui se déroulent de manière « classique » et nécessitent bien souvent que des participants se déplacent :

• ✓ La visioconférence permettrait un gain de temps en limitant les déplacements des participants (ce qui permet d'être plus productif pour l'entreprise dans le sens où la personne n'aura pas à s'attarder dans les transports) ;
• ✓ La visioconférence éviterait les dépenses des coûts relatifs aux transports, frais d'hôtel, frais administratifs qu'engendrent certains déplacements ;
• ✓ Enfin, les déplacements étant réduits, les émissions de CO2 le seraient tout autant et l'empreinte carbone du Groupe diminuerait.

Distance d'un trajet Paris Marseille en avion	Emissions CO2 d'un trajet Paris Marseille	Emissions évitées en remplaçant 20% des déplacements en avions par des RDV en visio-conférence pendant 1 an
661 km	0.207 t.CO2	6.3 t.CO2

Un bon fonctionnement de visioconférence permettrait de réduire jusqu'à 20% des trajets.

5.2.3.4. Exploitation durable des ressources

Le groupe ARTEA a décidé d'adopter de nouvelles pratiques en termes de traitement des déchets électroniques générés par l'activité de son siège social au VESINET pour l'année 2020.

Cartouches d'encre

Les modèles de cartouches utilisées au siège social du VESINET sont de marque HP ou KONICA MINOLTA. Ces deux fabricants proposent un service de retour des cartouches vides et de recyclage de ces dernières. Le groupe ARTEA disposera de ces services pour le traitement des cartouches vides.

Matériel électronique non utilisé

Le matériel électronique dont le siège du groupe ARTEA voudra se séparer, et qui est encore utilisable ou réparable, sera apporté à l'association « LE CERCLE - LA RESSOURCERIE » à NANTERRE ou REUIL MALMAISON. Cette association se chargera de réparer si nécessaire le matériel qui lui a été donné et de le vendre à moindre coût aux nécessiteux.

Le matériel électronique inutilisable dont le siège voudra se débarrasser sera apporté soit :

• A un camion de collecte présent à la place du marché du centre-ville du VESINET tous les 1er mercredi du mois de 10h00 à 14h00 ;
• En dehors de ces horaires, à la déchetterie de CARRIERES SUR SEINE.

Utilisation papeterie éco-responsable

Mettre en œuvre des actions favorisant l'utilisation de produits de papèterie éco-responsables.

Utilisation de papier d'impression recyclé. Le papier utilisé en ce moment par le groupe Artea provient des marques : « Papier Every Day », « Carrefour » et « Clairefontaine ». Clairefontaine propose un papier Evercopy plus 100% recyclé, produit équitablement utilisant une énergie verte, générant peu de déchets, et n'utilisant pas de produits chlorés.

Pour la papeterie, les produits des marques BIC et PENTEL sont certifiés NF environnement ce qui en fait les marques de prédilection pour les commandes de fournitures de bureau du groupe Artea.

Remplacer les paperboards pour les présentations par des tableaux blanc ou des tableaux noirs. Cela limiterait l'utilisation d'un papier plastifié à usage unique souvent brouillon.

Valorisation des déchets

Le groupe ARTEA met en œuvre des moyens afin de favoriser la prévention, réutilisation, recyclage, valorisation et élimination des déchets. Des poubelles de tri sélectif sont disponibles pour faciliter le recyclage des déchets de nos collaborateurs (capsules métalliques, carton, verre, ordures ménagères, cartouches d'encre).

Des bacs spécifiques pour les ampoules, les piles et les bouchons en plastique ont également été installés au siège social au Vésinet.

Par ailleurs, la mise en place d'un potager ainsi que d'un compost ont permis de la valorisation des ordures vertes, notamment issues de l'entretien du jardin ainsi que les ordures biodégradables. D'après l'ADEME, le compostage permet de limiter nos émissions de CO2 de manière non négligeable.

En effet :

• La production de compost évite l'emploi de fertilisants azotés de synthèse, ce qui permet d'éviter les émissions de production de ces engrais (les émissions de N2O post épandage sont considérées comme invariantes). L'ADEME renseigne la valeur de 35.6 kgCO2 évités par tonne de compost ;
• Une fraction du CO2 contenu dans le compost épandu sera séquestrée dans le sol, créant un puits organique. Pour la séquestration, nous prenons le chiffre fourni par l'AEA, qui indique que 8% du CO2 du compost sera séquestré. Ce dernier contenant en moyenne 660 kgCO2e de CO2 à la tonne, la séquestration représente donc 53 kgCO2 / tonne de compost.

Les émissions évitées par tonne compost final s'élèvent alors à 35.6 kgCO2 (production d'éléments nutritifs évités) +53 kgCO2 (séquestration) = 88.6 kgCO2.

Nous estimons que nous produisons environ 5kg de composte par semaine pour 46 semaines théoriques de travail, soit 230 kg par an. Ces 230 kg de compost représentent 10% du compost final (les 90% restant étant les biodéchets du jardin).

Compost produit par an au château	Biodéchets verts produit par an	Compost final produit par an (30% [compost du château + biodéchets])	Emissions évités en utilisant 0.7 t de compost final par an
0.230 t	2.07 t	0.7 t	0.062 t.CO2

Malgré ce chiffre relativement faible comparé à la consommation d'une entreprise comme Artea, il faut retenir que la démarche suivie est plus bien plus importante, ce composte permettant d'entretenir notre parc avec des produits naturels. Un autre point à mentionner est celui du volume moindre de déchets organiques que des camions de poubelles auraient à venir chercher. Ces chiffres ne sont pas pris en compte dans l'étude.

Sensibilisation aux gestes éco-responsables

Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux gestes éco-responsables du tri des déchets, deux affiches ont été créées et sont affichées à proximité des poubelles et bacs de tri.

Gaspillage alimentaire

Depuis 2016, le rapport de gestion doit inclure la thématique « gaspillage alimentaire ».

L'agroalimentaire ne faisant pas partie des secteurs d'activité du groupe ARTEA, il n'est pas nécessaire pour le groupe de mettre en place des mesures particulières sur son périmètre d'activité. Au sein de ses bureaux, le groupe ARTEA met à disposition des réfrigérateurs et congélateurs permettant de conserver les aliments et ainsi limiter le gaspillage de son personnel.

5.3. Réponse aux enjeux sociétaux

5.3.1. Contribution au développement économique des territoires

Démarche d'intégration

Le groupe ARTEA est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social. Pour cela, à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi.

La construction de parc d'activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants.

En effet, ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc.

Pour ses centrales hydroélectriques, Artea fait appel à des gardiens locaux, source de création d'emplois. Par exemple, un agriculteur vivant sur la commune de Génis est localier des centrales de Marvit & Moulin du Pont.

Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

Enfin, la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances.

Soutien de l'industrie française

ARTEA a décidé de privilégier l'achat de panneaux solaires de marque française pour ces centrales solaires photovoltaïques. Le but est donc de favoriser l'emploi en France et de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par la fabrication des modules photovoltaïques. Artea a donc travaillé avec l'entreprise Photowatt pour fournir les modules photovoltaïques de la centrale du parking Silo à Nice et des bâtiments A, B et C de l'Arteparc de Lesquin.

Les deux usines de Photowatt se situent en Isère et garantissent que les émissions de carbone émises par la fabrication sont 3 fois inférieures aux modules asiatiques.

De même, ce fournisseur possède les certifications ISO 9001 et ISO 14001 pour attester de sa maitrise de la qualité et de la prise en compte de l'environnement dans son processus industriel. Photowatt est aussi membre de l'association PV Cycle qui assure à Artea que les panneaux solaires installés sur ses toitures seront recyclés au moment de leur fin de vie.

Dans le cadre de la rénovation de nos centrales hydroélectriques, nous faisons appel en priorité à des entreprises françaises pour la réalisation des travaux d'installation et de rénovation (passes à poissons, turbines, génie civile, maintenance…). Par ailleurs, l'ensemble des installations électriques des centrales sont réalisées par un installateur français. La même entreprise est ensuite missionnée pour réaliser la maintenance des centrales.

Les opérations de génie civil et réalisation d'ouvrage d'art sont aussi effectuées par des entreprises locales ce qui ne permet de gagner en réactivité et de valoriser les savoir-faire des entreprises de la région. Pour les centrales de Marvit et Moulin du Pont, c'est une entreprise de Lauzière qui a été missionnée pour réaliser le génie civil des centrales ainsi que les passes à poisson.

5.3.2. Politique de sous-traitance

Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier.

Extraits de l'Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal :

« L'Entrepreneur a remis en outre au Maître d'Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l'honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l'exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l'affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. »

« L'Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu'ils sont qualifiés pour les travaux dont l'exécution leur est confiée, qu'ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu'ils ont eux-mêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d'assurance du même type que celles qui sont imposées à l'article 1.9 ci-après et qu'ils maintiennent ces polices en état de validité. »

« L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l'Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. »

5.3.3. Loyauté des pratiques

Le groupe ARTEA se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle :

• La validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers.
• La tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux.
• Chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de l'origine des fonds.

La relation de longue durée d'ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d'ARTEA pour le financement de son développement.

5.4. Méthodologie du reporting du RSE

5.4.1. Démarche & indicateurs

La démarche de reporting RSE du groupe ARTEA se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225- 105-2 du code du commerce.

Indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2019 ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d'assurer une lecture claire ainsi qu'une base de suivi et de comparaison pertinente.

Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du groupe ARTEA.

Indicateurs environnementaux

Pour l'exercice 2019, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du groupe ARTEA, centralisé puis restitués dans un tableur général.

L'analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l'analyse bilan carbone, une étude des facteurs d'émission a été menée.

Les facteurs d'émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l'ADEME.

Indicateurs sociétaux

Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers.

5.4.2. Organisation du reporting

Un groupe de travail réunissant l'ensemble des membres du service développement durable du groupe s'est tenu en 2016, ainsi que différents points d'avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs.

Les actions menées en collaboration avec l'ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à :

• Organisation de sessions téléphoniques réunissant l'ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone
• Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l'ensemble des collaborateurs du siège
• Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages.

5.4.3. Exclusions

Compte tenu des activités du Groupe ARTEA, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n'ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l'objet d'un rapport annuel :

Pollution et gestion des déchets :

• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

• Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
• Les actions de partenariat ou de mécénat.

5.4.4. Période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d'un an autre peut être utilisée.

Par exemple pour l'année 2019, les consommations d'eau du siège d'Artea sont calculées sur une période d'octobre 2018 à octobre 2019.

Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le groupe ARTEA.

5.4.5. Périmètre du reporting retenu

En 2019, le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du groupe ARTEA :

• ARTEA
• ARTEA PROMOTION
• ARTEPROM
• ARTESOL
• DREAM ENERGY
• ARTECOM
• VOLUME B
• ARTESOL HYDRAU
• ARTESOL HYDRO V
• PRAUTELEC
• CHEBM
• ENERGIE HYDRO 2016
• LE VESINET PARC

Pour calculer au plus juste l'impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d'émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous).

Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l'ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d'émissions indirectes (scope 3).

Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d'évaluer l'ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion immobilière. Nous n'avons pas les moyens techniques et humains de calculer l'ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités.

Catégories d'émissions	n°	Postes
SCOPE 1 /	1	Emissions directes des sources fixes de combustion
Emissions directes de GES	2	Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique
	3	Emissions directes des procédés hors énergie
	4	Emissions directes fugitives
	5	Emissions issues de la biomasse (sols et forêts)
SCOPE 2 /	6	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité
Emissions indirectes associées à l'énergie	7	Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid
SCOPE 3 / Autres émissions indirectes	8	Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions de GES à énergie indirectes"
de GES	9	Achats de produits et de services
	10	Immobilisation des biens
	11	Déchets
	12	Transport de marchandise amont
	13	Déplacements professionnels
	14	Actifs en leasing amont
	15	Investissements
	16	Transport des visiteurs et des clients
	17	Transport des marchandises aval
	18	Utilisation des produits vendus
	19	Fin des produits vendus
	20	Franchise aval
	21	Leasing aval
	22	Déplacement domicile travail
	23	Autres émissions indirectes

5.5. Informations sur les indicateurs utilisés

Indicateur	Description	Périmètre
Consommation d'électricité	Le relevé des consommations d'électricité sont issues des factures EDF entre le er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 1	3 agences du groupe ARTEA
Consommation d'eau	Les consommations d'eau du siège sont issues des factures du réseau de distribution urbain d'octobre 2018 à octobre 2019.	Siège du groupe Artea
Consommation de gaz	Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de distribution entre Octobre 2018 et Décembre 2019. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel	Siège du groupe Artea
Surfaces du siège Artea	Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de l'avancement des rénovations.	Siège du groupe Artea
Consommation de papier	Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2019 au 31 décembre 2019. Il est calculé à partir des commandes de papier destiné à l'impression ou la photocopie de document.	3 agences du groupe ARTEA
Arteparc Bachasson B	Les factures d'électricité concernent la totalité du bâtiment de 1 137 m². La filiale d'ARTEA n'occupe que 268.5 m2 de ces locaux. Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d'un coefficient de 24% correspondant à la part d'occupation réelle des locaux par ARTEA.	Agence ARTEA d'Aix
Production d'énergies renouvelables	La production d'énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, par les relevés de production ENEDIS.	Activité du groupe ARTEA
Consommation d'énergie du patrimoine du Groupe Artea	Le graphique des écarts aux moyennes annuelles en températures et précipitations au paragraphe 6.2.2.1 Consommations & Productions du Groupe Artea provient du site de Météo France, dont le lien est : http://www.meteofrance.fr/climat-passe-et-futur/bilans climatiques/bilan-2019/bilan-climatique-de-l-annee-2019	Activité du groupe ARTEA
Emissions de CO2 Rejetées liées à l'électricité	Les émissions équivalentes de Carbone liées à l'électricité sont calculées à partir du facteur d'émission « Electricité 2018 – mix moyen – France continentale » publié par l'ADEME. http://www.bilans-ges.ademe.fr/	3 agences du groupe ARTEA

	Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en voiture des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d'émissions suivants publiés par l'ADEME :
	Voiture Essence (0.259 kgCO2/km)
	Voiture Diesel (0.251 kgCO2/km)
	Voiture moyenne (Essence ou Diesel) (0.253 kgCO2/km)
Emissions de CO2 Rejetées liées aux	Scooter/Moto (0.156 kgCO2/km)		Activité du groupe
déplacements en voiture			ARTEA
	Scooter électrique (0.0571 kgCO2/km)
	Transport en commun (métro/RER/tramway) (0.0057 kgCO2/km)
	http://www.bilans-ges.ademe.fr/

Emissions de CO2 rejetées liées au			Siège du groupe
gaz	En France, il existe deux catégories pour le gaz : le type B ou le type H. Le facteur d'émission « Type H » a été retenu car seuls les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de l'Aisne, de la Somme et de l'Oise sont alimentés par du gaz de type B en provenance des Pays-Bas.	Artea
	http://www.bilans-ges.ademe.fr/
Emissions de CO2	Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en train des collaborateurs sont calculées à partir du facteur d'émission « TGV – France continentale » publié par l'ADEME :
Rejetées liées aux déplacements en			Activité du groupe ARTEA
train
	http://www.bilans-ges.ademe.fr/
Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en avion	Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en avion des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d'émissions suivants publiés par l'ADEME : Vol sur le territoire français (0.314 kg/CO2/paassager.km) : Vol vers l'étranger (0.23 kg/CO2/paassager.km) : http://www.bilans-ges.ademe.fr/		Activité du groupe ARTEA
Emissions de CO2 évitées	Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d'émissions de chaque type d'énergie. Les facteurs d'émissions sont issus de la base carbone ADEME. Energie hydraulique (0.006 kgCO2/km) : Energie photovoltaïque (0.055 kgCO2/km) : http://www.bilans-ges.ademe.fr/		Activité du groupe ARTEA

Tonnes de pétrole	L'énergie produite par la combustion d'une tonne de pétrole moyen équivaut à 11.6 MWh.	Activité du groupe ARTEA
Consommation d'un véhicule électrique	Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en condition NEDC. Source constructeur Renault.	Activité du groupe ARTEA
Consommation d'un foyer français	1 foyer français moyen consomme l'équivalent de 5.3 MWh /an http://www.planetoscope.com/nucleaire/3-consommation-moyenne electrique-d-une-famille-francaise-en-kwh-.html	Activité du groupe ARTEA

6. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL

6.1 Informations à caractère juridique

Dénomination sociale : ARTEA

Siège social : 55 avenue Marceau 75116 Paris

Téléphone : 01 30 71 12 62

Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce

Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991

Date d'expiration de la Société : 30 décembre 2090

Objet social (article 3 des statuts) :

La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger.

A cet effet notamment :

• l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ;
• la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ;
• l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ;
• le financement des acquisitions et des opérations de construction ;
• la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ;
• l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ;
• la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ;

Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.

Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre

Marché de cotation : les actions et les obligations sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C.

Codes Isin : - Actions

FR0012185536 (ARTE)

• Obligations FR0012018778 (YARTE)

FR0013391059

6.2 Informations sur le capital et l'actionnariat

Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)

Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Libération des actions (article 11 des statuts)

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce.

Identification des actionnaires (articles 12 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.

Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts)

Les actions sont librement négociables.

Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Capital social au 31 décembre 2019

Le capital social est fixé à la somme de 29 813 712 euros. Il est divisé en 4 968 952 actions de 6 euros chacune de valeur nominale.

6.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2019

L'actionnaire minoritaire d'ARTEPARC MEYREUIL SAS, Arteparc Sophia et d'ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE est la Caisse des Dépôts et Consignation. L'actionnaire minoritaire du VESINET PARC est Philippe BAUDRY.

6.4 Contrats importants

Néant.

6.5 Recherche et développement, brevets et licences

Un brevet d'invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d'invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire.

6.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Cf. annexe 8.6.

6.7 Personnes responsables du document.

6.7.1 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES

Représentée par Thierry Billac 6, place de la Pyramide

92908 Paris – La Défense Cedex

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2019 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

YUMA AUDIT

Représentée par Laurent Halfon 5, rue Catulle Mendes

75017 Paris

Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

Suppléant de DELOITTE & ASSOCIES

6, place de la Pyramide

92908 Paris – La Défense Cedex

Monsieur Daniel CHRIQUI Suppléant de YUMA AUDIT 5, rue Plumet

75015 Paris

Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 26 juin 2019 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

6.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

CABINET	DELOITTE & ASSOCIES		YUMA AUDIT		ORGECO
Montant HT
	2018	2019	2018	2019	2018	2019
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Emetteur[1] 0	109 496	66 600	39 671	41 500
Filiales intégrées globalement 0	31 336	31 920			11 350	10 650
Services autres que la certification
des comptes
Emetteur 0		0		0
Filiales intégrées globalement 0
Sous-total	140 832	98 520	39 671	41 500	11 350	10 650
Autres prestations rendues par les réseaux .
aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des
honoraires d'audit)
Sous-total	0	0	0	0	0	0
TOTAL	140 832	98 520	39 671	41 500	11 350	10 650

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

6.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel

Philippe BAUDRY, Président Directeur Général d'ARTEA

Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 28 avril 2020

Philippe BAUDRY

7. ANNEXES

Annexe 7.1 – RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019:

1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2019 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2019, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant;

3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2019 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant;

4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2019, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2019 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 7.2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 7.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225- 102 du Code de commerce)

Nature des Indications / Périodes	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	29 813 712	29 725 758	29 724 882	29 721 282	29 680 164
b ) Nombre d'actions émises	4 968 952	4 954 293	4 954 147	4 953 547	4 946 694
c ) Nombre d'obligations convertibles
en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	6 782 539	5 778 414	5 768 135	4 859 120	4 363 547
b ) Bénéfice avant impôt,
amortissements & provisions	621 482	458 659	759 313	361 861	4 142 431
c ) Impôt sur les bénéfices	- 452 585	- 171 842	205 091	-218 107	1 177 842
d ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements & provisions	1 074 067	630 501	554 222	579 968	2 964 589
e ) Bénéfice après impôt,			192 463	344 664
amortissements & provisions	1 074 067	501 207			2 819 342
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant	0	0	0	0	1
amortissements
b ) Bénéfice après impôt,	0	0	0	0	1
amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
IV – Personnel :
a ) Nombre de salariés	9	10	8	6	8
b ) Montant de la masse salariale	1 059 626	1 059 043	862 217	862 929	949 536
c ) Montant des sommes versées au		472 883	382 576	373 085	394 202
titre des avantages sociaux	408 657

Annexe 7.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L 225-100 du Code de commerce, a été approuvé par le Conseil d'administration réuni en séance du 28 avril 2020.

Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

1. LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 La composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration d'ARTEA se compose de sept membres :

• Philippe BAUDRY, Président-Directeur Général et actionnaire majoritaire indirect d'ARTEA,
• Céline CHANEZ,
• François ROULET, Directeur du Développement environnemental d'ARTEA,
• Sophie LACOUTURE-ROUX,
• Michèle MENART,
• Hervé MOUNIER,
• Yves NOBLET.

Le Conseil d'administration d'ARTEA compte quatre hommes et trois femmes. En conséquence, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.

Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d'architecture (DPLG) et de l'institut d'urbanisme de Paris. Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d'ARTEA.

Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium.

Hervé MOUNIER, né en 1959, est diplômé Ingénieur TP en 1983 de l'Ecole Spéciale des Travaux Public (ESTP), de l'Institut d'Administration des Entreprises (I.A.E) en 1985, et membre de la R.I.C.S depuis juin 2003 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il est Directeur Immobilier au sein d'un groupe de télécommunications.

François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l'IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d'ARTESOL, filiale d'ARTEA.

Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d'un DEA d'économie de l'Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusionsacquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l'innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d'auditeur de groupe depuis 2013.

Céline CHANEZ, née en 1976, est diplômée de l'Edhec Business School. Après avoir exercé le métier de conseil au sein de cabinets internationaux auprès d'acteurs du secteur de l'énergie et travaillé dans les services de la Commission de Régulation de l'Energie (CRE), elle a fondé en 2011 la société ATLANTE, conseil en stratégie opérationnelle dédiée aux enjeux Energy Utilities et met son expertise au service des décideurs de ce secteur.

Yves NOBLET, né en 1955, est diplômé en Droit de l'Université de Rouen et membre de la R.I.C.S depuis décembre 2010 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il a occupé des postes de Directeur Régional Associé au sein de BNP PARIBAS REAL ESTATE, AUGUSTE-THOUARD et ATISREAL.

1.2 Administrateurs indépendants

L'existence d'un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l'environnement qui peuvent s'avérer erronées. C'est pourquoi il est bon que les conseils s'ouvrent à des personnalités externes chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil.

Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de deux : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX et Madame Céline CHANEZ. En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité d'Administrateurs indépendants a été a été appréciée par le Conseil d'administration tant au moment de leur nomination ou de leur renouvellement, qu'au moment de l'élaboration et de l'approbation du présent rapport en 2020.

1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d'administration

Membres du Conseil	Date de première nomination	Durée du mandat	Date d'échéance du mandat en cours	Adresse professionnelle	Fonctions ou mandats exercés au 31/03/2020	Autres fonctions ou mandats exercés au Cours des cinq dernières années
Philippe BAUDRY	2013	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2020	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France : Administrateur, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général de la Société ARTEA Gérant de la SCI CAMPUS ARTEPARC Gérant de la SCI ARTEA DURANNE 2015 Gérant de la SARL ARTEPARC FUVEAU Gérant de la SARL ARTEPARC MEYLAN Gérant de la SARL FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS-DE-F RANCE Président de la SAS ARTEPROM Gérant de la SNC ARTEA AIX 11 Président de la SAS FESV	Gérant de la SNC ARTEA TOULOUSE 1 Gérant de la SCI EXCEL PARC Président de la SAS B PROMIXIM Gérant de la SARL BRESTAM 07 Gérant de la SCI DES 4 VENTS Gérant la SNC VILLA FOUCAULT Gérant la SARL B PROMOTION VILLIERS Président de la Société CHEBM Président de la SAS GRID TELECOM Co-Gérant de la SCI GENTILLY 2017 Gérant de la SCI FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS-DE-France Gérant de la SNC ARTEA NICE 2013

		Gérant de la SARL
		ARTESOL AIX 1
		Gérant de la SARL
		ARTESOL ENERGIE
		SOLAIRE
		Gérant de la SARL
		ARTESOL HYDRAU
		Gérant de la SARL
		ARTESOL HYDRO V
		Gérant de la SARL
		ARTEA
		ENVIRONNEMENT
		Gérant de la SCI
		BACHASSON
		AMENAGEMENT
		Gérant de la SARL LE
		VESINET PARC
		Gérant de la SARL
		STUDIO ARTEA
		Gérant de la SARL
		PRAUTELEC
		Gérant de la SARL
		ARTEME
		Directeur Général de
		la SAS B PROMAUTO
		Gérant de la SARL AIX
		ARBOIS 2014
		Gérant de la SARL
		ARTEA SERVICES
		Gérant de la SARL DREAM ENERGY
		Gérant de la SARL
		ENERGY HYDRO 2016
		Co-Gérant de la SARL
		ARTESOL
		Gérant de la SARL
		ARTEA PACA
		Gérant de la SARL VBI
		Gérant de la SARL
		L'ESCALET

					Gérant de la SARL HORIZON CANNES
					Gérant de la SARL
					ARTEA PROMOTION
					Gérant de la SCI ARTEA AIX 3
					Gérant de la SCI
					ARTEA AIX 4
					Gérant de la SCI
					ARTEA AIX 5
					Gérant de la SCI
					USINE ELEVATOIRE
					A l'étranger :
					Gérant de ARTEA
					LONDON LTD
					Administrateur de
					ARTEA Luxembourg
					Gérant de ARTEA HDP
					Gérant de HDP
					Luxembourg
					Gérant de HDP
					Luxembourg GP SARL
					En France – Groupe
Sophie	2014	3 années	AG statuant	Plastic Omnium	ARTEA:	Néant
LACOUTURE			sur les comptes de	1 allée Pierre Burelle
– ROUX			l'exercice	92 300	Administrateur de la Société ARTEA
			social clos	Levallois-Perret
			le 31/12/2019
					En France – Groupe
Hervé	2014	3 années	AG statuant	Orange	ARTEA :	Néant
MOUNIER			sur les comptes de	6 Place d'Alleray	Administrateur de la
			l'exercice		Société ARTEA
			social clos le	75 015 Paris
			31/12/2019		En France – Hors
					Groupe ARTEA : SCI
					GUIMISEB
François	2015	3 années	AG statuant	55 avenue	En France – Groupe ARTEA :	Néant
ROULET			sur les	Marceau -
			comptes de l'exercice	75116 Paris	Administrateur de la
			social clos		Société ARTEA

			le 31/12/2020		Co-Gérant d'Artesol
Michèle MENART	2017	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	9 rue de la Néva – 75008 Paris	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA	Néant
Céline CHANEZ	2017	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	78 boulevard Bourdon 92200 Neuilly sur-Seine	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA En France – Hors Groupe ARTEA : Président de la Société ATLANTE & Cie	Néant
Yves NOBLET	2019	cooptation	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2020	24 rue du Limousin 67760 GAMBSHEIN	En France – Groupe Artea: Administrateur de la Société ARTEA	Néant

1.4 Le rôle du Conseil

Les attributions du Conseil d'administration sont celles que la loi lui a dévolues.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupeartea.fr/investisseurs/documentation/.

1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Le Président a invité les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d'administration du 24 avril 2019.

Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente.

Cette procédure a également été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 28 avril 2020.

Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise propre.

1.6 La tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2019, le taux de présence atteignant 90% en moyenne.

Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l'avance, sauf cas d'urgence, d'un dossier sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables.

Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants :

Date de la réunion du Conseil d'administration	Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration
24 avril 2019	Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil,
	Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
	Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
	Arrêté du capital social de la Société,
	Rémunération du Président,
	Conventions réglementées,
	Constatation de la démission d'un administrateur,
	Proposition de cooptation d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire,
	Convocation de l'Assemblée Générale, fixation de l'ordre du jour et arrêté des projets de résolutions,
	Point sur le développement durable et la RSE,
	Gouvernance d'entreprise,
	Adoption des rapports du Conseil d'Administration,
	Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
	Point sur le lancement de différents immeubles sur Aix-en-Provence, Nîmes, Sophia-Antipolis et Lille,
	Projet de rachat de la société KACI, société exploitant « Molly's Café »,
	Projet d'acquisition de 100% de la société FERRIER Promotion basée à Grenoble,
	Point sur le projet d'acquisition d'un Groupe énergétique,

Date de la réunion du Conseil
d'administration	Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration Autorisation de poursuivre l'opération en cours de déploiement sur le
	futur Arteparc de Meylan suite à l'obtention du permis de construire, Point sur la création de la SAS ARTEPARC SOPHIA avec la Caisse des Dépôts et Consignations et vente en VEFA du bâtiment C à cette structure commune suite à la signature du bail IBM,
	Information sur l'achat d'un hôtel sur la commune de Ramatuelle pour un montant inférieur à 3 M€ par la société L'ESCALET, filiale d'ARTEA,
	Information sur l'achat d'un terrain à Cannes pour un montant de 1 380 000 € par la société HORIZON CANNES, filiale d'ARTEA,
	Autorisation à l'effet de permettre à la Société ARTEA de conférer des cautions, avals ou garanties conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du Code de commerce, Autorisation à conférer à l'effet de permettre à la société de se porter garante de la société L'Usine Elévatoire en vue de la signature d'une promesse de vente pour l'acquisition du foncier de l'Usine Elévatoire suite à la nomination d'ARTEA comme lauréat du concours lancé par la métropole de Lille,
	Autorisation à conférer à l'effet de permettre à la société d'engager la société à lancer les études préliminaires en vue d'acquérir la Poste du Luxembourg suite à la signature d'un protocole d'accord,
	Questions diverses.
27 septembre 2019	Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil,
	Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2019,
	Répartition des jetons de présence,
	Point sur le remboursement des OCEANE,
	Projet de mise en place d'un OPPCI,
	Projet de partenariat entre POSTE IMMO et la filiale ARTESOL,
	Point sur les opérations immobilières en cours :
	➢ Luxembourg,
	➢ Nanterre, ➢
	Meylan, ➢ Lille,
	➢ Biot,
	➢ Fuveau,
	➢ Bachasson,
	➢ Ramatuelle.
	Examen de nouveaux projets immobiliers,
	➢ Valbonne (06)
	➢ Strasbourg (67)
	➢ Lyon (69)
	➢ Bordeaux (33)

Date de la réunion du Conseil
d'administration	Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration
	Point commercial,
	Point sur l'activité énergie,
	Développement d'un logiciel de gestion des espaces de coworking,
	Questions diverses.
5 décembre 2019	Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil,
	Projet de cession des bâtiments A et B à BIOT (06) à la Société ARTEPARC SOPHIA et autorisations spécifiques à conférer dans ce cadre,
	Projet de cession des bâtiments 2-3 et LM à LILLE LESQUIN (59) à la Société ARTEPARC HAUTS DE FRANCE et autorisations spécifiques à conférer dans ce cadre,
	Autorisations à conférer à l'effet de permettre à la Société de se porter caution solidaire et indivisible de la société ARTEPARC MEYLAN au profit de la Banque Populaire AURA dans le cadre d'un emprunt bancaire,
	Point sur la mise en place d'un OPPCI,
	Autorisations à conférer pour la signature d'un accord-cadre avec POST Luxembourg,
	Projet d'acquisition d'un immeuble sis à Valbonne (06),
	Projet d'acquisition et de rénovation de deux centrales hydro électriques situées à Lourdes (65),
	Point sur les opérations immobilières en cours,
	Questions diverses.

1.7 Conflits d'intérêts

Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts.

La revue des conflits d'intérêts connus a été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 28 avril 2020.

Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d'intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise.

Le Conseil d'administration n'a pas été amené au cours de l'exercice 2019 à se prononcer sur la pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées.

1.8 Les limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Philippe BAUDRY

Président-Directeur Général

Le Président-Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et est investis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Lors de ses réunions en date des 13 juin 2017 et 5 juin 2018, l'Assemblée Générale de la Société ARTEA a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous:

Date de l'Assemblée Générale N° des résolutions	Objet de l'autorisation	Montant maximum autorisé	Date et durée de l'autorisation	Utilisation en 2019
AG du 13 juin 2017 N° 2	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	10% du capital	38 mois à compter de l'AG du 13 juin 2017 soit jusqu'au 12 aout 2020	NON
AG du 13 juin 2017 N° 3	Option de souscription ou d'achat d'actions	5% du capital	38 mois à compter de l'AG du 13 juin 2017 soit jusqu'au 12 aout 2020	NON
AGE du 5 juin 2018 N° 2	Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	Actions: 12 M€ de nominal Titres de créances : 35 M€	26 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit jusqu'au 5 août 2020	NON
AG du 5 juin 2018 N°3	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant	Actions ou valeurs mobilières : 12 M€ - émission limitée à 20% du capital Valeurs mobilières représentatives de créances : 35 M€	26 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit 5 août 2020	NON

	accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans le cadre d'un placement privé
AG du 5 juin 2018 N° 5	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés	_	26 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit 5 août 2020	NON
AG du 5 juin 2018 N° 6	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	Actions ou valeurs mobilières : 12 M€ Valeurs mobilières représentatives de créances : 35 M€	18 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit 5 décembre 2019	NON
AG du 5 juin 2018 N° 7	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe	50 000 actions	26 mois à compter de l'AG du 5 juin 2018 soit 5 août 2020	NON

3. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat

Le présent rapport présente, conformément aux dispositions de l'article L 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature accordés, en raison de leur mandat, aux mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-2 du Code de commerce, les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application de cet article, qui seront soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 23 juin 2020, sont reproduits ci-dessous :

« Résolution ordinaire (Approbation de la politique de rémunération, en raison de son mandat, de Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération, en raison de son mandat au titre de l'exercice 2020 de Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Résolution ordinaire (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Résolution ordinaire (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, , tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. »

Description de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 (trois) ans.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration étant exercées au jour de l'émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, ayant préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Le Président du Conseil d'administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d'indemnité de départ ou de non-concurrence.

Description de la politique de rémunération du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s)

La politique de rémunération du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) est déterminée par le Conseil d'administration qui s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

Le Conseil s'attache en particulier à veiller au respect des principes suivants :

✓ la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à disposition d'une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;

• ✓ un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
• ✓ une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ;
• ✓ une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• ✓ l'application de règles simples et transparente ;
• ✓ une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d'un juste équilibre tenant compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; et
• ✓ une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants conforme à la réglementation applicable.

a) Partie fixe

Le Conseil d'administration s'assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l'évolution et le développement de l'activité de la Société.

b) Partie variable

Le système de part variable n'a pas été mis en place au jour de l'établissement du présent rapport. Il n'est pas, à l'avenir, exclu que le Conseil d'administration détermine des objectifs en lien avec l'atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs.

Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

c) Prime exceptionnelle

Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d'administration en cas d'atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d'opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l'allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d'administration.

Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

d) Autres avantages

Le Directeur Général bénéficie du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Il ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Le Directeur Général dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction.

e) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence

Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n'a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s).

3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices

Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée Générale réunie le 26 juin 2019 a décidé d'allouer et de fixer à la somme de 52 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2019 et les exercices suivants.

La répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle participation à des comités.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Philippe BAUDRY
Président Directeur Général
rémunération fixe	280 000 €	280 000 €	280 000 €	280 000 €	280 000 €	280 000 €
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
jetons de présence	4 000 €	4 000€	4 000 €	4 000€	3 500 €	3 500 €
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	284 000 €	284 000 €	284 000 €	284 000 €	283 500 €	283 500 €
Bruno HANROT (DGD du 27/06/2014 au 16/04/2019)
Directeur Général Délégué
rémunération fixe	147 329 €	147 329 €	151 329 €	151 329 €	64 456 €	64 456 €
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
jetons de présence	4 000€	4 000€	4 000€	4 000€	-	-
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	151 329 €	151 329 €	155 329 €	155 329 €	64 456 €	64 456 €

Tableau 1

Tableau 2

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations
	perçues par les administrateurs non dirigeants
	Montants versés Montants versés		Montants versés
	au cours de l'exercice 2017	au cours de l'exercice 2018	au cours de l'exercice 2019
François ROULET
Jetons de présence	4 000 €	4 000 €	3 500 €
Autres rémunérations	71 500 € (*)	83 000 € (*)	111 100 € (*)
Sophie LACOUTURE-ROUX
Jetons de présence	7 000 €	10 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	-
Hervé MOUNIER
Jetons de présence	7 000 €	10 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	-
Michèle MENART
Jetons de présence	7 000 €	10 000 €	9 000 €
Autres rémunérations
Céline CHANEZ
Jetons de présence	7 000	10 000 €	9 000 €
Autres rémunérations
Yves NOBLET
Jetons de présence	-	-	9 000 €
Autres rémunérations
TOTAL	103 500 €	127 000 €	159 600 €

(*) Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe

Tableau 3

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire
mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non
Philippe BAUDRY
Président directeur général
Date début de mandat : 16/10/2013		X		X
Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Bruno HANROT
Directeur Général Délégué
Date début de mandat : 27/06/2014	X (*)			X
Date fin de mandat : 16/04/2019

(*) M. Bruno Hanrot a cumulé les fonctions de DGD et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise, du fait qu'il souhaitaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de DGD qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

La Société n'a pas pris d'engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraites et autres avantages viagers.

3.3 Ratios d'équité sur les cinq derniers exercices pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué

Le ratio d'équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société Artea autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante :

Année	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein	39 490	49 025	48 485	52 061	50 567
Président Directeur Général	246 500	280 000	280 000	280 000	280 000
ratio avec rémunération moyenne	6,2	5,7	5,8	5,4	5,5
Directeur Général Délégué	147 329	147 329	147 329	147 329	147 329 *
ratio avec rémunération moyenne	3,7	3,0	3,0	2,8	2,9

* annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année

Le ratio d'équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société Artea autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante :

Année	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération médiane sur base équivalent temps plein	30 500	37 864	37 447	40 209	43 523
Président Directeur Général	246 500	280 000	280 000	280 000	280 000
ratio avec rémunération médiane	8,1	7,4	7,5	7,0	6,4
Directeur Général Délégué	147 329	147 329	147 329	147 329	147 329 *
ratio avec rémunération médiane	4,8	3,9	3,9	3,7	3,4

* annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année

4. EVOLUTION DE LA REMUNERATION MOYENNE ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIETE

L'évolution de la rémunération moyenne sur une base d'équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants est la suivante :

Annee	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein (€)	39 490	49 025	48 485	52 061	50 567
Evolution vs n-1		24%	-1%	7%	-3%
Evolution sur 5 ans					28%
Résultat net de la société (K€)	ਤੇ ਵੱਲੋਂ ਦੇ ਵੱਲੋਂ ਵੱਡ ਹੈ। ਇਹ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ	3 587	4 636	11 540	13 418
Evolution vs n-1		-36%	29%	149%	16%
Evolution sur 5 ans					141%

L'évolution des ratios d'équité avec les dirigeants figure dans l'article 3.3.

5. REFERENCES AU CODE DE GOUVERNENENT D'ENTREPRISE DU MIDDLENEXT

La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016\_CodeMiddlenext-PDF\_Version\_Finale.pdf).

Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA.

Le Conseil d'administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu'aux recommandations et points de vigilance y spécifiés.

Le Conseil d'administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext.

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité :

Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2016	Application au sein de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Respecté
R2 : Conflits d'intérêts	Respecté
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	Respecté
R4 : Information des membres du Conseil	Respecté
R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Respecté
R6 : Mise en place de Comités	Respecté
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Respecté
R8 : Choix de chaque administrateur	Respecté
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Respecté
R10 : Rémunération de l'administrateur	Respecté
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Respecté (1)
R12 : Relations avec les « actionnaires »	N/A (2)
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Respecté
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Respecté
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Respecté (3)
R16: Indemnités de départ	N/A
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	Non encore appliquée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Non encore appliquée
R19 : Revue des points de vigilance	Respecté

⁽¹⁾ A ce jour, aucun process d'évaluation externe formelle n'a été diligenté. Les administrateurs s'expriment annuellement sur le fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5).

⁽²⁾ L'actionnaire significatif de la Société est la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société.

⁽³⁾ Monsieur Bruno Hanrot a cumulé jusqu'au 16 avril 2019 les fonctions de Directeur Général Délégué et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise,

du fait qu'il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de Directeur Général Délégué qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

À la connaissance de la Société:

• il n'existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ;
• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
• aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les membres du Conseil d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société ;
• aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ;
• il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

6. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

a) Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe

Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales :

(a) les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les cocontractants ;

(b) les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à condition que ces conventions (i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d'une politique élaborée pour l'ensemble du Groupe, (ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l'équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et (iii) n'excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge :

• les conventions liées à l'activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d'immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l'état futur d'achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires habituelles pour ce type d'opérations ;

• les conventions d'intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d'intégration fiscale de la fille ;

• la cession ou prêt d'action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l'exercice de ses

fonctions ;

• les conventions de prêts et d'assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers ;

• les conventions de bail ou de sous-location ;

• les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/comptes-courants/emprunts ;

• les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats);

• les acquisitions et/ou cessions d'actifs ou valeurs mobilières non significatifs.

La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d'une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l'appui de la Direction Juridique, en lien avec les Commissaires aux Comptes du Groupe.

b) Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée

Le Groupe considère que la procédure d'autorisation préalable des conventions réglementées s'applique dès lors qu'une convention intervient entre une société et l'une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu'elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus.

Cette procédure ne s'applique pas aux opérations de fusion-absorption, de scission et d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A contrario, l'opération d'apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l'Assemblée générale des actionnaires est consultée.

c) Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants

La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d'administration conformément aux articles L. 225-47 et L. 225-53 du Code de commerce ainsi que, pour ARTEA, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'approbation de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce (régime du « say on pay »).

d) Procédures d'évaluation et de contrôle des conventions

- Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d'administration qui se réunit à l'occasion de l'examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l'approbation du Conseil d'administration.

- Procédure de contrôle des conventions réglementées

(a) Information préalable du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, chaque administrateur s'engage à informer le Président du Conseil d'administration de tout projet de conclusion d'une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

(b) Autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration

Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d'administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée et le Conseil d'administration devra par ailleurs justifier l'intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées.

(c) Approbation des conventions réglementées par l'Assemblée générale des actionnaires Les conventions réglementées sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires suivant leur conclusion.

(d) Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration est avisé et examine chaque année l'ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation.

A ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet.

Nous vous spécifions qu'aucune nouvelle convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

7. LES COMITES SPECIALISES

Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d'administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d'administration détermine le nombre de membres de chaque comité.

Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général

ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée.

Le Conseil d'administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Les obligations des membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités.

Dans un souci de transparence et d'équité vis-à-vis de l'ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le Conseil d'administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du conseil et créé un Comité d'audit.

Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d'administration intervenue en conséquence de l'édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil d'administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d'assurer lui-même la mission de Comité d'audit.

Cette « formation » du Conseil d'administration est principalement chargée des missions suivantes et ce conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
• émettre une recommandation au conseil d'administration (i) sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé,
• suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui,
• s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires,
• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes,
• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions,

• rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les membres actuels du Conseil d'administration se réunissant en « formation » de Comité d'audit sont les suivants:

• Madame Sophie Lacouture-Roux, administrateur indépendant,
• Monsieur Hervé Mounier,
• Monsieur François Roulet,
• Madame Michèle Ménart,
• Madame Céline Chanez, administrateur indépendant.

Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Conseil d'administration en « formation » de Comité d'audit s'est réuni le 28 avril 2020 avant la réunion du Conseil d'administration du même jour.

Au cours de cette réunion qui s'est tenue en présence de Deloitte & Associés SA et Yuma audit, Commissaires aux Comptes titulaire de la Société, ont notamment été évoqués :

• l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société,
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• le suivi de la réalisation par les Commissaire aux Comptes de leur mission.

8. ASSEMBLEES GENERALES (EXTRAITS DES ARTICLES 14, 31, 33, 34, 35 DES STATUTS)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de

titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, selon les modalités de l'article R 225-85 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce.

9. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique:

• ✓ la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 91,30% du capital social et des droits de vote par la société ARTEME, elle-même détenue à plus de 99% par Monsieur Philippe BAUDRY ;
• ✓ il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ;
• ✓ à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
• ✓ il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• ✓ il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• ✓ la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ;
• ✓ les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• ✓ en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ci-avant;
• ✓ il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit d'être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
• ✓ il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le Conseil d'administration

A 1																	Fonciere ARTEA / Juste Valeur au 31 decembre 2019										IIIII WAKEFIELD
	Acti					Situation Locative au 31 décembre 2019			Valeur Locative del	larché		Travest å dådskre		Méthode par Capitalisation des revenus			Méthode par Discounted Cash Flow			Comparalison		Juele Valeur arbitrée au 31 décembre 2019						Evolution par mpport au 31 décembre 2018
	81 1		F C		11	14	OTHE	ORIC	ome	,	AMILA			11	1		11 uil 11	111	Justic Value	Supportunity	Property of	1 Status Children	2000 1000		112
Problemation	11721 Ale an Provence	Jak 2007	2 Ma	1274	200 812 0.75	156	155 2005 813	156 100 812	348 170 147 (6,3%)		1.7%)	1	340 170	1,80% 147	3 200 5 (601 (000)					1 433 (200 (2 300)	Casting a	1.00% 5 879 500	2.200 8 (800-200)	5	8,22% 5	1,82%	+4,8% 5 150 000	+2,2% 307 795	2 200
La Land	Alam Provence	T3800 Eir developpener	3 131	174 48	207 108 6,00	87	207 508	170 300 000	300 843 170 74,0%		4 200 450 pres	2004	300 000 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1,40% 170	1 738 000	2,000 814	7,00% 7,00% 7,00%	1 382 000 1.70%	19	817 1 742 000	007	1,80% 1 404 840	2 1 380 000	14.79%	20,00% 14.79%	21,078	+ (20,0% 200 000	+1.0% 330 420	+ 8,0% 1 800
	13721 Ale an Provence	Jate 2014	4 279	1279	nia 100 2.19	154	140 000 258	140 000 200	508 670 140 (8,150)		MCC 730 10.7%	183 Augus	500 720	2,000 138	1 871 7 150 000					1 000 7 1 40 (300)	8	0,000 8 (381 040)	1.782 7 540 200	8.15%	7,0% 2,0%	2,477	+1,8% 7 440 000	+ 14,78 826 727	1/8 4 (37)
Streams	13850 Ale an Proventa	aido 2004	1.387	5	180 200 2.87	144	147 200 MD	182 2017 743	142 194 (442)	(1,000)	10.0%)	Adv	210/871	4.40% 154	2 200 2 (548 (600)					11/2 C 0000 (200) E	Carreland	0.00% 8 1.300	2.200 3 (360-800)	100%	1.27% 6.15%	5.00%	+4.72 2 800 000	+2.5% מרל 200	1,380
Telli	11100 Ala an Provence	1000 / Maria 2017	128	100%	4.42	120 91 181	120 21 101	120 01 181	130 94 870	1,8%	186		21 1871 Cayer Padd Net	1,817 120	1 MC2 1 4-43 000					1 200 1 4340 000	Castletters	0,00% 000 000	1,077 1 440 000	1,22%	1,079 1,279	6.11%	+3,1% 1 320 000	+2.2% 80 207	728
Prices	13100 Ale an Phovence	tent 4-2000	1.000	100% 20	280 381 1.83	173	172 280 301	172 280 381	143 202 879	14.890	11.9%		280.387 Low Pacial Net	8.10% B	2 06 4 SCS 000					3.723 0002 (300)	Carreland	8.00% OCES CENT F	3.007 4 800 000	1.20%	8.00% 1.20%	5.079	+8.1% 4 380 000	+1.8% 381,280	1 800
2544	13500 Mercel	ted 3330	1.850	1274	549 315 2.89	131	137 349 315	131 245,315	190 473	103 (21/1)	(21,784)	Address	195,387	2.00% 104	1.411 2 817 000					1 430 2 882 (800)	Capita	0.00% 2 MOD 790	1.413 2 430 800	8.00%	8.00% 8.00%	1.879	+1.8% 2 840 000	+2.00 235 380	1 855
Russia	cinco Ale an Provence	446 1 2010		000 20	200 201 2.84	118	118 785 287	173 414 272	300 879	160 31,14	0.7%		414.2012	1,30% 173	2.5% 8 100					2 480 0.000 (300)	Сартананы	0,00% B 100	3.816 8 4.018	4.32%	8.45% 1.279	5.00%	+1,25 5 \$40 000	1,4% 418 110	2380
Videos	13500 Meyieul	ind 2000	1 208	100% R	215 722 0.82	179	187 P 218	181 218 749	140 000	155 (13.9%)	(14,784	Address	1888 (321)	6,217 184	2.204 000 100					289 000 000 0	Cases	0,00% 0-40 000	2.300 2 860 000	1.0879	7.18% 2.18%	6.12%	+1,0% 2 750 000	+3.7% 213 278	1308
Artepart Meyrecill A	13500 Meyteul	14 30	1.408	1/179 20	348 198 2.30	179	179 248 198	139 250 KM	304 100 188 8.4%		8,7%	Ligar	250 rape P-Stel Gel	1,00% 179	3.773 000 1 800 7					3.741 000 (200) 6	Carries Leader	8.00% 100 100	3.770 3 800 000	1,20%	8.00% 1.00%	8.30%	+4.9% 3 850 000	+1.3% 348 183	1 430
Алеранс Меутьції в	13500 Meyada	Pales 2011	1.221	130% R	213 803 1.00	179	174 212 372	134 215 373	137 450 157 (10.5%)		p.re/		213 323 July Person New	4.917 174	2.581 150 000					2004 3 191 000	Carle	0.00% 1.387.250	2.581 3 150 800	0.35%	8.31% 0.31%	5.00%	+ 8.5% 000 000 000	+1.5% 200 2200	ותל 1
Artepant Meyreall C	11680 Meyout	tent 4-2011	3.150	130% 80	100 201 0.89	179	100 814 764	189 81-4 764	484 500 154 (10.2%)		11.2%)		514.754 Low Packal Ned	6.2176 162	2.400 1 240 1000					2 457 P. Page (800)	Carling Station	0.00% 8,300 150	2.487 9 990 880	0.02%	1.278 1.20%	5.829	+ 6.3% 7 540 000	+1.0% 400 170	31100
Artepant Meyesall D	13040 Meyeul	ind 3011	1.778	100% 20	313 013 1.04	177	177 313 013	177 313 913	288 902 183 (9,0%)		p. creat		313 013 Lings Padd Nad	4.917 107	3 822 4 807 000					2 011 4 837 000	Carreland a	8.00% 4.081 540	2.034 4 890 000	0.30%	8.30% 1.30%	1,879	+1.8% 0000 000	+2.1% 307 333	. 0.2% 1 739
Artepant Meytecal R	11500 Merced	14-2012	2.779	130% 37	407 404 1.80	178	1천 400 Schl	108 485 5664	440 040	150 (10.5%)	11. 481		400 (504) C.July Packal Ned	1.28% 168	2.830 8 7.211					2.830 7 CHI 0000	Carres and a	0.00% 1 423 800	2.839 2 010 880	4.579	8.21% 8.21%	5.88%	+ 3.5% 0 730 000	+1.8% 487 COM	מלכ
A/Separe Meyrestly	13500 Versil	** 2013	2 421	150% 80	430 830 2.00	187	100 400 500	171 413 704	412 904	171 1,8%	0 2%	Adre	4121900	8,100 171	2.500 000 0.201					2 821 8 340 000	Carreland a	0,00% 0 754 010	2.500 000 000	8,00%	6.15% COUNT	8.14%	+1,8% 0 000 000	+1.0% 400 831	2 421
Crossruad B	13080 Alcan Provence	ində 2010	210	100% 44	300 000 2,19	189	100 300 300	188 350 330	307 284	100 (1,5%)	0.0%		350 230 Loyer Perulai Ned	6,00% 188	2.544 1 473 000					380 5 4540 000	Capitaliano	8,00% 5 847 430	2.548 \$ 470 000	8:2178	1.07% 107	8.11%	+1.8% 5 270 000	+1.5% 300 (1004	2147
Высливное д	11500 Meyrest	14-2013	5.834	130% 8	906 821 4.74	104	104 906 277	104 000 571	801 804	101 (1,5%)	(1 201		903 821 Layer Padd Net	1.499 104	200 B 14.800					2.000 14 840 (200	Carle	0,00% 15 (228 100)	2.000 4 800 000	1.00%	1.00% 1.00%	1.00%	+ 12.9% 13 200 000	+ 4,5% ਲ NO	+ 1,0% 5 400
Campos A/tagers A	13100 Alcan Paperson	mars:2016	2 110	100% 8	200 042 0.00	100	100 200 040	180 360-942	201 081 157 (5,4%)		n. ca;		100 043 Loyer Paulai Ned	8.79% 100	2729 750 000					280 1 778 000	Carrel	0,00% 440 0 167	2.729 8 740 000	1.77%	8.77% 8.70%	1.30%	+4.7% 8 7:20 000	+2.0% 340 723	2110
Campos Artspart B	11100 Ala en Provence	mail 2014	1 438	1278	313 000 1,000	151	150 212 000	181 213 0000	215 388	153 1.1%	1.7%		2131000 Coper Padd Nat	1,600 188	3 811 3 830 000					3 510 000 2 800	Capitaliano	8.00% 0.773 1575 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 1579 157	3.500 3 830 000	1400	1,600 1400	5.77%	+1.0% 1 400 000	+1.0% 300 880	+1.2% 1 433
Campos Artagers C	מחנו Alt an Provence	00/2012	ງ ອອກ	E	300 000 3,87	134	129 2014 142	142 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	410 201 141 161 8,194		(1,0%)	Ang Political	යා කා	8,599 142	3 545 7 \$14 000					7 437 000 2 518	Caste	1,809 180 7 845	250 2 810-200	1,18%	1,579 000	1,409	+4.7% 1000 DM3 4	+1.7% 413 018	2 80
Charli ASS	13100 Alt an Phovence	600-0.2014	1.887	130% 0	224 800 1,22	174	174 126 883	174 328 802	170 228 200	1,2%	0.7%	School Publication	328 503	8.79% 170	3.000 000 Cial (1					200 000 million to the management of the company of the company of the county of the county of the country of the county of the county of the county of the county of the county o	Carrelando	1,80% S. Prob Mach	3.000 \$ 400 000	1.00%	5.75% 1.729	5.75%	42.3% 5-450-000	+2.7% 880 221	1 887
FORMA	131000 Alam Provence	Ei divelopper d	3 207	100% 湖	301 201 10.00	121	130 401 300	130 440 SCCC	400 010	154 27.0%	180 000 11,784	58 Loyer Parislal Ned	401 303	1,437 130	2 cm 1 800 000	12.00	1,00% 0.07% 1,50%	7 804 (000 6,00%	3 Club	2 car 7 880 300	Capitaliano	1,80% 840 8.021	2.000 7 880 000	4,000	1.07% 1479	8,20%	+ 81,8% 5 190 000	+1.2% 400 8100	+ 3,0% 117
RACRANICAL BE	13500 Meyed	land 2018	1.138	130% R	220 (MB) 1.31	120	179 187 283	178 187, 2008	כתב למו	174 (120%)	progr		197.200 Low Packal Hell	1.729 139	3.140 1 480 000					3.118 2 450 (300)	Carres and a	1,80% 3 582 KBO	3.150 3 430 000	8.21%	\$.50% \$150%	5.41%	44.5% 1 540 000	+2.1% 180 187	1.108
A/Separe Life B	Sperior Leagule	onja 2016	1 800	100% 19	271 250 2,82	188	112 200 224	182 900 234	205 204 154 [17,8%]		1,7%		300 234 Loyer Pacial Net	1,40% 182	2 200 S NOT DOD					5 908 (800 7 990)	Carreland or	1,80% 5-914 580	21940 8 810-000	0.20%	5.08% 1.08%	5.10%	+ 7,2% 5 420 000	+2.2% 200 790	1 879
A/Separa Little N	00830 Lannule	MAGE 2017	4.810	100% 250	821 427 3.00	138	144 01100	144 051 843	150 717 204	11.0%	10.0%		051 043 Low Pacial Net	1.30% 144	3 850 11 268 000					2.821 11 807 000	Carreland a	1,809 000 0640 01	3.058 13 000 000	1/09/9	1.30% 130	11 1.87%	+8.1% 000 000	+2.2% CAR (1983)	4.515
A/Separe Lifte &	SORTS S Lassical	44.3018	2.501	130% B	180 130 2.30	155	155 380 328	156 180 228	182 381 433	(2,000)	Classic		180 339 Cour Packer Field	8.15% 186	2 MIT 000 000					2 233 2 307 000	Carres and a	1,809 1 Sec 740	2.954 7 430 800	5.15%	\$ 15% \$ 15%	S.CHPS	47.28 000 000	+2.9% 381 013	2.817
A/Separe Life St	Sperado Lawson	** 2018	2 (800)	200 8	284 081 2.00	142	144 2017 200	182 307 004	300 200	156 7,9%	0.7%	Adre	21481845	1,017 108	2.814 000 000					2.851 1 728 000	Capitalianilia	1,80% 342 1.731	2.815 8 1 000	4.20%	1.30% 1,017	1.50%	+1.7% 5 180 000	1,4% ana 217	2000
A/Separa Lille S	10810 Lassis	mark: 2018	B	P 20	113 179 1,80	138	tin 113 179	158 130 010	182 TIN DOG	10.0%	DI PEL	5 2	130 criana P-chart days	1,19% 158	3 NOS 300 000					3 880 3 380 000	Carrel	1,80% 1 402 680	3 871 3 360 000	4.77%	8,419 4779	1,27%	+1.8% 2 150 000	+1.0% 127 503	123
A/Separe L 1154 1	SARTO Laws.k	betw 1000	744	130% 20	113 000 1.69	182	1일 214,140	187 118 643	114 150	1,28 111	0.7%		Primidel	1.00 187	2 802 B					2.854 2 134 000	Carreston	1,809 B 129	2.839	5.3779	5.48% 1.30%	1.27%	+ 30.0% 8	+2.5% 114 150	74
A/Separa Blue C	00410 Mod	md 2018	1.880	100% P	200 822 4.75	180	190 200 822	182 300 822	188 108 821	(2,100)	0.784		100 (323) Loyer Paulal Harl	1.20% 182	3.587 0 7-40 000					1 000 8 820 000	Care	1,80% 800 0.871	3.500 8 4.790	1:20%	8.20% 1.20%	5.12%	+7.1% 800 0.300	300 822	1 880
A/Separa Lifte L-M	non so	Ric clit-stile	1.233	5 5	BOX 148 0.00	R	8 148 804	187 821 831	833 248	150 00000	0 000 000 1.6%	1 274 1400	821 0 And Date	8,20% 187	1 540 100 000	1,000	1.45% LINE 1,10%	1 830 000 1,10%	301	1 874 8 238 000	ים	1,10% 240 MO	183 8 1 840	27,108	44,1899 27.10%	44.79%
Artegard Life 2-3	10813 Lasqua	II deal	2 200	130% 8	380 228 12,00	173	לוו 380 228	122 200 228	185 274 180	(2,000)	5 238 818 0.0%)	ਸ਼	380 228 Caper Padd Net	1.00% למו	1 200 000	ਸ P	0,000 0,000 1.57%	1 327 000 2,10%	80	187 1 797 000	ರಿಗ	1,10% 180 1300	B 1 380 000	27,000	27,20% 27,90%	20,000
Green Carter	13100 Altime Phovence	Eli dévilap	1.451	150% 30	200 020 8.00	181	199 344 815	189 244 815	240 (000	172 (4,0%)	2 200 377 1,0%	1 647 (Loys Paulal Net)	244.018	1.20% 100	1 487 000 2.99	11.000	8.20% 0.50% 6.70%	2 (900 (300) 6 8.79%	1377	1 400 2 188 300	007	1.10% B 2.000	1.200 2 (500-500	12,10%	12:10% 12.10%	12,32%
La Canapile	111000 Alu en Provence	Ele développe	2.401	100% -	420 093 8.00	179	179 430 080	179 400 0000	420 080	178 (1,0%)	5 140 300 0 PM	2 180 Layer Paulal Nel	430 090	8.20% 175	1 739 000	1.00 720	0.00% 0.00% 0.00%	1 473 (100 8.30%	013	8 1 830 000	8	1.10% 1 480 170	B 1 470 800	28,37%	20.27% 20,27%	28,27%
Margus AT	Meylan	38343 Electronic (404)	180	100% 100	1 879 007 12.00	164	104 1 530 207	1844 1 800 977	1271977 183 0,000		20 2017 2017 0.7%!	2 2278 Liver Packa Nel	1 878 (201	8.20% 164	000 5.301	200 100	0.50% 2.500 4.50%	\$ 240 (000 8,209	145	a 5 133 000	8	1,10% (80 (100 (100)	544 8 245 000	30.77%	20.77% 30.77%	2009
Median A2	Marchan	2024) Ei développers	2.501	150% a	421 839 8.00	180	100 421 829	186 421 859	185 421 809		5 and 802	2 100 Live Paulet Ned	401 833	5.40% 188	1 189 000	2,000 0	0.000 0.00% A Creative	age comp 8.75%	10	4471 1 134 000	3	1.10% Map Page	3 850 000	40.80%	40.5079 40.80%	40.00%
Maydal J3	Maylan	38340 Eli direligiperial	5.000	100% M	011 200 13.00	182	110 811 380	182 911,280	041 200 157 157 3,3%		13 186 217 13%	3:204 Littyn Parild Net	011.280	8.20% 182	000 11000	2.00 330	8.50% 0.50% 4.50%	1 00'4 000 8.20%	100	314 1 880 000	8	1,10% 001 000	B 1 870 000	41,70%	43.77% 43.72%	47,20%
Artagant Blue A	Real	DBC33 En developpeners	2.278	73 130%	420 445 12.00	שחל	213 420 445	210 430 445	403 774 195	0,000	5 Mar 797 0.781	2-483 Uriye Paulai Ned	사이트 시스템	8,19% 210	לול ו 3 Mich Extra	150	1.57% 4.70% 1.20%	2 540 (000 8.20%	1 carr	120 0 (400) 000)	8	1.10% 2 (CA 800)	1 000 2 400 800	18.00%	18 00% 18.00%	17/06/9
HOSE de PRECATED	Ransfuelle	ਮੁਹ RESIDENTI																			8	0,00% 1 879 500	1 000 000				5 800 000
(18 600%)			17 431				1 800 100 100 100 150 100 150 1522 900 134 13 722 800 161 13 13 822 807 100 2.95				49: 900 897 11.7%	rer	15 627 187	140 1,63%	1 840 000 1973 000			20 6804 000	274	1 800 188 480 000		4.01% 190 215 660	1 817 199 000 000	2,77%	8.00% 1.0%	7,80%	+ 18.7% DOD DREW MIT	+ 80, FB וינס אבוי מו	65 401 + 40.0%
																						Paris in Delfanse, in 19 fairler 2000 . A ಲ್ಲ

Annexe 7.5 – Expertises au 31 décembre 2019

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2019

Yuma Audit 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris S.A.S. au capital de 1 000 € 798 824 074 RCS Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

Société anonyme 55, avenue Marceau 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

_______________________________

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société ARTEA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ARTEA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

• Attestation portant sur le ratio financier calculé dans le cadre d'un emprunt obligataire souscrit par une filiale de la société ARTEA.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valorisation du portefeuille d'actifs immobiliers évalués à la juste valeur

Risque identifié

Le portefeuille d'actifs immobiliers du groupe est constitué d'immeubles de placement, qui figurent au bilan consolidé pour un montant total de 174 millions d'euros, soit 56% de l'actif, et qui sont évalués selon le modèle de la juste valeur.

La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants auxquels elle a recours, basées notamment sur hypothèses de taux de capitalisation et de taux de croissance des loyers.

Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la part importante de jugement nécessaire pour la détermination des hypothèses retenues en vue de leur valorisation.

Le paragraphe 6 « Immeubles de placement » de la note 3. « Principes et méthodes appliqués » et la note 13. « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés présentent la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous avons apprécié l'indépendance et la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement.

Nous avons par ailleurs analysé par sondages la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en vérifiant :

• la cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer obtenues lors de notre audit ;

• la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires, le cas échéant ;

• la cohérence du taux de rendement retenu avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique, testée pour certains biens immobiliers par nos experts immobiliers.

Par ailleurs, une revue approfondie d'une sélection d'évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence de la méthode de valorisation appliquée ainsi que des hypothèses utilisées au regard des pratiques sectorielles et des donnés observables.

Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2019 avec celles estimées à la clôture précédente et nous avons apprécié la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier local, notamment par une revue détaillée, par nos experts immobiliers, sur un échantillon de biens.

Chiffre d'affaires et marge des contrats de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) relatifs à l'activité de promotion immobilière

Risque identifié

Comme indiqué dans le paragraphe 10 « Chiffre d'affaires » de la note 3. « Principes et méthodes appliqués » de l'annexe aux comptes consolidés concernant l'activité de promotion immobilière, qui représente 50% du chiffre d'affaires consolidé, le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé, pour chaque projet, en rapportant le montant des coûts engagés (y compris le coût initial d'acquisition des terrains) à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

Le montant du chiffre d'affaires et de la marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat à la date de clôture et à estimer de façon fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison du contrat ne peut pas être déterminé de façon fiable, le chiffre d'affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu'ils seront recouvrés.

La part importante de jugement nécessaire à la détermination du budget de chaque opération de promotion sur lequel repose la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement et l'estimation du résultat à terminaison nous a conduits à considérer la comptabilisation des contrats de VEFA comme un point clé de notre audit.

Réponse au risque identifié

Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l'avancement, nous avons :

• Testé les contrôles du groupe relatifs aux prévisions de chiffre d'affaires et de coûts et à leur mise à jour continue sur toute la durée de vie du projet ;
• Pour une sélectionné de contrats, nous avons rapproché les coûts avec les suivis de chantier et le chiffre d'affaires comptabilisé avec le contrat de VEFA, corroboré le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment les suivis budgétaires établis par les responsables de projet, et enfin testé par sondage la réalité des coûts engagés sur les projets par remontée aux factures justificatives pour les dépenses sélectionnées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTEA par l'assemblée générale du 13 juin 2014 pour le cabinet Yuma Audit et l'assemblée générale du 10 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Yuma Audit était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 13ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Laurent HALFON Thierry BILLAC

Yuma Audit Deloitte & Associés

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Yuma Audit 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris S.A.S. au capital de 1 000 € 798 824 074 RCS Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société ARTEA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARTEA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants :

souscrit par la société Foncière Environnementale Sainte Victoire, filiale à 100% de la société ARTEA.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valorisation des titres de participation et des créances rattachées

Risques identifiés

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 83.434 milliers d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou d'apport, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans les règles et méthodes comptables de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction au cas par cas sur la base des valeurs d'expertise des immeubles détenus par les filiales telles que déterminées par un expert immobilier indépendant, ou sur la base des perspectives de résultats futurs pour les filiales opérant sur un autre secteur d'activité, tel que le secteur de la promotion immobilière ou par référence aux capitaux propres de la filiale.

L'estimation de la valeur d'utilité des titres requiert donc l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la capitalisation des loyers actualisés des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par un expert indépendant, ou aux perspectives de résultats futurs des filiales.

Ainsi, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par l'expert dans la valorisation des immeubles de placement ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation des autres titres, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres :

Pour les filiales détenant un ou plusieurs immeubles

• Examiner les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées ;
• S'assurer, avec nos experts en valorisation immobilière, de la cohérence des variations des valeurs d'immeubles avec les informations disponibles sur les immeubles testés et le marché immobilier.

Pour les filiales opérant sur d'autres secteurs d'activité

• Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ;
• Comparer les réalisations de l'exercice avec les prévisions formulées lors de l'exercice précédent afin de vérifier la fiabilité du processus d'estimation ;
• Examiner l'impact de la prise en compte d'hypothèses moins favorables dans la détermination des perspectives de résultats futurs pour s'assurer de l'absence de provision à constater même en cas d'hypothèses dégradées.
• Vérifier que la valeur résultant des prévisions de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement des entités considérées.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L,225-37-3 et L,225-37-4 du code de commerce,

Concernant les informations fournies en applications de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTEA par l'assemblée générale du 13 juin 2014 pour le cabinet Yuma Audit et l'assemblée générale du 10 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Yuma Audit était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 13ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la

collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les

risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Yuma Audit

1222

Laurent HALFON

9 l ARTEA I Rapport des commissaires aux comptes annuels I Exercice clos le 31 décembre 2019

Thierry BILLAC

Deloitte & Associés

ARTEA

Société Anonyme

55, avenue Marceau 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Yuma Audit 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

ARTEA

Société Anonyme

55, avenue Marceau 75116 Paris

________

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société ARTEA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'assistance

Conclusion d'une convention d'assistance signée entre les sociétés ARTEA et ARTEME en date du 19 juillet 2017, précédemment autorisée par le Conseil d'Administration réuni en séance du 18 juillet 2017.

Personne physique concernée : Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA, et gérant de ARTEME.

Le Conseil d'Administration a retenu l'intérêt que représente la conclusion de cette convention aux termes de laquelle la société ARTEME fournit son assistance et ses conseils en ressources humaines mais également dans le cadre du développement et du montage d'opérations de communications et des supports et outils y afférents et ce moyennant une rémunération annuelle forfaitaire égale à 100 000 (cent mille) euros.

Cessions de parts sociales

1/ Conclusion d'un acte de cession de parts sociales mouvementant les parts de la société ARTESOL entre les sociétés ARTEA et ARTEME, Messieurs Philippe BAUDRY et Bruno HANROT en date du 12 février 2018, précédemment autorisée par le Conseil d'Administration réuni en séance du 4 décembre 2017.

Personnes physiques concernées :

• Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA, et gérant des sociétés ARTESOL et ARTEME,
• Monsieur Bruno HANROT, directeur général délégué de la société ARTEA et associé personne physique de la société ARTESOL.

Aux termes de cet acte de cession :

• La société ARTEME a cédé à ARTEA, 738 parts sociales de la Société ARTESOL pour un prix total de 638 561,88 euros
• Monsieur Bruno HANROT a cédé à ARTEA, 184 parts sociales de la Société ARTESOL pour un prix total de 159 207,84 euros
• Monsieur Philippe BAUDRY a cédé à ARTEA, 5 parts sociales de la Société ARTESOL pour un prix total de 4 326,30 euros.

Le Conseil d'Administration a justifié les autorisations conférées eu égard au projet de restructuration du Pôle Energie du Groupe ARTEA qui permettra notamment une meilleure lisibilité de l'organigramme du Groupe et une simplification des liens capitalistiques actuellement existants au sein du Groupe.

2/ Conclusion d'un traité d'apport mouvementant les parts de la société ARTESOL entre les sociétés ARTEA et ARTESOL ENERGIE (devenue ARTEA ENVIRONNEMENT), précédemment autorisée par le Conseil d'Administration réuni en séance du 4 décembre 2017.

Personne physique concernée : Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA, et gérant des sociétés ARTESOL et ARTESOL ENERGIE.

Aux termes de ce traité d'apport, ARTEA a apporté 2 694 parts sociales de la société ARTESOL à la société ARTESOL ENERGIE, pour un montant de 1 112 419,92 euros.

Le Conseil d'Administration a justifié les autorisations conférées eu égard au projet de restructuration du Pôle Energie du Groupe ARTEA qui permettra notamment une meilleure lisibilité de l'organigramme du Groupe et une simplification des liens capitalistiques actuellement existants au sein du Groupe.

Paris et Paris–La Défense, le 30 avril 2020

Les commissaires aux comptes