Document d'Enregistrement Universel

Incluant le Rapport Financier Annuel

Exercice 2019

Le document d'enregistrement universel (URD) a été approuvé le 30 avril 2020 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF approuve document d'enregistrement universel (URD) après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R20-007.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel (URD).

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Il est valide jusqu'au 29 avril 2021 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais :

au siège social de la Société ;
sur le site internet de la Société ;
ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, le présent document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, inclus respectivement en pages 195 à 241 et 242 à 247 ; et le rapport de gestion inclus par référence dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro R 18-0074 le 18 décembre 2018.

Lien : https://bdif.amf-france.org/technique/multimedia?docId=ab05e981-a2cc-4bc1-9317 dd423f73ba93&famille=BDIF&bdifId=4700-81.R\_R.18-0074

• Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 inclus respectivement en pages 103 à 152 et 153 à 158 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 inclus en pages 5 à 102 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2019. Lien :https://www.balyo.fr/wp-content/uploads/2020/03/BALYO\_Rapport\_financier\_2018.pdf

SOMMAIRE

Sommaire 4
Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS
D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE_________ 7
1.1. Dénomination de la personne responsable __________	7
1.2. Attestation de la personne responsable _______	7
1.3. Rapports d'experts ____________	7
1.4. Informations provenant de tiers________	7
1.5. Approbation par l'AMF _________	8
Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ______ 9
2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes _________	9
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits _________	9
Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE ________ 10
3.1. Segmentation et principe de hiérarchisation des risques____	10
3.2. Risques liés au marché________	12
3.3. Risques financiers ___________	16
3.4. Risques opérationnels ________	19
3.5. Risques juridiques ___________	22
Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR _______ 25
4.1. Raison sociale et nom commercial – article 3 des statuts ___	25
4.2. Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique____	25
4.3. Date de constitution (article 1 des statuts) et durée de vie (article 5 des statuts	___ 25
4.4. Autres informations concernant BALYO______	25
Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS _______ 27
5.1. Principales activités __________	27
5.2. Principaux marchés __________	32
5.3. Événements importants dans le développement des activités______	37
5.4. Stratégie et objectifs __________	40
5.5. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication _____	42
5.6. Position concurrentielle de la société ________	45
5.7. Investissements _____________	49
Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE _________ 51
6.1. Appartenance à un groupe___________	51
6.2. Principales filiales ____________	51
Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT _______ 53
7.1. Situation financière ___________	53
7.2. Résultat d'exploitation consolidé ___________	61
7.3. Présentation des comptes annuels et méthodes d'evaluation – Résultats des
activités de la société BALYO____________	72
7.4. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées _______	73

Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX __________ 74
8.1. Capitaux propres consolidés _________	74
8.2. Flux de trésorerie consolidés_________	76
8.3. Besoins de financement et structure de financement _______	77
8.4. Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux _____	79
8.5. Sources de financement attendues __________	79
Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE_________ 80
9.1. Réglementations applicables aux activités de BALYO ______	80
Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES_______ 82
10.1. Principales tendances________	82
10.2. Éléménts susceptibles d'influer sur les perspectives de BALYO___	84
Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE______ 85
11.1. Publications anciennes de prévisions ou d'estimations ____	85
11.2. Nouvelle prévision ou estimation __________	85
11.3. Déclaration relative à la prévision ou à l'estimation _______	85
Chapitre 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE
DIRECTION GÉNÉRALE ____________ 86
12.1. Informations générales_______	86
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de
Surveillance et de la Direction Générale _________	92
Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES __________ 94
13.1. Rémunération versée et avantages en nature octroyés ____	94
13.2. Sommes provisionnées ou constatées par BALYO ou ses filiales aux fins de
versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages ______	94
Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ____ 95
14.1. Mandats (date d'expiration et durée de la fonction)________	95
14.2. Informations sur les contrats de services__________	98
14.3. Informations sur les comités ________	99
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en
France ____________	102
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise __	105
Chapitre 15. SALARIES____________ 106
15.1. Évolution des effectifs ____________	106
15.2. Participations et stock options ___________	109
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital ______	111
Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES _______ 112
16.1. Évolution de l'actionnariat du Groupe BALYO_____	112
16.2. Droits de vote différents ___________	114
16.3. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle ____	114
Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES_______ 115
17.1. Transactions avec les parties liées ________	115

	Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
	SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR _______ 118
18.1. 18.2.	Informations financières historiques_______ Informations financières intermédiaires et autres ________	118 203
18.3.	Audit des informations financières historiques annuelles _______	205
18.4.	Informations financières proforma ________	210
18.5.	Politique en matière de dividendes ________	210
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage ______	210
18.7.	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale____	211
	Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ______ 212
19.1.	Capital social ________	212
19.2.	Actes constitutifs et statuts ________	225
	Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS __________ 226
	Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES ________ 227
21.1.	Agenda financier ___________	227
	Chapitre 22. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise __ 228
	22.1. Conseil d'administration___________	229
	22.2. Direction Générale _________	232
	22.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ____	232
	22.4. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par
	chaque mandataire social au cours des 5 derniers exercices ___	237
	22.5. Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration et de la direction
générale	__________	240
	22.6. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de
	surveillance de la direction générale ___________	240
	22.7. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et
	une filiale__________	241
	22.8. Délégations en cours de validité __________	242
	22.9. Politique de diversité _______	244
	22.10. Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale _	244
	22.11. Modalité d'exercice de la Direction Générale _____	244
	22.12. Limitations du conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général	___ 244
	22.13. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 _____	245
	22.14. Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au
	cours de l'exercice 2019 _________	252
	22.15. Code de gouvernement d'entreprise de référence_______	268
	22.16. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ____________	270
	22.17. Procédure d'évaluation des conventions ________	271
	22.18. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou
d'échange	_________	272
Annexe 1.	Table de concordance du rapport financier annuel ________ 275
Annexe 2.	Table de concordance du rapport de gestion _______ 276
Annexe 3.	Index des tableaux, graphiques, et autres tables ____ 278

Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Monsieur Pascal RIALLAND, Directeur général de BALYO SA, est la personne responsable du présent document.

Monsieur Pascal RIALLAND, Directeur général de BALYO SA. 3, rue Paul Mazy - 94200 Ivry sur Seine - Tél. : +33 1 55 26 43 10

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 3 du présent Document d'Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Ivry sur seine, le 30 avril 2020.

Monsieur Pascal RIALLAND, Directeur général de BALYO SA.

1.3. RAPPORTS D'EXPERTS

Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d'expert, n'est inclus dans le présent document.

1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n'est incluse dans le présent document.

1.5. APPROBATION PAR L'AMF

L'AMF approuve ce document d'enregistrement universel (URD) après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R20-007.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel (URD).

Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

SIRIS

23, rue d'Anjou 75008 Paris

Représenté par Monsieur Emmanuel Magnier

Date de premier mandat : Nommé lors de l'assemblée générale du 1 er juillet 2010

Échéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

DELOITTE & ASSOCIES

Tour Majunga, 6, place de la Pyramide 92908 La Défense

Représenté par Monsieur Stéphane Menard

Date de premier mandat : Nommé lors de l'assemblée générale du 25 novembre 2016

Échéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE DEMIS DE LEURS FONCTIONS OU N'AYANT PAS ETE RECONDUITS

Néant.

Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE

3.1. SEGMENTATION ET PRINCIPE DE HIERARCHISATION DES RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ; et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères :

L'ampleur de leur impact négatif,
Leur probabilité d'occurrence.

L'utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante :

	Majeur	Risque raisonnable	Risque moyen	Risque important
impact Echelle d'	Significatif	Risque raisonnable	Risque moyen	Risque moyen
	Important	Risque Limité	Risque raisonnable	Risque raisonnable
		Peu probable	Possible	Probable
Echelle d'occurrence

Table 1. Hiérarchisation des risques

Les 9 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l'émetteur, sont cartographiés ci-après selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une appréciation de l'ampleur de l'impact du risque et sa probabilité d'occurrence). Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l'article 16 du règlement prospectus.

	Majeur	3.4.1. Risque lié aux partenariats LINDE Material Handling et HYSTER-YALE	3.2.1. Risque de faible développement du marché des robots de manutention autonomes
impact Echelle d'	Significatif	3.4.2. Risque lié à la rétention des talents	3.3.1. Risque de liquidité 3.3.2. Risque de financement de la société 3.2.3. Risque des impacts du COVID-19	3.2.2. Risque d'innovations technologiques des concurrents
	Importan	t	3.5.1. Risque lié à la réglementation 3.5.2. Risque lié à la responsabilité de la Société
		Peu probable	Possible	Probable
		Echelle de probabilité

3.2. RISQUES LIES AU MARCHE

3.2.1. RISQUE DE FAIBLE DEVELOPPEMENT DU MARCHE DES ROBOTS DE MANUTENTION AUTONOMES (RISQUE MOYEN)

Le marché des robots de manutention autonomes est encore relativement récent et, s'il a connu une croissance significative au cours des dernières années, il ne peut être exclu que sa croissance ne se poursuive pas au rythme envisagé (pour plus d'informations, voir le Paragraphe 5.2. « Principaux marchés ») ou que les principaux facteurs qui le structurent, qu'il s'agisse de la stratégie des constructeurs/OEM, des distributeurs ou des attentes des clients potentiels de la Société ou encore de l'environnement réglementaire, évoluent.

Le développement de l'usage des robots pour le transport de palettes dépendra de la capacité des robots à répondre aux besoins opérationnels et financiers des clients qui peuvent encore évoluer dans les années à venir. Les projets de robotisation nécessitent pour les clients un investissement en ressources techniques et qualité pour gérer les phases de test, les phases ultérieures de déploiement des robots sur site, puis le pilotage de l'activité une fois les robots installés. Les projets sont menés dans le cadre d'une optimisation opérationnelle et financière de l'activité intralogistique. D'un point de vue financier ils ont pour but de produire un retour sur investissement. Les clients, disposant de budget d'investissement contraint peuvent mettre en concurrence les projets de robotisation avec d'autres projets d'équipements ne concernant pas le transport de palettes qui pourraient présenter des potentiels de retours financiers supérieurs.

Il ne peut être exclu que les évolutions de son secteur d'activité, encore en phase de développement, entraînent d'importantes variations des besoins de la Société tant en termes de modèles qu'en matière de capacité industrielle, logistique et de distribution que de ressources financières et humaines et donc qu'il soit difficile d'anticiper ses performances et ses résultats. Cette variabilité et cette imprévisibilité pourraient également conduire la Société à ne pas être en mesure d'atteindre ses objectifs et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La crise COVID-19 pourrait être une cause supplémentaire entrainant une croissance ralentie du marché des robots de manutention autonomes compte tenu d'investissements limités des potentiels clients.

Pour faire face à ce risque, la société s'appuie sur l'expertise de ses partenaires leader dans le domaine de la manutention, disposant d'une connaissance fine de ce marché au travers de leur réseau de distribution et de leur présence au contact des grands noms de l'industrie et de la logistique.

3.2.2. RISQUE D'INNOVATIONS TECHNOLOGIQUES DES CONCURRENTS (RISQUE MOYEN)

La réussite de la Société, et le maintien de son avantage concurrentiel (voir le Paragraphe 5.6.2. » Les avantages concurrentiels » et le Paragraphe 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ») dans la durée sur ses marchés dépend significativement de sa capacité à conserver son avance technologique, à développer de nouvelles technologies (ou à améliorer les technologies existantes) afin de répondre aux besoins de ses clients.

La Société consacre ainsi des ressources importantes au développement de nouvelles générations de produits et à l'amélioration de ses technologies existantes (voir le Paragraphe 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement »), les dépenses de recherche et développement nettes de Crédit d'Impôt Recherche (le « CIR ») et de subventions ayant représenté la somme de :

5 936,7 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (en progression de 5 %) ;
5 741,0 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (en progression de 3 %) ;
5 566,4 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Néanmoins, il est possible que :

Les produits développés par la Société ne répondent pas suffisamment aux attentes du marché ;
Les produits présentent des défauts susceptibles d'en freiner la commercialisation, d'en affecter le succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients.
Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle retardent les ventes des produits de la Société ;
L'amélioration des produits existants ou le lancement des nouveaux produits nécessite des investissements plus importants que ceux initialement anticipés par la Société ;
La Société n'investisse pas dans les technologies les plus prometteuses ou dans les instruments et logiciels qui s'imposeront ;
Qu'il s'avère trop coûteux ou difficile de fabriquer certains nouveaux produits à une échelle industrielle, ou de trouver les approvisionnements nécessaires à leur fabrication et à leur mise sur le marché.

La Société commercialise des robots de manutention autonomes afin de permettre aux industriels d'améliorer leur productivité et de réduire leurs coûts de manutention de palettes. Dans ce contexte, la Société évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue et rapide.

Des innovations technologiques, si elles étaient proposées au marché par des concurrents de la Société (voir paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle » du présent document d'enregistrement universel) pourraient affecter la compétitivité de ses produits et services et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

En sus, les solutions développées par la Société se positionnent sur des marchés où s'exerce une concurrence forte (voir les Paragraphes 5.2. » Principaux marchés » et 5.6. » Position concurrentielle de la société »), par conséquent, des technologies concurrentes, qu'elles soient existantes, en cours de développement voire même non connues à ce jour pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès. Le développement de produits, de processus ou de technologies nouveaux ou perfectionnés par d'autres sociétés pourraient rendre les produits de la Société obsolètes ou moins compétitifs, ce qui aurait un effet négatif sur ses ventes et/ou sa capacité à maintenir son taux de marge.

Afin de maintenir son leadership technologique, la Société assure une veille technologique permanente en s'informant en continu sur les nouveautés du secteur, les inventions de ses concurrents ainsi que les nouvelles technologies et leur mise à disposition commerciale. Néanmoins, la Société ne peut garantir que d'autres technologies concurrentes ne vont pas se développer ou faire leur apparition ou que la technologie de la Société s'imposera comme la référence pour le transport autonome des palettes.

Néanmoins, la barrière à l'entrée du marché des robots de manutention autonomes est significative. Si une autre société mettait en place un partenariat avec un OEM, la concurrence ne serait avérée que pour autant qu'elle serait en mesure d'offrir une solution identique à celle de la Société.

De nouveaux entrants sur le marché ou des sociétés déjà existantes pourraient également mettre au point de nouvelles solutions plus efficaces, plus aisées à mettre en œuvre ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

La réalisation de ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Le risque suivant a été inséré postérieurement à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 (en date du 6 mars) et ne fait pas partie du Rapport de Gestion de l'exercice 2019 de BALYO

3.2.3. RISQUE DES IMPACTS DU COVID-19 (RISQUE MOYEN)

Depuis le 6 mars 2020, date de l'arrêté des comptes, l'Organisation Mondiale de la Santé a qualifié le 11 mars 2020 le développement du Covid-19 de pandémie. Les mesures de confinement mises en vigueur depuis cette date en Europe, cœur de l'activité de BALYO, ont conduit la Société à se réorganiser pour adapter son activité aux nouvelles contraintes liées à la pandémie.

La plupart des activités, y compris les activités de R&D, sont dorénavant réalisées en télétravail. La production des kits et l'assemblage sur les chariots continuent sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d'Ivry. Le niveau d'approvisionnement et de stock permet la poursuite du travail d'assemblage dans de bonnes conditions jusqu'à mi-avril. Au-delà, il est probable que la perturbation des approvisionnements impactera également l'assemblage des robots. Les projets d'installation ne pouvant se poursuivre pendant la période de confinement compte tenu de la fermeture de certains sites clients et de l'interdiction des déplacements transfrontaliers, la Société constate des retards dans l'exécution de certains projets. Les personnes concernées, ont été mises en chômage partiel. D'autres personnes se trouvent également en arrêt de travail pour assurer la garde de leurs enfants. Au total, les salariés en chômage partiel ou arrêtés représentent environ 20% des effectifs européens. A ce jour, les équipes américaines ou asiatiques ne sont pas arrêtées.

La durée de la période de confinement et le temps de sortie de la pandémie sont susceptibles d'entraîner des effets sur les résultats 2020, que la Société n'est pas à même d'estimer à ce stade. De ce fait, BALYO n'est plus en mesure de maintenir son objectif de chiffre d'affaires 2020 supérieur à 30 M€ annoncé précédemment. L'incertitude sur le chiffre d'affaires remet en cause l'objectif de la Société de se rapprocher de l'équilibre financier dans le courant du second semestre 2020.

Compte tenu de ces éléments, la Société étudie les possibilités de soutien financier dans le cadre des plans annoncés récemment par l'Etat français. Fort du soutien de ses deux partenaires industriels, BALYO prendra également toutes les mesures nécessaires afin d'être prêt pour le redémarrage de l'activité dès que la situation sanitaire le permettra.

3.3. RISQUES FINANCIERS

3.3.1. RISQUE DE LIQUIDITE (RISQUE MOYEN)

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité à la date d'enregistrement du présent document sur la base des éléments suivants :

Les résultats réalisés sur les derniers exercices, à savoir une perte de 17 695 K€ en 2019 et 11 893 K€ en 2018,
Les consommations de trésorerie liées aux activités opérationnelles et aux investissements des derniers exercices, à savoir 8 655 K€ en 2019 et 15 625 K€ en 2018,
La trésorerie disponible, au 20 avril 2020, soit 4 587 K€,
Les termes et conditions de paiement renégociés en septembre 2019 avec LINDE comme expliqué au paragraphe 5.1.1 « Activité historique »,
Le renforcement des partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE, annoncé fin 2019, comme expliqué au paragraphe 5.1.1 « Activité historique » et au paragraphe 5.4 « Stratégie et objectifs », et se traduisant par :
- o des engagements de commandes à hauteur de 394 robots, non remis en cause par la crise sanitaire COVID-19,
- o une implication plus importante des partenaires dans l'assemblage et l'installation des chariots robotisés,
Le lancement d'une nouvelle activité de commercialisation auprès des intégrateurs système et le test d'une offre de robot as a service, comme expliqué au paragraphe 5.1.2 « Nouvelles activités »,
L'impact estimé du COVID 19 sur les opérations, se traduisant par un décalage de chiffre d'affaires du fait du confinement et des interdictions de déplacements transfrontaliers, mais pas d'impact sur les engagements de commandes de LINDE et HYSTER-YALE,
Les possibilités de soutien financier dans le cadre des plans annoncés par l'Etat français, en particulier les Prêts Garantis par l'Etat, dont le plafond est de deux fois la masse salariale annuelle pour les sociétés innovantes.

Le renforcement des partenariats se traduit par des engagements de commandes reçus fin 2019 à hauteur de 394 robots pour l'année 2020, se décomposant en 300 robots pour LINDE et 94 robots pour HYSTER-YALE, ce qui représente une progression supérieure à 50 % aux volumes commandés en 2019.

Les modalités de l'engagement de LINDE ont été précisées dans un protocole d'accord signé le 31 janvier 2020. Le protocole va dans le sens de la simplification des rôles et responsabilités des partenaires. Il traduit l'accélération d'un mouvement prévu dans les accords précédents signés par Balyo avec ses partenaires. Les nouvelles modalités de fonctionnement visent ainsi à renforcer l'efficacité globale du partenariat, en limitant le nombre d'interfaces pour les clients de LINDE et HYSTER-YALE, ce qui se traduit par le mode opératoire suivant :

Balyo est en charge du kit robotique et du software permettant de transformer le chariot élévateur en chariot robotisé.
Le partenaire est responsable de la commercialisation des chariots robotisés, de l'assemblage du kit sur le chariot, de l'installation et de la mise en service des chariots robotisés, et de la maintenance et des services. Le partenaire structure ses équipes en conséquence.

Les nouvelles modalités de fonctionnement prévoient toujours la possibilité pour le partenaire de commander à Balyo des prestations de service pour l'assister dans les différentes activités ressortant de son domaine de responsabilité : vente, assemblage, installation, maintenance et service. La charge représentée par ces activités sera néanmoins moins importante que par le passé pour Balyo, qui se concentrera sur l'amélioration de son produit.

Le cycle de facturation des commandes reçues des partenaires industriels est accéléré : les commandes sont facturées intégralement à la livraison des kits robotiques aux partenaires, alors que sur les commandes antérieures la facturation se faisait à l'atteinte de jalons plus éloignés dans le temps, à savoir la livraison des chariots robotisés sur sites client après l'assemblage des kits robotiques, et l'installation des chariots robotisés chez les clients des partenaires

Le protocole indique que l'engagement de commandes est lié à la réalisation d'une série de mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux sociétés. Les mesures sont détaillées par zone de responsabilité concernant le Commercial, la Gestion de projet, l'installation et la mise en service, le software, la R&D et le service. Le protocole prévoit une revue mensuelle d'avancement de l'ensemble des mesures prévues avec LINDE. A la date d'enregistrement du document, les revues mensuelles réalisées ne font pas d'écarts sur les différentes mesures susceptibles de remettre en cause les engagements de commande. Le protocole inclut également des prévisions de commandes pour les exercices 2021 et 2022. Ces prévisions serviront de base pour fixer l'engagement de volume des années 2021 et 2022.

Un accord similaire à celui signé avec LINDE est en cours de finalisation avec HYSTER-YALE, pour détailler les modalités de fonctionnement prévues dans l'engagement de commandes de fin 2019. Il devrait être signé dans les semaines à venir.

La durée de la période de confinement et le temps de sortie de la pandémie sont susceptibles d'entraîner des effets sur les résultats 2020, que la Société n'est pas à même d'estimer à ce stade. Il s'agira principalement de décalage de chiffre d'affaires du fait du confinement et des interdictions de déplacement transfrontaliers. Les engagements de commandes de 394 robots à fin 2020 pris par les partenaires ne sont pas remis en cause. La facturation de ces commandes pourra s'étaler sur les exercices 2020 et 2021.

Compte tenu de cette crise, la Société étudie les possibilités de soutien financier dans le cadre des plans annoncés récemment par l'Etat français. En particulier, la société a déposé une demande de prêt garanti par l'Etat (PGE) auprès de ses banques. Etant une société innovante, Balyo bénéficie pour ce prêt d'un plafond égal à 2 fois la masse salariale annuelle, soit 18 M€ au maximum.

Des retards pris dans le plan de transformation ou un allongement de la crise sanitaire COVID-19, pourraient avoir un impact significatif sur la capacité de la Société à disposer des liquidités suffisantes pour la continuité de son activité, ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement.

Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Sur la base des éléments décrits ci-dessus, prévoyant notamment l'obtention d'un prêt garanti par l'Etat, la Société considère qu'elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois.

3.3.2. RISQUE DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE (RISQUE MOYEN)

Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations remboursables en actions auprès de sociétés de capital-risque, ou avec des avances remboursables.

L'exploitation de la Société n'a généré, jusqu'à ce jour, que des flux de trésorerie opérationnels négatifs. Ces flux de trésorerie opérationnels négatifs se sont élevés à :

-7 927 K€ pour l'exercice 2019 ;
-14 483 K€ pour l'exercice 2018 ;
-12 074 K€ pour l'exercice 2017 ;
-3 985 K€ pour l'exercice 2016.

Si la Société ne parvient pas à devenir rentable et à le rester, elle pourrait être conduite à lever des capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société. Ces opérations de financement pourraient entraîner une dilution de ses actionnaires.

La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou seulement un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Par ailleurs, la Société présente un historique limité (3 ans) pour établir une évaluation de ses perspectives futures. Bien que la Société ait enregistré des succès commerciaux importants et connu une croissance significative sur un secteur avec des perspectives de croissance forte (voir le paragraphe 5.2 « Principaux marchés » et le paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle » du présent document d'enregistrement universel), elle a toujours peu de recul pour anticiper les tendances d'un marché encore récent et susceptible d'évoluer, et évaluer la capacité de ses produits à répondre aux exigences futures des clients pour réaliser des déploiements massifs au sein de leurs sites opérationnels.

Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes nettes, compte tenu des investissements réalisés en R&D et en développement commercial, avec un niveau d'activité encore trop limité pour atteindre l'équilibre. Dans ses comptes consolidés en normes IFRS, les pertes nettes s'élèvent à :

Au 31 décembre 2019, -17 695 K€
Au 31 décembre 2018, -11 893 K€
Au 31 décembre 2017, -10 626 K€

L'exercice 2019 a été marqué par des difficultés opérationnelles dans le déploiement des solutions de la Société, qui se sont traduits par un recul de l'activité, et une perte accrue par rapport à l'année précédente. Les actions de remédiation menées par les équipes techniques ont permis progressivement de traiter plus efficacement les difficultés, d'éviter leur répétition et d'améliorer les process d'installation. Ce plan a abouti en fin d'année à des engagements de commandes très significatifs pour 2020 de la part des deux partenaires industriels de la Société. Le modèle opérationnel a été revu dans le sens de la simplification, avec une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation, l'assemblage et l'installation des robots en 2020. La réussite des actions mises en œuvre au cours des derniers mois, sera déterminante pour la rentabilité future de la Société.

Dans le cas contraire, la Société pourrait ne pas être en mesure de reprendre sa croissance. De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives ; et en conséquence sur sa capacité à se financer.

Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement : fluctuations des taux d'intérêt ou de change ; dégradation des conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux (notamment en lien avec la crise sanitaire liée au COVID-19) ; détérioration de la situation financière ou du résultat d'exploitation de la Société.

L'accroissement de l'endettement de la Société à l'avenir, ou à l'inverse son incapacité à lever des capitaux pour répondre à ses besoins de financement pourrait remettre en cause sa capacité à poursuivre son développement.

L'accès à de tels financements pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, ou ne pas être possible si les perspectives d'atteindre le point d'équilibre et de développer la rentabilité ne se matérialisaient pas. La Société pourrait devoir limiter le développement de nouveaux produits, retarder ou renoncer à la commercialisation sur certains marchés, ce qui serait de nature à avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

3.4. RISQUES OPERATIONNELS

3.4.1. RISQUE LIE AUX PARTENARIATS LINDE MATERIAL HANDLING ET HYSTER-YALE (RISQUE RAISONNABLE)

La Société a signé des contrats de partenariats avec deux des principaux constructeurs de matériels de manutention, la société LINDE Material Handling (filiale du Groupe KION) et le groupe américain HYSTER-YALE (ci-après ensemble dénommés les « Partenaires Stratégiques »). Dans le cadre de ces partenariats, la Société a conçu et développé des solutions robotisées sur la base des chariots standards fabriqués par ces deux constructeurs. Il convient de se reporter à la section 5.1.1. « Activité historique » pour plus de détails.

L'essentiel du chiffre d'affaires de la Société est réalisé grâce à ces partenariats.

Table 3. Chiffre d'affaires par client

(Montants en K€)	31/12/2019		31/12/2018
LINDE MATERIAL HANDLING	16 782,0	79 %	19 919,0	86 %
HYSTER-YALE GROUP	3 981,0	19 %	2 907,0	12 %
Autres	413,4	2 %	435,0	2 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(744,9)	-	-	-
Total chiffre d'affaires	20 431,5	100 %	23 261,0	100 %

Pour plus de détails concernant ses partenariats, il convient également de se reporter au paragraphe 5.5.2. « Partenariats » du présent document. Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

Ces partenariats sont des atouts majeurs pour le développement de la Société mais exposent toutefois celle-ci à une forte dépendance vis-à-vis de LINDE Material Handling et de HYSTER-YALE qui amènent des causes supplémentaires, au risque lié au partenariat, telles que :

Le changement de leur politique commerciale ou tarifaire ;
Tout événement affectant leur organisation (notamment une fusion, une acquisition, une insolvabilité ou une faillite) ;
La violation de leurs accords avec la Société ;
La rupture ou le non renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société ;
Une réactivité plus difficile à mettre en place face aux aléas de fabrication ou d'approvisionnement.

La solution BALYO intégrée aux chariots des Partenaires Stratégiques appartient à la Société, tout comme la propriété intellectuelle qui y est attachée. Ainsi, en cas de réalisation de l'une ou de plusieurs des causes décrites ci-avant, la Société aurait toujours la possibilité, outre de chercher à renforcer ses liens avec son autre Partenaire Stratégique et de conclure de nouveaux partenariats, d'acquérir des chariots de manutention standards afin de les équiper de sa solution et de les vendre directement. Les investissements, notamment en personnel commercial, seraient néanmoins significatifs pour la Société, si bien que la réalisation de l'une ou de plusieurs causes de ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

En outre, le risque lié aux partenariats est d'autant plus important dans le contexte du plan de transformation de la Société.

Le renforcement des partenariats, dans le sens d'une plus grande efficacité opérationnelle, prévoit le transfert des activités d'installation et d'assemblage vers les partenaires. La mise en œuvre de ces changements d'organisation est pilotée par une équipe projet regroupant les expertises de BALYO et de ses partenaires pour assurer la réussite de la transformation. Les engagements de commandes des partenaires sont liés à la bonne exécution de la transformation.

Les accords de partenariats ont été renouvelés le 8 mai 2017 concernant LINDE Material Handling et le 1er novembre 2018 concernant HYSTER-YALE. L'accord avec LINDE Material Handling a une durée de 6 ans, renouvelable pour une durée de 4 ans en l'absence de notification préalable au minimum 1 an avant la date de fin de contrat. L'accord avec HYSTER-YALE a une durée de 10 ans.

Par ailleurs, LINDE Material Handling et HYSTER-YALE ont fait preuve fin 2019 de leur confiance dans Balyo et de leur volonté de renforcer les partenariats, au travers d'engagements de commandes couvrant l'année 2020. Les accords prévoient les modalités de poursuite de ces engagements sur les exercices ultérieurs, ce qui donne une visibilité sur les perspectives de développement de l'activité et traduit l'engagement des partenaires dans la durée.

L'engagement prévoit également une simplification du modèle de partenariat, une répartition des rôles et des responsabilités allant dans le sens d'une intégration plus poussée des activités d'assemblage des kits robotiques sur les chariots par les partenaires, de même que les activités d'installation et de mise en service. Cette répartition des rôles était prévue dans les accords antérieurs après une phase de démarrage. Cela est dorénavant acté avec LINDE MATERIAL HANDLING pour les commandes prises à compter du 1er janvier 2020. La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service du partenaire industriel pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software. Un accord similaire à celui signé avec LINDE MATERIAL HANDLING est en cours de finalisation avec HYSTER-YALE, pour détailler les modalités de fonctionnement prévues dans l'engagement de commandes de fin 2019. Il devrait être signé dans les semaines à venir.

D'autre part, la société a lancé début 2020 des actions permettant à terme de développer son activité au-delà du cadre des partenariats actuels avec LINDE Material Handling et HYSTER-YALE : Balyo a lancé la commercialisation directe de ses solutions auprès des intégrateurs système, et démarré le test d'une activité de « robot as a service ».

La coordination des différents volets de ce plan de transformation nécessite une agilité des différentes équipes techniques, opérationnelles et commerciales dans le déroulement des opérations. La survenance de problèmes opérationnels, dans le cadre des partenariats, dans le déroulement du plan pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

3.4.2. RISQUE LIE A LA RETENTION DES TALENTS (RISQUE RAISONNABLE)

Le succès de la Société dépend largement de l'expertise et de l'investissement des membres de l'équipe de management.

La perte de leurs compétences pourrait entraîner :

Des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités ; ou
Des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer temporairement, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.

La société a fait évoluer, fin 2019, sa gouvernance, avec la nomination de Pascal Rialland en qualité de Directeur Général à compter du 1er janvier 2020, et le départ de Fabien Bardinet, Président Directeur Général de Balyo depuis 2013, pour rejoindre Airbus comme responsable de la robotique. Fabien Bardinet restera Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'été 2020.

La société est gérée par un comité exécutif de 6 personnes regroupant les fonctions suivantes autour du Directeur Général : Commercial et Marketing, Opérations, Services, R&D, Finance.

Fin septembre 2019, Benoît de la Motte a été nommé Directeur Financier en remplacement de Stanislas Piot.

Un comité de direction élargi regroupe l'ensemble des managers du groupe et se réunit une fois par mois. Le comité de direction regroupe 25 personnes. Si l'une ou plusieurs de ces personnes venaient à quitter la société leurs compétences et leur connaissance des solutions Balyo pourraient s'avérer difficiles à remplacer.

La réussite future de la Société procède donc en partie de la fidélisation de ses cadres dirigeants et autres salariés clés, notamment en mettant en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites (voir le paragraphe 19.1.4 « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ») et de sa capacité à continuer d'attirer, de motiver et de conserver un personnel hautement qualifié.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

3.5. RISQUES JURIDIQUES

3.5.1. RISQUE LIE A LA REGLEMENTATION (RISQUE RAISONNABLE)

Le cadre réglementaire des robots de manutention est extrêmement bien défini par les normes en vigueur, tant au niveau national qu'international (voir le Chapitre 9. « Environnement réglementaire »).

A ce jour, les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l'Union Européenne.

La conception des robots de manutention autonomes de la Société prend également en compte la norme technique internationale NF EN 1525 Décembre 1997 relative à la sécurité des véhicules de manutention au sol sans conducteur et systèmes y afférents.

L'activité de la Société est par ailleurs soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d'exportation et de réexportation.

A la date d'enregistrement de l'URD, aucun élément connu de la Société ne permet d'établir que la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd'hui proposés à la vente.

Il convient de noter qu'à la date de l'enregistrement du document d'enregistrement universel, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n'a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de règlementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services.

En outre, des décisions condamnant la Société pourraient inciter celle-ci à modifier sa politique commerciale en fonction des obligations spécifiques fixées par la règlementation nationale et son interprétation, ces mesures pouvant notamment impliquer la mobilisation de ressources importantes et, de ce fait, porter préjudice à l'activité de la Société, à ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Il n'est pas exclu, de la même manière, qu'une règlementation soit adoptée par un État ayant pour objet ou pour effet de restreindre l'exercice, par la Société, de son activité dans le pays concerné.

Les activités de la Société sont encadrées par des règlementations contraignantes et complexes et des changements dans ces règlementations (ou dans leur interprétation) ou des manquements à celles-ci pourrait conduire à un effet défavorable significatif pour la Société.

En tout état de cause, toutes les modifications du cadre règlementaire ou de son interprétation sont susceptibles d'exposer la Société à des coûts de mise en conformité, lesquels peuvent notamment résulter d'une adaptation des produits et services de la Société ou d'un changement plus général de politique commerciale. La mise en œuvre de telles adaptations pourrait impliquer la mobilisation, dans la durée, de frais importants et d'efforts divers de la part de la Société.

En outre, le potentiel de non-respect de la règlementation en vigueur ou d'évolution de la règlementation est renforcé par le développement à l'international de la société. Le périmètre international des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît le risque lié à la réglementation inhérent à son activité. La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée au 5.2. « Principaux marchés », section « Chiffre d'affaires par zone géographique ».

Les activités internationales de la Société requièrent beaucoup d'attention de la part de ses dirigeants ainsi que des ressources financières importantes pour gérer de manière adéquate les causes du risque lié à la réglementation, associées à ses activités internationales, parmi lesquelles :

La soumission à des exigences légales et réglementaires, à une fiscalité ou des lois commerciales différentes ;
La possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société se fournit ou vend ses produits ;
Les différences de réglementation sociale d'un pays à l'autre ;
La réglementation évolutive d'un pays ou d'une région à l'autre en matière de sécurité des données, d'accès et d'utilisation non autorisés des informations commerciales et personnelles ;
La protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays.

La réalisation de l'une ou de plusieurs de ces causes du risque lié à la réglementation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

3.5.2. RISQUE LIE A LA RESPONSABILITE DE LA SOCIETE (RISQUE RAISONNABLE)

La responsabilité de la Société pourrait être recherchée si un accident était occasionné par l'un de ses robots de manutention autonome, soit sur le fondement de la responsabilité délictuelle, quasidélictuelle, voire pénale, soit sur le fondement des garanties contractuelles octroyées aux clients de la Société.

Si un défaut de conception ou de fabrication est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par la Société, la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer le produit rejeté en temps voulu, ce qui pourrait entraîner des ruptures de stocks et une baisse de ses ventes.

Les procédures de contrôle de qualité de la Société pourraient ne pas détecter certains défauts et la renommée de la Société pourrait alors en être affectée en raison d'une commercialisation de produits défectueux, en particulier dans l'hypothèse où des produits commercialisés seraient à l'origine d'accident pouvant porter atteinte à l'intégrité physique des clients ou de personnels.

Par ailleurs, la Société, en tant que fabricant, vendeur ou distributeur, pourrait être tenu, dans certaines conditions, pour responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu'elle fabrique, vend ou distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes dont notamment la responsabilité du fait des produits défectueux, la garantie de conformité du bien au contrat due par le vendeur au consommateur, la garantie légale de conformité ou la garantie légale des vices cachés (voir le paragraphe 3.5.1 « Risque lié à la réglementation » du Document d'enregistrement universel (URD)).

De tels défauts pourraient ainsi entraîner un volume d'appels en garantie ou de rappels important, une baisse significative des ventes de la Société et sa responsabilité pourrait être engagée nécessitant de consacrer des ressources importantes afin de s'y opposer, ainsi que des contraintes, des coûts opérationnels et, plus généralement des frais importants, et nuire à la marque et à la réputation de la Société.

Dans l'hypothèse – qui ne peut être écartée – où la responsabilité de la Société du fait d'un manquement à une règlementation nationale serait recherchée, la Société devrait engager des coûts liés à la défense de ses intérêts dans les procédures administratives ou juridictionnelles menées à son encontre. Le cas échéant, la Société pourrait être contrainte de régler les frais – indemnités, notamment – déterminés dans la décision finale prise, à la fin de ces procédures, par les autorités administratives ou juridictionnelles.

La survenance de l'une ou plusieurs de ces causes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Plus généralement, le potentiel dysfonctionnement des produits de la Société pourrait contraindre cette dernière à devoir rappeler certains de ses produits ou à devoir les faire évoluer, avec le risque que cela comporte de coûts et délais supplémentaires. Par ailleurs, la Société ne peut pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. Ces problèmes pourraient entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement et monopoliser des ressources techniques et économiques supplémentaires.

Outre les conséquences financières négatives et directes pour la Société, une telle mise en œuvre de la responsabilité de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son image, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL – ARTICLE 3 DES STATUTS

La dénomination sociale est : BALYO

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « SA », et de l'énonciation du montant du capital social.

4.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D'ENTITE JURIDIQUE

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 483 563 029. Son numéro LEI est le suivant : 969500JJRU82J0JMV072.

4.3. DATE DE CONSTITUTION (ARTICLE 1 DES STATUTS) ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS

La Société a été constituée, auprès du greffe du tribunal de Commerce de Nanterre, le 29 juillet 2005 sous la forme de société à responsabilité limitée pour une durée de 99 ans, s'achevant le 29 juillet 2104, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Son commencement d'activité est daté du 1er août 2005.

Un premier transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Paris a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Paris en date du 16 mars 2007. Un second transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Melun a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Melun en date 16 août 2011.

Un troisième transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Créteil a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Créteil en date du 20 février 2018.

4.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT BALYO

4.4.1. SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS), FORME JURIDIQUE, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DE SON SIEGE STATUTAIRE ET SITE INTERNET

La Société a été transformée en société anonyme à Conseil d'administration par décision de l'assemblée générale des associés en date du 23 juillet 2010.

Le siège social est fixé au 3 rue Paul Mazy - 94200 Ivry-sur-Seine, France.

Le site internet de la société est : www.BALYO.com.

Le numéro de téléphone de la société est : 01 55 26 43 10.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

4.4.2. LEGISLATION REGISSANT LES ACTIVITES DE LA SOCIETE

BALYO est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Il convient également de se reporter au Chapitre 9 « Environnement réglementaire ».

4.4.3. EXERCICE SOCIAL – ARTICLE 6 DES STATUTS

« L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »

Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. PRINCIPALES ACTIVITES

5.1.1. ACTIVITE HISTORIQUE

BALYO conçoit et développe des solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention. La société transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYO™. Le système de géo-navigation développé par BALYO permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments.

Cette solution permet aux industriels et aux logisticiens de réduire de manière significative leurs coûts de manutention de palettes en robotisant leurs équipements, et en améliorant la sécurité des espaces dans lesquels ils évoluent. Les solutions BALYO sont aujourd'hui disponibles en Europe, en Amérique et en Asie.

Table 4. Nombre de robots produits et installés

	2017	2018	2019
Nombre de robots produits au cours de l'année	225	285	192
Nombre de robots installés au cours de l'année	86	192	153
Nombre total de robots installés au 31/12	223	415	568

En décembre 2019, BALYO a reçu pour la première fois de son histoire des engagements de commandes de la part de ses partenaires industriels, LINDE Material Handling et HYSTER-YALE Group, à hauteur de 394 robots pour l'exercice 2020, soit plus de deux fois les volumes de commandes enregistrés en 2019. Ils font suite au profond travail de structuration réalisé en 2019 par les équipes de BALYO, et témoignent de la confiance des deux partenaires dans la technologie de la Société. A l'instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et technologiques de la part des deux parties.

Les modalités de l'engagement de commande de LINDE (officialisé dans un courrier de LINDE en fin d'année 2019) ont été précisées dans un protocole d'accord signé le 30 janvier 2020.

Le protocole indique que l'engagement de commandes est lié à la réalisation d'une série de mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux partenaires. Les mesures sont détaillées par zone de responsabilité concernant le Commercial, la Gestion de projet, l'installation et la mise en service, le software, la R&D et le service. Il convient de se reporter au paragraphe 5.7.2. « Investissements importants de BALYO ou engagements fermes et leur méthode de financement ». Le protocole prévoit une revue mensuelle d'avancement de l'ensemble des mesures prévues. Le protocole inclut également des prévisions de commandes pour les exercices 2021 et 2022. Ces prévisions serviront de base pour fixer l'engagement de volume des années 2021 et 2022.

Le protocole va dans le sens de la simplification des rôles et responsabilités des partenaires. Un accord similaire à celui signé avec LINDE est en cours de finalisation avec HYSTER-YALE, pour détailler les modalités de fonctionnement prévues dans l'engagement de commandes de fin 2019. Il devrait être signé dans les semaines à venir.

Les activités de BALYO sont principalement exercées, au cours des exercices 2018 et 2019, via ces deux partenariats, soit celui avec LINDE MATERIAL HANDLING et celui avec HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING.

BALYO développe un kit robotique et un software permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. La production du kit robotique est réalisée par BALYO. L'assemblage du kit sur le chariot élévateur reste principalement réalisé par BALYO. Cette activité d'assemblage doit être transférée progressivement aux partenaires industriels.

L'installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée jusqu'à présent majoritairement par BALYO sera réalisée progressivement par les partenaires industriels. Cela est dorénavant acté avec LINDE MATERIAL HANDLING pour les commandes prises à compter du 1er janvier 2020. La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service du partenaire industriel pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software.

La commercialisation des chariots robotisés est réalisée par les équipes commerciales des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution,

Jusque fin 2019, LINDE pouvait commander à BALYO un chariot robotisé complet comprenant le chariot élévateur classique. Dans ce cas, le chariot classique était commandé et acheté par BALYO à LINDE. A partir de 2020, comme pour le partenariat HYSTER-YALE, les chariots classiques ne sont plus inclus dans les commandes faites par LINDE à BALYO.

Les contrats prévoient des termes de paiement destinés à financer le besoin en fond de roulement généré par les projets réalisés par BALYO. Les conditions de facturation sont différentes pour les 2 partenaires, et sont liées aux jalons suivants :

Pour LINDE :

Acompte à la commande de LINDE à Balyo ;
Acompte à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de LINDE ;
Solde de la facturation à la recette fonctionnelle des chariots robotisés.

Un avenant a été signé avec LINDE le 23 septembre 2019 pour améliorer les termes de paiement au bénéfice de Balyo, avec une part plus importante d'acompte à la commande.

Pour HYSTER-YALE :

Acompte à la commande de HYSTER-YALE à Balyo ;
Acomptes à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de HYSTER-YALE ;
Solde de la facturation à la mise en service des chariots robotisés.

A propos de LINDE MATERIAL HANDLING

LINDE Material Handling est l'un des leaders mondiaux parmi les constructeurs de matériels de manutention. En Europe, le groupe est leader sur le marché avec les marques LINDE et Fenwick (France). Depuis 2006, LINDE fait partie du KION Group. KION Group est le deuxième constructeur au plan mondial de chariots industriels et compte parmi les principaux fournisseurs de solutions d'automatisation pour l'intralogistique (n°1 en Europe et n°3 en Asie).

Les succursales de LINDE sont présentes dans plus de 100 pays autour du globe. Le réseau international de l'entreprise compte des usines de production et de montage en Allemagne, en France, en République tchèque, aux États-Unis et en Chine, ainsi que plus de 700 sites de vente et de service.

Pour ses clients, LINDE Material Handling développe des solutions performantes pour l'intralogistique. Ces solutions reposent sur les chariots élévateurs diesel et électriques, les chariots de magasinage, les transpalettes, les logiciels de gestion de flotte, les solutions automatisées, les systèmes d'aide à la conduite, les offres de financement ainsi que tous les services autour du chariot élévateur et la formation des opérateurs.

La gamme de chariots LINDE est unique. Elle réunit près de 80 séries avec jusqu'à 20 versions de modèles et près de 9 000 options d'équipements. Grâce à ce système modulaire, LINDE conçoit des chariots et des flottes adaptés aux exigences de chaque client en termes de transport, stockage, préparation de commandes et manutention.

Le partenariat entre BALYO et LINDE MATERIAL HANDLING est décrit au paragraphe 5.1.2. « Partenariats commerciaux ». Le risque associé à ce partenariat est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE Material Handling et HYSTER-YALE »

Table 5. Principales catégories de produits commercialisés via LINDE MATERIAL HANDLING

L-MATICAC	L-MATIC		P-MATIC T-MATIC K-MATIC K-MATIC	R-MATIC
L12 AC	D12HP	P50C	T30	R16HD
L16 AC

A propos de HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING

HYSTER-YALE Materials Handling, Inc. ("HYSTER-YALE") fait partie de HYSTER-YALE GROUP, coté à la bourse NYSE (symbole : HY) et dont le siège social est aux États-Unis. Il emploie plus de 5 000 personnes dans le monde entier. L'entité HYSTER-YALE a été créée en 2012 à la suite d'une cession d'actions par NACCO Industries, Inc. HYSTER-YALE, par le biais de sa filiale active HYSTER-YALE Group, Inc., conçoit, fabrique, distribue et entretient des chariots élévateurs et des pièces détachées commercialisés à l'échelle internationale sous la marque Hyster®. Avec quelque 7 825 000 chariots élévateurs en service, HYSTER-YALE est l'une des trios plus grandes marques de chariots élévateurs du monde. En 2018, HYSTER-YALE a généré un chiffre d'affaires de 3.2 milliards de dollars et un bénéfice opérationnel de 38,8 millions de dollars. Grâce à la suprématie d'HYSTER-YALE, Hyster - se concentre sans relâche sur des programmes clés concernant l'innovation, la qualité et l'efficacité, l'excellence des ventes et de l'assistance, la présence mondiale et l'excellence organisationnelle.

Le partenariat entre BALYO et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING est décrit au paragraphe 5.1.2. « Partenariats commerciaux ». Le risque associé à ce partenariat est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE Material Handling et HYSTER-YALE »

Table 6. Principales catégories de produits commercialisés via HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING

5.1.2. NOUVELLES ACTIVITES

En complément de son activité historique avec LINDE et HYSTER-YALE, BALYO a annoncé début 2020 deux nouvelles activités complémentaires dans la manutention de palettes, avec :

Le lancement de la commercialisation en direct de solutions robotiques auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants ;
Le test d'une offre de mouvements de palettes « As a Service ».

Le lancement de la commercialisation auprès des intégrateurs système

BALYO lance la commercialisation de ses solutions robotiques auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants. Ces acteurs disposent d'atouts dans la vente de projets clés en mains intégrant les technologies innovantes de BALYO, avec une réponse complémentaire aux besoins des clients finaux. Le lancement de ce deuxième axe de la stratégie commerciale vient compléter les partenariats historiques de BALYO, notamment dans la région Asie-Pacifique. Sa montée en puissance progressive devrait soutenir significativement la dynamique commerciale de BALYO dans les années à venir.

En avril 2020, conformément à la stratégie annoncée en début d'année, BALYO est désormais engagé commercialement avec 7 sociétés indépendantes pour la distribution de ses solutions.

Le test d'une offre « robot as a service »

BALYO a lancé les phases préliminaires d'une solution complètement intégrée lui permettant d'opérer les robots à distance pour le compte de ses clients. C'est à terme un troisième axe de développement potentiel, la vente de mouvement de palettes à l'usage. Cette offre, sur laquelle travaille BALYO depuis plus d'un an, est une réponse unique à certaines contraintes liées à la robotisation des flux chez les clients :

Supprimer le besoin de capital pour les clients, en offrant un service à la place d'un investissement et une facturation à l'usage ;
Augmenter la performance des solutions robotisées en intégrant un téléopérateur capable de prendre le contrôle du robot à distance ;
Simplifier l'adoption de la technologie en offrant une solution packagée et opérée pour les clients ne disposant pas des compétences requises.

La contribution de cette activité au chiffre d'affaires de BALYO restera limitée en 2020 et 2021. Les tests de l'offre as-a-service se déroulent comme prévu au cours du 1er semestre 2020, les premières factures mensuelles liées à ce service ayant été émises.

Partenariat NORCAN

Le 11 décembre 2018, BALYO avait annoncé le co-développement avec la société NORCAN d'un nouveau robot collaboratif destiné à l'accompagnement des opérateurs dans le cadre d'applications industrielles et de la préparation des commandes. Cette opération montre le potentiel d'utilisation du cœur technologique de BALYO au-delà de la manutention de palettes.

Afin de se concentrer pleinement sur sa nouvelle stratégie en 3 axes, BALYO a signé en début d'année 2020 un accord avec NORCAN pour lui confier le développement opérationnel de la gamme Sherpa, au travers d'une société Sherpa Mobile Robotics (SMR) créée à cet effet par NORCAN. Aux termes de cet accord, BALYO cède à SMR les actifs réalisés spécifiquement pour la gamme Sherpa, et transfère ses équipes affectées au développement de la gamme. En contrepartie BALYO bénéficie de BSA pouvant donner accès jusqu'à 30 % du capital de SMR.

5.2. PRINCIPAUX MARCHES

La Société évolue sur le marché mondial de la manutention de palettes dans les univers clos (entrepôts, usines, plateformes logistiques, etc.) ; marché évalué à près de 39 milliards de dollars en 2018 (valeur représentant exclusivement le coût des équipements) en croissance de plus de 9 % par an¹ , représentés par deux principales catégories d'industriels répondent aux besoins des industriels et des logisticiens pour déplacer leurs palettes :

La première catégorie est composée des fabricants traditionnels de chariots de manutention manuels (« industrial trucks » selon la FEM - Fédération Européenne de la Manutention) ;
La seconde catégorie est composée de sociétés d'ingénierie capables de concevoir et de mettre en place des solutions à base d'Automated Guided Vehicles (les « AGV ») ;

Une troisième catégorie, celle de BALYO et des acteurs concevant et développant des robots de manutention autonome, est en émergence. Le cabinet d'études, Tractica, prévoyait en 2017 une évolution du nombre de robots vendus de 40 000 en 2016 à 620 000 en 2021, soit une croissance de 73 % en moyenne annuelle pour ce segment.

Les principaux facteurs de croissance identifiés sont :

l'augmentation de la demande d'automatisation dans la manipulation des matériaux dans toutes les industries,
l'industrie émergente du commerce électronique,
l'augmentation des exigences en matière de normes de sécurité sur le lieu de travail (renforcé par la crise COVID-19) ;
et l'augmentation de la productivité en raison de l'amélioration des processus de la chaîne d'approvisionnement.

Chaque année, BALYO estime que plus de 200 milliards d'euros sont dépensés pour déplacer des palettes dans le monde, y compris les coûts salariaux :

30 milliards sont alloués aux 7 millions de chariots de manutention en service,
170 milliards restants sont dédiés aux salaires.

Selon la FEM (Fédération Européenne de la Manutention), le marché mondial du matériel de manutention manuel s'élève à plus de 37,5 milliards d'euros en 2018 pour près de 1,5 millions de machines vendues dans le monde.

¹ Source FEM - Fédération Européenne de la Manutention et cabinet Research and Markets

Entre 2014 et 2018, le marché a suivi une croissance de 9,3 % en moyenne annuelle (source FEM). Table 7. Le marché mondial du matériel de manutention manuel (source FEM)

Ce premier segment de marché, soit les chariots de manutention manuels, se divise de deux grandes catégories de chariots :

les chariots électriques (Classe 1, Classe 2 & Classe 3) généralement utilisés pour des applications intralogistique, soit le marché adressé par BALYO : 964 086 unités commandées en 2019 ;
- o Classe 1 : Chariots contrebalancés / à conducteur porté / électriques ;
- o Classe 2 : Chariots de magasinage / à conducteur porté / électriques ;
- o Classe 3 : Chariots de magasinage / pédestres / électriques
les chariots thermiques généralement utilisés pour des applications en extérieur : environ 542 790 unités commandées en 2019.
- o Classes 4&5 : Chariots thermiques à pneumatiques (non adressés par la Société).

Le second segment de marché, soit les Automated Guided Vehicles – AGV, devrait voir sa taille croître de 1,45 milliard de dollars en 2017 à 3,64 milliards de dollars en 2026, affichant ainsi un taux de croissance annuel moyen de 10,8 % (source : cabinet Research and Markets).

Le marché des AGV se décomposent en fonction de la technologie de guidage utilisée (laser, magnétique, filoguidage, guidage combiné ou utilisant plusieurs technologies).

Des phénomènes cependant à modérer face aux coûts élevés d'installation et de maintenance, et à la présence d'une main-d'œuvre bon marché dans les pays émergents.

Le marché des AGV se décompose selon la technologie utilisée et le cabinet Research and Markets estime que le guidage par des systèmes de vision à base de caméras détiendra la plus grande part de marché sur toute la période. Les autres technologies utilisées sont le guidage par bande optique, laser, aimants et induction. Le type de batterie est également un second critère de segmentation (nickel, lithium-ion, plomb ou autres).

Selon Research and Markets, la région Asie-Pacifique (notamment en Chine et dans les pays émergents comme l'Inde) dominera le marché mondial, compte tenu de la croissance des activités comme l'industrie et la logistique.

Au 31 décembre 2019, la Société comptait 568 robots en service chez plus de 200 clients de LINDE et HYSTER-YALE.

La Société compte, au travers de ses Partenaires Stratégiques, de nombreux clients prestigieux comme Procter & Gamble, FM Logistic, Renault, Valéo, AMAZON ou BMW. Ces projets couvrent de nombreux secteurs industriels (automobiles, distribution, chimie, biens de consommations, …) et sont répartis sur 3 continents (APAC, Amériques et l'Europe). Les principaux secteurs industriels utilisateurs des robots sont l'automobile, les biens de consommation, la chimie et la distribution. Le parc installé couvre principalement l'Europe, et également les Amériques et l'Asie.

Chiffre d'affaires par client

La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients industriels ou logisticiens, essentiellement au travers de ses partenaires stratégiques que sont LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE GROUP.

Ces partenariats sont décrits au paragraphe 5.1.2. « Partenariats commerciaux » et le risque associé à ces partenariats est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE Material Handling et HYSTER-YALE ».

Hors ajustement lié aux émissions de BSA au profit d'AMAZON, les deux principaux clients représentent sur les trois dernières années, 98 % du chiffre d'affaires de BALYO. Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

Le chiffre d'affaires « autres » est assuré par les clients historiques de la Société. Cette partie du chiffre d'affaires a été en forte augmentation entre 2017 et 2018 (+418 %) puis en stagnation (- 5 %). Elle reste néanmoins peu significative avec environ 400 K€ de chiffre d'affaires réalisé tant en 2019 qu'en 2018 (soit environ 2 % de l'activité).

Le chiffre d'affaires réalisé avec LINDE MATERIAL HANDLING représentait 77 % du chiffre d'affaires total en 2017, 86 % en 2018, puis 79 % du chiffre d'affaires total hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon. Les variations annuelles, de 2017 à 2019, sont les suivantes :

Une hausse de 59 % entre 2017 et 2018, compte tenu d'une forte progression du nombre de robots installés ;
Une baisse de 16 % entre 2018 et 2019, traduisant la baisse des commandes à partir de mi 2018, des difficultés opérationnelles dans la mobilisation des réseaux de distribution et dans le déploiement des solutions ; les actions de remédiation menées par les équipes techniques ont permis progressivement de traiter plus efficacement les difficultés, d'éviter leur répétition et d'améliorer les process d'installation.

Le partenariat entre BALYO et LINDE MATERIAL HANDLING est décrit au paragraphe 5.1.2. « Partenariats commerciaux ».

Le chiffre d'affaires réalisé avec HYSTER-YALE GROUP représentait 23 % du chiffre d'affaires total en 2017, 12 % en 2018, puis 19 % du chiffre d'affaires total hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon. Les variations annuelles, de 2017 à 2019, sont les suivantes :

Une baisse de 23 % entre 2017 et 2018. L'activité de l'année 2017 avait été marquée par l'exécution d'une commande importante pour le compte d'un constructeur automobile.
Une hausse de 37 % entre 2018 et 2019, la hausse du chiffre d'affaires en 2019 est la résultante de l'exécution de commandes importantes aux Etats-Unis pour le compte d'un géant du e-commerce.

Le partenariat entre BALYO et HYSTER-YALE GROUP est décrit au paragraphe 5.1.2. « Partenariats commerciaux ».

(Montants en K€)	31/12/2019		31/12/2018		31/12/2017
LINDE MATERIAL HANDLING	16 782,0	82 %	19 919,0	86 %	12 556	77 %
HYSTER-YALE GROUP	3 981,0	20 %	2 907,0	12 %	3 769	23 %
Autres	413,4	2 %	435,0	2 %	84	1 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(744,9)	-4 %	-	-
Total chiffre d'affaires	20 431,5	100 %	23 261,0	100 %	16 409	100 %

Table 8. Marché par type d'activités – chiffre d'affaires par client

Un plan d'actions mené avec les deux partenaires industriels a abouti en fin d'année 2019 à des engagements de commandes très significatifs pour 2020 (394 robots). Le modèle opérationnel a été revu dans le sens de la simplification, avec une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation et l'installation des robots en 2020.

Chiffre d'affaires par zone géographique

L'activité de BALYO est réalisée dans trois grandes zones géographiques :

EMEA (Europe et Moyen-Orient) :
- o Le chiffre d'affaires de la zone (57 %, 82 % puis 71 % du chiffre d'affaires total respectivement en 2017, 2018 et 2019¹ ) est :
  - En forte croissance (+103 %) entre 2017 et 2018 compte tenu d'importants déploiements de projets en Allemagne et en France chez des comptes-clefs (P&G et Renault) ;
  - En recul de 21 % entre 2018 et 2019 compte tenu des difficultés opérationnelles rencontrées dans la mobilisation des réseaux de distribution et dans le déploiement des solutions.
- o BALYO emploie 152 collaborateurs dans cette zone sur ses sites d'Ivry et de Moissy-Cramayel.
- o Les principaux marchés de cette zone sont, en 2019, l'Allemagne, la France et le Royaume-Uni.

¹ du chiffre d'affaires ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon. Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

AMERICAS (Amérique du Nord et Amérique du Sud) :
- o Le chiffre d'affaires de la zone (23 %, 13 % puis 19 % du chiffre d'affaires total respectivement en 2017, 2018 et 2019¹ ) est en recul entre 2017 et 2018 de 23 % car l'activité de l'année 2017 avait été marquée par l'exécution d'une commande importante pour le compte d'un constructeur automobile, ce qui n'a pas été le cas en 2018 ; puis en croissance de 39 % entre 2018 et 2019 ; la hausse du chiffre d'affaires en 2019 est la résultante de l'exécution de commandes importantes aux Etats-Unis pour le compte d'un géant du e-commerce.
- o La société est présente aux Etats-Unis à Boston avec 20 collaborateurs à fin 2019 ;
- o Le principal marché pour 2019 est représenté par les Etats-Unis.
APAC (Zone Asie et Pacifique) :
- o Le chiffre d'affaires de la zone (19 %, 5 % puis 10 % du chiffre d'affaires total respectivement en 2017, 2018 et 2019² ) est en fort recul entre 2017 et 2018 soit -62 % (compte tenu d'une importante commande réalisée en 2017) ; puis en croissance de 10 % entre 2018 et 2019.
- o La société est présente dans la zone avec 6 personnes en Chine (équipes techniques basées à Xiamen utilisant les locaux du partenaire LINDE MATERIAL HANDLING) et à Singapour (filiale créée en 2017).
- o Les marchés prioritaires sont, en 2019, la Chine et Singapour.

Table 9.	Marché par zones géographiques

(Montants en K€)		31/12/2019		31/12/2018		31/12/2017
Région EMEA	15 032,4	74 %	19 105,0	82 %	9 427	57 %
Région AMERICAS	4 113,8	20 %	2 963,0	13 %	3 847	23 %
Région APAC	2 030,2	10 %	1 193,0	5 %	3 135	19 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(744,9)	-4 %	-	-
Total chiffre d'affaires	20 431,5	100 %	23 261,0	100 %	16 409	100 %

² du chiffre d'affaires ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon. Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

Table 10. Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE Material Handling (filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE Material Handling

5.3. ÉVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES

2005

Raul Bravo Orellana et Thomas Duval s'associent pour fonder BALYO avec comme objectif de démocratiser l'usage des robots de manutention autonomes, grâce au développement de la technologie du géoguidage dont l'installation ne nécessite aucune infrastructure préalable, à la différence des technologies traditionnelles.

Les robots de manutention autonomes de la Société sont capables de percevoir leur environnement, d'interagir avec les éléments qui le composent, et de prendre des décisions de manière autonome. Grâce à leur système de sécurité intelligent, ils collaborent avec les hommes dans un espace partagé, là où les chariots automatiques traditionnels travaillent dans des espaces réservés.

2010

Septembre : BALYO réalise une première levée fonds de 2 millions d'euros auprès de la société d'investissement Masseran Gestion (désormais intégrée à Seventure Partners).

Octobre : BALYO lance un tracteur de manutention automatique pour le transport de charges lourdes pouvant aller jusqu'à une masse maximum de 5 tonnes.

2011

Juillet : BALYO lance un chariot autonome à mât rétractable pour plus de polyvalence dans les espaces restreints autorisant la superposition (le « Gerbage ») de palettes de 2,5 tonnes jusqu'à 12 mètres.

Octobre : BALYO s'implante dans de nouveaux locaux en Seine et Marne, à Moissy Cramayel. Ce nouveau lieu combine trois fonctions : centre de recherche et développement, production de produits BALYO et showroom.

2012

Mars : BALYO lance la MOVEBOX, une solution permettant de transformer un chariot de manutention standard ou automatique en un chariot de manutention autonome.

Novembre : BALYO réalise une nouvelle levée de fonds de 2,7 millions d'euros auprès du fonds d'investissements Seventure Partners et de personnes physiques.

2013

Mars : BALYO, qui exporte déjà 40 % de sa production en Europe ouvre une filiale aux Etats-Unis, BALYO Inc., dans un marché qui représente un très gros potentiel.

Juillet : Bpifrance Investissement rentre au capital de BALYO.

Août : Nomination de Monsieur Fabien Bardinet en qualité de directeur général de la Société.

2014

Novembre : BALYO intègre une caméra 3D Ifm Electronic à la MOVEBOX. La caméra procède à une analyse globale de l'environnement permettant ainsi au robot de détecter tous types d'obstacles.

BALYO signe un partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention LINDE Material Handling pour créer et commercialiser en commun une gamme de robots intelligents uniques sur le marché.

2015

Mars : BALYO réalise une levée de fonds de 14 millions d'euros auprès du fonds d'investissements Robolution Capital (désormais intégré au fonds d'investissement 360 Capital Partners), de la société LINDE Material Handling et de ses actionnaires historiques (Bpifrance Investissement et le fonds Seventure Partners).

Octobre : BALYO signe un second partenariat stratégique avec le spécialiste américain de la manutention HYSTER-YALE pour accroître son développement sur la zone Amériques.

2016

Janvier : BALYO s'installe à Singapour dans les locaux de LINDE Material Handling afin de développer sa présence en Asie.

Juin : Première commande de 16 robots de manutention autonomes par un client de la zone APAC (Singapour).

Novembre : Première commande significative par un client de la zone Amériques.

2017

Avril : BALYO entame des discussions avec HYSTER-YALE en vue de proroger son contrat de partenariat, initialement conclu en 2015 pour une durée de trois ans, pour 10 années supplémentaires.

Mai : BALYO signe un nouvel accord de partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention LINDE Material Handling et sa maison mère KION Group AG pour une durée initiale de 6 ans renouvelable automatiquement pour une durée de 4 ans supplémentaires.

Octobre : BALYO réalise son introduction en bourse sur Euronext Paris et réalise une augmentation de capital de plus de 45M€.

2018

Janvier : Création à Singapour de BALYO APAC PTE, filiale détenue à 100 % par BALYO SA pour le développement des activités du Groupe en Asie.

BALYO publie un chiffre d'affaires de 16,4 M€ pour l'année 2017 soit plus de 218 % par rapport à l'année 2016

Novembre : BALYO signe le renouvellement de l'accord de partenariat stratégique avec HYSTER-YALE Group, un des leaders américains de la manutention, pour une durée de 10 ans.

2019

Janvier : BALYO a annoncé la signature d'un accord commercial d'une durée de sept ans avec AMAZON. Il convient de se reporter à la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA, pour plus d'informations.

Décembre : Engagements de commandes pour 394 robots des 2 partenaires historiques. La situation précise de ces engagements de commandes est précisée au 3.3.1. « Risque de liquidité ».

Décembre : Fabien BARDINET quitte le poste de Directeur-Général de BALYO (pour rejoindre Airbus comme responsable de la robotique. Il reste Président du Conseil d'Administration de BALYO jusqu'à l'été 2020 afin d'assurer une parfaite transition). Il est remplacé par Pascal RIALLAND, anciennement Directeur Général Délégué. Il convient de se reporter au 12.1. Informations Générales, sous-section Direction de BALYO.

2020 – jusqu'à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel

Lancement de la commercialisation auprès des intégrateurs systèmes

Test d'une offre « robot as a service »

Accord avec NORCAN pour lui confier le développement opérationnel de la gamme Sherpa

Table 11. Résumé du développement de BALYO

5.4. STRATEGIE ET OBJECTIFS

La stratégie de BALYO s'articule autour de son activité historique et de 2 nouvelles activités annoncées début 2020. Trois activités, toutes dans le domaine de la manutention robotisée de palettes, sont donc poursuivies pour soutenir le développement de la Société dans les prochaines années :

L'activité historique menée en partenariat avec LINDE et HYSTER-YALE.
- BALYO entre en 2020 dans une nouvelle phase de collaboration avec ses partenaires pour accélérer le déploiement de ses robots via leurs réseaux commerciaux. Ce canal de distribution indirect devrait rester un axe commercial majeur pour BALYO au cours des prochaines années. L'efficacité des partenariats sera améliorée par la simplification du modèle opérationnel, à savoir une implication plus forte des partenaires dans l'assemblage et l'installation des robots pour les commandes passées à compter de 2020. Chaque partie se focalise ainsi pleinement sur son domaine d'excellence, renforçant l'efficacité globale des partenariats.
L'activité de commercialisation en direct de solutions robotiques auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants. Cette activité a été lancée début 2020.
L'activité de mouvements de palettes « As a Service ». Cette activité est testée en 2020. La contribution de cette activité au chiffre d'affaires de BALYO restera limitée en 2020 et 2021.

Ces 3 activités sont décrites aux paragraphes 5.1.1 « Activité historique » et 5.1.2 « Nouvelles activités ».

Concernant la stratégie de BALYO relative à ses partenaires, comme indiqué au paragraphe 5.1, les annonces faites fin 2019 vont dans le sens de la simplification des rôles et responsabilités des partenaires. Ces annonces traduisent l'accélération d'un mouvement prévu dans les accords initiaux signés par BALYO. Les nouvelles modalités de fonctionnement visent ainsi à renforcer l'efficacité globale du partenariat, en limitant le nombre d'interfaces pour les clients de LINDE et HYSTER-YALE, ce qui se traduit par le mode opératoire suivant :

BALYO développe un kit robotique et un software permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques de ses partenaires en chariots robotisés ;
La commercialisation est réalisée par les équipes commerciales des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution ;
La production du kit est réalisée par BALYO ;
L'assemblage du kit sur le chariot élévateur, est encore principalement réalisé par BALYO. Cette activité doit être transférée progressivement aux partenaires industriels.
L'installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée jusqu'à présent majoritairement par BALYO sera réalisée progressivement par les partenaires industriels pour les commandes prises à compter du 1er janvier 2020 pour LINDE.
La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service des partenaires industriels pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software.

Les nouvelles modalités de fonctionnement prévoient toujours la possibilité pour les partenaires de commander à BALYO des prestations de service pour les assister dans les différentes activités ressortant de leur domaine de responsabilité : vente, assemblage, installation, maintenance et service. La charge représentée par ces activités sera néanmoins moins importante que par le passé pour BALYO, qui se concentrera sur l'amélioration de son produit.

Le cycle de facturation des commandes reçues des partenaires industriels est également accéléré : les commandes sont facturées intégralement à la livraison des kits robotiques aux partenaires, alors qu'auparavant la facturation se faisait à l'atteinte de jalons plus éloignés dans le temps, à savoir la livraison des chariots robotisés sur sites client après l'assemblage des kits robotiques, et l'installation des chariots robotisés chez les clients des partenaires.

Impacts du Covid-19

5.5. DEGRE DE DEPENDANCE DE L'EMETTEUR A L'EGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION

5.5.1. BREVETS

A la date d'enregistrement de l'URD, BAYO estime ne pas être dépendant en matière de brevets compte tenu de la détention pleine et entière de la propriété intellectuelle des technologies développées.

Les activités en matière de recherche et développement sont présentées à la section 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ».

5.5.2. PARTENARIATS

D'autres informations concernant le risque liés aux partenariats sont présentées spécifiquement au paragraphe 3.4.2. « Risque lié aux partenariats ».

Les partenariats avec les groupes LINDE Material Handling et HYSTER-YALE permettent à la Société de bénéficier d'avantages commerciaux significatifs, notamment :

L'accès à une large gamme de chariots de manutention répondant à l'ensemble des problématiques des industriels et des acteurs de la logistique ;
Un réseau commercial très dense, permettant d'accéder à la majorité des sites industriels européens, asiatiques et américains, composé de forces commerciales et techniques de plus de 2 500 personnes présentes sur trois continents, bénéficiant d'une part de marché mondiale d'environ 20 % et d'un accès à 70 % du marché adressable de la Société (source : publication des Partenaires Stratégiques) ;
Un réseau de maintenance tout aussi étendu permettant ainsi l'entretien et la réparation des robots vendus.

Ces partenariats stratégiques sont un atout essentiel pour la Société. Ils lui permettent dès maintenant et malgré sa taille modeste d'être perçue par les grands donneurs d'ordres mondiaux comme un partenaire fiable sur le long terme. Par ailleurs, la puissance des réseaux permet de démultiplier l'effort commercial.

LINDE MATERIAL HANDLING

En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans.

Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « LINDE Robotics ».

La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.

Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.

Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l'autre partie :

Dans le cas d'un changement de propriété directe de l'autre partie, d'une fusion ou d'une scission ;
Dans le cas de l'acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de LINDE.

En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat.

À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu'à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 pour une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d'étendre à 10 ans).

HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING

En date du 29 octobre 2015, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc., a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe HYSTER-YALE.

HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement positionné sur les chariots industriels lourds) et YALE (principalement positionnée sur les chariots électriques).

Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients d'HYSTER-YALE une gamme complète de robots autonomes couvrant l'ensemble des besoins de la manutention indoor. La Société et HYSTER-YALE ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.

Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018.

Renforcement des partenariats fin 2019

BALYO a annoncé en décembre 2019 des engagements de commandes majeurs de la part de ses partenaires industriels pour l'exercice 2020. Au total, les engagements de commandes cumulés des deux partenaires industriels de BALYO, LINDE et HYSTER-YALE, représenteront un total de 394 robots pour l'exercice 2020. A l'instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et technologiques de la part des deux parties.

L'engagement de commandes annoncé en décembre 2019 concrétise les avancées opérationnelles réalisées par BALYO et ses partenaires au cours du deuxième semestre 2019, notamment au travers du renforcement des équipes d'installation et de la montée en puissance du contrôle qualité. BALYO entre dans une nouvelle phase de collaboration avec ses partenaires pour accélérer le déploiement de ses robots via leurs réseaux commerciaux. Ce canal de distribution indirect devrait rester un axe commercial majeur pour BALYO au cours des prochaines années.

L'efficacité des partenariats sera améliorée par la simplification du modèle opérationnel, à savoir une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation et l'installation des robots pour les commandes passées en 2020.

La répartition des rôles et responsabilités entre BALYO et ses partenaires s'est simplifiée dans le temps depuis la signature des accords de partenariats initiaux, le 4 novembre 2014 pour LINDE et le 29 octobre 2015 pour HYSTER-YALE. Le renforcement des partenariats annoncés en fin d'année 2019 permet d'accélérer ce mouvement, déjà prévu dans les accords de partenariats antérieurs, qui se traduit opérationnellement comme décrit ci-après.

L'installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée jusqu'à présent majoritairement par BALYO sera réalisée progressivement par les partenaires industriels et dès les commandes prises à compter du 1er janvier 2020 pour LINDE MATERIAL HANDLING. La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service des partenaires industriels pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software.

La commercialisation des chariots robotisés est réalisée par les équipes commerciales des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution,

Pour LINDE :

Acompte à la commande de LINDE à Balyo ;
Acompte à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de LINDE ;
Solde de la facturation à la recette fonctionnelle des chariots robotisés.

Un avenant a été signé avec LINDE le 23 septembre 2019 pour améliorer les termes de paiement au bénéfice de Balyo, avec une part plus importante d'acompte à la commande.

Pour HYSTER-YALE :

Acompte à la commande de HYSTER-YALE à Balyo ;
Acomptes à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de HYSTER-YALE ;
Solde de la facturation à la mise en service des chariots robotisés.

5.6. POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIETE

5.6.1. LES CONCURRENTS

Les concurrents de la Société se sont positionnés historiquement sur le marché de la machine industrielle « spéciale » et « customisée ». Cette position les cantonne sur un marché de niches applicatives, nécessitant une organisation en projets et des compétences de type bureau d'étude. Il est clair que ce positionnement ne permet pas de développer une organisation marketing, produit et industrielle forte. Ce positionnement « projet » a par ailleurs contraint cette industrie à trouver des solutions immédiatement disponibles pour servir les projets, rendant difficile l'investissement en recherche et développement indispensable pour faire émerger des solutions disruptives. Cela a abouti à une faible croissance des volumes qui impose des prix élevés, eux même facteurs de limitation de la croissance.

La Société a cassé ce paradigme en investissant massivement dans la technologie afin d'accélérer la transformation de ce marché en un marché de masse en adoptant une approche « produit » (i.e., qui tend à répondre à une analyse des besoins du marché concerné, associée à une gamme de services standards), en opposition à l'approche « projet » (i.e., qui répond à une demande précise établie au travers d'un cahier des charges) retenue par les acteurs du monde des Automated Guided Vehicles (AGV). Pour y parvenir, la Société a développé une technologie simple et standardisée.

Table 13. Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur « scalabilité » ¹ commerciale et technique et leur degré de standardisation.

Les fabricants d'AGV spécialisés

Les acteurs intervenant dans le domaine des Automated Guided Vehicles (AGV) traditionnels sont très nombreux et très segmentés.

Ces acteurs historiques dépassent rarement 30 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'activité AGV (certains proposent d'autres services et produits), ce chiffre étant en outre à répartir entre le chiffre d'affaires réalisé sur les nouveaux clients/systèmes, l'extension de systèmes existants et le service.

En France, le Groupe B2A TECHNOLOGY ; issu du rapprochement entre ALSTEF (spécialiste des systèmes automatisés de stockage) et BA Systèmes (acteur de référence en France des AGV) a réalisé en 2018, pour sa première année d'exploitation, un chiffre d'affaires consolidé de 109 M€, en progression de 7 % par rapport aux chiffres cumulés des deux entreprises en 2017. B2A Technology, holding d'Alstef et de BA Systèmes, est le leader français des solutions automatisées clés en main pour les marchés de l'intralogistique, de l'aéroportuaire et du médical. B2A Technology emploie plus de 500 collaborateurs et génère un chiffre d'affaires de 100 millions d'euros. Son capital est réparti entre Future French Champions (Bpifrance et Qatar Investment Authority) à hauteur de 32 %, Pierre MAROL à 25 %, Jean-Luc THOMÉ à 17 %, les managers des deux entités à 14 % et les salariés à 12 %. Créé par Alstef et BA Systèmes, afin de continuer à mieux servir leurs clients, B2A Technology propose des solutions intégrées en France et à l'international et appuie son développement sur la croissance externe.

En Allemagne, l'acteur de référence des AGV est la société EK Automation.

Dans sa dernière analyse du marché mondial des véhicules à guidage automatique, ou AGV pour Automated Guided Vehicles, le cabinet Research and Markets prévoit que les revenus de 1,45 milliard de dollars générés en 2017, devraient s'élever à 3,64 milliards de dollars en 2026, affichant ainsi un taux de croissance annuel composé (CAGR) de 10,8 %, dominé par la demande de la zone Asie Pacifique.

¹ Traduction anglaise du terme « duplicabilité ».

Les principaux facteurs identifiés pour expliquer cette croissance sont l'extension du e-commerce dans l'industrie, l'automatisation qui gagne les PME et l'adoption en hausse de matériel de manutention. Des phénomènes cependant à modérer face aux coûts élevés d'installation et de maintenance, et à la présence d'une main-d'œuvre bon marché dans les pays émergents.

Au niveau géographique, la zone Asie Pacifique devrait dominer le marché mondial, portée par le développement des activités de fabrication et de logistique, notamment en Chine et dans les pays émergents tels que l'Inde. Quant au secteur automobile, il apparaît comme un stimulant de la demande dans l'ensemble de la région.

Les fournisseurs de technologie

Un certain nombre d'entreprises fournit des composants (matériel et logiciel) concurrents des composants proposés par BALYO. Pour autant, à ce jour, aucune d'entre elles n'a proposé d'offre aussi intégrée que celle de la Société.

La société Kollmorgen est le fournisseur historique du marché des AGV. Les systèmes de cette entreprise équipent l'immense majorité de la flotte mondiale d'AGV. La navigation utilise un laser et des cibles à installer dans l'environnement. Kollmorgen a annoncé disposer d'une solution de navigation sans réflecteurs mais n'a, à ce jour, pas communiqué sur l'existence de clients utilisateurs. A la différence de la Société, Kollmorgen vend sa technologie à ses clients mais ne prend pas à sa charge son intégration et sa mise en œuvre.

Plusieurs startups se sont lancées dans le développement de cœurs technologiques s'approchant des principes du système de la Société. C'est le cas, à titre d'exemple, de la société Blue-Botics dont le siège social est situé en Suisse. Néanmoins, celle-ci ne distribuant que son cœur technologique, elle se positionne plus comme une concurrente de Kollmorgen. La société Russe RoboCV a également lancé des développements sur un modèle proche de la Société. Cependant, à la connaissance de la Société, ceux-ci en sont à leur tout début avec pour le moment moins de 10 machines en service, sans partenariat stratégique.

Aux Etats-Unis, la société Seegrid propose un système qui, bien que basé sur des caméras et non sur des LIDAR s'approche, dans son principe, du système de navigation proposé par la Société. Pour autant, à ce jour, le déploiement significatif du système développé par Seegrid requiert de cette dernière qu'elle démontre une robustesse et une richesse fonctionnelle suffisantes de sa technologie. Par ailleurs, la gamme de produits proposée par Seegrid reste très limitée et essentiellement cantonnée aux applications de tractage.

Au-delà des performances technologiques réelles, la différence entre BALYO et les fournisseurs de technologies concurrentes réside dans son savoir-faire d'intégration et dans les accords conclus avec ses Partenaires Stratégiques, ce que la Société considère comme un critère de différenciation fondamentale.

Les OEM proposant des AGV

Les principaux acteurs historiques ayant une gamme généralement diversifiée sont notamment Toyota Industries Corporation ou JungHeinrich.

La Société constate qu'actuellement les acteurs OEM de la manutention manuelle sont assez peu représentés. Elle considère que les raisons de cette absence tiennent d'une part à une arrivée tardive sur ce segment et d'autre part à un investissement, jusqu'à récemment, limité (peu d'équipes formées, certains pays non considérés, …). En outre, la Société considère que la stratégie d'attaque du marché par ces OEM, compte tenu notamment des choix technologiques opérés par ceux-ci, ne permet pas par exemple à leurs réseaux de vendre ni de maintenir facilement ces produits (les ventes et la maintenance étant généralement laissées à une organisation centrale ne permettant pas de s'appuyer sur les forces des réseaux existants).

Cette comparaison confirme que la stratégie poursuivie par la Société permet d'envisager des prises de commandes importantes et une conquête significative de parts de marché, confortant l'analyse que le potentiel de la Société va bien au-delà du marché traditionnel des AGV.

	EMEA			AMERICAS	APAC
Part de	OEM (<5%) AGV (95%)		OEM	AGV(>95%)	OEM	AGV(>95%)
marché
Robot palette	Jungheinrich TOYOTA	EK Auto® (DE) BA Syst. (FR) SNOX (BE) MLR (DE) EGEMIN (BE) ROCLA (FI)	Yale	JBT AIM (America In Motº) Savant KION/Egemin (BE) ELETTRIC80 (IT) Seegrid (US) Brain Corp (US)	Jungheinrich Yale	Chinese (80%) : SIASUN (20%), KSEC (10%) MTB, Guozi, Dongfang Precision, Noblefit US, EU & Japanese (20%) ATAB, Rocla, Emegin, Swisslog, JBT, Daifulu, Meidensha, Achikikai
Robot tracteur	STILL OEM Yale	DS Auto® (AU) ASTI (ES) CREFORM (DE) MLR (DE) EGEMIN (BE) ROCLA (FI®	KION	JBT AIM (America In Motº) Egemin (BE)	KION TOYOTA

Table 14. Liste non exhaustive des concurrents par grande région géographique (source : BALYO)

5.6.2. LES AVANTAGES CONCURRENTIELS

La force de la Société réside en particulier dans la simplicité de son logiciel de navigation et dans l'intégration de celui-ci au sein d'une solution (Hardware & Software) complète couvrant l'intégralité du périmètre fonctionnel nécessaire.

La Société est l'une des seules au monde à avoir développé et fiabilisé un système de localisation « indoor » permettant la localisation et le guidage d'un robot mobile dans son environnement existant sans ajout de références externes offrant une grande flexibilité par rapport aux changements qui peuvent souvent apparaitre dans les environnements industriels des clients. Cela constitue une rupture majeure avec les technologies électromécaniques traditionnelles telles que le filoguidage, le laserguidage ou l'optoguidage utilisées par les fournisseurs d'AGV.

Par ailleurs, la Société a développé ces 3 dernières années un calculateur unique et standardisé, ainsi qu'un logiciel de gestion, « Robot Manager », capable de superviser et de connecter ses robots de manutention autonomes à l'environnement client. La Société dispose ainsi de tous les composants nécessaires au fonctionnement et à l'intégration d'un robot de manutention autonome dans un environnement industriel.

La méthode retenue pour la conception des composants robotiques reprend la logique et les principes définis par les fabricants de chariots. Elle peut donc s'appuyer sur les compétences existantes dans les réseaux de ses Partenaires Stratégiques.

Les travaux de R&D et leurs applications industrielles, par leur complexité constituent une importante barrière à l'entrée du marché de la manutention robotisée et un critère distinctif de la Société par rapport à ses concurrents.

Les partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE constituent des avantages compétitifs très importants pour BALYO en matière d'accès au marché et d'infrastructure de maintenance de ses produits : BALYO bénéficie de la puissance de réseaux de distribution et de maintenance couvrant l'Europe, les Amériques et l'Asie Pacifique.

5.7. INVESTISSEMENTS

5.7.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES

Table 15. Principaux investissements réalisés

Données consolidées, normes IFRS	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
(Montants en K€)
Investissements incorporels	62,5	350,7	128,8
Investissements corporels	253,2	408,9	929,8
TOTAL1	315,7	759,6	1 058,6

De manière générale, les investissements de la Société sont relativement limités et financés sur fonds propres, par endettement moyen terme. Ils correspondent principalement aux unités de productions des chariots automatisés et des aménagements des locaux loués par le groupe.

Sur l'exercice 2017, les investissements en immobilisations incorporelles de 129 K€ concernent uniquement l'acquisition de logiciels de production. Les investissements corporels ont porté majoritairement sur l'aménagement des locaux de BALYO SA à Ivry pour 696 K€ et sur la production en interne de prototype pour 232 K€.

Sur l'exercice 2018, les investissements en immobilisations incorporelles de 350,7 K€ concernent principalement l'acquisition de logiciel pour 59 K€ et la capitalisation de frais de développement pour 292 K€. A noter que les frais de développement ont été dépréciés à 100% puisqu'ils ne respectaient plus les critères selon IAS 38 en 2019. Les investissements corporels de 409 K€ ont porté majoritairement sur la production en interne de prototype pour 80 K€ et d'aménagements de bureaux pour 328 K€.

¹ Les droits d'utilisations comptabilisés d'après la norme IFRS 16 sont exclus de ce tableau car non considérés comme des investissements

Sur l'exercice 2019, les investissements en immobilisations incorporelles de 62,5 K€ concernent principalement l'acquisition de logiciels informatiques. Les investissements corporels de 253,2 K€ ont porté majoritairement sur l'acquisition de matériel industriel et d'aménagements des bureaux.

5.7.2. INVESTISSEMENTS IMPORTANTS DE BALYO OU ENGAGEMENTS FERMES ET LEUR METHODE DE FINANCEMENT

Le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements réguliers dans un outil de production en vue de développer son activité. Le protocole lié à l'engagement de commandes indique la réalisation d'une série de mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux sociétés. Les mesures comprennent notamment la réalisation d'une roadmap de projets de recherche et développement dont le financement est assuré par l'activité générée par la Société en 2020.

En cas de besoin, la Société envisage d'avoir recours à du crédit-bail ou du crédit bancaire pour le financement total ou partiel de ses futurs investissements.

Sur la base des éléments décrits au 3.3.1. « Risque de liquidité », prévoyant notamment l'obtention d'un prêt garanti par l'Etat, la Société considère qu'elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois.

5.7.3. INFORMATIONS CONCERNANT LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES DANS LESQUELLES L'EMETTEUR DETIENT UNE PART DE CAPITAL

Les investissements sont principalement réalisés au sein de BALYO SA, les filiales significatives ayant une activité commerciale et non de production.

5.7.4. UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTION ENVIRONNEMENTALE

Non applicable.

Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1. APPARTENANCE A UN GROUPE

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le Groupe BALYO est constitué de 5 entités : BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE et MOWO, toutes consolidées par intégration globale.

La société mère BALYO SA concentre les activités de R&D du groupe, les fonctions de direction, les fonctions commerciales et marketing, les activités d'assemblage des kits et des robots, les activités d'installation et de maintenance des robots sur les sites clients en Europe.

Depuis l'installation de son siège social à Ivry sur Seine en décembre 2017, la société détient en France un établissement secondaire à Moissy Cramayel, établissement où elle réalise l'assemblage de ses véhicules autonomes de manutention.

6.2. PRINCIPALES FILIALES

BALYO, Inc. située au 78 B-Olympia Avenue à Woburn dans l'état du Massachussetts USA. BALYO Inc., réalise les activités d'installation et de maintenance des robots pour la zone Amériques. Les effectifs de BALYO Inc. sont passés de 33 personnes, fin 2018, à 20 personnes (y compris les prestataires externes) au 31 décembre 2019. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société.
BALYO APAC PTE Ltd située à Singapour. BALYO APAC réalise les activités d'installation et de maintenance des robots pour la zone Asie Pacifique. Au 31 décembre 2019, les effectifs de BALYO APAC PTE Ltd sont passées de 16 personnes à fin 2018 à 10 personnes à fin 2019. (y compris les prestataires et le portage salarial en Chine). Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société.
LIDENCE SAS (créée en France en novembre 2018). Son activité (distribution en Europe des LiDar du Robosense) a démarré en 2019 mais est en sommeil depuis juin 2019. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. Cette entité n'a pas d'effectif.

• MOWO SAS (créée en France en 2019). La société MOWO héberge les activités robot as a service en cours de test. Cette entité n'a pas d'effectif.

Les éléments financiers, au 31 décembre 2019, (capitaux propres, chiffre d'affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2019 présentées aux 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d'enregistrement universel.

Table 17. Liste des filiales importantes de l'émetteur
-----------------------------------------------------------

Société	Pays d'établissement	% de capital	% de droits de vote
BALYO SA	France		Société mère
BALYO INC.	Etats-Unis	100 %	100 %
BALYO APAC	Singapour	100 %	100 %
LIDENCE	France	100 %	100 %
MOWO	France	100 %	100 %

Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Lien : https://bdif.amf-france.org/technique/multimedia?docId=ab05e981-a2cc-4bc1-9317 dd423f73ba93&famille=BDIF&bdifId=4700-81.R\_R.18-0074

7.1. SITUATION FINANCIERE

7.1.1. RESULTAT DES ACTIVITES ET EVOLUTION

2019 : Comptes en normes IFRS

BALYO est aujourd'hui détenteur de 50 brevets dont 15 délivrés en 2019. Fort d'une politique active en matière de propriété intellectuelle, BALYO a renforcé son portefeuille qui comprend désormais 10 familles de brevets contre 3 en 2016. Ces différentes familles, qui traduisent les avancées technologiques majeures de BALYO, concernent les domaines suivants : localisation, navigation, sécurité, perception, gestion de l'énergie, gestion de flotte, gestion de la communication et simplification des outils d'installation. La Société accroît ainsi la protection de son patrimoine technologique tout en déployant et pérennisant sa politique de licences. Chaque famille de brevets est étendue à l'international sur les marchés de la Société.

Le 10 janvier 2019 BALYO a annoncé la signature d'un accord commercial d'une durée de sept ans avec AMAZON. Aux termes de l'accord, AMAZON obtenait le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO en fonction du niveau des commandes futures d'AMAZON, pouvant s'élever jusqu'à 300 M€. Le 22 février 2019, 11.753.581 BSA ont ainsi été attribués gratuitement à AMAZON, sous les modalités suivantes :

Quotité d'attribution : un (1) BSA donnera droit à une (1) action de la Société.
Cotation des BSA : les BSA ne seront pas cotés. Parité d'exercice des BSA : chaque BSA donnera le droit de souscrire une (1) action de BALYO de 0,08 euro de valeur nominale

chacune, avec une prime d'émission de 2,95 euros par action, soit 3,03 euros par action (soit l'équivalent du VWAP 30 jours au 9 janvier 2019).

Parité d'exercice des BSA : chaque BSA donnera le droit de souscrire une (1) action de BALYO de 0,08 euro de valeur nominale chacune, avec une prime d'émission de 2,95 euros par action, soit 3,03 euros par action (soit l'équivalent du VWAP 30 jours au 9 janvier 2019).
Période d'exercice des BSA : les BSA seront exerçables pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au 22 février 2026.
Modalité d'exercice des BSA : les BSA seront exerçables selon les modalités suivantes : 1 621 184 BSA exerçables immédiatement, après une commande minimale de 10 millions d'euros, puis des tranches successives de 405 296 BSA exerçables par tranche de 12 millions d'euros de commandes payées (jusqu'à 300 millions d'euros de commandes). Tous les BSA attribués seraient intégralement exerçables sans condition en cas de changement de contrôle.

La situation à la date d'enregistrement du document est la suivante : 11 753 581 BSA Amazon ont été émis gratuitement. Cependant, en application des termes et conditions arrêtées par le Conseil d'administration de BALYO, les BSA Amazon ne sont exerçables que par tranche, avec une première tranche exerçable seulement si un montant de chiffre d'affaires de 10 millions d'euros est atteint. Au 31 décembre 2019, le montant total du chiffre d'affaires réalisés avec AMAZON depuis le 1er janvier 2017 représentait 3,2 millions d'euros.

En conséquence, à ce jour aucun BSA Amazon n'est exerçable. Néanmoins, dans les comptes de la Société, l'avantage octroyé est analysé comme un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, est comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires. En conséquence, une provision est constatée au prorata du chiffre d'affaires réalisé avec AMAZON. Ainsi, dans les comptes au 31 décembre 2019, la charge comptabilisée totale depuis l'émission des BSA correspond à 635 319 BSA pour un montant total de 745 K€.

Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. soussection « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

Le 15 novembre 2019, BALYO a annoncé une évolution de sa gouvernance avec la nomination de Pascal Rialland, précédemment Directeur-Général Délégué, en qualité de Directeur Général, effective à compter du 1er janvier 2020. La nomination de Pascal fait suite à son implication dans la Direction stratégique et opérationnelle de BALYO depuis l'introduction en bourse de l'entreprise. Sa mission principale sera axée sur l'accélération commerciale des solutions BALYO et l'excellence opérationnelle. Fabien Bardinet, Président-Directeur Général de BALYO depuis 2013, quittera la Direction opérationnelle de la Société fin 2019 pour rejoindre Airbus comme responsable de la robotique. Il reste Président du Conseil d'Administration de BALYO jusqu'à l'été 2020 afin d'assurer une parfaite transition.

La Société a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 21,2 M€ en 2019 (avant prise en compte de l'ajustement IFRS2 lié à l'émission de BSA à AMAZON), en recul de 9 % par rapport à 2018 qui s'explique par le ralentissement de la dynamique commerciale sur la période, reflétant des difficultés conjoncturelles rencontrées dans le déploiement de certains projets. Ces difficultés font l'objet de plans d'actions menés par les équipes de BALYO et de ses partenaires industriels, LINDE Material Handling et HYSTER-YALE Group. Les commandes se sont élevées à 15,8 M€ en 2019 et les commandes connues au 31 décembre 2019 s'établissent à 14,1 M€, contre 20,1 M€ il y a un an. Au cours de l'année 2019, BALYO a mis en service 153 robots portant la base installée à 568 unités, soit une progression de +37 % par rapport à 2018.

Table 18. Nombre de robots produits et installés

	2017	2018	2019
Nombre de robots produits au cours de l'année	225	285	192
Nombre de robots installés au cours de l'année	86	192	153
Nombre total de robots installés au 31/12	223	415	568

Principaux chiffres clés

Compte de résultat

Table 19. Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices

Comptes de résultat simplifiés en euros Normes IFRS (en K€)	31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois	31/12/2017 audité 12 mois
Marge brute	1 292,7	6 284,6	5 436,0
Dont chiffre d'affaires net	20 431,5	23 261,2	16 409,2
Dont cout des ventes	(19 138,8)	(16 976,6)	(10 973,2)
Charges d'exploitation	(18 903,0)	(18 421,9)	(15 537,7)
Dont frais de R&D	(5 936,7)	(5 741,0)	(5 566,9)
Dont marketing & ventes	(5 882,2)	(4 638,1)	(4 048,6)
Dont frais généraux	(6 974,2)	(6 796,3)	(4 828,3)
Dont paiement en action	(109,9)	(1 246,4)	(1 094,0)
Résultat opérationnel	(17 610,4)	(12 137,3)	(10 101,7)
Résultat financier	(146,7)	244,1	(524,9)
Résultat net	(17 695,1)	(11 893,1)	(10 626,5)
Résultat net par action (en euros)	(0,62)	(0,43)	(0,5)

Bilan

Table 20. Bilan consolidé des 3 derniers exercices

Bilans Normes IFRS	simplifiés	en	euros	31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois	31/12/2017 audité 12 mois
TOTAL ACTIF				32 991,0	45 980,4	53 968,6
Actifs non courants				8 203,5	4 049,8	3 736,6
	Dont immobilisations incorporelles			231,3	548,3	270,4
Dont immobilisations corporelles				1 220,7	1 386,1	1 358,7
	Dont autres actifs financiers non courants			2 252,9	2 115,4	2 107,4
		Dont droit d'utilisation liées aux obligations locatives (2)		4 498,6	0,0	0,0
Actif courants				24 787,5	41 930,6	50 232,0
Dont stocks				3 642,1	3 181,1	2 822,4
Dont clients et créances rattachés				12 691,0	19 279,4	13 029,4
Dont autres créances				3 897,8	4 506,7	3 700,1
	Dont trésorerie et équivalents de trésorerie			4 556,6	14 963,4	30 680,1
TOTAL PASSIF				32 991,0	45 980,4	53 968,6
Capitaux Propres				5 284,5	22 164,6	32 626,4
Passifs non courants				4 999,3	998,3	1 559,7
	Dont engagements envers le personnel			384,4	212,6	143,2
	Dont dettes financières non courantes (1)(2)			774,5	783,9	1 414,4
	Dont dettes sur obligations locatives (2)			3 832,4	1,9	2,0
Passifs courants			22 707,2	22 817,4	19 782,5
Dont dettes financières courantes (1)			483,0	1 201,6	1 056,2
Dont dettes sur obligations locatives (2)			774,2	0,0	0,0
Dont provisions			0,0	26,8	0,0
Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés			9 950,2	10 942,0	9 230,8
Dont dettes fiscales et sociales			3 147,2	2 391,1	2 038,6
Dont autres créditeurs et dettes diverses			8 352,6	8 255,9	7 456,9
Dont inclus les avances remboursables			1 255,6	1 730,8	2 715,2

(2) Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe des états financiers présentés au Chapitre 18 du présent document d'enregistrement universel, le groupe BALYO a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs. Les actifs et passifs liés aux contrats de location ont été présentés, respectivement en droits d'utilisation et dettes liées aux obligations locatives (courantes et non courantes).

Tableau de flux de trésorerie

Table 21. Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices

Tableaux des flux de trésorerie simplifiés	31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois	31/12/2017 audité 12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	(7 927,4)	(14 483,4)	(12 073,5)
Dont capacité d'autofinancement	(14 882,5)	(10 021,7)	(9 221,7)
Dont variation du BFR	6 955,1	(4 461,7)	(2 851,8)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(727,6)	(1 141,3)	(2 404,8)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	(1 726,5)	(142,7)	41 574,6
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(10 371,4)	(15 752,1)	27 046,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	14 928,0	30 680,1	3 633,9
Incidences des variations des cours de devises	10,0	15,3	(50,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	4 556,6	14 928,0	30 680,1

7.1.2. EVOLUTION FUTURE PROBABLE ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Evolution future probable des activités de l'émetteur

Il convient de se reporter au Chapitre 10. « Informations sur les tendances ».

Activités en matière de recherche et de développement

Fort d'une politique active en matière de propriété intellectuelle, BALYO est une société de haute technologie, dépositaire de 50 brevets dont 15 délivrés en 2019. BALYO a renforcé son portefeuille qui comprend désormais 10 familles de brevets contre 3 en 2016. La Société accroît ainsi la protection de son patrimoine technologique tout en déployant et pérennisant sa politique de licences. Chaque famille de brevets est étendue à l'international sur les marchés de la Société.

Ces différentes familles, qui traduisent les avancées technologiques majeures de BALYO, concernent les domaines suivants :

Localisation,
Navigation,
Sécurité,
Perception,
Gestion de l'énergie,
Gestion de flotte,
Gestion de la communication et
Simplification des outils d'installation.

La Société ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l'exclusion des droits qui pourraient être issus d'un développement conjoint avec ses Partenaires Stratégiques). Dans le cadre de l'accord sur les nouveaux termes de paiement avec KION et LINDE MATERIAL HANDLING en septembre 2019, BALYO a concédé une garantie sur le code source de son logiciel pour assurer la réalisation des projets en cours par KION et LINDE MATERIAL HANDLING en cas de survenance d'évènements susceptibles d'impacter la possibilité de BALYO à les finaliser comme prévu contractuellement. Aucun accord ne prévoit de transfert de la propriété intellectuelle de BALYO.

Politique d'innovation

La Société se développe grâce à ses innovations dans les domaines de la robotique mobile. La performance de l'activité Recherche & Développement est donc déterminante. Une grande partie des dépenses de la Société est allouée à la recherche et développement, département de BALYO qui compte 73 personnes sur un effectif total de 167 personnes au 31 décembre 2019.

Le montant des frais de recherche et développement net de CIR engagés sur les derniers exercices figurent dans le tableau ci-dessous :

Table 22.	Montant des frais de recherche et développement

Montant en K€	2019	2018	2017
Frais de recherche et développement Crédit d'impôts recherche Subventions	7 747,6 (1 500,4) (310,6)	7 282,2 (1 541,2) 0,0	6 681,2 (1 112,2) (2,6)
Total net	5 936,7	5 741,0	5 566,4

Une part des biens et droits de la Société réside dans les brevets, marques, noms de domaine, logiciels, bases de données et autres droits de propriété intellectuelle lui appartenant. La politique de la Société en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses brevets, marques, noms de domaine, logiciels et bases de données.

La Société étudie au cas par cas la nécessité de déposer des demandes de brevet en vue de protéger certains procédés techniques. Concernant les marques et noms de domaine, la Société procède généralement à des dépôts dans le pays dans lequel le nom de domaine ou la marque doit être exploité.

Par ailleurs, la Société attache une importance particulière à prendre les dispositions contractuelles nécessaires afin d'assurer la protection de ses secrets d'affaires et de son savoir-faire vis-à-vis de ses collaborateurs et des prestataires auxquels il peut avoir recours. A cet effet, la Société a inclus dans les contrats de travail signés par les salariés une clause stipulant que tous logiciels (et leur documentation) et inventions qui seraient faits par le salarié dans le cadre de ses fonctions, études et recherches ou d'après les instructions qui lui sont confiées par la Société seront la propriété exclusive de la Société.

2019

Comme au cours des années précédentes, la Société a significativement investi en 2019 dans la recherche et le développement pour assurer ses développements futurs en termes de robustesse et de performance. En résumé les équipes de R&D ont poursuivi le développement de la gamme de robots et ont continué à améliorer le cœur logiciel et l'intégration du système BALYO dans les produits de nos partenaires industriels.

Le laboratoire de perception ouvert à Singapore le 28 novembre 2018, a permis de développer des briques logicielles sur la perception alliant Intelligence Artificielle et « Computer Vision » adaptée aux besoins de la logistique. Ce système a été intégré à un des produits phare de notre partenaire LINDE et testé avec succès dans une zone dédié chez un de nos clients majeurs. Cette activité lancée en 2018 a concrétisé la vision de la Société en renforçant son avance technologique dans le domaine de la perception robotique en environnements imprédictibles.

Au-delà du développement ou de l'amélioration de robots, les équipes de R&D se sont focalisées sur :

Le développement d'une perception relative : historiquement, la fonction de détection arrière disponible sur les chariots s'appuie sur les données issues d'une caméra. Celle-ci calcule la position de la palette en prenant le chariot comme repère. La différence avec la position théorique des fourches dans ce même repère permet de calculer les écarts (hauteur (Z) et horizontal (Y)) qui sont corrigés pour garantir une prise précise. L'inconvénient de cette approche est que le transfert des coordonnées est altéré par la dispersion mécanique du chariot et parfois par le déplacement même infime de la caméra. L'idée est donc de rassembler les fourches et la palette dans une même photo, permettant au robot d'ajuster les unes par rapport à l'autre ;
L'amélioration des algorithmes de contrôle pour la traction et la direction, permettant ainsi un « plug-in » plus aisé sur tout type de chariots non automatisés (réduire le temps de calibration nécessaire par le passé pour automatiser un nouveau type de chariot).
L'amélioration de la performance du système de trafic management (Tesseract) permettant aux robots de ne s'affranchir d'une gestion du trafic où les robots ne peuvent de déplacer que sur des circuits déjà établis comme des rails de train pour aller vers une gestion plus souple comme sur des routes ouvertes. Les robots auront ainsi la capacité de décider du meilleur chemin possible pour effectuer un déplacement.

Avec LINDE Material Handling

Avec LINDE Material Handling, l'année écoulée a vu la continuité des développements sur le K-MATIC Gen2, le L-MATIC AC high lift et du R-MATIC Gen2. Le processus de développement acté avec les partenaires industriels permet un passage de jalons techniques communs assurant la robustesse du développement et le niveau de qualité attendu. La mise en place de ce processus nouveau et important pour la société a augmenté significativement le temps de développement de tous les programmes.

Le développement de ce robot a demandé la refonte complète des références de sécurité du gerbeur à contre poids classique de la gamme LINDE. En effet, cette compétence supplémentaire à nécessiter l'ajout de composant permettant de repérer précisément les palettes dans l'espace et de permettre au robot de contrôler la fonction de « side-shift » proposée par les chariots manuels (fonction permettant de déplacer les fourches sans déplacer le chariot).

Avec HYSTER-YALE Group

Avec HYSTER-YALE Group (dont le contrat de partenariat a été renouvelé en novembre 2018 pour une période de 10 ans), l'année écoulée a vu la continuité des développements sur le MO25, l'amélioration du MO50-70 et du MC10-15.

Ces développements se sont faits selon un jalonnement projet partagé avec HYSTER-YALE Group bénéficiant de leur retour d'expérience sur les processus de validation permettant de fiabiliser le déploiement des produits lancés. Ce processus nous a amené à augmenter significativement nos temps de développements.

L'amélioration du MO50-70, tracteur de remorquage de la gamme HYSTER-YALE, a pris en compte les retours d'expérience des équipes opérationnelles.

Comme pour le MO50-70, le MC10-15 a bénéficié des premiers retours d'expérience. Dans ce cadre, les équipes de BALYO ont apporté de nombreuses modifications à la version initiale apportant à la nouvelle génération une plus grande fiabilité. La nouvelle version bénéficie d'un nouveau design mécanique, de nouveaux capteurs et d'un champ de vision à 360°.

Avec Norcan

BALYO et NORCAN ont annoncé la signature d'un partenariat stratégique pour le codéveloppement d'un robot collaboratif intelligent permettant à la société de diversifier sa gamme de robots en mettant son cœur technologique dans un nouveau produit dédié à la préparation de commandes. Ce développement, mené par une équipe de R&D dédiée, présente un potentiel commercial d'envergure en diversifiant l'offre de BALYO et en élargissant celle de NORCAN vers des robots intelligents pour assister les opérateurs. En effet le SHERPA® a été mise au point pour suivre les déplacements du préparateur de commandes dans l'entrepôt afin de soulager sa charge de travail. Le développement du SHERPA® a permis de déployer avec succès le cœur logiciel de la technologie BALYO en particulier son système de localisation et de navigation ainsi que son contrôleur.

7.2. RESULTAT D'EXPLOITATION CONSOLIDE

7.2.1. FORMATION DU RESULTAT OPERATIONNEL ET DU RESULTAT NET

Chiffre d'affaires

Table 23. Chiffre d'affaires consolidé des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	20 431,5	23 261,0	16 409,2
Dont chiffre d'affaires net	21 176,4	23 261,0	16 409,0
Dont BSA Amazon	(744,9)	0,0	0,0

Entre 2018 et 2019, la Société a connu une baisse de son chiffre d'affaires de 12 % pour passer de 23,3 M€ à 20,4 M€.

Table 24. Répartition du chiffre d'affaires par nature sur les 3 derniers exercices :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Projets et maintenance	19 061,4	22 012	15 251
Autres	2 115,0	1 249	1 158
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon*	(744,9)	-
Total chiffre d'affaires	20 431,5	23 261	16 409

A compter du 1er janvier 2018, le groupe reconnait son chiffre d'affaire en accord avec IFRS 15 selon les modalités suivantes :

Contrats « Projet »

La majorité des contrats « Projets » signés par le Groupe BALYO permet un transfert de contrôle progressivement de l'actif vendu à son client. Le chiffre d'affaire est donc reconnu en fonction du stade d'avancement. Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.

Maintenance

Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services sous forme de livrables distincts et répartit la contrepartie entre ceux-ci en utilisant l'approche du prix de vente autonome requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat.

Autres produits et services accessoires

Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un moment précis et le chiffre d'affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du service ou du produit.

Le groupe a connu une forte progression de son activité entre 2017 et 2018 avec une hausse de 42 % de son chiffre d'affaires pour passer de 16,4 M€ à 23,3 M€.

Entre 2018 et 2019, la Société a connu une baisse de son chiffre d'affaires de 12 % pour passer de 23,3 M€ à 20,4 M€.

Impact de l'adoption d'IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018

Le Groupe a adopté la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, date d'entrée en vigueur au sein de l'Union européenne. Au regard des impacts non significatifs identifiés, la norme IFRS 15 a été appliquée de façon rétrospective aux contrats en cours, selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée ».

Les données de l'exercice 2017, présentées à titre comparatif, n'ont pas été ajustées et continuent à être présentées conformément à l'ancien référentiel comptable (IAS 18 « produits des activités ordinaires »). Les données de l'exercice 2017, présentées à titre comparatif, n'ont pas nécessité d'ajustement.

Impact de l'émission de BSA au profit d'AMAZON sur le chiffre d'affaires

En date du 9 janvier 2019, la société Balyo a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L'accord prévoit un niveau de commande d'un montant de 300 M€ de robots automatisés à Balyo sur une période de 7 ans. En contrepartie de ce chiffre d'affaires, Balyo va octroyer des BSA (Bon de Souscription d'Action) au profit d'Amazon selon les conditions suivantes :

Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ;
Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d'affaires à retenir est celui contractés dès le 1er janvier 2017 ;
Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d'affaires à atteindre ;
Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à Balyo est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1er janvier 2017 ;
Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2011 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d'affaires).

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled » ou paiement fondé sur actions et réglées en instruments de capitaux propres.

Le Groupe Balyo ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d'affaires avec Amazon en contrepartie de l'émission des BSA à des conditions avantageuses. L'avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires.

S'agissant d'un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d'affaires correspondant.

La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s'il est fortement probable qu'Amazon atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d'affaires dans les états financiers. Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

Coût des ventes

Le coût des ventes à 10,97 M€ en 2017, 17 M€ en 2018, et 19 M€ en 2019. Le coût des ventes prend en compte les éléments suivants :

Les coûts matières soit le coût d'achat des chariots de manutention (uniquement dans le cadre du contrat avec LINDE Material Handling ; dans le cadre du contrat HYSTER-YALE, les chariots sont mis à disposition sans transaction d'achat) et le coût de toutes les pièces mécaniques, composants électroniques et électriques utilisés pour l'assemblage du kit robotique ;
Les coûts de main d'œuvre et de sous-traitance liés à la production des robots (constitution des kits robotiques et assemblage de ces kits sur les chariots de base) et à l'installation des robots (chefs de projet et ingénieurs d'installation) ;
Les frais de déplacement liés aux installations de robots.

Les coûts matières ont fortement augmenté pour deux raisons principales : la croissance de la production en lien avec la hausse de l'activité en particulier en 2018 et l'augmentation de la proportion des robots de transport vertical, aux coûts matières plus élevés, dans le total des robots produits.

Les coûts de main d'œuvre et de sous-traitance ainsi que les frais de déplacement ont augmenté au cours des deux derniers exercices, traduisant une hausse du nombre d'installations réalisées et certaines difficultés rencontrées dans les installations de robots de transport vertical.

Marge brute

Table 25. Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS

(En K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Marge brute	1 292,7	6 284,6	5 436,0
Dont chiffre d'affaires net	20 431,5	23 261,2	16 409,2
Dont coût des ventes	(19 138,8)	(16 976,6)	(10 973,2)
%	6 %	27 %	33 %

La marge brute représente 33% du chiffre d'affaires en 2017, 27% en 2018 et 6% en 2019.Cette baisse s'explique par des difficultés opérationnelles rencontrées lors de l'installation des robots, en particulier pour le déploiement des robots opérant dans le stockage de palettes en grande hauteur. Les actions techniques mises en œuvre en 2019 ont pour but de faciliter les phases d'installation dans les années à venir et d'en réduire la durée. Par ailleurs, dans le cadre du renforcement des partenariats industriels, les partenaires vont progressivement réaliser eux-mêmes les phases d'installation, réduisant d'autant le risque de dérive de projet chez BALYO.

Charges opérationnelles par fonction

Frais de recherche et développement

Table 26. Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices

(En K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Charges de personnel	6 071,6	5 640,2	4 072,3
Achats de composants	1 002,1	1 441,0	2 091,0
Autres charges	381,5	572,9	735,4
Mise au rebut des frais de développement	292,5	0,0	0,0
Capitalisation des prototypes	0,0	(80,2)	(217,5)
Capitalisation des frais de R&D	0,0	(291,7)	0,0
Frais de Recherche et Développement	7 747,7	7 282,2	6 681,2
Crédit d'impôt recherche	(1 500,4)	(1 541,2)	(1 112,2)
Subventions	(310,6)	0,0	(2,6)
Frais de Recherche et Développement nets	5 936,7	5 741,0	5 566,4

La Société a immobilisé en 2018 les frais liés au développement du projet Robot as a Service. En 2019, dans un souci de prudence et dans le respect des critères d'activation de la norme IAS 38, la société a arrêté l'activation de ces frais et a passé en charge les frais activés en 2018. Les dépenses de Recherche et Développement comprennent les coûts suivants :

Les salaires des ingénieurs travaillant sur les projets de R&D ;
La rémunération des intermédiaires et des sous-traitants ;
L'achat de composants pour le développement de prototypes et l'amélioration des robots existants ;
Les frais de déplacement des équipes R&D ;
Les amortissements des prototypes.

Au cours des trois dernières années, la Société a comptabilisé 5,57 M€ de frais de R&D en 2017, 5,74 M€ en 2018 et 5,94 M€ en 2019. Les frais de R&D ont augmenté de 3 % entre 2017 et 2018, et entre 2018 et 2019. Ces montants sont nets du crédit d'impôt recherche (CIR) à hauteur de 1,11 M€ en 2017, 1,54 M€ en 2018 et 1,50 M€ en 2019.

Frais de marketing et de vente

Table 27. Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices

(En K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Charges de personnel	4 660,4	3 474,0	2 338,4
Déplacements, Missions et Réceptions	436,5	590,3	802,3
Coûts marketing	313,4	355,7	470,9
Divers	472,0	218,2	439,8
Marketing et ventes	5 882,2	4 638,2	4 051,4

Les dépenses marketing et vente regroupent les frais de personnels affectés au marketing et à la vente des produits de la Société, la participation à des salons professionnels, l'organisation de séminaires et de démonstrations chez de potentiels clients, les outils marketing tels que les brochures ou les films d'animation, les frais de voyage et de déplacement.

Les dépenses marketing et vente se sont élevées à 4,05 M€ en 2017 contre 4,64 M€ en 2018 et 5,88 M€ en 2019. Ces augmentations s'expliquent essentiellement par l'augmentation des effectifs marketing et commerciaux.

Frais généraux et administratifs

Table 28. Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices

(En K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Charges de personnel	2 449,9	2 047,2	1 649,5
Amortissement des immobilisations	962,5	0,0
Rémunérations Interm. Honoraires	1 290,8	1 242,5	1 460,2
Locations	422,3	1 341,5	664,9
Frais de déplacement	289,3	498,4	326,7
Autres charges	1 559,5	1 666,9	726,9
Frais Généraux et Administratifs	6 974,3	6 796,5	4 828,2

Les frais généraux sont passés de 4,83 M€ en 2017 à 6,80 M€ en 2018 et à 7,00 M€ en 2019, soit une hausse de 41 % entre 2017 et 2018 et une progression de 3 % entre 2018 et 2019. Ces augmentations s'expliquent par le développement rapide de la Société et le besoin de structuration induit par la croissance.

Cela s'est traduit par le renforcement de la direction financière avec une équipe de contrôle de gestion, des moyens généraux renforcés et l'emménagement dans un nouveau siège social à Ivry sur Seine.

Les Frais généraux et Administratifs comprennent :

Des salaires et charges sociales ;
Les locations mobilières et immobilières ;
Des honoraires ;
Les frais bancaires et d'assurance ;
Les autres dépenses liées aux dépenses administratives.

Charges fondées sur des actions

Table 29. Charges fondées sur des actions

Type	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Total BSA	3,0	6,9	12,4
Total BSPCE	33,5	415,7	748,0
Total AGA	73,5	823,8	241,5
Sous-total	110,0	1 246,4	1 001,9
Emissions de BSA au profit d'Amazon	744,9	-	-
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	854,9	1 246,4	1 001,9

L'ensemble des critères des plans sont décrits dans les notes annexes du Chapitre 18 du présent document d'enregistrement universel.

Résultat financier

Table 30. Résultat financier net

(En K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Coût de l'endettement financier net	(263,7)	19,2	(1,6)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	10,0	19,2	7,6
Extinction de dettes financières	0,0	0,0	563,0
Charges d'intérêts	(273,7)	0,0	(572,2)
Autres produits et charges financiers	115,9	224,9	(523,1)
Résultat de change	193,7	316,5	(389,6)
Effet de la désactualisation des avances remboursables	(77,8)	(91,6)	(129,8)
Autres produits financiers	0,0	0,0	(3,7)
Résultat financier net	(147,8)	244,1	(524,7)

Le résultat financier pour les exercices 2017, 2018 et 2019 s'établit respectivement à (524,7) K€, 244,1 K€ et (147,8) K€.

Il est principalement impacté par les différences de changes sur chaque période présentée.

La hausse du coût de l'endettement financier de 2018 à 2019 s'explique principalement par l'impact de la norme IFRS 16.

Impôts sur les sociétés

Le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôts sur les sociétés.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2019 de déficits fiscaux pour un montant total de 69 M€.

Résultat de l'exercice

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a enregistré une perte de 17,69 M€ en 2019, de 11,89 M€ en 2018 et de 10,63 M€ en 2017.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE…) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Table 31. Résultat de base par action

	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Résultat de l'exercice (en K€)	(17 695,1)	(11 893,1)	(10 626,5)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	28 526 154	27 766 611	22 693 600
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	30 829 923	30 610 234	25 815 365
Résultat de base par action (€/action)	(0,62)	(0,43)	(0,47)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,62)	(0,43)	(0,47)

Impact de la norme IFRS 16 sur les états financiers 2019

Le Groupe a décidé d'adopter la norme IFRS 16 en appliquant la méthode rétrospective modifiée aux contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location. Par conséquent, les contrats de location ne seront comptabilisés au bilan qu'au 1er janvier 2019 et les informations comparatives ne sont pas retraitées.

Ces passifs sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Conformément à la norme IFRS 16, la société applique les principes suivants :

Application d'un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires ; et
Utilisation de l'exemption proposée par la norme sur les contrats de location pour lesquels les termes du contrat de location prennent fin dans les 12 mois à compter de la date de transition.

La Société exclut les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs liés au droit d'utilisation à la date de la demande initiale.

Cette norme oblige les preneurs à comptabiliser, pour tous les contrats de location éligibles, tous les paiements de location restants sous la forme :

A l'actif, d'un droit d'utilisation, en immobilisations corporelles ;
Au passif, d'une dette liée aux contrats de location, comptabilisée en passif financier.

L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation des passifs financiers de la Société de 5 388 milliers d'euros et une augmentation des immobilisations corporelles de 5 388 milliers d'euros (voir note 4.3 et 4.11). Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué par la Société aux passifs liés aux contrats de location, comptabilisé dans les états financiers consolidés au 1er janvier 2019, était de 5,58 %.

Le tableau ci-dessous présente les états du résultat consolidé intermédiaires comme si IAS 17 était toujours appliquée, par rapport au même état après l'application de la norme IFRS 16.

Les années 2018 et 2017 sont présentées conformément à IAS 17, remplacé en 2019 par la norme IFRS 16.

Au 31 décembre 2019
Montants en K€	Publié	Impact IFRS 16	Hors IFRS 16
Chiffre d'affaires	20 431,4		20 431,4
Cout des ventes	(19 138,8)	(0,2)	(19 139,0)
Marge brute	1 292,6	(0,2)	1 292,4
Frais de recherche et développement	(5 936,7)	(0,9)	(5 937,6)
Frais de marketing et vente	(5 882,2)	(1,1)	(5 883,3)
Frais généraux et administratifs	(6 974,2)	(164,8)	(7 139,0)
Paiements en actions	(109,9)		(109,9)
Résultat opérationnel	(17 610,4)	(166,8)	(17 777,2)
Coût de l'endettement financier net	(263,7)	274,0	10,4
Autres produits et charges financières	117,0		117,0
Résultat financier	(146,7)	274,0	127,3
Résultat avant impôts	(17 757,0)	107,2	(17 649,7)
Charge d'impôts	61,8		61,8
Résultat net	(17 695,1)	107,2	(17 587,9)

Table 32. Impact de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat 2019

Table 33. Impact de la norme IFRS 16 sur le tableau de flux de trésorerie 2019

Au 31 décembre 2019
Montants en K€	Publié	Impact IFRS 16	Hors IFRS 16
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles	(7 927,4)	(1 190,0)	(9 117,4)
Flux de trésorerie généré par l'investissement	(727,6)		(727,6)
Flux de trésorerie généré par les activités de financement	(1 726,5)	1 190,0	(536,5)
Incidences des variations des cours de devises	10,0		10,0
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	(10 371,4)	0,0	(10 371,4)

Analyse du bilan

Table 34. Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations incorporelles	231,3	548,3	270,4
Immobilisations corporelles	1 220,7	1 386,1	1 358,7
Droits d'utilisation	4 498,6	0,0	0,0
Autres actifs financiers non courants	2 252,9	2 115,4	2 107,4
Total actifs non courants	8 203,5	4 049,8	3 736,6

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie.

Le Groupe a produit de nouveaux prototypes sur les deux périodes présentées. Les autres immobilisations corporelles ainsi que le matériel de bureau concernent principalement l'aménagement des locaux de BALYO SA.

Les droits d'utilisation proviennent de la 1ère application de IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation des passifs financiers de la Société de 5 388 K€ et une augmentation des immobilisations corporelles de 5 388 milliers d'euros. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué par la Société aux passifs liés aux contrats de location, comptabilisé dans les états financiers consolidés au 1er janvier 2019, était de 5,58 %.

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française.

(Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Stocks	3 642,1	3 181,1	2 822,4
Clients et comptes rattachés	12 691,0	19 279,4	13 029,4
Autres créances	3 897,8	4 506,7	3 700,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 556,6	14 963,4	30 680,1
Total actifs courants	24 787,5	41 930,6	50 232,0

Table 35. Actifs courants au cours des 3 derniers exercices

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. De plus, les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés.

Dans le poste Autres créances, les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible et du remboursement de TVA demandé. Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Pour le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants sont non significatifs et le groupe ne dispose plus de compte à terme au 31 décembre 2019.

Table 36.	Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Capital	2 288,4	2 274,3	2 237,7
Primes d'émission et d'apport	28 163,9	62 656,3	62 242,6
Réserve de conversion	(251,8)	(88,6)	188,2
Autres éléments du résultat global	(27,6)	16,5	12,5
Réserves - part de groupe	(7 193,2)	(30 800,8)	(21 428,1)
Résultat - part du groupe	(17 695,1)	(11 893,1)	(10 626,5)
Total des capitaux propres	5 284,5	22 164,6	32 626,4

Au 31 décembre 2019, le capital social est fixé à la somme de 2 290 783,04 €. Il est divisé en 28 634 788 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,08 €.

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 2017, 2018 et 2019.

Table 37. Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Engagements envers le personnel	384,4	212,6	143,2
Avance remboursables	774,5	783,9	1 414,4
Dettes financières sur obligations locatives	3 832,4	0,0	0,0
Dettes d'exploitation et autres dettes non courantes	8,0	1,9	2,0
Passifs non courants	4 999,3	998,3	1 559,7

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite, qui évolue en fonction des effectifs (à la hausse sur les périodes présentées). Le taux d'actualisation entre 2017 et 2019 a impacté la provision à la hausse.

L'évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite au paragraphe 8.3. » Besoins de financement et structure de financement » du présent document d'enregistrement universel.

Table 38. Passifs courants

(Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Avances remboursables et autres dettes financières	483,0	1 201,6	1 056,2
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	774,2	0,0	0,0
Provisions	0,0	26,8	0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 950,2	10 942,0	9 230,8
Dettes fiscales et sociales	3 147,2	2 391,1	2 038,6
Autres créditeurs et dettes diverses	8 352,6	8 255,9	7 456,9
Passifs courants	22 707,2	22 817,4	19 782,5

L'évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite dans la section 8.3.2 « Besoins de financement et structure de financement » du présent document d'enregistrement universel.

Pour les provisions le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité.

Une provision pour un montant de de 26,8 K€ a été passée dans les comptes au 31 décembre 2018 pour un litige qui a été repris pour 18,8 K€ sur l'exercice. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe.

Les variations des postes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres créditeurs sont en lien avec l'évolution de l'activité de la société.

7.3. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET METHODES D'EVALUATION – RESULTATS DES ACTIVITES DE LA SOCIETE BALYO

Table 39. Résumé des comptes sociaux de la Société, en norme françaises, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

(En K€)	EXERCICE 2019	EXERCICE 2018
Chiffres d'affaires	18 183	20 838
Autres produits	(831)	1 416
Résultat d'exploitation	(14 466)	(8 520)
Résultat financier	152	212
Résultat exceptionnel	(410)	(20)
Perte de l'exercice	-13 223	-6 786

La Société a connu un ralentissement de son développement au cours de l'année 2019 avec une diminution du chiffre d'affaires de -13 %.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société s'élève à 18 183 150 € soit une diminution de 13 % par rapport à l'année précédente.

Produits d'exploitation

En 2019, la Société a comptabilisé pour 17 352 027 € de produits d'exploitation. Au-delà du chiffre d'affaires enregistré, la Société a comptabilisé pour -831 123 € de production stockée, immobilisée, et d'autres produits (subventions, reprises sur amortissement…).

Résultat d'exploitation

En 2019, la Société a enregistré une perte d'exploitation de 14 465 604 € à comparer avec une perte d'exploitation de 8 519 664 € en 2018, soit une forte hausse.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 31 817 631 € dont 9 010 317 € d'achat de matières et autres approvisionnements, 7 946 916 € d'autres achats et charges externes, 565 821 € d'impôts et taxes, 13 151 578 € de charges de personnels (9 200 722 € de salaires et traitements et 3 950 856 € de charges sociales), 619 877 € de dotations aux amortissements et provisions et pour 2 156 € d'autres charges. En 2018, le montant total des charges d'exploitation était de 30 774 370 €.

Résultat financier

En 2019, les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 211 964 € à comparer aux 279 208 € de 2018 et les charges financières se sont élevées à 59 571 € à comparer aux 67 146 € l'année précédente. Le résultat financier 2019 s'élève donc à 152 393 € contre 212 062 € en 2018.

En 2019, la Société a comptabilisé un résultat exceptionnel de -410 332 € contre -19 516 € en 2018.

Depuis sa création en 2006, La Société bénéficie des avantages fiscaux liés au CIR. Au titre de l'exercice 2019, la Société a comptabilisé 1 500 364 € au titre du CIR, un montant en baisse par rapport aux 1 541 153 € perçus au titre de l'exercice 2018, lié à la baisse des efforts de R&D consenti par la Société au cours de l'exercice 2019.

Résultats sociaux de l'exercice

Au cours de l'exercice 2019, la Société a enregistré une perte de 13 223 178 € à comparer avec la perte de 6 785 965 € enregistrée au cours de l'exercice précédent.

7.4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

La Société BALYO SA détient actuellement 100 % du capital et des droits de vote des sociétés suivantes :

BALYO, Inc. située au 78 B-Olympia Avenue à Woburn dans l'état du Massachussetts USA. BALYO Inc., réalise les activités d'installation et de maintenance des robots pour la zone Amériques. Les effectifs de BALYO Inc. sont passés de 33 personnes, fin 2018, à 20 personnes (y compris les prestataires externes) au 31 décembre 2019. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société.
BALYO APAC PTE Ltd située à Singapour. BALYO APAC réalise les activités d'installation et de maintenance des robots pour la zone Asie Pacifique. Au 31 décembre 2019, les effectifs de BALYO APAC PTE Ltd sont passées de 16 personnes à fin 2018 à 10 personnes à fin 2019. (y compris les prestataires et le portage salarial en Chine). Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société.
LIDENCE SAS (créée en France en novembre 2018). Son activité (distribution en Europe des LiDar du Robosense) a démarré en 2019 mais est en sommeil depuis juin 2019. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. Cette entité n'a pas d'effectif.
MOWO SAS (créée en France en 2019). La société MOWO héberge les activités robot as a service en cours de test. Cette entité n'a pas d'effectif.

Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Lien : https://bdif.amf-france.org/technique/multimedia?docId=ab05e981-a2cc-4bc1-9317 dd423f73ba93&famille=BDIF&bdifId=4700-81.R\_R.18-0074

8.1. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Depuis sa création, le Groupe a été financé par :

Des augmentations de capital ;
Les remboursements reçus au titre du crédit d'impôt recherche ;
Des aides à l'innovation et des subventions de BPI, des assurances prospection COFACE ;
Des emprunts auprès des établissements de crédits.

L'augmentation de capital la plus significative a eu lieu en juillet 2017 suite à l'introduction en bourse sur EURONEXT PARIS.

La société n'a versé aucun dividende depuis sa création.

Les dettes financières de la société sont en décroissance depuis 2017, passant de 2 470 K€ au 31 décembre 2017 à 1 257 K€ au 31 décembre 2019 (hors impact IFRS 16). La dette IFRS s'établit quant à elle à 4 606,6 K€, en lien avec ses engagements relatifs à ses baux commerciaux.

La trésorerie nette s'établit à 4 556,6 K€ au 31 décembre 2019 contre 14 918 K€ et 30 680,1 K€ respectivement au 31 décembre 2018 et 2017.

Le tableau ci-avant permet d'apprécier la variation des capitaux propres sur les exercices 2017 à 2019.

Table 40. Variation des capitaux propres consolidés

(En K€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe
Au 31 décembre 2016	1 272,5	17 588,6	(22 302,6)	(171,0)	(0,5)	(3 613,1)
Résultat net 2017			(10 626,5)			(10 626,5)
Autres éléments du résultat global				359,2	12,9	372,1
Résultat global	1 272,5	17 588,6	(32 929,2)	188,2	12,4	(13 867,5)
Augmentation de capital en numéraire	890,8	44 872,6				45 763,4
Conversion en action de l'emprunt obligataire	68,9	2 761,7				2 830,5
Exercice de BSPCE	5,5	100,3				105,9
Frais d'augmentation de capital		(3 102,5)				(3 102,5)
Souscription de BSA		22,0				22,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité			(126,4)			(126,4)
Paiements en actions			1 001,0			1 001,0
Au 31 décembre 2017	2 237,7	62 242,7	(32 054,6)	188,2	12,4	32 626,4
Résultat net 2018			(11 893,1)			(11 893,1)
Autres éléments du résultat global			(5,1)	(276,8)	4,0	(277,9)
Résultat global	2 237,7	62 242,7	(43 952,8)	(88,6)	16,4	20 455,4
Exercice de BSPCE	30,4	419,9				450,3
Attribution définitive d'actions gratuites	6,2	(6,2)				0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation)			12,6			12,6
Paiements en actions			1 246,4			1 246,4
Au 31 décembre 2018	2 274,3	62 656,3	(42 693,8)	(88,6)	16,4	22 164,7
Résultat net décembre 2019			(17 695,1)			(17 695,1)
Autres éléments du résultat global				(163,2)	(44,1)	(207,3)
Résultat global			(17 695,1)	(163,2)	(44,1)	(17 902,5)
Augmentation de capital en numéraire	5,3	(5,3)				0,0
Exercice de BSPCE	8,7	153,8				162,5
Apurement des réserves		(34 640,9)	34 640,9			0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation)			4,9			4,9
Paiements en actions			854,9			854,9
Au 31 décembre 2019	2 288,4	28 163,9	(24 888,3)	(251,8)	(27,7)	5 284,5

8.2. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Les impacts de la norme IFRS 16 sur le tableau des flux de trésorerie 2019 sont détaillés dans la table 33 de la section 7.2.1 du présent document d'enregistrement universel.

Tableaux des flux de trésorerie simplifiés	Table 41.
--------------------------------------------	-----------	--	--	--	--

(En K€)	31/12/2019 audité 12 mois	31/12/2018 audité 12 mois	31/12/2017 audité 12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	(7 927,4)	(14 483,4)	(12 073,5)
Dont capacité d'autofinancement	(14 882,5)	(10 021,7)	(9 221,7)
Dont variation du BFR	6 955,1	(4 461,7)	(2 851,8)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(727,6)	(1 141,3)	(2 404,8)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	(1 726,5)	(142,7)	41 574,6
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(10 371,4)	(15 752,1)	27 046,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	14 928,0	30 680,1	3 633,9
Incidences des variations des cours de devises	10,0	15,3	(50,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	4 556,6	14 928,0	30 680,1

8.2.1. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 s'est respectivement élevée à (12 074) K€ (14 483) K€ et (7 927) K€.

8.2.2. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 s'est respectivement élevée à (2 405) K€, (1 141) K€ et (728) K€.

Les variations sont explicitées au paragraphe 5.7.2 du présent document d'enregistrement universel et concerne principalement les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

8.2.3. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se présentent comme suit pour les exercices présentés :

Table 42. Flux de trésorerie provenant des activités de financement
------------------------------------------------------------------------

(Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Augmentation de capital net des frais d'augmentation	-	-	42 660,9
Exercice de BSPCE	162,5	450,3	137,9
Encaissement d'avances, subventions et factoring	240,0	219,8	91,8
Intérêts financiers net versés	(263,7)	19,2	1,6
Remboursement des dettes IFRS16	(918,5)	-	-
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(946,9)	(832,0)	(1 307,5)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement	(1 726,5)	(142,7)	41 574,6

L'augmentation de capital au 31 décembre 2017 est à lier avec l'introduction de la société en bourse sur EURONEXT en juillet 2017, qui lui a permis de lever un montant net de frais de 42 661 K€.

La société réduit son endettement chaque année depuis 2017 par le remboursement continu de ces dettes financières principalement constituées d'avances remboursables.

8.3. BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Depuis 2017, la société n'est pas parvenue à l'équilibre financier de ses activités. Les flux de trésorerie négatifs des activités opérationnelles et des activités d'investissement sont financés principalement par les fonds levés lors de l'introduction en bourse, et accessoirement par des avances remboursables et prêts à taux réduits auprès de la BPI. Ces financements ne sont soumis à aucun covenant. La société finance aussi en partie ses frais de recherche et développement par le crédit d'impôt recherche.

A compter de 2019, suite à l'application de la norme IFRS 16, la société présente une dette sur obligations locatives.

8.3.1. FINANCEMENT PAR LE CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Table 43. Montant du crédit d'impôt recherche au cours des 3 derniers exercices

Crédit d'impôt recherche	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
(Montants en K€)
Crédit d'impôt recherche	(1 500,4)	(1 541,2)	(1 112,2)

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche (« CIR ») depuis sa création.

8.3.2. FINANCEMENT PAR AVANCES REMBOURSABLES ET SUBVENTIONS

(K€)	PTZI 1 100 K€	PTZI 600 K€	BPI France 950 K€	Avance BPI 400 K€	COFACE USA	TOTAL
Au 31 décembre 2016	1 150,7	380,5	818,7		401,3	2 751,2
(+) Encaissement					91,8	91,8
(-) Remboursement		(112,5)	(142,5)			(255,0)
Subventions					(2,6)	(2,6)
Charges financières	50,6	18,1	44,7		16,4	129,8
Au 31 décembre 2017	1 201,3	286,2	720,9		506,9	2 715,2
(+) Encaissement						0,0
(-) Remboursement	(220,0)	(187,5)	(237,5)		(187,0)	(832,0)
Subventions						0,0
Charges financières	48,9	10,8	36,0		(4,0)	91,6
Au 31 décembre 2018	786,1	109,5	519,4	0,0	315,8	1 730,8
(+) Encaissement				240,0		240
(-) Remboursement	(220,0)	(112,5)	(190,0)		(204,6)	(727,1)
Subventions				(66,0)		(66,0)
Charges financières	39,3	3,0	26,8	3,2	5,5	78
Au 31 décembre 2019	605,5	0,0	356,2	177,2	116,7	1 255,6

Table 44. Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits

La Société a bénéficié de cinq programmes d'avances remboursables sur les exercices présentées. L'ensemble des caractéristiques de ces avances sont décrites au Chapitre 18 du présent document d'enregistrement universel.

8.3.3. FINANCEMENT PAR ENGAGEMENT DE LOCATION

Suite à l'application de la norme IFRS 16, les financements par engagement de location sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Table 45. Evolution des dettes financières relatives aux obligations locatives

(Montants en K€)	Matériel de transport	Baux commerciaux	TOTAL
Au 31 décembre 2018
Impact de la 1ère application d'IFRS 16	97,8	5 294,8	5 392,6
(+) Contrats de location conclus sur la période	125,5		125,5
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	(63,2)	(855,2)	(918,5)
Change		7,4	7,4
Au 31 décembre 2019	160,1	4 446,9	4 607,0

8.4. RESTRICTION EVENTUELLE A L'UTILISATION DE CAPITAUX

Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation des capitaux par la Société.

8.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

Comme indiqué au paragraphe 3.3.1. « Risque de liquidité », BALYO a réduit sa consommation de trésorerie, qui est passée de 15 625 K€ en 2018 à 8 655 K€ en 2019. Un nombre important de mesures ont été prises depuis 2019 dans le but de rendre bénéficiaire l'activité de la Société par une amélioration du besoin en fond de roulement, une augmentation du volume d'activité, et une amélioration de la profitabilité :

Aménagement des termes de paiement signé avec LINDE en septembre 2019 ;
Engagements de commandes de LINDE et HYSTER-YALE à hauteur de 394 robots à fin 2019 ;
Lancement d'une activité de commercialisation directe auprès des intégrateurs système pour compléter le canal de vente indirecte des partenariats LINDE et HYSTER-YALE ;
Simplification du modèle opérationnel des partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE, les 2 groupes s'impliquant davantage dans l'assemblage et l'installation des chariots robotisés ;
Travaux menés par les équipes R&D dans le but de renforcer la qualité des produits et de faciliter les process d'installation.

Pour autant, la crise COVID 19 affectera les résultats de la Société du fait du décalage de chiffre d'affaires lié au confinement et à l'interdiction des déplacements transfrontaliers. Compte tenu de cette crise, la Société étudie les possibilités de soutien financier dans le cadre des plans annoncés récemment par l'Etat français. En particulier, la société a déposé une demande de prêt garanti par l'Etat (PGE) auprès de ses banques. Etant une société innovante, BALYO bénéficie pour ce prêt d'un plafond égal à 2 fois la masse salariale annuelle, soit 18 M€ au maximum. La capacité de la société à faire face à ses échéances à 12 mois dépend de l'obtention de ce prêt.

Par ailleurs la société continue à étudier les solutions de financement complémentaires qui permettraient d'appuyer sa stratégie de développement et d'accélérer sa transformation.

Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE

9.1. REGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX ACTIVITES DE BALYO

Le cadre réglementaire des robots de manutention est extrêmement bien défini par les normes en vigueur, tant au niveau national qu'international.

9.1.1. REGLEMENTATION EUROPEENNE

Les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l'Union Européenne.

La norme technique internationale NF EN 1525 Décembre 1997 a été élaborée dans le cadre d'un mandat donné au Comité Européen de Normalisation par la Commission Européenne et l'Association Européenne de Libre Échange et vient à l'appui des dispositions de la Directive Machines. Cette norme européenne relative à la sécurité des véhicules de manutention au sol sans conducteur et systèmes y afférents fournie les moyens de se conformer aux exigences essentielles spécifiques de la Directive Machines. La Société est membre du comité de rédaction de cette norme et participe continuellement à son amélioration.

Selon cette norme européenne :

est entendu comme un chariot de manutention sans conducteur tout véhicule à moteur, incluant toute remorque, conçu de manière à pouvoir se déplacer automatiquement dans des lieux où la sécurité de fonctionnement ne dépend pas d'un opérateur ;
la notion de système comprend le système de commande, qui peut faire partie intégrante du chariot et/ou en être séparé, les moyens de guidage et le système de charge des batteries.

La norme NF EN 1525 couvre les phénomènes dangereux spécifiques, liés aux fonctions automatiques et aux systèmes, pouvant survenir au cours de la mise en service, du fonctionnement et de la maintenance d'un chariot sans conducteur. Elle comprend également les prescriptions techniques destinées à limiter la réalisation des risques ou réduire ces phénomènes dangereux dans chaque situation.

La Société participe au comité de normalisation ISO/TC 110 qui travaille sur la prochaine génération de normes en matière de chariots de manutention et reste attentive à toutes les potentielles évolutions législatives et réglementaires.

La norme NF EN1525 datant de décembre 1997 doit être remplacée par la norme NF EN IS0 3691- 4. A la date de la création de l'URD, cette norme n'est pas encore publiée. La norme internationale correspondante, IS0 3691-4 a été publiée en Février 2020. Son harmonisation a été repoussée à une date inconnue. Le périmètre de l'IS0 3691-4 est le même que celui de la NF EN 1525 et prend en compte les états de l'art définis par les experts internationaux de la commission ISO / TC 110. Elle intègre une table des niveaux de performances attendus.

La Société souhaite se conformer à l'ISO 3691-4 et met en œuvre un plan d'actions avec ces partenaires dans ce sens.

9.1.2. REGLEMENTATION LIEE AUX EXPORTATIONS

L'activité de la Société est soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d'exportation et de réexportation.

Aux Etats-Unis, de façon non exhaustive, la Société doit répondre aux exigences du règlement sur l'administration des exportations (Export Administration Regulations), du règlement international sur le trafic d'armes (International Traffic in Arms Regulations) et de l'ensemble des règles sur les sanctions économiques et commerciales issues de l'OFAC (Office of Foreign Assets Control).

Au sein de l'Union Européenne, la Société doit se conformer à l'ensemble des règles relatives aux sanctions économiques et commerciales y afférentes, issues des institutions de l'Union Européenne ou de tout autre pays membre.

Il convient de noter que, à la date d'enregistrement de l'URD, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n'a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de règlementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services.

Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1. PRINCIPALES TENDANCES

10.1.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2019

Tendances récentes

Impacts du Covid-19

Depuis le 6 mars 2020, date de l'arrêté des comptes, l'Organisation Mondiale de la Santé a qualifié le 11 mars 2020 le développement du Covid-19 de pandémie.

Les mesures de confinement mises en vigueur depuis cette date en Europe, cœur de l'activité de BALYO, ont conduit la Société à se réorganiser pour adapter son activité aux nouvelles contraintes liées à la pandémie.

La plupart des activités, y compris les activités de R&D, sont dorénavant réalisées en télétravail. La production des kits et l'assemblage sur les chariots continuent sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d'Ivry. Le niveau d'approvisionnement et de stock permet la poursuite du travail d'assemblage dans de bonnes conditions jusqu'à la mi-Avril. Il est toutefois probable que par la suite la perturbation de nos filières d'approvisionnements impactera également l'assemblage de nos robots. Comme déjà communiqué à l'occasion de la publication des résultats annuels, les projets d'installation ne pouvant se poursuivre pendant la période de confinement compte tenu de la fermeture de certains sites clients et de l'interdiction des déplacements transfrontaliers, la Société constate des retards dans l'exécution de certains projets. Les personnes concernées, ont été mises en chômage partiel. Par ailleurs, d'autres personnes se trouvent également en arrêt de travail afin de permettre la garde de leurs enfants. L'ensemble de ces équipes représentent environ 20% de nos effectifs Européens. De telles mesures n'ont pas été prises à ce jour pour nos équipes Américaines ou Asiatiques.

L'impact estimé du COVID 19 sur les opérations, se traduit par un décalage de chiffre d'affaires du fait du confinement et des interdictions de déplacements transfrontaliers. Mais, à la date d'enregistrement du document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'impact sur les engagements de commandes de LINDE et HYSTER-YALE. BALYO finalise avec HYSTER-YALE un accord similaire à celui signé avec LINDE, pour détailler les modalités de fonctionnement prévues dans l'engagement de commandes de 94 robots reçus fin 2019.

Compte tenu de ces éléments, la Société étudie les possibilités de soutien financier dans le cadre des plans annoncés récemment par l'Etat français. BALYO prendra également toutes les mesures nécessaires afin d'être prêt pour le redémarrage de l'activité dès que la situation sanitaire le permettra.

Aucun autre changement significatif de la performance financière du groupe n'est survenu entre la fin du dernier exercice et la date d'approbation du document d'enregistrement universel.

Evolutions de la gouvernance – Poursuite du partenariat industriel

HYSTER-YALE Group a informé BALYO de son souhait de démissionner du Conseil d'administration, avec effet au 27 mars 2020. Le Conseil d'administration de BALYO du 27 mars 2020 a pris acte de cette démission et procédé à la cooptation de Pascal Rialland, Directeur Général, en qualité de nouvel administrateur, pour la durée du mandat d'HYSTER-YALE Group restant à courir. La cooptation de Pascal Rialland sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale de Balyo.

Le Conseil d'administration est composé de 6 membres dont deux membres indépendants.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration a remercié HYSTER-YALE Group, représentée par Suzy Taylor, pour sa contribution active dans les travaux du Conseil au cours de son mandat.

Le partenariat industriel entre BALYO et HYSTER-YALE Group reste inchangé, tout comme l'engagement de commandes annoncé en décembre 2019. Les deux sociétés poursuivront leur collaboration initiée il y a cinq ans, et prolongée pour dix ans en 2018, avec pour objectif commun de produire, commercialiser et vendre des robots de manutention sur la base des chariots standards du groupe HYSTER-YALE Group.

Communiqué de presse du 20 avril 2020

Pascal Rialland, Directeur général de BALYO, déclare : « Le niveau d'activité du 1er trimestre est en ligne avec celui du dernier trimestre de l'année passée en dépit de la crise sanitaire qui a impacté la fin de la période. Les équipes d'installation se sont focalisées sur la clôture des projets complexes, en alignement régulier avec nos partenaires industriels. La finalisation de ces actions correctives, prévue précédemment pour fin avril, sera conclue environ 8 semaines après la fin du confinement et la possibilité confirmée des retours sur les sites clients. Le bon déroulement de ces missions, conjugué aux modifications des outils d'installation et aux actions opérationnelles menées depuis 2019 doivent nous permettre d'envisager un processus d'installation optimisé et une activité plus importante liée à la concrétisation des engagements de commandes des partenaires, notamment à partir du S2. La crise sanitaire liée au COVID-19, a impacté l'activité en fin de trimestre du fait du confinement de nombreux sites clients et des interdictions de déplacements transfrontaliers. Pour autant, cette crise devrait renforcer le besoin de robotisation des industriels et des logisticiens. Nous sommes convaincus que le potentiel de nos solutions, validé par des acteurs de renom, associé au talent de nos équipes et à la confiance de nos partenaires industriels et financiers, permettront à BALYO d'aborder la sortie de crise avec des atouts substantiels. ».

Activité du 1er trimestre 2020

BALYO a enregistré un chiffre d'affaires de 3,7 M€ au cours du 1er trimestre 2020, en ligne avec le niveau d'activité du dernier trimestre 2019, malgré l'impact de la crise sanitaire en fin de trimestre. Les équipes d'installation se sont concentrées sur les projets les plus complexes, nécessitant des fonctionnalités uniques sur notre marché. Cette action entamée mi-2019 porte ses fruits. En effet, le nombre de projets ayant pris du retard a fortement diminué ; à court terme, l'objectif de la Société est d'avoir de manière courante, moins de 5% des projets ayant un retard de plus de 2 mois, quelles qu'en soient les causes : retards dus à la Société, aux clients ou aux partenaires industriels.

Carnet de commandes de 12,6 M€ au 31 mars 2020

Après la prise en compte de nouvelles commandes pour 2,9 M€ au 1er trimestre, le carnet de commandes au 31 mars 2020 s'élève à 12,6 M€, contre 14,1 M€ au 31 décembre 2019. Le niveau de commandes est en ligne avec les engagements des partenaires industriels prévoyant une montée en puissance importante à partir du 2ème trimestre, pour atteindre 394 robots au total à fin 2020.

Par ailleurs, la commercialisation auprès d'intégrateurs de solutions, lancée en début d'année, se déroule conformément au plan.

Stratégie et perspectives : amélioration de la dynamique commerciale au S2 2020 et visibilité soutenue par les engagements de commandes majeurs de 394 robots pour 2020

Comme annoncé, l'étude des impacts de la crise sanitaire a conduit la Société à suspendre ses objectifs financiers pour 2020. Compte tenu des incertitudes persistantes sur le calendrier de redémarrage de l'économie, suite au déconfinement partiel prévu, en France, à partir du 11 mai 2020, BALYO n'est pas à ce stade en mesure d'évaluer plus précisément ses perspectives pour 2020. Pour autant, la crise pourrait renforcer le besoin de robotisation dans les activités de manutention des industriels et des logisticiens, la robotisation faisant partie des solutions les plus adaptées pour poursuivre l'activité en cas de confinement tout en réduisant les risques de contamination.

La Société prévoit une progression des prises de commandes liée aux engagements reçus des partenaires industriels portant sur 394 robots à fin 2020, soit une croissance de plus de 50 % par rapport à l'exercice précédent, indépendamment des commandes attendues sur l'activité lancée en début d'année auprès des intégrateurs systèmes. La dynamique commerciale complétera les actions menées avec succès par les équipes d'installation pour entrer dans une phase de réalisation plus simple des nouvelles commandes. Avec les améliorations déjà apportées aux produits et aux process d'installation, les nouveaux développements menés par les équipes R&D et l'implication accrue des partenaires dans l'assemblage et dans l'installation des robots, la Société dispose d'atouts substantiels pour aborder la sortie de crise dans des conditions opérationnelles robustes et poursuivre ainsi son développement.

10.2. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE BALYO

Dans le contexte de l'épidémie du COVID-19, la situation est extrêmement évolutive, partout dans le monde et, à ce stade, il est difficile d'anticiper ce que pourront être les impacts d'ici la fin de l'année.

Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

11.1. PUBLICATIONS ANCIENNES DE PREVISIONS OU D'ESTIMATIONS

Sur la base des engagements de commandes reçus de LINDE et de HYSTER-YALE fin 2019, du renforcement de ces partenariats, du lancement d'une activité complémentaire de commercialisation auprès des intégrateurs système, BALYO avait annoncé début 2020 un objectif de chiffres d'affaires pour 2020 supérieur à 30 M€, lui permettant de se rapprocher de l'équilibre financier dans le courant du deuxième semestre 2020. Le déclenchement de la crise COVID 2019 entraîne un risque de décalage de chiffre d'affaires dont la Société n'est pas en mesure d'estimer précisément l'impact. De ce fait, elle a suspendu ses objectifs de chiffre d'affaires et de rapprochement de l'équilibre financier.

11.2. NOUVELLE PREVISION OU ESTIMATION

BALYO ne souhaite pas publier de prévisions ou d'estimations du bénéfice. Le déclenchement de la crise COVID 2019 entraîne un risque de décalage de chiffre d'affaires de l'exercice 2020 sur l'exercice 2021 dont la Société n'est pas en mesure d'estimer précisément l'impact. De ce fait, elle a suspendu ses objectifs de chiffre d'affaires et de rapprochement de l'équilibre financier.

11.3. DECLARATION RELATIVE A LA PREVISION OU A L'ESTIMATION

Néant.

Chapitre 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

12.1. INFORMATIONS GENERALES

Les personnes mentionnées ci-après ont, pour adresse professionnelle, le siège social de l'émetteur sis 3 rue Paul Mazy - 94200 Ivry-sur-Seine, France.

Direction de BALYO

Monsieur Pascal RIALLAND (44 ans), Directeur Général Délégué du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 puis Directeur Général depuis le 1er janvier 2020

Diplômé de l'ENSAT, Pascal, spécialisé en marketing de l'Université McGill, Montréal est également titulaire d'un diplôme EMBA de l'Université Tsinghua, Pékin et de l'INSEAD, Singapour. Il dispose de plus de 20 ans d'expérience dans des sociétés d'ingénierie et de robotique en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Irlande et en Chine.

La nomination de Pascal fait suite à son implication dans la Direction stratégique et opérationnelle de BALYO depuis l'introduction en bourse de l'entreprise. Sa mission principale sera axée sur l'accélération commerciale des solutions BALYO et l'excellence opérationnelle.

Monsieur Fabien BARDINET (48 ans), Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019

Il est diplômé de l'ESCEM de Tours (1995), commence sa carrière dans l'audit au sein du cabinet S&W Associés en qualité d'auditeur junior. En 1996, il intègre le groupe Cora, en Hongrie, en tant qu'adjoint du directeur administratif et financier avant de rejoindre la direction internationale du groupe Sofinco, où il développe l'activité en Hongrie, en Grèce, au Maroc et aux Pays-Bas de 1997 à 2006. Il assure ensuite pendant sept ans la fonction de directeur général adjoint d'Aldebaran Robotics. En 2013, Monsieur Fabien Bardinet est nommé directeur général de BALYO.

En 2017 il prend la présidence du conseil d'administration de la Société suite à la démission de Monsieur Raul Bravo Orellana de son mandat d'administrateur. Monsieur Fabien BARDINET quitte la Direction de la Société à la fin 2019 pour rejoindre Airbus comme responsable de la robotique.

Conseil d'administration de BALYO – membres à la date d'enregistrement de l'URD

Monsieur Fabien BARDINET, Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017

Monsieur Fabien BARDINET, a pris la présidence du Conseil d'administration le 24 avril 2017 après la démission de Monsieur Raul Bravo. Monsieur Fabien BARDINET, reste Président du Conseil d'Administration de BALYO jusqu'à l'été 2020 afin d'assurer une parfaite transition.

Monsieur Pascal RIALLAND, administrateur depuis le 27 mars 2020 (44 ans)

Le Conseil d'administration du 27 mars 2020 a procédé la cooptation, à titre provisoire, de Monsieur Pascal Rialland aux fonctions d'administrateur en remplacement d'HYSTER-YALE UK Limited, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Mr Xavier DELEPLACE (43 ans)

Xavier DELEPLACE est diplômé de l'ENSEEG, filière Développement Production – Matériaux et est titulaire d'un DESS CAAE de l'Ecole Supérieure des Affaires de Grenoble. En 2000 il débute sa carrière chez Odyssée Venture en qualité de chargé d'investissements. De 2006 à 2011, Monsieur Xavier DELEPLACE est responsable des investissements chez Bouygues Telecom Initiatives. En 2011, il a participé à la création de l'activité Digital Venture de de Bpifrance Investissement, dont il est aujourd'hui directeur adjoint.

LINDE MATERIAL HANDLING, représentée par Mr Christophe LAUTRAY (58 ans)

Christophe LAUTRAY est diplômé de l'ESSEC Business School (1984), d'un Executive Education Program (1997) et d'un Global Leadership Development Circle (2004) de l'INSEAD. Monsieur Christophe LAUTRAY rejoint la société Fenwick-LINDE en 1991. Il y exerce la fonction de directeur Export jusqu'en 1994, puis directeur réseau de 1994 à 1998, puis celle de directeur général adjoint de Fenwick Lease. Il devient directeur des agences de 1998 à 1999. Il est par a suite nommé directeur général. Monsieur Christophe LAUTRAY rejoint le groupe LINDE Material Handling en 2009. Il y exerce la fonction de Directeur Général, en charge pour le groupe des Ventes et des Services. Il est également membre du Conseil Executif du Groupe KION. M. Lautray a été président de la Fédération Européenne de la Manutention de 1996 à 1998 et exerce actuellement au sein du President Board de l'Orgalim.

Madame Bénédicte HUOT DE LUZE (49 ans)

Madame Bénédicte HUOT DE LUZE est fondatrice d'AI Risk Services. Expert-comptable, Associate in Risk Management de The Institutes (USA), elle a créé chez KPMG Advisory le département d'audit interne et de gestion des risques avant de prendre la direction de l'AMRAE, l'association professionnelle des risk managers en entreprise. Diplômée du MIT Computer Science & Artificial Intelligence Laboratory, elle défriche l'utilisation de l'Intelligence artificielle dans le risk management. Bénédicte est également membre du Conseil de Surveillance de Ponticelli Frères et professeur à Science-Po.

Madame Corinne JOUANNY (54 ans)

Madame Corinne JOUANNY est Vice-Présidente du Groupe Altran. Elle est en charge depuis 2018 des Services Lines au niveau Global, ainsi que des opérations Technologies & Innovation pour la zone Europe. Docteur en Sciences des Matériaux et diplômée de l'Ecole des Mines de Paris, elle a débuté sa carrière chez Altran en 1993 où elle a dirigé de nombreux projets de R&D dans différents secteurs pour des clients internationaux d'Altran. En 2004 elle co-fonde la marque Altran Pr[i]me, spécialisée en management de l'innovation. En novembre 2014, Madame Corinne Jouanny est nommée Directrice générale d'Altran Lab et directrice de l'Innovation d'Altran France, puis en 2016 elle est nommée Group Innovation Officer. Elle a été récompensée par le magazine économique français L'Usine Nouvelle « Femme de l'innovation » 2014.

Membres démissionnaires du 1er janvier 2019 à la date d'enregistrement de l'URD

SEVENTURE PARTNERS, représentée par Mr Sébastien GROYER (40 ans) jusqu'au 20 mars 2019

Lors de sa réunion du 25 mars 2019, le Conseil d'administration a pris acte de la démission et de la fin, avec prise d'effet au 20 mars 2019, des fonctions d'administrateur de Seventure Partners, représentée par Mr Sébastien GROYER.

Seventure Partners s'est engagé à conserver de façon dégressive le solde de sa participation (soit 22,45 % du capital) pour une période de 18 mois (100 % pendant 3 mois ; 85 % pendant 6 mois ; 70 % pendant 9 mois ; 55 % pendant 1 an ; 40 % pendant 15 mois ; 25 % pendant 18 mois).

Monsieur Sébastien GROYER est diplômé en ingénierie biotechnologique de l'Université de Technologie de Compiègne et titulaire d'un doctorat en philosophie de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. De 2002 à 2008, Monsieur Sébastien GROYER travaille au sein de la CDC Entreprises (devenu Bpifrance). En 2008, il rejoint Masseran Gestion (Groupe Caisses d'Epargne) en qualité de directeur d'investissement. Depuis 2012, il est associé de Seventure Partners.

HYSTER-YALE UK LIMITED, représentée par Madame Suzan TAYLOR (57 ans)

Lors de sa réunion du 27 mars 2020, le Conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission et de la fin, avec effet immédiat, des fonctions d'administrateur HYSTER-YALE UK LIMITED, représentée par Madame Suzan TAYLOR.

Suzanne Taylor est Senior Vice-President et secrétaire générale chez HYSTER-YALE Materials Handling, Inc. et HYSTER-YALE Group, Inc. depuis mai 2016. Avant de rejoindre le groupe de matériel de manutention fin 2008, Madame Suzanne Taylor a travaillé pour les sociétés SourceOne Healthcare Technologies Inc. entre 2004 et 2005, Platinum Equity, LLC. entre 2006 et 2007 et Keithley Instruments Inc. entre 2007 et 2008. Précédemment, elle a occupé un poste au sein du cabinet d'avocats Jones Day où elle a travaillé en tant que Corporate Associate spécialisée dans les fusions et acquisitions. Mme Taylor est titulaire d'une licence en droit de la faculté de droit de l'Université de Boston, magna cum laude et de son B.A. avec une majeure en psychologie de Williams College.

12.1.1. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Table 46. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices

	Mandat en cours			Mandat ayant cessé à ce jour
	Société	Mandat	Société	Mandat
Monsieur Fabien BARDINET Président du Conseil Nationalité Française Adresse : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine	Astrolab Consulting SAS Labrete Accueil SAS Astrolabe AM SARL	Président Président Gérant
Monsieur Pascal RIALLAND Directeur Général Délégué du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 puis Directeur Général depuis le 1er janvier 2020 Administrateur depuis le 27 mars 2020 Nationalité Française Adresse : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine	Néant	Néant	Néant	Néant
Monsieur Xavier DELEPLACE, représentant de BPIFRANCE INVESTISSEMENT Administrateur Nationalité : française Adresse : 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex	Avencall Colibri SAS Geolid Loisirs Enchères Neotys Fjord Technologies Arteffect	Membre du Comité Stratégique Membre du Comité Stratégique Censeur du Comité Stratégique Membre du Comité Stratégique Censeur du Comité de Supervision Censeur du Conseil de Surveillance Membre du Comité Stratégique	Compario Recommerce Solutions Eblink Link Care Services	Censeur du Conseil d'administration

Monsieur Christophe LAUTRAY, représentant de LINDE MATERIAL HANDLING Administrateur Nationalité : Française Adresse : Carl-von-LINDE Platz 63743 Aschaffenburg	Barthelemy Manutention SAS Bastide Manutention SAS Bretagne Manutention SAS Fenwick LINDE SAS KION North America Corp. LINDE Magyarorszag Anyagmozgatasi KFT LINDE Material Handling Battery Rental Services GMBH LINDE Material Handling(UK) LTD LINDE Material Handling Ceska Republica SRO LINDE Material Handling Gmbh LINDE Material Handling Iberica SAU LINDE Material Handling Italia SPA LINDE Material Handling Polska SP ZOO LINDE Material Handling Shweiz AG LINDE Heavy Truck Division LTD Loire Ocean Manutention SAS LINDE Material Handling (pty) LTD South Africa Manuchar SA SM Rental SAS Supralift Beteiligungs und Kommunikations Gmbh Supralift Gmbh Co. Kg	Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Président du Comité consultatif Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Président Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Directeur Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Président Membre du Comité Consultatif Président du Comité Consultatif	Egemin Group NV KION Warehouse Systems Gmbh LINDE Heavy Truck Division Ltd LINDE High Lift Chile SA LINDE Material Handling Asia Pacific PTE Ltd
Madame Suzanne TAYLOR, représentant de HYSTER YALE UK Ltd. Administrateur Nationalité : Américaine Adresse : 5875 Landerbrook Drive Mayfield Heights, Ohio 44124 Echéance du mandat : 27 mars 2020, date de prise d'effet de sa démission.	Auramo Oy Bolzoni (Hebei) Forks Manufacturing Co. Ltd. Bolzoni Auramo (Pty) Ltd Bolzoni Auramo AB Bolzoni Auramo BV Bolzoni Auramo Canada Ltd Bolzoni Auramo Inc. Bolzoni Auramo SL Bolzoni Auramo Zoo Bolzoni Holding Bolzoni Italia SRL Bolzoni Ltd Bolzoni Sarl	Director Director Director Chairman Director Director Director Director Director Director Director Director Chairman Director	HYSTER-YALE Group Ltd HYSTER-YALE UK Ltd LLC "Hans H. Meyer OOO" Nueva Fuel Cells Europe SrL

	Bolzoni Auramo WUXI Forklift Truck Attachment Co. Ltd Bolzoni Capital UK Ltd Bolzoni Holding Hong Kong Hyster Overseas Capital Corporation HYSTER-YALE Acquisition Holding Ltd HYSTER-YALE Asia Pacific Pty Ltd HYSTER-YALE Australia Holding Pty Ltd HYSTER-YALE Canada ULC HYSTER-YALE Italia Spa HYSTER-YALE Mexico, SA de CV NMHG Distribution Pty. Ltd. Yale Materials Handling UK Ltd	Director Director Manager Director Director Director Director Director Director Director Director
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE Administrateur indépendant Nationalité : Française Adresse : 15, rue Lasserre - 92130 Issy-Les-Moulineaux	AI Risk Services Arbevhio Arbevhio Capital Ponticelli Frères	CEO Gérante Directeur Membre du Conseil de Surveillance
Madame Corinne JOUANNY Administrateur indépendant Nationalité : Française Adresse : Altran Technologies, 96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly Sur Seine	Altran Lab	Directrice Générale	Fondation Altran pour l'innovation	Administratrice
Monsieur Sébastien GROYER, représentant de SEVENTURE PARTNERS Echéance du mandat : 20 mars 2019, date de prise d'effet de sa démission.	Skinjay Domain Therapeutics Eligo Bioscience Global Bioenergies	Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration	Nanobiotix Lucane Pharma Proviciel (MLSTATE)

12.1.2. DECLARATIONS DE L'EMETTEUR

A la connaissance de l'émetteur :

Il n'existe aucun lien familial entre les personnes mentionnées ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales » ;
Aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des 5 dernières années pour les personnes mentionnées ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales » ;
Aucune faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ne concerne les personnes mentionnées ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales » ;
Aucune autorité statutaire ou réglementaire n'a prononcé une mise en cause ou une sanction publique officielle contre les personnes mentionnées ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales » ;
Aucune personne mentionnée ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales », n'a été déchue, au cours des cinq dernières années, par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

12.2. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE

12.2.1. CONFLITS D'INTERETS

Au moment de sa nomination, chaque Membre du Conseil d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent : il est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil d'administration en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et d'Assemblée Générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel (Recommandation R1 du Code MiddleNext).

Chaque membre du Conseil d'administration s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Dans les cas où il ne peut éviter de trouver en conflit d'intérêt, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées (Recommandation R2 du Code MiddleNext).

Afin de faciliter la revue des sujets de nature stratégique en dehors de la présence des partenaires industriels LINDE et HYSTER-YALE, de façon à ne pas les mettre dans une position de conflit d'intérêt, le Conseil d'administration lors d'une séance en date du 19 décembre 2019 a décidé de mettre en place en son sein un Comité Stratégique (présentée au 14.3.3. « Le Comité Stratégique » du présent document d'enregistrement universel) composé de l'ensemble des membres du Conseil d'administration, à l'exception des membres représentant ou nommés sur proposition des partenaires industriels du Groupe.

A la connaissance de l'émetteur, il n'existe pas d'autres conflits d'intérêts potentiels entre les intérêts privés ou les devoirs de l'un des membres de la Direction Générale ou l'un des membres du Conseil d'administration à l'égard de l'émetteur.

12.2.2. ARRANGEMENT OU ACCORD CONCLU

A la connaissance de l'émetteur, il n'existe aucun accord ou arrangement ou pacte quelconque conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'une des personnes visées au paragraphe 12.1. « Informations générales » a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

12.2.3. RESTRICTIONS A LA CESSION D'ACTIONS DE BALYO POUR LES MEMBRES D'UN ORGANE DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE OU DE LA DIRECTION GENERALE

Seventure Partners s'est engagé à conserver, en juin 2019, de façon dégressive le solde de sa participation (soit 22,45 % du capital) pour une période de 18 mois (100 % pendant 3 mois ; 85 % pendant 6 mois ; 70 % pendant 9 mois ; 55 % pendant 1 an ; 40 % pendant 15 mois ; 25 % pendant 18 mois).

Monsieur Fabien Bardinet est tenu de conserver au moins 25 % de ses actions gratuites au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions dans la Société.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre restriction acceptée par les personnes visées au paragraphe 12.1. « Informations générales » concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent.

Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Ces informations sur les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société sont, en partie, présentées sous forme de tableaux tels que prévus au titre de la Recommandation AMF n° 2014-14 relative à « l'information à donner dans les prospectus sur la rémunération des mandataires sociaux », à l'exception des tableaux n° 4 et 5 qui ne sont pas applicables à la Société. Des détails complémentaires aux éléments présentés ci-après sont disponibles à la section 22.14. « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 ».

13.1. REMUNERATION VERSEE ET AVANTAGES EN NATURE OCTROYES

13.1.1. MEMBRES DE LA DIRECTION

Il convient de se reporter aux sections suivantes du présent document d'enregistrement universel :

22.13. « Politique de rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 »
22.14. « Rémunération versée ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 »

13.1.2. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il convient de se reporter aux sections suivantes du présent document d'enregistrement universel :

22.13. « Politique de rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 »
22.14. « Rémunération versée ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 »

13.2. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR BALYO OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES

Pour les personnes visées au paragraphe 12.1. « Informations générales », il n'existe à leur profit aucun engagement de retraite ou d'autres avantages du même ordre, autres que ceux consentis au titre du régime de retraite de base et complémentaires obligatoires.

Pour plus d'informations concernant les provisions pour retraite et autres avantages, il convient de se reporter à la Note 4.12. de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1. MANDATS (DATE D'EXPIRATION ET DUREE DE LA FONCTION)

Direction de BALYO

Monsieur Pascal RIALLAND (44 ans), Directeur Général Déléguée du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 puis Directeur Général depuis le 1er janvier 2020

Conformément aux décisions prises par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 novembre 2019, la Direction de BALYO est assurée par Pascal RIALLAND, en tant que Directeur Général, à compter du 1er janvier 2020 et ce pour une durée indéterminée.

Il est à noter que Monsieur Pascal RIALLAND avait été nommé Directeur Général Délégué par décision du Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 mars 2019.

Monsieur Fabien BARDINET (48 ans), Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019

Monsieur Fabien BARDINET a été nommé Directeur Général de la Société par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 août 2013 pour une durée de 36 mois. Son mandat a été renouvelé pour une durée identique par décision du conseil d'administration lors de sa réunion du 21 juin 2016. A la suite de la démission de ses fonctions de Directeur Général de la Société avec effet au 1er janvier 2020, Monsieur Fabien BARDINET est devenu exclusivement Président du Conseil d'administration (et n'a plus aucune fonction de Direction de BALYO) depuis cette même date. Monsieur Fabien BARDINET quitte la Direction de la Société à la fin 2019 pour rejoindre Airbus comme responsable de la robotique.

Conseil d'administration de BALYO – membres du Conseil à la date d'enregistrement du document d'enregistrement universel

	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique
Monsieur Fabien BARDINET Nationalité Française Adresse : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine	Président			Membre du Comité
Monsieur Pascal RIALLAND Nationalité Française Adresse : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine	Administrateur depuis le 27 mars 2020
Monsieur Xavier DELEPLACE, représentant de BPIFRANCE INVESTISSEMENT Nationalité : Française Adresse : 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex	Administrateur	Membre du Comité depuis le 25 mars 2019	Membre du Comité	Membre du Comité
Monsieur Christophe LAUTRAY, représentant de LINDE MATERIAL HANDLING Nationalité : Française Adresse : Carl-von-LINDE-Platz 63743 Aschaffenburg	Administrateur		Membre du Comité
Madame Suzanne TAYLOR, représentant de HYSTER-YALE UK Ltd. Nationalité : Américaine Adresse : 5875 Landerbrook Drive Mayfield Heights, Ohio 44124 Echéance du mandat : 27 mars 2020, date de prise d'effet de sa démission.	Administrateur jusqu'au 27 mars 2020
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE Nationalité : Française Adresse : 15, rue Lasserre - 92130 Issy Les-Moulineaux	Administrateur indépendant	Membre du Comité		Membre du Comité
Madame Corinne JOUANNY Nationalité : Française Adresse : Altran Technologies, 96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly Sur Seine	Administrateur indépendant		Présidente du Comité	Membre du Comité
Monsieur Sébastien GROYER, représentant de SEVENTURE PARTNERS Echéance du mandat : 20 mars 2019, date de prise d'effet de sa démission.	Administrateur jusqu'au 20 mars 2019	Membre du Comité jusqu'au 20 mars 2019

Monsieur Fabien BARDINET, Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017

Monsieur Fabien BARDINET, nommé administrateur de BALYO lors de l'Assemblée générale mixte du 22 juillet 2013 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Son mandat d'administrateur a été renouvelé lors de l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2019 pour une durée de 4 ans soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Mr Xavier DELEPLACE (43 ans)

BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Mr Xavier DELEPLACE a été nommé administrateur de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 27 février 2015 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

LINDE MATERIAL HANDLING, représentée par Mr Christophe LAUTRAY (48 ans)

LINDE Material Handling, représentée par Monsieur Christophe LAUTRAY a été nommé administrateur de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 27 février 2015 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Madame Bénédicte HUOT DE LUZE (49 ans)

Madame Bénédicte HUOT DE LUZE a été nommée lors de l'Assemblée générale du 24 avril 2017, en qualité d'administrateur indépendant pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Madame Corinne JOUANNY (54 ans)

Madame Corinne JOUANNY a été nommée lors de l'Assemblée générale du 24 avril 2017, en qualité d'administrateur indépendant pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Pascal RIALLAND (44 ans)

Membres démissionnaires du 1er janvier 2019 à la date d'enregistrement de l'URD

SEVENTURE PARTNERS, représentée par Mr Sébastien GROYER (40 ans)

SEVENTURE PARTNERS représentée par Monsieur Sébastien GROYER a été nommé administrateur de la Société lors de l'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2016 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Lors de sa réunion du 25 mars 2019, le Conseil d'administration a pris acte de la démission et de la fin des fonctions d'administrateur de SEVENTURE PARTNERS, représentée par Mr Sébastien GROYER, avec prise d'effet au 20 mars 2019.

HYSTER-YALE UK LIMITED, REPRESENTEE PAR MADAME SUZAN TAYLOR (57 ans)

14.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES

A la connaissance de l'émetteur, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune convention de prestation de services n'est intervenue directement ou indirectement, entre d'une part, l'un des Membres de la Direction Générale ou du Conseil d'administration, ou l'un des Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une Société Anonyme, et d'autre part, la Société ou une société dont la Société Anonyme possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Il est précisé cependant que le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 27 mars 2020 a autorisé conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la conclusion, intervenue le même jour, d'une convention de prestation de services entre la Société et la société Astrolabe Consulting SAS, holding personnelle de Monsieur Fabien Bardinet, Président du Conseil d'administration de la Société. Dans le cadre de cette convention, Astrolabe Consulting SAS s'est engagée pour une période de 6 mois à réaliser une mission d'assistance auprès de la Direction Générale de la Société sur des sujets stratégiques et de financement. Au titre de cette convention, la société Astrolabe Consulting perçoit une rémunération forfaitaire de 3 000 euros (HT) par mois et pourrait également se voir attribuer, sous certaines conditions, une prime de succès d'un montant maximum de 100 000 euros (HT) en cas d'obtention de financements par la Société.

14.3. INFORMATIONS SUR LES COMITES

Le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur le 11 juillet 2017 (le « Règlement Intérieur »), dont l'objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'administration. Le règlement intérieur a été modifié lors du conseil d'administration du 28 décembre 2017 afin de prendre en compte le droit de récusation.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'administration lors de ses séances du 24 avril 2017 et du 19 décembre 2019 a mis en place en son sein trois comités dont le rôle est de l'assister sur certaines missions spécifiques :

Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité d'Audit
Le Comité Stratégique

14.3.1. LE COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

Ce comité a pour mission principale de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise voire d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites de la Société attribués au Président, au Directeur Général et aux éventuels membres du Conseil d'administration salariés et de préconiser la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions de la Société.

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite dans ce cas à lui présenter ses propositions. Il n'a pas de voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Le Conseil d'administration du 24 avril 2018 a approuvé la composition du Comité des Rémunérations comme suit :

Madame Corinne Jouanny, membre et Présidente du Comité des Rémunérations ;
Bpifrance représentée par Monsieur Xavier Deleplace, membre du Comité des Rémunérations ;
LINDE Material Handling représentée par Monsieur Christophe Lautray, membre du Comité des Rémunérations.

En 2018, le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois.

Lors de ces réunions du Comité, ont été abordés la rémunération des cadres membres du Comité de Direction, des cadres dirigeants et plus particulièrement celle du Président Directeur général qui est soumise à la loi Sapin II.

Le Comité des rémunérations a ainsi fait une proposition au Conseil d'administration qui ensuite a été validée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

Le Comité des rémunérations s'est aussi prononcé sur une partie de la rémunération variable des membres du Comité de Direction appelée LTI (Long Term Incentive) consistant en une attribution d'actions gratuites dont le vesting court sur 4 ans.

En 2019, le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois (avril et décembre).

Lors de ces réunions du Comité, ont été abordés la rémunération des cadres membres du Comité de Direction, des cadres dirigeants et plus particulièrement celle du Président-Directeur Général, du Directeur général (et notamment d'une rémunération exceptionnelle pour 2019 au titre de l'accord Amazon), du Directeur Général Délégué, et du Président du Conseil d'administration.

Le Comité des rémunérations a ainsi fait une proposition au Conseil d'administration qui ensuite a été validée par l'Assemblée Générale du 13 mai 2019.

Le Comité des rémunérations s'est aussi prononcé sur la partie LTI (LongTerm Incentive) de la rémunération variable des membres du Comité de Direction sous forme de plan d'attribution gratuite d'actions.

Le Comité des rémunérations s'est aussi prononcé sur l'augmentation de l'enveloppe de jetons de présence pour l'exercice 2019 et les suivants, à 75 000 €.

14.3.2. LE COMITE D'AUDIT

La Société s'est appuyée sur le rapport du groupe de travail sur le comité d'audit (AMF - rapport final sur le comité d'audit, juillet 2010) pour élaborer le sien. Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels, avec les commissaires aux comptes de la Société si son président l'estime utile, selon un calendrier fixé par son président. Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le conseil d'administration.

Le comité d'audit peut valablement délibérer soit au cours de la réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil d'administration, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.

Le comité d'audit fait ses recommandations en indiquant au conseil d'administration le nombre d'opinions favorables recueillies en relation avec des délibérations devant être prises par ce dernier.

Le comité d'audit peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Depuis sa création, le Comité d'Audit se réunit au minimum 2 fois par an.

Le Conseil d'administration du 24 avril 2018 a approuvé la composition initiale du Comité d'Audit ainsi qu'il suit :

Madame Bénédicte Huot de Luze, membre et Présidente du Comité d'Audit,
Seventure Partners représentée par Monsieur Sébastien Groyer, membre du Comité d'Audit.

Cependant, suite à la démission de Seventure Partners, le Conseil d'administration du 25 mars 2019 a nommé Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Xavier Deleplace, en qualité de nouveau membre du Comité d'Audit.

En 2019, il s'est réuni 2 fois, la première fois pour préparer l'arrêté des comptes annuels 2018 et la seconde fois pour préparer l'arrêté des comptes semestriels 2019. Le comité d'audit a également discuté de la cartographie des risques.

14.3.3. LE COMITE STRATEGIQUE

Afin de faciliter la revue des sujets de nature stratégique en dehors de la présence des partenaires industriels, de façon à ne pas les mettre dans une position de conflit d'intérêt, le Conseil d'administration lors d'une séance en date du 19 décembre 2019 a décidé de mettre en place en son sein un Comité Stratégique composé de l'ensemble des membres du Conseil d'administration, à l'exception des membres représentant ou nommés sur proposition des partenaires industriels du Groupe. Ce comité a pour mission d'assister le Conseil d'administration dans sa détermination des orientations stratégiques des activités du groupe et, en particulier, d'examiner avant que le Conseil d'administration ne soit saisi les questions stratégiques de la Société ou du Groupe, en matière de recherche et de développement, en matière industrielle, en matière commerciale et en matière d'alliance et de partenariat de toute nature, le plan stratégique du Groupe, toute modification des lignes d'activités du Groupe (abandon, création, renforcement..) ; toute opération d'acquisition ou de prise de participation, d'investissements, de cession ou de partenariat présentant un impact ou créant des engagements significatifs pour le Groupe.

Le Comité Stratégique se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du conseil d'administration.

Le comité stratégique peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité stratégique ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Le Comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2019.

Le travail des Comités a permis d'avoir une vue d'ensemble de l'activité et des perspectives à la fois financière, juridique, commerciale et sociale de la Société. De plus, la coordination des différents intervenants a favorisé la communication entre les différents responsables opérationnels de la Société. Cette communication a en effet rendu possible l'échange d'avis et d'opinions de façon fructueuse et a permis de mettre en exergue certaines problématiques spécifiques pour lesquelles des actions d'amélioration ont été lancées.

14.4. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société a désigné le Code Middlenext comme code de référence. La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 et modifié en septembre 2016 (ci-après le « Code de référence ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d'administration du 24 avril 2017).

Le tableau ci-après dresse un premier bilan des recommandations Middlenext1 auxquelles la Société se conforme depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et de celles qu'elle envisage de suivre à l'avenir.

Le Code de référence contient dix-neuf (19) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration.

Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code de référence.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a mis en place un processus d'auto évaluation, conformément aux dispositions de la onzième recommandation du Code de référence.

Les membres du Conseil ont été invités par le Président à compléter un questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux. Les résultats de ce questionnaire ont été présentés par le Président lors de la séance du 06 mars 2020. Il ressort une appréciation globale de 4,10 sur 5 (à comparer à 4,05 en 2018 et 3,80 en 2017).

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, en complément des informations figurant au présent rapport, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant :

¹ Les recommandations Middlenext issues du Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites est disponible sur le site Middlenext : http://middlenext.com

Table 47. Etat d'application des recommandations du Code Middlenext – autres

Recommandations du Code Middlenext	Adoption	Commentaires
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Oui	Néant
R2 : Conflits d'intérêts	Oui	Néant
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	Oui	Néant
R4 : Information des membres du Conseil	Oui	Néant
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Oui	Néant
R6 : Mise en place de Comités	Oui	Néant
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Oui	Cette recommandation est suivie à l'exception de la publication du règlement intérieur qui est disponible au siège de la Société.
R8 : Choix de chaque administrateur	Oui	Néant
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Oui	Néant
R10 : Rémunération de l'administrateur	Oui	Seuls les administrateurs indépendants bénéficient de jetons de présence à hauteur d'un montant maximum de 10 000 euros par administrateur indépendant, proportionnellement au taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice considéré, auquel s'ajoute 7 000 euros par Administrateur membre d'un Comité et 10 000 euros par Administrateur membre de deux Comités.
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui	Néant
R12 : Relations avec les « actionnaires »	Oui	Néant
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui	Néant
R14 : Préparation de la succession des Dirigeants	Oui	Le Conseil d'administration a abordé la question de la succession du dirigeant en exercice lors de la séance du 18 décembre 2018. A l'issue de cette séance, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni au cours du 1er semestre 2019 et a proposé un plan de succession au Conseil pour la pérennité de l'entreprise lors de la séance du Conseil du 25 mars 2019.
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Oui	Néant
R16 : Indemnités de départ	Oui	Néant
R17 : Régime des retraites supplémentaires	Oui	Néant
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui	Depuis juin 2017, toutes les attributions d'Actions gratuites sont sous conditions de présence et de performance conformément aux recommandations Middlenext. Il y a eu des attributions de stock-option ou d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants et salariés en 2017, seule l'attribution la plus récente (actions gratuites attribuées le 12 juin 2017) est sous
		conditions de présence et de performance. En revanche, les BSPCE

		attribués le 8 juin 2017 ne sont soumis qu'à une condition de présence.
R19 : Revue des points de vigilance	Non	Le Conseil d'administration n'a pas encore dressé une liste de points de vigilance. La question des points de vigilance sera inscrite à l'ordre du jour d'un Conseil au cours de l'exercice 2020 et fera l'objet d'un suivi annuel.

Le Code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com.

R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants

La troisième Recommandation du Code de référence préconise que le Conseil d'administration comprenne au moins 2 membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que 5 critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil au regard du Code de référence, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

Ainsi le Conseil d'administration considère qu'au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration (à savoir « un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d'actionnaire non significatif), avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des administrateurs, Madame Corinne Jouanny et Madame Bénédicte Huot de Luze sont des administrateurs indépendants.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil et au sein des divers Comités qui lui sont rattachés, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l'intégrité.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Suite à l'introduction en bourse, trois femmes sont entrées au Conseil d'administration de la Société sur six membres (soit une représentation de 50 %) soit en conformité avec l'article L. 225-18-1 du Code de commerce (en application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle), qui requiert qu'à l'issue de la première assemblée générale tenue à compter du 1er janvier 2017, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

14.5. INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Aucune décision des organes d'Administration, de Direction ou de l'Assemblée Générale des actionnaires n'a d'incidence significative potentielle sur la gouvernance d'entreprise et aucune modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des comités n'a été décidée par les organes d'Administration ou de Direction ou par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Chapitre 15. SALARIES

BALYO est avant tout une entreprise d'ingénierie et de conception robotique dont la valeur repose principalement sur la capacité de ses collaborateurs à imaginer et mettre en œuvre des solutions techniques simples à des problèmes complexes. La capacité à attirer, retenir et motiver des salariés de talent constitue donc un axe majeur voire vital de développement.

15.1. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS

L'effectif comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans l'effectif au 31 décembre, hors stagiaires non-salariés (rémunérés ou non), intérimaires et prestataires. Les tableaux ci-dessous résument les indicateurs chiffrés retenus pour décrire l'emploi au sein de la Société et dans ses quatre filiales, sur les quatre derniers exercices :

Effectifs	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017

BALYO SA	139	142	102
BALYO APAC	5	7	5
BALYO INC	18	29	20
LIDENCE	0	0	0
MOWO	5	0	0

Total	167	178	127

Table 48. Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices

De 2017 à 2018, l'évolution de +51 emplois salariés nets créés se décompose en 101 recrutements et 50 départs (dont 8 fins de CDD).

De 2018 à 2019, l'évolution de - 11 emplois salariés nets créés se décompose en 45 recrutements et 56 départs (dont 6 fins de CDD).

31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017

5	15	21
5	15	21
-	-	-
-	-	-
-	-	-
4	9	7
-	3	2
4	5	3
-	1	2
-	-	-
3	4	3
3	3	2
-	-	-
-	-	-
-	1	1
-	-	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-
2	-	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-
2	-	-
14	28	31

Table 49. Evolution des effectifs non-salariés au cours des 4 derniers exercices

En 2018, BALYO a stabilisé le recours au personnel externe portant ainsi l'effectif total à 206 collaborateurs. En effet, la part des effectifs mis à disposition de la société a diminué de 19,5 % à 13,5 % privilégiant le recrutement interne.

Ces renforts sont très majoritairement postés auprès des équipes de Recherche et Développement et des Opérations, où le recours à la prestation de services s'est révélé nécessaire pour faire face à la croissance des besoins en développement de solutions nouvelles et en déploiement opérationnel de ces solutions chez le client. Les salariés portés répondent au besoin de pouvoir disposer de salariés intervenant en Chine sur de longues durées alors qu'il est long et ardu d'y créer une structure propre.

L'évolution de l'effectif s'inscrit dans une logique de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences. La Société s'attache à estimer régulièrement les besoins en compétences en fonction de ses orientations stratégiques, lors des réunions de préparation des budgets et au cours des réunions du Comité exécutif. Par le recrutement d'une Responsable du recrutement en interne début 2018, BALYO s'attache à maîtriser cet élément clé de son évolution.

En outre, la société a déployé en juin 2018 une politique d'accueil, des nouveaux entrants, très active par la mise en place de modules de formations à leur arrivée ayant vocation à faciliter leur prise de poste et leur intégration au sein de l'entreprise et de leur équipe. Ces modules consistent en une présentation des procédures, des équipes, du produit, des évolutions etc., et représentent au minimum 9 heures de formation par collaborateurs et nécessitent l'intervention d'au moins 7 formateurs en interne.

Par ailleurs, certains postes significatifs tels que les ingénieurs d'application (« Field Engineer ») bénéficient d'une formation renforcée et spécifique d'environ deux mois (un mois de formation théorique et un mois de pratique) avant tout premier déplacement en clientèle.

Les évolutions des projets et activités de l'entreprise et des compétences et attentes des salariés en termes de développement ou de réorientation peuvent amener le personnel à changer d'équipe, de fonction ou à avoir de nouvelles responsabilités. Les réaffectations et la mobilité interne sont pilotées par le Comité exécutif en accord avec le management intermédiaire. Elles permettent aux collaborateurs d'élargir leur champ d'activité et de développer de nouvelles compétences. Certains postes de managers ainsi libérés ont notamment pu être pourvus via des évolutions internes.

Le développement des activités de BALYO à l'international en Europe, en Asie et en Amérique du Nord a aussi été la source d'opportunités pour ses collaborateurs, sous la forme de détachements de plus ou moins longue durée, d'expatriation complète (direction des filiales, notamment) ou de missions brèves de soutien et support techniques. Dans tous les cas, BALYO a mis en œuvre les moyens nécessaires pour que ces mouvements se fassent dans les meilleures conditions de sécurité et de confort pour ses salariés et leur famille.

Dans le même temps, le nombre et la part des ETAM a été stabilisée en 2018, les besoins en recrutement se concentrant davantage sur des métiers qualifiés relevant du statut CADRE pour renforcer les équipes de Recherche et Développement et de vente.

En 2019, BALYO a stabilisé la croissance de ses effectifs notamment en continuant de diminuer le recours au personnel externe portant ainsi l'effectif total à 181 collaborateurs. En effet, la part des effectifs mis à disposition de la société a diminué de 13,5 % à 7,7 % privilégiant le recrutement interne.

Ces renforts sont très majoritairement postés auprès des équipes de Recherche et Développement et des Opérations, où le recours à la prestation de services s'est révélé nécessaire pour faire face à la croissance des besoins en développement de solutions nouvelles et en déploiement opérationnel de ces solutions chez le client. Les salariés portés répondent toujours au besoin de pouvoir disposer de salariés intervenant en Chine sur de longues durées alors qu'il est long et ardu d'y créer une structure propre.

En outre, la société a continué sa politique d'accueil des nouveaux entrants par la mise en place de modules de formations à leur arrivée ayant vocation à faciliter leur prise de poste et leur intégration au sein de l'entreprise et de leur équipe. Ces modules consistent en une présentation des procédures, des équipes, du produit, des évolutions etc., et représentent au minimum 9 heures de formation par collaborateurs et nécessitent l'intervention d'au moins 7 formateurs en interne.

Dans le même temps, le nombre et la part des ETAM reste stable en 2019, les besoins en recrutement se concentrant davantage sur des métiers qualifiés relevant du statut CADRE pour renforcer les équipes de Recherche et Développement et de vente.

15.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS

La participation détenue au capital par les membres de la Direction et du Conseil d'administration est indiquée au paragraphe 16.1. « Évolution de l'actionnariat du groupe BALYO ».

Les transactions réalisées par les membres de la Direction et du Conseil d'administration au cours des exercices 2018 et 2019 sont répertoriées dans le tableau suivant.

Table 50. Transactions réalisées par les membres de la Direction et du Conseil d'administration au cours des exercices 2018 et 2019

	Date transaction	Ordre	Nombre d'actions	Prix unitaire	Exercice d'options	Déclaration AMF
ASTROLABE CONSULTING SAS1	11 juin 2019	Acquisition	40 000	3,00 €	Non	2019DD611846
Fabien BARDINET	11 juin 2019	Acquisition	32 000	3,00 €	Non	2019DD611842
Bpifrance Investissement	07 juin 2019	Acquisition	144 205	3,00 €	Non	2019DD610504
Bpifrance Investissement	07 juin 2019	Acquisition	355 795	3,00 €	Non	2019DD610503
ASTROLABE CONSULTING SAS	12-juin-18	Cession	150 000	5,3 €	Non	2018DD564797
ASTROLABE CONSULTING SAS	12 février 2018	Cession	80 000	5,5 €	Non	2018DD537376
Fabien BARDINET	12 février 2018	Cession	70 000	5,5 €	Non	2018DD537349
Fabien BARDINET	07 février 2018	Exercice BSCPE	300 000	1,06 €	Oui	2018DD537410
ASTROLABE CONSULTING SAS	07 février 2018	Apport	230 000	6,8341 €	Non	2018DD5373363
Fabien BARDINET	07 février 2018	Apport	230 000	6,8341 €	Non	2018DD537348

¹ ASTROLABE CONSULTING SAS est contrôlée à 100 % par Monsieur Fabien BARDINET

Un descriptif détaillé des programmes de BSPCE et de BSA est disponible au paragraphe 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ».

Table 51. Stock-options détenues par les dirigeants et mandataires sociaux de BALYO au 31/12/2019

	BSPCE	BSA	Total d'actions potentielles
Monsieur Fabien BARDINET Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017	Total de 830 000 BSPCE 430 000 BSPCE #5 400 000 BSPCE #10	0	830 000
Monsieur Pascal RIALLAND Directeur Général Déléguée du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 puis Directeur Général depuis le 1er janvier 2020 Administrateur depuis le 27 mars 2020	Total de 250 000 BSPCE Dont 50 000 BSPCE #6 Dont 30 000 BSPCE #7 Dont 50 000 BSPCE #8 Dont 120 000 BSPCE #10	0	250 000
BPIFRANCE INVESTISSEMENT Administrateur	0	0	0
LINDE MATERIAL HANDLING Administrateur	0	0	0
HYSTER-YALE UK Ltd. Administrateur	0	0	0
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE Administrateur indépendant	0	10 000 BSA#12	10 000
Madame Corinne JOUANNY Administrateur indépendant	0	10 000 BSA#12	10 000
SEVENTURE PARTNERS Administrateur jusqu'au 20/03/2019	0	0	0
TOTAL	1 080 000	20 000	1 100 000

Actions gratuites des membres de la Direction et du Conseil d'administration

A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 34 458 actions gratuites attribuées le 8 janvier 2019 à Fabien BARDINET (Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017) dans le cadre du plan n°2019-1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 20 675 actions gratuites attribuées le 27 juin 2018 à Fabien BARDINET (Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017) dans le cadre du plan n°2018-1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 9 793 actions gratuites attribuées le 27 juin 2018 à Pascal RIALLAND (Directeur Général Délégué depuis le 25 mars 2019 et Directeur Général depuis le 1er janvier 2020) dans le cadre du plan n°2018-1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 35 644 actions gratuites attribuées le 8 janvier 2019 à Pascal (Directeur Général Délégué depuis le 25 mars 2019 et Directeur Général depuis le 1er janvier 2020) dans le cadre du plan n°2019-1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

Les 1 000 actions gratuites attribuées le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion du 12 juin 2017 à Monsieur Pascal Rialland (Directeur Général Délégué depuis le 25 mars 2019 et Directeur Général depuis le 1er janvier 2020) ont été définitivement acquises le 12 juin 2018 à la suite de la constatation de l'atteinte du critère de performance et sont disponibles depuis le 12 juin 2019.

Les 1 000 actions gratuites attribuées le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion du 12 juin 2017 à Monsieur Fabien Bardinet (Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017) ont été définitivement acquises le 12 juin 2018 à la suite de la constatation de l'atteinte du critère de performance et sont disponibles depuis le 12 juin 2019.

Monsieur Fabien Bardinet (Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017) est tenu de conserver au moins 25 % de ses actions gratuites au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions dans la Société.

15.3. ACCORD PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

A la date d'enregistrement de l'URD, il n'existe aucun mécanisme d'intéressement ni plan d'épargne entreprise, ni accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise mis en place au sein de la Société, permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

Néanmoins, au 31 décembre 2019, de nombreux salariés sont titulaires de BSPCE, de BSA ou d'AGA pouvant leur conférer 859 500 actions soit une participation de 2,0 % du capital en cas d'exercice intégral sur la base du capital entièrement dilué (voir le paragraphe 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions »).

Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1. ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DU GROUPE BALYO

Par courrier reçu le 11 mars 2020, la société anonyme Seventure Partners1 (5-7 rue Montessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, 20 décembre 2019, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 5 461 510 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 19,09 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions BALYO sur le marché.

Par courrier reçu le 27 juin 2019, complété notamment par un courrier reçu le 28 juin 2019, la société anonyme Seventure Partners (5-7 rue Montessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, 12 juin 2019, les seuils de 25 % du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, à cette date et à ce jour, pour le compte desdits fonds, 6 415 678 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 22,45 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions BALYO hors marché.

Le 7 juin 2019, BALYO annonce le renforcement de Bpifrance, Thomas Duval et Fabien Bardinet au sein de son capital. La transaction, réalisée hors marché, porte sur 587 000 titres BALYO, 500 000 titres pour Bpifrance, 15 000 titres pour Thomas Duval et 72 000 Titres pour Fabien Bardinet, permettant à Seventure Partners de satisfaire aux besoins de liquidité requis par son activité de gestion de fonds réglementés. Seventure Partners s'est par ailleurs engagé à conserver de façon dégressive le solde de sa participation (soit 22,45 % du capital) pour une période de 18 mois (100 % pendant 3 mois ; 85 % pendant 6 mois ; 70 % pendant 9 mois ; 55 % pendant 1 an ; 40 % pendant 15 mois ; 25 % pendant 18 mois).

Par courrier reçu le 6 juin 2019, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 juin 2019, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 420 119 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 4,97 % du capital et des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions BALYO sur le marché.

Par courrier reçu le 29 janvier 2019, la société par actions simplifiée Amiral Gestion1 (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 janvier 2019, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 544 194 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 5,43 % du capital et des droits de vote de cette société.

La répartition du capital, présentée ci-après à la Table 52 au 31 décembre 2019, est identique à celle à la date de l'enregistrement du présent document d'enregistrement universel.

Table 52. Répartition du capital et des droits de vote (à fin 2017, 2018 et 2019)

	31/12/2019		31/12/2018		31/12/2017
	Actions	% du capital	Actions	% du capital	Actions	% du capital
Dirigeants
Dont Fabien BARDINET	302 000	1,1 %	230 000	0,8 %	230 000	1,0 %
Dont Pascal RIALLAND	1 000	0,0 %	na	na	na	na
Membres du Conseil d'administration
Dont Seventure Partners1	5 461 510	19,1 %	7 391 555	26,0 %	7 391 555	26,5 %
Dont BPIFrance Investissement2	5 053 950	17,6 %	4 553 950	16,0 %	4 553 950	16,3 %
Material Handling3 Dont LINDE	1 809 976	6,3 %	1 809 976	6,4 %	1 809 976	6,5 %
Dont HYSTER-YALE UK Limited	1 216 545	4,2 %	1 216 545	4,3 %	1 216 545	4,4 %
Dont Bénédicte HUOT DE LUZE	0	0,0 %	na	na	na	na
Dont Corinne JOUANNY	0	0,0 %	na	na	na	na
Autres actionnaires
4 Dont Amiral Gestion	1 420 119	5,0 %	na	na	na	na
Dont Financière Arbevel	719 338	2,5 %	na	na	1 338 200	4,8 %
Autocontrôle	24 078	0,1 %	24 581	0,1 %	na	0,0 %
Public	12 626 272	44,1 %	13 202 316	46,4 %	11 371 222	40,7 %n°8
Total	28 634 788	100 %	28 428 923	100 %	27 911 448	100 %

¹ Contrôlée au plus haut niveau par BPCE. La société Seventure Partners déclare agir indépendamment de la personne qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général. Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 16 mars 2020 auprès de l'AMF sous le n°220C0980.

² Bpifrance Investissement est contrôlée par Bpifrance Participations, elle-même contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des dépôts et consignations et de 50 % par l'EPIC Bpifrance.

³ Société à responsabilité limitée de droit allemand contrôlée par KION Group AG, une société cotée à la bourse de Frankfort.

⁴ Contrôlée par M. François Badelon. La société Amiral Gestion déclare agir indépendamment de la personne qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général. Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 06 juin 2019 auprès de l'AMF sous le n°219C0931.

16.2. DROITS DE VOTE DIFFERENTS

Chaque action de la Société confère un droit de vote à son titulaire. Les Statuts de la Société ont écarté le principe figurant à l'article L. 225-123, alinéa 3, du Code de commerce relatif aux droits de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Détention ou contrôle de BALYO

Au regard des pourcentages de détention actuelle du capital et des droits de vote des actionnaires de BALYO les plus significatifs et de l'absence de pacte d'actionnaires les liant, la Société n'est pas contrôlée, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaires, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

16.3. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la date du présent document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Il est néanmoins rappelé, que début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'e-commerce Amazon. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l'Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à Amazon 11 753 581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, Amazon obtiendrait le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO (sur une base non diluée) pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d'euros.

L'accord avec AMAZON est décrit, en détails, à la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA et à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

17.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Outre le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés préparé pour l'Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, il convient également de se reporter à la section 7.1 « Parties liées » des notes aux états financiers des comptes consolidés présentés au 18.1.6. » Etats financiers consolidés ».

17.1.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Deloitte & Associés Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense

SIRIS SARL 103 rue de Miromesnil 75008 Paris

BALYO S.A.

Siège social : 3 rue Paul Mazy - 94200 Ivry-Sur-Seine

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société BALYO S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

Convention de prestation de services avec Astrolabe Consulting SAS

Nature et objet : Le Conseil d'administration de la Société en date du 27 mars 2020 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services avec Astrolabe Consulting SAS qui s'est engagée pour une période de 6 mois à réaliser une mission d'assistance auprès de la Direction Générale de la Société sur des sujets stratégiques et de financement.

Personne concernée : Monsieur Bardinet Président du Conseil d'administration du BALYO est indirectement intéressé à la convention en tant que Président et associé unique d'Astrolabe Consulting.

Modalités : Au titre de cette convention, le prestataire de service perçoit une rémunération forfaitaire de 3.000 euros (HT) par mois et pourrait également se voir attribuer, sous certaines conditions, une prime de succès d'un montant maximum de 100.000 euros (HT) en cas d'obtention de financements par la Société.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La conclusion de cette convention permet de faire bénéficier à la Société des contacts et expérience de la société Astrolabe Consulting SAS dans le cadre de la recherche de nouveaux financements.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé jusqu'au 14 novembre 2019.

• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet bénéficie d'une clause de non concurrence entrainant le versement d'une indemnité équivalent à 35% de sa rémunération mensuelle (variable inclue) pendant une durée de 12 mois.

Dans le cadre de la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Bardinet, avec prise d'effet au 1er janvier 2020, le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion en date du 14 novembre 2019 a renoncé à mettre en œuvre cet engagement de non-concurrence et au versement de l'indemnité y afférente.

Paris – La Défense et Paris, le 10 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Stéphane MENARD Associé

SIRIS SARL Emmanuel MAGNIER Associé

Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

18.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

18.1.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES AUDITEES

Informations financières historiques auditées 2019

Comptes statutaires établis pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019

BALYO	Notes		31/12/2019		31/12/2018
Bilan - Actif en euros		Montant	Amort, Prov.	Valeurs nettes comptables	Valeurs nettes comptables
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets, droits similaires	3 3	508 592	(279 981)	228 831
Immobilisations en cours incorporelles Avances acomptes immob. Incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions
Installations techniq., materiel, outillage	3	845 800	(488 065)	347 748
Autres immobilisations corporelles	3 3	1 418 844	(759 853)	858 881
Avances et acomptes
IMMOBILISATION'S FINANCIERE'S
Autres participations	3	289 128		289 128
Créances rattachées à participations	3	9 808 983		8 808 883
Prets Autres immobilisations financieres	3 3	2 172 904		2 172 904

TOTAL ACTIF IMMOBILISE		15 042 250	(1 537 988)	13 504 282
STOCKS ET EN-COURS
Matieres premieres, approvisionnemts	4	2 257 793		2 257 793
En-cours de production de biens En-cours de production de services
Produits intermediaires et finis	4	218 470		216 470
Mairchaindises	4	431 977		431 977
Avances, a comptes verses/ commandes	4	149 741		149 741
CREANCES Créances clients & cptes rattachés	5	15 075 111	(148 000)	14 927 111
Autres créances	5	3 560 378		3 550 378
TRESORERIE
Valeurs mobilieres de placement	B	31 914		31 914
Disponibilités	6	4 201 448		4 201 448
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatees d'avance	7	277 615		277 815
TOTAL ACTIF CIRCULANT		26 192 445	(148 000)	28 044 445
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF		41 234 696	(1 685 888)	39 548 728

Bilan – Actif

Document d'enregistrement universel 2019

Bilan – Passif

BALYO		31/12/2019	31/12/2018
Bilan - Passif en euros	Notes
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	8	2 288 383	2 274 314
Primes d'émission, de fusion, d'apport	8	28 163 913	62 658 344
Réserves	8
Réserve légale Réserves s tatutaires ou contractuelles	8 8	15 200	15 200
Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours	8
Autres réserves	8	48 000	48 000
Report à nouveau	8		(27 854 925)
RESULT AT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	8	(13.223 178)	(6 785 985)
Subventions d'investis sements	8	1 687	1 858
Provisions réglement ées
TOTAL CAPT AUX PROPRES		17 293 985	30 354 826
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des emissions de titres participatifs	10
Avances conditionnées	10
TOTAL AUTRES FOND S PROPRES
PROVISION'S POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	11	8 000	26 830
Provisions pour charges
TOTAL PROVISION S		8 000	26 830
DETTES
Emprunts obligataires convertibles	12
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12	1 396 739	1 883 824
Emprunts, dettes fin. Divers (1) Avances et acomptes requs sur commandes en cours	12 13	5 515 169	5 349 300
Dettes fourniss eurs et comptes rattaches	13	10 384 509	10 459 710
Dettes fiscales et sociales	13	2 807 156	2 083 200
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	13	38 315	275 599
Autres dettes	13	53 718	27 572
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constates d'avance	13	1 885 255	717 374
TOTAL DETTES		22 058 882	20 778 645
Ecarts de conversion passif		187 881	65 499
TOTAL PASSIF		39 548 728	51 223 799

Document d'enregistrement universel 2019

Compte de résultat

BALYO Compte de résultat en euros	Notes Notes Notes	31/12/2019	31/12/2018

PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises		2 037 405	663 794
Production vertiue		16 145 745	20 174 509
CHIFFRE D'AFFAIRE's NET		18 183 150	20 838 303
Production stackee Production immobilisee		990 409	660 686 435 537
Subventions d'expilatiation			1 500
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits		156 664 2 622	8 612 1 654

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		17 352 027	22 254 706
CHARGE'S D'EXPLOITATION
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Vanation de stock (marchandises)		1 764 295 236 280	1 178 596 14 963
Achats materes premières autres aporovisionnements (et droits de clouane)		9010317	9 234 521
Vanations de stock (matières premières et approvisionnements)	14.3	1 007 049	545 384
Autres achats et charges extermes lmpols, Laxes et versements assimiles	143	7 946 916 565 821	8 475 772 442 159
Salares et traitements	14.3	9 200 722	7 247 711
Sharges Sports Sports DOTATION'S D'EXPLOITATION	14.3	3 950 856	3 193 656
Dotations aux amortissements sur immobilisations	ਤੇ	471 877	436 418
Dotations aux promisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges		148 000	26 830
Autres charges	14.3	2 156	8 307
TOTAL DE \$ CHARGES D'EXPLOITATION		31817631	30 774 370
RE SULTAT D'EXPLOITATION		14 46 5 60 4	8 519 664
PRODUIT'S FINANCIERS
Produits finangers de partigoations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres interes et produits assimles Reprises sur provisions et transferts de charges	15	211964	138 655 140 553
Différences positives de charge	15
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DE \$ PRODUIT \$ FINANCIER \$		211 984	279 208
CHARGE's FINANCIERE's
Dotations financieres aux amortissements et provisions
Interets et charges assimilees Différences negatives de change	15 15	1 985
Charges reitles sur cessions de valeurs mobilières de placerment		57 606	67 146
TOTAL DES CHARGES FINANCERES		59 57 1	67 146
RESULTAT FINANCIER		152 393	212 062

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		14 313 210	8 307 602
PRODUITS EXCEPTIONNEL \$
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	16	8 901
Produits exceptionnels sur operations en capital Reprises sur provisions et transfertis de charges	16	191	191
TOTAL DE \$ PRODUITS EXCEPTIONNELS		ਰੇ 032	191
CHARGES EXCEPTIONNELLE's
Charges exceptiomelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur operations en capital	16	418 562	19 707
Dotations exceptionnelles aux amortissaments et provisions	16
Valeurs comptables d'es éléments d'actif cédés		862
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		419 424	19 707
RESULTAT EXCEPTIONNEL		410 332	19 516
Partigpation des salanés aux résultats de l'entreprise limpots sur les bénéfices	17	1 500 364	1 541 153
TOTAL DES PRODUITS		17 573 084	22 534 105

TOTAL DES CHARGES		30 796 262	29 320 070
BENEFICE O UPERTE (TOTAL DES PRODUITS - TOTAL DES CHARGES)		13 223 178	6 785 965

Annexe des comptes annuels

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les états financiers de synthèse sur 2 exercices tels que présentés, ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société le 6 mars 2020.

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en 2007, la Société BALYO (Société anonyme de droit français) a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, leur fabrication et leur commercialisation dans tous les secteurs.

Adresse du siège social : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil

La société BALYO est ci-après dénommée la « Société ».

1.2 Evènements marquants

Exercice clos le 31 décembre 2019

Accord commercial et partenariat stratégique

• Fin 2018 BALYO signe un partenariat stratégique avec NORCAN pour le co-développement d'un robot collaboratif intelligent, le SHERPA. Ce produit permet à BALYO de se positionner sur la partie préparation de commandes et d'étendre ainsi sa couverture de la chaîne logistique afin d'apporter aux clients des solutions intégrées de bout en bout embarquant la technologie BALYO. Cet accord recèle un fort potentiel commercial compte tenu des complémentarités des deux sociétés sur l'ensemble des étapes du projet, depuis le développement technologique jusqu'à la distribution au niveau mondial.

Le 9 janvier 2019, BALYO signe un accord commercial d'une durée de sept ans avec AMAZON offrant à AMAZON le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO en fonction du niveau des commandes futures d'AMAZON pouvant s'élever jusqu'à 300 M€. Dans le cadre de cet accord, le conseil d'administration de la société a décidé le 22 février 2019 de procéder à l'émission de 11 753 581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») attribués gratuitement à AMAZON. Un BSA donnera droit à une action BALYO au prix de 3,03€ par action. Cet accord est une étape clé dans le développement de BALYO qui confirme la valeur ajoutée des solutions robotiques de la société et va potentiellement accélérer leur déploiement. Pour mener à bien cette opération, BALYO bénéficie du soutien de ses partenaires industriels et de ses principaux actionnaires.
Le 24 juin 2019, Balyo a créé la société MoWo dans le cadre de l'activité Robot As A Service
Le 15 novembre 2019, le conseil d'administration de BALYO nomme Pascal Rialland, précédemment Directeur-Général Délégué, au poste de Directeur Général à compter du 1 er janvier 2020. Sa principale mission sera axée sur l'accélération commerciale des solutions BALYO et l'excellence opérationnelle. Fabien Bardinet, Président-Directeur Général de BALYO depuis 2013, quittera la Direction opérationnelle de la société à la fin de l'année. Il reste Président du Conseil d'Administration de BALYO jusqu'à l'été 2020 afin d'assurer une parfaite transition.
Le 12 décembre 2019, le Groupe annonce être détenteur de 50 brevets dont 15 délivrés au cours de l'exercice écoulé.
Le 20 décembre 2019, le Groupe annonce des accords qui confirment la confiance des partenaires, LINDE Material Handling et HYSTER-YALE Group, dans la technologie de BALYO et un engagement de commandes de près de deux fois les volumes 2019 pour 2020.

Exercice clos le 31 décembre 2018

Ouverture d'un laboratoire de recherche à Singapour

Le 28 novembre 2018, la Société informe de l'ouverture d'un laboratoire de recherche destiné à renforcer son avance technologique dans le domaine de la perception robotique en environnements imprédictibles. La Société entend ainsi augmenter la performance et la sécurité de ses chariots robotisés en améliorant leur mobilité et leur capacité de reconnaissance.

Le laboratoire est localisé à Singapour, ville considérée comme l'un des hubs majeurs en robotique dans le monde. La supervision des recherches sera assurée par le Docteur Nizar Ouarti, chercheur de renommée internationale.

Partenariat avec NORCAN pour le co-développement d'un robot collaboratif

Le 11 décembre 2018, la Société annonce le co-développement avec NORCAN d'un nouveau robot collaboratif destiné à l'accompagnement des opérateurs dans le cadre d'applications industrielles et de la préparation des commandes.

Cette alliance permet à BALYO de déployer sa technologie dans un nouveau marché, celui de la préparation de commandes. La Société souhaite ainsi étendre son offre de produits à la partie avale de la chaîne logistique.

Création d'une filiale en Asie

Une filiale a été créée en octobre 2017 (valeur des titres 55,1 K€, dont 23,8 K€ versés) mais ne sera opérationnelle qu'à compter de 2018. A cet effet, elles seront intégrées au périmètre de consolidation au 1er janvier 2018. Cette filiale créée à Singapour a vocation à développer les activités du Groupe sur la région Asie Pacifique.

Renouvellement du contrat avec HYSTER-YALE GROUP

Le 14 novembre 2018, la Société a signé avec le fabricant de chariots américain HYSTER-YALE GROUP le renouvellement de son accord de partenariat pour une durée additionnelle de 10 ans.

En s'engageant à poursuivre leur collaboration sur le long terme, les deux sociétés renouvellent ainsi leur objectif commun de produire, commercialiser et vendre des robots de manutention sur la base de chariots standards du groupe HYSTER-YALE GROUP. Cet accord atteste notamment de la valeur ajoutée apportée par les solutions développées par BALYO

Evénements postérieurs au 31 décembre 2019

Janvier 2020 : Afin de se concentrer pleinement sur sa nouvelle stratégie, BALYO a signé un accord avec Norcan pour lui confier le développement opérationnel de la gamme Sherpa, au travers d'une société Sherpa Mobile Robotics (SMR), créée à cet effet par Norcan. Aux termes de cet accord, BALYO cède à SMR les actifs réalisés spécifiquement pour la gamme Sherpa, et transfère ses équipes affectées au développement de la gamme. En contrepartie BALYO bénéficie de BSA pouvant donner accès jusqu'à 30% du capital de SMR.
Février 2020 : conformément à la stratégie annoncée en début d'année, BALYO est désormais engagé commercialement avec 3 sociétés indépendantes pour la distribution de ses solutions. Par ailleurs, les tests de notre offre as-a-service se déroulent également comme prévu, les premières factures mensuelles liées à ce service ayant été émises.
Dans le contexte de l'épidémie du COVID-19, BALYO n'a pas eu d'interruption significative de son activité ni de difficultés majeures au sein de ses chaînes d'approvisionnement. La société a mis en œuvre un plan de continuation en mars 2020 afin d'anticiper les interruptions d'activités sur l'installation des robots en Europe, dues aux restrictions de déplacements intra-européennes et intercontinentales ; et de la fermeture des sites clients. En fonction de l'évolution de la situation, la Société pourrait constater certains retards dans l'exécution de projets en phase d'installation. La société a également mis en place des mesures pour ses collaborateurs (télétravail, mesures préventives quant aux conditions de retour de certains salariés en provenance de zones à risque, etc.). La situation est extrêmement évolutive, partout dans le monde et, à ce stade, il est difficile d'anticiper ce que pourront être les impacts d'ici la fin de l'année.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (ANC 2014-03 modifié par les règlements émis ultérieurement par le Comité de la Réglementation Comptable).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle a retenu le principe de continuité d'exploitation sur la base des éléments suivants :

Une trésorerie disponible de 4 556,6 K€ au 31 décembre 2019,
Des termes et conditions de paiement renégociés en septembre 2019 avec LINDE et HYSTER-YALE,
Un plan de transformation de la Société centré sur le renforcement de ses partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE,
Des engagements de commandes de LINDE et HYSTER-YALE à hauteur de 394 robots pour l'exercice 2020,
Un modèle de partenariat plus efficient avec une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation, l'assemblage des kits robotiques et l'installation des robots chez les clients.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les dépenses liées à l'enregistrement des brevets sont enregistrées en actifs.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments	Durées d'amortissement
Installations générales, agencements et aménagements divers	10 ans
Matériel et outillage industriels	5 à 10 ans
Prototypes	5 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier	4 à 5 ans

2.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de titres de participation et de dépôts de garantie.

	Pays	% de
Nom	d'immatriculation	détention
BALYO INC	USA	100%
BALYO APAC	SINGAPORE	100%
LIDENCE	France	100%
MOWO	France	100%

Les créances financières détenues envers les filiales sont classées en immobilisations financières.

2.5 Stocks et Créances

Stocks

Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.

En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d'automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Créances

Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

Les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
Pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.

2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actifs « Disponibilités ».

2.8 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion font l'objet le cas échéant d'une provision pour risques d'un montant équivalent.

2.9 Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

2.10 Indemnité de départs à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle.

Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan. Cf. Note 20.1.

2.11 Emprunts

La Société n'a pas contracté d'emprunt soumis à intérêts, et les autres emprunts sont classés en dettes financières

2.12 Subventions publiques à recevoir

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ».

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.

La Société a fait l'objet d'un contrôle fiscal dans le courant de l'année 2019 au titre des années 2015, 2016 et 2017. Le Ministère de l'Enseignement Supérieur, de la Recherche et de l'Innovation a validé l'éligibilité au CIR des projets R&D présentés.

Le remboursement du CIR 2018 n'est pas remboursé à la date du 31 décembre 2019.

2.13 Chiffres d'affaires

La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients.

Les revenus liés aux prestations de services (installations et maintenance) sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

Les contrats types de la Société incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.

Les ventes de solutions BALYO proviennent de contrats de type construction (IAS 11) et les revenus sont comptabilisés selon un pourcentage d'avancement. Selon cette méthode, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure que les travaux progressent sur chaque contrat. L'avancement est mesuré en utilisant la méthode des coûts encourus dès lors que le groupe est capable d'estimer de manière fiable le prix de transaction et les coûts totaux du contrat.

La Société fabrique et commercialise des automatismes sur chariots manuels.

2.14 Résultat financier

Le résultat financier correspond principalement :

aux produits et charges générés par les VMP ;
la reprise sur provision pour risque financier ;
ainsi que des intérêts de compte courant pour lesquels la société applique un taux de 2 % à ses filiales depuis 2018.

2.15 Résultat exceptionnel

Les charges et produits hors activités ordinaires de la Société constituent le résultat exceptionnel et sont principalement constitués de dotations et reprises des amortissements dérogatoires.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros)	31/12/2018	Acquisitions	Cessions	Reclassements	31/12/2019
Concessions, brevets, droits similaires	446 062	62 530			508 592
Immobilisations incorporelles en cours	418 458		418 458		-
Total immobilisations incorporelles	864 520	62 530	418 458	-	508 592
Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours	812 462 662 996 26 372 685 238 -	33 338 58 393	- 14 003 2 153		845 800 662 996 12 369 741 478 -
Avances et acomptes	-	-			-
Total immobilisations corporelles	2 187 068	91 731	16 156	-	2 262 643
Autres participations	7 538 464	2 559 646			10 098 111
Prêts et autres immobilisations financières	2 120 542	52 362			2 172 904
Total immobilisations financières	9 659 007	2 612 008		-	12 271 015
TOTAL GENERAL	12 710 595	2 766 269	434 614	-	15 042 250

Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros)	31/12/2018	Acquisitions	Cessions	31/12/2019
Concessions, brevets, droits similaires	192 892	87 069		279 961
Autres postes d'immobilisations incorporelles	-	-		-
Total immobilisations incorporelles	192 892	87 069	-	279 961
Installations techniques, matériel et outillages industriels	354 802	143 252		498 053
Installations générales, agencements, aménagements	205 044	89 171		294 215
Matériel de transport	26 372		14 003	12 369
Matériel de bureau, informatique, mobilier	302 275	152 385	1 291	453 369
Immobilisations corporelles en cours	-			-
Avances et acomptes	-			-
Total immobilisations corporelles	888 493	384 808	15 294	1 258 005
Autres participations
Prêts et autres immobilisations financières				-
Total immobilisations financières	-	-	-	-

TOTAL GENERAL	1 081 384	471 877	15 294	1 537 966

Les frais de développement capitalisés en 2018, ne répondant plus aux six critères de la norme IAS 38 en 2019, ont été sortis de l'actif au 31 décembre 2019 pour un montant total 418 K€.

La variation des immobilisations incorporelles et corporelles s'explique principalement par :

Investissement dans les logiciels à hauteur de 63 K€
Matériel et outillage industriels à hauteur de 33 K€
L'achat de matériel informatique pour 58 K€.

L'augmentation des immobilisations financières s'explique principalement par l'augmentation des créances rattachées à BALYO Inc. pour un montant de 1 001 K€, ainsi que pour BALYO PTE. Ltd pour un montant de 1 247 K€.

Note 4 : Stocks

STOCKS (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Matières premières et autres approvisionnements	2 257 793	1 250 743
Produits intermédiaires et finis	216 470	1 206 879
Marchandises	431 977	195 697
Total stocks brut	2 906 239	2 653 319
Dépréciation des stocks de matières premières		135 428
Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis
Total dépréciation des stocks		135 428
Total des stocks	2 906 239	2 517 891

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV, et les produits finis sont essentiellement liés aux stocks de chariots produits ou en cours de production.

Note 5 : Créances

5.1 : Créances clients

	31/12/2019	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	10 009 939	8 048 531
Créances cédées		274 776
Créances douteuses	148 000
Factures à établir	5 065 171	10 336 671
Total créances clients	14 927 110 18 110 426

Les échéances des créances clients sont les suivantes pour les deux exercices présentés :

Affectation créances Clients par échéance	31/12/2019	31/12/2018
Part non échu	1 210 380	1 679 301
Echu à moins de 90 jours	4 828 047	2 385 415
Echu entre 90 jours et quatre mois	183 946	1 017 897
Echu entre quatre mois et douze mois	2 882 239	2 965 918
Echu au-delà de douze mois	905 327	-
Total clients et comptes rattachés	10 009 939	8 048 531

Les créances antérieures de plus de 4 mois sont avec le client principal de BALYO, LINDE, qui est aussi partenaire. Un risque a été identifié, et une provision pour dépréciation de créance client a été passée à hauteur de 148 K€. Il y a également une créance liée à des transactions inter compagnies et qui s'élève à 3 955 K€.

Affectation créances Clients par Typologie	31/12/2019
Amazon	94 882
Hyster Yale Group	166 482
Linde - Kion	5 683 172
Autres	110 147
Interco	3 955 257
Total clients et comptes rattachés	10 009 939

5.2 : Etats des créances

Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2019 ainsi que leurs ventilations à un an au plus ou plus d'un an :

ETATS DES CREANCES		31/12/2019
(Montants en euros)	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilis é
Autres immobilisations financières	11 981 887	9 808 983	2 172 904
Total de l'actif immobilisé	11 981 887	9 808 983	2 172 904
De l'actif circulant
Créances clients	14 927 111	14 927 111
Personnel et comptes rattachés	74 227	74 227
Etat - Crédit Impôt Recherche	3 041 517	3 041 517
Créances sur Etat	434 634	434 634
Avances et acomptes versés sur commandes	149 741	149 741
Fournisseurs débiteurs
Autres créances	74 227	74 227
Total de l'actif circulant	18 701 457	18 701 457
Charges constatées d'avance	277 615	277 615
Total général	30 960 959	28 788 055	2 172 904

En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est remboursable l'année suivant celle de sa constatation :

CIR 2018 : 1 541 153 € remboursement prévu en avril 2020
CIR 2019 : 1 500 364 € remboursement prévu en octobre 2020

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Note 6 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette :

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET TRESORERIE NETTE (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Actions propres	31 914	68 249
Comptes à terme		5 000 000
Comptes bancaires et caisse	4 201 448	9 452 319
Total Valeurs Mobilières de Placement et Trésorerie nette	4 233 362	14 520 568

Note 7 : Comptes de régularisation

Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit :

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Locations immobilières et charges locatives	229 654	261 897
Honoraires	28 805	4 504
Maintenance	706	19 581
Annonces / Communication		-
Frais de Formation	2 360	-
Tickets Resto		-
Visite médicale		1 280
Sites internet
Assurances	9 950	7 956
Frais de déplacements	6 140	-
Total des charges constatées d'avance	277 614	295 218

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et financières et correspondent pour l'essentiel à des charges de maintenance de logiciels, de prime d'assurances et des charges de loyers.

Note 8 : Capitaux propres

8.1 : Variations des capitaux propres

La variation des capitaux propres au 31 décembre 2019 s'analyse comme suit :

BAL YO Variation des oapt aux propres Montart on ouros	Captal Nombro d'actions	Capital	Primer d'émilision	Recerve c	Report a nouveau	Recultat	Subvention d'investic coment	Capitaux propes
Au 31 décembre 2018	28 4:28 9:23	2 274 313,84	62 668 344	8:3 200	(27 864 825)	(8 786 88 9	1858	30 364 828
Affectation du résultat 2018 Amortiss aments dérogatoines Résultat not 2019 Dividendias Augmentation die capital en numéraire Frials d'augmentation de capital Remboursement dos obligations (572 dolgations) Palaments on addions Sausatplian die BSA. Autros	176886	14 000	148 459 (34 840 890)		06 785 969 34 840 880	6 785 965 (13 223 178)	(191)	(13 223 369) 152 579
Au 31 décembre 2018	28 804 788	2 2/88 1.83	28 18:38 913	8:3 200	(B	(13 223 178)	1857	17 283 885

8.2 : Composition du capital social et détail par catégories d'actions

Le capital social est fixé à la somme de 2 288 383,04 €. Il est divisé en 28 604 788 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,08 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

La société détient également 24 078 actions propres comptabilisées en VMP pour une valeur de 32 K€ au 31 décembre 2019.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2019	31/12/2018
Capital (en euros)	2 288 383	2 274 314
Nombre d'actions	28 604 788	28 428 923
Valeur nominale (en euros)	0,08	0,08

8.3 : Historique du capital social

Date	Nature des opérations	Mouvement sur le ca pital en €	Prime d'émission 300	Nombre d'actions com posant le ca pital	Vale ur nominale 008
	Au 31 décembre 2018	2 274 314	62 656 344	28 428 923

23 mal 2019	Altribution d'Actions Gratuites	5 340	(5 340)	66750	0.08
26 Juln 2019	Exercice de BSPCE	6 400	110 800	80 000	0.08
30 Juln 2019	Apurement de Reserve		(34 617 390)
21 août 2019	Exercice de BSPCE	2 329	19 499	29 115	0.08
	Au 31 décembre 2019	2 288 383	28 163 913	28 604 788

8.4 : Distribution de dividendes

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019.

Note 9 : Instruments de capitaux propres

9.1 : Bons de souscription d'actions

								Hypofheses retenues - cakul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bous emis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercees	Nombre d'options en circulation	Nombre no an moment d actions a emettre	Prix de souscription par action en €	Duree d'exercice	Volatilite	Taux SALES risques	V alorisation totale IFRS2 (Black&Schole a la date d'attribution
02/12/2016	BSA #3	100 000			10000000	100 000	160€	10 ans	27.69%	-0.34%	340
12/10/2017	BSA #4	20 000			20 000	20 000	636€	3 ans	3079%	-0.69%
Au 31 decembre 2019		120 000	1200000		120 000	120 000

Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.

Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de BALYO au prix de 1,10 € par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'Equity settled » ou paiement fondé sur actions et réglées en instruments de capitaux propres. La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

									IFRS 2		Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'optio ns caduqu es	Nombre d'optio ns exercée s	Nombre d'option s en circulati on	Nombre maximu m d'action s à émettre	Prix de souscripti on par action en €	Durée d'exerci ce	Volatilit é	Taux sans risque s	Valorisation totale IFRS2 (Black&Schol es) à la date d'attribution
03/04/2014	BSPCE #6	90 000	70 000	20 000	0	0	1,06 €	7 ans	43,18%	0,78%	36,5
03/10/2014	BSPCE #7	39 300	30 000	9 300	0	0	1,06 €	7 ans	36,17%	0,26%	13,3
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	135 000	155 000	695 000	695 000	1,60 €	10 ans	32,74%	- 0,08%	895,8
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	25 000	0	80 000	80 000	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46,9
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	-	-	85 000	85 000	1,60 €	10 ans	30,66%	- 0,36%	35,6
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	12 500	12 500	100 000	100 000	1,60 €	10 ans	27,69%	- 0,34%	47,3
24/04/2017	BSPCE #1213	170 000	110 000	60 000	110 000	110 000	1,60 €	10 ans	27,46%	- 0,31%	260,3
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	265 500	10 000	849 500	849 500	4,11 €	10 ans	27,17%	- 0,40%	1 069,0
Au 31 décembre 2019		2 724 300	648 000	266 800	1 919 500	1 919 500

9.2 : Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

Les droits à exercice pour les « BSPCE #6, #7 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution pour un quart, puis à hauteur de 6,25 % par trimestre pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon.

L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'Equity settled » ou paiement fondé sur actions et réglées en instruments de capitaux propres. La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

¹³ BSPCE 12 sont caducs au 31 janvier 2020.

9.3 : Actions gratuites

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'AGA définitivement attribuées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale IFRS 2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
12/06/2017	AGA #1	93 000	15 000	78 000	0	0	465,0
28/12/2017	AGA #2	133 500	6 750	93 375	33 375	33 375	855,7
28/06/2018	AGA #314	209 298	13 500	0	195 798	195 798	941,8
08/01.2019	AGA#415	333 857	34 081	0	299 767	299 767	-
Au 31 décembre 2019		769 655	69 331	171 375	528 940	528 940

Le Conseil d'Administration du 12 juin 2017 a attribué 93 000 actions gratuites aux salariés de la Société à la suite de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2017.

Les actions gratuites du plan « AGA #1 » sont définitivement acquises au bout d'un an suivant l'attribution sous condition de présence et d'une condition de performance, et sont incessibles ensuite pendant un an.

Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50 % au 28 décembre 2018
25 % au 28 décembre 2019
25 % au 28 décembre 2020

Les actions gratuites du plan « AGA #3 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50 % au 28 juin 2020
25 % au 28 juin 2021
25 % au 28 juin 2022

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Plan AGA#4

Le Conseil d'administration du 8 janvier 2019 a attribué 333 857 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24 mai 2018.

Les actions gratuites du plan « AGA #4 » sont acquises sous conditions de présence et de performance. Les conditions de performances étant non atteignable, ce plan ne génère pas de charges au regard d'IFRS 2.

¹⁴ Les AGA #3 sont caducs au 1er janvier 2020 suite à la non atteinte des conditions de performance

¹⁵ Les AGA #4 sont caducs au 1er janvier 2020 suite à la non atteinte des conditions de performance

Note 10 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation

Litiges et passifs

La société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la société.

La reprise d'un des deux litiges prudhommaux a été comptabilisée à hauteur de 18,8 K€, suite à la résolution de celui-ci.

La société conserve une provision de 8 K€ au titre du litige restant.

	31/12/2019
PROVISIONS (montant en euros)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges prud'homaux	26 830		18 830	8 000
Provisions pour perte de change	-			-
Total provisions pour risques et charges	26 830	-	18 830	8 000

Note 11 : Dettes financières

Les emprunts et dettes financières divers sont composés d'emprunts participatifs par des organismes publics (Bpifrance – ex OSEO), d'emprunts auprès d'établissements de crédits ainsi que de subventions dont l'attribution définitive était conditionnée.

Le tableau ci-dessous présente la composition et l'évolution des emprunts et dettes financières divers :

Evolution des dettes financières (Montant en €)	Emprunt obligataires convertibles	Emprunts	Emprunts divers	Total
Au 1er janvier 2019	0	1 562 500	321 324	1 883 824
(+) Encaissement		240 000		240 000
(-) Remboursement		(522 500)	(204 585)	(727 085)
(+) Intérêts capitalisés ou courus
(+/-) Autres mouvements
Au 31 décembre 2019	0	1 280 000	116 739	1 396 739

• Prêt à taux zéro Bpifrance de 1 100 K€

Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI), pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. Le solde de la dette s'élève à 660 K€ au 31 décembre 2019 contre 880 K€ 31 décembre 2018.

• Prêt à taux zéro Bpifrance de 600 K€

Le 21 décembre 2012, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 600 K€ ne portant pas intérêt pour la création d'un dispositif électronique permettant la robotisation de machines de nettoyage industriel standard. Le remboursement débutera le 31 décembre 2015 sur une durée de 4 ans avec une échéance annuelle de 150 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58 % par an.

Au 31 décembre 2019, la dette est intégralement remboursée contre 112,5 K€ au 31 décembre 2018.

• Avance remboursable OSEO 950 K€

Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

1 er versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014),
Le solde à l'achèvement des travaux, soit en aout 2015.

Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€, le solde au 31 décembre 2019 est de 380 K€.

• Avance remboursable BPI (400 K€)

Le 8 août 2019, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 400 K€ ne portant pas intérêt pour le développement de nouveaux prototypes de chargeurs sans contact permettant un chargement efficace et sécurisé pour les AGV.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

Premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en août 2019),
Solde en février 2022.

À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 30 septembre 2022, avec une échéance trimestrielle de 20 K€.

• Avances Coface

BALYO SA a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques de l'Europe et des USA. BALYO SA bénéficie d'une période de couverture de 3 à 4 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 à 5 ans, pendant laquelle BALYO SA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7 % du chiffre d'affaires réalisé sur les biens et 14 % du chiffre d'affaires sur les services).

Les modalités sont les suivantes :

	COFACE USA
Montant des dépenses prospection	1 000 KE
Periode couverte	ler janvier 2013 au 31 décembre 2016
Montant de la prime	2%
Periode d'amortissement	ler janvier 2017 au 31 décembre 2021
Taux d'intérêts pour la juste valeur	3,51%
Solde au 31 décembre 2018	321 KE
Solde au 31 décembre 2019	117KE

Note 12 : Echéances des dettes à la clôture

	31/12/2019
ETATS DES DETTES (Montants en euros)	Montant Brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit	1 040 000	522 500	517 500
Obligations remboursables en actions	-
Dettes financières	116 739	116 739
Avances conditionnées	240 000		240 000
Total des dettes financières	1 396 739	639 239	757 500	-
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	10 364 509	10 364 509
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	5 515 169	5 515 169
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 060 070	1 060 070
Personnel et comptes rattachés	1 258 971	1 258 971
TVA, autres impôts, taxes et versements assimilés	308 977	308 977
Dettes sur immobilisations	36 315	36 315
Autres dettes	53 718	53 718
Total des dettes d'exploitation	18 597 730	18 597 730	-	-
Produits constatés d'avance	1 885 255	1 885 255
Total général	21 879 724	21 122 224	757 500	0

Note 13 : Détail des charges à payer

Les charges à payer s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés :

DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures non parvenues	1 992 535	624 322
Fournisseurs d'immobilisation - Factures non parvenues
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 992 535	624 322
Dettes fiscales et sociales
Charges sociales à payer	1 060 070	1 068 573
Personnel - provisions variables	626 227	348 099
Personnel - provision congés payés	615 725	488 229
Personnel - autres charges à payer	17 019	7 472
Etat - charges à payer	308 977	137 400
Total des dettes fiscales et sociales	2 628 018	2 049 774
intérêts courus sur concours bancaires courants	-	-
Associés - Intérêts courus sur comptes courants	-	-
Total autres dettes financières	-	-
Total général	4 620 553	2 674 095

Note 14 : Résultat d'exploitation

14.1 : Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires Montants en euros	31/12/2019	31/12/2018
	France	Exportation	France	Exportation
Production de biens	1 978 545	5 060 544	1 675 536	15 217 837
Production de services	2 116 901	6 980 862	532 672	2 796 644
Ventes de marchandises	359 703	1 677 702	161 900	501 894
Autres refacturations annexes	-	8 892	-	(48 179)
Total Chiffre d'affaires	4 455 149	13 728 000	2 370 108	18 468 195
	18 183 149	20 838 303

14.2 : Subventions

Aucune subvention significative n'a été comptabilisée au 31 décembre 2019

14.3 : Reprises sur amortissements et provisions

Reprise sur amortissements et provisions

Une reprise pour dépréciation sur stocks de 135 428€ a été comptabilisée,
Une reprise pour provisions pour risque prudhomme à hauteur de 18 830€, suite à la résolution du litige.

14.4 : Charges d'exploitation

Charges externes

Les charges externes se décomposent de la manière suivante :

Charges externes
(Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Déplacements, Missions et Réceptions	1 485 394	1 579 245
Achats de fournitures	751 738	1 478 544
Locations immobilières / mobilières	1 455 435	1 288 895
Rémunérations Interm. Honoraires	1 171 332	1 037 345
Publicité, Relations extérieures	198 588	234 184
Transports sur achats	249 232	270 060
Sous-traitance, études et recherches	303 804	287 547
Entretien et réparation	860 575	323 020
Frais postaux et télécommunications	86 368	91 214
Primes d'assurances	134 443	197 403
Personnel intérimaire	1 209 046	1 581 583
Autres charges	40 959	106 732
Total	7 946 916	8 475 772

Impôts et taxes

Les impôts et taxes correspondent principalement à la taxe d'apprentissage et à la formation continue, TVTS, ainsi qu'aux impôts fonciers.

Frais de personnel

Frais de personnel (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Salaires	9 200 722	7 247 711
Charges sociales	3 950 856	3 193 656
Total	13 151 578	10 441 367

Autres charges

Les autres charges sont non significatives au 31 décembre 2019.

14.5 : Autres produits

Les autres produits sont non significatifs au 31 décembre 2019.

Note 15 : Produits et charges financiers

PRODUIT S FINANCIERS (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Reprise provision financière		135 620
Revenus de valeurs moblières	26 273	11 813
Autres intérêts et produits assimilés	183 819	126 842
Gains de change
Total des produits financiers	210 092	274 275

CHARGES FINANCIERE'S	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)
Intérets et charges assimilées	57 606	67 146
Pertes de change	1 965
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Total des charges financières	59 571	67 146

Il a été calculé un produit de 176 K€ au 31/12/2019 aux titres d'intérêts sur les avances de trésorerie faites aux filiales de Woburn et de Singapour.

Note 16 : Produits et charges exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS (Montants en euros)	31/12/2019 31/12/2018
Sur opérations en capital	191	191
Sur opérations de gestion	8 901
Total des produits exceptionnels	9 092	191

CHARGES EXCEPTIONNELLES (Montants en euros)	31/12/2019 /	31/12/2018
Sur opérations de gestion	418 562	19 707
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	862
Total des charges exceptionnelles	419 424	19 707

Note 17 : Impôts sur les bénéfices

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt.

Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l'impôt sur les sociétés sont des produits relatifs essentiellement au Crédit Impôt Recherche (CIR) et se sont élevés à :

1 541 153 € en 2018
1 500 364 € en 2019

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la société s'établit au 31 décembre 2019 à 58 M€.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux intermédiaire en vigueur en France, soit 31 %.

Note 18 : Parties liées

Rémunérations des dirigeants (hors attribution d'instruments de capital)

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations versées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2019	31/12/2018
Rémunérations fixes dues	356	190
Rémunérations variables dues	0	0
Avantages en nature	7	3
Garantie sociale de chômage	22	15
Jetons de présence	34	34
Paiements fondés sur des actions	0	70
TOTAL	418	312

Note 19 : Engagements donnés et reçus

19.1 Indemnité de départ à la retraite

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives.

Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées aux dates de clôtures des deux exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la société mais constitue un engagement hors bilan.

Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHE SES ACTUARIELLES	31/12/2019	31/12/2018
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	SYNTEC - bureaux d'études
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA )	0.90%	1.83%
Table de mortalité	INSFF 2017	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	1.5%	1.5%
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	Non cadres : 45,00 % Cadres : 45.00 %

Engagements calculés

Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s'analysent comme suit :

INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Montant des engagements	384 400	212 600

19.2 Baux commerciaux

Locations immobilières

Dans le cadre de son activité, la société a conclu en février 2014 un contrat de location immobilière à Moissy Cramayel.

Elle a également conclu un contrat de location immobilière en juillet 2017, avec une prise d'effet le 18 février 2018 pour ses locaux à Ivry sur Seine, qui représente également le nouveau siège social.

Charges et engagements

Le montant des loyers comptabilisés à fin 2019 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit :

				Engagement jusqu'à la prochaine période triennale (TTC)
Date de début Contrats de location immobilière effectif du bail		Date de fin du bail	Charges de l'exercice 2019 (HT)	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Bail commercial MOISSY Bail commercial IVRY	15/02/2014 01/02/2018	15/02/2021 31/01/2030	210 044 682 591	252 053 832 281,60	3 329 126,40

19.3 Garanties données et reçues

Garanties reçues

La société ne bénéficie pas de garanties reçues au 31 décembre 2019.

Garanties données

Le 12 juillet 2017, la Société a signé avec le groupe Sirius un bail de 12 ans dont 6 ans ferme pour la location d'un immeuble de bureaux et d'activités situé 3 rue Paul Mazy à Ivry sur Seine et ainsi de transférer son siège social de Moissy Cramayel à Ivry. Ce bâtiment de 3 300m², dont les 2/3 de bureaux devrait permettre à la Société de répondre à ses objectifs de développement. Dans le cadre de ce bail, la Société a consenti une garantie à première demande au bailleur de 1,7 M€, ainsi qu'un dépôt de garantie à hauteur de 168 K€.

19.4 Engagements liés aux contrats

En 2015, la Société a conclu un contrat de partenariat avec la société LINDE Material Handling GMBH pour la commercialisation de ses chariots automatisés. Le partenaire LINDE produit les chariots nus qui sont automatisés par BALYO. LINDE assure la distribution auprès des concessionnaires ou des clients finaux. Ce partenariat prévoit un partage de marge paritaire déterminé et calculé annuellement entre les parties.

Note 20 : Effectifs

Les effectifs moyens de la Société au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS MOYEN S au 31 décembre	Exercice 2019 Exercice 2018
Cadres Non cadres	124 18	107 18
Total effectifs moyens au 31 décembre*	142	125
* Hors mandataires sociaux

Note 21 : Evènements postérieurs à la clôture

Les évènements post clôture sont présentés tels qu'ils étaient identifiés à la date où chacun des comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Note 22 : Tableau des filiales et participations

Nom	Pays d'immatriculation	% de détention	monnaie	Capitaux propres au 31 déc. 2019	Chiffre d'affaires au 31 déc. 2019	Résultat au 31 déc. 2019	Valeur des titres (€)
BALYO INC	USA	100%	USD	10 247 647,39 -	4 666 966,20	2 489 915,32 -	178 031
BALYO APAC	SINGAPORE	100%	SGD	3 671 003,51 -	787 349,97	2 521 738,47 -	33 088
LIDENCE	France	100%	EUR	4 031,43	26 627,00	3 031,43	1 000
MOWO	France	100%	EUR	757,42	52 870,00	99 242,58 -	100 000

Note 23 : Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en €)	Exercice 2019				Exercice 2018
	Commissariat aux comptes		Autres services (SACC)		Commissariat aux comptes		Autres services (SACC)
	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
ECOVIS	27 600	24%	-	0%	27 600	24%	0	0%
DELOITTE	87 600	76%	0	100%	87 600	76%	13 000	0%
Total des honoraires	115 200	c	0	100%	115 200	99,9%	13 000	0,1%
Total annuel	115 200				128 200

Audit des informations financières historiques 2019

SIRIS 103 rue de Miromesnil 75008 Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société BALYO

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BALYO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 6 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Estimation du chiffre d'affaires :

Note 2.13 de l'annexe des comptes sociaux

Risque identifié

BALYO SA exerce une part significative de son activité au travers de contrats de type construction pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé au prorata de l'avancement du projet. L'avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet.

Le chiffre d'affaires et la marge à comptabiliser sur l'exercice (ainsi que, le cas échéant, toute provision pour perte à terminaison), dépendent donc directement des estimations à terminaison faites sur les projets et de la capacité d'estimer de manière fiable le prix de transaction et les coûts totaux du contrat ;
La société met régulièrement à jour ces estimations de coûts, et éventuellement de ventes. Les équipes opérationnelles s'appuient par ailleurs sur leur expérience historique pour revoir ces estimations ;
L'exercice du jugement pour arrêter ces estimations n'en demeure pas moins significatif, compte tenu des aléas pesant nécessairement sur des opérations longues ou complexes.
Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi et l'appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue des contrats à long terme.

Notre réponse

Nous avons ciblé les projets dont le profil de risque est le plus important (en fonction de critères telles que la taille, le niveau de technicité de la réalisation, le taux ou la variation de marge à terminaison) et, pour chacun de ces projets, nous avons :

Analysé les termes contractuels et engagements de la société ;
Rencontré les responsables de projet et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur le projet ;
Rapproché le chiffre d'affaires estimé à terminaison de données contractuelles ou formelles ;
Corroboré le degré d'avancement au regard des explications fournies ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d'analyses dédiées, et de l'état de remontée des coûts ;
Revu les estimations de coûts futurs à partir d'analyses de variations par rapport au budget initial et/ou précédent et, le cas échéant, d'éléments sources probant tels que des contrats signés ou des devis / les fiches de suivi des coûts ;

• Le cas échéant, apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.13 aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 06 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25/11/2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 01/07/2010 pour SIRIS.

Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la quatrième et dixième année de leur mission sans interruption, soit dans la troisième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2020

Les commissaires aux comptes

SIRIS Emmanuel MAGNIER Deloitte & Associés Stéphane MENARD

CHAPITRE 18 150 / 279

18.1.2. CHANGEMENT DE DATE DE REFERENCE COMPTABLE

Néant.

18.1.3. NORMES COMPTABLES

Pour les comptes consolidés, les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au règlement (CE) nº 1606/2002.

18.1.4. CHANGEMENT DE REFERENTIEL COMPTABLE

Néant.

18.1.5. NORMES COMPTABLES NATIONALES

Il convient de se référer à la section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées ».

18.1.6. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES

Etats financiers consolidés 2019

Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

État de situation financière

En K€	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Goodwill
Immobilisations incorporelles	4.1	231,3	548,3
Immobilisations corporelles	4.2	1 220,7	1 386,1
Droits d'utilisation liées aux obligations locatives	4.3	4 498,6	-
Autres actifs financiers non courants	4.4	2 252,9	2 115,4
Total actifs non courants		8 203,5	4 049,8
Stocks	4.5	3 642,1	3 181,1
Clients et comptes rattachés	4.6	12 691,0	19 279,4
Autres créances	4.7	3 897,8	4 506,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	4 556,6	14 963,4
Total actifs courants		24 787,5	41 930,6
Total Actif		32 991,0	45 980,4
Capitaux propres
Capital	4.9	2 288,4	2 274,3
Primes d'émission et d'apport	4.9	28 163,9	62 656,3
Réserve de conversion	4.9	(251,8)	(88,6)
Autres éléments du Résultat global	4.9	(27,6)	16,5
Réserves - part du groupe	4.9	(7 193,2)	(30 800,8)
Résultat - part du groupe	4.9	(17 695,1)	(11 893,1)
Total des capitaux propres		5 284,5	22 164,6
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	4.12	384,4	212,6
Dettes financières non courantes	4.11	774,5	783,9
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	4.11	3 832,4	-
Provisions et autres dettes non courantes	4.13.1	8,0	1,9
Passifs non courants		4 999,3	998,3
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.11	483,0	1 201,6
Dettes liées aux obligations locatives courantes	4.11	774,2	-
Provisions	4.10	0,0	26,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.13.2	9 950,2	10 942,0
Dettes fiscales et sociales	4.13.3	3 147,2	2 391,1
Autres passifs courants	4.13.3	8 352,6	8 255,9
Passifs courants		22 707,2	22 817,4
Total Passif		32 991,0	45 980,4

Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe, le groupe BALYO a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs. Les actifs et passifs liés aux contrats de location ont été présentés, respectivement en droits d'utilisation et dettes liées aux obligations locatives (courantes et non courantes).

		31/12/2019	31/12/2018
Compte de résultat	Notes	K€	K€
Chiffre d'affaires	5.1	20 431,5	23 261,2
Cout des ventes	5.1	(19 138,8)	(16 976,6)
Marge brute		1 292,6	6 284,6

Frais de recherche et développement	5.2.1	(5 936,7)	(5 741,0)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(5 882,2)	(4 638,1)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(6 974,2)	(6 796,3)
Paiements en actions		(109,9)	(1 246,4)
Résultat opérationnel		(17 610,4)	(12 137,3)

Coût de l'endettement financier net	5.4	(263,7)	19,2
Autres produits et charges financières	5.4	117,0	224,9
Résultat financier		(146,7)	244,1

Résultat avant impôts		(17 757,1)	(11 893,1)
Charges d'impôts	5.5	61,8	-
Résultat net de la période		(17 695,1)	(11 893,1)
Part du Groupe		(17 695,1)	(11 893,1)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat par action	Notes	31/12/2019	31/12/2018

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	5.6	28 526 154	27 766 611
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	5.6	30 829 923	30 610 234
Résultat de base par action (€/action)	5.6	(0,62)	(0,43)

Résultat dilué par action (€/action) 5.6 (0,62) (0,43)

État du résultat global

BALYO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé	31/12/2019 K€	31/12/2018 K€
Perte de l'exercice	(17 695,1)	(11 893,1)
Ecarts actuariels (non recyclables)	(44,1)	4,0
Ecarts de conversion de consolidation	(163,3)	(277,6)
Résultat Global	(17 902,5)	(12 166,7)

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe
			K€	K€	K€	K€	K€
Au 31 décembre 2018	28 423 946	2 274,3	62 656,3	(42 693,8)	(88,6)	16,4	22 164,7
Résultat net décembre 2019				(17 695,1)			(17 695,1)
Autres éléments du résultat global					(163,2)	(44,1)	(207,3)
Résultat global				(17 695,1)	(163,2)	(44,1)	(17 902,5)
Exercice de BSPCE	109 117	8,7	153,8				162,5
Attribution définitive d'actions gratuites	66 750	5,3	(5,3)				0,0
Apurement des reports à nouveaux			(34 640,9)	34 640,9			0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation)	503			4,9			4,9
Paiements en actions				854,9			854,9
Au 31 décembre 2019	28 600 316	2 288,4	28 163,9	(24 888,3)	(251,8)	(27,7)	5 284,5

Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe, le groupe BALYO a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs, et a opté pour la mesure de simplification permettant de retenir à la date de transition une valeur nette de l'actif identique au montant de la dette financière liée à l'obligation locative.

Tableau des flux de trésorerie

BALYO - IFRS	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Tableau de flux de trésorerie consolidés		K€	K€
Résultat net		(17 695,1)	(11 893,1)
(+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	4.1	88,0	73,0
(+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4.2	412,6	385,5
(+) Elimination des amortissements (IFRS 16)	4.3	1 023,2	-
(+) Dotations provisions	4.11/4.10	107,9	99,4
(-) Reprises provisions	4.10	(18,8)	0,0
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.8	854,8	1 246,4
(-) Intérêts financiers cout amorti		(232,7)	91,6
(-) Plus ou moins-value de cession des immobilisations		314,1	(5,3)
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(15 143,2)	(10 002,5)
(+) Elimination du coût de l'endettement financier net		263,7	(19,2)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de l'effet d'impôt		(14 882,5)	(10 021,7)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	4.15	6 955,1	(4 461,7)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(7 927,4)	(14 483,4)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(62,5)	(350,7)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(253,2)	(408,9)
Variation des dettes sur immobilisation		(274,3)	(375,6)
Variation des autres actifs financiers non courants	4.4	(137,6)	(6,1)
Flux de trésorerie générés par les opérations		(727,6)	(1 141,3)
d'investissement Exercice de BSPCE	4.9	162,5	450,3
Encaissement d'avances, subventions conditionnées et factoring	4.11	240,0	219,8
Intérêts financiers net versés	5.4	(263,7)	19,2
Remboursements des dettes IFRS 16	4.11	(918,5)	-
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.11	(946,9)	(832,0)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		(1 726,5)	(142,7)
Incidences des variations des cours de devises		10,0	15,3
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(10 371,4)	(15 752,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		14 928,0	30 680,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		4 556,6	14 928,0
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(10 371,4)	(15 752,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	4 556,6	14 963,4
Concours bancaires courants	4.11	0	(35,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		4 556,6	14 928,0

Détail de la variation du BFR en K€	31/12/2019	31/12/2018
Stocks (net des dépréciations de stocks)	(448,3)	(327,0)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	6 520,0	(6 108,6)
Autres créances	628,9	(773,3)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 006,9)	1 686,6
Dettes fiscales et sociales	898,6	308,6
Autres passifs courants	362,7	751,9
Total des variations (cf. note 4.15)	6 955,1	(4 461,7)

Notes aux états financiers consolidés

Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros.

NOTE 1. PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 2018. Chacun de ces exercices à une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et les filiales.

Adresse du siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Melun.

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

La société BALYO et ses filiales sont ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Événements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Accord commercial et partenariat stratégique

Fin 2018 BALYO signe un partenariat stratégique avec NORCAN pour le co-développement d'un robot collaboratif intelligent, le SHERPA. Ce produit permet à BALYO de se positionner sur la partie préparation de commandes et d'étendre ainsi sa couverture de la chaîne logistique afin d'apporter aux clients des solutions intégrées de bout en bout embarquant la technologie BALYO. Cet accord recèle un fort potentiel commercial compte tenu des complémentarités des deux sociétés sur l'ensemble des étapes du projet, depuis le développement technologique jusqu'à la distribution au niveau mondial.
Le 9 janvier 2019, BALYO signe un accord commercial d'une durée de sept ans avec AMAZON offrant à AMAZON le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO en fonction du niveau des commandes futures d'AMAZON pouvant s'élever jusqu'à 300 M€. Dans le cadre de cet accord, le conseil d'administration de la société a décidé le 22 février 2019 de procéder à l'émission de 11 753 581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») attribués gratuitement à AMAZON. Un BSA donnera droit à une action BALYO au prix de 3,03€ par action. Cet accord est une étape clé dans le développement de BALYO qui confirme la valeur ajoutée des solutions robotiques de la société et va potentiellement accélérer leur déploiement. Pour mener à bien cette opération, BALYO bénéficie du soutien de ses partenaires industriels et de ses principaux actionnaires.

Le 15 novembre 2019, le conseil d'administration de BALYO nomme Pascal Rialland, précédemment Directeur-Général Délégué, au poste de Directeur Général à compter du 1er janvier 2020. Sa principale mission sera axée sur l'accélération commerciale des solutions BALYO et l'excellence opérationnelle. Fabien Bardinet, Président-Directeur Général de BALYO depuis 2013, quittera la Direction opérationnelle de la société à la fin de l'année. Il reste Président du Conseil d'Administration de BALYO jusqu'à l'été 2020 afin d'assurer une parfaite transition.
Le 12 décembre 2019, le Groupe annonce être détenteur de 50 brevets dont 15 délivrés au cours de l'exercice écoulé.
Le 20 décembre 2019, le Groupe annonce des accords qui confirment la confiance des partenaires, LINDE Material Handling et HYSTER-YALE Group, dans la technologie de BALYO et un engagement de commandes de près de deux fois les volumes 2019 pour 2020.

Evolution de l'activité, stratégie et perspectives

BALYO a présenté début 2020 une stratégie commerciale plus efficace et équilibrée autour du renforcement de ses partenariats historiques, du lancement de la commercialisation en direct de solutions robotiques auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants et du test d'une offre de mouvements de palettes « As a Service ».

1.3 Événements postérieurs à la clôture 2019

Janvier 2020 : Afin de se concentrer pleinement sur sa nouvelle stratégie, BALYO a signé un accord avec Norcan pour lui confier le développement opérationnel de la gamme Sherpa, au travers d'une société Sherpa Mobile Robotics (SMR), créée à cet effet par Norcan. Aux termes de cet accord, BALYO cède à SMR les actifs réalisés spécifiquement pour la gamme Sherpa, et transfère ses équipes affectées au développement de la gamme. En contrepartie BALYO bénéficie de BSA pouvant donner accès jusqu'à 30% du capital de SMR.

Février 2020 : conformément à la stratégie annoncée en début d'année, BALYO est désormais engagé commercialement avec 3 sociétés indépendantes pour la distribution de ses solutions. Par ailleurs, les tests de notre offre as-a-service se déroulent également comme prévu, les premières factures mensuelles liées à ce service ayant été émises.

Dans le contexte de l'épidémie du Coronavirus, BALYO n'a pas eu d'interruption de son activité ni de difficultés au sein de ses chaînes d'approvisionnement à ce stade. Pour rappel, la Société réalise 10% de son chiffre d'affaires dans la région APAC. BALYO a toutefois pris des mesures préventives quant aux conditions de retour de certains salariés en provenance de zones à risque. En fonction de l'évolution de la situation, notamment la limitation possible des déplacements en Europe, la Société pourrait constater certains retards dans l'exécution de projets en phase d'installation. La situation est extrêmement évolutive, partout dans le monde et, à ce stade, il est difficile d'anticiper ce que pourront être les impacts d'ici la fin de l'année. Le Groupe travaille sur des plans de contingence et a mis en place des mesures pour ses collaborateurs, et également pour répondre au mieux aux besoins de ses clients.

NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'Administration le 6 mars 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2018 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du Comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ciaprès.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, les emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et les instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

Continuité d'exploitation

Le Conseil d'administration a retenu le principe de continuité d'exploitation, qui doit permettre de couvrir ses besoins prévisionnels pour les 12 prochains mois, sur la base des éléments suivants :

une trésorerie disponible de 4 556,6 K€ au 31 décembre 2019,
des termes et conditions de paiement renégociés en septembre 2019 avec LINDE et HYSTER-YALE,
un plan de transformation de la Société centré sur le renforcement de ses partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE,
des engagements de commandes de LINDE et HYSTER-YALE à hauteur de 394 robots pour l'exercice 2020,
un modèle de partenariat plus efficient avec une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation, l'assemblage des kits robotiques et l'installation des robots chez les clients.

Méthodes comptables

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe a appliqué l'ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2019, à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers,

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, étant précisé qu'aucunes nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations n'ont été adoptés et sont d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019.

IFRS 16 Locations publiée le 13 janvier 2016. Cette norme aligne le traitement des locations simples sur celui appliqué aux contrats de location financement (i.e. reconnaissance au bilan d'une dette au titre des paiements futurs de location et d'un droit d'utilisation) ;
IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux publiée le 7 juin 2017 ;
Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation de régime, publié le 7 février 2018 ;
Cycle d'amélioration des normes IFRS 2015-2017, publié le 12 décembre 2017 ; et
Amendements à IFRS 9 Instruments Financiers publiés le 12 octobre 2017.
Amendement à IAS 28 « Intérêts dans les entreprises associées et coentreprises ».

Les autres normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les comptes du groupe ou sont non applicables.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société, à l'exception d'IFRS 16.

Les autres normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les comptes du groupe ou sont non applicables.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2019.

Il s'agit principalement de :

Amendements à IFRS 3, « définition d'une activité », et amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité (adoptions prévues en 2019),
Nouveau cadre conceptuel (adoption non prévue),
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que les amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2019, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les comptes annuels 2019

Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019

IFRS 14 Comptes de report réglementaires
IFRS 17 Contrats d'assurances
Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises
Révision du cadre conceptuel de l'information financière, modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS"

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

Changement de méthodes comptables

La norme IFRS 16 a été publiée en janvier 2016. Elle remplace IAS 17, Contrats de location, IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Contrats de locationexploitation-incitations » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions revêtant la forme juridique d'un contrat de location ». La norme IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information applicable aux contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17. La norme comprend deux exemptions de comptabilisation pour les locataires (contrats de location d'actifs de « faible valeur » et contrats de courte durée, inférieure à 12 mois). À la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur enregistre un passif au titre des paiements de location (c'est-à-dire le passif locatif) et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat (c'està-dire l'actif avec droit d'usage). Les preneurs sont tenus de comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif du contrat de location et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La modification de la présentation des charges de contrats de location simple entraîne une augmentation correspondante des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et une diminution des flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Selon la nouvelle norme, le Groupe a déterminé la durée du contrat de location, y compris l'option de prorogation ou de résiliation convenue par le preneur. L'évaluation de ces options a été effectuée au début d'un contrat de location et a nécessité le jugement de la direction. L'évaluation du passif au titre de la location à la valeur actuelle des paiements de location restant requis en utilisant un taux d'actualisation approprié conformément à IFRS 16. Le taux d'actualisation correspond au taux d'intérêt implicite dans le contrat de location ou, s'il est impossible de le déterminer, au taux d'emprunt supplémentaire à la date du début du bail. Le taux d'emprunt supplémentaire peut avoir une incidence importante sur la valeur actuelle nette de l'actif lié au droit d'utilisation et du passif au titre des contrats de location comptabilisés, ce qui nécessite du jugement.

Les locataires réévaluent le passif du contrat de location à la survenance de certains événements (par exemple, une modification de la durée du contrat de location, une modification des paiements de location futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements). Le preneur comptabilise généralement le montant de la réévaluation du passif du contrat de location en tant qu'ajustement de l'actif lié au droit d'utilisation.

Passage à IFRS 16

Conformément à la norme IFRS 16, la société applique les principes suivants :

Application d'un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires ; et
Utilisation de l'exemption proposée par la norme sur les contrats de location pour lesquels les termes du contrat de location prennent fin dans les 12 mois à compter de la date de transition.

La Société exclut les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs liés au droit d'utilisation à la date de la demande initiale.

Cette norme oblige les preneurs à comptabiliser, pour tous les contrats de location éligibles, tous les paiements de location restants sous la forme :

A l'actif, d'un droit d'utilisation, en immobilisations corporelles ;
Au passif, d'une dette liée aux contrats de location, comptabilisée en passif financier.

Le rapprochement entre les passifs au titre des contrats de location comptabilisés au 1er janvier 2019 et les engagements au titre des contrats de location non résiliables divulgués au 31 décembre 2018 est ventilé comme suit :

Engagements hors bilan relatifs aux contrats de location au 31 décembre 2018	3 699,6
Écarts dus à la différence de durée retenue entre EHB et IFRS16	2 735,8
Actualisation selon la durée retenue pour IFRS 16	(1 151,4)
Engagements hors bilan non matériel	103,9
Dettes au titre des contrats de location au 1er janvier 2019	5 387,9
Reclassement franchise de loyer	(33,1)
Dettes au titre des contrats de location au 1er janvier 2019	5 354,8

Le tableau ci-dessous présente les états du résultat consolidé intermédiaires comme si IAS 17 était toujours appliquée, par rapport au même état après l'application de la norme IFRS 16.

Au 31 décembre 2019
Montants en K€	Publié	Impact IFRS 16	Hors IFRS 16
Chiffre d'affaires	20 431,4		20 431,4
Cout des ventes	(19 138,8)	(0,2)	(19 139,0)
Marge brute	1 292,6	(0,2)	1 292,4
Frais de recherche et développement	(5 936,7)	(0,9)	(5 937,6)
Frais de marketing et vente	(5 882,2)	(1,1)	(5 883,3)
Frais généraux et administratifs	(6 974,2)	(164,8)	(7 139,0)
Paiements en actions	(109,9)		(109,9)
Résultat opérationnel	(17 610,4)	(166,8)	(17 777,2)
Coût de l'endettement financier net	(263,7)	274,0	10,4
Autres produits et charges financières	117,0		117,0
Résultat financier	(146,7)	274,0	127,3
Résultat avant impôts	(17 757,0)	107,2	(17 649,7)
Charge d'impôts	61,8		61,8
Résultat net	(17 695,1)	107,2	(17 587,9)

L'IFRS 16 a une incidence sur les états consolidés des flux de trésorerie consolidés intermédiaires pour les comptes clos le 31 décembre 2019. Les décaissements liés aux contrats de location sont classés dans la rubrique « Flux de trésorerie de financement, plutôt que dans les flux de trésorerie d'exploitation. Le tableau ci-dessous présente les états consolidés des flux de trésorerie consolidés intermédiaires comme si l'IAS 17 était toujours appliquée, par rapport au même état après l'application de l'IFRS 16.

Au 31 décembre 2019
Montants en K€	Publié	Impact IFRS 16	Hors IFRS 16
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles	(7 927,4)	(1 190,0)	(9 117,4)
Flux de trésorerie généré par l'investissement	(727,6)		(727,6)
Flux de trésorerie généré par les activités de financement	(1 726,5)	1 190,0	(536,5)
Incidences des variations des cours de devises	10,0		10,0
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	(10 371,4)	0,0	(10 371,4)
Trésorerie à l'ouverture	14 928,0		14 928,0
Trésorerie à la clôture	4 556,6		4 556,6
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	(10 371,4)	0,0	(10 371,4)

Méthodes de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe.

Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.

La société mère BALYO exerce un contrôle sur les sociétés BALYO Inc., BALYO APAC PTE. LTD., LIDENCE SAS et MOWO SAS qui sont consolidées en intégration globale.

Principales Sociétés du Groupe au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, le Groupe est constitué de 5 entités (dont BALYO SA), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
BALYO SA	France	Société mère	-
BALYO Inc.	Etats Unis	100 %	100 %
BALYO APAC PTE. LTD.	Singapour	100 %	100 %
LIDENCE SAS	France	100 %	100 %
MOWO SAS	France	100 %	100 %

La société BALYO APAC PTE. LTD. a été créée fin 2017 et est consolidée pour la première fois à compter du 1er janvier 2018.

La société LIDENCE SAS a été créée fin 2018 et est consolidée à partir du 1er janvier 2019.

La société MOWO SAS a été créée fin juin 2019 et est consolidée pour la première fois à compter du 1er semestre.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l'application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les données relatives à terminaison serviront de base à la comptabilisation du chiffre d'affaires (note 5.1) ;
les données relatives aux frais de développement (note 4.1) ;
les provisions pour engagements de retraites et autres provisions (note 4.11) ;
l'attribution de bons de souscription d'actions ou d'actions propres ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (volatilité, expected term, …) (note 4.8.3).
la non reconnaissance des actifs d'impôts différés (note 5.5)
avances remboursables (note 4.10.2) ;

Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers.

2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères

2.3.1 Conversion des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société.

Les états financiers de la filiale qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro (USD pour BALYO Inc.) sont convertis en euros :

au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou au taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.

Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».

		31/12/2019		31/12/2018
	1 € équivaut à	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Dollar US	USD	1,1195	1,1234	1,1810	1,145
Singapour Dollar	SGD	1,5273	1,5111	1,5926	1,5591

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

Source : Banque De France

2.3.2 Conversion des transactions en devises

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.

2.4 Distinction courant et non courant au bilan

La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit la société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activités « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Les actifs présents à l'étranger sont non significatifs.

3.2 Informations par client-clé et zone géographique

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires sont issus des contrats de partenariat avec LINDE Material Handling (LMH) et HYSTER-YALE Group (HYG).

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	31/12/2019		31/12/2018
LINDE MATERIAL HANDLING	16 782,0	82 %	19 919,0	86 %
HYSTER-YALE GROUP	3 981,0	20 %	2 907,0	12 %
Autres	413,4	2 %	435,0	2 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(744,9)	-4 %	-	-
Total chiffre d'affaires	20 431,5	100 %	23 261,0	100 %

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la manière suivante :

CHIFFRES D'AFFAIRES par zone géographique (destination) (Montants en K€)	31/12/2019		31/12/2018
Région EMEA	15 032,4	74 %	19 105,0	82 %
Région AMERICAS	4 113,8	20 %	2 963,0	13 %
Région APAC	2 030,2	10 %	1 193,0	5 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(744,9)	-4 %	-	-
Total chiffre d'affaires	20 431,5	100 %	23 261,0	100 %

NOTE 4. DÉTAIL DE L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

4.1 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :

le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Au 31 décembre 2018, les dépenses de développement d'un projet répondent à l'ensemble des critères définis ci-dessus. Au 31 décembre 2019, les dépenses ne répondant plus aux critères, elles ont donc fait l'objet d'une dépréciation à 100%.

Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Concessions, logiciels et brevets	1, 3, 5 et 20 ans

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l'exercice :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires	Immobilisations incorporelles. en cours (frais de développement)	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	450,4	291,6	742,0
Acquisition	62,5		62,5
Dépréciation		(291,6)	(291,6)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	512,9	0,0	512,9
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	193,8	0,0	193,8
Augmentation	88,0		88,0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	281,7	0,0	281,7
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2018	256,6	291,6	548,3
Au 31 décembre 2019	231,2	0,0	231,2

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100 % au frais de recherche et développement.

Les frais de développement capitalisés en 2018, ne répondant plus aux six critères de la norme IAS 38 en 2019, ont été sortis de l'actif au 31 décembre 2019 pour un montant total de 291,6 K€.

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Éléments	Durée d'amortissement
Installations générales, agencements et aménagements divers	10 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Matériel et outillage industriels	5 à 10 ans
Prototypes	5 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans
Matériels de bureau	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier	10 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et de modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt.

Les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les modalités d'amortissement des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe.

Les loyers des contrats qualifiés de location simple constituent des charges de l'exercice.

Les mises à disposition gratuites en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€) Prototypes Autres immos. corporelles Matériel de bureau Matériel de transport Total Etat de la situation financière au 31 décembre 2018 863,4 743,9 685,2 26,4 2 318,9 Acquisition 33,4 161,4 58,4 253,2 Cession / Mise au rebut (7,0) (2,2) (14,0) (23,2) Incidence des cours de change 1,0 1.4 2,4 Etat de la situation financière au 31 décembre 2019 890,7 906,7 741,5 12,4 ² 551,3 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2018 374,4 230,4 302,3 26,4 933,4 Augmentation 148,9 111,3 152,4 412,6 Diminution (1,3) (14,0) (15,3) Incidence des cours de change 0,4 (0,5) (0,2) Etat de la situation financière au 31 décembre 2019 523,7 341,1 453,4 12,4 ¹ 330,6 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2018 489,0 513,6 383,0 0,0 1 385,5 Au 31 décembre 2019 367,0 565,6 288,1 0,0 1 220,7

Le tableau ci-après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :

Aucune perte de valeur n'a été identifiée à la clôture.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 412,6 K€ au 31 décembre 2019, contre 458,5 K€ au 31 décembre 2018. La répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (MONTANT EN K€)	31/12/2019	31/12/2018
Frais de marketing et vente	(20,9)	(53,5)
Frais de recherche et développement	(209,3)	(221,5)
Frais généraux et administratifs	(182,4)	(183,5)
TOTAL	(412,6)	(458,5)

4.3 Droits d'utilisation

Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 :

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple, telle que précédemment définie par la norme IAS 17. Pour information, il n'existait pas de contrats qualifiés de location financement significatifs selon IAS 17 les années précédentes. Les impacts liés à la transition au 1er janvier 2019 figurent en note 2.1.3 de la présente annexe.

Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur), et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif.

En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de véhicules. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.

A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Dans l'attente d'une décision de l'IFRS IC (cf. supra saisine en juin 2019), le taux d'emprunt marginal correspond à un taux duration (tenant compte du profil de versement des loyers), et non à un taux à maturité.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et certitude d'exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans.

Il n'existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clauses susceptibles d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non- renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, il n'y a pas d'options d'achats et il n'y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée en 2019. En l'absence d'option d'achat, les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus.

Dans l'attente de la précision de l'IFRS IC, les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

Impôts différés sur contrats de locations retraités :

Dans l'attente de la confirmation par l'IFRS IC, le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l'impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période.

Le groupe n'a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail.

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Matériel de transport	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	0,0	0,0	0,0
Acquisition	125,5		125,5
Impact 1ère application IFRS 16	97,8	5 261,7	5 359,5
Incidence des cours de change		7,2	7,2
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	223,3	5 268,9	5 492,2
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	0,0	0,0	0,0
Augmentation	58,7	935,0	993,7
Incidence des cours de change		(0,2)	(0,2)
Etat de la situation financière au 30 juin 2019	58,7	934,8	993,6
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2018	0,0	0,0	0,0
Au 31 décembre 2019	164,5	4 334,1	4 498,6
Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers 2019	:
Reconstitution charges de loyer (Montants en K€)			31/12/2019
Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16			1 190,2
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16			642,8
Total Charges de loyers			1 833,0

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation s'élève à 993,7 K€ au 31 décembre 2019, et la répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	31/12/2019
Coûts des ventes	(3,0)
Frais de marketing et vente	(14,6)
Frais de recherche et développement	(13,6)
Frais généraux et administratifs	(962,5)
TOTAL	(993,7)

4.4 Actifs Financiers

Les actifs financiers du Groupe sont composés uniquement de prêts et créances.

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 4.13 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable). Cette nouvelle approche n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d'IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n'a été identifiée.

Les actifs financiers s'établissent comme suit :

IMMOBILISATIONS (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances	Titres de participation non consolidés	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	2 114,4	1,0	2 115,4
Acquisition	138,6		138,6
Diminution		(1,0)	(1,0)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	2 252,9	0,0	2 252,9

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française.

4.5 STOCKS

Les encours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.

En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d'automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :

STOCKS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Stocks de matières premières	3 139,7	2 999,3
Stocks de marchandises	502,4	317,3
Total brut des stocks	3 642,1	3 316,6
Dépréciation des stocks de matières premières	0	(135,4)
Total dépréciation des stocks	0	(135,4)
Total net des stocks	3 642,1	3 181,1

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.

4.6 CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Analyse des portefeuilles de créances commerciales :

En accord avec IFRS9, le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L'étude de l'historique de pertes constatées sur ces créances n'a fait ressortir aucun montant significatif.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	6 656,1	5 868,8
Clients - factures à établir	6 182,9	13 410,6
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(148,0)	0,0
Total net des clients et comptes rattachés	12 691,0	19 279,4

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.

AFFECTATION PAR (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Part non échu	1 447,2	1 541,8
Echu à moins de 90 jours	2 830,5	1 928,0
Echu entre 90 jours et six mois	677,2	1 575,8
Echu à plus de six mois	1 701,1	832,2
Total clients et comptes rattachés	6 656,0	5 868,8

Les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés.

4.7 AUTRES CREANCES

AUTRES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Crédit d'impôt recherche	3 041,5	2 609,7
Taxe sur la valeur ajoutée	486,0	1 002,9
Charges constatées d'avance	88,0	332,4
Etat, autres créances	52,0	168,2
Personnel et comptes rattachés	74,2	15,8
Fournisseurs débiteurs	152,0	375,3
Divers	4,1	2,4
Total autres créances	3 897,8	4 506,7

Les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible et du remboursement de TVA demandé.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

BALYO SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

La créance présente au 31 décembre 2019 correspond à deux années de CIR (2018 et 2019). La part relative au CIR 2018 est en cours d'instruction et devrait être remboursée au cours du premier semestre 2020.

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

4.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes à terme, ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentent pas de risque significatif de taux et de perte de valeur, et sont facilement convertibles en trésorerie.

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Comptes bancaires	4 556,6	9 963,3
Comptes à terme	0	5 000,1
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	4 556,6	14 963,4

Les concours bancaires courants sont non significatifs et le groupe ne dispose plus de compte à terme au 31 décembre 2019.

4.9 CAPITAUX PROPRES

Instruments de capitaux propres

Le classement d'un instrument financier ou de ses composantes en capitaux propres dépend de l'analyse de ses caractéristiques financières contractuelles. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres.

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.

4.9.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2019	31/12/2018
Capital (en K€)	2 288,4	2 274,3
Nombre d'actions	28 604 788	28 428 923
Valeur nominale (en €)	0,08	0,08

L'historique juridique des variations de capital (hors imputation des frais d'augmentation de capital) est le suivant :

Date	Nature des opérations	Mouvement sur le capital en K€	Prime d'émission en K€	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €
A u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5		1 138,1	15 185,3	14 226 640
23 mars 2016	Augmentation de capital en numéraire	100,0	1 900,0	1 250 000	0,08
23 mars 2016	Remboursement des obligations (572 obligations)	34,4	653,6	429 997	0,08
A u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6		1 272,5	17 738,9	15 906 637
12 juin 2017	Augmentation de capital en numéraire	890,8	44 872,6	11 134 646	0,08
12 juin 2017	Conversion en action de l'emprunt obligataire	68,9	2 761,7	860 865	0,08
12 juin 2017	Exercice de BSPCE	0,7	9,1	9 300	0,08
28 septembre 2017	Exercice de BSPCE	4,8	91,2	60 000	0,08
A u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 7		2 237,7	65 502,8	27 971 448
27 juin 2018	Exercice de BSPCE	24,0	294,0	300 000	0,08
27 juin 2018	Attribution d'actions gratuites	6,2	-6,2	78 000	0,08
18 décembre 2018	Exercice de BSPCE	6,4	125,9	79 475	0,08
A u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 8		2 274,3	65 916,4	28 428 923
8 janvier 2019	Attribution d'actions gratuites	5,3	-5,3	66 750	0,08
26 juin 2019	Exercice de BSPCE	6,4	91,2	80 000	0,08
5 juillet 2019	Exercice de BSPCE	1,0	18,7	13 100	0,08
21 août 2019	Exercice de BSPCE	1,3	24,3	16 015	0,08
30 juin 2019	Apurement de réserves		-34 640,9
A u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 9		2 288,4	28 163,9	28 604 788

Les montants présentés ci-dessus ne tiennent pas compte des frais d'émission.

Les variations de capital liées à l'introduction en bourse sur le marché Euronext Paris sont décrites en note 1.2.

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 2018 et 2019.

4.9.3 IFRS 2

La norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" impose la comptabilisation d'une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions.

Le groupe a attribué à certains salariés des BSA et BSPCE.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et Actions gratuites octroyées aux salariés

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option ;
pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

										Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'option s exercée s	Nombre d'options en circulatio n	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscripti on par action en €	Durée d'exercic e	Volatilit é	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scho les) à la date d'attribution
02/12/2016	BSA #3	100 000	-	-	100 000	100 000	1,60 €	10 ans	27,69 %	-0,34 %	34,9
12/10/2017	BSA #4	20 000	-	-	20 000	20 000	6,36 €	3 ans	30,79 %	-0,69 %	-
Au 31 décembre 2019		120 000	120 000	-	120 000	120 000

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

									IFRS 2		Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'optio ns caduqu es	Nombre d'optio ns exercée s	Nombre d'option s en circulati on	Nombre maximu m d'action s à émettre	Prix de souscripti on par action en €	Durée d'exerci ce	Volatilit é	Taux sans risque s	Valorisation totale IFRS2 (Black&Schol es) à la date d'attribution
03/04/2014	BSPCE #6	90 000	70 000	20 000	0	0	1,06 €	7 ans	43,18%	0,78%	36,5
03/10/2014	BSPCE #7	39 300	30 000	9 300	0	0	1,06 €	7 ans	36,17%	0,26%	13,3
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	135 000	155 000	695 000	695 000	1,60 €	10 ans	32,74%	- 0,08%	895,8
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	25 000	0	80 000	80 000	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46,9
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	-	-	85 000	85 000	1,60 €	10 ans	30,66%	- 0,36%	35,6
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	12 500	12 500	100 000	100 000	1,60 €	10 ans	27,69%	- 0,34%	47,3
24/04/2017	BSPCE #121	170 000	110 000	60 000	110 000	110 000	1,60 €	10 ans	27,46%	- 0,31%	260,3
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	265 500	10 000	849 500	849 500	4,11 €	10 ans	27,17%	- 0,40%	1 069,0
Au 31 décembre 2019		2 724 300	648 000	266 800	1 919 500	1 919 500

L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

¹ BSPCE 12 sont caducs au 31 janvier 2020.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'AGA définitivement attribuées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale IFRS 2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
12/06/2017	AGA #1	93 000	15 000	78 000	0	0	465,0
28/12/2017	AGA #2	133 500	6 750	93 375	33 375	33 375	855,7
28/06/2018	AGA #31	209 298	13 500	0	195 798	195 798	941,8
08/01.2019	AGA#42	333 857	34 081	0	299 767	299 767	-
Au 31 décembre 2019		769 655	69 331	171 375	528 940	528 940

Le Conseil d'Administration du 12 juin 2017 a attribué 93 000 actions gratuites aux salariés de la Société à la suite de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2017.

Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50 % au 28 décembre 2018
25 % au 28 décembre 2019
25 % au 28 décembre 2020

Les actions gratuites du plan « AGA #3 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50 % au 28 juin 2020
25 % au 28 juin 2021
25 % au 28 juin 2022

Plan AGA#4

Le Conseil d'administration du 8 janvier 2019 a attribué 333 857 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24 mai 2018.

¹ Les AGA #3 sont caducs au 1er janvier 2020 suite à la non atteinte des conditions de performance

² Les AGA #4 sont caducs au 1er janvier 2020 suite à la non atteinte des conditions de performance

BSA au profit d'AMAZON

En date du 9 janvier 2019, la société BALYO a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L'accord prévoit un niveau de commande d'un montant de 300 M€ de robots automatisés à BALYO sur une période de 7 ans.

En contrepartie de ce chiffre d'affaires, BALYO va octroyer des BSA (Bon de Souscription d'Action) au profit d'Amazon selon les conditions suivantes :

Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ;
Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d'affaires à retenir est celui contractés dès le 1er janvier 2017.
Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d'affaires à atteindre.
- o Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à BALYO est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1er janvier 2017 ;
- o Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2011 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d'affaires) ;

Ces plans sont qualifiés « d'Equity settled » ou paiement fondé sur actions et réglées en instruments de capitaux propres.

Le Groupe BALYO ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d'affaires avec Amazon en contrepartie de l'émission des BSA à des conditions avantageuses. L'avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires.

S'agissant d'un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d'affaires correspondant.

La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s'il est fortement probable qu'Amazon atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d'affaires dans les états financiers.

Au 31 décembre 2019, les BSA à émettre au profit d'Amazon s'établissent à 635 319 BSA pour un montant total de 745 K€. 1

¹ Il convient de se reporter au 7.1.1. « Résultat des activités et évolution » pour plus de détails

		Exercice 2018				Exercice 2019
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabil isé du plan en K€	Charge cumulé e à l'ouvert ure en K€	Charge 2018 en K€	Charge cumulé e au 31/12/2 018 en K€	Nombre d'options en circulatio n	Cout probabilis é du plan en K€	Charge cumulée à l'ouvertur e en K€	Charg e 2019 en K€	Charge cumulée au 31/12/201 9 en K€
BSA #3	02/12/2016	100 000	34,9	25,0	6,9	31,9	100 000		31,9	3,0	34,9
BSA #4	12/10/2017	20 000	0,0	0,0	0,0	0,0	20 000		0,0	0,0	0,0
Total - BSA		120 000	34,9	25,0	6,9	31,9	120 000		31,9	3,0	34,9
BSPCE #6 BSPCE #7	03/04/2014 03/10/2014	20 000 9 300	36,5 13,3	19,8 6,7	0,2 0,2	20,0 6,9	0 0		20,0 6,9	0,0 0,0	20,0 6,9
BSPCE #8	27/02/2015	1 795 000	895,8	399,1	19,3	418,4	695 000		418,4	0,0	418,4
BSPCE #9	16/12/2015	105 000	46,9	42,8	4,1	46,9	80 000		46,9	0,0	46,9
BSPCE #10	12/05/2016	85 000	35,6	29,3	4,8	34,1	85 000		34,1	1,5	35,6
BSPCE #11	02/12/2016	125 000	47,3	33,8	5,6	39,4	100 000		39,4	3,2	42,6
BSPCE #12	24/04/2017	170 000	260,3	140,3	70,2	210,5	110 000		210,5	(15, 4)	195,1
BSPCE #13	08/06/2017	1 125 000	1 069,0	521,1	311,3	832,4	849 500		832,4	44,2	876,6
Total - BSPCE		3 434 300	2 404,7	1 192,9	415,7	1 608,6	1 919 500		1 608,6	33,5	1 642,1
AGA #1	12/06/2017	0	465,0	236,6	153,4	390,0	0		390,0	0,0	390,0
AGA #2	28/12/2017	133 500	855,7	5,0	602,6	607,5	33 375		607,5	141, 2	748,8
AGA #3	28/06/2018	209 298	353,2	0,0	67,8	67,8	195 798		67,8	(67, 8)	0,0
AGA#4	08/01/2019						299 767
Total - AGA		342 798	1 673,9	241,6	823,8	1 065,3	576 530		1 065,3	73,5	1 138,8

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

Type	31/12/2019	31/12/2018
Total BSA	3,0	6,9
Total BSPCE	33,5	415,7
Total AGA	73,5	823,8
Sous-total	109,9	1 246,4
Emissions de BSA au profit d'Amazon	744,9	-
Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions	854,8	1 246,4

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des autorisations accordées au Conseil d'Administration par les Assemblées Générales tenues entre 2008 et le 31 décembre 2019, n'ont pas toutes été utilisées.

4.10 Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un événement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque.

	31/12/2019
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	26,8	-	(18,8)	8,0
Total provisions pour risques et charges	26,8	-	(18,8)	8,0

	31/12/2018
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	0,0	26,8	0,0	26,8
Total provisions pour risques et charges	0,0	26,8	0,0	26,8

Litiges et passifs

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision pour un montant de de 26,8 K€ a été passée dans les comptes au 31 décembre 2018 pour un litige qui a été repris pour 18,8 K€ sur l'exercice. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe.

4.11 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Avances remboursables	774,5	783,9
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 832,4	-
Dettes financières non courantes	4 606,9	783,9
Avances remboursables	480,4	946,3
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	774,2	-
Avances factoring BPI France	-	219,8
Concours bancaires courants	2,6	35,4
Dettes financières courantes	1 257,2	1 201,6
Total dettes financières	5 864,2	1 985,5

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON	31/12/2019
COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	1 396,7	526,7	830,0	40,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 606,6	774,2	2 494,7	1 338,0
Concours bancaires courants	2,6	2,6	0,0	0,0
Total dettes financières	6 005,9	1 303,5	3 324,7	1 378,0

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	31/12/2018
	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	1 883,8	946,3	937,5	0,0
Avances factoring BPI France	219,8	219,8	0,0	0,0
Concours bancaires courants	35,4	35,4	0,0	0,0
Total dettes financières	2 139,1	1 201,6	937,5	0,0

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RÉCONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2019	Coût amorti	Valeur au bilan 31/12/2019
Avances remboursables	1 396,7	(143,7)	1 253,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 606,6	0,0	4 606,6
Total dettes financières	6 003,9	(143,7)	5 859,6

RÉCONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2018	Coût amorti	Valeur au bilan 31/12/2018
Concours bancaires courants	35,4	0,0	35,4
Avances remboursables	1 883,8	(153,6)	1 730,2
Emprunt auprès des établissements de crédit	219,8	0,0	219,8
Total dettes financières	2 139,1	(153,6)	1 985,5

L'impact du coût amorti sur les avances remboursables correspond au retraitement d'emprunts publics au taux inférieur à celui du marché (note 4.10.2).

4. 11.1 Dettes financières Factoring

BPI court terme financement

Le 10 septembre 2018, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance le financement de créances professionnelles à l'export pour une durée du 11 septembre 2018 au 31 août 2019, avec un encours maximal autorisé de 2 000 K€. Au 31 décembre 2019, le montant des avances nettes consenties est nul.

4.11.2 Avances remboursables

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale ;
le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IFRS 9 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l'objet de cette subvention. Ces subventions sont comptabilisées dans la rubrique Frais de recherche et développement.

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€	PTZI 600 K€	BPI France 950 K€	Avance BPI 400 K€	COFACE USA	TOTAL
Au 31 décembre 2018	785,6	109,5	519,4	-	315,8	1 730,3
(+) Encaissement	-	-	-	240,0	-	240,0
(-) Remboursement	(220,0)	(112,5)	(190,0)	-	(204,6)	(727,1)
(-) Subvention	-	-	-	(66,0)	-	(66)
Charges financières	39,3	3,0	26,8	3,2	3,5	75,8
Au 31 décembre 2019	600,4	0,0	356,2	177,2	114,7	1 253,0

• Prêt à taux zéro Bpifrance (1 100 K€)

Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58 % par an. L'impact de 244,6 K€ a été considérée comme une subvention. Le groupe n'ayant engagé aucune dépense au titre de ce programme, aucune subvention n'a été comptabilisée en résultat.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 660 K€ au 31 décembre 2019 contre 880 K€ au 31 décembre 2018.

• Prêt à taux zéro Bpifrance (600 K€)

Le 24 mai 2013, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 600 K€ ne portant pas intérêt, pour la création d'un dispositif électronique permettant la robotisation de machines de nettoyage industriel standard. Le remboursement débutera le 31 décembre 2015 sur une durée de 4 ans avec une échéance annuelle de 150 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58 % par an. L'impact de 124,3 K€ a été considérée comme une subvention. L'intégralité de cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015.

Au 31 décembre 2019, le solde de la dette est nul contre 109.5 K€ au 31 décembre 2018.

• Aide à l'innovation remboursable (950 K€)

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

Premier versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014),
Solde à l'achèvement des travaux, soit en août 2015.

À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,97 % par an. L'impact de 219,2 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 380 K€ au 31 décembre 2019 contre 570 K€ au 31 décembre 2018.

• Avances Coface

BALYO SA a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques des USA. BALYO SA bénéficie d'une période de couverture de 3 à 4 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 à 5 ans, pendant laquelle BALYO SA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7 % du chiffre d'affaires réalisé sur les biens et 14 % du chiffre d'affaires sur les services).

Les modalités sont les suivantes :

	COFACE USA
Montant des dépenses prospection	1 000 K€
Période couverte	1er janvier 2013 au 31 décembre 2016
Montant de la prime	2 %
Période d'amortissement	1er janvier 2017 au 31 décembre 2021
Taux d'intérêts pour la juste valeur	3,51 %
Solde au 31 décembre 2018	321 K€
Solde au 31 décembre 2019	117 K€

• Avance remboursable BPI (400 K€)

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

Premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en août 2019),
Solde en février 2022.

À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 30 septembre 2022, avec une échéance trimestrielle de 20 K€.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58 % par an. L'impact de 91,8 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 31 décembre 2019 pour 66,0 K€. Le solde de la subvention sera comptabilisé en résultat pour 25,8 K€ en 2022.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 177,2 K€ au 31 décembre 2019.

4.11.3 Droits d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€)	Matériel de transport	Droit d'utilisation	TOTAL
Au 31 décembre 2018	-	-	-
Impact de la 1ère application d'IFRS 16	97,8	5 294,8	5 392,6
(+) Contrats de location conclus sur la période	125,5	-	125,5
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	(63,2)	(855,2)	(918,5)
Effet de Change	-	7,4	7,4
Au 31 décembre 2019	160,1	4 446,9	4 607,0

ENGAGEMENT SUR LES CONTRATS DE LOCATON (Montants en K€)	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Baux commerciaux	934,3	3 043,0	1 454,9
Crédits-baux	0,0	0,0	0,0
Autres	86,4	82,8	0,0
Hors IFRS 16	18,0	0,0	0,0
Total	1 038,7	3 125,9	1 454,9

Les engagements liés aux loyers futurs à payer sont les suivants :

4.11.4 Evolution de l'endettement financier

Ce tableau est présenté afin de justifier les flux présents dans le tableau des flux de trésorerie, relatifs aux flux liés aux financements.

Evolution de l'endettement financier (en milliers d'euros)	Dettes locatives (IFRS 16)	Avance remboursable	Avance Factoring	TOTAL Endettement financier
Au 31 décembre 2018	0,0	1 730,3	219,8	1 950,1
Encaissement	-	240,0	-	240
Décaissement	(918,5)	(727,1)	(219,8)	(1 865)
Flux de trésorerie cash	(918,5)	(487,1)	(219,8)	(1 625,4)
Effets de change	7,4	-	-	7
Impact IFRS 16 à l'ouverture	5 518,0	-	-	5 518,0
Subventions	-	(66,0)	-	(66,0)
Coût de l'actualisation	-	75,8	-	75,8
Total des flux non cash	5 525,4	9,8	0,0	5 535,2
Au 31 décembre 2019	4 607,0	1 253,0	0,0	5 860,0

4.12 Engagements sociaux

Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES	31/12/2019	31/12/2018
Âge de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	SYNTEC Bureaux d'études	SYNTEC Bureaux d'études
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	0,90 %	1,83 %
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	1,5 %	1,5 %
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	Non cadres : 45,00 % Cadres : 45,00 %	Non cadres : 45,00 % Cadres : 45,00 %

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Ouverture	212,6	143,2
Coûts des services passés	104,0	70,2
Coûts financiers	3,9	2,4
Ecarts actuariels	63,9	(3,3)
Clôture	384,4	212,6

4.13 Autres dettes

4.13.1 Autres passifs non courants

Les passifs non courants sont principalement constitués d'autres dettes non courantes.

4.13.2 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	7 851,6	10 223,5
Factures non parvenues	2 098,6	718,5
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 950,2	10 942,0

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 31 décembre 2019.

4.13.3 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Personnel et comptes rattachés	1 529,8	1 144,0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 125,0	1 060,4
Autres impôts, taxes et versements assimilés	492,4	186,7
Total dettes fiscales et sociales	3 147,2	2 391,1

AUTRES (Montants en K€)	PASSIFS COURANTS	31/12/2019	31/12/2018
	Avances et acomptes sur commandes clients	5 993,5	6 935,8
Fournisseurs d'immobilisations		36,3	275,6
Autres dettes		53,7	61,5
Produits constatés d'avance		2 313,1	739,1
Autres dettes – avances remboursables		-	244,0
Total autres passifs courants		8 352,6	8 255,9

Les autres dettes liées aux avances remboursables correspondent à la subvention reconnue dans le cadre des avances remboursables à un taux inférieur à un taux de marché pour laquelle les dépenses n'ont pas encore été engagées par la société. Le montant s'établit à 244 K€ au 31 décembre 2018 et a été comptabilisé en compte de résultat au 31 décembre 2019.

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets.

Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

4.14 Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

les emprunts au coût amorti ;
les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

(Montants en K€)	31/12/2019		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	2 252,9	2 252,9		2 252,9
Clients et comptes rattachés	12 691,0	12 691,0		12 691,0
Autres créances	230,3	230,3		230,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 556,6	4 556,6	4 556,6	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	19 730,8	19 730,8	4 556,6	15 174,2	0,0
Dettes financières courantes	483,0	483,0			483,0
Dettes financières non courantes	774,5	774,5			774,5
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 832,4	3 832,4			3 832,4
Dettes liées aux obligations locatives courantes	774,2	774,2			774,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 950,2	9 950,2			9 950,2
Autres passifs courants	6 039,6	6 039,6			6 039,6
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	21 853,9	21 853,9	0,0	0,0	21 853,9

(Montants en K€)	31/12/2018		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs au coût amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	2 115,4	2 115,4		2 115,4
Clients et comptes rattachés	19 279,4	19 279,4		19 279,4
Autres créances	393,4	393,4		393,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 963,4	14 963,4	14 963,4	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	36 751,6	36 751,6	14 963,4	21 788,2	0,0
Dettes financières courantes	1 201,6	1 201,6			1 201,6
Dettes financières non courantes	783,9	783,9			783,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 942,0	10 942,0			10 942,0
Dérivé passif	0,0	0,0			0,0
Autres passifs courants	7 516,9	7 516,9			7 516,9
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	20 444,3	20 444,3	0,0	0,0	20 444,3

(Montants en K€)		Impacts compte de résultat au 31 décembre 2019	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2018
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables	(77,8)	-	(91,6)	-

4.15 Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	31/12/20 19	31/12/20 18	Variati on	Ecart de conversi on	Variati on du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	3 642,1	3 181,1	(461,0)	12,6	(448,3)
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	12 691,0	19 279,4	6 588,4	(68,4)	6 520,0
Autres créances	3 897,8	4 506,7	608,8	20,1	628,9

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 950,2	10 942,0	(991,8)	(15,1)	(1 006, 9)
Dettes fiscales et sociales	3 147,2	2 391,1	756,1	142,5	898,6
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	8 352,6	8 255,9	96,7	(8,3)	88,4
Total			6 597,2	83,6	6 680,7

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des activités Projets.

Avant de comptabiliser le chiffre d'affaires, IFRS 15 impose d'identifier un contrat ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d'obligations de performance dépend des types de contrats et activités.

Contrats « Projet » :

Maintenance :

Autres produits et services accessoires :

Le chiffre d'affaires pour les deux derniers exercices est le suivant :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	31/12/2019		31/12/2018
Projets et maintenances	19 061,4	94 %	22 012	95 %
Autres	2 115,0	10 %	1 249	5 %
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon*	(744,9)	-4 %	-	0 %
Total chiffre d'affaires	20 431,5	100 %	23 261	100 %
* Cf. note 4.8.3

CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	20 431,5	23 261,2
Coût des ventes	(19 138,8)	(16 976,6)
Marge brute	1 292,7	6 284,6
Taux de marge brute	6 %	27 %
Taux de marge brute hors ajustement IFRS 2	10 %	27 %

Le montant des avances clients s'établit à 5 559 K€ contre 6 936 K€ au 31 décembre 2018. Cellesci sont toutes facturées en monnaie de fonctionnement du pays qui les émet.

La totalité des commandes prises par le Groupe au 31 décembre 2019 devrait être réalisée sur l'année 2020.

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développement

FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Charges de personnel	6 071,6	5 640,2
Achats de composants	1 002,1	1 441,0
Autres	381,5	572,9
Mise au rebut des frais de développement	292,5	-
Capitalisation des prototypes	-	(80,2)
Capitalisation	-	(291,7)
Recherche et développement	7 747,6	7 282,2
Crédit d'impôt recherche	(1 500,4)	(1 541,2)
Subventions	(310,6)	0,0
TOTAL NET	5 936,7	5 741,0

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements, les frais d'entretien et de réparation, les charges de location et les impôts et taxes. Les subventions correspondent au montant issu de l'application de la norme IAS 20.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Charges de personnel	4 660,4	3 474,0
Frais de déplacements	436,5	590,3
Coûts marketing	313,4	355,7
Autres	472,0	218,2
Ventes et marketing	5 882,2	4 638,1

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les honoraires et frais annexes du service.

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS (Montants en K€)	GENERAUX	ADMINISTRATIFS	31/12/2019	31/12/2018
Charges de personnel			2 449,9	2 047,2
Honoraires			1 290,8	1 242,5
Locations			422,3	1 341,5
Frais de déplacements			289,3	498,4
Autres			1 559,5	1 666,9
		Dotations aux amortissements des droits d'utilisation (IFRS 16)	962,5	-
	Frais généraux et administratifs		6 974,2	6 796,3

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les loyers non retraités sous IFRS 16, les charges locatives, les frais de déplacement, les honoraires versés aux consultants, les frais d'assurance et les frais bancaires, les impôts et taxes.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs du Groupe à la fin des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS au 31 décembre		Exercice 2019	Exercice 2018
Cadres		147	167
Non cadres		25	18
Prestataires		10	21
Total effectifs moyens au 31 décembre		182	206

MASSE (Montant en K€)	SALARIALE	Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations brutes		12 277,0	9 743,0
Charges sociales		4 502,2	3 613,0
Prestataires		1 741,8	2 084,7

5.4 Résultat financier

Le résultat financier inclut :

le coût de l'endettement,
les produits liés aux placements financiers.

Les gains ou perte de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Coût de l'endettement financier net	(263,7)	19,2
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	10,0	19,2
Charges d'intérêts	(273,7)	0,0
Autres produits et charges financiers	115,9	224,9
Résultat de change	193,7	316,5
Effet de la désactualisation des avances remboursables	(77,8)	(91,6)
Résultat financier net	(147,8)	244,1

5.5 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

Les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle au montant que l'entité s'attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

i. l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
ii. il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;
iii. les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
iv. les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Frais de recherche et développement ».

5.5.1 Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable au groupe est le taux en vigueur en France, soit 31 %. La nouvelle loi de finance française imposant une application progressive du taux d'impôts de 28 % puis 25 % pour les engagements à plus de 5 ans.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 25 % (Taux fédéral). Le taux d'impôt APAC s'établit à 17 %.

À ce stade, le résultat des filiales US et APAC étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

5.5.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

PREUVE (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net	(17 695,1)	(11 863,5)
Impôt consolidé	0,0	0,0
Résultat avant impôt	(17 691,5)	(11 863,5)
Taux courant d'imposition en France	31,00 %	31,00 %
Impôt théorique au taux courant en France	(5 485,5)	(3 677,7)
Différences permanentes	(3,3)	1,2
Paiement en actions	265,0	386,4
CIR / CICE	(511,3)	(465,1)
Déficit fiscal non activé / Activation de déficits antérieurs	5 735,0	3 756,8
Charge/produit d'impôt du groupe	0,0	1,6
Taux effectif d'impôt	0,0 %	0,0 %

5.5.3 Nature des impôts différés

NATURE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Autres décalages temporaires	859,1	555,0
Déficits reportables	(666,3)	(474,9)
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	192,7	80,1
Autres décalages temporaires	192,7	80,1
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	192,7	80,1

Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés	(0,0)	(0,0)

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le groupe s'établit au 31 décembre 2019 à 58 M€ contre 44 M€ au 31 décembre 2018 et concerne principalement la France.

5.6 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe, retraité des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RÉSULTAT (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de l'exercice (en K€)	(17 695,1)	(11 893,1)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	28 526 154	27 766 611
Nombres moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	30 829 923	30 610 234
Résultat de base par action (€/action)	(0,62)	(0,43)

Étant donné que le groupe affiche des pertes en 2018 et 2019, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1 Engagement de loyers futurs à payer

La première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf. notes 2.1 et 4.11.3) supprime la distinction entre les contrats de location financement et les contrats de location simple. La norme prévoit la comptabilisation en dette de l'obligation de paiement de la Société au titre des loyers futurs et à l'actif d'un droit d'utilisation.

6.3 Principaux contrats de partenariats

6.3.1 Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING

En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans.

LINDE MATERIAL HANDLING, leader européen de la manutention, est la maison mère de FENWICK, la marque française du groupe.

Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « LINDE Robotics ».

La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.

Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.

Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l'autre partie :

dans le cas d'un changement de propriété directe de l'autre partie, d'une fusion ou d'une scission ;
dans le cas de l'acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de LINDE.

En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat.

6.3.2 Contrat de partenariats avec HYSTER-YALE

En date du 29 octobre 2015, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc., a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe HYSTER-YALE.

6.3.3 Contrat de partenariats avec AMAZON

Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'ecommerce Amazon. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l'Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à Amazon 11 753 581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, Amazon obtiendrait le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d'euros. (cf. note 4.14. pour plus de détails sur l'impact sur les comptes annuels consolidés)

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

7.1 Parties liées

7.1.1 Transactions avec des parties liées

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
une entreprise associée du Groupe ;
un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

Les parties liées identifiées au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 sont les suivantes :

• Le Groupe LINDE, en tant qu'actionnaire, membre du Conseil d'Administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants :

FLUX Groupe LINDE (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	16 782	19 919
Achats avec le Groupe LINDE	(4 279)	(3 799)
Créances clients	(5 833)	(5 144)
Acomptes reçus	5 420	5 198
Dettes fournisseurs	6 393	4 729

• Le Groupe HYSTER-YALE, en tant qu'actionnaire, membre du Conseil d'Administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants :

FLUX Groupe HYSTER-YALE (Montants en K\$)	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	3 981	3 433
Achats avec le Groupe HYSTER-YALE	(19,6)	(13)
Créances clients	(395)	(418)
Acomptes reçus	544	1 785
Dettes fournisseurs		-

7.1.2 Rémunérations des dirigeants

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration. Le Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration s'analysent de la façon suivante (en K€) :

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Rémunérations fixes	329,0	190,3
Rémunérations variables dues	-	-
Avantages en nature	6,0	2,8
Garantie sociale de chômage	22,0	15,2
Jetons de présence	34,0	34,0
Paiements fondés sur des actions	-	69,8
TOTAL	392,0	312,1

7.2 Gestion et évaluation des risques financiers

BALYO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, BALYO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de BALYO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

7.2.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture.

Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

• Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes lors de chaque prise de commande. Les créances clients détenues envers le Groupe LINDE correspondent au pourcentage de chiffre d'affaires fait avec le Groupe. Au regard du partenariat, le Groupe estime avoir un risque limité de non-recouvrement.

7.2.2 Risque de taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable. Cependant, au 31 décembre 2019, l'ensemble des dettes financières restantes ont été contractées à taux fixe.

7.2.3 Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre.

• Répartition du chiffre d'affaires en monnaies étrangères

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2019 est facturé essentiellement en EUR (81,2 %) et en USD (16,8 %).

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2018 est facturé essentiellement en EUR (88 %) et en USD (9,5 %).

Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d'assurer l'auto-couverture.

• Répartition des dépenses en monnaies étrangères

Les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l'exception des dépenses locales des filiales réalisées en monnaie locale.

Les dépenses locales réalisées par :

la société située aux Etats-Unis et libellées en USD représentent 16 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2019 contre 14 % au 31 décembre 2018.
la société située à Singapour libellées en SGD représente 5 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2019 contre 1 % au 31 décembre 2018.

7.2.4 Risque de liquidité

La trésorerie au 31 décembre 2019 s'élève à 4,5M€ (cf. note 4.7). La continuité d'exploitation a été analysée (cf. note 2.1).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle a retenu le principe de continuité d'exploitation sur la base des éléments suivants :

une trésorerie disponible de 4 556,6 K€ au 31 décembre 2019,
des termes et conditions de paiement renégociés en septembre 2019 avec LINDE et HYSTER-YALE,
un plan de transformation de la Société centré sur le renforcement de ses partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE,
des engagements de commandes de LINDE et HYSTER-YALE à hauteur de 394 robots pour l'exercice 2020,
un modèle de partenariat plus efficient avec une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation, l'assemblage des kits robotiques et l'installation des robots chez les clients.

Aucune des dettes financières du Groupe n'est soumise à covenants.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en K€)	Exercice 2019				Exercice 2018
	Commissariat aux comptes		Autres services (SACC)		Commissariat aux comptes		Autres services (SACC)
	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
ECOVIS	27,6	24%	-	0%	27,6	24%	0,0	0%
DELOITTE	87,6	76%	0	100%	87,6	76%	13,0	0%
Total des honoraires	115,2	100%	0	100%	115,2	99,9%	13,0	0,1%
Total annuel	115,2				128,2

7.3 Honoraires des commissaires aux comptes

18.1.7. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2019 et sont exposées dans le présent document d'enregistrement universel.

18.2. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

18.2.1. INFORMATIONS FINANCIERES TRIMESTRIELLES

Communiqué de presse du 20 avril 2020

Activité du 1er trimestre 2020

Carnet de commandes de 12,6 M€ au 31 mars 2020

Par ailleurs, la commercialisation auprès d'intégrateurs de solutions, lancée en début d'année, se déroule conformément au plan.

Stratégie et perspectives : amélioration de la dynamique commerciale au S2 2020 et visibilité soutenue par les engagements de commandes majeurs de 394 robots pour 2020

18.3. AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

18.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

SIRIS 103 rue de Miromesnil 75008 Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société BALYO

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BALYO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 6 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Changement de méthodes comptables » de la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Estimation du chiffre d'affaires :

Note 5.1 de l'annexe des comptes consolidés

Risque identifié

Le chiffre d'affaires et la marge à comptabiliser sur l'exercice (ainsi que, le cas échéant, toute provision pour perte à terminaison), dépendent donc directement des estimations à terminaison faites sur les projets et de la capacité d'estimer de manière fiable le prix de transaction et les coûts totaux du contrat ;
La société met régulièrement à jour ces estimations de coûts, et éventuellement de ventes. Les équipes opérationnelles s'appuient par ailleurs sur leur expérience historique pour revoir ces estimations ;
L'exercice du jugement pour arrêter ces estimations n'en demeure pas moins significatif, compte tenu des aléas pesant nécessairement sur des opérations longues ou complexes ;
Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi et l'appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue des contrats à long terme.

Notre réponse

Analysé les termes contractuels et engagements de la société ;
Rencontré les responsables de projet et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur le projet ;
Rapproché le chiffre d'affaires estimé à terminaison de données contractuelles ou formelles ;
Corroboré le degré d'avancement au regard des explications fournies ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d'analyses dédiées, et de l'état de remontée des coûts ;

Revu les estimations de coûts futurs à partir d'analyses de variations par rapport au budget initial et/ou précédent et, le cas échéant, d'éléments sources probant tels que des contrats signés ou des devis, les fiches de suivi de coûts ;
Le cas échéant, apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 6 mars 2020.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25/11/2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 01/07/2010 pour SIRIS

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2020

Les commissaires aux comptes

SIRIS Emmanuel MAGNIER Deloitte & Associés Stéphane MENARD

18.3.2. AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL AUDITEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX

Néant.

18.3.3. INFORMATIONS FINANCIERES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL QUI NE SONT PAS TIREES DES ETATS FINANCIERS AUDITES DE L'EMETTEUR

Néant.

18.4. INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA

Néant.

18.5. POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES

18.5.1. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Compte tenu du stade de développement de la Société, il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme.

18.5.2. DISTRIBUTION HISTORIQUE

Depuis sa création, la Société n'a pas distribué de dividende.

18.6. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision pour un montant de de 26,8 K€ a été passée dans les comptes au 31 décembre 2018 pour un litige qui a été repris pour 18,8 K€ sur l'exercice 2019. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe. Concernant le montant de 8,0 K€, il s'agit d'une provision à hauteur de 100% du montant réclamé dans le cadre d'un litige prudhommal.

En dehors de ce qui précède, il n'existe pas, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

18.7. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Communiqué de presse du 20 avril 2020

Le communiqué de presse relatif notamment à la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020 est repris in extenso au 10.1.1. « Principales tendances depuis le 31 décembre 2019 ».

Impacts du COVID-19

A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1. CAPITAL SOCIAL

19.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT

A la date de dépôt du présent document, le capital social est fixé à la somme de 2 290 783,04 €. Il est divisé en 28 634 788 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,08 €. Il n'existe pas d'actions émises non libérées.

19.1.2. ACTIONS NON-REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

19.1.3. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le 3 juillet 2017, la Société a annoncé avoir signé un contrat de liquidité avec la banque Natixis. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011, approuvée par l'Autorité des Marché Financiers par décision du 21 mars 2011.

La prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, prévue initialement le 25 mai 2020 et reportée au 26 juin 2020, se prononcera quant au renouvellement du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 23 mai 2019, comme décrit ci-après.

Au 31 décembre 2019, la Société détenait 24 078 actions BALYO acquises au prix moyen de 1,314 € et valorisées à cette date pour un montant total de 32 K€. Au 31 décembre 2018, la Société détenait 24 581 actions BALYO acquises au prix moyen de 2,871 € et valorisées à cette date pour un montant total de 71 K€.

Informations relatives à l'achat par la société de ses propres actions

Le récapitulatif des actions achetées et vendues depuis la mise en place du contrat de liquidité avec Natixis :

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société BALYO à Natixis Oddo BHF, à la date du 31 décembre 2019, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité :

24 078 titres
36 438,66 € en espèces

Il est rappelé qu'à la date de signature du contrat, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité :

18 782 Titres
43 004,45 € en espèces

Table 53. Animation de cours

				Achat	Vente
Période	Acquisition d'actions	Cession d'actions	Volumes échangés Titres	Volumes échangés €	Volumes échangés Titres	Volumes échangés €
er janvier 1 2019 au 30 juin 2019	429	474	73 534	256 707,77	69 914	252 565.66
er juillet 1 2019 au 31 décembre 2019	485	515	106 123	210 716,77	110 246	219 861,18

Programme de rachat d'actions

L'assemblée Générale du 23 mai 2019 a autorisé un programme de rachat d'actions de la société BALYO selon les conditions suivantes :

Table 54. Programme de rachat d'actions BALYO autorisé par l'Assemblée Générale du 23 mai 2019

Titre	Détails
Objectifs	— leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
	— la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
	— leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
	— leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital ;
	— l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
	d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
	— leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ; ou
	— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
Négociation de blocs	La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Nombre d'actions	— le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de
	rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à
	quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en
	fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que
	(i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise
	ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion,
(ii)	de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions
	sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action de la Société dans les
	conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le
	nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au
	premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
	— le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra
	dépasser 10 % du capital existant à cette même date.
Prix maximum	le prix maximum d'achat (hors frais) est fixé à 15 euros. Le Conseil
	d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à
	l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution
	gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de
	regroupement d'actions pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la
Montant maximal des	valeur de l'action. Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat
fonds	d'actions sera de 43 millions d'euros, net de frais.

19.1.4. MONTANT DES VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTIONS

La Société a émis ou attribué des valeurs mobilières ou des droits donnant accès à terme au capital de la Société afin de retenir et d'intéresser les équipes travaillant au développement de la Société :

Des bons de souscription d'actions (les « BSA ») ;
Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») ;
Des actions gratuites (les « AGA »).

Au 31 décembre 2019, l'attribution définitive des AGA et l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour (hors BSA Amazon) permettrait la souscription de 1 959 500 actions nouvelles, soit une dilution de 6,4 % sur la base du capital social au 31 décembre 2019, soit 28 634 788 actions.

Au 31 décembre 2019, la dilution maximale y compris les 11 753 581 BSA Amazon (dont les conditions d'exercice sont présentées ci-après à la sous-section BSA Amazon) qui permettrait la souscription de 11 753 581 actions nouvelles, est de 32,4 % sur la base du capital social au 31 décembre 2019, soit 28 634 788 actions.

Table 55. Historique des attributions de BSPCE et de BSA

	BSCPE Plan n°1	BSPCE Plan n°2	BSPCE Plan n°3	BSPCE Plan n°4	BSPCE Plan n°5	BSPCE Plan n°6	BSPCE Plan n°7	BSPCE Plan n°8	BSPCE Plan n°9	BSPCE Plan n°10	BSA Plan n°11	BSA Plan n°12
Date Assemblée	22/07/2013	22/07/2013	03/04/2014	03/04/2014	27/02/2015	27/02/2015	27/02/2015	25/11/2016	24/04/2017	24/04/2017	25/11/2016	24/04/2017
Date du Conseil d'administration	28/08/2013	13/11/2013	03/04/2014	03/10/2014	27/02/2015	16/12/2015	12/05/2016	02/12/2016	24/04/2017	08/06/2017	02/12/2016	12/10/2017
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	360 000	30 000	90 000	39 300	985 000	105 000	85 000	125 000	170 000	1 125 000	100 000	20 000
Fabien Bardinet	300 000	-	-	-	430 000	-	-	-	-	400 000	-	-
Pascal Rialland	-	-	-	-	-	50 000	30 000	50.000	-	120 000	-	-
Corinne Jouanny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000
Bénédicte Huot de Luze	-	-	-	-								10 000
Date d'expiration	28/08/2020	13/11/2020	03/04/2021	03/10/2021	27/02/2025	16/12/2025	12/05/2026	02/12/2026	24/04/2027	08/06/2027	02/12/2026	12/10/2027
Prix de souscription ou d'exercice	1,06 €	1,06 €	1,06 €	1,06 €	1,60 €	1,60 €	1,60 €	1,60 €	1,60 €	4,11 €	1,60 €	6,36€1
Modalités d'exercice	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2019	300 000	30 000	20 000	9 300	155 000	25 000	0	12 500	60 000	10 000	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	60 000	0	70 000	30 000	135 000	0	0	12 500	110 000	265 500	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	0	0	0	695 000	80 000	85 000	100 000	0	849 500	100 000	20 000

¹ Etant précisé que les BSA ont été souscrits à un prix unitaire de 1,10 €

BSA

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

BSA #11

Les droits à exercice pour les « BSA #11 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.

BSA #12

Les « BSA #12 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de BALYO au prix de 1,10 € par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.

BSA AMAZON

Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'ecommerce Amazon. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision du Conseil d'administration, agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée générale du 22 février 2019 aux termes de sa 1 ère résolution, qui a attribué à Amazon 11 753 581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire, pour un prix de souscription de 3,03 euros par action à libérer en espèces, à 1 action nouvelle, selon les modalités suivantes :

Une première tranche de 1 621 184 BSA, dès lors que le montant des commandes passées par Amazon à compter du 1er janvier 2017 (de manière rétroactive, prenant en compte toutes les commandes passées par Amazon depuis que la relation commerciale a été initiée), dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec la Société, sera égal ou supérieur à 10 millions d'euros ;
Une deuxième tranche de 405 296 BSA, dès lors que le montant des paiements effectués par AMAZON sera égal ou supérieur à 12 millions d'euros ;
Puis, vingt-quatre (24) tranches successives de 405 296 BSA chacune (405 295 BSA pour chacune des trois (3) dernières tranches), à chaque tranche supplémentaire de 12 millions d'euros de paiements, jusqu'à ce que le montant total des paiements atteigne 300 millions d'euros.

Les BSA sont incessibles sauf en cas de (i) cession intervenant entre Amazon.com NV Investment Holding LLC et l'un de ses affilés, ou (ii) changement de contrôle de la Société, auquel cas l'intégralité des BSA deviendraient intégralement exerçables et cessibles (se référer au paragraphe 16.3. du présent Document d'Enregistrement Universel pour plus de détails sur la notion de changement de contrôle de la Société).

Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, Amazon obtiendrait le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO au jour de l'émission (sur une base non diluée) pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d'euros (hors taxes).

Au 31 décembre 2019, le montant total du chiffre d'affaires réalisés avec AMAZON depuis le 1er janvier 2017 représentait 3,2 millions d'euros. Pour plus de détails concernant les BSA Amazon, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
02/12/2016	BSA #3	100 000	0	0	100 000	100 000
12/10/2017	BSA #4	20 000	0	0	20 000	20 000
22/02/2019	BSA AMAZON	11 753 581	0	0	11 753 581	11 753 581
31 décembre 2019		11 873 581	0	0	11 873 581	11 873 581

Table 56. Tableau récapitulatif des bons de souscription d'action émis

Au 31 décembre 2019, les BSA en circulation (hors BSA Amazon) représentent un nombre potentiel de 120 000 actions soit une dilution potentielle de 0,4 % (compte tenu d'un capital social composé de 28 634 788 actions au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des BSA en circulation (y compris les BSA Amazon) représentent un nombre potentiel de 11 873 581 actions soit une dilution potentielle de 29,3 % (compte tenu d'un capital social composé de 28 634 788 actions au 31 décembre 2019). Il est rappelé que la première tranche de 1 621 184 BSA Amazon est exerçable dès lors que le montant des commandes passées par Amazon à compter du 1er janvier 2017 (de manière rétroactive, prenant en compte toutes les commandes passées par Amazon depuis que la relation commerciale a été initiée), dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec la Société, sera égal ou supérieur à 10 millions d'euros. Au 31 décembre 2019, le montant total des commandes de produits BALYO passées par AMAZON depuis le 1er janvier 2017 représentait 3,2 millions d'euros.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (ou BSPCE)

BSPCE #1

Les droits à exercice pour les « BSPCE #1 », sont acquis sous réserve du respect de condition de performance ou de présence (4 ans d'ancienneté). En 2015, une partie des bons est devenue caduque à la suite de la non-atteinte des conditions de performance.

BSPCE #2, BSPCE #3

Les droits à exercice pour les « BSPCE #2, BSPCE #3 », sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 4 ans. Ils peuvent être exercés par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

BSPCE #4, BSPCE #5

Les droits à exercice pour les « BSPCE #4, #5 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution pour un quart, puis à hauteur de 6,25 % par trimestre pendant 3 ans. Ils peuvent être exercés par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon.

L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

BSPCE #6, #7, #8, #9, #10

Les droits à exercice pour les « BSPCE #6, #7, #8, #9, #10 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils peuvent être exercés par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #10 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils peuvent être exercés par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Table 57. Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
28/08/2013	BSPCE #1	360 000	60 000	300 000	0	0
13/11/2013	BSPCE #2	30 000	0	30 000	0	0
03/04/2014	BSPCE #3	90 000	70 000	20 000	0	0
03/10/2014	BSPCE #4	39 300	30 000	9 300	0	0
27/02/2015	BSPCE #5	985 000	135 000	155 000	695 000	695 000
16/12/2015	BSPCE #6	105 000	0	25 000	80 000	80 000
12/05/2016	BSPCE #7	85 000	0	0	85 000	85 000
02/12/2016	BSPCE #8	125 000	12 500	12 500	100 000	100 000
24/04/2017	BSPCE #9	170 000	110 000	60 000	0	0
08/06/2017	BSPCE #10	1 125 000	265 500	10 000	849 500	849 500
31 décembre 2019		3 334 703	864 103	661 100	1 809 500	1 809 500

En 2019, le Conseil d'administration du 26 juin 2019 a constaté une augmentation de capital de 80 000 actions par :

Exercice de 20 000 BSPCE, permettant la souscription de 20 000 actions BALYO de 0,08 euro de valeur nominale au prix unitaire de 1,06 euros ; soit 21 200 € ;
Exercice de 60 000 BSPCE, permettant la souscription de 60 000 actions BALYO au prix unitaire de souscription de 1,60 € soit 96 000 €.

En 2019, le Conseil d'administration du 19 décembre 2019 a constaté une augmentation de capital de 29 115 actions par :

Exercice de 2 325 BSCPE #4 (attribués lors du Conseil d'administration du 3 octobre 2014) et souscription de 2 325 actions de 0,08 euro de valeur nominale au prix unitaire de 1,06 euros ; soit 2 464,5 € ;
Exercice de 26 790 BSPCE #5 (attribués lors du Conseil d'administration du 27 février 2015) et souscription de 26 790 actions de 0,08 euro de valeur nominale au prix unitaire de 1,60 euros ;

Au 31 décembre 2019, les BSPCE en circulation représentent un nombre potentiel de 1 809 500 actions soit une dilution potentielle de 5,9 % (compte tenu d'un capital social composé de 28 634 788 actions au 31 décembre 2019).

Actions gratuites

AGA #1

Le Conseil d'Administration du 12 juin 2017 a attribué 93 000 actions gratuites aux salariés de la Société à la suite de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2017.

AGA #2

Le Conseil d'Administration du 28 décembre 2017 a attribué 133 500 actions gratuites aux salariés de la Société à la suite de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2017.

Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50 % au 28 décembre 2018
25 % au 28 décembre 2019
25 % au 28 décembre 2020

AGA #3

Le Conseil d'Administration du 27 juin 2018 a attribué 209 298 actions gratuites aux salariés de la Société à la suite de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

Les actions gratuites du plan « AGA #3 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50 % au 28 juin 2020
25 % au 28 juin 2021
25 % au 28 juin 2022

AGA 2019#1

Le Conseil d'Administration du 08 janvier 2019 a attribué 333 857 actions gratuites aux salariés de la Société à la suite de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

Les actions gratuites du plan « AGA 2019#1 » sont acquises sous conditions de présence et de performance.

Date	Type	Nombre d'AGA émis	Nombre d'AGA caduques	Nombre d'AGA définitive ment attribuées	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
12/06/2017	AGA #1	93 000	15 000	78 000	0	0
28/12/2017	AGA #2	133 500	6 750	96 750	30 000	30 000
27/06/2018	AGA #3	209 298	209 298	0	0	0
08/01/2019	AGA #4	333 857	333 857	0	0	0
31 décembre 2019		769 655	564 908	174 750	30 000	30 000

Table 58. Tableau récapitulatif des actions gratuites

En 2019, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 08 janvier 2019, a constaté l'attribution définitive d'actions gratuites au titre du plan d'intéressement 2017 en AGA#2 au titre de la tranche 1, soit 66 750 actions d'une valeur nominale de 0,08 € chacune.

En 2020, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 11 mars 2020, a constaté l'attribution définitive, le 28 décembre 2019, d'actions gratuites au titre du plan d'intéressement 2017 en AGA#2 au titre de la tranche 2, soit 30 000 actions d'une valeur nominale de 0,08 € chacune, le solde des AGA au titre de cette même tranche étant devenu caduc du fait du départ de leurs attributaires. Lors de cette même séance, le Conseil d'administration a également constaté la caducité des plans d'AGA #3 et #4 du fait de la non atteinte des critères de performance au titre de l'exercice 2019.

Au 31 décembre 2019, les AGA en circulation représentent un nombre potentiel de 30 000°actions soit une dilution potentielle de 0,1 % (compte tenu d'un capital social composé de 28 634 788 actions au 31 décembre 2019).

19.1.5. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHEE AU CAPITAL AUTORISEE (MAIS NON EMIS) OU SUR TOUTE ENTREPRISE, VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL

L'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 a délégué au conseil d'administration sa compétence et/ou ses pouvoirs, dans les conditions suivantes :

Date	N° de résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour …	Durée de validité	Montant nominal maximum	Utilisation faite au cours de l'exercice
23 mai 2019	13	Acquérir des actions de la Société	18 mois	10 % du capital social	Oui (dans le cadre du contrat de liquidité)
23 mai 2019	14	Augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	1 140 000 euros	Non
23 mai 2019	15	Augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public	26 mois	680 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	16	Augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé	26 mois	455 000 euros et 20 % du capital social par an, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé à la 15ème résolution et sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	17	Fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des 15ème et 16ème résolutions dans la limite de 10 % du capital par an	26 mois	10 % du capital social par an	Non
23 mai 2019	18	Augmenter le capital social au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit	18 mois	228 000 €, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé à la 15ème résolution et le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	19	Augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des 14ème , 15ème , 16ème et 18ème résolutions	26 mois	15 % de l'émission initiale décidée et au même prix	Non
23 mai 2019	20	Augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	26 mois	Ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non

23 mai 2019	21	Augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois	Titre de capital : 10 % du capital social, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	23	Procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	38 mois	4,5 % du capital social, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	24	Consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	38 mois	4,5 % du capital social, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de la 23 résolution et sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	25	Emettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires - mandataires)	18 mois	2 % du capital social, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	26	Réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	26 mois	10 % du capital social par période de 24 mois	Non

19.1.6. CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

Le capital de BALYO ne fait pas l'objet d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

19.1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Table 59. Evolution du capital social de BALYO depuis le 31 décembre 2016

Date	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises	Augmentation du Capital Social	Nombre d'actions composant le capital social	Montant du capital social

31 décembre 2019				28 634 788	2 290 783,04
28 décembre 2019	Augmentation de capital en numéraire (AGA définitivement attribuées)	30 000	2 400,00	28 634 788	2 290 783,04
19 décembre 2019	Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)	29 115	2 329,20	28 604 788	2 288 383,04
26 juin 2019	Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)	80 000	6 400,00	28 575 673	2 286 053,84
08 janvier 2019	Augmentation de capital en numéraire (AGA définitivement attribuées)	66 750	5 340,00	28 495 673	2 279 653,84
31 décembre 2018				28 428 923	2 274 313,84
18 décembre 2018	Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)	79 475	6 358,00	28 428 923	2 274 313,84
28 juin 2018	Augmentation de capital en numéraire (AGA définitivement attribuées)	78 000	6 240,00	28 349 448	2 267 955,84
7 février 2018	Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)	300 000	24 000,00	28 271 448	2 261 715,84
31 décembre 2017				27 971 448	2 237 715,84
28 septembre 2017	Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)	60 000	4 800,00	27 971 448	2 237 715,84
12 juin 2017	Conversion de l'emprunt obligataire en actions	860 865	68 869,20	27 911 448	2 232 915,84
12 juin 2017	Augmentation de capital en numéraire	1 452 345	116 187,60	27 050 583	2 164 046,64
12 juin 2017	Augmentation de capital en numéraire	9 682 301	774 584,08	25 598 238	2 047 859,04
9 juin 2017	Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE)	9 300	744	15 915 937	1 273 274,96
31 décembre 2016				15 906 637	1 272 530,96

19.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de BALYO peuvent être consultés sur support physique au siège social de BALYO.

19.2.1. OBJET SOCIAL DE BALYO - ARTICLE 2 DES STATUTS

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'Étranger :

la conception d'automatismes dans tous les domaines ;
la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs ;
la création, l'acquisition, et l'exploitation sous toute forme, et de quelque manière que ce soit, de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ;
la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêts économique ou de vocation gérance ;
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Se reporter au paragraphe 4.2 en ce qui concerne le numéro d'enregistrement de la Société.

19.2.2. CATEGORIES D'ACTIONS

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions pour le capital social de BALYO.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont librement négociables.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une vocation proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. Elle donne droit en outre, à une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux.

19.2.3. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS

BALYO n'a conclu aucun contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal de ses activités.

A titre de rappel, il est précisé qu'à fin 2018, BALYO a sécurisé ses 2 partenariats stratégiques ; le premier avec LINDE MATERIAL HANDLING et le second avec HYSTER-YALE, pour des durées longues, lui offrant ainsi une grande stabilité dans ses développements.

Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'ecommerce Amazon.

Ces contrats, et le risque afférent, sont décrits en détails, dans le présent document d'enregistrement universel, comme suit :

LINDE MATERIAL HANDLING	Paragraphe 5.5.2. « Partenariats » Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE Material Handling et HYSTER-YALE »
HYSTER-YALE	Paragraphe 5.5.2. « Partenariats » Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE Material Handling et HYSTER-YALE »
AMAZON	L'accord avec AMAZON est décrit à la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA.
	Il convient également de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ».

Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de BALYO :

La dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de BALYO ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de BALYO dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel.

La Société a mis en place une rubrique « Investisseurs » sur son site internet : www.BALYO.com, où peut être également consultée l'information réglementée.

Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Responsable de l'information financière :

Benoît de la Motte

Directeur financier

[email protected]

21.1. AGENDA FINANCIER

Table 60. Calendrier indicatif des publications en 2020

Date	Communiqué

Lundi 26 octobre 2020	Chiffres d'affaires du 3ème trimestre 2020
Lundi 28 septembre 2020	Résultats du 1er semestre 2020
Lundi 27 juillet 2020	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2020
Reporté au 26 juin 2020	Assemblée Générale 2020
Lundi 20 avril 2020	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020
Lundi 09 mars 2020	Résultats annuels 2019
Jeudi 30 janvier 2020	Chiffre d'affaires annuel 2019

Toutes les publications auront lieu après la clôture des marchés d'Euronext Paris.

Chapitre 22. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, des éléments suivants :

Conseil d'administration \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

Direction Générale _________________________________________________________________________

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours des 5 derniers exercices\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration _______________________________

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance de la direction générale

Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale ______

Délégations en cours de validité \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_

Politique de diversité \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_

Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale__________________________

Modalité d'exercice de la Direction Générale\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

Limitations du conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général ______________________

Critères de Rémunérations \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

Rémunérations et avantages \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

Code de gouvernement d'entreprise de référence_____________________________________________

Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ______________

Procédure d'évaluation des conventions \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange _______

Le présent rapport a été établi avec l'appui du Directeur général et de la Direction financière de BALYO préalablement à son examen par le Conseil d'administration.

22.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

22.1.1. COMPOSITION

Conseil d'administration de BALYO au 27 mars 2020

	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique
Monsieur Fabien BARDINET Nationalité Française Adresse : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine	Président			Membre du Comité
Monsieur Pascal RIALLAND Nationalité Française Adresse : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine	Administrateur depuis le 27 mars 2020
Monsieur Xavier DELEPLACE, représentant de BPIFRANCE INVESTISSEMENT Nationalité : Française Adresse : 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex	Administrateur	Membre du Comité depuis le 25 mars 2019	Membre du Comité	Membre du Comité
Monsieur Christophe LAUTRAY, représentant de LINDE MATERIAL HANDLING Nationalité : Française Adresse : Carl-von-LINDE-Platz 63743 Aschaffenburg	Administrateur		Membre du Comité
Madame Suzanne TAYLOR, représentant de HYSTER-YALE UK Ltd. Nationalité : Américaine Adresse : 5875 Landerbrook Drive Mayfield Heights, Ohio 44124 Echéance du mandat : 27 mars 2020, date de prise d'effet de sa démission.	Administrateur jusqu'au 27 mars 2020
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE Nationalité : Française Adresse : 15, rue Lasserre - 92130 Issy Les-Moulineaux	Administrateur indépendant	Membre du Comité		Membre du Comité
Madame Corinne JOUANNY Nationalité : Française Adresse : Altran Technologies, 96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly Sur Seine	Administrateur indépendant		Présidente du Comité	Membre du Comité
Monsieur Sébastien GROYER, représentant de SEVENTURE PARTNERS Echéance du mandat : 20 mars 2019, date de prise d'effet de sa démission.	Administrateur jusqu'au 20 mars 2019	Membre du Comité jusqu'au 20 mars 2019

Monsieur Fabien BARDINET (48 ans), Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017

Monsieur Fabien BARDINET est diplômé de l'Escem de Tours (1995), commence sa carrière dans l'audit au sein du cabinet S&W Associés en qualité d'auditeur junior. En 1996, il intègre le groupe Cora, en Hongrie, en tant qu'adjoint du directeur administratif et financier avant de rejoindre la direction internationale du groupe Sofinco, où il développe l'activité en Hongrie, en Grèce, au Maroc et aux Pays-Bas de 1997 à 2006. Il assure ensuite pendant sept ans la fonction de directeur général adjoint d'Aldebaran Robotics. Il a pris la présidence du Conseil d'administration le 24 avril 2017 après la démission de Monsieur Raul Bravo. Monsieur Fabien BARDINET, a quitté le 1er janvier 2020 la direction opérationnelle de la Société ainsi que son mandat de Directeur Général qu'il exerçait depuis 2013 mais reste Président du Conseil d'Administration de BALYO jusqu'à l'été 2020 afin d'assurer une parfaite transition. Depuis le 1er janvier 2020, Monsieur Fabien BARDINET est responsable de la robotique chez Airbus Aviation Commerciale.

Monsieur Pascal RIALLAND (44 ans)

BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Mr Xavier DELEPLACE (43 ans)

Xavier DELEPLACE est diplômé de l'ENSEEG, filière Développement Production – Matériaux et est titulaire d'un DESS CAAE de l'Ecole Supérieure des Affaires de Grenoble. En 2000 il débute sa carrière chez Odyssée Venture en qualité de chargé d'investissements. De 2006 à 2011, Monsieur Xavier DELEPLACE est responsable des investissements chez Bouygues Telecom Initiatives. Depuis 2011, il est directeur d'investissements senior au sein de Bpifrance Investissement – Fonds Ambition Numérique.

LINDE MATERIAL HANDLING, représentée par Mr Christophe LAUTRAY (58 ans)

Madame Bénédicte HUOT DE LUZE (49 ans)

Madame Corinne JOUANNY (54 ans)

Membres démissionnaires du 1er janvier 2019 à ce jour

SEVENTURE PARTNERS, représentée par Mr Sébastien GROYER (40 ans)

Lors de sa réunion du 25 mars 2019, le Conseil d'administration a pris acte de la démission et de la fin, avec effet au 20 mars 2019, des fonctions d'administrateur de Seventure Partners, représentée par Mr Sébastien GROYER.

HYSTER-YALE UK LIMITED, représentée par Madame Suzan TAYLOR (57 ans)

Précédemment, elle a occupé un poste au sein du cabinet d'avocats Jones Day où elle a travaillé en tant que Corporate Associate spécialisée dans les fusions et acquisitions. Mme Taylor est titulaire d'une licence en droit de la faculté de droit de l'Université de Boston, magna cum laude et de son B.A. avec une majeure en psychologie de Williams College.

22.2. DIRECTION GENERALE

A la suite de la démission, avec effet au 1er janvier 2020, de Monsieur Fabien Bardinet de ses fonctions de Directeur Général de la Société, et à l'occasion de la séance du conseil d'administration de la Société en date du 14 novembre 2019, le Conseil d'administration a décidé de séparer avec prise d'effet au 1er janvier 2020, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société. Ainsi, depuis le 1er janvier 2020, la direction générale de la Société est exercée par Monsieur Pascal Rialland qui exerçait auparavant les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société depuis le 25 mars 2019.

Monsieur Pascal Rialland (44 ans), diplômé de l'ENSAT est spécialisé en marketing de l'Université McGill, Montréal est également titulaire d'un diplôme EMBA de l'Université Tsinghua, Pékin et de l'INSEAD, Singapour. Il dispose de plus de 20 ans d'expérience dans des sociétés d'ingénierie et de robotique en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Irlande et en Chine. Monsieur Pascal Rialland est impliqué dans la Direction stratégique et opérationnelle de la Société depuis son introduction en bourse intervenue en juin 2017.

22.3. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

22.3.1. PREPARATION

Le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité d'Audit
Le Comité Stratégique

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Conseil d'administration du 24 avril 2018 a approuvé la composition du Comité des Rémunérations comme suit :

Madame Corinne Jouanny, membre et Présidente du Comité des Rémunérations ;
Bpifrance représentée par Monsieur Xavier Deleplace, membre du Comité des Rémunérations ;
LINDE Material Handling représentée par Monsieur Christophe Lautray, membre du Comité des Rémunérations.

En 2018, le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois.

Le Comité des rémunérations a ainsi fait une proposition au Conseil d'administration qui ensuite a été validée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

En 2019, le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois (avril et décembre).

Le Comité des rémunérations a ainsi fait une proposition au Conseil d'administration qui ensuite a été validée par l'Assemblée Générale du 13 mai 2019.

Le Comité des rémunérations s'est aussi prononcé sur l'augmentation de l'enveloppe de jetons de présence pour l'exercice 2019 et les suivants, à 75 000 €.

Le Comité d'audit

Depuis sa création, le Comité d'Audit se réunit au minimum 2 fois par an.

Le Conseil d'administration du 24 avril 2018 a approuvé la composition initiale du Comité d'Audit ainsi qu'il suit :

Madame Bénédicte Huot de Luze, membre et Présidente du Comité d'Audit,
Seventure Partners représentée par Monsieur Sébastien Groyer, membre du Comité d'Audit.

Suite à la démission de Seventure Partners, le Conseil d'administration du 25 mars 2019 a nommé Monsieur Xavier Deleplace, en qualité de nouveau membre du Comité d'Audit.

En 2019, le comité s'est réuni 2 fois, la première fois pour préparer l'arrêté des comptes annuels 2018, puis pour préparer l'arrêté des comptes semestriels 2019. Le comité d'audit a également discuté de la cartographie des risques.

Le Comité Stratégique

Le Comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2019.

22.3.2. ORGANISATION

Le fonctionnement du Conseil est régi par les dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'administration du 11 juillet 2017 conformément à la septième Recommandation du Code de référence (le Code de Gouvernance Middlenext). Il a été modifié à une reprise depuis cette date afin de prendre en compte le droit de récusation.

Aux réunions obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l'exigent.

En 2019, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 9 fois, conformément aux statuts de l'entreprise, à savoir au moins une fois par trimestre.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil s'est réuni le 08 janvier 2019, le 22 février 2019, le 25 mars 2019, le 10 juin 2019, le 26 juin 2019, le 19 juillet 2019, le 24 Septembre 2019, le 14 novembre 2019 et le 19 décembre 2019. Le taux de participation des administrateurs aux séances de 2019 a été de 100 %.

Les principaux sujets traités pendant les séances de cette année ont été des sujets d'ordre stratégique, mais aussi commerciaux et de R&D.

Les réunions du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou celle du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit, en France ou à l'étranger. Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre à l'initiative de son Président.

Selon les dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

La Société a des représentants du personnel depuis 2016, ces derniers sont invités à participer aux discussions du Conseil d'administration.

Les comptes rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi et arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice 2019 un certain nombre de décisions visant notamment à l'examen des états financiers, l'approbation du budget, l'examen des conclusions des travaux des Comités. Il va soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'information des administrateurs

Chacun des administrateurs reçoit l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

22.4. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Table 61. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices

	Mandat en cours		Mandat ayant cessé à ce jour
	Société	Mandat	Société	Mandat
Monsieur Fabien BARDINET Président du Conseil Nationalité Française Adresse : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine	Astrolab Consulting SAS Labrete Accueil SAS Astrolabe AM SARL	Président Président Gérant
Monsieur Pascal RIALLAND Directeur Général Délégué du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 puis Directeur Général depuis le 1er janvier 2020 Nationalité Française Adresse : 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine	Néant.	Néant.	Néant.	Néant.
Monsieur Xavier DELEPLACE, représentant de BPIFRANCE INVESTISSEMENT Administrateur Nationalité : française Adresse : 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex	Avencall Colibri SAS Geolid Loisirs Enchères Neotys Fjord Technologies Arteffect	Membre du Comité Stratégique Membre du Comité Stratégique Censeur du Comité Stratégique Membre du Comité Stratégique Censeur du Comité de Supervision Censeur du Conseil de Surveillance Membre du Comité Stratégique	Compario Recommerce Solutions Eblink Link Care Services	Censeur du Conseil d'administration
Monsieur Christophe LAUTRAY, représentant de LINDE MATERIAL HANDLING	Barthelemy Manutention SAS Bastide Manutention SAS	Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration	Egemin Group NV KION Warehouse Systems Gmbh

Administrateur Nationalité : Française Adresse : Carl-von-LINDE Platz 63743 Aschaffenburg	Bretagne Manutention SAS Fenwick LINDE SAS KION North America Corp. LINDE Magyarorszag Anyagmozgatasi KFT LINDE Material Handling Battery Rental Services GMBH LINDE Material Handling(UK) LTD LINDE Material Handling Ceska Republica SRO LINDE Material Handling Gmbh LINDE Material Handling Iberica SAU LINDE Material Handling Italia SPA LINDE Material Handling Polska SP ZOO LINDE Material Handling Shweiz AG LINDE Heavy Truck Division LTD Loire Ocean Manutention SAS	Président du Comité consultatif Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Président Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Directeur Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Président	LINDE Heavy Truck Division Ltd LINDE High Lift Chile SA LINDE Material Handling Asia Pacific PTE Ltd
	LINDE Material Handling (pty) LTD South Africa Manuchar SA SM Rental SAS Supralift Beteiligungs und Kommunikations Gmbh Supralift Gmbh Co. Kg	Membre du Comité Consultatif Président du Comité Consultatif
Madame Suzanne TAYLOR, représentant de HYSTER YALE UK Ltd. Administrateur Nationalité : Américaine Adresse : 5875 Landerbrook Drive Mayfield Heights, Ohio 44124	Auramo Oy Bolzoni (Hebei) Forks Manufacturing Co. Ltd. Bolzoni Auramo (Pty) Ltd Bolzoni Auramo AB Bolzoni Auramo BV Bolzoni Auramo Canada Ltd Bolzoni Auramo Inc. Bolzoni Auramo SL Bolzoni Auramo Zoo Bolzoni Holding Bolzoni Italia SRL Bolzoni Ltd Bolzoni Sarl Bolzoni Auramo WUXI Forklift Truck	Director Director Director Chairman Director Director Director Director Director Director Director Director Chairman Director Director	HYSTER-YALE Group Ltd HYSTER-YALE UK Ltd LLC "Hans H. Meyer OOO" Nueva Fuel Cells Europe SrL

	Attachment Co. Ltd Bolzoni Capital UK Ltd Bolzoni Holding Hong Kong Hyster Overseas Capital Corporation HYSTER-YALE Acquisition Holding Ltd HYSTER-YALE Asia Pacific Pty Ltd HYSTER-YALE Australia Holding Pty Ltd HYSTER-YALE Canada ULC HYSTER-YALE Italia Spa HYSTER-YALE Mexico, SA de CV NMHG Distribution Pty. Ltd. Yale Materials Handling UK Ltd	Director Manager Director Director Director Director Director Director Director Director
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE Administrateur indépendant Nationalité : Française Adresse : 15, rue Lasserre - 92130 Issy-Les-Moulineaux	AI Risk Services Arbevhio Arbevhio Capital Ponticelli Frères	CEO Gérante Directeur Membre du Conseil de Surveillance
Madame Corinne JOUANNY Administrateur indépendant Nationalité : Française Adresse : Altran Technologies, 96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly Sur Seine	Altran Lab	Directrice Générale	Fondation Altran pour l'innovation	Administratrice
Monsieur Sébastien GROYER, représentant de SEVENTURE PARTNERS Echéance du mandat : 20 mars 2019, date de prise d'effet de sa démission.	Skinjay Domain Therapeutics Eligo Bioscience Global Bioenergies	Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration	Nanobiotix Lucane Pharma Proviciel (MLSTATE)

22.5. DECLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil d'administration, le président et le directeur général de la Société.

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société :

v. Aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées,
vi. Aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
vii. Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et
viii. Aucune des personnes susvisées n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

22.6. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA DIRECTION GENERALE

Certains membres, du conseil d'administration et de la Direction, sont actionnaires, directement ou indirectement de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social (voir le Paragraphe 15.2. « Participations et stock-options » du Document d'Enregistrement Universel), sont liés par un contrat de prestation de services à la Société (voir le Paragraphe 14.2. du Document d'Enregistrement Universel) ou sont des partenaires industriels de la Société. Afin de régler les éventuelles situations de conflit d'intérêt au sein du conseil d'administration, le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle aux administrateurs leurs devoirs dans de telles situations (déclaration au conseil d'administration, abstention notamment). Au surplus, ce règlement intérieur dispose d'une part, que tout administrateur devra faire part au conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec la Société et, d'autre part, qu'en cas de conflit d'intérêt, tout administrateur concerné sera exclu des débats et devra s'abstenir de participer au vote de la résolution correspondante.

À la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration, de la direction générale et leurs intérêts privés.

A la date du présent document, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du conseil d'administration ou de la direction générale a été nommé en cette qualité.

A la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du conseil d'administration ou de la direction générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des éventuels dispositions légales et règlementaires.

A la date des présentes, à l'exception de la convention de prestation de services conclue le 27 mars 2020 entre la Société et Astrolabe Consulting SAS, holding personnelle de Monsieur Fabien Bardinet, Président du Conseil d'administration (voir le Paragraphe 14.2. du Document d'Enregistrement Universel) il n'existe aucun contrat de service liant les membres du Conseil d'administration ou de la direction générale à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

22.7. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, la Société indique, qu'à sa connaissance, il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par elle au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

22.8. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Table 62. Délégations en cours de validité

Date	N° de résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour …	Durée de validité	Montant nominal maximum	Utilisation faite au cours de l'exercice
23 mai 2019	13	Acquérir des actions de la Société	18 mois	10 % du capital social	Oui (dans le cadre du contrat de liquidité)
23 mai 2019	14	Augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	1 140 000 euros	Non
23 mai 2019	15	Augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public	26 mois	680 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	16	Augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé	26 mois	455 000 euros et 20 % du capital social par an, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé à la 15ème résolution et sur le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	17	Fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des 15ème et 16ème résolutions dans la limite de 10 % du capital par an	26 mois	10 % du capital social par an	Non
23 mai 2019	18	Augmenter le capital social au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit	18 mois	228 000 €, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé à la 15ème résolution et le plafond global fixé à la 14ème résolution	Non
23 mai 2019	19	Augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des 14ème ,15ème, 16ème et 18ème résolutions	26 mois	15 % de l'émission initiale décidée et au même prix	Non
23 mai 2019	20	Augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	26 mois	Ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital, étant précisé que ce montant	Non

				s'imputera sur le plafond global fixé à
				la 14ème résolution
				Titre de capital :
				10 % du capital social, étant précisé
23 mai 2019	21	Augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature	26 mois	que ce montant s'imputera sur le	Non
		consentis à la Société en dehors d'une offre publique d'échange
				plafond global fixé à la 14ème
				résolution
		Procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre,		4,5 % du capital social, étant précisé
				que ce montant s'imputera sur le
23 mai 2019	23	emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit	38 mois	plafond global fixé à la 14ème	Non
		préférentiel de souscription		résolution
				4,5 % du capital social, étant précisé
		Consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de		que ce montant s'imputera sur le

23 mai 2019	24	la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de plein droit	38 mois	plafond de la 23 résolution et sur le	Non
		renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription		plafond global fixé à la 14ème
				résolution
				2 % du capital social, étant précisé
		Emettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec		que ce montant s'imputera sur le
23 mai 2019	25	suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au	18 mois	plafond global fixé à la 14ème	Non
		bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires - mandataires)		résolution

23 mai 2019	26	Réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées	26 mois	10 % du capital social par période de	Non
		dans le cadre d'un programme de rachat d'actions		24 mois

22.9. POLITIQUE DE DIVERSITE

Suite à l'introduction en bourse, trois femmes sont entrées au Conseil d'administration de la Société sur six membres (soit une représentation de 50 %).

Conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce (en application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle), à l'issue de la première assemblée générale tenue à compter du 1er janvier 2017, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

22.10. POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE

Le conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail et à l'article L. 1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L. 1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.

22.11. MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion en date du 14 novembre 2019 a décidé faire évoluer sa gouvernance et de modifier, avec effet au 1er janvier 2020, la modalité d'exercice de la direction générale, qui était assumée auparavant par un Président Directeur Général épaulé d'un Directeur Général Délégué et qui sera exercée, à compter de l'exercice 2020, par un Directeur Général, personne physique distincte du Président du Conseil.

22.12. LIMITATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, avec des limitations spécifiques décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration modifié le 28 décembre 2017. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit en effet que certaines décisions ne peuvent être prises ou mises en œuvre par le Directeur Général sans l'accord préalable du Conseil d'administration, comme par exemple : la modification de l'activité principale du groupe, la modification du capital social de la Société, toute opération de restructuration ou de croissance externe du groupe, le recrutement des cadres dirigeants, ou la convocation de l'assemblée générale des actionnaires.

Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'administration.

Il est rappelé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qui ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et que les limitations de pouvoir susvisées sont inopposables aux tiers.

22.13. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE 2020

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur la base des informations présentées ci-dessous, de voter la politique de rémunération 2020 pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société (à savoir, le Directeur Général, le Président du Conseil d'administration et les membres du Conseil d'administration).

Depuis le 1er janvier 2020, les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration ont été dissociées. Monsieur Pascal Rialland exerce les fonctions de Directeur Général et Monsieur Fabien Bardinet exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration.

22.13.1. PREAMBULE

La politique de rémunération a été arrêtée par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, étant précisé que Monsieur Fabien Bardinet, en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société, n'a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.

Les recommandations émises au Conseil d'administration par le Comité de nomination et rémunération, composé exclusivement de mandataires sociaux non dirigeants afin de prévenir tout potentiel conflit d'intérêts, se sont appuyées sur une étude de benchmark des rémunérations réalisée par le cabinet externe Korn Ferry. Cette étude a permis d'évaluer les niveaux de responsabilité (méthodologie Points Hay) et de les comparer à des niveaux de responsabilité équivalents et au marché de référence.

Cette politique reste globalement inchangée par rapport à celle arrêtée pour l'exercice 2019 à l'exception principalement (i) des modifications apportées afin de tenir compte de l'évolution de la structure de gouvernance de la Société, les fonctions du Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général étant désormais dissociées et de l'absence de poste de Directeur Général Délégué, (ii) de la modification de la rémunération variable du Directeur Général afin de l'aligner sur les objectifs groupes applicables aux salariés membres du comité exécutif de Balyo et prendre en compte un nouveau critère non-financier de « Sécurité sur site » et (ii) de la modification des périodes d'acquisition, de conservation et obligation de conservation au nominatif prévus dans la motivation long terme (LTI) du Directeur Général afin de tenir compte des nouveaux objectifs à court et long terme arrêtés par le Conseil d'administration.

Pour rappel, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 23 mai 2019 avait approuvé à plus de 99 % les différentes résolutions sur la politique de rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019.

De manière générale, la politique de rémunération de la société BALYO est revue chaque année par le Conseil d'administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, et est définie au regard de la stratégie globale, des performances et des conditions de rémunération et d'emploi des salariés du groupe BALYO.

Elle a pour objectif d'accompagner sa stratégie à long terme et d'aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes :

En établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme ;
En garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquelles la Société opère, tout en évitant les potentiels conflits d'intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d'un gain à court terme ; et
En s'assurant de la conformité et des pratiques de la société avec l'ensemble des contraintes réglementaires applicables.

Cette politique a notamment pour objectif :

D'attirer, développer et motiver les compétences et les meilleurs talents ;
D'encourager une performance supérieure ;
D'aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la société ; et
D'assurer une équité interne, notamment vis-à-vis des salariés, aussi bien en termes de montant que de structure.

Les principes et critères qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont arrêtés conformément code Middlenext auquel la Société se réfère.

La bonne mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu'approuvée par l'Assemblée générale ainsi que l'atteinte des critères de performance prévus pour les rémunérations variables ou les rémunérations en actions à verser ou à attribuer aux mandataires sociaux sont vérifiées à l'issue de chaque exercice par le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les critères de performance retenus par la Société pour la rémunération variable annuelle et pour la motivation long terme (LTI) reposent sur des critères financiers et, le cas échéant, non-financiers. Les critères financiers sont tous objectifs et peuvent être vérifiés en se reportant aux états financiers de la BALYO ou autres éléments de reporting interne arrêtés par la Société. Le critère non-financier de « Sécurité sur site » est vérifié via un système de reporting à la Société du nombre d'incidents (non corporel ou near miss) et d'accidents (corporels) par les équipes de Balyo, ses partenaires ou ses clients finaux.

La politique de rémunération vise l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Directeur Général, le Président du Conseil d'administration et les membres du Conseil d'administration et, à l'exception d'éventuelles modifications mineures afin de prendre la situation particulière de chaque mandataire social (i.e. niveaux d'expérience et de responsabilité) et ne nécessitant pas l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s'appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l'exercice.

22.13.2. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUES AU DIRECTEUR GENERAL

Monsieur Pascal Rialland a été nommé, pour une durée indéterminée, Directeur Général de la Société à compter du 1er janvier 2020. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 27 mars 2020 a coopté, à titre provisoire, Monsieur Pascal Rialland aux fonctions de membre du conseil d'administration en remplacement de HYSTER-YALE UK LIMITED, représentée par Madame Suzan TAYLOR, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le contrat de travail de Monsieur Pascal Rialland avec la Société a été suspendu du fait de sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué le 25 mars 2019. Aucun contrat de prestation de services n'a été conclu entre Monsieur Pascal Rialland et la Société.

Rémunération fixe

Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle est déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience de l'intéressé dans des fonctions de direction générale et des pratiques de marché.

A ce titre, la rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à un montant de 185 000 euros, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.Ce montant demeure inchangé par rapport à 2019.

Rémunération variable annuelle

La partie variable de la rémunération est déterminée en tenant compte des performances du Groupe Balyo, lesquelles sont évaluées selon des critères de performance financiers et nonfinanciers.

Le montant cible de la rémunération variable annuelle représentera 50 % de la rémunération fixe annuelle, c'est-à-dire un montant 92,5 K€, pour une atteinte des objectifs quantitatifs à 100 %.

Les critères de performance quantitatifs retenus pour 2020 sont :

% de la part variable	Critères	Seuils
45 %	Net Sales (Chiffre d'affaires)	En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le Conseil d'administration
45 %	Gross Margin (Marge brute)	En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le Conseil d'administration
10 %	Sécurité sur site	Réduction de 25% du nombre (i) d'incidents toutes causes / phases projet et (ii) d'incidents en phase d'installation par rapport à 2019, proratisé du nombre de chariots en production au 31/12/2020 (rappel : 568 au 31/12/2019).

Le niveau de réalisation des critères financiers quantifiables a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Pour l'exercice 2020, une courbe de progression s'appliquera sur le pourcentage des objectifs financiers (Net Sales et Gross Margin) de la rémunération variable. Aucune rémunération variable ne pourra se déclencher en dessous de 80 % d'atteinte desdits objectifs. Au-delà du seuil de 80 %, le montant de la rémunération variable pouvant être versé sur la base des objectifs financiers suivra une courbe qui tiendra compte d'une éventuelle surperformance, dans la limite d'un seuil maximal fixé à 120 %.

Pour l'année 2020, la courbe de progression des critères financiers (Net Sales et Gross Margin) est la suivante :

% d'atteinte des critères financiers	< 80%	80%	90%	100%	110%	≥ 120%
% de la rémunération variable arrêtée sur la base de ces critères	0	80%	90%	100%	120%	150%

Pour l'année 2020, aucune courbe de progression ne s'appliquera au critère de « Sécurité sur site ». Ainsi, ce critère devra être atteint à 100% afin de donner lieu au versement d'une rémunération variable.

Il n'est pas prévu au titre de la politique de rémunération d'une éventuelle période de report de la rémunération variable du Directeur Général. Il n'est pas non plus prévu la possibilité de demander la restitution de cette rémunération variable.

Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables du Directeur Général en raison de son mandat au titre d'un exercice, est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle desdits éléments l'année suivante dans les conditions prévues à l'article L.225-100 III du Code de commerce.

Motivation Long Terme (LTI)

Le Directeur Général peut se voir attribuer 900 000 actions gratuites de performance de la Société qui seraient définitivement acquises en fonction de critères de performance annuels et/ou pluriannuels déterminés par le Conseil d'administration sur les recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Cet intéressement à long terme vise à inscrire l'action du Directeur Général dans le long terme mais également à le fidéliser et à assurer un alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des Nominations et des Rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution. Le critère de performance choisis seront exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe, et couvriront un horizon de performance d'au moins deux ans.

Des conditions de présence/performance seront associées à l'acquisition définitive des actions (vesting) ainsi que les contraintes de conservation ultérieures qui seront applicables, notamment en lien avec l'exercice d'un mandat social.

Conditions de performance : Chiffre d'affaires et marge brute dont les seuils seront définis par le Conseil d'administration. Ces deux conditions de performance sont cumulatives et les deux critères doivent être atteints à 100%.

La valeur des AGA attribuées (selon le calcul ci-dessous).

Valeur d'une AGA : 91,9 % de la valeur spot de l'action
Période d'acquisition : au minimum 1 an après la date d'attribution des actions
Période de conservation : au minimum 1 an après la date d'acquisition définitive des actions
Obligation de conservation : 50% des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif jusqu'au terme du mandat de directeur général

Sauf décision contraire du Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité et en cas de départ à la retraite, la cessation du mandat de Directeur Général avant la fin de la période d'acquisition applicable aux actions de performance impliquera la caducité des attributions réalisées.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration ne prévoit de rémunération exceptionnelle en tant que telle comme composante de la rémunération du Directeur Général. Toutefois, le Conseil d'administration se réserve la possibilité de lui attribuer une prime exceptionnelle « bonus » correspondant à la rétribution d'éventuels succès obtenus dans la mise en œuvre de projets ou de plans d'actions corporate qui n'auraient pas été pris en compte dans les objectifs annuels fixés. Notamment la rétribution de succès dans la mise en œuvre d'une action significativement contributive à la stratégie de développement de l'entreprise telle qu'une opération de croissance externe ou une acquisition de technologie.

Au titre de l'exercice 2020, le montant maximum qui pourra être versé au Directeur Général au titre de rémunération exceptionnelle est de 50 % de la rémunération fixe annuelle soit 92,5 K€.

Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération exceptionnels du Directeur Général en raison de son mandat au titre d'un exercice, est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle desdits éléments l'année suivante dans les conditions prévues à l'article L.225-100 III du Code de commerce.

Avantages en nature

Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société d'une assurance chômage (2 ans). Les montants de ces avantages en nature pour l'exercice 2020 pourraient s'élever à environ 22 000 euros.

Indemnités de départ – Retraites chapeaux

Aucune indemnité de départ ou retraite chapeaux au bénéfice du Directeur Général n'est prévue au titre de la politique de rémunération.

Somme annuelle fixe (ex jetons de présence)

Conformément aux critères de répartition de la somme annuelle fixe entre les membres du Conseil d'administration arrêtés par le Conseil d'administration (voir section 22.13.4 ci-après) le Directeur général ne percevra aucun jeton de présence au titre de son mandat d'administrateur.

Indemnité de non-concurrence

En contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe BALYO, le Directeur Général percevra une indemnité maximale égale à 35 % de sa rémunération totale (parts fixe et variable nominale), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives.

Le Conseil se prononcera en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l'indemnité de nonconcurrence ne sera pas due).

22.13.3. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUE AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Fabien Bardinet exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 24 avril 2017 à la suite de la démission de Monsieur Paul Ravo.

Le mandat du Président du Conseil d'administration est d'une durée de 4 ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d'administration à tout moment par le Conseil d'administration.

Monsieur Fabien Bardinet n'a pas de contrat de travail avec la Société. Un contrat de prestation de services d'une durée de 6 mois a été conclu le 27 mars 2020 entre la Société et la société Astrolabe Consulting, holding personnelle de Monsieur Fabien Bardinet (se référer à la section 14.2 du Document d'Enregistrement Universel).

Rémunération fixe

Le Président du Conseil d'administration, sans mandat opérationnel, pourrait bénéficier d'une somme annuelle fixe (ex jetons de présence) à hauteur d'un montant maximum de 25 000 € par an, sur une base de douze mois. Ce montant maximum de 25 000 € par an est inchangé par rapport à 2019.

Avantages en nature

Les avantages en nature pouvant être attribués au Président du Conseil d'administration concernent la mise à disposition d'un véhicule. Le montant de cet avantage en nature pour l'exercice 2020 pourrait s'élever à environ 3 000 euros.

Autres rémunérations et avantages

A l'exception de la rémunération fixe et de l'avantage en nature susvisés, le Président du Conseil d'administration, sans mandat opérationnel, ne percevra d'aucune autre rémunération et ne bénéficiera d'aucun avantage au titre de ses fonctions.

22.13.4. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUE AUX ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée de 4 années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les membres du Conseil d'administration (hors Président du Conseil d'administration) ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail ou par un contrat de prestation de services.

Critères de répartition de la rémunération fixe annuelle attribuée aux membres du Conseil d'administration

Le montant de la somme annuelle fixe (ex jetons de présence) alloué aux administrateurs a été fixé à soixante-quinze mille euros par l'assemblée générale du 23 mai 2019 et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Les modalités de fixation et de répartition de la somme annuelle fixe prévues au titre de l'exercice 2019 ont été reconduites pour l'exercice 2020 par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi qu'il suit :

A hauteur d'un montant maximum de 10 000 euros par Administrateur indépendant, proportionnellement au taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice considéré,
7 000 euros par Administrateur membre d'un Comité,
10 000 euros par Administrateur membre de deux Comités.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration qui exerceraient par ailleurs des fonctions de dirigeant exécutif de la Société ne percevront aucune rémunération au titre de leur mandat d'administrateur.

Rémunération exceptionnelle

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d'administration se réserve la faculté d'allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d'Administration pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des conventions réglementées.

22.14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3, I du Code de commerce, il est vous est présenté ci-après les informations relatives aux rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2019.

Les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 l'ont été en conformité avec la politique de rémunération (en ce compris les critères de performance à court et long terme prévus au titre de la rémunération variable annuelle et de l'intéressement long terme) arrêtée par le Conseil d'administration de la Société en date du 25 mars 2019 et approuvée par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société le 23 mai 2019 ainsi qu'aux pratiques en vigueur au sein de la Société.

En application du II de l'article L. 225-100 du Code de commerce, ces informations seront soumises à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2019 (vote ex post).

22.14.1. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Pour rappel, l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 23 mai 2019 a fixé pour l'exercice 2019 et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale, le montant annuel des jetons de présence pouvant être alloués aux administrateurs à la somme de 75.000 euros.

Les modalités de répartition des jetons de présence ont été arrêtées par le Conseil d'administration du 28 septembre 2017 sur proposition du Comité de rémunération ainsi qu'il suit :

à hauteur d'un montant maximum de 10 000 euros par Administrateur indépendant, proportionnellement au taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice considéré,
7 000 euros par Administrateur membre d'un Comité,
10 000 euros par Administrateur membre de deux Comités.

Ces modalités de répartition sont restées inchangées pour l'exercice 2019.

En conséquence, pour l'exercice 2019, seuls les administrateurs indépendants ont perçu des jetons de présence pour une somme fixée à 34 000 € au total.

Le tableau ci-après récapitule l'ensemble des sommes versées au titre des exercices 2018 et 2019 à chaque administrateur de la Société.

Table 63. Tableau n°3 - Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Tableau n°3	Montants dus au cours de l'exercice 2019	Montants dus au cours de l'exercice 2018
Bpifrance Investissement	0 €	0 €
Dont Jetons de présence	0 €	0 €
Dont Autres rémunérations	0 €	0 €
LINDE Material Handling	0 €	0 €
Dont Jetons de présence	0 €	0 €
Dont Autres rémunérations	0 €	0 €
HYSTER-YALE UK Limited	0 €	0 €
Dont Jetons de présence	0 €	0 €
Dont Autres rémunérations	0 €	0 €
Bénédicte HUOT DE LUZE	17 000 €	17 000 €
Dont Jetons de présence	17 000 €	17 000 €
Dont Autres rémunérations	0 €	0 €
Corinne JOUANNY	17 000 €	17 000 €
Dont Jetons de présence	17 000 €	17 000 €
Dont Autres rémunérations	0 €	0 €
Seventure Partners1	0 €	0 €
Dont Jetons de présence	0 €	0 €
Dont Autres rémunérations	0 €	0 €
Total	34 000	34 000

A l'exception de la rémunération, sous forme de jetons de présence, les membres du Conseil d'administration de la Société n'ont perçu aucune autre rémunération ou avantage au titre de leur mandat dans la Société, ni aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

¹ La Société Seventure Partners a démissionné du Conseil d'administration le 20 mars 2019

22.14.2. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Fabien Bardinet est Président Directeur Général de la Société depuis le 24 avril 2017. Son mandat de Directeur Général a pris fin à compter du 1er janvier 2020. Il n'a pas de contrat de travail avec BALYO et n'a perçu aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions, de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes pour l'exercice 2019 d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019 à Monsieur Fabien Bardinet, au titre de son mandat de Président Directeur Général, tels qu'ils sont présentés plus en détails ci-après.

Table 64. Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président Directeur Général

Fabien BARDINET (Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017)	Exercice 2019	Exercice 2018

Fabien BARDINET
Rémunération due au titre de l'exercice	218 334	208 300
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Non applicable	Non applicable
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau n°2)	0	0
Valorisation des actions de perf. attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau n°6)	1 0	69 7882
Total Fabien BARDINET	218 334	278 088

¹ M. Fabien Bardinet a bénéficié, dans le cadre du plan n°2019-1, de l'attribution de 34 458 actions gratuites (dont le vesting court sur 4 ans), attribuées le 8 janvier 2019, valorisé à 0 €. Cette valorisation résulte de la constatation de la caducité des actions, compte tenu de la non-atteinte du critère de performance pour l'exercice 2019.

² M. Fabien Bardinet a bénéficié de l'attribution de 20 675 actions (dont le vesting court sur 4 ans) valorisé à 69 788 €. Cette valorisation indicative/comptable résultait de l'estimation de la valeur des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 2018 ainsi que de la valorisation des BSPCE, par la méthode de Black & Scholes, attribués au cours de l'exercice 2018. A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 20 675 actions gratuites attribuées le 27 juin 2018 au Président Directeur Général dans le cadre du plan n°2018- 1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

En application de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration du 25 mars 2019, sur recommandation du Comité des rémunération, et approuvée par l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2019, sa rémunération annuelle a été structurée autour (i) d'une rémunération fixe annuelle d'un montant brut de 193 800 euros, avec effet rétroactif au 1er février 2019 (ii) d'une rémunération variable annuelle comprise entre 0 et 200 % de sa rémunération annuelle fixe avec une cible à 50 % en cas d'atteinte à 100 % des critères de performance financiers et non financiers, (iii) d'un intéressement à long terme sous la forme d'actions gratuites de performance pour un montant limité à 50 % de la rémunération annuelle brute, (iv) d'une rémunération exceptionnelle, à la discrétion du Conseil d'administration, pouvant représenter au maximum 50 % de la rémunération fixe annuelle et (v) de divers avantages en nature pour un montant total d'environ 20 000 euros.

Table 65. Tableau n°2 - Tableau récapitulatif des rémunérations du Président Directeur Général

Fabien BARDINET (Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017)	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2018

Rémunération fixe	193 667	193 667	190 300	190 300
Rémunération variable annuelle	0	0	1 0	0
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	24 667	24 667	18 0002	18 000
Total	218 334	218 334	208 300	208 300

¹ Les critères arrêtés par le Conseil d'administration et validés par l'Assemblée générale 2018 n'ont pas été atteints

² Monsieur Fabien Bardinet bénéficiait d'avantages en nature au cours de l'exercice 2018 constitués d'un véhicule de fonction et d'une assurance chômage volontaire GSC.

Rémunération variable annuelle

Les critères de performance financiers et non financiers retenus dans la politique de rémunération de 2019 étaient les suivants :

% de la part	Critères	Seuils
variable
40 %	Net Sales (Chiffre	En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le
	d'affaires)	Conseil d'administration.
30 %	Gross Margin (Marge	En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le
	Brute)	Conseil d'administration.
30 %	Annual EBIT	En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le
		Conseil d'administration.

Sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration de la Société a passé en revue le taux d'atteinte de chacun des critères susvisés et a constaté qu'aucun des seuils de performance qui avaient été définis par le Conseil d'administration n'a été atteint.

En conséquence, le Conseil d'administration a constaté l'absence de rémunération variable annuelle à attribuer au Président Directeur Général de la Société au titre de l'exercice 2019. Ainsi la part relative de la rémunération variable annuelle est de 0 % par rapport à sa rémunération totale.

Rémunération exceptionnelle

Dans le cadre de la conclusion de l'accord commercial entre la Société et Amazon, le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion en date du 8 janvier 2019, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'attribué une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général sous forme d'une attribution de 34 458 actions gratuites de la Société dont l'acquisition définitive était conditionnée à un ou plusieurs critères de performance et à une condition de présence (voir tableau n°6 ci-après).

Les critères de performance n'ayant pas été atteints pour l'exercice 2019, les 34 458 actions gratuites attribuées à Monsieur Fabien Bardinet sont devenues caduques.

Jetons de présence

Conformément à la politique de distribution de jetons de présence arrêtée par le conseil d'administration en date du 28 décembre 2017, le Président Directeur Général n'a perçu aucun jeton de présence pour l'exercice 2019 au titre de son mandat du Président du conseil.

Avantages en nature

Monsieur Fabien Bardinet a bénéficié d'avantages en nature au cours de l'exercice 2019 constitués d'un véhicule de fonction et d'une assurance chômage volontaire GSC. Ces avantages en nature ont représenté la somme de 24 667 euros.

Intéressement à long terme sous forme d'actions gratuites

Table 66. Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement à Fabien Bardinet au cours des exercices 2018 et 2019

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
N° : 2018-1 Date : 27/06/2018	20 675 (Tranche A = 50%, Tranche B = Tranche C = 25%)	69 7881	Tranche A : 27 juin 2020 Tranche B : 27 juin 2021 Tranche C : 27 juin 2022	A compter de leurs dates d'acquisition respectives	Fonction du montant du chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2019
N° : 2019-1 Date : 08/01/2019	34 458	2 0	8 janvier 2020	8 janvier 2021	Fonction du montant du chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2019

A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 20 675 actions gratuites attribuées le 27 juin 2018 au Président Directeur Général dans le cadre du plan n°2018- 1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 34 458 actions gratuites attribuées le 8 janvier 2019 au Président Directeur Général dans le cadre du plan n°2019- 1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

Table 67. Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Fabien Bardinet

N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions de disponibilité des actions
N° : 2017-1 Date :12/06/2017	1 0003	Monsieur Fabien Bardinet est tenu de conserver au moins 25 % de ses actions gratuites au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions dans la Société.

¹ Cette valorisation indicative/comptable résultait de l'estimation de la valeur des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 2018. A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 20 675 actions gratuites attribuées le 27 juin 2018 au Président Directeur Général dans le cadre du plan n°2018-1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

Méthode de valorisation des AGA : la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Il est précisé qu'aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

² Cette valorisation résulte de la constatation de la caducité des actions, compte tenu de la non-atteinte du critère de performance pour l'exercice 2019. Valeur constatée dans les comptes consolidés selon la méthode IFRS.

³Les 1 000 actions gratuites attribuées le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion du 12 juin 2017 à Monsieur Fabien Bardinet ont été définitivement acquises le 12 juin 2018 à la suite de la constatation de l'atteinte du critère de performance et sont disponibles depuis le 12 juin 2019.

Indemnités de départ – Retraites chapeaux – Indemnité de non-concurrence

Table 68. Tableau n°11 - Fabien BARDINET (Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre 2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Fabien BARDINET		X		X		X	X

En contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe BALYO, il était prévu que le Président Directeur Général perçoive une indemnité maximale égale à 35 % de sa rémunération totale (parts fixe et variable nominale), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives.

Dans le cadre de la cession des fonctions de Directeur Général de Monsieur Fabien Bardinet, avec prise d'effet au 1er janvier 2020, le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion en date du 14 novembre 2019 a renoncé à mettre en œuvre cet engagement de non-concurrence et au versement de l'indemnité y afférente.

22.14.3. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU DUS AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Pascal Rialland a été nommé Directeur Général Délégué de la Société depuis le 25 mars 2019. Le 14 novembre 2019, il a été nommé pour une durée indéterminée, avec effet au 1er janvier 2020, aux fonctions de Directeur Général de la Société en remplacement de Monsieur Fabien Bardinet. Le contrat de travail de Pascal RIALLAND avec BALYO a été suspendu lors de sa prise de fonctions de Directeur Général Délégué, soit depuis le 25 mars 2019. Il n'a perçu aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions, de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes pour l'exercice 2019 d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou dus au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019 à Monsieur Pascal Rialland, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils sont présentés plus en détails ci-après.

Table 69. Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général Délégué

Pascal RIALLAND (Directeur Général Délégué depuis le 25 mars 2019 et Directeur Général depuis le 1er janvier 2020)	Exercice 2019	Exercice 2018
Pascal RIALLAND
Rémunération due au titre de l'exercice	166 040
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Non applicable
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau n°2)	0	Non applicable
Valorisation des actions de perf. attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau n°6)	1 0
Total Pascal RIALLAND	166 040

En application de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration du 25 mars 2019, sur recommandation du Comité des rémunération, et approuvée par l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2019, sa rémunération annuelle a été structurée autour (i) d'une rémunération fixe annuelle d'un montant brut de 175 000 euros (ii) d'une rémunération variable annuelle comprise entre 0 et 200 % de sa rémunération annuelle fixe avec une cible à 40 % en cas d'atteinte à 100 % des critères de performance financiers et non financiers, (iii) d'un intéressement à long terme sous la forme d'actions gratuites de performance pour un montant limité à 40 % de la rémunération annuelle brute, (iv) d'une rémunération exceptionnelle, à la discrétion du Conseil d'administration, pouvant représenter au maximum 50 % de la rémunération fixe annuelle et (v) de divers avantages en nature pour un montant total d'environ 20 000 euros.

Conformément aux dispositions, de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes pour l'exercice 2019 d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou dus au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019 à Monsieur Pascal Rialland, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils sont présentés plus en détails ci-après.

¹ Cette valorisation résulte de la constatation de la caducité des actions, compte tenu de la non-atteinte du critère de performance pour l'exercice 2019. Valeur constatée dans les comptes consolidés selon la méthode IFRS.

Table 70. Tableau n°2 - Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général Délégué

	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018

Rémunération fixe	162 333	162 333	Monsieur Pascal RIALLAND a été nommé Directeur Général Délégué lors de la réunion du Conseil d'administration du 25 mars 2019
Rémunération variable annuelle	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Non applicable
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0
Avantages en nature	3 707	3 707
Total	166 040	166 040

Rémunération fixe

Il a été prévu dans la politique de rémunération 2019 que la rémunération du Directeur Général Délégué serait rétroactive au 1er février 2019. En conséquence, ce montant inclue sa rémunération en tant que salarié, puis en tant que mandataire social, versé à Monsieur Pascal Rialland au titre de l'exercice 2019.

Rémunération variable annuelle

Les critères de performance financiers retenus dans la politique de rémunération de 2019 étaient les suivants :

% de la part variable	Critères	Seuils
40 %	Net Sales (Chiffre d'affaires)	En ligne avec le budget et seuil de
		performance défini par le Conseil
		d'administration.
30 %	Gross Margin (Marge Brute)	En ligne avec le budget et seuil de
		performance défini par le Conseil
		d'administration.
30 %	Annual EBIT	En ligne avec le budget et seuil de
		performance défini par le Conseil
		d'administration.

En conséquence, le Conseil d'administration a constaté l'absence de rémunération variable annuelle à attribuer au Directeur Général Délégué de la Société au titre de l'exercice 2019. Ainsi la part relative de la rémunération variable annuelle est de 0 % par rapport à sa rémunération totale.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2019.

Jetons de présence

Non applicable.

Avantages en nature

Monsieur Pascal Rialland a bénéficié d'avantages en nature au cours de l'exercice 2019 constitués d'un véhicule de fonction. Cet avantage en nature a représenté la somme de 3 707,10 €.

Intéressement à long terme sous forme d'actions gratuites

Table 71. Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement à Pascal Rialland au cours des exercices 2018 et 2019

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
N° : 2018-1 Date : 27/06/2018	9 793 (Tranche A = 50%, Tranche B = Tranche C = 25%)	na	Tranche A : 27 juin 2020 Tranche B : 27 juin 2021 Tranche C : 27 juin 2022	A compter de leurs dates d'acquisition respectives	Fonction du montant du chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2019
N° : 2019-1 Date : 08/01/2019	35 644	0 1	8 janvier 2020	8 janvier 2021	Fonction du montant du chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2019

Ces actions gratuites ont été attribuées à Pascal Rialland au titre de son contrat de travail, suspendu depuis sa prise de fonctions de Directeur Général Délégué le 25 mars 2019. Pour rappel, Monsieur Pascal Rialland a été nommé Directeur Général Délégué de la Société le 25 mars 2019.

A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 35 644 actions gratuites attribuées le 8 janvier 2019 à Pascal RIALLAND (Directeur Général Délégué depuis le 25 mars 2019 et Directeur Général depuis le 1er janvier 2020) dans le cadre du plan n°2019-1, ces actions gratuites sont devenues caduques.

Table 72. Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Pascal Rialland

N° et date du plan (1)	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions de disponibilité des actions
N° : 2017-1 Date :12/06/2017	1 0001	Non applicable, Monsieur Pascal RIALLAND a été nommé Directeur Général Délégué lors de la réunion du Conseil d'administration du 25 mars 2019

Indemnités de départ – Retraites chapeaux – Indemnité de non-concurrence

Table 73.	Tableau n°11 - Pascal RIALLAND - Directeur Général Délégué depuis le 25 mars
	2019 et Directeur Général depuis le 1er janvier 2020

	Contrat de travail(1)			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui Non		Oui	Non		Oui Non		Non
Pascal RIALLAND		X		X		X	X

(1) Le contrat de travail de Monsieur Pascal Rialland a été suspendu lors de sa prise de fonctions de Directeur Général Délégué.

Pascal Rialland a été nommé, à compter du 1^e janvier 2020 et pour une durée indéterminée Directeur Général de la Société.

En contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe BALYO, le Directeur Général Délégué percevra une indemnité maximale égale à 35 % de sa rémunération totale (parts fixe et variable nominale), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives.

¹Les 1.000 actions gratuites attribuées le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion du 12 juin 2017 à Monsieur Pascal Rialland ont été définitivement acquises le 12 juin 2018 à la suite de la constatation de l'atteinte du critère de performance et sont disponibles depuis le 12 juin 2019.

22.14.4. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BSPCE, BSA ET D'AGA AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE

Table 74. Tableau n°8 - Historique des attributions de BSPCE et de BSA

	BSCPE Plan n°1	BSPCE Plan n°2	BSPCE Plan n°3	BSPCE Plan n°4	BSPCE Plan n°5	BSPCE Plan n°6	BSPCE Plan n°7	BSPCE Plan n°8	BSPCE Plan n°9	BSPCE Plan n°10	BSA Plan n°11	BSA Plan n°12
Date Assemblée	22/07/2013	22/07/2013	03/04/2014	03/04/2014	27/02/2015	27/02/2015	27/02/2015	25/11/2016	24/04/2017	24/04/2017	25/11/2016	24/04/2017
Date du Conseil d'administration	28/08/2013	13/11/2013	03/04/2014	03/10/2014	27/02/2015	16/12/2015	12/05/2016	02/12/2016	24/04/2017	08/06/2017	02/12/2016	12/10/2017
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	360 000	30 000	90 000	39 300	985 000	105 000	85 000	125 000	170 000	1 125 000	100 000	20 000
Fabien Bardinet	300 000	-	-	-	430 000	-	-	-	-	400 000	-	-
Pascal Rialland	-	-	-	-	-	50 000	30 000	50.000	-	120 000	-	-
Corinne Jouanny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000
Bénédicte Huot de Luze	-	-	-	-								10 000
Date d'expiration	28/08/2020	13/11/2020	03/04/2021	03/10/2021	27/02/2025	16/12/2025	12/05/2026	02/12/2026	24/04/2027	08/06/2027	02/12/2026	12/10/2027
Prix de souscription ou d'exercice	1,06 €	1,06 €	1,06 €	1,06 €	1,60 €	1,60 €	1,60 €	1,60 €	1,60 €	4,11 €	1,60 €	6,36€1
Modalités d'exercice	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société	Présence au sein de la Société
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2019	300 000	30 000	20 000	9 300	155 000	25 000	0	12 500	60 000	10 000	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	60 000	0	70 000	30 000	135 000	0	0	12 500	110 000	265 500	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	0	0	0	695 000	80 000	85 000	100 000	0	849 500	100 000	20 000

¹ Etant précisé que les BSA ont été souscrits à un prix unitaire de 1,10 €

	BSCPE	BSPCE	BSPCE	BSPCE	BSPCE	BSPCE	BSPCE	BSPCE	BSPCE	BSPCE	BSA	BSA
	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11	Plan n°12
Point de départ	A compter du	A compter du	A hauteur	A hauteur	A hauteur	A hauteur	A hauteur	A hauteur	A hauteur	A hauteur de :	25 % à	À tout
d'exercice des	28 août 2013	13 novembre	de :	de :	de :	de :	de :	de : 25 % à	de : 25 % par	25 % à compter	compter de	moment à
options	et jusqu'à	2013 et jusqu'à	25 % à	25 % à	25 % à	25 % à	25 % à	compter de	an à compter	de la date	leur émission	compter de
	l'expiration	l'expiration d'un	compter de	l'expiration	compter de	compter de	compter de	la date	de la date	d'attribution		leur date
	d'un délai de	délai de 7 ans,	la date	d'une	la date	la date	la date	d'attribution	d'attribution	25 % par an sur	le solde par	d'émission
	7 ans, soit	soit jusqu'au 12	d'attribution	période de	d'attribution	d'attribution	d'attribution	25 % par an	pendant 4	3 ans	tranches	et ce
	jusqu'au 28	novembre	6,25 % par	12 mois à	25 % par an	25 % par an	25 % par an	sur 3 ans	ans	et au plus tard	successives	pendant
	août 2020.	2020.	trimestre	compter de	sur 3 ans	sur 3 ans	sur 3 ans	et au plus		dans les 10 ans	annuelles de	une période
	L'exercice	L'exercice des	pendant 3	la date		et au plus	et au plus	tard dans les	et au plus	de leur	25 % sur 3	de 3 ans,
	des BSPCE	BSPCE ne	ans	d'attribution	et au plus	tard dans les	tard dans les	10 ans de	tard dans les	émission1	an, à la fin de	soit
	ne pourra	pourra être	et au plus	6,25 % par	tard dans les	10 ans de	10 ans de	leur	10 ans de		chaque	jusqu'au 12
	être effectué que par	effectué que par fraction	tard dans les 7 ans de leur	trimestre pendant 3	10 ans de leur émission	leur émission	leur émission	émission	leur émission		année	octobre 2020
	fraction d'un	d'un quart	émission	ans							et au plus
	quart	maximum		et au plus							tard dans les
	maximum	pendant les 4		tard dans les							10 ans de
	pendant les 4	périodes		7 ans de leur							leur
	périodes	suivantes :		émission							émission.
	suivantes :	(i) de la date
	(i) de la date	d'ouverture
	d'ouverture	jusqu'au 12
	jusqu'au 28	novembre
	août 2014 ;	2014 ;
	(ii) du 29 août	(ii) du 13
	2014	novembre 2014
	jusqu'au 28	jusqu'au 12
	août 2015 ;	novembre
	(iii) du 29	2015 ;
	août 2015	(iii) du 13
	jusqu'au 28 août 2016 et	novembre 2015 jusqu'au 12
	(iv) du 29	novembre 2016
	août 2016	et
	jusqu'à la	(iv) du 13
	date	novembre 2016
	d'expiration.	jusqu'à la date
		d'expiration.

¹ En cas de signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers, les droits d'exercice des BSPCE seront accélérés de façon à ce que tout titulaire puisse souscrire, en supplément du nombre d'actions ordinaires auquel il a le droit de souscrire par exercice de ses BSPCE déjà exerçables, un nombre d'actions ordinaires correspondant à 100 % de ses BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération.

Table 75. Tableau n°9 - BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries nonmandataires sociaux attributaires et bons levés par ces derniers

BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et bons levés par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°3	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 9
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	109 115	1,50 €	20 000	2 325	26 790	60 000

Table 76. Historique des attributions d'actions gratuites

		Information sur les actions attribuées gratuitement
	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4
Date d'assemblée	24/04/2017	24/04/2017	24/05/2018	24/05/2018
Date du Conseil d'administration	12/06/2017	28/12/2017	27/06/2018	08/01/2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à :	93 000	133 500	209 298	333 857
Fabien Bardinet	1 000	-	20 675	34 458
Pascal Rialland	1 000	-	9 793	35 644
Date d'acquisition des actions	12/06/2018	Sous condition de performance et de présence : 50 % au 28/12/2018 25 % au 28/12/2019 25 % au 28/12/2020	Sous condition de performance et de présence : 50 % au 27/06/2020 25 % au 27/06/2021 25 % au 27/06/2022	Sous condition de performance et de présence : 100 % au 08/01/2020
Date de fin de période de conservation	12/06/2019	28/12/2019	-	08/01/2020
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2019	78 000	96 750	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2019	15 000	6 750	209 298	333 857
Nombre d'actions attribuables au 31 décembre 2019	0	30 000	0	0

22.14.5. RATIOS D'EQUITE ET EVOLUTION COMPAREE DES REMUNERATIONS

Table 77. Ratios d'équité

Conformément à l'article L. 225-37-3 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de BALYO (sur une base temps plein) ainsi que leur évolution annuelle.

Président Directeur Général	2015	2016	2017	2018	2019
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	3,0	3,2	4,4	3,4	3,3
Évolution N/N-1 en %		7 %	37 %	-23 %	-4 %
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	4,3	4,5	6,2	4,8	4,6
Évolution N/N-1 en %		7 %	37 %	-23 %	-4 %
Directeur Général Délégué	2015	2016	2017	2018	2019
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	Pascal Rialland a été Directeur Général Délégué du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 et est Directeur			2,5
Évolution N/N-1 en %	Général depuis le 1er janvier 2020.				NA
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société					3,5
Évolution N/N-1 en %					NA

La Société a déterminé les ratios d'équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante :

Périmètre : effectifs du groupe au 31 décembre de chaque année N ;
Rémunérations visées : au numérateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles attribués au titre d'une année N et au dénominateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles.
Ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social¹ et la rémunération moyenne annuelle brute Balyo (sur une base équivalent temps plein) ;
Ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social² et la rémunération médiane annuelle brute de la masse salariales (sur une base équivalent temps plein) ; calcul fait sur la masse salariale 2019 et extrapolé aux exercices antérieurs.

Table 78. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société

Conformément à l'article L. 225-37-3 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d'évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants.

	2015/2014	2016/2015	2017/2016	2018/2017	2019/2018
Président Directeur Général	9%	4%	48%	-26%	5%
Directeur Général Délégué	Pascal Rialland a été Directeur Général Délégué du 25 mars 2019 au
	31 décembre 2019 et est Directeur Général depuis le 1er janvier 2020.
Moyenne des salariés de la Société	9%	-2%	8%	-3%	9%
Chiffre d'affaires	-13%	80%	218%	42%	-12%
Marge brute	-53%	82%	260%	15%	-79%

¹ La rémunération du directeur général délégué prise en compte dans les calculs est la rémunération annuelle fixe brute, du 1er février 2019 au 31 décembre 2019 (11 mois), soit 162 333 €.

² La rémunération du directeur général délégué prise en compte dans les calculs est la rémunération annuelle fixe brute, du 1er février 2019 au 31 décembre 2019 (11 mois), soit 162 333 €.

22.15. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE REFERENCE

22.15.1. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a désigné le Code Middlenext comme code de référence. La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 et modifié en septembre 2016 (ci-après le « Code de référence ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d'administration du 24 avril 2017).

Le Code de référence contient dix-neuf (19) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code de référence. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a mis en place un processus d'auto évaluation, conformément aux dispositions de la onzième recommandation du Code de référence. Les membres du Conseil ont été invités par le Président à compléter un questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux. Les résultats de ce questionnaire ont été présentés par le Président lors de la séance du 06 mars 2020. Il ressort une appréciation globale de 4,10 sur 5 (à comparer à 4,05 en 2018 et 3,80 en 2017).

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, en complément des informations figurant au présent rapport, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant :

¹ Les recommandations Middlenext issues du Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites est disponible sur le site Middlenext : http://middlenext.com

Table 79. Etat d'application des recommandations du Code Middlenext

Recommandations du Code Middlenext	Adoption	Commentaires
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Oui	Néant
R2 : Conflits d'intérêts	Oui	Néant
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	Oui	Néant
R4 : Information des membres du Conseil	Oui	Néant
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Oui	Néant
R6 : Mise en place de Comités	Oui	Néant
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Oui	Cette recommandation est suivie à l'exception de la publication du règlement intérieur qui est disponible au siège de la Société.
R8 : Choix de chaque administrateur	Oui	Néant
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Oui	Néant
R10 : Rémunération de l'administrateur	Oui	Seuls les administrateurs indépendants bénéficient de jetons de présence à hauteur d'un montant maximum de 10 000 euros par administrateur indépendant, proportionnellement au taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice considéré, auquel s'ajoute 7 000 euros par Administrateur membre d'un Comité et 10 000 euros par Administrateur membre de deux Comités.
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui	Néant
R12 : Relations avec les « actionnaires »	Oui	Néant
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui	Néant
R14 : Préparation de la succession des Dirigeants	Oui	Le Conseil d'administration a abordé la question de la succession du dirigeant en exercice lors de la séance du 18 décembre 2018. A l'issue de cette séance, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni au cours du 1er semestre 2019 et a proposé un plan de succession au Conseil pour la pérennité de l'entreprise lors de la séance du Conseil du 25 mars 2019.
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Oui	Néant
R16 : Indemnités de départ	Oui	Néant
R17 : Régime des retraites supplémentaires	Oui	Néant
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui	Depuis juin 2017, toutes les attributions d'Actions gratuites sont sous conditions de présence et de performance conformément aux recommandations Middlenext. Il y a eu des attributions de stock-option ou d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants et salariés en 2017, seule l'attribution la plus récente (actions gratuites attribuées le 12 juin 2017) est sous conditions de présence et de performance. En revanche, les

		BSPCE attribués le 8 juin 2017 ne sont soumis qu'à une condition de présence.
R19 : Revue des points de vigilance	Non	Le Conseil d'administration n'a pas encore dressé une liste de points de vigilance. La question des points de vigilance sera inscrite à l'ordre du jour d'un Conseil au cours de l'exercice 2020 et fera l'objet d'un suivi annuel.

Le Code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com.

R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

22.16. MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont prévues par les dispositions du titre V des statuts de la Société et plus particulièrement des articles 21 à 29, étant précisés que les dispositions statutaires régissant les droits des actionnaires sont prévues à l'article 13 desdits statuts.

22.17. PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »), le Conseil d'administration a arrêté et mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Cette procédure implique à la fois la Direction financière, le Comité d'audit et le Conseil d'administration de la Société :

la Direction financière est chargée de procéder à un examen pour évaluer, au cas par cas, si une convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100 % ou s'il s'agit d'une convention courante conclue à des conditions normales. Dans le cadre de cet examen la Direction financière pourra demander l'avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société. La Direction financière doit soumettre sans délai au Conseil d'administration pour autorisation préalable, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions qualifiées de réglementées, et soumet pour revue au moins une fois par an (avant l'arrêté des comptes) au Comité d'audit la liste des conventions qualifiées de courantes et ses éventuelles observations.
le Comité d'audit est chargé d'évaluer si les conventions qualifiées de transactions courantes remplissent effectivement ces conditions. Si, à l'occasion de sa revue, le Comité d'Audit estime qu'une convention considérée comme courante ne satisfait pas les critères d'une telle qualification, il doit saisir le Conseil d'administration.
le Conseil d'administration requalifie, le cas échéant, en convention règlementée toute convention précédemment qualifiée de courante qui lui a été soumise pour revue par le Comité d'audit.

Conformément aux dispositions légales, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions qualifiées de courantes s'abstiendront de participer à leur évaluation.

22.18. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE

Conformément à l'article L.225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-dessous.

Structure du capital de la Société

La Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Se référer au Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du Document d'Enregistrement Universel sur la structure du capital de la Société.

Il est précisé cependant que dans le cadre de l'accord conclu le 9 janvier 2019 avec Amazon, la Société a procédé le 22 février 2019 à l'émission gratuite de 11.753.581 bons de souscription d'actions (BSA) au bénéfice d'Amazon.com NV Investment Holding LLC, chaque BSA donnant droit pendant une période d'exercice de 7 ans, sous certaines conditions et notamment en fonction du montant des achats par Amazon de produits embarquant la technologie BALYO, à la souscription d'une action ordinaire de la Société au prix de 3,03 euros par action. Dans l'hypothèse où l'intégralité des BSA seraient exercés, ils pourraient représenter jusqu'à 29 % du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée). Se référer au paragraphe 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptions » du document d'enregistrement universel pour plus de détails sur les termes et conditions des BSA Amazon.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de votes et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

Le détail de l'actionnariat de la Société est présenté au Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du Document d'Enregistrement Universel.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant.

Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, un accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la loi en ce qui concerne la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration ou la modification des statuts.

Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique

Le Conseil d'administration s'est vu octroyer par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 23 mai 2019 une série de délégations et autorisations financières, dont la liste figure à la section 22.8 « Délégations en cours de validité » ci-avant. Il est cependant précisé que ces délégations et autorisations ne peuvent pas être mises en œuvre par le Conseil d'administration en période d'offre publique.

Accords conclus par la Société susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les 11 753 581 bons de souscription d'actions (BSA) émis le 22 février 2019 au bénéfice d'Amazon.com NV Investment Holding LLC et pouvant donner droit, sous certaines conditions, jusqu'à 29 % du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée), deviendront exerçables et cessibles de plein droit en cas de changement de contrôle de la Société, étant précisé que la notion de changement de contrôle dans le cadre de l'accord avec Amazon est définie comme suit :

Toute opération ou série d'opérations connexes ayant pour conséquence que toute personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) devienne directement ou indirectement titulaire de 30 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société ;
Toute opération ou série d'opérations connexes résultant d'un même contrat, en vertu de laquelle les actionnaires de la Société, immédiatement avant la réalisation de cette opération ou série d'opérations, cesseraient d'être titulaires à l'issue de ladite opération, directement ou indirectement, d'au moins 50 % du capital ou des droits de vote de la Société, étant précisé que le présent paragraphe ne s'appliquerait pas dans le cas où cette opération ou série d'opérations consisterait en une acquisition par la Société réalisée, en tout ou en partie, par l'émission de titres de la Société ;
Toute fusion, scission, apport, échange d'actions, réorganisation, recapitalisation ou opération similaire (en ce inclus un reclassement) impliquant la Société et à la suite de laquelle 30 % du capital de la Société serait transféré à toute personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) ;
Dans le cas où la majorité des administrateurs de la Société serait nommée lors d'une assemblée générale de la Société sans avoir été préalablement recommandée par le Conseil d'Administration ;
Toute vente ou location ou échange, cession, licence ou transfert d'activités, dépôts, droits ou actifs représentant au moins 50 % (sur une base consolidée) des actifs, activités, revenus bruts, revenus nets, ou dépôts de la Société ; ou
Toute opération ou série d'opérations à la suite de laquelle les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

Annexe 1. Table de concordance du rapport financier annuel

Principaux risques et incertitudes Chapitre 3. Facteurs de risque

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Déclarations des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel

Intitulé Section de l'URD

Comptes sociaux Paragraphe 18.1.1. Informations financiers historiques auditées

Comptes consolidés Paragraphe 18.1.6. Etats Financiers Consolidés

Rapport de gestion Annexe 2 Table de concordance du Rapport de Gestion
Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat

Analyse des résultats Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat

Analyse de la situation financière Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat

Rachats par la société de ses propres actions Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de rachat d'actions

Paragraphe 18.1.1. Informations financiers historiques auditées

18.3. Audit des informations financières historiques annuelles

Chapitre 22. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Paragraphe 1.2. Attestation de la personne responsable

Annexe 2. Table de concordance du rapport de gestion

La table de concordance ci-après permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce.

Informations relatives à l'activité de la société et du groupe

Exposé de la situation de l'activité et des résultats de l'émetteur, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité

Évolution prévisible de l'émetteur et/ou du groupe Chapitre 10. Information sur les tendances

Évènements post- clôture de l'émetteur et/ou du groupe

Activités en matière de recherche et de développement de l'émetteur et du groupe

Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l'émetteur et du groupe

Principaux risques et incertitudes auxquels l'émetteur est confronté

Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire

Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Indications sur l'utilisation des instruments financiers, -Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe

Tableau des résultats des cinq derniers exercices de BALYO SA

Informations juridiques, financières et fiscales de l'émetteur

Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

Acquisition et cession par l'émetteur de ses propres actions (programme de rachat d'actions)

Intitulé Section de l'URD

Chapitre 5. Aperçu des activités Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat

Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice

Paragraphe 10.1.1. Principales tendances depuis le 31 décembre 2019

Paragraphe 7.1.2. Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement

Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat

Chapitre 3. Facteurs de risque

Paragraphe 18.1.1. Informations financières historiques auditées

Répartition et évolution de l'actionnariat Paragraphe 16.1. Evolution de l'actionnariat du Groupe BALYO

Noms des sociétés contrôlées Chapitre 6. Structure organisationnelle

État de la participation des salariés au capital social Paragraphe 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital

Chapitre 6. Structure organisationnelle

Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de rachat d'actions

Document d'enregistrement universel 2019

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices

Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux

Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux

État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Informations sociales et environnementales Chapitre 15. Salariés

Néant.

Paragraphe 18.5. Politique en matière de dividende

Délais de paiement fournisseurs et clients Paragraphe 3.4.1. Risques liés aux fournisseurs

Paragraphe 15.2. Participation et stock-options

Paragraphe 15.2. Accord prévoyant une participation des salariés au capital

3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Chapitre 22. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Annexe 3. Index des tableaux, graphiques, et autres tables

Table 1.	Hiérarchisation des risques ____________ 10
Table 2.	Synthèse de la cartographie des risques _______ 11
Table 3.	Chiffre d'affaires par client_______ 19
Table 4.	Nombre de robots produits et installés_________ 27
Table 5.	Principales catégories de produits commercialisés via LINDE MATERIAL HANDLING 29
Table 6.	Principales catégories de produits commercialisés via HYSTER-YALE MATERIAL
HANDLING	30
Table 7.	Le marché mondial du matériel de manutention manuel (source FEM)_______ 33
Table 8.	Marché par type d'activités – chiffre d'affaires par client ______ 35
Table 9.	Marché par zones géographiques _______ 36
Table 10.	Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE Material
	Handling (filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE Material Handling ______ 37
Table 11.	Résumé du développement de BALYO_________ 40
Table 12.	Coexistence de deux approches ________ 45
Table 13.	Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur
	« scalabilité » commerciale et technique et leur degré de standardisation. _________ 46
Table 14.	Liste non exhaustive des concurrents par grande région géographique (source :
BALYO)	48
Table 15.	Principaux investissements réalisés___________ 49
Table 16.	Organigramme du Groupe BALYO ______ 51
Table 17.	Liste des filiales importantes de l'émetteur _____ 52
Table 18.	Nombre de robots produits et installés_________ 55
Table 19.	Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices _______ 55
Table 20.	Bilan consolidé des 3 derniers exercices _______ 56
Table 21.	Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices ____ 57
Table 22.	Montant des frais de recherche et développement _____ 59
Table 23.	Chiffre d'affaires consolidé des 3 derniers exercices _________ 61

Table 24.	Répartition du chiffre d'affaires par nature sur les 3 derniers exercices :_____ 61
Table 25.	Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS _________ 64
Table 26.	Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices ____ 65
Table 27.	Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices ____ 65
Table 28.	Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices ___ 66
Table 29.	Charges fondées sur des actions _______ 66
Table 30.	Résultat financier net ___________ 67
Table 31.	Résultat de base par action ____________ 68
Table 32.	Impact de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat 2019 ____ 69
Table 33.	Impact de la norme IFRS 16 sur le tableau de flux de trésorerie 2019 __ 69
Table 34.	Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices _______ 70
Table 35.	Actifs courants au cours des 3 derniers exercices _____ 70
Table 36.	Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices _________ 71
Table 37.	Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices ______ 71
Table 38.	Passifs courants _________ 71
Table 39.	Résumé des comptes sociaux de la Société, en norme françaises, pour l'exercice clos
le 31 décembre 2019 72
Table 40.	Variation des capitaux propres consolidés _____ 75
Table 41.	Tableaux des flux de trésorerie simplifiés ______ 76
Table 42.	Flux de trésorerie provenant des activités de financement ____ 77
Table 43.	Montant du crédit d'impôt recherche au cours des 3 derniers exercices _____ 77
Table 44.	Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits ____ 78
Table 45.	Evolution des dettes financières relatives aux obligations locatives __ 78

Table 46.	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun
	des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices _________ 89
Table 47.	Etat d'application des recommandations du Code Middlenext – autres _____ 103
Table 48.	Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices ___ 106
Table 49.	Evolution des effectifs non-salariés au cours des 4 derniers exercices _____ 107
Table 50.	Transactions réalisées par les membres de la Direction et du Conseil d'administration
	au cours des exercices 2018 et 2019 _________ 109
Table 51.	Stock-options détenues par les dirigeants et mandataires sociaux de BALYO au
31/12/2019	110
Table 52.	Répartition du capital et des droits de vote (à fin 2017, 2018 et 2019) _______ 113
Table 53.	Animation de cours____________ 213
Table 54.	Programme de rachat d'actions BALYO autorisé par l'Assemblée Générale du 23 mai
2019	214
Table 55.	Historique des attributions de BSPCE et de BSA _____ 216
Table 56.	Tableau récapitulatif des bons de souscription d'action émis _______ 218
Table 57.	Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises_ 219
Table 58.	Tableau récapitulatif des actions gratuites_____ 221
Table 59.	Evolution du capital social de BALYO depuis le 31 décembre 2016 __ 224
Table 60.	Calendrier indicatif des publications en 2020_________ 227
Table 61.	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun
	des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices ________ 237
Table 62.	Délégations en cours de validité _______ 242
Table 63.	Tableau n°3 - Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues
	par les mandataires sociaux non dirigeants _________ 253
Table 64.	Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
	attribuées au Président Directeur Général ___________ 254
Table 65.	Tableau n°2 - Tableau récapitulatif des rémunérations du Président Directeur Général
	255
Table 66.	Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement à Fabien Bardinet au cours des
	exercices 2018 et 2019 _______________ 257
Table 67.	Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Fabien
Bardinet	257
Table 68.	Tableau n°11 - Fabien BARDINET (Directeur Général du 28 août 2013 au 31 décembre
	2019 - Président du Conseil d'administration depuis le 24 avril 2017)_______ 258
Table 69.	Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
	attribuées au Directeur Général Délégué ____________ 259
Table 70.	Tableau n°2 - Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général Délégué260
Table 71.	Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement à Pascal Rialland au cours des exercices
2018 et 2019	261
Table 72.	Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Pascal
Rialland	262
Table 73.	Tableau n°11 - Pascal RIALLAND - Directeur Général Délégué depuis le 25 mars 2019 et
	Directeur Général depuis le 1er janvier 2020__________ 262
Table 74.	Tableau n°8 - Historique des attributions de BSPCE et de BSA______ 263
Table 75.	Tableau n°9 - BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non-mandataires
	sociaux attributaires et bons levés par ces derniers_________ 265
Table 76.	Historique des attributions d'actions gratuites _______ 266
Table 77.	Ratios d'équité__________ 266
Table 78.	Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société _ 267
Table 79.	Etat d'application des recommandations du Code Middlenext ______ 269

31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017

5	15	21
5	15	21
-	-	-
-	-	-
-	-	-
4	9	7
-	3	2
4	5	3
-	1	2
-	-	-
3	4	3
3	3	2
-	-	-
-	-	-
-	1	1
-	-	-
-	-	-
-	-	-
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AI Terminal

BALYO

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Document d'Enregistrement Universel

SOMMAIRE

Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.3. RAPPORTS D'EXPERTS

1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

1.5. APPROBATION PAR L'AMF

Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

SIRIS

DELOITTE & ASSOCIES

2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE DEMIS DE LEURS FONCTIONS OU N'AYANT PAS ETE RECONDUITS

Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE

3.1. SEGMENTATION ET PRINCIPE DE HIERARCHISATION DES RISQUES

Table 1. Hiérarchisation des risques

3.2. RISQUES LIES AU MARCHE

3.2.1. RISQUE DE FAIBLE DEVELOPPEMENT DU MARCHE DES ROBOTS DE MANUTENTION AUTONOMES (RISQUE MOYEN)

3.2.2. RISQUE D'INNOVATIONS TECHNOLOGIQUES DES CONCURRENTS (RISQUE MOYEN)

Le risque suivant a été inséré postérieurement à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 (en date du 6 mars) et ne fait pas partie du Rapport de Gestion de l'exercice 2019 de BALYO

3.2.3. RISQUE DES IMPACTS DU COVID-19 (RISQUE MOYEN)

3.3. RISQUES FINANCIERS

3.3.1. RISQUE DE LIQUIDITE (RISQUE MOYEN)

3.3.2. RISQUE DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE (RISQUE MOYEN)

3.4. RISQUES OPERATIONNELS

3.4.1. RISQUE LIE AUX PARTENARIATS LINDE MATERIAL HANDLING ET HYSTER-YALE (RISQUE RAISONNABLE)

3.4.2. RISQUE LIE A LA RETENTION DES TALENTS (RISQUE RAISONNABLE)

3.5. RISQUES JURIDIQUES

3.5.1. RISQUE LIE A LA REGLEMENTATION (RISQUE RAISONNABLE)

3.5.2. RISQUE LIE A LA RESPONSABILITE DE LA SOCIETE (RISQUE RAISONNABLE)

Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL – ARTICLE 3 DES STATUTS

4.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D'ENTITE JURIDIQUE

4.3. DATE DE CONSTITUTION (ARTICLE 1 DES STATUTS) ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS

4.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT BALYO

4.4.1. SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS), FORME JURIDIQUE, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DE SON SIEGE STATUTAIRE ET SITE INTERNET

4.4.2. LEGISLATION REGISSANT LES ACTIVITES DE LA SOCIETE

4.4.3. EXERCICE SOCIAL – ARTICLE 6 DES STATUTS

Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. PRINCIPALES ACTIVITES

5.1.1. ACTIVITE HISTORIQUE

Table 4. Nombre de robots produits et installés

A propos de LINDE MATERIAL HANDLING

A propos de HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING

5.1.2. NOUVELLES ACTIVITES

Le lancement de la commercialisation auprès des intégrateurs système

Le test d'une offre « robot as a service »

Partenariat NORCAN

5.2. PRINCIPAUX MARCHES

Chiffre d'affaires par client

Table 8. Marché par type d'activités – chiffre d'affaires par client

Chiffre d'affaires par zone géographique

Table 10. Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE Material Handling (filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE Material Handling

5.3. ÉVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES

2005

2010

2012

2015

2016

2018

Table 11. Résumé du développement de BALYO

5.4. STRATEGIE ET OBJECTIFS

Impacts du Covid-19

5.5. DEGRE DE DEPENDANCE DE L'EMETTEUR A L'EGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION

5.5.1. BREVETS

5.5.2. PARTENARIATS

LINDE MATERIAL HANDLING

HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING

Renforcement des partenariats fin 2019

5.6. POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIETE

5.6.1. LES CONCURRENTS

Table 13. Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur « scalabilité » 1 commerciale et technique et leur degré de standardisation.

Les fabricants d'AGV spécialisés

Les fournisseurs de technologie

Les OEM proposant des AGV

5.6.2. LES AVANTAGES CONCURRENTIELS

Table 13. Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur « scalabilité » ¹ commerciale et technique et leur degré de standardisation.

31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017

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