FIPP

Annual Report • Apr 30, 2020

FIPP

R app o r t f i n a n c i e r a n n ue l a u 3 1 d é c emb r e 2 0 1 9

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé.

Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise (annexe 2 du rapport de gestion).

3) Comptes sociaux de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

7) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société FIPP Représentée par : Richard LONSDALE-HANDS Président Directeur Général

FIPP

Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 Paris 542 047 212 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUIN 2020

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler les mandats de vos Administrateurs, (iv) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (vi) et enfin (ix) modifier les articles 13, 14 et 17 des statuts en application de la loi Pacte et de la loi de simplification du droit des sociétés.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Dans le contexte évolutif d'épidémie de Coronavirus (COVID-19) et compte tenu, notamment :

• des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par les autorités publiques pour répondre à la crise sanitaire actuelle,

• de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de Covid-19, et

• du Conseil d'administration en date du 29 avril 2020,

L'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra hors la présence des actionnaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
• Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce et en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Valérie Duménil ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président directeur Général au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions ordinaires de la Société ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;

A titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Modification de l'article 13 des statuts, « REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION », conformément aux dispositions de l'article L225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 14 des statuts, « POUVOIRS ET RESPONSABILITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 17 des statuts, « Rémunération des dirigeant sociaux et administrateurs » conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019.
• Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1.	Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) 6
1.1.	Activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 6
1.2.	Evolution de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 8
2.	Comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 8
2.1.	Comptes annuels au 31 décembre 2019 8
2.2.	Comptes consolidés au 31 décembre 2019 9
2.3.	Facteurs de risques et d'incertitudes 12
	Risque lié à la pandémie COVID-19 12 Risque sur la gestion du capital 13 Risque de taux 13 Risque de liquidité 13 Risque lié aux investissements futurs 14 Risque de contrepartie 14 Risque fiscal lié au statut de SIIC 15 Risque de change 17 Risque financier lié aux effets du changement climatique 17 Risque sur actions propres 17 Risque de marché 17
2.4.	Risques liés aux expertises immobilières 19
2.4.1.	Expertises 19
2.4.2.	Tests de sensibilité 20
2.4.3.	Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 20
2.5.	Dispositif et description des procédures de contrôle interne 21
2.5.1.	Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs 21
2.5.2.	Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs 21
2.5.3.	Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux 22
2.5.4.	Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable 22
3.	Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 22
4.	Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 23
5.	Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247- 2 du Code de Commerce) 23
6.	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 24
7.	Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 24
8.	Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 28
9.	Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) 29
10.	Déclaration de performance extra-financière (article L225-102-1 du Code de commerce). 29

11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce) 29
12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce) 29
13. Situation des mandats des administrateurs 30
14. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 30
15. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions 30
16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 31
17. Conseil d'administration : Possibilité de prise de décision par consultation écrite et modification corrélative de l'article 13 des statuts 31
18. Conseil d'Administration : mise en harmonie avec l'article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019) et modification corrélative de l'article 14 des statuts 31
19. Conseil d'Administration : mise en harmonie avec l'article L225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 et modification corrélative de l'article 17 des statuts31
20. Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225- 37 du Code de Commerce 32
21. Programmes de rachat d'actions 32
22. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 33
23. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225- 177 à L.225-186 du Code de Commerce 33
24. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier) 33
25. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 33
26. Pouvoirs en vue des formalités 33
ANNEXE 1- Patrimoine 31 décembre 2019 35
ANNEXE 2 – Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 36
1.Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises 36
2.Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration 37
2.1. Conseil d'Administration 37
2.2. Comité d'audit 38
2.3. Autres Comités 38
2.4. Procédure d'évaluation des conventions courantes 38
3.Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 39
4.Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce) 39
5.Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général 40

6.Limitations	des	pouvoirs	du	Directeur	Général 40
37-4 du Code de Commerce)				7.Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-	41
8.Politique 42	de	rémunération	des	mandataires	sociaux.
37-3 du Code de Commerce)				9.Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-	45
10.				Conventions réglementées et conventions courantes	50
11.				Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)	52
ANNEXE 3 –				Tableau des Résultat des 5 derniers exercices	54

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1. Activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Les informations clefs

En millions d'Euros sauf précision contraire	31 dec 19	31 dec 18	Variations
Patrimoine immobilier	87,8	91,8	-4,006
Capitaux propres part du groupe	73	69	4,338
Excédent de trésorerie (+) / Dette financière nette (-)	4,175	-1,8	5,975
Actif net réévalué dilue par action (€)	0,6358 €	0,5985 €	0,0373

Les informations sectorielles sont présentées, ci-dessous et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Evolution de périmètre

La direction générale a estimé avoir pris le contrôle exclusif de fait de la société FONCIERE PARIS NORD au cours de l'exercice 2016 (cf. §3.2 de l'annexe consolidée incluse dans le rapport financier 2016). Ce contrôle exclusif se poursuit en 2019.

Le pourcentage d'intérêt de FIPP dans le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD qui est resté inchangé à 29,44%.

Au 31 décembre 2019, la société FIPP détient 149 215 849 ORA sur les 150 715 849 ORA restant à être remboursées en actions FONCIERE PARIS NORD et non converties à la même date, suite à la vente de 1 500 000 ORA courant 2019. Si l'ensemble des ORA avait été remboursé au 31 décembre 2019, le pourcentage de droits au capital aurait ainsi été de 74,85%. En conséquence de ces droits à terme, la réserve consolidée affectée aux minoritaires aurait été majorée de 3 435 K€, droits revenant à la société FIPP au plus tard le 4 décembre 2023, suite à la prolongation par l'Assemblée Générale des titulaires d'ORA en date du 3 décembre 2019.

L'activité

Le groupe a réalisé l'intégralité de son chiffre d'affaires 2019 en France ainsi qu'en Angleterre, dans le secteur de l'immobilier.

Au 31 Décembre 2019, le chiffre d'affaires du groupe FIPP s'élève à 2 398 K€ (dont 1 875 K€ de revenus locatifs et 523 K€ de charges locatives refacturées) contre 2 989 K€ (dont 2176 K€ de revenus locatifs et 813 K€ de charges locatives refacturées) en 2018.

Une baisse de chiffre d'affaires de 19,8%, soit 591 K€, a donc été constatée entre 2019 et 2018.

La baisse des loyers (- 301 K€) s'explique par la fin de bail du locataire de Aujon fin avril (-308 K€), l'indexation des loyers (+ 28 K€), la baisse de loyer FPN conduisant à l'absence de locataires (-22 K€).

Cette variation Globale du chiffre d'affaires s'explique par la baisse des revenus locatifs et charges locatives du Centre d'Affaires Paris Nord (détenu par le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD) au Blanc Mesnil (-306 K€). Cette évolution est voulue par la Direction, il n'y a plus de locataires afin de permettre la restructuration du site.

L'activité hôtelière a connu une baisse de son chiffre d'affaires de 18,7%, soit - 333 K€ (sortie du locataire AUJON fin avril 2019), le Chiffre d'affaires Habitation a progressé de 5,1% soit +45 K€.

L'activité résidentielle en 2019 s'est traduite par une hausse de 45 K€ par rapport à 2018. Cette hausse s'explique par une hausse des charges locatives refacturables de 41 K€ sur les immeubles à Megève et la résidence à Londres.

Au niveau des secteurs d'activité, le chiffre d'affaires des hôtels représente 60,51% du chiffre d'affaires global de 2019 contre 59,66% en 2018. Les autres secteurs : commerces et résidentiels représentent quant à eux, respectivement 2 % et 36,78% du chiffre d'affaires global.

Le chiffre d'affaires du groupe se présente ainsi :

(en K€)	Habitations		Commerces		Hôtels		Immeubles en restructuration		TOTAL
	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Revenus locatifs	601	594	35	35	1 238	1 525	0	22	1 875	2 176
Charges locatives refacturées	281	240	13	13	213	259	17	302	523	814
CA TOTAL	882	834	48	48	1 451	1 784	17	324	2 398	2 990

CA par secteur d'activité

Au niveau géographique, les immeubles situés en province (essentiellement à la montagne) ont généré 85,67% du chiffre d'affaires global, ceux situés en région parisienne (hors Paris intra- muros) 2,68 % et celui du Royaume Uni 11,64%.

La trésorerie disponible fin 2019 est de 5,2 M€ contre 2 M€ à fin 2018. Il est toutefois précisé que le groupe a, au 31 décembre 2019, une dette envers son actionnaire majoritaire de 17,6 M€.

Valorisation des actifs :

En date du 18 juin 2015, un bail notarié de douze ans ferme a été signé concernant l'hôtel « Le Totem », à Flaine (74), moyennant un loyer annuel de base de 525 K€ HT.

Le bailleur s'était engagé à rénover « l'enveloppe extérieure » (ravalement des façades, étanchéité, dépose et remplacement des fenêtres). Le preneur devait quant à lui réaliser à ses frais au moins 2 M€ HT de travaux d'aménagements intérieurs.

Il avait été accordé en contrepartie des travaux réalisés par le preneur une franchise et une réduction de loyer. L'hôtel est exploité depuis mi-décembre 2015. Concernant la période de franchise, celle-ci s'est terminée en juin 2016 et la réduction de loyer s'est terminée en mai 2017. Comme précisé dans l'activité, le Chiffre d'Affaires de l'hôtel « Le Totem », atteint à présent l'intégralité de la facturation contractuelle.

Travaux

Des travaux ont été réalisé sur le site de Blanc Mesnil pour 904 K€, afin de nettoyer tout le bâtiment Continental, et faire en sorte qu'il ne subsiste que l'ossature béton de cet immeuble.

Acquisitions – Cessions

La vente de l'Hôtel du Parc des Expositions, situé à Vanves, pour un prix de 5,2 M€, a été signée en janvier 2019, suite à la promesse intervenue au cours du dernier trimestre 2018.

1.2. Evolution de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conseil d'Administration

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019, les actionnaires ont ratifié la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2018 de Monsieur Ludovic Dauphin en remplacement de Monsieur Nicolas Boucheron, démissionnaire.

Prorogation de la durée de la société

Par délibération en date du 9 octobre 2019, l'assemblée générale a décidé de proroger la durée de la société pour une période de 99 ans, soit jusqu'au 8 octobre 2118.

2. Comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2019

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 0,31 M€ et comprend un terrain à Verdun (55).

Les participations dans vos filiales s'élèvent en valeur brute à 56,5 M€ et à 40,9 M€ en valeur nette au 31 décembre 2019 contre 56,50 M€ et à 52,1 M€ M€ en valeur nette au 31 décembre 2018. La variation en valeur nette provient de l'évolution des situations nettes des filiales, dont une variation de - 13M€ pour LE BREVENT suite à une distribution de 14,3 M€ au profit de FIPP.

La liste des participations et les principales données comptables de ces dernières figurent dans le tableau des filiales et participations de la note 4.1 de l'annexe des comptes sociaux.

Les autres titres immobilisés s'élèvent en valeur brute à 8,74 M€ et à 0 M€ en valeur nette au 31 décembre 2019 contre 8,74 M€ et à 1,92 M€ en valeur nette au 31 décembre 2018. Ces titres sont constitués de 24 326 914 actions FONCIERE PARIS NORD (FPN) (soit 29,44 % du capital), 63 959 739 BSA et 149 215 849 ORA FONCIERE PARIS NORD.

Les prêts pour un montant brut de 13,4 M€ et nets de 10 M€ sont dû par le Groupe FPN (FPN pour 731 K€ intégralement déprécié, PAMIER pour 12,6 M€ déprécié à hauteur de 2,2 M€).

L'évolution des créances sur la société FONCIERE PARIS NORD est décrite dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2019.

Des avances complémentaires au prêt consenti à la société FONCIERE PARIS NORD ont été accordées au cours de l'exercice. L'encours total du prêt s'élève à 13,4 M€ au 31 décembre 2019 contre 7,9 M€ au 31 décembre 2018. L'accroissement de la dette est dû en partie au remboursement des emprunts du Groupe FPN par FIPP (3,7 M€), le complément ayant financé les travaux et l'exploitation du site de Blanc Mesnil.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (0,23 M€) est constitué pour moitié de factures à établir correspondant aux refacturations de quote-part de frais et de salaires.

Le poste « Autres créances » d'un montant de 20,1 M€ est essentiellement constitué d'avances de trésorerie (19,4 M€) consenties aux filiales du groupe afin de les financer. Ces avances font suite à l'encaissement par la société FIPP d'avances de trésorerie reçue de la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS.

Le montant des disponibilités s'élève à 0,1 M€ au 31 décembre 2019 contre 1,5 M€ au 31 décembre 2018.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2019 s'élève à 48,8 M€ contre 49,8M€ au 31 décembre 2018. La variation est due au résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à - 0,95 M€.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 22,5 M€ au 31 décembre 2019 contre 29,03 M€ au 31 décembre 2018. Il est constitué des avances reçues de la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS de 17,5M€ et avances reçues en comptes courants de nos filiales pour 5 M€.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s'élève à 0,63 M€. Il est constitué de factures fournisseurs non parvenues pour 0,49 M€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » s'élève à 0,09 M€. Ce poste est essentiellement constitué de dettes de TVA (0,04 M€) et de dettes sociales (0,05 M€) qui ont été réglées en janvier 2019.

2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2019

La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris 16ème est l'entité consolidante du groupe FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C (ISIN FR-0000038184) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FIPP au 31 décembre 2018 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.f-i-p-p.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/finance/companyreporting/standards-interpretations/index\_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Bilan Consolidé

Les immeubles de placement au 31 décembre 2019 ressortent à 87,8 M€ contre 86,68 M€ au 31 décembre 2018. Cette valeur au 31 décembre 2019 tient compte de l'évaluation des immeubles de placement à la juste valeur. Ce poste comprend un ensemble immobilier désigné sous le nom de Centre d'Affaires Paris Nord détenu par le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD. Dans les comptes, la valeur au coût amorti de cet ensemble est retenue. La valeur nette s'élève à 17,77 M€ au 31 décembre 2019.

Les actifs corporels en valeur nette s'élèvent à 1 M€ contre 0,2 M€ en 2019. La progression vient de l'application de la norme IFRS 16 constatant un droit d'utilisation à l'actif pour les loyers futurs actualisés.

Les actifs financiers non courants représentent 8,2 M€. Ils sont essentiellement constitués par des titres représentant 2,66 % du capital social de la société VENUS (société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT) pour un montant de 7,9 M€.

Concernant les parts de la société VENUS, une décision de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d'actifs effectués en 2009 par la société FRANCE IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir à cette dernière un risque patrimonial, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu'emportent cette décision juridique sur la valeur de cette société (Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr).

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée. Les plaidoiries devant la cour d'appel sont fixées au 27 mai 2019.

Le poste clients et comptes rattachés en valeur nette s'élève à 1,64 M€ (dont 0,18 K€ de factures à établir) contre 0,82 M€ M€ au 31 décembre 2018. Les factures à établir comprennent des redditions de charges à émettre pour 0,12 M€ et des refacturations de salaires 0,06 M€.

Le poste « Autres créances » s'élève à 1,46 M€. Ce poste est principalement constitué de créances de TVA (1,17 M€), et de créances sur le Trésor (0,12 M€).

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 5,18 M€. Il est composé uniquement des disponibilités.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, paragraphe 4.2.

Les fonds propres part du Groupe au 31 décembre 2019 s'élèvent à 73,34 M€ contre 69,04 M€ au 31 décembre 2018.

La variation des fonds propres par rapport au 31 décembre 2019 s'explique notamment par les points suivants :

• Le résultat consolidé attribuable aux propriétaires qui est une perte de 0,71 M€ ;
• Et les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres de l'exercice (+ 0,67 M€) qui comprennent la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+ 0,42 M€) et les écarts de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger pour (- 0,26 M€). Le solde (0,04 M€) est constitué par la perte sur les ORA FPN cédées au cours de l'exercice.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s'élèvent à 1,01 M€ au 31 décembre 2019 dont l'essentiel provient de la dette de loyer IFRS 16 contre 3,76 M€ au 31 décembre 2018, les emprunts FPN ayant été intégralement remboursés.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés paragraphe 4.5.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2019 est de 2 398 K€ (dont 1 875 K€ de loyers et 523 K€ de charges refacturées) contre 2 989 K€ (dont 2 176 K€ de loyers et 813 K€ de charges refacturées) au 31 décembre 2018. L'explication de la variation du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à - 469 K€ au 31 décembre 2019 contre - 542 K€ au 31 décembre 2018.

A fin décembre 2019, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est une perte de – 2 712 K€ contre une perte de 5 481 K€ au 31 décembre 2018.

Les frais de personnel (529 K€ contre 530 K€ K€ en 2018) enregistrent la charge de salaires et de charges sociales des salariés, plus les charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe FIPP, moins les salaires et les charges sociales que le Groupe FIPP refacture à des sociétés extérieures.

Les Autres frais généraux de l'exercice (1 168 K€) sont en progression par rapport à l'exercice précédent (+78 K€). Ils sont principalement composés des frais suivants :

• honoraires (658 K€), dont les auditeurs financiers (170 K€), Honoraires comptables (158 K€) les honoraires juridiques (224 K€) honoraires expertises (16 K€) et les honoraires divers (89 K€) ;
• Frais d'acte (185 K€) ;
• frais de structure, y compris la location et charges locatives des bureaux (156 K€) ;
• frais de publication légales et financières (73 K€) ;
• taxes retenues à la source pour les sociétés étrangères (50 K€) ;
• Autres taxes (13 K€)
• commissions bancaires (28 K€).

Les Autres produits et charges (+ 1621 K€ contre -691 K€ en 2018) enregistrent notamment :

• Une condamnation à l'encontre des anciens dirigeants de FTI (+1 681 K€) entièrement dépréciée ;
• Un résultat sur la mise au rebus d'immobilisations sur FPN (77,6 K€) ;
• Résultat sur dettes et créances anciennes passées en résultat (+ 138,8 K€) ;
• Charge prudhommale (- 92,7 K€)
• Protocole FPN (-64,2 K€) ;
• Majoration 10 % Taxe foncière FPN (- 119,5 K€).

La variation de juste valeur des immeubles de placement (+ 153 K€ contre + 492 K€ en 2018) représente l'évolution de la valeur des immeubles de placement sur l'exercice.

Les dotations aux autres amortissements et provisions de l'exercice (-2 634 K€ contre – 4 066 K€ en 2018) concernent les dotations aux amortissements sur les immeubles du Centre d'Affaires Paris Nord (- 680 K€), la dotation IFRS 16 (- 116 K€) les dotation sur immobilisations corporelles (- 27 K€), une provision sur stock (-127 K€), une provision sur la créance à l'encontre des anciens dirigeants de FTI (-1681 K€).

Les reprises de provisions (+310 K€ contre +946 K€ en 2018) concernent notamment les créances clients FIDRA (+ 55 K€), la reprise de provision Mazars (+ 175 K€), reprise de provision prudhommes (+ 80 K€).

Les Autres produits et charges financiers (-96 K€ contre -62 K€ en 2018) concernent principales charges d'intérêts sur les avances de trésorerie consenties par l'actionnaire majoritaire (- 179 K€), des gains de change (+83K€).

Le résultat net consolidé est une perte de 2 888 K€ se répartissant pour la part des propriétaires du Groupe en une perte de 714 K€ et une perte de 2 175 K€ pour les participations ne donnant pas le contrôle contre une perte de 5 811 K€ au 31 décembre 2018 se répartissant à hauteur de -4 244 K€ pour la part des propriétaires du Groupe et de - 1 567 K€ pour les participations ne donnant pas le contrôle.

2.3. Facteurs de risques et d'incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque lié à la pandémie COVID-19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l'annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d'activité partielle. Les bureaux sont donc fermés depuis le 17 mars et seule une personne est chargée de relever le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, aucune variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu quelques demandes de suspension temporaire ou d'étalement des paiements de loyers au nom de la situation exceptionnelle. Ces demandes semblent cependant être des demandes de pure forme. En effet, la situation exceptionnelle, si elle est retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer, qui reste dû. Les efforts demandés aux foncières par le ministre de l'Economie, Mr Le Maire, ne concernent que les loyers dus par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n'est le cas d'aucun des locataires de la société.

De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues.

La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise pour les mois à venir.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

L'« excédent de trésorerie » ou les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.5 de l'annexe des comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

En millier d'€	31/12/2019	31/12/2018
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	0	(3 717)
Dettes financières	(116)	(39)
Dettes financières IFRS 16	(895)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 186	1 980
Excédent de trésorerie net (+) / Dettes financières nettes (-)	4 175	(1 776)
Capitaux propres part du Groupe	73 338	69 037
Ratio Excédent de trésorerie ou Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	6%	-3%

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d'un montant d'excédent de trésorerie net de 4 175 K€ sans compter la valeur des titres d'autocontrôle (4 532 K€ valorisés à l'ANR), qui pourraient être mobilisés afin de dégager de la trésorerie, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Ce ratio pourrait toutefois être amené à évoluer. En effet, le Groupe pourrait financer par emprunt d'éventuelles opportunités d'acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Risque de taux

Le groupe FIPP n'ayant plus recours à l'emprunt à taux variable, aucun risque de hausse de taux qui pourrait renchérir le coût de la dette du Groupe n'est encourus.

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Créances échues mais non dépréciées :

en K€		Actifs échus à la date de clôture		dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients Autres créances	436 0	484 0	191 46	1 110 46	29 0	501 1 410	1 641 1 456
TOTAUX	436	484	237	1 156	2 9	1 911	3 097

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

en K€		Actifs échus à la date de clôture					Actifs dépréciés		dépréciés ni échus
	0-6 mois	6-12 mois		+ 12 mois		Total	Total		Total
Créances clients	436	484		191		1 110	29		501	1 641
Autres créances	0	0		46		46	0		1 410	1 456
TOTAUX	436	484		237		1 156	2 9		1 911	3 097
Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à d'irrécouvrabilité Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.		des créances de loyers.					trois mois de loyers hors charges, limitant le risque
							Parts
Nature du taux		Valeur au 31/12/2019 (en K€)		< 1an (en K€)			>1 an et < 5 ans (en K€)		À + 5 ans (en K€)
Taux fixes IFRS 16 ORA Taux Variables Euribor Libor			895 116 0 0		113 0 0			441 116 0 0		341 0 0
		1 011			113			557		341
La Société a procédé de faire face à Risque lié aux investissements futurs Les opportunités stratégiques de FIPP dépendent de sa capacité financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société	à ses échéances à	une revue spécifique de son risque de liquidité venir.					à		et elle considère être en mesure mobiliser des ressources ne dispose pas alors de	de l'immobilier
l'accès souhaité immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.		aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux
Risque de contrepartie
Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par des établissements notoirement reconnus.		par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés
Le risque d'impayés des loyers dépend de la solvabilité locataires est prise en considération par FIPP avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation pourrait toutefois être affecté locataires.							de ses locataires. La qualité des défauts de paiements ponctuels de la part de			de signature des

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques de FIPP dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus.

Le risque d'impayés des loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par FIPP avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation pourrait toutefois être affecté des défauts de paiements ponctuels de la part de L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire pourrait se retrouver en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire devrait alors décider de la poursuite du bail et, dans une telle hypothèse, deviendrait responsable du règlement des loyers sur ses propres deniers. A contrario l'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre la disponibilité des locaux.

Le seul risque subsistant alors étant la période de vacance avant de retrouver un nouveau locataire et les conditions économiques du nouveau loyer négocié.

Au 31 décembre 2019, les cinq premiers clients représentaient 77,9 %.

Au 31 décembre 2018, les cinq premiers clients représentaient 77,07 %.

Au 31 décembre 2018, le premier client, en termes de chiffre d'affaires, représentait 25,2%, les cinq premiers clients représentaient 87,4 %.

Au 31 décembre 2018, le premier client, en termes de chiffre d'affaires, représentait 21,2%, les cinq premiers clients représentaient 79,76 %.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professionnels sont couverts par des assurances spécifiques.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

FIPP a opté, à effet du 1er décembre 2011, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la souslocation d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 70% (pour les exercice clos à compter du 31 décembre 2018, contre 60% précédemment) avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales de FIPP détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment à celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, FIPP ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2019, aucun actionnaire n'atteint, dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital de FIPP.

En ce qui concerne les dividendes distribués par FIPP à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

La société FIPP bénéficie d'une couverture d'assurance plafonnée destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Les immeubles sont actuellement assurés auprès de compagnies notoirement solvables : CHUBB EUROPE, SAGEBAT LYON, HISCOX et AXA pour le patrimoine français et ARTHUR J. GALLAGHER pour le bien à Londres.

Risque de change

Une des sociétés, propriétaire d'un bien immobilier à Londres, tient sa comptabilité en livres sterling (GBP). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et livres sterling. De même, une des sociétés, tient sa comptabilité en francs suisse (CHF). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et francs suisse.

Risque financier lié aux effets du changement climatique

Le Groupe n'a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l'exercice de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2019, le stock d'actions propres détenu par le groupe est de 7 128 685 actions dont le coût d'acquisition 991 K€ est inscrit en diminution des capitaux propres.

Risque de marché

Les risques liés à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liés aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

• o Pour les bureaux et les commerces : la principale indexation contractuelle retenue par le groupe dans les baux est l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux a une périodicité principalement annuelle. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
• o Pour les logements : le principal indice d'indexation retenu par le groupe dans les baux est l'indice INSEE de référence des loyers (IRL). La révision des baux est alors principalement, annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles sont corrélés à ces évolutions indiciaires. Le montant du loyer de référence et son évolution, fixés dans le bail, s'imposent aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 69,4% au 31 décembre 2019. Le taux d'occupation physique à la même date est de 70,1%. Les surfaces et loyers du Centre d'Affaires Paris Nord ne sont pas retenus car le centre fait l'objet d'un projet de restructuration.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base de l'indice. Cet indice est considéré comme représentatif de l'évolution des loyers commerciaux.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2019 et s'établit à 1 769.

	31/12/2019		31/12/2018
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 22		+/- 28

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau, ci-après, présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base de l'indice. Cet indice est considéré comme représentatif de l'évolution des loyers d'habitation.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2019 et s'élève à 130,26.

		31/12/2019	31/12/2018
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 9		+/- 9

La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2019 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	6 765	1 608	3 817	1 340
	6 765	1 608	3 817	1 340

2.4. Risques liés aux expertises immobilières

2.4.1.Expertises

L'évaluation du patrimoine immobilier est une des principales problématiques d'une société foncière quant à l'établissement d'une information financière sincère et transparente.

Le groupe FIPP respecte les recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées.

Conformément à cet engagement, sont appliquées les préconisations afférentes à :

• La périodicité semestrielle des expertises ;
• La dénomination et la description de la qualification des experts, et leur rotation périodique,
• La définition des taux de rendement, des taux de capitalisations et leur mode de fixation par classe d'actifs :
  • o Le taux de rendement net théorique résulte du rapport entre la valeur locative de marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris.
  • o Le taux de rendement net effectif résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré occupé, frais d'acquisition compris.
  • o Le taux de capitalisation immobilier est exprimé en %. Il est utilisé pour calculer le prix de vente d'un bien, hors droits, à partir de son loyer.
• L'information synthétique du patrimoine,
• L'indexation des loyers, la maturité des baux,
• L'impact de l'évolution du marché sur le niveau d'activité,
• La sensibilité des évaluations à la juste valeur à la variation des principales variables d'évaluation retenues par les experts.

Ces recommandations recouvrent largement les obligations financières stipulées par les normes IFRS auxquelles la société est obligatoirement soumise.

Quand bien même la responsabilité des évaluations immobilières échoit, in fine, à la société, les expertises immobilières constituent un important élément d'appréciation du patrimoine de la société, et de leur qualité dépend la fiabilité des données financières de la société.

En effet, la valorisation des actifs immobiliers par les experts immobiliers pourrait dépasser la valeur de réalisation des actifs dans le cadre d'une cession ; et, par ailleurs, les évaluations reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient ne pas se vérifier.

Afin de minimiser les risques liés aux expertises, il est fait appel à des experts indépendants, à la qualification reconnue et spécialisés, si nécessaire, sur la catégorie des biens à expertiser (ex. hôtel) ou le marché sur lequel ils sont situés (Londres, Bruxelles) ; leur indépendance résulte notamment de leur rémunération ainsi que de leur rotation périodique.

Par ailleurs, pour établir leur évaluation, les experts ont généralement recours à deux méthodes reconnues d'expertise.

Enfin, les expertises détaillées ou leur actualisation ont lieu, à minima, tous les six mois, permettant une continuité, une cohérence et une revue critique des évaluations.

Quant au Code de déontologie, il est l'émanation de la Fédération des Sociétés immobilières et Foncières (FSIF) à laquelle la société n'est pas encore adhérente.

Toutefois, comme il l'est fort justement rappelé dans le Code de Déontologie, les normes IFRS appliquées par les Sociétés SIIC, en tant que sociétés cotées définissent et diffusent l'information relative aux parties liées dans des conditions identiques à celles préconisées par le Code de déontologie.

Par ailleurs, concernant l'expertise des actifs immobiliers, il fait explicitement référence à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière et au Rapport de la COB dit Barthes de Ruyter de février 2000, c'est bien dans ce cadre-là que la société entend se placer pour diligenter ses expertises immobilières.

Pour conclure, à défaut d'une adhésion formelle au code de déontologie, la société FIPP en respecte la lettre.

2.4.2.Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits et aboutissent aux résultats suivants :

• a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2019, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 76 K€ la valeur du patrimoine de commerces et bureaux.
• b) Au niveau des hôtels, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 1 760 K€ la valeur totale du patrimoine hôtelier.
• c) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier d'habitation entrainerait une baisse de 2 553 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).
• d) Au niveau des terrains et des caves, une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier entrainerait une baisse de 47 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 4 437 K€ sur la valeur du patrimoine immobilier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation d'un impact de variation possible du marché immobilier.

2.4.3.Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste de « Variation de valeur des immeubles de placement ». Elles influent directement sur le niveau de résultat et en constituent même une variable essentielle.

2.5. Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société FIPP, par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

2.5.1.Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf limité à 30 000 000 euros, ainsi que la perte de loyers dans la limite de trois ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2.5.2.Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est réalisée en interne. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et la Direction Générale, soit par le Conseil d'Administration.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

2.5.3.Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société FIPP.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

2.5.4.Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société FIPP.

3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en € de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous :

2019

Ventilation des retards de paiement fournisseurs et clients Situation au 31/12/2019

	Article D. 441-4 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu :						Article D. 441-4 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu :
	0 jour	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Total (1 jour et	0 jour	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Total (1 jour et
		(indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours			et plus	plus )				(indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours	et plus	plus )
						(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						5						3
Montant total (T.T.C.) des factures concernées		2 370	302	45 539	93 794	142 005				36 823	74 443	111 266
% du montant total (T.T.C.) des achats de l'exercice		0,23%	0,03%	4,39%	9,05%	13,70%
% du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice								0,00%	0,00%	7,33%	14,83%	22,16%
				(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances ltigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
										(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L.441-6 ou L. 443-1du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le			Délais contractuels (préciser) :						Délais contractuels (préciser) :
calcul des retards de paiement			Délais légaux (préciser) :				Délais légaux (préciser) :

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247- 1 du Code de Commerce)

Néant.

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233- 13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

La structure du capital est la suivante :

	ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2019		ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2018
		% de	% de droits	Actions	% de	% de droits
	Actions	Capital	de vote		Capital	de vote
Monsieur Alain DUMENIL	6 421 598	5,24%	5,57%	6 421 598	5,24%	5,57%
RODRA INVESTISSEMENT	49 361 425	40,30%	42,80%	49 361 425	40,30%	42,80%
ADC SIIC	6 000 000	4,90%	5,20%	6 000 000	4,90%	5,20%
FIPP (autodétention	-	0,00%	0,00%	-	0,00%	0,00%
KENTANA	1 777 476	1,45%	0,00%	1 777 476	1,45%	0,00%
ALLIANCE 95	5 351 209	4,37%	0,00%	5 351 209	4,37%	0,00%
Groupe Alain DUMENIL	68 911 708	56,27%	53,56%	68 911 708	56,27%	53,56%
PUBLIC	53 559 846	43,73%	46,44%	53 559 846	43,73%	46,44%
TOTAL	122 471 554	100,00%	100,00%	122 471 554	100,00%	100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société est composé de 122 471 554 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La Société FIPP ne détenait pas au 31 décembre 2019 d'actions propres.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

La société contrôlée, ALLIANCE 1995, détient 4,37% du capital soit 5 351 209 actions sur les 122 471 554 actions composant le capital de FIPP au 31 décembre 2019.

La société contrôlée KENTANA détient 1,45% du capital soit 1 777 476 actions sur les 122 471 554 actions composant le capital de FIPP au 31 décembre 2019.

Par conséquence, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

La survenance de la pandémie de Covid-19 constitue le principal évènement postérieur à la clôture de l'exercice. Ses effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs qu'elle détient sont décrit au paragraphe 2.3 ci-dessus.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le Groupe FIPP a décidé d'adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Contexte économique ¹

L'économie française a montré fin 2019 quelques signes de ralentissement. Au quatrième trimestre, le produit intérieur brut français s'est contracté de 0,1%, selon les dernières estimations de l'INSEE. Sur l'ensemble de l'année 2019, la croissance s'établit ainsi à 1,2% contre 1,7% en 2018.

La consommation des ménages s'est maintenue malgré un léger ralentissement en fin d'année. Une décélération sans doute liée au mouvement de grève contre la réforme des retraites, comme le montre le net recul de la consommation de services de transport recule nettement. Les secteurs des biens et celui des services résistent mieux à la conjoncture. Malgré tout, sur l'ensemble de l'année, la consommation des ménages continue son accélération en 2019 (+1,2 % après +0,9 % en 2018).

En moyenne, la production est moins dynamique qu'en 2018 (+1,6 % après +2,0 %). Dans le détail, la production manufacturière fléchit en 2019 (−0,2 % après +0,6 %) tandis que la production de services ralentit légèrement (+2,2 % après +2,5 %).

En matière d'investissement en revanche, le ralentissement observé dans les derniers mois de l'année (+0,3 % seulement) ne gâche pas une année 2019 exceptionnelle (+3,6%).

La contribution des échanges extérieurs à la croissance du PIB est négative sur l'année (- 0,2%). Les importations ont cependant augmenté de 2,3% (contre 1,2% en 2018) et la croissance des exportations a décéléré à 1,8%, contre 3,5% l'année dernière.

En revanche la détente des cours du pétrole survenu à la fin de 2018 laisse augurer une amélioration du commerce extérieur, le confinement des poussées inflationnistes issues de l'enchérissement de cette matière première et une amélioration du pouvoir d'achat des consommateurs.

Marché hôtelier de montagne²

Indépendamment des aléas climatiques, les habitudes de consommation des clients à la montagne évoluent.

A l'image de la population générale la clientèle de la montagne vieillit et a tendance à délaisser un peu les activités de « glisse » pour des raison de sécurité et de santé et à privilégier l'ambiance de la montagne et la convivialité.

Le parc immobilier a donc dû évoluer afin de ne plus constituer un simple lieu pour dormir mais devenir un véritable lieu de résidence cultivant le bien-être et adapté à la convivialité en famille ou entre amis.

Hormis cette évolution, le « marché montagne » de par la qualité et la diversité des stations françaises, bénéficie d'une forte attractivité et au-delà du socle européen, bien établi, se développe une fréquentation chinoise qui même marginale représente un gisement de croissance intéressant.

De fait la nature et aussi le volume de la demande pour les stations françaises évoluent sans cesse.

Par ailleurs, la rareté et l'attrait de la destination montagne permet de pratiquer des prix élevés avec de bons taux d'occupation ce qui assure un Revpar (Revenu par chambre disponible) malgré la saisonnalité intéressante.

¹ Le Figaro 31 janvier 2020

² Extrait de « L'hôtellerie de montagne explore de nouvelles pistes » du 21/02/2019 qui reprend des données issues du département Hotels & Hospitality, JLL

Cette évolution du secteur attire les capitaux d'investisseurs, y compris étrangers, malgré la barrière à l'entrée que constitue la faible quantité de foncier disponible.

Ainsi, environ 386,0 millions d'euros ont été investis en hôtellerie de montagne en 2019.

Perspectives³

Le Covid-19 a entraîné la planète dans une situation incroyablement et violemment dramatique. Nous nous en trouvons tous affectés de près ou de loin, sans exception. Ne serait-ce que par le confinement imposé à près des trois quarts de la population mondiale dans presque une centaine de pays.

Et comme d'habitude, le tourisme est un des premiers secteurs immédiatement atteints par la crise. Cela s'est traduit du jour au lendemain par un effondrement des voyages et déplacements. Avec une conséquence évidemment directe pour l'hôtellerie.

Cette situation dans laquelle nous sommes entrés est exceptionnelle à plus d'un titre. Il s'agit à la fois d'une crise sanitaire planétaire, d'un confinement imposé mettant à l'arrêt pendant des semaines, voire des mois, toute activité de production et par ricochet de services et de ventes. Sans compter, en corollaire, un écroulement financier et économique mondial.

Pour la suite, les territoires seront différemment impactés : ceux qui avaient l'habitude de recevoir en grand nombre des clientèles étrangères seront probablement plus impactés sur le court et moyen terme.

On a d'ailleurs constaté que certains hôteliers parisiens ont pris la décision de ne rouvrir qu'en septembre 2020 au plus tôt.

Personne à ce stade ne peut prédire les comportements futurs des voyageurs. Dans le court terme, cet été notamment, il est plus que probable que les personnes qui partiront en vacances le feront à proximité ou à minima sans sortir des frontières. Pour le dire autrement, celles et ceux qui ne juraient que par l'étranger l'été devraient, s'ils prennent des vacances, rester en France.

Le marché londonien⁴

La victoire écrasante des conservateurs aux élections législatives a au moins ramené un élément de certitude au pays, et au secteur du logement en particulier.

Les investissements étrangers représentent une part importante du marché immobilier londonien, ce qui pourrait connaître une nouvelle impulsion en raison de la nouvelle certitude politique après les élections. En effet, Londres supporte initialement le poids de tout boom ou krach du marché et c'est la capitale que l'incertitude avait sans doute frappé le plus durement

³ Extrait de Tendance Hôtellerie

⁴ Extrait de Breaking news 14/01/2020

Mais, pour cette raison, tout « rebond » de l'industrie au cours des prochains mois sera plus notable à Londres que dans d'autres parties du Royaume-Uni.

Selon Tarrant Parsons, économiste à la RICS, alors que le secteur continue de faire face à un manque d'approvisionnement, les données de l'enquête RICS suggèrent que les loyers devraient augmenter à un rythme d'environ 3% en 2020.

Et selon Grainne Gilmore, partenaire et responsable de la recherche résidentielle au Royaume-Uni chez Knight Frank, la pénurie actuelle d'approvisionnement sur le marché locatif prime de Londres peut être encore exacerbée alors que les propriétaires tentent de capitaliser sur tout « rebond » perçu et d'inscrire leur propriété sur le marché des ventes, ce qui pourrait exercer une pression à la hausse sur les valeurs locatives.

Du côté des prix à la vente, les prix sortent de leur torpeur. Une progression de 1,9% des prix a été constaté récemment. Cette progression reste très modeste, elle encore loin des 3% de hausse enregistrés il y a deux ans mais cette accélération fait suite à douze mois consécutifs de stagnation des prix. Un ralentissement lié aux incertitudes autour du Brexit qui avaient poussé, l'été dernier, certains propriétaires à se précipiter pour vendre leur logement.

Cependant, la crise du Covid-19 est venue rebattre à nouveau les cartes et nul ne sait quel sera l'impact sur l'immobilier résidentiel. Celui-ci sera sans doute à étudier à moyen et long terme.

Les engagements d'investissement

La Direction n'a pas pris d'engagements d'investissement.

L'Actif Net Réévalué (ANR)

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 73 338 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2019 :

en KE	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres consolidés	73 338	69 037
Titres d'autocontrôle :
7 128 685 actions	991	991
Plus/Moins value sur titres d'autocontrôle	3 541	3 275
ACTIF NET REEVALUE	77 871	73 303
Nombre d'actions	122 471 554	122 471 554
ANR par action	0,6358 €	0,5985 €

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat social

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à la somme de (952 209,63 euros) comme suit :

Origine :

• Perte de l'exercice clos le 31/12/2019 : • Report à nouveau débiteur au 31/12/2019 :	(952 209,63 €) (7 853 951,34 €)
Affectation :
En totalité, au poste «report à nouveau»	(8 806 160,97 €)

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent à 57.066,74 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 60.070,25 euros uniquement composé du résultat de locations.

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir :

Année	Obligation SIIC
	reportée
2012	1 478 811 €
2015	4 046 436 €
2016	52 459 €
2017	242 193 €
2018	978 583 €

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2019 ne font apparaître aucune charge, ni dépenses visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a pas procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices, aucune distribution exceptionnelle n'a été versée par la société FIPP.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice clos en matière de recherche et de développement.

10. Déclaration de performance extra-financière (article L225-102-1 du Code de commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 pour une durée de 18 mois.

La Société a procédé, au cours de l'exercice 2019, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats	0 €
Cours moyen des actions vendues	0 €
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2019
Nombre :
Fraction du capital qu'elles représentent	0,0 %

Valeur globale évaluée au cours d'achat	0 €

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société est mentionné au point 21 du présent rapport, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

13. Situation des mandats des administrateurs

Les mandats des administrateurs arrivent à expiration à l'issue de l'assemblée.

Il est proposé de renouveler ces mandats pour un durée de 3 années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

14. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

15. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2020, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 1 € (un euro) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

• Décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• - Effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2020. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

17. Conseil d'administration : Possibilité de prise de décision par consultation écrite et modification corrélative de l'article 13 des statuts

Nous vous proposons de permettre au Conseil d'administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite dans les domaine suivants (article L225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019) :

• Nomination provisoire de membres du conseil,
• Autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,
• Décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale,
• Convocation de l'assemblée générale,
• Transfert du siège social dans le même département. »

Les modalités seront précisées par le règlement intérieur du Conseil.

18. Conseil d'Administration : mise en harmonie avec l'article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019) et modification corrélative de l'article 14 des statuts

Nous vous proposons de préciser, conformément à l'article 1833 du code civil modifié, que le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

19. Conseil d'Administration : mise en harmonie avec l'article L225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 et modification corrélative de l'article 17 des statuts

Pour la rémunération des administrateurs, nous vous proposons de remplacer la notion de « jeton de présence », par celle de « rémunération fixe annuelle », conformément à l'article L225-45 du code de commerce.

20. Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, des mandats et des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux.

21. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 des actionnaires de la Société FIPP a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Finalités de l'opération d'achat d'actions	Nombre d'actions achetées pour cette finalité	Prix des actions achetées	Volume d'actions cédées pour cette finalité	Réallocation à d'autres finalités
Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF	0	0 €
Mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions
Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux
Attribution d'actions à des salariés, et le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise
Achat d'actions pour la conservation et remise

ultérieure à l'échange ou en paiement dans le
cadre d'opérations
éventuelles de croissance
externe
Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
Annulation des actions rachetées

22. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

23. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al.1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

24. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice 2019, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de petites tailles avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

25. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 6 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

26. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine 31 décembre 2019

SOCIETE	IMMEUBLE	CODE POSTAL	VILLE	Nature du bien	Total m²
SAMRIF	Centre Clos la Garenne	94	FRESNE	C. Commercial	5 419 m²
FPN	Immeuble Ampère	93	Blanc Mesnil	Restructuration	54 030 m²
	BANLIEUE		59 449 m²
FTI	Hôtel le TOTEM	74	FLAINE	Hôtel	4 968 m²
LE BREVENT	Hôtel AUJON	74	FLAINE	Hôtel	6 347 m²
BRIAULX	Résidence des Arcs	74	ARC 2000	Hôtel	15 234 m²
LE BREVENT	Résidence La Forêt	74	FLAINE	Caves	113 m²
ALLIANCE 95	Chalets "Les Meuniers"	74	MEGEVE	Résidentiel	1 447 m²
FIPP	Terrain rue Jean Bouin	55	VERDUN	Terrain	127a05ca
	BANLIEUE		28 109 m²
HILLGROVE	50 Charles Street, London	GB	LONDRES		505 m²
	ETRANGER				505 m²
	Total GROUPE FIPP

ANNEXE 2 – Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 29 avril 2020.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 31 décembre 2019, le Groupe emploie 3 personnes et bénéficie de salariés mis à disposition. Il n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse.

Cette mise à disposition d'équipes restreintes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

• Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur Général,
• Madame Valérie Gimond-Duménil, administrateur,
• Mademoiselle Laurence Duménil, Administrateur,
• Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40%. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 16 avril 2019 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2019.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, des principales actions majeures conduites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tant sur le plan externe (projets de cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, prorogation de durée de la société, financement de l'activité).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.

2.3. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FIPP, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FIPP poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2.4. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d'administration a mis en place, le 29 avril 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :

« Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'article L.225- 39 du Code de commerce

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

• De la conformité à l'objet social de la société,
• De l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
• De l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à̀ elles seules déterminantes,
• Des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ».

Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.

3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225- 37-5 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros.

Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

cf. point 5 du rapport de gestion.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ciaprès. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

cf. points 12, 15 et 21 du rapport de gestion.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Richard Lonsdale-Hands assume depuis le 25 novembre 2011 les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

6. Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

7.	Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article
	L.225-37-4 du Code de Commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination et de renouvellement	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Richard Lonsdale Hands	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011, le 25/06/2014 et le 22/06/2017	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	cf. liste ci-après
Valérie Gimond Duménil	Administrateur	25/06/2014, renouvelée le 22/06/2017	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019	Néant	cf. liste ci-après
Laurence Duménil	Administrateur	22/06/2017	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019	Néant	cf. liste ci-après
Ludovic Dauphin	Administrateur depuis le 21 décembre 2018	21/12/2018	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019	Néant	cf. liste ci-après

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 77 ans fixée par l'article 12 des statuts de la Société.

Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Administrateur et Président du Conseil d'administration de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés FIPP, Foncière Paris Nord ;

Président du Conseil d'administration et Administrateur de la société Foncière 7 Investissement ;

Administrateur Directeur de la société Hillgrove Ltd ;

Administrateur des sociétés Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;

Président de la société Laurean ;

Gérant des sociétés Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade ; et Gérant de la société Val d'Astier du 31 janvier au 09 avril 2019.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'administration de la société : CiCom ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué de la société Acanthe Développement ;

Directeur Général de la société Foncière 7 Investissement du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 ; Smalto depuis le 8 mars 2019 ;

Administrateur des sociétés FIPP, France Tourisme Immobilier depuis le 19 mars 2019 ; Smalto depuis le 30 avril 2019 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ;

Représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société Baldavine SA.

8. Politique de rémunération des mandataires sociaux.

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37- 2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2019 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.

Principes de rémunération :

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

Performance absolue du groupe FIPP Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable Performance interne d'évolution des revenus nets locatifs Performance interne d'évolution de la valeur des immeubles Performance sur les plus-values de cession d'immeubles Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Eléments individuels de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général. Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération fixe de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération nette mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Il est toutefois précisé ici que Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président Directeur Général de la Société, perçoit également une rémunération mensuelle brute de 3 000 euros, versée sur 12 mois, de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée, pour l'exercice de son mandat de Président Directeur Général.

Provenance des Rémunérations	Fixe	Variable	Exceptionnelle	Totale
FIPP au titre du mandat de
Président Directeur Général	45 756,96	0,00	0,00	45 756,96
FPN au titre du mandat de
Président Directeur Général	36 000,00	0,00	0,00	36 000,00
Total	81 756,96	0,00	0,00	81 756,96

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les termes suivants :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

9. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017 a fixé la rémunération de Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme nette mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en K€
M. Richard LONSDALE-HANDS, Exercice 2018 Exercice 2019
Président Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	81,4 K€	81,8 K€
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance	0	0
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	81,4 K€	81,8 K€

Tableau 2

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100% de salaires fixes et de 0% de salaires variables.

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Montants au titre de l'exercice 2018		Montants au titre de l'exercice 2019
Président Directeur Général	attribués	versés	attribués	Versés
Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général sur FIPP	45,4 K€	45,4 K€ (*)	45,8 K€	45,8 K€ (*)
Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général sur FPN	36 K€	36 K€ (*)	36 K€	36 K€ (*)
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat	0	0	0	0
d'administrateur
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	81,4 K€	81,4 K€	81,8 K€	81,8 K€

(*) Cotisations sociales incluses

Tableau sur rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés au cours de	Montants versés au cours de
dirigeants	l'exercice 2018	l'exercice 2019
Mme Valérie GIMOND
DUMENIL, Administrateur
Rémunérations à raison du	0	0
mandat
Autres rémunérations	0	0
Mme Laurence DUMENIL,
Administrateur
Rémunérations à raison du	0	0
mandat
Autres rémunérations	0	0
M. Ludovic DAUPHIN,
Administrateur depuis le 21
décembre 2018
Rémunérations à raison du	0	0
mandat
Autres rémunérations	0	0

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du	N° et date	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
dirigeant	du plan	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
mandataire		(achat ou	selon la	attribuées
social		souscription)	méthode	durant
			retenue pour	l'exercice
			les comptes
			consolidés
Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
Néant

Tableau 7

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites	Prix moyen pondéré
levées par ces derniers	ou achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées

ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions d'actions de performance
Information sur les actions de performance attribuées
Néant

Tableau 11

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	Non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Richard LONSDALE HANDS, Président Directeur Général		X		X		X		X
Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
Melle Laurence DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur		X		X		X		X

	Ratio "RMO"	Ratio "RME"
	Rémunération totale du	Rémunération totale du
	mandataire social /	mandataire social /
	rémunération moyenne	rémunération médiane
	des salariés hors	des salariés hors
Mandataire social	mandataires sociaux	mandataires sociaux
Richard LONSDALE-HANDS	1,41	1,81

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

	Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018
Exercice 2019 1 - Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le
Conseil d'Administration
Richard LONSDALE-HANDS	0	0	0	0	0
Nicolas BOUCHERON	0	0	0	0	0
Thierry LEGUENIC	0	0	0	N/A	N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	0	0	0
Valérie GIMOND-DUMENIL	0	0	0	0	0
Patrick ENGLER	0	0	0	0	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	0	0
2 - Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
a a b b
Richard LONSDALE-HANDS	22 956	34 809	35 077	81 392	81 757
3 - Performance de la société
Résultat net consolidé - part du
groupe en K€	-424 2 693 1 414 -1 567
ANR par action en €	0,594	0,605	0,613	-714 0,599 0,636
4 - Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	46 824,52	50 271,08	50 463,72	55 906,00	57 921,62
Montant annuel médian	44 525,00	44 609,32	44 636,00	44 663,91	45 097,82
5 - Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Richard LONSDALE-HANDS	0,49	0,69	0,70	1,46	1,41
Nicolas BOUCHERON	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Thierry LEGUENIC	0,00	0,00	0,00	N/A	N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	0,00	0,00
Valérie GIMOND-DUMENIL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Patrick ENGLER	0,00	0,00	0,00	0,00	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	0,61	5,11
Ratio RME
Richard LONSDALE-HANDS	0,52	0,78	0,79	1,82	1,81
Nicolas BOUCHERON	0,00	0,00 0,00		0,00	0,00
Thierry LEGUENIC	0,00	0,00	0,00	N/A N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	0,00	0,00	0,00
Valérie GIMOND-DUMENIL	0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Patrick ENGLER	0,00 0,00 0,00 0,00 N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	0,65	8,67

a dont rémunération sur FONCIERE PARIS NORD 12 000 €

b dont rémunération sur FONCIERE PARIS NORD 36 000 €

Fixation de l'enveloppe de la rémunération au titre du mandat d'administrateur pour l'exercice 2020 :

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération au titre du mandat d'administrateur à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

10. Conventions réglementées et conventions courantes

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver et/ou de ratifier les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que les conventions suivantes ont été conclues au cours de l'exercice :

1) Le 11 octobre 2019, le Conseil d'Administration a autorisé l'acquisition de trois créances détenues par la société FONCIERE PARIS NORD, à l'encontre de la société PAMIER laquelle est intervenue, es qualité de débiteur cédé, à la signature de l'acte authentique de cession de créances, afin de se reconnaître débiteur à l'égard de la société à concurrence des créances cédées, et a consécutivement accepté :

• De constituer une hypothèque conventionnelle, au profit de FIPP en garantie de l'avance de 7 918 784,43 euros correspondant au financement des besoins d'exploitation de la société PAMIER,

• Le renouvellement, de chacune des inscriptions, au profit FIPP, au titre des avances ayant permis de solder la dette Crédit Foncier de France à hauteur de 2 211 561 €, et la dette BNP Paribas de 2 500 000 €.

Le paiement du prix de ces trois cessions de créance est intervenu par compensation avec le compte courant débiteur, exigible, que détient la société à l'encontre de la société FONCIERE PARIS NORD et a permis à la société, créancière de PAMIER, de bénéficier des garanties de remboursement de ses créances en renouvelant à son nom les inscriptions de privilège et d'hypothèques des établissements bancaires (Crédit Foncier de France et BNP Paribas) ainsi qu'en constituant, pour le solde, une hypothèque conventionnelle, sur le patrimoine immobilier détenu par la société PAMIER sur la commune de Blanc-Mesnil.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, qui est Président Directeur Général des deux sociétés ainsi que Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés, n'ont pas pris part à la délibération ni au vote conformément à la loi.

2) Le 14 octobre 2019, le Conseil d'Administration a autorisé d'accorder un nouveau prêt, d'un montant total de deux millions d'euros (2.000.000 €) à la société FONCIERE PARIS NORD, afin de lui permettre de bénéficier, notamment, des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site en vue de sa mise en valeur, afin de procéder à sa commercialisation selon des modalités et conditions les plus favorables, ainsi que de la trésorerie nécessaire à la gestion courante du site pendant la période courue.

Ce prêt est assorti d'un nantissement des parts sociales de la société Pamier en faveur de la Société.

Outre la mise en valeur du site pour sa commercialisation, ce prêt permet à la Société d'obtenir un placement de trésorerie et des garanties plus avantageux que sur le marché actuel, et de bénéficier d'une garantie de remboursement du fait du nantissement des parts de PAMIER.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, qui est Président Directeur Général des deux sociétés ainsi que Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également Administrateurs des deux sociétés, n'ont pas pris part à la délibération ni au vote conformément à la loi.

Le 14 octobre 2019, le Conseil d'Administration a autorisé la société a contracté un emprunt auprès de son associée, la société VENUS, selon les conditions seraient les suivantes :

• Montant : 1.000.000 euros

• Durée : 12 mois
• Taux d'intérêt : 1,5% l'an
• Remboursement : en une seule fois à l'échéance, sauf meilleur accord des parties

Monsieur Ludovic Dauphin, Madame Laurence Duménil et Madame Valérie Gimond-Duménil, administrateurs communs, n'ont pas pris part ni exprimé de vote.

Le Conseil d'administration du 5 janvier 2016 a autorisé les sociétés FIPP et Acanthe Développement à conclure une convention de sous-location concernant les locaux suivants : 150 m² environ situés au sous-sol, rez-de-chaussée, 1er et 3ème étages du bâtiment sis 2, rue de Bassano, dit bâtiment « A », à usage de bureaux, moyennant un loyer annuel de cent huit mille neuf cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-quatre centimes (108 992,84 euros) hors taxes et hors charges, pour une durée de douze (12) années, prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Acanthe Développement a facturé à FIPP la somme de 113 817 € (loyer) et 38 000 € (charges locatives).

Cette convention permet à la société FIPP de garder son siège social au 2, rue de Bassano 75116 Paris.

Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont Administrateurs de ces deux sociétés. Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur de la Société est également Directeur Général Délégué d'Acanthe Développement.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés.

Vos Commissaires aux Compte vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée par l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.

11. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225- 129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2017 et arrivant à échéance 21 août 2019 sont les suivantes :

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2017
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	22 juin 2017	21 août 2019	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €

Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	22 juin 2017	21 août 2019	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	22 juin 2017	21 août 2019	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	22 juin 2017	21 août 2019	10 % du capital social	néant	néant	100 000 000 €

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des délégations qui lui ont été conférées par les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles et Extraordinaires du 22 juin 2017, relatives aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Conseil d'Administration

SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Capital en fin d'exercice
Capital social	15 000 000	15 000 000	15 000 000	15 000 000	15 000 000
Nombres d'actions ordinaires	122 471 554	122 471 554	122 471 554	122 471 554	122 471 554
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	207 300	235 300	197 700	180 550	422 532
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 200 399	4 866 719	- 60 990	62 870	15 238 774
Impôst sur les bénéfices	-	48 778	150	-	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 2 740 900	3 447 749	944 080	- 2 553 909	- 952 210
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,00	0,04	- 0,00	0,00	0,12
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 0,02	0,03	0,01	- 0,02	- 0,01
Dividende attribué	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	4	4	3	3	3
Montant de la masse salariale	147 420	170 082	148 747	151 124	144 569
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	74 975	82 727	73 100	71 971	65 849

( Décret n°67-236 du 23-03-1967 )

FIPP 2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.f-i-p-p.com

C omp t e s a n n u e l s a u 3 1 d é c emb r e 2 0 1 9 SA FIPP 75116 PARIS

BILAN ACTIF

		Exercice N 31/12/2019 12								Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2018 12
	ACTIF		Brut			(à déduire)	Amortissements et dépréciations			Net		Net				Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes			3 565.00			3 565.00						330.34			330.34-	100.00-
OBILISÉ	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage			310 000.00						310 000.00			310 000.00
M M CTIF I	Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes			5 670.00			5 437.50			232.50			527.17			294.67-	55.90-
A	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations			56 497 413.54			15 574 493.78			40 922 919.76			52 105 775.51			11 182 855.75-	21.46-
	Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières			8 742 263.61 13 362 878.16 28 449.37			8 742 262.90 2 958 231.99			0.71 10 404 646.17 28 449.37			1 920 843.45 7 895 907.40 27 848.79			1 920 842.74- 2 508 738.77 600.58	100.00- 31.77 2.16
	Total II			78 950 239.68			27 283 991.17			51 666 248.51			62 261 232.66			10 594 984.15-	17.02-
NT A UL RC	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes
CTIF CI A	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé			235 079.64 20 573 488.29			486 531.03			235 079.64 20 086 957.26			216 480.00 15 351 571.13			18 599.64 4 735 386.13	8.59 30.85
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)			100 001.13 7 781.25						100 001.13 7 781.25			1 518 655.57 7 766.25			1 418 654.44- 15.00	93.42- 0.19
	Total III			20 916 350.31			486 531.03			20 429 819.28			17 094 472.95			3 335 346.33	19.51
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)			99 866 589.99			27 770 522.20			72 096 067.79			79 355 705.61			7 259 637.82-	9.15-

(1) Dont droit au bail 13 362 878.53

(2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an 19 971 022.00

SA FIPP 75116 PARIS

BILAN PASSIF

	PASSIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	Capital (Dont versé : )		31/12/2019 12 31/12/2018 12	Euros	%
	15 000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport	15 000 000.00 42 382 733.78	15 000 000.00 42 382 733.78
	Ecarts de réévaluation
	Réserves Réserve légale	23 188.59	23 188.59
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves	124.35	124.35
	Report à nouveau	7 853 951.34-	5 300 042.28-	2 553 909.06-	48.19-
CAPITAUX PROPRES
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	952 209.63-	2 553 909.06-	1 601 699.43	62.72
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées	222 685.00	222 685.00
	Total I	48 822 570.75	49 774 780.38	952 209.63-	1.91-
PROPRES	Produit des émissions de titres participatifs
AUTRES FONDS	Avances conditionnées
	Total II
	Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS
	Total III
	Dettes financières
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit
	Concours bancaires courants
	Emprunts et dettes financières diverses	22 549 544.07	29 031 358.68	6 481 814.61-	22.33-
DETTES (1)	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	Dettes d'exploitation
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	629 226.48	463 958.47	165 268.01	35.62
	Dettes fiscales et sociales	90 075.95	85 608.08	4 467.87	5.22
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes	4 650.54		4 650.54
Régularisation Comptes de	Produits constatés d'avance (1)
	Total IV	23 273 497.04	29 580 925.23	6 307 428.19-	21.32-
	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	72 096 067.79	79 355 705.61	7 259 637.82-	9.15-

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

723 953.04 549 566.23

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N 31/12/2019	12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2018 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	422 531.70		422 531.70	180 550.00	241 981.70	134.02
Chiffre d'affaires NET	422 531.70		422 531.70	180 550.00	241 981.70	134.02
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits	1.84	10 000.00 2.07	10 000.00- 0.23-	100.00- 11.11-
Total des Produits d'exploitation (I)			422 533.54	190 552.07	231 981.47	121.74
Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions Autres charges			864 077.42 3 885.16 144 568.86 65 848.84 625.01 4.76	705 292.50 2 601.14 151 124.25 71 971.37 990.48 2.02	158 784.92 1 284.02 6 555.39- 6 122.53- 365.47- 2.74	22.51 49.36 4.34- 8.51- 36.90- 135.64
Total des Charges d'exploitation (II)	1 079 010.05	931 981.76	147 028.29	15.78
1 - Résultat d'exploitation (I-II)	656 476.51-	741 429.69-	84 953.18	11.46
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)	1 701 513.54	902 704.80	798 808.74	88.49
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)	775.65	58 578.89	57 803.24-	98.68-

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2019 12	31/12/2018 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	14 317 068.45		14 317 068.45
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	237 625.71 1 813 234.84	226 836.47 839 218.87	10 789.24 974 015.97	4.76 116.06
Total V	16 367 929.00	1 066 055.34	15 301 873.66	NS
Charges financieres Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	18 003 593.58 322 595.47	3 465 007.27 255 987.51	14 538 586.31 66 607.96	419.58 26.02
Total VI	18 326 189.05	3 720 994.78	14 605 194.27	392.51
2. Résultat financier (V-VI)	1 958 260.05-	2 654 939.44-	696 679.39	26.24
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	913 998.67-	2 552 243.22-	1 638 244.55	64.19
Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	37 500.00		37 500.00
Total VII	37 500.00		37 500.00
Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	75 710.96	1 665.84	74 045.12	NS
Total VIII	75 710.96	1 665.84	74 045.12	NS
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	38 210.96-	1 665.84-	36 545.12-	NS
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I+III+V+VII)	18 529 476.08	2 159 312.21	16 370 163.87	758.12
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	19 481 685.71	4 713 221.27	14 768 464.44	313.34
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	952 209.63-	2 553 909.06-	1 601 699.43	62.72

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

Dossier N° FIPP en Euros. FIPP

FIPP S.A.

Annexe aux comptes annuels au 31 Décembre 2019

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français, au capital de 15 000 000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.

NOTE 1 : Evénements principaux de la période

1.1 Evolution des créances FONCIERE PARIS NORD (FPN)

Depuis le 4 décembre 2014, la Société était titulaire de 143 226 718 ORA et d'autant de BSA émis par la Société FONCIERE PARIS NORD (FPN), société cotée sur Euronext Paris (Code ISIN FR011277391).

Pour mémoire, ces titres avaient été souscrits par FIPP par compensation avec sa créance détenue sur la société FPN et représentant 7 161 K€.

Au cours de l'exercice 2015, la Société a exercé 375 000 BSA et échangé 82 500 000 BSA contre 6 600 000 ORA, de telle sorte qu'elle détenait 750 000 actions au 31 décembre 2015 (soit 4,79% du capital), 60 351 718 BSA et 149 826 718 ORA FONCIERE PARIS NORD ainsi qu'une créance de 399 K€.

Le 12 avril 2016, la Société a demandé le remboursement de 8 000 000 d'ORA et a obtenu en échange 8 000 000 actions nouvelles FPN.

Le 27 juillet 2016, la Société a acquis 11 216 000 BSA FPN auprès de la société OTT PARTNERS LIMITED, moyennant un euro.

Le 3 octobre 2016, le Conseil d'Administration de la société FONCIERE PARIS NORD à l'unanimité a validé son budget de trésorerie et soutien financier de la société FIPP. Seule, la société FIPP a pris l'engagement de prendre toutes les mesures utiles pour que les engagements financiers de la société FONCIERE PARIS NORD soient respectés.

Le 21 juin 2017, la Société a exercé 7 022 775 BSA ouvrant droit à 14 045 550 actions nouvelles moyennant la somme de 702 277,50 euros payée par compensation avec le compte courant et le 18 juillet 2017, elle a exercé 585 204 BSA ouvrant droit à 1 170 408 actions nouvelles moyennant la somme de 58 520,40 euros payée par compensation avec le compte courant.

Au 31 décembre 2018, la société FIPP détient 24 326 914 actions (soit 29,44% du capital) 72 848 870 BSA et 150 715 849 ORA FONCIERE PARIS NORD ainsi qu'une créance de 7 896 K€ à l'égard de la Société FPN.

Le développement du projet immobilier de la société FPN sur le site du Blanc-Mesnil est conditionné à l'adoption d'un nouveau Plan Local d'Urbanisme (PLU). La révision du PLU s'est poursuivie au cours de l'année 2015 et début 2016. Elle a abouti et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. L'obtention de ce nouveau PLU a permis de reporter l'échéance des emprunts du groupe FPN initialement prévu en mars 2016 au 31 décembre 2017.

Le 11 octobre 2019, le Conseil d'administration a autorisé la signature d'un acte de cession de créances, détenues par la société FPN à l'encontre de la société PAMIER, avec constitution corrélative de garanties hypothécaires sur l'ensemble des biens et droits immobiliers et composant le patrimoine immobilier appartenant à Pamier sur la commune du Blanc-Mesnil.

Le montant total de cette cession de créance est de 12 630 345,43 €.

Le 15 novembre 2019, la société FIPP a cédé 1 500 000 ORA à la société SAHIM RENOV.

Au 31 décembre 2019, la société FIPP détient 24 326 914 actions (soit 29,44% du capital) 72 848 870 BSA et 149 215 849 ORA restant à lui être remboursées en actions FONCIERE PARIS NORD ainsi qu'une créance de 731 K€ à l'égard de la Société FPN. Si l'ensemble des ORA avait été remboursé à la clôture de l'exercice, le pourcentage de droits au capital aurait ainsi été de 74,85%.

Au 31 décembre 2019, la société FIPP détient aussi une créance de 12 630 K€ sur la société PAMIER.

1.2 Autres faits caractéristiques

Le 29 janvier 2019, le Conseil d'Administration a étudié les conventions réglementées 2018.

Le 14 mai 2019, la société FIPP a signé l'Avenant n°4 à la convention de gestion de trésorerie formalisant les mandats généraux accordés à FIPP afin de permettre une centralisation des paiements et encaissements au sein du Groupe.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 a affecté la perte de l'exercice 2018 de (2 553 909,06 €) au poste « report à nouveau » débiteur, qui ressort après cette affectation à (-7 853 951,34 €).

Le 2 septembre 2019, le Conseil d'Administration a prorogé la durée de la société FIPP, pour une période de 99 ans, soit jusqu'au 8 octobre 2118.

Le 14 octobre 2019, la société FIPP a emprunté dans le cadre d'un prêt auprès de la société VENUS un montant de 1 000 000 €.

Le 15 octobre 2019, la société FIPP a accordé un prêt d'un montant de 2 000 000 € à la société FONCIERE PARIS NORD avec comme garantie un nantissement de parts sociales de la société PAMIER.

Le 15 novembre 2019, la société FIPP a cédé 1 500 000 obligations remboursables en actions (ORA) FONCIERE PARIS NORD à la société SAHIM RENOV.

Le 7 décembre 2019, la société FIPP a acquis les parts sociales et la créance en compte courant de la société HALPYLLES à la société LE BREVENT.

Le 13 décembre 2019, la société FIPP a acquis la créance en compte courant de la société LE BREVENT sur la société LIPO.

NOTE 2 : Contexte de l'élaboration de l'information financière

2.1 Généralités

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07, dans le respect du principe de prudence, et conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,
• indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les immeubles sont comptabilisés au coût historique.

Conformément au règlement CRC 02-10, afin de s'assurer que la valeur recouvrable des actifs immobiliers est supérieure à leur valeur nette comptable au bilan, un test de dépréciation est effectué en fin d'exercice afin de provisionner les pertes éventuelles par rapport à la valeur nette comptable du bilan.

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles.

Les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

• capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,
• faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société FIPP SA a opté en date du 23 mars 2012, avec effet au 1er décembre 2011, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeuble (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• 95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation,
• 70% de plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leurs réalisations,
• 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

NOTE 3 : Principes comptables et méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations corporelles, pour chaque composant, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées des différents composants suivantes :

Gros œuvre	40 ans
Façades Etanchéités	15 ans
Installations Générales & Techniques	20 ans
Agencement Intérieur Décoration	10 ans
Matériel de Transport	5 ans
Matériel Informatique	3 ans
Site internet	3 ans

3.2 Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Dans le cas où cette valeur d'inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et complétée, si cela n'est pas suffisant, d'une provision pour risques.

3.3 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.4 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition.

Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti.

3.5 Impôt sur les sociétés

La société a opté pour le régime fiscal SIIC dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe 2.4.

3.6 Chiffres d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient essentiellement des refacturations de frais de siège auprès des filiales.

NOTE 4 : Explications des postes du bilan et du compte du compte de résultat

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

	Immobilisations				Amortissements / provisions				Net
	Valeur brute	Augm.	Diminut.	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Diminut.	Amort.au	31/12/2019
	31/12/2018			31/12/2019	31/12/2018			31/12/2019
Immobilisations
incorporelles
Site internet	4			4	3	0		4	0
Immobilisations
corporelles
Terrains	310			310		0		0	310
Constructions	0			0		0		0	0
Mat de transport	0			0	0		0	0	0
Mat informatique	6			6	5	0		5	0
Immo en cours	0			0					0
Immobilisations
financières
Titres de participation	56 497	0		56 497	4 392	12 996	1 813	15 574	40 923
Autres titres immobilisés	8 743	75	75	8 742	6 822	1 920		8 742	0
Autres Prêts	7 896	12 632	7 165	13 363	0	2 958		2 958	10 405
Dépôts	28	1		28					28
TOTAL	73 483	12 707	7 240	78 950	11 222	17 875	1 813	27 284	51 666

Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent essentiellement un terrain situé à Verdun.

Immobilisations financières

• Titres de Participations :

Au 31 décembre 2019, les immobilisations financières sont dépréciées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes sur les immeubles.

• Autres titres immobilisés :

Les autres titres immobilisés sont des actions, des obligations remboursables en action et des bons de souscription d'action. Ces titres sont dépréciés à hauteur de la situation nette consolidée du groupe FPN (cf. note 1.1).

• Autres prêts :

Les « autres prêts » sont des prêts consentis à la société FPN et à la société PAMIER (cf. note 1.1).

Tableau des Filiales et Participations

La date de clôture des comptes annuels des filiales de notre société est le 31 décembre 2019.

(En milliers d'euros)

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	capital détenue en Quote ppart du %	comptable des Valeur brute titres	comptable des Valeur nette titres	encore remboursés Prêts et avances consentis par la société et non	cautions et aval donnés par la Montant des société	Chiffres d'affaires exercice écoulé HT du dernier	Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos )
A : filiales
50 % au moins
ALLIANCE 1995	113	13 039	100%	16 087	16 087	9 036		603	245
MEGEVE INVEST	1	0	100%	1	1			0	0
LE BREVENT	2 258	1	100%	16 672	3 676	5 332		293	1
BRIAULX	1	297	100%	8 316	8 316	838		587	297
BRIHAM	1	189	100%	3 486	2 081	4 053		645	189
KENTANA	31	512	100%	20	20			0	1 424
LIPO	1	-19	100%	1	1			0	-19
SAMRIF	15	-3 191	100%	0	0	494		48	-207
FTI	7 311	-7 069	51%	4 320	3 456	212		0	-270
BSM	8	103	100%	420	110			0	0
HALPYLLES	1	-2	100%	0	0	7		0	-2
B : filiales
moins de 10%
VENUS	224 811	20 948	2,66%	7 175	7 175			2 088	7 088
			TOTAUX	56 497	40 923	19 971	0	4 265	8 747

Concernant les parts de la société VENUS, une décision de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d'actifs effectués en 2009 par la société FRANCE IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la société VENUS, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu'emportent cette décision juridique (Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr).

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT. La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée.

4.2 Etat des créances

Evolution des créances

(En milliers d'euros)

Créances brutes	au 31/12/19	au 31/12/18	Evolution
Actif immobilisé
Prêt FONCIERE PARIS NORD (FPN)	733	7 896	-7 163
Prêt PAMIER	12 630	0	12 630
Dépôt de Garantie	28	28	1
Actif circulant
Clients	235	216	19
Etat et collectivités	582	526	56
Groupe et associés	19 971	15 180	4 791
Débiteur divers	20	3	17
Charges constatées d'avance	8	8	0
TOTAUX	34 208	23 857	10 350

Suite au besoin de trésorerie de société FONCIERE PARIS NORD et de la société PAMIER (cf. note 1.1) la Société a consentie des avances complémentaires.

En octobre 2019, le Conseil d'administration a autorisé la signature d'un acte de cession de créances, détenues par la société FPN à l'encontre de la société PAMIER, avec constitution corrélative de garanties hypothécaires sur l'ensemble des biens et droits immobiliers et composant le patrimoine immobilier appartenant à PAMIER sur la commune du Blanc-Mesnil.

Le montant total de cette cession de créance est de 12 630 345,43 €.

Le dépôt versé correspond au dépôt de garantie versé pour la location du siège social.

La variation de l'actif circulant groupe s'explique essentiellement par la cession du compte courant de la société LIPO par la société LE BREVENT pour un montant de 10 936 K€ et par la distribution de la prime d'apport de la société LE BREVENT à la société FIPP pour un montant de 14 317 K€.

Echéancier des créances

Cré an ce s	Mo n tan t bru t	Mo n tan t n e t	Ech é an ce à u n an au p lu s	Ech é an ce à p lu s d 'u n an
Actif im m o bilisé
Pr êt s	1 3 3 6 3	1 3 3 6 3	1 3 3 6 3	0
Dép ô t	28	28	0	28
Actif circu lan t
Clien t s	235	235	235	0
Et a t et Co llect ivit és	582	582	582	0
Gr o u p e et Asso ciés	1 9 9 7 1	1 9 9 7 1	0	1 9 9 7 1
Déb it eu r s d iver s	20	20	20	0
Ch a r ges co n st a t ées d 'a va n ce	8	8	8	0
TOTAUX	3 4 2 0 8	3 4 2 0 8	1 4 2 0 8	1 9 9 9 9

4.3 Capitaux propres

(En milliers d'euros)	Cap ital So cial	Ré se rve Lé gale	Prim e d ' ap p o rt	RAN	Am o rt. Dé ro gato ire s	Ré su ltat n e t	To tal
Au 3 1 / 1 2 / 2 0 1 8 Affecta tio n Résu lta t Résu lta t a u 3 1 / 1 2 / 1 9 Am o r t Dér o ga to ir es	1 5 0 0 0	2 3	4 2 3 8 3	-5 3 0 0 -2 5 5 4	223	-2 5 5 4 2 5 5 4 -9 5 2	4 9 7 7 5 0 -9 5 2
TOTAUX	1 5 0 0 0	2 3	4 2 3 8 3	-7 8 5 4	223	-9 5 2	4 8 8 2 2

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.

4.4 Etat des dettes

Evolution des dettes

De tte s	Au 3 1 / 1 2 / 1 9	Au 3 1 / 1 2 / 1 8	Evo lu tio n
Co m p t es co u r a n t s a sso ciés	2 2 5 5 0	2 9 0 3 1	-6 4 8 2
Det t es fo u r n isseu r s	629	464	165
Det t es fisca les et so cia les	90	86	4
Au t r es d et t es	5		5
TOTAUX	2 3 2 7 3	2 9 5 8 1	-6 3 0 7

La variation du poste « Dettes Fournisseurs » (165 K€) s'explique principalement par la dette envers la société ACANTHE DEVELOPPEMENT concernant les loyers et charges du 2T19 au 4T2019.

Le compte courant créditeur correspond aux avances faites par les filiales de leurs excédents de trésorerie, la variation de (6 482 K€) s'explique essentiellement par la cession du compte courant de la société LIPO par la société LE BREVENT courant décembre 2019.

Echéancier des dettes

De tte s	Mo n tan t	Ech é an ce à u n an au p lu s	à p lu s d 'u n an e t - d e 5 an s	à p lu s d e 5 an s
Co m p tes co u r a n ts a sso ciés	2 2 5 5 0	0	2 2 5 5 0	0
Dettes fo u r n isseu r s	629	629	0	0
Dettes fisca les et so cia les	90	90	0	0
	5	5
TOTAUX	2 3 2 7 3	724	2 2 5 5 0	0

4.5 Dettes à payer et créances à recevoir

(En milliers d'euros)
Cré an ce s ré alisable s e t d isp o n ible s	3 1 / 1 2 / 1 9	3 1 / 1 2 / 1 8	Variat°	De tte s e xigible s	3 1 / 1 2 / 1 9	3 1 / 1 2 / 1 8	Variat°
Fin an ciè re s				Fin an ciè re s
In t co u r u s/ cr éa n ces c/ ct	159	156		3 In t co u r u s/ cr éa n ces c/ ct	318	275	4 3
d 'e xp lo itatio n				d 'e xp lo itatio n
Clien t s	235	216	1	9 Fo u r n isseu r s - FNP	629	464	165
Et a t	0	0		0 Det t es fisca les et so cia les	35	27	8
Avo ir s à r ecevo ir s	16	3	1 3
				Au tre s d e tte s
				Avo ir à ét a b lir			0
TOTAL	410	375	3	5 TOTAL	982	766	217

4.6 Dépréciations

(En milliers d'euros)

Nature de la dépréciation	Montant au	Augmentation Diminution		Montant au
	31/12/18		utilisées	non utilisées	31/12/19
Titres de Participation Amortissements dérogatoires Autres titres immobilisés Prêts	4 392 223 6 822 0	12 996 1 920 2 958	1 813		15 574 223 8 742 2 958
Prov pour Risques et Charges	0		0		0
TOTAL	11 436	17 874	1 813	0	27 497

La provision pour dépréciation des titres de participation concerne essentiellement la société LE BREVENT pour 12 996 K€.

4.7 Les parties liées

BILAN	3 1 / 1 2 / 1 9	3 1 / 1 2 / 1 8	Var,	COMPTE DE RESULTAT	3 1 / 1 2 / 1 9	3 1 / 1 2 / 1 8	Var,
Pa r t icip a t io n s	5 6 4 9 7	5 6 4 9 7		0 Re fa ct u r a t io n s d e ch a r ge s	423	181	-2 4 2
Dé p r é cia t io n s/ p a r t icip a t °	-1 5 5 7 4	-4 3 9 2	-1 1 1 8	2 So u s t r a it a n ce	-2 6	-4 6	-1 9
Am o r t d é r o ga t o ir e s	-2 2 3	-2 2 3		0 Pe r so n n e l e xt é r ie u r	-3 3 0	-3 1 7	13
Tit r e s im m o b ilisé s	8 7 4 2	8 7 4 3		0 Lo ca t io n	-1 1 4	-1 1 1	3
Dé p r é cia t io n s/ t it r e s im m o	-8 7 4 2	-6 8 2 2	-1 9 2	0 Ch a r ge s lo ca t ive s	-2 7	-3 6	-8
Pr o visio n s p o u r R&C	0	0		0 Am o r t d é r o ga t o ir e s	0	0	0
Pr ê t s Gr o u p e FPN	1 3 3 6 3	7 8 9 6	5 4 6	7 Qu o t e -p a r t d e p e r t e	- 1	-5 9	-5 8
Dé p . s/ p r ê t Gr o u p e FPN	-2 9 5 8		-2 9 5	8 Qu o t e -p a r t d e b é n é fice	1 7 0 2	903	-7 9 9
Dé p ô t ve r sé	2 8	2 8		1 Ch a r ge s d 'in t é r ê t s s/ cp t e co u r a n t	-3 2 3	-2 5 6	67
Co m p t e co u r a n t Dé b it e u r	1 9 8 1 2	1 5 0 2 4	4 7 8	8 Dé p r é cia t io n s/ cp t e s co u r a n t s	-1 2 9	-3 5 8	-2 2 9
In t s/ cp t e co u r a n t d é b it e u r	159	156		3 Dé p r é cia t ° s/ t it r e s d e p a r t icip a t °	-1 2 9 9 6	-3 1 0 7	9 8 8 9
Co m p t e co u r a n t Cr é d it e u r	-2 2 2 3 1	-2 8 7 7 5	6 5 4	4 Dé p r é cia t ° s/ Ob lig e t In t su r Ob lig	-1 9 2 0	0	1 9 2 0
In t s/ cp t e co u r a n t cr é d it e u	r -3 1 8	-2 5 6	-6	2 Dé p r é cia t ° s/ p r ê t Gr o u p e FPN	-2 9 5 8	0	2 9 5 8
Fa ct u r e s à é t a b lir	124	210	-8	7 Re ve n u s d e s ORA	7 5	7 1	-4
Fa ct u r e s n o n p a r ve n u e s	-4 1 4	-4 2 1		7 Re p d é p r é cia t ° s/ cp t e s co u r a n t s			0
Avo ir à o b t e n ir	1 6	3	1	3 Re ve n u s d e s co m p t e s co u r a n t s	162	156	-7
				Re p r ise s/ a u t r e s p r ê t s	0	0	0
				Pr o d u it s d e p a r t icip a t io n s	1 4 3 1 7	0	-1 4 3 1 7
				Re p r ise s/ t it r e s d e p a r t icip a t io n	1 8 1 3	523	-1 2 9 0
				Re p r ise s/ ORABSA e t In t co u r u s		316
TOTAL	4 8 2 8 1	4 7 6 6 8	-1 3 1 0	3 TOTAL	-3 3 3	-2 1 3 9	-2 1 2 3

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.8 Notes sur le compte de résultat

• Evolution du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)

Produits	Au 31/12/19	Au 31/12/18	variation
Produits de location Produits liés aux charges refacturables Produits d'activité annexes	- - 423	- - 181	- - 242
Chiffres d'affaires	423	181	242

La société FIPP a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires est constitué essentiellement des frais de siège refacturés aux filiales.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 1 079 K€ contre 932 K€ au titre du dernier exercice clos soit une augmentation de 147 K€.

Cette augmentation résulte notamment de l'augmentation des autres achats et charges externes.

Les charges d'exploitation sont principalement composées :

• Des honoraires des auditeurs légaux pour 78 K€,
• Des honoraires juridiques et fiscaux pour 24 K€,
• Des refacturations de personnels pour 330 K€,
• Des loyers et charges locatives pour 141 K€,
• Frais actes et contentieux pour 177 K€,
• Des facturations de sous-traitance (y compris loyers et charges locatives ainsi que des frais de managements) pour 26 K€,
• Des primes d'assurance pour 16 K€,
• Des frais de publicité financière et légale pour 37 K€,
• Voyages et déplacements pour 19 K€,
• Des frais bancaires pour 8 K€ (dont commissions pour gestion bancaire des titres cotés FRANCE TOURISME IMMOBILIER pour 3 K€),
• Des impôts et taxes pour 4 K€,
• Des salaires et charges sociales pour 210 K€,
• Des dotations aux amortissements et aux provisions pour 1 K€.

Les quotes-parts de bénéfice des filiales s'élèvent à 1 702 K€. Ils se décomposent de la manière suivante :

• Quote-part du bénéfice 2018 de la société BRIAULX d'un montant de 378 K€,
• Quote-part du bénéfice 2018 de la société LIPO d'un montant de 422 K€,
• Quote-part du bénéfice 2018 de la société LE BREVENT d'un montant de 644 K€,
• Quote-part du bénéfice 2018 de la société BRIHAM d'un montant de 258 K€,

et les quotes-parts de perte des filiales s'élèvent à 1 K€. Elles se décomposent de la manière suivante :

• Quote-part de perte 2018 de la société MEGEVE INVEST d'un montant de 1 K€.
• Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est déficitaire de 1 958 K€ et se décompose de la manière suivante :

• Des produits d'intérêts sur les avances consenties en comptes courants pour + 162 K€,
• Des produits d'intérêts courus sur les ORA pour + 75 K€,
• D'une reprise de dépréciation sur titres de participation pour + 1 813 K€ qui concernent essentiellement la société BRIHAM pour 345 K€ et la société FTI pour 1 468 K€,
• D'un produit de participation suite à la distribution de la prime d'apport de la société LE BREVENT pour + 14 317 K€,
• Des charges d'intérêts sur les avances reçues en comptes courants pour 323 K€,
• D'une dotation sur compte courant pour 129 K€ qui concerne essentiellement la société SAMRIF POUR 128 K€,
• D'une dotation sur dépréciation des titres 12 996 K€ qui concerne essentiellement les titres de la société LE BREVENT pour 12 996 K€,
• D'une dépréciation des ORA de FPN pour 1 559 K€, d'une dépréciation des intérêts sur obligations pour - 361 K€, d'une dépréciation sur le prêt FPN pour - 731 K€ et d'une dépréciation sur le prêt PAMIER pour - 2 227 K€
• Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel est négatif de 38 K€. Il est composé essentiellement de la valeur nette comptable suite à la cession de 1 500 000 ORA à la société SAHIM RENOV,

Le résultat de l'exercice est une perte de 952 K€.

NOTE 5 : Autres Informations

Données sociales :

La société emploie trois personnes dont un dirigeant et deux salariés au 31 décembre 2019.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision.

Les rémunérations brutes versés aux mandataires sociaux de la Société s'élèvent à 46 K€.

Engagements hors bilan :

• Engagements donnés :

La société FIPP, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d'Administration s'étant tenu le 3 octobre 2016 et s'est engagé à apporter 1 850 000 euros jusqu'en juin 2018 (hors échéances relatives au plan de règlement conclu avec la CCSF auquel il s'est déjà engagé à apporter les fonds), dans la limite des besoins du Groupe.

Lors du Conseil du 3 août 2017, la Société FIPP, a reconduit, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, son engagement en faveur du Groupe FPN à hauteur de 4 500 000 euros, dans la limite des besoins du Groupe (hors apport dans le cadre de l'accord conclu avec le CCSF).

A la date d'arrêté des comptes annuels, FIPP a déjà versé depuis le 1er janvier 2018, des avances complémentaires de 573 K€ au total, hors accord CCSF.

L'engagement donné au profit du CREDIT FONCIER DE FRANCE de ne pas céder les 1 672 parts de la société VENUS a pris fin en 2016 avec le remboursement de l'emprunt souscrit par la filiale SCI BRIAULX pour financer l'immeuble situé dans la station des Arcs.

• Engagements reçus : le nantissement sur les parts de la société PAMIER

Honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2019 :

Les honoraires versés aux commissaires aux comptes DELOITTE et EXCO PARIS ACE de la société FIPP concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils s'élèvent respectivement à 45,8 K€ et à 32,4 K€.

Fiscalité :

Au 31 décembre 2019, les déficits fiscaux sur la partie non soumise de son résultat au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de la société FIPP s'élèvent à 15 346 K€ et se décomposent de la manière suivante :

	Solde au 31/12/18	Déficits créés au cours de l'année	Solde au 31/12/19
Déficits ordinaires	10 167	5 179	15 346

Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :

Produits	2019	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-656				-656
Opérations en commun	1 701				1 701
Résultat financier	-1 958				-1 958
Résultat exceptionnel	-38				-38
IS (1)					0
Totaux	-952	0	0	0	-952

(1) L'activité de la société FIPP lors de l'exercice 2019 est affectable en grande partie au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) et dans une moindre mesure une partie de son résultat est soumis au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés.

NOTE 6 : Evénements postérieurs et perspectives

Covid 19

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l'annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d'activité partielle. Les bureaux sont donc fermés depuis le 17 mars et seule une personne est chargée de relever le courrier.

Il n'y a pas d'autres événements caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2019 non pris en compte dans l'information financière développée ci-avant.

FIPP

Comptes consolidés au 31 décembre 2019

FIPP - Comptes Consolidés
---------------------------	--

BILAN CONSOLIDES

(milliers d'euros)	NOTE	31/12/2019	31/12/2018
Actif
Immeubles de placement	4.1.1	87 794	86 688
Actifs corporels	4.1.2	1 028	177
Actifs incorporels	4.1.3	748	748
Actifs financiers	4.2.1	8 174	7 757
Total actifs non courants		97 744	95 370
Stocks	4.2.3	10	143
Clients et comptes rattachés	4.2.3	1 641	820
Autres créances	4.2.3	1 456	1 572
Autres actifs courants		13	29
Actifs financiers courants	4.2.4	142	150
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2.5	5 186	1 980
Immeubles destinés à la vente			5 100
Total actifs courants		8 449	9 793
TOTAL ACTIF		106 192	105 163
(milliers d'euros)		31/12/2019	31/12/2018
Passifs et Capitaux propres
Capital	4.3.1	15 000	15 000
Réserves		59 052	55 604
Résultat net consolidé		( 714 )	( 1 567 )
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires		73 338	69 037
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le c	4.3.4	1 266	4 383
Résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		( 2 175 )	( 4 244 )
Total des Capitaux Propres		72 430	69 176
Passifs financiers non courants	4.5.1	857
Provisions pour risques et charges	4,4	591	846
Impôts différés passifs
Total des passifs non courants		1 448	846
Passifs financiers courants	4.5.1	154	3 756
Dépôts et Cautionnement		313	316
Fournisseurs	4.5.1	3 053	3 086
Dettes fiscales et sociales	4.5.1	9 927	8 852
Autres dettes	4.5.1	18 721	18 888
Autres passifs courants		148	244
Total des passifs courants		32 315	35 142
Total des passifs		33 763	35 987
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		106 192	105 163

FIPP

Comptes au 31 décembre 2019

Etat résumé du résultat net et des autres éléments du résultat global

(milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 NOTE Etat du résultat net Loyers 1 875 2 176 Charges locatives refacturées 523 813 Charges locatives globales ( 2 867 ) ( 3 531 ) Revenus nets de nos immeubles 5,1 ( 469 ) ( 542 ) Revenus des autres activités 6 Frais de personnel ( 529 ) ( 530 ) Autres frais généraux ( 1 168 ) ( 1 090 ) Autres produits et autres charges 1 621 ( 691 ) Variation de valeur des immeubles de placement 153 492 Dotation aux amortissement des immeubles de placement Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation) Dotations aux autres amortissements et provisions ( 2 634 ) ( 4 066 ) Reprises aux autres amortissements et provisions 310 946 Résultat de cession des entités déconsolidées ( 1 ) Résultat opérationnel avant cession ( 2 712 ) ( 5 481 ) Résultat de cession d'immeubles destiné à la vente 10 5,2 Résultat opérationnel ( 2 702 ) ( 5 481 ) - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie ( 8 ) ( 111 ) - Coût de l'endettement financier brut ( 81 ) ( 147 ) Coût de l'endettement financier net ( 89 ) ( 258 ) Autres produits et charges financiers ( 96 ) ( 62 ) Résultat avant impôts ( 2 888 ) ( 5 801 ) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses Impôt sur les résultats 5,4 ( 10 ) ( ) Résultat net 5,3 ( 2 888 ) ( 5 811 ) attribuable aux : ( 2 175 ) Participations ne donnant pas le contrôle 5,3 ( 4 244 ) ( 714 ) ( 1 567 ) Propriétaires du groupe 5,3 Résultat par action Résultat de base par action (en €) 97 -0,006 -0,013 Résultat dilué par action (en €) -0,006 -0,013 Résultat par action des activités poursuivies Résultat de base par action (en €) -0,006 -0,013 Résultat dilué par action (en €) -0,006 -0,013 Résultat net ( 2 888 ) ( 5 811 ) Autres éléments du résultat global Eléments recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger 504 ( 116 ) Impôts afférents aux éléments recyclables Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluations des immobilisations Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 417 254 Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite Autres éléments ( 5 ) 43 Impôts afférents aux éléments non recyclables 917 181 Total des autres éléments du résultat global Résultat Global Total de l'exercice ( 1 972 ) ( 5 630 ) attribuable aux : ( 298 ) ( 1 339 ) Propriétaires du groupe
	Participations ne donnant pas le contrôle	( 1 673 )	( 4 292 )

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Part du groupe
	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2017	15 000	47 540	-998	9 113	70 659	4 378	75 037
Opérations sur capital
Transactions fondés sur des actions
Transactions fondés sur des actions							-
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes							-
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice				-1 567	-1 567	-4 244	- 5 812
Autres éléments du Résultat global				154	154	-48	105
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-1 413	-1 413	-4 292	- 5 707
Variation de périmêtre				-208	-208	53	-155
Capitaux propres au 31/12/2018	15 000	47 540	-998	7 494	69 037	139	69 176
Opérations sur capital
Transactions fondés sur des actions				-38	-38		- 38
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes							-
Cession 50% Hillgrove Invest.				4 376	4 376	874	5 250
Ecart de conversion					,
Résultat net de l'exercice				-714	-714	-2 175	- 2 888
Autres éléments du Résultat global				676	676	255	931
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-38	-38	-1 920	- 1 957
Variation de périmêtre					0		0
Capitaux propres au 31/12/2019	15 000	47 540	-998	11 796	73 338	-907	72 430

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

		31/12/2019	31/12/2018
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(2 888)	(5 811)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		2 247	3 120
Variation de juste valeur sur les immeubles		(153)	(492)
Autres retraitements IFRS		(7)	40
Autres charges et produits non décaissés			55
Incidence des variations de périmètre
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(801)	(3 088)
Coût de l'endettement net		(81)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(720)	(3 088)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à l'activité	D	(1 654)	5 453
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+D	(2 374)	2 365
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(912)	(481)
Cessions d'immobilisations		5 200	6
Acquisitions d'immobilisations financières			1
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
			(27)
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	4 288	(501)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Actionnaires dividendes dus (1)
Dividendes versés
Acquisition de titres d'autocontrôle
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts		(3 824)	(1 348)
Intérêts nets versés		(81)
Incidence des variations de périmètre		5 200
Autres flux liés aux opérations de financement		(3)	(224)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	1 292	(1 572)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	3 206	290
Variation de trésorerie nette		3 206	290
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		1 980	1 688
Découverts bancaires
VMP		1 980	1 688
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		5 186	1 980
Découverts bancaires
VMP
		5 186	1 980

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants"

(2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019	79
SOMMAIRE	79
Note 1. Faits Caractéristiques et informations générales	81
Informations générales	81
Faits caractéristiques	81
Note 2. Principes et méthodes comptables	82
Contexte de l'élaboration de l'information financière	82
2.1.1. Liminaire	82
2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité	82
2.1.3. Méthodes comptables et de présentation	82
Recours à des estimations	84
Méthodes de consolidation	85
Regroupements d'entreprises (IFRS 3)	85
2.4.1. Regroupement d'entreprises	85
2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs	86
Immeubles de placement	86
Actifs corporels et incorporels	88
Contrats de location	88
Dépréciation d'actifs	88
Actifs financiers	88
2.9.1. Classification	88
2.9.2. Mode d'évaluation	89
2.9.3. Comptabilisations ultérieures	89
2.9.4. Dépréciation d'actifs financiers	90
2.9.5. Actions propres	90
Passifs financiers	91
Provisions Impôt sur les résultats	91 91
Résultat par action	91
Revenus des immeubles	91
Résultat de cession des immeubles de placement	92
Secteurs opérationnels	92
Note 3. Périmètre de consolidation	93
Liste des sociétés consolidées	93
Evolution du périmètre	93
Organigramme du groupe FIPP	95
Note 4. Notes annexes : bilan	96
Actifs non courants non financiers	96
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements	96
4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement	97
4.1.3. Variations des actifs incorporels	97
Actifs financiers courants et non courants	99
4.2.1. Actifs financiers non courants	99
4.2.2. Stocks	100
4.2.3. Clients et comptes rattachés et autres créances	101
4.2.4. Actifs financiers courants	102

	4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie	102
	4.2.6. Immeubles destinés à la vente	103
	Capitaux propres	103
	4.3.1. Description de la structure du capital	103
	4.3.2. Participations ne donnant pas le contrôle	103
	Provisions pour risques et charges	107
	Passifs financiers	107
	4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants	107
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat	110
	Revenus nets des immeubles	110
	Résultat opérationnel	111
	Résultat net	112
	Vérification de la charge d'impôt	113
Note 6.	Secteurs opérationnels	114
Note 7.	Engagements hors bilan	118
	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé	118
	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	118
	7.2.1. Engagements donnés	118
	7.2.2. Engagements reçus : Néant	118
	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe	118
	7.3.1. Engagements donnés	118
	7.3.2. Engagements réciproques	119
Note 8.	Exposition aux risques	120
Note 9.	Autres informations	120
	Actif net réévalué	120
	Situation fiscale	126
	Litiges et passifs éventuels	126
	Parties liées	130
	Effectifs	132
	Rémunérations	132
	Résultat par action	132
	Informations relatives aux locations au 31 décembre 2019	133
	Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2019	133
	Evénements postérieurs et Perspectives	133

Note 1. Faits Caractéristiques et informations générales

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français, au capital de 15 000 000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société a opté, avec effet au 1er décembre 2011, au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers cotées (SIIC).

Faits caractéristiques

Affectation du résultat

L'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 26 juin 2019 a affecté la perte de l'exercice 2018 de 2 553 909,06 € au poste « report à nouveau débiteur », qui ressort, après cette affectation, à - 7 853 951,34 €.

L'obligation de distribution issue du régime fiscal SIIC s'élève à 978 582,97 € au titre de l'exercice 2018.

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir :

Année	Obligation SIIC
	reportée
2012	1 478 811 €
2015	4 046 436 €
2016	52 459 €
2017	242 193 €

Cessions

L'Hôtel du Parc des Expositions, situé à Vanves, a été cédé pour un prix de 5,2 M€, fin janvier 2019.

La société Kentana a cédé 50% de sa participation dans HILLGROVE INVEST à ADC SIIC. Le groupe considère conserver le contrôle de cette société ayant nommé les administrateurs.

Note 2. Principes et méthodes comptables

Contexte de l'élaboration de l'information financière

2.1.1. Liminaire

La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris 16ème est l'entité consolidante du groupe FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C (ISIN FR-0000038184) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'Euros, sauf indication contraire.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 29 avril 2020 par le Conseil d'administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FIPP au 31 décembre 2019 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.f-i-p-p.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index\_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

2.1.3. Méthodes comptables et de présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2017, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2019, de manière obligatoire ou par anticipation :

• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
• IFRS 16 : « Contrats de location » ;
• IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations qui n'étaient pas d'application obligatoire au 1er janvier 2019.

2.1.3.1. IFRS 16 : Contrats de location

L'application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d'une application obligatoire au 1er janvier 2019, en remplacement d'IAS 17, constitue, au plan normatif, une évolution importante pour la comparabilité des états financiers des sociétés d'un même secteur. La norme impose différents traitements, que l'on se situe du côté du bailleur ou du preneur.

La norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. Cette approche a été retenue par le groupe.

2.1.3.2. Contrats de location chez le preneur

A la conclusion d'un contrat, l'entité doit apprécier, si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (Immobilisations inférieures à 5 K€), conformément à la possibilité laissée par la norme.

La sous location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème répond aux critères du contrat de location, le Groupe pouvant tirer des avantages économiques en utilisant et/ou sous-louant l'actif, conformément aux dispositions du bail ferme de 12 années, signé fin 2015.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation, et un passif locatif.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

• un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,

• une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

Le preneur devra réévaluer le passif locatif ainsi que l'actif s'il y a une modification du montant des loyers futurs en raison d'une variation de l'indice conduisant à une modification des flux de trésorerie (IFRS 16 §42 b).

2.1.3.3. Incidences sur les comptes 2019

Les deux baux identifiés sont les suivants :

• Un bail (sous location) rue de Bassano à Paris 16ème fin, pris fin 2015 par la société FIPP pour une durée de 12 ans.
• Un bail rue de la Banque à Paris 2ème en mars 2012 par la société Foncière Paris Nord pour une durée de 9 ans.

Engagements Locatifs Bassano IAS 17 au 31 décembre 2018 :	1 024 K€
Effet Actualisation	-
Bassano	50
:	K€
Engagements Locatifs Banque IAS 17 au 31 décembre 2018	18
:	K€
Effet Actualisation Banque	-
:	1 K€

Dette locative au 1er janvier 2019 : 991 K€

____________

en K€	IAS 17				IFRS 16
	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Bilan Actif
Droit D'utilisation	-			-	991,2	16,9		1008,1
Amortissement Droit
d'utilisation	-			-		-116,3		-116,3
Bilan Passif
Dettes de Loyer	-			-	991,2	16,9	112,9	895,3

Le tableau, ci-dessous, fait ressortir les différences de traitement entre la norme IAS 17 et IFRS 16, la charge de location disparaissant, au profit de l'amortissement du droit d'utilisation et d'une charge d'intérêts.

	IAS 17	IFRS 16
Locations	-121,4	0,0
Amortissement Droit d'utilisation		-116,3
Intérêts Financiers		-8,5
Incidence Résultat	-121,4	-124,8

Incidences sur le compte de résultat

Le signe – correspond à une charge.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

Recours à des estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants à un rythme semestriel selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe,
• L'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe,
• L'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, de la société FIPP sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le contrôle sur une entité se définit comme étant la réunion de :

• La détention du pouvoir sur l'entité contrôlée,
• L'exposition à des rendements variables en fonction de l'investissement réalisés dans l'entité contrôlée,
• La capacité à influer sur le montant des rendements obtenus de l'entité contrôlée.

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation de la société FIPP est contrôlé exclusivement par cette dernière.

Des filiales établissant leurs comptes en Livres Sterling (GBP) et en Franc Suisse (CHF), leur intégration est susceptible de générer des écarts de conversion.

L'ensemble des sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre.

Regroupements d'entreprises (IFRS 3)

2.4.1. Regroupement d'entreprises

Un regroupement d'entreprises est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

• Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

• Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

• La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et

• Le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées.

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

• Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition (12 mois à compter de la date d'acquisition), est comptabilisé en résultat.

• Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.

• Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris. Les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition, aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

• L'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• La vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

Après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués :

• Soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
• Soit au coût amorti selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe FIPP a une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation. Le Groupe FIPP a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés du Groupe FIPP les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur se définit comme le « prix qui serait reçu d'un actif lors d'une transaction normale entre les participants du marché à la date de l'évaluation ». Dans la pratique, elle est assimilée à la valeur vénale. Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale s'établit dans les conditions suivantes :

• La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur ;
• La disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché ;
• Des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats ;
• Que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2019, le Groupe FIPP a confié à des experts externes les évaluations immobilières qui ont été réparties entre plusieurs cabinets en fonction de leur spécialisation, nous avons eu recours à :

• Jones Lang Lasalle Expertises SAS, 40-42 rue de la Boétie 75008 PARIS ;
• Colomer Expertises, 4 rue de Castellane 75008 PARIS ;
• Bergeras Expertises, 8 rue de l'Alboni 75016 PARIS ;
• Catella Valuation, 184 rue de la Pompe 75116 PARIS ;
• Knight Frank LLP, 55 Baker Street Londres (Royaume Uni).

autant de cabinets d'expertises reconnus en raison de leur spécificité. Ces expertises ou actualisations ont été réalisées en date du 31 décembre 2019.

L'évaluation immobilière est réalisée selon les standards appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées que sont la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Redbook).

Les méthodes retenues sont :

- Méthode par comparaison :

La méthode par comparaison : une analyse des transactions est effectuée sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation,…) ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise effectuée.

• Méthode par le revenu :

La méthode par le revenu qui selon les cas, se décline comme suit :

a) La méthode d'actualisation des flux :

Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs nets générés par l'actif, ces flux étant déterminés d'une part par l'état locatif transmis, et d'autre part, par le scénario locatif retenu par l'expert (renouvellements, départs, travaux…). Ces scénarii consistent, dans la majorité des cas, à simuler un retour à la Valeur Locative de Marché, soit à l'échéance du bail, soit à la prochaine échéance triennale. Pour obtenir les flux nets, les charges non récupérables sont déduites, à l'aide de ratios standards. Les flux nets sont ensuite actualisés à l'aide d'un «Equivalent Yield », (indice OAT TEC 10 ans –coût des ressources), correspondant à une espérance de rentabilité sur le long terme pour chaque actif étudié. Ce taux est choisi par comparaison aux taux observés lors de transactions de marché récentes portant sur des actifs comparables.

b) La méthode par le rendement :

Le montant net théorique résulte du rapport entre la valeur locative du marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris. La méthode par le rendement résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble occupé, frais d'acquisition compris.

c) La méthode hôtelière :

Cette dernière tient compte de la catégorie de l'hôtel, du prix de location des chambres et d'un coefficient de fréquentation variable selon l'emplacement de l'hôtel.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les experts ont réalisé leur approche de valorisation en appliquant à chaque immeuble les méthodes qui leur semblaient les plus appropriées sachant qu'une approche multicritère est appliquée chaque fois que cela est pertinent. Les biens immobiliers en cours de construction ou d'aménagement en vue d'une utilisation en tant qu'immeuble de placement entre dans le champ de la norme IAS 40 et doivent être évalués selon le modèle retenu par le groupe pour l'ensemble de ses immeubles de placement.

Toutefois, si le groupe considère que la juste valeur d'un immeuble de placement en cours de construction n'est pas déterminable de manière fiable, l'immeuble de placement en cours de construction doit être évalué à son coût soit jusqu'au recouvrement de la capacité à évaluer de façon fiable la juste valeur soit au plus tard jusqu'à l'achèvement des travaux.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (hôtels, résidences locatives, centres commerciaux….) ressortent du niveau 3.

						Test de sensibilité
Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur en K€	Méthode prioritaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	Variation de -0,25 du taux de capitalisation	Variation de -10% des données du marché	Variation de +0,25 du taux de capitalisation	Variation de +10% des données du marché
Terrain/Habitation/Dépendance	2	26 001	Méthode par comparaison				23 401		28 601
Hôtels/Résidence locative	3	41 561	Méthode par capitalisation 5,08% à 7,00% 4,75% à 6,55%			39 801		43 321
Centres commerciaux (Bureaux+ Commerce)	3	2 460	Méthode par capitalisation	8,06%	7,50%	2 384		2 536
	TOTAL	70 022				65 585			74 459

Aucun bien immobilier n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice. Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.

Actifs corporels et incorporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

-	Matériel		de bureau, informatique	:	3 ans
---	----------	--	-------------------------	---	-------

• Matériel de transport : 5 ans
• Logiciels : 3 ans

Les marques ne sont pas amorties.

La norme IAS 36 préconise que la valeur des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée doit être testée annuellement.

L'actif est déprécié lorsque sa valeur est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable se définissant comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se définissant, elle-même, comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l'actif.

Contrats de location

Les contrats de location sont à présent régis par la norme IFRS16 comme indiqué en 2.1.3.2

Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36, les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de pertes de valeur est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Actifs financiers

La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

2.9.1. Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente.

Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

• les actifs financiers au coût amorti ;

• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;

• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.9.2. Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s'il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

2.9.3. Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût amorti	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;
	Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;
	Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global.
	Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.

Instruments de capitaux	Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils
propres à la juste valeur par	représentent un remboursement du coût de l'investissement.
le biais des autres éléments	Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat
du résultat global	global et ne sont jamais recyclés en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat

2.9.4. Dépréciation d'actifs financiers

Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la	Taux de dépréciation
souffrance
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en
	fonction d'informations justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe en raison de l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d'entre eux fait l'objet d'un suivi individuel qui s'exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

2.9.5. Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Provisions

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et, que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêtée des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières. Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

• une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité ;

• une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

Impôt sur les résultats

La société FIPP et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal des SIIC avec effet au 1er décembre 2011. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier sera exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis.

La charge d'impôt comptabilisée est issue du secteur non immobilier.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées, en accord avec l'interprétation SIC 15.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple, sans transfert de la quasi totalité des avantages et risques inhérents à la propriété des immeubles (IFRS 16 § 61). De manière générale, les baux incluent une clause de renouvellement de la période de location et une clause de ré-indexation du loyer ainsi que toutes les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est constitué de la différence entre le prix de vente nets des frais engagés à l'occasion de la vente et la valeur nette comptable consolidée de l'immeuble cédé.

Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels existants au 31 décembre 2019 sont les suivants :

• Bureaux,
• Commerces,
• Hôtels,
• Habitations.

Un résultat net est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placements, les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Société mère
S A	FIPP 2 rue de Bassano 75116 PARIS		542 047 212	entité consolidante
	Sociétés en intégration globale
SAS	ALLIANCE 1995	26 rue Georges Bizet - 75016 PARIS	402 509 269	100%	100%
SCI	SCI BRIAULX	2 rue de Bassano - 75116 PARIS	438 099 921	100%	100%
SCI	SCI BRIHAM	15 rue de la Banque - 75002 PARIS	438 099 897	100%	100%
SARL	BSM	2 rue de Bassano - 75116 PARIS	412 255 507	100%	100%
SA	HILLGROVE INVEST. GROUP	16 allée Marconi - LUXEMBOURG	B161514	50%	50%
	Private Ltd Cie HILLGROVE LIMITED	31 Hill Street - LONDON UK	9339805	50%	50%
SA	KENTANA	16 allée Marconi - LUXEMBOURG	B 109516	100%	100%
SCI	SCI LE BREVENT	55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS	415 254 663	100%	100%
SC	LIPO	2 rue de Bassano - 75116 PARIS	537 857 914	100%	100%
SNC	SAMRIF	55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS	389 164 617	100%	100%
SCI	SCI HALPYLLES	6 allée Cyclades - 74960 CRAN GEVRIER	438 756 231	100%	100%
SA		FRANCE TOURISME IMMOBILIER Hôtel Le Totem Les près de Flaine - 74300 ARACHES LA FRASSE	380 345 256	51%	51%
SARL	SUISSE DESIGN ET CREATION	rue du Nant 22, - 1207 GENEVE	CHE 115-592-633	100%	51%
SA	FIDRA	2 rue Gabriel Lippmann - L5365 MUNSBACH Lux.	B61606	100%	51%
SCI	SCI MEGEVE INVEST	26 rue Georges Bizet 75016 PARIS	809 997 604	100%	100%
SA	FONCIERE PARIS NORD	15 rue de la Banque - 75002 PARIS	542 030 200	29,45%	29,45%
EURL	PAMIER	15 rue de la Banque - 75002 PARIS	440 342 178	29,45%	29,45%
	Sortie dans le périmètre de consolidation

Aucune des sociétés antérieurement consolidées, n' a changé de méthode de consolidation par rapport à l'exercice précédent

La société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP a été cédée pour 50% par la société Kentana, le Groupe FIPP estime avoir toujours le contrôle de la société et de sa filiale à 100% HILLGROVE LIMITED.

Toutes les filiales sont sous le contrôle exclusif de la société FIPP et sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Aucune société contrôlée n'a été exclue de la consolidation.

Par ailleurs, la société FIPP détient une participation de 2,66% dans la société VENUS, SNC sise au 2, rue de Bassano, PARIS 16ème RCS PARIS 334 284 890 (cf. § 4.2.1).

Les sociétés HILLGROVE INVESTMENTS GROUP, HILLGROVE LIMITED, et SUISSE DESIGN ET CREATION établissant leurs comptes en devises étrangères, leur intégration dans les comptes consolidés engendre la constatation d'écarts de conversion.

Evolution du périmètre

La consolidation de la société FIPP intègre au 31 décembre 2019 outre la maison mère, 17 sociétés dont 6 sociétés civiles.

Le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD est intégré globalement bien que le pourcentage de contrôle de celuici ne soit que de 29,45 % à la clôture.

En effet, la Direction Générale estime que le contrôle résulte notamment des indicateurs suivants :

• La présence majoritaire de dirigeants et d'administrateurs communs,
• Le soutien financier de FIPP au groupe FONCIERE PARIS NORD qui se traduit par le financement :
  • o Du plan d'apurement des dettes fiscales, de taxes foncières, et de taxes sur les bureaux, négocié par la société FONCIERE PARIS NORD avec l'administration fiscale ;
  • o Des besoins de trésorerie de l'exploitation jusqu'en décembre 2019. A ce titre le financement de FIPP a été de 5 467 K€ au cours de l'exercice 2019 (remboursement d'emprunt compris) et ressort ainsi à un montant de 13 363 K€.

Au 31 décembre 2019, la société FIPP détient 149 215 849 ORA restant à lui être remboursées en actions FONCIERE PARIS NORD. Si l'ensemble des ORA avait été remboursé à la clôture de l'exercice, le pourcentage de droits au capital aurait ainsi été de 74,85%.

Organigramme du groupe FIPP

Note 4. Notes annexes : bilan

Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements

Au 31 décembre 2019 :

Immeubles de placement (IAS 40)	Valeur Nette Comptable 31/12/2018	Variation de périmetre	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Sorties (cessions d'immeubles)	Sorties (Destruction) Transfert		Ecart de change (2)	Variation de juste valeur (3)	Valeur au 31/12/2019
Juste valeur	69 237						632	153	70 022
Immeubles détenus pour être exploité ou utilisé en propre								Amortissement et dépréciation
Coût amorti (Immeubles FONCIERE PARIS NORD)	17 449		904					-583	17 771
Total des immeubles de placement	86 688		904	0			632		87 794
Immeuble destiné à la vente
	5 100			-5 100					0
	91 786	0	904	-5 100	0	0	632	-430	87 794

• (1) Les travaux immobilisés concernent le site de Foncière Paris Nord au Blanc Mesnil, et correspond au désamiantage et à la dépose des façades.
• (2) L'écart de change concerne l'immeuble sis à Londres et matérialise la hausse de la livre par rapport à l'euro.
• (3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de 153 K€. Sa contrepartie est comptabilisée en produit. La variation est à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2018. Les principales variations de juste valeur concernent :
  • L'immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 +2 880 K€ ;
  • L'immeuble « le Totem » à Flaine + 280 K€ ;
  • L'immeuble « Aujon » à Flaine 3 079 K€ ;
  • Le terrain à Verdun + 72 K€ .

Au 31 décembre 2018 :

Immeubles de placement (IAS 40)	Valeur Nette Comptable 31/12/2017	Variation de périmetre	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Sorties (cessions d'immeubles)	Transfert	Ecart de change (2)	Variation de juste valeur (3)	Valeur au 31/12/2018
Juste valeur	68 797		105	-58		-106	499	69 237
Immeubles détenus pour être exploité ou utilisé en propre							Amortissement et dépréciation
Coût amorti (Immeubles FONCIERE PARIS NORD)	17 928		195				-674	17 449
Total des immeubles de placement	86 726		300	-58		-106		86 688
Immeuble destiné à la vente
					5 100			5 100
	86 726	0	300	-58	5 100	-106	-175	91 786

(1) Les travaux immobilisés concernent les immeubles de Megève pour 74 K€ et l'immeuble « le Totem » à

Flaine pour 31 K€,

• (2) L'écart de change concerne l'immeuble sis à Londres et matérialise la perte de valeur de la livre par rapport à l'euro.
• (3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de 499 K€. Sa contrepartie est comptabilisée en produit. La variation ressort à + 0,72 % à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2018. Les principales variations de juste valeur concernent :
  • L'immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 +790 K€,
  • L'immeuble « le Totem » à Flaine +74 K€,
  • L'immeuble Route du Planay à Megève -74 K€,
  • Le centre commercial Clos la Garenne à Fresne + 263 K€,
  • L'immeuble sis à Charles Street à Londres 559 K€.

4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2019

Valeurs Brutes	31/12/2018	Application IFRS 16	Transfert	Acquisitions	Cessions	Variation de périmètre	31/12/2019
Immeubles	7	991		17			1 014
Autres immobilisations corporelles	430			9			440
TOTAL	437	991		26	0		1 454
Amortissements et dépréciations	31/12/2018	Transfert	Transfert	Dotations	Cessions et Reprises	Variation de périmètre	31/12/2019
Immeubles	0			-116			-116
Autres immobilisations corporelles	-261			-48			-309
TOTAL	-261			-164	0		-425
Valeurs Nettes	177						1 028

Au 31 décembre 2018

en K€
Valeurs Brutes	31/12/2018	Application IFRS 16	Transfert		Acquisitions	Cessions	Variation de périmètre	31/12/2019
Immeubles	7	991			17			1 014
Autres immobilisations corporelles	430				9			440
TOTAL	437	991			26		0	1 454
Amortissements et dépréciations	31/12/2018	Transfert	Transfert		Dotations	Cessions et Reprises	Variation de périmètre	31/12/2019
Immeubles	0				-116			-116
Autres immobilisations corporelles	-261				-48			-309
TOTAL	-261				-164		0	-425
Valeurs Nettes	177							1 028
Au 31 décembre 2018
en K€ Valeurs Brutes	31/12/2017	Transfert		Acquisitions		Cessions	Variation de périmètre	31/12/2018
Immeubles	8 087		-8 258		178			7
Autres immobilisations corporelles	463				3	-36		430
TOTAL	8 550				181	-36		437
Amortissements et dépréciations	31/12/2017	Transfert		Dotations		Cessions et Reprises	Variation de périmètre	31/12/2018
Immeubles	-301		3 158		-2 857			0
Autres immobilisations corporelles	-239				-56	3 4		-261
TOTAL	-540				-2 913	3 4		-261
Valeurs Nettes	8 010							177

Au 31 décembre 2019 :

en K€	31/12/2018	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	31/12/2019
Valeurs Brutes	1 495				1 495
en K€		Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre
Amortissements/dépréciations	-747				-747
Valeurs Nettes	748				748

L'entrée dans le périmètre du groupe FONCIERE PARIS NORD s'était traduite par la constatation d'un écart d'acquisition pour 699 K€ qui avait été analysé comme une non valeur et avait été totalement déprécié (cf. note 3.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2016).

Les autres immobilisation incorporelles sont principalement la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) pour 730 K€, et une licence IV pour 21 K€.

La marque Jacques FATH est considérée comme ayant une durée de vie indéterminée. Sa valeur recouvrable est testée a minima une fois par an.

Au 31 décembre 2018 :

en K€	31/12/2017	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	31/12/2018
Valeurs Brutes	1 495				1 495
en K€		Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre
Amortissements/dépréciations	-746	-1			-747
Valeurs Nettes	749				748

L'entrée dans le périmètre du groupe FONCIERE PARIS NORD s'était traduite par la constatation d'un écart d'acquisition pour 699 K€ qui avait été analysé comme une non valeur et avait été totalement déprécié (cf. note 3.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2016).

Les autres immobilisation incorporelles sont principalement la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) pour 730 K€, et une licence IV pour 21 K€.

La marque Jacques FATH est considérée comme ayant une durée de vie indéterminée. Sa valeur recouvrable est testée a minima une fois par an.

Actifs financiers courants et non courants

		31/12/2019	31/12/2018
Actifs Financiers	Classement	valeur comptable	valeur comptable	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	Coût amorti	255	255	NA
Actifs financiers non courants	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	7 919	7 502	3
Clients et comptes rattachés	Coût amorti	1 641	820	NA
Autres créances	Coût amorti	1 456	1 572	NA
Autres actifs courants	Coût amorti	13	29	NA
Actifs financiers courants	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	142	150	1
Trésorerie et équivalents	Coût amorti	5 186	1 980	NA
Total des actifs financiers		16 612	12 308

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par la norme IFRS 9 :

La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur :

• le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
• le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
• le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur au coût amorti bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

Actifs financiers non courants
	4.2.1.

				Variation		Echéance
Actifs financiers en K€	31/12/2018	A ug m e nta tio ns	D im inutio ns	de périmètre	31/12/2019	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat (1)	7 502	417			7 919		7 919
Dépôts (fonds de roulement)(2)	255				255	255
TOTAUX	7 757	417	0		8 174	255	7 919

1) Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat sont :

de 4 172 titres de la SNC VENUS (soit une participation de 2,66% pour 7 919 K€ en 2019 contre 7 502 K€ en 2018). La société VENUS est une société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Une décision de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d'actifs effectués en 2009 par la société FRANCE IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la société VENUS, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu'emportent cette décision juridique. Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr. Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 a autorisé le liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord qui mettrait notamment fin à cette procédure en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG. Cette ordonnance a fait l'objet de recours qui sont pendants devant le Tribunal de commerce de Paris. Le protocole, une fois signé par le liquidateur judiciaire, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Les actions et les ORA détenues sur la société FONCIERE PARIS NORD sont éliminés par le traitement comptable de la consolidation de cette entité. Le prêt consenti par FIPP à la société FONCIERE PARIS NORD, et les autres créances constituent des opérations réciproques, éliminées en consolidation.

(2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

				Variation		Echéance
Actifs financiers en K€	31/12/2017	A ug m e nta tio ns	D im inutio ns	de périmètre	31/12/2018	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	7 248	254			7 502		7 502
Dépôts (fonds de roulement)	255				255	255
TOTAUX	7 503	254	0		7 757	255	7 502

4.2.2. Stocks

Au 31 décembre 2019 :

en K€	31/12/2018	Acquisitions	Diminutions	Entrées de périmètre	31/12/2019
Marchandises Articles de Maroquinerie	62 81		-5		57 81
		Augmentation	Diminution	Entrées de périmètre
Dépréciation des Stocks	0	-127			-127
Totaux	143	-127	-5	0	1 0

Il s'agit de stock de marchandises et d'articles de maroquinerie issus de l'activité liée à la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe), qui ont été dépréciés sur l'exercice.

Au 31 décembre 2018 :

en K€	31/12/2017	Acquisitions	Diminutions	Entrées de périmètre	31/12/2018
Marchandises	6 2				6 2
Articles de Maroquinerie	8 1				8 1
Totaux	143				143

Il s'agit de stock de marchandises et d'articles de maroquinerie issus de l'activité liée à la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe).

4.2.3. Clients et comptes rattachés et autres créances

	31/12/2019
en K€	Valeur Brute		Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 790	-149	1 641	1 641
Autres créances	3 184	- 1 728	1 456	1 456
TOTAUX	4 974	-1 877	3 097	3 097

Au 31 décembre 2019 :

Les autres créances au 31 décembre 2019, sont composées principalement de :

• la TVA déductible pour 1 175 K€ ;
• de fournisseurs débiteurs pour 4 K€ ;
• Avoirs à recevoir 16 K€ ;
• des créances fiscales pour 123 K€ ;
• Créances diverses 140 K€ ;
• Créance sur les anciens dirigeants pour 1 681 K€ intégralement dépréciés. La société France Tourisme Immobilier a mis en cause la responsabilité de deux anciens dirigeants devant les juridictions civiles et pénales compétentes.Ces procédures ont abouti à leur condamnation par la Cour d'appel de Paris, par un arrêt en date du 13 mai 2019, notamment à verser des dommagesintérêts pour un montant total de 1 681 K€ à la société France Tourisme Immobilier. Cet arrêt de la Cour d'appel de Paris a fait l'objet d'un pourvoi en cassation. Par ordonnance en date du 19 février 2020, le Conseiller désigné par le Président de la Chambre criminelle de la Cour de cassation a constaté la déchéance du pourvoi formé, par l'un des dirigeants mis en cause, contre l'arrêt rendu le 13 mai 2019 par la Cour d'appel de Paris. La société France Tourisme Immobilier a entrepris de faire exécuter la décision et recouvrer sa créance. A ce jour, compte tenu des connaissances parcellaires sur la solvabilité des anciens dirigeants et des difficultés à faire exécuter une décision de la justice française dans les pays de résidence de ces deux anciens dirigeants (Pologne et Suisse), cette créance judiciaire comptabilisée dans les comptes clos au 31 décembre 2019 pour les raisons évoquées ci-avant, a été totalement dépréciée dans les comptes.

Au 31 décembre 2018 :

	31/12/2018
en K€	Valeur Brute	Dépréciation Valeur nette		Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 024	-204	820	820
Autres créances	1 619	- 47	1 572	1 572
TOTAUX	2 643	-251	2 392	2 392

Les autres créances au 31 décembre 2018, sont composées principalement de :

• la TVA déductible pour 1 071 K€,
• de fournisseurs débiteurs pour 13 K€,
• des créances fiscales pour 157 K€,
• des avoirs à recevoir pour 3 K€,
• une saisie attribution dans le cadre d'un litige en cours pour 54 K€.

4.2.4. Actifs financiers courants

Au 31 décembre 2019 :

En K€	ISIN	Solde au 31/12/2018	Acquisitions	Variation de juste valeur	Cession	Solde au 31/12/2019
Actions ACANTHE DEVELOPPEMENT	FR 0000064602	150		-8		142
		150	0	-8	0 1	142

Les actifs financiers sont uniquement constitués à la clotûre par des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT. Les actions sont valorisées à leur cours de clôture au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2018 :

En K€	ISIN	Solde au 31/12/2017	Acquisitions	Variation de juste valeur	Cession	Solde au 31/12/2018
Actions ACANTHE DEVELOPPEMENT ADC SIIC	FR 0000064602 BE 0974269012	261 2		-110	-2	150
		263		-110	-2	150

Les actifs financiers sont uniquement constitués à la clotûre par des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT. Les actions sont valorisées à leur cours de clôture au 31 décembre 2018.

4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette 31/12/2019	Valeur nette 31/12/2018
SICAV monétaires
Disponibilités	5 186	1 980
TOTAL	5 186	1 980

Les flux de trésorerie qui ont conduit à la diminution de la trésorerie par rapport à la clôture précédente sont décrits dans le tableau de flux.

La variation du Besoin en Fond de Roulement se décompose ainsi :

au 31/12/2019	BFR (en K€)
Actifs courants	-2 310
Dettes courantes	656
Variation du BFR	-1 654

Les ressources issues des dettes courantes proviennent principalmeent

• du financement consenti en compte courant par la société RODRA a diminué de 271 K ;
• de l'accroissement des dettes Fiscales pour 1 071 K€.

4.2.6. Immeubles destinés à la vente

L'immeuble sis à Vanves avait été reclassé au poste des « immeubles destinés à être cédés» ; un tel reclassement est opéré par le groupe au titre de la norme IFRS 5 lorsqu'une vente d'actif ne comporte plus aucun aléa et se réalise postérieurement à la clôture de l'exercice mais antérieurement à la date d'arrêté des comptes de celui-ci.

Le bien reclassé

en actif détenu en vue de la vente avait été évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminué des coûts de vente.

La régularisation de la vente est intervenue le 21 janvier 2019 elle s'est conclue à un prix de 5 100 K€ (incluant la déduction d'une commission sur vente de 100 K€).

Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 122 471 554 actions pour un montant global de 15 000 000 d'euros. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

A cette date, l'autocontrôle et l'auto détention représentaient 7 128 685 actions valorisées à 991 K€.

	ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2019			ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2018
	Actions		% de Capital % de droits de vote	Actions		% de Capital % de droits de vote
Monsieur Alain DUMENIL	6 421 598	5,24%	5,57%	6 421 598	5,24%	5,57%
RODRA INVESTISSEMENT	49 361 425	40,30%	42,80%	49 361 425	40,30%	42,80%
ADC SIIC	6 000 000	4,90%	5,20%	6 000 000	4,90%	5,20%
FIPP (autodétention	-	0,00%	0,00%	-	0,00%	0,00%
KENTANA	1 777 476	1,45%	0,00%	1 777 476	1,45%	0,00%
ALLIANCE 95	5 351 209	4,37%	0,00%	5 351 209	4,37%	0,00%
Groupe Alain DUMENIL	68 911 708	56,27%	53,56%	68 911 708	56,27%	53,56%
PUBLIC	53 559 846	43,73%	46,44%	53 559 846	43,73%	46,44%
TOTAL	122 471 554	100,00%	100,00%	122 471 554	100,00%	100,00%

4.3.1. Description de la structure du capital

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire déclaré détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.3.2. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont issues de la société FRANCE TOURISME IMMOBILIER et du sous groupe FONCIERE PARIS NORD.

a) FRANCE TOURISME IMMOBILIER

La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER dont le siège social est situé à Araches la Frasse – Les Près de Flaine – RCS 380 345 256 ANNECY présente des participations ne donnant pas le contrôle pour 48,98% à la clôture de l'exercice.

La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER contrôle à 100% une filiale, la société FIDRA, SA, 2 rue Gabriel Lippmann - L5365 Munsbach, Luxembourg (B 61606), et une sous filiale, la société SUISSE DESIGN CREATION (anciennement) POIRAY JOAILLER (Suisse) SARL, 22 rue du Nant – 1 207 Genève, Suisse (CHE 115 592 633).

Le patrimoine immobilier du groupe France TOURISME IMMOBILIER était constitué au 31 décembre 2018 par l'immeuble « Hôtel du parc des Expositions » à Vanves, cet immeuble qui était classé en immobilisation corporelle car il était destiné à être exploité directement par le groupe a été reclassébau poste des « immeubles destinés à être cédés » ( Cf. paragraphe 4.2.6). La régularisation de la vente est intervenue le 21 janvier 2019, elle s'est conclue à un prix de 5 100 K€ (incluant la déduction d'une commission sur vente de 100 K€).

Le résultat net de l'exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de – 21 K€.

Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l'exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à la clôture à 3 215 K€.

en K€	FRANCE TOURISME IMMOBILIER	SUISSE DESIGN CREATION	FIDRA
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-
Informations financières agrégées
Actifs non courants	18	-	730
Actifs courants	900	11	6 854
dont Trésorerie	-	6	-
Passifs non courants
Passifs courants	(837)	(805)	(116)
Produits dont produit des éléments d'actifs cédés dont reprises de Provision	10 123 5 200 3 216	23	429
dont produits financiers d'intérêt	2 6	2 3	6 8
Charges dont Charges financières d'intérêts dont éléments d'actifs cédés	(10 293) (42) (8 227)	(10) (7)	(317) (1)
Résultat net	(170)	7	(204)
Résultat Global net	(170)	7	(204)

Informations financières résumées des trois entités du sous groupe FRANCE TOURISME IMMOBILIER

b) FONCIERE PARIS NORD

La société FONCIERE PARIS NORD est une société foncière cotée au compartiment C du marché Euronext Paris, société anonyme au capital de 826 289,77€ au 31 décembre 2019 ( RCS 542 030 200), sise au 15 rue de la Banque, Paris 2 ème.

Elle détient une filiale à 100% : PAMIER Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée au capital de 8 000€ au 31 décembre 2018 sise au 15, rue de la Banque, Paris 2 ème (RCS 440 342 178);

Actifs et passifs controlés :

Actif	en K€ Passif		en K€
Immeuble de placement	17 771	Capitaux propres part Groupe	-7 464
Autres immobilisations	332	Provisions popur risques et charges	592
		Passsif financier non courant	15
Total des actifs non courants	18 103	Total des dettes non courantes	607
Créances commerciales	144	Passif financier courant	416
Autres actifs courants	657	Prêt FIPP	13 363
Trésorerie	24	Dettes commerciales	2 220
		Dettes fiscales et sociales	9 613
		Autres dettes courants	171
Total des actifs courants	825	Total des passifs courants	25 783
TOTAL ACTIF	18 927	TOTAL PASSIF	18 927
Le patrimoine immobilier constituée de trois immeubles Paris-Nord, située en région parisienne au Blanc-Mesnil (93).		du Groupe FONCIERE PARIS NORD représente une surface totale d'environ 54 principaux, édifiés sur un terrain de près de 4,5 hectares dénommé Centre d'Affaires
et l'exacte destination bloquer toute construction pour une durée maximale d'encore 1 commune d'un projet d'aménagement global.		Devant l'impossibilité de déterminer leur juste valeur, les immeubles sont valorisés suivant la méthode du coût amorti. En effet, la juste valeur n'est plus déterminable de manière fiable dans l'ignorance de la densité constructible de la zone où se situe l'ensemble immobilier, qui fait l'objet d'un gel, servitude consistant à ans et demi dans l'attente de l'approbation par la
La valeur du patrimoine immobilier ressort à 17	771 K€	au 31 décembre 2019.
Les dettes financières courantes sont représentatives	:
- pour 408 partie complémentaire, un instrument de capitaux propres).		K€ de la partie dette des ORA (Les Obligations Remboursables en Actions, analysées comme des instruments financiers hybrides présentant deux composantes un instrument de dette puis pour la
- Dépôts et cautionnements reçus pour 7 K€
pour un montant de 8 822 K€.		Les dettes fiscales et sociales enregistrent notamment un contentieux sur la taxe foncière pour les périodes de 2011 Plusieurs instances contentieuses sont en cours. Elles sont relatées au § 9.3.

• pour 408 K€ de la partie dette des ORA (Les Obligations Remboursables en Actions, analysées comme des instruments financiers hybrides présentant deux composantes un instrument de dette puis pour la partie complémentaire, un instrument de capitaux propres).
• Dépôts et cautionnements reçus pour 7 K€

ces droits à terme, la réserve consolidée affectée aux minoritaires aurait été majorée de 3 435 K€, droits revenant à FIPP au plus tard le 4 décembre 2023 (prolongation effectuée par l'Assemblée Générale des titulaires d'ORA en date du 3 décembre 2019).

Le résultat net de l'exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de -2 258 K€.

Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l'exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à la clôture à -5 337 K€.

c) HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

Le 29 novembre 2019, la société KENTANA a cédé 50% des parts de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA 16, allée Marconi Luxembourg à COFINFO (partie liée membre du groupe ADC SIIC), pour 5,2 M€. HILLGROOVE INVESTMENT GROUP détient à 100% la société HILLGROVE Ltd 31 Hill Street à Londres Angleterre, elle-même propriétaire d'un bien immobilier valorisé 11M£ par un expert indépendant au 30 juin et au 31 décembre 2019.

Les 50% restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA, filiale du Groupe FIPP. Le sous-groupe HILLGROVE INVESTMENTS GROUP est toujours traité en Intégration globale, le Groupe FIPP estimant avoir le contrôle, notemment eu égard à la nomination des trois administrateurs.

Le patrimoine immobilier du sous-groupe HILLGROVE INVESTMENTS Group est constitué par l'immeuble situé Charles Street à Londres Angleterre, cet immeuble est classé en immeuble de placement.

Le résultat net de l'exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de + 105 K€.

Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l'exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à la clôture à 1 239 K€.

en K€	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP	HILLGROVE Ltd
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Informations financières abrégées
Actifs non courants		12 929
Actifs courants	78	434
dont Trésorerie	78	7
Passifs non courants
Passifs courants	(2 698)	(172)
Produits	0	279
dont Produits des éléments d'actifs cédés
dont reprises de provisions
dont Produits financiers d'intérêt
Charges	(67)	(150)
dont chrge d'intérêts	(25)
dont éléments d'actifs cédés
Résultat net	81	129

Résultat global total	(73)	803

Provisions pour risques et charges

En K€	2019	2018
Litiges prud'hommaux	0	79
Litiges avec des fournisseurs	550	725
Litiges avec des locataires	42	42
TOTAL	592	846

Les provisions pour risques et charges se décomposent à la clôture ainsi :

Les provisions concernant le sous groupe FONCIERE PARIS NORD se montent à 592 K€.

Passifs financiers

4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Au 31 décembre 2019, le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 1 017 K€ contre 3 756 K€ au 31 décembre 2018.

L'endettement net, calculé par différence entre la trésorerie et équivalents de trésorerie et les passifs financiers bruts, ressort à + 4 169 K€ (excédent de trésorerie) à la clôture contre - 1 776 K€ au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, les passifs financiers courants et non courants se présentent comme suit :

		Variations de la période
Dettes en milliers d' €	31/12/2018	Cash	IFRS16 Nouvelle norme	Actualisation	Poste à poste	Variation de BFR	31/12/2019
Passifs non courants
Emprunts obligataires	0	38				38	75
Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit	0						0
Autres emprunts et dettes >1 an / IFRS 16	0		879	17	-113		782
TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N CO URANTS	0	38	879	17	-113	38	857
Passifs courants
Emprunts obligataires	39					1	41
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an	3 711	-3 711					0
Autre emprunt / IFRS 16	0	-113	113		113		113
TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS CO URANTS	3 755	-3 824	113	0	113	1	154
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	3 756	-3 786	991	17	0	39	1 011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 980	3 206					5 186
ENDETTEMENT NET	1 776	-6 992	991	17	0	39	-4 175

Les emprunts de la société PAMIER qui avaient fait l'objet d'une prorogation jusqu'au mois de mai 2019, ont été intégralement remboursé conformément au plan.

		Parts
Autres Emprunts	Date fin de Location	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	Total des décaissements
Dette de Loyer IFRS 16 Bassano	dec-2027	26	80	437	341	884
Dette de Loyer IFRS 16 Banque	mars - 2021	2	5	4		11
TOTAL GENERAL		28	85	440	341	895

Echéancier et juste valeur des dettes

Au 31 décembre 2019 :

en milliers d'€	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à + de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières (1)	154	516	341	1 011	116	895	1 011	N/A
Dépôts et cautionnements	313			313	313		313	N/A
Dettes fournisseurs	3 053			3 053	3 053		3 053	N/A
Dettes fiscales et sociales	9 927			9 927	9 927		9 927	N/A
Autres dettes	18 721			18 721	18 721		18 721	N/A
Autres passifs courants	148			148	148		148	N/A
TOTAUX	32 316	516	341	33 173	32 278	895	33 173

(1) dont intérêt courus 0 K€

Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs valeurs bilantielles, exprimées au coût, sont quasi identiques à leurs justes valeurs.

La juste valeur des emprunt est égale au leur capital restant du eu égard à la grande proximité de leur échéance à ma clôture de l'exercice

Le poste Emprunt et dettes financières se compose :

• La dette locative IFRS 16 pour 895 K€ ;
• Des ORA FONCIERE PARIS NORD détenues hors du Groupe pour 75 K€ ;
• Des intérêts courus sur les ORA non réglés pour 41K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

• Les dettes de personnel et de charges sociales pour 77 K€,
• De dettes de TVA pour 226 K€,
• Taxes foncières pour 8 822 K€, affférentes au sous groupe FONCIERE PARIS NORD (cf. § 9.3),
• Taxe sur les bureaux pour 682 K€ affférente au sous groupe FONCIERE PARIS NORD,
• Taxes liées à la filiale FIDRA pour 18 K€,
• Taxes liées à la filiale HILLGROVE LIMITED pour 86 K€,
• Divers dettes fiscales pour 16 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Avance en compte courant reçu de la société RODRA pour 17 684 K€ (dont 17 509 K€ de prêt et 175 K€ d'intérèts courus) ;
• Avance en compte courant reçu par HILLGROVE INVEST HOLDING de la société COFINFO pour 751 K€ ;
• Montant dû au cabinet Mazars sur Foncière Paris Nord pour 110 K€ ;
• Avoirs à établir pour 63 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires ;
• De la dette issue d'un protocole soldant un litige pour 48 K€.
• Un Litige Prudhommal sur FTI pour 39 K€.

Au 31 décembre 2018 :

en milliers d'€	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à + de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières (1)	3 756			3 756	45	3 711	3 756	N/A
Dépôts et cautionnements	316			316	316		316	N/A
Dettes fournisseurs	3 086			3 086	3 086		3 086	N/A
Dettes fiscales et sociales	8 852			8 852	8 852		8 852	N/A
Autres dettes	18 888			18 888	18 888		18 888	N/A
Autres passifs courants	244			244	244		244	N/A
TOTAUX	35 142	0		35 142	31 431	3 711	35 142
(1) dont intérêt courus 4 K€

Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs valeurs bilantielles, exprimées au coût, sont quasi identiques à leurs justes valeurs.

La juste valeur des emprunt est égale au leur capital restant du eu égard à la grande proximité de leur échéance à ma clôture de l'exrcice

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

• Les dettes de personnel et de charges sociales pour 81 K€,
• De dettes de TVA pour 226 K€,
• Taxes foncières pour 7 795 K€, affférentes au sous groupe FONCIERE PARIS NORD (cf. § 9.3),
• Taxe sur les bureaux pour 519 K€ affférente au sous groupe FONCIERE PARIS NORD,
• Taxes liées à la filiale HILLGROVE LIMITED pour 48 K€,
• Taxes liées à la filiale FIDRA pour 170 K€,
• Taxes diverses pour 13 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Avance en compte courant reçu de la société RODRA pour 17 555 K€ (dont 17 412 K€ de prêt et 143 K€ d'intérèts courus),
• Avance en compte courant reçu de la société VENUS pour 1 150 K€,
• Avoirs à établir pour 62 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires,
• De la dette issue d'un protocole soldant un litige pour 57 K€.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Loyers	1 875	2 176
Charges locatives refacturées	523	813
Charges locatives globales	( 2 866 )	( 3 531 )
Revenus nets des immeubles	( 469 )	( 542 )

Au 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires connait une baisse de 19,8% (2 398 K€ en 2019 contre 2 989 K€ en 2018).

L'évolution des loyers (- 301 K€ soit – 13,8%) recouvre des évolutions contrastées :

• d'une part, la baisse des loyers du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD (-22 K€), qui ne dispose plus de locataires ;
• La baisse de loyer sur l'immeuble AUJON (- 308 K€) suite au départ du locataire fin avril 2019 ;

Enfin, les loyers des autres sites progressent principalement par l'effet de leur indexation de +27 K.

La refacturation des charges locatives sont en baisse de 290 K€. Le site du BANC MESNIL a connu une baisse importante (-303 K€), le site n'étant plus loué.

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2019.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.14.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières des sociétés mises en équivalence, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités abandonnées et de l'impôt conformément à la recommandation CNC 2009-R-03.

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Revenus des autres activités	6
Frais de personnel	(529)	(530)
Autres frais généraux	(1 168)	(1 090)
Autres produits et charges	1 621	(691)
Variation de valeur des immeubles de placement	153	492
Dotations aux autres amortissements et provisions	(2 364)	(4 066)
Reprises des autres amortissements et provisions	310	946
Résultat de cession des entités déconsolidées	0	(1)
Charges / Produits Net(tes) d'Exploitation	(2 712)	(5 481)
Résultat de cession d'immeubles de placement	10
Résultat opérationnel	(2 702)	(5 481)

A fin décembre 2019, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est une perte de (- 2 702 K€) contre une perte de (- 5 481 K€) au 31 décembre 2018.

Les frais de personnel (529 K€) enregistrent la charge propre des salaires et des charges sociales des salariés, augmentés des charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe FIPP (-256 K€), et minorés des salaires et charges sociales que le Groupe FIPP refacture à des sociétés extérieures au Groupe (+58 K€).

Les Autres frais généraux ( - 1 168 K€) enregistre principalement :

• Honoraires juridique 223 K€ ;
• Honoraires CAC pour 170 K€ ;
• Honoraires Comptables pour 154 K€ ;
• Honoraires divers pour 89 K€ ;
• Frais d'actes pour 185 K€ ;
• Taxes pour 62 K€ ;
• Publications pour 73 K€

Les Autres produits et charges (1 621 K€) sont principalement constitués de :

• Produits, nets des charges sur exercices antérieurs +139K€ ;
• Pénalité amendes -120 K€
• Un produit de 1 681 K€ (entièrement déprécié), suite à une procédure judiciaire à l'encontre des anciens dirigeant

Variation de valeur desimmeubles de placement sur l'exercice (cf. § 4.1.1).

Les dotations aux autres amortissements et provisions de l'exercice (-2 634 K€) se décomposent en :

• Dotation provision sur stocks FTI pour 127 K€ ;
• Dotation sur une créance judiciaire à l'encontre des anciens dirigeants pour 1 681 K€ ;
• les dotations aux amortissements sur l'ensemble immmobilier du Blanc Mesnil (FONCIERE PARIS NORD) pour 681 K€ ;
• les dotations aux amortissements sur les droits d'utilisation IFRS 16 pour 116 K€ ;
• les dotations aux amortissements sur les autres immobilisations 28 K€ ;

Les reprises aux amortissements et provisions de l'exercice ( + 310 K€) se décomposent en :

• Reprises sur des créances pour 55 K€ ;
• Reprise de provision Prud'hommes pour 79 K€ ;
• Reprise de provision Honoraires Mazars pour 175 K€

Résultat net

en milliers d' €	31/12/2019	31/12/2018
Résultat opérationnel	( 2 702 )	( 5 481 )
Produits de placements financiers	( 8 )	( 111 )
Coût de l'endettement financier brut	( 81 )	( 147 )
Coût de l'endettement financier net	( 89 )	( 258 )
Autres produits et charges financiers	( 96 )	( 62 )
Résultat avant impôts	( 2 888 )	( 5 801 )
Ecart d'acquisition négatif
Charge d'impôt		( 10 )
Résultat net	( 2 888 )	( 5 811 )
attribuable aux
Propriétaires du groupe	( 714 )	( 1 567 )
Participations ne donnant pas le contrôle	( 2 175 )	( 4 244 )

Les produits de placements financiers se composent de la variation de juste valeur des actifs financiers courants pour -7 K€ et de pertes sur la cesssion de titres de placement (-1 K€).

L'endettement financier brut correspond aux intérêts sur emprunts de PAMIER (73 K€) et intérêts sur la dette de loyer IFRS 16 (8 K€).

Les « Autres produits et charges financiers » (-96 K€) enregistrent principalement :

• les charges d'intérêt sur le compte courant consenti par les sociétés RODRA (-175 K€) et VENUS (-4 K€),
• les gains nets de change pour +14 K€,
• des écarts de conversion pour +92 K€
• les dividendes reçus des titres ACANTHE DEVELOPPEMENT pour +2 K€,
• les charges d'intérêts Litige Mazars -26 K€ ;

Le résultat net consolidé est un perte de -2 888 K€ qui se répartit pour -714 K€ aux propriétaires du Groupe et – 2 175 K€ aux les participations ne donnant pas le contrôle.

Toutefois, si la totalité des ORA avait été remboursée au 31 décembre 2019, le résultat net consolidé revenant aux participations ne donnant pas le contrôle en aurait été amélioré de + 1 453 K€ (cf. § 3.2).

Vérification de la charge d'impôt

en K€	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net	-2 888	-5 811
Charge / Produit d'impôt	0	-10
Résultat avant impôt	-2 888	-5 801
Taux d'impôt	31,00%	33,33%
Charge / Produit d'impôt théorique	895	1 933
Impact fiscal des :
- du régime SIIC	99	990
- Autres retraitements et décalages	1491	-204
- filiales étrangères	104	-150
- imputations et créations de déficits fiscaux	-2 589	-2 579
Charges (-) / Produit (+) d'impôt	0	-10

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, et au Royaume Uni.

Le chiffre d'affaires provient de l'activité immobilière.

Le patrimoine immobilier du Groupe représente au 31 décembre 2019 une surface totale de 88 062 m² répartie de la manière suivante :

Divers (3)	113	113
Total	88 062	90 313

Nature du patrimoine			Situation géographique
En m²	31-déc-19	31-déc-18	Répartition en % en fonction des m²	31-déc-19	31-déc-18
Bureaux	1 844	1 844	Paris	0,0%	0,0%
Résidences Hôtelières (1)	26 549	28 799	Région Parisienne	67,5%	68,3%
Habitations	1 952	1 952	Province	31,9%	31,1%
Surfaces commerciales	3 574	3 574	Etranger	0,6%	0,6%
Immeubles en restructuration (2)	54 030	54 030	Total	100%	100%

• (1) la différence de 2 250 m² provient de la cession de l'hôtel du Parc des Expositions à Vanves.
• (2) Le patrimoine immobilier du sous groupe FONCIERE PARIS NORD est considéré en restructuration
• dans l'attente de la définition exacte des droits à construire affecté à la zone des immeubles
• (3) Surfaces de réserves, de caves, et d'emplacements de parking.

La surface des terrains non bâtis (à Verdun) au 31 décembre 2019 s'élève à 127 ares et 05 centiares.

L'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé est décrite dans la note 1.1 du rapport de gestion sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

			Répartition de la valeur du patrimoine immobilier en secteurs géographiques

Par secteur géographique	31-déc-19	31-déc-18
En K€
Province	54 634	54 480
Paris et Région Parisienne	20 231	25 010
Etranger	12 929	12 297
Total	87 794	91 787

Le patrimoine inclus les immeubles de placement pour 87 794 K€ (dont 70 022 K€ évalués à la juste valeur et 17 770 K€ au coût amorti de par l'impossibilité d'une évaluation à la juste valeur du patrimoine immobilier de FONCIERE PARIS NORD). L'Hôtel de Vanves classé en immeuble destiné à la vente pour 5 100K€ en 2018 a été cédée en janvier. A périmètre constant la valeur des immeubles a augmenté de 1 107 K€ (153 K€ via la juste valeur et 954 K€ par des réalisations d'immobilisation sur FPN).

Au 31 décembre 2019

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Projet de restructuration	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	35	1 238	601	0	-	1 875
Charges locatives refacturées		13	213	281	17	-	523
Charges locatives globales	-	(154)	(484)	(284)	(1 941)	(3)	(2 867)
Revenus nets des immeubles	-	(106)	967	598	(1 924)	(3)	(471)
Revenus des autres activités						6	6
Frais de personnel (1)	(26)	(50)	(374)	(28)	(50)	(2)	(529)
Autres frais généraux (2)	(40)	(78)	(581)	(43)	(423)	(2)	(1 168)
Autres produits et charges	-	-	(93)	-	195	1 518	1 621
Variation de valeur des immeubles de placement	-	-	81	-	-	72	153
Dotations aux autres amortissements et provisions	-	-	(3)	(18)	(696)	(1 917)	(2 634)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	80	-	175	55	310
Résultat de cession des entités déconsolidées	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de cession des d'immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	10	-	10
Produits de trésorerie	(0)	(1)	(6)	(0)	-	-	(8)
Coût de l'endettement financier brut				30	(29)	(81)	(81)
Autres produits et charges financiers	(5)	(10)	(75)	(6)		0	(96)
Résultat avant impôt	(72)	(246)	(5)	533	(2 742)	(355)	(2 888)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-		-
Résultat net	(72)	(246)	(5)	533	(2 742)	(355)	(2 888)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2019

En K€	Bureaux	Commerce	Hôtels	Habitations	Non Affectable (1)	TOTAL
Actifs
Immeubles de placements	837	1 623	41 560	25 529	18 243	87 794
Immeubles en immobilisations corporelles
Immeubles destinés à la vente
Passifs
Passifs financiers non courants
Passifs financiers courants					1 011	1 011

(1) Il s'agit du terrain à Verdun, de caves à Flaines, et de l'ensemble immobilier de Foncière Paris Nord

Aucune acquisition d'actif sectoriel n'est intervenue au cours de l'exercice 2019.

Au 31 décembre 2018

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Projet de restructuration	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	35	1 525	594	22	-	2 176
Charges locatives refacturées		13	259	240	302	-	813
Charges locatives globales	(6)	(213)	(688)	(254)	(2 362)	(8)	(3 531)
Revenus nets des immeubles	(6)	(165)	1 096	580	(2 038)	(8)	(542)
Frais de personnel (1)	(26)	(51)	(375)	(28)	(49)	(2)	(530)
Autres frais généraux (2)	(36)	(70)	(519)	(38)	(425)	(2)	(1 090)
Autres produits et charges		(38)	183	-	(789)	(47)	(691)
Variation de valeur des immeubles de placement	174	90	864	(639)	-	4	492
Dotations aux autres amortissements et provisions	-		(2 859)	(24)	(1 182)	(1)	(4 066)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	38	81	-	827		946
Résultat de cession des entités déconsolidées	-	-	-	-	-	(1)	(1)
Produits de trésorerie	(6)	(12)	(86)	(6)	-	(0)	(111)
Coût de l'endettement financier brut					(147)	(0)	(147)
Autres produits et charges financiers	(3)	(7)	(48)	(4)		(0)	(62)
Résultat avant impôt	96	(214)	(1 663)	(158)	(3 803)	(57)	(5 801)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	(10)	(10)
Résultat net	96	(214)	(1 663)	(158)	(3 803)	(67)	(5 811)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2018

En K€	Bureaux	Commerce	Hôtels	Habitations	Non Affectable (1)	TOTAL
Actifs
Immeubles de placements	837	1 623	41 480	24 897	17 850	86 688
Immeubles en immobilisations corporelles
Immeubles destinés à la vente			5 100			5 100
Passifs
Passifs financiers non courants
Passifs financiers courants					3 756	3 756

(1) Il s'agit du terrain à Verdun, de caves à Flaines, et de l'ensemble immobilier de Foncière Paris Nord

Aucune acquisition d'actif sectoriel n'est intervenue au cours de l'exercice 2018.

Au 31 décembre 2019

Informations relatives aux zones géographiques

En K€	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	Non Affectable	TOTAL
Chiffre d'affaires		64	2 054	279		2 398
Actifs non courants
Immeubles de placements		20 231	54 633	12 929		87 793
Immeubles destinés à la vente		0				0

Au 31 décembre 2018

Informations relatives aux zones géographiques

En K€	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	Non Affectable	TOTAL
Chiffre d'affaires		393	2 323	275		2 991
Actifs non courants
Immeubles de placements		19 910	54 480	12 297		86 687
Immeubles destinés à la vente		5 100				5 100

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.

Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements listés, ci-dessous, garantissent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent donc pas s'additionner au montant de ces passifs.

Les emprunts FPN ayant été remboursés courant 2019, il n'y a plus d'hypothèque à l'égard des banques.

Autres engagements

Par ailleurs, le groupe n'a pas accordé à des tiers des lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) et n'a pas d'engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2. Engagements reçus : Néant

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

Hypothèques légales du trésor :

La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe FONCIERE PARIS NORD a demandé un délai de paiement.

Au 31 décembre 2019, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s'élève à 10 701 K€.

Dans le cadre de l'accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang a été consentie sur l'immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.

Au jour de l'arrêté des comptes, la société FIPP n'a pas demandé de remboursement anticipé de tous les ORA FPN qu'elle détient. Si l'ensemble des détenteurs d'ORA demandaient le remboursement en actions, la société FIPP détiendrait 74,84% du capital de la société FONCIERE PARIS NORD.

Le 26 décembre 2018, le Conseil d'Administration de la société FIPP a autorisé une convention règlementée, la signature de l'avenant n°9 au contrat d'avance en compte courant du 2 janvier 2012 conclu avec FONCIERE PARIS NORD. La société FIPP s'est engagée à compléter son engagement précédent à hauteur de 970 000 euros pour le porter au maximum à 6 900 000 euros, dans la limite des besoins du Groupe Foncière Paris Nord et au plus tard au 31 décembre 2018. L'objet de ce soutien complémentaire est de permettre le remboursement des prêts contractés par la société PAMIER (filiale de FPN) auprès de BNP Paribas et du Crédit Foncier de France et aux besoins courants de trésorerie.

Hypothèques Dans le cadre du litige LACATON-VASSAL :

Dans le cadre du litige LACATON VASSAL (cf. § 9.3), des hypothèques ont été inscrites par les sociétés Puech et Savoye Architectes, Lacaton et Vassal Architectes, CESMA, BATSCOP, Louis Choulet, AIA Ingénierie pour un montant total de 2 959 K€.

7.3.2. Engagements réciproques

L'hôtel TOTEM a été donné à bail le 18 juin 2015 pour une durée ferme de 12 ans, sans faculté de donner congé avant l'expiration de la 12ème année du bail.

Le loyer plein et entier est de 544 K€ hors taxe et hors charge, à régler en totalité sur la période hivernale.

Le loyer est indexé annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC), il est garanti par un dépôt de garantie d'un montant représentant 2 mois de loyer hors taxe et hors charge, et, par une caution garantissant toutes les sommes dues par le preneur au titre du bail.

en K€	à -1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Paiements futurs minimaux des locations non résiliables	544	2 178	1 361
Loyers conditionnels de la période		Neant

Note 8. Exposition aux risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés dans la note 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

Note 9. Autres informations

Actif net réévalué

Le Groupe FIPP a décidé d'adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Contexte économique ¹

L'économie française a montré fin 2019 quelques signes de ralentissement. Au quatrième trimestre, le produit intérieur brut français s'est contracté de 0,1%, selon les dernières estimations de l'INSEE. Sur l'ensemble de l'année 2019, la croissance s'établit ainsi à 1,2% contre 1,7% en 2018.

La consommation des ménages s'est maintenue malgré un léger ralentissement en fin d'année. Une décélération sans doute liée au mouvement de grève contre la réforme des retraites, comme le montre le net recul de la consommation de services de transport recule nettement. Les secteurs des biens et celui des services résistent mieux à la conjoncture. Malgré tout, sur l'ensemble de l'année, la consommation des ménages continue son accélération en 2019 (+1,2 % après +0,9 % en 2018).

En moyenne, la production est moins dynamique qu'en 2018 (+1,6 % après +2,0 %). Dans le détail, la production manufacturière fléchit en 2019 (−0,2 % après +0,6 %) tandis que la production de services ralentit légèrement (+2,2 % après +2,5 %).

En matière d'investissement en revanche, le ralentissement observé dans les derniers mois de l'année (+0,3 % seulement) ne gâche pas une année 2019 exceptionnelle (+3,6%).

La contribution des échanges extérieurs à la croissance du PIB est négative sur l'année (-0,2%). Les importations ont cependant augmenté de 2,3% (contre 1,2% en 2018) et la croissance des exportations a décéléré à 1,8%, contre 3,5% l'année dernière.

Marché hôtelier de montagne²

Indépendamment des aléas climatiques, les habitudes de consommation des clients à la montagne évoluent.

A l'image de la population générale la clientèle de la montagne vieillit et a tendance à délaisser un peu les activités de « glisse » pour des raison de sécurité et de santé et à privilégier l'ambiance de la montagne et la convivialité.

Le parc immobilier a donc dû évoluer afin de ne plus constituer un simple lieu pour dormir mais devenir un véritable lieu de résidence cultivant le bien-être et adapté à la convivialité en famille ou entre amis.

¹ Le Figaro 31 janvier 2020

² Extrait de « L'hôtellerie de montagne explore de nouvelles pistes » du 21/02/2019 qui reprend des données issues du département Hotels & Hospitality, JLL

Hormis cette évolution, le « marché montagne » de par la qualité et la diversité des stations françaises, bénéficie d'une forte attractivité et au-delà du socle européen, bien établi, se développe une fréquentation chinoise qui même marginale représente un gisement de croissance intéressant.

De fait la nature et aussi le volume de la demande pour les stations françaises évoluent sans cesse.

Par ailleurs, la rareté et l'attrait de la destination montagne permet de pratiquer des prix élevés avec de bons taux d'occupation ce qui assure un Revpar (Revenu par chambre disponible) malgré la saisonnalité intéressante.

Cette évolution du secteur attire les capitaux d'investisseurs, y compris étrangers, malgré la barrière à l'entrée que constitue la faible quantité de foncier disponible.

Ainsi, environ 386,0 millions d'euros ont été investis en hôtellerie de montagne en 2019.

Perspectives³

Le Covid-19 a entraîné la planète dans une situation incroyablement et violemment dramatique. Nous nous en trouvons tous affectés de près ou de loin, sans exception. Ne serait-ce que par le confinement imposé à près des trois quarts de la population mondiale dans presque une centaine de pays.

Et comme d'habitude, le tourisme est un des premiers secteurs immédiatement atteints par la crise. Cela s'est traduit du jour au lendemain par un effondrement des voyages et déplacements. Avec une conséquence évidemment directe pour l'hôtellerie.

Cette situation dans laquelle nous sommes entrés est exceptionnelle à plus d'un titre. Il s'agit à la fois d'une crise sanitaire planétaire, d'un confinement imposé mettant à l'arrêt pendant des semaines, voire des mois, toute activité de production et par ricochet de services et de ventes. Sans compter, en corollaire, un écroulement financier et économique mondial.

Pour la suite, les territoires seront différemment impactés : ceux qui avaient l'habitude de recevoir en grand nombre des clientèles étrangères seront probablement plus impactés sur le court et moyen terme.

On a d'ailleurs constaté que certains hôteliers parisiens ont pris la décision de ne rouvrir qu'en septembre 2020 au plus tôt.

Personne à ce stade ne peut prédire les comportements futurs des voyageurs. Dans le court terme, cet été notamment, il est plus que probable que les personnes qui partiront en vacances le feront à proximité ou à minima sans sortir des frontières. Pour le dire autrement, celles et ceux qui ne juraient que par l'étranger l'été devraient, s'ils prennent des vacances, rester en France.

Le marché londonien⁴

La victoire écrasante des conservateurs aux élections législatives a au moins ramené un élément de certitude au pays, et au secteur du logement en particulier.

Les investissements étrangers représentent une part importante du marché immobilier londonien, ce qui pourrait connaître une nouvelle impulsion en raison de la nouvelle certitude politique après les élections. En effet, Londres supporte initialement le poids de tout boom ou krach du marché et c'est la capitale que l'incertitude avait sans doute frappé le plus durement

Mais, pour cette raison, tout « rebond » de l'industrie au cours des prochains mois sera plus notable à Londres que dans d'autres parties du Royaume-Uni.

³ Extrait de Tendance Hôtellerie

⁴ Extrait de Breaking news 14/01/2020

Selon Tarrant Parsons, économiste à la RICS, alors que le secteur continue de faire face à un manque d'approvisionnement, les données de l'enquête RICS suggèrent que les loyers devraient augmenter à un rythme d'environ 3% en 2020.

Et selon Grainne Gilmore, partenaire et responsable de la recherche résidentielle au Royaume-Uni chez Knight Frank, la pénurie actuelle d'approvisionnement sur le marché locatif prime de Londres peut être encore exacerbée alors que les propriétaires tentent de capitaliser sur tout « rebond » perçu et d'inscrire leur propriété sur le marché des ventes, ce qui pourrait exercer une pression à la hausse sur les valeurs locatives.

Du côté des prix à la vente, les prix sortent de leur torpeur. Une progression de 1,9% des prix a été constaté récemment. Cette progression reste très modeste, elle encore loin des 3% de hausse enregistrés il y a deux ans mais cette accélération fait suite à douze mois consécutifs de stagnation des prix. Un ralentissement lié aux incertitudes autour du Brexit qui avaient poussé, l'été dernier, certains propriétaires à se précipiter pour vendre leur logement.

Cependant, la crise du Covid-19 est venue rebattre à nouveau les cartes et nul ne sait quel sera l'impact sur l'immobilier résidentiel. Celui-ci sera sans doute à étudier à moyen et long terme.

- Le Patrimoine du Groupe :

Les expertises ont été réparties entre quatre cabinets d'expertise immobilière en fonction des spécificités de chaque bien immobilier à expertiser (JONE LANG LASALLE EXPERTISES, SAS COLOMER EXPERTISES, BERGERAS EXPERTISES, CATELLA VALUATION, KNIGHT FRANK) en raison de leur spécificité. Ces expertises ont été réalisées en date du 31 décembre 2019.

Les expertises ont été réalisées selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe ont été pris, pour ce qui les concerne, au prix de négociation.

Au 31 décembre 2019, le patrimoine du groupe est estimé à 87 794K€. Il est composé à hauteur de 837 K€ de bureaux, 1 623 K€ de commerces, 41 561 K€ de murs d'hôtels et résidences hôtelières, 25 529 K€ d'immeubles résidentiels, et de 472 K€ de charges foncières (terrain de Verdun), de réserves et caves et de parkings (résidence La Forêt), de l'ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil (projet de restructuration) étant valorisé quant à lui 17 771 K€. En surfaces, les bureaux représentent 1 844 m², les commerces 3 574 m², les hôtels 26 549 m², le résidentiel 1 952 m², l'ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil (projet de restructuration) représente une surface de 54 030 m². Les caves représentent 113 m² et les charges foncières 127a 05ca.

Les répartitions par nature et zone géographiques en valeur et en m² ressortant de ces expertises sont les suivantes :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 73 338 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2019 :

en K€	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres consolidés	73 338	69 037
Titres d'autocontrôle ;
7 128 685 actions	991	991
Plus/Moins value sur titres d'autocontrôle	3 541	3 275
ACTIF NET REEVALUE	77 871	73 303
Nombre d'actions	122 471 554	122 471 554
ANR par action	0,6358 €	0,5985 €

Situation fiscale

Les déficits fiscaux du Groupe se décomposent de la manière suivante :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Déficits reportables	103 546	94 620

Les déficits fiscaux ne sont imputables que sur les seuls résultats fiscaux ne relevant pas du régime SIIC qui présentent un caractère marginal. De plus, le plafonnement de l'imputation des déficits sur les bénéfices limite leur champ d'utilisation.

Aussi leur possibilité d'imputation s'inscrit sur une durée très longue et selon un calendrier aléatoire et peu prévisible, ces incertitudes ont conduit à ne constater aucun actif d'impôts différés.

Litiges et passifs éventuels

Litiges issus du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD

- Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société LACATON & VASSAL architecte, une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil. En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d'étudier l'aménagement pour la restructuration de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris nord. Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d'œuvre était régularisé entre les sociétés VINOHRADY (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d'œuvre (LACATON, PUECH, bureau d'études…). Après avoir payé les premières notes d'honoraires de LACATON, le promoteur (VINOHRADY) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d'ORCO PROPERTY GROUP.

Par assignation du 29 décembre 2014, LACATON a demandé la condamnation solidaire d'ORCO PROPERTY GROUP, PAMIER, FPN et VINOHRADY à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d'honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Il convient de préciser que le 21 mars 2014, VINOHRADY a cédé à une société dénommée MALA STRANA sa créance sur PAMIER, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par LACATON, s'élevant à 528 K€ TTC. Le prix de cette créance devait être payé par MALA STRANA au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d'un nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l'assignation du 29 décembre 2014 que MALA STRANA n'a pas payé VINOHRADY.

Le 10 avril 2014, MALA STRANA a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur PAMIER à FPN. Cette cession de créance indique explicitement qu'elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre PAMIER et VINOHRADY et cédé à MALA STRANA le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à MALA STRANA par l'attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l'AGE du 16 juin 2014.

En octobre 2015, le groupement LACATON a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l'immeuble Continental appartenant à PAMIER, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement LACATON était dans l'obligation de signifier les bordereaux d'inscription dans les huit jours à PAMIER. Or, le groupement n'a jamais effectué cette notification. L'absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future.

Le 27 septembre 2016, FPN ayant ainsi payé le prix de la créance ci-dessus, a assigné en intervention forcée, la société OTT PROPERTIES (ex MALA STRANA) afin d'obtenir sa condamnation à garantir FPN et PAMIER de toute condamnation éventuelle. La prochaine audience est fixée le 6 septembre 2017.

Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d'œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement PAMIER et VINOHRADY à payer au groupement de maitrise d'œuvre (LACATON et les autres intervenants) les sommes suivantes :

• 84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014 ;
• 144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 K€ HT et à compter du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 K€ HT ;
• 193 000 € HT d'indemnité contractuelle ; 20 000 € HT de dommages intérêts et15 000 € article 700 ;

L'exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 K€, PAMIER a sollicité la suspension de celle-ci. Cependant, notre demande a été rejetée.

PAMIER a interjeté appel du jugement du 17 novembre 2016. Par arrêt du 23 novembre 2018, la cour d'appel a rendu sa décision. :

En ce qui concerne le Groupement Lacaton & Vassal : l'arrêt confirme le principe des condamnations prononcées en première instance ainsi que des déboutés, et condamne Vinohrady et Pamier à payer au Groupement Lacaton & Vassal :

• Le paiement des phases PRE APS, APS et DPC, soit 228 000 € HT avec intérêts moratoires,
• La somme de 20 000 € à de dommages-intérêts,
• L'indemnité de résiliation accordée qui est portée de 193 500 € à 213 900 € sans taxe
• La somme de 15 000 € à titre d'article 700 CPC en première instance et la somme de 15 000 € à titre d'article 700 CPC en appel

En ce qui concerne Vinohrady : la cour considère que la résiliation du contrat de promotion immobilière a fait l'objet d'un accord des deux parties. Par réformation du jugement, la cour, au motif que la résiliation du contrat de promotion immobilière est intervenue après le dépôt du dossier de demande de permis de construire, décide que Vinohrady est bien fondée à se faire payer par PAMIER les deux premières échéances contractuelles du contrat de promotion immobilière, soit 528 000 € TTC (échéances à la signature du contrat) et 1 584 000 € TTC (échéance à l'obtention du permis). En outre, Pamier est condamnée à payer 15 K€ à Vinohrady d'article 700.

Un pourvoi en cassation a d'ores et déjà été introduit. Nos chances de succès en cassation sont sérieuses. La cour d'appel confond le fait générateur en prenant en compte la date du dépôt de permis de construire et non la date d'obtention de celui-ci, comme cela est prévu dans le contrat de promotion immobilière pour condamner Pamier à verser la somme de 1 584 K€ TTC. Il s'agit donc d'un moyen sérieux de cassation.

De plus, la somme de 528 K€ a été réglée via l'attribution d'ORABSA. Or, la cour a écarté la question des cessions de créance et donc du paiement intervenu par Pamier. Il s'agit également d'un moyen de cassation.

Enfin, il y a un doublon sur les condamnations car est intégrée dans la condamnation de Pamier à verser à Vinohrady, la somme de 528 k€ TTC, la condamnation prononcée à l'encontre de Vinohrady et de Pamier par la cour d'appel en faveur du groupement Lacaton. Ce point sera également soulevé devant la Cour de cassation.

En parallèle, Pamier et FPN ont assigné le 27 septembre 2016, la société Ott Properties en intervention forcée pour n'avoir jamais reversé les fonds au groupement Lacaton. Par jugement du 8 février 2018, le Tribunal de commerce de Paris a refusé de joindre cette instance avec l'instance principale. Aucun recours n'étant ouvert contre ce jugement, Pamier et FPN ont assigné Vinohrady le 13 juin 2018 en intervention forcée et en appel en garantie devant le Tribunal de Commerce de Paris dans la procédure de mise en cause d'Ott Properties. Par jugement du 17 octobre 2019, le tribunal a décidé se joindre la procédure contre Vinohrady avec celle de OTT Properties devenue FAM, dit que c'est à FPN que Pamier doit régler les 528 k€ auxquels elle était condamnée par arrêt de la cour d'appel du 23 novembre 2018. Vinohrady a interjeté appel le 19 novembre 2019. La procédure est en cours.

- Litige avec SOCOTEC

Par assignation en référé d'heure à heure du 23 décembre 2016, SOCOTEC a demandé la suspension des travaux de démolition de l'immeuble Continental entrepris par PAMIER sous astreinte de 5 000 € et la remise en état des locaux. Par ordonnance de référé du 6 février 2017 signifiée le 7 mars 2017, le juge a rejeté les demandes de SOCOTEC et l'a condamnée à payer la somme de 1500 € d'article 700.

Par ailleurs, à la suite du congé délivré à SOCOTEC pour le 30 septembre 2016, nous avons diligenté une procédure en fixation de l'indemnité d'occupation. Nous réclamons la somme annuelle de 135 K€ HT/HC.

SOCOTEC réclame la somme de 100 K€ au titre de l'indemnité d'éviction provisionnelle dans l'attente d'une fixation de l'indemnité d'éviction définitive par un expert judiciaire.

L'expert judiciaire a rendu son rapport définitif début juin 2019 : il conclut à une indemnité d'éviction à hauteur de 42 K€ et une indemnité d'occupation annuelle à hauteur de 65 K€ à compter du 1er octobre 2016.Pour mémoire Socotec avait réclamé 560 k€ avant même que la procédure en fixation de l'indemnité d'éviction soit diligentée.

Dans ses dernières écritures déposées le 3 juillet 2019, Pamier demande à ce que l'indemnité d'éviction soit fixée à hauteur de 33 K€ et que l'indemnité d'occupation annuelle soit fixée à hauteur de 132 K€.

Par jugement du 20 novembre 2019, le tribunal a fixé l'indemnité d'éviction à la somme de 39 436 € et a fixé le montant d'indemnité d'occupation due par Socotec pour la période du 1er octobre 2016 au 20 janvier 2017, à la somme de 20 225 €.

Ce jugement n'a jamais été signifié par SOCOTEC. Aucun appel n'a été interjeté et aucune voie d'exécution n'a été effectuée par SOCOTEC.

- Taxes foncières

Au 31 décembre 2019, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants :

en K€	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	TOTAL
AD INVEST
principal majoration		0 0	0 0	187 19	189 19	197 20	195 19	194 19		962 96
BLANAP
principal				377	400	417	408	403		2 005
majoration PAMIER		37	39	39	40	42	41	40		279
Bonaparte + Continentale
principal			506	628	637	663	660	661	1 181	4 936
majoration	42	0	62	63	64	66	66	66	118	547
	42	37	607	1 313	1 349	1 405	1 389	1 383	1 299	8 822
Ces taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d'entretien (CGI, article 1517 et Ann. III du CGI, article 324 AA), et de la jurisprudence (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015) qui considère qu'un bien impropre à tout usage est définitivement sorti du champ d'application de la taxe foncière. Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.
S'agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une réclamation visant la décharge de la taxe foncière afférente à l'immeuble Bonaparte, assortie d'une demande de sursis de paiement en date du 22 juin 2015.
Les taxes foncières 2014 ont fait l'objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) assorties de demandes de sursis de paiement en date des 22 juin 2015 et 23 juin 2015.
La taxe foncière 2015 paiement en date du 3 décembre 2015.									demandée à la société PAMIER a fait l'objet d'une réclamation avec demande de sursis de
En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l'objet d'une réclamation avec demande de sursis de paiement. En réponse à la demande de constitution de garantie de l'administration fiscale du 13 février 2017 portant sur la taxe foncière 2016 (1,3 M €), la société PAMIER a proposé la constitution d'une hypothèque au profit du Trésor Public portant sur l'immeuble Bonaparte.
Par courrier du 22 janvier 2020 l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 23 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande est désormais pendante devant cette juridiction et dans l'attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit.
Le 31 janvier 2018, la taxe foncière 2017 a également fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement. Les services fiscaux ayant sollicité la constitution de garanties, la société a également proposé l'inscription d'une hypothèque sur l'immeuble Bonaparte.
Les cotisations de taxe foncière 2018 mises à la charge des sociétés PAMIER, SC BLANAP et AD INVEST ont fait l'objet d'une réclamation le 18 mars 2019 avec demande de sursis de paiement.
A ce jour, l'administration n'a pas répondu à ces demandes concernant les taxes foncières des années 2017 et 2018.
Les taxes dues au titre de l'année 2019 feront l'objet d'une contestation similaire, le cas échéant, à réception des rôles d'imposition.
Au bilan, par l'effet des réclamations (2018 et 2019) ou des recours juridictionnels (2013 à 2016) en cours, l'essentiel des taxes font l'objet d'un sursis de paiement.

A l'exception de cette cotisation et pour les taxes afférentes à l'année 2012 et aux années antérieures, les sommes dues ont intégralement été payées selon des modalités d'échelonnement convenues avec les services fiscaux et la société PAMIER a obtenu un dégrèvement de l'essentiel des pénalités afférentes.

La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes.

Taxes sur les bureaux

A ce jour, les cotisations établies en matière de taxe sur les bureaux s'élèvent aux montants suivants :

TAXE SUR LES BUREAUX
en K€	2012	2013	2014	2015	2016	2017 2018		2019	TOTAL
AD INVEST
principal
majoration			0				3		3
BLANAP
principal					74	76	70	77	298
majoration		2	3			8	28	8	56
PAMIER
principal					ଚର	68	69	റ്റേ	272
majoration	2	2	3	2					37
	2		7	3	154	159	184	161	674

Par courriers du 10 septembre 2018, l'Administration fiscale a informé les sociétés AD INVEST et BLANAP de leur taxation d'office en matière de taxe sur les bureaux au titre de l'année 2018.

Par courrier du 28 septembre 2018, les rappels en résultant ont été contestés. La société PAMIER a ainsi sollicité la décharge totale des droits et pénalités mis à la charge des sociétés AD INVEST et BLANAP au titre de l'année 2018.

Ces observations demeurent sans réponse de l'Administration fiscale.

Le groupe FIPP n'a pas d'autre litige significatif y compris avec les autorités administratives et fiscales.

Et, hormis ces litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Parties liées

Le Groupe FIPP a réalisé des opérations avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, groupe côté dont l'un des actionnaires de référence est le groupe Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe FIPP (dont 914 K€ d'intérêts de comptes courants, 413 K€ de salaires) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Loyers et charges locatives	ACANTHE DEVELOPPEMENT		-32	-141
Dépôt de garantie	ACANTHE DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	28
Compte courant	RODRA	Administrateurs communs	-17 684	-175
Compte courant	VENUS	Administrateurs communs		-4
Mise à disposition de personnel	VENUS	Administrateurs communs	5	33
Mise à disposition de personnel	VENUS	Administrateurs communs	-342	-249
Mise à disposition de personnel	ACANTHE DEVELOPPEMENT	Administrateurs communs		-26
Mise à disposition de personnel	SAUMAN	Administrateurs communs	-71	-71
Mise à disposition de personnel	ARDOR	Administrateurs communs	56	25
Autres créances	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	6

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

Les opérations, ci-dessus, ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

Effectifs

Effectif présent à la clôture	31/12/2019	31/12/2018
Dirigeant	1	1
Cadres	2	2
Employé	0	1
Total	3	4

En plus de ses ressources propres, le groupe a bénéficié de la mise à disposition de personnel par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (voir note 5.4 parties liées).

Rémunérations

La rémunération brute versée à M. LONSDALE HANDS au titre de ses fonctions de direction dans le groupe s'élève à 46 K€ sur l'exercice.

Aucune autre rémunération n'a été servie aux dirigeants du Groupe FIPP.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

Aucune provision n'est enregistrée au titre des indemnités de départ à la retraite, eu égard à la faiblesse de l'effectif salarié, le caractère récent des embauches, la relative jeunesse de l'effectif et l'absence d'expérience sur le taux de rotation applicable, une telle provision n'aurait pas un caractère significatif.

Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à -0,006 € au 31 décembre 2019 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 122 471 554) contre -0,013 € au 31 décembre 2018.

Résultat par Action au 31 décembre 2019

		31/12/2019	31/12/2018
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	( 714 )	( 1 567 )
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	122 471 554	122 471 554
	Résultat net part du groupe par action non dilué ( en €)	-0,006	-0,013

Aucun instrument dilutif n'existant à la clôture le résultat dilué par action est lui aussi de -0,006€.

Informations relatives aux locations au 31 décembre 2019

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

		ECHEANCE
en K€	Total	à un an au plus	plus d'un an et moins de 5 ans	plus de 5 ans
Loyers à percevoir	6 765	1 608	3 817	1 340
	6 765	1 608	3 817	1 340

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2019.

Le mode de comptabilisation des contrats de location est décrit dans la note 2.14.

Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2019

Les honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charge par les sociétés du groupe FIPP concernent uniquement la mission de révision légales des comptes. Ils sont présentés ci-dessous :

Sociétés	DELOITTE	EXCO PARIS ACE	AUDIT PLUS	S&W Associés	IERC	Total
FIPP	45,8	32,5				78
ALLIANCE 1995					10,3	10
FTI	27,2					27
FONCIERE PARIS NORD			27,0	27,0		54
TOTAL	73	32	27	27	10	170

Evénements postérieurs et Perspectives

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l'annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d'activité partielle. Les bureaux sont donc fermés depuis le 17 mars et seule une personne est chargée de relever le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, aucune variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu quelques demandes de suspension temporaire ou d'étalement des paiements de loyers au nom de la situation exceptionnelle. Ces demandes semblent cependant être des demandes de pure forme. En effet, la situation exceptionnelle, si elle est retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer, qui reste dû. Les efforts demandés aux foncières par le ministre de l'Economie, Mr Le Maire, ne concernent que les loyers dus par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n'est le cas d'aucun des locataires de la société.

De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues.

La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise pour les mois à venir.

Aucun autre événement postérieur au 31 décembre 2019 n'est à signaler.

FIPP

Société anonyme

2 rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

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Exercice clos le 31 décembre 2019

Exco Paris ACE 5, Avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

FIPP

Société anonyme

2 rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

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Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société FIPP

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FIPP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 29 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valorisation des titres de participations

Risques identifiés

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 40.9 millions d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note 3.2 « Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de l'actif net comptable, des plus ou moinsvalues latentes et des perspectives de rentabilité ou du prix du marché.

L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernés, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants.

Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à :

• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;

Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres :

• Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées, et vérifier leur concordance le montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ;

• Vérifier que le ou les expert(s) indépendant(s) ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 29 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d'actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FIPP par l'assemblée générale du 5 septembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 10 novembre 2011 pour Exco Paris ACE.

Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 18e année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 9ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la

convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Exco Paris ACE Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD Benjamin HADDAD

FIPP

Société anonyme

2 rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2019

Exco Paris ACE 5, Avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

FIPP

Société anonyme

2 rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

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Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société FIPP

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FIPP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 29 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin

de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'application d'IFRS 16 décrit dans la note 2.1.3.1 de l'annexe des comptes consolidés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement

professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valorisation des immeubles de placement

Risques identifiés

Les immeubles de placement détenus par le groupe au 31 décembre 2019 figurent au bilan consolidé du groupe FIPP pour un montant total de 88 millions d'euros, compris dans le poste « Immeubles de placement » de l'actif consolidé.

La détermination de la juste-valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables.

Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation.

Le paragraphe 2.5 « Immeubles de placement » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent.

Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en effectuant des tests de sondage pour valider :

• la cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ;

• la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant.

Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2019 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier.

Valorisation de l'immeuble situé au centre d'affaires Paris Nord

Risques identifiés

Le paragraphe b - « Foncière Paris Nord » de la note 4.3.2 « Participations ne donnant pas le contrôle » de l'annexe décrit le contexte dans lequel la méthode du coût amorti a été retenue pour la comptabilisation de l'ensemble immobilier détenu par la société Pamier, filiale du groupe FIPP à travers la société Foncière Paris Nord.

Cet ensemble immobilier, figurant à l'actif du bilan pour un montant de 17,8 m€, représente une surface totale de 54 000 m2 composée de trois immeubles.

L'incertitude pesant sur la densité constructible et la destination exacte de la zone où se situe l'ensemble immobilier, qui fait l'objet d'un gel consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale d'encore 1 ans et demi rend impossible toute évaluation de l'actif à la juste-valeur.

Dans ce contexte, la direction a décidé de comptabiliser l'ensemble immobilier à son coût amorti, dans l'attente de l'obtention d'éléments nouveaux quant à l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Compte tenu de la situation locative actuelle de l'immeuble, des aléas importants pesant sur les restructurations envisagées par le groupe, et de la part importante de jugement exercée

par la direction pour maintenir l'actif à son coût amorti, l'évaluation de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris Nord a été considéré comme un point clé de notre audit.

Réponse au risque identifié

Pour répondre au risque lié au maintien de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris Nord à son coût amorti, nous avons mené des entretiens avec la direction pour prendre connaissance des principales évolutions intervenues au cours de l'exercice et jusqu'à la date de notre rapport. Nous avons également procédé à :

• L'examen critique des évaluations immobilières réalisées par un expert indépendant sur la base de deux hypothèses alternatives d'aménagement formulées par le groupe.

Enfin, nous avons eu recours à nos experts immobiliers pour réaliser une analyse de la sensibilité de la valeur de l'actif sur la base d'hypothèses d'aménagement dégradées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 29 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FIPP par l'assemblée générale du 5 septembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 10 novembre 2011 pour Exco Paris ACE.

Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 18e année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 9ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises

individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Exco Paris ACE Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD Benjamin HADDAD