Responsables du document de référence, du contrôle des comptes et attestations

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Patrimoine - Situation financière – Résultats

Rapport de gestion du Groupe HF COMPANY	5
L'activité	5
Informations RSE	13
Les résultats	21
Le capital de la société	21
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	27
Les Commissaires aux Comptes	32
Les salariés	33
L'action HF COMPANY en bourse	33
Comptes consolidés au 31 décembre 2019	36
Bilan	36
Compte de résultat	37
Etat du résultat global	38
Tableau de flux de trésorerie	39
Tableau de variations des capitaux propres	40
Annexe aux comptes consolidés	41
Rapport des commissaires aux comptes	74
Tableau des honoraires des commissaires aux comptes	78
Comptes sociaux au 31 décembre 2019	79
Bilan	79
Compte de résultat	80
Annexe aux comptes sociaux	81
Tableau des filiales et participations	89
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	92
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés	97

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

Renseignements de caractère général concernant la société	99
Renseignements de caractère général concernant le capital	104

L'activité

Historique	120
La stratégie commerciale	121
L'organisation juridique du groupe	126
Chiffres clés	126

Les risques spécifiques	131
Risques liés à l'environnement économique	131
Risque d'approvisionnement	131
Risque de pénurie de composants	131
Risque d'importation en direct par les enseignes de Grande Distribution	132
Pénalités pour défaut de préparation ou de conditionnement	132
Fiabilité des provisions pour stocks	132
Risques relatifs aux acquisitions	133
Risques liés à la dépréciation des écarts d'acquisition	133
Les risques industriels et environnementaux	134
Risques industriels et liés à l'environnement	134
Risques technologiques	134
Risques liés à la capacité d'innover	134
Les risques de crédits et/ou de contrepartie	135
Risques pays	135
Risques clients	135
Les risques de liquidité	136
Les risques de marché	136
Risque de taux	136
Risque de change	137
Risque sur actions et autres instruments financiers	138
Les risques juridiques	139
Faits exceptionnels et litiges	139
Politique d'assurance	139
Propriété intellectuelle	144

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

La gouvernance d'entreprise	145
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	163
Les conventions réglementées	164
Communication financière 2019/2020	168
Les publications Presse 2020	169
Descriptif du programme de rachat d'actions	174

176

179

RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DES ATTESTATIONS

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Yves BOUGET

Président du Conseil d'Administration, Directeur Général de HF COMPANY

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (figurant page 5 à 35) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document d'enregistrement universel, ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. »

Fait à Tauxigny, le 27 mai 2020.

Le Président du Conseil d'Administration, Directeur Général de HF COMPANY Monsieur Yves BOUGET

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

DELOITTE ET ASSOCIÉS - 19 rue Edouard Vaillant - 37012 TOURS CEDEX 1 - représenté par M.r Antoine LABARRE

Date du mandat en cours : 5/06/2015

Date du premier mandat : 24/07/2001

Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

ORCOM Tours - 8, rue des Granges Galand - 37550 SAINT AVERTIN - représenté par Mr Bruno ROUILLE

Date du mandat en cours : 20/06/2014 Date du premier mandat : 20/06/2014, en remplacement du Cabinet AC AUDIT CONSEIL Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société BEAS - 7-9 Villa Houssay – 92524 NEUILLY SUR SEINE CEDEX

Date du mandat en cours : 5/06/2015 Date du premier mandat : 29/05/2009 Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

Mr Valentin DOLIGE – 2 avenue de Paris – 45000 ORLEANS

Date du mandat en cours : 24/06/2016 Date du premier mandat : 24/06/2016, en remplacement de Monsieur Serge AUBAILLY, démissionnaire Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Monsieur Eric TABONE

Directeur Général Délégué de HF COMPANY Node Park Touraine – 37310 TAUXIGNY Tél 02 47 34 38 38 - Fax 02 47 34 38 30 e-mail : [email protected]

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 JUIN 2020 INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, pour vous soumettre notamment l'approbation des comptes de notre société au 31 décembre 2019 et commenter l'activité de notre Groupe et ses perspectives.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Au 31 décembre 2019, les comptes consolidés du Groupe HF COMPANY sont réalisés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptés par l'Union Européenne (Règlement 16/06/2002 du Conseil Européen du 19 juillet 2002).

Les documents financiers sont établis comparativement au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 (également conformes aux normes IFRS).

I - L'ACTIVITÉ

A) L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Les faits marquants de l'exercice 2019 :

Dans un exercice de normalisation de l'activité, le chiffre d'affaires du Groupe HF COMPANY a atteint 32.2 M€, en retrait de 10.6 %.

Le chiffre d'affaires du pôle Home Digital Life s'est ainsi établi à 22,8 M€ sur la période, contre 24.4 M€ en 2018, soit une baisse de 6.6 %. Le chiffre d'affaires des filiales françaises reste stable à -3.5%, tandis que les ventes à l'international sont en baisse de 14.3%.

Le chiffre d'affaires du pôle Digital Broadband ressort à 8,2 M€ contre 8.5 M€, soit un repli limité à 3.5%.

Le chiffre d'affaires du pôle Industrie ressort à 1.2 M€ contre 3 M€, soit un repli de 60 %.

L'EBITDA¹ est repassé en positif à 0.5 M€ en comparaison au déficit constaté en 2018 à hauteur de – 1,7 M€, et l'EBIT² courant a atteint -1.7 M€ contre -3.1 M€ un an plus tôt.

Le résultat net publié part du Groupe s'établit donc à – 1,1 M€, contre – 4.1 M€ en 2018.

Sur l'ensemble de l'exercice, le Groupe conserve un niveau de trésorerie élevé.

- Le pôle Home Digital Life :

L'activité Home Digital Life a enregistré un chiffre d'affaires de 22,8 M€, en baisse de 6,8 % par rapport à l'exercice 2018. Le chiffre d'affaires de la société Metronic France est stable à -2% par rapport à 2018. Concernant les lignes des produits, le chiffre d'affaires a baissé de 13 % sur la réception TV ainsi que les accessoires multimédia. En revanche, le chiffre d'affaires a augmenté de 17 % pour les accessoires téléphonie mobile et de 11 % pour l'activité Audio. L'activité est toujours en forte croissance vers les plateformes web avec une croissance de 28.5 %.

¹ Résultat opérationnel courant retraité des dotations / reprises aux amortissements et provisions

² Résultat opérationnel courant

A l'international, l'activité est en baisse de 18% en Espagne, avec le repli dans le domaine des décodeurs TNT et la reprise par Skullcandy en direct de ses ventes à Amazon. L'activité Web se développe rapidement et AMAZON est le premier client de la filiale espagnole en 2019.

L'activité de l'Italie est en baisse également de 13 % avec un effet de base défavorable lié à l'implantation de 60 magasins OBI en 2018 mais aussi à la contreperformance de SELF en redressement judiciaire. L'activité italienne a commencé à commercialiser en grande surface de bricolage, un concept de téléphonie fixe et mobile.

- Le pôle Digital Broadband :

Ce pôle regroupe les métiers Réseaux Haut-Débit et Smart-Grid. L'exercice 2019 du Pôle Digital Broadband a enregistré une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de 3.5 % avec la poursuite du tassement des activités historique splitters et filtres de l'ordre de 15%, mais avec un rebond de l'activité module et panels de protection aux USA de 59%. Les activités de certification CPL-G3 et GPon du LAN ont nettement progressé de l'ordre de 32 %.

- L'Industrie :

Ce pôle regroupe les activités de Vector. L'exercice 2019 du Pôle Industrie a enregistré une baisse du chiffre d'affaires de 60 % due à la restructuration industrielle d'ITRON qui a perdu des marchés Italien et Algérien et délocalisé sa production de France vers la Pologne.

Tableau de synthèse du CA net par métier, secteur et zone géographique au 31/12/2019 :

CA net par métiers hors intragroupe (en M€)	2019	RATIOS	2018	RATIOS	Evolution
HOME DIGITAL LIFE	22,8	70,7%	24,4	67,9%	-6,8%
DIGITAL BROADBAND	8,2	25,6%	8,5	23,7%	-3,5%
INDUSTRIE	1,2	3,7%	3,0	8,4%	-60,1%
TOTAL	32,2	100,0%	36,0	100,0%	-10,5%

CA net par secteur zone géographique	2019	Poids	2018	Poids	Evolution
Activités HDL Filiales France	16,3	50,6%	16,9	46,9%	-3,5%
Activités Digital Broadband France	5,1	16,0%	4,0	11,1%	29,3%
Activités Industrie France	1,2	3,7%	3,0	8,4%	-60,1%
Total Activités Filiales Françaises	22,6	70,3%	23,9	66,3%	-5,1%
Activités HDL Internationales	6,5	20,1%	7,6	21,0%	-14,3%
Activités Digital Broadband Internationales	3,1	9,6%	4,6	12,7%	-32,2%
Activités Industrie Internationales	0,0	0,0%	0,0	0,0%
Total Activités Filiales Internationales	9,6	29,7%	12,1	33,7%	-21,0%
TOTAL NET CA (M€)	32,2	100,0%	36,0	100,0%	-10,5%

Note : Les chiffres d'affaires indiqués sont des CA nets retraités des ventes Groupe.

Pour chaque filiale, les faits caractéristiques sont les suivants :

1/ L'activité HOME DIGITAL LIFE

Compte de résultat du home digital life

En M€	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires	22,8	24,3	-6,2%
Résultat Opérationnel	0,9	0,7	23,9%
Marge Opérationnelle	3,8%	2,9%	+0,9 pts
Résultat Financier	0,0	0,0

Source format reporting³ Groupe hors écritures IFRS et hors éléments Corporate⁴

• METRONIC France :

Le chiffre d'affaires de METRONIC est stable à 16,3 M€ par rapport à 2018.

Le résultat opérationnel s'établit à 1 M€ contre 0.9 M€ en 2018, en hausse de 13 %.

³ Format reporting après retraitement de l'intragroupe mais avant prise en compte des impacts de consolidation IFRS

⁴ Corporate = données comptables de la holding HF COMPANY

• METRONIC Espagne:

Le chiffre d'affaires de la société est en baisse à 2.7 M€ en 2019. Impacté par le repli des ventes de décodeurs TNT et la reprise par Skullcandy de ses ventes en direct sur Amazon.

Le résultat opérationnel de - 311 K€ est maîtrisé malgré la baisse du CA, il était de - 308 K€ en 2018.

• METRONIC Italie :

Le chiffre d'affaires de l'Italie a décru : il passe de 4,3 M€ en 2018 à 3,8 M€ en 2019 soit une baisse de 12,15%. Les progressions les plus significatives se constatent sur les familles de la réception terrestre et du multimédia avec respectivement 15% et 17 % d'augmentation. Cette belle performance est le résultat d'un travail de fond sur les linéaires en général, et à l'implantation de la gamme des accessoires dans les magasins du groupe OBI. Le mixte produit de ces 2 familles a également porté une augmentation de la marge de 1,63 point.

Le résultat opérationnel de 144 K€ est en hausse par rapport à 2018 où il était de 96 K€ car impacté par des charges exceptionnelles.

Note : Certaines filiales en création ou dont l'activité n'est pas jugée significative au niveau du Groupe ne font pas l'objet d'un commentaire détaillé.

La liste des filiales est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés.

2/ L'activité Digital BROADBAND

Compte de résultat du Digital BROADBAND.

En M€	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires	8,2	8,5	-3,5%
Résultat Opérationnel	0,2	-2,0
Marge Opérationnelle	2,0%	-23,3%	- 16,1 pts
Résultat Financier	0,0	0,0

Source format reporting⁵ Groupe hors écritures IFRS et hors éléments Corporate⁶ .

• LE GROUPE LEA Networks:

L'activité de LEA Networks est organisée autour des métiers de l'accès aux réseaux hauts débits, du filtrage analogique permettant de diffuser de la voix/données/images sur un câble téléphonique (solutions xDSL) ou électrique (solutions d'alimentation POE, RPF, CPL).

Concernant les solutions DSL, il y a une segmentation :

l'activité « Carte Splitters » correspondant à l'équipement DSL/VDSL des centraux téléphoniques des opérateurs, secteur dans lequel LEA Networks est un acteur majeur au niveau mondial.
l'activité liée aux filtres abonnés, installés dans chaque foyer Haut-Débit, connecté à ces réseaux DSL/VDSL (filtres domestiques pour l'« Indoor ADSL »).

L'activité CPL fournit aux opérateurs téléphoniques des modules CPL afin de diffuser la voix, la donnée et l'image dans les foyers. Cette technologie CPL est complémentaire au WIFI. LEA commercialise également auprès des filiales du pôle Home Digital Life des solutions CPL destinées à la Grande Distribution.

Une activité Modules (protection des lignes téléphoniques / parafoudres) a été développée aux USA. Elle est destinée aux opérateurs de ce marché qui disposent de nombreux centraux téléphoniques.

Une activité alimentation pour les équipements de télécommunications, comprenant des injecteurs PoE (Power over Ethernet), des modules d'alimentation pour le G.fast (fibre optique vers cuivre ou coax) pour alimenter les DPU depuis l'abonné.

⁵ Format reporting après retraitement de l'intragroupe mais avant prise en compte des impacts de consolidation IFRS

⁶ Corporate = données comptables de la holding HF COMPANY

Une activité Energy pour laquelle LEA Networks a développé des cartes ISO-15118 Green-PHY qui permet d'implémenter le Plug'n charge pour la communication entre les véhicules électriques et les bornes.

En 2019, le sous-groupe LEA Networks est composé des 4 entités juridiques suivantes :

- LEA Networks SAS, basée à Paris La Défense, qui a réalisé un CA en hausse à 3,9 M€ vs 3,1 M€ en 2018 (+ 26.7 %).
- LEA Networks (US), basée à Chicago, aux Etats-Unis, spécialisée dans les modules de protection des lignes électriques, a réalisé un CA de 1,3 M€ vs 0.9 M€ en 2018 (+ 57%).
- LEA ASIA, basée à Hong Kong, société commerciale qui facture des clients essentiellement dans le domaine des filtres xDSL, a réalisé un CA de 1,4 M€ contre 3,5 M€ en 2018 (- 60.7 %).
- LEA Technologies LTD, basée à Shenzhen, couvre le marché chinois et assure pour le Groupe LEA Networks des missions de gestion logistique, suivi production, achats et suivi qualité. Cette structure a réalisé un CA de 0,33 M€ en 2019 contre 0,2 M€ en 2018 soit + 60 %.

Le sous-groupe LEA Networks réalise ainsi un chiffre d'affaires 2019 cumulé de 7 M€ en léger replis de 10 % par rapport aux 7,7 M€ réalisés en 2018.

Le sous-groupe LEA Networks a poursuivi sa restructuration au cours de l'année 2019 :

- Réduction des effectifs en Chine et aux USA qui permettront d'abaisser les charges de personnel en 2020 ;
- Poursuite des efforts sur le G. Fast et les alimentations où les discussions se poursuivent avec les clients.

Le résultat opérationnel⁷ 2019 du sous-groupe LEA Networks est en net redressement et ressort à - 0.1 M€ contre – 2 M€ en 2018.

• LE LABORATOIRE DES APPLICATIONS NUMERIQUES (LAN) :

Le Laboratoire des Applications Numériques (LAN), poursuit sa démarche de référencement auprès d'alliances internationales et d'opérateurs pour la mise en place et la conduite de programmes de tests de conformité et d'interopérabilité pour la certification ou la qualification de produits communicants.

Au niveau de son pôle d'activités relatif aux technologies d'accès, l'activité dédiée à la technologie fibre optique G-PON a aujourd'hui dépassé celle des tests DSL, à l'origine du LAN. La croissance du marché FTTH, l'évolution de la technologie G-PON vers le 10 Gbps symétrique (XGS-PON) et la demande de certification de plus en plus répandue par des opérateurs du monde entier expliquent cette évolution et confortent le choix stratégique du LAN de se positionner fortement sur cette technologie. On rappelle que le LAN est l'unique laboratoire accrédité par le Broadband Forum pour opérer cette certification. Par ailleurs, la décision récente d'Orange de s'appuyer sur le LAN pour la qualification unitaire de l'ensemble de ses terminaux optiques FTTH offre également de belles perspectives pour le LAN.

L'activité de certification des équipements CPL-G3 est toujours en croissance depuis son lancement en 2014. De plus en plus de pays sur l'ensemble du globe adoptent cette technologie pour le comptage électrique et la gestion de leur réseau de distribution électrique, avec des spécificités locales qui nécessitent quasi systématiquement de multiples certifications (concentrateur de données, compteurs monophasés et triphasés, en provenance de plusieurs industriels, …). L'évolution récente du programme de certification vers des applications en aval des compteurs, tels que les systèmes de gestion et de contrôle de l'éclairage, du chauffage ou des systèmes de sécurité dans des lieux publics, ouvrent de nouvelles perspectives pour le LAN, avec une large gamme de nouveaux produits à certifier.

D'autres projets sont également en cours au LAN pour développer son catalogue de prestations de services de tests et de certifications, notamment autour d'une nouvelle norme ETSI pour les systèmes de vidéosurveillance IP écoénergétiques, sous l'impulsion d'un nouveau forum industriel auquel le LAN participe activement.

Le LAN a un CA de 1.2 M€ en 2019, en hausse de 38 % et fait apparaître un résultat opérationnel de 264 K€ une perte de - 27 k€ en 2018.

⁷ Les résultats opérationnels indiqués pour les filiales sont systématiquement en format reporting Groupe

3/ L'industrie et le Holding

• VECTOR Industries :

L'exercice a été marqué par une activité en forte baisse (- 58%), avec un chiffre d'affaires s'élevant à 1.3 M€ contre 3 M€ en 2018.

L'année 2019 est marquée par la restructuration industrielle de son principal client Itron, qui a perdu des marchés en Europe de l'Est et délocalisé sa production de compteurs à gaz en Pologne.

Vector continue la diversification de ses clients pour moins dépendre de son client principal.

Le résultat opérationnel ressort à - 901 K€ contre - 90 K€ en 2018.

• Le holding HF COMPANY

En 2019, le holding a consacré ses ressources sur un projet de croissance externe de deux sociétés allemandes, sur le développement des activités web et les restructurations de LEA, VECTOR et METRONIC Espagne.

Le projet d'acquisition en Allemagne a échoué, le holding s'est restructuré en supprimant un poste de Directeur Général Délégué.

Le développement des activités web étant un succès en France, le holding va poursuivre ce développement en Allemagne, Italie et Espagne.

Les charges externes du holding ont été de 864 k€ et les charges de personnel et impôts de 1 209 K€

Commentaires sur les comptes consolidés :

Principaux postes du compte de résultat (publié IFRS) :

En M€	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires	32,2	36,0	-10,5%
Valeur ajoutée	8,4	7,7	8,8%
Résultat Opérationnel	-1,5	-3,9	62,7%
Marge Opérationnelle	-4,6%	-11,0%	- 5 pts
Coût de l'endettement financier net	0,0	0,1	-92,1%
Résultat avant IS	-1,5	-3,8	61,6%
Résultat net consolidé	-1,1	-4,1	72,8%
Résultat net part du groupe	-1,1	-4,1	72,6%

Le chiffre d'affaires diminue de 10.5 % en passant de 36 M€ en 2018 à 32.2 M€ en 2019.

Le résultat opérationnel courant est de – 1.4 M€ contre - 3,1 M€ en 2018. Après prise en compte des opérations non courantes (arrêt de projets R&D, provision litige), le résultat opérationnel ressort à – 1.7 M€ pour - 3.9 M€ en 2018.

Le coût de l'endettement financier net du Groupe est neutre sur la période.

Après intérêts minoritaires, le résultat net consolidé part du Groupe s'élève à – 1.1 M€ contre - 4 M€ en 2018. Le taux de rentabilité ressort à – 3.5 % contre – 11,3 % en 2018.

Le RNPA est de – 0.33 € par action contre – 1,22 € par action en 2018. Le RNPA dilué ressort à – 0.34 €.

Principaux postes du Bilan :

En M€	2019	2018
Capitaux Propres	40,8	42,0
Immobilisations incorporelles	12,6	12,7
BFR	13,0	13,0
Dettes financières nettes	-9,2	-10,6
Gearing	-22,6%	-25,3%

La trésorerie nette reste largement excédentaire avec 14,6 M€ (dont 4 M€ de placements financiers comptabilisés en immobilisations financières en normes IFRS).

Le Groupe n'a pas versé de dividende en 2019. Le Groupe HF COMPANY dispose désormais de 40.7 M€ de capitaux propres soit plus de 75,8 % de son total bilan.

Nous vous demandons d'approuver ces comptes consolidés.

Engagements Hors Bilan :

Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 22 de l'annexe des comptes consolidés à la page 68.

Principaux investissements 2019 :

Les investissements s'élèvent à 0.8 M€ au cours de l'exercice, l'activation des frais de R&D représente 0.5 M€ soit 63 % des investissements réalisés. Ils se répartissent entre LEA Networks à hauteur de 0.35 M€ et le LAN pour 0.18 M€. Les investissements corporels représentent 0,2 M€ en 2019.

Activité en matière de Recherche et de Développement :

L'importante activité du Groupe HF COMPANY en matière de Recherche et Développement se traduit depuis 2003 par la qualification OSEO « d'entreprise innovante » dans le cadre des FCPI. Cette qualification a fait l'objet d'un renouvellement en 2019 sous le numéro 3896821/1.

Le budget de la R&D 2019, en ne prenant en compte que les coûts directs de R&D (ingénieurs, prestataires et amortissements des matériels) et sans tenir compte des charges indirectes de gestion et des coûts des techniciens SAV participant aux processus d'élaboration, ressort en légère baisse à 3.1 % du CA (1 M€) contre 3.7 % du CA (1.3 M€) en 2018.

Les normes IFRS ont considérablement changé la prise en compte des coûts de R&D avec la possibilité d'activer les dépenses en fonction de certaines caractéristiques :

- L'entreprise doit pouvoir démontrer la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de le commercialiser ou de l'utiliser ainsi que sa volonté d'achever l'actif.
- L'entreprise doit disposer immédiatement ou dans le futur des capacités techniques et financières de mener le projet à son terme ainsi que d'utiliser ou vendre l'actif créé.
- Un outil fiable de mesure des coûts liés à la réalisation de l'actif doit avoir été mis en place.
- L'entreprise doit expliquer comment l'actif génèrera des avantages économiques futurs probables, en particulier par l'existence d'un marché ou d'une utilisation en interne.

Le suivi de l'activation des frais de R&D en année pleine :

En K€	2019	2018
LEA	349	485
AUTRES FILIALES	178	290
Total	526	775

Les frais de R&D activés sont amortis en moyenne sur 5 ans, ce qui représente au titre de 2019 une dotation de 709 K€.

Cet effort de R&D est réparti de la façon suivante :

Equipes LEA + LAN : 100%
Equipes des filiales B to C : 0%

Le Groupe emploie au 31 décembre 2019, 14 ingénieurs. Cette ressource est affectée fin 2019 de la façon suivante :

B to B : 12 ingénieurs,
B to C : 2 ingénieurs.

Evénements importants depuis la clôture de l'exercice :

Les incidences de la crise actuelle COVID-19, difficiles à appréhender à la date d'arrêté des comptes, n'ont pas été prises en considération pour déterminer les hypothèses et estimations retenues pour l'élaboration des comptes au 31 décembre 2019, notamment pour les tests de dépréciations.

L'activité du groupe a été impactée dès le 1er trimestre 2020, mais la visibilité tant sur la durée de la crise, que sur la reprise d'activité et la vigueur de cette reprise, ne nous permettent pas d'estimer l'impact sur la rentabilité du groupe en 2020.

La situation est susceptible d'évoluer et les informations données sont le reflet d'une photographie instantanée, sujette aux réserves d'usage, compte tenu de l'évolution de la situation en termes de reprise d'activité, des modalités de déconfinement, etc…

Evolution prévisible (article L233-26 du code de commerce) :

Après deux exercices de transition, l'exercice 2020 devait être une année de retour à la croissance, perspective dont la réalisation est aujourd'hui tributaire de l'évolution de la crise sanitaire mondiale qui nous touche depuis mars 2020 et qui rend toute estimation en termes d'activité et de rentabilité très aléatoire.

Perspectives 2020 :

Les perspectives commerciales :

En 2020, étant donné la crise sanitaire liée au Covid-19 le Groupe s'efforcera de répondre au mieux à sa clientèle et adaptera ses structures à son activité

Pôle Home Digital Life :

Le Groupe s'attend à développer ou consolider certaines gammes de produits en France :

Lancement d'une gamme de connectique sous packaging Ecologique
Lancement d'une gamme support TV pour l'enseigne LECLERC
Continuer les implantations de téléphonie mobile dans les enseignes indépendantes

La filiale italienne a pour objectif de développer son chiffre d'affaires grâce à la première partie du switch-off, le développement de son concept téléphonie en GSB et de développer ses ventes sur le web.

La filiale espagnole va développer son chiffre d'affaires accessoires sur le web et concrétiser l'implantation d'un référencement support tv chez BRICOR. Le retour à l'équilibre est attendu en 2020 après les mesures de restructuration prises en 2019.

Pôle Digital Broadband :

LEA Networks entend poursuivre ses développements sur les marchés ciblés suivants :

les réseaux mobiles 5 G en commençant par la partie alimentation et avec l'objectif d'aller plus loin dans les équipements actifs (bases de temps, switchs managés, media-converters…),
les smart cities (solutions de communication ou capteurs IoT (Internet of Things)
le véhicule électrique (développements sur la conversion et la mesure d'énergie ou la communication du véhicule vers la borne et de la borne vers le cloud).

Le LAN a pour objectif avec une rentabilité restaurée de capitaliser sur la croissance de son activité en 2019 sur les certifications GPON et CPL-G3. De valider deux projets de certification prometteurs celui de l'alliance WIZE (certification du protocole radio intégré aux compteurs gaz et eau, le projet de certification d'équipements de vidéo surveillance pour la RATP.

Industrie et Holidng :

VECTOR Industries s'attend à une progression de son chiffre d'affaires avec son client principal Itron et son futur soustraitant le polonais JABIL. L'enjeu pour Vector est de maintenir l'activité après le transfert des activités de France vers la Pologne. VECTOR devra s'adapter aux exigences de ce nouveau client.

Le holding HF COMPANY continuera le développement des activités web à l'international et finalisera la rationalisation du groupe en Chine et de son laboratoire. Le holding mettra en place l'ensemble des mesures de protections sanitaires et financières pour lutter contre les effets de la pandémie COVID-19.

Les changements structurels sur 2020 :

Il n'existe pas de changement structurel significatif au niveau du Groupe survenu depuis la fin de l'exercice.

Prises de participation et de contrôle et périmètre consolidé :

Il n'y a pas eu de modification dans le périmètre consolidé en 2019.

Informations diverses concernant l'activité du Groupe :

Les facteurs de risque, notamment en cas de variation, du cours de bourse, du cours de change sont présentés dans le Chapitre 5 – Les Risques de marché, du Document d'enregistrement universel aux points :

b) Le Risque de Change, aux pages 137 à 138 ;
c) Le Risque sur Actions et autres instruments financiers à la page 138.

B) L'ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ HF COMPANY

La société HF COMPANY réalise un chiffre d'affaires de 1,1 M€ en 2019 pour 0.9 M€ en 2018. Les produits de la SA HF COMPANY sont constitués pour 0.8 M€ de prestations de services auprès des filiales du Groupe. La société n'a pas reçu de dividendes de ses filiales comme en 2017.

La SA HF COMPANY affiche un résultat net de -0.6 M€ en 2019 contre -4.2 M€ en 2018.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes sociaux.

Commentaires sur l'activité de la société HF COMPANY au cours de l'exercice écoulé :

L'activité d'HF COMPANY en tant que Holding, tête de Groupe, se confond avec l'activité du Groupe. Les commentaires liés aux faits marquants, aux événements importants intervenus depuis la clôture, à l'évolution prévisible et aux perspectives d'avenir ne sont pas distincts des commentaires sur les comptes consolidés.

Informations sur les délais de paiement :

L'échéancier des dettes fournisseurs et des créances clients présenté dans le tableau ci-après est construit à partir de notre outil interne de gestion tiers.

	Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme					Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
			est échu						terme est échu
K€
					91 jours et	Total (1 jour					91 jours et	Total (1 jour
	0 jour (indicatif) (A) Tranches de retard de paiement		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		plus	et plus)	0 jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		plus	et plus)

Nombre de factures concernées	9					9	24					11
Montant total des
factures concernées
(TTC)	21	16	0	0	1	17	297	0	123	23		146
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
(TTC)	0,11%	0,09%	0,00%	0,00%	0,01%	0,10%
Pourcentage du
chiffre d'affaires de
l'exercice (TTC)							1,03%	0,00%	0,43%	0,08%	0,00%	0,50%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues

Montant total des
factures exclues
(préciser : HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 our article L.443-1 du Code du Commerce)
	Délais contractuels : 30 jours						Délais contractuels : le 10 du mois suivant la date d'émission de la fact				ure
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement	Délais légaux :						Délais légaux :

Montant des prêts interentreprises (article L. 511-6 du Code monétaire et financier)

Néant

Mention des succursales existantes (Article L. 232-1 du Code de commerce)

Néant

II – INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Les conséquences sociales de l'activité :

Les données reportées dans ce document sont celles de l'exercice écoulé du 01/01 au 31/12/2019.

Elles concernent principalement le périmètre France du Groupe HF COMPANY composé de 5 entités : METRONIC-LEA-LAN-VECTOR et le siège HF COMPANY. Ces entreprises représentent 70% des effectifs actuels du Groupe HF COMPANY qui comporte également 4 entités internationales.

L'effectif total du Groupe

		DEPARTS
		Total départs 2019	Total entrées 2019		CDI	CDD
SOCIETES	effectif au 31/12/2018			Femme	Homme	Femme	Homme	effectif au 31/12/2019
TOTAL France	114	38	25	4	7	7	7	101
Total Filiales étrangères	47	8	5	0	1	4	0	44
TOTAL Groupe	161	46	30	4	8	11	7	145

L'effectif total du Groupe HF COMPANY au 31/12/2019 est de 145 personnes pour 161 en 2018.

101 personnes sur le périmètre FRANCE
44 personnes sur les filiales étrangères.

On constate donc une baisse d'environ 9.9% due à une réduction des effectifs principalement en France. En effet, le périmètre Français a connu 2 plans de licenciements économiques chez Vector avec 8 salariés concernés et chez LEA Networks dont le plan avait été décidé en décembre 2018 avec 3 salariés.

La population du Groupe HF est ainsi composée à 66% d'employés pour 31% de cadres. Les 3% restants correspondent aux 4 apprentis présents dans les structures Françaises.

L'effectif des filiales françaises

L'effectif des filiales françaises est en diminution en 2019 puisqu'il affiche 101 collaborateurs au 31/12/2019 contre 114 fin 2018.

Filiales Françaises	TOTAL Effectif 31/12/19
HF COMPANY	10
VECTOR IND. France	11
METRONIC	61
LEA	10
LAN	9
TOTAL France	101

La répartition par tranche d'âge au 31/12/2019 est la suivante :

Tranche d'âge	31/12/2018 en %	31/12/2019 en %
-25 ans	9	7
25 à 35 ans	28	28
36 à 45 ans	29	25
46 à 55 ans	36	27
+ 55 ans	12	14
	114	101

La moyenne d'âge du Groupe reste relativement jeune puisqu'un quart des effectifs se trouve dans la tranche 25-35 ans. On constate également que plus de la moitié du personnel (60%) est encore sous le seuil des 46 ans et seulement 14% au-delà de 55ans (14 personnes sur 101 salariés en France).

La situation est similaire en Europe puisque dans les filiales Metronic en Italie et en Espagne, ce sont 64% des salariés qui sont en-deçà de 46 ans et seulement 3 personnes âgées de plus de 55 ans.

En matière d'ancienneté, on constate une fidélité importante dans le Groupe puisqu'au 31/12/2019, 51% du personnel est présent depuis plus de 5 ans dont 42% avec une ancienneté de plus de 10 ans.

Ancienneté	31/12/2019 En %
Moins de 1 an	16
1 à 2 ans	25
3 à 5 ans	8
6 à 9 ans	9
10 à 15 ans	14
+de 15 ans	28
	100

L'effectif des filiales étrangères

Filiales étrangères	TOTAL Effectif 31/12/19
METRONIC Espagne/Portugal	14
METRONIC ITALIE	15
LEA SHENZHEN	5
LEA US	10
TOTAL ETRANGER	44

Au 31/12/2019 les filiales implantées hors du territoire français représentent 30% de l'effectif total contre 29% au 31/12/2018. Les 44 salariés de ces filiales ont des contrats de travail de droit local. Les filiales européennes de METRONIC en Espagne et en Italie représentent 66% de ces effectifs étrangers avec 29 collaborateurs.

On compte au global sur les sociétés étrangères une dizaine de cadres pour 34 employés et une proportion de 57% de femmes. Les effectifs présentent également une forte ancienneté : 58% du personnel affiche plus de 6 ans de présence dont 49% ayant atteint ou dépassé les 10 ans.

		ENTREES
SOCIETES	effectif au 31/12/2018	Total entrées 2019		CDI	CDD
			Femme	Homme	Femme	Homme
HF COMPANY	10	4	1	2	1
LAN	8	2		1		1
LEA	13	2		1		1
METRONIC	65	15	3	3	4	5
VECTOR	18	2			2
TOTAL France	114	25	4	7	7	7
METRONIC Espagne+ Portugal	18	0
METRONIC Italie	16	0
LEA SHENZHEN	6	0
LEA US	7	5		1	4
Total Filiales étrangères	47	5	0	1	4	0

Les embauches au sein des filiales françaises

Les 15 embauches chez Metronic sont liées au remplacement des départs. En dehors de cette situation particulière, le Groupe reste vigilant sur les recrutements dans un contexte où l'activité est fluctuante. Au cours de l'exercice 2019, on note donc 11 recrutements CDI suite à des remplacements de poste après démissions ou des fins de CDD. Parmi ces nouvelles embauches, 7 sont des femmes soit 47 % des recrutements.

Le nombre de nouveaux CDD en 2019 s'explique notamment par le recrutement de 2 apprentis sur les structures françaises, l'accueil de jeunes étudiants en CDD pendant les vacances scolaires, pour renforcer la logistique et des remplacements de congés maladie ou maternité.

Le Groupe HF COMPANY privilégie le travail à temps complet et décompte seulement 3 CDI à temps partiel dont un lié à une reconnaissance de travailleur handicapé et une demande de congé parental à 80%.

Les embauches au sein des filiales étrangères

Au cours de l'exercice 2019, on compte 1 entrée en CDI et 4 entrées en CDD au sein de LEA US pour augmenter la capacité de production locale.

METRONIC Espagne est restée stable.

Les départs au sein du Groupe

	DEPARTS
SOCIETES					Ruptures conventionn elles	Licenciements …			Autres
	Total départs 2019	Démissions	Mutations internes	Fins de CDD		… Motif personnel	… Economique	Fins de période d'essai	(décès, révocation, inaptitude, retraite)
HF COMPANY	4	2		1					1
LAN	1			1
LEA	5		1	1			3
METRONIC	19	8	1	6	2	1			1
VECTOR	9				1		8
TOTAL France	38	10	2	9	3	1	11	0	2
METRONIC Espagne+ Portugal	4	1					3
METRONIC Italie	1	1
LEA SHENZHEN	1				1
LEA US	2			1	1
Total Filiales étrangères	8	2	0	1	2	0	3	0	0
TOTAL Groupe	46	12	2	10	5	1	14	0	2

Metronic a connu un fort turnover de 26 % soit 19 départs, la majorité résultant de 8 démissions et de 2 ruptures conventionnelles, les fins de CDD ayant été remplacées.

La filiale industrielle, Vector a réalisé des licenciements économiques touchant 8 salariés suite à la très forte baisse d'activité avec Itron. LEA Networks a également finalisé une vague de licenciements économiques de 3 salariés lancée fin 2018 et a poursuivi les efforts de réduction de ses structures à l'étranger. Ces départs ont été réalisés en conformité avec la législation et en concertation avec les représentants du personnel.

Le turnover global au niveau du Groupe, passe de 20% en 2018 à 24% pour cet exercice 2019.

La mixité et la promotion des diversités

Pour le Groupe HF COMPANY, la diversité s'exprime en premier lieu au travers de ses 145 salariés, présents à l'échelle internationale dans 5 pays. Ainsi, se côtoient au sein des équipes différentes nationalités et cultures, différents profils et différentes générations.

Pays	31/12/2018 en %	31/12/2019 en %
France	71	70
Italie	10	10
Espagne	11	10
Chine	4	3
USA	4	7
	100	100

Concernant la diversité hommes/femmes le Groupe veille à l'application des dispositions légales relatives à l'égalité professionnelle et compte 39% de femmes en 2019 dont 20% dans des fonctions d'encadrement. Ces données restent relativement stables par rapport à 2018 : 37% de femmes et 22% d'encadrement.

Le Conseil d'Administration d'HF COMPANY compte également 3 femmes. Au 31/12/2019 le Conseil comporte 7 administrateurs et la parité est donc strictement respectée.

Depuis plusieurs années déjà, HF COMPANY s'engage à prendre les mesures appropriées afin que ses collaborateurs handicapés puissent conserver un emploi correspondant à leur qualification et bénéficier de conditions de travail et d'aménagement des outils et des équipements, du poste, des horaires, etc… Au 31/12/2019, une seule société Française reste légalement concernée par l'obligation d'emploi de 6% mais toutes les entités du Groupe sont sensibles à l'engagement auprès de travailleurs ayant une reconnaissance MDPH. L'ensemble du Groupe veille à l'adaptation régulière du poste de travail ou des équipements et la plupart des sociétés ont également établi des partenariats avec des ESAT (Etablissement et Service d'Aide par le Travail)

La contribution complémentaire auprès de l'AGEFIPH pour 2019 est donc modérée et reste < 6k€

Les filiales étrangères ne sont pas soumises à cette réglementation, les effectifs étant dans tous les cas inférieurs au seuil de 20 salariés.

Les initiatives spécifiques envers les étudiants et jeunes diplômés

Sur le périmètre Français au 31/12/2019, le Groupe accueille et forme 1 apprenti au sein de 3 des 5 sociétés françaises. Les sociétés françaises accueillent également des stagiaires réguliers dans différents domaines, notamment en comptabilitéfinance ; ressources humaines ou commerce.

Absentéisme : maladie et accidents

Le Groupe veille également à ce que chaque site dispose de salariés formés aux premiers secours. A ce titre, des formations initiales et de recyclage aux premiers gestes sont régulièrement organisées.

L'absentéisme n'est pas un sujet au sein du Groupe HF COMPANY qui rencontre peu d'arrêts maladie et quasiment aucun accident de travail.

Rémunération et avantages sociaux

La rémunération globale des collaborateurs comprend une rémunération monétaire qui vise à reconnaître la contribution de chacun au développement de l'entreprise ainsi que des avantages sociaux (tickets restaurant, mutuelle, prévoyance, retraite supplémentaire, etc...).

La plupart des filiales françaises du Groupe dispose également d'un programme d'intéressement permettant aux salariés de constituer un patrimoine à des conditions fiscales privilégiées, par le placement des sommes qui leur sont distribuées sur un Plan d'Epargne d'Entreprise ou un PERCO (plan d'Epargne retraite collectif). Les filiales européennes ne sont pas concernées par ces dispositions et n'ont pas de dispositif comparable.

La rémunération monétaire comprend une rémunération fixe qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante à travers la maîtrise des compétences requises, et le cas échéant une rémunération variable qui vise à reconnaître la performance collective et individuelle, dépendant d'objectifs définis au début d'année et fonction du contexte, des résultats.

Cette politique de rémunération est basée sur des principes communs appliqués dans tous les pays du Groupe et, est déclinée en tenant compte du contexte économique, social et concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe intervient, ainsi que des obligations légales et réglementaires qui y sont en vigueur.

La politique de rémunération est pilotée par la Direction Générale du Groupe pour l'ensemble des filiales. Elle est organisée au travers :

D'une revue annuelle des budgets et des décisions individuelles en matière de salaire fixe.
D'une revue des contrats d'intéressement au moment de leur mise en place ou de leur renouvellement.

Les avantages sociaux

Mutuelle et Prévoyance

La responsabilité sociale du Groupe HF COMPANY passe par une contribution active à la protection sociale de l'ensemble de son personnel notamment sur les sujets liés à la santé, au décès, à l'incapacité temporaire et permanente ou à l'invalidité.

Les caractéristiques des régimes légalement obligatoires étant très différentes d'un pays à l'autre et d'une convention collective à une autre, les filiales ne disposent pas d'une couverture complémentaire internationale.

En revanche, sur le périmètre Français le Groupe HF COMPANY a mis en place une couverture santé et prévoyance généralisée pour l'ensemble du personnel. Initialement pour les Cadres du Groupe, elle a été étendue aux non-cadres au 1 er janvier 2014 en matière de Mutuelle, au travers d'un partenariat établi avec AG2R qui reprend au 1er janvier 2020 notre contrat que nous avions depuis 2014 avec le GAN (GENERATION). Deux régimes de couverture coexistent : un régime famille couvre les Cadres du Groupe et l'ensemble du personnel LEA et LAN ; les non-cadres bénéficient d'un socle de base financé à 50% par l'employeur et d'un système d'options leur permettant de rattacher des ayant droit et/ou d'augmenter les niveaux de garanties.

Les garanties de ce contrat étant de très bon niveau permettent de rembourser les frais de santé à plus de 90%. Les ajustements sur les garanties sont liés aux évolutions légales en matière de contrat responsable.

Concernant la prévoyance, les filiales rattachées à la convention collective du commerce de gros ont mis en place depuis avril 2011, une couverture obligatoire conventionnelle décès/ invalidité au profit de leurs salariés non-cadres de sorte qu'à ce jour l'intégralité des salariés français bénéficie également d'une couverture prévoyance cofinancée par l'entreprise.

En Europe les obligations sont différentes : en Espagne, il existe une mutuelle publique d'entreprise qui couvre l'ensemble du personnel à l'identique. Il n'y a pas de distinction sur les conditions d'accès ou de remboursement des soins. En Italie, seuls les cadres et dirigeants sont obligatoirement couverts par une mutuelle entreprise, le dirigeant bénéficiant par ailleurs d'une prévoyance. Les employés ne sont pas concernés mais perçoivent en compensation une indemnisation forfaitaire mensuelle obligatoire sur leurs bulletins de salaire.

Crèche et restauration

Le Groupe HF a établi depuis 2008 un partenariat avec la crèche interentreprises basée à TAUXIGNY. Cela permet aux collaborateurs de bénéficier de places en crèche plus facilement, à proximité de leur lieu de travail ou de leur domicile, selon les établissements du gestionnaire People&Baby. Ce service concerne les salariés en Touraine, environ 81 salariés au 31/12/2019.

Depuis 2008, cette opportunité a d'ailleurs été très largement saisie par les salariés et les berceaux ont sans cesse augmenté pour atteindre un total de 11 places occupées en 2011. Pour l'année 2019 ce sont 4 enfants qui ont été accueillis et 3 nouvelles demandes sont déjà annoncées pour 2020.

Concernant les repas, il existe plusieurs possibilités pour le personnel.

En Touraine, METRONIC a créé en 2017 une grande salle réfectoire avec une cuisine équipée pour réchauffer les repas des salariés qui souhaitent déjeuner sur place. Tous les salariés de la Zone du Node Park peuvent utiliser cet espace. Un service de livraison de repas est également mis en place depuis plusieurs années. Enfin, les salariés bénéficient depuis 2010 de titres restaurant cofinancés par l'employeur permettant notamment de déjeuner dans les restaurants locaux.

Pour la filiale LEA basée à la Défense, les salariés disposent d'un restaurant inter-entreprises dans les locaux. Pour la filiale industrielle, le travail en équipe permet normalement au personnel de s'organiser pour déjeuner avant ou après la période de travail.

En Europe, les salariés disposent également d'une salle pour déjeuner au sein des locaux des entreprises METRONIC Italie et Espagne, équipée du matériel nécessaire pour réchauffer les repas. Des travaux ont été réalisés en Italie en 2018 pour créer un nouvel espace plus chaleureux et mieux équipé.

Les conséquences environnementales de l'activité :

L'activité du Groupe n'a pas de conséquence significative majeure en matière d'environnement. Par conséquent, aucune provision spécifique pour risque environnemental n'est prévue compte tenu de la nature des activités du Groupe. Il n'existe pas non plus de démarche particulière d'évaluation ou de certification en matière d'environnement et le Groupe n'a pas la nécessité de mettre en œuvre des actions spécifiques de formation en matière de protection de l'environnement.

Le Groupe HF COMPANY n'est également que peu concerné par le gaspillage alimentaire puisque son activité est du domaine du commerce de gros non alimentaire et que les seules denrées alimentaires périssables sur site sont celles apportées et consommées par les salariés dans le cadre de la pause méridienne.

Seule la filiale industrielle pourrait être davantage concernée par les questions de protection de l'environnement. Toutefois, elle n'est pas soumise à la règlementation des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement).

Energies : électricité, eau, gaz et utilisation durable des Ressources

L'ensemble des activités du Groupe HF COMPANY ne génère pas de consommation significative d'énergie ou de matières premières. La plupart des sociétés françaises et européennes étant principalement constituées de bureaux, il s'agit d'une consommation domestique (électricité, gaz, eau) liée aux activités administratives et de services, multipliée par le nombre de personnes présentes dans les locaux.

Des systèmes de régulation électronique des éclairages existent dans la majorité des immeubles occupés par les filiales du Groupe HF COMPANY (minuteries, détections de mouvements). Les salariés sont régulièrement sensibilisés aux écogestes (éteindre la lumière en quittant le bureau ou une salle de réunion etc.). La filiale industrielle du Groupe HF COMPANY a mis en place et affiché des indicateurs de consommation d'énergie.

Concernant la consommation de papier, il s'agit uniquement d'impression de bureaux et le Groupe travaille de plus en plus à la dématérialisation des échanges, tant en interne que vis-à-vis des clients et fournisseurs. Beaucoup de nos sociétés travaillent déjà en EDI avec leurs clients et la dématérialisation des factures est progressivement mise en œuvre.

Transport & Voyages professionnels

L'activité du Groupe nécessite quelques déplacements professionnels. Les cadres et dirigeants sont sensibilisés pour préférer les déplacements en train plutôt qu'en avion ou en voiture quand la distance le permet compte tenu du coût mais également de l'impact environnemental des voyages en avion.

De plus en plus de réunions, entretiens de recrutement et certains Conseils d'Administration sont également organisés à distance via des systèmes de visioconférence.

Concernant les véhicules de fonction et notamment la flotte commerciale d'une vingtaine de véhicules, le Groupe HF COMPANY travaille avec ses prestataires automobiles pour réduire l'empreinte écologique de son parc automobile.

Des formations éco-conduite sont également organisées régulièrement à destination des commerciaux pour optimiser leurs plans de tournée afin de limiter les kilomètres parcourus et leur comportement sur la route au regard de la consommation par véhicule.

La flotte de véhicules 2019 du Groupe HF COMPANY comporte 28 véhicules en France majoritairement (>70%) pour les services commerciaux (forces de ventes itinérantes ; comptes clés ; chef des ventes). Ils sont équipés de cartes de carburant qui permettent de suivre la consommation et le kilométrage.

Les filiales européennes disposent également de 12 véhicules en location longue durée locale.

Les autres membres du personnel équipés de véhicules de fonction (cadres et dirigeants) ne disposent pas systématiquement d'outils de suivi de la consommation dans la mesure où les kilomètres parcourus sont de moindre importance. Les transports ferroviaires ou aériens sont privilégiés pour leurs déplacements.

Mesures de recyclage et d'élimination des déchets

Le Groupe HF COMPANY génère peu de déchets liés à son activité commerciale. Au sein des bureaux, ce sont des gestes quotidiens simples qui ont été instaurés : circuit de collecte et recyclage des cartouches d'encre, tri sélectif, bannettes de collecte des documents papiers…

Les téléphones portables usagés, cassés, sont également triés lors du renouvellement de parc matériel : les appareils en état de fonctionnement sont proposés à la vente en interne ou via des sites internet de reprise et le matériel défectueux est confié à des filières professionnelles pour traitement.

Concernant les produits électroniques du Groupe, un processus de recyclage est établi : ils sont démantelés et triés selon chaque type de matériau avant d'être récupérés par les organismes en charge du recyclage des produits. Ceci permet donc de simplifier la tâche des organismes et de garantir un meilleur recyclage.

Un contrat PAPREC est en place depuis plusieurs années pour la collecte et le traitement de ces déchets (papier, DEEE, bois – palettes) sur les sites d'Indre-et-Loire. En 2019, la collecte des déchets valorisables s'est élevée à environ 21 tonnes pour 46 tonnes de déchets enlevés. Les DIB, déchets industriels banals, qui ne peuvent être retraités représentent 46% des déchets produits, en forte baisse par rapport au 85% qu'ils représentaient en 2018. L'entreprise industrielle du Groupe génère par ailleurs au travers de son activité des chutes d'acier qui sont récupérées par un ferrailleur et valorisées. Cette valorisation des déchets est importante pour VECTOR : elle a généré en 2019 un montant de 8 K€ de revenus complémentaires pour la société pour le recyclage de 53 tonnes de déchets métaux, les bennes du prestataire étant par ailleurs en dépôt gratuit. Elle procède également au traitement des déchets de la chaine de peinture avec OCD ENVIRONNEMENT.

Les filiales européennes disposent également de services comparables : en Espagne avec un contrat de collecte, en Italie dans le cadre des collectes effectuées par la ville.

Contamination des sols et de l'air et la pollution sonore

L'activité du Groupe ne présente pas de risques concernant la contamination des sols ni la pollution atmosphérique puisque les poudres époxy liées à la chaîne peinture sur le site industriel sont aspirées et récupérées.

L'impact bruit des sociétés est faible, voire quasi inexistant si on considère l'activité directe des entreprises. Elles sont principalement situées dans des zones industrielles et travaillent uniquement en journée sur des activités de réception/envoi de marchandises. Cela génère donc quelques rotations de camions au quotidien.

Sous-traitance et Fournisseurs

Le recours à la sous-traitance internationale est lié à la recherche de compétitivité et de compétences techniques pour l'ensemble des entités du Groupe HF COMPANY.

A ce titre METRONIC avait déjà rédigé une charte de bonnes pratiques à l'attention de ses fournisseurs / sous-traitants engageant ces derniers à respecter les dispositions relatives, notamment, à l'abolition du travail des enfants et/ou au travail forcé. Depuis le 1er juillet 2018, METRONIC adhère au BSCI (Business Social Compliance Initiative). Il s'agit d'un système de qualification et d'audit visant l'application de normes sociales au sein des entreprises sous-traitantes.

L'objectif est de renforcer la maitrise de la chaîne globale d'approvisionnements et de répondre à un devoir de totale transparence et de vigilance accrue sur tout ce qui se passe en amont de la chaîne, dans nos usines partenaires. Les audits sont réalisés par des sociétés indépendantes de contrôle reconnues par le BSCI, et sont suivis de plan d'actions correctives. Des experts mandatés ou les membres du BSCI aident les usines de production à déterminer les actions à entreprendre.

LEA France est également soumise à des conditions strictes dans le cadre de la norme 18001. Elle établit avec ses fournisseurs des certificats OHSAS18001 "Occupational Health and Safety Assessment Series" afin de s'assurer que les dispositions de la Charte OIT sont appliquées et respectées : élimination du travail forcé et abolition du travail des enfants.

Gestion des opérations de transport de marchandises

L'objectif du Groupe HF COMPANY en matière de gestion des transports est d'une part d'assurer la disponibilité des produits à tous les clients dans le monde dans les meilleurs délais et d'autre part de réduire les impacts environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possibles. Le Groupe HF COMPANY réalise différents types de transport de ses produits :

des liaisons routières entre les usines des sous-traitants et les plateformes logistiques des clients en Asie,
des liaisons maritimes et aériennes entre les usines des sous-traitants et les entrepôts européens des filiales,
des liaisons routières des entrepôts logistiques du Groupe aux plateformes logistiques du client final.

Le Groupe a fait le choix d'avoir des entrepôts logistiques dans différents pays (France, Espagne, Italie, USA et Chine) pour se rapprocher de ses clients. Ses sous-traitants industriels étant basés en Asie, cela nécessite en conséquence un acheminement maritime ou aérien entre la Chine et principalement l'Europe ou les USA.

Toutefois, une partie du CA (principalement pour les clients de LEA) est réalisé sur le continent même où sont fabriqués les produits (plus de 80% sur LEA ASIA et environ 60% pour LEA France).

Le Groupe HF COMPANY a fait le choix d'externaliser l'exécution de ses transports, tout en gardant une expertise interne forte relative à la gestion des prestataires. Finalement, ce sont les transporteurs choisis qui, par leurs équipements (modernité de la flotte, formation à l'éco conduite, bridage des moteurs, technologie de pneus, capacité de mesure des émissions etc.) déterminent en grande partie le niveau d'émissions de GES.

En transport, les leviers principaux de réduction des émissions sont la réduction du recours à l'aérien en cas de rupture de stock. Une attention quotidienne est demandée aux services approvisionnement pour une prise en compte des délais d'acheminement pour maximiser le chargement maritime.

Les produits du Groupe HF COMPANY

L'ensemble des produits du Groupe HF COMPANY respectent les normes de sécurité européennes (normes NF et marquage CE) pour la santé et la sécurité des consommateurs.

A travers son programme ecoACTION, METRONIC s'inscrit également dans une démarche écologique et travaille activement au respect de la planète. Ce programme a pour but la conception et le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits réduisant l'impact sur l'environnement comme par exemple les décodeurs TNT ECOstart qui se mettent automatiquement en veille quand le téléviseur est éteint.

METRONIC est également partenaire ECO-EMBALLAGE pour le retraitement obligatoire légal des déchets d'emballage des produits commercialisés.

III - LES RÉSULTATS

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, se soldant par une perte de 625 400 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de – 1 113 522 euros.

L'AFFECTATION DU RÉSULTAT :

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la Loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2019, à savoir une perte de - 625 400 euros de la façon suivante :

Origine

-1 901 652 €

- 2 527 052 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de		Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
l'Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	à la réfaction
	1 756 623,50 €*
2016	Soit 0,50 € par action	-	-
	1 670 631.50 €*
2017	Soit 0,50 € par action	-	-
2018	Néant	-	-

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

LES CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (Article 39-4 du Code Général des Impôts) :

Nous vous demandons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 54 293 € et l'impôt correspondant, soit 15 202 €.

IV - LE CAPITAL DE LA SOCIETE

ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES :

HF Company n'a pas procédé à l'annulation d'actions auto-détenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le capital social d'HF COMPANY s'élève à 1 670 631.50 euros divisés en 3 341 263 actions représentant 4 364 489 droits de votes théoriques.

L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ (L 233-13) :

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant, à la connaissance de la société, directement ou indirectement au 31 décembre 2019, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66%, de 90% et de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

Actionnaires détenant	Capital	Droits de vote
Plus de 5%	Yves BOUGET	Yves BOUGET
	Eric TABONE	Eric TABONE
	QUAERO Capital Funds	QUAERO Capital Funds
	FMR LLC	FMR LLC
	Laurent BURDIN (+ LBCO)	Laurent BURDIN (+ LBCO)
Plus de 10%	Yves BOUGET	Yves BOUGET
		Eric TABONE
Plus de 15%	Yves BOUGET	Yves BOUGET
Plus de 20%		Yves BOUGET
Plus de 25%
Plus de 33,33%
Plus de 50%
Plus de 66,66%
Plus de 90%
Plus de 95%

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2019 et mouvements significatifs au cours des 3 dernières années :

Par courrier du 07 janvier 2020, la société FMR Fidelity Management & Research Company LLC (The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis) a déclaré à la société avoir franchi à la hausse, le 1er janvier 2020, le seuil de 5 % du capital de la société HF COMPANY et 5 % des droits de vote, et détenir 6.74 % du capital et 5.16 % des droits de vote de cette société.

Par courrier du 4 juillet 2019, la société Talence Gestion (38 avenue Hoche, 75008 Paris) a déclaré à la société avoir franchi à la baisse, le 20 février 2019, le seuil de 2 % du capital de la société HF COMPANY et 1 % des droits de vote, et détenir 1.58 % du capital et 0.99 % des droits de vote de cette société.

Par courrier du 20 février 2019, la société Quaero Capital Funds (15 avenue J.F. Kennedy, Grand Duché de Luxembourg) a déclaré à la société avoir franchi à la hausse, le 19 février 2019, le seuil de 9 % du capital de la société HF COMPANY et 7 % des droits de vote, et détenir 9.4 % du capital et 7.2 % des droits de vote de cette société.

Par courrier du 26 novembre 2018, la société Quaero Capital Funds (15 avenue J.F. Kennedy, Grand Duché de Luxembourg) a déclaré à la société avoir franchi à la baisse, le 22 novembre 2018, le seuil de 9 % du capital de la société HF COMPANY et 7 % des droits de vote, et détenir 8.182 % du capital et 6.26 % des droits de vote de cette société.

Par courrier du 5 juillet 2018, la société Quaero Capital Funds (15 avenue J.F. Kennedy, Grand Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi à la baisse, le 4 juillet 2018, le seuil de 10 % du capital de la société HF COMPANY et détenir, 325 690 actions HF COMPANY, soit 9.75 % du capital et 7.52 % des droits de vote de cette société (Déclaration AMF n°218C1206).

Par courrier du 26 avril 2018, la société Quaero Capital Funds (15 avenue J.F. Kennedy, Grand Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi à la hausse, le 20 avril 2018, le seuil de 10 % du capital de la société HF COMPANY et détenir, 345 690 actions HF COMPANY, soit 10.35 % du capital et 7.92 % des droits de vote de cette société (Déclaration AMF n°218C0800).

Par courrier du 24 avril 2018, la société FMR LLC (The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 avril 2018, le seuil de 5% des droits de vote de la société HF COMPANY et détenir 225 153 actions HF COMPANY représentant autant de droits de vote, soit 6,41% du capital et 5,16% des droits de vote de cette société (Déclaration AMF n°218C0790).

La société Talence Gestion (38 avenue Hoche, 75008 Paris, France), a déclaré à la société avoir franchi en hausse, le 31 août 2017, le seuil de 2% du capital de la société HF COMPANY et détenir, 93 190 actions HF COMPANY, soit 2.65% du capital et 2.05% des droits de vote de cette société.

Répartition du capital le 20 mars 2020 (date du conseil arrêtant les comptes 2019) :

Actionnariat	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
Public	1 429 432	42,78%	1 429 432	32,75%	1 429 432	33,77%
Yves BOUGET *	545 564	16,33%	1 091 128	25,00%	1 091 128	25,78%
QUAERO Capital SA	314 472	9,41%	314 472	7,21%	314 472	7,43%
Eric TABONE *	233 600	6,99%	467 200	10,70%	467 200	11,04%
FMR LLC	225 153	6,74%	225 153	5,16%	225 153	5,32%
KEREN FINANCE	55 000	1,65%	55 000	1,26%	55 000	1,30%
TALENCE Gestion	52 832	1,58%	52 832	1,21%	52 832	1,25%
LBCO	90 000	2,69%	180 000	4,12%	180 000	4,25%
Laurent BURDIN	82 940	2,48%	165 880	3,80%	165 880	3,92%
Annie LUDENA *	65 348	1,96%	130 696	2,99%	130 696	3,09%
Olivier SCHUMACHER *	35 816	1,07%	35 816	0,82%	35 816	0,85%
Dominique GARREAU	21 212	0,63%	21 212	0,49%	21 212	0,50%
Nicolas DENIS	14 996	0,45%	14 996	0,34%	14 996	0,35%
Nicolas RAZAFINJATO	4 000	0,12%	4 000	0,09%	4 000	0,09%
Thierry FERNANDEZ	3 680	0,11%	3 680	0,08%	3 680	0,09%
Nicolas LAMBLAIN	1 500	0,04%	1 500	0,03%	1 500	0,04%
Thierry DOLIGEZ	500	0,01%	500	0,01%	500	0,01%
Titres auto détenus nominatif	100 461	3,01%	100 461	2,30%	0	0,00%
Public au nominatif vote double	5 774	0,17%	11 548	0,26%	11 548	0,27%
Public au nominatif vote simple	17 618	0,53%	17 618	0,40%	17 618	0,42%
Titres auto détenus teneur de marché	31 249	0,94%	31 249	0,72%	0	0,00%
Joël SAVEUSE *	66	0,00%	66	0,00%	66	0,00%
Michèle BELLON *	50	0,00%	50	0,00%	50	0,00%
Pauline MISPOULET *	10 000	0,30%	10 000	0,23%	10 000	0,24%
Total	3 341 263	100,00%	4 364 489	100,00%	4 232 779	100,00%

* Membres du Conseil d'Administration. Il n'existe pas d'action de concert entre ces membres

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

a) Pacte d'actionnaire :

Néant

b) Les actions d'autocontrôle (Article L 233-13 du Code de commerce) :

Néant

c) Avis de détention et aliénation de participation croisée :

Néant

d) Les actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions :

La société a successivement utilisé deux programmes de rachat d'actions au cours de l'exercice 2019 :

Celui autorisé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2018 puis celui consenti par l'Assemblée Générale du 14 juin 2019.

Les caractéristiques essentielles du dernier programme sont :

Part maximale dont le rachat est autorisé : 10% du capital
Prix maximum d'achat : 60 euros par action
Montant maximal du programme : 20 047 560 €

Objectifs :

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HF COMPANY par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre

d'opérations éventuelles de croissance externe,

Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toute autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans le cadre de ces programmes, la société a procédé entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, aux opérations suivantes :

En €	Stock initial	Achats	Ventes	Annulation Reclassement	Stock final
Action gratuites cadres et dirigeants	6 000			6 000
Actions gratuites dirigeants LEA	11 040			11 040
Animation du titre	21 323	62 306	75 449		8 180
Operations de croissance externe
Annulation (Réduction de capital)	51 813	26 929		11 040	89 782
Au porteur		10 679			10 679
Total	90 176	99 914	75 449	6 000	108 641

Les achats et ventes liés à l'animation du titre ont été effectués dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les actions acquises l'ont été au cours moyen de 4,48 € pour un montant total de 168 426 € hors frais de négociation. Le montant global des frais de négociation relatifs à ces opérations s'est élevé à 168 €.

Il est précisé que les actions détenues sont affectées comme suit au 31 décembre 2019 :

8 180 actions pour l'animation du titre via le contrat de liquidité AMAFI, soit 0,24 % du capital.
100 461 actions au nominatif en vue d'annulation, soit 3.01 % du capital.

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions inscrites au nom de la société est de 108 641 actions pour une valeur comptable brute de 1 073 555 € évaluée au cours d'achat et une valeur nominale de 9.88 €. Le nombre d'actions autodétenues représente 3,25 % du capital.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 19 juin 2020, aux termes de la quatorzième résolution, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 19 juin 2019 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HF COMPANY par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspondrait au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises⁸ , conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 20 047 560 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

e) Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches (Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Les dirigeants et autres personnes visées en application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n'ont pas déclaré d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2019 :

f) Délégations financières proposées à l'Assemblée Générale du 19 juin 2020

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance.

Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez en annexe 1 au chapitre 6 du document d'enregistrement universel le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration et l'état de leur utilisation.

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) (seizième résolution)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois, à consentir, des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit :

d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société HF COMPANY et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-185 du Code de commerce.

⁸ Attention nécessite une délégation en matière de réduction de capital en cours.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation en pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à un tiers du capital existant au jour de l'attribution.

Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum édicté par les dispositions légales applicables.

Aucune option ne pourra être consentie :

-ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :

fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce.
fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d'attribution ;

-prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'options ;
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tour ce qui sera nécessaire.
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

2. Délégation à donner aux fins d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique montant nominal maximal de l'augmentation de capital, nombre maximum de bons pouvant être émis, durée de la délégation, prix d'exercice et autres caractéristiques dixseptième résolution)

La délégation conférée au conseil par l'Assemblée Générale du 14 juin 2019 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique vient à échéance le 14 décembre 2020.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler, afin de permettre au Conseil d'Administration de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions HF COMPANY et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre.

La limite des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence serait fixée ainsi qu'il suit :

le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises par exercice des bons ne pourrait être supérieur à 1 670 631,50 euros. Le plafond ainsi arrêté n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis serait égal au nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons.

Il est précisé que le plafond de l'autorisation conférée au titre de la présente résolution serait indépendant de l'ensemble des autres plafonds prévus par l'Assemblée.

Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de fixer les conditions d'exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment le nombre de bons, le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Les bons de souscription d'actions deviendraient caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées.

La présente délégation serait consentie pour une durée expirant à la fin de de la période d'offre de toute offre publique visant la société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée Générale.

Nous vous invitons à approuver par votre vote le texte des résolutions qui vous est proposé.

V. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Cette partie du rapport est destinée à rendre compte (c'est-à-dire à relater et à expliquer) des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

La SA HF COMPANY étant une société tête de Groupe, ses procédures de contrôle interne portent à la fois sur le contrôle de l'activité des filiales et sur l'élaboration d'une information consolidée fiable.

L'objectif du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité. Comme tout système de contrôle, il n'élimine pas ces risques mais tente de prévenir leur survenance et de minimiser leur conséquence.

Le processus s'articule autour de trois axes :

L'optimisation des opérations.
La conformité aux lois et aux réglementations.
La fiabilité des informations financières.

Le rapport aborde :

1. Le contexte global d'organisation du Groupe et ses conséquences sur le niveau général de contrôle interne.

2. Les principaux risques identifiés et les critères de leur sélection en insistant sur les spécificités que notre activité induit sur le contrôle de ces risques.

3. Les procédures de contrôle interne mises en place sur ces risques en partant toujours du niveau de contrôle le plus opérationnel pour remonter vers le plus haut niveau de contrôle. Les outils mis à la disposition de chacun des acteurs de la chaîne de contrôle interne sont détaillés à chaque étape.

A. Une démarche active au sein du Groupe de maintien d'un fort niveau de contrôle interne :

Un fonctionnement opérationnel autonome et décentralisé couplé à un système de contrôle centralisé :

En raison de l'organisation générale du Groupe, HF COMPANY jouit d'un niveau renforcé de contrôle interne. En effet, la culture selon le principe « Délégation / Contrôle » permet une approche autonome et réactive de la part des filiales tout en respectant une cohérence forte des procédures de contrôle interne pour l'ensemble du Groupe.

Toutes les filiales disposent d'une structure indépendante avec une véritable équipe dirigeante. Pour autant, elles rendent compte selon des schémas structurés et identiques. Elles utilisent en outre le même outil informatique qui assure à la Holding une information standardisée et récurrente. Ce fonctionnement permet une vision globale et homogène pour un meilleur pilotage de l'organisation, ce qui n'empêche pas chaque structure de bénéficier d'un fonctionnement très largement autonome.

La Direction Générale du Groupe, dernier échelon dans les niveaux de contrôle interne, est le garant du respect des procédures et de l'architecture du système d'information. Elle s'appuie au niveau de la Holding sur une Direction Financière Groupe et une Direction Informatique.

Le contrôle interne fait intervenir 5 acteurs principaux au niveau des filiales ou au niveau de la Holding :

Les Directions Fonctionnelles de la filiale.
Les Directions Financières des filiales.
Les Directions Générales des filiales.
La Direction Financière du Groupe.
La Direction Générale du Groupe.

Un système informatique en réseau :

Tout le système informatique du Groupe a été conçu afin de répondre aux objectifs suivants :

Accès constant de la Holding à toutes les informations (commerciales, financières, approvisionnement, logistique) disponibles au niveau des filiales.
Remontée quotidienne d'indicateurs de gestion synthétiques et consolidés sous forme de tableaux de bord avec toujours la possibilité d'aller du plus général au plus détaillé.

La qualité du dialogue liée au contrôle interne entre les fonctions filiales et les fonctions Groupe passe par le fait de disposer en même temps des mêmes informations. Au niveau de la filiale, ces informations sont regroupées dans des tableaux de bord de synthèse sous l'outil « HF BOARD » alors que chez HF, l'outil de mise à disposition des données s'appelle « CONSO ».

Les indicateurs de gestion qui remontent sont de nature variée et sont ciblés sur les principaux axes de contrôle : niveau des ventes selon plusieurs grilles de lecture, niveau d'achats et de prestations externes, stocks, ruptures, niveau de remises arrières, trésorerie, recouvrement clients…

HF COMPANY a toujours attaché la plus grande importance au fait de disposer d'un outil qui lui soit propre et dont son service informatique assure la maintenance et des développements parfaitement adaptés.

Une structuration de l'information :

Le Groupe considère comme essentielle la façon dont l'information commerciale et financière est structurée. L'objectif est d'avoir une information signifiante et lisible. Les Directions Générales des filiales doivent respecter ces schémas. L'objectif est d'avoir une information commerciale structurée selon le plan marketing et commercial en famille et sous famille articles et en famille clients (par enseigne).

L'information comptable est aussi structurée selon un plan comptable facilitant la consolidation des données et en fonction d'un schéma de reporting commun à toutes les structures et facilitant la comparaison.

A. Principe de sélection des risques :

La liste des principaux risques retenus dans le cadre de ce rapport pour expliciter le processus de contrôle interne mis en place a été établie en fonction de deux critères :

La probabilité de réalisation du risque,
L'impact du risque sur la valeur de la filiale concernée.

On distingue les risques d'ordre généraux (qui concernent toute activité économique d'une structure de taille similaire) de ceux spécifiques (liés directement à l'activité du Groupe HF COMPANY et à ses caractéristiques propres). Certains risques généraux sont amplifiés par le secteur d'activité de HF COMPANY (forts niveaux de stock liés à la gestion des linéaires, exigences des clients Grande Distribution…).

On peut résumer les risques retenus sur cette matrice :

	Risques généraux	Risques généraux amplifiés par	Risques spécifiques
		le secteur d'activité
Optimisation des opérations	Crise de liquidité.	Mauvais recouvrement client.	Baisse de cours USD.
		Rupture des approvisionnements	Augmentation des remises arrières.
		ou sur-stockage.	Perte de référencement.
			Pénalités logistiques.
Conformité légale et	Non-respect des normes.
réglementaire	Propriété intellectuelle.
Fiabilité de l'information	Fraude comptable.	Fiabilité des provisions sur stock.	Fiabilité des provisions pour remises
financière			arrières.

B. Descriptif des principales procédures de contrôle :

B.1. Les risques liés à l'optimisation des opérations

a) Risques commerciaux :

L'augmentation non maîtrisée des remises arrières

La Direction Commerciale accorde les remises arrières dans le cadre de la délégation donnée par la Direction Générale et suit les montants accordés et leur impact par rapport à l'historique des relations commerciales et aux budgets.

La Direction Financière de la filiale sort chaque mois un relevé des montants accordés et en contrôle l'impact.

La Direction Générale signe l'ensemble des contrats, simule leur effet et s'assure ensuite de la correcte application des taux et des bases des remises arrières accordées.

La Direction Financière du Groupe analyse l'évolution des montants en observant la marge dégagée dans le reporting.

La Direction Générale du Groupe dispose de la synthèse des effets des remises arrières en « CONSO » et est capable d'analyser l'impact par client et par produit. Elle s'assure que l'évolution est conforme aux objectifs stratégiques fixés et harmonieuse avec le développement du chiffre d'affaires.

Perte de référencement d'une enseigne

La Direction Commerciale répond aux appels d'offres et suit chaque client de façon adaptée en entretenant des contacts étroits et réguliers. Elle dispose de tous les outils de mesure de son activité par enseigne jusqu'à la rotation des linéaires lui permettant de détecter rapidement une évolution défavorable de l'activité avec une enseigne. En outre, elle synthétise la remontée des informations terrain de la force de vente.

La Direction Générale analyse les outils de synthèse de l'activité et entretient des contacts réguliers avec les acheteurs lui permettant de se faire une idée précise et directe de la qualité de la relation commerciale.

La Direction Générale du Groupe contrôle les états de chiffre d'affaires et de marge lui permettant d'avoir une vision précise du niveau d'activité par enseigne et de son évolution par rapport au passé et aux objectifs. Elle recoupe les informations de toutes les filiales sur l'état de la relation avec une centrale. Enfin, elle dispose d'un contrôle juridique de la situation contractuelle du référencement.

b) Risque du cycle des approvisionnements :

Rupture des approvisionnements ou sur-stockage

Les Directions des Approvisionnements vérifient les niveaux de stock en prenant en compte les consommations, les opérations et les ruptures. Elles suivent le réapprovisionnement en fonction de deux axes : éviter les sur-stocks et les ruptures, tout en étant vigilantes sur les éventuelles mesures nécessaires pour pallier à une situation ponctuelle de pénurie de composants nécessaires à la fabrication des produits finis.

La Direction Financière de la filiale contrôle le niveau des lignes d'import et le niveau global du stock.

La Direction Générale, lors des comités de pilotage, vérifie l'adéquation de son niveau de stock par rapport à l'activité en fonction des indicateurs de rupture ou inversement des indicateurs de faible rotation.

La Direction Générale du Groupe mesure le respect des deux objectifs simultanés de maîtrise du niveau de stock et d'amélioration du taux de service (ou baisse du taux de rupture).

c) Risque du cycle logistique :

Pénalités pour défaut de préparation ou de conditionnement

La Direction des Approvisionnements s'assure du respect, par le fournisseur, du cahier des charges logistique au moment du contrôle réception.

La Direction Financière suit les litiges clients par typologie. Elle constate la nature des déductions sur règlement et contrôle le niveau des pénalités liées à des problèmes de logistique. Elle assure des réunions de synthèse avec les Directions concernées sur les litiges.

La Direction Générale négocie les contrats annuels qui fixent les causes de pénalités. Grâce aux contacts réguliers, entretenus conjointement avec la Direction Commerciale et avec l'acheteur, elle peut relever les dysfonctionnements majeurs par rapport à l'organisation logistique du client.

La Direction Financière du Groupe relève le niveau des pénalités lors de l'analyse du reporting mensuel et le niveau des déductions lors de l'analyse de l'encours client échu non recouvert.

d) Risques financiers :

La défaillance du recouvrement client

La Direction Financière de la filiale contrôle l'ouverture des comptes clients (avec recherches d'informations financières), les conditions de paiement accordées et fixe, en concertation avec la Direction Commerciale, le niveau d'encours autorisé. Un système de suspension des commandes pour litiges non résolus ou dépassement de l'encours permet de limiter le montant de créances potentiellement irrécouvrables. Elle utilise aussi des outils de recouvrement de synthèse (par échéance et par client). Enfin, la circulation de l'information sur les litiges entre les services financiers et commerciaux est entièrement informatisée ce qui permet de voir immédiatement la situation du dossier.

La Direction Générale de la filiale contrôle, via « HF BOARD » comme outil de synthèse et lors des réunions de coordination régulières, le niveau du retard dans le recouvrement clients.

La Direction Financière du Groupe utilise l'état de synthèse sous « CONSO » et s'assure que le niveau de retard par rapport aux échéances évolue favorablement. Elle s'assure aussi du respect des échéances intra-groupe et négocie des contrats d'assurance pour couvrir le poste clients.

La crise de liquidité d'une filiale

La Direction Financière de la filiale suit quotidiennement le niveau de ses comptes bancaires et s'assure du respect des lignes autorisées. Elle établit une remontée prévisionnelle de trésorerie par décade.

La Direction Générale contrôle le niveau de la trésorerie et s'assure de la possibilité de financer les opérations en cours lors des comités de pilotage hebdomadaires.

La Direction Financière Groupe grâce à la remontée par décade, vérifie le respect des lignes et leur adéquation. Elle dispose en outre d'une synthèse de la trésorerie dans l'outil « CONSO » qui lui permet de porter un regard critique sur le prévisionnel de trésorerie par décade. Enfin, elle assure un rôle de trésorier du Groupe dans le cadre des fusions d'échelle d'intérêts et dispose à ce titre d'un outil de remontée et de synthèse quotidien directement des banques.

La Direction Générale du Groupe dispose de la synthèse du besoin en fonds de roulement par activité et dispose de tous les outils dans « CONSO » pour suivre le niveau de stock, les engagements achats, l'activité, le niveau de recouvrement clients et la trésorerie disponible. Elle est donc à même de voir un éventuel risque de liquidité et d'alerter sur l'adéquation des modes de financement de l'activité.

e) Risque de marché :

Baisse du cours du dollar

La Direction Financière de la filiale s'assure que les besoins en USD sont correctement évalués et remontés à la Direction Financière Groupe qui centralise les opérations de couverture. Elle dispose pour cela d'une édition synthétique du carnet de commandes en USD par date prévisionnelle d'échéance. A chaque décade, elle doit réajuster son calcul de besoin. La Direction Générale de chaque filiale suit l'évolution du cours afin d'évaluer l'impact sur les marges et prendre une décision à temps sur les prix de vente.

Pour se prémunir des fortes variations des cours de change, la Direction Financière de la Holding, en contact régulier avec les salles de marché, effectue des achats réguliers de lignes de dollars. Elle analyse les besoins des filiales et détermine une politique de couverture adaptée afin de permettre que tout retournement brutal de tendance soit amorti et « lissé » dans le temps.

La Direction Générale analyse régulièrement les résultats des opérations de change pour vérifier qu'elle est en adéquation avec la stratégie de couverture déterminée et s'assure que l'objectif de préservation des marges est tenu. Elle s'assure aussi du fait que les Directions Générales disposent de solutions de repli en cas de forte variation à la baisse de l'euro.

B.2. Les risques liés à la conformité aux lois et aux règlements

Non-respect d'une norme

Le service Recherche et Développement effectue les recherches réglementaires préalables à toute modification produit ou tout lancement. Le service Approvisionnement s'assure de l'existence systématique d'un dossier complet de contrôle des normes rempli par le fournisseur.

La Direction Générale de la filiale suit le rétro-planning de lancement d'un produit et s'assure de la validation dans les temps requis par le service Recherche et Développement.

La Direction Générale du Groupe contrôle la légalité et se tient informé des évolutions des réglementations applicables sur les produits stratégiques. Elle fait au besoin intervenir la Direction Financière du Groupe pour effectuer un contrôle juridique.

Respect et sauvegarde de la propriété intellectuelle

En cas de lancement d'une nouvelle marque ou d'un produit innovant, la Direction Financière filiale fait mener une étude d'antériorité des propriétés intellectuelles (marques et brevets) et procède au dépôt des marques et brevets jugés stratégiques.

La Direction Générale de la filiale évalue les brevets ou marques qu'elle juge stratégique.

La Direction Financière du Groupe intervient pour suivre les procédures de dépôt par des intervenants sélectionnés par le Groupe, vérifie les procédures de surveillance et assure le suivi juridique en cas de contentieux.

La Direction Générale du Groupe grâce aux états de synthèse fournis par la Direction Financière s'assure que le portefeuille de marques et de produits fait l'objet de protections adaptées.

B.3. Les risques liés à la fiabilité de l'information financière

La fiabilité des provisions pour remises arrières

Une fois le niveau des remises arrières validé et contractualisé entre la centrale d'achat d'une part et la Direction Commerciale sous le contrôle étroit de la Direction Générale d'autre part, les charges liées suivent un processus de contrôle interne à différents niveaux :

La Direction Commerciale saisit conjointement avec la Direction Financière les niveaux des remises arrières accordées : le fait que deux services différents participent à ce processus de saisie assure la correcte interprétation des contrats.
La Direction Financière contrôle le niveau des provisions accordées en éditant un relevé et en donnant son accord aux appels d'acomptes. Elle effectue des contrôles de cohérence et s'assure du respect du cadre légal, notamment par rapport aux conditions générales et particulières de vente.
La Direction Générale de la filiale assure de façon régulière des réunions de synthèse avec les Directions Financière et Commerciale pour étudier l'impact des contrats centrales et de leur correcte application.
La Direction Financière du Groupe contrôle cette ligne sur le reporting mensuel. De plus, un pointage ponctuel de l'état de restitution de ce poste dans le système de remontée automatique d'information sur l'activité permet de vérifier une nouvelle fois la cohérence des taux accordés.

La fiabilité des provisions pour stock

La Direction des Approvisionnements identifie régulièrement, à l'aide des études de rotation, les références à faible rotation nécessitant une prise de décision particulière. Le service logistique soulève les problèmes liés au stock (sur-stockage ou vieillissement), à la fois d'une façon visuelle et par l'outil informatique.

La Direction Financière de la filiale effectue des requêtes sur le stock afin de s'assurer que les procédures décrites ci-dessus permettent une remontée exhaustive des problèmes de rotation.

Des réunions de travail régulières permettent à la Direction Générale de faire la synthèse des stocks identifiés comme ayant une rotation problématique et des solutions commerciales potentielles. En fonction de ces éléments, elle prend la décision du transfert physique et informatique de ces stocks dans un dépôt bien identifié, provisionné à 100%.

La Direction Financière du Groupe suit l'évolution des provisions sur stock (via le reporting mensuel) et organise des réunions trimestrielles sur ce sujet pour imposer des mesures sur les stocks à faible rotation et ajuster les niveaux de provision sur ces stocks.

La Direction Générale du Groupe s'assure à l'aide de requêtes appropriées que l'identification est bien faite, que la structure est mobilisée sur ce sujet et que des mesures adéquates sont prises.

La fraude comptable dans une filiale

Par le rapprochement bancaire quotidien, la Direction Financière de la filiale s'assure de la fiabilité et de l'exhaustivité de sa comptabilité d'engagements par rapport aux mouvements financiers enregistrés dans les livres bancaires. Toute inscription absente de la comptabilité ou de son relevé bancaire est sélectionnée et suivie jusqu'à son règlement définitif.

Par ailleurs, le montage bi-annuel d'un dossier de révision comptable permet de synthétiser les informations sur un document unique, de les contrôler et de décrire les méthodes de calcul retenues. Enfin, les audits des comptes faits deux fois par an par les commissaires aux comptes renseignent les Directions Financières sur la fiabilité et la légalité des comptabilités. La Direction Générale de la filiale contrôle, via l'outil informatique, la trésorerie et assiste aux réunions de synthèse des commissaires aux comptes.

L'utilisation de l'informatique donne à la Direction Financière du Groupe, un accès immédiat à l'ensemble de la comptabilité des filiales pour vérifier la régularité et la conformité du rapprochement bancaire. Un contrôle supplémentaire des comptes est fait, avec le dossier de révision, lors de la consolidation et avec la vérification de la cohérence du reporting. Enfin, la synthèse des commissaires aux comptes apporte une assurance supplémentaire.

CONCLUSION

L'organisation du Groupe HF COMPANY se base sur des filiales autonomes, véritables entreprises dotées de structures opérationnelles et décisionnelles autonomes. La culture de gestion du Groupe s'articule donc autour de la notion de délégation / contrôle.

Au-delà des impératifs légaux et de la notion standard de reporting, le contrôle interne constitue donc pour HF COMPANY un impératif absolu de maîtrise de la très forte délégation accordée aux équipes dirigeantes des filiales. La notion de contrôle interne est une des composantes clé de la culture de gestion du Groupe.

VI – LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lors de l'Assemblée Générale du 5 juin 2015, il a été procédé au renouvellement aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire du cabinet DELOITTE & Associés pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Lors de l'Assemblée Générale du 5 juin 2015, il a été procédé à la nomination aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société BEAS pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'Assemblée Générale du 20 juin 2014 a nommé le cabinet ORCOM et Associés Touraine - 8, rue des Granges Galand, 37550 Saint Avertin - en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2016, il a été procédé à la nomination de Monsieur Valentin DOLIGE, domicilié 2 avenue de Paris, 45000 Orléans, en remplacement de Monsieur Serge AUBAILLY (départ en retraite), en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant, pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le renouvellement des mandats du cabinet ORCOM en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Valentin DOLIGE, en qualité de co-commissaire suppléant, sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale mixte du 19 juin 2020.

VII– LES SALARIES

A la clôture de l'exercice la participation des salariés telle que définie à l'article L225-102 du Code de commerce représentait 0,1% du capital social de la Société.

VIII - L'ACTION HF COMPANY EN BOURSE

			Nombre
	Cours le plus	Cours le plus	moyen de	Prix moyen
Mois	haut (en €)	bas (en €)	titres	pondéré /
			échangés	volume
janv-17	9,7	9,06	4 364	9,4
févr-17	9,58	9,07	4 878	9,1
mars-17	9,29	8,63	6 405	8,8
avr-17	8,85	8,43	2 916	8,6
mai-17	9,22	8,57	2 574	9,1
juin-17	9,37	8,7	2 945	9,3
juil-17	9,71	9	4 977	9,3
août-17	9,4	8,85	4 569	9,0
sept-17	9,25	8,8	2 709	9,1
oct-17	9,2	9	2 654	9,2
nov-17	9,48	8,83	6 027	8,9
déc-17	8,9	8,14	4 011	8,8
janv-18	9,98	8,72	3 821	9,7
févr-18	9,86	8,44	2 577	9,2
mars-18	9,26	8,54	1 500	8,8
avr-18	9,06	8,62	1 223	8,8
mai-18	9	8,4	1 214	8,5
juin-18	8,86	8,28	4 257	8,4
juil-18	8,54	6,72	5 126	7,1
août-18	7,78	6,96	1 348	7,4
sept-18	7,36	6,76	1 296	6,9
oct-18	7,02	5,42	3 289	5,7
nov-18	6,16	5,4	1 583	5,7
déc-18	6,08	5,26	2 320	5,4
janv-19	6,2	5,32	1 055	6,1
févr-19	6,66	6,04	1 458	6,4
mars-19	6,64	6,3	1 030	6,4
avr-19	6,9	5,64	2 694	6,0
mai-19	5,98	5,44	1 105	5,5
juin-19	6,1	5,42	2 006	5,6
juil-19	5,8	5,26	1 077	5,4
août-19	5,32	4,5	1 705	4,7
sept-19	4,85	4,36	1 045	4,5
oct-19	4,84	4,06	1 818	4,4
nov-19	4,5	4,25	2 020	4,3
déc-19	4,99	4,28	2 765	5,0
janv-20	5,1	4,65	1 884	4,8
févr-20	5,06	4,2	1 925	4,5
mars-20	4,67	3,2	2 378	3,3

Le Conseil d'Administration.

ANNEXE I : TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

HF COMPANY	2019	2018	2017	2016	2015
Résultats de la société	N	N	N	N	N
au cours des 5 derniers exercices	(en €)	(en €)	(en €)	(en €)	(en €)
I) Capital en fin d'exercice
Capital social	1 670 631,50	1 670 631,50	1 756 623,50	1 756 623,50	1 756 623,50
Nombre d'actions ordinaires	3 341 263	3 341 263	3 513 247	3 513 247	3 513 247
Nombre d'actions à dividendes prioritaires	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futurs à créer	0	0	0	0	0
- Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
- Par exercice de droit souscription	0	0	0	0	0
II) Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes	1 105 116	858 157	1 208 652	2 531 047	1 821 830
Résultat avant impôts, participations et dotations	- 328 917	- 4 706 547	649 887	309 948	9 520 602
Impôt sur les bénéfices	- 205 729	- 130 306	- 423 644	124 269	-161 342
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participations et dotations	-625 400	-4 222 730	1 530 852	-17 892 682	8 716 528
Résultat distribué	-	-	1 670 632	1 756 624	1 756 624
III) Résultat par action
Résultat après impôts et participation mais
avant dotations	-0,04	-1,37	0,31	0,05	2,76
Résultat après impôts, participation et dotations	-0,19	-1,26	0,44	-5,09	2,48
Dividende distribué par actions	0	0	0,5	0,5	0,5
IV) Personnel
Effectif moyen des salariés employés sur l'exercice (nombre de personnes)	10	9	11	13	14
Montant de la masse salariale de l'exercice	829 113	928 745	1 036 207	1 060 480	936 046
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	358 831	415 967	453 732	463 877	383 802

1 – BILAN CONSOLIDE

ACTIF en K€		Comptes au 31/12/2018
ACTIF	Notes	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	1	52 396	39 835	12 561	12 685
Immobilisations corporelles (1)	2	20 546	14 048	6 498	5 790
Titres mis en équivalence	3	269		269	288
Autres actifs financiers	4	4 025	16	4 008	4 865
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		77 236	53 899	23 337	23 628
Stocks	5	8 473	2 315	6 158	7 855
Clients et comptes rattachés	6	10 644	850	9 794	9 977
Autres créances et comptes de
régularisation	7	2 593		2 593	2 520
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	11 928		11 928	12 309
Instruments financiers	14				117
TOTAL ACTIFS COURANTS		33 638	3 165	30 473	32 779
TOTAL GENERAL ACTIF		110 874	57 064	53 810	56 407
(1) crédit bail et construction immobilières		3 896	1 696	2 200	1 398

PASSIF en K€	Comptes au 31/12/2019	Comptes au 31/12/2018
Capitaux propres	Notes	40 770	41 994
Capitaux propres - part du groupe		40 778	41 990
. Capital émis	9	1 671	1 671
. Prime d'émission		39 374	39 374
. Réserves		624	4 797
. Résultat		(1 114)	(4 061)
. Impacts retraitements IFRS sur capitaux propres (en solde)		224	210
Intérêts minoritaires		(8)	3
. Résultat		(11)	(23)
. Réserves		3	26
Passif non courant		2 945	2 816
. Emprunts portant intérêts (1)	10	849	628
. Emprunts obligataires
. Emprunts auprès des établissements de crédit		83	567
. Autres dettes financières			61
. Dettes financières de location - Part non courante		766
. Total ICNE
. Impôts différés	11	1 076	1 201
. Provisions	12	737	686
. Provisions sur IFC		289	290
. Provisions sur risques et charges		448	396
. Subvention à réintégrer (2)	13	283	301
Passif courant		10 095	11 598
. Emprunts court terme (3) et (4)	8 & 10	1 361	1 055
. Dettes financières de location - Part courante		518
. Provisions sur garanties clients	12	32	53
. Fournisseurs et comptes rattachés	13	2 980	4 538
. Autres dettes d'exploitation	13	5 196	5 952
. Instruments Financiers	14	9
TOTAL GENERAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		53 810	56 407
(1) dont emprunt crédit bail	1 284
(2) dont subventions crédit bail immobilier	283	301
(3) dont concours bancaires courants	788	576
(4) dont effets escomptés non échus

2 - COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE

En K€	Notes	Comptes 31/12/2019	Comptes 31/12/2018
Chiffre d'affaires		32 199	35 975
Achats		-17 408	-22 099
Variation de stocks		-1 482	1 152
Charges externes		-4 949	-7 344
Charges de personnel		-7 448	-8 895
Impôts et taxes		-417	-496
Dotations nettes aux amortissements d'exploitation		-1 930	-1 420
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		17	-29
Autres produits et charges courants	16	1	18
Résultat opérationnel courant	16	-1 416	-3 138
Dotations nettes non courantes	17	-10	-333
Autres produits et charges non courants	17	-294	-471
Dépréciations des Ecarts d'Acquisitions	17	0	0
Résultat opérationnel	17	-1 720	-3 942
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		51	155
Coût de l'endettement financier brut		-41	-29
Coût de l'endettement financier net	18	10	126
Autres produits et charges financières	18	241	18
Charge d'impôt	19	350	-133
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	3	-5	-153
Résultat net de la période		-1 125	-4 084
Dont part du groupe		-1 114	-4 061
Dont Intérêts minoritaires		-11	-23
Nombre d'actions		3 341 263	3 341 263
Résultat par action (en €) :
* Résultat de base par action		-0,33	-1,22
* Résultat dilué par action		-0,33	-1,22
Nombre d'actions hors autocontrôle		3 240 802	3 272 410
Résultat de base par action		-0,34	-1,24

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En K€	Comptes 31/12/2019	Comptes 31/12/2018
Résultat net de la période	-1 125	-4 084
Ecarts de conversion des filiales étrangères	0	51
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-126	283
Réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	182	-170
Impôt sur les autres éléments du résultat global	-5	-47
Total des éléments sujet à reclassement en résultat	51	117
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-37	17
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres des entreprises mises en équivalence
Autres éléments comptabilisés en capitaux propres
Impôt sur les autres éléments du résultat global
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	-37	17
Résultat global total	-1 110	-3 950
Dont part du Groupe	-1 099	-3 927
Dont intérêts minoritaires	-11	-22

3 – TABLEAU DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En K€	Comptes 31/12/2019	Comptes 31/12/2018
Résultat net consolidé	-1 124	-4 084
Neutralisation du résultat des mises en équivalence	5	153
Variations nettes aux provisions et amortissements (1)	1 874	1 506
Neutralisation des effets de la garantie de passif
Effet IFRS sans conséquence de cash (stock options et juste valeur)	43	-120
Quote-part subventions investissement & produits constatés d'avance
Cession produits (9)	-1 108	-179
Cession charges (9)	969	196
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement	657	-2 528
financier net et impôt
Coût de l'endettement financier net	-10	-126
Charge d'impôt	-350	133
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement	298	-2 521
financier et impôt
Stocks (2)	1 708	-1 265
Clients (3)	413	1 531
Fournisseurs (4)	-2 376	294
Autres
Variation BFR lié à l'activité	-256	560
Impôt versé	-13	-280
FLUX NET DE TRESORERIE LIE PAR L'ACTIVITE	29	-2 242
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et	-763	-1 223
incorporelles (5) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	7	122
Décaissements liés aux acquisitions financières	-53	-4 601
Décaissements liés aux rachats d'actions (6)	-115	-620
Encaissements liés aux cessions financières (10)	1 207	58
Incidence variation de périmètre (7)		11
Dividendes reçus	0	0
Subventions d'investissement reçues
Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT	283	-6 253
Dividendes versés :
- aux actionnaires d'HF (6)		-1 629
- aux minoritaires des sociétés intégrées
Remboursement d'emprunt (8)	-947	-526
Nouveaux emprunts (8)
Augmentation de capital part des minoritaires
Autres flux liés aux opérations de financement	28	61
Coût de l'endettement financier net	10	126
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE	-910	-1 967
FINANCEMENT
Incidence des changements de principes comptables
Incidences des variations des cours des devises	4	0
VARIATION DE LA TRESORERIE	-593	-10 462

Trésorerie d'ouverture	11 734	22 196
Trésorerie de clôture VARIATION DE LA TRESORERIE	11 140 -593	11 734 -10 462

(1) à (10) cf § 5.5 Note 8

Tableau de variation des capitaux propres 2019 :

	Part du groupe
En K€	Capital	Primes et réserve légale	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	directement en enregistrés Résultats	Capitaux propres - Part du groupe	Capitaux propres - minoritaires Part des	capitaux propres Total des
Capitaux propres clôture 31-12-2017		1 757 39 578 -4 500		11 331		-203 47 965		-2 47 962
Changement de méthodes comptables						0		0
Capitaux propres clôture 31-12-2017		1 757 39 578 -4 500		11 331		-203 47 965		-2 47 962
Opérations sur le capital	-86					-86		-86
Paiements fondés sur des actions						0		0
Opérations sur titres auto-détenus			-620			-620		-620
Dividendes				-1 629		-1 629		-1 629
Autres				286		286		286
Variation de périmètre						0	27	27
Résultat net de l'exercice				-4 061		-4 061	-23	-4 084
Instruments financiers : variation de juste
valeur et transferts en résultat					193	193		193
Ecart de conversion des filiales étrangères					51	51	2	53
Autres					-110	-110		-110
Résultats enregistrés directement en capitaux propres					134	134	2	136
Résultat net global de l'exercice				-4 061	134	-3 927	-21	-3 948
Capitaux propres clôture 31-12-2018		1 671 39 578	-5 120	5 927	-69	41 989	4	41 992
Changement de méthodes comptables						0		0
Capitaux propres clôture 31-12-2018		1 671 39 578	-5 120	5 927	-69	41 989	4	41 992
Opérations sur le capital	0					0		0
Paiements fondés sur des actions						0		0
Opérations sur titres auto-détenus			-168			-168		-168
Dividendes				0		0		0
Autres				56		56		56
Variation de périmètre						0	0	0
Résultat net de l'exercice				-1 114		-1 114	-11	-1 124
Instruments financiers : variation de juste					-91	-91		-91
valeur et transferts en résultat
Ecart de conversion des filiales étrangères					0	0	0	0
Autres					105	105		105
Résultats enregistrés directement en capitaux propres					14	14	0	15
Résultat net global de l'exercice				-1 114	14	-1 099	-11	-1 110
Capitaux propres clôture 31-12-2019		1 671 39 578 -5 288		4 870		-55 40 777		-7 40 770
Changement de méthodes comptables						0		0
Capitaux propres clôture 31-12-2019		1 671 39 578 -5 288		4 870		-55 40 777		-7 40 770

5 – ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.1 - Présentation générale des comptes annuels

5.1.1 Identification du Groupe

La Société HF COMPANY est une Société Anonyme de droit français dont le siège social est situé dans la zone du Node Park Touraine à TAUXIGNY (37310). Avec ses filiales, dont la liste est jointe au paragraphe suivant (5.2.2), elles forment le Groupe HF Company.

La Société HF COMPANY a été créée le 15 mai 1996 pour une durée de 100 ans, elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS 405 250 119 00030 et son code NAF est le 7010Z. Son capital social est de 3 341 263 actions de valeur nominale 0,5 € soit un capital émis et libéré de 1 670 631,50 €.

La société a pour objet :

la création ou la prise de participations majoritaire ou non dans toute entreprises industrielles, commerciales ou civiles, quel qu'en soit l'objet ou la forme
l'animation de la politique du Groupe et le contrôle des entreprises placées sous sa dépendance
la fourniture de tous services et de toutes prestations à ces entreprises dans les domaines technique, financier, administratif, juridique, immobilier, comptable, etc…
l'achat, la vente, la transformation, la fabrication et la location de tous matériels
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

HF Company est un Groupe positionné comme un acteur majeur sur les marchés du Digital Domestique (Univers TV et MultiMedia), de la technologie CPL. A travers le métier du Haut-Débit, le Groupe est également leader mondial des solutions xDSL. HF COMPANY est labellisé entreprise innovante par la BPI (N°3896821/1) et éligible au PEA PME selon les critères définis par le décret du 4 mars 2014.

Les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 20 Mars 2020.

5.1.2 Présentation des documents financiers

Au 31 décembre 2019, les comptes consolidés du Groupe HF COMPANY sont réalisés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS : International Financial Reporting Standards tels qu'adoptés par l'Union européenne (règlement 1606 / 2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002).

La monnaie de présentation est l'euro. Les montants sont arrondis au millier d'euro dans les états financiers présentés.

5.2 - Evénements marquants de l'exercice 2019

5.2.1 Evénements marquants

Dans un exercice de normalisation de l'activité, le chiffre d'affaires du Groupe HF COMPANY a atteint 32.2 M€, en retrait de 10.6 %.

Le chiffre d'affaires du pôle Digital Broadband ressort à 8,2 M€ contre 8.5 M€, soit un repli limité à 3.5%.

Le chiffre d'affaires du pôle Industrie ressort à 1.2 M€ contre 3 M€, soit un repli de 60 %.

L'EBITDA est repassé en positif à 0.5 M€ en comparaison au déficit constaté en 2018 à hauteur de – 1,7 M€, et l'EBIT courant a atteint -1.7 M€ contre -3.1 M€ un an plus tôt.

Le résultat net publié part du Groupe s'établit donc à – 1,1 M€, contre – 4.1 M€ en 2018.

Sur l'ensemble de l'exercice, le Groupe conserve un niveau de trésorerie élevé.

5.2.2 Evolution du périmètre

Au cours de l'exercice 2019, le périmètre du Groupe HF COMPANY reste identique à celui du 31 décembre 2018.

Périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 :

Société mère	Forme sociale	N° SIREN	Adresse du siège social	Capital social
HF COMPANY	SA	405 250 119	Node Park Touraine - 37 310 Tauxigny	1 670 631,50 €

Sociétés	Forme N° SIREN Adresse du siège social			Capital	% de	Méthode de consolidation
	sociale			Social	contrôle
METRONIC	SAS	382 295 780	Node Park Touraine BP1 - 37 310 TAUXIGNY	162 500 €	100%	IG
LINEAS OMENEX METRONIC	SL	B 61357372	Pol. Ind. Can Vinyalets C/ Can Vinyalets Parcela 6	663 504 €	96,69%
(LOM)			08130 Sta. Perpètua de la Mogoda (Barcelone) - Espagne			IG
METRONIC Italia	SRL		Via Borromei, 2	75 000 €	100%
			20123 MILAN – ITALIE			IG
LINIA POLSKA	SPZOO		Ul.Zernicka 296	2 407 500 PLN	98%
			54-510 WROCLAW - POLOGNE			IG
LEA Networks	SAS	428 781 462	Energy Park - Bât. 6 - 132 Blvd. de Verdun	807 289 €	100%
			92 413 COURBEVOIE CEDEX			IG
			Room 5C. 5th Floor, West Block
			Building 204, Tairan Industry Park
LEA Technology	Ltd		Chegongmiao. Futian District	4 987 393CNY	100%	IG
			518040 SHENZHEN - CHINA
LEA ASIA	Ltd	878070	Unit 01, 21/F - Tower One	15 000 \$	100%	IG
			Lippo centre - 89 Quennsway - Hong Kong
LEA NETWORKS	LLC		6264 Oakton Street Morton Grove, IL 60053	0\$	100%	IG
LAN	SARL	492 796 362	Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY	894 360 €	100%	IG
VECTOR	SAS	787151026	7-9 Impasse Saint Eloi ZI Ampère 77220 Gretz Armainvilliers	627 500 €	100%	IG
Netinovo	Joint venture		Suite 2101, 21/F, Tower One, Lippo Centre, 89 Queensway, Hong-kong	10 000 HKD	50%	MEE

Quand la forme juridique d'une société filiale détenue à 100% nécessite la détention par un mandataire d'au moins une action, les actions détenues par ce mandataire sont comptées avec celles du groupe pour la détermination des pourcentages de détention.

5.2.3 Evènements postérieurs à la clôture

Cependant, la trésorerie confortable de groupe, ainsi que le recours aux aides financières et sociales mises en place par le gouvernement, devraient nous permettre de passer le cap de cette crise mondiale. Dès la fin mars, HF Company et ses filiales ont eu recours tant au télétravail quand cela était possible, qu'à l'activité partielle.

5.3 - Principes comptables et méthodes d'évaluations en norme IFRS

5.3.1. Principes généraux

Conformément aux règles applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence, les conventions suivantes ont été respectées :

continuité de l'exploitation,
indépendance des exercices,
permanence des méthodes.

Ces conventions s'inscrivent dans le contexte d'application du référentiel IFRS décrit par ailleurs. Les charges et les produits du compte de résultat, au 31 décembre 2019, enregistrent le résultat de l'activité des 12 mois de l'exercice pour l'ensemble des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs exercices comptables au 31 décembre.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées du Groupe et les profits en résultant ont été éliminées.

Les comptes consolidés ont été établis selon les principes de consolidation du Groupe HF COMPANY qui sont détaillés au fur et à mesure des postes.

Conformité aux normes IFRS

En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe HF COMPANY publiés au titre de l'exercice 2019 sont établis, conformément au Référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne est consultable sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Base de préparation des états financiers :

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2019

La norme IFRS 16 - Contrats de location, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, a été approuvée par l'Union Européenne en novembre 2017. Cette norme remplace la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. Pour les preneurs, la comptabilisation est désormais basée sur un modèle unique, résultant de la suppression de la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement. Les principes de Amendement de la norme IAS 1 – Présentation des Etats financier, relatif au classement des passifs en tant que passifs

Amendement de la normes IFRS 3 – regroupement d'entreprises, relatif à la « définition d'une entreprise »

5.3.2. Principes de consolidation du Groupe

Les sociétés dans lesquelles le Groupe HF COMPANY exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif et présentant une importance significative sont intégrées globalement.

Le groupe consolide depuis le 31 décembre 2016, le sous-groupe Netinovo (holding à Hong-Kong et l'usine en Chine) détenu à 50 % selon la méthode de la mise en équivalence car il s'agit d'une coentreprise.

5.3.3. Regroupement d'entreprises

courants et non courants.

IFRS 3 Révisée « Regroupements d'entreprises » et la version amendée de IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » : cette norme révisée et cet amendement de norme, d'application prospective, concernent les regroupements d'entreprises et les variations de pourcentage d'intérêts réalisés à partir du 1er janvier 2010. Un regroupement d'entreprise est le fait de regrouper des entités distinctes ou des activités au sein d'une seule entité présentant des états financiers.

L'acquéreur doit, à la date d'acquisition, allouer le coût d'acquisition en comptabilisant, à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise (à l'exception des actifs non courants destinés à la vente). Les écarts constatés entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d'acquisition constituent le goodwill. A cette date, cet écart est inscrit à l'actif de l'acquéreur s'il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s'il est négatif.

Les goodwills ne sont plus amortis, conformément à IFRS 3 Révisée. Ils font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent une dépréciation éventuelle. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Pour les modalités de calcul, voir « Note 3 paragraphe 5 Evaluation des actifs incorporels (IAS 36) – goodwill ».

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est à dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Le délai d'ajustement des actifs et passifs comptabilisés de manière provisoire est de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

5.3.4. Conversion des comptabilités en monnaies étrangères

Les états financiers des filiales étrangères sont convertis selon la méthode du cours de clôture.

Les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d'exercice, à l'exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont utilisés. Les postes du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice. L'écart généré est enregistré en réserve de conversion.

5.3.5. Evaluation des actifs incorporels (IAS 36) – goodwill

Suite au passage aux normes IFRS, l'évaluation des actifs incorporels est la suivante :

les goodwills ne sont plus amortis,
les goodwills sont retenus dans les comptes du Groupe pour leur valeur nette au 1er janvier 2004,
réalisation de test semestriel de dépréciation (tests de perte de valeur) mis en place depuis l'exercice 2003.

Unités Génératrices de Trésorerie

La ventilation définitive des goodwills de chaque société en fonction de l'activité conduit à définir les UGT suivantes :

Digital Domestique (Réception TV & Multimédia, intègre aussi l'UGT « divers industrie », non significative et support à l'activité « Réception TV », pour rester en cohérence avec les règles de suivi de l'activité du Groupe par la Direction Générale de HF COMPANY),
Réseaux Haut-débit,
CPL,
Industrie.

Suite à la cession du Pôle Confortique, l'UGT confortique n'est plus utilisée et devant l'impossibilité d'évaluer la part initiale du goodwill LEA correspondant à la technologie CPL alors au simple état de R&D, les UGT retenus sont au nombre de 3 :

UGT Digital Domestique (Home Digital Life),
UGT Haut-Débit / CPL : Regroupement des métiers Réseaux Haut-Débit et CPL (Digital Broadband),
UGT Industrie.

Indices de perte de valeur

Les indices de pertes de valeur sont identiques pour l'ensemble des métiers :

Baisse de 20 % du Chiffre d'Affaires à périmètre constant
Baisse de 30 % de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) à périmètre constant

Dès l'apparition d'un de ces 2 indices, et au minimum à fréquence semestrielle, le test de perte de valeur est mis en place.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable.

Méthodes de détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable des UGT est approchée en deux temps :

Approche de la juste valeur par un multiple de l'EBE
Approche de la valeur d'utilité par les flux futurs de trésorerie actualisés (DCF), dès que l'approche de la juste valeur par un multiple de l'EBE amène à une valeur recouvrable potentiellement inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, et suivie ensuite régulièrement

1) Valeur fondée sur un multiple de l'EBE

Ce principe de calcul apparaît comme la meilleure méthode d'évaluation de la juste valeur et permet d'approcher au mieux la valeur de réalisation en cas de mise en vente, à défaut d'une proposition financière formalisée de rachat de l'actif concerné.

A ce titre c'est aussi la première méthode utilisée par le Groupe dans le cadre d'évaluation de sociétés lors de l'étude d'opérations de croissance externe.

Les deux critères de mesure utilisés pour déterminer la juste valeur sont les suivants :

Le goodwill net d'une UGT doit être inférieur à 5 fois l'EBE de l'UGT pour l'exercice réalisé,
Le goodwill net d'une UGT doit être inférieur à 5 fois l'EBE prévisionnel de l'UGT pour l'exercice N+1

La mesure de cinq fois l'EBE correspond à la juste valeur en ligne avec les critères d'évaluation d'entreprise utilisés par le Groupe. Dans le cas de l'UGT « réseaux Haut-Débit / CPL » liée directement à l'acquisition de LEA et compte tenu d'une évaluation de cette société sur la base d'un multiple de l'EBE compris entre 5 et 7, le critère de juste valeur se fera sur l'EBE multiplié par 6. L'EBE retenu est l'EBE retraité des dépenses de Recherche et Développement activées pour rester en phase avec l'évaluation initiale de la valeur de LEA. Pour l'évaluation semestrielle, l'extrapolation du résultat du second semestre est fondée sur une analyse objective du potentiel d'activité connu au moment de l'arrêté.

Si les deux critères convergent positivement, on considère le résultat du test comme satisfaisant avec une valeur recouvrable supérieure à la valeur nette comptable.
Si les deux critères ne convergent pas lors d'un arrêté (semestriel ou annuel), à l'arrêté suivant on ne retient plus que le critère de l'EBE réalisé pour effectuer le test.
Si les deux critères convergent négativement (goodwill net supérieur au multiple d'EBE réalisé et prévisionnel), on procède immédiatement à la mise en place du tableau des cash flows actualisés (DCF), actualisé périodiquement pour conforter la détermination de la valeur recouvrable en complément de la valeur fondée sur un multiple d'EBE.

2) Valeur fondée sur la méthode DCF

La mise en place d'un calcul de la valeur d'utilité basé sur l'actualisation des cash flows de l'UGT pourrait s'avérer nécessaire en cas d'indice d'une dépréciation significative du goodwill d'une UGT fondée sur la juste valeur afin de compléter l'estimation de la provision éventuelle.

Au cas où cette mise en place s'avèrerait nécessaire, le tableau des cash flows actualisés doit être disponible dès l'arrêté où a été constaté un risque de perte de valeur en fonction du test fondé sur la juste valeur.

Ce tableau de cash-flow prévisionnel sur 5 ans doit être monté sur des éléments objectifs et approuvé par la Direction Générale du Groupe.

A partir du moment où ce calcul est mis en place, il est suivi annuellement en remplaçant au fur et à mesure les hypothèses du business plan initial par le réalisé de l'année et le budget de l'année suivante. C'est le cas pour l'UGT Haut-Débit / CPL et pour la société Vector incluse dans l'UGT Industrie.

5.3.6. IAS 38 : Immobilisations incorporelles – frais de développement

a. Les frais de développement

Dans les comptes sociaux, les frais de développement sont enregistrés en charge au cours de l'exercice où ils sont engagés. En consolidation, une partie de ces frais sont immobilisés selon les règles de l'IAS 38.

L'IAS 38 rend obligatoire l'immobilisation des frais de développement dès lors que certaines conditions sont remplies simultanément :

L'entreprise doit pouvoir démontrer la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de le commercialiser ou l'utiliser ainsi que sa volonté d'achever l'actif.
L'entreprise doit disposer immédiatement ou dans le futur des capacités techniques et financières de mener le projet à son terme ainsi que d'utiliser ou vendre l'actif créé.
Un outil fiable de mesure des coûts liés à la réalisation de l'actif doit avoir été mis en place.
L'entreprise doit expliquer comment l'actif génèrera des avantages économiques futurs probables, en particulier par l'existence d'un marché ou d'une utilisation en interne.

Le montant des frais de développement immobilisés selon les normes IFRS ne prennent en compte que les coûts directement attribuables à la production de l'actif ; les frais administratifs et les coûts indirects sont comptabilisés en charges.

L'amortissement des frais de développement est calculé de manière linéaire au taux de 20% à partir de la date de première commercialisation de l'actif créé (ou de sa première utilisation à des fins commerciales ou de production) sauf information indiquant une durée de vie sensiblement différente.

b. Autres immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement sont intégralement pris en charge pendant l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les fonds de commerce des filiales sont en principe éliminés en consolidation comme non-valeur. Les concessions, brevets et licences correspondent pour l'essentiel à des logiciels informatiques. Les durées et le mode d'amortissement des immobilisations incorporelles sont les suivants :

Logiciels 1 an à 3 ans

5.3.7. Immobilisations corporelles : méthode d'amortissements, durées, taux, base d'évaluation

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements économiques sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie des éléments qui composent l'investissement. Les durées et le mode d'amortissement sont les suivants :

Installations Générales, agencements	5 à 10 ans
Matériels et outillages	5 à 10 ans
Matériels de bureaux et informatiques	3 à 5 ans
Mobiliers	10 ans

Pour déterminer les immobilisations ou actifs sectoriels, la ventilation des immobilisations corporelles et incorporelles est réalisée société par société en fonction du chiffre d'affaires ventilé par métier dans chaque société.

5.3.8. IFRS 9 : Instruments financiers :

La norme IFRS 9 - Instruments financiers, homologuée par l'Union Européenne le 22 novembre 2016, remplace la norme IAS 39 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Ce texte modifie les conditions de comptabilisation des couvertures, de classification et d'évaluation des actifs et passifs financiers, et d'appréciation des provisions (fondée sur les pertes attendues et non plus sur les pertes encourues). Au 31 décembre 2019, l'application de cette norme n'a pas d'impact significatif sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états financiers.

a. Classification et évaluation

Les actifs financiers comprennent les titres de placement. Les titres de placement incluent les titres que le Groupe a l'intention de conserver durablement (EMTN) et ceux qui sont cessibles à court terme (SICAV, FCP, actions). Ces actifs financiers sont détenus en vue de collecter des flux de trésorerie contractuels et des flux résultant d'une cession. Ces flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des paiements en principal et intérêts.

Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le Groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en autres éléments du résultat global et présentées au sein des capitaux propres dans la réserve de juste valeur pour les EMTN pour éliminer le mismatch comptable tandis que les variations de valeur pour les titres cessibles à court terme sont comptabilisées en juste valeur par le résultat.

L'application d'IFRS 9 n'a pas d'impact sur les capitaux propres d'ouverture.

b. Comptabilité de couverture

En conformité avec les règles de l'IFRS 9, la comptabilisation des opérations relatives aux opérations de couverture se fait selon 3 possibilités :

Couverture affectée à une opération au bilan : la comptabilisation de l'instrument dérivé de couverture se fait à la juste valeur. La variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.
Couverture affectée à un flux futur de trésorerie : il s'agit du cas où la relation de couverture est clairement définie et documentée et où son efficacité est démontrée à l'origine et à posteriori. La variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture est enregistrée en contrepartie des capitaux propres.
Partie non efficace ou non qualifiée des couvertures : la variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture est enregistrée en contrepartie du résultat.

Documentation mise en place : une documentation spécifique est mise en place pour chaque opération de couverture.

L'analyse mise en place nous a conduits à la qualification ou non des couvertures. En pratique, toutes les opérations de change et de taux sont qualifiées sauf les stratégies basées à 100 % sur des options.

La juste valeur des instruments financiers de couverture est déterminée sur la valorisation au prix du marché (mark to market) fournie par les salles de marché à la clôture.

Selon la norme IFRS 13 applicable au 1er janvier 2013, la juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

* Niveau 1 : l'évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation,

* Niveau 2 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif,

* Niveau 3 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché actif.

Le Groupe a principalement recours à la juste valeur pour l'évaluation, réalisée selon le niveau 2, sur une base récurrente au bilan, des instruments dérivés, de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des actifs financiers disponibles à la vente, des actifs financiers de gestion de trésorerie et des actifs et passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises. Les justes valeurs des autres instruments financiers (instruments de dettes et prêts et créances au coût amorti notamment) sont communiquées en annexe aux comptes consolidés annuels en Note 14 - Autres actifs et passifs financiers courants.

5.3.9. IFRS 9 – Instruments financiers - les effets escomptés non échus

En application d'IFRS 9, les effets escomptés sont réintégrés au bilan dans le poste client à l'actif et dans les concours bancaires courants au passif, ce qui a pour conséquence un impact de présentation négatif sur la trésorerie.

5.3.10. IFRS 2 – Paiement en actions

Le Groupe a mis en place un système de détermination de l'avantage accordé par le biais des stocks options au moment de leur attribution. Ce système est fondé sur des modèles d'anticipation des cours basés sur l'actualisation des cash-flows établie par les analystes financiers. Le calcul de l'avantage est fait en fonction des modèles d'analyse financière de l'action en vigueur au moment de l'octroi de l'avantage et sur une hypothèse d'exercice dès l'échéance à 100%. L'avantage est comptabilisé sur la durée de conservation de l'option en charge de personnel avec comme contrepartie les capitaux propres.

La société retraite ses plans de stock-options en IFRS depuis le 1er janvier 2004.

5.3.11. Méthode de comptabilisation des locations

IFRS 16 prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

Les principales hypothèses retenues sont :

Mesures de transition :

- utilisation de la méthode rétrospective modifiée (pas de retraitement des périodes comparatives),
- au 1er janvier 2019, dispense de réappréciation de la qualification des anciens contrats,
- exemption des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois au 1er janvier 2019 ou dont la valeur est inférieure à 5 000 euros,
- le passif au titre de la location est évalué à la valeur actualisée des paiements de location restant dus,
- le droit d'utilisation à la date de transition est égal au passif du contrat de location, ajusté du montant des loyers payés d'avance ou à payer,
- le taux d'actualisation appliqué en date de transition est le taux marginal d'emprunt in fine correspondant à la durée résiduelle du contrat;

Principes permanents :

- exemption des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros,
- la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement,
- en l'absence de taux implicite du contrat, le taux d'actualisation appliqué est le taux marginal d'emprunt in fine correspondant à la durée du contrat, déterminé suivant le pays et la durée concernés,
- à leur date de prise d'effet, les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits :
- en immobilisation à l'actif pour le montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d'avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, ainsi que d'une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat, le cas échéant ; et
- en dette financière pour le montant des loyers sur la durée de location telle que déterminée ci-dessus, actualisés au taux tel que décrit ci-dessus,
- ces immobilisations sont amorties linéairement, soit sur la durée du contrat de location, soit sur leur durée d'utilité si celle-ci est inférieure à la durée de location ou si le contrat transfère au preneur la propriété de l'actif ou s'il existe une option d'achat dont l'exercice est raisonnablement certain,
- les flux de trésorerie liés aux opérations de cessions-bails sont présentés dans les flux de trésorerie sur opérations d'investissement.

IMPACTS DE LA PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16

Les principaux impacts sur les états financiers consolidés au 1er janvier 2019 sont les suivants :

Bilan consolidé :

Actif (immobiliers et mobiliers) : 1,3 millions d'euros,
Passif : dettes de loyer non courantes pour 0.9 M€ et dettes de loyer courantes pour 0,4 M€

La dette financière relative aux contrats de locations est 1,3 M€ au 1er janvier 2019 ; l'écart avec les engagements hors bilan de loyers au 31 décembre 2018 de 1,6 M€ s'analyse de la façon suivante :

(En millions d'euros)
Engagement de locations non réalisables au 31/12/2018	1,6
Exemptions (moins de douze mois et faible valeur)	-0,2
Actualisation	-0,1
DETTE DE LOYER AU 01/01/2019	1,3

IMPACTS DE LA NORME IFRS 16 au 31 décembre 2019

Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation sur l'exercice sont détaillés en Note 2 – immobilisations corporelles. Les mouvements relatifs aux passifs locatifs sont détaillés en Note 10 – Dettes financières.

Les principaux impacts sur les états financiers au 31 décembres 2019 sont les suivants :

Etat du résultat global :

EBE (avant amortissement des actifs) : + 494 K€
Amortissements : 531 K€
Résultat financier : 16 K€

Bilan consolidé :

Actif (immobiliers et mobiliers) : 1,8 millions d'euros,
Passif : dettes de loyer non courantes pour 0.8 M€ et dettes de loyer courantes pour 0,5 M€

Tableau des flux de trésorerie consolidés :

Flux de trésorerie d'exploitation : + 0,5 M€
Flux de trésorerie de financement : 0,5 M€

5.3.12. Méthode d'évaluation des stocks et provisions sur stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou de prestations de services.

Les stocks sont valorisés au PMP (prix moyen pondéré) en incluant les frais accessoires sur achats. Une dépréciation doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (prix de vente net des coûts de sortie) est inférieure au coût comptabilisé. Pour les stocks obsolètes, des analyses sont faites régulièrement référence par référence en fonction de l'ancienneté des produits et de leur niveau de vente. Les produits identifiés comme obsolètes sont gérés à part informatiquement et physiquement et sont provisionnés à 100%.

5.3.13. Provisions pour risques et charges, provisions sur créances

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable. Les modalités de détermination des provisions, basées sur une analyse historique, n'ont pas été modifiées au cours des trois derniers exercices.

5.3.14. Impôts et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d'implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l'impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d'un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'existent des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d'impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l'acquisition ou la cession d'une filiale ou d'une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres.

5.3.15. Composition du chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, homologuée par l'Union européenne le 22 septembre 2016, remplace les normes IAS 18 et IAS 11 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. IFRS 15 précise les règles de comptabilisation du chiffre d'affaires, quels que soient les types de contrat conclu par l'entité avec ses clients. Par ailleurs, elle requiert de donner des informations sur les contrats conclus, notamment dans le cas des contrats conclus sur une durée supérieure à un an, et de décrire les hypothèses utilisées par l'entité pour déterminer les montants de chiffre d'affaires à comptabiliser.

Les amendements à IFRS 15 clarifient notamment la notion d'obligations de performance « non distinctes dans le cadre du contrat ». Le chiffre d'affaires résultant de telles obligations de performance est à comptabiliser comme une obligation de performance unique. L'application d'IFRS 15 et de ses amendements n'a pas eu d'impact matériel sur les états financiers du Groupe au 1er janvier 2019, étant donnée la nature de ses activités.

Le chiffre d'affaires est enregistré au moment du transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est constaté net des remises et ristournes accordées aux clients.

5.3.16. Provision pour marges arrière

Les marges arrière sont constituées de budgets reversés par le Groupe pour ses activités dans le domaine B2C à ses clients distributeurs. Il s'agit des ristournes et des coopérations commerciales.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les clients et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes ou de factures définitives. À la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les clients est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à la comptabilisation de factures non parvenues ou d'avoirs à recevoir.

5.3.17. Définition de la trésorerie

Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l'échéance, à l'origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur prix de revient, qui est généralement très proche de leur valeur de marché.

5.3.18. Capitaux propres

Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l'existence ou non d'une obligation pour l'émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d'avoir ou non l'initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.

5.3.19. Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

Ainsi, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court terme ou à long terme doivent être pris en compte, en particulier :

les avantages à court terme,
les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail.

Dans le cas des avantages à court terme, l'entreprise comptabilise une charge lorsqu'elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leurs ont été consentis.

Les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail résultent de l'avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l'âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d'une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l'objet d'une actualisation.

La norme prévoit aussi la notion d'avantages postérieurs à l'emploi et d'avantages à long terme qui ne trouvent pas à s'appliquer chez HF COMPANY.

La norme IAS 19 révisée applicable au 1er janvier 2013 prévoit :

la suppression de la méthode du corridor : comptabilisation immédiate des variations de l'obligation nette,
la suppression de la notion de rendement attendu : la composante « intérêts des actifs » est calculée sur la base du taux du marché des obligations d'entités de 1ère catégorie,
les coûts des services passés sont comptabilisés immédiatement en charges,
la présentation des variations de l'obligation nette :
o en résultat des coûts des services rendus et des intérêts nets sur le passif/actif net,
o en OCI des écarts actuariels, du rendement réel des actifs de régime et des variations du plafond.

Les impacts de la nouvelle norme IAS 19R sont non significatifs dans les états financiers du Groupe HF COMPANY.

5.3.20. Principaux reclassements et retraitements du compte de résultat

Les éléments constituant le résultat opérationnel courant présenté dans notre compte de résultat consolidé, sont conformes à la recommandation du CNC 2009-R.03.

Le résultat opérationnel non courant est constitué d'éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il est positionné entre le « résultat opérationnel courant » et le « résultat opérationnel ». Les éléments du résultat opérationnel non courant sont définis de manière très limitative. Ils correspondent à des « éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs ».

On retrouvera entre autres :

les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs,
les charges de restructuration importantes et inhabituelles,
les autres éléments tels que les charges liées aux litiges et aux transactions.

5.4 - Regroupement d'entreprises

Néant.

5.5 - Détail des autres postes des comptes consolidés

Note 1 - Immobilisations incorporelles

Décomposition des immobilisations incorporelles :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs brutes des goodwill	35 448	35 448
Amortissements et dépréciations des goodwill	-24 368	-24 368
Valeurs nettes des écarts d'acquisition	11 080	11 080
Valeurs brutes des frais de développement	14 648	14 313
Amortissements des frais de développement	-13 259	-12 740
Valeurs nettes des frais de développement	1 389	1 572
Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles	2 300	2 235
Amortissements des autres immobilisations incorporelles	-2 208	-2 203
Valeurs nettes des autres immobilisations incorporelles	92	33
Total des immobilisations incorporelles brutes	52 396	51 996
Total des amortissements et dépréciations	-39 835	-39 311
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles	12 561	12 685

Variations des immobilisations incorporelles :

En K€	Brut	Amortissements et provisions	Net
Au 31 décembre 2018	51 996	-39 311	12 685
Augmentations :	591	-715	-124
Dont goodwill
Dont frais de développement	526	-709	-183
Dont autres immobilisations incorporelles	65	-6	59
Diminutions :	192	-192	0
Dont goodwill	0		0
Dont frais de développement	191	-191	0
Dont autres immobilisations incorporelles	1	-1	0
Variation de périmètre			0
Au 31 décembre 2019	52 396	-39 835	12 561

Les investissements de l'exercice s'élèvent à 591 K€constitués essentiellement de l'activation des frais de R&D. Sur ces investissements, LEA en a réalisé 66 %.

Les sorties de frais de développement n'ont pas conduit à comptabiliser de dotation aux amortissements complémentaire.

Détail des frais de développement :

Les frais de développement immobilisés par société, au 31 décembre 2019, sont les suivants :

En K€	VECTOR	METRONIC	LAN	LEA	TOTAL
Valeur brute 31/12/2018	90	502	1 408	12 313	14 313
activation 2019	0	0	178	349	526
sorties 2019	0	-63	-128	0	-191
Variation de périmètre					0
Valeur brute 31/12/2019	90	438	1 458	12 662	14 648
Amortissements 31/12/2018	-90	-463	-934	-11 254	-12 740
dotation exercice 2019	0	-20	-231	-459	-709
sorties 2019	0	63	128	0	191
Variation de périmètre					0
Amortissements 31/12/2019	-90	-419	-1 037	-11 713	-13 259
Valeur nette 31/12/2018	0	39	474	1 060	1 572
Valeur nette 31/12/2019	0	19	421	949	1 389

Détail des goodwills :

Les goodwills nets par société, au 31 décembre 2019, sont les suivants :

Sociétés	Valeur nette 31/12/2018	Variation du périmètre	Variation	Provisions pour dépréciations	Valeur nette 31/12/2019
METRONIC	1 043				1 043
FOCH	582				582
LEA	7 764				7 764
LAN (scission)	1 567				1 567
LEA SURGE TEK	124				124
ILYATOUT	0				0
Total	11 080	0	0	0	11 080

La ventilation définitive des goodwills de chaque société en fonction de l'activité conduit à définir les UGT suivantes :

Digital Domestique
Réseaux Haut-Débit
CPL
Industrie

Les UGT retenus sont au nombre de 3 :

UGT Digital Domestique (Home Digital Life)
UGT Haut-Débit / CPL (Digital Broadband) : regroupement des métiers Réseaux Haut-Débit et CPL,
UGT Industrie.

UGT		DIGITAL DOMESTIQUE	HAUT DEBIT Industrie
Métiers	Réception TV	Périphériques multimédia	Réseaux Haut CPL Débit	Réseaux CPL Haut Débit	Total
Goodwill net 2016	651	392	9 455	582	11 080
Variations		228			228
-Reclassement					0
Goodwill net 2017	651	620	9 455	582	11 308
Variations		-228			-228
-Reclassement					0
Goodwill net 2018	651	392	9 455	582	11 080
Variations					0
-Reclassement					0
Goodwill net 2019	651	392	9 455	582	11 080
Goodwill net par UGT		1 043	9 455	582	11 080

Sur le goodwill de l'UGT « Haut débit / CPL » principalement issu de l'activité du Groupe LEA et de la société LAN, compte tenu du montant concerné (9 455 K€ en valeurs nettes au 31 décembre 2019) :

Le calcul de la valeur d'utilité à partir de la méthode des Cash Flows prévisionnels (DCF), en cas d'indice d'une dépréciation du goodwill de l'UGT fondée sur la juste valeur, permet de compléter l'estimation de la provision éventuelle. Depuis que ce calcul a été mis en place, il est suivi annuellement en remplaçant au fur et à mesure les hypothèses du business plan initial par le réalisé de l'année et le budget de l'année suivante.

Le résultat de ce calcul confirme au 31 décembre 2019 l'absence de problématique de valorisation :

Il a été procédé à l'établissement, par le management de LEA lors de l'élaboration des budgets 2019, d'un prévisionnel de résultat qui a permis en concertation avec la Direction Financière du Groupe, le montage d'un tableau de cash-flow sur 5 ans. Ce document a été présenté au Conseil d'Administration de HF COMPANY le 20 janvier 2020 par le Président du Conseil d'Administration d'HF Company.

Les calculs d'actualisation de ce tableau ont suivi les hypothèses suivantes :

taux d'actualisation de 6,57 % : ce taux relève du calcul du CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital), pour lequel ses composantes de calcul sont issues des sources suivantes :
* Taux sans risque : 0,70 %
- * Prime de risque de marché : 7,20 %
- * Beta moyen des sociétés constituant le panel.
- * Le ratio d'endettement et le coût d'endettement sont calculés selon les éléments financiers du panel choisi parmi des sociétés de notre secteur d'activité.
taux de croissance à l'infini de 2 %.

Ces hypothèses sont en phase avec les données observées dans le secteur.

La valeur recouvrable de l'UGT « Haut débit / CPL », après calculs, ressort à 24,5 M€.

Sensibilité aux paramètres du DCF et des business plans en M€ :

Sensibilité du taux d'actualisation :	déc-19	-0,5pt	-1pt	+0,5pt	+1pt
Taux d'actualisation utilisé :	6,57%	6,07%	5,57%	7,07%	7,57%
Goodwill	9	9	9	9	9
Actif net	7	7	7	7	7
Valeur nette comptable de l'UGT	17	17	17	17	17
Valeur recouvrable	25	28	32	22	20
Impact de sensiblité	- 8	- 11	- 15	- 5	- 3

Sensibilité du taux de croissance :	déc-19	-0,5pt	-1pt	+0,5pt	+1pt
Taux de croissance utilisé :	2,00%	1,50%	1,00%	2,50%	3,00%
Goodwill	9	9	9	9	9
Actif net	7	7	7	7	7
Valeur nette comptable de l'UGT	17	17	17	17	17
Valeur recouvrable	25	22	21	27	31
Impact de sensiblité	- 8	- 6	- 4	- 11	- 14

Sensibilité de l'EBE :	déc-19	-10%	-20%	10%	20%
Goodwill	9	9	9	9	9
Actif net	7	7	7	7	7
Valeur nette comptable de l'UGT	17	17	17	17	17
Valeur recouvrable	25	21	17	28	32
Impact de sensiblité	- 8	- 4	- 1	- 12	- 15

Sensibilité du BFR :	déc-19	-10%	-20%	10%	20%
Goodwill	9	9	9	9	9
Actif net	7	7	7	7	7
Valeur nette comptable de l'UGT	17	17	17	17	17
Valeur recouvrable	25	26	27	23	22
Impact de sensiblité	- 8	- 9	- 11	- 7	- 5

Le niveau projeté des investissements n'amène pas de sensibilité significative.

Le Groupe considère ce niveau de sensibilité comme acceptable au regard des critères de détermination des principales hypothèses sous tendant à la détermination de la valeur recouvrable de l'UGT.

Sur l'UGT Digital Domestique, il n'y a pas d'indice de perte de valeur. Le calcul de la valeur d'utilité à partir de la méthode des Cash Flows prévisionnels (DCF) a également été mené pour l'UGT Industrie. Le résultat de ce calcul confirme au 31 décembre 2019, l'absence de problématique de valorisation.

Détail des sorties d'immobilisations incorporelles par segment (IFRS 8) :

En K€	Home Digital Life	Total
Valeurs brutes	191	191
Amortissements et provisions	-191	-191
Valeurs comptables nettes des sorties d'immobilisations incorporelles	0	0

Note 2 - Immobilisations corporelles

Décomposition des immobilisations corporelles :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs brutes des terrains et constructions	10 521	9 825
Amortissements	-5 608	-4 910
Valeurs nettes des terrains et constructions	4 913	4 915
Valeurs brutes des installations techniques	6 943	6 903
Amortissements	-6 512	-6 514
Valeurs nettes des installations techniques	431	389
Valeurs brutes des autres immobilisations corporelles	3 082	2 190
Amortissements	-1 927	-1 703
Valeurs nettes des autres immobilisations corporelles	1 155	486
Total des immobilisations corporelles brutes	20 546	18 918
Total des amortissements	-14 048	-13 128
Valeurs nettes des immobilisations corporelles	6 498	5 790

Variations des immobilisations corporelles :

En K€	Brut	Amortissements et provisions	Net
Au 31 décembre 2018	18 918	-13 128	5 790
Dont terrains et constructions IFRS 16	831	0	831
Dont installations techniques IFRS 16	11	0	11
Dont autres immobilisations corporelles IFRS 16	494	0	494
Au 1 e r janvier 2019 selon IFRS 16	1 335	0	1 335
Augmentations :	607	-1 221	-614
Dont terrains et constructions	1	-432	-432
Dont terrains et constructions IFRS 16	335	-289	47
Dont installations techniques	198	-172	26
Dont installations techniques IFRS 16	0	-5	-5
Dont autres immobilisations corporelles	-22	-85	-106
Dont autres immobilisations corporelles IFRS 16	95	-238	-143
Diminutions :	314	-301	13
Dont terrains et constructions	23	-23	0
Dont installations techniques	180	-180	0
Dont autres immobilisations corporelles	102	-91	11
Dont autres immobilisations corporelles IFRS 16	10	-8	3
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	20 546	-14 048	6 498

Détail des sorties d'immobilisations corporelles par segment (IFRS 8) :

En K€	Digital Broadband	Industrie	Home Digital Life Corporate	Total
Valeurs brutes		11	303	314
Amortissements et provisions		0	-301	-301
Valeurs comptables nettes des sorties d'immobilisations corporelles	0	11	3	13

Note 3 – Titres mis en équivalence

La société Netinovo Technologies Limited (Netinovo) est une structure issue d'un contrat de joint-venture conclu en mai 2008 entre la société Hong Kong Treasure Investment Limited et la société LEA Asia. La détention par ces deux sociétés est égalitaire (50 % - 50 %). Netinovo constitue au regard des critères émanant des normes comptables internationales une coentreprise. Netinovo détient à 100 % une filiale, usine basée à Shenzen (Chine) et produisant des produits liés au pôle Digital Broadband.

Ce sous-groupe (holding + usine) a été intégré dans le périmètre au cours de l'exercice 2016 car les flux économiques avec ce partenaire étaient devenus significatifs de même que les résultats du sous-groupe.

Etant une coentreprise, le sous-groupe Netinovo a été intégré selon la méthode de la mise en équivalence.

La mise en équivalence du sous-groupe Netinovo a les impacts suivants sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019 (en K€) :

Titres mis en équivalence	269	Réserves groupe	274
		Résultat groupe	- 5

Note 4 - Immobilisations financières et autres actifs financiers

Les participations et les autres titres immobilisés sont présentés pour leur coût d'achat. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

Décomposition des actifs financiers :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Titres de participation	1	1
Provisions pour dépréciation
Valeurs nettes des titres de participation	1	1
Autres immobilisations financières	4 024	5 064
Provisions pour dépréciation	-16	-200
Valeurs nettes des autres immobilisations financières	4 007	4 864
Total des immobilisations financières brutes	4 025	5 065
Total des provisions pour dépréciation	-16	-200
Valeurs nettes des actifs financiers	4 008	4 865

Les autres immobilisations financières correspondent aux dépôts et cautionnements versés (0.2 M€), à un prêt salarié (10 K€) et à des actifs financiers : EMTN pour 3,5 M€ et 0.3 M€ d'autres actifs financiers

Variations des actifs financiers :

En K€	Brut	Provisions pour dépréciation	Net
Au 31 décembre 2018	5 065	-200	4 865
Augmentations :	72	-2	70
Dont Titres de participation			0
Dont Autres immobilisations financières (1)	72	-2	70
Diminutions :	1 112	-186	926
Dont Titres de participation		0	0
Dont Autres immobilisations financières	1 112	-186	926
Variation de périmètre			0
Au 31 décembre 2019	4 024	-16	4 008

(1) La baisse des autres immobilisations financières correspond à la cession d'un placement de 0.5 M€ en EMTN et des actions Bigben.

Note 5 – Stocks

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Stocks	8 473	10 206
Provisions pour dépréciation	-2 315	-2 350
Valeurs nettes des stocks	6 158	7 855

Variations des stocks :

En K€	Brut	Provisions pour dépréciation	Net
Au 31 décembre 2018	10 206	-2 350	7 856
Augmentations		-335	-335
Diminutions	-1 733	372	-1 361
Ecart de conversion		-2	-2
Variation de périmètre			0
Au 31 décembre 2019	8 473	-2 315	6 158

Provisions pour dépréciation des stocks par segments (IFRS 8) :

En K€	Digital Broadband	Home Digital Life	Industrie	Corporate	Total
Provisions pour dépréciation des stocks au 31/12/2018	594	1 744	12	0	2 350
Dotations	23	294	20	0	337
Reprise	-26	-342	-5	0	-372
Variation de périmètre					0
Provisions pour dépréciation des stocks au 31/12/2019	591	1 696	28		2 315

Note 6 – Créances clients

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	10 644	10 816
Provisions pour dépréciation	-850	-839
Valeurs nettes des créances clients	9 794	9 977

Conformément aux règles Groupe, les échantillons et les créances contentieuses sont provisionnés à 100%. Les créances litigieuses sont provisionnées à 50% lorsque le retard est supérieur à 4 mois et à 100% lorsque le retard non expliqué excède 6 mois. La provision sur les créances clients et comptes rattachés est de 850 K€ au 31 décembre 2019.

Bien que la dépréciation des créances clients doive s'effectuer d'après les pertes attendues selon IFRS 9, le groupe n'a pas modifié sa méthodologie de dépréciation des créances car le montant des créances comptabilisé en pertes est non significatif par rapport à la valeur des créances brutes (en moyenne 0.5 % sur les trois derniers exercices clos).

Balance âgée clients pour les créances échues non provisionnées :

	Antérieur	2015	2016	2017	2018	2019			Total
En K€						< 30 j	> 30 j	> 60 j	> 90 j
Créances clients
échues non	-7	-4	-1	12	8	1 050	401	234	70	1 763
provisionnées
Créances clients										501
provisionnées
Créances clients										8 380
non échuées
Total										10 644

Note 7 – Autres créances et comptes de régularisation
-------------------------------------------------------	--

Il n'existe pas de créances dont l'échéance est à plus de 1 an :
Valeurs nettes (K€)	31/12/2019	31/12/2018
Avances et acomptes versés	19	26
Créances sociales et sur le personnel	15	13
Créances sur l'Etat	1 836	2 145
Autres Créances (1)	550	62
Impôts différés Actif	21	25
Compte de régularisation	152	248
Provisions pour dépréciation des créances
Total	2 593	2 520

(1) Les autres créances sont composées des débiteurs divers.

Note 8 - Trésorerie et autres éléments financiers courants

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement (VMP)	8 538	9 006
Provisions pour dépréciation des VMP
Disponibilités	3 390	3 304
Concours bancaires courants	-788	-576
Total net	11 140	11 734

Les VMP sont constituées de 8 538 K€ de contrats de dépôts négociables et à terme après prise en compte des intérêts courus.

Les dépôts à terme sont garantis avec une rémunération évoluant par palier en fonction de la date de sortie. Ce sont des équivalents de trésorerie car ce sont des placements à court terme. De plus, ces contrats sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie puisque les conditions de remboursement anticipé sont décrites dans les contrats.

Rapprochement des données du tableau de flux de trésorerie avec les données bilantielles et du compte de résultat :

(1) Variations nettes aux provisions et amortissements
Dotations nettes aux amortissements d'exploitation	1 930
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	-17
Dotations nettes non courantes	10
Dotations nettes aux provisions financières	-20
Actions gratuites: impact IFRS 2	-29
Dotations prov clients en var BFR	0
Autres éléments individuellement non significatifs	0
Divers	0
	1 874
(2) Stocks
Stocks 31/12/2019 nets	-6 158
Stocks 31/12/2018 nets	7 855
écarts de conversion	11
	1 708
(3) Clients
clients et comptes rattachés 31/12/2019 nets	-9 794
clients et comptes rattachés 31/12/2018 nets	9 977
autres créances 31/12/2019 nettes	-2 593
autres créances 31/12/2018 nettes	2 520
variation IS	214
reclassement	70
divers
écarts de conversion	18
(4) Fournisseurs	413
fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2019	2 980
fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2018	-4 538
autres dettes d'exploitation 31/12/2019	5 205
autres dettes d'exploitation 31/12/2018	-5 952
variation IS	16
variation subvention à réintégrer	-17
élimination compte-courant ILYATOUT
instruments financiers
reclassement	-29
écarts de conversion	-40
	-2 376

1
CUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSE

	Note 9 - Capita I e canital social

(5) Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations
immobilisations incorporelles (note 3.5.3.1)	-526
immobilisations incorporelles (note 3.5.3.1)	-65
immobilisations corporelles (note 3.5.3.2)	-172
	-763
(6) cf tableau de variations des capitaux propres (partie 4)
(7) Variations de périmètres	Néant
(8) Emprunts
emprunts long terme 31/12/2019	83
emprunts long terme 31/12/2018	-567
emprunts court terme 31/12/2019	484
emprunts court terme 31/12/2018	-479
remboursements IFRS 16	-468
	-947
Remboursement d'emprunt	-947
Nouveaux emprunts	0
	-947

Note 9 - Capital social

Le capital social de HF COMPANY est divisé en 3 341 263 actions de 0,5 € chacune soit 1 670 631,50 €.

Note 10 – Dettes Financières

Dettes financières

En K€	31/12/2019	moins d'1 an	Entre 1 an et 5 ans	+ 5 ans	31/12/2018
OBSAAR
Emprunts auprès des établissements de crédit	83		83		1 046
Autres dettes financières	89		89		61
Dettes financières de location	766		766
ICNE
Dettes financières non courantes	938		938	0	1 107
Concours bancaires courants	788	788			576
Dettes financières de location	518	518
Effets escomptés non échus					0
Emprunts auprès des établissements de crédit	484	484			0
Dettes financières courantes	1 790	1 790			576
Endettement du groupe	2 728	1 790	938	0	1 683

Principaux emprunts :

En K€	CRD 12/2019	CRD 12/2018	% faisant l'objet d'une couverture de taux
Emprunt HF	235	468	0%
Emprunt HF	332	578	0 %
Total	567	1 046

Ventilation de l'endettement MLT : Capital Restant Dû :

Endettement taux fixe 567 K€

Traitement du Crédit-Bail

Dettes financières	Montant Initial	Amortissement cumulé	Montant dû au 31/12/19
Crédit-bail Metronic	2 077	2 077	0

La durée du crédit-bail de Metronic est de 15 ans et s'est terminé en avril 2016.

Immobilisations corporelles (en K€)	Valeur Brute	Amortissement cumulé	Valeur Nette au 31/12/19
Terrain	103		103
Construction	2 627	1 407	1 220

La durée de l'amortissement de la construction (Metronic) a été fixée à 35 ans.

Note 11 – Impôts différés actifs et passifs

Ventilation de l'impôt différé par grande nature :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Impôts différés actifs	21	25
Impôts différés passifs	-1 076	-1 201
Impôts différés nets	-1 055	-1 176

Ventilation de l'impôt différé par poste :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Décalage fiscal et report déficitaire	55	17
Activation frais Recherche & Développement	-389	-440
Crédit bail	-110	-97
Profit sur stock	8	9
Provisions internes et autres provisions	-310	-327
ID liés à des acquisitions de sociétés antérieures	-309	-338
Total	-1 055	-1 176

L'impôt différé a été déterminé selon la méthode du report variable. Les écarts temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal sont traduits dans les comptes. Les taux retenus sont les suivants :

- 28% pour les ID dont l'échéance concerne N+1 et au-delà.

Nous n'avons pas retenu la contribution sociale additionnelle de 3,3% dans la mesure où il existe une franchise d'application de 763 K€ d'IS. Son application n'est donc pas certaine. L'impact de cette position est une minoration de 35 K€ du poste impôts différés.

- 35% pour les ID sur l'Espagne,
- 36% pour les ID sur l'Italie,
- 16,5% pour les ID sur LEA Asia,

En pratique, il n'y a pas d'ID constatés sur nos filiales étrangères.

Lorsque les déficits fiscaux ne sont pas considérés comme récupérables dans un proche avenir, ils ne sont pas constatés dans les comptes consolidés à l'actif.

Les déficits fiscaux non activés sont les suivants :

	31/12/2019	31/12/2018
HF COMPANY	-5 557 786 EUR	-5 009 558 EUR
LEA Shenzen	-357 208 RMB	-527 033 RMB
LEA US	-234 067 USD	-795 486 USD
Metronic Italie	0 EUR	0 EUR
Metronic Espagne	-2 367 968 EUR	-2 046 647 EUR

Ces déficits fiscaux sont indéfiniment reportables.

Note 12 - Provisions pour risques et charges

(En K€)	31/12/2018	Dotations de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision consommée)	Reprise de l'exercice (provision non consommée)	Variation du périmètre ou autres mouvements	31/12/2019
Provisions pour litiges	0					0
Provisions pour risques	396	129	-77			448
Provisions IDR	290	31		-31		289
Total Provision pour risques et charges
non courantes	686	160	-77	-31	0	737
Provisions pour garantie clients	53		-21			32
Total Provision sur garanties clients passifs	53	0	-21	0	0	32
courants
Total provisions courantes et non	739
courantes		160	-98	-31	0	769
Impact capitaux propres (K€) :				-17
Impact compte de résultat (K€) :
Provisions courantes		0		0
Provisions non courantes		160	-77	-14

Les provisions pour litiges sont comptabilisées à hauteur des assignations éventuelles dans la mesure où il existe une possibilité que le litige ait une issue défavorable ; quand la position du Groupe est jugée satisfaisante sur le plan juridique, après analyse de nos conseils, aucune provision n'est constituée.

La garantie clients correspond au coût du service après-vente susceptible d'être engagé pendant la période de garantie du matériel commercialisé. Elle est déterminée sur la base des statistiques de retours et de coût du SAV de l'année pondérée de l'évolution du volume d'activité. Dans les sociétés sans SAV, la provision couvre la perte de marge sur les retours prévus postérieurement à la clôture.

Les provisions pour risques correspondent à des éléments clairement identifiés avec une forte probabilité de sortie de ressources sans contrepartie au moment de la clôture des comptes mais dont le montant et l'échéance ne peuvent être fixés.

La provision pour risques de 448 K€ concernent essentiellement des litiges avec un ancien salarié du Groupe et des litiges avec des fournisseurs.

Au cours de l'exercice, nous avons procédé, à hauteur de :
- 77 K€, à la reprise de provisions sur litige fournisseur,
- 129 K€, à la dotation de provisions sur litige fournisseur,

La provision pour indemnité de départ en retraite a été dotée dans les filiales françaises du Groupe. Cette provision, déterminée selon la convention collective, fait l'objet d'un calcul statistique prenant en compte la probabilité de présence du salarié au sein de l'entreprise à l'âge de la retraite (taux de rotation du personnel, taux de mortalité), pondérée d'un taux d'augmentation des salaires (par hypothèse ce taux est de 1% par an) et actualisée de l'inflation (le taux d'actualisation retenu, au 31 décembre 2019, est de 0.70%). L'engagement existant, au 31 décembre 2019, est couvert en totalité par la provision. L'impact de la variation du taux d'actualisation a été comptabilisé directement en capitaux propres pour 37 K€.

Détail des provisions pour litiges par segment (IFRS 8) :

en K€		Digital Broadband Home Digital Life	Industrie	Corporate	TOTAL
Provision pour litiges au 31/12/2018	0	0	0	0	0
Dotations					0
Reprises					0
Variation de périmètre					0
Provision pour litiges au 31/12/2019	0	0	0	0	0
Provision pour risques au 31/12/2018	396	0	0	0	396
Dotations	111	17			128
Reprises	-77				-77
Variation de périmètre					0
Provision pour risques au 31/12/2019	431	17	0	0	448
Provision IDR au 31/12/2018	163	101	27	27	290
Dotations	18	13			31
Reprises			-28	-3	-31
Variation de périmètre					0
Provision IDR au 31/12/2019	181	114	-2	24	289
Provision Garantie Clients au 31/12/2018	0	53	0	0	53
Dotations					0
Reprises		-21			-21
Variation de périmètre					0
Provision Garantie Clients au 31/12/2019	0	32	0	0	32

Note 13 – Fournisseurs et autres dettes

En K €	31/12/2019	31/12/2018
Fournisseurs et comptes rattachés	2 980	4 538
Dettes fiscales et sociales	2 211	2 916
Clients créditeurs	2 889	2 926
Autres dettes	96	111
Subventions	283	301
Total	8 458	10 790

Les dettes relatives aux remises arrière sont provisionnées au bilan en fonction des bases calculées. Ces provisions sont maintenues au passif du bilan tant que la dette reste exigible.

Le compte de subventions correspond principalement au traitement de la subvention accordée par les pouvoirs publics pour les locaux de Metronic financé en Crédit-Bail. Pour cet investissement, des subventions ont été perçues pour un montant initial de 610 K€, ces dernières font l'objet d'une réintégration en résultat sur 35 ans.

Note 14 - Autres actifs et passifs financiers courants

Autres actifs ou passifs financiers courants correspondant à la juste valeur des opérations de couverture :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Instruments financiers actifs		117
Instruments financiers passifs	9

Couvertures de taux et de change :

(K€)	Mark to market	Echéances
Instruments financiers couverture de taux	0
	0	ème Trimestre 2020 4
Instruments financiers couverture de change	- 4	ème Trimestre 2020 3
	- 4	ème Trimestre 2020 2
	- 1	er Trimestre 2020 1

L'ensemble des positions de couverture est affecté à des flux futurs dans le cadre d'une relation de couverture efficace. Leur juste valeur est prise en compte avec comme contrepartie les capitaux propres.

Le mark to market global des positions de change ressort à -9 K€.

Les notions de risque de taux et de change sont développées dans le Chapitre 5 – VI – Les risques de marché du document de référence.

Actifs financiers par catégorie	Prêts / Créances	Juste Valeur / résultat	Juste valeur / CP	Total
Valeurs nettes en K€
Immobilisations financières Participations non consolidés	101	422 1	3 500	4 024 1
Total actifs financiers non courants	101	423	3 500	4 025
Clients et comptes rattachés	9 794			9 794
Autres créances (1)	2 421			2 421
Valeurs mobilières de placements		8 538		8 538
Disponibilités		3 390		3 390
Instruments financiers			0	0
Total actifs financiers courants	12 215	11 928	0	24 143
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	12 316	12 352	3 500	28 168

(1) Autres créances : hors comptes de régularisation et IDA.

Passifs financiers par catégorie	Dettes	Coût amorti	Juste Valeur / résultat	Juste valeur / CP	Total
Valeurs en K€
Emprunt obligataires (1)		0			0
Dettes financières de location		766			766
Emprunts bancaires (1)		567			567
Autres dettes financières		89			89
Total passifs financiers non courants	0	1 422	0	0	1 422

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 980				2 980
Autres dettes	5 196				5 196
Concours bancaires courants	788				788
Effets escomptés non échus	0				0
Instruments financiers				9	9
Total passifs financiers courants	8 963	0	0	9	8 972

(1) hors ICNE.

Note 15 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe provient en quasi-totalité de la vente de produits auprès de distributeurs généralistes ou spécialistes dont les 6 premiers représentent sur l'exercice 2019 près de 47 % du chiffre d'affaires consolidé. Le Groupe estime qu'aucun autre client ne présente plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les contrats avec les clients sont signés pour une durée supérieure à un an et sans engagement de volume (contrat cadre) et font l'objet d'avenants. En règle générale, il n'existe dans ces contrats qu'une obligation de performance unique consistant à vendre et livrer des produits au client (la vente et la livraison n'étant pas des obligations de performance distinctes dans le cadre du contrat).

La comptabilisation du chiffre d'affaires est généralement effectuée à une date donnée, correspondant à la date à laquelle le contrôle de l'actif (produits) est transféré au client, soit généralement à la date d'expédition dans le cas des ventes de produits.

Les contrats avec les clients du pôle Home Digital Life incluent généralement des paiements variables en leur faveur, principalement des remises et ristournes différées, et dans une très faible mesure des retours commerciaux. Ces paiements variables faits aux clients sont estimés pour leur montant le plus probable et comptabilisés au moment de la comptabilisation du chiffre d'affaires, de telle sorte qu'ils ne donneront pas lieu à des ajustements ultérieurs significativement défavorables. Les paiements variables faits aux clients sont comptabilisés en diminution du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 32 M€ sur l'exercice 2019, en recul de 10.6 % par rapport à l'exercice 2018 du fait du repli de l'activité du pôle Industrie et du pôle Home Digital Life.

Note 16 - Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant, de – 1 416 K€, inclut les autres produits et charges pour 1 K€. Ces autres produits et charges se décomposent entre les autres produits courants pour 32 K€, les autres charges courantes pour - 43 K€ et des subventions d'exploitation pour 11 K€.

Détail des autres produits et charges courants :

31/12/2019	Produits	Charges	Total
Apurement comptes fournisseurs et clients	24	2
Subventions d'exploitation reçues	11
Créances irrécouvrables		27
Autres produits et charges	8	14
dont apurement latents (royalties)
Total	43	43	0

31/12/2018	Produits	Charges	Total
Apurement comptes fournisseurs et clients	32	19
Subventions d'exploitation reçues	47
Créances irrécouvrables		34
Autres produits et charges	10	18
dont apurement latents (royalties)
Total	88	71	18

Subventions publiques reçues :

Le Groupe HF COMPANY a reçu des subventions en 2019 pour un montant de 11 K€, essentiellement versées par l'Agence de Services et de Paiements (ASP).

Note 17 – Résultat opérationnel et résultat non courant

Le résultat opérationnel non courant, au 31 décembre 2019, est de – 304 K€, et se répartit entre les dotations nettes non courantes pour 7 K€ et des autres produits et charges non courants de - 311 K€.

Détail des autres produits et charges non courants :

En K€	Comptes 31/12/2019	Comptes 31/12/2018
Litiges et transactions	-343	-277
Résultat de cession d'éléments d'actif	-6	105
Dépréciations des Ecarts d'Acquisitions
Autres produits et charges non courants	44	-632
Total	-304	-804

31/12/2019	Produits	Charges	Total	31/12/2018
Provisions retraites	41	0	41	22
Dotation amortissements complémentaire projets
R&D sortis			0	-346
Provisions litiges prudhommal			0	45
Provisions litiges fournisseurs	77	111	-34	-54
Dotations nettes non courantes			7	-333

Produit de cession d'éléments d'actifs	7	12	-6	105
Litiges			-17	-46
dont agents commerciaux
dont litiges fournisseurs divers		17
Transactions / Licenciements		309	-309	-299
Retraitement IFRS			17	-214
dont crédit-bail	17
dont liquidation ILYATOUT
Divers autres produits et charges	3		3	-17
Autres produits et charges non courants			-311	-471

Dépréciation écart d'acquisition			0	0

Total	145	449	-304	-804

Note 18 - Coût de l'endettement financier net et Résultat financier

En K€	Comptes Comptes 31/12/2019 31/12/2018
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	51	155
Résultat des couvertures de taux et de change sur	0
trésorerie et équivalents de trésorerie		0
. Produits de trésorerie et d'équivalents de	51	155
trésorerie
Charges d'intérêt sur opérations de financement	-41	-29
. Coût de l'endettement financier brut	-41	-29
Coût de l'endettement financier net	10	126
Autres produits financiers	1 427	210
. Produits financiers	1 427	210
Autres charges financières	-1 185	-192
. Charges financières	-1 185	-192
Autres produits et charges financiers	241	18
Résultat financier net	251	144

Note 19 - Charge d'impôt

L'impôt enregistré en résultat s'analyse comme suit :

En K€	Comptes 31/12/2019	Comptes 31/12/2018
Résultat opérationnel courant	-215	-194
Eléments non courants	-46	-50
Financier	38	9
Impôt exigible	-223	-235
Impôt différé	-127	368
Total	-350	133

L'économie fiscale réalisée par le régime d'intégration fiscale mise en place pour les filiales françaises du Groupe s'élève sur l'exercice à 206 K€.

Preuve d'impôt :

En K€	Comptes 31/12/2019	Comptes 31/12/2018
Résultat consolidé avant IS	-1 469	-3 951
IS théorique	-411	-1 106
IS comptable exercice N	-350	133
Ecart IS	61	1 239

En K€	Comptes	Comptes
Des impacts liés à l'IS (1)	-106	-986
Du différentiel de taux courant des pays étrangers	0	37
Des déficits des filiales étrangères	-137	-265
Des réintégrations et déductions fiscales	-30	281
Des crédits d'impôt	233	315
Des retraitements de consolidation / impacts cession	-21	-578
De la neutralisation de l'impact de la MEE	0	-43
Total	- 61	- 1 239

(1) intégration fiscale, contribution additionnelle…

Note 20 – Attribution d'actions gratuites

Attributions gratuites d'actions ayant fait l'objet d'une attribution définitive au 31 décembre 2019

Désignation du plan	Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le conseil	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions définitivement attribuées en période de conservation	Nombre d'actions définitivement attribuées pour lesquelles la période de conservation a expiré
MANAGERS	24/06/2016	22/09/2017	6 000	6 000	0

Attributions gratuites d'actions n'ayant pas fait l'objet d'une attribution définitive au 31 décembre 2019

Désignation du plan	Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le conseil	Nombre d'actions attribuées	Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes	Date de l'attribution effective*	Valeur de l'action

* sous réserve de la réalisation de la / des condition(s) d'attribution

Selon la norme IFRS 2, pour les transactions effectuées avec des membres du personnel, l'entité doit évaluer la juste valeur des services reçus en se référant à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. La juste valeur de ces instruments de capitaux propres doit être évaluée à la date d'attribution, soit le 22 septembre 2017.

À la date d'attribution par le Conseil le 22 septembre 2017, l'estimation de la valeur de l'action HF, au 22 septembre 2019, a été déterminée à 11.05 € en s'appuyant sur les estimations d'experts financiers.

HF Company a comptabilisé une charge de 29 K€ au titre de l'attribution d'actions gratuites, au 31 décembre 2019, en contrepartie des capitaux propres.

Note 21 - Intégration fiscale

Dès leur acquisition, les sociétés du Groupe adhèrent pour l'année suivante à la convention d'intégration fiscale avec HF COMPANY comme société mère. Il n'y a aucune société du Groupe exclue de ce dispositif pour 2019, hormis les sociétés étrangères.

Note 22 - Engagements hors bilan

Selon les principes de consolidation retenus par le Groupe HF COMPANY, les biens acquis en crédit-bail sont retraités à l'actif et amortis s'ils ont une valeur à neuf au minimum de 76 K€. Pour le montant de crédit-bail retraité, se référer à la note 10 « Dettes financières ».

Les couvertures mises en place par HF COMPANY pour prémunir ses filiales contre une évolution défavorable des devises ont conduit, au 31 décembre 2019, à l'achat à terme USD contre EUR pour un montant des couvertures de 6 266 KUSD.

Le groupe n'a pas mis en place d'instrument de couverture de taux au 31 décembre 2019.

en K€/KUSD		2018
	Total	<1an	de 1 à 5 ans	>5 ans	Total
Créances cédées non échues
Nantissement hypothèques et suretés réelles :
- couvertures de taux
Aval, cautions et garanties K USD	750	750			750
Aval, cautions et garanties K€	2 298			2 298	2 298
Autres engagements donnés :
- locations mobilières	20	18	2		579
- locations immobilières	4	4			1 034
- crédit documentaire K USD	2 116	2 116			3 459
- achat à terme K USD	6 266	6 266			8 870

Les créances cédées non échues correspondent à des effets escomptés non échus sont comptabilisés dans le passif courant en emprunts court terme, avec les concours bancaires. Il n'y a aucun effet non échu au 31 décembre 2019.

Tableau des garanties données à des banques en faveur de nos filiales internationales :

Bénéficiaires des garanties	Garanties
Metronic Espagne	1 778 K€
Metronic Italie	520 K€

Des lettres de confort ont été émises auprès des banques des sociétés LOMIT et LOM.

Note 23 - Transactions entre parties liées

Créances et dettes relatives aux parties liées (Bilan) :

En K€	Comptes 31/12/2019			Comptes 31/12/2018
	Société mère	Filiales	Total	Société mère	Filiales	Total
Actif :
Immobilisations financières		13	13		13	13
Stocks
Créances clients et comptes rattachés	442	359	800	121	515	636
Comptes courants actifs	1 178	6 201	7 379	1 643	6 591	8 234
Passif :
Dettes financières diverses	13		13	13		13
Dettes fournisseurs	0	1 181	1 181		1 035	1 035
Comptes courants passifs	4 297	2 701	6 998	4 459	3 375	7 834
Autres dettes

Transactions relatives aux parties liées (Compte de résultat) :

En K€	Comptes 31/12/2019			Comptes 31/12/2018
	Société mère	Filiales	Total	Société mère	Filiales	Total
Chiffre d'affaires et autres produits	1093	2 214	3 306	1 266	2 324	3 590
Coûts d'approvisionnement		-1 377	-1 377		-1 858	-1 858
Autres charges d'exploitation	-5	-1 490	-1 496	-6	-1 322	-1 328
Charges de personnel		-433	-433		-408	-408
Dotations aux amortissements et provisions
Produits et charges financiers	-8	8		-9	9
Produits et charges exceptionnels

Autres informations relatives aux parties liées :

Dividendes versés :

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Dividendes	0	1 629

Rémunérations des mandataires sociaux versées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Mandataires	Dans la société			Dans les sociétés contrôlées
(quelle que soit la durée du		Rémunérations	dont		Avantages	Honoraires
mandat pendant l'exercice)	Au titre	Autres	avantages	Rémunérations	en nature
Données en €	du mandat	rémunérations (1)	en nature
Yves BOUGET	195 252		30 264
Eric TABONE	160 708		5 032
Nicolas DENIS	163 321		7 645

Les montants sont exprimés en valeur brute, avant charges sociales et impôts.

(1) Autre rémunération dans le cadre d'une activité salariée.

Note 24 - Effectifs

Les effectifs au 31 décembre 2019 :

Catégories	Femmes		Hommes		Total
	CDD	CDI	CDD	CDI	CDD	CDI	Toutes
Cadres & assimilés	0	9	1	36	1	45	46
Employés	13	34	2	46	15	80	95
Contrat de qualification	1		3		4	0	4
Total	14	43	6	82	20	125	145

Note 25 - Informations par secteur d'activité et par zone géographique

La norme IFRS 8 se substitue à la norme IAS 14 à compter du 1er janvier 2009. Pour le Groupe HF COMPANY, l'information sectorielle est axée sur les informations financières présentées périodiquement aux organes de décision du Groupe à savoir la distinction entre les marchés Digital Broadband, Home Digital Life, Industrie et l'activité Corporate.

L'activité Digital Broadband : ce métier inclut les activités Réseaux Haut-Débit, CP. Elle regroupe les sociétés suivantes : LEA, LEA ASIA, LEA SHENZEN, LEA SURGE TEK, LAN
L'activité Home Digital Life : ce métier comprend les métiers Réception TV / Multimédia ainsi que les quelques éléments non significatifs de la Confortique restant dans les filiales non cédées. Elle regroupe les sociétés suivantes : METRONIC, METRONIC Italie et METRONIC Espagne.
L'activité Industrie, correspond à l'activité de découpe et d'emboutissage de la société VECTOR.
L'activité Corporate, correspond à l'activité de la Holding : HF COMPANY SA.

Les opérations présentées ci-après sont obtenues après élimination des opérations intragroupes.

Segments présentés issus de notre système d'information interne :

Au 31 décembre 2019 en K€	Digital Broadband	Home Digital Life	Industrie	Corporate	TOTAL
Chiffre d'affaires brut	8 286	23 997	1 339	1 092	34 714
- Chiffre d'affaires intragroupe	-55	-1 236	-133	-1 092	-2 516
= Chiffre d'affaires externe	8 231	22 761	1 206	0	32 198
dont
Chiffre d'affaires France	540	15 841	1 205		17 586
Chiffre d'affaires Europe	3 293	6 777	1		10 071
Chiffre d'affaires Asie - Océanie	1 900				1 900
Chiffre d'affaires Afrique - Moyen Orient	16	143			158
Chiffre d'affaires Amérique	2 484				2 484
Chiffre d'affaires par zone géographique	8 232	22 761	1 206	0	32 198

Coûts des achats	-4 886	-14 428	-642	11	-19 945
Frais de structure	-2 949	-7 251	-1 231	-1 331	-12 762
Excédent Brut d'Exploitation	397	1 082	-667	-1 320	-509
Amortissements d'exploitation	-89	-63	-103	-664	-919
Provisions d'exploitation	-3	-24	28	55	56
Autres produits et charges courants	1	15	0	-9	7
Résultat non courant	-137	-133	-161	-59	-491
Résultat opérationnel	169	876	-903	-1 997	-1 856
Produits d'intérêts	19	4	1	3	27
Charges d'intérêts	0	-12		-17	-28
Autres produits et charges financières	13	0		427	440
Charge d'impôt	185	-168		206	223
Prestation Holding Groupe	-158	-595		753	0
Résultat net	227	105	-902	-625	-1 194

Au 31 décembre 2018 en K€	Digital Broadband	Home Digital Life	Industrie	Corporate	TOTAL
Chiffre d'affaires brut	10 066	25 341	3 151	845	39 403
- Chiffre d'affaires intragroupe	-1 536	-914	-132	-845	-3 427
= Chiffre d'affaires externe	8 530	24 427	3 019	0	35 976
dont
Chiffre d'affaires France	1 231	16 107	3 016		20 354
Chiffre d'affaires Europe	1 854	7 971	2		9 827
Chiffre d'affaires Asie - Océanie	3 633	181			3 814
Chiffre d'affaires Afrique - Moyen Orient	26	161			187
Chiffre d'affaires Amérique	1 787	6			1 793
Chiffre d'affaires par zone géographique	8 531	24 426	3 018	0	35 975

Coûts des achats	-5 807	-15 605	-1 310	32	-22 690
Frais de structure	-4 058	-8 282	-1 668	-1 734	-15 742
Excédent Brut d'Exploitation	-1 334	539	40	-1 702	-2 457
Amortissements d'exploitation	-110	-74	-77	-668	-929
Provisions d'exploitation		-15		18	3
Autres produits et charges courants	48	-10	4	-4	38
Résultat non courant	-595	18	5	-3 642	-4 214
Résultat opérationnel	-1 991	458	-28	-5 998	-7 559
Produits d'intérêts	20	3	2	4	29
Charges d'intérêts	-1	-13		-20	-34
Autres produits et charges financières	1	-1		1 157	1 157
Charge d'impôt	220	-115		130	235
Prestation Holding Groupe	0	-505		505	0
Résultat net	-1 750	-174	-26	-4 223	-6 172

Réconciliation avec les données Groupe :

Les écarts existants entre les données issues de notre système d'information interne et les données consolidées correspondent essentiellement aux retraitements de consolidation (Crédit-bail, frais de recherche et développement...) ainsi qu'aux éliminations intragroupes.

en K€		31/12/2019	31/12/2018
Données présentées :	EBE	-509	-2 457
Retraitements :	Intragroupes	6	99
	instruments financiers et écarts de conversion	-20	45
	marge interne sur stock	3	-6
	Frais de Recherche et Développement	526	776

	Actions gratuites	-5	-164
	IFRS 16 Contrats de locations activés	494
	IFRIC 21
Données Groupe :	EBE	495	-1 707
Données présentées :	Amortissements d'exploitation	-919	-929
Retraitements :	Frais de Recherche et Développement	-709	-720
	Crédit-bail	-75	-75
	Ecart de réévaluation	-206	-207
	Mali technique	510	511
	IFRS 16 - contrats de locations activés	-531
Données Groupe :	Dotations nettes aux amortissements d'exploitation Groupe	-1 930	-1 420
Données présentées :	Provisions d'exploitation	56	3
Retraitements :	Reclassement dotations nettes non courantes	-39	-32
	Intragroupes
	Actions gratuites
Données Groupe :	Dotations nettes aux provisions	17	-29
	d'exploitation Groupe
Données présentées :	Autres produits et charges courants	7	38
Retraitements :	Elimination intragroupes	-8	-20
	Autres reclassements	2
Données Groupe :	Autres produits et charges courants Groupe	1	18
Données présentées :	Résultat non courant	-491	-4 214
Retraitements :	Frais de Recherche et Développement
	Crédit-bail	17	17
	Sortie ILYATOUT		431
	Elimination plus-value interne sur titres		2 894
	Actions gratuites Reclassement dotations nettes non courantes	51 -13	-15
Données Groupe :	Résultat non courant Groupe	-306	-804
Données présentées :	Résultat financier	439	1 152
Retraitements :	Elimination provisions sur titres		-1 267
	IFRS 9	-215	221
	Autres retraitements	43	35
	Neutralisation résultat de fusion		3
	IFRS 16 - charges financières	-16
Données Groupe :	Résultat financier Groupe	251	144
Données présentées :	Charge d'impôt	223	235
Retraitements :	Impôts différés	127	-368
Données Groupe :	Charge d'impôt Groupe	350	-133
Données présentées :	Résultat net	-1 194	-6 172
Retraitements :	Impact des retraitements de consolidation	74	2 088
Données Groupe :	Résultat net Groupe (avant minoritaires)	-1 120	-4 084

Informations sectorielles relatives au bilan :

Au 31 décembre 2019 en K€	Corporate	Digital Broadband	Home Digital Life	Industrie	Total consolidé
Actifs sectoriels nets non courants :
Goodwill	41	9 455	1 043	541	11 080
Immobilisations incorporelles	0	1 374	82	25	1 481
Immobilisations corporelles	3 247	700	2 067	485	6 498
Immobilisations financières	3 917	316	45		4 278
Total Actifs nets non courants	7 204	11 844	3 237	1 052	23 337
Actifs sectoriels nets courants :
Stocks		514	5 266	379	6 158
Créances d'exploitation	119	2 262	8 173	489	11 042
Créances diverses	1 181	77	59	7	1 324
Impôts différés actifs	0	0	6	15	21
Instruments financiers					0
Trésorerie active	10 308	718	901	2	11 928
Total Actifs sectoriels nets courants	11 607	3 570	14 405	891	30 473
Passifs sectoriels nets non courants :
Provision pour risques et charges non courantes	24	524	136	52	737
Subventions à réintégrer			283		283
Impôts différés passifs	617	345	114	0	1 076
Dettes financières non courantes	644	376	300	13	1 333
Total Passifs sectoriels nets non courants	1 285	1 246	833	65	3 429
Passifs sectoriels nets courants :
PRC courantes (Garantie clients)			32		32
Dettes d'exploitation	113	1 129	3 279	368	4 888
Dettes diverses	15	118	3 094	61	3 287
Dettes financières courantes	69	192	1 127	8	1 395
Instruments financiers	9				9
Total Passifs sectoriels nets courants	206	1 439	7 531	436	9 611

Au 31 décembre 2018 en K€	Corporate	Digital Broadband	Home Digital Life	Industrie	Total consolidé
Actifs sectoriels nets non courants :
Goodwill	41	9 455	1 043	541	11 080
Immobilisations incorporelles	0	1 539	41	25	1 605
Immobilisations corporelles	3 461	231	1 598	500	5 790
Immobilisations financières	4 728	211	35	180	5 153
Total Actifs nets non courants	8 230	11 435	2 717	1 246	23 628
Actifs sectoriels nets courants :
Stocks		1 334	5 875	646	7 855
Créances d'exploitation	211	1 945	8 925	307	11 389
Créances diverses	983	161	40	16	1 201
Impôts différés actifs			1	24	25
Instruments financiers					0
Trésorerie active	10 262	949	1 030	68	12 309
Total Actifs sectoriels nets courants	11 456	4 390	15 873	1 060	32 779
Passifs sectoriels nets non courants :
Provision pour risques et charges non courantes	27	477	101	80	686
Subventions à réintégrer			301		301
Impôts différés passifs	682	409	111	0	1 201
Dettes financières non courantes	567				567
Total Passifs sectoriels nets non courants	1 276	886	513	80	2 755
Passifs sectoriels nets courants :
PRC courantes (Garantie clients)			53		53
Dettes d'exploitation	38	2 316	4 479	298	7 132
Dettes diverses		153	3 144	61	3 358
Dettes financières courantes	509	2	605	0	1 116
Instruments financiers					0
Total Passifs sectoriels nets courants	547	2 471	8 281	359	11 659

Informations complémentaires :

Chiffre d'affaires net par métier et par pays d'implantation des filiales :

En K€ au 31/12/2019	France	Europe	Asie	Etats-Unis	Total
Home Digital Life	16 290	6 471			22 761
Digital Broadband	5 145		1 697	1 391	8 233
Industrie	1 205				1 205
Total	22 640	6 471	1 697	1 391	32 199


En K€ au 31/12/2018	France	Europe	Asie	Etats-Unis	Total
Home Digital Life	16 872	7 555			24 427
Digital Broadband	3 976		3 670	884	8 530
Industrie	3 019				3 019

L'excédent brut d'exploitation par métier :

L'EBE est le résultat opérationnel courant retraité des autres charges et autres produits courants, des dotations nettes aux amortissements et provisions courantes.

Les excédents bruts d'exploitation par métiers (hors Corporate) au 31 décembre 2019 et 2018 sont :

Excédent Brut d'exploitation En K€	31/12/2019 en valeur absolue	31/12/2018 en valeur absolue
Home Digital Life	1 081	888
Digital Broadband	396	-1 268
Industrie	-666	-28
TOTAL	811	-408

Descriptif de la méthode retenue : ventilation du CA et de la marge brute par métier puis ventilation des frais de structure au niveau de chaque société en fonction de la composition par métiers de son CA et Marge.

En M€	31/12/2019	31/12/2018
Somme des EBE par activité	0,8	-0,4
EBE activité corporate	-1,3	-1,7
Retraitements de consolidation	1,0	0,4
EBE consolidé	0,50	-1,71

Actifs non courants par pays d'implantation des filiales :

En K€	France	Europe	Asie	Etats-Unis	Total
Goodwill	10 956			124	11 080
Immobilisations incorporelles	1 472	0	9	0	1 481
Immobilisations corporelles	5 976	483	0	40	6 498
Immobilisations financières	4 233	34	6	4	4 278
Total au 31/12/2019	22 637	517	16	168	23 337
Goodwill	10 956			124	11 080
Immobilisations incorporelles	1 605		0	0	1 605
Immobilisations corporelles	5 738	35	5	12	5 790
Immobilisations financières	4 833	21	295	4	5 153
Total au 31/12/2018	23 132	56	300	140	23 628

Degré de dépendance à l'égard des clients importants :

Liste des clients représentants plus de 10 % de Chiffre d'affaires individuel, par métiers au 31 décembre 2019 :

Digital Broadband : les principaux clients sont SKY, ITRON et NOKIA.
Home Digital Life : les principaux clients sont LECLERC, LEROY MERLIN et BRICOMARCHE.

VI– RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Exercice clos le 31 décembre 2019)

A l'assemblée générale de la société HF COMPANY

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HF COMPANY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

• Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.5.11. de l'annexe aux comptes consolidés qui détaille les modalités et l'impact de la première application depuis le 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié Notre réponse

Dans le cadre de son développement, le groupe HF COMPANY a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill s'élèvent à 11,1 millions d'euros (soit 21 % du total du bilan consolidé) au 31 décembre 2019.

Ces goodwill ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. Ils correspondent aux activités Haut Débit / CPL (Digital Broadband), Digital Domestique (Home Digital Life), et Industrie, comme indiqué au paragraphes 5.3.5 et dans la note 1 du paragraphe 5.5. de l'annexe aux comptes consolidés.

Ces notes expliquent également que la Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Nous avons donc considéré que l'évaluation des goodwill constituait un point clé de l'audit en raison :

de leur importance significative dans les comptes du Groupe ;
du mode de détermination de leur valeur recouvrable basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, qui nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations de la part de la Direction, comme indiqué dans les notes de l'annexe des comptes consolidés évoquées ci-dessus ;
et du fait qu'une variation défavorable dans ces hypothèses, estimations ou appréciations est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces goodwill et de nécessiter la constatation d'une dépréciation.

Nous avons obtenu les tests de perte de valeur réalisés par la Direction, et avons examiné la méthodologie retenue et leur conformité aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont consisté à :

apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour la projection des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ;
apprécier la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction telles qu'elles ont été présentées au Conseil d'Administration dans le cadre de processus budgétaire ;
vérifier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ;
vérifier le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital des UGT permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement ;
vérifier l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues ;
tester l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par la Direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans le paragraphe 5.3.5 et la note 1 du paragraphe 5.5. de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 20 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

• Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HF COMPANY par l'assemblée générale du 24 juillet 2001 pour Deloitte & Associés et par celle du 20 juin 2014 pour Orcom Tours.

Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la dixième-neuvième année de sa mission sans interruption et Orcom Tours dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

• Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823- 19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Saint-Avertin et Tours, le 28 mai 2020

Les commissaires aux comptes

Orcom Tours Associé mandataire social Deloitte & Associés

VII– TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

			DELOITTE		ORCOM
en €	Montant		%		Montant		%
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Audit :
* Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	29 800	22 800	29%	22%	19 000	18 800	100%	100%
- Filiales intégrées Globalement	73 400	80 400	71%	78%	0	0	0%	0%
* Services autres que la certification des comptes
- Emetteur			0%	0%	0	0	0%	0%
- Filiales intégrées Globalement			0%	0%	0	0	0%	0%
Sous total	103 200	103 200	100%	100%	19 000	18 800	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement :
	0	0	0%	0%			0%	0%
* Juridique, fiscal, social * Autres	0	0	0%	0%	0 0	0 0	0%	0%
Sous total Audit	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	103 200	103 200	100%	100%	19 000	18 800	100%	100%

I – BILAN

En €			31/12/2019		31/12/2018
Actif	Note	Brut	Amortissements & Provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	1	270 666	270 666	0	47
Immobilisations corporelles	2	6 586 119	4 096 348	2 489 771	3 154 159
Immobilisations financières	3	52 964 365	27 569 031	25 395 334	25 161 267
Total actif immobilisé		59 821 150	31 936 045	27 885 105	28 315 473
Clients et comptes rattachés	5	443 088		443 088	306 961
Autres créances	5	2 367 193	929 478	1 437 715	1 695 411
Disponibilités	6	14 195 595	16 320	14 179 275	15 056 047
Charges constatées d'avances	7	11 579		11 579	30 498
Total actif circulant		17 017 455	945 798	16 071 657	17 088 917
Total général actif		76 838 605	32 881 843	43 956 762	45 404 390

En €		31/12/2019	31/12/2018
Passif	Note
Capital social	8	1 670 631	1 670 631
Prime d'émission		39 373 604	39 373 604
Réserves légales		206 830	206 830
Report à nouveau		-1 901 653	2 321 077
Résultat de l'exercice		-625 400	-4 222 730
Provisions réglementées et subventions d'investissement	9
Total capitaux propres	10	38 724 012	39 349 412
Provisions pour risques et charges	11	24 072	79 315
Autres emprunts obligataires	12	0	0
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	12	567 197	1 046 309
Concours bancaires courants	6	0	29 362
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13	109 793	118 704
Dettes fiscales et sociales	13	204 734	135 113
Autres dettes	13	4 326 954	4 646 175
Total dettes		5 232 750	6 054 978
Total général passif		43 956 762	45 404 390

			31/12/2019		31/12/2018
	Note	En €	En %	En €	En %

Production vendue services	16	1 105 116	100%	858 157	100%

Subvention d'exploitation		2 000	0,18%	1 055	0,10%
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	17	547 151	49,51%	586 823	53,10%
Autres produits	17	108	0,01%	5	0,00%

Total produits d'exploitation		1 654 375	149,70%	1 446 040	130,85%

Achats de marchandises			0,00%		0,00%
Autres achats et charges externes		899 185	81,37%	1 118 395	101,20%
Impôts, taxes, et versements assimilés		67 600	6,12%	116 231	10,52%
Salaires et traitements		833 480	75,42%	928 745	84,04%
Charges sociales		358 831	32,47%	415 967	37,64%
Dotations amortissements provisions d'exploitation		664 435	60,12%	722 922	65,42%
Autres charges		14 550	1,32%	14 332	1,30%

Total charges exploitation	17	2 838 081	256,81%	3 316 592	300,11%

Résultat d'exploitation		-1 183 706	-107,11%	-1 870 552	-169,26%
Produits financiers de participation		270	0,02%	228	0,02%
Autres intérêts et produits assimilés		1 290 887	116,81%	3 413 918	308,92%

Total produits financiers		1 291 157	116,83%	3 414 146	308,94%

Intérêts, et charges assimilées		483 610	43,76%	157 829	14,28%
Dotations aux provisions		395 674	35,80%	2 096 993	189,75%

Total charges financières		879 284	79,56%	2 254 822	204,03%

Résultat financier	18	411 873	37,27%	1 159 324	104,91%

Résultat courant avant impôt		-771 833	-69,84%	-711 228	-64,36%

Produits exceptionnels sur opérations en capital		0	0,00%	31 470	2,85%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		0	0,00%	0	0,00%

Total produits exceptionnels		0	0,00%	31 470	2,85%

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		6 243	0,56%	33 764	3,06%
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		53 053	4,80%	3 639 516	329,33%
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		0	0,00%	0	0,00%

Total charges exceptionnelles		59 296	5,37%	3 673 280	332,39%

Résultat exceptionnel	19	-59 296	-5,37%	-3 641 810	-329,54%
Impôts sur les bénéfices	20	-205 729	-18,62%	-130 306	-11,79%

Résultat net		-625 400	-56,59%	-4 222 732	-382,11%
Résultat net par action (€)		-0,19		-1,20

Résultat dilué par action (€)		-0,19		-1,20

II – COMPTE DE RÉSULTAT

III – ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

3.1 - FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Arrêt du projet de rachat de VOXX German Accessory Holding Gmbh

3.2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis avec le souci de donner une image fidèle de l'activité de la société et dans le respect des principes généraux de la comptabilité conformément au règlement ANC en vigueur au 31 décembre 2019 : - principe de prudence

principe de continuité d'exploitation
principe de séparation des exercices
principe de nominalisme
principe de permanence des méthodes
principe de non compensation

1/ Informations complémentaires pour donner une image fidèle

Aucune information complémentaire n'est nécessaire pour donner une image fidèle.

2/ Dérogations

Aucune dérogation aux prescriptions comptables n'est nécessaire pour donner une image fidèle.

3/ Changement de méthodes d'évaluation et de présentation

Aucun changement de méthode n'est survenu au cours de l'exercice.

3.3 – NOTES SUR LE BILAN

Note 1 – LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Décomposition du poste concessions, brevets et droits similaires :

Ce poste regroupe l'ensemble des logiciels (amortis sur 1 an au prorata temporis) acquis par la société et s'élève à :

En €	31/12/2018	+	-	31/12/2019
Valeur brute des concessions, brevets et droits similaires	270 666			270 666
Amortissements	-270 619	-47		-270 666
Immobilisations incorporelles nettes	47	-47	0	0

Note 2 – LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le poste correspond à des terrains bâtis, des installations générales, des malis techniques suite aux TUP, du matériel informatique, du matériel de bureau et de transport.

En €	31/12/2018	+	-	31/12/2019
Valeur brute des immobilisations corporelles	6 586 119			6 586 119
Amortissements	-3 431 960	-664 388		-4 096 348
Immobilisations corporelles nettes	3 154 159	-664 388	0	2 489 771

Les règles d'amortissement sont les suivantes :

	Méthode	Durée
Installations techniques, matériel et outillage	L/D	10 ans
Installations générales, agencements, aménagements	L/D	10 ans
Matériel de transport	L	4 ans
Matériel de bureau et informatique	L/D	3 ans
Mobilier	L	10 ans

(L = Linéaire / D = Dégressif)

Note 3 – LES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Décomposition des immobilisations financières nettes :

Les titres de participation sont inscrits à l'actif à leur prix d'acquisition. Ils sont évalués à la clôture, à la valeur d'utilité qui tient compte de l'actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Dans l'hypothèse où cette valeur d'utilité viendrait à être inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation serait enregistrée en comptabilité.

Au cours de l'exercice, il n'a été procédé à aucune acquisition.

En €	31/12/2018	+	-	31/12/2019
Titres de participation	51 864 726	0	0	51 864 726
Actions Propres	449 691	266 044		715 735
Autres immobilisations financières	391 184	272	-7 551	383 905
Total Brut	52 705 601	266 316	-7 551	52 964 365
Provisions dépréciation sur immo financières	-27 544 334	-393 530	368 833	-27 569 031
Net	25 161 267	-127 215	361 282	25 395 334

Décomposition des titres de participation :

Détail des titres de participations	Nombre	Prix Unitaire €	Total €
Titres METRONIC	2 500	1 342	3 353 878
Titres LINIA	4 695	116	542 599
Titres VECTOR	12 500	128	1 601 234
Titres LEA	8 072 886	5	42 766 926
Titres LAN	894 360	4	3 600 089
Total			51 864 726

Les mouvements de l'exercice 2019 sur les actions propres :

Titres propres HF (en €)	Nombre	Prix Unitaire	Valeur Brute
31/12/2018	51 813	8,68	449 691
Reclassement	11 040		97 617
Achats août 2019	5 705	4,72	26 921
Achats oct 2019	14 499	4,34	62 994
Achats nov 2019	6 725	4,38	29 437
Achats déc 2019	10 679	4,60	49 075
31/12/2019	100 461	7,12	715 735

Les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions sont classées en titres immobilisés au moment de leur acquisition.

Décomposition des autres immobilisations financières :

Les autres immobilisations financières correspondent à des souscriptions de parts sociales de caisse locale du Val de Loire (Crédit Agricole) pour 16 K€, des autres prêts pour 10 K€, des cautions versées pour 0.2 K€ et aux sommes investies dans le fond de régularisation mis en place dans le cadre du contrat teneur de marché pour un montant de 358 K€.

Autres immos financières - En €	31/12/2018	+	-	31/12/2019
Créances rattachées à des participations	0			0
Autres Immos Financières	15 433	270		15 703
Autres Prêts	16 172		-6 001	10 171
Dépôts et Cautionnements	1 761		-1 550	211
Contrat Teneur de Marché	357 820			357 820
Total Brut	391 186	270	-7 551	383 905
Provisions sur autres immos fi	-186 736	-211 432	186 736	-211 432
Net	204 450	-211 162	179 185	172 472

Variation des provisions sur actions propres :

Provisions sur actions propres	31/12/2019
Au 31 décembre 2018	186 736
Dotations :	393 529
Reprises :	-368 833
Au 31 décembre 2019	211 432

Au 31 décembre 2019, la provision au titre du contrat teneur de marché pour 211 432 €.

Variation des provisions pour dépréciation des titres de participation :

	En €
Au 31 décembre 2018	27 357 598
Dotations :	0
Dont Titres de participation
Dont Autres immobilisations financières
Reprises :	0
Dont Titres de participation
Dont Autres immobilisations financières
Variation de périmètre	0
Au 31 décembre 2019	27 357 598

Au 31 décembre 2019, la provision pour dépréciation des titres de participation se décompose de la façon suivante :

Provision des titres LINIA à 100% : 542 599 €
Provision sur titres LEA (dotée au 31/12/2012 pour 10 635 K€,

complément au 31/12/2016 pour 16 530 K€. Reprise sur Prov au 31/12/2017 pour 2 365 K€ et complément au 31/12/2018 pour 1 580 K€) : 26 380 000 €

Provision sur titres LAN (dotée au 31/12/2012 pour 733 K€. Reprise sur Prov au 31/12/2017 pour 298 K€) : 435 000 €

Néant

Note 5 – CREANCES

Les comptes clients et comptes rattachés sont présentés à leur valeur nominale. Le détail des créances est présenté dans le tableau ci-dessous. Des provisions sont constituées au cas où la valeur de réalisation serait inférieure à la valeur d'inventaire après analyse individuelle des créances.

Les créances, dont toutes les échéances sont à moins d'un an, se décomposent ainsi :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Clients	443 088	306 961
Fournisseurs débiteurs
Fournisseurs avoirs à recevoir
Groupe et associés (1)	1 177 716	1 642 826
Personnel et comptes rattachés
Impôts sur les bénéfices	1 169 513	952 417
TVA	8 259	25 095
Etat produit à recevoir	3 297	1 632
Débiteurs divers	8 407	2 916
Provisions pour dépréciation des créances	-929 477	-929 477
Total	1 880 803	2 002 370

(1) Les comptes courants consentis aux filiales détaillées ci-après font l'objet d'une provision, en partie ou pour la totalité :

- le compte courant débiteur de la société LINIA est provisionné à hauteur de 929 K€.

Note 6 – LA TRESORERIE

En €	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement
(VMP)	8 507 500	8 808 856
Intérêts courus sur VMP	30 932	196 777
EMTN	3 500 000	4 000 000
Titres autodétenus	0	150 670
Actions sociétés cotées	0	455 184
OPCVM	388 083	388 083
Disponibilités	1 769 080	1 256 575
Dépréciation Actions	-10 070	-30 148
Dépréciation EMTN	-6 250	-169 950
Concours bancaires courants	0	-29 363
Trésorerie nette	14 179 275	15 026 685

Note 7 – LES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE ET CHARGES A REPARTIR

Selon le principe d'indépendance des exercices, nous avons constaté une charge constatée d'avance de 11 579 €.

Note 8 – CAPITAL SOCIAL

Composition du capital social	Nombre	Prix Unitaire (€)	Capital (€)
Actions ordinaires	3 341 263	0,50	1 670 631,50

Note 9 – LES PROVISIONS REGLEMENTÉES, SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT, AVANCES CONDITIONNEES ET AUTRES FONDS PROPRES

Néant

Note 10 – LES CAPITAUX PROPRES

Libellé	Montant
Capitaux Propres 2018	39 349 412
Dividendes versés	0
Annulation de dividendes sur les actions autodétenues	0
Résultat 31/12/2019	-625 400
Capitaux Propres au 31/12/2019	38 724 012

Note 11 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision d'indemnités de départ à la retraite de 24 072.05 € a été déterminée selon la convention collective, et a fait l'objet d'un calcul statistique prenant en compte la probabilité de la présence du salarié au sein de l'entreprise à l'âge de retraite (taux de rotation du personnel, taux de mortalité), pondérée d'un taux d'augmentation des salaires et actualisée de l'inflation.

Note 12 – DETTES FINANCIERES

Etat des emprunts à plus ou moins d'un an :

En €	CRD 31/12/2018	Augmentation		Diminution	CRD 31/12/2019
Emprunt LCL	467 938		-	232 626	235 313
Emprunt SGE	578 146		-	246 374	331 772
Intérêts courus	224	113	-	224	113
Total	1 046 308	113		-479 224	567 197

Un emprunt d'un montant de 1 150 000 € a été souscrit le 15 décembre 2015 auprès du LCL afin d'acquérir les parts sociales de la filiale SCI ST ELOI détenues auparavant par la société FOCH. Cet emprunt est remboursable sur 5 ans, en 20 échéances trimestrielles à compter du 15 mars 2016.

Un emprunt d'un montant de 1 225 000 € a été souscrit le 5 février 2016 auprès de la Société Générale afin d'acquérir les parts sociales de la filiale SCI TOX. Cet emprunt est remboursable sur 5 ans, en 60 échéances mensuelles à compter du 29 mai 2016.

Emprunts et dettes financières :

Moins d'1 an	483 901
Entre 1 an et 5	83 296
ans
Plus de 5 ans	-
Total (€)	567 197

Les dettes financières comprennent 0 € de concours bancaires courants.

Les dettes fournisseurs et les autres dettes ont toutes des échéances inférieures à moins d'un an.

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	109 793	118 703
Personnel	25 687	21 319
Organismes sociaux	58 356	64 355
Etat (IS)	0	0
TVA	90 419	18 213
Autres impôts et taxes	30 272	31 224
Dettes fiscales et sociales (2)	204 734	135 111
Clients créditeurs	16 847	173 272
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Comptes courants intégration fiscale	508 311	339 908
Comptes courants Groupe	3 788 381	4 119 579
Autres dettes	13 415	13 415
Autres dettes	4 326 954	4 646 174
Total	4 641 481	4 899 988

(1) Le montant total des dettes fournisseurs de 109 793 € inclut 73 158.05 € de factures non parvenues.

(2) Détail des Charges à payer :

Dont Charges à payer	31/12/2019	31/12/2018
Personnel	25 687	21 319
Organismes sociaux	58 356	64 355
Etat (IS)	0	0
TVA	90 419	18 213
Autres impôts et taxes	30 272	31 224

Note 14 – PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Néant

Note 15 – ECARTS DE CONVERSION

Néant

3.4 – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 16 – LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires cumulé au 31 décembre 2019 s'élève à 1 105 116 €. Il s'agit de prestations intragroupes.

Note 17 – PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 549 259 € et représentent principalement des transferts de charges intragroupes pour 369 461 €, des transferts de charges pour 122 446 € (personnel, formations, assurance…) et les reprises de provisions IDR pour 3 151 € et reprise provisions attribution actions gratuites management pour 52 103 €. Le montant des subventions d'exploitation s'élève à 2 000 €.

Les charges d'exploitation représentent un montant de 2 838 081 €.

Note 18 – LE RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier de l'exercice s'élève à +411 873 € et s'analyse de la façon suivante :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Dividendes reçus
Autres produits des participations	270	228
Produits des autres immobilisations financières, créances et VMP	47 337	129 985
Gains de change	10 224	125 234
Produits nets des cessions de VMP	678 570	57 805
Reprises de provisions sur immobilisations financières et VMP (1)	554 756	3 100 894
Autres produits financiers
Total Produits financiers	1 291 157	3 414 146
Intérêts et charges financières	-16 501	-20 249
Pertes de changes	-11 925	-95 964
Charges nettes sur cessions deVMP	-455 184	-41 616
Dotations aux provisions sur immobilisations financières et VMP
(2)	-395 674	-2 096 993
Total Charges financières	-879 284	-2 254 822
Résultat financier	411 873	1 159 324

(1) Les reprises de provisions concernent :

a. le contrat teneur de marché pour un montant total de 368 833 €,
b. la provision sur VMP Obligations pour 22 223 €
c. la provision sur VMP EMTN pour 163 700 €.
(2) Les dotations aux provisions concernent :
- a. le contrat teneur de marché pour un montant total de 393 529 €,
- b. la dépréciation des actions (SICAV, FCP) pour 2 145 €.
(3) Les cessions des actions Bigben ont généré une plus-value de 146 616 €.

Note 19 – LE RESULTAT EXCEPTIONNEL

HF COMPANY enregistre un résultat exceptionnel de –59 296 € qui se décompose de la sorte :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Pduits exceptionnels sur opération de gestion -
Produits cessions des Immobilisations Corp - matériel		513
Produits cessions des Immobilisations Corp - véhicules		30 000
Produits cessions des Immobilisations Fin (1)		1
Reprises sur provisions et transferts de charges
Autres produits exceptionnels		957
Total Produits Exceptionnels	0	31 471
Charges Exceptionnelles sur opérations de gestion (2)	-6 243	-641 029
Charges Exceptionnelles sur opérations de capital	-53 053
VNC des immos corporelles cédées (ou mise au rebut)		-513
VNC des Immos Fi liquidée		-138 121
VNC des Immos Fi cédées (1)		-2 893 618
Dotations aux provisions R&C Exceptionnels
Total Charges Exceptionnelles	-59 296	-3 673 281
Résultat Exceptionnel	-59 296	-3 641 810

(1) Cession de titres Omenex à Metronic France

(2) Les charges exceptionnelles comprennent :
- 5.9 K€ de pertes sur liquidation Linia
- 0.305 K€ de charges diverses
- 53.053 K€ de Mali provenant du rachat par l'entreprise d'actions

Note 20 – IMPOTS SUR LES SOCIÉTÉS

Impôts sur les sociétés	En €
IS Société HF	-205 729
Charge d'IS liée à l'intégration	0
Contributions additionnelles sur IS (dividendes)	0

Total	-205 729

Conformément à la convention d'intégration fiscale, HF COMPANY enregistre les économies d'IS liées à la compensation des résultats fiscaux négatifs des filiales dans ses comptes.

Note 21 – ENTREPRISES LIÉES

Tableau des participations :

Société	Adresse	Siren	Capital	RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenue en %	Valeur comptable des titres	détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Prêts et avances consentis à la société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)
METRONIC	Node Park Touraine - 37310 Tauxigny	382 295 780	162 500 €	4 909 342 € 100%		Brute 3 353 878 €	Nette 3 353 878 €	107 071 €		17 475 143 €	376 919 €
VECTOR	7-9 imp St Eloi - ZI Ampère - 77220 Gretz Armainvilliers	787 151 026	627 500 €	1 574 538 €		1 601 234 €	1 601 234 €		300 000 €	1 338 636 €	-899 636 €
LEA Networks	132 Bvd de Verdun - 92400 COURBEVOI E	428 781 462	807 289 €				2 347 046 € 100% 42 766 926 € 16 386 926 €		1 900 000 €	3 985 272 €	47 489 €
LAN	Node Park Touraine - 37310 Tauxigny	492 796 362	894 360 €	306 536 € 100%		3 600 089 €	3 165 089 €		891 684 €	1 213 252 €	203 864 €
LINIA	ul Robotnicza 72 - 53608 Wroclaw Pologne			2 407 500 pln -6 809 758 pln	98%	542 599 €	0 €	929 478 €

Eléments concernant les entreprises liées :

Au bilan	En €
Participations	51 864 726
Créances clients et comptes rattachés	441 677
Autres créances	1 177 717
Dettes rattachées à des participations	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0
Autres dettes	4 296 691
Au compte de résultat
Prestations de service (1)	1 092 800
Refacturations (produits)	369 461
Produits financiers	500
Charges financières	7 977
Refacturations (charges)	3 277

(1) La ligne prestation de service se décompose comme suit (en K€) :

	En K€
METRONIC	662
VECTOR	200
LEA	19
LAN	139
METRONIC Espagne	0
METRONIC Italie	73
TOTAL	1 093
+ Frais de fusion	0
Total Prestation	1 093

Les frais de fusion sont les frais facturés dans le cadre de la gestion de la fusion des échelles d'intérêt.

La ligne « refacturations (produits) » est composée de transferts de charges de diverses natures, refacturés aux différentes filiales du Groupe à prix coûtant.

Note 22 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

en K€/KUSD	2019				2018
	Total	<1an	de 1 à 5 ans	>5 ans	Total
Créances cédées non échues	0				0
Nantissement hypothèques	0				0
et suretés réelles	0				0
Aval, cautions et garanties K USD	0				0
Aval, cautions et garanties K €	2 298			2 298	2 298
Autres engagements donnés :	0				0
- locations mobilières	149	70	79		225
- crédit documentaire K USD	0				0
- achat à terme K USD	6 266	6 266			8 870

Des lettres de confort ont été émises auprès des banques des sociétés LOMIT et LOM.

Les couvertures mises en place par HF COMPANY pour prémunir ses filiales contre une évolution défavorable des devises ont conduit au 31 décembre 2019 à l'achat à terme USD contre EUR pour un montant de couvertures de 6 266 KUSD.

Bénéficiaires des garanties	Garanties
Metronic Espagne	1 478 K€

Note 23 – PERSONNEL

Au 31 décembre 2019, HF COMPANY comprenait :

Catégories	Femmes	Hommes	Total
Cadres et assimilés	0	5	7
Employés	1	3	2
Apprenti	1	0	1
Total	2	8	10

Un contrat d'intéressement a été mis en place sur l'exercice 2008, renouvelé en 2011, 2014 et 2017.

Note 24 – CONSOLIDATION ET INTEGRATION FISCALE

A/ INTEGRATION FISCALE

Le conseil d'administration d'HF COMPANY a opté pour le régime de l'intégration fiscale tel que prévu par les dispositions de l'article 223-A. Pour l'exercice 2018, la société HF COMPANY se constitue seule redevable de l'impôt pour les sociétés du Groupe.

B/ PRINCIPES DE CONSOLIDATION

HF COMPANY SA respecte les principes de consolidation arrêtés par le Groupe HF COMPANY. HF COMPANY est la société consolidante.

Note 25 – Avances et crédits alloués aux dirigeants

N/A

Le montant des rémunérations comptabilisées en charges pour les organes d'administration s'est élevé à 476 K€.

3.6 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

A l'assemblée générale de la société HF COMPANY

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HF COMPANY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

− Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

− Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 24,5 millions d'euros, soit 56 % du montant total de l'actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est estimée en tenant compte de l'actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et des perspectives d'avenir.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des comptes-courants rattachés constituait un point clé de l'audit.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés, et selon les titres concernés à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur des capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs Directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur Direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant par le Conseil d'Administration ;
vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée ;
comparer les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des comptes-courants rattachés au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

− Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 20 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

− Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

− Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

− Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HF COMPANY par l'assemblée générale du 24 juillet 2001 pour Deloitte & Associés et par celle du 20 juin 2014 pour Orcom Tours.

Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans sa dixième-neuvième année de sa mission sans interruption et Orcom Tours dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

− Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

− Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons un rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823- 19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Saint-Avertin et Tours, le 28 mai 2020

Les commissaires aux comptes

Orcom Tours Associé mandataire social Deloitte & Associés

BRUNO ROUILLÉ Antoine LABARRE

V – RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉES

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

A l'assemblée générale de la société HF COMPANY

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Contrat article 83 du Code Général des Impôts

Personnes concernées : M. Yves Bouget, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, M. Eric Tabone, Directeur Général Délégué et M. Nicolas Denis, Directeur Général Délégué.

Nature et objet : Votre société a conclu un Contrat de retraite collective d'entreprise au bénéfice de l'ensemble des cadres et dirigeants de votre société, en ceux compris M. Yves Bouget, M. Eric Tabone et M. Nicolas Denis. Monsieur Yves Bouget ne bénéficie plus de contrat depuis le 31 mai 2019 et M. Denis depuis le 31 décembre 2019.

Modalités : Le montant comptabilisé en charges, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élève à 19 517,20 euros.

• Location immobilière consentie à M. Yves Bouget

Personne concernée : M. Yves Bouget, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.

Nature et objet : Location par votre société d'un appartement de fonction à Paris 7ème, depuis le 07 mai 2012.

Modalités : Loyer mensuel de 1 550 euros HT charges en sus assorti du versement d'un dépôt de garantie d'un mois et du montant de l'avantage en nature subséquent d'un montant de 1 725 euros mois.

La société a résilié ce bail le 30 juin 2019.

Le loyer actualisé en charge sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est élevé à 9 300 euros HT, charges en sus. A ce titre, l'avantage en nature dont a bénéficié M. Yves Bouget sur l'exercice s'élève à 10 998 euros.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

• Conséquence de la liquidation de votre filiale polonaise LINIA

Personne concernée : M. Eric Tabone, Directeur Général Délégué.

Nature et objet : Votre Conseil d'Administration dans sa séance du 13 septembre 2013 a autorisé votre société à rembourser M. Eric Tabone, à l'euro l'euro, les conséquences pécuniaires qu'il a dû supporter, résultant des opérations de liquidation de la société LINIA, filiale étrangère détenue dans l'intégralité de son capital social par votre société.

Cette convention devait se poursuivre sur plusieurs exercices eu-égard aux procédures en cours à l'encontre des opérations de liquidation de la société LINIA. En définitive, il s'avère que votre assureur a accepté tardivement de prendre en couverture les risques liés aux effets de la liquidation de la filiale LINIA. L'accord tardif de la compagnie d'assurance fait que finalement votre société ne supporte pas la charge des contentieux directs subis par M. Eric Tabone.

Ainsi, votre société supporte uniquement les conséquences financières non prises en charges par la Compagnie d'assurance et pouvant affecter l'intéressé. En conséquence, votre Conseil d'Administration du 25 mars 2016 a décidé d'adopter la convention relative à cette nouvelle situation en maintenant ses effets uniquement sur les conséquences financières non prises en charges par la compagnie d'assurance et pouvant affecter l'intéressé.

A Saint-Avertin et Tours, le 28 mai 2020

Les commissaires aux comptes

Orcom Tours Associé mandataire social Deloitte & Associés

Bruno ROUILLÉ Antoine LABARRE

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

1 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

- Dénomination sociale

H.F. COMPANY

- Siège social

Node Park Touraine : 02.47.34.38.38 37310 TAUXIGNY

- Forme juridique

La Société HF COMPANY est constituée sous forme de Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration.

- Nationalité

Française

- Date de création de la Société

Le 15 mai 1996, jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours.

- Durée

La durée est fixée à 99 ans.

La Société HF COMPANY prendra fin le 15 mai 2095, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

- Objet social (article 3 des statuts)

La Société HF COMPANY a pour objet :

La création ou la prise de participations majoritaires ou non dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, quel qu'en soit l'objet ou la forme.
L'animation de la politique du Groupe et le contrôle des entreprises placées sous sa dépendance.
La fourniture de tous services et de toutes prestations à ces entreprises dans les domaines technique, financier, administratif, juridique, immobilier, comptable, etc.
L'achat, la vente, la fabrication, la transformation et la location de tous matériels.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

- Registre du Commerce et des Sociétés

405 250 119 RCS TOURS

- Code NAF (APE)

7010Z

Numéro LEI 9695008MS676KBY3HB95

- Site Web

https://www.hfcompany.com/

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales, informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des 3 exercices précédents, peuvent être consultés au siège social de la Société HF COMPANY ou mis à disposition par voie électronique sur demande formulée à l'adresse [email protected] .

- Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

- Assemblées Générales (articles 31 et suivants des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée.

Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire, aux jours, heures, et lieux indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.

Trente-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, la Société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'Assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'Assemblée par le Conseil d'Administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution ou de points à l'ordre du jour émanant d'actionnaires.

Les convocations sont faites, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, conformément à la Loi.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Le droit de participer aux Assemblées Générales étant subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous.

Un actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord sur le choix, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, lorsque le Conseil d'Administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés. Pour toutes les Assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et établis dans les conditions conformes à la Loi. L'ensemble des dispositions relatives aux Assemblées Générales figurent aux articles 31 et suivants

des statuts.

- Cession et transmission des actions

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

- Droit de vote (article 37 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les Assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure des conventions réglementées.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit (article L. 225-123 du Code de commerce). Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, sauf dans les cas prévus par la loi (article L. 225-124 du Code de commerce).

- Indivisibilité des actions (article 14 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'action sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

- Franchissement de seuils statutaires (article 12 des statuts)

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un pourcentage de participation de 1% du capital ou des droits de vote, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze jours suivant le franchissement de ce seuil statutaire de 1%.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure au seuil de 1%.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

1. Les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne,
1. Les actions possédées par les sociétés qu'elle contrôle,
1. Les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
Les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée aux deux alinéas qui précèdent, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2% au moins des droits de vote.

- Répartition statutaire des bénéfices (article 48 des statuts)

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou le distribuer.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, outre des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

- Paiement des dividendes et acomptes (article 49 des statuts)

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'Administration.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée Générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation de capital.

- Titres au porteur identifiables (article 12 des statuts)

Conformément aux articles L 228-2 du Code du Commerce et 12 des statuts, la Société HF COMPANY peut recourir à tout moment auprès du dépositaire central à la procédure des titres au porteur identifiables.

- Conseil d'Administration

Composition (article 18 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'au moins 4 actions, à l'exception des actionnaires salariés nommés en application de la loi.

Durée des fonctions des administrateurs (article 19 des statuts)

La durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six (6) années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour une durée de cinq, quatre, trois ou deux années. Tout administrateur sortant est rééligible.

Vacances – Cooptations – Ratifications (article 20 des statuts)

En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Président du Conseil (article 21 des statuts)

Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération dans les conditions prévues par les dispositions légales. Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de soixante-quinze ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des

organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les Assemblées. En l'absence du Président et des viceprésidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil d'Administration présente à l'Assemblée Générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du président dans les conditions prévues par les dispositions légales.

Délibération du Conseil – Procès-verbaux (article 22 des statuts)

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Sous réserve des dispositions de l'article 24, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Pouvoirs du Conseil (article 23 des statuts)

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

- Direction Générale (article 24 des statuts)

La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale. Cette décision est prise à l'unanimité des voix des membres présents ou représentés. Dans les mêmes conditions, le Conseil d'Administration peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la Direction Générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la Société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Il peut être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.

Ils sont révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues par les dispositions légales.

2- RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

- Capital social

Au jour de l'établissement du présent document, le capital est de 1 670 631,50 €, divisé en 3 341 263 actions ordinaires entièrement libérées de 0,5 € de nominal.

Il est précisé que le Conseil d'Administration du 23 mars 2018 a utilisé l'autorisation en matière d'annulation des actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions en décidant l'annulation de 171 984 actions auto-détenues, soit 4,9% du capital.

- Capital autorisé

L'Assemblée Générale du 14 juin 2019 a consenti au Conseil d'Administration les délégations et autorisations rappelées ci-après, toutes en cours de validité :

À caractère ordinaire :

Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 15 juin 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HF COMPANY par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises⁹ , conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le montant maximal de l'opération est fixé à 20 047 560 euros.

À caractère extraordinaire :

Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228- 92 et L. 225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d'actions ordinaires,
- et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation¹⁰ ,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires,
- et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros.

Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires,
- et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 814 000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.

Ce montant s'impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la dixseptième résolution de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur 50 000 000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution - Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée¹¹

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d'Administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-septième et dix-huitième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration :

soit au cours moyen pondéré de l'action de la société le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %,
soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %.

Vingtième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième à dixhuitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225- 135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Vingt-et-unième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225- 197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 7,5% du capital social au jour de la première attribution.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions ;
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
le cas échéant :
- constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution - Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 670 600 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action HF COMPANY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons, déduction faite de l'éventuel prix d'émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le conseil d'administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
- constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au Président Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'Administration peut préalablement fixer;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Vingt-cinquième résolution - Délégation à donner aux fins d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 233-32-II du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions HF COMPANY et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre.
2) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 1 670 631,50 euros. Le plafond ainsi arrêté n'inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis sera égal au nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons. Il est précisé que le plafond de l'autorisation conférée au titre de la présente résolution est indépendant de l'ensemble des autres plafonds prévus par l'Assemblée.
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
- fixer les conditions d'exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment :
  - o le nombre de bons,
  - o le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
  - o les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer ;
- d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Les bons de souscription d'actions deviendront caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d'offre de toute offre publique visant la société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée Générale.

Se reporter au tableau des délégations et autorisations en cours en matière d'augmentation de capital figurant en annexe I du rapport sur le gouvernement d'entreprise en chapitre 6 de ce Document d'Enregistrement Universel.

- Capital potentiel

Au 31 décembre 2019, il n'existe plus de capital potentiel

Date	Nature de l'opération	Variation de capital en €	Prime d'émission et d'apport en €	Nombre de titres émis	Montant cumulé du capital social
					Capitaux en €	Titres
15.05.96	Création de la Société HF COMPANY (anciennement TEG COM)	609 796		40 000	609 796	40 000
28.05.96	Souscription en numéraire	203 276	406 551	13 334	813 072	53 334
11.06.97	Division du nominal / 10	0	0	480 006	813 072	533 340
29.09.97	Conversion de 6 666 obligations convertibles	101 623	203 245	66 660	914 694	600 000
15.10.97	Souscription en numéraire	274 408	4 116 123	180 000	1 189 102	780 000
25.06.01	Incorporation au capital des réserves	370 898	0	0	1 560 000	780 000
28.12.01	Augmentation de capital résultant de la fusion	653 000	4 586 188	326 500	2 213 000	1 106 500
28.12.01	Réduction du capital : annulation de titres résultant de la fusion	-645 450	-4 530 788	-322 725	1 567 550	783 775
28.01.05	Division par 4 du nominal	0	0	2 351 325	1 567 550	3 135 100
30.06.05	Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition de LEA	500 752	35 052 640	1 001 504	2 068 302	4 136 604
30.05.08	Réduction du capital : annulation de titres auto détenus	-190 802		-381 604	1 877 500	3 755 000
11.03.11	Augmentation de capital suite à l'exercice de 57 BSAAR	28,50		57	1 877 528,50	3 755 057
13.04.15	Réduction du capital : annulation de titres auto détenus	-120 905		-241 810	1 756 623,50	3 513 247
20.04.18	Réduction du capital : annulation de titres auto détenus	-178 984			1 670 631,50	3 341 263

a) Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la Société HF COMPANY :

b) Répartition du capital depuis 3 ans :

Répartition du capital le 20 mars 2020 (date du conseil arrêtant les comptes 2019)

Actionnariat	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
Public	1 429 432	42,78%	1 429 432	32,75%	1 429 432	33,77%
Yves BOUGET *	545 564	16,33%	1 091 128	25,00%	1 091 128	25,78%
QUAERO Capital SA	314 472	9,41%	314 472	7,21%	314 472	7,43%
Eric TABONE *	233 600	6,99%	467 200	10,70%	467 200	11,04%
FMR LLC	225 153	6,74%	225 153	5,16%	225 153	5,32%
KEREN FINANCE	55 000	1,65%	55 000	1,26%	55 000	1,30%
TALENCE Gestion	52 832	1,58%	52 832	1,21%	52 832	1,25%
LBCO	90 000	2,69%	180 000	4,12%	180 000	4,25%
Laurent BURDIN	82 940	2,48%	165 880	3,80%	165 880	3,92%
Annie LUDENA *	65 348	1,96%	130 696	2,99%	130 696	3,09%
Olivier SCHUMACHER *	35 816	1,07%	35 816	0,82%	35 816	0,85%
Dominique GARREAU	21 212	0,63%	21 212	0,49%	21 212	0,50%
Nicolas DENIS	14 996	0,45%	14 996	0,34%	14 996	0,35%
Nicolas RAZAFINJATO	4 000	0,12%	4 000	0,09%	4 000	0,09%
Thierry FERNANDEZ	3 680	0,11%	3 680	0,08%	3 680	0,09%
Nicolas LAMBLAIN	1 500	0,04%	1 500	0,03%	1 500	0,04%
Thierry DOLIGEZ	500	0,01%	500	0,01%	500	0,01%
Titres auto détenus nominatif	100 461	3,01%	100 461	2,30%	0	0,00%
Public au nominatif vote double	5 774	0,17%	11 548	0,26%	11 548	0,27%
Public au nominatif vote simple	17 618	0,53%	17 618	0,40%	17 618	0,42%
Titres auto détenus teneur de marché	31 249	0,94%	31 249	0,72%	0	0,00%
Joël SAVEUSE *	66	0,00%	66	0,00%	66	0,00%
Michèle BELLON *	50	0,00%	50	0,00%	50	0,00%
Pauline MISPOULET *	10 000	0,30%	10 000	0,23%	10 000	0,24%
Total	3 341 263	100,00%	4 364 489	100,00%	4 232 779	100,00% *

Membres du Conseil d'Administration. Il n'existe pas d'action de concert entre ces membres

Répartition du capital le 12 avril 2019 (date du conseil arrêtant les comptes 2018)

Actionnariat	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
Public	1 446 978	43,31%	1 446 978	33,14%	1 446 978	33,80%
Yves BOUGET *	545 564	16,33%	1 091 128	24,99%	1 091 128	25,49%
Quaero Capital Funds	314 472	9,41%	314 472	7,20%	314 472	7,35%
Eric TABONE *	233 600	6,99%	467 200	10,70%	467 200	10,91%
FMR LLC	225 000	6,73%	225 000	5,15%	225 000	5,26%
KEREN FINANCE	55 000	1,65%	55 000	1,26%	55 000	1,28%
TALENCE Gestion	93 190	2,79%	93 190	2,13%	93 190	2,18%
LBCO	90 000	2,69%	180 000	4,12%	180 000	4,20%
Laurent BURDIN	82 940	2,48%	165 880	3,80%	165 880	3,87%
Annie LUDENA *	65 348	1,96%	130 696	2,99%	130 696	3,05%
Olivier SCHUMACHER *	35 816	1,07%	35 816	0,82%	35 816	0,84%
Dominique GARREAU	21 212	0,63%	21 212	0,49%	21 212	0,50%
Nicolas DENIS	14 996	0,45%	14 996	0,34%	14 996	0,35%
Thierry FERNANDEZ	3 680	0,11%	3 680	0,08%	3 680	0,09%
Titres auto détenus nominatif	68 853	2,06%	68 853	1,58%	0	0,00%
Public au nominatif vote double	6 896	0,21%	13 792	0,32%	13 792	0,32%
Public au nominatif vote simple	21 872	0,65%	21 872	0,50%	21 872	0,51%
Titres auto détenus teneur de marché	15 780	0,47%	15 780	0,36%	0	0,00%
Joël SAVEUSE *	66	0,00%	66	0,00%	66	0,00%
Total	3 341 263	100,00%	4 365 611	100,00%	4 280 978	100,00%

* Membres du Conseil d'Administration. Il n'existe pas d'action de concert entre ces membres

Répartition du capital le 20 avril 2018 (date de la réduction de capital)

Actionnariat	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
Public	1 468 861	43,96%	1 468 861	33,65%	1 468 861	33,91%
Yves BOUGET *	545 564	16,33%	1 091 128	24,99%	1 091 128	25,19%
Quaero Capital Funds (ex Argo Investments Managers)	345 690	10,35%	345 690	7,92%	345 690	7,98%
Eric TABONE *	233 600	6,99%	467 200	10,70%	467 200	10,79%
FMR LLC	225 000	6,73%	225 000	5,15%	225 000	5,19%
KEREN FINANCE	55 000	1,65%	55 000	1,26%	55 000	1,27%
TALENCE Gestion	93 190	2,79%	93 190	2,13%	93 190	2,15%
LBCO	90 000	2,69%	180 000	4,12%	180 000	4,16%
Laurent BURDIN	82 940	2,48%	165 880	3,80%	165 880	3,83%
Annie LUDENA *	65 348	1,96%	130 696	2,99%	130 696	3,02%
Olivier SCHUMACHER *	35 816	1,07%	35 816	0,82%	35 816	0,83%
Dominique GARREAU	21 212	0,63%	21 212	0,49%	21 212	0,49%
Nicolas DENIS	14 996	0,45%	14 996	0,34%	14 996	0,35%
Titres auto détenus nominatif	18 540	0,55%	18 540	0,42%	0	0,00%
Public au nominatif vote double	6 896	0,21%	13 792	0,32%	13 792	0,32%
Public au nominatif vote simple	23 204	0,69%	23 204	0,53%	23 204	0,54%
Titres auto détenus teneur de marché	15 340	0,46%	15 340	0,35%	0	0,00%
Joël SAVEUSE *	66	0,00%	66	0,00%	66	0,00%
Total	3 341 263	100,00%	4 365 611	100,00%	4 331 731	100,00%

* Membres du Conseil d'Administration. Il n'existe pas d'action de concert entre ces membres

La différence entre le nombre d'actions et de droits de vote est due à l'existence d'un droit de vote double, et la différence entre le nombre de droits de vote réels et théoriques est due aux actions auto-détenues.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote

Répartition du capital le 23 mars 2018 (date du conseil arrêtant les comptes 2017)

Actionnariat	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
Public	1 466 349	41,74%	1 466 349	32,32%	1 466 349	33,87%
Yves BOUGET *	548 564	15,61%	1 094 128	24,11%	1 094 128	25,27%
Quaero Capital Funds (ex Argo Investments Managers)	345 690	9,84%	345 690	7,62%	345 690	7,99%
Eric TABONE *	233 600	6,65%	467 200	10,30%	467 200	10,79%
FMR LLC	225 000	6,40%	225 000	4,96%	225 000	5,20%
KEREN FINANCE	55 000	1,57%	55 000	1,21%	55 000	1,27%
TALENCE Gestion	93 190	2,65%	93 190	2,05%	93 190	2,15%
LBCO	90 000	2,56%	180 000	3,97%	180 000	4,16%
Laurent BURDIN	82 940	2,36%	165 880	3,66%	165 880	3,83%
Annie LUDENA *	65 348	1,86%	130 696	2,88%	130 696	3,02%
Olivier SCHUMACHER *	35 816	1,02%	35 816	0,79%	35 816	0,83%
Dominique GARREAU	21 212	0,60%	21 212	0,47%	21 212	0,49%
Nicolas DENIS	14 996	0,43%	14 996	0,33%	14 996	0,35%
Titres auto détenus nominatif	190 524	5,42%	190 524	4,20%	0	0,00%
Public au nominatif vote double	6 896	0,20%	13 792	0,30%	13 792	0,32%
Public au nominatif vote simple	20 204	0,58%	20 204	0,45%	20 204	0,47%
Titres auto détenus teneur de marché	17 852	0,51%	17 852	0,39%	0	0,00%
Joël SAVEUSE *	66	0,00%	66	0,00%	66	0,00%
Total	3 513 247	100,00%	4 537 595	100,00%	4 329 219	100,00%

* Membres du Conseil d'Administration. Il n'existe pas d'action de concert entre ces membres

Au regard de la répartition du capital et des droits de vote figurants ci-dessus, la société n'est pas contrôlée.

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2019 et mouvements significatifs au cours des 3 dernières années :

c) Nantissements, garanties et sûretés sur les titres de la Société :

A la connaissance de la Société, aucune de ses actions n'a été apportée en nantissement.

d) Pacte d'actionnaires

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour de pacte d'actionnaires.

e) Politique de dividendes

Les sommes distribuées ont été les suivantes :

Exercice de versement	Exercice de rattachement	Dividendes	Dividendes par action en €
2012	2011	1 952 630	0,52
2013	2012	1 877 529	0,50
2014	2013	1 877 529	0,50
2015	2014	2 353 875	0,67
2016	2015	1 756 624	0,50
2017	2016	1 756 624	0,50
2018	2017	1 670 632	0.50
2019	2018
2020	2019

f) Délai de prescription

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'Etat.

g) Contrat de liquidité

Le 18 juillet 2003, HF COMPANY a conclu avec le CIC Securities un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, auquel la Société est apporteuse de liquidités. Le 18 février 2019, HF COMPANY a conclu avec le CIC un nouveau contrat de liquidités se substituant au contrat en cours afin d'être conforme avec la nouvelle réglementation applicable.

Au titre du contrat de liquidité confié par la société HF COMPANY au CIC, il a été procédé à un apport complémentaire de 250 000 € en date du 11 avril 2016 et de 6 377 € le 30 septembre 2016.

h) Stock-Options

Il n'existe actuellement aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions attribuée par la Société.

i) Attributions gratuites d'actions

Il est précisé que l'autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions conférée par l'Assemblée générale du 24 juin 2016 a été utilisée par le Conseil d'Administration qui a procédé le 24 juin 2016 (Conseil d'Administration post-assemblée générale) à l'attribution gratuite de 18 400 actions existantes au bénéfice de deux salariés du Groupe, dont l'acquisition définitive a eu lieu le 24 juin 2017, et qui sont soumises à une période de conservation de deux ans, soit jusqu'au 24 juin 2019.

Cette autorisation a été utilisée de nouveau par le Conseil d'Administration qui a procédé le 22 septembre 2017 à l'attribution gratuite de :

11 040 actions existantes au bénéfice d'un salarié du Groupe, dont l'acquisition définitive est prévue le 22 janvier 2019, sous réserve de la condition de présence et de performance, et qui seront ensuite soumises à une période de conservation de deux ans.
7 500 actions existantes au bénéfice de 4 salariés du Groupe, dont l'acquisition définitive est prévue le 22 septembre 2019, sous réserve de la condition de présence, et qui seront ensuite soumises à une période de conservation d'un an.

Tableau 1 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social :
--------------------------------------------------------------------------	--

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Yves BOUGET Président Directeur Général	Néant
Eric TABONE Directeur Général Délégué				Néant
Nicolas DENIS Directeur Général Délégué	Néant
TOTAL

Tableau 2 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social :

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement devenue disponible pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Yves BOUGET Président Directeur Général	Néant
Eric TABONE Directeur Général Délégué	Néant
Nicolas DENIS Directeur Général Délégué	Néant
TOTAL

Tableau 3 : Historique des attributions gratuites d'actions :

	Plan
Date d'Assemblée	24/06/2016
Date du Conseil d'Administration	25/03/2016 & 24/06/2016
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	18 400
Dont nombre attribuées à :
Les mandataires sociaux :
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Date d'acquisition des actions	24/06/2017
Date de fin de période de conservation	24/06/2019
Nombre d'actions attribuées au 31/12/2018	18 400
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0

	Plan
Date d'Assemblée	24/06/2016
Date du Conseil d'Administration	22/09/2017
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	11 040
Dont nombre attribuées à :
Les mandataires sociaux :
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Date d'acquisition des actions	22/01/2019
Date de fin de période de conservation	22/01/2021
Nombre d'actions attribuées au 31/12/2018	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	11 040

Condition de performance : l'exercice 2018 du sous-groupe LEA devait être à l'équilibre. Le Conseil d'Administration du 25/01/2019 a constaté que la condition de performance n'était pas respectée. Ces actions n' attribuées en 2019

	Plan
Date d'Assemblée	24/06/2016
Date du Conseil d'Administration	22/09/2017
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	7 500
Dont nombre attribuées à :
Les mandataires sociaux :
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Date d'acquisition des actions	22/09/2019
Date de fin de période de conservation	22/09/2020
Nombre d'actions attribuées au 31/12/2019	6 000
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	1 500
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0

Cette attribution d'actions gratuites n'est pas soumise à condition de performance mais à condition de présence des bénéficiaires.

Un des managers auquel était destinée une partie de l'attribution d'actions gratuites étant parti au cours de l'exercice 2018, la condition de présence n'étant donc pas respectée, 1 500 actions n'ont pas été attribuées en 2019.

ACTIVITÉ

I – Historique

HF COMPANY, est la holding regroupant des entreprises spécialisées dans le traitement des signaux analogiques et numériques.

En 1988, Monsieur Yves BOUGET, alors professeur de mathématiques et de physique, décide de tenter sa chance dans le monde entrepreneurial à travers la création de la marque METRONIC, un concept marketing original : permettre au consommateur d'accéder directement à des produits de réception télévisuelle (antennes, accessoires et périphériques) au travers de la grande distribution.

Cette démarche novatrice s'appuyait à la fois sur le développement des produits commercialisés en libre-service (DIY : Do It Yourself) et sur la conviction que des instructions simples et claires alliées à une universalité des produits devaient permettre au consommateur d'installer seul et avec succès le produit.

En juin 1991, Yves BOUGET et un investisseur industriel crée la société METRONIC et au cours de l'année 1992 avec Eric TABONE, ils lèvent des fonds pour faire l'acquisition du fonds de commerce.

Initialement tournée vers la réception terrestre, la société METRONIC révolutionne son marché en 1993 en proposant les premiers kits satellites à installer soi-même. Le vif succès rencontré par ce produit permet à la société de prendre son essor.

Fidèle à son concept fondateur, le Groupe soutient sa forte croissance en diversifiant ses sources de revenus : première expérience à l'étranger avec la pénétration du marché espagnol dès 1995 qui aboutira à la création de la première filiale internationale en 1997, acquisition d'un grossiste régional dans la réception télévisuelle tourné vers les professionnels (DISTRATEL, acquisition 1997), renforcement de son positionnement sur les lignes de produits connectiques multimédia (OMENEX, acquisition 1999), accessoires de téléphonie mobile (IMA, acquisition 1999) et développement d'une nouvelle ligne de produits confortiques (AVIDSEN, créée ex-nihilo en 1999). Toutes les gammes de ces sociétés sont commercialisées en grandes surfaces et constituent chacune une proposition globale destinée à approvisionner des linéaires. En 2000, le Groupe prolonge son développement à l'international en Belgique, en Italie et en Pologne. Pour financer sa croissance, le Groupe s'est introduit en 1997 sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.

La croissance externe se poursuit avec l'acquisition de CFI-EXTEL, leader français de l'interphonie, au début de l'année 2004, puis de LEA au printemps 2005, leader mondial des solutions Haut-Débit.

L'année 2005 est aussi celle du démarrage de la TNT, qui fera décoller les ventes d'HF COMPANY, leader sur le marché des adaptateurs en France.

Le Groupe continue sa croissance par la création du Laboratoire des Applications Numériques (LAN) et l'acquisition d'ACBS, spécialisée dans les ventes web de matériel électronique en 2006. Le Groupe poursuit également son développement à l'international : Extel Espagne et Metronic Ltd (Royaume-Uni) en 2006 et LEA Surge Tek (renommée Lea Networks) aux Etats-Unis en 2008. En 2007, le Groupe fait appel aux marchés financiers en levant 20 M€ pour financer sa croissance externe.

Le Groupe bénéficie des changements technologiques pour se développer : switch-over en Espagne et Italie en 2009 et en France en 2010, passage à la norme MPEG-4 pour le secteur Home Digital Life en 2015 / 2016.

En 2013, METRONIC réalise avec succès son lancement d'une gamme AUDIO.

Au cours de l'année 2014, HF COMPANY réalise la cession de son pôle confortique et se recentre sur les métiers du Digital.

En 2016, le groupe HF COMPANY est le principal acteur français du déploiement de la TNT HD au format MPEG-4.

En 2018, METRONIC et OMENEX fusionnent et créent la marque MOOOV pour la commercialisation de produits de téléphonie mobile.

En 2019, le LAN met au point avec l'opérateur ORANGE la première certification fibre (GPON)

A - Le business model

Le modèle de développement du Groupe consiste à concevoir, produire (par l'intermédiaire de sous-traitants en Asie) et à commercialiser des produits électroniques pour le grand public et l'industrie.

Depuis leur création, les deux pôles d'activités ont toujours intégré une cellule de développement des produits. Pour l'activité HOME DIGITAL LIFE, la cellule développement des produits est basée en France alors que pour les activités DIGITAL BROADBAND, les équipes sont réparties en France, aux USA et en Chine. Le LAN est indépendant avec sa propre équipe de développement en France.

Les éléments concernant la Recherche et Développement du Groupe HF Company sont décrits dans le Chapitre 2 - Rapport de gestion : « Activité en matière de recherche et développement ».

Dès 1991, le groupe a eu recours à des sous-traitants en Asie du Sud-Est lui permettant de commercialiser des produits de qualité à des prix compétitifs. La sous-traitance peut porter sur des produits entiers (accessoires) ou des composants intervenant dans la fabrication d'un produit final (moteur de tête de réception de parabole). Le groupe a recours à une production européenne généralement sur les produits volumineux et lourds.

La politique d'externalisation du Groupe prend en compte la nécessaire continuité des livraisons et l'existence de solutions de substitution. Le Groupe conserve la maîtrise technologique complète de ses produits ; les fournisseurs en électronique s'inscrivent comme des sous-traitants dans la chaîne d'assemblage des produits.

Cette politique d'externalisation des fabrications a évolué à deux reprises pour maintenir la compétitivité sur des marchés volumiques des sociétés METRONIC et LEA. Ainsi, le groupe a fait l'acquisition du premier fabricant de paraboles français, la société VECTOR et a créé la joint-venture NETINOVO pour la fabrication de cartes électroniques.

La chaîne de valeur d'HF COMPANY :

B- L'activité Home Digital Life

• Les produits

Le pôle est constitué de trois sociétés METRONIC France, Italie et Espagne.

METRONIC intervient sur plusieurs marchés distincts qui relèvent tous du domaine de l'Electronique Grand Public au sens large.

METRONIC développe des périphériques et accessoires autour des réseaux de télévision, l'informatique et du téléphone pour les particuliers.

METRONIC propose une gamme complète pour accompagner la généralisation de cet univers : linéaires de solutions Haut-Débit, accessoires, pour l'audio et la vidéo (câbles, prises, fiches…), le réseau TV (antennes, fixations, câbles, casques télécommandes, supports mural…) et la data (câbles et adaptateurs, switchs…)

METRONIC prépare également la numérisation de la radio en Europe en étant présente depuis 2011 sur le marché de la radio analogique. Cette gamme radio a été élargie à trois autres segments Audio : les enceintes Bluetooth, les casques, les réveils et radio -réveils. Certains produits sont vendus sous la marque METRONIC mais également sous licences.

Cette gamme est complémentaire à la gamme téléphonie mobile car de plus en plus de produits audios sont gérés en Bluetooth par le téléphone mobile.

METRONIC dispose d'une position stratégique sur le marché des accessoires mobiles avec la marque MOOOV. Le marché du smartphone est très dynamique avec 18 millions d'unités vendues en moyenne en France. Grâce aux développements des applications et aux coûts de plus en plus élevés du prix des smartphones, la consommation par foyer d'accessoires augmentent plus que le marché du téléphone.

Une gamme d'accessoires Home-Networking a été développée entre METRONIC et LEA qui consiste à regrouper les produits utilisant les différents réseaux domestiques (WIFI, CPL).

• Les clients

Historiquement, la stratégie commerciale de METRONIC consiste à s'implanter dans les linéaires des grandes surfaces à partir ou autour de quelques produits phares. Ceux-ci sont ensuite complétés par d'autres produits périphériques et accessoires de la gamme, le Groupe propose ainsi une solution complète sur chaque gamme de produits. Si les produits phares constituent plutôt des produits volumiques, générateurs de trafic en magasins et constituant des produits d'appel, les périphériques et accessoires génèrent souvent les marges les plus importantes. Les linéaires travaillés en fonction du format des magasins et des gammes référencées vont de 1 mètre à 20 mètres linéaires.

Le circuit de distribution des produits METRONIC comprend la Grande Surface Alimentaire (« GSA »), la Grande Surface de Bricolage (« GSB »), et la Grande Surface Spécialisée (« GSS »).

En fonction des pays, le concept est repris dans sa totalité ou partiellement par les filiales internationales. À partir du moment où une marque atteint une taille critique, elle est filialisée sur le modèle de la France (METRONIC).

Le développement des ventes par le circuit web a fait évoluer la stratégie commerciale initiale du groupe en mettant en ligne d'abord les innovations produits à travers des plateformes spécialisées comme AMAZON puis à travers des Marketplaces permettant d'intégrer une expérience consommateur unique. Ainsi, le marché allemand qui était fermé pour METRONIC s'est ouvert en diffusant son offre en allemand à travers des plateformes comme AMAZON, REAL, OTTO, MYTOYS.

Pour développer son offre, METRONIC s'appuie sur une chaîne de services à valeur ajoutée pour devenir une référence sur les marchés :

Création et développement de ses propres lignes de produits électroniques
Une supply chain internationale
Une entreprise au service des grands distributeurs alimentaire, bricolage, spécialisé et web.
Une marque au service des consommateurs (Stock disponible en 24 heures, SAV, hotline, boutique internet…)

L'offre de METRONIC s'appuie à la fois sur la valeur ajoutée des produits et des services procurées à la fois aux distributeurs et aux consommateurs.

Données 2019 - Source HF COMPANY

• Les concurrents

À ce jour, il n'existe pas de société directement comparable à METRONIC, travaillant sur l'ensemble de son mix produit client / canal de distribution. En revanche, de nombreuses sociétés concurrencent METRONIC sur chacune de ses activités.

Le marché de la réception TV vise deux segments : le marché de la réception individuelle et collective. METRONIC n'est présente que sur les circuits de la réception individuelle auprès de la Grande Distribution.

Les principaux concurrents sont les sociétés OPTEX, SEDEA, en France, AXIL, TELEVES en Espagne et TELESYSTEM, EMME ESSE, FRACARRO en Italie.

Le marché des accessoires Multimédia sur lequel est positionné HF COMPANY est très atomisé et réparti en fonction des gammes de produits travaillées.

Les concurrents METRONIC sont : BELKIN, HAMA, TNB, VIVANCO concernant les produits et accessoires de téléphonie filaire, audio et vidéo et D-LINK, TP-LINK, DEVOLO, NETGEAR pour les produits et accessoires CPL.

Sur les gammes meubles et supports TV sont présents principalement MELICONI, ERARD.

Les produits et accessoires de téléphonie mobile sont commercialisés également par les sociétés : ASCENDEO et BIGBEN.

Sur le marché du Small-Audio, HF COMPANY retrouve directement les marques concurrentes MUSE, BIGBEN, PHILIPS, JBL, MARSHALL.

C - l'activité Digital Broadband

• Les produits

Le pôle DIGITAL BROADBAND est constitué de trois sociétés : LEA, la joint-venture NETINOVO et le LAN.

LEA est un spécialiste des réseaux téléphoniques et plus particulièrement du filtrage analogique et digital qui est un savoirfaire unique pour la transmission des données. LEA maîtrise les technologies du signal qui permettent de faire passer la voix, l'image et la DATA aussi bien sur un câble en cuivre, électrique ou coaxial. LEA propose des produits qui permettent aussi bien d'alimenter, de protéger et développer le réseau internet à la fois dans les centraux téléphoniques mais également pour les usages des particuliers.

LEA propose ses lignes de produits aux équipementiers et opérateurs en télécommunication et à METRONIC pour sa clientèle grand public (filtres DSL, CPL, Passerelle wifi).

LEA s'est implantée aux Etats-Unis et en Chine pour avoir un accès direct à ces marchés très protégés.

Les filiales à l'étranger de LEA sont : LEA ASIA à Hong Kong qui est devenue une société commerciale depuis 2007 pour répondre à la demande des clients ; LEA SHENZHEN en Chine qui couvre le marché chinois et assure la liaison avec certains sourcings stratégiques et est un relais R&D ; LEA NETWORKS aux Etats-Unis qui est spécialisée dans les modules de protection des lignes téléphoniques.

La société Netinovo Technologies Limited (Netinovo) est une structure issue d'un contrat de joint-venture conclue en mai 2008 entre la société Hong Kong Treasure Investment Limited et la société LEA Asia. La détention par ces deux sociétés est égalitaire (50 % - 50 %). Netinovo détient à 100 % une filiale, usine basée à Shenzen (Chine) et produisant des produits liés au pôle Digital Broadband (filtres, PoE et CPL).

Le LAN est un laboratoire qui a été créé pour permettre aux opérateurs et équipementiers Télécom de tester et certifier leurs équipements DSL, FIBRE et CPL. Le LAN est le principal laboratoire au monde à certifier les compteurs électriques utilisant le protocole de communication CPL-G3. La clientèle du LAN est internationale et concentrée sur deux secteurs, Telecom et Energie.

Le pôle Digital BROADBAND conçoit, fabrique, intègre, tests et certifie des équipements de télécommunication analogique et digital.

• Les clients

Le pôle BROADBAND a construit sa croissance grâce à un fort investissement continu en R&D portant ses efforts sur les réseaux Haut-Débit et le Home Networking, lui permettant ainsi d'être un partenaire crédible dans ces domaines auprès des grands opérateurs et acteurs du marché Haut-Débit.

LEA et ses filiales travaillent en collaboration avec les opérateurs et leurs équipementiers référencés et spécialisés dans les réseaux télécoms.

Les opérateurs clients sont ORANGE, BRISTISH TELECOM, PROXIMUS, AT&T, SWISSCOM…et les principaux équipementiers sont NOKIA, 3M, SAGECOM, TECHNICOLOR, ADTRAN. Pour les solutions CPL, LEA développe des solutions avec des équipementiers électrique comme Schneider.

Le LAN travaille avec les mêmes acteurs télécoms mais a également une clientèle énergie pour certifier des produits CPL-G3. Le LAN a été choisi par Enedis pour certifier la technologie CPL-G3 et collabore avec plus de 90 fabricants de compteurs, électroniciens, électriciens.

Le LAN développe des projets de certifications avec des opérateurs de transports comme la RATP pour valider la compatibilité des produits de vidéo-surveillance déployés sur son réseau.

LEA et le LAN sont présentes et actives dans les comités de standardisation comme le BroadBand Forum, FSAN, HomePlug et l'Alliance CPL-G3. Il contribue à la mise en place des processus de tests au sein de ces comités et organise des événements de tests de dimension mondiale, ce qui lui confère leur légitimité et assoit leur indépendance.

• La concurrence

La société LEA n'a toujours pas de concurrent global xDSL, Fibre et CPL

La plupart des concurrents xDSL sont en effet issus du secteur du bobinage magnétique et ne possèdent pas la maîtrise technologique du CPL et des enjeux/contraintes du Home Networking.

Inversement, les concurrents CPL ne sont pas impliqués dans les réseaux xDSL et notamment les cartes splitter installées dans les DSLAM des opérateurs.

Les principaux concurrents sont les suivants :

Splitters : Comtest
Filtres abonné : TE-TelEquip
CPL : Devolo
Protection & OSP : Bourns, Circa, TII
Power supplies : Zinwell

Notre principal concurrent sur les certifications DSL est le laboratoire de l'université du New Hampshire (UNH) basé aux Etats-Unis. En ce qui concerne les certifications CPL-G3, le laboratoire allemand TUV est notre seul concurrent. Pour les tests GPON, le LAN est le seul laboratoire à faire des certifications sur cette technologie fibre.

D- Industrie et Corporate

Les fonctions support sont la société VECTOR et HF COMPANY.

HF COMPANY a été constituée en 1996 pour permettre le développement du pôle HOME DIGITAL LIFE à la fois à l'internationale et la création du concept domotique. HF COMPANY a pour principales missions, : la stratégie, de financer le développement et d'assurer le développement informatique.

VECTOR est la société industrielle de découpe, d'emboutissage et de tôlerie qui fabrique des antennes paraboliques pour METRONIC. En complément à cette activité, VECTOR réalise de la sous-traitance de boitiers de compteurs gaz et des accessoires automobile.

III -L'organisation juridique du Groupe

L'organigramme du Groupe, au 31 décembre 2019, se présente ainsi :

Données 2019 - Source HF COMPANY

Les pourcentages de détention s'entendent en capital et en droit de vote.

Situation des principaux actifs et passifs du Groupe :

Les actifs immobilisés sont ventilés aux notes 1, 2, 3 et 4 de l'annexe des comptes consolidés.
Les passifs financiers sont concentrés au niveau de la Holding HF COMPANY.
La répartition des actifs et passifs d'exploitation (BFR) est proportionnelle au niveau de chiffre d'affaires généré par chaque entité.

IV - CHIFFRES CLÉS 2019

La présentation des principales activités du Groupe HF COMPANY est axée sur les informations financières présentées périodiquement aux organes de décision du Groupe, à savoir la distinction entre les marchés Digital Broadband, Home Digital Life, Industrie et l'activité Corporate.

L'activité Digital Broadband : ce métier inclut les activités Réseaux Haut-Débit et CPL. Elle regroupe les sociétés suivantes : LEA et ses filiales (LEA ASIA, LEA SHENZHEN, LEA NETWORKS, NETINOVO) et le LAN

L'activité Home Digital Life : ce métier comprend les métiers Réception TV / Multimédia ainsi que les quelques éléments non significatifs de la Confortique restant dans les filiales non cédées. Elle regroupe les sociétés suivantes : METRONIC, METRONIC Italie et METRONIC Espagne.

L'activité Industrie : ce métier comprend la société VECTOR Industries.

L'activité Corporate, correspond à l'activité de la Holding : HF COMPANY SA

Les opérations présentées ci-après sont obtenues après élimination des opérations intragroupes et sont détaillées en note 25 des comptes consolidés inclus dans le chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel.

	2019
En M€	Digital Broadband	Home Digital Life	Industrie	Corporate	Retraitements de consolidation	Total consolidé
Chiffre d'affaires France	0,5	15,8	1,2			17,6
Chiffre d'affaires Europe	3,3	6,8	0,0			10,1
Chiffre d'affaires Afrique - Moyen Orient	0,0	0,1				0,1
Chiffre d'affaires Asie - Océanie	1,9	0,0				1,9
Chiffre d'affaires Amérique	2,5	0,0				2,5
Chiffre d'affaires par zone géographique	8,2	22,7	1,2	-	-	32,2
Résultat net	0,2	0,1	-0,9	-0,6	0,1	-1,1

	2018
En M€	Digital Broadband	Home Digital Life	Industrie	Corporate	Retraitements de consolidation	Total consolidé
Chiffre d'affaires France	1,2	16,1	3,0			20,3
Chiffre d'affaires Europe	1,9	8	0,0			9,9
Chiffre d'affaires Afrique - Moyen Orient	0,0	0,2				0,2
Chiffre d'affaires Asie - Océanie	3,6	0,2				3,8
Chiffre d'affaires Amérique	1,8	0,0				1,8
Chiffre d'affaires par zone géographique	8,5	24,5	3,0	-	-	36,0
Résultat net	-0,5	-0,2	-0,1	-4,2	1	-4

Les filiales internationales représentent 29.7 % du CA consolidé du Groupe et le CA export représente 45.3%.

Depuis les premiers pas à l'étranger en 1997, le chiffre d'affaires export est passé de 2,9 M€ à 14.6 M€ en 2019.

La politique internationale du groupe HF COMPANY repose sur le partenariat avec les grands distributeurs Français qui ont une politique de développement international. A l'identique, l'activité DIGITAL BROADBAND est présent sur 3 continents afin de suivre les opérateurs et équipementiers Télécom et Energie Français.

Le Groupe dispose actuellement à l'étranger de 2 filiales opérationnelles pour son activité Home Digital Life et de 3 filiales pour son activité Digital Broadband.

Données 2019 - Source HF COMPANY

Répartition du chiffre d'affaires par métiers :

Données 2019 - Source HF COMPANY

Répartition du chiffre d'affaires du pôle Home Digital Life

Répartition du chiffre d'affaires du pôle Digital Broadband

Données 2019 - Source HF COMPANY

LES FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, à l'exception du risque lié à l'épidémie de COVID-19, ont été catégorisés dans 6 parties selon un ordre d'importance relatif à l'activité du groupe.

Risques spécifiques liés à l'activité de la société et à son organisation
Risques industriels et environnementaux
Risques de crédit et de contrepartie
Risques de liquidité
Risques de marché, sur actions et autres instruments financiers
Risques juridiques
Risque lié à l'épidémie de COVID-19

Pour faire face à la pandémie de coronavirus (Covid-19), HF Company a adapté son organisation et pris les mesures sanitaires nécessaires pour prévenir l'épidémie et protéger ses collaborateurs, ainsi que pour garantir la pérennité de son exploitation.

En matière de ressources humaines, les collaborateurs pour lesquels cette disposition est compatible avec leur mission (Ressources humaines, Finance, R&D, Approvisionnement) travaillent depuis la fin mars de leur domicile et assurent une continuité maximale de services. Cependant pour les activités commerciales, du fait du confinement, le recours à l'activité partielle a été mis en place.

En termes d'activité, la fermeture des réseaux de distribution physique depuis la mi-mars dans le cadre des mesures de confinement impacte l'activité des clients du groupe à travers l'Europe. Le groupe a enregistré des demandes de reports de livraisons. Pour rappel, l'activité est réalisée auprès de très grands comptes de la grande distribution et d'acteurs industriels de premier plan, tels les opérateurs et équipementiers télécoms.

Dès la fin février, la fermeture des usines chinoises a occasionné des retards de production et de livraison sur le pôle Broadband dont la production est à flux tendu, alors que sur l'activité Home Digital Life, le groupe disposait de 3 mois de stock permettant d'attendre la reprise des livraisons.

Sur un plan financier, la trésorerie confortable du groupe, ainsi que les lignes de crédit déjà en place permettent à nos filiales de pouvoir traverser cette crise. Toutefois le recours aux dispositifs de soutien de l'économie, tel que le prêt garanti, vont être utilisés car cette crise dont nous ne mesurons pas encore toutes les conséquences aura un impact sur le crédit clients et donc sur la trésorerie du groupe.

Cette crise sanitaire a déjà impacté notre activité du 1er trimestre 2020, et les conséquences sur l'activité 2020 sont difficiles à appréhender, le ralentissement de l'activité et la durée de la fermeture des magasins étant fonction de l'évolution de la situation sanitaire dans chaque pays.

I – LES RISQUES SPECIFIQUES

A) Risques liés à l'environnement économique

Le Groupe est exposé à un risque quant à la certification des produits qu'il commercialise.

Pour le pôle Home Digital Life, les fournisseurs chinois font généralement passer les tests puis obtiennent le certificat. Les produits sont testés dans les filiales pour vérifier qu'ils répondent bien aux normes requises.

Pour le pôle Digital Broadband, LEA France obtient les certificats des produits commercialisés selon les normes locales de ses clients.

Pour préserver son influence dans l'élaboration de standards techniques, le Laboratoire des Applications Numériques travaille en amont avec les consortiums pour l'élaboration des normes (GPON, GFAST…).

B) Risques d'approvisionnement

Le risque serait une rupture d'approvisionnement de produits, entraînant une perte d'activité et potentiellement une perte de parts de marché. La politique du Groupe pour se soustraire à ce risque est détaillée ci-dessous, renforcée par son expérience de sous-traitance en modèle fabless.

Le risque fournisseurs est faible, eu égard à la politique d'externalisation qui prend en compte la nécessaire continuité des livraisons et l'existence de solutions de substitution.

Pour tous les produits du Groupe, il existe au moins deux sous-traitants pour réduire le risque de dépendance. La présence régulière en Asie des dirigeants des filiales du Groupe permet une veille active sur la situation de nos principaux fournisseurs et les possibilités de substitution.

La sous-traitance Asie représente 75 % des achats du Groupe. Compte tenu du nombre de métiers, du fait que les fournisseurs Home Digital Life et Digital Broadband ne soient pas les mêmes et de la politique de diversification des fournisseurs, HF COMPANY estime ne pas être en situation de risque de dépendance, sans avoir mis en place un outil permettant de quantifier ce risque de dépendance.

Extrait du rapport sur le contrôle interne :

- Les Directions des Approvisionnements vérifient le niveau de stocks en prenant en compte les consommations, les opérations et les ruptures. Elles suivent le réapprovisionnement en fonction de deux axes : éviter les sur-stocks et les ruptures, tout en étant vigilantes sur les éventuelles mesures nécessaires pour pallier à une situation ponctuelle de pénurie de composants nécessaires à la fabrication des produits finis.

- La Direction Financière de la filiale contrôle le niveau des lignes d'import et le niveau global du stock.

- La Direction Générale, lors des comités de pilotage, vérifie l'adéquation du stock par rapport à l'activité en fonction des indicateurs de rupture ou inversement des indicateurs de faible rotation.

- La Direction Générale du Groupe mesure le respect des deux objectifs simultanés de maîtrise du niveau de stock et d'amélioration du taux de service (ou baisse du taux de rupture).

C) Risques de pénurie de composants

Le risque consiste à ce que nos sous-traitants ne puissent pas être approvisionnés sur certains composants électroniques, pendant une période donnée, et donc ne puissent pas produire les volumes nécessaires à l'activité commerciale. Le principal impact, si les mesures et l'adaptabilité du Groupe ne suffisait pas à le juguler, serait le décalage ou le retard de production des produits incluant les composants en jeu ainsi que la hausse du prix d'acquisition des composants en question. De facto, on retrouve le risque d'approvisionnement en produits finis décrit ci-dessus, que la combinaison des mesures et du mode de fonctionnement du Groupe permet de circonscrire à ce jour.

Les activités du Groupe restent cependant peu sensibles à ce risque, étant donné la diversité des productions et des sources d'approvisionnement. Ce phénomène, lorsque les marchés se tendent de manière générale en termes de fourniture de composants ou de matières premières, a pu apparaître sur l'activité Broadband. Les produits sur ce métier utilisent des composants similaires à certains grands noms de l'Electronique Grand Public (comme Apple notamment) qui peuvent à certains moments sur ce créneau, de par une demande ponctuelle très forte, contribuer à des situations de pénurie. Pour remédier à ce risque, le Groupe a su dans ces situations adapter ses méthodes d'approvisionnement en anticipant sa production et en développant une gestion spécifique de stockage en amont des composants concernés, tant que la situation de tension l'exigeait.

Le Groupe disposant d'une trésorerie confortable, il pourrait également se porter acquéreur de ses propres composants électroniques de façon à les livrer à ses sous-traitants et ainsi ne pas être dépendants d'eux.

D) Risques d'importation en direct par les enseignes de Grande Distribution

Ce risque aurait pour principal impact la perte de parts de marché sur les segments qui feraient l'objet d'importation en direct en faveur des marques de distributeur (MDD). Cette situation se traduirait mécaniquement par une baisse d'activité.

La nature des clients Grande Distribution présente un risque d'import direct par ces enseignes sur les métiers Home Digital Life du Groupe. Ce risque existe depuis de nombreuses années avec la présence permanente des enseignes en Asie.

Cependant, le fait d'apporter à nos référencements des services à valeur ajoutée permettent de limiter ce risque :

L'aspect technique des produits et la capacité de proposer des solutions innovantes sur leurs métiers protègent les sociétés du Groupe en leur conférant un temps d'avance dans l'adéquation des solutions proposées aux besoins des consommateurs finaux ;
La maîtrise des sources de production et de la qualité constituent aussi des points de force du service apporté à la Grande Distribution qui contribuent à protéger le Groupe de l'import direct ;
Les services à valeur ajoutée tels que l'organisation SAV, la gestion de services Hotline ainsi que la gestion des linéaires des magasins de Grande Distribution permettent aussi de limiter les imports directs, dénués par définition de ce type de prestations.

E) Les pénalités pour défaut de préparation ou de conditionnement

Les contrats signés avec nos clients peuvent présenter, à l'intérieur des volets logistiques, les modalités et contraintes à respecter en termes de préparation, conditionnement et présentation de nos commandes à livrer dans leurs entrepôts ou magasins.

En cas de non-respect des conditions contractuelles ainsi définies, des pénalités peuvent être prévues en cas d'infractions constatées. Il s'agit en général, soit de montants unitaires par infraction relevée, soit d'un pourcentage à appliquer sur la valeur de la commande. Afin d'être en conformité avec ces exigences contractuelles, ces contraintes sont anticipées sur l'ensemble de notre relation client, de la chaîne d'approvisionnement en amont à notre outil logistique en aval.

Extrait du rapport sur le contrôle interne :

- La Direction des Approvisionnements s'assure du respect, par le fournisseur, du cahier des charges logistiques au moment du contrôle réception.

- La Direction Financière suit les litiges clients par typologie. Elle constate la nature des déductions sur règlements et contrôle le niveau des pénalités liées à des problèmes logistiques. Elle assure des réunions de synthèse avec les Directions concernées sur les litiges.

- La Direction Générale négocie les contrats annuels qui fixent les causes de pénalités. Grâce aux contacts réguliers, entretenus conjointement avec la Direction Commerciale, avec l'acheteur, elle peut relever les dysfonctionnements majeurs par rapport à l'organisation logistique du client.

- La Direction Financière du Groupe relève le niveau des pénalités lors de l'analyse du reporting mensuel et le niveau des déductions lors de l'analyse de l'encours client échu non recouvert.

F) La fiabilité des provisions pour stocks

Le risque encouru est une sous-évaluation du montant provisionné pour couvrir un certain niveau d'obsolescence sur les stocks des différentes filiales. Cette dépréciation de la valeur faciale peut survenir lors du ralentissement de commercialisation de certaines gammes ou types de produits, en lien notamment avec les évolutions technologiques ou l'évolution de la demande des consommateurs finaux. Une batterie de points de contrôle récurrents est mise en œuvre pour assurer la correcte évaluation financière et la fiabilité du niveau de provision associé, des Directions Opérationnelles des filiales à la Direction Générale du Groupe.

Extrait du rapport sur le contrôle interne :

- La Direction des Approvisionnements identifie régulièrement, à l'aide des études de rotation, les références à faible rotation nécessitant une prise de décision particulière. Le service logistique soulève les problèmes liés au stock (surstockage ou vieillissement), à la fois d'une façon visuelle et par l'outil informatique.

- La Direction Financière de la filiale effectue des requêtes sur le stock afin de s'assurer que les procédures décrites cidessus permettent une remontée exhaustive des problèmes de rotation.

- Des réunions de travail régulières permettent à la Direction Générale de faire la synthèse des stocks identifiés comme ayant une rotation problématique et des solutions commerciales potentielles. En fonction de ces éléments, elle prend la décision du transfert physique et informatique de ces stocks dans un dépôt bien identifié, provisionné à 100%.

- La Direction Financière du Groupe suit l'évolution des provisions sur stock (via le reporting mensuel) et organise des réunions trimestrielles sur ce sujet pour imposer des mesures sur les stocks à faible rotation et ajuster les niveaux de provision sur ces stocks.

- La Direction Générale du Groupe s'assure à l'aide de requêtes appropriées que l'identification est bien faite, que la structure est mobilisée sur ce sujet et que des mesures adéquates sont prises.

G) Risques relatifs aux acquisitions

Depuis la cession du Pôle confortique en 2014, le Groupe dispose d'une trésorerie significative et s'est donc orienté vers une politique de croissance externe et de diversification de ces activités.

Pour se faire, la Direction Générale étudie les cibles potentielles et négocie l'éventuel prix d'achat. La Direction Financière du Groupe étudie ensuite toutes les données de la data room, avec l'aide d'avocats spécialisés si besoin, afin de déterminer si la cible est en bonne santé financière et si les business plan présentés semblent viables.

La Direction Financière du Groupe remonte ensuite son analyse à la Direction Générale.

Si après les différentes études, la cible est toujours digne d'intérêt, la Direction Générale demande l'avis du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration d'HF COMPANY bénéficie des nombreuses compétences de ses membres définies au chapitre 6 du présent document de référence et est ainsi à même de pouvoir étudier l'intérêt des cibles potentielles pour le Groupe mais également les risques (activités de la cible par rapport aux activités historiques du Groupe, risques financiers…).

Comme décrit ci-dessus, le Groupe s'est entouré de sa Direction Financière, de conseils extérieurs (avocats), d'un Conseil d'Administration compétent pour étudier les cibles potentielles et pallier à tous les risques de croissance externe et contribuer à une bonne intégration au sein du Groupe de la cible.

En fonction de la taille de la cible, le mode de financement est également étudié, le Groupe disposant d'une trésorerie nette significative et d'un très faible taux d'endettement.

Le Groupe ajoute systématiquement dans l'acte d'acquisition des clauses de garantie de passif afin de limiter le risque financier si de mauvaises surprises étaient découvertes postérieurement à l'acquisition.

Suite à une opération de croissance externe, les Directions Générales et Financières sont généralement très actives dans la mise en place des procédures du Groupe au sein de la nouvelle société acquise. Des recherches de massification des frais sont mises en place avec des mises en concurrence des prestataires de la cible avec ceux du Groupe. De plus, des passerelles informatiques avec l'ERP du Groupe (et le logiciel de paye si la société est française) sont très rapidement installées par notre service informatique pour permettre au Groupe de disposer des outils de pilotage (reporting, remontée quotidienne du chiffre d'affaires, de la marge, du carnet de commandes…) et d'avoir un regard quotidien de la part de la Direction Générale et Financière sur cette nouvelle entité.

H) Risques liés à la dépréciation des Goodwills

Les goodwills du Groupe s'élèvent au 31 décembre 2019 à 35,4 M€ en valeurs brutes et à 11,1 M€ en valeurs nettes.

La méthode d'évaluation des goodwills est présentée en détail dans l'annexe des comptes consolidés en note 5.3.5.

En fonction des résultats des entités et des hypothèses retenues, le Groupe peut éventuellement être amené à comptabiliser de nouvelles dépréciations des goodwills. Le résultat des tests semestriels de dépréciation réalisés par le Groupe ainsi que la sensibilité aux hypothèses clés sont décrits dans l'annexe des comptes consolidés en note 1 du paragraphe 5.5.

A) Risques industriels et liés à l'environnement

Cette information est présentée dans la partie Informations relatives aux questions de personnel et d'environnement, page 13.

B) Risques technologiques

Le risque serait le non-respect d'une norme et donc la non-conformité de produits mis sur le marché. L'impact principal pourrait être l'obligation de retrait des produits du marché avec trois types de conséquence : une perte d'activité, une perte financière liée à la valorisation de ces produits (même si dans ce cas le recours auprès de nos fournisseurs serait mis en jeu) et la perte d'image. Les moyens mis en œuvre pour limiter ce risque sont adéquats.

Les contrôles qui ont été régulièrement opérés sur les produits du Groupe sur le marché français par la DGCCRF n'ont pas mis en évidence des défaillances notables au cours des dernières années ce qui prouve que les procédures du Groupe sont opérantes.

Les produits vendus ont obtenu les certifications nécessaires. Le Groupe reste en veille constante et dispose des moyens nécessaires avec notamment le LAN pour évaluer les impacts de l'arrivée et la généralisation du numérique dans l'habitat. Avec le LAN, le Groupe dispose d'un moyen en mesure de tester le fonctionnement et la compatibilité des nouvelles technologies dans un environnement domestique.

Sur le plan normatif, le Groupe participe aux comités de définition des normes sur ses différents métiers. Les équipes R&D mises en place dans chaque structure nous permettent de nous assurer que l'ensemble de nos produits est conforme aux normes fixées par la réglementation.

Compte tenu des moyens de R&D mis en place, les évolutions technologiques ont toujours constitué pour le Groupe des opportunités et non des risques.

Extrait du rapport sur le contrôle interne :

- Le service recherche et développement effectue les recherches réglementaires préalables à toute modification produit ou tout lancement.

- Le service approvisionnement s'assure de l'existence systématique d'un dossier complet de contrôle des normes rempli par le fournisseur.

- La Direction Générale des filiales suit le retro-planning de lancement d'un produit et s'assure de la validation des normes dans les temps requis par le service recherche et développement.

- La Direction Générale du Groupe contrôle la légalité et se tient informée des évolutions des réglementations applicables sur les produits stratégiques. Elle fait au besoin intervenir la Direction Financière du Groupe pour effectuer un contrôle juridique.

C) Risques liés à la capacité d'innover

La cyclicité des produits, qui découle notamment des évolutions technologiques, engendre un risque quant à la capacité du Groupe à innover.

Pour le pôle Home Digital Life, la question de la nouveauté est transférée aux fournisseurs chinois du Groupe puisque le Groupe achète principalement et ne crée pas les produits.

Pour le pôle Digital Broadband, sa capacité à innover réside dans sa capacité à mettre au point de nouveaux produits et donc à faire de la Recherche et Développement (R&D). S'il arrivait que le pôle Digital Broadband ait des difficultés en termes de R&D, il pourrait faire appel à de la sous-traitance pour être toujours en mesure d'innover.

A) Risques pays

Aujourd'hui, le Groupe est présent dans des pays dont l'économie est considérée en crise, notamment en Europe du Sud. Au-delà du fait que ces pays ne représentent que 21 % du Chiffre d'Affaires Groupe, le risque pays peut s'analyser à différents niveaux.

Même si la situation en Europe du Sud demeure délicate, ces pays restent aujourd'hui sous contrôle au sein de l'UE et ne peuvent pas être considérés à l'extrême comme des pays isolés, dont le système financier serait quasi inexistant et soumis à des risques de troubles forts. Le principal impact d'ordre général se matérialise par une forte crise de la consommation, amenant une contraction d'activité dans ces pays, en face de laquelle le Groupe adapte sa politique et ses structures locales. Le risque financier et bancaire reste limité, le Groupe pouvant aussi apporter des solutions de financement, de même que le risque clients constitué principalement de grandes enseignes de distribution alimentaire et de bricolage.

Compte tenu de sa politique d'approvisionnement, le Groupe est peu exposé au risque de défaillance d'un fournisseur asiatique. En effet, Metronic et ses filiales internationales utilisent les crédits documentaires (CREDOC) pour l'importation des produits, ce qui leur permet de sécuriser leurs règlements et d'avoir un déblocage des fonds après vérification de la conformité des réceptions.

Dans le cadre de son expansion internationale, le Groupe accompagne ses principaux clients à l'étranger. HF COMPANY veille à limiter son exposition au risque pays par une structure d'exploitation et de financement appropriée. En effet, en fonction des pays, la structure sur place et donc le financement ne sont pas les mêmes : filiales, agents commerciaux, jointventure…En fonction des difficultés rencontrées, des solutions appropriées sont mises en place : assurance-crédit en Italie pour faire face aux problèmes de recouvrement, une partie importante du financement bancaire de Metronic Espagne et Italie se fait au travers d'une banque française qui met à disposition des lignes en USD pour l'importation des produits.

B) Risques clients

Le portefeuille clients est bien réparti puisque les 5 premiers clients représentent 43 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2019 stable en pourcentage par rapport à 2018. Le premier client représente 16.9 % du chiffre d'affaires 2019, ce qui permet de considérer que sa part n'est pas prépondérante.

		montant du CA en M€	% du CA
Clients	2019	2018	2019	2018
5 premiers	14	16	43%	44%
10 premiers	19	22	59%	61%
15 premiers	22	25	68%	71%
20 premiers	24	25	75%	77%

L'exposition au risque clients est par ailleurs diluée par le fait que les référencements auprès des enseignes sont généralement contractualisés société par société et pays par pays. Les 5 premiers clients du Groupe ont donc réalisé leurs achats par l'intermédiaire de plusieurs filiales du Groupe HF COMPANY et au travers de centrales situées dans divers pays européens.

Par ailleurs, l'intégration de LEA dans le périmètre du Groupe intervenant sur un marché différent (B to B) est venue diminuer cette exposition.

Les Directions Commerciales de chaque filiale répondent aux appels d'offres de façon personnalisée et suivent chaque client de façon adaptée en entretenant des contacts étroits et réguliers. Elles disposent de tous les outils de mesure de leurs activités par enseigne, jusqu'à la rotation des linéaires, leur permettant de détecter rapidement une évolution défavorable de l'activité avec une enseigne.

Compte tenu du poids de la grande distribution dans notre structure de chiffre d'affaires, les impayés n'ont pas d'impact significatif sur nos comptes.

- La Direction Financière de la filiale contrôle toutefois l'ouverture des comptes clients (avec recherche d'informations financières), les conditions de paiement accordées et fixe, en concertation avec la Direction Commerciale, le niveau d'encours autorisé. Un système de suspension des commandes pour litiges non résolus ou dépassement de l'encours permet de limiter le montant de créances potentiellement irrécouvrables. Elle utilise aussi des outils de recouvrement de synthèse (par échéance et par client). Enfin, la circulation de l'information sur les litiges entre les services financiers et commerciaux est entièrement sous informatique ce qui permet de suivre immédiatement la situation d'un dossier.

- La Direction Générale de la filiale contrôle, via « HF BOARD » comme outil de synthèse et lors des réunions de coordination régulières, le niveau du retard dans le recouvrement client.

- La Direction Financière du Groupe utilise l'état de synthèse sous « CONSO » et s'assure que le niveau de retard par rapport aux échéances évolue favorablement. Elle s'assure aussi du respect des échéances intra-groupe et négocie des contrats d'assurance pour couvrir le poste clients.

IV – LES RISQUES DE LIQUIDITE

La société a procédé à une revue de son risque de liquidité et elle considère être largement en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Compte tenu des lignes à court terme mises en place par ses partenaires bancaires mais surtout de ses excédents de trésorerie, le Groupe HF COMPANY n'est exposé, à ce jour, à aucun risque de liquidité et a des capacités d'accès au crédit suffisantes pour financer son activité, quelle est également en capacité d'autofinancer.

Le Groupe dispose de deux types de lignes de crédit pour financer son activité. Ces lignes n'ont pas de caractéristiques spécifiques et sont à des conditions usuelles :

Autorisation de découvert.
Escompte de traites.

Le Groupe a mis en place un système de fusion des échelles d'intérêts sur la France. Il n'a pas mis en place de système de centralisation de trésorerie et ne communique pas d'information sur le niveau consolidé de ces lignes.

Extrait du rapport sur le contrôle interne :

- La Direction Financière de la filiale suit quotidiennement le niveau de ses comptes bancaires et s'assure du respect des lignes autorisées. Elle établit une remontée prévisionnelle de trésorerie par décade.

- La Direction Générale contrôle le niveau de trésorerie et s'assure de la possibilité de financer les opérations en cours lors des comités de pilotage hebdomadaires.

- La Direction Financière du Groupe grâce à la remontée par décade vérifie le respect des lignes et leur adéquation. Elle dispose en outre d'un outil de synthèse de la trésorerie dans l'outil « CONSO » qui lui permet de porter un regard critique sur le prévisionnel par décade. Enfin, elle assure un rôle de trésorier du Groupe dans le cadre des fusions d'échelle d'intérêts et dispose à ce titre d'un outil de remontée et de synthèse quotidien directement des banques.

- La Direction Générale du Groupe dispose de la synthèse du besoin en fonds de roulement par activité et dispose de tous les outils dans « CONSO » pour suivre le niveau de stock, les engagements achats, l'activité, le niveau de recouvrement clients et la trésorerie disponible. Elle est donc à même de voir un éventuel risque de liquidité et d'alerter sur l'adéquation des modes de financement de l'activité.

V – LES RISQUES DE MARCHE

A) Risques de taux

La trésorerie du Groupe HF COMPANY ressort positive à un niveau de 11,1 M€ au 31 décembre 2019.

Cette trésorerie fait l'objet de conventions permettant de fusionner les échelles d'intérêts et donc de compenser les effets des variations de taux. Cette compensation n'est pas intégrale et ne couvre pas nos filiales internationales où le Groupe peut intervenir sous forme de comptes courants.

L'ensemble des concours bancaires, quelle que soit leur forme (découvert ou escompte/mobilisation) est basé sur un taux variable (EONIA ou équivalent). De ce fait, la sensibilité de la trésorerie à une variation des taux d'intérêt peut s'analyser en prenant la position nette de trésorerie du Groupe ; celle-ci étant proche de 0 ou en position excédentaire, cela implique une absence de sensibilité à une variation des taux.

Un descriptif détaillé de l'endettement du Groupe est donné en note 10 de l'annexe consolidée page 60.

Nous ne constatons aucun risque de taux à ce jour, les emprunts restant étant à taux fixe et se terminent en mars 2021 et les dettes financières en crédit-bail découlent de l'application de la norme IFRS 16 sur les locations mobilières et immobilières.

B) Risques de change

Les sous-traitants de HF COMPANY sont situés majoritairement dans le Sud-Est Asiatique, ce qui signifie que 75% des achats du Groupe sont libellés en USD. Le Groupe sur le périmètre historique Home Digital Life (B to C) est donc en position d'acheteur d'USD. La société LEA achète l'essentiel de son flux en USD mais facture aussi une part conséquente de son activité en USD. Elle se trouve donc en position globale de vendeur USD et l'équilibre sur ses transactions USD, étant exposée au risque de change pour le montant de sa marge. La position de couverture vente USD de LEA est marginale dans la mesure où le premier outil de couverture utilisé en pratique est désormais la compensation avec ses propres flux ou les flux du périmètre Home Digital Life. En global, compte tenu de sa position nette en terme de risque de change sur l'USD, le Groupe se couvre contre un risque de hausse brutale de la valeur de l'USD contre l'EURO tout en essayant de bénéficier des opportunités que représente la baisse de l'USD contre l'EURO. Il n'existe pas de cours budget (c'est-à-dire un cours standard de référence utilisé comme objectif pour la gestion de la couverture de change).

La couverture de change est centralisée pour l'ensemble des filiales du Groupe au niveau de la Holding. Le principe de couverture est de couvrir 100% des dettes en USD inscrites au bilan, ce qui correspond à un horizon maximal de 2 à 3 mois. Au-delà, le niveau de couverture représente un taux dégressif des flux de trésorerie attendus et ne va pas au-delà d'un horizon d'1 an. L'objectif est d'assurer environ 50% à 9 mois. Les flux de trésorerie futurs sont réguliers et certains, compte tenu du métier du Groupe qui repose sur des achats libellés en USD de produits électroniques chez des soustraitants en Asie du Sud-Est.

Compte tenu de l'historique et de la régularité de l'activité, les flux USD peuvent être évalués avec un niveau d'incertitude relativement faible.

Pour 2019, l'analyse des besoins ressortait à 12 MUSD sur le pôle Home Digital Life et la groupe a acheté 13.2 M\$ dans le cadre de cette couverture à un cours moyen de 1.158 \$.

Pour 2020, le Groupe extrapole un besoin similaire de 12 MUSD sur le pôle Home Digital Life et intègre les capacités de vente et donc de compensation des USD des sociétés du pôle Broadband selon la part de leur chiffre d'affaires en USD et leur capacité de vente de dollar au groupe.

Mesure de l'efficacité de la couverture de change :

- Analyse prospective :

La livraison maximum d'USD sur 2020 à venir représente 6.3 MUSD à l'achat alors que l'évaluation du besoin à venir ressort à 12 MUSD. Le risque de sur-couverture est à priori exclu. Le cours moyen de ces 6.3 MUSD à recevoir est de 1,1271 €, le cours Banque de France de clôture est de 1,1234 €.

- Analyse rétrospective :

L'analyse rétrospective mise en place permet de voir l'adéquation des montants livrés en USD / besoins. Compte tenu des décalages fréquents de paiement d'un mois sur l'autre, l'analyse se fera sur une période globale par comparaison des levées en USD liées aux opérations de couverture et des besoins globalisés des filiales.

Sur l'exercice, le Groupe a continué à utiliser en complément de ses instruments de couverture habituels des produits autorisant de la souplesse dans leurs échéances de mise en œuvre. Cela permet d'être quasiment systématiquement en adéquation avec les besoins. Par conséquent, la position de couverture du Groupe a été efficace :

Sur-couverture limitée à 100% contre 100% en 2018,
Sous-couverture limitée à 100% contre 100% en 2018.

A chaque fin de mois, nous établissons un bilan entre nos besoins de couverture (USD à acheter) et nos couvertures (USD livrés dans le cadre des opérations de couverture) :

Si nous avons une insuffisance (USD à acheter au comptant), nous considérons que nous sommes en situation de sous-couverture pour un ratio de : Insuffisance en USD / Total des besoins en USD.
Si nous avons un excédent (USD à vendre au comptant), nous considérons que nous sommes sur-couvert pour un ratio de : Excédents en USD / Total des besoins en USD.

En fin d'année, nous additionnons (sans les compenser) les situations d'excédent et les situations d'insuffisance et nous les rapportons à notre besoin total en USD ce qui nous fournit nos mesures d'efficacité rétrospective.

Nous pouvons mesurer notre sensibilité USD sur le périmètre Home Digital Life (HF COMPANY sans LEA) de la façon suivante :

Une hausse du cours de l'USD (exprimé sous la forme 1 EUR = x USD) de 1 centime conduirait sur la base des comptes 2019 à une dégradation de la marge de 0.1 M€ alors qu'une baisse du cours USD de 1 centime conduirait à une amélioration de notre marge comptable de 0.1 M€ sur la base d'un volume annuel de 12 MUSD d'achats comptabilisés sur le périmètre B to C.

La position de LEA joue en sens inverse pour le différentiel entre ses ventes en USD et ses achats en USD, soit sur un an un montant de 0,1 MUSD en 2019. La sensibilité diminue donc de 1% avec l'intégration de LEA. Une hausse du cours de l'USD (exprimé sous la forme 1 EUR = x USD) de 1 centime conduirait sur la base des comptes 2019 à une dégradation de la marge de 1 K€ alors qu'une baisse du cours USD de 1 centime conduirait à une amélioration de la marge comptable de 1 K€.

Le calcul de sensibilité ne prend pas en compte les opérations de couverture, compte tenu du fait que les opérations de couverture sont à un cours quasiment identique au cours moyen de la période et compte tenu des volumes couverts, la prise en compte des opérations de couverture aboutit à une sensibilité quasi nulle. La sensibilité des instruments de couverture de change est incluse dans leur valeur de marché (Mark to Market) donc dans l'impact de leur valorisation sur les capitaux propres.

Les politiques de couverture du risque de change du Groupe sont adaptées.

Au 31 décembre 2019, l'engagement d'achat du Groupe représente 6.3 MUSD intégralement échus sur 2020. Le résultat de change 2019 du Groupe sur le dollar est positif de 31 K€. Conformément aux normes IFRS, ce résultat de change est intégré dans le coût des achats consommés.

Les procédures de suivi et de gestion du risque de change, de contrôle et de limite des couvertures mises en place sont les suivantes (extrait du rapport sur le contrôle interne) :

La Direction Financière de la filiale s'assure que les besoins en USD sont correctement évalués et remontés à la Direction Financière du Groupe qui centralise les opérations de couverture. Elle dispose pour cela d'une édition synthétique du carnet de commandes en USD par date prévisionnelle d'échéance. A chaque décade, elle doit réajuster son calcul de besoin.
La Direction Générale de chaque filiale suit l'évolution du cours afin d'évaluer l'impact sur les marges et prendre une décision à temps sur les prix de vente.
Pour se prémunir des fortes variations des cours de change, la Direction Financière de la Holding en contact régulier avec les salles de marché, effectue des achats réguliers de lignes de dollars. Elle analyse les besoins des filiales et détermine une politique de couverture adaptée afin de permettre que tout retournement brutal de tendance soit amorti et « lissé » dans le temps.
La Direction Générale analyse régulièrement les résultats des opérations de change pour vérifier qu'ils sont en adéquation avec la stratégie de couverture déterminée et s'assure que l'objectif de préservation des marges est tenu. Elle s'assure aussi du fait que les Directions Générales des filiales disposent de solutions de repli en cas de forte variation à la baisse de l'euro.

Trois filiales n'établissent pas leurs comptes en euros, il s'agit de : LEA US en USD, LEA ASIA en USD, LEA SHENZHEN en RMB.

C) Risques sur actions et autres instruments financiers

HF COMPANY détient deux types d'actions cotées en bourse :

Actions auto-détenues dans le cadre de son programme de rachat d'actions (FR0000038531 HF).
Participation dans l'entreprise BIGBEN INTERACTIVE (FR0000074072 BIG) cédée en janvier 2019.

Le risque encouru en cas de variation du cours de bourse d'HF COMPANY porte sur la part des actifs du Groupe constituée par des actions auto-détenues. Compte tenu de la méthode de comptabilisation consistant à diminuer les capitaux propres du Groupe de la valeur d'acquisition des actions auto-détenues, il n'existe pas d'impact potentiel d'une baisse du cours HF COMPANY sur les comptes de celle-ci.

A) Faits Exceptionnels et litiges

Le Groupe HF COMPANY est implanté mondialement et les sociétés le composant sont tenues au respect des législations et règlementations nationales, variables selon les pays d'implantation. Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe est susceptible, d'être impliqué dans de nombreux litiges et procédures judiciaires.

Litiges significatifs

Un seul litige significatif est en cours :

Du fait de l'abandon de l'offre IOT par un client de LEA aux USA, la société LEA a été assignée le 21 juin 2017 par un sous-traitant industriel. Ce dernier considère que le Groupe LEA Networks lui doit des sommes au titre de bons de commandes et de matériaux achetés par ce sous-traitant pour honorer les commandes. Le litige porte sur la somme de 1,5 MUSD en principal et intérêts depuis novembre 2016, 25 K€ au titre du préjudice subi et 25 K€ d'article 700. Les conclusions ont été déposées plusieurs fois au cours de l'année 2018 et 2019, les dernières conclusions adverses ont été déposées le 9/04/2019, les plaidoiries ont eu lieu le 25 juin 2019, avec un délibéré initialement attendu pour le 9 octobre 2019 mais reporté au 15 janvier 2020 après une réouverture des débats.

Par jugement du 15 janvier 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a condamné LEA à 350.000 \$ à titre de dommages et intérêts, outre les intérêts légaux, ainsi qu'à 15.000 € au titre de l'article 700 du CPC.

Suite à cette condamnation en première instance, une provision complémentaire de 111 k€ à été enregistrée dans les comptes au 31/12/2019.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Autres provisions :

Les filiales du Groupe provisionnent de la garantie clients ce qui correspond au coût du service après-vente susceptible d'être engagé pendant la période de garantie du matériel commercialisé. Elle est déterminée sur la base statistique de retours et de coûts du SAV de l'année pondérée de l'évolution du volume d'activité. Dans les sociétés sans SAV, la provision couvre la perte de marge sur les retours prévus postérieurement à la clôture.

La provision pour indemnité de départ en retraite a été dotée dans les filiales françaises du Groupe. Cette provision, déterminée selon la convention collective applicable, fait l'objet d'un calcul statistique prenant en compte la probabilité de présence du salarié au sein de l'entreprise à l'âge de la retraite (taux de rotation du personnel, taux de mortalité) pondérée d'un taux d'augmentation des salaires et actualisée de l'inflation.

B) Politique d'assurance du Groupe

Le Groupe assure les risques suivants :

Multirisques comprenant les bâtiments, le matériel, le stock et une assurance perte d'exploitation.
Responsabilité civile des sociétés et des dirigeants.
Transport à l'achat et à la vente.
Flotte automobile.
Bris de machine sur les matériels en location.
Les déplacements professionnels du personnel.

Un audit et une hiérarchisation des risques ont été établis en 2005. Les risques ont été mesurés en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact sur l'activité de l'entreprise. Cette réflexion englobait les risques humains d'accidents du travail, les risques de dommages aux biens, les risques de responsabilité, etc… Suite à cet audit, il avait été décidé d'adapter certains niveaux de franchise et d'améliorer certains aspects de prévention.

Les efforts et la vigilance sur ces 2 points se sont poursuivis depuis.

Risques	Filiales Françaises	Filiales Internationales
Multirisques	Contrat Groupe	Contrats par société et par pays
Responsabilité Civile	Contrat Groupe + 1 Contrat spécifique sur LEA	Contrats par société et par pays + extension des garanties par la mise en place d'un volet DIC / DIL sur les filiales italiennes et espagnoles
Responsabilité des dirigeants	Contrat Groupe	Contrat Groupe
Transport sur achats/ Transport sur ventes	Contrat Groupe	Contrat Groupe
Flotte Automobile	Contrat Groupe	Contrats par société et par pays
Tous Risques Informatiques	Contrat Groupe pour LEA/LAN	/
Déplacements des salariés	Contrat Groupe	Contrat Groupe
Bris de machine	Au cas par cas selon les demandes des loueurs

Dans l'approche globale de sa politique d'assurance, le Groupe considère le risque de contrepartie très minimisé du fait de polices souscrites exclusivement auprès d'intervenants de premier plan sur ce marché.

a - Les contrats d'assurances Dommages aux Biens et Pertes d'exploitation

Il existe un contrat Groupe pour les filiales françaises. Les sites couverts par ce contrat Groupe sont ceux des sociétés HF COMPANY, METRONIC, VECTOR Industries, LEA et LAN.

Pour le contrat souscrit au niveau du Groupe en multirisques dommages aux biens et pertes d'exploitation, les événements garantis sont généralement les suivants :

ÉVÉNEMENTS	DOMMAGES AUX BIENS	PERTES D'EXPLOITATION
INCENDIE	GARANTI	GARANTI
CHUTE DE LA FOUDRE	GARANTI	GARANTI
EXPLOSIONS	GARANTI	GARANTI
ACCIDENTS AUX APPAREILS ÉLECTRIQUES	GARANTI	GARANTI
CHOC D'UN VÉHICULE	GARANTI	GARANTI
CHUTE D'OBJETS AÉRIENS ET ONDES DE CHOC	GARANTI	GARANTI
FUMÉES	GARANTI	GARANTI
TEMPÊTES, GRÊLE ET NEIGE SUR LES TOITURES	GARANTI	GARANTI
DÉGATS DES EAUX – GEL	GARANTI	GARANTI
ACTES DE VANDALISME - ÉMEUTES - MOUVEMENTS POPULAIRES ACTE DE TERRORISME ET DE SABOTAGE - ATTENTATS	GARANTI	GARANTI
TOUS RISQUES MATÉRIELS INFORMATIQUES ET ASSIMILÉS VOL	GARANTI	GARANTI
(y compris les Détériorations Immobilières et Mobilières
à l'occasion d'un vol ou d'une tentative de vol,	Garanti	Non garanti
et les frais de remplacement de clés et serrures)
BRIS DE GLACES - OBJETS VERRIERS – ENSEIGNES	GARANTI (LEA)	NON GARANTI
CATASTROPHES NATURELLES	GARANTI	GARANTI
AUTRES ÉVÉNEMENTS NON DÉNOMMÉS (VOLET TOUS RISQUES SAUF)	GARANTI	GARANTI

Les montants couverts sont suffisants en fonction du risque et font l'objet d'une réactualisation annuelle. A l'initiative du Groupe HF COMPANY, des expertises préalables avaient été réalisées par un cabinet extérieur visant à la détermination des valeurs des bâtiments et matériels en vue de l'assurance. Des expertises en valeur d'assurances avaient ainsi été réalisées sur la quasi-totalité des sites au cours de l'année 2005 et début d'année 2006 (METRONIC, HF COMPANY, VECTOR Industries).

Cette expertise a porté sur les valeurs à neuf et valeurs vétusté déduites, les risques locatifs bâtiments, les mobiliers et matériels avec descriptif et c'est sur ces bases que les niveaux de garanties ont été déterminés pour 2006 puis actualisés depuis. Le montant des capitaux à garantir pour le site de LEA étant inférieur, il n'a pas été prévu de procéder à une expertise en valeur d'assurance.

Des mesures de prévention ont également été instituées sur la totalité des sites français avec la réalisation de vérifications techniques périodiques comme la thermographie par infrarouge des installations électriques. Toujours pour la prévention et la protection incendie, un réseau de RIA (Robinets d'Incendie Armés) et une détection automatique d'incendie ont été installés sur le site METRONIC et mis en service au cours du 1er trimestre 2007. Enfin, au cours de l'année 2014, les sites de METRONIC et VECTOR ont également fait l'objet d'un audit prévention par l'assureur sans révéler de risque majeur.

Pour éviter les risques de dommages aux biens intentionnels, la télésurveillance et le gardiennage ont également été renforcés sur certains sites français depuis 2006.

Les bâtiments ou risques locatifs bâtiments sont assurés à la valeur à neuf comme le mobilier et le matériel. Depuis 2017, il n'y a plus de distinction entre les sociétés puisque METRONIC est également devenu propriétaire de ses locaux, comme les autres sociétés du Groupe. La levée d'option d'achat du contrat de crédit-bail pour le bâtiment METRONIC étant intervenue le 5 avril 2016, le bâtiment a été réintégré aux garanties du contrat Groupe.

Filiales	Bâtiments situés en France
HF COMPANY METRONIC
VECTOR Industries	Les bâtiments sont assurés pour le compte du propriétaire par les filiales concernées
LEA
LAN

Tableau des Garanties actualisés au 31/12/2019 (en k€)
SOCIETE		BATIMENTS MATERIELS	STOCKS	MARGE	TOTAL
METRONIC	4 450	700	6 500	4 500	16 150
METRONIC (ex-OMENEX)	-	385	500	1 600	2 485
HF COMPANY	2 670	210	-	-	2 880
LAN	2 165	1 810	-	1 000	4 975
LEA	515	475	500	2 300	3 790
VECTOR	3 105	8 550	800	2 300	14 755
TOTAL	12 905	12 130	8 300	11 700	45 035

Il existe une limitation contractuelle d'indemnité globale de 19 900 K€. Les capitaux ne sont pas soumis à la règle proportionnelle de capitaux ou de primes.

A ce tableau des garanties, il faut ajouter les garanties suivantes :

Garanties en K€
Frais et pertes diverses	2 600
Recours des voisins et des Tiers	1 000
Dommages Electriques	100
Investissements automatiques	4 200
Engagement éventuel	1 000
Vol marchandises en tous lieux	200
Vol matériels et agencements	25
Vol vêtements et effets personnels	7,5
Vol, frais et pertes diverses	25

En cas de dépassement des niveaux de couverture, pour le stock tout particulièrement, des procédures d'alerte de notre assureur et de redéfinition de notre niveau d'assurance sont prévues puisqu'une déclaration d'actualisation est envoyée chaque fin de mois par la Direction Financière du Groupe.

Le contrat est un contrat « tout sauf », il comprend une franchise unique de 1,5 K€ qui s'applique sur tous les événements. La franchise pertes d'exploitation est de 3 jours ouvrés et les franchises légales s'appliquent en cas de catastrophes naturelles.

Le contrat de bris du matériel informatique de gestion et de production pour le LAN prévoit une garantie de 1 700 K€ pour les matériels informatiques fixes ou portables et 75 K€ de frais de duplication.

Depuis le 01/01/2014, deux modifications ont été apportées pour le site de LEA (Puteaux-La Défense) suite à la demande du bailleur : une garantie spécifique de bris de glaces (20 K€) avec une franchise absolue de 1,5 K€ et la garantie des recours voisins et tiers a été portée à 5 000 K€. Ces changements n'ont pas eu d'incidence sur le montant de la prime d'assurance. Les garanties feront l'objet d'un nouvel ajustement avec le déménagement de LEA prévu en 2019.

Pour l'année 2018, la cotisation annuelle de la police multirisques Groupe HF s'élevait à 47 K€ TTC. La prime 2019 est annoncée à 45,5 K€ TTC.

b - Les contrats d'assurances Responsabilité Civile

Depuis le 1er janvier 2011, la société LEA dispose de son propre contrat de Responsabilité Civile au vu de ses besoins spécifiques quant aux niveaux de garanties. Les garanties du contrat Groupe en vigueur concernent donc les sociétés : HF COMPANY, METRONIC, VECTOR Industries et le LAN. Les filiales étrangères de METRONIC en Italie et en Espagne sont également couvertes par le contrat de DIC/DIL (différences de conditions ou différences de limites).

L'étendue territoriale du contrat porte sur les sociétés domiciliées en France avec exportation Monde hors USA/Canada. Le montant des garanties est indiqué ci-dessous :

Montant en K€	Dommages survenus pendant l'exploitation	Dommages survenus après livraison des produits
Tous dommages confondus par année d'assurance	10 000	3 000
dont Dommages corporels aux préposés par année d'assurance (sans franchise)	3 000
dont Dommages matériels et immatériels consécutifs	1 500	3 000
Limité à Dommages aux biens confiés par sinistre	75
Limité à Vol par sinistre	30
Limité à Autres dommages immatériels par sinistre	300	750
Pollution accidentelle (sans pouvoir dépasser 300 K€ par sinistre)	600
Frais de dépose et repose - avec franchise de 7,5 K€		500

Depuis 2017, le montant de la prime reste inchangé de l'ordre de 11 K€ TTC.

Le contrat dédié de LEA comporte les garanties ci-dessous :

Montant en K€	Dommages survenus pendant l'exploitation	Dommages survenus après livraison des produits
Tous dommages confondus par année d'assurance	10 000	10 000
Dommages corporels aux préposés par sinistre et par année d'assurance (sans franchise)	1 000
Dommages matériels et immatériels consécutifs	1 500	10 000
Dommages aux biens confiés par sinistre	75
Vol par sinistre	30
Autres dommages immatériels par sinistre	300	1 500
Pollution accidentelle (sans pouvoir dépasser 300 K€ par sinistre)	600
Frais de dépose et repose - avec franchise de 100 K€		1 000

Ce contrat comprend l'assurance Responsabilité Civile USA/CANADA de LEA afin de garantir l'ensemble du chiffre d'affaires réalisé par LEA pour Alcatel USA. La couverture s'élève à 5 000 K€ par année d'assurance avec une franchise de 50 K€. Le montant de cotisation déterminé en fonction du chiffre d'affaires réalisé était 17K€ depuis 2016, et depuis 2018 cette prime est calculée sur la base d'un minimum à 10K€.

Au cours des derniers exercices, le Groupe n'a pas eu à faire intervenir son assureur sur un sinistre significatif en Responsabilité Civile.

c - Les contrats d'assurances Transports

Sur le périmètre historique B to C, les flux à garantir sont les achats de produits commercialisés par HF COMPANY qui sont principalement réalisés en Asie et les ventes en France et Europe. Au 1er janvier 2007, la société HF COMPANY avait souscrit un nouveau contrat qui lui permettait de couvrir la totalité de ses filiales.

Par avenant du 01/01/2017, la garantie est acquise à hauteur de 2 M€ par expédition maritime, aérienne ou terrestre pour l'ensemble des filiales sauf LEA NETWORKS, limitée à 1 M€. Pour les envois par voie postale, la limite de garantie est

fixée à 5 K€. La franchise relative s'élève à 500 € : en-deçà de ce montant, l'entreprise doit se retourner directement vers le transporteur ; au-delà de 500 €, la compagnie indemnise au 1er euro. Les expéditions par voie postale sont sans franchise. Enfin, la franchise applicable aux USA est de 10 K€ par sinistre. Le champ d'application géographique du contrat d'assurance transport a été étendu à compter de 2006 aux expéditions de Monde Entier à Monde Entier à l'exception de Cuba, de l'Irak, de l'Iran, du Soudan, du Myanmar et de la Corée du Nord.

LEA n'ayant pas les mêmes flux à couvrir du fait qu'elle sous-traite sa production en Asie avec entreposage à Hong-Kong et que les ventes sont principalement réalisées par FCA Hong-Kong; seule une partie du chiffre d'affaires de LEA transite par la France et est intégré à la police Groupe.

LEA dispose également d'une clause spécifique (sans surprime) dans le contrat pour les entrepôts de Hong-Kong et Shenzhen qui bénéficient d'une couverture « Incendie/Dégâts des eaux/Vol » qui s'élève à 1 M€ en cumulé.

Depuis le 1er décembre 2013, LEA a par ailleurs souscrit une extension de couverture pour le stockage des marchandises aux USA dans le cadre du contrat de stock en consignation avec Nokia. Les garanties par événement par année ont été révisées à 200 K€ depuis 2018 avec une franchise de 10 K€ par sinistre.

Depuis le 1er janvier 2016, la filiale américaine de LEA (LEA NETWORKS) est également intégrée au contrat avec une couverture par expédition de 1M€.

Depuis 2015 sur le nouveau périmètre, la prime d'assurance oscille entre 19 K€ (prime minimale contractuelle) et 24 K€ HT. La cotisation d'appel reste donc inchangée à 19 K€ HT depuis ces trois dernières années.

Le contrat prévoit également une clause de participation bénéficiaire s'exerçant en cas de faible sinistralité. Elle a donné lieu au titre de 2018 à un remboursement de 4.3 K€ HT auprès des filiales du fait de l'absence de sinistre majeur.

d - Les contrats Flotte Automobile

Le contrat Flotte Automobile du Groupe couvre un parc automobile d'environ 30 véhicules en France dont 50% de véhicules utilitaires (force de vente). La quasi-totalité des véhicules est en location.

Le contrat d'assurance comporte une franchise absolue de 500 € sur tous les sinistres (vols et dommages sauf pour les bris de glace qui restent 100% pris en charge sans franchise).

La prime 2017 était de 38 K€ TTC. L'exercice 2017 a malheureusement connu des sinistres majeurs qui ont conduit à une forte augmentation de la prime 2018 avec une majoration de 20% et une cotisation de 46.7 K€ TTC. Cela garde une incidence depuis l'exercice 2019 où la prime s'élevait à 50.5 K€ TTC, comme pour 2020.

Une politique active de prévention « conduite sécurité » est maintenue notamment auprès des commerciaux itinérants avec pour objectif de réduire la sinistralité et par voie de conséquence la cotisation. Les sinistres majeurs 2017 n'étant pas liés à la force de vente, ces opérations de prévention se révèlent satisfaisantes et se poursuivront.

e - Le dossier responsabilité des dirigeants

Une assurance dont le montant limite de garantie s'élève à 3 000 K€ par période d'assurance est en place chez HF COMPANY pour couvrir la responsabilité des dirigeants. Le contrat est applicable au monde entier. Ce contrat a pour objet la responsabilité civile des dirigeants du Groupe HF COMPANY.

Le montant de la prime d'assurance était inchangé depuis plusieurs années à hauteur de 14,9 K€ HT (inchangé en 2015- 2016-2017). Néanmoins, du fait d'un dossier en cours depuis 2015 d'un montant relativement important lié à la cessation d'activité d'une filiale en Pologne pour laquelle le mandataire social est personnellement appelé en responsabilité, la prime a été révisée en 2018 à 18 K€ HT et s'élèvera pour 2019 à 25.5k€ HT.

f - Le dossier Assurance déplacements des collaborateurs

Le Groupe a souscrit un contrat d'assurance pour couvrir l'ensemble des collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels dans des pays autres que celui de leur domicile/lieu de travail habituel. Ce contrat couvre les frais médicaux, de rapatriements, les pertes/vols de bagages, les retards significatifs d'avion, les annulations de voyage (sous conditions), la responsabilité civile à l'étranger … Le montant de la prime est fixé en fonction du nombre de cadres du Groupe susceptibles de se déplacer.

La cotisation a été renégociée en 2019 à hauteur de 1 880 € à 2019 après avoir été stable à 2 250 € pendant plusieurs années.

C) Propriété intellectuelle

En cas de lancement d'une nouvelle marque ou d'un produit innovant, la Direction Financière de la filiale concernée fait mener une étude d'antériorité des propriétés intellectuelles (marques et brevets) et procède lorsque sa Direction Générale le juge stratégique au dépôt des marques, brevets ou design en France et dans les pays cibles pour le développement à l'international.

La Direction des Affaires du Groupe intervient pour suivre les procédures de dépôt par des intervenants sélectionnés par le Groupe, vérifie les procédures de surveillance et assure le suivi juridique en cas de contentieux.

La propriété intellectuelle est créatrice de valeur, elle enrichit le capital immatériel de l'entreprise et constitue une source de revenus. Le principal risque lié est la contrefaçon, pouvant affecter cette source de revenus et donc entraîner une perte d'activité. De plus, l'image du produit lié est avilie et le titre de propriété perd de sa valeur.

Dans la réalité, sur nos métiers et marchés, compte tenu de la prime accordée à la rapidité de mise sur le marché et du cycle de durée de vie des produits, la difficulté de mise en œuvre de la protection en propriété intellectuelle ainsi que les délais juridiques sont déconnectés de la réalité de l'activité. Par conséquent, l'activité de protection juridique est relativement faible, les résultats étant assurés par la rapidité de mise sur le marché qui détermine l'ampleur de la prise de part de marchés.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

La Loi fait obligation au Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes de présenter à l'assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise, faisant état notamment de la composition du Conseil, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Président Directeur Général, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été adopté par le Conseil d'Administration le 20 mars 2020 et transmis aux commissaires aux comptes.

Ce rapport a été établi sous la responsabilité du Président et avec la collaboration de la Direction Générale, la Direction Financière Groupe, les Directions Financières des filiales françaises et la Direction Informatique qui se sont rencontrés plusieurs fois.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre Société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com. dans la rubrique "Actualités"), ci-après le Code de référence.

Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code lors de sa séance du 12 avril 2019et la société indique respecter toutes les recommandations du Code, à l'exception des recommandations suivantes, qui ont été écartées :

Recommandation	Explication circonstanciée
R3 Critères d'indépendance	Le Conseil a décidé de réduire le délai de viduité
	nécessaire pour les administrateurs ayant exercé des
	fonctions de salariés de 5 à 3 ans, délai lui paraissant plus
	raisonnable et suffisant pour cette qualification à partir du
	moment où l'ensemble des autres critères est rempli
R14 Préparation de la succession des dirigeants	Le Conseil n'a pas souhaité évoquer le sujet de la succession des dirigeants car la Direction Générale est actuellement composée d'un PDG et de deux DGD, lesquels pourraient être amenés, en cas d'imprévu ou de nécessité, à remplacer le PDG. En effet, conformément à l'article 24, 8e alinéa, des statuts : « Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. »

1.1. La composition du Conseil et de la Direction Générale

A la date de l'établissement du présent document, le Conseil d'Administration et la Direction Générale de la société sont composés de la manière suivante :

DIRECTION GENERALE

Nom, prénom, âge et nationalité ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société Indépendant ou non	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Expérience et expertise apportée
Yves BOUGET 66 ans Nationalité française	09/05/96	2023	Administrateur & Président Directeur Général de HF COMPANY	Administrateur de METRONIC Espagne Président du Conseil d'Administration de METRONIC Italie Président de LEA	Fondateur du Groupe
Eric TABONE 55 ans Nationalité française	08/12/98	2020	Administrateur & Directeur Général Délégué de HF COMPANY	Directeur de LINIA Gérant SAINT AUGUSTIN, société française non cotée Administrateur Délégué de METRONIC Italie Gérant du LAN	Fondateur du Groupe
Nicolas DENIS 47 ans Nationalité française	24/06/16	Révocation à effet au 31/12/2019	Directeur Général Délégué de HF COMPANY	Président de MACHUGAM SAS, société française non cotée

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nom, prénom, âge et nationalité ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Expérience et expertise apportée
Annie LUDENA 63 ans Nationalité française	09/05/96	2020	Administrateur indépendant de HF COMPANY			Expérience : Directrice des Achats de Metronic puis du Groupe jusqu'en 2002 puis chargée de mission auprès de la Présidence jusqu'à fin avril 2014 Expertise : Distribution, commerce international
Olivier SCHUMACHER 47ans Nationalité française	02/06/06	2022	Administrateur indépendant de HF COMPANY	Président de Mont Blanc Alpen Stock, société française non cotée	Gérant de SCI des CROCODILES, société française non cotée Gérant de SCI des COCCINELLES, société française non cotée Gérant de CHAPTAL &Co, société française non cotée	Expérience : fondateur en 2004 de Mont-Blanc Alpen Stock, société de capital risque investissant dans les sociétés cotées Expertise : Finance

					Gérant de SARL LA COMPAGNIE DE L'AN I, société française non cotée
Joël SAVEUSE 66ans Nationalité française	14/05/07	2022	Administrateur indépendant de HF COMPANY		Advisory board member de Lucky card, société française non cotée	Expérience : Président du Directoire de Metro France puis Metro Deutschland (1985- 1996), PDG de La Redoute (1996- 1997) puis PDG délégué en charge de l'Europe au sein du Groupe Carrefour jusqu'en 2005 Expertise : Distribution
Pauline MISPOULET 48 ans Nationalité française	24/06/16	2022	Administrateur indépendant de HF COMPANY	Administrateur et PDG du GIE GESEC, société française non cotée Administrateur et PDG de GESEC Développement, société française non cotée		Expérience : Président du Gésec, Expertise : Technologie
Christine LE BIHAN GRAF 57 ans Nationalité française	24/06/16	Démission au 09/09/2019	Administrateur indépendant de HF COMPANY	Avocate associée au sein du Cabinet De Pardieu Brocas Mafféi, société française non cotée		Expérience : avocat associé au cabinet De Pardieu, Brocas, Mafféi, en charge des activités industrielles régulées et du droit public économique Expertise : Technologie
Michèle BELLON 70 ans Nationalité française	24/06/16	2022	Administrateur indépendant de HF COMPANY	Administrateur de la RATP, société française non cotée	Administrateur d'Athena Investments, société étrangère	Expérience : membre de la commission de surveillance de la Caisse des Dépôts (2016-2018) et administrateur de la RATP Expertise : Technologie

* Les changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2019 sont les suivants :

Administrateur	Nature du changement	Date	Effet en matière de diversité
Christine LE BIHAN GRAF	Démission	09/09/2019

Le nombre d'actions détenues par les membres du Conseil et de la Direction Générale sont rappelés en page 23 du présent Document d'enregistrement universel

Durée des mandats :

L'assemblée générale du 23 juin 2017 a modifié les statuts afin de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration (article 19 des statuts).

Ainsi, la durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six (6) années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour une durée de cinq, quatre, trois, ou deux années.

Administrateurs indépendants :

Parmi les membres du Conseil, six d'entre eux : Olivier SCHUMACHER, Joël SAVEUSE, Christine LE BIHAN-GRAF, Pauline MISPOULET, Annie LUDENA et Michèle BELLON, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2016 (à l'exception du premier critère, comme indiqué ci-après).

En effet, selon la troisième recommandation du Code Middlenext, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

Ne pas avoir été, au cours des trois dernières années (Le Conseil du 23 mars 2018 a décidé de réduire le délai de viduité nécessaire pour les administrateurs ayant exercé des fonctions de salariés de 5 à 3 ans, délai lui paraissant plus raisonnable et suffisant pour cette qualification à partir du moment où l'ensemble des autres critères est rempli), et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe,
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.),
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le nombre d'administrateurs considérés comme indépendants est de 6 sur 8 membres du Conseil soit plus de la moitié des membres du Conseil (la recommandation R3 du Code Middlenext recommande 2 administrateurs indépendants).

Les administrateurs indépendants apportent une expertise particulière au regard de la pertinence de la stratégie de HF COMPANY.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext :

Critères d'indépendance	M. Yves Bouget	M. Eric Tabone	Mme Annie Ludena	Schumacher M. Olivier	Saveuse M. Joël	Christine Le Bihan- Graf Mme	Mme Pauline Mispoulet	Mme Michèle Bellon
Ne pas avoir été, au cours des trois dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe	NON	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	OUI	OUI	OUI*	OUI*	OUI*	OUI*	OUI*	OUI*
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	NON	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	NON	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Conclusion sur l'indépendance	NON	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI

*A la connaissance de la Société, il n'existe aucune relation d'affaires entre l'un des administrateurs indépendants et le Groupe.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale :

Le conseil examine régulièrement les éventuels conflits d'intérêts connus entre la Société et les membres du conseil.

A cet égard, le règlement intérieur du Conseil prévoit que « dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,
et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
osoit s'abstenir de participer aux discussions et au vote de la délibération correspondante,
- osoit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
- osoit démissionner de ses fonctions d'administrateur.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de restriction pour les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil :

A titre préalable, il est rappelé que le Conseil comporte à ce jour parmi ses membres trois femmes et quatre hommes.

Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein constituait l'un des éléments de l'évaluation du Conseil.

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 43 % de femmes.

Les dispositions légales en matière de représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil sont donc respectées.

CV simplifié des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

YVES BOUGET - 67 ANS– Nationalité Française

Ex-Professeur de mathématiques et physique, licencié en sociologie. Directeur commercial de la société MECAFER, Monsieur BOUGET fonde la marque puis la société METRONIC en 1991 puis le Groupe HF COMPANY en 1997.

ERIC TABONE - 56 ANS– Nationalité Française

DESS de gestion des PME.

Directeur Financier de la société MECAFER, Monsieur TABONE fait partie de l'équipe qui fonde METRONIC en 1991 puis le Groupe HF COMPANY en 1997 d'abord en tant que Directeur Financier puis en qualité de Directeur Général.

NICOLAS DENIS – 48 ANS – Nationalité Française – Révocation à effet au 31/12/2019

Diplômé de l'école Polytechnique et de Mines Paris Tech.

Monsieur DENIS a respectivement été Directeur de l'activité terminaux de communication chez Sagemcom, Directeur Général Délégué de Sagemcom Documents, Directeur Général de XGEM puis Directeur Général du Groupe XTrementreprise jusqu'en août 2016 où il devient Directeur Général Délégué d'HF Company.

ANNIE LUDENA - 64 ANS– Nationalité Française

DESS de commerce international.

Madame LUDENA fait partie de l'équipe qui fonde METRONIC en tant que Directrice des Achats, poste qu'elle occupe au niveau Groupe jusqu'en 2002 où elle devient Chargée de mission auprès de la Présidence jusqu'à fin avril 2014.

OLIVIER SCHUMACHER – 48 ANS– Nationalité Française

DESS Gestion du Patrimoine et diplômé de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers). Gérant en OPCVM Actions (Groupe CIC puis INDOSUEZ), il fonde en 2004 Mont-Blanc Alpen Stock (MBAS), société de capital risque investissant dans les sociétés cotées.

JOEL SAVEUSE – 67 ANS– Nationalité Française

CPA HEC.

Monsieur SAVEUSE a été successivement Président du Directoire de METRO France puis METRO DEUTSCHLAND (1985-1996), PDG de LA REDOUTE (Groupe PPR) de 1996 à 1997, puis Président Directeur Général délégué en charge de l'Europe au sein du Groupe CARREFOUR jusqu'en 2005.

MICHELE BELLON – 71 ANS - Nationalité Française

Diplômée de l'Ecole Centrale de Paris et d'un Master d'Ingénierie Nucléaire de la Northwestern University.

Madame BELLON a débuté sa carrière au sein de la Direction de l'Equipement d'EDF, où elle évolua pendant près de 20 ans, avant d'intégrer la Direction du Personnel et des Relations Sociales d'EDF-GDF, puis de devenir Adjointe du Directeur Général Délégué « Clients » d'EDF. Elle devint ensuite Directeur de la Division Combustibles d'EDF Pôle Industrie, puis Directrice Générale Adjointe de DALKIA. Elle fut par ailleurs Présidente du Directoire d'ERDF jusqu'au 22 janvier 2014, puis Administratrice de la RATP et membre de la Commission de Surveillance de la Caisse des Dépôts.

CHRISTINE LE BIHAN – GRAF – 58 ANS - Nationalité Française – Démission le 9/09/2019

Diplômée de l'Ecole Nationale d'Administration.

Madame LE BIHAN-GRAF a débuté sa carrière dans l'enseignement, avant d'intégrer le Conseil d'Etat en tant que Maître des requêtes, Spécialiste du contentieux de l'audiovisuel et de la responsabilité hospitalière. Elle a ensuite été Directrice, adjointe au Directeur Général, de la fonction publique et de la réforme de l'Etat, puis Secrétaire Générale au Ministère de la culture et de la communication, avant de devenir Directrice Générale de la Commission de régulation de l'énergie, puis Avocate associée au sein du cabinet d'avocats d'affaires De Pardieu, Brocas, Mafféi, en charge des activités industrielles régulées et du Droit Public Economique.

PAULINE MISPOULET – 49 ANS - Nationalité Française

Maîtrise de droit des affaires et DESS d'administration des entreprises.

Madame MISPOULET entre au Gesec en 1995 pour créer le Service juridique interne. Après avoir occupé diverses fonctions de développement (du réseau, des partenaires, des achats, des services), elle est nommée Directrice Générale en 2002, puis élue Présidente en 2006.

Informations particulières relatives aux mandataires sociaux :

Il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la Société.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

n'a été condamné pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun contrat de service liant les membres du Conseil d'Administration à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

1.2. Le cumul des mandats

La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil et de la Direction Générale figure au paragraphe 1.9. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux de ce rapport page 153 du Document d'enregistrement universel

1.3. Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

1.4. La tenue des réunions du Conseil

Les convocations ont été faites par écrit 8 jours au moins à l'avance. Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois en 2019. L'assiduité des membres du Conseil n'appelle pas de commentaires particuliers. Au cours de l'année 2019, le taux de participation s'élève en moyenne à 79 %.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels, les comptes semestriels et ils y ont effectivement participé.

La liste ci-dessous fait apparaître le taux d'assiduité par administrateur aux réunions du Conseil d'Administration en 2019 :

Yves BOUGET	100 %
Eric TABONE	100 %
Annie LUDENA	67 %
Olivier SCHUMACHER	100 %
Joël SAVEUSE	67 %
Christine LE BIHAN-GRAF	67 %
Pauline MISPOULET	67 %
Michèle BELLON	67 %

1.5. Le règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté un règlement intérieur mis en ligne sur le site de la Société.

1.6. Sujets débattus lors des réunions du Conseil et bilan d'activité

Les réunions du Conseil ont porté sur les points relevant de sa compétence et sur les décisions et évolutions stratégiques du Groupe.

Les réunions du Conseil d'Administration de l'année 2019 ont principalement porté sur :

l'examen et arrêté des comptes annuels et semestriels ;
la présentation de l'activité du Groupe, l'analyse des budgets et les perspectives ;
le fonctionnement et la préparation des travaux du Conseil ;
conformément aux recommandations du Code Middlenext : Examen annuel des points de vigilance ; Revue annuelle des conflits d'intérêts connus ;
la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes) ;
les principes et les conditions d'un éventuel changement de gouvernance ;
le point sur la composition des comités ;
la mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
la présentation du Business Plan de la société LABORATOIRE EUROPÉEN ADSL (LEA) ;
le point sur l'impairment test et les conséquences éventuelles sur les dépréciations de GW de la société LEA ;
le point sur les projets de croissance externe ;
la tenue du Comité d'Audit.

1.7. Organisation et fonctionnement des Comités Spécialisés

Le Conseil n'a constitué aucun Comité Spécialisé.

La société a décidé que le Conseil se réunirait sous forme de Comité d'Audit en raison de sa taille réduite et afin que l'ensemble des administrateurs bénéficie d'une information équivalente.

Il est précisé que le Conseil ne suit pas les recommandations du rapport Poupart Lafarge, prévoyant notamment que le Président Directeur Général ne participe pas à la réunion du Conseil réuni sous forme de Comité d'Audit. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil réuni sous forme de Comité d'Audit n'est pas présidé par le Président Directeur Général.

Il est précisé que M. Olivier Schumacher est indépendant et compétent en matière financière, au regard de son expérience professionnelle rappelée au paragraphe 1.1. La composition du Conseil et de la Direction Générale du rapport sur le gouvernement d'entreprise, page 147 du Document d'enregistrement universel.

1.8. Auto-évaluation des travaux du conseil

Une auto-évaluation des travaux du Conseil a été lancée en mars 2020 au travers d'un questionnaire transmis aux administrateurs. L'analyse des résultats et la synthèse des réponses au questionnaire sera effectuées lors du Conseil d'Administration du 19 juin 2020.

Il est précisé qu'une procédure d'auto-évaluation des travaux du Conseil avait déjà précédemment été initiée sous la forme d'un questionnaire envoyé à l'ensemble des administrateurs et dont la synthèse avait été présentée au Conseil d'Administration du 23 juin 2017.

Cette synthèse des réponses au questionnaire d'évaluation a mis en évidence que selon la majorité des administrateurs, la composition du conseil était jugée satisfaisante en termes de taille, de compétence des administrateurs et de parité. Les administrateurs mettaient également en avant la qualité des débats.

Toutefois, les observations suivantes ont été faites :

Durée de mandat pas adéquate (1/5 réponses),
Délais de mise à disposition des documents pas satisfaisant (1/5 réponses),
Montant et modalités de répartition des jetons de présence pas satisfaisant (1/5 réponses),
Fréquence et durée des séances ne permettent pas un examen approfondi des thèmes abordés (1/5 réponses),
Le Conseil ne consacre pas suffisamment de temps à la stratégie de l'entreprise (2/5 réponses),
Le Conseil n'a pas une bonne connaissance de ses concurrents et de leur stratégie (2/5 réponses),
Le Conseil n'est pas suffisamment informé des règles et mesures prises par la Société en matière de prévention des opérations d'initiés (1/5 réponses).

Concernant les suites à donner à l'auto-évaluation, l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 a voté une durée de mandat différente. Concernant la stratégie de l'entreprise et de ses filiales, les administrateurs suggèrent un séminaire une fois par an pour aborder la stratégie à moyen terme de l'entreprise et de ses filiales et/ou la mise en place de réunion consultative d'ordre stratégique à l'image de celle tenue chez LEA le 8 juin 2017.

Une nouvelle auto-évaluation aura lieu en 2020. Toutefois, le fonctionnement et la préparation des travaux du Conseil ont été abordés lors d'un Conseil d'Administration de 2018. Les administrateurs ont demandé d'avoir les documents plus en amont du Conseil.

1.9. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Yves BOUGET :
Président Directeur Général d'HF COMPANY	Président du Conseil d'Administration de Metronic Italie
Administrateur de Metronic Espagne
Président de LEA

Eric TABONE :
Administrateur et Directeur Général Délégué d'HF COMPANY	Gérant de SCI St Augustin
Gérant du LAN	Directeur de LINIA
Administrateur Délégué de Metronic Italie

Nicolas DENIS (fin de mandat au 31/12/2019)
Directeur Général Délégué d'HF COMPANY	Président de Machugam SAS, société française non cotée

CUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSE

Administrateur d'HF COMPANY

Annie LUDENA :

	Olivier SCHUMACHER :
Administrateur indépendant d'HF COMPANY
Président Mont-Blanc Alpen Stock, société française non	Gérant de la SCI des Crocodiles, société française non
cotée	cotée
	Gérant de SARL La Compagnie de l'an I, société française
Gérant de Chaptal & Co, société française non cotée	non cotée

	Joël SAVEUSE :
	Advisory board member de Lucky card, société française
Administrateur indépendant d'HF COMPANY	non cotée

	Pauline MISPOULET
	Présidente du Directoire du Groupe SOCODA, société
Administrateur indépendant d'HF COMPANY	française non cotée

Présidente de la société DELCREDIT, société française	Présidente de la société ADDOK, société française non
non cotée	cotée

Présidente de la société EUROCRAFT, société française
non cotée

	Christine LE BIHAN-GRAF (administrateur jusqu'au 9 septembre 2019)
Administrateur indépendant d'HF COMPANY	Avocate associée au sein du Cabinet De Pardieu Brocas Mafféi,
	société française non cotée
	Michèle BELLON :
Administrateur indépendant d'HF COMPANY	Administrateur d'Athena Investments, société française non cotée
Administrateur de la RATP, société française non cotée	Administrateur du Groupe Cahors

2. Modalités d'exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs du Directeur Général

Mode d'exercice de la Direction Générale

Nous vous précisons qu'au cours de sa séance du 24 juin 2002, le Conseil a décidé de confier la Direction Générale au président du Conseil d'Administration.

Limitations de pouvoirs

Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général qui sont définis ainsi à l'article 24 alinéas 6 et 7 des statuts de la Société :

« Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la Société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Lors du Conseil d'Administration du 21 septembre 2012, il a été décidé une limitation des pouvoirs du Directeur Général Délégué. Au titre des règles internes de gestion, le secteur des services financiers, en ce inclus le service des dividendes intra-groupes, relève de la seule compétence du Directeur Général. Le Directeur Général Délégué est en charge du secteur des services et assistance aux filiales comprenant les services généraux et les prestations d'assistance aux filiales. Cette organisation fonctionnelle constitue une limitation interne des pouvoirs du Directeur Général Délégué.

3. Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants

3.1 Rémunération des membres du Conseil (jetons de présence)

L'Assemblée Générale du 24 juin 2016 a fixé le montant global des jetons de présence à 50 000 € pour l'exercice en cours et jusqu'à décision contraire.

Dans un souci de bonne gouvernance, la répartition des jetons de présence est décidée par le Conseil en fonction notamment de l'assiduité de ses membres, conformément aux recommandations du Code MiddleNext et à l'article 7 du Règlement intérieur du Conseil.

Lesdits jetons sont répartis entre les membres indépendants selon les modalités suivantes : 750 € par présence au Conseil d'Administration et par administrateur indépendant.

				Tableau 1 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés courant 2019	Montants versés courant 2018	Montants versés courant 2017
Annie LUDENA
Jetons de présence	2 250	0	0
Autres rémunérations (1)	0	0	0
Dominique GARREAU
Jetons de présence (2)	0	1 500	2 250
Autres rémunérations	0	0	0
Olivier SCHUMACHER
Jetons de présence	3 000	3 000	2 250
Autres rémunérations	0	0	0
Joël SAVEUSE
Jetons de présence	1 500	1 500	750
Autres rémunérations	0	0	0
Pauline MISPOULET
Jetons de présence	2 250	2 250
Autres rémunérations	0	0	0
Christine LE BIHAN-GRAF
Jetons de présence (4)	2 250	1 500	1 500
Autres rémunérations	0	0	0
Michèle BELLON
Jetons de présence	1 500	2 250	1 500
Autres rémunérations	0	0	0
Bruno HALLAK
Jetons de présence (3)	1 500	2 250	1 500
Autres rémunérations	0	0	0
TOTAL	14 250	14 250	11 250

(1) Autres rémunérations dans le cadre d'une activité salariée sans partie variable pendant un mois au cours de l'exercice 2016.

(2) Le mandat de M Dominique Garreau est arrivé à échéance à l'issue de l'AG du 23 juin 2017, laquelle a décidé de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement

(3) M Bruno Hallak a démissionné de son mandat d'administrateur le 15 juin 2018

(4) Madame Christine Le Bihan-Graf a démissionné de son mandat d'administrateur le 9 septembre 2019

3.2 Principes et critères de rémunération des dirigeants mandataires

Les développements ci-après, qui font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration sont établis en application des articles L. 225-37-2 et R.225-29-1 du Code de commerce.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations de la R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

♦ Exhaustivité : la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

♦ Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.

♦ Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

♦ Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.

♦ Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

♦ Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

♦ Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

1/ Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général :

Ces principes et critères fixés par le Conseil, sont les suivants :

Rémunération fixe

Le Président Directeur Général a droit à une rémunération fixe.

Rémunération variable annuelle

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

oCritères quantitatifs

La rémunération variable est fondée sur un pourcentage constant du résultat net consolidé du Groupe avant dépréciation des goodwill. Ce pourcentage est fixé à 0,9%.

Rémunérations de long terme, stock-options et actions gratuites…..

Le Président Directeur Général, s'il était éligible, pourrait se voir octroyer des options de souscriptions et/ou d'achat d'actions dans le cadre de plans mis en place par la société, dont l'exercice serait subordonné au respect de condition(s) de performance. En pareille hypothèse, le Conseil d'Administration fixerait le nombre d'actions issues de levées d'options que ce dernier devrait conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Le Président Directeur Général, s'il était éligible, pourrait se voir attribuer gratuitement des actions ordinaires dans le cadre de plans mis en place par la société, étant précisé que l'attribution définitive desdites actions devrait être subordonnée au respect de condition(s) de performance. En pareille hypothèse, le Conseil d'Administration fixerait le nombre d'actions que ce dernier devrait conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Jetons de présence

Le Président Directeur Général ne reçoit pas de jeton de présence.

Avantages de toute nature

Le Président Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

Un logement,
Un véhicule.

La société HF COMPANY ayant un effectif habituel comprenant plus d'un salarié et moins de cent salariés, les mandataires sociaux, bien que ne cumulant pas de contrat de travail avec leur mandat, bénéficient par exception de l'accord d'intéressement mis en place au cours de l'exercice 2008 et renouvelé en 2011, 2014 et faisant l'objet d'un avenant en 2015 et renouvelé de nouveau en 2017.

Les mandataires sociaux bénéficient également du contrat de mutuelle et prévoyance du groupe.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières : la réalisation d'une opération majeure pour la Société, la mesure d'une surperformance, etc.…

2/ Engagements à l'égard du Président Directeur Général, sur le fondement de l'article L.225-42-1 du Code de commerce.

Indemnités de départ

Néant.

Engagement de non concurrence

Néant.

Retraite

Il n'existe aucun régime de retraite spécifique lié à la qualité de mandataire.

Le Président Directeur Général, a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2015. Il a toutefois conservé le contrat de retraite par capitalisation sur sa rémunération HF Company et n'a pas mis en œuvre la rente relative à son contrat article 83.

3/ Convention entre la Société ou une filiale et le Président Directeur Général.

Contrat de travail

Néant.

Convention

Le Conseil d'Administration peut décider d'établir une convention entre le Président Directeur Général et la société pour définir ses missions et sa rémunération.

4/ Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué administrateur :

Ces principes et critères fixés par le Conseil, sont les suivants :

Rémunération fixe

Le Directeur Général Délégué administrateur a droit à une rémunération fixe.

Rémunération variable annuelle

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

oCritères quantitatifs

La rémunération variable est fondée sur un pourcentage constant du résultat net consolidé du Groupe avant dépréciation des goodwill. Ce pourcentage est fixé à 0,9%.

Rémunérations de long terme, stock-options et actions gratuites…..

Le Directeur Général Délégué administrateur pourrait se voir octroyer des options de souscriptions et/ou d'achat d'actions dans le cadre de plans mis en place par la société, dont l'exercice serait subordonné au respect de condition(s) de performance. En pareille hypothèse, le Conseil d'Administration fixerait le nombre d'actions issues de levées d'options que ce dernier devrait conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Le Directeur Général Délégué administrateur pourrait se voir attribuer gratuitement des actions ordinaires dans le cadre de plans mis en place par la société, étant précisé que l'attribution définitive desdites actions devrait être subordonnée au respect de condition(s) de performance. En pareille hypothèse, le Conseil d'Administration fixerait le nombre d'actions que ce dernier devrait conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Jetons de présence

Le Directeur Général Délégué administrateur, ne reçoit pas de jeton de présence.

Avantages de toute nature

Le Directeur Général Délégué administrateur bénéficie des avantages en nature suivants :

Un véhicule.

La société HF COMPANY ayant un effectif habituel comprenant plus d'un salarié et moins de cent salariés, les mandataires sociaux, bien que ne cumulant pas de contrat de travail avec leur mandat, bénéficient par exception de l'accord d'intéressement mis en place au cours de l'exercice 2008 et renouvelé en 2011 et 2014 et faisant l'objet d'un avenant en 2015 et renouvelé de nouveau en 2017.

Les mandataires sociaux bénéficient également du contrat de mutuelle et prévoyance du groupe.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué administrateur au regard de circonstances très particulières : la réalisation d'une opération majeure pour la Société, la mesure d'une surperformance, etc…

5/ Engagements à l'égard du Directeur Général Délégué administrateur, sur le fondement de l'article L.225-42-1 du Code de commerce.

Indemnités de départ

Néant.

Engagement de non concurrence

Néant.

Retraite

Il n'existe aucun régime de retraite spécifique lié à la qualité de mandataire.

Le Directeur Général Délégué administrateur bénéficie du régime de retraite par capitalisation en vigueur pour les cadres de la Holding HF COMPANY.

6/ Convention entre la Société ou une filiale et le Directeur Général Délégué administrateur

Contrat de travail

Néant.

7/ Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué, non administrateur :

Ces principes et critères fixés par le Conseil, sont les suivants :

Rémunération fixe

Le Directeur Général Délégué non administrateur a droit à une rémunération fixe.

Rémunération variable annuelle

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

oCritères quantitatifs

La rémunération variable est fondée sur un pourcentage constant du résultat net consolidé du Groupe avant dépréciation des goodwill. Ce pourcentage est fixé à 0,9%.

Rémunérations de long terme, stock-options et actions gratuites…..

Le Directeur Général Délégué non administrateur pourrait se voir octroyer des options de souscriptions et/ou d'achat d'actions dans le cadre de plans mis en place par la société, dont l'exercice serait subordonné au respect de condition(s) de performance. En pareille hypothèse, le Conseil d'Administration fixerait le nombre d'actions issues de levées d'options que ce dernier devrait conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Le Directeur Général Délégué non administrateur pourrait se voir attribuer gratuitement des actions ordinaires dans le cadre de plans mis en place par la société, étant précisé que l'attribution définitive desdites actions devrait être subordonnée au respect de condition(s) de performance. En pareille hypothèse, le Conseil d'Administration fixerait le nombre d'actions que ce dernier devrait conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Jetons de présence

Le Directeur Général Délégué non administrateur n'a pas droit à des jetons de présence puisqu'il n'est pas membre du Conseil d'Administration.

Avantages de toute nature

Le Directeur Général Délégué non administrateur bénéficie des avantages en nature suivants :

Un véhicule,
L'assurance chômage privée (GSC).

La société HF COMPANY ayant un effectif habituel comprenant plus d'un salarié et moins de cent salariés, les mandataires sociaux, bien que ne cumulant pas de contrat de travail avec leur mandat, bénéficient par exception de l'accord d'intéressement mis en place au cours de l'exercice 2008 et renouvelé en 2011 et 2014 et faisant l'objet d'un avenant en 2015 et renouvelé de nouveau en 2017.

Les mandataires sociaux bénéficient également du contrat de mutuelle et prévoyance du groupe.

Le Directeur Général Délégué non administrateur bénéficie de la prise en charge, hors fourniture de tickets restaurant, de ses frais d'hôtel et de vie à TOURS le soir, sur présentation de justificatif, et du remboursement toujours sur justification de ses frais de déplacement et de représentation. Les frais de déjeuner lors de sa présence au siège restent à sa charge.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué non administrateur au regard de circonstances très particulières : la réalisation d'une opération majeure pour la Société, la mesure d'une surperformance, etc…

8/ Engagements à l'égard du Directeur Général Délégué non administrateur, sur le fondement de l'article L.225-42- 1 du Code de commerce.

Indemnités de départ

Néant.

Engagement de non concurrence

Néant.

Retraite

Il n'existe aucun régime de retraite spécifique lié à la qualité de mandataire.

Le Directeur Général Délégué non administrateur bénéficie du régime de retraite par capitalisation en vigueur pour les cadres de la Holding HF COMPANY.

9/ Convention entre la Société ou une filiale et le Directeur Général Délégué non administrateur.

Contrat de travail

Néant.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnel du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2019 et en raison du mandat, est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés ou attribués au titre dudit exercice.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, les principes et critères de rémunération applicables au Président Directeur Général seraient applicables au Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Dans cette hypothèse, le Président dissocié aurait droit à une rémunération fixe, variable et aux avantages en nature et/ou la mise en place d'une convention tels que décrits ci-dessus pour le Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Nous vous invitons à approuver par le vote des 10ème à 12ème résolutions les principes et critères présentés ci-dessus.

3.3 Rémunérations versées durant l'exercice aux Dirigeants mandataires sociaux

La rémunération de Monsieur BOUGET, PDG, de Monsieur Eric TABONE, Directeur Général Délégué et de Monsieur Nicolas DENIS, Directeur Général Délégué, inclut une part variable, étant précisé que le versement de celle-ci est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération versés ou attribués. Cette partie variable est autorisée par l'Assemblée et fixée par le Conseil d'Administration de façon précise et assise sur un pourcentage constant de 0,9 % appliqué au résultat net consolidé avant amortissement des survaleurs et avant part des minoritaires.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Yves BOUGET	Exercice 2019		Exercice 2018		Exercice 2017
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
- rémunération fixe	164 988	164 988	220 196	220 196	220 196	220 196
- rémunération variable annuelle	0	0	0	0	0	31 522
- rémunération variable pluriannuelle (2)
- rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	0	0
- jetons de présence	0	0	0	0	0	0
- avantages en nature (1)	30 264	30 264	38 757	38 757	31 371	31 371
TOTAL	195 252	195 252	258 953	258 953	251 567	283 089

(1) les avantages en nature correspondent à un véhicule et un logement

(2) aucun mécanisme de rémunération pluriannuelle n'a été mis en place

Conformément à l'article L. 225-37-3, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations du Président Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés d'HF Company, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq derniers exercices :

Yves BOUGET	2019	2018	2017	2016	2015
Président Directeur Général
- Evolution annuelle	195	259	252	245	242
CA HT GROUPE en k€	32 198	35 975	42 633	67 633	52 980
En % du CA HT	0,6%	0,7%	0,6%	0,4%	0,5%
Ratios de Rémunération
Par rapport au salaire médian	6,0	7,4	8,4	8,0	6,6
Par rapport au salaire moyen	6,3	7,7	7,0	7,6	6,9
Par rapport au SMIC	10,7	14,4	14,2	13,9	13,9

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Eric TABONE	Exercice 2019 Exercice 2018		Exercice 2017
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
- rémunération fixe	155 676	155 676	155 676	155 676	155 676	154 337
- rémunération variable	0	0	0	0	0	31 522
- rémunération variable pluriannuelle (2)
- rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	0	0
- jetons de présence	0	0	0	0	0	0
- avantages en nature (1)	5 032	5 032	5 016	5 016	4 985	4 985
TOTAL	160 708	160 708	160 692	160 692	160 661	190 844

(1) les avantages en nature correspondent à un véhicule

(2) aucun mécanisme de rémunération pluriannuelle n'a été mis en place

Conformément à l'article L. 225-37-3, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations du Directeur Général Délégué par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés d'HF Company, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq derniers exercices :

Eric TABONE	2019	2018	2017	2016	2015
Directeur Général Délégué
- Evolution annuelle	161	161	161	172	204
CA HT GROUPE en k€	32 198	35 975	42 633	67 633	52 980
En % du CA HT	0,5%	0,4%	0,4%	0,3%	0,4%
Ratios de Rémunération
Par rapport au salaire médian	5,0	4,6	5,3	5,6	5,6
Par rapport au salaire moyen	5,2	4,8	4,5	5,3	5,8
Par rapport au SMIC	8,8	8,9	9,0	9,8	11,7

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Nicolas DENIS	Exercice 2019		Exercice 2018		Exercice 2017
Directeur Général Délégué (depuis le 24/06/2016)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
- rémunération fixe	155 676	155 676	155 676	155 676	155 676	155 676
- rémunération variable	0	0	0	0	0	892
- rémunération variable pluriannuelle (2)
- rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	0	0
- jetons de présence	0	0	0	0	0	0
- avantages en nature (1)	7 645	7 645	7 673	7 673	7 214	7 214
TOTAL	163 321	163 321	163 349	163 349	162 890	163 782

(1) les avantages en nature correspondent à un véhicule et une assurance chômage privée

(2) aucun mécanisme de rémunération pluriannuelle n'a été mis en place

Nicolas DENIS	2019	2018	2017	2016	2015
Directeur Général Délégué (depuis le 24/06/2016)
- Evolution annuelle	163	163	163	58	0
CA HT GROUPE en k€	32 198	35 975	42 633	67 633	52 980
En % du CA HT	0,5%	0,5%	0,4%	0,1%	0,0%
Ratios de Rémunération
Par rapport au salaire médian	5,0	4,6	5,4	1,9	0,0
Par rapport au salaire moyen	5,3	4,9	4,5	1,8	0,0
Par rapport au SMIC	8,9	9,1	9,2	3,3	0,0

Il n'existe aucun régime de retraite spécifique lié à la qualité de mandataire. En 2019, Messieurs BOUGET, TABONE et DENIS, respectivement Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, bénéficient du régime de retraite par capitalisation en vigueur pour les cadres de la Holding HF COMPANY.

Monsieur BOUGET a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2015. Il a toutefois conservé le contrat de retraite par capitalisation art 83 sur sa rémunération HF Company jusqu'au 31 mai 2019, date à laquelle Monsieur BOUGET a mis en œuvre la rente relative à ce contrat.

Par ailleurs, il n'a été attribué par la société HF COMPANY à ses mandataires aucune action gratuite, ni stock-options.

Il n'existe pas de système de primes de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux.

La société HF COMPANY ayant un effectif habituel comprenant plus d'un salarié et moins de cent salariés, les mandataires sociaux, bien que ne cumulant pas de contrat de travail avec leur mandat, bénéficient par exception de l'accord d'intéressement mis en place au cours de l'exercice 2008 et renouvelé en 2011 et 2014 et ayant fait l'objet d'un avenant en 2015 et renouvelé de nouveau en 2017.

Les mandataires sociaux bénéficient également du contrat de mutuelle et prévoyance du groupe.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Yves BOUGET Président Directeur Général	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci dessus)	195 252	258 953	251 567
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant	Néant
TOTAL	195 252	258 953	251 567

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Eric TABONE Directeur Général Délégué	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	160 708	160 692	160 661
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant	Néant
TOTAL	160 708	160 692	160 661

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Nicolas DENIS Directeur Général Délégué	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	163 321	163 349	162 890
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant	Néant
TOTAL	163 321	163 349	162 890

4. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 35 des statuts, harmonisé avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 lors de l'Assemblée Générale du 5 juin 2015.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

(i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ;
(ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
(iii) Voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points et/ou projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de façon à être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l'avis préalable.

II - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-37-5, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière dans le Document d'enregistrement universel, dans le chapitre 2, p. 21 et suivantes.
En cas de non-respect de l'obligation statutaire (article 12 des statuts) de déclaration du franchissement du seuil de 1% en capital ou en droits de vote, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée qui se tiendrait pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2% au moins des droits de vote. En dehors de cette disposition, il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est toutefois précisé qu'un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire (article 37 des statuts).
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires (voir sur ce point le chapitre 3 du Document d'enregistrement universel).
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le Document d'enregistrement universel, p. 104 (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe 1 du présent rapport. A cet égard, il est rappelé que l'Assemblée Générale du 15 juin 2018 aux termes de sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le Conseil à émettre des bons d'offre, et que les autorisations et délégations financières en cours sont utilisables en période d'offre publique.
La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il n'existe pas à notre connaissance d'accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

III– LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous informons qu'aucune convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours du dernier exercice clos.

Par ailleurs, conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue entre, d'une part le Président Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une filiale directe ou indirecte.

En outre, nous vous précisons que le Conseil d'Administration, dans sa séance du 23 mars 2018, a procédé à l'examen de chacune des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, à savoir :

- Contrat article 83 du Code Général des Impôts :

Personnes concernées : M. Yves Bouget, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général jusqu'au 31 mai 2019 date de mise en œuvre de la rente, M. Eric Tabone, Directeur Général Délégué et M. Nicolas Denis, Directeur Général Délégué jusqu'au 31/12/2019 date de sa révocation.

Modalités : Le montant comptabilisé en charges, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élève à 19 517 €.

- Location immobilière consentie à M. Yves Bouget :

Personne concernée : M. Yves Bouget, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.

Nature et objet : Location par votre société d'un appartement de fonction à Paris 7ème, depuis le 07 mai 2012 dont le bail a été résilié au 30 juin 2019.

Modalités : Loyer mensuel de 1 550 euros HT charges en sus assorti du versement d'un dépôt de garantie d'un mois et du montant de l'avantage en nature subséquent d'un montant de 1 833 euros par mois. Le loyer actualisé en charge sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est élevé à 9 300 euros HT, charges en sus. A ce titre, l'avantage en nature dont a bénéficié M. Yves Bouget sur l'exercice s'élève à 10 998 euros.

- Conséquence de la liquidation de la filiale polonaise LINIA

Personne concernée : M. Eric Tabone, Directeur Général Délégué

Nature et objet : Conséquence financière de la liquidation de la filiale polonaise LINIA

Modalités : Votre société assume les éventuelles conséquences pécuniaires supportées par Eric TABONE au titre de sa responsabilité de droit et sans faute dans l'exécution de son mandat social au sein de la filiale polonaise LINIA en liquidation, étant précisé que le Conseil a constaté l'accord de la compagnie d'assurance pour prendre en charge l'essentiel des charges liées à ce contentieux. En conséquence, seules les sommes non prises en charge par la compagnie d'assurance sont supportées par la Société à ce titre.

Le Conseil a ainsi pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avaient conduit à les autoriser initialement.

Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée.

ANNEXE I : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DU CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

Nature de la délégation et/ou de l'autorisation	Date de l'AG	Date d'expiration	Montant autorisé	Utilisation(s) au cours des exercices précédents	Utilisation(s) au cours de l'exercice 2019	Montant résiduel au 31 décembre 2018
Délégation pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes	14/06/2019	14/08/2021	20 000 000 €	-	-	20 000 000 €
Délégation pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du DPS	14/06/2019	14/08/2021	1 500 000 € (actions) 50 000 000 € (titres de créance)	-	-	1 500 000 € 50 000 000 € (titres de créance)
Délégation pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du DPS par offre au public	14/06/2019	14/08/2021	1 500 000 € 50 000 000 € (titres de créance) (**)	-	-	1 500 000 € 50 000 000 € (titres de créance) (**)
Délégation pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du DPS par placement privé	14/06/2019	14/08/2021	814 000 € et 20 % du capital par an () 50 000 000 € (titres de créance) (*)	-	-	814 000 € et 20 % du capital par an () 50 000 000 € (titres de créance) (*)
Délégation pour augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	14/06/2019	14/08/2021	150 000 €	-	-	150 000 €
Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement en période d'OP	14/06/2019	14/12/2020	1 670 632 €	-	-	1 670 632 €
Délégation pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature	14/06/2019	14/08/2021	10% du capital au jour de l'AG	-	-	10% du capital au jour de l'AG
Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions	14/06/2019	14/12/2020	1 670 600 €	-	-	1 670 600 €
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre	14/06/2019	14/08/2022	7,5% du capital social à la date de décision de leur première attribution	-	-	250 594 actions

* Plafonds communs

** Plafonds communs

ANNEXE II : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages attribuables au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués attribués au titre de l'exercice 2018 (7ème à 9ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018, en raison de leurs mandats de Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'assemblée générale du 15 juin 2018 dans ses 8ème à 10ème résolutions à caractère ordinaire :

• Monsieur Yves Bouget, Président Directeur Général :

Eléments de la rémunération	Montants ou valorisation	Présentation
versés ou attribués au titre de	comptable soumis au vote
l'exercice clos
Rémunération fixe	164 988 €

	(montant versé)

Rémunération variable annuelle	0 €	Le critère quantitatif fondé sur un
	(montant à verser après	pourcentage constant du résultat net
	approbation de l'assemblée	consolidé du Groupe avant
	générale)	dépréciation des goodwill n'a pas

		été atteint

	0 €	Le seuil de déclenchement du
		contrat d'intéressement n'a pas été
		atteint
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant

Avantages de toute nature	30 264 €	Un logement sur Paris
	(valorisation comptable)	Un véhicule.

• Monsieur Eric Tabone, Directeur Général Délégué :

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	155 676 € (montant versé)
Rémunération variable annuelle	0 € (montant à verser après approbation de l'assemblée générale)	Le critère quantitatif fondé sur un pourcentage constant du résultat net consolidé du Groupe avant dépréciation des goodwill n'a pas été atteint
	0 €	Le seuil de déclenchement du contrat d'intéressement n'a pas été atteint
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantages de toute nature	5 032 € (valorisation comptable)	Un véhicule

• Monsieur Nicolas Denis, Directeur Général Délégué :

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	155 676 € (montant versé)
Rémunération variable annuelle	0 € (montant à verser après approbation de l'assemblée générale)	Le critère quantitatif fondé sur un pourcentage constant du résultat net consolidé du Groupe avant dépréciation des goodwill n'a pas été atteint
	0 €	Le seuil de déclenchement du contrat d'intéressement n'a pas été atteint
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantages de toute nature	7 645 € (valorisation comptable)	Un véhicule Une assurance chômage privée (GSC).

COMMUNICATION FINANCIERE 2019/2020

17/01/2019 Publication du chiffre d'affaires 4ème Trimestre 2018 (après bourse) 05/03/2019 Entrée en négociations exclusives dans le cadre du rachat d'un acteur majeur du marché du Home Digital Life en Europe (après bourse) 17/04/2019 Publication des résultats annuels 2018 (après bourse) 17/04/2019 Publication du chiffre d'affaires 1er Trimestre 2019 (après bourse) 14/06/2019 Assemblée Générale des Actionnaires 12/07/2019 Publication du chiffre d'affaires 2ème Trimestre 2019 (après bourse) 30/09/2019 Publication des résultats du 1er Semestre 2019 (après bourse) 02/10/2019 Abandon du projet acquisition VOXX Germany Accessory (après bourse) 10/10/2019 Publication du chiffre d'affaires du 3ème Trimestre 2019 (après bourse)

2020

10/01/2020	Publication du chiffre d'affaires 4ème Trimestre 2019 (après bourse)
25/03/2020	Point d'Etape face à la crise sanitaire (après bourse)
30/03/2020	Publication des résultats annuels 2019 (après bourse)
16/04/2020	Publication du chiffre d'affaires 1er Trimestre 2020 (après bourse)
19/06/2020	Assemblée Générale Mixte des Actionnaires
16/07/2020	Publication du chiffre d'affaires 2ème Trimestre 2020 (après bourse)

10 Janvier 2020

Chiffre d'affaires 2019

CA (M€)	2019	2018
er trimestre 1	7,9	9,0
e 2 trimestre	7,7	9,1
e 3 trimestre	7,7	8,6
e 4 trimestre	9,0	9,2
Total CA annuel	32,2	36,0

Retour de la croissance au quatrième trimestre hors pôle industrie

Le chiffre d'affaires 2019 s'est établi à 32,2 M€ contre 36,0 M€ en 2018.

Au cours du quatrième trimestre, hors pôle Industrie, le Groupe a enregistré un niveau d'activité satisfaisant, à 9,0 M€. Le chiffre d'affaires du Groupe demeure pénalisé par le quasi-arrêt de l'activité du pôle Industrie consécutif à la perte par Itron, principal client de l'activité Industrie, de son contrat en Algérie.

Hors pôle Industrie, la croissance du chiffre d'affaires s'est ainsi établie à +16% au cours du quatrième trimestre.

CA (M€)	2019	2018
Home Digital Life	22,8	24,4
Pôle Industrie	1,2	3,0
Digital Broadband	8,2	8,6
Total CA 2019	32,2	36,0

La bonne résilience de l'activité Home Digital Life et le recentrage sur une offre plus concentrée à fort contenu technologique de l'activité Digital Broadband permettent à ces deux activités d'être profitables.

La poursuite des mesures d'adaptation opérationnelles et de réduction des frais de siège/structure engagée par le Groupe devraient permettre de confirmer l'amélioration des résultats enregistrée au cours du premier semestre.

25 mars 2020

POINT D'ETAPE FACE A LA CRISE SANITAIRE

Le Groupe HF Company, intégrateur de solutions technologiques dans l'univers de la maison connectée, est un acteur dont les canaux de distribution de ses produits technologiques sont essentiellement les grandes surfaces alimentaires, de bricolage, les magasins spécialisés et le web, avec une fabrication optimisée dans plusieurs pays à travers le monde. La généralisation de la crise sanitaire liée au covid 19 aura donc un fort impact sur le chiffre d'affaires des deux principales activités du Groupe et ses résultats.

1/ L'activité Broadband (28% du chiffre d'affaires 2019) est ainsi à ce jour en très forte baisse (-75% par rapport à l'année dernière) du fait de la fermeture de notre usine chinoise en janvier et février. Le redémarrage a eu lieu début mars mais la mondialisation rapide de la pandémie bloque désormais les commandes clients.

2/ L'activité Home Digital Life (70% du chiffre d'affaires 2019) sur la France, l'Italie, l'Espagne, la Belgique et le Portugal est totalement à l'arrêt et ce depuis le 17 mars.

Les magasins de bricolage et spécialisés sont fermés, les magasins alimentaires et le WEB sont concentrés aujourd'hui sur les approvisionnements en produits alimentaires et sanitaires et n'acceptent pas les autres types de produits.

Le Chiffre d'affaires de mars devrait être en baisse de 30% dans cette activité.

3/ L'impact sur notre approvisionnement sera mineur, les usines chinoises ayant redémarré début mars et le groupe disposant du stock (hors Broadband) nécessaire à son activité.

4/ Le Groupe HF Company a d'ores et déjà adapté son organisation par pays :

En France, dans le Broadband, LEA est pour partie en télétravail et pour partie en activité partielle.

Le Laboratoire d'Analyses Numériques (LAN) est en télétravail.

L'usine du pôle Industrie est en chômage partiel.

Dans le Home Digital Life, Metronic fonctionne avec une organisation minimale, pour partie en télétravail, pour partie en chômage partiel.

En Espagne, Italie, Portugal, Belgique et aux États-Unis les filiales sont à l'arrêt et bénéficieront en fonction des pays des aides d'État quand elles existent.

En Chine, notre usine fonctionne mais la demande des opérateurs et équipementiers est marginale.

Ne connaissant pas la durée de cette pandémie et son impact sur l'économie mondiale, les conséquences précises sont difficiles à évaluer à ce stade tant en termes de manque à gagner qu'en termes d'impact sur le résultat.

Néanmoins, fort de sa trésorerie nette de toutes dettes financières de 15 M€ à fin 2019, le groupe est paré pour traverser cette crise avec une efficience optimale.

30 mars 2020

Résultats annuels 2019

Amélioration des résultats sur un marché peu porteur

Retour à un EBITDA positif, en amélioration de 2,3M€, malgré le repli du chiffre d'affaires

M€*	2019	2018
Chiffre d'affaires	32,2	36,0
EBITDA**	0,7	-1,6
Résultat opérationnel courant	-1,4	-3,1
Résultat net part du Groupe	-1,1	-4,1

* Comptes consolidés du 31 décembre 2019 arrêtés par le Conseil d'administration du Groupe, réuni le 27/03/2020 ** EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et autres produits et charges opérationnelles

Chiffre d'affaires en retrait

Le chiffre d'affaires du Groupe HF Company s'est établi à 32,2 M€, contre 36,0 M€ M€ en 2018, en retrait de 10,5%. Le chiffre d'affaires Home digital Life a atteint 22,8 M€ contre 24,4 M€ en 2018, avec une activité quasi-stable en France (-2%) mais en repli à l'international. L'activité en France a été marquée par la baisse de l'activité de ventes de terminaux TNT et accessoires pour la réception TV, qui a été compensée par la nouvelle très bonne performance des ventes web (+28,5%) et la croissance des ventes d'accessoires mobiles et audio (+12%). Les ventes web représentent désormais 15% du chiffre d'affaires du pôle Home Digital Life et 11,4% du chiffre d'affaires du Groupe. Hors de France, l'Italie est

pénalisée par un effet de base élevé en 2018 dû à l'implantation d'un nouveau client (OBI, avec 60 magasins) et l'Espagne principalement par la reprise du contrôle de ses ventes par Skullcandy. Le chiffre d'affaires du pôle Digital Broadband est en léger retrait, à 8,2 M€, contre 8,6 M€ en 2018, sous l'effet d'un marché mondial des splitters et modules en fin de vie et modules de protection ADSL et VDSL. Cette baisse est quasiment compensée par l'accélération des ventes de produits nouvelle génération (filtres Gfast, accessoires d'alimentation reverse power…) et la très bonne performance de l'activité de test et certifications (en croissance de 32%). La troisième activité du Groupe HF Company, l'activité Industrielle est à l'arrêt pénalisée par la perte par Itron de ses marchés algérien et italien, dont HF Company est fournisseur.

Amélioration des résultats et retour à la profitabilité au deuxième semestre 2019 grâce aux efforts de réduction de coûts

Malgré un chiffre d'affaires en retrait, HF Company a sensiblement amélioré ses résultats grâce à une stricte discipline de la gestion de ses coûts.

Les achats et charges externes sont en baisse de 16 % et les frais de personnel de 17%. L'EBITDA du Groupe s'est ainsi amélioré de (-1,6 M€ ?), à +0,7 M€ sur l'exercice. Le résultat opérationnel courant, passant de -3,1 M€ à -1,4 M€ et le résultat net part du groupé de -4,1 M€, à -1,1 M€.

Au deuxième semestre, HF Company a dégagé un EBITDA de 0,9 M€, soit une marge de 5,4% contre une marge d'EBITDA de -1,3% au premier semestre. Le résultat net part du groupe est quasiment à l'équilibre, à - 0,1 M€ au deuxième semestre après -1,0 M€ pour la première partie de l'année.

Une situation bilancielle toujours solide, avec une trésorerie nette de dette de 15 M€

HF Company affiche une situation financière très solide et dispose à fin 2019, d'une trésorerie nette de 15 M€. Les capitaux propres s'élèvent à 41 M€.

Perspectives 2020 : Poursuite de l'amélioration des résultats hors impact du coronavirus. Impact important du coronavirus

Pour l'exercice 2020, le groupe HF Company s'inscrit sur une trajectoire de poursuite de l'amélioration des résultats, hors effet coronavirus. Cependant, même s'il est aujourd'hui impossible d'en quantifier précisément l'impact économique, la crise sanitaire liée au coronavirus aura des effets importants à la fois sur le chiffre d'affaires et les résultats de l'exercice. La trésorerie fortement positive, nette de toute dette financière du Groupe est un atout majeur pour traverser le ralentissement économique de l'année 2020.

CHIFFRE D'AFFAIRES TRIMESTRIEL

Niveau d'activité satisfaisant sur les deux premiers mois de l'année avant le début de la crise sanitaire

Trésorerie nette de toutes dettes financières de 15m€,

7,9
5,2
0,3
2,4

Chiffre d'affaires du premier trimestre en fort repli sous l'effet de la fermeture des commerces et des mesures de confinement de la crise sanitaire depuis le 17 mars

Le chiffre d'affaires du Groupe HF Company a atteint 6,0 M€ au cours du premier trimestre de l'exercice 2020, contre 7,9 M€ au premier trimestre 2019, en baisse de 24,5%.

Après un démarrage de l'année à un rythme satisfaisant de croissance, l'activité du Groupe HF Company a été très fortement impactée par la mise en place des mesures de confinement sur l'ensemble de ses marchés en Europe au cours du mois de mars. La quasi-totalité des canaux de distribution des produits du Groupe sont fermés, à l'exception des grandes surfaces alimentaires et des ventes par internet qui sont concentrés sur les approvisionnements en produits alimentaires et sanitaires et n'acceptent pas les autres types de produits.

L'activité Home Digital Life a réalisé un chiffre d'affaires de 4,7 M€ en repli de 9,6% sur le trimestre, mais de près de - 30% sur le seul mois de mars et est désormais quasiment à l'arrêt.

Le chiffre d'affaires du pôle Industrie a atteint 0,3 M€, soit un niveau comparable à celui du premier trimestre 2019. Le chiffre d'affaires du pôle Digital Broadband s'est établi à 0.8 M€ contre 2,4 M€ au cours du premier trimestre 2019 subissant de plein fouet la fermeture de son usine chinoise jusqu'à mi-mars.

Adaptation à la situation exceptionnelle de crise sanitaire

Comme indiqué fin mars, le Groupe HF Company a adapté son organisation par pays dès le début de la mise en place des mesures de confinement :

En France, dans le Broadband, LEA et le Laboratoire d'Analyse des Applications numériques (LAN) sont pour partie en télétravail et pour partie en activité partielle.

L'usine du pôle Industrie est en chômage partiel.

Dans le Home Digital Life, Metronic fonctionne avec une organisation minimale, pour partie en télétravail, pour partie en chômage partiel.

En Espagne, Italie, Portugal, Belgique et aux États-Unis les filiales sont à l'arrêt et bénéficieront en fonction des pays des aides d'État quand elles existent.

En Chine, notre usine fonctionne mais la demande des opérateurs et équipementiers est marginale.

Ne connaissant pas la durée de cette pandémie et son impact sur l'économie mondiale, les conséquences précises sont difficiles à évaluer précisément à ce stade tant en termes de manque à gagner qu'en termes d'impact sur le résultat.

Une situation financière particulièrement solide pour traverser la crise

Le Groupe HF Company dispose à fin mars d'une trésorerie nette de 15 M€. Le Groupe est à ce jour en négociations avec ses banques partenaires historiques dans le cadre des mesures d'aides aux entreprises proposées par l'État afin d'obtenir les liquidités suffisantes lui permettant de surmonter l'absence de chiffre d'affaires depuis un mois et demi.

La trésorerie fortement positive, nette de toute dette financière du Groupe, renforcée par le prêt garanti par l'État serait un atout majeur pour traverser le ralentissement économique de l'année 2020 avec une efficience optimale.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 19 juin 2020. L'avis préalable a été publié au BALO du 8 mai 2020 et l'avis de convocation doit être publié au BALO du 29 mai 2020 au plus tard.

I - REPARTITION PAR OBJECTIF DES TITRES DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF :

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 120 726, représentant 3.61 % du capital de la société. Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

-	Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité :	20 265
-	Opérations de croissance externe :	0
-	Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés :	0
-	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions :	0
-	Annulation :	100 461

II - NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2019 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HF COMPANY par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspondrait au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 20 047 560 euros.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital soit 334 126 actions à ce jour, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 120 726 (soit 3.61 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 213 400 (soit 6.39 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 19 juin 2020 soit jusqu'au 18 décembre 2021.

TABLE DE CONCORDANCE

La table de correspondance ci-après permet d'identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 conformément au schéma de l'URD ainsi que leur correspondance par rapport aux sections du document de référence 2018 incorporées par référence dans le présent document

	Réf. URD Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019 / 980 du 14 mars	§		PAGES UDR 2019 PAGES DDR 2018
	2019
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	1
1.1.	Personne responsable de l'information		4	4
1.2.	Déclaration des personnes responsables		3	3
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	1
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux		4	4
2.2.	Démission des contrôleurs légaux		4	4
3.	FACTEURS DE RISQUES	2 & 5		28 à 32, 130 à 144 33 à 38, 143 à 157
3.1.	Description des risques importants
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR	3
4.1.	Raison sociale et nom commercial		99	103
4.2.	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).		99	103
4.3.	Date de constitution et durée		99	103
4.4.	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres		99	103
5	APERCU DES ACTIVITÉS	2 & 4
5.1.	Principales activités
5.1.1.	Nature des principales activités			5 et s. & 122 à 125 5 et s. & 133 à 136
5.1.2.	Lancement de nouveaux produits/services		122 à 125	133 à 136
5.2.	Principaux marchés			5 et s. & 121 à 125 5 et s. & 133 à 137
5.3.	Eléments exceptionnels influant les principales activités et marchés		5, 6, 136 à 135	5, 6, 152 à 154
5.4.	Stratégie et objectifs		122 à 125	138 & suiv.
5.5.	Dépendance éventuelle		73 & 131 & 135	136 & 137
5.6.	Position concurrentielle
5.7.	Investissements
5.7.1.	Investissements importants réalisés		10 & 52	10 & 141
5.7.2.	Investissements importants en cours ou engagements fermes	N/A
5.7.3.	Coentreprises et participations significatives		56 & 89
5.8.	Impact environnementale de l'utilisation des immobilisations corporelles		18 à 20	18 à 20
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	2&4
6.1.	Descriptif du Groupe		126	130 & 131
6.2.	Liste des filiales		42	47
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE & DES RÉSULTATS	2
7.1	Situation financière		5 à 10	8 à 10
7.2	Résultat d'exploitation
7.2.1.	Facteurs importants influant le résultat d'exploitation		5 à 10	8 à 10
7.2.2.	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits		5 à 10	5, 6, 9 & 10
	nets

	INFORMATIONS	§	PAGES	PAGES
8	TRÉSORERIE & CAPITAUX	2
8.1.	Information sur les capitaux de l'émetteur à court et à long terme		60	64
8.2.	Flux de trésorerie		39	44
8.3.	Besoins de financement et structure de financement		60	65
8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A
8.5.	Sources de financement attendues	N/A

9.	Environnement réglementaire	3
10.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	2, 3 & 6
10.1.	Indiquer les principales tendances sur les ventes, stocks et marges		11, 12, 168 à 173	11, 12, 183 et 184
10.2.			11 & 12, 130, 170
	Evènement de toute nature influant significativement les perspectives		à 174
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES
11.1.	Déclaration sur les hypothèses fondant la prévision ou l'estimation	N/A
11.2.	Rapport des contrôleurs légaux	N/A

12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION & DE SURVEILLANCE & DIRECTION GÉNÉRALE	3
12.1.	Informations sur les membres des organes d'administration et de direction		145 à 163	160 à 177
12.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction		148	163

13.	RÉMUNÉRATION & AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE	2 & 6
	DIRECTION & DE SURVEILLANCE
13.1.	Rémunérations de toute nature		69, 154 à 162, 166	74, 169 à 176, 180
			& 167	& 181
13.2.	Pensions, retraites et autres avantages		69, 154 à 162, 166	74, 169 à 176, 180
			& 167	& 181
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION & DE DIRECTION	6
14.1.	Durée des mandats		146 & 147	160 & 161
14.2.	Contrats de service	N/A
14.3.	Comité d'audit et de rémunération		152	166
14.4.	Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise		145 et s.	159 et s.
14.5.	Modifications futures de la composition des organes d'Administration et de Direction et des Comités	N/A
15.	SALARIÉS	2
15.1.	Information sur l'effectif		69 & 13 à 16	75 & 13 à 16
15.2.	Participation et stock options		117 à 118	120 à 125
15.3.	Participation des salariés dans le capital	N/A

16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1.	Répartition du capital		23	23
16.2.	Principaux actionnaires avec droits de vote spécifiques		21 à 23	21 à 23
16.3.	Contrôle de l'émetteur		21 à 23	21 à 23
16.4.	Accord pouvant entrainer un changement de contrôle	N/A
17.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	2		89 & 90, 97 & 98 94 & 95, 101 & 102

	INFORMATIONS	§	PAGES	PAGES
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE & LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR	2 & 5
18.1.	Informations financières historiques		36 à 91	41 à 96
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3.	Vérification des informations financières historiques annuelles
18.3.1.	Attestation des contrôleurs légaux		74 à 77, 92 à 98	80 à 83, 97 à 100
18.3.2.	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	N/A
18.3.3.	Informations financières non tirées des états financiers	N/A
18.4.	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.5.	Politique de distribution des dividendes		21, 35, 117	21, 40, 122
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage		139	143 & 144
18.7.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale		11	11
19.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
19.1.	Capital social
19.1.1.	Capital social souscrit et autorisé		114	119
19.1.2.	Actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3.	Actions auto-détenues et autocontrôle			23 à 25, 174 & 175 23 à 25, 185 & 186
19.1.4.	Valeurs mobilières		59	63
19.1.5.	Tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital	N/A
19.1.6.	Option sur le capital de tout membre du Groupe	N/A
19.1.7.	Historique du capital social		114 à 116	119 à 121
19.2.	Acte constitutif et statuts
19.2.1.	Objet social		99	103
19.2.2.	Droits et privilèges et les restrictions de chaque catégorie d'actions		101	105
20.	CONTRATS IMPORTANTS		11	11

21.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC		99	103

	Asymmetric Digital Subscriber Line. Ce système permet de faire coexister sur une même ligne un
ADSL	canal descendant (downstream) de Haut Débit, un canal montant (upstream) moyen débit ainsi
	qu'un canal de téléphonie.
Alliance	Alliance Homeplug Powerline est un consortium d'industriels chargé de faire des recommandations
HomePlug®	technologiques pour éviter que les technologies domestiques exploitant le réseau électrique ne
	soient incompatibles entre elles.
AMAFI	L'Association Française des Marchés Financiers est l'organisme représentant les professionnels de
	la bourse et des marchés financiers en France.
AMF	Autorité des Marchés Financiers.
B to C / B2C	Business to Consumer. Désigne tout type d'activité économique à destination du grand public et du consommateur final.
	Business to Business. Désigne une activité professionnelle (échanges ou transactions
B to B / B2B	commerciales) effectuée d'entreprise à entreprise.
BNPA	Bénéfice Net Par Action.
BFR	Besoin en Fonds de Roulement.
BSA	Bon de Souscription d'Actions
BSAANE	Bon de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Nouvelles et/ou Existantes

BSAAR	Bons de souscriptions et /ou d'actions remboursables.
Cash flow	flux de liquidités : indicateur qui permet de mesurer le flux de trésorerie dont dispose une entreprise
	Selon la définition du National Institute of Standards and Technology (NIST), le cloud computing
Cloud	est l'accès via un réseau de télécommunications, à la demande et en libre-service, à des ressources
	informatiques partagées configurables.
Corporate	Equivalent de Holding.
	Customer Premises Equipment, l'équipement terminal du côté du client utilisé pour se connecter au
CPE	réseau d'un fournisseur d'accès à Internet
	Compte Personnel de Formation , alimenté en heures, utilisable par tout salarié, tout au long de sa
CPF	vie active, pour suivre une formation qualifiante.
CPL	Courant Porteur en Ligne. Cette technologie permet d'utiliser le réseau électrique classique au lieu
	du réseau téléphonique pour transporter des données numériques.
	Récemment (2010-2012), un protocole CPL de communication global, simple et ouvert, dit « G3-
CPL-G3	PLC » (ou « G3-Power Line Communication »), a été spécialement développé pour le
ou	fonctionnement des Smart-Grid. Il constitue un pas de plus vers les réseaux électriques intelligents,
G3-PLC	et l'internet de l'énergie. Il permet un meilleur auto-contrôle et monitoring du réseau de distribution
ou	électrique, et une gestion énergétique fine, y compris pour la gestion contrôlée de l'éclairage
PLC-G3	intérieur ou extérieur, le chargement de véhicules électriques, et d'autres applications des « réseaux
	de demain » (gestion de production et microproduction décentralisées d'énergie irrégulières de type solaire/éolien), etc
CRD	Capital Restant Dû
	ou chambre de données est un espace virtuel où sont réunis tous les documents nécessaires à un
Data-room	projet de due diligence.
DEEE	Déchets d'équipements électriques et électroniques
DGCCRF	Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes
	Ensemble des technologies de l'électronique, de l'informatique et des télécommunications utilisé
Domotique	dans les habitations. La domotique vise à assurer des fonctions de sécurité, de confort et de
	communication.
Do it Yourself	Faites le vous-même.
DPS	Droits préférentiels de souscription.

	Digital Subscriber Line (Ligne numérique d'abonné). Regroupe l'ensemble des technologies mises
DSL ou xDSL	en place pour un transport numérique de l'information sur une simple ligne de raccordement
	téléphonique.
	Digital Subscriber Line Access Multiplexer (Multiplexeur d'accès à la ligne d'abonnés).
DSLAM	Equipement effectuant la liaison entre les lignes téléphoniques des abonnés à internet et le réseau
	de l'opérateur auquel il appartient.
Earn out	Clause permettant d'indexer une partie du prix de la transaction sur les résultats futurs de la société
EBE	achetée. Excédent Brut d'Exploitation.

EDI	Echange de Données Informatisé L'expression progiciel de gestion intégré en abrégé PGI est l'équivalent français du terme anglais
ERP	enterprise resource planning ou ERP.
Fabless	sans unité de production
FAI	Fournisseurs d'Accès à Internet.
FCA	Free carrier, code Incoterms signifiant : franco transporteur.
FCPI	Fonds commun de placement dans l'innovation.
FTTH	Fiber To The Home, câble de fibre optique à domicile

G.Fast	Le G.fast est une technologie de raccordement à Internet de type DSL sur paire de cuivre.
Gearing	Rapport entre les dettes financières nettes et les capitaux propres.
GFK	5ème groupe mondial, joue un rôle essentiel dans les études ad-hoc, les panels distributeurs sur les biens techniques, technologiques et culturels, les panels consommateurs, les mesures d'audience et
	les métiers de la santé.

Goodwill	Survaleur. Ecart d'acquisition entre le prix payé pour le rachat d'une entreprise et sa valeur réelle.
	Le GPS est un système de navigation utilisant un réseau de satellites militaires dont l'accès est
GPS	autorisé aux civils. C'est le principal système de positionnement par satellite mondial actuel. Le
	réseau de 24 satellites actuellement en fonctionnement permet de se repérer sur terre, sur mer, dans
	l'air ou dans l'espace. Le GPON (Gigabit Passive Optical Network) est une architecture réseau optique passive
	permettant de déployer une fibre depuis le nœud de raccordement optique puis de la diviser en
GPON	32, 64, ou 128 fibres au pied de l'immeuble afin de raccorder les appartements abonnés.Cette
	technologie permet des coûts de déploiement moindre par rapport au raccordement P2P Ethernet,
	mais le débit est mutualisé entre les différents abonnés.
	L'Alliance HomePlug® offre cette possibilité grâce à la nouvelle technologie de communication par
Green PHY	courant porteur appelée Green PHY® (HPGP). Cette technologie permet de relier ensemble des appareils aussi divers que les compteurs électriques, les ballons d'eau chaude, les convecteurs ou
(HPGP)	les circuits de charge des véhicules électrique. C'est une technologie peu gourmande en énergie et
	compatible avec la technologie sans fil ZigBee.
GSA	Grande Surface Alimentaire.
GSB	Grande Surface de Bricolage.
GSS	Grande Surface Spécialisée.
	Technologie CPL de 3ème Génération développé par ENEDIS (ex. ERDF) et standardisé à l'ITU
G3-PLC	sous la référence ITU T G.9903.
	Une Holding est une société ayant pour vocation de regrouper des actionnaires qui souhaitent
Holding	acquérir une influence significative dans les diverses sociétés détenues. Via une participation
	financière, la Holding gère et contrôle des sociétés ayant des intérêts communs.
ICNE	Intérêts courus non échus
IDA	Impôts différés actif.
IDP	Impôts différés passif.
IDR	Indemnités de Départ à la Retraite.
Impairment test	test visant à comparer la valeur comptable d'un bien avec sa valeur réelle. Si la valeur réelle est
	inférieure à la valeur comptable, l'entreprise se doit de provisionner la différence.
	Le modem-routeur est relié à un adaptateur CPL pour faire communiquer les flux numériques
Indoor ADSL	d'Internet avec le réseau électrique. L'utilisateur peut ensuite utiliser de nouveaux adaptateurs sur d'autres prises électriques de son logement.
	Capacité que possede un produit ou un système,dont les interfaces sont intégralement connues, à
Interoperabilité	fonctionner avec d'autres produits ou systemes existants ou futurs, et ce sans restriction d'acces ou
	de mise en œuvre .

IOT	ou IoT peut faire référence à : Internet des objets (Internet of Things)
IP	Internet Protocol, généralement abrégé IP, est un protocole de communication de réseau informatique.
IP-COAX	IP sur câble coaxial
IPTV	Internet Protocol Television : forme de télévision diffusée sur un réseau utilisant le protocole IP (Internet Protocol).
Mark to Market	Méthode de réévaluation d'un contrat financier en fonction des prix de marché, en comparant quotidiennement le cours de compensation du jour avec le cours auquel il a été négocié
Mass Market	Marché dont le volume d'activité est très important. Il est alimenté par des produits dont le prix est généralement assez bas qui ne tiennent pas compte des spécificités des individus qui le compose. La grande distribution et le WEB permettent de plus en plus à HF COMPANY de s'adresser au public le plus large à moindre coût.
MDPH	Maison Départementale des Personnes Handicapées
MPEG-2	MPEG-2 est la norme de 2nde génération (1994) du Moving Picture Experts Group. MPEG-2 définit les aspects compression de l'image et du son et le transport à travers des réseaux pour la télévision numérique. Ce format vidéo est utilisé pour les DVD et SVCD avec différentes définitions d'image. Ce format est également utilisé dans la diffusion de télévision numérique par satellite, câble, réseau de télécommunications ou hertzien (TNT).
MPEG-4	MPEG-4, également appelé ISO/CEI 14496, est une norme de codage d'objets audiovisuels spécifiée par le Moving Picture Experts Group (MPEG). La norme MPEG-4 spécifie d'abord des techniques pour gérer le contenu de scènes comprenant un ou plusieurs objets audio-vidéo. Contrairement à MPEG-2 qui visait uniquement des usages liés à la télévision numérique, les usages de MPEG-4 englobent toutes les nouvelles applications multimédias comme le téléchargement et le streaming sur Internet, le multimédia sur téléphone mobile, la radio numérique, les jeux vidéo, la télévision et les supports haute définition.
Norme ETSI	European Telecommunications Standards Institute. Normes Européennes du domaine des télécommunications.
OBSAAR	Obligations à bons de souscriptions et /ou d'acquisitions remboursables.
OCI	En normes IFRS les other comprehensive income (OCI) correspondent aux éléments de l'état du résultat global qui ne se trouvent pas dans le compte de résultat, c'est-à-dire les variations de valeur de postes du bilan qui impactent les capitaux propres sans passer par le compte de résultat.
PERCO	Plan d'épargne pour la retraite collectif qui constitue un dispositif d'entreprise qui permet aux salariés de se constituer une épargne
Périphérique numérique	Terme générique donné aux composants de matériel informatique assurant la communication entre l'unité centrale de l'ordinateur et le monde extérieur.
Phablette	Une phablette (« phablet », en anglais) est un smartphone dont l'écran est d'une taille intermédiaire entre celui des smartphones stricto sensu et celui des tablettes tactiles.
PEE	Plan Epargne Entreprise
PMP	Prix moyen pondéré.
POE	ou PoE est un sigle, qui signifie : Power over Ethernet, qui permet d'alimenter électriquement un
	appareil via le câble réseau.
Powering	alimentation
Proforma	Ces comptes permettent d'apprécier les performances de l'entreprise sur des bases homogènes en termes de périmètre. Les comptes Proforma (ou les états Proforma) peuvent soit retraiter le passé pour le rendre comparable avec le périmètre actuel, soit sortir du périmètre actuel les éléments qui n'existaient pas dans les exercices précédents afin de maintenir l'ancien périmètre.
QP	Quote part
R&D / R/D	Recherche et Développement.

RNPA	Résultat Net par Action
RNPG	Résultat Net part du Groupe.
RPF Unit	Remote Power Feeding Unit : unité d'alimentation à distance
SA	Société anonyme
SARL	Société à responsabilité limitée
SAS	Société par Actions Simplifiée
SAV	Service après vente. Ensemble des services fournis par un producteur ou par un distributeur à ses clients, après la vente du produit (installation, et conseils d'utilisation, entretien, dépannage, réparation, application des conditions de garantie, informations, hotline…).
SCI	Société civile immobilière.
Small-Audio	produits "petit-audio"
Smart-Grid	Est une des dénominations d'un réseau de distribution d'électricité « intelligent » qui utilise des technologies informatiques de manière à optimiser la production, la distribution, la consommation et qui a pour objectif d'optimiser l'ensemble des mailles du réseau d'électricité qui va de tous les producteurs à tous les consommateurs afin d'améliorer l'efficacité énergétique de l'ensemble.
Smartphone	Un smartphone, ordiphone ou téléphone intelligent, est un téléphone mobile disposant aussi des fonctions d'un assistant numérique personnel. La saisie des données se fait par le biais d'un écran tactile ou d'un clavier. Il fournit des fonctionnalités basiques comme : l'agenda, le calendrier, la navigation sur le web, la consultation de courrier électronique, de messagerie instantanée, le GPS, etc.
Splitter	Sert à dissocier le signal sonore des signaux numériques Internet.
Supply Chain	Ce sont les outils et méthodes visant à améliorer et automatiser l'approvisionnement en réduisant les stocks et les délais de livraison. Permet de gérer de façon optimale la totalité des flux d'information, des flux physiques et des interfaces entre les différents acteurs, producteurs et fournisseurs qu'implique la fabrication d' un produit ou l'offre d'un service.
Surge protection	protection antisurtension
Stock option	Forme de rémunération versée par des entreprises généralement cotées en Bourse. Les stocks options sont des options d'achat ou de souscription d'action à un prix fixe distribué généralement aux gestionnaires d'une entreprise afin de leur donner un intérêt direct à l'accroissement de la valeur de l'entreprise.
Swap de taux	Contrat de gré à gré qui permet d'échanger, sur la base d'un montant nominal, les flux d'intérêts calculés sur un taux fixe contre les flux d'intérêts calculés sur un taux variable
Switch-off / Switch-over	Eteindre ; dans le cadre de la TNT extinction du signal hertzien analogique.
Turn-off / Turn over	Cet arrêt de l'analogique permet le basculement global vers une réception numérique.
TNT	La Télévision Numérique Terrestre (TNT) est un système de diffusion numérique employant les bandes VHF-III / UHF déjà utilisées pour la diffusion des chaînes hertziennes analogique. La numérisation de la diffusion permet d'améliorer la robustesse de l'image et surtout du son ainsi que la multiplication du nombre de chaines.
UGT	Unité génératrice de trésorerie. Ensemble homogène générant conjointement des flux de trésorerie identifiable.
VDSL	Very High Bit Rate DSL. La plus rapide des technologies DSL.
VMP	Valeur mobilières de placement.
WIZE	L'alliance WIZE promeut une norme internationale pour l'internet des objects industriels. La téchnologie WIZE est une marque déposée désignant une communication radio de faible puissance, longue portée et bidirectionelle exploitant des fréquences autour de 196 MHZ et spécialement conçu pour connecter des objets difficiles d'accès (objets isolés ou enfouis). Cette téchnologie fournit des informations sécurisées pour les applications de l'internet des objets dans les villes, les secteurs industriels ou tertiaires.
XGS-PON	10 Gigabit Symmetric Passive Optical Network

AI Terminal

HF Company

1401_10-k_2020-05-29_4477f817-83af-48e6-885f-c22e0facc30e.pdf

Patrimoine - Situation financière – Résultats

L'activité

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DES ATTESTATIONS

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Yves BOUGET

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

DELOITTE ET ASSOCIÉS - 19 rue Edouard Vaillant - 37012 TOURS CEDEX 1 - représenté par M.r Antoine LABARRE

ORCOM Tours - 8, rue des Granges Galand - 37550 SAINT AVERTIN - représenté par Mr Bruno ROUILLE

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société BEAS - 7-9 Villa Houssay – 92524 NEUILLY SUR SEINE CEDEX

Mr Valentin DOLIGE – 2 avenue de Paris – 45000 ORLEANS

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Monsieur Eric TABONE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 JUIN 2020 INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

I - L'ACTIVITÉ

A) L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Les faits marquants de l'exercice 2019 :

- Le pôle Digital Broadband :

- L'Industrie :

1/ L'activité HOME DIGITAL LIFE

2/ L'activité Digital BROADBAND

Compte de résultat du Digital BROADBAND.

• LE GROUPE LEA Networks:

3/ L'industrie et le Holding

• VECTOR Industries :

Commentaires sur les comptes consolidés :

Principaux postes du Bilan :

Les perspectives commerciales :

Pôle Home Digital Life :

Pôle Digital Broadband :

Industrie et Holidng :

B) L'ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ HF COMPANY

Commentaires sur l'activité de la société HF COMPANY au cours de l'exercice écoulé :

Informations sur les délais de paiement :

Montant des prêts interentreprises (article L. 511-6 du Code monétaire et financier)

Mention des succursales existantes (Article L. 232-1 du Code de commerce)

II – INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Les conséquences sociales de l'activité :

L'effectif total du Groupe

L'effectif des filiales étrangères

Les départs au sein du Groupe

La mixité et la promotion des diversités

Les initiatives spécifiques envers les étudiants et jeunes diplômés

Rémunération et avantages sociaux

Mutuelle et Prévoyance

Crèche et restauration

Les conséquences environnementales de l'activité :

Transport & Voyages professionnels

Mesures de recyclage et d'élimination des déchets

Sous-traitance et Fournisseurs

Gestion des opérations de transport de marchandises

Les produits du Groupe HF COMPANY

III - LES RÉSULTATS

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES

L'AFFECTATION DU RÉSULTAT :

Origine

LES CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (Article 39-4 du Code Général des Impôts) :

IV - LE CAPITAL DE LA SOCIETE

ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES :

L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ (L 233-13) :

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2019 et mouvements significatifs au cours des 3 dernières années :

a) Pacte d'actionnaire :

c) Avis de détention et aliénation de participation croisée :

d) Les actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions :

e) Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches (Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

f) Délégations financières proposées à l'Assemblée Générale du 19 juin 2020

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) (seizième résolution)

V. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

A. Une démarche active au sein du Groupe de maintien d'un fort niveau de contrôle interne :

Un fonctionnement opérationnel autonome et décentralisé couplé à un système de contrôle centralisé :

Un système informatique en réseau :

Une structuration de l'information :

A. Principe de sélection des risques :

B. Descriptif des principales procédures de contrôle :