Jacques Bogart

Annual Report • Jun 1, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

JACQUES BOGART S.A.

SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Attestation du Rapport Financier Annuel

Rapport de gestion

Rapport de l'organisme de vérification de la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale

Rapport DPEF

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Comptes consolidés

Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Etat global des gains et pertes consolidés Tableau d'évolution des capitaux propres et consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Comptes annuels

Bilan Compte de résultat Tableau d'évolution de la situation nette Tableau des flux de trésorerie Annexe aux comptes annuels

Résultats au cours des cinq derniers exercices

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

JACQUES BOGART PARIS

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidéle des événements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Paris, le 29 mai 2020

David Konckier Président Directeur Général

13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris - Tél. : 01 53 77 55 55

JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)

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Rapport de gestion Exercice clos au 31 décembre 2019

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

LE GROUPE BOGART

Jacques Bogart est spécialisé dans la production et la commercialisation de produits de parfumerie et de cosmétique.

L'activité «Diffusion» s'organise autour de 2 familles de produits :

• parfums : Le CA généré en 2019 est de 25 M€, par rapport à 26 M€ en 2018. Marques détenues en propre : Bogart, Ted Lapidus et Carven. Licences de parfums : Chevignon et Naf Naf.
• cosmétiques : Le CA généré en 2019 est de 6 ME inférieur à celui de 2018. Marques détenues en propre : Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal et April.

La commercialisation des produits est assurée en France par un réseau de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Les filiales francaises du Groupe distribuent les produits dans le monde entier.

Deux d'entre elles, produisent, conditionnent les produits du Groupe, et assurent les services de préparation et d'expédition des commandes à travers ses propres sites.

Les marques du Groupe sont distribuées en Israël, en Espagne, et au Portugal par des sociétés commerciales implantées dans ces marchés et filiales de Jacques Bogart SA.

Les licences concédées au groupe représentent une part peu significative du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

L'activité « Boutiques » est réalisée à travers notre réseau de distribution en propre :

• En France : un réseau sélectif de 33 boutiques.
• En Allemagne : un réseau sélectif de 80 boutiques et 7 franchises
• En Israël : un réseau sélectif de 43 boutiques
• En Belgique : un réseau de 212 magasins sous 2 enseignes

Le CA généré est de 272 M€ en 2019 contre 132 M€ en 2018. A périmètre et change constants, le CA 2019 est stable à 132 ME.

L'activité « Licences »: le Groupe octroie des contrats de licences par le biais de sa filiale Ted Lapidus, propriétaire de la marque Ted Lapidus, les revenus de ces licences s'élèvent à 1,2 ME.

RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice 2019, le périmètre du groupe Jacques Bogart a été modifié comme suit :

les filiales Fairtrade et Jacques Bogart Hong Kong sont sorties du périmètre.

Chiffres clés
En milliers d'euros	31/12/19	31/12/18 Retraité*	31/12/18 Publié
Chiffres d'affaires	303 292	164 336	164 336
Produits des licences	1 208	1 129	1 129
Résultat opérationnel	17 639	20 297	15 911
Résultat financier	(4 822)	(685)	(685)
Résultat avant impôt	12 825	19 617	15 231
Résultat net	10 128	18 109	13 723

* Dans le cadre de la finalisation de l'acquisition de l'acquisition de notre filiale Distriplus

Chiffre d'affaires par zone géographique

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018	Variation
France	29	28	+3%
Europe hors France	256	117	+119%
Moyen Orient	7	10	-30%
Amérique	7	б	+17%
Afrique	2	1	+100%
Asie	2	3	-33%
TOTAL	303	165
Chiffre d'affaires par activité
En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018	Variation

Activité Diffusion	31	33	-6%
Activité Boutiques	272	132	+106%
TOTAL	303	165	+84%

Evolution du résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe en 2019 s'inscrit à 17 639 K€ contre un résultat opérationnel 2018 de 15 911 K€ (publié) et 20 297 (retraité), soit 5,8 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2019.

Le résultat opérationnel 2019 tient compte de l'application de la nouvelle norme comptable (IFRS 16 : retraitement des contrats de location) pour un montant de (377) KE.

Résultat financier

Le résultat financier du Groupe de (4 822) KE se décompose comme suit :

Intérêts perçus	4 KE
Intérêts et charges assimilees	(5 037) KE
Résultat de change	(484) KE
Charge nette sur cessions de valeurs mobilières	5 KE
Produits de participations	450 KE
Reprise provisions liées à des participations	240 KE

Ce résultat financier tient compte également de la nouvelle norme (IFRS 16) pour un montant de (2 832) K€.

ACTIVITES DES FILIALES FRANCAISES DU GROUPE BOGART

DISTRIBAL :

La société DISTRIBAL exploite le contrat de licence de parfum Naf Naf et la marque de cosmétique April appartenant au Groupe.

Le contrat de licence Naf Naf a pris fin le 30 juin 2018, la période d'écoulement du stock est d'une durée de 12 mois à compter du 1et juillet 2019.

La Société DISTRIBAL arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 2 656 907 € et un résultat net de 305 747 €.

INSTITUT JEANNE PIAUBERT :

La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT est propriétaire de la marque « JEANNE PIAUBERT ».

La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2019 avec un revenu de licence de 211 887 € et un résultat net de 111 252 €.

PARFUMERIE ATHENAIS :

La société PARFUMERIE ATHENAIS S.A.S. exploite 10 magasins de parfumerie au détail dont 6 sont situés en galerie de centres commerciaux à Marseille ou dans sa périphérie, une boutique beauté dans le Printemps de Metz et un site internet de vente à distance de parfums et cosmétiques.

La Société Parfumerie Athenaïs S.A.S arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 18 040 185 € et un résultat net de (725 637) €.

ROSE DE FRANCE :

La filiale Rose de France S.A.S. de la société PARFUMERIE ATHENAIS exploite 2 magasins de parfumerie au détail situés à Nice.

Celle-ci a clôturé ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 3 131 116 €, et un résultat net de 342 750 €.

APRIL :

La filiale April SAS de la société PARFUMERIE ATHENAIS, exploite 20 magasins, situés dans toute la France.

La société APRIL a clôturé ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 12 849 619 €, et un résultat net de (514 429) €.

ISD

La société ISD exploite la marque Close acquise en juillet 2019. Celle-ci a clôturé ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 65 550 € et un résultat net de (26 269) €.

JEANNE PIAUBERT :

La société Jeanne Piaubert exploite la marque « Méthode Jeanne Piaubert » appartenant au Groupe.

La marque est depuis 1925 une méthode visant le rajeunissement du visage et le remodelage de la silhouette.

La Société JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 4 246 224 € et un résultat net de (133 067) €.

CARVEN PARFUMS:

La société CARVEN PARFUMS a été créée en juin 2010, et exploite la licence de la marque Carven, marque pour les parfums et les cosmétiques appartenant au Groupe.

La Société PARFUM CARVEN arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 6 038 788 € et un résultat net de 1 047 143 €.

PARFUMS JACQUES BOGART

La société Parfums JACQUES BOGART commercialise les lignes de parfums des marques Jacques Bogart et Chevignon.

La Société PARFUMS JACQUES BOGART arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 14 035 787 € et un résultat net de 3 245 973 €.

PARFUMS TED LAPIDUS :

La société Parfums Ted Lapidus assure l'exploitation de la licence des parfums Ted Lapidus.

La Société PARFUMS TED LAPIDUS arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 6 874 284 € et un résultat net de 1 514 974 €.

SFFC :

La société S.F.F.C. S.A.S. est la société de mise au point des formulations, de production et de conditionnement de produits cosmétiques pour le Groupe.

La Société SFFC arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 3 814 967 € et un résultat net de (1 223 232) €.

SFFP:

La société S.F.F.P. SASU exploite l'usine où sont produites et conditionnées toutes les lignes de parfums du Groupe. Elle assure en outre le service de préparation et d'expédition des commandes pour l'ensemble des marques de parfumerie et de cosmétique des différentes sociétés.

Elle clôture son exercice 2019 avec un chiffre d'affaires de 5 160 300 € et un résultat net de 35 708 €.

STENDHAL :

La société exploite la marque « Stendhal » appartenant au Groupe. La marque Stendhal conçoit depuis 1946 des soins, des maquillages et des parfums.

Elle clôture son exercice 2019 avec un chiffre d'affaires de 1 844 587 € et un résultat net de (1 835 752) €.

TED LAPIDUS :

La société TED LAPIDUS est propriétaire de la marque Ted Lapidus. Elle perçoit des royalties de ses licenciés et gère les enregistrements des produits de la marque.

Elle clôture son exercice 2019 avec un revenu des licences de 1 428 961 € et un résultat net de 260 661 €.

ACTIVITES DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE BOGART

Les marques du Groupe sont distribuées en Belgique, Allemagne, Espagne, Israël et Dubai par des filiales de Jacques Bogart SA :

PARFULUX BELGIQUE

La Société arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 34 615 € et un résultat net de 347 022 €.

JACQUES BOGART ALLEMAGNE

La Société arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 124 210 € et un résultat net de (51 197) €.

JACQUES BOGART ESPAGNE

I La Société arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 2 944 643 € et un résultat net de (660 945) €.

PARFULUX DUBAI

La Société arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 1 433 591 € et un résultat net de 291 338 €.

PARFULUX ISRAEL

La Société arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 1 656 267 € et un résultat net de 369 250 €.

Le réseau de distribution en propre à l'înternational est composé des filiales suivantes :

APRIL ISRAEL

La Société arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 38 504 075 € et un résultat net de 755 469 €.

PARFUMERIE HC ALLEMAGNE

La Société arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 29 269 627 € et un résultat net de 1 621 697 €.

GROUPE DISTRIPLUS BELGIQUE-

Le groupe arrête ses comptes 2019 avec un chiffre d'affaires de 181 424 357 € et un résultat net de (2 214 425) €.

Résultat net

La Société JACQUES BOGART SA a établi des comptes pour l'ensemble des Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation défini à l'article L 233-16 du Code de Commerce dont la liste figure sur la plaquette qui vous sera remise lors de l'Assemblée.

Ces comptes consolidés de l'exercice 2019 que nous soumettrons à votre approbation, font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 10 128 337 € contre 13 722 863 € (publié) et 18 108 503 (retraité) sur l'exercice 2018.

Cette variation est principalement due à l'application de la nouvelle norme comptable de retraitements des contrats de location (impact négatif de 2 455 KE avant impôt).

Endettement financier

• L'endettement financier net du Groupe BOGART (hors dettes de loyers) s'élève à 20 680 KE.

• A fin 2019, l'endettement brut du Groupe (hors dettes de loyers) est constitué (en KE) :

1 500
59 102
541
17 277

GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'Administration définit et supervise le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe.

Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations.

UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La politique de risque de la société vise à couvrir les créances commerciales en Dollar américain de l'exercice, cette couverture n'est pas systématique.

Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe est soumis à des covenants bancaires.

Les covenants attachés aux principaux emprunts contractés par la société-mère sont les suivants :

• dettes financières nettes/EBITDA <=3,00
• dettes financières nettes/fonds propres <= 1,00

En 2019, ces covenants sont respectés.

ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Le service de recherche et de développement de la société JACQUES BOGART SA fournit à ses filiales opérationnelles l'ensemble des informations nécessaires au développement de nouveaux produits. Des études scientifiques avec des performances à atteindre sont réalisées en collaboration avec les responsables de chaque marque.

EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Les activités du Groupe ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact négatif sur ses résultats en 2020. Malgré ce contexte le Groupe maintient ses principaux programmes de lancements pour 2020 pour permettre à ses marques d'accroïtre leur visibilité et gagner des parts de marchés dans ses propres réseaux de boutiques.

Au vu de la bonne dynamique de la marque April, le Groupe lancera 80 nouveaux produits et atteindra ainsi près de 500 références en 2020.

Le Groupe maintient la refonte complète au second semestre de la marque Stendhal pour redynamiser les ventes (formules naturelles, nouvel actif de ligne, packaging). Une ligne complète de maquillage et de soins premium sera lancée dans le courant de l'année 2020.

Pour Carven, un nouveau parfum sera lancé en Europe pour la fête des mères conformément au plan initial.

Le Groupe reste toujours à l'écoute d'opportunités pour continuer à élargir son réseau de distribution en propre en Europe.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Au cours de l'exercice le Groupe a souscrit des prêts bancaires pour un montant total de 23 ME. L'acquisition en octobre 2018 de 100% des titres de la société Distriplus avait été financée par le Groupe sur fonds propres. Ces prêts sont destinés à refinancer partiellement cette acquisition.

Pour les besoins de développement du Groupe Bogart, l'actionnaire majoritaire et Président Directeur Général de la société Jacques Bogart SA a souhaité contribuer à la réussite du Groupe en mettant des fonds à sa disposition pour un montant de 7 000 000 USD en date du 29 octobre 2018. Ces fonds ont été remboursés au cours du premier trimestre 2019.

Au cours de l'exercice, le Groupe a remboursé partiellement le compte courant d'actionnaire à hauteur de 1,5 M€.

Au premier semestre 2019, le Groupe a signé un contrat de distribution avec la chaîne Beauty Alliance GmbH, premier groupement de parfumeries indépendantes en Allemagne, pour la distribution des marques Carven, Jeanne Piaubert et Stendhal sur ce territoire.

Au premier trimestre 2019, un accord a été signé avec la société Nobilis Group GmbH pour le rachat de 49% des titres de la société Jacques Bogart GmbH (Allemagne) pour un montant de 4,90€. A la suite de ce rachat, la société Jacques Bogart SA détient 100% des titres de la société Jacques Bogart GmbH.

Peu de temps après l'acquisition stratégique du Groupe belge Distriplus, le Groupe Bogart a fait l'acquisition en Flandre d'un réseau de 6 parfumeries afin de renforcer sa présence dans le nord de la Belgique.

Au premier semestre, également, le Groupe Bogart a signé un contrat de partenariat exclusif avec le groupe Printemps pour l'ouverture d'un « shop » de la marque April dans le réseau de magasins Printemps.

Au cours du 4ªme trimestre 2019, le Groupe Bogart a fait l'acquisition de 18 parfumeries sélectives au Luxembourg appartenant au réseau Milady Parfumerie. Le Groupe devient ainsi, avec 21 boutiques, le leader de la distribution sélective au Luxembourq.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2019

En janvier 2020, le Groupe a renforcé son réseau en Allemagne (87 boutiques) avec l'acquisition de 8 nouvelles parfumeries. Ces nouvelles parfumeries, situées dans la région de Cologne, vont permettre de compléter son maillage territoriale dans une région où le Groupe n'est pas encore présent.

Compte tenu des mesures exceptionnelles prises par le gouvernement, provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus, le Groupe a fermé ses 32 magasins en France le 16 mars 2020. Des mesures similaires ont été prises sur ses autres points de vente en Israël, Belgique, Luxembourq et en Allemagne. En parallèle et aux fins de protéger la santé de ses collaborateurs et freiner la propagation du virus, la direction du Groupe a fermé ses usines de production de Pacy sur Eure et Mourenx. Les équipes stratégiques et notamment de Direction restent en télétravail.

Très peu présent en Chine, l'activité « marques » n'a été que très peu impactée par les premiers mois de la crise. Les clients disposent de 3 mois sur les marques du Groupe. Leur activité peut donc se poursuivre dans les pays où la situation sanitaire le permet.

En ce qui concerne le pôle « boutiques », l'activité a été plutôt bien orientée en début d'année sur les différents pays européens. La société rappelle la saisonnalité inhérente à son activité, avec un premier semestre historiquement moins élevé que le second semestre.

Les mesures de chômage partiel et la renégociation des loyers de certaines boutiques participeront à limiter les effets de cette situation.

La situation sanitaire sans précédent, dont l'évolution et la durée sont incertaines, ne permet pas au Groupe d'évaluer à ce jour l'impact sur ses résultats.

Le Groupe évalue régulièrement les effets de cette crise, d'évolution rapide, afin d'adapter ses plans mais ne peut donner, à ce jour, une estimation des impacts sur son activité.

SUR LES AMORTISSEMENTS

Conformément à la législation en vigueur, il a été procédé aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère et donne une image fidèle de la Société.

SUCCURSALES EXISTANTES

Jacques Boqart Portugal (Portugal): succursale de J.Bogart Espana SL

FILIALES ET PARTICIPATIONS

PRISES DE CONTROLE

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a pris le contrôle des sociétés suivantes :

Néant

CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a cédé les participations suivantes :

Néant

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les Assemblées générales, 501 933 actions Jacques Bogart sont détenues par la société au 31 décembre 2019, soit 3,20% du capital.

La société Jacques Bogart SA a conclu un contrat de liquidité avec la société Louis Capital Markets, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les opérations intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

En euros	Nombre de titres	Cours	Cours Moyen fin de période	Valeur	Valeur de fin de période	Frant
Au 31.12.18	274 458	7,47 - -	5,98 -		2 050 715,97 1 641 258,84 -409 457,13
Au 31.12.19		7,78	11,10	3 907 242,95 5 571 456,30 1 664 213,35

Par ailleurs, il est proposé à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 de renouveler ce programme sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables.

En résumé, ce nouveau programme de rachat par la société de ses titres serait le suivant :

a) Objectifs :

• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;

• conserver les actions et les remettre ultérieurement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la précédente Assemblée Générale ;

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;

o Sous-condition suspensive de l'adoption de résolution relative à l'attribution gratuite des actions dans les conditions prévues par ladite résolution.

b) Limite :

10% du nombre de titres composant le capital, ce qui à ce jour correspond à 1 action, ramenée à 5 % pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

c) Conditions financières :

Prix maximum d'achat par action : 30 euros. Montant maximum qlobal affecté au programme de rachat d'actions autorisé : 20.000.000 euros.

d) Durée de l'utilisation :

A compter de l'Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019, pour 18 mois au plus, étant précisé que la prochaine Assemblée Générale Mixte annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation.

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons des salariés (ou anciens salariés) de la société, et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 et qui détiennent une quelconque participation dans le capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2019 :

• Monsieur Nicolas DEWITTE, Directeur Général adjoint, titulaire d'un contrat de travail détient 20.333 actions.
• -
• Monsieur Emile OHAYON, Conseil du Président, détient 2.123 actions.

INFORMATIONS SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

La composition du capital de la Société JACQUES BOGART SA est la suivante :

	Actions	% actions
S.B.N. L.D.J.	8 241 460 4 842 879	52,57 30,89
David KONCKIER	712 560	4,55
Regine KONCKIER	60	NS
Jacques KONCKIER	60	ਮਟਿ
Total concert familial	13 797 019	88,01%
Public et autres	1 878 002	11,99%
TOTAL	15 675 021	100,00%

Participation dans le capital

En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L 233-7 et L 233-12 du même Code :

I - Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social au 31 décembre 2018 :

• plus du quart : SC L.D.J - plus de la moitié : SC SBN

II - Participation dans d'autres Sociétés :

Nos diverses participations au 31 décembre 2019 figurent dans l'annexe aux comptes sociaux.

VARIATIONS DU COURS DU TITRE BOGART

31 décembre 2018 : 5,98 € 31 décembre 2019 : 11,10

Année 2019 :

Cours le plus haut : Cours le plus bas : 5,60 €

INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des créances et des dettes hors Groupe, par date d'échéance :

Le solde fournisseurs hors Groupe se décompose comme suit :

	Inférieur à 60 iours	Supérieur à 60 jours
au 31/12/2018	960 771.€	107 589.€	1 068 360 €
l au 31/12/2019	554 382 €	56 119 €	610 501 €

Le solde clients hors Groupe se décompose comme suit :

		Inférieur à 60 iours Supérieur à 60 iours
au 31/12/2018	2 967 €	14 329 €	17 296 €
au 31/12/2019	4 275 €	2 007 €	6 287 €

IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L'ACTIVITE ET LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE

En application des dispositions de l'article L 225-102-1, alinéa 5 du Code de commerce, nous vous présentons les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société ainsi que ses engagements dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités et en faveur de l'économie circulaire: rapport ci-joint

INDICATIONS SUR LES RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET PRESENTATION DES MESURES PRISES POUR LES REDUIRE EN METTANT EN OEUVRE UNE STRATEGIE BAS CARBONE (ARTICLE L.225-100-1 4°)

L'activité du Groupe n'est pas directement concernée par les changements climatiques. Nous cherchons à diminuer nos rejets de gaz à effet de serre par une réduction de nos consommations d'énergie (chauffage, déplacements, livraisons, adaptation des horaires de travail du personnel, ... ).

PRESENTATION DES COMPTES ET ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE

La Société JACQUES BOGART SA est la Société holding du Groupe. Elle fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles qu'elle facture. Elle a un rôle d'animation et de direction générale de ses filiales.

La Société a clôturé son exercice avec un chiffre d'affaires de 8 922 873 € au 31 décembre 2019, contre 9 082 811 € au 31 décembre 2018.

Le résultat net comptable de l'exercice s'inscrit à 5 930 874 €, contre 3 106 064 € au 31 décembre 2018.

Affectation des résultats

Les comptes de la Société JACQUES BOGART SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 font ressortir un résultat net d'un montant de 5 930 874,07 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de 5 930 874,07 € de la façon suivante :

• ainsi créditeur pour la somme de 33 841 603,41 €,
• -

Le dividende net revenant à chaque action s'établit comme suit :

• dividende net distribué au titre de de l'exercice 2019 : 3 605 254,83 €
• 0,23 € dividende distribué par action :

La mise en paiement du dividende sera effectuée le 30/07/2020.

Montant des dividendes des trois derniers exercices :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d'actions :

Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers
exercices
	Revenus éligibles à l'abattement			Prélèvement forfaitaire de 30 % ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattement
Exercice	Dividendes dividendes net		Autres revenus distribu	Dividendes
					Dividendes net par action
	dividendes	par action	és	dividendes
2016	2 508 003,36 €	0,16 €	0
2017				2 664 753,57 €	0,17 €
2018				3 135 004.20 €	0,20 €

Les distributions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 étaient éligibles à un abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l'article 243 bis du code général des impôts.

La loi de finances pour 2018 a modifié la fiscalité des dividendes. Les distributions au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2017 sont éligibles en totalité au prélévement forfaitaire unique de 30%, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattement de 40% visé à l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social était divisé en 15.675.021 actions ordinaires de € 0,076224520 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €.

Sur les dépenses et charges somptuaires

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).

Sur les frais généraux non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé font état d'un montant de 11 843€ d'amortissements non déductibles fiscalement (article 39-5 du C.G.I.).

Tableau des résultats des cinq dernières années

Au présent rapport, est joint le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

MONTANT DES PRETS CONSENTIS EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L 511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Néant.

****

Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises, et ainsi donner quitus aux membres du Conseil d'Administration et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration

SAS Cabinet de Saint Front AUDIT & CONSEIL EN RSE

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant dans le Rapport de gestion

Jacques Bogart SA 76-78 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en applications légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 25-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des poliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Cabinet de Saint Front, Cabinet spécialisé en Développement durable Nº SIRET : 494 642 978 00014 Société anonyme par actions simplifiée - Capital de 15 000,00€

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

ll nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du ll de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ªme alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

• Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • o Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;
  • o Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans au paragraphe introductif de la Modèle d'affaires ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance4 , nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • · des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent 100% des données sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre février et mai avril 2020 sur une durée totale d'intervention de 10 semaines. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions Cosmétiques et Ressources humaines

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

• Nombre d'ingrédients dans la blacklist en plus de ceux exigés par la législation
• Note au mystery shopping
• Taux d'absentéisme sur le site SFFC

¹ Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes :

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Nous attirons l'attention du lecteur sur les précisions apportées relatives aux politiques et indicateurs clés de performance dans la partie DYNAMIQUE RESPONSABLE de la Déclaration.
• indicateur clé de performance et chaque résultat, ainsi que la précision apportée au paragraphe introductif du Modèle d'affaires ;

Fait à Toulouse, le 29 mai 2020,

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

SAS CABINET DE SAINT FRONT

PAULINE Signature numérique de DURAND PAULINE DURAND COUPPEL DE COUPPEL DE SAINT-FRONT ID SAINT-FRONT Date : 2020.05.29 ID 14:57:08 +02'00'

Pauline de Saint Front

Directrice associée

GROUPE BOGART

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2019

déclaration de performances extra-financières 2019

:

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2019

. In the same of the same of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of t

Le Mot du Président - Introduction	4
Modèle d'affaires	б
Stratégie & Valeurs	7
Description des marques & du retail	8
Tableau des risques	13
1. Concevoir des produits vertueux Formules responsables Vigilance accrue à toutes les étapes du cycle de vie du produit
Plus d'écoconception dans les packagings
2. Diminuer l'empreinte environnementale de notre activité Réduction de la consommation énergétique ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Réduction des pollutions et déchets	22
3. Satisfaire nos clients Produits efficaces Offre en ligne avec les aspirations des clients Expérience multicanale	26
4. Garantir le bien-être de nos salariés Santé, sécurité et bien être au travail Emploi et développement des compétences Diversité et inclusion	32
Principaux Fait Marquants de 2019
Conclusions et Perspectives	34

GROUPE BOGART

---

LE MOTIDU PRÉSIDENT

« 2019 fut une année importante pour le Groupe. Nous avons renforcé notre modèle de fabricant-retailer avec l'intégration de Di et de Planet Parfum,

Notre objectif est ambitieux : il s'agit, grâce au travail de tous, de développer et pérenniser une société française indépendante de fabrication de parfums et de cosmétiques qui s'emploie depuis 45 ans à force de créativité, de convictions et de travail, à développer des produits de qualité. Cette exigence est au cœur de notre stratégie.

Parmi les réalisations majeures de 2019 :

• V l'acquisition des parfumeries Pascale en Belgique et Milady au Luxembourg,
• ✔ l'ouverture d'une parfumerie April au sein du Printemps de Metz
• ✔ la refonte de la marque Méthode Jeanne Piaubert
• ✔ le lancement de 93 nouveaux produits sur les marques du Groupe

Notre croissance et la réussite de ce modèle passent obligatoirement par la prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux dans le déploiement de nos activités.

Consommation raisonnée, réduction de l'empreinte énergétique, bien-être au travail ont été au cœur des réflexions des équipes et s'inscrivent dans une dynamique positive et responsable pour le groupe, qui accélèrera en 2020. »

David Konckier Président-Directeur Général

DECLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIERES 2019

Depuis 1975, le Groupe Bogart est spécialise création, dans la et commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe, vendus dans plus de 80 pays dans le monde.

Ses activités ont évolué progressivement, jusqu'à la maîtrise totale de la chaîne de valeur des produits de beauté ; de l'idée à la formulation, de la production à la distribution.

L'activité Diffusion du Groupe concerne le développement des marques :

• Création de 8 marques de parfum et de cosmétiques dans ses bureaux parisiens
• ✔ Formulation des produits de beauté dans ses laboratoires à Mourenx
• ✔ Production dans ses 2 usines françaises :
• o l'usine SFFC, à Mourenx pour les cosmétiques pour le compte de ses marques, ou pour le compte de tierces marques en tant que façonnier,
• o l'usine SFFP de Pacy sur Eure pour les parfums. Cette dernière usine est également la plateforme logistique de distribution des marques du Groupe.

L'activité Boutiques englobe la Distribution dans ses 372 parfumeries sélectives et drugstores situés en France, en Allemagne, en Belgique, au Luxembourg et en Israël.

Le Groupe Bogart possède également des filiales en Espagne, au Portugal et à Dubaï )qui ont été exclues de la présente étude). Il exploite par ailleurs la marque Ted Lapidus (prêt-à-porter, horlogerie, parfums, maroquinerie) et en assure le développement par l'intermédiaire de licenciés.

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIERES 2019

STRATÉGIE&VALEURS

Le Groupe Bogart s'appuie sur des experts métier pour développer des marques fortes aux positionnements image et prix complémentaires. Fort de son réseau de boutiques et d'une distribution internationale qui consolident sa connaissance client, il adapte son offre pour répondre aux tendances, aux contraintes et aux aspirations de tous : distributeurs, retailers ou consommateurs.

Pour ce faire, le Groupe s'attache à ce que chacun des collaborateurs et chacun des projets soient animés par ses valeurs cardinales :

• · La quête de l'Excellence : à toutes les étapes de la distribution et dans toutes les disciplines, ils remettent en question les dogmes pour toujours améliorer la satisfaction des clients.
• · L'encouragement de la Créativité : le Groupe promeut les idées nouvelles et, du fait de son modèle de fabricant-retailer (marques et réseaux challengers), favorise le partage des bonnes pratiques inter-métiers pour apporter des solutions innovantes et ainsi se différencier de ses grands compétiteurs.
• · Le goût d'Entreprendre : valeur pionnière du groupe qui a débuté dans les années 70 par une extraordinaire aventure familiale, la passion de l'univers de la beauté et la vision de ses dirigeants lui a permis d'accélérer sa croissance au cours des dernières années.

Ses perspectives de développement s'articulent aujourd'hui autour de ses 2 activités :

• · Diffusion : consolider ses marques et en développer de nouvelles (créations ou rachats)
• · Boutiques : rentabiliser et développer son réseau en améliorant son maillage territorial

MARQUES

Depuis sa création, le Groupe Bogart s'est constitué un portefeuille de 8 marques, de parfums puis de soins et de maquillage, aux positionnement complémentaires pour couvrir l'ensemble des besoins des clients. Elles sont au cœur de sa stratégie de développement.

JACQUES BOGART

« Je ne crée que pour l'homme », telle est la devise de la marque JACQUES BOGART depuis sa création. Elle ne cesse d'affirmer son univers 100% masculin où virilité et force de caractère sont reines.

LAPIDUS s'épanouit TED

CARVEN

La mythique Maison continue son Carven aventure olfactive avec des créations féminines et masculines en qui bouillonne toute la belle énergie de la mode.

dans l'univers du parfum autour de quatre valeurs essentielles : la sensualité, la simplicité, la qualité et la naturalité.

CHEVIGNON C'est en 1991 que naît le premier parfum Chevignon. Dès lors, authenticité et qualité empreintes de la culture ouest-américaine ont signé tous les lancements de cette marque.

le

l'élégance à la française

depuis plus de 70 ans cette

marque offre une efficacité

inégalées sur les axes soin,

maquillage et parfum.

une

luxe

sensorialité

et

METHODE JEANNE PIAUBERT Fidèle à l'esprit de sa fondatrice, cette marque de soins experts s'appuie sur méthode une unique de rajeunissement et de remodelage du visage et du corps.

APRIL

Cette marque généreuse offre un large choix de produits de bain, de soin et de maquillage aux formules sensorielles made in France pour faire craquer toutes les femmes.

CLOSE

STENDHAL

Incarnant

et

100% belge et pas peu de l'être, cette fière marque qui, comme son nom l'indique, se veut au plus près des passionnées de beauté et de leurs envies, propose du maquillage et des soins d'un luxe accessible.

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2019

Que ce soit en B2B, où le Groupe a une offre très variée à proposer aux distributeurs et aux retailers, ou en B2C dans ses propres points de vente, sa volonté est de développer des marques fortes, aux ADN différents pour pouvoir toucher une clientèle large, quels que

soit son pouvoir d'achat ou ses critères d'achat. La totalité de la routine beauté des femmes est couverte avec ce portefeuille de marques.

	lacques Bogart	Carven	Ted Lapidus	Chevignon	Methode leanne Praubert	Stendhal	April	Clase
Parfum	×	ਮ	×	×		×	×
Soln					×	×	×	×
Maquillage						×	×	×
Bain							x	×

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2019

DISTRIBUTION

Comme beaucoup de groupes cosmétiques, Bogart a une double-activité Business-to-consumer (B2C) et Business-to-business (B2B).

• ✔ Le B2C concerne la vente en ligne directe aux clients finaux, via les sites e-shop des 3 marques Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal et Carven (ventes Sell-out)

• Le B2B englobe tout le reste de l'activité avec 3 types de clients :

  • · les distributeurs qui sont des intermédiaires et revendent les produits aux retailers en échange de prestations diverses pour les marques,
  • · les retailers pour un modèle de distribution Direct-to-retail,
  • · les retailers du Groupe.

Le groupe jouit d'une forte internationalisation comme l'illustre sa présence dans 80 pays (Brésil, Espagne, Allemagne et Russie pour les plus importants) et une part de 92% de son chiffre d'affaire sellin qui est réalisée à l'export.

Depuis 2004, le Groupe Bogart a racheté différents réseaux de boutiques nationaux pour constituer un maillage territorial unique, en Europe et en Israël.

• Allemagne : 87 parfumeries sélectives HC Parfümerie
• ✔ Belgique : 81 parfumeries sélectives Planet Parfum (rachat de 6 boutiques Pascale) et 111 drugstores Di
• France : 32 parfumeries sélectives APRIL
• ✔ Israël : 42 parfumeries sélectives APRIL
• √ Luxembourg : 4 Planet Parfum et 17 boutiques Milady suite au rachat de ce dernier réseau en 2019.

Répartition géographique des boutiques en propre

DYNAMIQUE RESPONSABLE

Le Groupe Bogart a pour ambition de construire sa stratégie de développement autour des enjeux sociaux, sociétaux, éthiques et environnementaux, propres au secteur de la distribution de produits de parfums et cosmétiques. Ainsi, il est important d'identifier les principaux risques pouvant impacter l'activité du Groupe, afin de mieux les maîtriser.

La Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bogart découle de l'ordonnance nº 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret nº 2017-1265 du 9 août 2017, qui transpose la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la d'informations non financières publication (anciennement dispositif Grenelle II).

Les informations sociales, environnementales et sociétales du présent rapport couvrent l'ensemble des activités du Groupe du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. La compilation des données présentées et le choix des indicateurs tiennent compte des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l'activité du Groupe. Sa politique globale n'étant pas strictement formalisée, des indicateurs probants ne peuvent être, à ce jour, mis en évidence pour l'intégralité des risques identifiés.

Ayant conscience que la responsabilité sociétale des entreprises et la gestion des risques partagent de plus en plus d'enjeux, les responsables des principaux services du Groupe Bogart se sont réunis afin d'identifier les risques associés à son modèle économique. Ces risques sont globaux et interdépendants, et peuvent engendrer des répercussions à l'échelle du Groupe. Leur anticipation et prévention sont indispensables pour la pérennité de l'entreprise. Leur maîtrise est essentielle à la croissance du Groupe.

De cette étude ressortent 4 risques majeurs qui mettent en exergue les performances extrafinancières du Groupe et mobilisent l'ensemble des collaborateurs au quotidien.

Par conséquent, ce rapport présente les politiques, actions, résultats et indicateurs de performance relatifs aux risques identifiés.

Le respect du bien-être animal n'a pas été retenu comme risque, bien que conformément à la législation européenne qui interdit toute expérimentation animale pour tous les produits cosmétiques finis mis sur son marché, le Groupe Bogart ne teste pas ses produits sur les animaux.

Les différents accords collectifs existants n'étant pas, pour l'instant, généralisés et adaptés à l'ensemble des entités du Groupe, il n'a pas été considéré comme opportun de l'intégrer dans la présente DPEF. Sont exclus également de l'étude les risques autour de la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, l'alimentation équitable, responsable et durable puisqu'ils ont été jugés peu pertinents au regard de l'activité du Groupe.

Et bien qu'il n'existe pas encore de « Guide des Politiques et Procédures » en la matière, la lutte contre le blanchiment d'argent et plus généralement les fraudes parmi lesquelles l'évasion fiscale ainsi que la lutte contre la corruption font partie des valeurs fondamentales du Groupe, en application du Principe 10 du Pacte Mondial des Nations Unies. Les risques qu'ils induisent n'ont toutefois pas été jugés pertinents pour la présente analyse.

A horizon 2021, le Groupe tend à formaliser l'ensemble de ses politiques, ce qui traduira plus particulièrement via la rédaction de politiques sur les enjeux de « Préservation des ressources » et « Collaborateurs motivés ». Des indicateurs clés de performance seront ainsi identifiés pour l'ensemble des enjeux

College Court of Concessore

TABLEAU DES RISQUES

1

Risques liés aux produits	Ingrédients : < décriés médiatiquement < à risque pour la santé du consommateur < nocifs pour l'environnement Produit irritant ou allergisant Packaging ayant un impact négatif sur l'environnement	Projet Clean : charte de formulation qui va au-delà de la législation Veille réglementaire préventive Cosmétovigilance Réduction des emballages sur les nouveautés Augmentation de l'utilisation des matériaux recyclables ou recyclés	Nombre d'ingrédients dans la blacklist en plus de ceux exigés par la législation Pourcentage d'ingrédients d'origine naturelle dans les produits Pourcentage de lancements de produits vegan Consommation de notices
Risques industriels	Pollution générée par les usines Pollution générée par les boutiques	Réduction des pertes énergétiques Réduction de la consommation énergétique Création d'une énergie propre/renouvelable Réduction de la production de magazines	Consommation de gaz Consommation d'électricité Nombre de panneaux solaires installés
Risques liés aux collaborateurs et partenaires	TMS Accident du travail Absentéisme Démissions Perte du savoir-faire	Amélioration des postes de travail Amélioration des conditions de travail Motivation des collaborateurs Formations Développement de l'activité sur les sites de production	Budget alloué aux aménagements pour le bien- être des collaborateurs Nombre d'accidents du travail Nombre de lancements produits dans nos usines Nombre d'heures de formation
Risques liés aux clients	Déception quant à la qualité des produits Baisse de la fréquentation des boutiques : < liée à une offre produit peu attractive < liée à une mauvaise expérience d'achat	Tests de satisfaction et clinique Contrôle permanent de la qualité des produits Programme de fidélité Assortiment dans les boutiques attractif	Budget tests Nouvelle procédure de contrôle qualité Note au mystery shopping Nombres d'adhérents aux programmes de fidélité

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÉRES 2019

En tant que fabricant, le Groupe Bogart commercialise des produits composés de formules et d'éléments de packaging qui -s'ils ne sont pas maîtrisés- peuvent présenter des risques pour le consommateur (allergies, défiance) et pour l'environnement (pollution). Sa Recherche & Développement s'attache à mettre sur le marché des formules vertueuses car très naturelles, sans matière première à risques pour la peau, d'origine animale, ou polluante, et avec le moins d'ingrédients possible. Pour ce faire, elle s'engage à augmenter le nombre de matières blacklistées en sus de ce que la législation européenne impose.

Sa cellule packaging s'efforce quant à elle de concevoir des packagings vertueux, ie avec le moins de suremballage possible (exemple : suppression des notices), ou - lorsque que c'est techniquement envisageable - rechargeables. Les responsables du développement des soins se sont fixés comme objectif de lancer en 2021 uniquement des produits vegans, composés à plus de 90% d'ingrédients d'origine naturelle.

Des formules plus respectueuses

Le Groupe s'impose depuis toujours un niveau d'exigence extrêmement élevé quant à la qualité de ses produits. La décision d'avoir son propre laboratoire de Recherche & Développement intégré sur le site de Mourenx lui permet d'apporter une attention particulière aux formules et à leur composition.

équipes ont constaté chez les Les consommateurs, une prise de conscience croissante et une volonté de savoir, de comprendre ce qu'ils appliquent sur leur peau. L'émergence de marques revendiquant le « sans » ou « 0% » ou « vegan » ou même d'applications qui notent les produits, accentuent ce phénomène.

Prenant en compte l'évolution du marché, elles ont lancé le projet CLEAN en 2018, un vaste chantier qui touche la plupart des marques du groupe et qui impose une nouvelle charte de formulation suivant un principe de prudence et allant bien au-delà de ce que la législation européenne impose.

Elle permet au Groupe Bogart de se prémunir à terme contre les risques médiatiques liés à des ingrédients controversés ou à des reformulations réglementaires.

· Réduction de l'impact écologique des formules (interdiction des silicones, des tensioactifs sulfatés)

• · Réduction des risques d'allergie ou d'impact sur le consommateur :
  • V Réduction du nombre d'ingrédients dans les formules
  • Suppression de matières premières suspectées (interdiction du phénoxyéthanol, des perturbateurs endocriniens)
• . Réduction du risque médiatique (interdiction des huiles minérales, des parabènes)

NOUVELLE FORMULE VS ANCIENNE 34 INGRÉDIENTS AU LIEU DE 52

94% D'INGRÉDIENTS D'ORIGINE NATURELLE AU LIEU DE 85% FORMULE VÉGANE, NE CONTIENT PLUS DE PARABÈNES, SILICONES, PHÉNOXYETHANOL, ET HUILES MINÉRALES.

Les premiers produits issus de ce projet CLEAN sortent au 1er semestre 2020.

En 2019, cette charte de formulation a été durcie puisque désormais, le laboratoire formule des soins végans (ne contenant pas d'ingrédient d'origine animale), avec moins de filtres UV et des colorants, avec un maximum d'ingrédients d'origine naturelle (objectif 90%), et pour certains avec des ingrédients, voire une certification bio.

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2019

Certains lancements 2020 et les lancements 2021 sont concernés par ces dernières Pour accompagner évolutions. ces changements, les équipes R&D ont suivi une formation ECOCERT pour la formulation de produits certifiés COSMOS.

Les deux sites industriels sont certifiés ECOCERT. L'usine dédiée à la fabrication des cosmétiques, possède également le label COSMOS depuis novembre 2018. Ces certifications visent à promouvoir l'utilisation d'ingrédients cosmétiques issus de l'agriculture biologique, via des processus de production respectueux de l'environnement et de la santé humaine.

Concernant la naturalité, toutes les marques de soin du Groupe se sont fixées un objectif de 90% d'ingrédients d'origine naturelle minimum dans tous leurs nouveaux lancements de 2021.

L'éviction des allergènes dans les parfums des soins est un enjeu pour 2021. Notre objectif est de proposer des soins qui reflètent tout notre savoir-faire, notre expertise et nos exigences olfactives tout en réduisant l'exposition aux allergènes.

Une veille règlementaire proactive a été déployée (mailing, également participation à un webinar) pour permettre de sensibiliser tous les métiers aux enjeux règlementaires, et de ce fait, anticiper les évolutions du marché, de réagir plus rapidement et plus efficacement pour développer de nouveaux produits.

Aussi, le groupe a une volonté d'être davantage transparent vis-à-vis de ses consommateurs, et dans ce cadre-là, la marque April a par exemple développé en 2019 pour les lancements de la ligne Bain 2020, une signalétique sous forme de pictogrammes (packaging, communication) qui renseignent sur la naturalité du produit, sur l'absence d'ingrédients d'origine animale etc.

En ce qui concerne la parfumerie, le Groupe s'engage également sur la voie d'une formulation plus respectueuse de la peau pour enrayer les risques médiatiques liés à des ingrédients controversés puisque a commencé en 2019 un vaste chantier de substitution des phtalates (agents dénaturants chimiques de l'alcool). Ce projet est ambitieux puisqu'il vise à reformuler tous les jus du Groupe à horizon 2025.

Suivant la même démarche que la cosmétique, la parfumerie a pour objectif de formaliser une blacklist d'ingrédients en 2020.

Vigilance accrue à toutes les étapes du cycle de vie du produit

Afin de garantir l'innocuité, la qualité et l'efficacité du produit tout au long de son cycle de vie, une série de tests et de contrôle rigoureux sont réalisés à différentes étapes. Cette vigilance est d'autant plus nécessaire que l'évolution des formules (réduction du nombre d'ingrédients, augmentation de la naturalité, substitutions de conservateurs) tend à augmenter le risque potentiel d'allergie des consommateurs. Bien conscient de l'enjeu, le Groupe Bogart a nommé en 2019 un nouveau Responsable de la Qualité sur chacun de ses sites de production, sites soumis BPF Cosmétiques (ISO 22716), de manière à garantir le développement de produits cosmétiques de qualité.

Les matières premières, les articles de conditionnement, les formules, et les lots ainsi que les produits finis font l'objet de différents tests et contrôles.

Une attention très particulière est apportée à l'efficacité et à la sensorialité des formules lancées sur le marché. Pour tout développement de formules cosmétiques, des contrôles de stabilité, bactériologiques, et d'innocuité sont réalisés, ainsi qu'un questionnaire de satisfaction sur un panel représentatif de consommateurs pour valider les allégations formulées sur les packagings.

De plus en plus, des tests sous contrôle dermatologique et ophtalmologique sont réalisés, et couplés à des tests cliniques de mesure de l'efficacité pour pouvoir prouver l'efficacité des produits.

Chaque nouveau produit développé donne lieu à l'élaboration d'un dossier d'auto-évaluation de l'efficacité, l'efficacité, conformément aux recommandations et procédures techniques établies par le COLIPA (Comité de liaison de la parfumerie) ou Cosmetics Europe. Cette association européenne des cosmétiques veille au développement de produits sûrs pour les consommateurs, via des recommandations qui permettent la réalisation d'un dossier produit, avant sa commercialisation.

Etapes de contrôle le long du cycle de vie du produit

DECLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIERES 2019

Tout nouveau parfum fait l'objet d'un certificat IFRA établi par le fabricant, attestant que la procédure de fabrication est strictement conforme aux standards de l'industrie. Les matières parfumantes et les taux de concentration doivent correspondre aux exigences de la réglementation en vigueur. Ces standards IFRA garantissent ainsi l'obtention d'un produit de parfumerie sûr pour le consommateur.

En aval du process, les procédés de fabrication et de conditionnement sont soumis à des contrôles qualité stricts tout au long de la chaîne de production (contrôles de processus, contrôles qualité microbiologiques et physicochimiques).

Avant la mise sur le marché, tous ces résultats et ces méthodes sont consignés dans un document, le Dossier d'Information sur le Produit (DIP) établi afin d'attester de la qualité et sécurité de chaque nouveau produit cosmétique.

Enfin, une procédure de Cosmétovigilance est mise en place pour que le client final ou le retailer puisse signaler toutes allergies ou autres réactions, et que des mesures d'investigation complémentaires soient lancées si nécessaire. L'augmentation des procédures entre 2018 et 2019 s'explique par l'augmentation conséquente du nombre de points de vente pour les marques de cosmétique du groupe (placement chez Planet Parfum)

Aucun retrait ou rappel de produit n'a été réalisé pour l'ensemble des marques du groupe.

Des packagings plus écoconçus

En parallèle de sa démarche d'écoconception de ses formules, le Groupe Bogart s'inscrit depuis 2018 dans une démarche d'écocoception de ses packagings pour enrayer le risque de pollution lié aux déchets issus de la consommation de ses produits de beauté.

3 pistes d'action sont étudiées au sein des marques : réduire le nombre et le poids de ses packagings, développer des produits rechargeables, privilégier les matériaux écoconçus ou gérés durablement

Moins de packaging

Cette diminution drastique s'explique notamment par le relancement de la marque Méthode Jeanne Piaubert et la suppression automatique des notices dans les étuis. Elle va se poursuivre en 2020 et 2021 avec la suppression de toutes les notices à l'occasion du relancement de la marque Stendhal, relancement qui fera également l'objet de la suppression des cales dans les étuis pour limiter la consommation de carton.

A horizon, 2023, le Groupe s'engage à supprimer toutes les notices de ses produits.

L'équipe Parfum a travaillé en 2019 sur une ligne de grooming BOGART Silver Scent Care sans étui ni notice (lancement avril 2020) pour minimiser ses déchets.

Au-delà de la diminution du risque de pollution. ces différentes initiatives auront pour conséquence de diminuer le risque médiatique lié à la perception de surconsommation de déchets par le client final.

Plus de produits rechargeables

Des projets de rechargeabilité sont en cours d'étude, notamment celui d'un pot en collaboration avec un fournisseur de packaging pour 2021, pour encourager le client final à limiter ses déchets plastiques.

Plus de matériaux écoconçus

Le Groupe a pour objectif de passer à horizon 2025 tous ses cartons en cartons issus de forêts éco-gérés, et cela sera notifié directement sur le packaging grâce aux logos FSC et PEFC.

Toutes les cales en plastique des coffrets de parfum sont en plastique recyclé.

Coffret Carven 2019

2 L'EMPREINTE DE L'EMPREINTE DE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTRE NOTR

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÉRES 2019

Le changement climatique est une réalité contre laque initiative fait sens. De par la nature de ses activités, le groupe Bogart consomme de l'énergie et produit des déchets mais il aspire à les diminuer pour contribuer à sa mesure à l'enrayement du réchauffement climatique et donc réduire les risques de pollution aux différentes étapes de sa chaîne de valeur et de gaspillage énergétique (bâtiments mal isolés entraînant une surconsommation d'énergie, destruction de papier liée à un mauvais calibrage des besoins en publicité sur le lieu de vente, dispositifs lumineux énergivores, surprotection des produits dans les colis du eshop). Si les risques de pollution liés aux produits ont été traités dans le chapitre précédent (suppression des silicones et des notices pour les produits de soin), les principaux enjeux pour le groupe se situent donc au niveau de ses deux sites industriels, son usine de cosmétique à Mourenx et son usine de parfums et entrepôt logistique à Pacy sur Eure, mais également au niveau de ses circuits de distribution (boutiques en propre).

Plusieurs chantiers ont été entrepris en 2019 sous la responsabilité des directeurs de site pour la partie industrielle et à l'initiative des directeurs du retail pour la partie distribution permettant de réduire la consommation énergétique, la pollution et les activités du groupe. Le Groupe a pour ambition de réduire de 10% sa consommation électrique par unité produite dans ses sites de production entre 2018 et il réfléchit à la formalisation d'objectifs pour son activité Retail.

Réduire la consommation énergétique

A Pacy sur Eure, après le remplacement en 2018 des chaudières par des équipements plus écoresponsables à condensation, de nouveaux investissements ont été réalisés en 2019 comme la réfection de la toiture du bâtiment de préparation des commandes garantissant ainsi une meilleure isolation.

		variation 19/18
GAZ (en kWh PCS)	2019	en kWh	en %	2013	2017
	1 810 920 318 681		-15%	2 129 601	2 031 577

Réduction de la consommation de gaz liée à au remplacement des chaudières à Pacy-sur-Eure

Sur le site de Mourenx, le groupe Bogart a également investi 400 000€ dans le remplacement des centrales de traitement d'air en 2019. Si la hausse de la consommation d'électricité a augmenté de 1,9% sur ce site par rapport à 2018, elle est proportionnellement plus faible que l'année passée puisque l'activité de l'usine en valeur a elle augmenté de 35%.

En ce qui concerne ses retailers, le Groupe encourage également les investissements visant à réduire l'impact énergétique :

HC Parfümerie, le distributeur allemand du Groupe renouvelle progressivement l'éclairage de son parc magasins depuis 2015. A fin 2019, ce sont 10 points de vente qui sont entièrement équipés d'éclairage LED.

GROUPE BOGART

Distriplus, le distributeur belge du Groupe, a quant à lui, fait le choix de l'énergie photovoltaïque : au siège social et à l'entrepôt logistique, à Anderlecht, 3100 panneaux solaires au total ont été installés fin 2019, avec pour objectif de limiter l'émission de 396 tonnes de CO2 à fin 2020.

Réduire la pollution et les déchets

Au niveau des deux sites de production, l'enjeu de réduction de la pollution et des déchets se porte principalement sur la revalorisation des déchets produits, sur l'utilisation de consommables plus propres etc.

Sur le site de Mourenx, certains déchets sont déjà revalorisés (ferial, cartons) et à Pacy sur Eure, l'usine prévoit d'investir en 2020 dans le retraitement du plastique pour recycler encore davantage de déchets.

L'enseigne allemande HC Parfümerie voit la part d'envois postaux liés à son programme de fidélité diminuer proportionnellement au profit du SMS et du mailing.

Chez Planet Parfum, 2 initiatives notables :

• · la chaîne s'est équipée de fontaines testeuses de parfum réutilisables : avant, la totalité de la fontaine était jetée. Désormais, seul le testeur change, permettant ainsi de réduire drastiquement les déchets.
• · l'impression et la distribution du magazine trimestriel a été optimisée : le changement de calcul du besoin par point de vente a permis de réduire de 30 000 le nombre d'impressions, soit 12% vs 2018 et une baisse significative des destructions.

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIERES 2019

Le groupe Bogart œuvre depuis sa création pour satisfaire le client final en le plaçant au cœur de sa stratégie de marque. Aujourd'hui plus que jamais, ce client est la pierre angulaire de son écosystème puisque le Groupe n'est plus seulement fabricant mais retailer. En intégrant les réseaux de distribution Distriplus, Pascale et Milady à son réseau existant, le groupe Bogart témoigne de sa volonté de maîtriser et consolider toute la chaîne de valeur, et s'impose la nécessité de proposer à son client une expérience exemplaire, non plus seulement en matière de performance produit mais également au travers de tous les points de contact physiques ou digitaux (boutiques, sites marchands, réseaux sociaux etc).

Cette excellence à tous les niveaux de la relation client a pour objectif d'anticiper un risque potentiel de désintérêt du consommateur pour les marques (lié à un niveau de qualité déceptif ou à un manque de visibilité) ou pour l'offre proposée dans les points de vente du groupe (programme de fidélité et assortiment non attractifs, mauvais diagnostic du client). Les équipes marketing des marques ainsi que les équipes marketing et commerciales du retail renouvellent chaque année leur engagement à proposer un service exemplaire aux clients. L'objectif pour 2020 est l'amélioration de 0,5 point de la note de Mistery Shopping pour les enseignes qui le pratiquent ainsi qu'une augmentation moyenne de 2% des adhérents à ses programmes de fidélité à périmètre constant.

Des produits efficaces

En tant que fabricant, le groupe Bogart s'attache à mettre sur le marché des produits innovants et efficaces. Notre niveau d'exigence s'est encore davantage êlevé cette année, en témoignent nos budgets de tests qui ont augmenté de 30% par rapport à 2018.

Chacun des lancements est testé auprès de panélistes qui évaluent la sensorialité, l'efficacité et l'intention d'achat.

La marque Stendhal a lancé cette année une innovation majeure dans sa gamme PUR LUXE :la Cure Divine, quintessence du Laboratoire Stendhal : 4 Elixirs précieux à utiliser en cure d'un mois, qui ont obtenu d'excellents résultats de test.

+16% AUGMENTATION DES BUDGETS DE TESTS SUR I F SITE SFFC EN 2019 VS 2018

STENDHAL Au bout de 4 SEMAINES ... ... .. ... Peau régénérée 90% Comfort, Maty Recor 8790 Teint eclarant Property of 81% Peart lissee PUR LUXE

Une offre en ligne avec les aspirations des clients

Pour se prémunir du risque de voir reculer la fréquentation des points de vente du retail, il est indispensable que l'offre produit soit adaptée aux aspirations des consommateurs et que chacun trouve des produits correspondants à son budgets et à ses valeurs.

Le Groupe Bogart propose un panel de marques pour tout budget : du plus accessible au plus cher, du positionnement le plus naturel au plus scientifique, et ce sur toute la routine beauté : le parfum, le soin, le maquillage, l'hygiène.

Les retailers du Groupe ont également décidé d'intégrer un nombre croissant de marques dites naturelles ou veganes, puisque c'est une demande croissante de ses clients

A titre d'exemple, la chaîne belge DI a intégré en 2019 9 marques de soin et de maquillage véganes.

Il a été décidé que tous les points de vente du groupe seront équipés d'ici 2021 d'un corner dédié aux marques engagées (naturelle, végane, cosmétique solide etc) pour augmenter l'attractivité de l'offre.

NOUVELLE MARQUES NATURELLES, VEGANES OU BIO ENTREES CHEZ DI EN 2019

Une expérience multicanale

Pour les retailers

La compréhension du client et sa satisfaction sont essentielles à l'activité Retail du Groupe puisque la qualité et la personnalisation de cette relation impactent directement la fréquentation des boutiques, le réachat et donc le chiffre d'affaires. Consolider cette relation et apporter un conseil surmesure aux clients permettent de limiter le risque de baisse de fréquentation des points de vente physiques au profit des pur-players en-ligne.

Cela implique un accompagnement multicanal (téléphone, email, courrier, réseaux sociaux), adaptée à chaque client partout dans le monde, avec une réponse rapide, en terme de produits, d'offres promotionnelles et de contenu.

	2017	2018	2019
iPlanet iParfum	68,0%	74,0%	78,0%
	67,2%	74,7%	76,5%

Note de satisfaction globale au Mystery Shopping

Pour s'assurer de la qualité de l'accueil et de l'expérience en magasin offerte à ses clients, les réseaux belges Planet Parfum et Di ont à nouveau mis en place cette année des visites mystères, et ont tous les deux vu leur note améliorée.

Le site de e-commerce des Parfumeries April obtient une très bonne évaluation, liée aux avis clients pour les achats en ligne. Ces distinctions

consolident la notoriété des retailers du Groupe et contribuent à l'effet vertueux des programmes de fidélisation.

Le programme de fidélité est incontournable puisqu'au-delà de la relation transactionnelle, il confère aux membres actifs des réductions et avantages cumul de points, bonus sur les achats annuels, cadeaux, échantillons, soirées « VIP », etc, ce qui enraye le sentiment de lassitude et le risque de baisse de fréquentation des retailers.

En 2019, la part de chiffre d'affaires réalisée via la carte de fidélité a considérablement augmenté en 2019 chez APRIL France puisqu'elle atteint 81,5%.

Dans l'enseigne April Israël, le nombre de nouveaux membres au programme de fidélité Rouge a progressé de 6% pour arriver à 39 000.

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2019

Pour les marques

L'amélioration de l'expérience client dans le retail du Groupe est interdépendante de son amélioration au sein de ses marques. Et la fidélité des clients aux marques (exclusives aux retailers du Groupe sur certains territoires comme la Belgique, le Luxembourg, Israël) augmente mécaniquement la fréquentation des boutiques.

En 2019, pour booster leur notoriété et conquérir un nouveau public, le Groupe Bogart a décidé d'opérer un virage digital : Méthode Jeanne Piaubert et April ont rejoint Carven sur Instagram, afin de promouvoir leur univers et créer plus d'échanges et d'interactions avec leurs clientes. En 2020, ce sera au tour de Stendhal et de Close de poursuivre l'expérience boutique sur les réseaux sociaux.

Instagram CARVEN

Instagram APRIL

Instagram Méthode Jeanne Plaubert

L'amélioration de la visibilité des marques passe également par le développement d'initiatives off-line et de partenariat, comme avec le Printemps.

En Mai 2019, le Printemps de Metz a confié au Groupe Bogart la gestion de son espace beauté, et une boutique APRIL a ouvert ses portes au moment de la Fête des Mères au RDC du Printemps.

DECLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIERES 2019

Le Groupe Bogart s'attèle à construire pour ses collaborateurs un cadre de travail agréable, épanouissant et enrichissant où chacun participe à la réussite du collectif. Que ce soit dans les sites de production, au siège, dans les filiales ou dans les boutiques, l'ensemble des salariés consolide le modèle de fabricant/retailer en mettant au cœur de sa démarche la satisfaction du client. Accompagner les collaborateurs en s'assurant de leur bien-être physique à leur poste de travail, et de leur bien-être intellectuel en les formant et les mobilisant avec de beaux projets professionnels ou péri-professionnels contribue à se prémunir des risques d'accident du travail, d'absentéisme et de démotivation qui nuisent à la bonne marche de l'entreprise. Les départements des Ressources Humaines des différentes entités tout comme les directeurs de service apportent une attention particulière à limiter l'absentéisme et les accidents du travail. L'objectif pour 2020 est de rester à 0 accident sur les 2 sites de production et de maintenin l'absentéisme à 1%.

En développant et pérennisant son activité, le Groupe pérennise l'emploi. A titre d'exemple, il est un employeur important de Mourenx et de Pacy sur Eure puisque 136 personnes (salariées ou Intérimaires) travaillent sur ses sites de production. La croissance du portefeuille produits et du nombre de lancements de ces dernières années permettent d'augmenter les volumes sur les lignes de conditionnement, et par voie de conséquence de maintenir l'emploi.

Assurer la santé, la sécurité et le bien-être de nos salariés

Garantir de bonnes conditions de travail à ses collaborateurs est un enjeu stratégique pour le Groupe Bogart puisqu'elles contribuent à limiter le risque d'absentéisme, de mauvaise image de marque employeur et entretiennent la motivation et l'engagement des équipes. Depuis 4 ans, une e-newsletter est envoyé à l'ensemble des salariés du groupe pour partager les initiatives diverses et renforcer l'esprit d'équipe.

Sur les sites de production

De nombreux dispositifs ont été mis en place en 2019 au niveau des sites de production de Mourenx et de Pacy sur Eure.

A Mourenx, le site travaille avec la CARSAT (Caisse d'assurance retraite et de la santé au travail) pour améliorer l'ergonomie des postes. Deux sessions de formations PRAP (Prévenir les Risques liés aux Activités Physiques) ont eu lieu cette année pour l'ensemble du personnel de conditionnement. Le site a également constitué un groupe de réflexion en interne pour prévenir les risques

de TMS (troubles musculo squelettiques). Ces initiatives de prévention et ces optimisations ont permis de maintenir en 2019 le nombre d'accident de travail du site à zéro.

Le site de Pacy sur Eure a également pris des mesures cette année pour limiter les risques de TMS, et a réorganisé le travail des préparateurs de commandes, acheté 3 tables élévatrices pour la département Atelier et Expéditions, acheté un transpalette électrique et renouvelé le matériel informatique (écrans plus grands).

DECLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIERES 2019

En parallèle, des initiatives locales pour des causes diverses ont mobilisé les salariés, au-delà du cadre professionnel strict, et apportent du sens à l'esprit collectif. A titre d'exemple, une équipe de 20 personnes a participé pour la 2ème année consécutive à la Course Féminine de Pau pour la lutte contre le cancer le 13 octobre dernier, et ont fait honneur au Groupe en arrivant 2ème du challenge Entreprises.

Activité Boutiques

Le Groupe s'attache également à favoriser le bienêtre des salariés de l'activité boutique, et a pour cela lancé un enquête annuelle de satisfaction du personnel de l'enseigne Planet Parfum. Les résultats de cette enquête se sont améliorés en 2019 par rapport à 2018, la note globale étant passée de 3,5 à 3,65/5. En 2020, cette enquête sera renouvelée chez Planet Parfum, et également mise en place chez Di.

Planet Parfum a également participé à l'opération caritative VIVA FOR LIFE, pour soutenir l'association qui lutte pour favoriser le développement des enfants qui souffrent de pauvreté.

Durant tout le mois de décembre, l'arrondissement à l'unité supérieure était proposé à tous les clients au moment du paiement, permettant ainsi de faire un don de 25 000€ à l'association.

Activité Diffusion

A l'occasion du Séminaire International, les équipes du siège ont accueilli les retailers français, allemands, israéliens et belges pour échanger sur les projets, les problématiques communes et encourager les synergies.

Développer les compétences

Le Groupe a conscience de la nécessité d'accompagner ses employés pour qu'ils participent activement à sa dynamique, dans un contexte où le périmètre d'activité s'agrandit et les rôles et missions peuvent évoluer. Garantir la formation de chacun réduit le risque de démotivation des salariés et contribue pleinement à la bonne image du Groupe.

Ces formations sont variées : langue et prise de parole pour le siège, marques ou leadership dans le retail, règlementaire ou prévention sécurité sur les sites de production.

La culture produit et la connaissance des marques du Groupe sont un axe de formation stratégique pour les salariés du retail puisqu'elles constituent l'essence même du modèle fabriquant/retailer.

Par exemple, des salariés de l'activité Diffusion ont prodigué jusqu'à 36 heures de formation aux conseillères de vente Planet Parfum sur chacune des marques Carven, Méthode Jeanne Piaubert et Bogart.

+25% D'HEURES DE FORMATION CHEZ APRIL FRANCE EN 2019 VS 2018

Afin de prendre en compte les évolutions du marché et l'internationalisation de son activité, le Groupe proposera à partir de 2020 des formations éco-conception et linguistiques plus poussées aux équipes concernées.

Diversité et inclusion

Le Groupe Bogart est particulièrement attentif à promouvoir la diversité et à lutter contre toutes sortes de discrimination qui pourraient intervenir dans ses différentes entités, pour se prémunir du risque de ternir son image et sa réputation. Un des enjeux majeurs est de réellement promouvoir la diversité et l'inclusion et d'harmoniser les pratiques au sein de ses Activités, qui fonctionnaient jusqu'à présent de manière indépendante.

Egalité hommes-femmes

De par la nature de ses activités, le groupe est doté d'une forte présence féminine. Au niveau de l'encadrement (cadres et agents de maîtrise), 73% sont des femmes.

Cependant, le Groupe doit formaliser un plan d'action en faveur de l'égalité hommes-femmes car si certaines entités comme le siège parisien et l'usine SFFC ont déjà mis en place des accords, des disparités subsistent, notamment au niveau du retail. L'objectif en 2020 est d'harmoniser ces pratiques en termes de recrutement, de formation et de promotion (via une charte ou des accords).

Inclusion et insertion professionnelles

Les politiques d'inclusion et d'insertion professionnelles, et notamment l'emploi des personnes handicapées, varient selon les pays, c'est pourquoi il est important que le Groupe se positionne sur le sujet afin de mettre en place sa politique à horizon 2025.

A ce jour, la France est en avance : les deux sites de production par exemple satisfont en totalité à leur obligation vis-à-vis du handicap et l'usine de fabrication de cosmétiques de Mourenx est même allée au-delà en 2019 en s'engageant auprès du département des Pyrénées-Atlantiques dans une démarche en faveur de l'inclusion et de l'insertion professionnelle. L'objectif étant de favoriser l'accès à l'emploi aux personnes en difficulté.

Le site compte poursuivre dans cette voie, et même intensifier son action en 2020.

DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2019

LES FAITS MARQUANTS DE 2019

Lancements

Carven

Dans Ma Bulle Eau de Toilette Collection Carven for men Savons Collection Carven

Ted Lapidus

Orissima Divine Ted Lapidus Intenso

Jacques Bogart Santana Bay

Chevignon Togs Unlimited

Méthode Jeanne Piaubert Fleur d'Ange L'Hydroactive 24h BB Crèmes Slimtech Méthode For Men Serum Universel de Nuit

Stendhal Cure Divine Ligne de démaquillants Eclat Essentiel

April

Lait démaquillant et Tonique Parfums I Wanna Have Offre maquillage de Noël

Close

Intégration de la marque suite au rachat de Distriplus

R&D

Projet CLEAN : déploiement et durcissement de la charte de formulation

Environnement

Pose de panneaux photovoltaïque sur les toits de Distriplus

Boutiques

Intégration du groupe Distriplus (Planet Parfum et Di) Acquisition de la chaîne belge Pascal Acquisition de la chaîne luxembourgeoise Milady

CONCLUSIONS & PERSPECTIVES

2019 a été l'année de la consolidation de son modèle de fabricant/distributeur pour le Groupe Bogart. L'intégration réussie du Groupe belge Distriplus à doubler ses effectifs et son nombre de portes et à challenger ses processus internes pour opérer des synergies, génératrices de valeur pour les équipes.

La présente évaluation des performances extra-financières témoigne d'une prise en compte croissante par les équipes de la profession, liés aux nouvelles tendances de consommation, à la conscience des enjeux environnementaux et à la quête de sens des collaborateurs. Leur anticipation, via des initiatives globales ou locales, renforce les fondations sur lequel le Groupe bâtit sa croissance de demain.

Ses principaux enjeux extra-financiers de 2020 seront la sensibilisation à l'écoconscience des parties prenantes de sa chaîne de valeur au sein des activités Diffusion et Boutiques.

GROUPE BOGART

Ell

and in a november of consumer in consistent in a province and proposes

1

JACQUES BOGART

Société anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)

******************************************************************************************************************************************************************************

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Exercice clos au 31 décembre 2019

Les informations présentées dans ce rapport ont été établies en application de l'article L 225-37 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé par le Conseil d'Administration avec l'appui de plusieurs directions fonctionnelles de la société.

I) INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

· CHOIX DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (L.225-51-1)

Le Conseil d'administration rappelle que la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration est composé des 5 membres suivants :

• Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
• Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur,
• Madame Régine KONCKIER, Administrateur, Directrice Générale Déléquée,
• Madame Patricia SFARA, Administrateur.
• Monsieur Michael BENHAMOU, Administrateur

La durée du mandat de chaque administrateur est devenue de 4 années depuis l'Assemblée générale Mixte du 29 juin 2018.

Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux :

Conformément à l'article L.225-37-4 1º du Code de Commerce, vous trouverez joint en annexe pour la période du 1ª janvier 2019 au 31 décembre 2019, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du Conseil d'Administration, par le Président Directeur Général, par la Directrice Générale Déléguée, ainsi que les dates de leur nomination et la durée du mandat.

Nous vous informons que le mandat d'administrateur de David KONCKIER et de Madame Patricia SFARA viennent à expiration et qu'il y aura donc lieu de porter la question de leur renouvellement à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée générale.

NOM PRENOM	DATE DE NOMINATION	EXPIRATION DU MANDAT	FONCTIONS CHEZ BOGART SA
Monsieur David KONCKIER	AG du 18 juin 2014	Approbation des comptes de l'exercice 2019	Président = Directeur Général Administrateur
Monsieur Jacques KONCKIER	AG du 10 juin 2016	Approbation des comptes de l'exercice 2021	Administrateur
Madame Régine KONCKIER	AG du 10 juin 2016	Approbation des comptes de l'exercice 2021	Administrateur - Directrice Générale Déléguée
Madame Patricia SFARA	AG du 18 juin 2014	Approbation des comptes de l'exercice 2019	Administrateur -
Monsieur Michael BENHAMOU	AG du 29 juin 2018	Approbation des comptes de l'exercice 2021	Administrateur

· SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En outre, nous vous informons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes titulaire et de Commissaire aux Comptes suppléant ne venant à expiration, il n'y aura pas lieu de porter la question du renouvellement à l'ordre du jour de l'assemblée.

Commissaires aux comptes titulaires	Fin de mandat	Commissaires aux comptes suppleants	Fin de mandat
S & W ASSOCIES	Approbation des comptes de l'exercice 2021	Madame Frédérique BLOCH	Approbation des comptes de l'exercice 2021

Cabinet OPSIONE	Approbation des comptes de l'exercice 2021	MADELEINE AUDIT CONSEIL	Approbation des comptes de l'exercice 2021
-----------------	--------------------------------------------------	----------------------------	--------------------------------------------------

· POLITIQUE DE DIVERSITE DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration est composé de presque autant de femmes que d'hommes, assurant ainsi une représentation équilibrée en son sein. S'agissant d'un nombre impair d'administrateur, la stricte égalité s'avère impossible.

· DETENTION OBLIGATOIRES D'ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS NOMMES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Selon l'article 21 des statuts en vigueur au 30 juin 2015, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Les fiches relatives à chaque administrateur mentionnent le nombre d'actions détenues par chacun d'eux. (Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux)

· INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL

Les critères suivants, conformes au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, ont été retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant :

« Est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ne peut être qualifié d'indépendant, l'administrateur :

• salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe (ou l'ayant été au cours des cinq dernières années) ;
• dirigeant mandataire société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ayant la qualité de client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ayant un lien familial proche avec un mandataire social ;
• ayant été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années :
• ayant la qualité d'administrateur depuis plus de douze ans.

Sont qualifiés d'indépendants les administrateurs représentant des actionnaires ne participant pas au contrôle de la Société.

Conformément aux recommandations de l'AMF, un nouvel administrateur a été nommé lors à l'Assemblée générale du 29 juin 2018, indépendant et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable.

II) CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

· CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Président :

• arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
• organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
• s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont réqulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

PRESENCE DE COMITES

Le Conseil d'Administration est assisté dans l'exécution de sa mission par un Comité d'audit.

Comité d'audit

Le Comité est chargé de contrôler la gestion et vérifier la fiabilité et la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché, assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Il assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l'audit interne pour les procédures d'élaboration et de contrôle des informations comptables et financières.

Il assure le suivi de la réalisation de la mission du ou des Commissaire aux comptes, du respect de leur indépendance, et rend compte régulièrement au Conseil des résultats de la mission de certification ainsi que de la contribution de cette mission sur l'intégrité de l'information financière.

Il formule des recommandations sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

Il approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes des prestations de services autre que la certification des comptes.

Il se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

Il examine les risques et les enqagements hors bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses et en informe le Conseil.

COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration, organe collégial, outre ses compétences légales ou réglementaires a pour missions notamment de :

• être informé et, le cas échéant, approuver les grands choix stratégiques ;
• être informé de (i) toute acquisition ou cession dans le cadre de la stratégie du Groupe et (ii) de toute acquisition ou cession. Ces opérations font l'objet d'une approbation formelle par le Conseil ;
• approuver les restructurations et les investissements significatifs hors stratégie ..... annoncée :
• suivre la mise en œuvre des décisions prises ;
• examiner et arrêter les comptes ;
• approuver la nomination des membres des Comités spécialisés ;
• suivre la communication financière du Groupe de façon à s'assurer que les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et stratégique sur la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme de la Société.

· CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.

Aux rendez-vous obliqatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions.

· LES REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2019

CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 22 des statuts.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels, et surtout sujet au regard desquels ils peuvent apporter aux membres du conseil une opinion éclairée.

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS.

LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois, et a pris les décisions suivantes :

Lors de la séance du 13 mars 2019 à 15 h, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :

• Autorisation à donner au Président de souscrire deux prêts bancaires auprès des banques PALATINE et HSBC d'une durée de 7 ans pour les montants respectifs de 6.8 M€ et de 3.4 M€ ;

• Autorisation préalable à donner au Président de souscrire, en garantie des préts souscrits, un nantissement de 40% des titres de la société DISTRIPLUS ;

• Questions diverses.

Lors de la séance du 19 avril 2019 à 15 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :

• Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

• Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

• Point sur les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ;

• Proposition d'affectation du résultat de la Société ;

• Elaboration et adoption du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ;

• Elaboration et adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ;

• Autorisation à conférer au conseil d'administration en matière de rachat de titres ;

• Elaboration du rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions ;

• Elaboration du rapport sur les attributions gratuites d'actions ;

• Convocation de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ;

• Détermination de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ;

• Adoption des projets de résolutions soumises aux délibérations de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ;

• Prime allouée à Monsieur David KONCKIER au titre de l'exercice 2018 pour ses fonctions de Président Directeur Général, de 1% sur le résultat net consolidé du groupe ;

• Autorisation d'opérer la recapitalisation de certaines filiales déficitaires françaises et étrangères de la Société ;

• Autorisation donnée au Président Directeur Général de consentir des lettres de confort en faveur des filiales dont la situation nette les ont rendues nécessaires ;

• Autorisation donnée au Président de renouveler l'ensemble des garanties, cautions et lettres de confort données lors des exercices précédents ;

• Arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;

• Elaboration du rapport du Conseil d'Administration sur les documents de gestion prévisionnelle ;

• Communication du rapport et des documents de gestion prévisionnelle au Comité d'entreprise et aux Commissaires aux Comptes ;

• Décision de dissolution confusion de la société FAIRTRADE ;

• Questions diverses

Lors de la séance du 21 juin 2019 à 16 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :

• Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019, de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions ;

• Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019, d'attribuer des actions ordinaires de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société ou du Groupe ;

• Questions diverses ;
• Pouvoir pour formalités.

Lors de la séance du 26 septembre 2019 à 14 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :

• Point sur l'activité de la Société au cours du premier semestre 2019 ;

• Mandat donné au Président du Conseil d'Administration de certifier les comptes semestriels du premier semestre 2019,

• Mandat donné au Président du Conseil d'Administration de faire établir l'attestation relative aux comptes semestriels,

• Etablissement et approbation du rapport financier sur l'activité du premier semestre 2019 :

• Autorisation préalable à donner au Président pour la signature définitive d'un protocole d'acquisition de 18 parfumeries sélectives au Luxembourg appartenant au réseau Milady Parfumerie pour un montant total d'environ 6 millions d'euros

• Approbation à donner au Président de signer un financement relatif à l'acquisition des 18 boutiques pour un montant global d'environ 6 ME,

• Mandat donné au Président du Conseil d'Administration de faire procéder aux communications et aux publications légales consécutives,

• Questions diverses.

LES PROCES VERBAUX

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ont été établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité d'Entreprise.

· LES REUNIONS DU COMITE D'AUDIT EN 2019

Les membres du Comité d'audit et les Commissaires aux Comptes ont été convoqués conformément à la 8°04 résolution du Conseil d'administration du 29 juin 2018.

Les réunions du Comité d'audit se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS.

LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'audit s'est réuni 1 fois, et a pris les décisions suivantes :

Lors de la séance du 19 avril 2019 à 14 heures, le Conseil d'audit a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :

• Désignation du Président du Comité d'audit

• Présentation de l'audit des comptes au 31/12/2018

  • Présentation du plan d'audit annuel 2018
    • Conclusion sur l'audit des états financiers annuels 2018
  • Compte rendu des auditeurs externes sur la réalisation de leur mission

• Point sur la situation du marché et du secteur d'activité

• Prévisions budgétaires

LES PROCES VERBAUX

Les procès-verbaux des réunions du Comité d'audit ont été établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs.

III) PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE JACQUES BOGART SA

· OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe.

Elles ont pour objectif :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

PRESENTATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi :

• un système d'organisation avec :

  • une définition des responsabilités,

  • une séparation des tâches et des fonctions,

  • une description des fonctions,

  • un système d'autorisation. ﺰ
• un système de documentation et d'information avec :

  • des documents et supports de l'information,

  • des rapports financiers et de gestion.

• a un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec :

  • une organisation de la comptabilité,

  • des moyens informatiques,

  • une pré-numérotation et contrôle des séquences,

  • des contrôles des totaux,

  • ﺎﺯ des rapprochements,

  • une documentation des contrôles,

  • un classement des documents.

Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer:

• la taille de la Société,
• le rapport entre le coût des procédures et les risques d'erreurs,

et est consciente :

• du risque de collusion entre plusieurs personnes,
• du rôle spécifique de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société.

· DIRECTION ET GESTION DE L'ENTREPRISE

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société,
• les dirigeants maîtrisent l'activité de la Société,
• les dirigeants ont une connaissance suffisante de l'organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement,
• = les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail comptable complet,
• = les signatures autorisées sont limitées à la Direction Générale permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers,
• les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent l'ensemble des informations financières mensuellement. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an.

· PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer :

• que la comptabilité est correctement organisée,
• de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable,
• de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes),
• = suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la comptabilité),
• gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements,
• redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats),
• clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur n'aura plus d'accès à la période donnée),
• éditions mensuelles (balances, états de comptes),
• comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements.

· PROCESSUS DES SYSTEMES D'INFORMATION ET INFORMATIQUE

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont mises en place,
• les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées,
• l'accès aux données et au matériel est protégé,
• la sécurité des traitements est surveillée,
• la documentation des systèmes et procédures est mise à jour régulièrement.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• · mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques,
• = une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique,

• une sauvegarde quotidienne est réalisée,

• les accès informatiques vers et depuis l'extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : antiintrusion, anti-virus, accès internet.

· PROCESSUS DES VENTES ET RELATIONS AVEC LES CLIENTS

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées,
• les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés,
• les créances sont relancées et recouvrées,
• le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :

• une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi qu'une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées,
• < une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires,
• un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué,
• un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé.

· PROCESSUS DES ACHATS ET RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• = toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l'entreprise,
• les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d'être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge,
• toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore reçus ou approuvés.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l'accord de la Direction concernée,
• suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance,
• chaque bon de commande est visé par la direction des achats,
• chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale,
• un inventaire des stocks est réalisé en fin d'année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes.

· PROCESSUS DE GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• les personnes figurant sur le journal de paie ont bien droit à leur rémunération,
• concernant la paie :
• la paie est établie correctement,
  • le paiement s'effectue avec la sécurité nécessaire,
  • l'enregistrement comptable est fiable,
  • les dispositions légales conventionnelles et contractuelles sont respectées,
  • les charges sociales sont correctement déclarées et réglées.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• les paies sont établies par la responsable du personnel en application du droit social en vigueur.

PROCESSUS DE TRESORERIE

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• les paiements sont justifiés et dûment autorisés,
• les paiements sont correctement comptabilisés,
• les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque,
• l'encaissement des effets est réqulièrement suivi,
• toutes les recettes sont comptabilisées,
• le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable,
• les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• le Président du Conseil d'Administration et la Direction Générale ont seuls pouvoir pour les signatures,
• les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées régulièrement en comptabilité,
• les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées,
• les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans un coffre,
• équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours bancaires par Société,
• comptabilisation des échéances fixes,
• gestion des placements et lignes de crédits,
• établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires,
• situation de trésorerie à court terme hebdomadaire,
• vérification des conditions bancaires.

· PROCESSUS DES INVESTISSEMENTS

Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :

• les séparations de fonctions sont suffisantes,
• les acquisitions d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
• les sorties d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
• les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées,
• les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société,
• les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis,
• les produits sur titres et sur cessions d'immobilisation sont encaissés par l'entreprise et sont correctement comptabilisés.

Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:

• un état détaillé des immobilisations et des bases d'amortissement est tenu à jour,
• ce registre est rapproché des comptes à chaque situation,
• « une vérification physique est effectuée afin de s'assurer de l'exactitude du registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut.

· APPRECIATION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l'entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes.

IV) ORGANISATION DES POUVOIRS DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration exerce les fonctions de Directeur Général,

Madame Régine KONCKIER, Administratrice, exerce les fonctions de Directrice Générale Déléguée.

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

V) LES MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE OU LES DISPOSITIONS DES STATUTS QUI PREVOIENT CES MODALITES;

Aux termes de l'article 17, tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts de JACQUES BOGART SA.

Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la Société, peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux.

Aux termes de l'article 35 des statuts de la société, en principe tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Toutefois, son droit de participer aux Assemblées est subordonnée à son inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, cinq jours au moins avant la réunion.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité.

Les titulaires d'actions au porteur doivent déposer au siège social de la Société cinq jours avant la date de l'Assemblée un certificat constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites dans le compte tenu par un intermédiaire agréé jusqu'à la date de ladite assemblée.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à l'Assemblée.

INFORMATION COVID 19

L'Autorité des marchés financiers dans son communiqué du 2 mars 2020 a attiré l'attention des épargnants sur les modalités particulières de participation aux assemblées générales 2020 dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire. En application de la loi du 23 mars 2020 d'urgence pour faire à l'épidémie de covid-19, le gouvernement a pris par ordonnance du 25 mars 2020 plusieurs dispositions pour simplifier et adapter les règles de convocation, d'information, de réunion et de délibération des assemblées générales. Leur objectif est de faire face aux conséquences de la propagation du covid-19 et des mesures prises pour limiter cette propagation.

« L'assemblée doit être convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires ».

Ces déroqations temporaires, applicables aux assemblées tenues à compter du 12 mars 2020 et jusqu'au 31 juillet 2020, sauf prorogation de ce délai jusqu'à une date fixée par décret en Conseil d'Etat et au plus tard le 30 novembre 2020, font l'objet d'une communication du ministère de l'Economie et des Finances. Elles visent à permettre aux organes des entités concernées de continuer d'exercer leurs missions malgré les mesures de confinement et ainsi d'assurer la continuité du fonctionnement de ces entités.

Conformément à ses recommandations antérieures, l'AMF encourage vivement les actionnaires à exercer leur droit de vote, prérogative fondamentale de l'actionnaire, essentielle au bon fonctionnement et à une saine gouvernance des émetteurs.

Un vote exclusivement à distance en cas d'assemblée générale à huis clos, et sauf cas particulier, à exprimer avant l'AG

Dans le cadre de ses missions fondamentales, consistant à veiller à la protection de l'épargne et à l'information des investisseurs, l'Autorité des marchés financiers (AMF) attire l'attention des éparqnants sur le fait que, dans le contexte actuel de crise sanitaire, les assemblées générales se tiendront à huis clos, hors la présence des actionnaires. En effet, en vertu de cette ordonnance, les sociétés sont exceptionnellement autorisées à tenir leur assemblée générale sans que leurs actionnaires - et les autres personnes ayant le droit d'y assister, tels que par exemple les commissaires aux comptes et les représentants des instances représentatives du personnel - ne soient physiquement présents.

En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l'AG, à savoir en :

• · votant par correspondance via un formulaire de vote ; il est recommandé d'utiliser l'envoi électronique dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains.
• donnant un mandat de vote (également appelé « procuration ») à une personne de son choix ou à l'émetteur sans indication de mandataire (pouvoir « en blanc »). L'AMF attire l'attention des actionnaires sur les difficultés pouvant résulter, dans le contexte d'une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne de son choix (hors « pouvoir en blanc »). En cas de question, l'AMF invite les actionnaires qui souhaiteraient utiliser cette modalité de vote à contacter, au préalable, l'émetteur concerné au traitement réservé à ces mandats de vote. Il est rappelé à cet égard que « pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution »[1].
• votant sur Internet via une plateforme de vote sécurisée, si les statuts de l'émetteur le permettent et si cette modalité de vote est prévue par la société cotée. En pratique, ce vote s'exerce avant l'assemblée générale.

Dans la mesure où ces modalités de vote doivent toutes être mises en œuvre par les actionnaires en amont de l'assemblée générale, l'AMF les invite à s'informer au plus tôt auprès des sociétés sur les modalités de participation prévue dans ce contexte.

Les actionnaires doivent impérativement prendre les délais impartis pour exercer leurs droits de vote avant l'assemblée. Ils peuvent pour cela consulter le site internet des sociétés cotées et les communiqués publiés.

Il est enfin rappelé que l'ordonnance a assoupli la faculté pour les émetteurs d'organiser leur assemblée générale sous forme de conférence téléphonique ou audiovisuelle, à condition, notamment, que les moyens techniques mis en œuvre permettent l'identification des actionnaires.

VI) TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit rendre compte, dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, des délégations en cours de validité qui lui ont été accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital et leur usage au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

A noter que ces délégations privent d'effet toute autorisation et/ou délégation consenties antérieurement.

Date :	Durée :	Plafond de la modification de capital autorisée:	Modalités de la modification de capital autorisée :	Usage pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018
AGE du 21.06.2019 12 min résolution	26 mois soit fisqu au 21.08.2021	200.000 curos de montant nominal d'augmentation de capital et 40.000.000 curos de montant nominal des obligations et autres titres de créances	Délégation de compétence à conférer au Conseit d'administration à l'effet de décider, soit l'émission. avec maintien du droit préférentiel de souseription. d'actions evou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou domnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	Aucun
AGE du 21.06.2019 13.44 résolution	26 mois no masti lios 21.08.2021	200.000 euros de montant nominal d'augmentation de capital Cl 40.000.000 curos de montant nominal des obligations et autres titres de créances	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public	Aucun
AGE du 21.06.2019 14" " résolution	26 mois SOIL pisqui an 21.08.2021	20% du capital social par an	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider. l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20º » du capital social par an	Aucun

AGE du 21.06.2019 15" résolution	18 mois son fusqu au 21.12.2020	200.000 euros de montant nominal d'augmentation de capital et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider. l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	Aucum
AGE du 21.06.2019 1 geme résolution	26 mois soit jusqu an 21.08.2021	10.000 euros	Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225- 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariès de la Société	Aucun

VII) INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous exposons ci-après les informations qui doivent figurer dans le rapport de qouvernement d'entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce relatif aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Aucun des éléments mentionnés par l'article L.225-37-5 du Code du Commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants :

• la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ;
• les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ;
• = suite à l'adoption des résolutions lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019, le Conseil d'Administration bénéficie des délégations de pouvoir concernant l'émission et le rachat d'actions.

VIII) REMUNERATION ET AVANTAGES

PRINCIPES GENERAUX

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'administration en suivant les principes du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF suivants :

• exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de l'entreprise
• comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d'un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d'une entreprise en difficulté)
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise
• intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes;
• mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise.

Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme et exceptionnelles.

· RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX DE JACQUES BOGART SA

Dans le contexte de la loi SAPIN 2, il sera demandé à l'Assemblée générale des actionnaires d'approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et à la Directrice qénérale déléquée, ainsi que le montant des rémunérations versées sur l'année écoulée.

Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leur fonction d'administrateur au cours de la période considérée.

La rémunération de Monsieur David KONCKIER, Directeur général, et celle de Madame Régine KONCKIER, Directrice générale déléguée comprend une partie fixe et une partie variable dont les modalités de détermination sont arrêtées chaque année par le Conseil d'administration.

1. REMUNERATION FIXE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS

Président du Conseil d'administration

Rémunération

Monsieur David KONCKIER ne perçoit aucune rémunération en tant que Président du Conseil d'administration.

Jetons de présence

En tant qu'administrateur de la Société, aucun jeton de présence n'est versé au Président.

Directeur Général

Une rémunération fixe de 113 422 euros brute a été accordée au Directeur Général, inchangée par rapport à l'an passé au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART.

Directrice Générale Déléguée

Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, a perçu une rémunération de 78 536 euros brute en tant que Directrice Générale Déléguée au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART

Jetons de présence

En tant qu'administrateur de la Société, aucun jeton de présence n'est versé à la Directrice Générale Déléguée.

2. REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS

Directeur Général

Le Directeur Général n'a pas perçu de rémunération variable en 2019.

3. AVANTAGES SOCIAUX : REGIMES COLLECTIFS DE PREVOYANCE, DE FRAIS DE SANTE ET DE RETRAITE A COTISATIONS DEFINIES

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au même titre que l'ensemble du collège des cadres des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en viqueur dans la Société.

4. AVANTAGES EN NATURE

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société.

Le Directeur Général bénéficie d'un avantage en nature s'élevant à 9 147 euros pour 2019.

5. REMUNERATIONS BRUTES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE REÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA PART DES SOCIETES CONTROLEES :

• Madame Patricia SFARA, Directrice Générale Mode (Société TED LAPIDUS SAS) : 53 166 € (partie fixe) et aucune partie variable.

IX) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 et suivants DU CODE DE COMMERCE

1/ Conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

En application des articles L225-38 et L.225-40 du code de commerce, nous vous rappelons les conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet d'autorisations préalables de votre conseil d'administration.

Cautions et lettres d'intention

S.A.S. Stendhal

• Emission de lettre d'intention au profit des banques de cette filiale à hauteur de 835 000 euros.

S.A.S. Athenaïs

• Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 1 700 000 euros.

Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.

· Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 2.500.000 euros .

Société Distribal S.A.S.

• Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 500 000 euros.

S.A.S April :

• Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 1.390.290 euros au 31 décembre 2019 afin de garantir un prêt servant à financer l'acquisition de 13 fonds de commerce, ainsi que le financement d'une partie des stocks de ces fonds.
• Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 888.013 euros afin de garantir un prêt servant à financer l'acquisition de 7 fonds de commerce, ainsi que le financement d'une partie des stocks de ces fonds.
• Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 257.770 euros dans le cadre d'une souscription de crédit.

S.A.S. Sariel

Personne intéressée: Monsieur Jacques Konckier, président de la société Sariel et administrateur de la société Jacques Bogart S.A.

Le conseil d'administration du 29 avril 2009 a pris acte de la situation quant aux demandes de mainlevée des différentes garanties bancaires données par la société Jacques Bogart S.A. en faveur de ses anciennes filiales, les sociétés Richer Montmartre S.A.S., Immobilière Cécile S.A.S., S.C.I. Lou Pinet, Benkiraï Hôtel S.A.S., Ypérion Technology S.A.S. et Jacquelot Pe S.A.S., actuellement maintenues et contregaranties par la société Sariel S.A.S. De plus, le conseil d'administration du 1ª décembre 2009 a autorisé le maintien de l'engagement de la société Jacques Bogart S.A. en qualité de caution solidaire notamment des sociétés Richer Montmartre S.A.S.,

Dans le cadre de crédits sollicités antérieurement par les sociétés sus mentionnées auprès des banques du groupe, la société Jacques Bogart avait été appelée à s'engager à l'égard de ces établissements bancaires sous forme de cautions bancaires et de lettres d'intention pour un montant total utilisé de 480.320 euros, soit :

	Montant utilisé
	Euros
Cautions
· Richer Montmartre S.A.S.	480 320

Les établissements financiers ayant exigé le maintien des garanties antérieures données par la société Jacques Bogart S.A, cette dernière a obtenu de la société Sariel S.A., cessionnaire, une lettre de contre garantie desdits engagements, étant précisé que les établissements financiers disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements sur les fonds de commerce des sociétés concernées pour les crédits bancaires consentis.

2 / Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2019

· Autorisation de nantissement de 40 % des actions de la société DISTRIPLUS SA appartenant à la société BOGART en garantie de deux prêts bancaires souscrits auprès des banques PALATINE et HSBC d'une durée de 7 ans pour les montants respectifs de 6.8 M€ et de 3.4 M€

X ) RECOMMANDATIONS NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF

code de gouvernance de référence

Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF de décembre 2008, dernièrement révisé en novembre 2016 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur les sites internet de l'AFEP et du MEDEF, est celui auquel se réfère la société JACQUES BOGART SA, notamment pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

LA MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE « APPLIQUER OU EXPLIQUER »

Dans le cadre de la règle « Appliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après :

Recommandations écartées	Explications - Pratique suivie par JACQUES BOGART SA
Comité en charge des nominations (point 16 du Code) Chaque conseil constitue en son sein un nominations comité des des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux.	Le Président estime que, pour le moment, il n'est pas nécessaire de mettre en place un Comité en charge des nominations, et que la taille de la structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d'un tel Comité.
Comité en charge des rémunérations (point 17 du Code) Le comité des rémunérations a la charge d'étudier et de proposer au conseil l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux.	Le Président estime que, pour le moment, il n'est pas nécessaire de mettre en place un Comité en charge des rémunérations, et que la taille de la structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d'un tel Comité.
L'évaluation du Conseil d'Administration (point 9 du Code) Le conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des	La taille de la structure ne requiert pas une auto-évaluation périodique du Conseil d'administration qui implique des contraintes supplémentaires.
actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement.	Le conseil d'administration communique et informe ses actionnaires de ses travaux et qui n'appellent pas de remarque particulière sur l'organisation ou son fonctionnement.

.

1991 100

Le Conseil d'Administration

.

Monstein Michael UOMVIINMOU	Andame Patricia SFARRA	Madime Regine KONGKIII:R	A 11 7. 040 X Monstein Mortifes	NONONIER Monstein David	NONERSON
AG du 29 juin 2018	AG du 18 juin 2014	AG du 10 pm 2016	ACi du 10 pm 2016	AGT the 18 juni 2014	DATE. DE NOMINATION
Exercice 2021	Exercice 2019	I:veretee 2021	I:vercice 2021	T:xercice 200 9	EXPIRATION DE MANDAT
Administrateur	Administrateur	IE !! Directrice Gienerale Deleguiec Administrateur	11 Adminstrateur	= 30 Administratem Directeur Gremera President	FONCTIONS CHEZ BOGGART SA
001	028	00	() () )	712 560	Nombre d'actions detenues chez BOGART
Gerant SCI Palais Bourbon CEO Louis Capital Markets UK, LIJP Clerant SCI Les Hauts Clauts Clairs DOG Samina Participations SAS DC de Bassimmo SAS		- 11.4 Presidente de ALVA FILMS SAS Gerante de SC L.D.I Gerante de SNC ADVA DG de 1 5 D SAS. DGD de DISTRIBAI. SAS. DG de ROSE DF FRANCE SAS. DG de TED LAPIDUIS SAS. SESSUITE SAS. DCI DGD do PARTUMS INCOULS INCOLLES BOGARTT SASUL DG de APRIL SAS DGD de CARVEN PARFUMS SAS, DG de SFFP SAS, DOGD De JEANNIS PINUPBER T SAS. DKiD do STENDITAL. SAS. DOCK PARPETING TED LAPIDULS SAS. SAS TRENSIONIS ENNASH TUTITEMI ob GOOD DGD de SFFC SAS. Sp SIMBETA BIREMUTSAS 1559AC15	Cierant de SCI AFIVA. Coront de SC HELIOS ASSETTS MANAGNERT Liquidatent de la SCI ROSTAND. President de SARIFI. SAS	- l - Gerant de In SC S & N Gerant de In SC1 S B N IMMO Gerant de la SCI S D.V	FORCETIONS DANS D'AUTRES SOCIETES HORS FILIALES FIFANGCERFES

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COMPTES CONSOLIDES

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

PAGES

Bilan consolidé	1
Compte de résultat consolidé	2
Etat global des gains et pertes consolidés	3
Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés	4
Tableau des flux de trésorerie consolidés	5
Notes annexes aux états financiers consolidés

BILAN CONSOLIDE (en milliers d'euros)

Actif	Note	31.12.2019	31.12.2018 Retraité *	31.12.2018 Publié
Actif non courant
Ecarts d'acquisition	70	30 469	29 188	29 188
Immobilisations incorporelles	71-72	8 455	8 990	8 990
Immobilisations corporelles	73-74	160 857	40 622	40 622
Participations dans des sociétés associées et des		162	154	154
coentreprises
Immobilisations financières	76	2 133	1 654	1 654
Actifs d'impôts différés	10 c	6 021	5 766	5 766
Total Actif non courant		208 097	86 374	86 374
Actif courant
Stocks et en-cours	77	100 657	95 515	95515
Créances clients et comptes rattachés	78	25 988	26 968	26 968
Autres créances et comptes de régularisation	80	17317	12 675	12 675
Trésorerie et équivalents de trésorerie	79	57 740	58 604	58 604
Impôt sur les résultats			1 970	1 970
Total Actif courant		201 702	195 732	195 732
TOTAL ACTIF		409 799	282 106	282 106
			31.12.2018	31.12.2018
Passif		31.12.2019	Retraité *	Publié
Capitaux propres (part du groupe)
Capital social	82	1 195	1 195	1 195
Réserves		89 561	74 978	74 978
Résultat de l'exercice		10 128	18 109	13 723
Total capitaux propres (part du groupe)		100 884	94 282	89 896
Intérêts minoritaires			12	12
Total Capitaux Propres		100 884	94 294	89 908
Passif non courant	92	3 434	3 501	3 501
Provisions pour charges à plus d'un an	84	54 715	40 45	4() 145
Emprunts et dettes financières à plus d'un an Dettes de location à plus d'un an		106 030	541	541
Total passif non courant		164 179	44 187	44 187
Passif courant	03	2 930	11 925	16311
Provisions pour charges		5 887	15 822	15 822
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	84	21 971	574	574
Dettes de location à moins d'un an Concours bancaires	84	17 277	19 283	19 283
		68 268	68 767	68 767
Fournisseurs et comptes rattachés	95	27 304	27 254	27 254
Autres dettes et comptes de régularisation Impót sur les résultats		() 099
			143 625	148 011
Total passif courant		144 736
TOTAL DU PASSIF		409 799	282 106	282 106

* Dans le cadre de la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition de notre filiale Distriplus

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros)

	Note	31.12.2019	31.12.2018 Retraité *	31.12.2018 Publié
Chiffre d'affaires		303 292	164 336	164 336
Autres produits des activités ordinaires		1 208	1 129	1 129
Autres produits		17 484	4 210	4 210
Matières premières, marchandises et consommables utilisés		(158 232)	(78 771)	(78 771)
Charges de personnel		(66 850)	(36 213)	(36 213)
limpôts et taxes		(1 837)	(1 178)	(1 178)
Dotations aux amortissements et provisions		(34 793)	(4 233)	(4 233)
Autres charges		(49 739)	(38 573)	(38 573)
Activités abandonnées			(611)	(611)
Autres charges opérationnelles non courantes	99 (b)	(736)	(1 153)	(1 153)
Autres produits opérationnels non courants	99 (b)	7 842	11 354	6 968
Résultat opérationnel	99 (a)	17 639	20 297	15 911
Produits financiers		453	442	442
Coût de l'endettement financier brut		(5 037)	(1 201)	(1 501)
		(4 584)	(1 059)	(1 059)
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financières		(238)	374	374
Résultat financier	100	(4 822)	(685)	(685)
Société mise en équivalence		8	5	5
Provision écart d'acquisition
Résultat avant impôt		12 825	19617	15 231
Impôts sur les bénéfices	101	(2 697)	(1 429)	(1 429)
Résultat net de l'ensemble consolidé		10 128	18 188	13 802
Part des intérêts minoritaires			(79)	(79)
Résultat net part du groupe		10 128	18 109	13 723
Résultat par action publié (en euros)	102	0,6461	1,1552	0,8755
Résultat dilué par action publié (en euros)	102	0,6461	1,1552	0,8755

* Dans le cadre de la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition de notre filiale Distriplus

ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES (en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 Retraité *	31/12/2018 Publié
Résultat net consolidé de la période	10 128	18 188	13 802
Actifs disponibles à la vente Impôts différés sur les éléments recyclables
Eléments recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels Impôts différés sur éléments non recyclables	(175) 54	63 (18)	63 (18)
Eléments non recyclables en résultat	(121)	45	45
Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	10 007	18 233	13 847
Dont part des intérêts minoritaires		79	79
Dont part du groupe	10 007	18 154	13 768

* Dans le cadre de la finalisation de l'acquisition de l'acquisition de notre filiale Distriplus

TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserve de	Réserves et	Situation
(en milliers curos)	social	d'émission	conversion	résultat net	nette
- Capital social, entièrement libéré	। 195				1 195
- Primes d'émission et Réserves		15 759	631	63 070	79 460
Au 10 janvier 2018	1 195	15759	631	63 070	80 655
- Distribution de dividendes			11	(2 628)	(2 628)
- Ecarts actuariels sur avantages au personnel				4 2	45
- Actions propres	1			(1 962)	(1 962)
- Attribution actions gratuites	-			299	299
- Mouvements de la réserve de conversion			(236)		(236)
- Résultat de l'exercice				13 723	13 723
Au 31 décembre 2018 Publié	1 105	15 759	395	72 547	89 896
Effet des écritures d'allocation comptable du prix acquisition
- Résultat de l'exercice				4 386	4 386
Au 31 décembre 2018 Retraité *	1 105	15 750	395	76 933	94 282
- Distribution de dividendes - Ecarts actuariels sur avantages au				(3 048)	(3 048)
personnel				(121)	(121)
-Actions propres				(1 626)	(1 626)
-Attribution actions gratuites			1 444	(175)	(175) 1 444
- Mouvements de la réserve de conversion				10 128	10 128
- Résultat de l'exercice
Au 31 décembre 2019	1 195	15 759	1 839	82 091	100 884

* Dans le cadre de la finalisation de l'acquisition de notre filiale Distriplus

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d'euros)

	31.12.2019	31.12.2018 Retraité *	31.12.2018 Publié
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées avant impôts Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :	12 825	19617	15 231
· Amortissements et provisions · Badwill	24 251	3 644 (9 885)	3 644 (5 499)
■ Coût de l'endettement ■ Abandon de compte-courant actionnaire · Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence ■ Plus-value de cession sur immobilisations cédées ■ Variation d'impôts sur le résultat	2 832 (8) 356 171	(750) (4) 13 (4 905)	(750) (4) 13 (4 905)
Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées	40 427	7 730	7 730
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(9 230)	20 369	20 369
Flux net de trésorerie générée par l'activité	31 197	28 099	28 099
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions · Immobilisations incorporelles et fonds de commerce ■ Immobilisations corporelles ■ Remboursement / (augmentation) d'immobilisations financières · Actifs financiers courants et non courants	(2 237) (3 201) (479)	(288) (2 472) 14	(288) (2 472) 14
Cessions · Cession des actifs non courants · Cession des actifs courants
Périmètre
■ Incidence des variations de périmètre	(138)	(11 259)	(11 259)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(6 055)	(14 005)	(14 005)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Actions propres Nouveaux emprunts Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires Remboursements d'emprunts et dettes	(1 801) 23 000 (3 048) (12) (43 081)	(1 663) 15 113 (2 628) (67) (7 220)	(1 663) 15 113 (2 628) (67) (7 220)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	(24 942)	3 535	3 535
Incidence des variations de cours des devises	942	(116)	(116)
Trésorerie d'ouverture	39 321	21 808	21 808
Trésorerie de clôture	40 463	39 321	39 321
Variation de trésorerie	1 142	17 513	17 513

* Dns le cadre de la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition de notre filiale Distriplus

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (KE).

INFORMATIONS GENERALES

Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création et la commercialisation 1. de parfums et de produits cosmétiques de luxe.

Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe.

Le Groupe emploie 1 981 collaborateurs et réalise 90% de son chiffre d'affaires à l'étranger. En 2019, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de près de 303 ME.

Le chiffre d'affaires par activité se répartit comme suit :

• Activité Marques (10%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus et Carven, et marques sous licences Chevignon, Naf Naf) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal et April) ;

• Activité Boutiques en propre (90%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre.

Le Groupe enregistre un total des revenus d'activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 304 M€ sur l'exercice 2019.

Jacques Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées -- Paris 80me.

Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Mnémonique : JBOG - ISIN : FR0012872141).

Le site internet du Groupe est www.groupe-bogart.com.

Faits marquants de l'exercice 2019

Arrêt de filiales

La filiale Fairtrade SARL a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine en faveur de la société Jacques Bogart SA au second semestre 2019.

1. La filiale Jacques Bogart Hong Kong est en cours de liquidation et est sortie du périmètre de consolidation en 2019.

Faits marquants

1. de 23 ME. L'acquisition en octobre 2018 de 100% des titres de la société Distriplus avait été financée par le Groupe sur fonds propres. Ces prêts sont destinés à refinancer partiellement cette acquisition.

Au premier semestre 2019, le Groupe a signé un contrat de distribution avec la chaîne Beauty Alliance GmbH, premier groupement de parfumeries indépendantes en Allemagne, pour la distribution des marques Carven, Jeanne Piaubert et Stendhal sur ce territoire.

Au premier trimestre 2019, un accord a été signé avec la société Nobilis Group GmbH pour le rachat de 49% des titres de la société Jacques Bogart GmbH (Allemagne) pour un montant de 4.90€. A la suite de ce rachat, la société Jacques Bogart SA détient 100% des titres de la société Jacques Bogart GmbH.

Peu de temps après l'acquisition stratégique du Groupe belge Distriplus, le Groupe Bogart a fait l'acquisition en Flandre d'un réseau de 6 parfumeries afin de renforcer sa présence dans le nord de la Belgique.

Au premier semestre, également, le Groupe Bogart a signé un contrat de partenariat exclusif avec le groupe Printemps pour l'ouverture d'un « shop » de la marque April dans le réseau de magasins Printemps.

Au cours du 4000 trimestre 2019, le Groupe Bogart a fait l'acquisition de 18 parfumeries sélectives au Luxembourg appartenant au réseau Milady Parfumerie. Le Groupe devient ainsi, avec 21 boutiques, le leader de la distribution sélective au Luxembourg.

Prêt actionnaire

1. Pour les besoins de développement du Groupe Bogart, l'actionnaire majoritaire et Président Directeur Général de la société Jacques Bogart SA a souhaité contribuer à la réussite du Groupe en mettant des fonds à sa disposition pour un montant de 7 000 000 USD en date du 29 octobre 2018. Ces fonds ont été remboursés au cours du premier trimestre 2019.

Compte courant d'actionnaire

1. Au cours de l'exercice. le Groupe a remboursé partiellement le compte courant d'actionnaire à hauteur de 1.5 M€.

Evènements post-cloture

1. En janvier 2020. le Groupe a renforcé son réseau en Allemagne (87 boutiques) avec l'acquisition de 8 nouvelles parfumeries. Ces nouvelles parfumeries, situées dans la région de Cologne. vont permettre de compléter son maillage territorial dans une région où le Groupe n'est pas encore présent.

2. la crise sanitaire du Coronavirus. le Groupe a fermé ses 32 magasins en France le 16 mars 2020. Des mesures similaires ont été prises sur ses autres points de vente en Israël. Belgique. Luxembourg et en Allemagne. En parallèle et aux fins de protéger la santé de ses

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collaborateurs et freiner la propagation du virus, la direction du Groupe a fermé ses usines de production de Pacy sur Eure et Mourenx. Les équipes stratégiques et notamment de Direction restent en télétravail. Très peu présent en Chine, l'activité « marques » n'a été que très peu impactée par les premiers mois de la crise. Les clients disposent de stocks de 3 mois sur les marques du Groupe. Leur activité peut donc se poursuivre dans les pays où la situation sanitaire le permet. En ce qui concerne le pôle « boutiques », l'activité a été plutôt bien orientée en début d'année sur les différents pays européens. La société rappelle la saisonnalité inhérente à son activité, avec un premier semestre historiquement moins élevé que le second semestre. Les mesures de chômage partiel et la renégociation des loyers de certaines boutiques participeront à limiter les effets de cette situation.

1. Les activités ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact négatif sur ses états financiers en 2020. La société, compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel. A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration des états financiers 2019 de l'entité, la direction de l'entité n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

PRINCIPES COMPTABLES

1. référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la commission européenne http://efrag.org/Endorsement.

Référentiel IFRS appliqué

A) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 31 décembre 2019 sont les suivants :

Texte adopté par l'Union Européenne

• Norme IFRS 16 « Contrats de location », obligatoire pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier. Cette norme remplace IAS 17 du même nom.

En application de la norme, les contrats de location, principalement les boutiques et les locaux de bureaux et entrepôts, sont désormais reconnus à l'actif par un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements des loyers futurs. Pour déterminer la durée de location à prendre en compte pour chaque contrat, le Groupe a retenu deux approches : contractuelle et la durée de location fondée sur des critères économiques et commerciaux. La durée exécutoire identifiée pour chaque contrat correspond à la durée maximum pour laquelle le preneur a le droit de bénéficier du droit d'utilisation de l'actif. Elle correspond à la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu'à l'ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive de preneur. Les critères économiques retenus pour l'appréciation de l'exercice des renouvellements prennent en compte la qualité de l'emplacement ainsi que sa rentabilité.

Le Groupe a retenu les exemptions offertes par la norme avec les allégements visant à exclure les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à 12 mois et ne satisfaisant pas aux critères économiques, les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 12 mois ou dont l'actif a une valeur inférieure à 5 000 USD. Au 31 décembre 2019, les charges se rapportant à ces exemptions s'élèvent à 3,4 M€.

Au 31 décembre 2019, le Groupe dénombre 452 contrats de location entrant dans le périmètre d'IFRS 16 dont 383 contrats immobiliers. le reste étant constitué de contrats de locations mobilières (véhicules et matériels divers).

Les taux implicites des contrats ne sont pas facilement déterminables. Le Groupe a fixé les taux d'actualisation sur la base d'un taux d'emprunt marginal.

Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée. Les comptes comparatifs des exercices antérieurs ne sont pas retraités.

Réconciliation de la dette de location

Dettes au 31 / 12/2018	135 883
Dettes échues de la période	(24 142)
Nouveaux contrats	12 886
Actualisation de la dette	-2 833
Dettes au 31/12/2019	127 460
Dettes de location crédit-bail	541

Total dettes de location

Répartition par société de la dette de location

Total dettes au 31/12/2019	128 001
Jacques Bogart SA	6 208
Rose de France SAS	244
Athenaïs SAS	997
April SAS	2 204
Distriplus SA, Belgique	87 542
Parfumerie HC, Allemagne	7 575
April Ltd, Israël	23 236

Les droits d'utilisation et les dettes de location relatifs aux contrats de location sont présents sur des lignes distinctes du bilan consolidé.

Les dotations aux amortissements et la charge d'intérêt qui en découlent sont respectivement comptabilisées dans le résultat opérationnel et dans le résultat financier.

Au cours de l´exercice clos le 31 décembre 2019, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les différents agrégats du compte de résultat sont les suivants :

	31.12.2019 Publié	Retraitement IFRS 16	31.12.2019 hors IFRS 16
Chiffre d'affaires	303 292	-	303 292
Autres produits	18 692	-	18 692
Matières premières, marchandises et consommables utilisés	(158 232)	-	(158 232)
Charges de personnel	(66 850)	-	(66 854)
Impôts et taxes	(1 837)		(1 837)
Dotations aux amortissements et provisions	(34 793)	23 634	(11 159)
Autres charges	(49 739)	(24 011)	(73 750)
Autres charges opérationnelles non courantes	(736)	-	(736)
Autres produits opérationnels non courants	7 842	-	7 842
Résultat opérationnel	17 639	(377)	17 262
Résultat financier	(4 822)	2 832	(1 990)
Société mise en équivalence	8		8
Résultat avant impôt	12 825	2 455	15 280

B) Autres textes d'application obligatoire au 31 décembre 2019 :

• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat : Cette interprétation clarifie la méthode de comptabilisation et d'évaluation des risques fiscaux en prenant pour hypothèse que l'administration contrôlera l'ensemble des points incertains à la lumière de tous les éléments disponibles. Aucune incertitude fiscale pouvant affecter la détermination du bénéfice imposable, ou des taux d'imposition n'a été identifié par la société. L'interprétation IFRIC 23 est donc sans conséquence sur les états financiers publiés par le Groupe.
• Amendement IFRS 9 « Instruments financiers » pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1ºº janvier 2019. Cet amendement clarifie le classement et la comptabilisation des instruments financiers avec caractéristiques de remboursement anticipés avec rémunération négative.
• Amendement IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2019. Cet amendement clarifie le fait que IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation. s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises.
• Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2019. Ces amendements s'appliquent aux modifications, réductions ou liquidations de régimes à prestations définies. Ils clarifient le fait qu'une société doit utiliser ces hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies.
• -

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

1. dont l'application n'est pas obligatoire au ler janvier 2019.

Utilisation d'estimations

1. Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du Bilan ou Compte de Résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations susceptibles d'impacter les montants qui figurent dans les états financiers et annexes. Il s'agit notamment de la valorisation des écarts d'acquisition, des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Méthodes de consolidation

1. intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu, jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

2. il détient une influence notable. L'influence notable existe lorsque le groupe détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financières et opérationnelles, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50%.

3. Les soldes bilanciels et les transactions. les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêts du groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

1. Conformément à la norme IFRS 3. les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif. Ies actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle (à l'exception des actifs ou des passifs d'impôt différé et des actifs ou des passifs liés aux avantages des membres du personnel. qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12. Impôts sur le résultat, et à IAS 19. Avantages au personnel. respectivement).

2. différence entre :

3. < la juste valeur de la contrepartie transférée ;

4. ✔ la quote-part dans le solde net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués à leur juste valeur.

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

En cas d'acquisition avantageuse, à savoir un prix payé inférieur à la quote-part dans la juste valeur de l'ensemble des actifs acquis et passifs repris, l'écart d'acquisition négatif est comptabilisé directement au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges non courants ».

1. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de valeur. Les modalités du test sont décrites en note 2.14.

Perte de valeur des écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles

1. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test annuel de dépréciation, même en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, pour déterminer si leur valeur comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts des ventes et sa valeur d'utilité estimée à partir des flux prévisionnels issus des plans pluriannuels établis sur 5 ans et actualisés à l'infini. Ils sont comptabilisés au coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

2. Les tests de dépréciation s'appuient sur des regroupements d'unités génératrices de trésorerie appréciés au niveau des entités juridiques exploitant les marques distribuées dans le cadre de l'activité de ventes en gros de parfums et de produits cosmétiques. Concernant l'activité « retail », les unités génératrices de trésorerie correspondent, à l'international. aux entités juridiques et au niveau des points de vente pour le réseau français.

3. Les tests de dépréciation sont établis sur la base d'hypothèses raisonnables et des prévisions passées. Ces plans pluriannuels à 5 ans sont revus tous les ans. Les hypothèses opérationnelles retenues pour la préparation des plans sont des variations de chiffres d'affaires comprises entre 1,5 et 8% en scénario normal et 1 et 5% en scénario dégradé. La variation des taux de +/- 0.5% du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini ne modifie pas la valeur recouvrable au point de la rendre inférieure à la valeur comptable.

4. % au 31.12.19. Ce taux a été déterminé à partir du taux d'intérêt à long terme correspondant au taux des OAT à 10 ans (0,12%), du taux de rendement attendu par un investisseur dans ce secteur et de la prime de risque propre à l'activité de ce secteur. Le taux de croissance à linfini retenu est de 1% au 31.12.19.

5. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles. En cas de perte de valeur. celle-ci est inscrite sur la ligne « Pertes de valeur » du compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les frais de développement sont intégralement comptabilisés en charges, ainsi 23. que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne.

Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois 24. ans.

Les marques sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ont une durée 25. d'utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le 26. groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée 27. d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

Constructions	20 ans
Matériel et outillage	3 à 10 ans
Agencements, aménagements	3 à 10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
Stands	2 à 3 ans

Actifs financiers

Les actifs financiers étaient constitués de titres de placement à court terme, de 28. valeurs mobilières de placement.

Les placements à court terme ou équivalents de trésorerie sont évalués à leur 29. juste valeur à chaque arrêté. Les gains et les pertes de valeur. latents ou réalisés, sont constatés en compte de résultat.

Contrats de location

La norme IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats 30. par les preneurs en reconnaissant un actif « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ». Les contrats de location portent essentiellement sur des actifs immobiliers tels que boutiques, entrepôts ou des bureaux. mais aussi sur des matériels.

1. norme

soit : le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est égal au montant de la dette de location.

De même, les loyers des contrats correspondant à un actif de faible valeur unitaire ou à une location de courte durée (inférieure à 12 mois à compter 2019) ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un actif et d'une dette et ont été comptabilisées directement en charges.

Stocks

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur 32. probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis comprend le prix d'achat de la partie matière, le coût standard pour la main d'œuvre et les frais directs et indirects de production.

Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût 33. d'acquisition moyen pondéré déduction faite des remises commerciales.

Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des 34. quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année.

1. Conformément à la norme IAS 38, les articles publicitaires détenus par les filiales de distributions étrangères et remis gratuitement aux clients sont constatés en charges dès leur achat. A l'inverse, les articles publicitaires stockés par les sociétés françaises qui sont vendus avec marge sont stockés.

Créances

1. • Les créances sont valorisées à leur valeur nominale,

2. La politique du Groupe en matière du risque client repose sur les principes suivants :

3. √ vigilance en amont se matérialisant notamment par un processus d'analyse du risque client lors de la prise de commande ;

4. suivi à intervalle régulier des retards de paiements en phase de réalisation et mise en œuvre dans les meilleurs délais des actions nécessaires à l'encaissement des créances nées.

En raison de la nature des activités exercées par le Groupe, les créances restantes impayées au-delà de la date d'échéance contractuelle représentent souvent des montants confirmés par les clients. Les provisions pour dépréciation sont évaluées au cas par cas en prenant en considération le risque spécifique de non-recouvrement.

1. pas recouvrer, est constatée lorsque les chents deviennent insolvables ou lorsque les créances sont en litige en fin d'exercice ou lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie, dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de 39. trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.

Actions propres

Les actions Jacques Bogart détenues par le groupe sont comptabilisées en 40. déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.

Transactions en devises étrangères

Les transactions libellées en devises sont converties au cours de change en 41 vigueur au moment de la transaction. Conformément à la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères », les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en résultat financier.

Conversion des comptes des sociétés hors zone euro

1. Les états financiers du Groupe sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère. Toutes les données financières sont arrondies au millier d'euros le plus proche. La monnaie fonctionnelle d'une entité est la monnaie de l'environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu'elle reflète la devise des principales transactions.

2. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :

3. les bilans sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture :

4. les comptes de résultat et les flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de la période ;
5. les écarts résultant de ces conversions sont portés en capitaux propres sur la ligne « Ecarts de conversion ».

Investissements permanents dans les filiales

Par exception au principe décrit ci-dessus. Ies différences de change nées de la 44. conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales.

Impôts sur les résultats

1. Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où ces résultats sont taxables.

2. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat. ou en capitaux propres si ces impôts concernent des éléments enregistrés directement en capitaux propres. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est adopté ou quasi adopté, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants.

3. La charge (le produit) d'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en utilisant les taux d'impôt adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les 48. besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilancielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôts différés sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.

Les actifs d'impôts différés, qu'ils soient liés à des différences temporaires 49. déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.

Gestion des risques

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des 50. risques présentés ci-dessous, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et gestion des risques. La Direction Générale du Groupe veille à la définition et au contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face. de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer. de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe.

Le groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises. 51 . principalement sur le dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de cette devise. La politique de risques de la société vise à couvrir les

中国

créances commerciales de l'exercice en dollars américains. La société utilise des contrats de vente à terme. La couverture de change n est pas systématique.

Retraites

Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de 52. retraite et d'indemnités assimilées sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, conformément à l'IAS 19R et font l'objet d'une provision inscrite au poste « provision pour risques et charges ».

Autres provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges comptabilisées en fin d'exercice sont 53. destinées à couvrir les risques et charges, nettement précisés dans leur objet et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. Ces provisions sont réévaluées à chaque clôture en fonction de l'évolution de ces risques. Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe, pour le Groupe, une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable, sans contrepartie attendue. Le montant figurant en provision correspond à la meilleure estimation qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation.

1. Les litiges connus das sociétés du Groupe pourraient être impliquées ont fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques connus.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste રું રા valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif.

A la clôture. Ies emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des 56. remises et taxes sur les ventes. Le chiffre d'affaires inclut principalement des ventes au départ de nos entrepôts vers nos distributeurs et agents et des ventes vers les détaillants pour la part d'activité réalisée par les filiales du groupe. Le Groupe reconnait le chiffre d'affaires dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client. Le transfert a lieu au moment de la livraison selon les conditions définies avec le client. Le montant constaté en revenu correspond à la contrepartie que le Groupe s attend à recevoir en application des clauses contractuelles. La créance est comptabilisée dès que le Groupe a satisfait à ses obligations.

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Evaluation à la juste valeur

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois 57. niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau ci-après présente les actifs évalués à leur juste valeur par niveau. 58.

	Niveau	Niveau 2 Niveau 3
Actits financiers courants et non courants
Valeurs mobilières de placement
Instruments dérivés

Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour gérer ses risques de રેતે change.

Les dérivés qui ne sont pas qualifiés d'opérations de couverture sont 60. initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat.

Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net du groupe par le 61. nombre d'actions moyen pondéré en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat dilué par action est établi à partir du nombre moyen pondéré d'actions majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existante.

Information sectorielle

L'information sectorielle présentée est élaborée à partir de celle utilisée par le 62. management au titre du suivité du groupe. Le groupe est organisé et piloté par la holding autour de 3 centres de profits : activité Diffusion parfums et cosmétiques, activité Boutiques parfums et cosmétiques, activité licence. Le groupe a une activité internationale et analyse son chiffre d'affaires par zone géographique.

FINALISATION DE LA COMPTABILISATION DE L'ACQUISITION DE DISTRIPLUS

1. Le groupe Bogart a finalisé en octobre 2019 l'analyse de l'acquisition du groupe Ditriplus.

Travaux d'évaluation et affectation du prix d'acquisition: Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables en date d'acquisition du groupe Distriplus ont été comptabilisés dans le bilan d'ouverture du groupe Bogart à leur juste valeur, conformément aux critères de onair à l'intés par la norme IFRS 3 révisée. Le Groupe disposait de 12 mois pour finaliser l'affectation du prix d'acquisition.

1. Les principaux retraitements opérés dans le cadre du bilan d'entrée ont été comptabilisés sur la base des travaux réalisés en interne. Ces retraitements ont été comptabilisés à la date de l'acquisition, conduisant à retraiter les états financiers 2018 publiés. Les ajustements opérés sur les états financiers 2018 publiés sont présentés ci-après.

2. Les principaux éléments identifiés sont des passifs assumés, constituant à la date d'acquisition, un passif de l'entreprise acquise au sens de la norme IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Cela signifie que les passifs éventuels identifiés font parties de c que l'acquéreur et la société acquise échangent dans le cadre du regroupement d'entreprises et entrent dans la mise en œuvre de l'acquisition. Il en résulte qu'il ne s'agit pas d'une transaction distincte du regroupement à comptabiliser. Les passifs identifiés concernent essentiellement les coûts liés à la fermeture de magasins, à des licenciements et à des essembres pour litiges. L'affectation de la juste valeur des actifs et passifs a pris en compte les effets d'impôts différés lorsqu'applicables, se présentent de la manière suivante :

Juste valeur des actifs et passifs transférés	EUROS
Immobilisations incorporelles	2 365
Autres immobilisations corporelles	28 240
Immobilisations financières	359
Actifs d'impôts différés	2 480
Stocks	52 639
Clients et CR	5 128
Autres creances	3 140
Cash	32 016
Actif	126 367
Provisions pour charges à + d'1 an	8 188
Emprunts et dettes financières à + d'1 an	18 046
Provisions pour charges	3 742
Passifs d'impôts différés	132
Emprunts et dettes financières à - d'1 an	18 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	30 061
Autres dettes et comptes de régularisation	13 038
Passif	91 207
Actifs nets acquis	35 160

1. Le plan prévisionnel, sur les restructurations des magasins, provisionné pour un montant de 5 493 K€ au 31 décembre 2018 a été réalisé partiellement à fin 2019. A ce titre, nous avons donc modifié et ajusté le montant du badwill au 31 décembre 2019 pour un montant de 3 336 KE.

Le plan social prévu et provisionné au 31 décembre 2018 pour un montant de 2 619 KE n'a été réalisé en totalité, compte tenu d'un départ naturel d'effectif en 2019. A ce titre, la provision constatée au 31 décembre 2018 a donc été ajustée pour un montant de 1 049 KE.

Le risque ONSS se terminant au 31 décembre 2019, la reprise de provision a donc été effectuée à fin 2019.

La situation d'ouverture a donc été retraitée pour un montant total de 4 385 KE.

Le calcul de l'écart d'acquisition et des flux nets de trésorerie se présentent de la manière suivante :

Ecart d'acquisition
situation nette d'ouverture	35 160
Titres de participation	-25 275
Badwill	9 885
Flux nets de trésorerie
Titres de participation	25 275
disponibilités acquises	14 016
Flux net de trésorerie	-11 259

INFORMATIONS RELATIVES AUX PERIMETRES DE CONSOLIDATION

1. Au cours de l'exercice 2019, le périmètre du groupe Jacques Bogart a été modifié comme suit :

Les filiales Fairtrade et Jacques Bogart Hong Kong sont sorties du périmètre au 31/12/2019.

La liste des sociétés consolidées est la suivante î 68.

Par intégration globale (a)

Sociétés françaises

	% d'intérêt
	31.12.2019	31.12.2018
Jacques Bogart S.A.		Société mère
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	100,00	100,00
Société Française de Fabrication
de Parfumerie S.A.S.	100.00	100,00
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	100,00	100,00
Jeanne Piaubert S.A.S.	100,00	100,00
Fairtrade S.A.R.L.		99,42
Stendhal S.A.S.	100,00	100,00
Ted Lapidus S.A.S.	100.00	100,00
Distribal S.A.S.	100,00	100,00
Parfums Jacques Bogart S.A.S.	100.00	100,00
Société Française de Fabrication
de Cosmétiques S.A.S.	100.00	100,00
I.S.D. S.A.S.	100.00	100.00
Athenais S.A.S.	100.00	100,00
Carven Parfums S.A.S.	100.00	100,00
Rose de France S.A.S.	100.00	100,00
April S.A.S.	100.00	100,00
Sociétés étrangères

Parfulux S.A., Belgique	100.00	100.00
Jacques Bogart Gmbh, Allemagne	100.00	51.00
Jacques Bogart International BV. Pays-Bas	100.00	100.00
Jacques Bogart Espana S.L., Espagne	100.00	100.00

	10 U III CI CL
	31.12.2019	31.12.2018
April GmbH, Allemagne	100,00	100,00
Parfumerie HC GmbH, Allemagne	100,00	100,00
HC Verwaltungs GmbH, Allemagne	100,00	100,00
Distriplus S.A., Belgique	100.00	100,00
Immoni S.A., Belgique	100.00	100,00
DI S.A., Belgique	100,00	100,00
Planet Parfums S.A., Belgique	100,00	100,00
GMPC S.A., Belgique	100,00	100,00
Delshop S.A., Belgique	100,00	100,00
GPL S.A., Luxembourg	100,00	100,00
Dishop S.A., Luxembourg	100,00	100,00

(b) Sociétés mises en équivalences

La société Perfumes y Disenos, société de droit espagnol et filiale à 30% de Jacques Bogart Espana, est mise en équivalence du fait de l'influence notable exercée par cette dernière.

Sociétés non consolidées (c) = Néant

Evolution de la valcur nette des immobilisations incorporelles et corporelles

Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et 69. corporelles se présentent de la manière suivante :

	Fearts d'acquisition	Immobilisations Incorporelles	Immobilisations Corporelles	l otal
Solde au 1er janvier 2019	29 188	8 990	40 622	78 800
Changement périmètre
Autres mouvements		11	485	485
Acquisitions	1 500	737	152 119	154 356
Cessions	(219)	(14)	(123)	(356)
Variation des amortissements et provisions		(1258)	(32 246)	(33 504)
Solde au 31 décembre 2019	30 469	8 455	160 857	199 781

0/ d'intóriat

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante : 70.
	Valeur brute		Valeur
	31.12.2019	Provision	Comptable
Distriplus S.A.	1 350		1 350
Parfumerie HC GmbH	8 432		8 432
April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd	4 399		4 399
Jacques Bogart International B.V.	3 રેડેતે		3 539
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	2 982	(324)	2 658
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	566		566
Ted Lapidus S.A.S.	280		280
Athenais S.A.S.	5 334		5 334
April S.A.S.	3 911		3 911
Total	30 793	(324)	30 469

Immobilisations incorporelles

Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles 71. s'analysent de la manière suivante :

	31.12.2018	Changement Périmètre	Autres Mouvements	Augmentation	Cession	31.12.2019
Marques*	6 097		1			6 097
Logiciels	10 108	(17)	1	737	(8)	10 820
Droit au bail	444	=				444
Aulres	487	-			(206)	281
	17 136	_(17)	17	737	(214)	17642

* : Les marques sont composées de la marque Carven pour 2.1 M€ ainsi que de la marque Rose de France pour 4 M€

Les mouvements des amortissements des immobilisations incorporelles 72. s analysent de la manière suivante :

	31.12.2018	Changement Périmètre	Autres Mouvements	Dotation	Reprise	31.12.2019
Frais de recherche	121		1		(121)
Logiciels Autres	7 929 96	(17)	11	1 219 39	(79) "	9 ()52 135
	8 146	(17)		1 258	(200)	9 187

Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent 73. comme suit :

	31.12.2018	Changement Périmètre	Autres Mouvements	Augmentation	Cession	31.12.2019
Terrains	722	-	़			722
Constructions	24 169			16		24 185
Agencements boutiques	20 919		1 137	109		22 165
Matériel et outillage	14 916			180	(44)	15 052
Autres immobilisations corporelles	72 900	(18)	557	2 998	(2 192)	74 245
Droits d'utilisation				148 918		148 918
Avances et acomptes sur immobilisations	299			- 364	(466)	- 197
	133 925	(18)	1 694	152 585	(2 702)	285 484

Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles 74. s'analysent comme suit :

	31.12.2018	Changement Périmètre	Autres Mouvements	Dotation	Reprise	31.12.2019
Constructions	15 341			664	ା	16 005
Agencements boutiques	15 065		850	497	=	16412
Matériel et outillage	14 252			205	(6)	14 451
Droits d'utilisation				23 585	: !	23 585
Autres immobilisations corporelles	48 645	(18)	359	7 295	(2 107)	54 174
	93 303	(18)	1 209	32 246	(2 113)	124 628

Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans 75. les tableaux qui précèdent sont les suivants :

		31.12.2018 Augmentation Diminution 31.12.2019
Terrains Constructions	362 4 678			362 4 678
Valeur brute Amortissements cumulés	5 040 (1 891)	(234)		5 040 (2 125)
Valeur nette	3 149	(234)	11 ===========================================================================================================================================================================	2 915

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants : 76.

	31.12.2019	31.12.2018
Prêts	60	58
Dépôts et cautionnements	2 064	1 596
	2 133	1 654

Stocks

Les stocks se décomposent de la manière suivante : 77.

	Stocks bruts 31.12.2019	Provisions	Stocks nets	Stocks nets 31.12.2019 31.12.2018
Matières premières	10 495	(1 706)	8 789	7 672
Marchandises	92 725	(3 449)	89 276	84 389
En cours de production de biens	315	(7)	308	346
Produits finis et semi-finis	3 395	(111)	2 284	3 108
Total	106 930	(6 273)	-100 657	જેરી રોડિ

Clients et comptes rattachés

10.	31.12.2019	31.12.2018
Clients et comptes rattaches Provision pour dépréciation	28 843 (2 855)	28 625 (1 657)
Net	25 988	26 968

La ventilation des créances clients par secteur d'activité :

	31.12.2019	31.12.2018
Retail	9 050	11 567
Diffusion	16 495	14 841
Licence	440	546
Holding	ml	14
Net	25 988	26 968

Ancienneté des créances de l'activité Diffusion :

			Total Non échues l à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours + 90 jours + 90 jours
Créances brutes	17 566	669	490	467	8 471

Le Groupe a examiné et évalué les créances clients en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables. Sur la base de la perte de crédit attendue à maturité une provision de 137 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2019.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

19.		31.12.2019 31.12.2018
Comptes à terme Comptes bancaires	57 740	58 604
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 740	58 604

Autres créances et comptes de régularisation

Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments 80. suivants :

		31.12.2019 31.12.2018
Htat	783	601
T.V.A. à récupérer	2 435	2 933
Avoir à recevoir	0 639	4 687
Acomptes versés	117	314
Charges constatées d'avance*	2 181	2 259
Comptes courants filiales **	367	33
Divers	1795	1 848
Total	17317	12 675

* : Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux loyers payés d'avance. ** : Les filiales Jacques Bogart Hong Kong et Jacques Bogart Italie en cours de fermeture ont été exclues du périmètre de consolidation.

Echéancier des créances

1. suivante :

	31.12.2018	Echéance au 31.12.2019
	Montant	Montant	A moins	De la	A plus
	Total	Total	d'un an	5 ans	de 5 ans
Créances de l'actif non courant
Prêts	58	69		69
Autres immobilisations financières	1 596	2 064	-	344	1 720
Créances de l'actif courant
Clients et comptes rattachés	26 968	25 988	25 988
Autres créances et comptes de régularisation	12 675	17317	17317
Total	41 297	45 438	43 305	413	1 720

(b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent. principalement. à des loyers versés d'avance à titre de caution.

Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social était divisé en 15 675 021 actions 82. ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820.94 €.

Actions propres

Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les 83. Assemblées Générales, 501 933 actions Jacques Bogart S.A non affectés à des plans d'attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2019, soit 3,20% du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit :

	Nombre	Valeur
En milliers d'euros	de titres	d'acquisition
Au 31 décembre 2018	274 458	2 050,8
Acquisition	345 503	2 864.1
Cession	(118 028)	(1 007,5)
Au 31 décembre 2019	501 933	3 907.4

• le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d'acquisition ;

• le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d'actions composant le capital de la société ;

Emprunts et dettes financières

84.

Ils s'analysent comme suit :

	31.12.2018			Echéance au 31.12.2019
	Montant	Montant	A moins	De la	A plus
	Total	l otal	d'un an	5 ans	de 5 ans
Compte courant d'actionnaires	3 000	1 500		1 500
Emprunts auprès des établissements de crédit	41 875	59 102	5 887	48 156	ર 059
Emprunts sur acquisitions en crédit-bail	1 115	541	541
Emprunts obligataires	4 978
Emprunt auprès actionnaire majoritaire	6113
Dettes de loyers		127 460	22 522	74 309	30 629
Concours bancaires courants. intérêts courus	19 284	17277	17 277
Total au 31 décembre	76 365	205 880	46 227	123 965	35 688

Les emprunts et les dettes auprès des établissements de crédit correspondent à 85. des dettes libellées en euros et majoritairement à taux variable.

Dettes financières assorties de Covenants

86.

Covenants des dettes principales de Jacques Bogart SA	Capital restant dû	Echéance Finale
Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1	20 000	13/10/2022
Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 4 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1	3 023	15/03/2026
Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 4 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1	6 105	15/03/2026
Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 4 Dettes financieres nettes conso / Capitaux propres conso < 1	2 650	7/10/2026
Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 4 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1	1 350	7/10/2026

Au 31 décembre 2019, les covenants sont respectés.

87.

Covenants des dettes principales d'April SAS	Capital restant dû	Echéance Finale
Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1	1 390	30/01/2022
Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1	888	05/11/2022
Au 31 décembre 2019, les covenants sont respectés.
88.

Covenants des dettes principales de Distriplus	Capital restant dû	Echeance tinale
Dettes financières nettes / EBIDTA <= 2 Fonds propres > 20 000 K€	11 540	2023
(sur les comptes consolidés du groupe Distriplus)

Au 31 décembre 2019. les covenants sont respectés.

Le compte courant d'actionnaire correspond à une avance rémunérée faite par 89. un actionnaire.

1. Le prêt rémunéré de l'actionnaire majoritaire a été entièrement remboursé dans l'exercice.

2. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :

	31.12.2019	31.12.2018
Euros	177 464	71 177
Shekels	28 416	2 188
	205 880	76 365

1. Les variations des emprunts et des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :

		Entrée
	31.12.2018	de contrat	Augmentation	Remboursement	31.12.2019
Compte courant d'actionnaires	3 000			(1 500)	1 500
Emprunts auprès des établissements de crédit	41 875	-	23 000	(5 773)	59 102
Emprunts auprès actionnaire majoritaire	6 113			(6 13)
Emprunt obligataire	4 978			(4 978)
Dettes de loyers		135 883	15 718	(24 141)	127 460
Emprunts sur acquisition en crédit-bail	1115			(574)	541
	57 081	135 883	38 718	(43 079)	188 603

Provisions

93.

	31.12.2018 Retraité	Changement Périmètre *	Autres Mouvements	Dotation	Reprise	31.12.2019
Provisions pour risques :
Provisions pour risques sociaux	9 504		i f		(7 580)	1924
Indemnités de départ en retraite	3 501		238	40	(345)	3 434
Autres	2421	:	(46)	109	(1 477)	1 007
	15 426	:	192	149	(9 402)	6 365
Provisions pour dépréciation
Stocks	11 630	-	(4 588)	820	( 588)	6 274
Clients	657		151	1 074	(27)	2 855
Autres	150	3 060			(211)	2 0999
	13 437	3 060	(4 437)	1 894	(1 826)	12 128
lotal	28 863	3 060	(4 245)	2 043	(11 228)	18 493
	* : voir paragraphe 80 « autres créances »
Dont résultat opérationnel				2 043	(11 017)

Dont résultat financier

(211)

Les remises commerciales obtenues par Distriplus constatées en provision sut stocks au 31/12/2018 ont été reclassées en diminution de la valeur brute des stocks au 31/12/2019 pour un montant de 4.6 M€.

Les reprises de provisions s'analysent ainsi :
Reprises de provisions devenues sans objet	(9 540)
Reprises de provisions suite à des consommations	1 688)
	11 228)

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des indemnités de départ 94. à la retraite sont les suivantes pour 2019 :

• Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité

• Taux annuel de progression des salaires de 2 %

• Age de départ à la retraite de 67 ans
• Taux d'actualisation de 0,77 % (taux Iboxx AA 10+ du 31 décembre 2019)

Répartition des indemnités de départ à la retraite par pays

France	1 778
Belgique	476
Allemagne	470
Israël	681
U.A.E.	29
Total	3 434

Autres dettes et comptes de régularisation

1. Ils s'analysent comme suit :

Avances et acomptes	717	188
Dettes fiscales et sociales	20 134	21 978
Avoirs à établir	617	142
Produits constatés d'avance		447
Compte courant d'associés	331	297
Dettes cartes clients	3 820	2 442
Autres	1 685	1760
	27 304	27 254

31.12.2019 31.12.2018

Instruments financiers

1. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories

Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d évaluation définies par la norme IAS 39.

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valenr par résultat	Actif disponible à la vente	Prêts et créances ou dettes	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2019
Participations dans des sociétés associées et des coentreprises	162	162			162
Immobilisations financières	2 133	2 133			2 133
Actifs financiers non courants
Créances clients et comptes rattachés	25 988	25 988			25 988
Autres créances et compte de régularisation	17317	17317			17317
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 740	57 740			57 740
Actifs	103 340	103 340			103 340
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	54 715	54 715			54 715
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	5 887	5 887			5 887
Concours bancaires	17 277	17 277			17 277
Fournisseurs et comptes rattachés	68 268	68 268			68 268
Autres dettes et comptes de régularisation	27 304	27 304			27 304
Passifs	173 451	173 451	-		173 451

-

.

En milliers d'euros	Valeur au bilan	luste valeur	Juste valeur par résultat	Actif disponible à la vente	Prêts et créances ou dettes	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2018					Dog
Participations dans des sociétés associées et des coentreprises	154	154			154
Immobilisations financières	654	654			1 654
Actifs financiers non courants
Créances clients et comptes rattachés	26 968	26 968			26 968
Autres créances et compte de régularisation	12675	12675			12 675
Actifs financiers courants				-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	58 604	58 604			58 604
Actifs	100 055	100 055			100 055
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	40 45	40 145			40 145
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	15 822	15 822			15 823
Concours bancaires	19 283	19 283			19 283
Fournisseurs et comptes rattachés	68 767	68 767			68 767
Autres dettes et comptes de régularisation	27 254	27 254			27 254
Passifs	171 271	171 271			171 271

97. Ventilation par méthode de valorisation des actifs financiers

Les instruments financiers se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur définis par l'amendement de la norme IFRS 7.

En milliers d'euros	Valeur au bilan	luste va eur	Cotations boursières (niveau l )	Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2)	Cotations privées (niveau 3)
Au 31 décembre 2019
Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations linancières	162 2 133	162 2 133		162 2 133
Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation	25 988 17317	25 988 17317		25 988 17317
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 740	57 740	57 740
Actifs	103 340	103 340	57 740	45 600
Emprunts et dettes financières à plus d'un an Emprunts et dettes financières à moins d'un an Concours bancaires	54 715 5 887 17 277	54 715 5 887 17 277	17277	54 715 5 887
Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation	68 268 27 304	68 268 27 304		68 268 27 304
Passifs	173 451	173 451	17 277	156 174

En milliers d'euros	Valeur au bilan	luste valeur	Cotations boursières (niveau )	Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2)	Colations privées (niveau 3)
Au 31 décembre 2018
Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières	154 1 654	154 1 654		154 1 654
Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation	26 968 12675	26 968 12675		26 968 12 675
Actifs financiers courants	8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	58 604	58 604	58 604
Actifs	100 055	100 055	58 604	41 451
Emprunts et dettes financières à plus d'un an Emprunts et dettes linancières à moins d'un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation	40 145 15 822 19 283 68 767 27 254	40 145 15 822 19 283 68 767 27 254	19 283	40 145 15 822 68 767 27 254
Passifs	171 271	17 271	19 283	151 988

98. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories

Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d'évaluation définies par la norme IFRS 9.

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OC1	Coût amorti
Au 31 décembre 2019
Participations dans des sociétés associées et des coentreprises	162	162			162
Immobilisations financières	2 133	2 133			2 133
Actifs financiers non courants
Créances clients et comptes rattachés	25 988	25 988			25 988
Autres créances et compte de régularisation	17317	17317			17317
Actifs financiers courants				=
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 740	57 740			57 740
Actifs	103 340	103 340			103 340
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	54 715	54 715			54 715
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	5 887	5 887			5 887
Concours bancaires	17 277	17 277			17 277
Fournisseurs et comptes rattachés	68 268	68 268			68 268
Autres dettes et comptes de régularisation	27 304	27 304			27 304
Passifs	173 451	173 451			173 451

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	luste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Coût amorti
Au 31 décembre 2018
Participations dans des sociétés associées et des coentreprises	154	।			ો રેણ
Immobilisations financières	1 654	1 654			1 654
Actifs financiers non courants
Créances clients et comptes rattachés	26 968	26 968			26 968
Autres créances et compte de régularisation	12 675	12675			12 675
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	58 604	58 604			58 604
Actifs	100 055	100 055			100 055
Emprunts et dettes financières à plus d´un an	40 145	40 145			40 145
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	15 822	15 822			15 822
Concours bancaires	19 283	19 283			19 283
Fournisseurs et comptes rattachés	68 767	68 767			68 767
Autres dettes et comptes de régularisation	27 254	27 254			27 254
Passifs	171 271	171 271			171 271

Résultat opérationnel

(a) Les charges et produits opérationnels se décomposent de la manière 99. suivante :

	31.12.2019	31.12.2018 Retraité	31.12.2018 Publié
- Chiffre d'affaires	303 292	164 336	164 336
Total chiffre d'affaires	303 292	164 336	164 336
- Revenus de licences	1 208	1 129	1 129
Total autres produits des activités ordinaires	1 208	1 29	1 129
- Participations commerciales - Reprises de provisions (hors stocks) - Divers	15 230 2 249 5	2 825 717 668	2 825 717 668
Total autres produits	17 484	4 210	4 210
Total produits opérationnels	321 984	169675	169 675
- Matières premières, marchandises et consommables utilisées (Provisions sur stocks incluses) - Charges de personnel - Impôts et taxes - Dotations aux amortissements et provisions (hors stocks) - Autres charges Total charges opérationnelles	(158 232) (66 850) (1 837) (34 793) (49 739) (311 451)	(78 771) (36 213) (1 178) (4 233) (38 573) (158 968)	(78 771) (36 213) (1 178) (4 233) (38 573) (158 968)
- Activités abandonnées		(611)	(611)
- Autres charges opérationnelles non courantes	(736)	(1 153)	(1 153)
- Autres produits opérationnels non courants	7 842	11 354	6 968
Résultat opérationnel	17639	20 297	15911
(b) Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :
Autres charges opérationnelles non courantes	31.12.19	31. 2.18

Valeurs cédées	nettes	immobilisations	(259)	(12)
Litiges			(95)	(702)
Pertes sur créances				(430)
		Autres charges exceptionnelles	(382)	( )
			(736)	(1 153)

Autres produits opérationnels non courants	31.12.19	31.12.18 Retraité	31.12.18 Publié
Reprise provision litiges	108	226	226
Produits cessions immobilisations	462	458	458
Abandon compte courant		750	750
Regroupement d'entreprise	7 067	9 885	ર 499
Autres produits exceptionnels	205	35	35
Total	7 842	11 354	6 968

Résultat financier

100.	Le résultat financier est composé des éléments suivants :
		31.12.2019	31.12.2018
Intérêts perçus		বা	65
Intérêts et charges assimilées (5 037)			(1 501)
Résultat de change		(484)	478
240 Reprises provisions liées à des participations
	Cessions de valeurs mobilières	S	(104)
	450 Produits de coopératives		377
		(4 822)	(685)

Impôts sur les résultats

1. ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l´absence d`intégration.

(b) La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :

	31.12.2019	31.12.2018
Charge d'impôt courant (Crédit)/charges d'impôt différé	2 917 (220)	1 938 (509)
Charge d'impôt. nette	2 697	1 429

Variation Variation Autres Résultat Réserves Mouvements 31.12.2018	31.12.2019
(220) 999 - Différences temporaires fiscales 1	779
454 620 Evaluation en stocks	2 074
(75) (570) IFRS 16 -	(645)
54 ાર 425 Engagement retraites	494
116 2 686 1 Déficits fiscaux reportables	2 802
42 (45) 11 11 Provision risques	(3)
(132) 651 11 Autres différences temporaires	રી તે
54 200 5 766 HSE	6 020

(c)

Les reports déficitaires proviennent principalement d'une partie des pertes fiscales du groupe Distriplus (2,5 M€). Un plan d'utilisation de ces reports récupérables a été établi sur les 3 prochains exercices.

Les déficits reportables non reconnus concernent les sociétés Distriplus, Parfulux Belgique et Jacques Bogart Espagne et s'élèvent au 31.12.2019 à 47,1 M€.

La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit :

	31.12.2019	31.12.2018
Résultat avant impôt (dont intérêts minoritaires)	12 825	15 152
Impôt sur les résultats, au taux standard de 31 %	(3 976)	(5 051)
■ Impact des crédits d'impôt		139
■ Effets d'impôt des filiales étrangères	227	1 325
·Variation taux d'IS	(343)	(56)
· Déficits non activés	(929)	(457)
· Différences permanentes		446
· Contribution additionnelle	(23)	(23)
· Déficits imputés	108
■ Autres éléments divers	(12)
■ Provision non déductible	2 196
· Différences temporaires	54
· Regroupement entreprise		2 248
Impôt sur les résultats effectif	(2 697)	(1 429)

Résultat par action

102 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions en circulation pendant l'exercice. Le résultat non dilué par action pour l'année 2019 est de 0.6461€.

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base, compte tenu de l'absence d'effet dilutif.

	31.12.2019	31.12.2018 Retraité	31.12.2018 Publié
Résultat de base / dilué (en milliers d'euros) Nombre d'actions	10 128 15 675 021	18 109 15 675 021	13 723 15 675 021
Résultat par action (en euro)	0.6461	1,1552	0,8755

Informations relatives aux parties liées

103 Les parties liées sont :

• la société mère. i
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité.
• = les filiales,
• les membres des organes d'administration et direction,
• les personnes ou les membres de la famille proche.

Organes d'administration et direction

104 Le montant des rémunérations brutes aux membres des organes d'administration et de direction s établit comme suit :

Année 2019 (en milliers d'euros)		J.Bogart S.A. Société contrôlée
Traitements, salaires et avantages en nature	201	35
Avantages postérieurs à l'emploi (pensions, retraites, )	-
Avantages a long terme (intéressement, primes différées)
Indemnité de fin de contrat de travail	-
Paiement fondé sur les actions
Total rémunération	201	રે રે

Transaction avec la société SDV, propriétaire des locaux de la société mère

105 - La société SDV et la société Jacques Bogart S.A. ont des dirigeants communs. En application du contrat de location. les loyers. charges et taxes se sont élevés à 1 501 K€ H.T en 2019.

Honoraires d'audit

106

	S & W Associés		Opsione
(En milliers d'euros)	Montant H.T.	En %	Montant H.T.	En %
Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales françaises intégrées globalement	23.4 97,2	19 % 81 %	24.9 39.1	39 % 61 %
Sous-total audit	120,6	100 %	64,0	100 %
Services autres que la certification des comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement			1 1	- =
Sous-total autres services			-	1
Total des honoraires 2019	120,6	100 %	64,0	100 %

Effectif moven employé pendant la période

107

		31.12.2019 31.12.2018
Cadres et agents de maîtrise	177	163
Employés et ouvriers	1 804	1 114
Total	1 981	1 277

Engagements hors bilan

108

(a)

Au 31 décembre 2019, le groupe n'avait escompté aucun effet non échu (2018 : 0 KE).

(b)

Au 31 décembre 2019, le montant des engagements sur devises s'élevait à 2 889 KUSD correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales.

(c) Litiges

La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas. et après avis des conseils. Ies provisions jugées nécessaires ont été. le cas échéant. constituées dans les comptes.

(d) Engagements donnés

La société Jacques Bogart S.A. est toujours caution pour les sociétés françaises cédées dans le cadre d'opération de recentrage du groupe Bogart sur les activités de parfums et de cosmétiques dans le cadre d'emprunts et de crédit-bail à hauteur de 479 KE au profit d'établissements bancaires. Les banques ont en effet maintenu les garanties données par la société Jacques Bogart S.A. Cette dernière a obtenu de la société SARIEL S.A.S. le cessionnaire, une lettre d'intention de contre garantie desdits engagements, étant précisé que les banques disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements des fonds de commerce des sociétés concernées pour les concours qui leur sont consentis.

(e) Nantissement des fonds de commerce

April SAS: Nantissement de 20 fonds de commerce de boutiques en faveur d'établissements bancaires pour un montant total de 2 278 K€

Athenaïs : Nantissement de 4 fonds de commerce de boutiques en faveur d'établissements bancaires pour un montant total de 27 K€

(f)

Distriplus: Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce de biens immobiliers en faveur d'établissements bancaires pour un montant total de 47 318 KE.

(g) Nantissements de titres de participations

Jacques Bogart SA : Nantissement portant sur 40% des actions nominatives de la scoiété Distriplus SA en faveur d'établissements bancaires pour un montant de 9 158 KE.

Information sectorielle

109

	Activité holding	Marques Activité	Boutiques Activité	Activité licence	Total
Solde au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires net		30.8	272.5		303.3
Produits de licence	. .	11		1.2
Résultat operationnel	0.8	6.0	10.5	0.3	17.6
Actifs des secteurs	24.7	48.1	335.5	1.5	409.8
Passifs des secteurs	62.5	13.9	232.3	0.2	308.9
Investissements en immobilisations corporelles	0.7	0.3	2.7		3.7
Droits d'utilisation	6.9		142.0	-	148.9
Amortissements des immobilisations corporelles	3.9	12.0	85.1		101.0
Amortissements droits d'utilisation	1.4		22.2		23.6
Charge d'impot	(0.8)	2.5	0.9	0.	2.7
Charge d'intérêt	0.8	0.3	1.0		2.1
Charges d'intérêt / droits d'utilisation	0.1	NOV	2.8		2.9
Solde au 31 décembre 2018 (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires net		32.2	132.1		164.3
Produits de licences	. .	=		1.1
Résultat opérationnel retraité *	1.0	3.8	14.8	0.7	20.3
Actifs des secteurs	19.1	46.3	215.0	1.7	282.1
Passifs des secteurs retraité *	44.4	14.6	128.6	0.2	187.8
Investissements en immobilisations corporelles	0.2	0.6	1.5		2.3
Amortissements des immobilisations corporelles	2.7	12.7	77.9		93.3
Charge d'impôt	(2.3)	2.5	1.0	0.2	1.4
Charge d`intérêt	0.7	0.1	0.7	1	ાં ડ
* Résultat opérationnel publié	1.0	3.8	10.4	0.7	15.9
* Passif des secteurs publié	44.4	14.6	133.0	0.2	192.2

... .. ..

:

41

1000 - 1000 - 1000

Les chifres présentés di-dessous pour chaque sont relatis aux sociétés implantes dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés. 110
en millions d'euros)	France	Europe	Asie	Moyen Orient	Israël	Belgique	Allemagne	Total
Solde au 31 décembre 2019
Chiffre d'affaires net	21,0	2,9		0,8	38.9	180,5	29,2	303,3
Produits de licences	1,2				-			1,2
Résultat opérationnel	5.5	(0,1)		0.3	2,9	7,5	1.5	17,6
Actifs des secteurs	94.8	10.9		1,3	49.0	218,0	35.8	409,8
Passils des secteurs	87,3	0,7		0.3	36.7	168.9	15,0	308,9
Investissements en immobilisations corporelles	1.4				0,4	1,7	0.2	3,7
Droit d'utilisation	11,2				27,1	100,6	10.0	148,9
Amortissements des immobilisations corporelles	17,5	0,5		0-1	13.5	61,5	7,9	101,0
Amortissement droit d'utilisation	2,4				4,3	14.3	2,6	23.6
Charge d'impot	1,7	0,1			0,4	0, 1	0.4	2,7
Charges d'intérêts	1,0				0,5	0,6	0.1	2,2
Charges d'intérêts / droit d'utilisation	0,2				0,9	1,6	0.1	2,8
8 Solde au 31 decembre 201
Chiffre d'affaires net	51.0	2,6		0.8	35,8	42.9	31.2	164,3
Produits de licences	1.1	::			1			1-1
Résultat opérationnel *	2.7	(0,2)	(0.2)	0.2	2,4	13.6	1,8	20.3
Actifs des secteurs	86,1	10.8	0,2	14	22,0	134.3	27,3	282,1
Passifs des secteurs *	71,6	0.6	0.1	0,3	11.8	95.7	7.7	187.8
Investissements en immobilisations corporelles	0.9	।		0.1	0.5	0.5	0.3	2.3
Amortissements des immobilisations corporelles	16.8	0,5			11.4	56.8	7.8	93.3
Charge d`impot	0,2	0.1			0,5	(0.1)	0,7	1,4
Charges d'intérêts	0.9				0.3	0.1	0.2	10.7
Résultat opérationnel publié	(0.5)	0.6		0.2	4.3	8.4	2.9	ા રે છે
é Passif des secteurs publié	71.6	0.6	0.	0.3	11.8	100. I	7.7	192.2

হচ

111 Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit #

.

:

	31.12.2019	31.12.2018
France	29	28
Europe 1 (Hors France)	256	117
Moyen-Orient	7	10
Amérique	7	6
Asie	2	3
Afrique	_2	1
	303	165

① Y compris Israël et la Turquie

.. ...

92, rue de Miromesnil

75 008 Paris

S & W ASSOCIES

65, rue la Boétie

75008 Paris

JACQUES BOGART S.A.

RAPPORT

des commissaires aux comptes SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2019

92, rue de Miromesnil

75 008 Paris

S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie

75008 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Jacques Bogart relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 29 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

II. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables. sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport. et

OPSIONE	S & W ASSOCIES
92, rue de Miromesnil	65, rue la Boétie
75 008 Paris	75008 Paris

notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537 / 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

III. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition

Au 31 décembre 2019, la valeur des Ecarts d'Acquisition du Groupe s'élève à 30.469 Keuros au regard d'un total bilan de 409.799 Keuros. Cet actif immobilisé est composé par des écarts d'acquisitions reconnus lors des opérations de croissance externe.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs immobilisés est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations, comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés.

Le groupe réalise des tests de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées. les perspectives de marché. Enfin. nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. en particulier dans la Note « Perte de valeur des écarts d'acquisition ».

92, rue de Miromesnil

75 008 Paris

S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris

Provisions pour risques et charges

Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire, évoluant selon les pays et dans le temps, et s'appliquant à des domaines aussi variés que les relations avec les bailleurs, la gestion du personnel, le calcul de l'impôt ou les relations avec les partenaires du Groupe (distributeurs, fournisseurs......). Dans ce contexte, les activités du Groupe peuvent induire des risques, litiges ou situations contentieuses et les entités du Groupe en France et à l'étranger peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectification de la part des administrations locales.

Par ailleurs, dans le cadre de l'acquisition du Groupe Distriplus réalisée le 31 octobre 2019, il a été constaté un Ecart d'Acquisition (Badwill) correspondant à la différence entre le prix d'acquisition des titres et la situation nette à cette date de la société Distriplus. Cette différence significative a été analysée par le Groupe Bogart et revue dans le cadre de nos travaux.

Nous avons considéré ces sujets comme des points clés de l'audit en raison de l'importance des montants qui peuvent être en jeu et du niveau de jugement requis pour le suivi des changements réglementaires en cours, en particulier en ce qui concerne la réglementation française.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

· examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d'identifier et de recenser l'ensemble des risques ;

· prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par le Groupe, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;

• apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction pour estimer le montant des provisions ;

· apprécier la pertinence des analyses relatives à l'utilisation des provisions pour risques et charges préparées par le Groupe ;

· examiner le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées en annexe.

· examiner le caractère approprié des informations relatives à la finalisation de la comptabilisation de l'écart d' Acquisition (Badwill) constaté lors de l'acquisition de la société Distriplus le 31 octobre 2019. détaillées dans la note annexe « finalisation de la comptabilisation de l'acquisition de Distriplus.

Evaluation des stocks

Le groupe valorise les stocks au plus bas du prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d'acquisition, déduction faite des remises commerciales. Les articles publicitaires détenus par les filiales de distribution et remis gratuitement aux clients sont constatés en charge.

Ainsi. le montant des provisions pour dépréciations de stocks, le pourcentage de remises commerciales. impacté dans la valorisation des stocks, et le pourcentage d'écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus) sont déterminés à partir de l'estimation des perspectives d'écoulement sur les différents marchés. d'estimations et d'appréciations du groupe. Les stocks sont présents dans un grand nombre de filiales et les estimations. évoquées

OPSIONE	S & W ASSOCIES
92, rue de Miromesnil	65, rue la Boétie
75 008 Paris	75008 Paris

ci-dessus, reposent notamment sur le suivi des marges internes, annulées dans les comptes consolidés tant que les stocks ne sont pas vendus aux clients hors groupe.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit car les éventuelles provisions ou les retraitements impactant la valorisation des stocks qui en découlent sont par nature dépendants d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations du groupe.

Dans le cadre de nos diligences, nous avons analysé les hypothèses retenues par le groupe pour l'estimation des provisions pour dépréciation de stocks, le calcul des remises commerciales impactant la valorisation des stocks et le pourcentage d'écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus). Nous avons également vérifié la cohérence des niveaux de marges internes annulées dans les comptes consolidés, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes filiales de distribution et en vérifiant que le pourcentage d'élimination retenu est cohérent.

IV. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication au conseil d'administration appel à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'Article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'Article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et ont fait l'objet d'un rapport par le Cabinet de Saint Front, tiers indépendant.

V. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nos mandats de Commissaires aux comptes de la société Jacques Bogart ont été votés par votre Assemblée générale du 10 juin 2016.

A notre connaissance. compte tenu d'opérations successives de rapprochements intervenus dans l'historique du cabinet. S&W Associés est titulaire du mandat de commissaire aux comptes de la société à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2000. Par conséquent au 31 décembre

OPSIONE	S & W ASSOCIES
92, rue de Miromesnil	65, rue la Boétie
75 008 Paris	75008 Paris

2019, le cabinet S&W Associés était dans le vingtième (20°00) exercice de sa mission sans interruption.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Opsione était dans le quatrième (46mm) exercice de sa mission sans interruption.

VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés. il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance. sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent. prises individuellement ou en cumulé. influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci.

92, rue de Miromesnil

75 008 Paris

S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 29 mai 2020

Les Commissaires aux Comptes

OPSIONE

Fereres

Marvse Le Goff

S & W ASSOCIES

COMPTES ANNUELS

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

PAGES

Bilan	1 - 2
Compte de résultat	3 - 4
Tableau d'évolution de la situation nette	5
Tableau des flux de trésorerie	6
Annexe aux comptes annuels	7 - 23

197 1

BILAN ACTIF

Au 31 décembre 2019

ACTIF	31.12.2019			31.12.2018
	Montants Bruts	Amortissements ou provisions pour dépréciation	Montants Nets	Montants Nets
	€	€	€	€
Actif immobilisé : Immobilisations incorporelles :
Concessions et droits similaires	2 400 728	242 926	2 157 802	2 167 992
Total immobilisations incorporelles	2 400 728	242 926	2 157 802	2 167 992
Immobilisations corporelles :
Constructions	152 449	152 449
Autres immobilisations corporelles	2 639 889	1 574 499	1 065 390	709 912
Total immobilisations corporelles	2 792 338	1 726 948	1 065 390	709 912
Immobilisations financières :
Participations	111 132 851	64 050 796	47 082 055	45 549 925
Prêts	14 565 070		14 565 070	14 564 690
Autres immobilisations financières	884 608		884 608	438 029
Total immobilisations financières	126 582 529	64 050 796	62 531 733	60 552 644
Total actif immobilisé	131 775 595	66 020 670	65 754 925	63 430 548
Actif circulant :
Avances et acomptes sur commandes	6 291		6 291	8 547
Créances clients et comptes rattachés	1 189 783	1 063	1 188 720	1 094 212
Autres creances	49 598 277	11 093 388	38 504 889 4 123 088	32 643 762 1 935 490
V.M.P. et Dépôts à terme	4 123 088 3 617 869		3 617 869	6 787 091
Disponibilités Charges constatées d'avance	585 377		585 377	214619
Frais d'émission d'emprunt à étaler				22 438
Total actif circulant	59 120 685	11 094 451	48 026 234	42 706 159
Ecarts de conversion - actif
Total de l'actif	190 896 280	77 115 121	113 781 159	106 136 707

100 000 000 000

-

BILAN PASSIF

Au 31 décembre 2019

PASSIF	31.12.2019	31.12.2018
	€	e
Capitaux propres :
Capital social	1 194 821	1 194 821
Primes d'émissions	15 759 650	15 759 650
Réserves :
Réserve légale	119 482	119 482
Autres réserves	31 515 984	31 457 619
Résultat net de l'exercice	5 930 874	3 106 064
Provisions réglementées	290 500	41 500
Situation nette	54 811 311	51 679 136
Provisions pour risques	4 450 525	4 354 380
Total provisions pour risques et charges	4 450 525	4 354 380
Dettes :	47 018 305	30 070 231
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses	4 044 009	11 577 221
	689 468	1 140 990
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 083 060	958 498
Dettes fiscales et sociales		5 528 404
Autres dettes	684 481
Produits constatés d'avance		447 040
Total dettes	54 519 323	49 722 384
Ecart de conversion - passif		380 807
Total du passif	113 781 159	106 136 707

COMPTE DE RESULTAT

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

	2019	2018
	€	€
Produits d'exploitation :
Production vendue de services	8 922 873	9 082 811
Chiffre d'affaires, net	8 922 873	9 082 811
Autres produits de gestion courante	434 972	305 247
Total produits d'exploitation	9 357 845	9 388 058
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes	4 371 339	4 588 691
Impôts, taxes et versements assimilés	304 335	330 048
Salaires et traitements	2 799 225	2 953 958
Charges sociales	1 362 203	1 614 465
Dotations d'exploitation aux amortissements
et provisions	90 870	108 313
Autres charges de gestion courante	240	1 535
Total charges d'exploitation	8 928 212	9 597 010
Résultat d'exploitation	429 633	(208 952)
Produits financiers :
Produits financiers de participations	5 647 200	5 650 300
Intérêts et produits assimilés	613 756	635 456
Différences positives de change		21 516
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placements	39 356
Reprises sur provisions	2 843 785	451 330
Autres produits financiers		7513
Total produits financiers	9 144 097	6 766 115

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

	2019	2018
	€	€
Charges financières :
Intérêts et charges assimilées	857 419	633 095
Différences négatives de change		21 267
Pertes sur créances liées à des participations
Autres charges financières
Valeurs nettes des titres cédés	33 751	104 129
Dotations aux provisions	2 644 655	4 573 211
Total charges financières	3 535 825	5331 702
Résultat financier - bénéfice/(perte)	5 608 272	1 434 413
Résultat courant avant impôts - bénéfice	6 037 905	1 225 461
Produits exceptionnels :
Opérations en capital	447 040	447 040
Reprises sur provisions	400 032	222 480
Divers		785 027
Total produits exceptionnels	847 072	1 454 547
Charges exceptionnelles :
Opérations de gestion	05 948	492 534
Opérations en capital	342 023
Dotation aux provisions	1 001 221	811-088
Total charges exceptionnelles	1 439 192	1 303 622
Résultat exceptionnel - bénéfice/(perte)	(592 120)	150 925
Résultat avant impôts	5 445 785	1 376 386
Participation
Impôt sur les bénéfices (charge)/produit	485 089	1 729 678
Résultat net de l'exercice - bénéfice	5 930 874	3 106 064

JACQUES BOGART S.A.

TABLEAU D'EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

- Capital social, entièrement libéré* . Réserves et Primes d'émission . Résultat de l'exercice 2018 . Distribution de dividendes . Distribution de dividendes . Affectation résultat 2017 . Affectation résultat 2018 . Provisions réglementees . Provisions réglementées Au 31 décembre 2018 Au 1ª janvier 2018	1 194 821 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1 194 821 1 194 821 18 Capital social ர்	d'émission 650 650 650 1 Primes 15 759 15 759 ા રે 759 C	482 Reserve 482 482 114 - légale e 19 19 19	(28 940) 3 657 919 87 305 763 208 492 7 763 208 19 reserves Autres 4576 e 36 7 C 3	reglementees 249 000 - - Provisions 500 41 500 - Э ਹੋ	Dividendes 135 004) 664 754) 11 2 664 754 3 135 004 (ID (2 (3	3 106 064 3 106 064) (6 322 673) 673 322 673 106 064 l'exercice Résultat net de 322 (II) 9 9 3	(3 047 699) 136 628 262 249 000 013 159 834 41 500 106 064 194 82 Situation nette 965 51 679 e 49 2 3 S
. Résultat de l'exercice 2019 Au 31 décembre 2019	1 194 821 15 759 650		482 9	215 984 3	290 500		5 930 874 5 930 874	874 930 8 S 54

Au 31/12/2019. le capital social est composé de 15 675 021 actions de € 0,0762245 chacune.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

	31.12.2019	31.12.2018
	E	€
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net	5 930 874	3 106 064
Dotations aux amortissements	90 870	73 699
Dotations nettes aux provisions	1 517 774	3 834 442
Effet sortie filiale	112 267	566
Abandon de compte-courant d'actionnaire		(750 000)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	7 651 785	6 264 771
( Augmentation ) Diminution des acomptes versés sur commandes	2 256	(8 153)
(Augmentation)/Diminution des créances clients et comptes rattachés	(94 508)	(257 948)
Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs	(451 522)	726 162
( Augmentation)/ Diminution des autres créances	(6 209 447)	(8 704 324)
Augmentation/(Diminution) des autres dettes	(4 547 207)	3 396 260
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	(11 300 429)	(4 848 003)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(3 648 644)	1 416 768
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(436 158)	(173 296)
Acquisition filiale		(25 275 351)
Recapitalisation de filiales	(2 817 026)	(2 497 895)
Augmentation et diminution d'immobilisations financières	(446 956)	325
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(3 700 140)	(27 946 217)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Remboursements emprunts	(6 045 379)	(1 500 000)
Nouveaux emprunts	23 083 913	17 175 107
Prêts accordés
Dividendes distribués	(3 047 699)	(2 628 262)
Augmentation de capital
Augmentation/Diminution dettes financières diverses	(7617 128)	10 052
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	6 373 707	13 056 897
VARIATION DE TRESORERIE
Trésorerie d'ouverture	3 714 640	17 187 192
Trésorerie de clôture	2 739 563	3 714 640
VARIATION DE TRESORERIE	(975 077)	(13 472 552)

6

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Au 31 décembre 2019

INFORMATIONS GENERALES

Jacques Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des champs Elysées - Paris 86me.

Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe.

Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe.

Le Groupe emploie 1 981 collaborateurs et réalise 90% de son chiffre d'affaires à l'étranger. En 2019, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de près de 303 M€.

Le chiffre d'affaires par activité se répartit comme suit :

• Activité Marques (10%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus et Carven, et marques sous licences Chevignon, Naf Naf) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal et April) ;

• Activité Boutiques en propre (90%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre.

Le Groupe enregistre un total des revenus d'activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 304 M€ sur l'exercice 2019.

Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Mnémonique : JBOG - ISIN : FR0012872141).

Ces comptes sociaux ont été établis pour l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2019. période comparable à l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ils sont présentés en euros sauf indication contraire.

Evènements de l'exercice

Arrêt de filiales

1. La filiale Fairtrade SARL a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine en faveur de la société lacques Bogart SA au second semestre 2019

Faits marquants

1. un montant total de 23 ME. L'acquisition en octobre 2018 de 100% des titres de la société Distriplus avait été financée par la société Jacques Bogart SA sur fonds propres. Ces prêts sont destinés à refinancer partiellement cette acquisition.

Au premier trimestre 2019, un accord a été signé avec la société Nobilis Group GmbH pour le rachat de 49% des titres de la société Jacques Bogart GmbH (Allemagne) pour un montant de 4,90€. A la suite de ce rachat, la société Jacques Bogart SA détient 100% des titres de la société Jacques Bogart GmbH.

Prêt actionnaire

3 Pour les besoins du Groupe Bogart, l'actionnaire majoritaire et Président Directeur Général de la société Jacques Bogart SA a souhaité contribuer à la réussite du Groupe en mettant des fonds à sa disposition pour un montant de 7 000 000 USD en date du 29 octobre 2018. Ces fonds ont été remboursés au cours du premier trimestre 2019.

Compte courant actionnaire

1. compte courant d'actionnaire à hauteur de 1,5 M€.

Evénements post-clôture

5 la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19), la société a été contrainte de mettre ses collaborateurs en chômage partiel à partir du 16 mars 2020. Les équipes stratégiques, et notamment de Direction, restent en télétravail.

Très peu présent en Chine, l'activité « marques » n'a été que très peu impactée par les premiers mois de la crise. Les clients disposent de stocks de 3 mois sur les marques du Groupe. Leur activité peut donc se poursuivre dans les pays où la situation sanitaire le permet. En ce qui concerne le pôle « boutiques », l'activité a été plutôt bien orientée en début d'année sur les différents pays européens. La société rappelle la saisonnalité inhérente à son activité, avec un premier semestre historiquement moins élevé que le second semestre.

Les mesures de chômage partiel et la renégociation des loyers de certaines boutiques participeront à limiter les effets de cette situation.

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Les activités ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact négatif sur ses états financiers en 2020. La société. compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel. A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration des états linanciers 2019 de l'entité. la direction de l'entité n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

Transactions avec les parties liées

1. La société n'a pas identifié de transactions d'importances significatives et non conclues à des conditions de marché avec les principaux actionnaires et les membres du Conseil d'administration.

Principes comptables

7 respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices, d'image fidèle, de continuité d'activité, de régularité, de comparabilité et permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. Les comptes au 31 décembre 2019 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Articles L.123-12 à L.123-28), du règlement ANC nº 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 26 décembre 2016 et applicable aux exercices clos le 31 décembre 2019.

Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants :

Immobilisations incorporelles (b)

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, non amorties, et de logiciels informatiques, amortis linéairement sur une durée de 3 ans.

Immobilisations corporelles (c)

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants :

	Méthode et %	Nombre d'années
Construction	Linéaire 5 %	20 ans
Installations techniques, matériel et outillage industriels	Linéaire 15 %	6 ans 2/3
Installations générales, agencements et aménagements divers	Linéaire 10 %	10 ans
Matériel de transport	Linéaire 20 %. 33,33 %	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier	Linéaire 10. 20 ou 33.33 %	10, 5 ou 3 ans

(d) Participations et autres titres immobilisés

Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de facon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat.

Frais d'acquisition des titres (e)

Les frais d'acquisition sont inclus dans le prix de revient des titres à la date d'acquisition et amortis ensuite sur 5 ans. L'amortissement s'enregistre par le biais d'un amortissement dérogatoire, inscrit dans les provisions réglementées (capitaux propres).

(f) Créances et dettes en devises étrangères

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques.

(g) Frais d'émission d'emprunts

Les frais d'émission d'emprunts bancaires sont répartis sur la durée des emprunts au prorata de leur remboursement.

(h) Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme

Les valeurs mobilières de placement et les comptes à terme sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les S.I.C.A.V. et les certificats de dépôt. Pour les actions cotées, elle est établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédent la clôture de l'exercice.

Retraites (i)

Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités assimilées sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, et font l'objet d'une information en annexe des comptes.

Immobilisations

8 suivante :

	31.12.2018	Autres	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
	€	€	€	e	€
Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires	2 380 789		19 939		2 400 728
Avances et acomptes
l otal immobilisations incorporelles	2 380 789		19 939		2 400 728
Immobilisations corporelles
Constructions	152 449				152 449
Autres immobilisations corporelles	1 362 265	861 405	416 219		2 639 889
Total immobilisations corporelles	1 514 714	861 405	416 219		2 792 338
Immobilisations financières
Participations	114 708 624		2 817 392	(6 393 165)	111 132 851
Prêts	14 564 690		1 750	(1 370)	14 565 070
Autres immobilisations financières	438 029		446 579		884 608
Total immobilisations financières	129 711 343		3 265 721	(6394 535)	126 582 529
Total	133 606 846	861 405	3 701 879	(6394 535)	131 775 595

(b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations incorporelles et corporelles s'analysent de la façon suivante :

	31.12.2018 €	Autres €	Dotations €	Diminutions €	31.12.2019 €
Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires	212 797		30 129		242 926
Total immobilisations incorporelles	212 797		30 129		242 926
Immobilisations corporelles Constructions Autres immobilisations corporelles	152 449 652 353	861 405	60 741		152 449 574 499
Total immobilisations corporelles	804 802	861 405	60 741		1 726 948
Total	1 017 599	861 405	90 870		1 969 874

Participations

9.

	31.12.2019	31.12.2018
	€	€
Parfums Ted Lapidus S.A.S.	3 264 299	3 264 299
Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S.	462 774	462 774
Institut Jeanne Piaubert S.A.S.	663 328	6 683 328
Jeanne Piaubert S.A.S.	15 728 481	14 927 429
Fairtrade S.A.R.L.		6 392 798
Stendhal S.A.S.	38 347 142	36 381 173
Ted Lapidus S.A.S.	609 339	609 339
Distribal S.A.S.	1 751 000	1 751 000
Jacques Bogart International BV (Hollande)	5 874 506	5 874 506
Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.)	12 585	12 585
Parfulux S.A. (Belgique)	1 842 694	1 842 694
Jacques Bogart GmbH (Allemagne)	2 132 586	2 132 582
Distriplus (Belgique)	25 275 351	25 275 351
Jacques Bogart Espana S.L.	1 209 020	1 209 020
Parfums Jacques Bogart S.A.S.	534 600	534 600
I.S.D. S.A.S.	486 737	436 737
Carven Parfums S.A.S.	2 181 000	2 181 000
Parfulux FZE Dubaï UAE	212 409	212 409
Athenaïs S.A.S.	4 500 000	4 500 000
April GmbH	25 000	25 000
Valeur brute	111 132 851	114 708 624
Provision pour dépréciation	(64 050 796)	(69 158 699)
Valeur nette	47 082 055	45 549 925
Prêts
10. Ce poste comprend les prêts et avances consentis :
Libellé	31.12.2019	31.12.2018
	€	€
Avances permanentes aux salariés	2 070	1 690
Total prêts	14 565 070	14 564 690
Autres immobilisations financières
Ce poste est composé des éléments suivants : 11.
	31.12.2019	31.12.2018
	ਵ	€
Autres titres immobilisés	152	152
Dépôts et cautionnements versés	884 456	437 877
	884 608	438 029

Créances

1. suivante :

		Echéance
	Montant	A moins	A plus
	total	d'un an	d'un an
	€	€	€
Créances de l'actif immobilisé :
Prêts	14 565 070		14 565 070
Autres immobilisations financières	884 608		884 608
Créances de l'actif circulant :
Clients et comptes rattachés entreprises liées	1 189 783	1 189 783
Autres créances	49 598 277	49 598 277
Charges constatées d'avance	585 377	585 377
Total	66 823 115	51 373 437	15 449 678

Les charges constatées d'avance concernent principalement les loyers.

Prêts accordés en cours de période	1 750 €
Prêts remboursés en cours de période	1 370 €

(b)

	31.12.2019	31.12.2018
	€	€
Créances sur filiales françaises	31 687 761	29 044 012
Créances sur filiales étrangères	17 821 965	13311 950
	49 509 726	42 355 962
Provisions et dépréciations	(11 093 388)	(11 903 149)
Créances sur entreprises liées, net	38 416 338	30 452 813
IS		1 970 488
T.V.A.	64 515	178 323
Autres, net	24 036	42 138
Total	38 504 889	32 643 762

Produits à recevoir rattachés aux postes de créances

1. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante :

	31.12.2019	31.12.2018
	E	€
Créances clients et comptes rattachés :
Prestations de services à facturer	953 449	803 071
Autres créances :
Avoirs à obtenir
Total	953 449	803 071

Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme

1. suivante :

	31.12.2019	31.12.2018
	€	ー
Actions Jacques Bogart affectées	215 845	446 772
Actions Jacques Bogart	3 907 243	2 050 716
Provision sur actions Jacques Bogart		(561 998)
Total	4 123 088	1 935 490

(b) placement et de dépôts à terme s'élevait à € - (2018 : € -).

(c) Assemblées Générales, 501 933 actions Jacques Bogart S.A non affectées à des plans d'attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2019, soit 3,20 % du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit :

	Nombre	Valeur
En milliers d'euros	de titres
Au 31 décembre 2018	274 458	2 050.8
Acquisition	345 503	2 864.1
Cession	(118 028)	(1 007,5)
Au 31 décembre 2019	501 933	3 907.4

• le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d'acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société ;

Charges constatées d'avance

15.

	31.12.2019	31.12.2018
	€	€
Entretien	42 466	32 213
Honoraires	65 161	63 300
Locations	46 506	108 362
Assurances	828	798
Divers	15416	9 946
	585 377	214 619

Capital social

1. € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €.

Provisions

17.

Provisions réglementées	31.12.20 8 €	Autres Mouvements €	Dotations €	Reprise sans Consommation €	Reprise suite à des Consommation €	31.12.2019 €
Amortissements dérogatoires	41 500		249 000			290 500
Total provisions réglementées	41 500		249 000			290 500
Provisions pour risques
Risques sur filiales Risques de change	847 053	1 -	668 154		(338 616)	1 176 591
Risques reversement IS	3 041 509		84 067			3 125 576
Risques divers	465 818	(221 429)		-	(96 031)	148 358
Total provisions pour risques	4 354 380	(22) 429)	752 221		(434 647)	4 450 525

Les autres mouvements correspondent à une provision d'actions gratuites compabilisée en charges de personnel.

	Autres			Reprise sans
	31.12.2018	Mouvements	Dotations	Consommation	a des Consommation	31.12.2019
Autres provisions
Immobilisations financières	69 158 699	(6 280 532)	2 639 655		(1 467 026)	64 050 796
Clients	1 063			1		1 063
Autres créances	11 903 149	-	5 000	1	(814 761)	11 093 388
Actions Jacques Bogart	561 998			(561 998)
Total autres provisions	81 624 909	(6 280 532)	2 644 655	(56) 998)	(2 281 787)	75 145 247
Total provisions	86 020 789	(6 501 961)	3 645 876	(561 998)	(2716434)	79 886 272
Don1 :
Résultat d'exploitation					(34615)
Résultat financier			2 644 655	(561 998)	(2 281 787)
Résultat exceptionnel			1 001 221		(400 (032)

Les autres mouvements pour un montant de 6 280 532€ correspondent à la reprise de provision des titres Fairtrade. cette société a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en faveur de Jacques Bogart SA

Dettes

(a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2019 s'analysent de la façon suivante :

			Echéance 31.12.2019
		Montant	A moins	De la	A plus de
	31.12.2018	Total	d'un an	5 ans	5 ans
	€	€	€	€	€
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit :
. concours bancaires courants et soldes
Créditeurs	5 007 941	5 001 394	5 001 394
emprunts souscrits auprès
d'établissements de crédit	25 062 290	42 016 911	2 020 690	35 221 700	4 774 521
Prêt actionnaire	6 113 520
Prêt filiale	2 000 000	2 072 132		2 072 132
Compte courant actionnaire	3 000 000	1 500 000		1 500 000
Dettes financières diverses	463 701	471 877			471 877
Fournisseurs et comptes rattachés	1 140 990	689 468	689 468
Dettes fiscales et sociales	958 498	2 083 060	2 083 060
Autres dettes	5 528 404	684 481	684 481
Produits constatés d'avance	447 040
Total	49 722 384	54 519 323	10 479 093	38 793 832	5 246 398

(b) La variation des emprunts et dettes financières se présente de la façon suivante :

	31.12.2018	Abandon de créances	Augmentation	Remboursement	31.12.2019
	€	€	€	E	€
Emprunts souscrits auprès
d'établissements de crédit	25 062 290	=	23 059 343	(6 104 722)	42 016 911
Compte courant actionnaire	3 000 000		=	(1 500 000)	500 000
Prêt actionnaire	6 113 520			(6 113 520)
Prêt filiale	2 000 000		72 132		2 072 132
Emprunts et dettes financières divers	463 701		11781	(3 605)	-471 877
Total	36 639 511		23 143 256	(13 721 847)	46 060 920
Emprunts souscrits en cours de période			23 143 256 €
Emprunts remboursés en cours de période			(13 721 847) €

• (c) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2019 s'élèvent à € 0 (2018 : € 0).
• (d) Le compte courant correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire,
• (e) Un contrat d'ouverture de crédit (RCF) d'un montant maximum en principal de 20 000 000€ a été souscrit le 14 octobre 2016 auprès d'un pool bancaire sur 4 ans. avec possibilité de prorogation d'un an. au taux EURIBOR de la durée du tirage majoré d'une marge de 1.15%. La totalité de cette ouverture de crédit est utilisé au 31 décembre 2019.
• (f) Le prêt actionnaire correspond à la mise à disposition de la société d'un montant de 7 000 000\$ (6 113 520 €) par l'actionnaire majoritaire a été entièrement remboursé.
• (g) Le prêt filiale correspond à un prêt rémunéré obtenu auprès de la filiale Parfulux Ltd.

Autres dettes

18.

	31.12.2019	31.12.2018
	ಲ	を
Comptes courants	329 253	5 178 384
Avoirs à établir	10 135	31 234
Autres dettes	345 093	318 785
Total	684 481	5 528 403

Charges à payer rattachées aux postes de dettes

19

	31.12.2019	31.12.2018
	€	€
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	60 566	70 061
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	78 966	72 882
Dettes fiscales et sociales	565 605	583 465
Autres dettes		21 202
Total	705 137	747 610
Chiffre d'affaires
20. Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :
	31.12.2019	31.12.2018
	€	€
Chiffre d'affaires services :	8 922 873	9 082 811
	8 922 873	9 082 811
Produits financiers

1. Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants :

	31.12.2019	31.12.2018
	ಲ	는
Dividendes perçus concernant les entreprises liées	5 647 200	5 650 300
Total	5 647 200	5 650 300

22.

	31.12.2019 €	31.12.2018 E
Intérêts concernant les entreprises liées	613 756	635 456
Total	613 756	635 456

1. Les reprises sur provision financières sont constituées des principaux éléments suivants :

	31.12.2019	31.12.2018
	€	ಲ
Perte de change
Reprise de provisions titres cotés	561 998
Reprise de provisions sur filiales	2 281 787	451 330
Total	2 843 785	451 330

Charges financières

1. Les intérêts et charges assimilés des principaux éléments suivants":

	31.12.2019	31.12.2018
	ಲ	€
Intérêts versés aux filiales	71 112	19331
Intérêts sur compte courant actionnaire	33 452	67 233
Intérêts versés aux établissements de crédit divers	752 855	546 531
Total	857 419	633 095

1. Les dotations sont constituées des principaux éléments suivants :

	31.12.2019 E	31.12.2018 €
Provision sur actions Jacques Bogart SA	1	511 908
Provisions sur titres et comptes courants filiales	2 644 655	4 061 303
Total	2 644 655	4 573 211

Produits et charges exceptionnels

1. Les produits et les charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments :

	31.12.2019	31.12.2018
	e	€
Etalement de la plus-value sur l'opération de leaseback	447 040	447 040
Litige social	(95 121)	(64 893)
Litige commercial		(250 000)
Litige fiscal	-	(168 886)
Abandon de créance		750 000
(Dotation) provision réglementée	(249 000)	(41 500)
(Dotation)/Reprise provision reversement I.S.	(84 067)	54 595
(Dotations)/Reprise sur provisions filiales situation
nette négative	(364 153)	(691 633)
(Dotation)/Reprise provision contrôle fiscal.		60 669
(Dotation)/Reprise litige prud'hommes	96 031	29 261
VNC des immobilisations financières liquidées	(342 023)
Autres	(827)	26 272
Total	(592 120)	150 925

Impôts sur les bénéfices

27.

	31.12.2019	31.12.2018
	C	€
Impôt théorique au taux de 31 % sur le résultat comptable avant impôt	(1 688 193)	(458 795)
Effet d'impôt des différences permanentes :
Dividendes (y compris Q.P. frais et charges)	1 733 126	1 864 599
Provisions non déductibles	(194 804)	(1 013 093)
Produits non imposables		34 548
Charges non déductibles	(129 567)	(80 331)
Utilisation de déficit antérieur non activé
Effet d'impôt des différences temporaires	118 050	(49 309)
Impôt au taux de 31% sur le résultat fiscal	(161 388)	297 619
Effet de l'intégration fiscale	597 433	1 453 008
Effet crédit d´impôt dons	30 000	24 000
Effet taux IS 28%	19 044	(44 949)
Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices	485 089	1 729 678

(b) ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d'impôts (calculées sur la base d'un taux de 28%) réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisé des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s'élève à un montant de KEuros 3 126 au 31 décembre 2019.

Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement.

(c)

		31.12.2019 31.12.2018
	€	€
Charges d'impôts	(112 345)	356 956
Produits d'intégration fiscale	597 434	1 372 721
Crédit d'impôts
Total	485 089	1 729 678

(d) dans les comptes et se présentent comme suit :

		Actif/(Passif)
	31.12.2018	31.12.2019 Variations
	€	E	e
Ecart de conversion	380 807	(380 807)
	380 807	(380 807)

Effectif de la société et rémunération des membres d'administration et de direction

1. (a) - Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période.

(b) Les membres de direction ont perçu globalement une rémunération brute de € 201 105 au titre de la période (2018 : € 312 579).

(c) - L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit :

	2019	2018
Cadres, agents de maîtrise	ਦੇਤੇ	51
Employés	5
Total	56	ર 8

Indemnités de départ en retraite

1. Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes pour 2019 :

2. Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité

3. Taux annuel de progression des salaires de 2 %
4. Age de départ à la retraite de 67 ans
5. Taux d'actualisation de 0.77 % (taux Iboxx du 31 décembre 2019) (1.57% au 31 décembre 2018).
6. Les engagements en matière de pensions sont de 524 KEuros au 31 décembre 2019

Honoraires d'audit

1. Les honoraires se décomposent comme ainsi !

	S & W Associés	Opsione
Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés	23 400	24 900

Engagements hors bilan

1. (a) Les engagements se résument ainsi :

■ Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit pour un montant de 8 550 KEuros.

(b) Crédit-bail

Au 31 décembre 2019. la société est liée par un contrat de crédit-bail portant sur l'ensemble immobilier situé à Ménilles et à Pacy sur Eure utilisé par la filiale S.F.F.P.

(i) Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit (en milliers d'euros) :

	Coût	Dotations aux amortissements		Valeur
Nature	d'entrée	de l'exercice	Cumulées	Nette
Terrains Constructions	362 4 678	234	2 125	362 2 553
Total	5 040	234	2 125	2 915

(ii)

Redevances restant a payer			lotal
	jusqu'a l an De l a 5 ans Plus de 5 ans		a payer
533			553

Cautions données (c)

(i) Lettres d'intention

Au 31 décembre 2019, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) :

Filiales	Montants KEuros
· Stendhal S.A.S.	835
■ Distribal S.A.S.	500
· Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.	2 500
= April SAS	888
· Athenaïs SAS	1 700
Total	6 423

(ii) Cautions

La société garantit les engagements souscrits

• par sa filiale française suivantes à hauteur de 1 648 KEuros au profit d'établissements bancaires :

	Montants
	KEuros
" April S.A.S.	1 648

(iii) La société Jacques Bogart S.A. est toujours caution pour les sociétés françaises cédées dans le cadre d'opération de recentrage du groupe Bogart sur les activités de parfums et de cosmétiques dans le cadre d'emprunts à hauteur de 479 K€ au profit d'établissements bancaires. Les banques ont en effet maintenu les garanties données par la société Jacques Bogart S.A. Cette dernière a obtenu de la société SARIEL S.A.S. le cessionnaire, une lettre d'intention de contre garantie desdits engagements. étant précisée que les banques disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements des fonds de commerce des sociétés concernées pour les concours qui leur sont consentis.

Montants utilisés au titre de ces cautions au 31/12/2019 K€uros

Cautions

· Richer Montmartre S.A.S.

479

(d) Nantissements titres de participations

Afin de garantir les emprunts bancaires souscrits, dans le cadre du refinancement partiel de l'acquisition de la société Distriplus, la société Jacques Bogart SA a consenti un nantissement de 40% des titres de la société Distriplus. L'encours de ces emprunts au 31 décembre 2019 est de 9 158 K€.

(e) Effets escomptés non échus

Au 31 décembre 2019, il n'existait aucun effet escompté non échu (2018 : € -).

Opérations sur devises (f)

Au 31 décembre 2019, il n'existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales.

(g) Litiges

La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

	Capital (a)	autres que le capital Capitaux propres (■)	Quote-part du capital détenue		Valeur comptable des Valeur comptable des titres détenus - Brute titres détenus - Nette	Prots et avonces consentis par la société et non	fournis per la société	texes du dernier oxercice écoulé (b)	exercice clos} (b)	perte du dernier (b)	Observations
	Euros	Euros	ళ్ళ	Euror	Euros	remboursés Euros	(=) Euros	Euros	Euros	Euros
6-78, av. des Champs-Elysées - 75008 arfums Ted Lapidus S.A.S.	381 250	4 643 299	100		3 254 299 9 264 299	319 902		6 874 281	1 514 975	000 000
1º Siren 330 076 472 ans
6-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ociété Française de Fabrication de 1º Siren 335 005 583 arfumerie S.A.S. aris	462 929	1 030 196	100		462 774 462 774	191 100		5 160 300	35 706
6-78, av. des Champs-Elysées - 75008 1° Siren 438 572 299 istribal S.A.S. aris	150 000	206 471	100	1 751 000	662 217	1 196 673		2 656 906 500 000	305 747
6-78, av. des Champs-Elysées - 75008 1* Siren 672 016 292 tendhal 5.A.S. ans	152 500	118 657	100	38 347 142		o	4 347 425 425		835 000		Les prêts sont dépreciés à hauteur de 1 રેણવ ટેવેટલ
6-78, av. des Champs-Elysées - 75008 nstitut Jeanne Pieubert S.A.S. 1° Siren 303 411 698 ans	228 750	475 448	100	6 683 328	3 737 328	14 510			111 251	105 000
6-78, av. des Champs-Elysées - 75008 anne Piaubort S.A.S. 1ª Siren 392 557 203 aris	152 500	92 566	100	15 728 481	169 507	5 196 280		4 246 225	(139 067)		Les prêts sont dépreciés à hauteur de 57 508€
6-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ° Siren 402 926 794 ed Lapidus S.A.S. aris	152 500	885 727	100		റോ ഒഴിവ 609 339		223 656	12 486	260 661	1 000 000
6-78, av, des Champs-Elysées - 75008 arven Parfums S.A.S. 1° Siren 523 797 306 aris	150 000	499 480	100	2 181 000		2 648 254 1 696 623		6 038 788 100	1 047 143
aepsem Business Park -20 Bto L4 Bd 070 Bruxelles - Belgique arfulux S.A. aepsem	150 000	(468 999)	100		1 842 694	33 021		34 615	347 022
/ Princessa 31 - 28 Planta Oficina 1/1 - cques Bogart Espana S.L. 8020 Madrid - Espagne	604 005	(7 579 472)	100		1 209 020	6 472 030 0		2 944 649	(659 067)		Las prêts sont dépréciés à hauteur de 6 472 030€
ormoranweg 1 - 65201 Wlesbaden - cques Bogart GmbH Hemagne	27 516	107 906	100	2 132 582		0		124 210	(51 197)
0890 Barsinghausen - Allemagne pril Parfumorle GmbH Ailchstr. 2	25 000	3 341 405	100		25 000	15 089 020 25 000		- ne	(385 401)
6-78, av. des Champs-Elysées - 75008 arfums Jacques Bogart S.A.S.U. Siren 443 538 327 ans	534 600	3 959 582	100		534 600 534 600	952 783	2 500 000	14 035 787	3 600 956	3 742 200
arklaan 34 - 3016 BC Rotterdam acques Bogart International B.V. ays-Bas	68 067	6 408 051	100	5 874 506	5 874 506	2 623 283			494 312
6-78, avenue des Champs-Elysées - 75008 ternational Selective Distribution (ISD) " Ciron ARA Qd1 807 aris	40 000	11 349	100		486 737	25 080			(26 270) 65 549

Centre commercial - Casino Nº Siren 950 425 249 Plan de Campagne Athenais S.A.S 13480 Cabries	77 000	2 556 021	100	4 500 000	4 500 000	7 708 779	1 700 000	18 040 184	(725 637
LOB16 Office 16138 Jebel Ali Free Zone, P. O. Box: 17368. Parfulux Dubal Dubai, U.A.E.	242 800	709 266	100	212 409	212 409	20 000		1 433 294	291 332
Route de lennik-551 Lonniksebaan 1070 Bruxelles - Belgique DISTRIPLUS GROUP.	175 220 092	(127 186 259)	100	25 275 351	25 275 951	4 774 229		181 424 357	(2 214 422)

(a) Pour

Pour la filiale Parfulux FZE , les taux utillsés de l'année 2019.

clôture : 1 AED = 0,24280€ moyen : 1 AED = 0,24324€ sont :

RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

.

. . . .

	2015	2016	2017	2018	2019
	э	ਤੇ	e	ਤੇ	e
(a) Capital en fin d'exercice
- Capital social	1 194 82	82 194	82 1 194	82 1 194	82 1 194
- Nombre d'actions ordinaires	02 675 S	02 75 9 S	02 675 S	02 675 S	02 675 S
(b) Opérations et résultats de l'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	t l 2 ર 79 8	700 047 8	173 901 8	8 82 0 6	873 922 8
- Résultat avant impôt, participation
amortissements et provisions	554 803 8	866 856 8	695 804	8 8 S 6 9	5 904 099
- Participation des salariés
- Impôt sur les bénéfices	877 937	876 098 ਟ	1 438 249	1 729 678	485 088
- Résultat net de l'exercice	911 243 7	820 456 7	673 322 9	106 064 C	930 874 S
- Résultat distribué	253 રો। C Z	003 208 ਟ	754 664 ਟ	004 ા રે રે 3	255 605 િ
(c) Résultats par action
- Résultat après impôt et
participation, mais avant
amortissements et provision	0,60	0,75	0,13	0.50	0.41
- Résultat net de l'exercice	0.27	0.31	0.40	0.19	0.38
- Dividende net attribué par action	0,15	0-16	0.17	0,20	0,23
(d) Personnel
- Effectif moyen des salariés
employés pendant l'exercice	રી જ	52	57	ર 8	ર્સ્
- Masse salariale de l'exercice	2 608 213	19 707 N	648 814 N	તે 688 વેરે 3 で	225 799 て
- Avantages sociaux de l'exercice	ા રેડે 14	ર્સ્ડ 167	436 174	465 614	203 362

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JACQUES BOGART S.A.

RAPPORT

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Jacques Bogart relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 29 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

II. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

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Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537 / 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

III. Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtées dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note sur les titres de participation exposée dans le paragraphe « principes comptables - Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

IV. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents adressés sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 29 mai 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication au conseil d'administration appelé à statuer sur les comptes.

OPSIONE
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En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées en intégralité dans le rapport de gestion.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par la loi.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225- 37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225- 37- 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

V. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nos mandats de Commissaires aux comptes de la société Jacques Bogart ont été votés par votre Assemblée générale du 10 juin 2016.

A notre connaissance, compte tenu d'opérations successives de rapprochements intervenus dans l'historique du cabinet, S&W Associés est titulaire du mandat de commissaire aux comptes de la société à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2000. Par conséquent, au 31 décembre 2019, le cabinet S&W Associés était dans le vingtième (200mm) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2019, le cabinet Opsione était dans le quatrième (4eme) exercice de sa mission sans interruption.

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VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci.

Comme précisé par l'article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime

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suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les

informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

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Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 29 mai 2020

Les Commissaires aux Comptes

OPSIONE

Ma

S & W ASSOCIES

Maryse Le