HiPay Group

Annual Report • Jun 15, 2020

2019 RAPPORT ANNUEL

2019 RAPPORT ANNUEL

	1. LETTRE AUX ACTIONNAIRES	6
	2. A PROPOS DE HIPAY	11
2.1	Gouvernance	12
	2.2 Chiffres Clés	14
	2.3 Parole aux experts 2.3.1 Jérémy Buffalon 2.3.2 Juliette Longueville 2.3.3 Thomas Nansot	16 17 18 20
	3. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES	23
3.1	Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise 3.1.1 Rapport de gestion 3.1.2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise	24 25 40
	3.2 Comptes consolidés du Groupe 3.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 3.2.2 Notes sur les comptes consolidés du groupe 3.2.3 Rapport des CAC sur les comptes consolidés	48 49 53 74
	3.3 Comptes sociaux de HiPay Group SA 3.3.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2019 3.3.2 Annexe aux états financiers 3.3.3 Rapport des CAC sur les comptes annuels	78 79 82 91
	3.4 Rapport spécial des CAC	94
	3.5 Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	98
	3.6 Attestation du responsable du rapport financier	102

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

Associer croissance forte et innovation technologique, tel est le challenge principal de HiPay depuis sa création. L'agilité, le refus du statu quo sont des valeurs fortes de l'entreprise, portées par des équipes engagées et responsables. HiPay constitue avant tout une plateforme technologique développée par les collaborateurs pour participer au développement de l'activité de ses clients, par la performance de ses paiements et la profondeur des analyses comportementales associées.

2019 marque une nouvelle année de croissance pour HiPay. Le volume de flux atteint 3,9 milliards d'euros, soit une croissance de +37% par rapport à 2018 (vs. 30% de croissance en 2018). Le chiffre d'affaires 2019 ressort à 34,9 millions d'euros, soit une progression de 21 % (+3 points de croissance vs. 2018). La progression de l'activité traduit le succès de la stratégie commerciale mise en place depuis 2 ans, tant sur l'acquisition de nouveaux clients (+156 clients grands comptes en 2019) que sur l'accompagnement de la croissance des clients en portefeuille.

Le marché français, qui représente 65 % de l'ensemble des volumes traités, est une nouvelle fois la locomotive de la croissance, avec une progression de +56 % des volumes et de +43% du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel courant du groupe ressort à -3,9 millions d'euros contre -5,5 millions d'euros au 31 décembre 2018, soit une amélioration de 1,6 millions d'euros (+30%). Cette évolution du résultat opérationnel s'explique par :

• ɣ La croissance de 7 millions d'euros du chiffre d'affaires ;
• ɣ La tenue du taux de coûts directs transactionnels sur chiffre d'affaires ;
• ɣ Une croissance raisonnée de la masse salariale (+0,9 M€, +7 % vs. 2018) ;
• ɣ La stabilisation des charges opérationnelles et des amortissements et dépréciations (-0,05 M€, -0,6 % vs. 2018) ;

ɣ

Ces résultats reflètent à la fois la poursuite des investissements technologiques et la gestion saine et raisonnée des coûts opérationnels.

En 2019, les équipes Produit ont focalisé leurs efforts sur les fonctionnalités suivantes :

• ɣ Évolutions liées à la deuxième directive sur les services de paiement (DSP2)
• Cette directive inclut des changements importants, tant techniques qu'en gestion des risques. C'est un véritable changement de paradigme, d'application initiale au 14 septembre 2019¹, qui s'opère puisque le rôle des émetteurs concernant le partage des responsabilités financières en cas de fraude devient prépondérant.
• Par conséquent, le parcours de paiement se retrouve impacté par cette directive car le recours à l'authentification 3DSv2 dépend désormais principalement de la qualité des informations transmises aux émetteurs, via les réseaux de paiement.

• HiPay a ainsi modifié en profondeur ses scénarii de paiement ainsi que la collecte et la transmission de données complémentaires vers le réseau. Face à ce changement de réglementation, l'expertise prouvée de HiPay depuis 2015 dans la gestion en temps réel du risque basée sur l'analyse de données, a permis aux équipes d'imaginer des évolutions pertinentes du moteur de paiement et de Sentinel, le service de gestion de la fraude.

• ɣ Enrichissement de l'offre omnicanal avec le déploiement de tablettes permettant aux vendeurs de proposer en boutique les produits disponibles en e-commerce, tout en effectuant le paiement sur le terminal physique. Les liens avec les logiciels de caisse ont également été renforcés, tout comme la collecte de données et leur unification entre les différents canaux de vente. Grâce à nos solutions, il est désormais possible de suivre les achats réalisés avec un même moyen de paiement entre les différents magasins physiques, le drive, l'ecommerce ou tout autre canal de distribution.

• ɣ Développement des nouvelles interfaces du back-office client, la Console, afin d'offrir la meilleure expérience possible à nos utilisateurs clients tout en simplifiant l'accès aux fonctionnalités étendues de la plateforme, et aux états d'analyse de HiPay Intelligence.
• ɣ Des améliorations ont également été apportées à l'infrastructure, on premise sur deux datacenters distants, afin d'assurer stabilité et qualité des services. Innovation 2019, quelques services sont désormais hébergés à travers des solutions cloud.

Le développement de nombreuses autres fonctionnalités a été amorcé et certains projets stratégiques verront le jour en 2020, tels que l'interface enrichie d'entrée en relation client ou l'optimisation des routes de paiement carte.

HiPay poursuit à court et moyen terme les ambitions suivantes :

• ɣ Croissance du chiffre d'affaires ;
• ɣ Innovation produit ;
• ɣ Rentabilité opérationnelle et indépendance financière ;
• ɣ Qualité et stabilité des services ;
• ɣ Qualité de vie au travail et stabilité des effectifs ;
• ɣ Conformité et maîtrise des risques.

Par conséquent, pour les semestres à venir, HiPay orientera l'ensemble de ses ressources sur la poursuite des objectifs suivants :

ɣ Continuer le développement des volumes traités et du chiffre d'affaires en (i) accroissant le nombre de clients, (ii) en augmentant le volume moyen traité par client, et (iii) en développant régulièrement dans la plateforme de nouvelles fonctionnalités à valeur ajoutée. Cette croissance devra être réalisée avec un budget marketing inférieur à 5% du chiffre d'affaires.

• ɣ Améliorer les coûts directs transactionnels en optimisant les conditions contractuelles avec nos partenaires de paiement et en optimisant les connexions techniques, sans compromis quant à la stabilité de nos services et le développement de la richesse fonctionnelle de la plateforme.
• ɣ Contenir la progression de nos frais de personnel, par (i) une croissance raisonnée des effectifs, (ii) ainsi que l'application d'une politique salariale équilibrée. Il est pour autant important de souligner la forte concurrence pour attirer et garder les meilleurs profils de collaborateurs tant entre les sociétés de la Tech en France, qu'avec les sociétés du secteur du Paiement en Europe. HiPay mène donc une politique de ressources humaines ambitieuse portant à la fois sur la qualité des recrutements et la rétention des collaborateurs, à travers diverses actions (événements internes et externes, formations, communications, dialogue, etc.), qui viennent compléter sa politique de rémunération.
• ɣ Contrôler les autres coûts opérationnels en limitant tant que possible leur croissance, notamment par un processus de simplification permanent de l'organisation juridique et opérationnelle de HiPay et en privilégiant autant que possible le recours à des solutions informatiques plutôt qu'humaines.
• ɣ Grâce à une équipe de développement produit experte et organisée, proposer régulièrement des innovations technologiques aux clients et prospects. Ces innovations peuvent concerner les connexions aux réseaux de paiement, l'expérience utilisateur ou plus largement la stabilité des services, l'accès facilité aux données ou des algorithmes accélérant les traitements.
• ɣ Enfin, la conformité, le suivi et la gestion des risques opérationnels par un dispositif de contrôle correctement dimensionné, constituent de plus en plus une priorité pour HiPay, compte-tenu de la nature même de ses activités de paiement.

En parallèle de ces objectifs opérationnels, HiPay planifie et contrôle avec attention son plan de trésorerie. HiPay bénéficie du soutien de l'actionnaire de référence BJ Invest (dont le président, Benjamin Jayet, est également Président du conseil d'administration de HiPay Group SA) pour mener à bien son plan stratégique.

¹ Les régulateurs européens ont par la suite permis à l'écosystème une application progressive de ces nouvelles règles jusqu'au 31 décembre 2020.

La société continue sa croissance, tout en investissant dans sa technologie afin que la plateforme continue à offrir fiabilité, innovation et facilité d'implémentation, gage d'un développement rapide et pérenne. Le dernier exercice budgétaire a néanmoins confirmé le nécessaire apport complémentaire de l'ordre de 2,5 millions d'euros. Dès lors, pour pallier cette difficulté ainsi que pour financer la croissance, BJ Invest réitère son support et sa confiance en apportant une nouvelle ligne de financement de 5 millions d'euros, dont 3 millions d'euros en trésorerie.

A la date d'arrêté des comptes, la société fait face, comme toutes les entreprises, à la crise sanitaire et économique du COVID-19. Les conséquences de la crise du COVID-19 pour la société, à l'exclusion de l'incertitude économique forte qui s'impose à tous, sont les suivantes :

• ɣ Les différentes mesures de sécurité sanitaire demandés par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés.

• ɣ Le Plan de Continuité d'Activité a été mise en œuvre et permet aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions ;

• ɣ L'ensemble des équipes du groupe, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes, Bruxelles, Lisbonne et Milan, a été placé en télétravail ; en parallèle, HiPay a fait appel au dispositif d'activité partielle pour ses salariés français face à la réduction constatée des volumes traités au cours des premiers jours suivants la mise en place du confinement

• ɣ Des mesures complémentaires de de financement sont actuellement à l'étude ;
• ɣ Une cellule de crise constituée des membres du comex a été mise en place pour détecter et évaluer les difficultés spécifiques à cette crise ;
• ɣ Cette crise, en fonction de sa durée et de l'évolution du comportement des consommateurs sur les différentes verticales, aura un impact sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la trésorerie générée. Des analyses sont en cours et les prévisions d'activités seront mises à jour en conséquence.

L'ensemble des collaborateurs HiPay est mobilisé pour faire face à cette situation sans précédent. HiPay, par la nature de ses activités digitales, met tout en œuvre pour apporter son soutien à ses clients.

Je vous remercie pour votre confiance.

GRÉGOIRE BOURDIN DIRECTEUR GÉNÉRAL DE HIPAY GROUP SA

HIPAY A PROPOS DE HIPAY

2.1 GOUVERNANCE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Benjamin Jayet

BJ Invest

Président du conseil d'administration de HiPay Group

Administrateur representé par Loïc Jauson

Marianne Gosset

Administratrice

ÉQUIPE DIRIGEANTE

Geneviève Guintran Chief People, Legal & Risk Officer

Chief Operating Officer David Cohen

Chief Financial Officer Jérôme Daguet

Chief Marketing & Partnership Officer Emmanuel Chaumeau

Chief Product Officer Matthieu Grosselin

Paola Trecarichi Head of Italy

Chief Technical Officer Thomas Nansot

Head of International Stanislas Devaux

Head of Portugal Eduardo Barreto

34.9 M€ Chiffre d'affaires 2019

+124 K€ EBITDA -5.7 M€ Résultat net 3.9 mds€ de volume traité, +37% vs. 2018

2.3 PAROLE AUX EXPERTS

JEREMY BUFFALON

HEAD OF FRANCE

Pouvez-vous nous présenter votre parcours ?

2.3.1

J'ai une formation d'école de commerce, en marketing. J'ai commencé ma carrière en tant que brand manager junior, puis j'ai évolué sur des postes avec une dimension plus commerciale.

Je suis arrivé chez HiPay il y a 6 ans, d'abord comme business developer. En janvier 2020, j'ai saisi une opportunité de promotion interne : je suis désormais directeur commercial, en charge du business development de la France, premier marché de HiPay (65 % des flux processés).

Comment est organisée l'équipe commerciale de HiPay ?

L'équipe commerciale est segmentée en deux pôles, qui collaborent étroitement au quotidien: le premier de "chasse", c'est-à-dire le business development, le second "d'élevage", ou account management. Je suis en charge de toute la première partie avec mon équipe de 4 personnes, composée de 3 business development directors et un business development manager.

L'équipe travaille sur la détection de nouvelles opportunités business, en fonction de nos priorités stratégiques. Nous gérons également les leads entrants, générés par nos différents canaux d'acquisition (directs ou indirects).

Quelles sont les priorités commerciales 2020 ?

Pour la partie business development, nous avons deux focus principaux cette année : élargir et structurer notre tunnel de leads et établir un plan de prospection précis.

Avec la croissance de l'entreprise, la taille de nos marchands s'est considérablement élargie: nous adressions initialement des marchands réalisant entre 1 et 5 millions d'euros de transactions par an. Aujourd'hui, nous gérons jusqu'à plusieurs centaines de millions de flux par client.

Nous entrons dans une phase de structuration indispensable de notre démarche commerciale : plus l'entreprise est grande, plus les cycles de vente sont longs. Notre objectif est d'avoir un tunnel de prospection équilibré, panaché entre des comptes dont le volume est inférieur à dix millions d'euros par an, avec un processus décisionnel rapide, où les projets et l'accompagnement sont simples, avec des comptes dont la taille est plus conséquente, avec un cycle de vente et un accompagnement plus long. Nous sommes en pole position pour fournir la réponse la plus en adéquation avec les attentes du marché sur ces nouveaux enjeux stratégiques pour le développement des enseignes.

Côté plan de prospection, quelles sont les nouveautés ?

Cette année, nous avons construit un plan de prospection à partir de l'actualité marché et de notre actualité produit, plus riche que les années précédentes. Cela nous donne une feuille de route pour l'année, avec du contenu dédié pour entamer la discussion avec nos prospects. Cela dynamise notre stratégie commerciale.

Le plan annuel se découpe en focus de prospection de plusieurs semaines (les franchises, la mode …). Nous couplons cela avec des événements, en partenariat avec des entreprises ciblées, pour attirer davantage de leads et montrer notre implantation dans l'écosystème. Nous capitalisons également mieux sur nos succès passés pour conclure de nouveaux deals.

Avec ces deux axes principaux, nous orientons notre prospection de manière plus ajustée et proactive. Cela accompagne naturellement notre gain en maturité, acquis avec nos années d'expérience.

A plus long terme, quelle est l'ambition commerciale de HiPay ?

Notre ambition est de consolider davantage notre présence marché sur la partie digitale, et de continuer à répondre de manière pertinente aux attentes des marchands qui prennent le virage du commerce unifié. Le terrain de jeu est encore plein d'opportunités. Ces dernières années, nous avons multiplié les rencontres avec les enseignes pour identifier leurs besoins relatifs au commerce unifié, nous avons accumulé tout ce savoir et développé des offres en accord avec leurs attentes. Nous sommes en pole position pour fournir la réponse la plus en adéquation avec les attentes du marché sur ces nouveaux enjeux stratégiques pour le développement des enseignes.

JULIETTE LONGUEVILLE

HEAD OF HUMAN RESSOURCES

Pouvez-vous nous présenter votre parcours ?

2.3.2

J'ai une formation en droit social et ressources humaines. Dès mon diplôme, j'ai évolué dans des structures tournées vers le web, majoritairement des PME. J'ai très vite été immergée dans des missions RH d'accompagnement de la croissance.

Je suis arrivée chez HiPay en novembre 2010, d'abord sur un poste en recrutement. Puis j'ai évolué en interne et ai pris la responsabilité de l'équipe RH il y a 3 ans. Je suis un vrai exemple de la mobilité interne ! Aujourd'hui, je gère une équipe de 6 personnes.

Quel est le contexte RH de HiPay ?

Aujourd'hui, nous sommes 200 dans l'entreprise. Si la croissance a toujours été continue, avec une activité soutenue en termes de recrutement, 2018 a été une année-clé. Nous avons pourvu 90 postes, dont une grande partie en création. En 2019, nous avons recruté 60 personnes supplémentaires. Dans ce contexte, l'accompagnement de la croissance est particulièrement stratégique.

Comment l'équipe RH est-elle structurée pour faire face à ces vagues de recrutement ?

Beaucoup d'entreprises web ont de forts besoins en recrutement, la concurrence est rude. Il faut donc savoir se démarquer pour attirer et fidéliser les meilleurs talents. Nous avons donc renforcé notre équipe RH, en passant de 3 à 6 personnes, notamment sur des postes de "Talent acquisition manager".

Nous avons également réalisé un travail conséquent pour améliorer l'expérience candidat et collaborateur. L'onboarding est particulièrement soigné, avec un parcours d'intégration destiné à ce que chaque nouveau talent se sente bien dans l'entreprise et puisse tisser aisément son réseau interne. Ce parcours est jalonné d'étapes diverses telles que le Welcome Day, des séances de formation, des points en one-to-one avec les managers clés et les experts de l'entreprise. Tout est mis en place pour intégrer au mieux les personnes recrutées. Nous travaillons en forte proximité avec les managers des différentes équipes.

La majorité de nos managers sont issus de cette mobilité interne.

Nous avons identifié 4 valeurs centrales : l'innovation, le partage, la bienveillance et l'agilité.

Au-delà de la partie recrutement, quels sont les autres enjeux RH dans un contexte de croissance ?

Notre autre grand point d'attention est la rétention des talents. Tout le monde en parle : les jeunes générations se projettent mal 10 ans dans la même structure. Il est indispensable de donner de la perspective aux personnes qui rejoignent HiPay, de créer l'envie de s'inscrire dans la durée chez HiPay. Chaque HiPayer est suivi par notre équipe et son management : suivi de carrière et suivi de la performance.

Aujourd'hui, notre équipe est dimensionnée pour gérer ces projets en interne. Nous proposons des cycles de formations, un accompagnement avec au minimum un rendez-vous par an et un suivi assidu des KPIs. Ces accompagnements et plans de formations sont conçus à partir des objectifs et de la vision définis et communiqués par le Comex afin que tout le monde se sente impliqué dans la réussite globale de l'entreprise.

Il faut également prendre en compte le turnover inévitable et capitaliser la connaissance pour ne pas la perdre quand les personnes quittent l'entreprise.

La promotion interne fait-elle partie de cette stratégie ?

C'est effectivement un grand axe de notre politique RH. La majorité de nos managers sont issus de cette mobilité interne. C'est bien sûr un moyen de retenir les talents. De la même façon, c'est un parcours qui s'accompagne, avec ses défis spécifiques.

Bien sûr, cela ne signifie pas que nous ne faisons que du recrutement interne. Pour les derniers recrutements des top managers, nous avons d'ailleurs principalement recruté des personnes externes. Elles permettent aussi aux équipes de monter en compétences, grâce aux expériences diverses apportées.

Quels sont les challenges face à la forte croissance de l'effectif ?

Avec 150 nouvelles personnes en moins de 2 ans, la difficulté consiste à développer et maintenir la culture d'entreprise. C'est pour cela que nous avons travaillé sur une vraie identité, dans nos lieux notamment, au siège comme à Nantes, Lisbonne, Bruxelles et Milan.

Nous accentuons également la communication interne pour partager sur la feuille de route et créer un sentiment d'engagement et d'appartenance. Nous travaillons avec Workplace , qui nous aide à partager les connaissances et les actualités de l'entreprise. Nous avons par ailleurs recruté une personne dédiée à la communication interne, pour renforcer les liens entre les HiPayers.

Quel rôle jouent les valeurs au sein de l'entreprise ?

Chez HiPay nous n'affichons pas nos valeurs mais nous les développons dans un mode collaboratif. Nous avons donc travaillé sur le sujet, en organisant des workshops avec certains salariés. Nous avons identifié 4 valeurs centrales : l'innovation, le partage, la bienveillance et l'agilité. Elles concernent aussi bien l'équipe que notre produit et sont infusées dans toutes nos actions.

Avec 150 nouvelles personnes en moins de 2 ans, la difficulté consiste à développer et maintenir la culture d'entreprise. C'est pour cela que nous avons travaillé sur une vraie identité, dans nos lieux notamment.

² Plateforme de réseau social interne proposée par Facebook

2.3.3

CHIEF TECHNICAL OFFICER THOMAS NANSOT

Pouvez-vous nous présenter votre parcours ?

J'ai rejoint HiPay en juillet 2019. Auparavant, j'ai passé près de quatorze ans chez OUI.sncf, où j'ai évolué sur différents postes (développement, architecture technique, management technique). En 2012, je suis devenu responsable d'une entité de développement, à Nantes.

Après une courte expérience en start-up, je suis arrivé chez HiPay en tant que CTO. Je suis en charge des équipes produit, développement technique et infrastructure technique. Ce poste complète mes expériences précédentes. Bonus, il me permet de rester à Nantes !

Quels sont les enjeux de HiPay d'un point de vue technique ?

HiPay développe en permanence de nouveaux services à valeur ajoutée pour ses clients et leurs acheteurs. En tant que Prestataire de Services de Paiement, nous avons deux éléments de vigilance principaux : la sécurité et la confidentialité des données de paiement et des données personnelles d'une part, et l'attention à l'expérience utilisateur, d'autre part. Toutes nos évolutions techniques sont impactées par ces deux enjeux.

Quelles sont les prochaines évolutions de la plateforme ?

L'un de nos grands chantiers actuels est la mise en place de nouveaux composants technologiques compatibles avec les services de cloud computing. Nous aurons besoin de ces services pour soutenir notre croissance. Ces services sont intéressants car ils permettent de se concentrer sur le coeur d'activité en interne - le moteur de paiement - et d'accélérer sur des sujets périphériques. Ils font gagner du temps, sans avoir besoin d'embaucher.

Cependant, comme je le disais précédemment, nous attachons une grande attention à la sécurité et à la confidentialité des données. Nous attendons donc que ces services cloud offrent les garanties suffisantes vis-àvis des régulateurs pour pouvoir les utiliser. A ce stade, la localisation des data centers est encore problématique. Dès qu'il y aura une cohérence entre nos attentes et leur offre, nous accélérerons la migration. En attendant, nous montons en compétences sur le sujet pour être prêts le moment venu.

Nous avons deux éléments de vigilance principaux : la sécurité et la confidentialité des données de paiement et des données personnelles d'une part, et l'attention à l'expérience utilisateur, d'autre part."

Côté marchands, quel sera l'impact de cette migration ?

Cela nous permettra de mieux satisfaire nos clients : grâce aux pratiques d'automatisation nécessaires pour utiliser les services cloud, nous pourrons aller plus vite entre l'idée d'une fonctionnalité et sa mise à disposition aux marchands. Le cycle sera nettement raccourci, tout en maintenant notre niveau de qualité.

En dehors du recours aux solutions cloud, y a-t-il d'autres évolutions techniques prévues ?

Nous menons également une réflexion pour mettre à disposition de nos marchands des interfaces plus riches. Pour les petits marchands, cela se fera directement via le back-office de la plateforme. Pour les plus gros, nous travaillons sur le développement d'API, qui leur permettront de développer leur propre expérience utilisateur, pour être en cohérence avec leur plateforme.

Côté sécurité, y a-t-il des enjeux spécifiques ?

A mesure que nous accompagnons de plus grands acteurs, les attaques deviennent plus fréquentes. Nous renforçons donc l'équipe sécurité pour y répondre. Je recrute des talents qui permettront de mener des audits en continu sur ce que nous construisons. Ils accompagneront également les auditeurs externes de manière plus fine que ce que nous faisions jusqu'à présent. Nous alignons les ressources pour assurer une bonne couverture des risques par rapport à nos prévisions de croissance, pour avoir la garantie que même en situation de crise, nous aurons toujours des personnes disponibles.

Grâce aux pratiques d'automatisation nécessaires pour utiliser les services cloud, nous pourrons aller plus vite entre l'idée d'une fonctionnalité et sa mise à disposition aux marchands.

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES

3.1 RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de la Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

3.1.1 RAPPORT DE GESTION

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE HIPAY AU COURS DE L'EXERCICE 2019

1.1. Chiffre d'affaires et résultat de la Société au titre de l'exercice 2019

HiPay Group SA a réalisé un chiffre d'affaires social de 693 560 euros.

Le résultat social s'élève à - 1 412 587 euros. Ce résultat se décompose en :

• Un résultat d'exploitation de 1 315 546 euros ;
• Et un résultat financier de 197 792 euros.

1.2. Chiffre d'affaires et résultat de la Société au titre de l'exercice 2019

Le groupe HiPay est un expert des paiements en ligne. Les services de paiement proposés par le groupe HiPay sont encadrés par deux agréments :

• La société HiPay SAS est un établissement de paiement ayant obtenu un agrément, délivré à titre définitif par l'ACPR le 23 août 2011.
• La société HIPAY ME est un établissement de monnaie électronique ayant obtenu un agrément, délivré à titre définitif par la BNB le 15 décembre 2008.

L'exercice 2019 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 34 872 K€.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à – 5 750 K€. Ce résultat se décompose en :

• Un résultat opérationnel courant de 3 917 K€ ;
• Un résultat opérationnel de 4 733 K€ ;
• Un résultat financier de 952 K€ ;
• Une charge d'impôt de 66 K€.

En 2019, HiPay Group a enregistré une nette accélération de son développement. Le volume de flux atteint 3,9 milliards d'euros, soit une croissance de +37% par rapport à 2018 (vs. 30% de croissance en 2018). Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2019 est lui aussi en nette hausse de +21% par rapport à l'exercice précédent, (vs. +17% de croissance en 2018).

La marge de l'activité atteint à 17,430 millions d'euros.

Après une année 2018 au cours de laquelle le groupe s'est structuré pour faire face à ses perspectives de développement, les charges de personnel progressent de 7% et sont donc sous contrôle dans un contexte de forte croissance.

Les frais généraux sont également sous contrôle à 5 millions d'euros (vs. 6,9 millions d'euros en 2018).

Le résultat opérationnel courant du Groupe s'élève à -3,9 millions d'euros, après prise en compte des dotations aux amortissements principalement liées aux développements réalisés sur les plateformes de paiement.

Les autres produits et charges non courants s'élèvent à -0,816 million d'euros dont 0,112 million d'euros de valorisation du plan de stock-options et actions gratuites.

Le résultat financier s'élève à - 0,952 million d'euros.

Le groupe supporte une charge nette d'impôt de -0,066 million d'euros.

Le résultat net consolidé est de - 5,750 millions d'euros en 2019 contre -8,4 millions d'euros en 2017 pour les activités poursuivies.

1.3. Investissements du Groupe – Activités en matière de R&D

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 2 108 K€ en 2019 et correspondent pour 1 596 K€ à l'application de la norme IFRS 16 aux contrats de location et essentiellement à l'agencement des nouveaux locaux de Nantes pour le solde.

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 2 220 K€ en 2019 et correspondent :

• aux nouveaux développements sur les plateformes de paiement,
• à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur lesdites plateformes,
• aux développements d'outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale etc.)

1.4. Événements significatifs durant l'exercice 2019

En date du 16 janvier 2019, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2996 131,10 euros en numéraire dans le capital de HiPay SAS afin de le porter à 6 355 080 euros.

En date du 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu des baux pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Recherche & Développement du Groupe. Après les travaux d'aménagement, les équipes nantaises ont pu intégrer leurs nouveaux locaux en septembre 2019.

Durant l'année 2019, l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a diligenté une inspection générale de HiPay SAS, établissement de paiement, filiale du groupe ainsi qu'une inspection LCB-FT portant sur le réseau français d'agents de HiPay ME. Les suites de ces inspections devraient être portées à la connaissance des filiales en 2020.

En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l'objet d'une saisie sur compte bancaire d'un montant de 3,3 millions d'euros. Cette saisie est intervenue après la réception de 4,6 millions d'euros par la Société en provenance de BJ Invest au titre de la convention d'avance en compte courant d'actionnaire signée le 7 mars 2019. Cet apport en compte courant a été interprété comme représentatif de sommes appartenant à BJ Invest, dans le contexte d'une procédure judiciaire dans laquelle elle est impliquée.

La Société a été notifiée d'une ordonnance de maintien de la saisie et a interjeté appel de cette ordonnance. Cette ordonnance a finalement été définitivement annulée par une décision en date du 3 mars 2020 et la Société a demandé la restitution des sommes à l'AGRASC.

S'agissant d'un événement imputable à BJ Invest uniquement, HiPay Group a comptabilisé cette opération en diminution du compte courant d'actionnaire de BJ Invest. La saisie n'a donc pas produit d'incidence sur la trésorerie de la société. Elle n'a pas non plus de conséquence sur la capacité de BJ Invest à honorer ses obligations au titre de son compte courant d'actionnaire, ainsi qu'elle a pu en attester auprès de la Société.

En date du 10 octobre 2019, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 1 499 997 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS afin de le porter à 6 460 998 euros.

1.5. Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

A la date d'arrêté des comptes, les conséquences de la crise du COVID-19 pour la société, à l'exclusion de l'incertitude économique forte qui s'impose à tous, sont les suivantes :

• Les différentes mesures de sécurité sanitaire demandées par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés.
• Le Plan de Continuité d'Activité a été mis en œuvre et permet aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions ;
• L'ensemble des équipes du groupe, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes, Bruxelles, Lisbonne et Milan, a été placé en télétravail ;
• Des mesures complémentaires de chômage partiel et de financement sont actuellement à l'étude ;
• Une cellule de crise constituée des membres du comex a été mise en place pour détecter et évaluer les difficultés spécifiques à cette crise ;
• Cette crise, en fonction de sa durée et de l'évolution du comportement des consommateurs sur les différentes verticales, aura un impact sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la trésorerie générée. Des analyses sont en cours et les prévisions d'activités seront mises à jour en conséquence.

Le 4 février 2020, la Banque Nationale de Belgique a diligenté une inspection générale de HiPay ME SA, établissement de monnaie électronique, filiale du groupe. La filiale collabore activement à cette inspection, et a déjà décidé le renforcement de ses moyens de contrôles à travers le recrutement de 4 ressources complémentaires.

En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 10 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.

2. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

HiPay poursuit à court et moyen termes les ambitions suivantes :

• Croissance du chiffre d'affaires ;
• Innovation produit ;
• Rentabilité opérationnelle et indépendance financière ;
• Qualité et stabilité des services ;
• Qualité de vie au travail et stabilité des effectifs ;
• Conformité et maîtrise des risques.

Par conséquent, pour les semestres à venir, HiPay orientera l'ensemble de ses ressources sur la poursuite des objectifs ci-dessous :

• Continuer le développement des volumes traités et du chiffre d'affaires en (i) accroissant le nombre de clients, (ii) en augmentant le volume moyen traité par client, et (iii) en développant régulièrement dans la plateforme de nouvelles fonctionnalités à valeur ajoutée. Cette croissance devra être réalisée avec un budget marketing inférieur à 5% du chiffre d'affaires.
• Améliorer les coûts directs transactionnels par la négociation avec nos partenaires de paiement et l'optimisation des connexions techniques, sans compromis quant à la stabilité de nos services et le développement de la richesse fonctionnelle de la plateforme.

• Limiter la hausse du coût des ressources humaines, par (i) une croissance raisonnée des effectifs, (ii) ainsi que l'application d'une politique salariale stricte. Il est pour autant important de souligner la forte concurrence pour attirer et garder les meilleurs profils de collaborateurs tant entre les sociétés de la Tech en France, qu'avec les sociétés du secteur du Paiement en Europe. HiPay mène donc une politique de ressources humaines ambitieuse portant à la fois sur la qualité des recrutements et la rétention des collaborateurs, à travers diverses actions (événements internes et externes, formations, communications, dialogue, etc.), qui viennent compléter sa politique de rémunération raisonnable et pragmatique.

• Contenir les autres coûts opérationnels en limitant tant que possible leur croissance, notamment par un processus de simplification permanent de l'organisation juridique et opérationnelle de HiPay et en privilégiant autant que possible le recours à des solutions informatiques plutôt qu'humaines.

• Grâce à une équipe de développement produit experte et organisée, proposer régulièrement des innovations technologiques aux clients et prospects. Ces innovations peuvent concerner les connexions aux réseaux de paiement, l'expérience utilisateur ou plus largement la stabilité des services, l'accès facilité aux données ou des algorithmes accélérant les traitements.
• Enfin, la conformité, le suivi et la gestion des risques opérationnels par un dispositif de contrôle correctement dimensionné, constitue de plus en plus une priorité pour HiPay, compte-tenu de la nature même de ses activités de paiement.

En parallèle de ces objectifs opérationnels, HiPay planifie et contrôle avec attention son plan de trésorerie. HiPay bénéficie du soutien de l'actionnaire de référence BJ Invest (dont le président, Benjamin Jayet, est également Président du conseil d'administration de HiPay Group SA) pour mener à bien son plan stratégique.

La société continue sa croissance, tout en investissant dans sa technologie afin que la plateforme continue à offrir fiabilité, innovation et facilité d'implémentation, gage d'un développement rapide et sain. Le dernier exercice budgétaire a néanmoins confirmé le nécessaire apport complémentaire de 2,5 millions d'euros. Dès lors, pour pallier cette difficulté ainsi que pour financer la croissance, BJ Invest réitère son support et sa confiance en apportant une nouvelle ligne de financement de

5 millions d'euros, dont 3 millions d'euros en trésorerie.

A la date d'arrêté des comptes, la société fait face, comme toutes les entreprises, à la crise COVID-19. Cette crise, en fonction de sa durée et de l'évolution du comportement des consommateurs sur les différentes verticales, aura un impact sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la trésorerie générée.

L'incertitude significative liée à ces événements sont de nature à remettre en cause la continuité d'exploitation. Des analyses sont en cours pour affiner l'impact financier de cette crise et différentes actions sont menées pour atténuer ses effets.

3. CAPITAL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

3.1. Répartition du capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des huit-vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

BJ Invest	29,84%
Eximium	29,24%

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Lors de l'assemblée du 15 mai 2020, il sera proposé aux actionnaires de réduire le capital social de HiPay Group SA d'un montant nominal de 34 684 819 euros, pour le ramener de 54 504 715 euros à 19 819 896 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action, cette valeur nominale passant de 11 euros à 4 euros.

3.2. Actions propres détenues au 31 décembre 2019

Néant.

3.3. Participation des salariés et actionnariat

Deux rapports spéciaux rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce (options de souscription ou d'achat d'actions) et aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (attribution d'actions gratuites).

A la connaissance de la Société, et à ce jour, les salariés détiennent 0,16% des actions de HiPay Group et 0,32% des droits de vote attachés auxdites actions.

3.4. Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés en note 19.

3.5. Filiales et participations

Les sociétés contrôlées par HiPay Group figurent à la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

4. RÉSULTATS

4.1. Affectation

L'exercice écoulé se traduit dans les comptes sociaux de HiPay Group SA par une perte de - 1 412 587,13 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.

4.2. Dividendes

La société HiPay Group SA a été créée durant l'exercice 2015, aucun dividende n'a été distribué à ce jour. Il n'est pas proposé de distribution de dividendes à l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

4.3. Tableau des résultats

Compte tenu de la création de la société HiPay Group SA durant l'exercice 2015, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société depuis cette date et prévu à l'article R.225-102 du Code de commerce, est joint au présent rapport.

4.4. Dépenses somptuaires

La Société n'a supporté aucune charge visée au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

5. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

5.1. L225-38

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce autorisées par votre conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2019.

Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

5.2. L225-42

Néant.

6. RISQUES

6.1. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

6.1.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de HiPay Group ont pour objet de :

• veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la société ; et
• vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la société et au public reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

6.1.2 Description des procédures de contrôle mises en place

6.1.2.1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

Chiffre d'affaires

Le groupe dispose d'outils propriétaires permettant d'estimer en temps réel le chiffre d'affaires réalisé, notamment par client et par moyen de paiement.

Des rapprochements sont effectués entre les données des relevés de transactions adressés par les prestataires de paiement et celles issues des outils propriétaires. Ces mêmes outils permettent de déterminer le montant des reversements à effectuer aux clients et arrêter le montant définitif du chiffre d'affaires.

Contrôle des autres charges

Les dépenses récurrentes prévues au budget font l'objet d'une validation par le chef du service concerné lors de la réception de la facture. Les dépenses non prévues au budget font l'objet d'une approbation préalable par la Direction Générale.

La rémunération variable des équipes commerciales est fondée sur la marge nette. Le calcul de ces variables est effectué par les outils de suivi d'activités et vérifié par les directeurs de pôles et/ou le service financier.

Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.

Remontée des données des filiales

Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.

Un reporting est transmis à HiPay Group mensuellement par les filiales. Ces reportings comprenant un compte de résultat sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale.

Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie

Les filiales transmettent au trésorier du groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine précédente et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à la date dudit reporting.

Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe.

Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.

Transmission d'information aux actionnaires

A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Le chiffre d'affaires trimestriel est également communiqué aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale et sont revues et auditées semestriellement et annuellement par les commissaires aux comptes.

6.1.2.2. Autres procédures de contrôle

Contrôle des activités françaises

Des réunions mensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Contrôle des filiales

Des réunions mensuelles avec les directeurs des filiales sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Les directeurs de pôles effectuent un point téléphonique régulier avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.

Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.

6.2. Gestion des risques

6.2.1. Risques de marché

6.2.1.1. Risque lié à la concurrence

Le marché du paiement est un marché concurrentiel, composé d'acteurs de toute dimension. HiPay Group a atteint la taille critique et développé une large gamme de services qui lui permettent de gagner des parts de marché.

HiPay Group définit, en fonction des pays et de ses clients, la mise en œuvre de ses services et solutions en tenant compte de la structure du marché et notamment du positionnement de ses clients.

Malgré sa position sur le marché, le Groupe pourrait ne pas parvenir à conserver ou à renforcer ses parts de marché dans ses principales activités, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.

6.2.1.2. Risque lié aux activités non-domestiques

HiPay Group exerce ses activités, principalement depuis la France et la Belgique, sur l'ensemble du territoire européen (en libre prestation de service ou en libre établissement).

HiPay Group dispose également d'équipes commerciales au Portugal et en Italie.

Les principaux risques associés à la conduite de l'activité à l'international sont les suivants :

• a situation économique et politique locale ;
• es fluctuations des taux de change ;
• les restrictions imposées au rapatriement des capitaux ;
• les changements réglementaires ; et
• les différents régimes fiscaux qui peuvent avoir des effets négatifs sur le résultat des activités de HiPay Group ou sur ses flux de trésorerie.

En dépit des procédures mises en place par HiPay Group, HiPay Group peut ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait avoir un impact sur ses résultats.

6.2.1.3. Evolution de la réglementation en vigueur

HiPay Group a mis en place une veille juridique et réglementaire afin notamment d'anticiper toute évolution qui serait susceptible d'affecter, directement ou indirectement, ses activités.

Réglementation liée à la protection des données personnelles

Le cadre juridique applicable à la protection des données à caractère personnel résulte notamment des textes suivants :

• ɣ RÈGLEMENT (UE) 2016/679 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données).
• ɣ Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel telle que modifiée notamment par l'Ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018.

ɣ Décret n° 2005-1309 du 20 octobre 2005 pris pour l'application de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifié notamment par le Décret n° 2018-687 du 1er août 2018

Réglementation applicable en matière de services de paiement et de monnaie électronique

• ɣ Le cadre juridique applicable aux services de paiement résulte notamment des textes suivants :
• ɣ Directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur, modifiant les directives 2002/65/CE, 2009/110/CE et 2013/36/UE et le règlement (UE) no 1093/2010, et abrogeant la directive 2007/64/CE telle qu'elle a été transposée en droit français au Code monétaire et financier notamment par :
• une Ordonnance n°2017-1252 du 9 août 2017 (1) ;
• un Décret n°2017-1313 du 31 août 2017 ;
• un Décret n°2017-1314 du 31 août 2017.
• ɣ Arrêté du 29 juillet 2009 relatif aux relations entre les prestataires de services de paiement et leurs clients en matière d'obligations d'information des utilisateurs de services de paiement et précisant les principales stipulations devant figurer dans les conventions de compte de dépôt et les contrats-cadres de services de paiement tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• ɣ Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• ɣ Arrêté du 20 mai 2015 portant réglementation prudentielle et comptable en matière bancaire et financière en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• ɣ Arrêté du 2 mai 2013 portant sur la réglementation prudentielle des établissements de monnaie électronique tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• ɣ Arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la réglementation prudentielle des établissements de paiement tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 modifiant ;
• ɣ La Directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 concernant l'accès à l'activité des établissements de monnaie électronique et son exercice ainsi que la surveillance prudentielle de ces établissements, modifiant les directives 2005/60/CE et 2006/48/CE et abrogeant la directive 2000/46/CE a été transposée au Code monétaire et financier notamment par la Loi n° 2013-100 du 28 janvier 2013 « portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union Européenne en matière économique et financière »

Réglementation applicable en matière d'authentification forte

Le RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2018/389 DE LA COMMISSION du 27 novembre 2017 complétant la directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation relatives à l'authentification forte du client et à des normes ouvertes communes et sécurisées de communication fixe les exigences auxquelles les prestataires de services de paiement doivent satisfaire pour mettre en œuvre les mesures de sécurité leur permettant d'effectuer les actions suivantes :

a) appliquer la procédure d'authentification forte du client conformément à l'article 97 de la directive (UE) 2015/2366 ;

• b) déroger à l'application des exigences de sécurité relatives à l'authentification forte du client, sous réserve de conditions bien définies et limitées fondées sur le niveau de risque, le montant et le caractère récurrent de l'opération de paiement et le moyen utilisé pour l'exécuter ;
• c) protéger la confidentialité et l'intégrité des données de sécurité personnalisées de l'utilisateur de services de paiement ;
• d) établir des normes ouvertes communes et sécurisées de communication entre les prestataires de services de paiement gestionnaires de comptes, les prestataires de services d'initiation de paiement, les prestataires de services d'information sur les comptes, les payeurs, les bénéficiaires et d'autres prestataires de services de paiement en ce qui concerne la prestation et l'utilisation de services de paiement en application du titre IV de la directive (UE) 2015/2366.

Réglementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Le cadre juridique applicable à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme résulte notamment des textes suivants :

• ɣ Directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE telle que transposée notamment au Code monétaire et financier par :
• L'Ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
• Le Décret n° 2020-118 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
• Le Décret n° 2020-119 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
• ɣ Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

Normes de sécurité (PCI-DSS)

La Norme de sécurité de l'industrie des cartes de paiement (PCI DSS) a été développée dans le but d'encourager et de renforcer la sécurité des données du titulaire ainsi que pour faciliter l'adoption de mesures de sécurité uniformes à l'échelle mondiale. La norme PCI DSS sert de référence aux conditions techniques et opérationnelles conçues pour protéger les données du titulaire. La norme PCI DSS s'applique à toutes les entités impliquées dans le traitement des cartes de paiement, notamment les commerçants, les entreprises de traitement, acquéreurs, émetteurs et prestataires de services, ainsi qu'à toutes les autres entités qui stockent, traitent ou transmettent des données du titulaire (CHD) et/ ou des données d'identification sensibles (SAD).

La norme PCI DSS comprend un ensemble de conditions pour la protection des données du titulaire et peut être renforcée de contrôles et pratiques supplémentaires pour réduire encore les risques, ainsi que par des lois et réglementations locales, régionales ou sectorielles. En outre, la législation ou la réglementation peuvent exiger une protection spécifique des informations personnelles identifiables ou autres éléments de données (par exemple, le nom du titulaire). La norme PCI DSS ne supplante pas les lois locales ou régionales, les réglementations gouvernementales ou autres obligations légales.

Les sociétés HIPAY SAS et HIPAY ME, filiales de HiPay Group, sont certifiées conformes à la norme PCI DSS (Level 1).

6.2.2. Risques transversaux

6.2.2.1. Risques liés aux systèmes

Les cinq risques liés aux systèmes d'information qui doivent être pris en considération sont les suivants :

• pannes techniques majeures des serveurs utilisés pour les fonctions de paiement et défauts des hébergeurs desdits serveurs, pouvant notamment résulter d'une surtension du réseau électrique ou d'une coupure de courant prolongée. En cas de surtension, les matériels pourraient être détruits ;
• défaillances des fournisseurs de bande passante ;
• attaques des serveurs de paiement par des tiers (virus, déni de service, etc.) entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données ;
• dégradation du matériel de l'un des hébergeurs des sites Internet de HiPay Group ; et
• délai d'approvisionnement de matériel (disques, serveurs, etc.).

Ces risques sont particulièrement forts dans le domaine des paiements.

Pour diminuer ces risques, HiPay Group dispose de centres d'hébergements (data centers) redondés. Ces deux data centers permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

En outre, HiPay Group a multiplié les fournisseurs de bande passante afin de limiter la réalisation de ces risques mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs.

HiPay Group a mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peut garantir l'absence d'attaques des serveurs de paiement par des tiers.

La Direction Technique est chargée, d'une part, de la sécurisation des réseaux et des systèmes et, d'autre part, des

applications nécessaires à la continuité de l'activité de HiPay Group.

HiPay Group effectue régulièrement des tests d'intrusion et des sauvegardes.

Malgré cette organisation, la survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que la performance de HiPay Group.

6.2.2.2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés

Le succès de HiPay Group dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateursclés en charge des aspects techniques, de la stratégie marketing et des ventes en France et à l'international.

Pour assurer sa croissance, HiPay Group doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans les secteurs des paiements.

Pour retenir ses collaborateurs, HiPay Group met en œuvre un programme visant à faire évoluer leurs compétences clés à travers la formation des équipes de vente et de R&D ainsi que le recrutement de profils et talents issus du secteur des services de paiement. Par ailleurs, HiPay Group fait évoluer régulièrement les mécanismes de rémunération variable afin de soutenir sa croissance.

Enfin, HiPay Group s'appuie sur la communication interne pour assurer l'appropriation par l'ensemble du personnel de son nouveau modèle.

En dépit de ces initiatives, la perte de ressources clés en matière de ressources humaines pourrait être un frein au succès de la stratégie de HiPay Group.

6.2.2.3. Risques juridiques/Litiges

À la connaissance de HiPay Group, il n'existe pas, pour la période couvrant au moins les 12 derniers mois précédant la clôture de l'exercice, de procédure administrative, judiciaire ou arbitrale (y compris toute procédure dont HiPay Group ait connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de HiPay Group, à l'exception des éléments qui figurent à la note 20.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les litiges sont des litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion.

HiPay Group estime qu'une éventuelle perte au contentieux ne saurait à elle seule avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité.

6.2.2.4. Risque d'intégration des sociétés acquises/Risque de dépréciation du goodwill

Dans le cadre de sa politique de développement, HiPay Group est susceptible de procéder à des opérations de croissance externe et interne. Bien que HiPay Group examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, HiPay Group ne peut exclure que les hypothèses sous tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En conséquence, les bénéfices attendus des opérations de croissance externe ou interne futures ou réalisées pourraient ne pas se réaliser dans les délais et niveaux attendus et affecter la situation financière de HiPay Group.

Par ailleurs, des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent cependant d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'intégration. En outre, les actes d'acquisition des sociétés comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.

HiPay Group doit également maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation pour s'adapter à l'évolution des technologies et des moyens de paiement et à la demande des clients. HiPay Group pourrait ne pas investir dans les services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité de HiPay Group à réaliser ses objectifs.

6.2.2.5. Risque lié à l'information financière

Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision des dirigeants et celle des tiers, HiPay Group a mis en place les outils suivants :

• outils de suivi de l'activité ;
• reporting des filiales auprès de la direction financière ;
• contrôles effectués par la direction financière ; et
• audit externe.

6.2.3. Risques financiers

6.2.3.1. Risque de voir apparaître de nouveaux besoins de financement

HiPay Group pourrait avoir besoin de nouveaux financements, notamment dans les cas suivants :

• changements technologiques imposant des investissements significatifs dans de nouvelles technologies et de nouvelles offres de services ;
• contraction du chiffre d'affaires et des marges provoquée par des événements indépendants de HiPay Group ; et
• changements majeurs dans le marché des paiements.

HiPay Group ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement.

A ce jour, HiPay Group dispose de la trésorerie présentée en note 14 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 et a mis en place un processus de décision visant à anticiper les besoins à venir.

6.2.3.2. Risque de crédit (cf. note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.

L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

Le Groupe HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.

A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

6.2.3.3. Risque de liquidité (Cf. note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe HiPay éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.

Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

6.2.3.4. Risque de change (cf. note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, Hipay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.

6.2.3.5. Risque lié à la dépendance de clients

Si le chiffre d'affaires de HiPay Group est largement réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains clients représentent une part significative du chiffre d'affaires réalisé par HiPay Group.

Part dans le chiffre d'affaires de l'exercice clos : 1er client : 9,29 % 5 premiers clients : 23,08 % 10 premiers clients : 35,52 %

La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions.

6.2.3.6. Risque lié à la dépendance de fournisseurs

HiPay Group n'a externalisé aucune fonction essentielle, à l'exception des datacenters.

HiPay Group dispose de centres d'hébergements redondés. Ces deux datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

De manière générale, en cas de défaillance de ses fournisseurs, HiPay Group pourrait avoir recours à d'autres fournisseurs identifiés et pourrait basculer sur une période assez rapide d'un fournisseur à l'autre.

Les relations avec les fournisseurs de services sont encadrées par des contrats. Toutefois, toute carence de leur part pour fournir les services nécessaires et réguliers à l'exploitation des activités de HiPay Group serait de nature à affecter lesdites activités et les relations avec les clients HiPay Group.

6.2.3.7. Risque de fraude

Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes.

Afin de limiter ce risque, HiPay Group veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.

Par ailleurs, les activités de paiement sont exposées au risque d'une utilisation frauduleuse des moyens de paiement mis à la disposition des utilisateurs. HiPay Group a donc renforcé les procédures au sein de son département IT et a mis en place une cellule anti-fraude qui contrôle les flux.

Dans le cadre de leur agrément, HIPAY SAS et HIPAY ME, filiales de HiPay Group, ont mis en place une cartographie des risques et des outils de monitoring des flux permettant de mettre en évidence les comportements suspects et diminuer ainsi les risques de fraudes.

La méthode d'analyse et de prévention des risques de fraudes est placée sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de HiPay SAS et du Compliance Officer de HIPAY ME.

Malgré toutes les mesures de sécurité prises par HiPay Group et malgré la certification

PCI-DSS de HiPay SAS et HIPAY ME, HiPay Group ne peut pas garantir l'absence de risque d'intrusion. Toute intrusion ou toute réclamation sur la sécurité pourrait nuire à la réputation de HiPay Group et avoir un impact défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

6.2.3.8. Risques d'assurance

Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.

Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.

La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :

Police	Objet de la garantie	Montant des garanties	01/01/2020 - 31/12/2020
RC Dirigeants	La police garantit les assurés du groupe contre les conséquences pécuniaires, y compris les frais de défense résultant des réclamations portant sur des fautes de gestion et/ou des fautes de gestion liées à l'emploi.	5.000.000 € par année d'assurance et par sinistre	01/01/2020 - 31/12/2020
RC Entreprise (Exploitation et Professionnelle)	Le contrat garantit l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles que déclarées soit : Intermédiaire de paiement, activité monétique, plateforme de traitement des transactions, porte-monnaie électronique.	Responsabilité Civile Professionnelle : Tous dommages confondus : 3 000 000 € par sinistre et par période de garantie, frais de défense inclus. Responsabilité Civile Exploitation : Tous dommages confondus : 8 000 000 € par période de garantie et par sinistre, frais de défense inclus. Dont : Dommages matériels et immatériels consécutifs : 3 500 000 € Dommages immatériels non consécutifs : 500 000 € Dommages aux biens confiés : 2 500 000 € Vol par préposés : 800 000 € Atteintes à l'environnement accidentelles : 1 500 000 € TERRITORIALITE : Responsabilité Civile Professionnelle : Monde entier Responsabilité Civile Exploitation : France	01/01/2020 - 31/12/2020
Multirisque Entreprise	Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés du groupe HiPay : • 94 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret • 21/23 rue de Cornulier - 44000 Nantes • 19 avenue des Volontaires - 1160 Auderghem • Rua Joaquim Bonifacio 21-3° - 1150 Lisboa • Via Cosimo del Fante 7 - 20121 Milano • 15 rue Joliot Curie - 91600 Savigny sur Orge	dans la limite des garanties et des capitaux qui figurent au contrat et notamment : Incendie – Explosions – Foudre – Grève et émeutes – Mouvements populaires – Vandalisme – Fumées – Chocs de véhicules terrestres – Tempêtes – Ouragans – Cyclone – Grêle – Poids de la neige sur les toitures – Chute d'aéronefs – Dégâts des eaux – Dommages électriques – Gel – Honoraires d'expert – Catastrophes Naturelles en France – Attentats et Terrorisme en France.	01/01/2020 - 31/12/2020
Cyber-Fraude	Volet Cyber : Garantir une atteinte aux données, une intrusion Réseau ou une atteinte médiatique. Volet Fraude : Garantir une atteinte aux systèmes d'information.	La garantie s'exerce à concurrence de 3.000.000 € par période de garantie et par sinistre pour le volet Cyber, et à concurrence de 1.000.000 € par période de garantie et par sinistre pour le volet fraude.	26/04/2019 - 26/04/2020

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts.

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.

6.2.3.9. Risques financiers liés au changement climatique

Les risques financiers liés au changement climatique correspondent aux risques physiques et aux risques de transition.

Les risques physiques résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques.

A l'heure actuelle, les risques physiques semblent relativement limités pour le groupe HiPay compte tenu de l'implantation des sites du groupe dans des zones géographiques à risque climatique faible. En outre, le recours à deux prestataires de data centers établis dans deux régions différentes permet de limiter les risques physiques liés aux fonctions essentielles externalisées par le groupe HiPay.

Les risques de transition correspondent aux risques engendrés par un processus d'ajustement vers une économie bas carbone.

A cet égard, il convient de rappeler que l'activité du groupe est une activité de service intégralement dématérialisée. Les sociétés du groupe n'exercent pas d'activité industrielle ou de production manufacturée. Elles n'utilisent pas de machines industrielles, n'ont pas recours à l'exploitation des sols, à l'extraction ou au traitement des matières premières de sorte que l'exposition du groupe en matière de risques liés à une modification de la réglementation ou à d'éventuelles poursuites en justice pour avoir contribué au changement climatique est très limitée.

Bien que l'exposition directe du groupe aux risques de transition soit relativement faible, il est également nécessaire de s'intéresser aux risques de transition supportés par les clients du groupe HiPay. Dans ce cadre, les risques de transition supportés par les clients peuvent entraîner pour le groupe Hipay les risques suivants : risque de crédit, risque lié à la dépendance de clients et risque de liquidité.

En dépit du faible impact environnemental de son activité, le groupe Hipay a entrepris d'identifier et d'agir afin de réduire son empreinte environnementale.

Ces mesures sont listées ci-après :

• En ce qui concerne son matériel informatique, la société a recours à un fournisseur unique qui respecte les normes européennes et standards internationaux pour la consommation énergétique et le choix de ses composants. Une politique adaptée de maintenance et de gestion des stocks permet de réduire la fréquence des renouvellements et d'augmenter la durabilité des machines.
• En ce qui concerne ses datacenters, le prestataire Equinix qui héberge les serveurs de la société est certifié ISO 50001, norme dont le cadre inclut le développement d'une politique énergétique efficace, la mesure des améliorations en matière d'efficacité énergétique et la planification d'une stratégie de gestion de l'énergie.
• En ce qui concerne ses locaux. Le diagnostic de performance énergétique fait l'objet d'une validation pour les baux signés depuis 2008 concernant les structures destinées à accueillir plus de 50 salariés. Des contrats sont conclus avec les fournisseurs d'électricité pour optimiser la consommation électrique et l'autorégulation est privilégiée pour l'éclairage et l'électricité.

En milieu urbain, les salariés sont encouragés à utiliser les transports en commun. La société limite le nombre de places de parking disponibles (par exemple : seulement 29 places disponibles au siège) et mène une politique restrictive en matière d'attribution de véhicules de fonction. Les déplacements professionnels qui nécessitent de quitter une agglomération font l'objet de contrôles et doivent être justifiés (guichet unique pour les réservations de billets), les trajets en avion sont limités.

La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation Européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage. Par ailleurs, à l'occasion de la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets, un événement interne (la Greenweek HiPay) a été organisé afin de sensibiliser les salariés à la cause environnementale au cours d'ateliers et de conférences sur la réduction des déchets. Cet événement a été récompensé par un trophée SERD catégorie « Entreprises » en date du 6 février 2019.

Enfin, des initiatives sont prises localement en faveur de la préservation de l'environnement (système de messageries internes pour réduire les courriels et les impressions, signature électronique des contrats etc.).

7. INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L'ARTICLE D.441-4 DU CODE DE COMMERCE

En milliers d'euro			Article D,441 I,-1° : Factures recues non réglées						Article D.441 I.-1°: Factures émises non réglées
					91
		$1\,$ à	$31$ a	61 à	jours	Total		1 à	31 à	61 à	91a	$121$ a
	0 jour	30	60	90	et	(1 jour	0 jour	30	60	90	120	360	>360
	(in dicatif)	jours	jours	jours	plus	et plus)	(indicatif)	jours	jours	jours	jours	iours	jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nbre de factures concernées	16	5		$\overline{\phantom{a}}$	20	43	4			$\overline{\phantom{a}}$			8
Montant Total des	249	2		43	212	506	156			187			46
factures concernées HT
% du montant total	22%	0%	0%	4%	18%	44%
des achats HT de l'exercice
% du chiffre d'affaires							23%	0%	0%	27%	0%	0%	7%
HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant Total HT des factures exclues	400
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal - article L, 441-6 ou article L,443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul	Délais contractuels : 60 jours						Délais contractuels : 30 jours
des retards de paiement	Délais Légaux : 60 jours						Délais Légaux : 60 jours

3.1.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. CODE AFEP/MEDEF

A compter de l'admission des actions HiPay Group en date du 29 juin 2015, la Société a déclaré qu'elle entendait se référer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (code AFEP-MEDEF). Le code AFEP-MEDEF est consultable via le lien suivant : https://www.medef.com/fr/content/codeafep-medef-revise-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees-janvier-2020

RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP – MEDEF	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
Application du principe «Comply or Explain»	X
Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général	X
Formation des administrateurs et des membres des Comités			X
Représentation équilibrée (compétence, sexe) au sein du Conseil d'administration		X
Représentation des salariés (actionnaire ou non) au sein du Conseil d'administration				X
Présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration	X
Auto-évaluation périodique du Conseil d'administration			X
Existence d'un Comité en charge des rémunérations	X
Existence d'un Comité en charge de la sélection ou des nominations des dirigeants	X
Composition et missions spécifiques du Comité d'Audit	X
Détention par les administrateurs d'actions de la Société
Durée limitée des mandats d'administrateur à 4 ans	X
Echelonnement des mandats d'administrateur afin d'éviter des renouvellements en bloc				X
Limitation du nombre de mandats des dirigeants et des administrateurs	X
Rémunération et indemnités des administrateurs	X
Cessation du contrat de travail du salarié lorsqu'il devient mandataire social	X
Rémunération et indemnités des dirigeants	X
Information donnée aux actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux	X
Information donnée aux actionnaires sur les politiques d'attributions d'options d'actions et d'actions de performance	X

La formation des administrateurs et des membres des comités sera mise en place lorsque la rentabilité de la Société sera atteinte.

La représentation des salariés au sein du Conseil d'administration de HiPay Group n'est pas assurée, HiPay Group employant deux salariés.

L'auto-évaluation périodique du Conseil d'administration sera mise en place lors de la séance du Conseil d'administration tenue à l'occasion de l'arrêté des comptes de l'exercice 2020.

La détention d'actions par les administrateurs de la Société n'est pas demandée aux administrateurs indépendants, elle est appliquée néanmoins pour les autres administrateurs.

L'échelonnement des mandats est en partie appliquée par la Société puisque un mandat sur trois est décalé par rapport aux deux autres.

2. CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

La Société n'est à ce jour pas en conformité avec la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle au fur et à mesure des nominations et renouvellements de ses membres. Néanmoins, la Société entend se mettre en conformité avec les dispositions légales au cours de l'exercice.

Le Conseil d'administration se compose ainsi qu'il suit :

NOM ; ADRESSE PROFESSIONNELLE	DATE DE NAISSANCE	NATIONALITÉ	DATE D'EXPIRATION DU MANDAT	FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ	PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Benjamin Jayet 118 route d'Espagne 31100 Toulouse	03/04/1973	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Président du Conseil d'administration	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : • Président de la SAS BJ Invest • Gérant de la SARL Nomao • Gérant de la SARL Télémaque édition • Gérant de la SCI de Villiers • Gérant de la SARL JTM Web • Gérant de la SCI Midcamp • Gérant de la SCI Gieresi • Gérant de la SARL BJ Immo
BJ Invest Représentée par Loïc Jauson 94, rue de Villiers, 92300 Levallois Perret	20/05/1966	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : • Administrateur Tagès SA
Marianne GOSSET 94 rue Lafayette 75010 Paris	03/09/1986	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Administratrice	Autres mandats, hors du Groupe : • DG The Socialite Family

2.2. Rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

2.3.1. Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le président. Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration s'est réuni huit fois. En moyenne sur l'exercice le taux de présence a été de 95,83%.

2.3.2. Règlement intérieur du conseil d'administration

La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du conseil d'administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 28 mai 2015.

2.3.3. Comités

2.3.3.1. Comité des rémunérations

Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.

2.3.3.2. Comité d'audit

Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.

2.4. Jetons de présence

L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40.000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

Le versement des jetons de présence est suspendu du fait de la non-conformité du Conseil d'administration avec l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

Cependant, fin 2019, le Conseil d'administration a décidé de verser à l'administratrice indépendante les jetons de présence lui revenant depuis le début de l'exercice de son mandat, soit 71 K€.

3. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 20 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

4. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

5. DÉLÉGATIONS EN COURS

Date de la délégation	Type de délégation	Modalités de la délégation	Durée de la délégation	Echéance
AGM 30 avril 2019	Autorisation pour opérer sur les actions de la société		18 mois	30 octobre 2020
AGM 30 avril 2019	Autorisation de réduction du capital	Limite de 10% du montant du capital	18 mois	30 octobre 2020
AGM 30 avril 2018	Délégation de compétence	27.250.000 € avec maintien du DPS	26 mois	30 juin 2020
AGM 30 avril 2018	Délégation de compétence	16.350.000 € avec suppression du DPS	26 mois	30 juin 2020
AGM 30 avril 2018	Délégation de compétence	16.350.000 € par placement privé avec suppression du DPS	26 mois	30 juin 2020
AGM 30 avril 2018	Délégation de compétence	Augmentation du nombre de titres à émettre	26 mois	30 juin 2020
AGM 30 avril 2018	Délégation de compétence	Fixation du prix d'émission	26 mois	30 juin 2020
AGM 30 avril 2019	Autorisation	Augmentation de capital de 10% pour rémunérer des apports en nature	26 mois	30 juin 2021
AGM 30 avril 2018	Autorisation	Emission d'actions gratuites	26 mois	30 juin 2020
AGM 30 avril 2019	Autorisation L3332-18 du code du travail	AK réservée aux salariés	26 mois	30 juin 2021

6. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

6.1. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général agit dans le cadre d'une budget annuel arrêté en Conseil d'administration. Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.

Le Directeur Général demande l'autorisation au Conseil avant toute création de filiale, prise de participation, ou cession.

6.2. Liste des mandats des dirigeants mandataires sociaux

Grégoire Bourdin est titulaire des mandats suivants :

Mandats au sein du Groupe	• Directeur Général HiPay Group • Administrateur HIPAY ME • Président HiPay SAS • Président du Conseil HiPay LLC • Président du Conseil Stichting NL • Gerente de HiPay Portugal LDA
Mandats hors du Groupe	• Président de Ameliste SAS • Président de Totoutar SAS

6.3. Conventions article L225-37-4

Les conventions entre parties liées sont détaillées dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.4. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

6.4.1. Principes applicables à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux

Seuls les dirigeants mandataires sociaux exécutifs perçoivent une rémunération.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.

6.4.2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

M. Benjamin Jayet, Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération.

6.4.3. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

6.4.3.1. Rémunération fixe

M. Grégoire Bourdin, Directeur Général perçoit une rémunération annuelle fixe de 200 000 euros.

6.4.3.2. Rémunération variable

Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée au Directeur Général a été fixée à 50 000 euros en cas d'atteinte du budget à 100% et est plafonné à un maximum de 75 000 euros en cas de surperformance.

La formule de calcul de la part variable annuelle du Directeur Général fait intervenir des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe, à savoir : un paramètre relatif au chiffre d'affaires net, un paramètre relatif aux flux d'affaires et un paramètre relatif à l'EBITDA. Une autre part (25%) de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs relatifs à l'organisation du Groupe.

Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération.

6.4.3.3. Autres éléments de rémunération

Le Directeur Général dispose d'un véhicule de fonction qui est pris en compte dans sa rémunération comme avantage en nature soumis à cotisations sociales.

Par ailleurs, la Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.

6.4.3.4. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		31-déc-19		31-déc-18
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Grégoire Bourdin, DG
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000	200 000
Rémunération variable	27 000	10 000***	27 000	27 000**
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	13 979	13 979	15 056	15 056
Total	240 979	223 979	242 056	242 056

* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire

** rémunération variable versée en 2018, au titre de l'exercice 2017

*** rémunération variable versée en 2019, au titre de l'exercice 2018

DIRIGEANTS mandataires sociaux		CONTRAT RÉGIME DE INDEMNITÉS OU DE TRAVAIL RETRAITE AVANTAGES DUS SUPPLÉMENTAIRE OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS					CONCURRENCE	INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Benjamin Jayet, Président du conseil d'administration		X		X		X		X
Grégoire Bourdin, DG		X	X			X		X

	2018	2019
Grégoire Bourdin - Directeur Général
Rémunération versée (1)	242 057	223 979
Evolution de la rémunération versée (1)	NA	-7,5%
Performance de l'entreprise - Chiffre d'affaires	744 109	693 560
Evolution de la performance de l'entreprise - Chiffre d'affaires	NA	-6,8%
Performance de l'entreprise - Résultat opérationel courant	-1 108 370	-1 513 338
Evolution de la performance de l'entreprise - Résultat opérationel courant	NA	36,5%
Rémunération moyenne brute hors mandataires sociaux	53 395	54 264
Rémunération médiane brute hors mandataires sociaux	44 032	43 974
Evolution de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	NA	1,6%
Ratios d'équité
Moyenne	4,53	4,13
Médiane	5,50	5,09

6.4.3.5. Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N	Montants versés aux cours de l'exercice N-1
Loïc Jauson, représentant permanent BJ Invest
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Marianne Gosset, administratrice
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-

Les règles relatives aux jetons de présence sont présentées au paragraphe 2.4 ci-dessus

Bilan des opérations sur titres des dirigeants

Déclarant	Instrument	Opération	Date	Lieu	Prix unitaire	Montant global
Grégoire Bourdin	Actions	Acquisition	05/04/2019	Paris	7,25 €	10 879 €
Grégoire Bourdin	Actions	Acquisition	10/04/2019	Paris	7,11 €	10 665 €
Grégoire Bourdin	Actions	Acquisition	17/04/2019	Paris	7,03 €	7 030 €
Grégoire Bourdin	Actions	Acquisition	14/05/2019	Paris	5,04 €	5 040 €
Grégoire Bourdin	Actions	Acquisition	20/05/2019	Paris	4,95 €	7 425 €
Grégoire Bourdin	Actions	Acquisition	24/05/2019	Paris	4,99 €	19 955 €

Tableau des résultats financiers de la société HIPAY GROUP SA au cours des 5 derniers exercices

EXERCICES CONCERNÉS Nature des indications	2019	2018	2017	2016	2015
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	54 504 715	54 504 715	54 504 715	54 504 715	54 504 715
Nombre des actions ordinaires existantes	4 954 974	4 954 974	4 954 974	4 954 974	4 954 974
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes		-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
• Par conversion d'obligations		-	-	-	-
• Par exercice de BSA		-		-	-
• Par exercice de droit de souscription		-	-	-	54 546
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	693 560	744 109	862 063	829 421	286 517
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1 572 191)	(1 184 369)	(579 910)	(2 362 234)	(1 153 079)
Impôts sur les bénéfices	13 924	-	-	-	-
Participation de salariés due au titre de l'exercice	1 756	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1 412 587)	(1 184 369)	(981 718)	(2 473 537)	(1 153 079)
Résultat distribué		-		-	-
RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(1 560 024)	(1 105 683)	(579 910)	(2 362 234)	(1 153 079)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1 412 587)	(1 184 369)	(981 718)	(2 473 537) -	(1 153 079) -
Dividende attribué à chaque action
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	3	4	4	3
Montant de la masse salariale de l'exercice		(573 236)	(700 196)	(2 388 907)	(776 903)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	(222 906)	(243 446)	(21 390)	(37 126)	(16 626)

3.2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

3.2.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2019

COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS DES EXERCICES 2019 ET 2018

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Chiffre d'affaires		34872	28816
Coûts directs		$-17442$	$-13793$
Charges de personnel	Note 4	$-12321$	$-11470$
Frais généraux		$-4985$	$-6851$
EBITDA (1)		124	$-3298$
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		$-4041$	$-2229$
Résultat opérationnel courant		$-3917$	$-5527$
Valorisation des stock options et actions gratuites		$-112$	- 44
Autres produits et charges non courants	Note 5	$-704$	- 91
Résultat opérationnel		$-4733$	$-5662$
Autres produits et charges financiers	Note 6	$-952$	$-2309$
Résultat des sociétés intégrées		$-5684$	$-7971$
Résultat avant impôt des sociétés consolidées		$-5684$	$-7971$
Impôts	Note 7	- 66	- 446
Résultat net des activités poursuivies		$-5750$	$-8417$
Dont intérêts minoritaires		-	0
Dont Part du Groupe		$-5750$	$-8417$
Résultat net des activités cédées		$\overline{a}$
Résultat net		$-5750$	$-8417$
Dont intérêts minoritaires			0
Dont Part du Groupe		$-5750$	$-8417$

(1)Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.

RÉSULTAT PAR ACTION :

	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 9 54 9 74	4 954 974
Résultat de base par action (en euros)	$-1,16$	$-1,70$
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	4 9 5 4 9 7 4	4 954 974
Résultat dilué par action (en euros)	$-1,16$	$-1,70$

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL DES EXERCICES 2019 ET 2018

en milliers d'euros		31 décembre 2019 31 décembre 2018
Résultat de la période	$-5750$	$-8417$
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Ecarts de conversion	$-11$	- 5
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	- 59
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	$-70$	- 5
dont part du groupe
Résultat global	$-5820$	$-8421$

BILANS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ET AU 31 DÉCEMBRE 2018

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2019	01/01/2019 retraité	Impact IFRS 16	31/12/2018 publié
Goodwill nets	Note 8	40 22 2	40 22 2		40 22 2
Immobilisations incorporelles nettes	Note 9	4901	4654		4654
Immobilisations corporelles nettes	Note 10	8667	8205	6943	1 2 6 2
Impôts différés actifs	Note 11	1434	1429		1429
Autres actifs financiers	Note 12	1 3 2 0	401		401
Actifs non courants		56545	54 911	6943	47968
Clients et autres débiteurs	Note 13	2 2 1 8	648		648
Autres actifs courants	Note 14	76 384	60893		60893
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	Note 15	1557	2662		2662
Actifs courants		80159	64 203		64 203
TOTAL DE L'ACTIF		136 704	119 114	6943	112 171

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2019	01/01/2019 retraité	Impact IFRS 16	31/12/2018 publié
Capital social		54505	54505		54 50 5
Primes d'émission et d'apport		15495	15495		15495
Réserves et report à nouveau		$-27470$	$-19097$		$-19097$
Résultat consolidé (part du Groupe)		$-5750$	$-8417$		-8417
Capitaux propres (part du Groupe)		36780	42486		42486
Intérêts minoritaires		$-0$	- 0	۰	- 0
Capitaux propres		36780	42486	٠	42486
Emprunts et dettes financières à long terme	Note 16	15820	14557	6943	7615
Provisions non courantes	Note 17	616	644		644
Passifs d'impôts différés		$\overline{\phantom{a}}$	1		1
Passifs non courants		16436	15 20 2	6943	8259
Dettes financières à court terme et découverts bancaires		45	143		143
Fournisseurs et autres créditeurs		4889	4938		4938
Autres dettes courantes	Note 18	78553	56344	۰	56 344
Passifs courants		83487	61426	٠	61 4 26
TOTAL DU PASSIF		136 704	119 114	6943	112 171

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES EXERCICES 2019 ET 2018

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Résultat net		$-5750$	$-8417$
Aiustements pour :
Amortissements des immobilisations		2 2 1 5	2171
Amortissements des immobilisations IFRS 16		1 3 9 5	0
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		-87	92
Coût de l'endettement I FRS 16		351	0
Coût de l'endettement		124	51
Reprise du earn out		0	2000
Résultat de cession sur titres		0	239
Résultat de cession d'immobilisations		8	0
Coûts des paiements fondés sur des actions		112	44
Charges d'impôts courants et différés	Note 7	63	445
Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions		$-1569$	$-3375$
Variation du BFR	Note 19	2460	$-3289$
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		891	$-6664$
Intérêts payés		$-124$	$-51$
Impôt sur lerésultat payé		$-377$	-883
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles poursuivies		390	$-7598$
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités cédées			0
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		390	$-7598$
Acquisition d'immobilisations, créances et dettes		$-3718$	$-3500$
Variation des actifs financiers		-919	-486
Incidence des variations de périmètre			0
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement poursuivies		$-4637$	$-3986$
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités cédées			0
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		$-4637$	$-3986$
Rachat d'actions propres			0
Transaction avec les minoritaires			0
Nouveaux emprunts		4 643	6284
Rembours ements d'emprunts		$-237$	$-168$
Rembours ement de la dette de loyer IFRS 16		$-941$	0
Intérêts payés IFRS 16		$-225$	0
Dividendes payés aux minoritaires			0.
Trésorerie nette provenant des activités de financement poursuivies		3 240	6116
Trésorerie nette provenant des activités de financement		3 240	6116
Incidence des variations de taux de change			0
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies		$-1007$	$-5468$
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités cédées			0
Trésorerie nette au 1er janvier		2519	7987
Trésorerie nette fin de période :		1512	2519

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DES EXERCICES 2019 ET 2018

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Transaction s a vec HiMedia	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	charges en capitaux propres	Produits et Reserves et Résultats des comptes consolidées	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 31 décembre 2017	4954974	54 505	15 49 5	7035	$\sim 0$	434	$-699$	$-25906$	50 864	$\bf 0$	50 864
Traitement des options et actions gratuites						44			44		44
Rachats d'actions propres									$\sim$
Dividendes versés auxintérêts minoritaires
Variation périmètre									$\sim$
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres							$-5$		$-5$		$-5$
Résultat net de la période								$-8417$	$-8417$		$-8417$
Au 31 décembre 2018	4954974	54 505	15 4 9 5	7035	$\sim 0$	478	$-704$	$-34322$	42 487	$\bf{0}$	42 4 8 7
Traitement des options et actions gratuites						112			112		112
Ecarts actuariels Rachats d'actions							$-57$		$-57$		$-57$
propres Dividendes versés									÷
auxintérêts minoritaires									$\overline{\phantom{m}}$
Variation périmètre									×.
Produits et charges comptabilisés directement en							$-11$		$-11$		$-11$
capitaux propres Résultat net de la période								$-5750$	$-5750$		$-5750$
Au 31 décembre 2019	4954974	54 50 5	15 49 5	7035	$\sim 0$	590	$-771$	$-40$ 072	36 781	$\boldsymbol{0}$	36 781

3.2.2 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

NOTE 1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés de l'exercice 2019 du groupe HiPay intègrent les comptes de HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

1.2. Evénements significatifs

En date du 16 janvier 2019, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2 996 131,10 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS afin de le porter à 6 355 080 euros.

En date du 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu des baux pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Recherche & Développement du Groupe. Après les travaux d'aménagement, les équipes nantaises ont pu intégrer leurs nouveaux locaux en septembre 2019.

Durant l'année 2019, l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a diligenté une inspection générale de HiPay SAS, établissement de paiement, filiale du groupe ainsi qu'une inspection LCB-FT portant sur le réseau français d'agents de HiPay ME. Les suites de ces inspections devraient être portées à la connaissance des filiales en 2020.

En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l'objet d'une saisie sur compte bancaire d'un montant de 3,3 millions d'euros. Cette saisie est intervenue après la réception de 4,6 millions d'euros par la Société en provenance de BJ Invest au titre de la convention d'avance en compte courant d'actionnaire signée le 7 mars 2019. Cet apport en compte courant a été interprété comme représentatif de sommes appartenant à BJ Invest, dans le contexte d'une procédure judiciaire dans laquelle est est impliquée.

La Société a été notifiée d'une ordonnance de maintien de la saisie et a interjeté appel de cette ordonnance. Cette ordonnance a finalement été définitivement annulée par une décision en date du 3 mars 2020 et la Société a demandé la restitution des sommes à l'AGRASC.

S'agissant d'un événement imputable à BJ Invest uniquement, HiPay Group a comptabilisé cette opération en diminution du compte courant d'actionnaire de BJ Invest. La saisie n'a donc pas produit d'incidence sur la trésorerie de la société. Elle n'a pas non plus de conséquence sur la capacité de BJ Invest à honorer ses obligations au titre de son compte courant d'actionnaire, ainsi qu'elle a pu en attester auprès de la Société.

En date du 10 octobre 2019, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 1 499 997 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS afin de le porter à 6 460 998 euros.

1.3. Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2019 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les comptes consolidés, qui ont été arrêtés par le conseil d'administration de HiPay Group SA en date du 26 mars 2020, ont fait l'objet d'un audit et le rapport des commissaires aux comptes correspondant sera disponible sur le site de la société.

1.4. Principes comptables et méthode d'évaluation

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2019.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2019

L'application par le groupe des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :

• IFRS 16 « Contrats de locations »
• IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »
• Amendement IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative »
• Amendement IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises »
• Amendements IAS 19 « Avantages du personnel : modification, réduction ou liquidation d'un régime »

IFRS 16

Principales comptables

Le Groupe comptabilise un actif de droit d'utilisation et un passif de location à la date de commencement du contrat de location. Le droit d'utilisation est évalué initialement au coût et ultérieurement au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette au titre de la location. Lorsqu'un actif de droit d'utilisation répond à la définition d'un immeuble de placement, il est présenté en tant qu'immeuble de placement. L'actif de droit d'usage est évalué initialement au coût, puis à la juste valeur, conformément aux principes comptables du Groupe.

Il est initialement évalué à la valeur actuelle des paiements au titre de la location qui ne sont pas payés à la date de commencement, actualisée en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, l'augmentation du Groupe au taux d'emprunt. Généralement, le Groupe utilise son taux d'emprunt marginal comme taux d'actualisation.

Le passif au titre de la location est ensuite augmenté du coût d'intérêt sur le passif au titre de la location et diminué du paiement effectué au titre de la location. Elle est réévaluée lorsqu'il y a un changement dans les paiements futurs au titre de la location résultant d'une variation d'un indice ou d'un taux, d'un changement dans l'estimation du montant que l'on s'attend à devoir payer en vertu d'une garantie de valeur résiduelle ou, le cas échéant, de changements dans l'appréciation de la question de savoir si une option d'achat ou d'extension est raisonnablement certaine d'être exercée ou si une option de résiliation est raisonnablement certaine de ne pas être exercée.

Le Groupe a fait preuve de jugement pour déterminer la durée de certains contrats de location dans lesquels il est preneur et qui comprennent des options de renouvellement. L'évaluation de la certitude raisonnable du Groupe quant à l'exercice de ces options à une incidence sur la durée du contrat de location, ce qui affecte de manière significative le montant des passifs au titre de la location et des actifs au titre du droit d'utilisation comptabilisés.

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 «Contrats de location» appelée à remplacer IAS 17, ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 31 octobre 2017, est applicable au 1er janvier 2019.

Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

• Droits d'utilisation, en immobilisations ;
• Passif de location, en dette financière.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée et a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme.

Exclusion des contrats suivants :

• Les contrats échus au 31 décembre 2019 ;
• Les baux tacites ou à moins d'un an ; et
• Les contrats de faible valeur.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux marginal d'endettement :

• Il correspond au taux que l'emprunteur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaires, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l'actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire
• Il correspond au taux au 1er janvier 2019 pour tous les contrats en cours à cette date.

Les actifs en location sont, des locaux occupés, des véhicules de fonctions et de l'hébergement. Le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la dette est de 4,5% qui correspond au taux marginal.

Le Groupe a choisi pour chaque contrat de location d'évaluer l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation à un montant égal au passif locatif, sans effet sur les capitaux propres d'ouverture. L'impact de l'application de cette norme se traduit par une augmentation au 01 janvier 2019, de l'endettement du Groupe et des immobilisations de 6,943 m€. Les états financiers 2018 n'ont ainsi pas fait l'objet d'un retraitement.

Des tests de dépréciations ont été effectués mais aucune dépréciation n'a été retenue.

Voici le détail des impacts partie P&L :

Décaissement futur	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	Total
hébergement/matériel IT	368	368	94							830
lover	995	1013	1 011	992	992	992	954	954	954	8857
Véhicule de fonction	104	78	42	12						235
Total	1467	1458	1 1 4 7	1004	992	992	954	954	954	9922

Partie bilancielle :

Emprunt restant dû	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026
hébergement/matériel IT	418	79	$\sim$	Contract	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\sim$
loyer	6 6 6 6	5 9 4 0	5 1 8 3	4 4 0 8	3 5 9 7	2752	1 905	1019
Véhicule de fonction	117	48			$\sim$	ALC:
Total	7 201	6067	5 1 9 2	4 4 0 8	3 5 9 7	2752	1905	1019

IFRIC 23

Le 7 juin 2017, l'IFRS IC a publié l'interprétation IFRIC 23. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application. La nouvelle interprétation, adoptée par l'Union européenne le 23 octobre 2018, est applicable au 1er janvier 2019 mais n'a pas d'impact significatif, sur les comptes du groupe.

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme, amendement ou interprétation.

Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire :

Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS / IFRIC telles que publiées par l'IASB / IFRS IC dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes adoptées par l'Union Européenne mais non entrées en vigueur n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

1.5. Principes de Consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

1.5.1. Entreprises sous contrôle exclusif

Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de HiPay Group SA sont intégrées globalement.

1.5.2. Entreprises associées (entreprises mises en équivalence)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La valorisation des titres du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.

1.5.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.6. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• Les actifs incorporels acquis,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• La détermination de la valeur des droits d'utilisation et des passifs financiers des contrats de location,
• Les provisions pour risques et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.7. Continuité d'exploitation

La société continue sa croissance, tout en investissant dans sa technologie afin que la plateforme continue à offrir fiabilité, innovation et facilité d'implémentation, gage d'un développement rapide et sain. Le dernier exercice budgétaire a néanmoins confirmé le nécessaire apport complémentaire d'au moins 2,5 millions d'euros. Dès lors, pour pallier cette difficulté ainsi que pour financer la croissance, BJ Invest réitère son support et sa confiance en apportant une nouvelle ligne de financement de 5 millions d'euros, dont 3 millions d'euros en trésorerie.

A la date d'arrêté des comptes, la société fait face, comme toutes les entreprises, à la crise COVID-19. Cette crise, en fonction de sa durée et de l'évolution du comportement des consommateurs sur les différentes verticales, aura un impact sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la trésorerie générée.

L'incertitude significative liée à ces événements sont de nature à remettre en cause la continuité d'exploitation. Le groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. Des analyses sont en cours pour affiner l'impact financier de cette crise et différentes actions sont menées pour atténuer ses effets.

1.8. Monnaie étrangère

1.8.1. Transactions en monnaie étrangère

Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.

1.8.2. Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.

1.9. Immobilisations incorporelles

1.9.1. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1er janvier 2014.

Le goodwill est évalué à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative (badwill), un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe HiPay supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées contrepartie goodwill pendant la période d'acquisition et contrepartie résultat après cette période.

Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la Note 1.11.2 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.

Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.

1.9.2. Autres immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• sa capacité d'utiliser ou de vendre l'actif incorporel une fois achevé ;
• la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Ces frais de recherche et développement sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.

Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.

Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences et de logiciels. Pour les immobilisations qui ont une durée d'utilité finie, elles sont amorties sur une durée comprise entre 1 et 5 ans.

1.10. Immobilisations corporelles

La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatiques	3 à 5 ans
Mobilier	4 à 8 ans

1.11. Actifs et passifs non courants

1.11.1. Actifs financiers

L'ensemble des actifs financiers relèvent de la catégorie « Actifs détenus jusqu'à l'échéance » au 31 décembre 2019. Aucun actif financier ne relève des catégories « Actifs disponibles à la vente » ou « Juste valeur par résultat ».

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe HiPay considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient qui correspond à leur juste valeur augmentée du coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée. Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. En cas de moins-value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :

• en résultat si la perte présente un caractère permanent, toute réappréciation ultérieure viendra alors s'imputer en capitaux propres. Le caractère permanent de la perte s'apprécie au cas par cas en fonction du niveau significatif de la baisse ou de la durée de la période de décote du titre par rapport à son prix d'acquisition.
• en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire.

Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.

1.11.2. Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe HiPay, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour le goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie qui regroupe plusieurs actifs est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Concernant le goodwill, pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie, résultant de leur utilisation continue, largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (ou d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (ou du groupe d'unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Pour les autres actifs, le Groupe HiPay apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée auparavant.

1.11.3. Passifs financiers

L'ensemble des passifs financiers relèvent de la catégorie « dettes au coût amorti » au 31 décembre 2019. Aucun passif financier ne relève de la catégorie « Instruments dérivés ».

1.12. Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.13. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie.

Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.

1.14. Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

1.15. Capital

1.15.1. Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

1.15.2. Rachats d'instruments de capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.

1.16. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe HiPay a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

1.17. Avantages du personnel

1.17.1. Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.

1.17.2. Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.

L'obligation nette du Groupe HiPay au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le Groupe HiPay comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

1.17.3. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe HiPay est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe HiPay a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

1.17.4. Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe HiPay s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe HiPay a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

1.17.5. Paiements fondés sur des actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.

La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées (attributions et/ou radiations) et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.

1.18. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprise ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Les impôts sur le résultat sont calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays ou les résultats sont taxables.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe HiPay disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

1.19. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les solutions HiPay sont encadrées par deux licences bancaires européennes :

• Etablissement de Paiement : cet agrément obtenu auprès de l'ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) en août 2011 par la société HiPay SAS permet à HiPay de fournir des services de paiement ;
• Etablissement de Monnaie Électronique : cet agrément obtenu auprès de la BNB (Banque Nationale de Belgique) en décembre 2008 par la société HPME et assorti d'un passeport européen permet de proposer la solution de portemonnaie électronique du Groupe dans l'ensemble des pays de l'Union Européenne.

HiPay offre aux marchands une solution complète de paiement (cartes bancaires, méthodes de paiement locales, virement, etc) et intervient pour fournir une prestation technique et servicielle aux commerçants.

Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées à ce dernier.

1.20. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants et la charge d'action gratuite. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les pertes de valeur sur les immobilisations, les charges de restructuration ayant un caractère inhabituel et de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, les charges liées à des ruptures exceptionnelles de contrats et tout autre charge ou produit significatif de caractère non courant.

NOTE 2. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le Groupe HiPay est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

• risque de crédit
• risque de liquidité
• risque de marché

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe HiPay à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital.

Il incombe au Conseil d'administration du Groupe HiPay de définir et superviser le cadre de la gestion des risques.

2.1. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.

L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

Le Groupe HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.

A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

2.2. Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe HiPay éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.

Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2.3. Risque de marché

2.3.1. Risque de change

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, Hipay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1. Liste des sociétés composant le groupe

Dénomination sociale	Pays	31 decembre 2019 % Intérêt	31 déc. 2018 % Intérêt	Méthode de consolidation	Forme juridique	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Hi Pay Group SA	France	100%	100%	IG	société mère	16.03.15	31.12
HPME SA	Belgique	100%	100%	IG	filiale	08.05.08	31.12
HiPay Payment do Brasil LTDA	Brésil	100%	100%	IG	filiale	16.11.11	31.12
HiPay Portugal LDA	Portugal	100%	100%	IG	filiale	22.01.15	31.12
Hi Pay LLC	Etats-Unis	100%	100%	IG	filiale	10.02.16	31.12
Stichting	Pays-Bas	100%	100%	IG	fondation	10.04.12	31.12
Hi Pay SAS	France	100%	100%	IG	filiale	08.02.06	31.12

NOTE 4. CHARGES DE PERSONNEL

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Salaires	8 1 0 4	7556
Charges sociales	4 1 8 3	3898
Provision pour indemnités de fin de carrières (variation)	33	16
Charges de personnel	12 3 21	11470

Les effectifs moyens varient comme suit :

	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Effectif moyen	196	174

Afin de soutenir la croissance de l'activité en cours et à venir, le groupe a continué à renforcer ses équipes et a fait appel à de nouvelles compétences nécessaires pour assurer le développement.

NOTE 5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2019 31 décembre 2018
Autres produits et charges non courants		704

Au 31 décembre 2019, les charges non courantes correspondent principalement à des pertes sur marchands et à des provisions constatées au cours de l'exercice, couvrant notamment des risques commerciaux

NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER

en milliers d'euros		31 décembre 2019 31 décembre 2018
Produits financiers	337	251
Charges financières	$-1289$	$-2.559$
Résultat financier	-951	$-2.309$

Au 31 décembre 2019, les éléments du résultat financier correspondent à un ajustement de prix Mobiyo (0,62M€), au retraitement IFRS 16 (0,35 m€) et aux intérêts sur emprunts et gains de change.

Au 31 décembre 2018, les charges financières se composaient principalement de l'ajustement de prix lié à la cession Mobiyo SAS en juillet 2017, et notamment de l'annulation du produit sur complément de prix estimé au 31 décembre 2017 à 2 millions d'euros.

NOTE 7. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Impôts courants	- 68	- 446
Impôts différés	າ
(Charge)/Produit d'impôts	- 66	- 446
Taux effectif d'impôt (%)	$-1%$	-6%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Taux d'imposition en France	28%	28%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	1592	2 2 3 2
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux
Différence de taux d'imposition entre les pays	11	69
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	$-1785$	- 2 177
Effet différences permanentes et temporaires	232	- 430
Impôts sans base	- 115	- 140
(Charge)/Produit d'impôts réel	$-66$	$-446$
Taux effectif d'impôt	$-1\%$	-6%

Au 31 décembre 2019, le taux effectif d'impôt résulte principalement de déficits fiscaux de la période non reconnus essentiellement sur Hipay SAS.

NOTE 8. GOODWILL

Le goodwill s'élève à 40,2m€ en valeur brute et valeur nette au 31 décembre 2019.

Le groupe n'a pas identifié au 31 décembre 2019 d'indice de perte de valeur.

Dans le cadre du contrôle de la valeur du goodwill, un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2019. Cette procédure, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :

• méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
• nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 5 ans (2020-2024),
• taux de croissance à long terme : 1,5%,
• taux d'actualisation : 11%,
• taux de croissance du chiffre d'affaires en cohérence avec les taux observés ces dernières années.

Le plan d'affaires est établi sur la base du budget 2020 approuvé par le Conseil d'Administration du 21 février 2020 des prévisions financières 2021 et 2022 également approuvées par le conseil d'administration du 21 février 2020 et des estimations du management pour les années 2023-2024.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la Direction selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette.

Le résultat de ce test de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2019 à la reconnaissance de perte de valeur.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		Taux de croissance CA 2020-2024
	Taux utilisé	Var	Taux utilisé	Var	Var
Monétique	11.0%	$+150$ pts	1.5%	$-150$ pts	-500 pts

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario selon lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

NOTE 9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences », ainsi que « Immobilisations en cours » et correspondent principalement :

• aux nouveaux développements sur les plateformes,
• à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur nos plateformes de paiement,
• aux développements de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2018	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2019
Logiciels et licences	13 8 82		1350 $\overline{\phantom{a}}$	$-28$	15 204
Marques	51		$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{0}}$	51
Immobilisations en cours	668		870 $\overline{\phantom{0}}$		1538
Autres	152		$\overline{\phantom{a}}$		152
Total	14 753		2 2 2 0	$-28$	16945

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2018	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2019
Logiciels et licences	-9 946	$\blacksquare$	-1973	28	$-11891$
Marques	$-1$		$\overline{\phantom{0}}$		$-1$
Immobilisations en cours	$\blacksquare$	-	$\overline{\phantom{0}}$
Autres	$-152$	$\blacksquare$			$-152$
Total	$-10098$		$-1973$	28	$-12044$

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros		31 décembre 2018 31 décembre 2019
Logiciels et licences	3936	3 3 1 3
Marques	50	50
Immobilisations en cours	668	1.538
Autres	$\overline{\phantom{0}}$
Total	4654	4901

NOTE 10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2018	Impact IFRS 16	01/01/2019 retraité	Aug.	Dim.	31 décembre 2019
Agencements et installations	843		843	268	$-18$	1092
Matériel de bureau et informatique	1750		1750	121	$-977$	894
Droits d'utilisation des actifs en location		6943	6943	1596		8539
Mobilier	184		184	123	$-26$	281
Total	2777	6943	9720	2 1 0 8	$-1022$	10 805

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2018	Impact IFRS 16	01/01/2019 retraité	Aug.	Dim.	31 décembre 2019
Agencements et installations	-98		-98	$-101$	11	$-188$
Matériel de bureau et informatique	$-1356$		$-1356$	$-201$	977	$-580$
Droits d'utilisation des actifs en location				$-1294$		$-1294$
Mobilier	-61		-61	$-42$	26	$-77$
Total	$-1515$		$-1515$	$-1637$	1014	$-2138$

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 décembre 2018	Impact IFRS 16	01/01/2019 retraité	31 décembre 2019
Agencements et installations	745		745	904
Matériel de bureau et informatique	394		394	314
Droits d'utilisation des actifs en location		6943	6943	7 2 4 5
Mobilier	123		123	204
Total	1 2 6 2	6943	8 2 0 5	8667

NOTE 11. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Au 31 décembre 2019, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation au cours des exercices précédents des déficits reportables.

Aucun impôt différé actif n'a été constaté au titre des déficits reportables en 2019.

Au 31 décembre 2019, le solde des déficits reportables non activés sur le Groupe HiPay s'élève à 22,21 m€ (en base).

NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2019, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019 31 décembre 2018
Autres titres non consolidés
Autres actifs financiers
Dépôts et cautionnements	1 3 2 0	401
Total	1320	401

Un dépôt de garantie pour Amex de 0,6 m€ a été demandé.

NOTE 13. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

en milliers d'euros		31 décembre 2019 31 décembre 2018
Clients et factures à établir	2 7 0 5	705
Dépréciation	$-488$	-57
Clients et autres débiteurs	2218

La hausse des clients et factures à établir s'explique par la partie non réglée de l'augmentation des gateway (sans collecte de fond) et par un changement de présentation des factures à établir et clients douteux (en 2018 en moins de la dette).

La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.

L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Non échues (*)	1 3 2 1	316
0-30 jours	114	80
31-120 jours	583	191
121-360 jours	148	62
+ d'un an	540	56
Clients et comptes rattachés	2 7 0 5	705

(*) Toutes les créances non échues sont d'échéances inférieures à un an

NOTE 14. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Actifs fiscaux et sociaux	5659	4 707
Charges constatées d'avance	519	469
Compte d'avoirs disponibles	69 913	55 153
Autres	294	565
Autres actifs courants	76 384	60 893

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Le poste actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux et sociaux.

Les comptes d'avoirs disponibles s'élèvent à 70 m€ en 2019 contre 55,2 m€ en 2018 et correspondent à l'ensemble des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et aux reversements en cours auprès des sites marchands (cf. note 18. Autres dettes courantes).

Conformément à la réglementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement (ou les fonds collectés en contrepartie de l'émission de monnaie électronique pour HiPay ME) sont placés dans un ou plusieurs comptes ouverts spécialement à cet effet, identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre, auprès d'un établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

NOTE 15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Parts d'OPCVM		1 200
Disponibilités	1556	1461
Trésorerie et équiv. de trésorerie	1 557	2662
Découverts bancaires	$-45$	$-143$
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	$-45$	$-143$
Trésorerie Nette	1 512	2 5 1 8

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 m€ maximum. Cette avance est utilisée pour 3,5 m€ au 31 décembre 2019.

En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.

NOTE 16. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME

en milliers d'euros	31 décembre 2019 31 décembre 2018
Emprunts auprès d'établissements de crédit	4925	5054

Détail :

en milliers d'euros
Position au début de la période	5 0 5 4
Prêt contracté 2019
Remboursement des emprunts	129
Position fin de la période	4925
Dont partie moins d'un an	130
de 1 à 5 ans	3970
$\hat{a}$ + 5 ans	825

Les créances de Crédit Impôt Recherche de Hipay SAS (2015, 2016, 2017 et 2018) ont été financées à hauteur de 2 845 milliers d'euros représentant 95% des créances. Ces créances demeurent à l'actif de la société.

en milliers d'euros	31 décembre 2019 31 décembre 2018
Financement CIR et CICE	3 2 4 4	2 2 9 5

L'augmentation sur l'exercice 2019, correspond à l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de locations.

en milliers d'euros		31 décembre 2019 01/01/2019 retraité 31/12/2018 publié
IFRS 16 "contrats de locations"	7415	6943
Crédit bail	236		266

NOTE 17. PROVISIONS NON COURANTES

17.1. Détail des provisions non courantes

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Provisions pour risques et charges	356	476
Indemnités de fin de carrière	260	168
Provisions non courantes	616	644

17.2. Provisions pour risques et charges

en milliers d'euros	31 décembre 2018	Dot. Période	Rep. non utilisée	Rep. Utilisée	31 décembre 2019
Provision pour risque et charges	476	156		-276	356

Les provisions pour risques et charges constatées au cours de l'exercice couvrent notamment des risques fiscaux et commerciaux.

17.3. Provision au titre des indemnités de départ à la retraite

Les provisions comptabilisées concernent principalement les entités françaises ; il s'agit d'indemnités de départ à la retraite. L'évaluation de ces provisions est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément aux dispositions de la convention collective SYNTEC.

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Valeur actualisée des obligations au 1 er janvier	168	152
Coût des services rendus et coût financier	-33	16
Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres	59
Variation de périmètre
Valeur actualisée des obligations au 31 décembre	260	168

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants :

	2019	2018
Taux d'actualisation	0.80%	1.60%
Taux d'augmentation future des salaires	2.50%	2.50%
Age de départ à la retraite (Cadres)	67 ans	67 ans
Age de départ à la retraite (Non Cadres)	62 ans	62 ans
Table de survie		INSEE F 2008 - 2010 INSEE F 2008 - 2010

NOTE 18. AUTRES DETTES COURANTES

Toutes les autres dettes courantes sont d'échéance inférieure à un an, à l'exception des jetons de présence.

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Dettes fiscales et sociales	3607	3 3 6 6
Dettes sur immobilisations	145	91
Produits constatés d'avance
Autres dettes	74 801	52887
Autres dettes courantes	78553	56 344

Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et des organismes sociaux.

Les autres dettes sont notamment composées des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et des reversements en cours auprès des sites marchands utilisant les plateformes monétiques (cf. Note 14 Autres actifs courants).

NOTE 19. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

en milliers d'euros	notes	31 décembre 2018	Eléments de	Autres	31 décembre 2019
			BFR	mouvements
Clients et autres débiteurs	Note 13	648	1570	o	2 2 1 8
Actifs fiscaux et sociaux	Note 14	4 707	953	o	5 6 5 9
Charges constatées d'avance	Note 14	469	50	Ω	519
Autres créances	Note 14	55 718	13 389	1 100	70 207
Sous-totaux actifs (1)		61 541	15 962	1099	78 602
Fournisseurs et autres créditeurs		4938	-49		4 8 8 9
Dettes fiscales et sociales	Note 18	3 3 6 6	552	-311	3607
Produits constatés d'avance	Note 18	Ω	0		0
Autres dettes	Note 18	52 978	17919	4 0 4 9	74 946
Sous-totaux passif (2)		61 282	18 422	3 7 3 8	83 442
Besoin en fonds de roulement lié à l'activité
$(1)$ $(2)$		259	$-2460$	$-2639$	$-4840$

La variation des postes du bilan est liée à l'activité de paiement.

NOTE 20. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	Plan nº1	Plan $n^{\circ}2$	Plan $n^{\circ}4$	Plan $n^{\circ}5$	Total
Date d'assemblée	15-juin-15	02-mai-16	30-avr-18	30-avr-18
Date du Conseil d'Administration	28-mai-15	16-juin-17	23 juillet 2019	26-nov-19
Nombre total d'actions attribuées	129 545	27 000	190 000	10 000	356 545
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	30 455	٠			30 455
à des mandataires sociaux
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées		27 000			27 000
aux dix premiers attributaires salariés
Nombre d'actions annulées	99 090	9 0 0 0	10 000		118 090
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	30 455	18 000	180 000	10 000	238 455
Fin de la période d'acquisition	29-juin-17	16-juin-20	23 juillet 2022	26-nov-22
Fin de la période de conservation	29-juin-19	16-juin-20	23 juillet 2022	26-nov-22
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	14,13	12,64	6,14	4,72
Décôte d'incessibilité	oui	oui	oui	oui
Juste valeur de l'action gratuite	12.02	9.88	4.65	3.57

L'impact financier relatif à ces plans est présenté sur la ligne « Valorisation des stock options et actions gratuites » dans le compte de résultat.

NOTE 21. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

21.1. Engagements reçus

Le contrat de cession de la société Mobiyo SAS prévoit le versement d'un complément de prix d'une valeur maximum de 3 millions d'euros fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les exercices 2018, 2019 et 2020.

Il existe donc un engagement hors-bilan reçu à hauteur de la différence, soit 2 millions d'euros, mais dont la probabilité d'occurrence est jugée faible à présent.

21.2. Engagements donnés

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le propriétaire est BJ Invest SAS. Ce contrat a une durée ferme de 6 ans. En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.

Dans le cadre d'un litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS, cette dernière a procédé à un nantissement de son fonds de commerce.

Au 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu des baux pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Recherche & Développement du Groupe. Ces baux ont une durée de 9 ans dont 6 années fermes.

Au 1er février 2019, HiPay SAS a conclu un bail pour ses nouveaux locaux en Italie. Ce bail a été conclu pour une durée de 6 ans.

21.3. Passifs éventuels

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et font l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la Société et ses conseils estiment disposer de chances sérieuses de succès au contentieux.

NOTE 22. EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

A la date d'arrêté des comptes, les conséquences de la crise du COVID-19 pour la société, à l'exclusion de l'incertitude économique forte qui s'impose à tous, sont les suivantes :

• Les différentes mesures de sécurité sanitaire demandées par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés.
• Le Plan de Continuité d'Activité a été mis en œuvre et permet aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions ;
• L'ensemble des équipes du groupe, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes, Bruxelles, Lisbonne et Milan, a été placé en télétravail ;
• Des mesures complémentaires de chômage partiel et de financement sont actuellement à l'étude ;
• Une cellule de crise constituée des membres du comex a été mise en place pour détecter et évaluer les difficultés spécifiques à cette crise ;
• Cette crise, en fonction de sa durée et de l'évolution du comportement des consommateurs sur les différentes verticales, aura un impact sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la trésorerie générée. Des analyses sont en cours et les prévisions d'activités seront mises à jour en conséquence.

Le 4 février 2020, la Banque Nationale de Belgique a diligenté une inspection générale de HiPay ME SA, établissement de monnaie électronique, filiale du groupe. La filiale collabore activement à cette inspection, et a déjà décidé le renforcement de ses moyens de contrôles à travers le recrutement de 4 ressources complémentaires.

En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.

NOTE 23. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

23.1. Rémunérations des membres des organes de direction

23.1.1. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

		31-déc-19	31-déc-18
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Grégoire Bourdin, DG
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000	200 000
Rémunération variable	27000	10 000***	27 000	27 000**
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature*	13979	13 979	15056	15056
Total	240 979	213 979	242 056	242 056

La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.

23.1.2. Rémunérations des autres mandataires sociaux

Seuls les membres indépendants du conseil d'administration perçoivent des jetons de présence (soit une administratrice à ce jour). Le montant autorisé par l'Assemblée Générale du 2 mai 2016 et qui aurait dû être distribué au titre des exercices 2016, 2017, 2018 et 2019 s'élève à 40 000 € par an.

23.2. Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Avec la nouvelle norme IFRS 16, le loyer qui s'élève à 799K€ HT (hors charges) annuel a été immobilisé. En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.

Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 40 K€ sur l'année 2019.

Un contrat d'agent de services de paiement a été conclu entre HiPay SAS et Mobiyo. En effet, l'activité de Mobiyo consistant à la fourniture d'une solution de paiement sur facture opérateur nécessite de s'adosser à un prestataire de services de paiement dont l'activité est réglementée, tandis que la prestation commerciale et technique est fournie directement par Mobiyo à ses clients. Ce service s'élève à 17 K€ sur 2019.

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum (cf note 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie). En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.

23.3. Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :

• des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
• des refacturations de personnel technique,
• des refacturations de développements informatiques,

qui sont ensuite éliminés dans les comptes consolidés.

NOTE 24. HONORAIRES DES CAC

en milliers d'euros	KPMG				Mazars				Total
	Montant (HT)		$\frac{0}{0}$		Montant (HT)		$\%$		Montant (HT)			$\%$
Audit	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Commissariat aux comptes,
examen des comptes individuels et
consolidés
l-HiPay Group SA	74	74	37%	38%	100	100	100%	100%	174	174	58%	59%
- Filiales intégrées globalement	125	122	63%	62%	$\sim$				125	122	42%	41%
Services autres que la certification des comptes
- HiPay Group SA
- Filiales intégrées globalement
Total	199	196	100%	100%	100	100	100%	100%	299	296	100%	100%

3.2.3 RAPPORT DES CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la société Hipay Group S.A.,

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, il nous appartient d'effectuer l'audit des comptes consolidés de la société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 26 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie «Fondement de l'impossibilité de certifier», nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

Ce constat est cohérent avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

En raison de l'insuffisance des procédures de contrôle interne concernant l'enregistrement du chiffre d'affaires et de l'impossibilité de justifier les revenus au moyen d'autres procédures d'audit, nous n'avons pu obtenir les preuves d'audit suffisantes et appropriées concernant le montant du chiffre d'affaires qui s'élève à 34 872 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, des goodwill nets figurent à l'actif du bilan au 31 décembre 2019 pour un montant de 40 222 milliers d'euros et ne font l'objet d'aucune dépréciation à la clôture de l'exercice. Les éléments permettant de justifier le chiffre d'affaire consolidé enregistré en comptabilité au 31 décembre 2019 ne nous ayant pas été transmis, nous ne disposons pas d'un degré de confiance suffisant sur les prévisions d'activité du groupe. Par conséquent, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier si une dépréciation de ces écarts d'acquisition est nécessaire et pour quel montant.

Enfin, les conditions d'exercice de notre mission ne nous ont pas permis de corroborer le caractère probant des déclarations obtenues de la direction.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 1.7 de l'annexe des comptes consolidés.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 de l'annexe des comptes consolidés qui expose l'incidence de la première application des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2019.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas d'appréciation complémentaire aux points décrits dans la partie «Fondement de l'impossibilité de certifier» et dans la partie «Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes consolidés arrêtés le 26 mars 2020 adressés aux actionnaires appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie «Fondement de l'impossibilité de certifier».

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Hipay Group S.A. par les statuts constitutifs de la société en date du 6 mars 2015.

Au 31 décembre 2019, les cabinets KPMG S.A. et Mazars étaient dans leur 5ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes consolidés.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par la loi, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2020,

KPMG S.A. Christophe COQUELIN Associé

MAZARS Alexandra KRITCHMAR Associée

3.3 COMPTES SOCIAUX DE HIPAY GROUP SA

3.3.1 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019

BILAN ACTIF

(en milliers euros)

			31-déc.-18
Actif – en milliers d'euros		Amort.
	Brut	& prov.	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, logiciels	50	٠	50	50
Immobilisations corporelles
Installations et agencements, matériel	8	7	$\mathbf{1}$	4
Immobilisations financières
Participations	75 459		75 459	70963
Total	75 5 17	$\overline{ }$	75 510	71 017
Actif circulant
Créances
Clients et comptes rattachés	408		408	764
Autres créances	5 4 6 5		5 4 6 5	3866
Disponibilités	90		90	296
Charges constatées d'avance	17	۰	17
Total	5 9 8 1		5 9 8 1	4926
Total de l'actif	81 4 98	7	81 4 91	75 943

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)

Passif - en milliers d'euros	31-déc.-19	31-déc.-18
Capitaux propres
Capital social ou individuel	54 505	54 505
Primes d'émission, fusion, Apports	15 4 95	15 4 95
Report à nouveau	5793	4 608 $\blacksquare$
Résultat de l'exercice	1413	1 1 8 4 $\overline{\phantom{m}}$
Total	62 795	64 207
Provisions
Provisions pour risques	326	476
Total	326	476
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 3 8 2	1454
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	762	582
Dettes fiscales et sociales	341	364
Autres dettes	14 885	8861
Total	18 370	11 260
Total du passif	81 491	75 943

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)

en milliers d'euros	31-déc.-19	31-déc.-18
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	694	744
Autres produits	0	5
Total	694	749
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	1038	720 $\blacksquare$
Impôts, taxes et versements assimilés	205	115
Salaires et traitements	537	642
Charges sociales	226	230
Dotations aux amort, sur immob, corporelles	3	3
Autres charges	0	5
Total	2 0 0 9	1715
Résultat d'exploitation	1 3 1 6	966
Produits financiers	109	74
Total	109	74
Charges assimilées	40	42
Intérêts et charges assimilés	267	174 $\sim$
Total	307	216
Résultat finander	198	142
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	27
Reprises sur provisions	276	400
Total	303	400
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	90
Dotations aux amortissements et aux provisions	126	476
Total	216	476
Résultat exceptionnel	87	76
Résultat net avant impôt et participation	1 4 2 7	1 1 8 4
Impôt sur les bénéfices	14
Résultat de l'exercice	1413	1 1 8 4

3.3.2 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. CONTEXTE

La société HiPay Group est une entreprise domiciliée en France, constituée le 16 mars 2015. L'exercice s'étend sur une durée de 12 mois identique à l'année civile du 1er janvier au 31 décembre 2019. Les informations suivantes constituent les annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2019.

HiPay Group est la société holding, tête de consolidation du groupe HiPay et est composée des sociétés suivantes :

Sociétés détenues directement à 100%

• HPME SA, société anonyme de droit belge, au capital de 54 826 000 euros dont le siège social est situé Avenue des volontaires, 19 Bruxelles 1160 (Belgique), identifiée sous le numéro BCE0897928802.
• HIPAY LLC, détenue à 100%, située 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808 USA identifiée sous le numéro 32-0489167

Sociétés détenues indirectement

• HiPay SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 6 460 998 euros, dont le siège social est situé 94 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, identifiée sous le numéro 390 334 225 RCS Paris (« HiPay SAS ») ;
• HiPay Payments do Brasil LTDA, sociedade limitada de droit brésilien au capital de 140 000 BRL (soit 31 003 euros au 31/12/2019), dont le siège social est situé à Av. Rio Branco 99 – 21° andar, 20040-004 Rio de Janeiro (Brésil), inscrite auprès du Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas sous le numéro 14.645.018/0001-55 (« HiPay Payments do Brasil ») ;
• HiPay Portugal Lda, sociedade por quotas de droit portugais au capital de 125 000 euros, dont le siège social est situé à Rua Alexandre Herculano, no. 9, 4th floor, 1150-005 Lisbonne (Portugal), identifiée sous le numéro 513318089 (« HiPay Portugal ») ;

Les comptes de l'exercice 2019 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général (PCG) mis à jour le 4 novembre 2016, issu du règlement n° 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

NOTE 2. EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Néant.

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

3.1 Immobilisations incorporelles

Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.

3.2 Immobilisations financières

La valeur brute des titres des sociétés détenues correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.

Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'utilité déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.

Pour les sociétés du Groupe HiPay, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 5 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un taux de 11% et un taux de croissance à l'infini de 1.5%.

3.3 Evaluation des créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont dépréciées le cas échéant si un risque de perte de valeur est identifié.

3.4 Provisions

Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Elles sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans avantages économiques en contrepartie sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

3.5 Charges et produits de l'exercice

Les charges et les produits de l'exercice sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices.

3.6 Continuité d'exploitation

La société continue sa croissance, tout en investissant dans sa technologie afin que la plateforme continue à offrir fiabilité, innovation et facilité d'implémentation, gage d'un développement rapide et sain. Le dernier exercice budgétaire a néanmoins confirmé le nécessaire apport complémentaire d'au moins 2,5 millions d'euros. Dès lors, pour pallier cette difficulté ainsi que pour financer la croissance, BJ Invest réitère son support et sa confiance en apportant une nouvelle ligne de financement de 5 millions d'euros, dont 3 millions d'euros en trésorerie.

A la date d'arrêté des comptes, la société fait face, comme toutes les entreprises, à la crise COVID-19. Cette crise, en fonction de sa durée et de l'évolution du comportement des consommateurs sur les différentes verticales, aura un impact sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la trésorerie générée.

L'incertitude significative liée à ces événements sont de nature à remettre en cause la continuité d'exploitation. Le groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. Des analyses sont en cours pour affiner l'impact financier de cette crise et différentes actions sont menées pour atténuer ses effets

NOTE 4. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN

4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Concernant les immobilisations incorporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers euros	A l'ouverture		Transfert Augmentation Diminution		A la clôture
Concessions et brevets	50	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$		50
Fonds de Commerce	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
Immobilisations en cours	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	-
TOTAL	50

Au 31 décembre 2019, la valeur brute est composée de la marque HiPay et de l'ensemble des droits associés à cette marque.

Concernant les immobilisations corporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers euros	A l'ouverture		Transfert Augmentation	Diminution	A la clôture
Installations, agencements	$-$			$\overline{\phantom{a}}$
Matériel de bureau et infor.		-		$\overline{\phantom{a}}$
TOTAL		-	$\sim$	۰

Concernant les amortissements sur les immobilisations corporelles, les variations s'analysent comme suit :

En milliers euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation Diminution		A la clôture
Installations, agencements
Matériel de bureau et infor.		$\sim$
TOTAL		۰		۰.

4.2 Immobilisations Financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers euros	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Titres de participations	70963	4496	$\overline{\phantom{a}}$	75 459
Autres titres immobilisés	L.	-	$\overline{\phantom{a}}$
Actions propres	۰		$\overline{\phantom{a}}$
TOTAL	70 963	4496		75459

Les titres de participations, correspondent aux actions détenues dans les sociétés du groupe présentées dans la note 1. Le résultat du test effectué en fin d'année sur la valeur d'utilité de ces titres selon les modalités décrites au paragraphe 3.2 n'a pas conduit à la reconnaissance d'une perte de valeur au 31 décembre 2019.

Au cours de l'exercice, la société a souscrit 745 actions de la société HiPay SAS pour un montant total de 4 496 128,10€.

4.3 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers euros	$-d'1$ an	$+ d'1$ an	A la clôture
Créances	356	52	408
Factures à établir
Créances brutes	356	52	408
Provision pour dépréciation des comptes clients	۰
Créances nettes	356	52	408

Les créances du groupe se répartissent de la façon suivante :

En milliers euros	Total
Hipay SAS	80
Hipay Portugal LDA	58
Hipay Italie
HPME	218
TOTAL	356

4.4 Autres créances

Ce poste s'analyse comme suit :

En milliers euros	- d'1 an	$+ d'1$ an	A la clôture
Autres débiteurs	21		21
Comptes Courants (1)	1884		1884
Etat, impôts - Tva (2)	3423		3 4 2 3
Autres créances liées à l'affacturage (3)	137		137
TOTAL	5465		5 4 6 5

• (1) Les comptes courants débiteurs concernent Hipay Italie pour 1 321 milliers d'euros et HIPAY LLC pour 563 milliers d'euros.
• (2) Concernant la créance « Etat, impôts tva », elle se compose essentiellement du CICE 2017, 2018 ainsi que du CIR 2017, 2018 et 2019 pour un montant de 3 152 milliers d'euros déclaré au titre des dépenses de recherche de HiPay SAS par HiPay Group SA en tant que tête de groupe d'intégration fiscale. Le produit à recevoir concerne le CIR 2019 pour 1 195 milliers d'euros.
• (3) Les Autres créances correspondent à la partie non financée de la cession du CICE 2017 et 2018 ainsi que du CIR 2017 et 2018 pour 137 milliers d'euros.

4.5 Disponibilités

Le solde des disponibilités au 31 décembre 2019 s'élève à 90 499 euros.

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum. En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.

Dans ce contexte et compte tenu de l'évolution des volumes et marges prévue pour l'exercice 2020 sur la base des réalisations 2019, la poursuite des activités de la société pourra être assurée sur l'année à venir.

4.6 Charges constatées d'avance

Ce compte d'un montant de 17 milliers d'euros correspond à des charges comptabilisées sur l'exercice 2019 concernant la période 2020. Il s'agit pour l'essentiel de charges comptabilisées sur l'exercice alors que l'événement sera sur l'exercice 2020.

Les charges constatées d'avance au 31/12/2019 sont essentiellement composées d'une assurance souscrite le 26/04/2019 pour 53K et concernant la période du 26/04/2019 au 25/04/2020.

4.7 Comptes de régularisation d'actif

Néant.

4.8 Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres :

En milliers euros	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Capital Social	54 505			54 505
Primes d'émission, fusion,	15 4 95			15 4 95
Report à nouveau	4608		1 1 8 4	5793
Réserve légale
Résultat de l'exercice précédent	1 1 8 4	1 1 8 4
Résultat de l'exercice			1413	1413
Provisions réglementées
TOTAL	64 207	1 1 8 4	2 5 9 7	62 795

Le capital se décompose de la façon suivante :

éléments	Nombre	Val. nominale Capital social
Actions en début d'exercice	4 9 5 4 9 7 4	11	54 505
Actions émises
Actions remboursées ou
Actions en fin d'exercice	4954974	11	54 505

Le capital social d'un montant de 54 504 715 € a été entièrement libéré.

4.9 Provisions pour risques et charges

Ce poste se compose de la façon suivante

En milliers euros	A l'ouverture	Dotation	Utilisation	Reprise	A la clôture
Provisions pour litiges
Provisions pour risques et	476	126	276 Contract Contract		326
charges
TOTAL	476	126	276 $\qquad \qquad \blacksquare$		326

Les provisions pour risques et charges constatées couvrent notamment des risques commerciaux.

4.10 Emprunts et dettes financières diverses

Ce poste se compose de la façon suivante :

En milliers euros	A la clôture
Emp. & dettes auprès des etablmts de credit	2382
Emp. & dettes financières divers
TOTAL	2382

Les créances de crédit impôt recherche d'HIPAY SAS ont été financées à hauteur de 1 957 milliers d'euros, dans le cadre d'un contrat de financement spécifique dont la garantie correspond à la créance vis-à-vis de l'état. La durée de financement est en moyenne de 36 mois, au taux Euribor 6 mois + 1.10%.

Un Prêt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement des locaux. Le capital restant à rembourser au 31/12/2019 est de 425 milliers d'euros.

4.11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers euros	$-d'1$ an	$de$ 1 à 5 ans	$+5$ ans	A la clôture
Fournisseurs	574	32	$\overline{\phantom{0}}$	606
Factures à recevoir	157	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	157
TOTAL	731	32	$\sim$	762

4.12 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

En milliers euros	A la clôture
Dettes sociales	209
Dettes fiscales	133
TOTAL	341

L'ensemble des dettes fiscales et sociales sont exigibles au 31 décembre 2019, à l'exception des jetons de présence qui sont à plus d'un an.

4.13 Autres dettes

Le poste Autres dettes s'analyse comme suit :

En milliers euros	A la clôture
Autres Dettes
Autres Dettes liées à l'affacturage
Comptes courants	14885
TOTAL	14885

L'ensemble des comptes courants sont exigibles au 31 décembre 2019. Le compte courant d'associé de la société BJ INVEST s'élève à 3 586 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Le reste des comptes courants se répartissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Total
HIPAY Portugal LDA	1480
HIPAY SAS	5 5 8 4
HPME SA	4 2 3 5
TOTAL	11 299

4.14 Produits constatés d'avance

Néant.

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du montant net du chiffre d'affaires par zone géographique :

En milliers d'euros	31/12/2019
	France	Etranger
Chiffre d'affaires	275	419
Autres produits	-
Total CA	275	419

Le chiffre d'affaires se compose essentiellement de facturations intragroupes relatives à des frais portés par la maison-mère et mutualisés entre les filiales.

5.2 Charges et produits financiers

Le résultat financier au 31 décembre 2019 fait ressortir une charge de 198 milliers d'euros

Il se décompose comme suit :

En milliers euros	Produits Financiers	Charges Financieres
Charges & Produits assimilés	109	4()
Produits & Charges sur intérêts des C/C		267
ΤΩΤΑΙ	109	307

5.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel fait ressortir un produit de 87 milliers d'euros.

5.4 Impôt

L'impôt sur les bénéfices a été calculé sur le résultat de la période et se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Résultat avant impôt et participation		Impôt dû		Résultat net avant participation
Résultat d'exploitation	$\qquad \qquad \blacksquare$	1 3 1 6		$\overline{\phantom{a}}$		1 3 1 6
Résultat Financier	$\overline{\phantom{a}}$	198				198
Résultat exceptionnel		87				87
Intégration fiscale						14
Total		1427				1413

La société HiPay Group bénéficie du régime de l'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe à compter du 1er janvier 2017.

L'impôt de 14K n'est pas un impôt dû, en effet il concerne l'économie d'Impôt sur les sociétés due à l'intégration fiscale.

NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS

6.1 Engagements reçus

Néant

6.2 Engagements donnés

Le Groupe HiPay est lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 40 K€ sur l'exercice 2019.

Les engagements en matière de départ à la retraite s'élèvent à 20 K€ au 31 décembre 2019 correspondant à la garantie sociale des chefs et dirigeants.

6.3 Effectif

L'effectif moyen en 2019 est de 3 personnes.

6.4 Aspects environnementaux

Considérant la recommandation du CNC n°2003-02 du 21 octobre 2003, la Société n'a enregistré aucune charge liée à des dépenses environnementales au cours de l'exercice, et, compte tenu de son activité, ne supporte aucun risque environnemental.

6.5 Evénements postérieurs à la clôture

A la date d'arrêté des comptes, les conséquences de la crise du COVID-19 pour la société, à l'exclusion de l'incertitude économique forte qui s'impose à tous, sont les suivantes :

• Les différentes mesures de sécurité sanitaire demandées par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés.
• Le Plan de Continuité d'Activité a été mis en œuvre et permet aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions ;
• L'ensemble des équipes du groupe, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes, Bruxelles, Lisbonne et Milan, a été placé en télétravail ;
• Des mesures complémentaires de chômage partiel et de financement sont actuellement à l'étude
• Une cellule de crise constituée des membres du comex a été mise en place pour détecter et évaluer les difficultés spécifiques à cette crise ;
• Cette crise, en fonction de sa durée et de l'évolution du comportement des consommateurs sur les différentes verticales, aura un impact sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la trésorerie générée. Des analyses sont en cours et les prévisions d'activités seront mises à jour en conséquence.

Le 4 février 2020, la Banque Nationale de Belgique a diligenté une inspection générale de HiPay ME SA, établissement de monnaie électronique, filiale du groupe. La filiale collabore activement à cette inspection, et a déjà décidé le renforcement de ses moyens de contrôles à travers le recrutement de 4 ressources complémentaires.

En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.

6.6 Dirigeants et mandataires sociaux

Les rémunérations correspondent principalement à la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration. Elles s'élèvent à 242 K€ au 31 décembre 2019.

6.7 Avals, cautions donnés et prêts et avances

Néant

6.8 Tableau des filiales et participations

Dénomination sociale	Adresse	Monnaie	Capital social (1)	Capitaux propres hors résultat et autre que le capital (1)	% de détention direct	Titres (1)
						Valeur Brute	Valeur Nette
HPME SA	Av. des volontaires, 19 1160 Bruxelles	EUR	54 826	2 843	100%	70 963	70 963
HIPAY LLC	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware 19808 USA	USD	0	-596	100%
HIPAY SAS	94 rue de villiers, 92 300 Levallois	EUR	6 461	35 346	4,81%	4 496	4 496

(1) en milliers d'euros

6.8 Tableau des filiales et participations

Dénomination sociale	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé1	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé)1	Dividendes encaissés par HiPay Group au cours de l'exercice	Date de création ou d'acquisition
HPME SA	11 538	-109	0	08.05.08
HIPAY LLC	0	-10	0	10.02.16
HIPAY SAS	24 939	-3 137	0	15.01.19

(1) en milliers d'euros

6.9 Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees).

HiPay SAS, filiale de HiPay Group SA, facture par ailleurs à HiPay Group SA :

• des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
• de la mise à disposition de matériel informatique et d'un support « helpdesk ».

6.10 Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS, membre du conseil d'administration d'HiPay Group SA. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Le loyer annuel s'élève à 799 K€ HT (hors charges).

Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 43 K€ sur l'exercice 2019.

3.3.3 RAPPORT DES CAC SUR LES COMPTES ANNUELS

Hipay Group S.A.

Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret Capital social : €.54 504 715

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la société Hipay Group S.A.,

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, il nous appartient d'effectuer l'audit des comptes annuels de la société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 26 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie «Fondement de l'impossibilité de certifier», nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

Ce constat est cohérent avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Les titres de participations figurent à l'actif du bilan au 31 décembre 2019 pour un montant de 75 459 milliers d'euros et ne font l'objet d'aucune dépréciation à la clôture de l'exercice. En raison de l'impossibilité de certifier le chiffre d'affaires par les auditeurs légaux des filiales HPME S.A. et HiPay S.A.S., nous ne disposons pas d'un degré de confiance suffisant sur les prévisions d'activité de ces entités. Par conséquent, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier si une dépréciation de ces titres de participations est nécessaire et pour quel montant.

Par ailleurs, les conditions d'exercice de notre mission ne nous ont pas permis de corroborer le caractère probant des déclarations obtenues de la direction.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 3.6 de l'annexe des comptes annuels.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas d'appréciation complémentaire aux points décrits dans la partie «Fondement de l'impossibilité de certifier» et dans la partie «Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels arrêtés le 26 mars 2020 adressés aux actionnaires appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie «Fondement de l'impossibilité de certifier».

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux ratios d'équité prévues par les dispositions des 6° et 7° de l'article L.225-37-3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

En conséquence, nous ne pouvons attester de l'existence dans ce rapport des informations requises. Concernant les autres informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Hipay Group S.A. par les statuts constitutifs de la société en date du 6 mars 2015.

Au 31 décembre 2019, les cabinets KPMG S.A. et Mazars étaient dans leur 5ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes annuels.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par la loi, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2020,

KPMG S.A. Christophe COQUELIN Associé

MAZARS Alexandra KRITCHMAR Associée

3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES CAC

3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES CAC

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2019

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée générale de la société HiPay Group S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-38 du code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec la société BJ Invest S.A.S.

Personne concernée : la société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group

• Compte courant d'associé

En date du 21 février 2020, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé avec BJ Invest S.A.S.

Cette convention permet à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'associé d'un montant maximum de 5 M€. Cette convention est conclue pour une durée de deux ans, renouvelable deux fois pour une durée supplémentaire d'un an. Cette avance est rémunérée au taux de 9% et le remboursement de cette avance comme celui des intérêts a lieu in fine.

Cette convention de compte courant a été réalisée afin de subvenir aux besoins en trésorerie de la société Hipay.

Avec la société SCI de Villiers

Personne concernée : la société SCI de Villiers, détenue et contrôlée directement ou indirectement par Benjamin Jayet, président du Conseil d'administration et BJ Invest S.A.S., actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group

• Bail de location

En date du 9 mars 2020, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de bail de location avec la SCI de Villiers.

Selon cette convention, qui vient modifier la convention de sous-location conclue précédemment avec BJ Invest S.A.S., le contrat prend effet au 10 mars 2020 pour une durée de 10 ans dont 9 ans ferme, et le loyer annuel s'élève à 849 K€ HT (hors charges).

Hipay était déjà locataire de ces locaux. BJ Invest (loueur) ayant fait l'acquisition de ce bien immobilier au cours de l'année 2019, le contrat a été régularisé.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société BJ Invest S.A.S.

Personne concernée : la société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group

• Contrat de prestation de services

En date du 21 mars 2017, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'un contrat de prestation de services de paye avec la société BJ Invest S.A.S.

Selon les termes de ce contrat, BJ Invest S.A.S. est en charge de l'émission des paiements et des tâches liées à l'administration du personnel. Ce contrat prévoit une rémunération de 15 € par bulletin de paye.

Les effets se sont poursuivis sur l'exercice 2019.

Cette charge s'élève à 40 K€ sur l'année 2019.

• Bail de sous-location

En date du 31 août 2017, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'une proposition ferme de prise à bail de sous-location de locaux dont le bailleur est la société BJ Invest S.A.S.

Selon cette convention, la société BJ Invest S.A.S. sous-loue des locaux situés au 94, rue de Villiers à Levallois Perret à la société HiPay Group afin que celle-ci puisse y installer son siège social. Le contrat a pris effet au 1er décembre 2017 pour une durée de 10 ans et demi et le loyer annuel s'élève à 799 K€ HT (hors charges).

Les effets se sont poursuivis sur l'exercice 2019.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale du 30 avril 2019, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 4 avril 2020.

Avec la société BJ Invest S.A.S.

Personne concernée : la société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group

• Compte courant d'associé

En date du 28 février 2019, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé avec BJ Invest S.A.S.

Cette convention permet à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'associé d'un montant maximum de 5 M€. Cette convention est conclue pour une durée de deux ans et prévoit que la Société soit en mesure d'appeler, à tout moment, des avances par tranches de 500 K€. Cette avance est rémunérée au taux de 7% et le remboursement de cette avance comme celui des intérêts a lieu in fine.

Fait à Paris La Défense et à Paris La Défense, le 30 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

3.4 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Ce rapport est établi en application des dispositions de l'article L225-37-2 du code de commerce et est joint au rapport mentionné aux articles L225-100 et L225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la Société et du Groupe HiPay pendant l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de HiPay Group, applicables depuis le 1er janvier 2017. Il a été établi par le Conseil d'administration du 16 décembre 2016, sur proposition du Comité des rémunérations en date du 15 décembre 2016.

1 Principes applicables à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des rémunérations, composé des administrateurs indépendants, détermine la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations s'est réuni le 15 décembre 2016 afin de déterminer les éléments de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2017.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (en l'espèce au Directeur Général, seul dirigeant mandataire social rémunéré pour l'exercice 2019). Le Conseil soumet également à l'assemblée générale ordinaire annuelle les éléments composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé qu'à compter de l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant concerné.

2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

Le Président du conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération ni de jetons de présence.

Plus généralement, seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence.

3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Comité de rémunérations propose au Conseil d'Administration les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performance de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l'intérêt des actionnaires.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

La rémunération brute annuelle fixe du Directeur Général a ainsi été fixée à 200.000 euros lors de sa nomination à sa fonction en date du 15 décembre 2016.

Rémunération variable

La rémunération brute annuelle variable du Directeur Général a été fixée à 50.000 euros en cas d'atteinte du budget à 100% pouvant atteindre 75.000 euros en cas de surperformance.

25% de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs qui ont été définis pour l'exercice 2017 par le comité des rémunérations qui s'est réuni le 15 décembre 2016.

75% de la rémunération variable est fonction des critères quantitatifs suivants : chiffre d'affaires net, flux d'affaires et EBITDA. Pour chaque KPI représentant chacun 25% de la rémunération variable, la grille est la suivante :

% d'atteinte < 80%	Absence de versement
80% < % d'atteinte < 100%	Versement à 50%
100% < % d'atteinte < 120%	Versement à 100%
% d'atteinte > 150%	Versement à 150%

Il est donc à noter que le bonus maximum serait donc de 68 750€ - avec la déclinaison suivante mais porté à 75 000€ en cas d'atteinte du KPI qualitatif et des trois critères quantitatifs à 150% :

• Pour les KPI quantitatifs: (12 500€ x 3 x 150%) = 56 250€
• Pour le KPI qualitatif : 12 500€

Autres éléments de rémunération

Contrat de garantie perte d'emploi et retraite individuel Les coûts liés à ces engagements pour la Société sont limités au règlement des primes d'assurance. Véhicule de fonction

Le Directeur Général, comme les précédents dirigeants mandataires sociaux du Groupe, bénéficie d'un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature.

Le Conseil d'administration

3.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

GRÉGOIRE BOURDIN

DIRECTEUR GÉNÉRAL DE HIPAY GROUP SA

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.