Avis de convocation / avis de réunion

ORAPI

Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 29 juillet 2020, à 11 heures, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, (l' « Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

AVERTISSEMENT : Le conseil d'administration a décidé que l'assemblée se tiendra « physiquement » sous réserve du strict respect par les participants des mesures d'hygiènes (distanciation, gestes barrière) qui seront mises en place en vue de la participation à cette assemblée. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site de la Société pour se tenir informés d'une éventuelle modification dans le mode de tenue de l'assemblée générale.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d'actions (BSA) au profit des actionnaires de la Société ;
Augmentation de capital social en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ;
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. ;
Émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ;
Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund ;
Émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ;
Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d'Epargne Groupe ;
Modifications statutaires en vue de l'introduction des actions de préférence (AP) dans les statuts de la Société ;
autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence (AP) de la Société à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance ;
Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société ;
Transfert au Directoire de l'ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Conseil d'Administration de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Nomination de Monsieur Guy Chifflot en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Nomination de Monsieur Jean-Pierre Gaillard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Nomination de Monsieur Jérôme Gacoin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Nomination de Monsieur Damien Scaillierez en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Nomination de Madame Céline Fantin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Nomination de la Société GALI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Politique de rémunération du Directoire ;
Politique de rémunération du Conseil de Surveillance ;
Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du Conseil de Surveillance ; et
Pouvoirs pour l'exécution des formalités.

I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d'actions (BSA) au profit des actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et (iii) du rapport de l'expert indépendant établi conformément à l'article 262-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et (iv) du projet des termes et conditions des BSA figurant en annexe de la première résolution, et statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve, (i) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°2 à 7, et n°9 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de la réalisation effective de l'émission des Obligations Simples et (iii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des conditions suspensives prévues dans le protocole de conciliation conclu le 27 février 2020 entre notamment la Société, ses

principaux créanciers bancaires et obligataires et Kartesia, tel qu'amendé le 4 juin 2020 (les « Conditions Suspensives »),

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, sa compétence pour procéder à l'émission au profit des actionnaires de la Société de bons de souscription d'actions (les « BSA »), en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger et aux époques qu'il appréciera ;

décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison d'un (1) BSA pour deux (2) actions anciennes, le nombre total de BSA ne pouvant en tout état de cause excéder deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze (2.309.375) ;

décide que les BSA seront attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs actions la veille de l'Assemblée Générale ;

décide qu'un (1) BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action nouvelle, au prix de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action nouvelle, soit, un euro (1 €) de valeur nominale et quatre euros et vingt centimes (4,20 €) de prime d'émission par action nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA). Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société sur exercice des BSA devra être versé en espèces, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ;

décide que le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société (prime d'émission non incluse) résultant de l'exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la première résolution ne pourra être supérieur à deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze euros (2.309.375 €) (par émission d'un nombre maximal d'actions nouvelles de la Société de deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze (2.309.375)). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA) les droits des titulaires des BSA, le nombre maximal d'actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA ne seront pas ajustés en raison de la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la deuxième résolution de l'Assemblée Générale et du remboursement des ORA 1 et des ORA 2 dont l'émission est prévue aux quatrième et sixième résolutions de l'Assemblée Générale ;

décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues seront immédiatement annulés ;

décide que les BSA pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) (i) de l'intégralité des ORA 1 et (ii) le cas échéant, des dix-sept millions (17.000.000) d'obligations simples, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, à émettre sur option de la Société, en vertu d'un contrat de souscription, auquel sont joints les termes et conditions desdites obligations, conclu notamment avec Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund en date du [●] 2020 (les « Obligations Simples »), telle que cette date aura été constatée par le Conseil d'Administration (la « Période d'Exercice des BSA »). Les BSA non exercés durant le délai de douze (12) mois susvisé seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés ;

décide qu'en l'absence d'ouverture de la Période d'Exercice des BSA au cours d'une période de sept (7) ans à compter de leur date d'attribution, les BSA ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ;

décide que les actions émises au titre de l'exercice des BSA seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d'espèces ;

prend acte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d'émission des BSA emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ;

décide que les actions émises au titre de l'exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'assemblée générale ;

décide que les BSA seront librement négociables et seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; décide que les actions nouvelles résultant de l'exercice desdits BSA seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;

décide qu'en cas d'augmentation de capital, d'absorption, de fusion, de scission, ou d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable ;

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la première résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

constater (i) la réalisation effective de l'ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°2 à 7, et n°9 à 13 de l'Assemblée Générale, (ii) la réalisation effective de l'émission des Obligations Simples et (iii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
déterminer le nombre total de BSA à émettre dans la limite du plafond rappelé ci-dessus ;
décider et réaliser l'émission et l'attribution des BSA (et notamment fixer la date d'attribution des BSA) et, le cas échéant, y surseoir ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l'émission des BSA ;
faire procéder à l'admission aux négociations des BSA sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;
faire procéder à l'admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l'exercice desdits BSA sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l'exercice desdits BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l'exercice des BSA) ;
constater les augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA, et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d'autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l'émission prévue à la première résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la première résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Deuxième résolution (Augmentation de capital social en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés)

sous réserve, (i) de l'adoption de la troisième résolution soumise à l'Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal d'un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six euros (1.979.466 €), par l'émission d'un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six (1.979.466) actions ordinaires nouvelles d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de quatre euros et vingt centimes (4,20 €), soit un prix d'émission de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant de dix millions deux cent quatre-vingt-treize mille deux cent vingt-trois euros et vingt centimes (10.293.223,20 €), prime d'émission incluse, soit une prime d'émission totale de huit millions trois cent treize mille sept cent cinquante-sept euros et vingt centimes (8.313.757,20 €) ;

décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, que la souscription des actions nouvelles sera exclusivement réservée à Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. dans les conditions et selon les proportions et modalités mentionnées dans la troisième résolution soumise à l'Assemblée Générale ; décide de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d'émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;
le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée Générale ;
la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;
les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, sans que cela soit limitatif, de :

constater (i) la réalisation effective de l'ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13 de l'Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
constater l'adoption par l'Assemblée Générale de la troisième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. ;
mettre en œuvre la deuxième résolution et réaliser la ou les augmentation(s) de capital, objet de la deuxième résolution ;
procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce ;
obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le Conseil d'Administration, conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce,
déterminer, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ;
recueillir auprès de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. la souscription des actions nouvelles ordinaires ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la deuxième résolution ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l.)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce et (iii) du rapport de l'expert indépendant établi conformément à l'article 262-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et sous réserve, (i) de l'adoption de la deuxième résolution soumise à l'Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions, n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l'intégralité des un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six (1.979.466) actions ordinaires à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital décidée aux termes de la deuxième résolution soumise à l'Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes :

à Kartesia Securities V S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 15 Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 233241, le droit de souscrire à un nombre maximal d'un million cinq cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-treize (1.583.573) actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de l'augmentation de capital objet de la deuxième résolution soumise à l'Assemblée Générale ; et
à Kartesia IV Topco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 51 Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 231375 le droit de souscrire à un nombre maximal de trois cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-treize (395.893) actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de l'augmentation de capital objet de la deuxième résolution soumise à l'Assemblée Générale.

Quatrième résolution (Émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés)

sous réserve, (i) de l'adoption de la cinquième résolution soumise à l'Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide,

l'émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d'un nombre total de quatre millions quatre cent vingttrois mille soixante-seize (4.423.076) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d'un montant total de vingt-trois million d'euros (23.000.000 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf (11.735.739) actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d'un montant maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf euros (11.735.739 €) (les « ORA 1 ») ;
que le montant maximum de l'augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d'être émises en remboursement des ORA 1 visées au paragraphe ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu'il y aura lieu d'effectuer en cas d'opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA 1 en vertu des termes et conditions des ORA 1 tels que figurant en annexe à la quatrième résolution ;
que la souscription des ORA 1 sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés à la cinquième résolution cidessous et selon la répartition qu'elle mentionne ;
que la souscription des ORA 1 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
d'approuver les termes et conditions des ORA 1 tels que figurant en annexe à la quatrième résolution ;
que conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'émission des ORA 1, emporte de plein droit, au profit des porteurs des ORA 1 renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d'être émises aux fins de remboursement des ORA 1 ;
délègue, tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt (20) ans à compter du jour de l'Assemblée Générale avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, sans que cela soit limitatif, de :
constater (i) la réalisation effective de l'ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13 de l'Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
mettre en œuvre la quatrième résolution et procéder à la réalisation de l'émission des ORA 1 objet de la quatrième résolution ;
recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
déterminer le cas échéant les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORA 1 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;
procéder à toutes les formalités de publicité requises et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l'émission des ORA 1 et des actions ordinaires susceptibles d'être émises

en remboursement des ORA 1 ;

prendre toutes mesures nécessaires et conclure tout accord et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'émission des ORA 1 prévue à la quatrième résolution ;
décide que le Conseil d'Administration rendra compte lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite de la délégation conférée dans la quatrième résolution.

Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l'émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (iii) des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la cinquième résolution, et sous réserve (i) de l'adoption de la quatrième résolution soumise à l'Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l'intégralité des ORA 1 dans le cadre de l'émission décidée aux termes de la quatrième résolution soumise à l'Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes :

à Kartesia Credit FFS KCO IV Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze (884.615) ORA 1 susceptibles d'être émises en vertu de l'émission des ORA 1 objet de la quatrième résolution soumise à l'Assemblée Générale; et
à Kartesia Credit FFS KCO V Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de trois millions cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-et-un (3.538.461) ORA 1 susceptibles d'être émises en vertu de l'émission des ORA 1 objet de la quatrième résolution soumise à l'Assemblée Générale.

Sixième résolution (Émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l'émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la sixième résolution, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l'adoption de la septième résolution soumise à l'Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide,

l'émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d'un nombre total de trois millions cent quatre-vingtquinze mille cinq cent dix-neuf (3.195.519) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d'un montant total de seize millions six cent seize mille sept cents euros (16.616.700 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept (8.074.917) actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d'un montant maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept euros (8.074.917 €) (les « ORA 2 ») ;
que le montant maximum de l'augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d'être émises en remboursement des ORA 2 visées au paragraphe ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu'il y aura lieu d'effectuer en cas d'opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA 2 en vertu des termes et conditions des ORA 2 tels que figurant en annexe à la sixième résolution ;
que la souscription des ORA 2 sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés à la septième résolution cidessous et selon la répartition qu'elle mentionne ;
que la souscription des ORA 2 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
d'approuver les termes et conditions des ORA 2 tels que figurant en annexe à la sixième résolution ;
que conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'émission des ORA 2, emporte de plein droit, au profit des porteurs des ORA 2 renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d'être émises aux fins de remboursement des ORA 2 ;

délègue, tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt (20) ans à compter du jour de l'Assemblée Générale avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, sans que cela soit limitatif, de :

constater (i) la réalisation effective de l'ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13 de l'Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
mettre en œuvre la sixième résolution et procéder à la réalisation de l'émission des ORA 2 objet de la sixième résolution ;
recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
déterminer le cas échéant les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORA 2 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant,
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,
procéder à toutes les formalités de publicité requises et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l'émission des ORA 2 et des actions ordinaires susceptibles d'être émises en remboursement des ORA 2 ;
prendre toutes mesures nécessaires et conclure tout accord et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'émission des ORA 2 prévue à la sixième résolution ; et

décide que le Conseil d'Administration rendra compte lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite de la délégation conférée dans la sixième résolution.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund)

sous réserve (i) de l'adoption de la sixième résolution soumise à l'Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l'intégralité des ORA 2 dans le cadre de l'émission décidée aux termes de la sixième résolution soumise à l'Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes :

à Kartesia Credit FFS KCO IV Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179289, le droit de souscrire à un nombre maximal de six cent trente-neuf mille cent quatre (639.104) ORA 2 susceptibles d'être émises en vertu de l'émission des ORA 2 objet de la sixième résolution soumise à l'Assemblée Générale; et
à Kartesia Credit FFS KCO V Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de deux millions cinq cent cinquante-six mille quatre cent quinze (2.556.415) ORA 2 susceptibles d'être émises en vertu de l'émission des ORA 2 objet de la sixième résolution soumise à l'Assemblée Générale.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d'Epargne Groupe)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris c

onnaissance, (i) du rapport du Conseil d'Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue, au Conseil d'Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ;

réserve, la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la Société et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;

décide, que le montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du capital social de la Société à la date de l'Assemblée Générale augmenté du montant nominal correspondant au montant de l'augmentation de capital décidée en vertu de la première résolution, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution telle qu'adoptée dans le cadre de l'Assemblée Générale annuelle en date du 5 juin 2020 ;

décide, de supprimer au profit des adhérents à un plan d'épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation ;

décide, que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Conseil d'Administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action ORAPI sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, étant précisé que le Conseil d'Administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun ;

décide, par ailleurs que le Conseil d'Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332- 21 et L. 3332-11 du Code du travail ; chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, et à l'effet notamment de :

arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ; - déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés ;
déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ;
le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la huitième résolution ;
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison ;
arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Modifications statutaires en vue de l'introduction des actions de préférence (AP) dans les statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions légales et (iv) du projet de termes et conditions des AP figurant en annexe de la neuvième résolution, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de la mise en œuvre par le Conseil d'Administration de la dixième résolution relative à l'émission d'AP, laquelle condition suspensive sera réputée satisfaite un instant de raison avant la mise en œuvre par le Conseil d'Administration de la délégation précitée, et sous réserve (i) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, et n°10 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide,

de créer une nouvelle catégorie d'actions de la Société constituée d'actions de préférence sans droit de vote et privée de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce dont les termes et conditions figurent en annexe à la neuvième résolution ;
que l'admission des AP aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ne sera pas demandée ;
que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en deux catégories d'actions, (i) les actions ordinaires, correspondant à l'intégralité des actions ordinaires de la Société, et (ii) les actions AP ;
en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, lors de la décision d'attribution des AP :

- l'Article 7 des statuts de la Société est modifié comme suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quatre millions six cent dix-neuf mille sept cent cinquante-trois euros (4.619.753 €) et est divisé de la manière suivante :

quatre millions six cent dix-huit mille sept cent cinquante-trois (4.618.753) actions ordinaires de un (1) euro de valeur nominale chacune (les « Actions Ordinaires ») ; et
mille (1.000) actions de préférence de un (1) euro de valeur nominale chacune (les « AP »).
Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s'entendra par défaut, des Actions Ordinaires et le terme « actionnaire » ne visera, par défaut, que les détenteurs d'Actions Ordinaires »

- L'Article 9.1 des statuts de la Société est modifié comme suit :

9.1 Forme

Les Actions Ordinaires sont délivrées sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionna ire, à l'exception des titres devant être obligatoirement créés sous la forme nominative en vertu des dispositions légales en vigueur ; il en sera ainsi notamment pour les actions de numéraire jusqu'à leur entière libération, ainsi que pour les actions d'administrateur.

Les AP sont nominatives.

Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés ", au choix de l'actionnaire.

Les actions au porteur donnent lieu à une inscription en compte tenu par un intermédiaire financier habilité.

En vue de l' identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiate ment ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social (actions nominatives) ou par un intermédiaire financier habilité (actions nominatives ou au porteur).

La cession de ces actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement de compte à compte.

- l'Article 11 des statuts de la Société est modifié comme suit :

« ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS LIES AUX ACTIONS

11.1 – Droits et obligations liées aux Actions Ordinaires

Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions ordinaires existantes.

11.2 – Droits et obligations liées aux AP

Les droits et obligations spécifiques attachés aux AP sont détaillés dans les Termes et Conditions des AP figurant en Annexe 1 aux présents statuts.

11.3 – Les droits et obligations attachés aux actions les suivent, dans quelque main qu'elles passent ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les actionnaires.

Les représentants, ayant droits, conjoint et héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les bien et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation

11.4 – Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir à ses frais, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en exercice.

11.5 – Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. »

- Ajout de l'Annexe 1 dans les statuts de la Société comme suit :

« ANNEXE 1 – Termes et Conditions des AP

Les présentes définissent les termes et conditions (les « Termes et Conditions ») des actions de préférence dites « AP » à émettre par la société Orapi, société anonyme dont le siège social est situé 25 rue de l'Industrie – 69200 Vénissieux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 682 031 224 RCS Lyon (la « Société ») le

[●] 2020 (la « Date d'Emission »).

ARTICLE 1 – définitions

Les termes utilisés en majuscule ont la signification qui leur est donnée ci-dessous :

« AGAP » désigne les 1.000 actions gratuites de préférence à émettre par la Société par prélèvement sur ses réserves disponibles conformément aux termes de la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du [●] 2020.

« AP » désigne les 1.000 actions de préférence créées aux termes de la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du [●] 2020 et soumises aux présents Termes et Conditions ainsi que toute autre action de préférence de la Société qui serait émise postérieurement à cette date sur le fondement des présents Termes et Conditions.

« AO » désigne les actions ordinaires émises par la Société à la date des présentes ainsi que toutes les actions ordinaires qui seront émises par la Société de temps à autre.

« Affilié » désigne, s'agissant d'une personne ou d'une entité :

(a) toute personne qui Contrôle cette personne ou entité, ou est Contrôlée par elle ou est Contrôlée par toute personne la Contrôlant ; ou

(b) si cette personne est une société de gestion, (i) tout fonds commun de placement dont cette personne, ou tout Affilié de cette personne, est la société de gestion, ou (ii) tout fonds ou autre structure d'investissement dont cette personne ou tout Affilié de cette personne est le gestionnaire majoritaire ; ou

(c) si cette personne est un fonds commun de placement ou une autre structure d'investissement, toute personne qui est la société de gestion ou le gérant majoritaire de cette personne, ou un Affilié de la société de gestion ou du gérant majoritaire de cette personne.

« Contrat de Crédits Bilatéraux » désigne des prêts moyen terme bilatéraux consentis aux termes de contrats de crédit bilatéraux par Orapi avec Arkéa Banque E&I, Crédit Agricole, BNP Paribas, Banque Rhône Alpes, Caisse d'Epargne Rhône-Alpes, LCL et CIC, Bpifrance et Banque Cantonale de Genève, portant sur un montant total en principal restant dû de 7,65 millions d'euros.

« Contrat de Crédits Syndiqués » désigne le contrat de crédits syndiqués en date du 14 septembre 2018 conclu entre Orapi en qualité d'emprunteur et Arkéa Banque E&I, Société Générale, Crédit Agricole, Banque Palatine, BECM, BNP Paribas, Banque Rhône Alpes, Caisse d'Epargne Rhône-Alpes, LCL, CIC et Aviva en qualité de prêteurs, portant sur un montant total en principal de 47,25 millions d'euros.

« Contrôle » signifie (en ce compris les termes "Contrôlant", "Contrôlé par" et "sous Contrôle commun avec") (i) dans le cas d'une Entité contrôlée par une autre Entité, la détention directe ou indirecte, au sens de l'article L.233-3-I du Code de commerce, du pouvoir de diriger ou de décider de la direction, de la gestion et de la politique de cette Entité, que ce soit à travers la détention de valeurs mobilières assorties d'un droit de vote, par un arrangement contractuel ou par tout autre moyen, (ii) dans le cas d'une Entité contrôlée par une personne physique (x) le fait que cette personne soit (et demeure) le seul représentant légal de cette Entité et (y) qu'elle détienne (le cas échéant avec son époux(se), sa/son concubin(e), son partenaire civil, et/ou ses enfants), directement ou indirectement, au moins 66,67% du capital social et des droits de vote de cette Entité, et (iii) dans le cas d'un fonds d'investissement, ce dernier sera considéré comme étant Contrôlé par sa société de gestion ou de conseil, et deux Personnes gérées ou conseillées par la même société de gestion ou de conseil ou tout Affilié de celles-ci seront considérées comme des Affiliés l'une de l'autre.

« Créances Bancaires MG3F » désigne les créances de Bpifrance à l'encontre de MG3F cédées à l'Investisseur Financier à la Date de Réalisation.

« Créances Bancaires Orapi » désigne (i) les créances des banques syndiquées au titre du Contrat de Crédits Syndiqués et (ii) les créances des banques bilatérales d'Orapi au titre des Contrats de Crédits Bilatéraux Orapi à l'exception de la créance de CIC en sa qualité de prêteur au titre du Contrat Bilatéral CIC

« Date d'Emission » a le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes.

« Date de Réalisation »signifie la date de réalisation de la Transaction.

« Date de Sortie » signifie la date de réalisation d'une Sortie.

« Droit de Suite » signifie le droit de suite dont les titulaires des AP bénéficient au titre de la promesse d'achat consentie par les fonds gérés par Kartesia Management, ce droit de suite ayant une durée de deux ans à compter de la cession des AP dans le cadre de ladite promesse d'achat.

« Entité » signifie toute société (incluant toute société à responsabilité limité ou société par actions simplifiée), personne morale (incluant toute société à but non lucratif), société en nom collectif, partenariat, association, joint venture, succession, fiducie, trust, groupement d'intérêt économique ou autre entreprise, association, organisation ou entité ayant ou non la personnalité morale ;

« Flux Reçus » signifie les sommes perçues par l'Investisseur Financier de la Date de Réalisation jusqu'à la date du remboursement intégral ou de la cession par l'Investisseur Financier de l'intégralité des Obligations New Money, ORA 1 et ORA 2 (ou des actions résultant du remboursement en actions des ORA 1 et ORA 2) :

a) à titre de remboursement en numéraire du principal ou de paiement des intérêts courus des Obligations New Money, ORA 1 et ORA 2, mais à l'exclusion de toute commission ou frais perçus par l'Investisseur Financier au titre des Obligations New Money, ORA 1 et ORA 2 ; et

b) lors de la cession par l'Investisseur Financier des actions ordinaires de la Société émises lors du remboursement en actions des ORA 1 ou des ORA 2 (selon le cas), étant convenu que dans ce cas le prix de cession desdites actions à un tiers (excluant tout Affilié de l'Investisseur Financier mais incluant MG3F et ses Affiliés) sera retenu pour les besoins du calcul des Flux Reçus ; et

c) résultant de la cession (i) des Obligations New Money, (ii) des ORA 1 (iii) des ORA 2 à un tiers (excluant tout Affilié de l'Investisseur Financier mais incluant MG3F et ses Affiliés) ;étant convenu que dans chacun de ces cas, les Flux Reçus seront nets de tous les frais et dépenses de conseils (financier, juridique, etc.) supportés par l'Investisseur Financier à l'effet de réaliser les opérations permettant de percevoir les Flux Reçus concernées.

« Flux Versés » signifie le montant total de 33.607.463,14 euros correspondant à la somme (i) du prix de souscription des Obligations New Money net des commissions d'arrangement et (ii) du montant du coût total d'acquisition des Créances Bancaires Orapi, des Obligations Existantes et des Créances Bancaires MG3F, augmenté le cas échéant du montant effectivement tiré au titre de la tranche 2 des Obligations New Money d'un montant maximum de 5.000.000 d'euros.

« Investisseur Financier » désigne les fonds gérés par Kartesia Management. « MG3F » désigne La Financière M.G.3.F, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue Pierre Mendès

France – 69120 Vaulx en Velin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 353 946 577 RCS Lyon. « Montant Déclencheur 1 » correspond au montant des Flux Reçus permettant à l'Investisseur Financier, lors de sa sortie totale des Obligations New Money, des ORA 1 et des ORA 2, de générer un Multiple de 1,5x (net de tout montant rétrocédé aux titulaires des AP) sur le montant des Flux Versés.

« Montant Déclencheur 2 » correspond au montant des Flux Reçus permettant à l'Investisseur Financier, lors de sa sortie totale des Obligations New Money, des ORA 1 et des ORA 2, de générer un Multiple de 2,0x (net de tout montant rétrocédé aux titulaires des AP) sur le montant des Flux Versés.

« Multiple » signifie le coefficient multiplicateur m permettant de calculer la variation de la valeur des Flux Reçus par l'Investisseur Financier et la valeur des Flux Versés par l'Investisseur Financier, soit la formule : Flux Reçus = m x Flux Versés « Obligations Existantes » désigne les obligations émises par la Société le 20 décembre 2013 au titre d'un emprunt obligataire dit « Micado II » d'un montant total en principal de 5.000.000 d'euros.

« Obligations New Money » désigne les deux tranches d'obligations simples non cotées émises ou à émettre dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société réalisées par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 17.000.000 d'euros, dont une première tranche de 12.000.000 d'euros souscrite à la Date de Réalisation.

« ORA 1 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 23.000.000 d'euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société

« ORA 2 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 16.616.700 euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société.

« Pacte » désigne le pacte d'actionnaires relatif à la Société conclu entre l'Investisseur Financier et MG3F.

« Société » a le sens qui lui est attribué à le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes.

« Sortie » désigne l'évènement, qu'il s'agisse d'un remboursement ou d'un Transfert, à l'issue de la réalisation duquel l'Investisseur Financier ne détient plus ni de créance ni d'instrument financier au titre des Obligations New Money, des ORA 1 ou des ORA 2.

« Termes et Conditions » a le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes.

« Titres » désigne pour toute entité juridique, toutes actions émises par cette entité, toutes options de souscriptions, actions gratuites, actions de préférence, obligations convertibles, obligations ou autres valeur mobilières émises ou à émettre par cette entité et donnant accès ou susceptible de donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou dans le futur, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon de souscription ou par tout autre moyen, aux actions ou aux autres valeurs mobilières représentant ou conférant un droit (en pleine propriété ou en nue-propriété) à une part du capital social, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de cette entité (en ce compris notamment pour la Société les ORAs 1 et les ORAs 2), étant toutefois convenu que les Titres de la Société ne comprendront pas les Obligations New Money.

« Transaction » désigne la restructuration financière de la Société en date du [●] 2020.

« Transfert » désigne, pour tous Titres :

(i) les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ;
(ii) les transferts de Titres à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;
(iii) les transferts de Titres sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt de Titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés ;
(iv) la constitution de garantie, d'hypothèque, de nantissement et plus généralement de toute sûreté sur les Titres ;
(v) les transferts portant sur la propriété d'un Titre, y compris les transferts en fiducie, ou de toute autre manière semblable, la création d'une société en participation ou une société de fait ou toute autre forme d'accord de sousparticipation ;
(vi) les transferts portants sur tout démembrement de la propriété ou des droits économiques attachés à un Titre (ex. la nue-propriété, l'usufruit, la jouissance) ;
(vii) tout transfert visé aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus des Titres émis par un Affilié d'un Actionnaire qui aurait pour effet le Transfert indirect des Titres de la Société ;
(viii) tout engagement ou promesse de réaliser l'un quelconque des transferts visés aux paragraphes (i) à (vii) qui précèdent ; et :
le verbe « Transférer » désigne la réalisation de tout Transfert ;
« Cédant » désigne toute personne Transférant un Titre et le terme « Cessionnaire » désigne toute personne à qui un Titre est Transféré.

ARTICLE 2– caractéristiques des AP

2.1 Caractéristiques générales des AP

2.1.1 Les AP sont des actions de préférence créées en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. La propriété des AP sera établie par une inscription en compte, conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.

2.12 La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux AP à l'égard des titulaires d'AP.

2.2 Transfert des AP

2.2.1 Les droits de chaque catégorie d'AP seront transmissibles en même temps que les AP concernées cédées quel que soit leur titulaire.

2.2.2 Les droits et obligations auxquels donnent droit les AP sont considérés comme des droits attachés aux AP concernées, de telle sorte que toute cession d'AP emportera le transfert au cessionnaire de tous droits et obligations attachés aux AP.

2.3 Conversion des AP

2.3.1 Au plus tard le soixantième (60ème) jour suivant la première à intervenir des deux dates suivantes : (i) la Date de Sortie ou (ii) la date d'expiration du Droit de Suite, l'ensemble des AP seront converties en une (1) unique action ordinaire, étant précisé que les titulaires d'AP s'engage irrévocablement, si cela s'avère nécessaire, à exercer leurs droits de vote au sein de l'assemblée spéciale des titulaires d'AP afin de procéder à la conversion des AP en actions ordinaires dans les conditions mentionnées ci-dessus, et à faire leur affaire entre eux de la répartition de l'action ordinaire unique émise lors de la conversion des AP.

2.3.2 Conformément à la décision des actionnaires de création des AP, le Directoire de la Société est dûment autorisé à constater pour le compte de la Société la conversion des AP en une (1) action ordinaire, et les changements résultants à apporter aux statuts de la Société.

2.3.3 L'action ordinaire émise à la suite de la conversion des AP sera soumise aux termes des statuts de la Société et sera assimilée aux actions ordinaires et bénéficiera des mêmes droits, à compter de la date de la conversion.

2.4 Assimilation Au cas où la Société émettrait de nouvelles actions de préférence comportant des droits identiques à ceux conférés par les AP, ces émissions seront assimilées à l'émission initiale, de sorte que l'ensemble des AP ainsi émises successivement constitueront une seule et même catégorie d'actions de préférence.

2.5 Assemblée spéciale 2.5.1 En cas de pluralité de titulaires d'AP, les titulaires d'AP se réuniront en assemblée spéciale soumise aux règles de majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société de modifier les droits relatifs aux AP ne sera définitive qu'après approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'AP.

2.5.2 Conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les AP pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés ; en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'AP.

2.5.3 Conformément à l'article L. 228-19 du Code de commerce, les titulaires d'AP, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux AP qui leur sera diffusé à l'occasion d'une assemblée spéciale.

2.5.4 En l'absence de pluralité de titulaires d'AP, le titulaire d'AP assurera seul le maintien des droits particuliers conférés aux AP.

ARTICLE 3– droits spécifiques attachés aux AP

3.1 Droits de gouvernance attachés aux AP Les AP ne donnent pas de droit de vote aux décisions collectives des actionnaires de la Société.

3.2 Droits économiques attachés aux AP

3.2.1 Les AP ne donnent aucun droit économique (en ce compris notamment le droit au dividende ordinaire ou encore le droit au boni de liquidation ordinaire) autre qu'un droit prioritaire à une quote-part du boni de liquidation conformément aux paragraphes 3.2.2 et suivants ci-dessous.

3.2.2 En cas de liquidation de la Société, quelle qu'en soit la forme (judiciaire ou volontaire), ou en cas de Sortie, et sous réserve de l'existence d'un boni de liquidation, les AP auront collectivement un droit prioritaire à une quote-part du boni de liquidation égale à la somme :

(i) d'un montant (brut de toutes charges sociales et impôts) égal à 15% des Flux Reçus perçus par l'Investisseur Financier entre le Montant Déclencheur 1 et le Montant Déclencheur 2 ; et

(ii) dans l'hypothèse où le Montant Déclencheur 2 aura été perçu par l'Investisseur Financier, d'un montant (brut de toutes charges sociales et impôts) égal à 20% des Flux Reçus perçus au-delà du Montant Déclencheur 2,

étant précisé que la somme des montants visés au (i) et (ii) ci-dessus ne pourra excéder 10% de la valeur de marché de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société.

3.2.3 Dans l'hypothèse d'une liquidation de la Société, chaque AP bénéficiera exclusivement par priorité sur les autres catégories d'actions émises par la Société du paiement des sommes décrites au paragraphe 3.2.2 ci-dessus.

3.2.4 En cas de Sortie, les AP auront collectivement un droit à une quote-part des sommes perçues par l'Investisseur Financier dont le montant sera déterminé conformément au paragraphe 3.3.2. »

donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet : - de (i) constater la réalisation effective de l'ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 7, et n°10 à 13 de l'Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives;

de constater la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives ; et
d'accomplir tous actes et formalités nécessaires aux fins de mettre en œuvre la neuvième résolution.

Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence (AP) à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d'Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers et (iv) du projet de termes et conditions des AP figurant en annexe de la dixième résolution, et après avoir constaté l'adoption de la neuvième résolution portant création des AP, et sous réserve (i) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, n°9, et n°11 à 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

autorise, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu'il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l'attributions gratuites d'actions d'AP à émettre par la Société ;

décide, que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce), de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;

fixe à, mille (1.000) euros le montant nominal maximal des AP qui pourront ainsi être émises, soit un nombre maximum de mille (1.000) AP de un (1) euro de nominal, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévue à la vingt-troisième résolution telle qu'adoptée dans le cadre de l'Assemblée Générale annuelle en date du 5 juin 2020 ;

décide, que l'attribution des AP à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, les bénéficiaires devant ensuite conserver ces actions pendant un an à compter de l'attribution définitive desdites actions. Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ;

décide, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'AP, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;

décide, que le Conseil d'Administration (et, à compter de l'adoption d'une gouvernance duale, le Directoire sous condition suspensive de l'accord du Conseil de Surveillance) aura tous pouvoirs mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

constater (i) la réalisation effective de l'ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 7, et n°10 à 13 de l'Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ;
fixer les caractéristiques nécessaires à la mise en place du plan d'attribution des AP, notamment fixer les conditions d'attribution et le cas échéant les critères d'attribution des AP, et arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
assujettir, le cas échéant, l'attribution définitive de tout ou partie des actions à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera (étant rappelé que les AP comportent d'ores et déjà des conditions de performance propres de par leur fonctionnement), sachant qu'il appartiendra au Conseil d'Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la dixième résolution ;

le Conseil d'Administration informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la dixième résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;

décide, que la présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Onzième résolution (Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et sous réserve de (i) l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, n°9 et 10 et n°12 et 13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance, telle que régie par les dispositions des articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce ;

décide, d'adopter en conséquence les modifications statutaires de la onzième résolution relatives

au mode d'administration et de direction de la Société par un Directoire et un Conseil de Surveillance ; et

constate, en conséquence de ce qui précède que les fonctions des membres du Conseil d'Administration, président directeur général et directeurs généraux délégués, prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale.

Douzième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et du projet de statuts modifiés de la Société figurant en annexe de la douzième résolution, sous réserve (i) de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, n°9 à 11 et n°13, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

décide d'adopter, dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société, et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal ; et

prend acte, que la douzième résolution n'affecte pas les modifications statutaires adoptées par l'Assemblée Générale dans sa neuvième résolution, qui prendront pleinement effet en cas d'émission d'AP sous réserve toutefois (i) d'une renumérotation chronologique des articles rendue nécessaire par les articles nouveaux résultant des modifications statutaires décidées en application de la douzième résolution et le cas échéant d'un ajustement corrélatif de la numérotation des articles figurant dans les renvois à des articles.

Treizième résolution (Transfert au Directoire, de l'ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Conseil d'Administration de la Société)

sous réserve de (i) l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 et n°9 à 12, ainsi qu'à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives,

décide, dans le cadre de l'adoption du changement de mode de gestion de la Société par l'Assemblée Générale dans sa onzième résolution, de transférer, au bénéfice du Directoire de la Société, et à compter de la date de l'Assemblée Générale, (i) l'ensemble des autorisations et délégations qui ont été consenties au Conseil d'Administration de la Société par toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société régulièrement tenues antérieurement à la date des présentes et en vigueur à la date des présentes ainsi que (ii) les autorisations et délégations consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.

II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Guy Chifflot en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, décide, de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Guy Chifflot, né le 8 octobre 1940 à Verrières-le-Buisson (91), de nationalité française, demeurant 18 Chemin des Moraises – 01700 Neyron, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025. L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Guy Chifflot a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Gaillard en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, décide, de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Jean Pierre Gaillard, né le 6 février 1956 à Sainte-Foy-lès-Lyon (69), de nationalité française, demeurant 35 Avenue Maréchal de Saxe – 69006 Lyon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025. L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Jean-Pierre Gaillard a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Gacoin en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, décide, à compter de ce jour, Monsieur Jérôme Gacoin, né le 20 septembre 1967 à Caen (17), de nationalité française, demeurant 7 rue de la Sablière – 92410 Ville d'Avray, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025. L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Jérôme Gacoin a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Damien Scaillierez en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, décide, de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Damien Scaillierez, né le 21 mai 1969 à Angers (49), de nationalité française, demeurant 88, rue Jean Gachard – 1050 Ixelles, Belgique, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025. L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Damien Scaillierez a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Céline Fantin en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, décide, de nommer, à compter de ce jour, Madame Céline Fantin, née le 31 mai 1977 à Annecy (74), de nationalité française, demeurant 20, quai Saint-Antoine – 69002 Lyon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025. L'Assemblée Générale prend acte que Madame Céline Fantin a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Dix-neuvième résolution (Nomination de la Société GALI en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, décide, de nommer, à compter de ce jour, la société GALI, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 15, Avenue de Bouvreuils, le Pyla sur Mer – 33260 la Teste-de-Buch, dont le numéro d'identification est le 790 999 437 R.C.S. Bordeaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025. La société GALI a désigné Madame Martine Griffon-Fouco, née le 11 novembre 1951 à Bethines (86), de nationalité française, demeurant 10 rue Daru, 75008 PARIS, en qualité de représentant permanent au Conseil de Surveillance. L'Assemblée Générale prend acte que la société GALI a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Vingtième résolution (Politique de rémunération du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020, telle qu'adoptée par la dixième et onzième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 5 juin 2020 est applicable aux membres du Directoire et au président du directoire au titre de l'exercice en cours.

Vingtième-et-unième résolution (Politique de rémunération du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13, que la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020, telle qu'adoptée par la douzième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 5 juin 2020 est applicable aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours.

Vingt-deuxième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des résolutions n°11 à 13 et n°21, de fixer le montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours, à soixante mille euros (60.000 €).

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l'exécution des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

A. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R.225-85 du code de commerce, la date d'inscription est fixée au 27 juillet 2020 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.

B. Modalités de vote à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission : Pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, Pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'Assemblée Générale,
Voter par correspondance,
Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L 225-106-1 du code de commerce.

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l'établissement bancaire désigné ci-dessus,

Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit 23 juillet 2020 au plus tard.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, soit le 25 juillet 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juillet 2020. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l'assemblée générale, soit le 4 juillet 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

D . Documents d'information pré-assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : https://orapi.com/fr/finance.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise

Le Conseil d'Administration

AI Terminal

ORAPI

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ORAPI

Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON

AVIS DE REUNION

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l.)

Quatrième résolution (Émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés)

Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund)

Sixième résolution (Émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés)

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund)

Neuvième résolution (Modifications statutaires en vue de l'introduction des actions de préférence (AP) dans les statuts)

- l'Article 7 des statuts de la Société est modifié comme suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

- L'Article 9.1 des statuts de la Société est modifié comme suit :

9.1 Forme

- l'Article 11 des statuts de la Société est modifié comme suit :

- Ajout de l'Annexe 1 dans les statuts de la Société comme suit :

[●] 2020 (la « Date d'Emission »).

ARTICLE 2– caractéristiques des AP

ARTICLE 3– droits spécifiques attachés aux AP

Douzième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société)

Treizième résolution (Transfert au Directoire, de l'ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Conseil d'Administration de la Société)

II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Guy Chifflot en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Gaillard en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Gacoin en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Damien Scaillierez en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Céline Fantin en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Dix-neuvième résolution (Nomination de la Société GALI en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Vingtième résolution (Politique de rémunération du Directoire)

Vingtième-et-unième résolution (Politique de rémunération du Conseil de Surveillance)

Vingt-deuxième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du Conseil de Surveillance)

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l'exécution des formalités)

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

A. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

B. Modalités de vote à l'Assemblée Générale

C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires

D . Documents d'information pré-assemblée

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