Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence

Related Party Transaction • Jun 18, 2020

1 Place Alfonse Jourdain B.P. 98536 Toulouse Cedex 06 S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre France

EXPERTEA Audit

60 Boulevard Jean Labro 13016 Marseille Société par Actions Simplifiée 504 875 931 R.C.S. Marseille France

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Provence Côte d'Azur

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2019 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Provence Cote d'Azur

Ce rapport contient 6 pages

1 Place Alfonse Jourdain B.P. 98536 Toulouse Cedex 06 France

EXPERTEA Audit

60 Boulevard Jean Labro 13016 Marseille France

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Provence Côte d'Azur

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Provence Côte d'Azur,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Provence Côte d'Azur, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

EXPERTEA Audit

60 Boulevard Jean Labro 13016 Marseille France

1 Place Alfonse Jourdain B.P. 98536 Toulouse Cedex 06 France

1 Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de titrisation de créances habitat cédées au Fonds Commun de Titrisation Crédit Agricole Habitat

Personne concernée : Monsieur José Santucci Directeur Général de votre Caisse Régionale et Administrateur du Crédit Lyonnais SA (nom commercial « LCL »).

Votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 22 février 2019, a autorisé la convention de titrisation de créances habitat pour 546 000 milliers d'euros en contrepartie de la souscription de 466 800 milliers d'euros de titres senior et de 79 200 milliers d'euros de titres subordonnées. Il s'agit de la quatrième opération pour votre Caisse Régionale après celles d'octobre 2015, février 2017 et avril 2018.

Cette convention s'inscrit dans le cadre général des opérations de titrisation du Groupe Crédit Agricole présenté lors de chaque émission aux Conseils d'Administration des Caisses Régionales.

L'objectif recherché est de permettre la constitution des réserves Banque Centrale, reconnues aux Caisses Régionales dans le cadre du système de gestion et d'encadrement du risque de liquidité du Groupe, ayant donc un impact sur leur allocation de « Limite Court Terme ».

Cette opération permet l'émission de titres sur la base d'une notation liée à la qualité intrinsèque des créances cédées et non pas exclusivement à la notation du Groupe Crédit Agricole.

EXPERTEA Audit

1 Place Alfonse Jourdain 8.P. 98536 Toulouse Cedex 06 France

60 Boulevard Jean Labro 13016 Marseille France

2 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours des exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions autorisées dans le cadre du maintien de la Caisse Régionale au programme d'émission d'obligations de la société Crédit Agricole Home Loan SFH (ex Crédit Agricole Covered Bonds)

Dans sa séance du 18 mars 2011, votre Conseil d'Administration avait :

• confirmé le maintien de la participation de votre Caisse Régionale au Programme d'émission de la société Crédit Agricole Covered Bonds (devenue entre-temps Crédit Agricole Home Loan SFH) suite à la transformation de celle-ci en Société de Financement de l'Habitat ;
• approuvé la conclusion et l'exécution d'avenants aux conventions constitutives du Programme d'émission auxquelles la Caisse est partie.

Dans sa séance du 22 avril 2011, votre Conseil d'administration avait autorisé la conclusion et l'exécution d'avenants à :

• à la Convention de Garantie Financière, à conclure entre notamment votre Caisse Régionale, en sa qualité de fournisseur de garantie, Crédit Agricole Home Loan SFH, en sa qualité de bénéficiaire et Crédit Agricole S.A., en sa qualité de donneur d'ordre ;
• à la Convention d'Avances, à conclure entre notamment Crédit Agricole S.A. et votre Caisse Régionale ;
• à la Convention de Définitions et d'Interprétation, à conclure entre notamment Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Home Loan SFH et votre Caisse Régionale.

Dans sa séance du 24 novembre 2017, votre Conseil d'administration a autorisé une modification de la convention avec pour objectif de tirer parti des évolutions méthodologiques des agences de notation et refléter les évolutions réglementaires.

Au 31 décembre 2019, votre Caisse Régionale a comptabilisé un montant de 1 378 468 milliers d'euros au titre de la garantie financière (contre 1 295 594 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent). Cette garantie ne donne pas lieu à une rémunération par voie de commission mais à l'obtention de taux préférentiel dans le cadre des avances consenties.

EXPERTEA Audit

1 Place Alfonse Jourdain B.P. 98536 Toulouse Cedex 06 France

60 Boulevard Jean Labro 13016 Marseille France

Convention de transfert de contrat de travail conclue dans le cadre de la nomination du Directeur Général

Votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 29 mai 2015, a autorisé la convention de transfert du contrat de travail (en qualité de Directeur Général Adjoint) de Monsieur José Santucci et de suspension du dudit contrat pendant la durée du mandat social de votre Directeur Général.

Cette convention s'inscrit dans le référentiel du statut de Directeur Général de Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel édicté par la Fédération Nationale du Crédit Agricole.

Cette convention présente les caractéristiques suivantes :

• En cas de réactivation du contrat de travail, la rémunération annuelle fixe serait revalorisée sur la base de la rémunération annuelle fixe de la population des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales depuis la date de suspension ;
• Egalement en cas de réactivation du contrat de travail, l'ancienneté acquise à la date de suspension du contrat sera majorée du temps passé dans l'exercice du mandat social pour le calcul des avantages qui lui seraient accordés au titre dudit contrat.

Convention de partenariat avec PREDICA SA

Personne concernée : Monsieur José Santucci Directeur Général de votre Caisse Régionale et Administrateur de PREDICA SA.

Votre Conseil d'Administration, dans ses séances du 24 mars 2017 et du 23 février 2018, a autorisé le principe de la signature avec PREDICA SA d'une lettre d'engagement au titre d'un nouveau partenariat « ADE » (assurance emprunteur).

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'internalisation de la conception, la couverture et la gestion des produits d'assurance emprunteur proposés par les Caisses Régionales de Crédit Agricole. Dans ce contexte, les affaires nouvelles en « ADE » sont désormais assurées par PREDICA SA.

1 Place Alfonse Jourdain B.P. 98536 Toulouse Cedex 06 France

EXPERTEA Audit

60 Boulevard Jean Labro 13016 Marseille France

Toulouse et Marseille, le 12 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

EXPERTEA Audit

Laure Dumas Associé

ERNST &YOUNG Audit Franck Astouk Associé