RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

(Article L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et articles 222-3 et suivants du Règlement général de l'AMF)

SOMMAIRE

	ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL4
	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 5
1.	LE GROUPE RECYLEX5
1.1.	Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2018 5
1.2.	Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe 8
1.3.	Résultats du Groupe 15
1.4.	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 18
1.5.	Évolution prévisible et perspectives d'avenir 24
1.6.	Activités en matière de Recherche et Développement 26
1.7.	Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 26
1.8.	Déclaration de performance extra-financière du Groupe Recylex 28
2.	LA SOCIETE RECYLEX S.A. 49
2.1.	Situation et activités de Recylex S.A 49
2.2.	Faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A. 49
2.3.	Résultats et situation financière de Recylex S.A 49
2.4.	Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels Recylex S.A. est confrontée 52
2.5.	Événements importants survenus depuis la clôture 52
2.6.	Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de Recylex S.A 52
2.7.	Prises de participation et prises de contrôle – succursales existantes 52
2.8.	Informations concernant le capital social de Recylex S.A. 52
2.9.	Informations sur le gouvernement d'entreprise 54
2.10.	Tableau des Resultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 81
	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 82
	COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 85
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 165
	COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2018 168
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 193

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DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-197-1 A L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES) ............................................................................................................................................. 208

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES ..................................................................................................................................................... 209

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Recylex S.A. et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Recylex S.A. et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sebastian RUDOW

Président - Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Les actionnaires de la société Recylex S.A. (ci-après la "Société" ou "Recylex S.A.") ont été convoqués en Assemblée générale mixte pour que leur soit rendu compte de l'activité de Recylex S.A. et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et pour soumettre notamment à leur approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Les Commissaires aux comptes leur donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité et la sincérité des comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, Recylex S.A. rend compte dans une section spécifique du présent Rapport, des informations relatives au gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2018 (section 2.9 du présent Rapport).

Sauf mention contraire spécifique, le périmètre du Groupe tel que décrit dans le présent rapport est celui qui existait au cours de l'exercice 2018, période de référence des comptes consolidés et sociaux objet du présent rapport. En particulier, le présent rapport ne prend pas en compte l'impact de la déconsolidation des différentes entités légales du sous-groupe allemand intervenue en mai 2020 à la suite du placement de ces entités sous la protection de la loi des faillites allemande.

1. LE GROUPE RECYLEX

Dans le cadre du présent Rapport sauf mention contraire, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de ses comptes tel que défini par l'article L.233-16 du Code de commerce.

Le Groupe Recylex, dont les activités sont réparties sur onze sites de production implantés en France et en Allemagne, est un acteur majeur de l'économie circulaire en Europe dont les activités principales sont au cœur de la mine urbaine :

Le recyclage du plomb, principalement à partir de batteries automobiles et industrielles usagées ;
Le recyclage du zinc à partir des poussières issues des aciéries électriques et à partir du vieux zinc ;
Le recyclage du plastique (polypropylène) à partir de boîtiers de batteries usagées et d'autres déchets industriels (pièces automobiles, déchets du BTP…) ;
La production de métaux spéciaux de haute pureté utilisés principalement dans le secteur de l'industrie électronique, l'optique et les technologies de pointe.

Le Groupe Recylex, constitué en 1988, est issu de la fusion de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag AG (devenue TUI AG) et de la société française Société Minière et Métallurgique de Peñarroya S.A.

La société mère Recylex S.A. (dont le siège social et le siège administratif sont situés en France) regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements en France situés à Escaudœuvres (Hauts de France) et à Villefranche-sur-Saône (Auvergne-Rhône-Alpes). Recylex S.A. est cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN FR0000120388 – Mnémonique RX) et ne dispose d'aucune succursale.

Le périmètre des activités du Groupe tel que décrit ci-dessus est profondément impacté par les évènements post-clôture relatés au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » ci-après.

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2018

o Évolution des cours des métaux en euros et de la parité euro / dollar

(en euros par tonne)	Moyenne 2018	Moyenne 2017	Variation (%)
Cours du plomb	1 895	2 052	-8%
Cours du zinc	2 468	2 561	-4%

Source : London Metal Exchange 2019.

En 2018, la moyenne du cours du plomb en euros a baissé de 8% par rapport à 2017, pour s'établir à 1 895 euros. Cette baisse s'est surtout opérée au deuxième semestre de l'année 2018 avec un cours du plomb en euros qui est passé d'une moyenne de 2 029 euros au premier semestre 2018 à une moyenne de 1 765 euros au deuxième semestre 2018. Exprimée en dollars, la moyenne du cours du plomb a baissé de 3% en 2018 par rapport à 2017.

En 2018, la moyenne du cours du zinc en euros a affiché une baisse de 4% par rapport à 2017. Cette baisse s'est surtout opérée au deuxième semestre de l'année 2018 avec un cours du zinc en euros qui est passé d'une moyenne de 2 699 euros au premier semestre 2018 à une moyenne de 2 244 euros au deuxième semestre 2018. Exprimée en dollars, la moyenne du cours du zinc a augmenté de 1% entre l'exercice 2017 et l'exercice 2018.

La dépréciation de la monnaie américaine en moyenne sur l'année 2018 a renforcé la baisse du cours du plomb et du zinc en euros. Le taux de change moyen euro/dollar a augmenté de 4,6%, pour passer d'une moyenne de 1,1295 \$ pour l'année 2017 à une moyenne de 1,1810 \$ pour l'année 2018.

o Chiffres clés consolidés

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires	364,6	450,3	(85,7)
Résultat Opérationnel Courant	(20,5)	14,6	(35,1)
Résultat net	(78,7)	18,0	(96,7)

o Segment Plomb

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	236,2	324,1	(87,9)
Résultat Opérationnel Courant	(24,3)	7,3	(31,6)

En 2018, le chiffre d'affaires du segment Plomb a représenté 65% du chiffre d'affaires consolidé. Au 31 décembre 2018, il s'est élevé à 236,2 millions d'euros, en baisse de 27% par rapport à 2017.

La production de plomb a atteint 104 600 tonnes au 31 décembre 2018 par rapport à 122 600 tonnes pour l'exercice 2017, soit un recul de 14,7% par rapport à l'exercice 2017 dans un contexte de réduction des approvisionnements en batteries tout au long de l'année 2018. Au 31 décembre 2018, le Groupe a ainsi recyclé 112 900 tonnes de batteries au plomb usagées, par rapport à 137 000 tonnes pour la même période de 2017 soit une réduction de 17,6%.

En effet, en 2018, la performance du segment Plomb a été principalement impactée par :

un long arrêt programmé de la fonderie de Nordenham au premier trimestre 2018 (pour maintenance et pour préparer le raccordement du four principal actuel (BSF) au nouveau four de réduction) ;
le fort ralentissement de la production au deuxième trimestre 2018 lié aux difficultés techniques du four principal en raison de son changement de mode opératoire suite à sa connexion avec le nouveau four de réduction (dont la mise en service a débuté le 28 juin 2018) qui ont significativement impacté le taux d'utilisation du four principal ;
la poursuite de ce ralentissement aux troisième et quatrième trimestres 2018 malgré des premiers signes d'amélioration. Le 29 décembre 2018, le four principal (BSF) a été arrêté suite à la constatation d'une usure avancée des briques réfractaires liée à son changement de mode de fonctionnement depuis sa connexion avec le nouveau four de réduction et aux difficultés techniques qui en ont résulté. La décision a été prise d'avancer partiellement au mois de janvier 2019 le grand arrêt de maintenance programmé, prévu initialement à la fin du second trimestre 2019. La production de plomb des deux fours combinés de la fonderie de Weser-Metall GmbH a repris le 22 janvier 2019 ;
dans une moindre mesure, le repli des cours du plomb (-8%) en 2018 par rapport à 2017 a également impacté la performance du segment.

Pour toutes ces raisons, le segment Plomb a enregistré pour l'exercice 2018 une perte opérationnelle courante de 24,3 millions d'euros par rapport à un bénéfice de 7,3 millions d'euros en 2017. Cette forte baisse du résultat s'explique principalement par :

les conséquences en terme de résultat du ralentissement de la production et du repli du chiffre d'affaires du segment. En effet, les difficultés techniques résultant des adaptations requises pour la connexion du four principal (BSF) avec le nouveau four de réduction ont eu pour conséquence une diminution importante du taux d'utilisation du four principal. Dans ce contexte, au-delà du chiffre d'affaires manquant lié à la moindre production de plomb, la fonderie a enregistré une diminution du volume de matières enfournées et donc une baisse des revenus liés à ces matières (charges de traitement ou « treatment charges » reçues), ainsi qu'une baisse du volume de primes associées à la vente du plomb par la fonderie Weser-Metall GmbH. L'impact total de ce ralentissement s'est élevé à 10 millions d'euros sur 2018 ;
cet effet volume négatif a été compensé à hauteur de 5,0 millions d'euros par la diminution des sous-produits vendus par la fonderie générant un volume de charges de traitement à payer moindre qu'en 2017 ;
un effet de prix négatif de 12,2 millions d'euros concernant les achats consommés de la fonderie par rapport aux ventes et les charges de traitement reçues et payées ;
les coûts liés à l'arrêt programmé de la fonderie de Nordenham (environ 5 millions d'euros) au premier trimestre 2018 pour maintenance et pour préparer le raccordement du four principal au nouveau four de réduction ;
une hausse des coûts de personnel de la fonderie de Weser-Metall GmbH liée à la nouvelle configuration industrielle de la fonderie avec la mise en service du nouveau four de réduction, à hauteur de 3,8 millions d'euros par rapport à 2017 ;
un repli de 4,6 millions d'euros du résultat de l'activité de traitement des batteries usagées, en raison de la forte baisse des volumes de traitement des batteries au plomb usagées en 2018 par rapport à 2017.

Dans ce contexte, compte tenu des difficultés techniques rencontrées en 2018, des performances actuelles de la fonderie et donc de perspectives moins favorables qu'initialement prévues pour ce segment, le Groupe a procédé dans les comptes consolidés 2018 à une dépréciation d'actifs à hauteur de 42,3 millions d'euros.

Les modifications techniques prévues pour être apportées durant l'arrêt programmé de maintenance de 2019 ont pour objectif d'augmenter le taux d'utilisation de la fonderie durant le deuxième semestre 2019.

o Segment Zinc

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	96,3	98,4	(2,1)
Résultat Opérationnel Courant	11,7	16,4	(4,7)

Le chiffre d'affaires du segment Zinc a représenté 26% du chiffre d'affaires consolidé en 2018. Au 31 décembre 2018, il s'est élevé à 96,3 millions d'euros, en diminution de 2% par rapport à 2017.

Avec 180 500 tonnes de poussières d'aciéries électriques traitées (contre 178 200 tonnes en 2017), la production d'oxydes Waelz des deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech S.A., détenue à 50%, en France) s'est élevée à 74 270 tonnes en 2018 contre 73 270 tonnes en 2017, soit une croissance de 1% principalement en raison d'une base de comparaison favorable qui a permis de compenser la baisse du cours du zinc en 2018 par rapport à 2017. En effet, l'usine de Harz-Metall GmbH n'a opéré aucun arrêt programmé de maintenance en 2018 (contre un arrêt au premier semestre 2017).

Par ailleurs, avec 23 000 tonnes de déchets recyclés (contre 22 700 tonnes en 2017), la production d'oxydes de zinc de la filiale allemande Norzinco GmbH a atteint 24 500 tonnes en 2018, en légère progression de 3% par rapport à 2017.

Le Résultat Opérationnel Courant de ce segment pour 2018 s'est établi à 11,7 millions d'euros, en forte diminution par rapport aux 16,4 millions d'euros de 2017.

Dans un contexte de repli du cours du zinc en 2018 (-4% par rapport à 2017), le segment Zinc a vu sa performance économique se dégrader en 2018 par rapport à 2017, en raison de la forte sensibilité de ses résultats au cours du zinc, particulièrement dans l'activité de recyclage des poussières, et de l'augmentation des prix des déchets zincifères qui a pesé sur les marges de Norzinco GmbH.

o Segment Métaux Spéciaux

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	19,2	14,2	5,0
Résultat Opérationnel Courant	0,2	(1,9)	2,1

Le chiffre d'affaires du segment Métaux Spéciaux a représenté 5% du chiffre d'affaires consolidé en 2018. PPM Pure Metals GmbH a réalisé un chiffre d'affaires de 19,2 millions d'euros en 2018, en forte augmentation de 35% par rapport à 2017 (14,2 millions d'euros).

Cette activité a bénéficié notamment des résultats de ses efforts commerciaux, concernant notamment des « dopants » pour les plaquettes de silicium sur lesquels PPM Pure Metals GmbH se développe. Les volumes de ventes d'arsenic sont en forte hausse et ont permis de largement compenser l'évolution défavorable des prix. Le germanium a été porté par des volumes et des prix de vente en hausse.

Le Résultat Opérationnel Courant de cette activité a atteint le point d'équilibre en 2018 contre une perte de 1,9 million d'euros en 2017.

Dans un contexte de marché plus porteur en 2018, cette amélioration résulte d'un bon volume de ventes d'arsenic, des actions commerciales menées visant à redresser les marges sur les ventes de germanium, des actions de diversification du portefeuille de métaux et des efforts pour limiter les coûts.

o Segment Plastique

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	12,9	13,6	(0,7)
Résultat Opérationnel Courant	(0,7)	0,1	(0,8)

Le chiffre d'affaires du segment Plastique s'est élevé à 12,9 millions d'euros en 2018, en baisse de 5% par rapport à 2017. La production de polypropylène recyclé du Groupe s'est élevée à 12 500 tonnes, en baisse de 6% par rapport à 2017 (13 260 tonnes).

L'activité demeure fortement pénalisée par la moindre compétitivité des matières recyclées par rapport au polypropylène vierge et par la faiblesse de la demande du secteur automobile, plus particulièrement en Allemagne. Pour ces raisons, le Résultat Opérationnel Courant du segment se solde par une perte de 0,7 million d'euros en 2018 contre un résultat à l'équilibre (0,1 million d'euros) en 2017.

1.2. Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe

1.2.1. Principales procédures en cours concernant Recylex S.A.

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A., mis à jour au 8 juin 2020, est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures au cours de l'exercice 2018 et depuis est décrite ci-après.

1.2.1.1. Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de Recylex S.A. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par Recylex S.A., qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) d'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
(ii) d'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

2017, la Cour d'appel de Douai a décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »). Dans le cadre de cette procédure, la Cour administrative d'appel de Douai ayant décidé, par un arrêt du 2 mars 2017 devenu définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section 1.2.1.3 ci-dessous). La prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai, concernant les demandes formulées par les 91 anciens salariés pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité, a été fixée au 24 novembre 2020.

b) 2013 à 2017 : 455 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 26,5 millions d'euros (provisionné à hauteur de 3,4 millions d'euros)

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.2.1.3), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3 000 euros et 24 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions, ce qui suspendait leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Le 29 juin 2018, la Cour d'appel de Douai a infirmé les décisions rendues les 14 et 18 octobre 2016 par le Conseil de Prud'hommes de Lens en considérant que l'indemnisation d'un préjudice d'anxiété n'est ouverte qu'aux salariés ayant travaillé au sein d'un établissement inscrit sur la liste des établissements ouvrant droit à ACAATA et que Recylex S.A. n'a jamais figuré sur une telle liste. La Société a donc repris la provision pour risque constituée à ce titre (voir note 2.6 des annexes aux comptes sociaux 2018). 88 anciens salariés se sont pourvus en cassation contre ces décisions de la Cour d'appel de Douai.

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

S'agissant des demandes d'indemnisation formulées par 333 autres anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S. :

La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 39 anciens salariés cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 2,5 millions d'euros, devant se tenir initialement le 14 avril 2020 a été renvoyée sine die en raison de la pandémie de SARS-CoV-2. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,2 millions d'euros ;
Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 294 anciens salariés non cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 18,5 millions d'euros, attendu initialement le 24 avril 2020 a été prorogé sine die en raison de la pandémie de SARS-CoV-2. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Toutefois, dans l'ensemble de ces affaires, les 333 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. sollicitaient au dernier état la condamnation exclusive de Metaleurop Nord S.A.S. et, corrélativement, la mise hors de cause de Recylex S.A.

Dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le 30 mars 2018, le Conseil de Prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4 000 euros et 20 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution. La prochaine audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Douai est fixée au 15 septembre 2020.

Enfin, à la suite de décisions du Conseil d'Etat des 7 février 2018 et 13 avril 2018 ayant définitivement rejeté leur demande d'annulation des autorisations de licenciement ayant été accordées par l'Inspection du travail dans le cadre de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S., 15 anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S. se sont désistés de leur action en contestation de leur licenciement introduite à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil de Prud'hommes de Lens.

1.2.1.2. Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement (voir paragraphe 1.2.1.1. b) sont liées à la procédure administrative initiée par d'anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal administratif de Lille le 2 octobre 2013.

Le Conseil d'Etat a décidé, les 7 février 2018 et 13 avril 2018, d'annuler l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 31 décembre 2015 et le jugement du Tribunal administratif de Lille du 2 octobre 2013, confirmant la validité des autorisations de licenciement de ces derniers, décidées en 2003.

1.2.1.3. Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.

Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal Administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex S.A., le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en ce qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, en vue de réexaminer et de se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a rendu un arrêt en faveur de Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de Fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification de l'arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Cet arrêt étant devenu définitif, le pourvoi de l'association Chœurs de Fondeurs n'ayant pas été admis par le Conseil d'Etat, un arrêté ministériel abrogeant les arrêtés de classement du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 a été pris le 19 décembre 2017. Le 19 février 2018, deux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ont formé un recours en annulation à l'encontre de cet arrêté ministériel du 19 décembre 2017 et ont déposé une nouvelle demande de classement du site de NoyellesGodault. Le 26 juin 2019, le Tribunal Administratif de Lille a rejeté le recours en annulation à l'encontre de l'arrêté interministériel du 19 décembre 2017.

1.2.1.4. Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Le 19 mars 2013, Recylex S.A. a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S, à hauteur d'environ 22 millions d'euros, en réparation du préjudice que Recylex S.A. a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S ayant conduit au versement par Recylex S.A. d'indemnités à plus de 550 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. Pour rappel, ces indemnités leur avaient été versées en vue de réparer leur préjudice pour licenciement sans cause réelle et sérieuse en l'absence de recherche de reclassements.

Le 18 septembre 2018, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a débouté Recylex S.A. de son action en responsabilité, en considérant que les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. avaient certes commis une faute, à titre personnel, en ayant manqué à leur obligation légale de recherche de reclassements à l'occasion de la procédure de licenciement économique des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. en 2003 mais que la responsabilité des liquidateurs devait être exonérée pour les deux-tiers du dommage correspondant, le délai légal de quinze jours imposé aux liquidateurs pour procéder aux licenciements ayant été jugé incompatible avec l'obligation légale de rechercher des reclassements. Le Tribunal a également exonéré les liquidateurs de leur responsabilité en relevant que Recylex S.A. aurait été elle-même tenue de l'obligation de rechercher des reclassements.

Considérant que les deux motifs d'exonération relevés par le Tribunal au bénéfice des liquidateurs sont totalement infondés, Recylex S.A. a interjeté appel de cette décision. La prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai a été fixée au 22 octobre 2020.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S ont assigné Recylex S.A. devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord S.A.S. par le régime de garantie des salaires (AGS).

Le 11 avril 2018, le Tribunal de Commerce d'Arras a donné gain de cause à Recylex S.A. Les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. ont été déboutés de leur action en responsabilité, considérée comme irrecevable d'une part, car elle est prescrite depuis le 21 mars 2013 et d'autre part, car leur créance alléguée serait née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de Recylex S.A. mais n'a pas été déclarée au passif.

Les liquidateurs ont fait appel de cette décision. La conférence de mise en état pour fixation de la prochaine audience de plaidoiries devant la Cour d'appel de Douai a été fixée au 25 juin 2020.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de Recylex S.A.

1.2.1.5. Amende de la Commission européenne

Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées, suite à l'enquête débutée en 2012 sur des pratiques anticoncurrentielles concernant le secteur des achats de batteries automobiles au plomb usagées.

Le 8 février 2017, la Commission européenne a décidé d'infliger une amende à plusieurs acteurs européens du secteur concernés, dont un montant de 26,7 millions d'euros à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries automobiles au plomb usagées pour la période de 2009 à 2012. Ce montant tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence et a été provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016.

Au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté en mai 2017 le plan d'étalement proposé par Recylex S.A. qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

Le 23 mai 2019, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté l'appel formé par Recylex S.A. et les filiales concernées, à l'encontre de la décision de la Commission Européenne du 8 février 2017.

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux questions de droit.

1.2.1.6. Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Le 7 mai 2018, Recylex S.A. a annoncé que l'établissement public industriel et commercial SNCF Réseau avait saisi le Tribunal administratif de Marseille d'une requête visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille.

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
la démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Une partie du Tunnel des Riaux est située sous un terrain en cours de réhabilitation (d'une superficie de 15 hectares) propriété de Recylex S.A. et le Tunnel du Rio Tinto est situé sous un terrain réhabilité (d'une superficie de 33 hectares) propriété de la société RETIA S.A.S.A.U.

Pour rappel, la voie ferroviaire SNCF Miramas-l'Estaque, achevée en 1915, est plus que centenaire et a été construite postérieurement au début de l'exploitation industrielle du site de l'Estaque surplombant celle-ci, par la société Rio Tinto à compter de 1883, puis par la Société des Produits Chimiques de Marseille (SPCM) entre 1890 et 1914.

Déjà en 2001, la SNCF avait sollicité un constat de prétendus dommages, sans recherche d'imputabilité, mené par un expert judiciaire désigné par le Tribunal Administratif de Marseille, qui n'avait pas permis d'établir un quelconque lien entre l'état des ouvrages de la SNCF et les exploitations industrielles passées sur les terrains surplombant ces ouvrages.

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert. Recylex S.A., qui n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes à ce titre (voir note 38), entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

1.2.2. Situation de trésorerie prévisionnelle du Groupe (au 31 décembre 2018)

1.2.2.1. Situation de trésorerie de Recylex S.A.

Au 31 décembre 2018, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. a enregistré une légère amélioration à 0,9 million d'euros, contre 0,4 million d'euros au 31 décembre 2017. La Société a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment les décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque et les échéances de remboursement liées au paiement de l'amende infligée à Recylex S.A. et à ses filiales par la Commission européenne en 2017.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 31 décembre 2018, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans les notes 32.5.1.2 et 39 des annexes aux comptes consolidés 2018.
en 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

Par ailleurs, les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013, n'ayant pas abouti, Recylex S.A. a continué les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque en 2018 pour un montant de 3,1 millions d'euros.

Le montant total des travaux restant à réaliser est intégralement provisionné au 31 décembre 2018 pour un montant de 8,8 millions d'euros et sera financé par Recylex S.A. sur ses fonds propres.

Dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) mise en place fin décembre 2016 avec Kepler Cheuvreux, les tirages effectués en 2018 ont généré un flux net de trésorerie de 2,5 millions d'euros grâce à l'émission de 250 000 nouvelles actions au 31 décembre 2018. Cette ligne de financement en fonds propres a été suspendue depuis le 30 juillet 2018 et a pris fin au 31 décembre 2018.

Les impacts des opérations du périmètre allemand du Groupe sur la situation financière de Recylex S.A., ainsi que les risques auxquels est confrontée la société mère Recylex S.A., tête du Groupe, sont décrits dans les notes 32 et 39 des annexes aux comptes consolidés 2018.

1.2.2.2. Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

Les flux de trésorerie sur opérations courantes générés par les activités industrielles du Groupe augmentent en 2018 par rapport à l'exercice précédent. Ce flux demeure positif à hauteur de 4,3 million d'euros comparé à 0,9 million d'euros en 2017. Malgré la baisse significative de l'EBITDA généré dans le segment du plomb, le repli est resté limité en 2018 au global grâce à une très forte diminution du besoin en fonds de roulement du Groupe, (repli de 15,1 millions d'euros) principalement à l'usine de Nordenham.

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles se sont élevés à 7,1 millions d'euros pour l'exercice 2018 (contre un flux négatif de 5,7 millions d'euros pour l'exercice 2017). Ce flux excédentaire inclut notamment :

les dividendes en provenance des sociétés mises en équivalence pour 10,4 millions d'euros ;
les dépenses de réhabilitation des sites arrêtés, principalement la poursuite des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque, pour 4,6 millions d'euros ;
les paiements à la Commission européenne conformément au plan d'étalement de l'amende infligée le 8 février 2017 pour 1,4 millions d'euros.

L'amélioration de ce flux est notamment due à une augmentation des dividendes en provenance de sociétés mises en équivalence en 2018 par rapport à l'exercice précédent. Pour rappel, ce flux avait été négativement impacté en 2017 par le versement par Recylex S.A. d'indemnités à 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. pour un montant global de 8,2 millions d'euros (en principal et en intérêts) en exécution des décisions de la Cour d'appel de Douai du 31 janvier 2017.

Le flux de trésorerie provenant des activités d'investissement s'est élevé en 2018 à 25,1 millions d'euros, contre 36,6 millions d'euros en 2017, principalement en raison des dépenses d'investissement dans la fonderie de plomb de Nordenham pour 17,2 millions d'euros liées à la construction du four de réduction ainsi qu'à la nouvelle configuration de la fonderie.

Le flux de trésorerie provenant des activités de financement s'est élevé à 20,1 millions d'euros en 2018 contre 39,8 millions d'euros en 2017, et comprend principalement :

le tirage sur les emprunts bancaires disponibles et mis en place en décembre 2016, pour un montant de 15,4 millions d'euros ;
le tirage de deux emprunts auprès de Glencore International A.G. tels que prévus dans le cadre du financement obtenu en décembre 2016, pour un montant global de 16 millions d'euros ;
le remboursement des emprunts allemands à hauteur de 5,2 millions d'euros ;
des frais financiers à hauteur de 9,4 millions d'euros ;
une augmentation du capital de Recylex S.A d'un montant global de 3,3 millions d'euros, par émission d'actions nouvelles, notamment dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity line) .

Il en ressort une situation nette de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2018, après déduction des lignes de crédit utilisées, d'un montant de -7,4 millions d'euros, contre -9,5 millions d'euros au 31 décembre 2017.

La trésorerie brute du Groupe est en légère progression, à 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 5,5 millions d'euros au 31 décembre 2017. Pour information, au 31 décembre 2018, le Groupe a utilisé la totalité des lignes de crédit disponibles, soit un montant global de 13,8 millions d'euros (contre 15,0 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Endettement financier net (en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017	Variation

Trésorerie active	6 352	5 546	806
Total actif	6 352	5 546	806

Dettes financières non courantes	16 000	42 214	(26 214)
Dettes financière courantes	73 545	22 325	51 220
Autres passifs non courants (1)	32 999	33 646	(647)
Autres passifs courants (1)	1 287	1 055	232

Total passifs	123 831	99 241	24 590
Endettement financier net1	117 479	93 695	23 784

(1) Concerne la dette relative à l'amende de la Commission européenne, la clause de retour à meilleure fortune ainsi que le passif rééchelonné issu du plan de continuation.

L'endettement financier net du Groupe2 a atteint 117,5 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 93,7 millions d'euros au 31 décembre 2017. Cette augmentation s'explique principalement par :

le tirage de 15,4 millions d'euros sur les emprunts bancaires disponibles mis en place en décembre 2016 pour le sous-groupe allemand, essentiellement afin de financer les travaux de construction du nouveau four de réduction du segment Plomb, qui a été en partie compensé par un remboursement de 5,2 millions d'euros en 2018 ;
l'obtention de deux emprunts par Weser-Metall GmbH et par Recylex GmbH auprès de Glencore International AG à hauteur d'un montant total de 16 millions d'euros tels que prévus dans le cadre du financement mis en place en décembre 2016.

Au-delà des emprunts de 16 millions d'euros accordés par Glencore International AG et mentionnés ci-dessus, la filiale Weser-Metall GmbH a bénéficié, au cours de l'exercice 2018, de 9 millions d'euros de facilités couvrant son besoin en fonds de roulement, conduisant à l'utilisation de l'intégralité de l'enveloppe de 25 millions d'euros accordée par Glencore International AG dans le cadre de l'accord de financement du 29 décembre 2016.

En tenant compte de cette facilité sur besoin en fonds de roulement, l'endettement financier net du Groupe est majoré de 9 millions d'euros et s'élève à 126,5 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Il est à noter que compte tenu des difficultés techniques rencontrées en raison de la nouvelle configuration industrielle de la fonderie de plomb de Nordenham en 2018, le volume d'activité associé a été fortement impacté et a généré des performances financières insuffisantes.

En conséquence, le sous-groupe allemand :

n'a pas pu atteindre son objectif financier fixé au 31 décembre 2018, tel que défini dans le contrat de financement conclu en décembre 2016 et révisé en septembre 2018 ;
n'a pas pu honorer l'échéance de remboursement au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, les prévisions financières établies en décembre 2018 et actualisées en janvier 2019 ont montré des besoins de financements complémentaires du sous-groupe allemand pour l'exercice 2019 à hauteur de 27 millions d'euros. Ces besoins de financements prévisionnels incluent en particulier :

les investissements indispensables aux améliorations techniques de la fonderie de Nordenham et au maintien des activités opérationnelles du sous-groupe allemand pour un montant total de l'ordre de 18 millions d'euros ;
les besoins en fonds de roulement du sous-groupe allemand liés à son activité et nécessaires afin d'assurer sa continuité d'exploitation.

Dans ce contexte, le Groupe a entamé, en décembre 2018, de nouvelles discussions avec l'ensemble des partenaires financiers du sous-groupe allemand en vue d'adapter le dispositif de financement obtenu par le périmètre allemand du Groupe en décembre 2016 (modifié en septembre 2018) à la génération de trésorerie actuelle et prévisionnelle de ce dernier.

¹ Hors passifs éventuels (voir note 30 des annexes aux comptes consolidés 2018)

² L'endettement financier net du Groupe comprend les emprunts portant intérêts et dans les autres passifs (note 18 des annexes aux comptes consolidés 2018), l'amende de la Commission européenne, le passif rééchelonné et la clause de retour à meilleure fortune, moins la trésorerie disponible.

Le Groupe a sollicité en 2018 Glencore International AG afin de couvrir ce besoin de financement pour 2019. Le 7 février 2019 un financement-relais pour 10 millions d'euros avec échéance du 31 mars 2019 a été mis en place pour permettre la finalisation de l'accord global de refinancement qui a été programmé pour le mois de mai 2019.

L'évolution insuffisante de la performance opérationnelle de la fonderie de plomb de Nordenham, la dégradation sur le marché du prix des métaux et la baisse importante des charges de traitement ont mené à des besoins complémentaires de financement en 2019 couvert par des financement-relais accordées par Glencore International AG.

L'évolution post-clôture de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand est présentée en Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture » des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi qu'au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport.

1.3. Résultats du Groupe

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Le Résultat Opérationnel Courant 2018 se solde par une perte d'un montant de 20,5 millions d'euros comparé à un bénéfice de 14,6 millions d'euros lors de l'exercice précédent.

Cette dégradation de la performance financière opérationnelle courante du Groupe s'explique principalement par :
La forte diminution du Résultat Opérationnel Courant du segment Plomb dont la perte atteint 24,3 millions d'euros en comparaison d'un bénéfice opérationnel courant de 7,3 millions d'euros en 2017 ;
La diminution du Résultat Opérationnel Courant du segment Zinc, lequel atteint 11,7 millions d'euros contre 16,4 millions d'euros en 2017, en lien avec la forte sensibilité du segment à la baisse du cours du zinc sur l'exercice (- 4%) et avec l'augmentation des prix des déchets zincifères dans l'activité Oxydes de Zinc ;
Le repli du Résultat Opérationnel Courant du Segment Plastique pour s'établir à -0,8 million d'euros comparé à +0,1 million d'euros en 2017 ;
La performance positive du segment Métaux Spéciaux dont le Résultat Opérationnel Courant est devenu bénéficiaire à hauteur de 0,2 million d'euros alors que celui-ci affichait une perte de 1,9 million d'euros en 2017, sous l'effet des résultats des efforts commerciaux.

Dans un contexte de baisse du cours du Plomb exprimé en euros (-8%), la détérioration de la performance opérationnelle courante du segment Plomb par rapport à l'exercice précédent (-31,6 millions d'euros) s'explique principalement par :

Les conséquences en terme de résultat du ralentissement de la production et du repli du chiffre d'affaires du segment. En effet, les difficultés techniques résultant des adaptations requises pour la connexion du four principal (BSF) avec le nouveau four de réduction ont eu pour conséquence une diminution importante du taux d'utilisation du four principal. Dans ce contexte, au-delà du chiffre d'affaires manquant lié à la moindre production de plomb, la fonderie a enregistré une diminution du volume de matières enfournées et donc une baisse des revenus liés à ces matières (charges de traitement ou « treatment charges » reçues), ainsi qu'une baisse du volume de primes associées à la vente du plomb par la fonderie Weser-Metall GmbH. L'impact total de ce ralentissement s'est élevé à 10 millions d'euros sur 2018 ;
Un effet de prix de 7,2 millions d'euros concernant les achats consommés de la fonderie et les charges de traitement reçues et payées ;
Les coûts liés à l'arrêt programmé de la fonderie de Nordenham (environ 5,1 millions d'euros) au premier trimestre 2018 pour maintenance et pour préparer le raccordement du four principal au nouveau four de réduction ;
Une hausse des coûts de personnel de la fonderie de Weser-Metall GmbH liée à la nouvelle configuration industrielle de la fonderie avec la mise en service du nouveau four de réduction, à hauteur de 3,8 millions d'euros par rapport à 2017 ;
Des marges en repli de 4,6 millions d'euros dans l'activité de traitement des batteries usagées, en raison de la hausse du prix des batteries au plomb usagées en 2018 par rapport à 2017.

Le Résultat Net de l'exercice 2018 affiche une perte nette de 78,7 millions d'euros qui provient principalement des postes suivants :

Une perte opérationnelle courante à hauteur de 20,5 millions d'euros ;
Du solde négatif des autres produits et charges opérationnels pour 44,7 millions d'euros sous l'effet d'une dépréciation d'actifs de Weser-Metall GmbH de 42,3 millions d'euros3 et de charges de réhabilitation des anciens sites industriels pour 2,1 millions d'euros ;

³ Voir notes 5 et 25 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018

De la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence pour 9,5 millions d'euros ;
Une charge financière nette de 11,4 millions d'euros contre une charge de 9,9 millions d'euros en 2017, qui se compose :
o Des charges d'intérêt à hauteur de 10,0 millions d'euros, en augmentation de 3,7 million d'euros par rapport à 2017 en raison de la hausse de l'endettement financier ;
o D'une charge de 1,4 million d'euros pour les autres produits et charges financiers au titre, essentiellement, de coûts d'affacturage pour 1,2 million d'euros ainsi que de la variation de juste-valeur des instruments financiers dérivés à la clôture de l'exercice pour 0,3 million d'euros ;
Une charge d'impôt de 11,7 millions d'euros incluant 7,2 millions d'euros d'impôts différés actifs sur déficits reportables et 4,5 millions d'euros d'impôts différés actifs sur différences temporaires antérieurement reconnus au bilan et comptabilisés par résultat au 31 décembre 2018 suite à la mise à jour des business plans du périmètre allemand.

Les principales évolutions du bilan entre l'exercice 2017 et l'exercice 2018 sont les suivantes :

Immobilisations corporelles nettes : -26,4 million d'euros

En 2018, le Groupe Recylex a réalisé 23,8 millions d'euros d'investissements, dont la majeure partie a été dédiée à la construction du nouveau four de réduction de plomb en Allemagne pour 16 millions d'euros. Ces investissements ont été compensés par les amortissements de l'exercice à hauteur de 7,5 millions d'euros ainsi que par la dépréciation d'actifs comptabilisée au niveau de Weser-Metall GmbH pour 42,3 millions d'euros.

Stocks : -5,2 millions d'euros

La baisse de la valeur des stocks est essentiellement due à la baisse des volumes de plomb (stocks en cours de production) dans la fonderie à Nordenham ainsi qu'à la baisse des cours des matières premières.

Clients : -10,1 millions d'euros

La baisse des créances clients et comptes rattachés est principalement due à un effet volume (baisse de l'activité dans le segment du Plomb) corrélé à un effet prix (baisse des cours des matières premières).

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avant déduction des concours bancaires inscrits dans les emprunts courants) : +0,8 million d'euros

L'évolution de situation de trésorerie du Groupe est présentée à la section 1.2.3.2.

Capitaux propres : -75,5 millions d'euros

Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018 s'établissent à -79,7 millions d'euros contre -4,2 millions d'euros au 31 décembre 2017. Cette détérioration des capitaux propres s'explique principalement par la perte nette de l'exercice 2018 pour 78,7 millions d'euros. La société mère Recylex S.A. a par ailleurs émis 250 000 actions nouvelles au titre de la ligne de financement en fonds propres (Equity line) et 136 000 actions nouvelles suite à l'exercice des options de souscription d'actions, conduisant à une augmentation globale des capitaux propres de 3,3 millions d'euros.

Emprunts portant intérêt (courant et non courant) : +25,0 millions d'euros

L'augmentation des emprunts portant intérêt s'explique principalement par :

Des tirages pour un montant de 15,4 millions d'euros sur les emprunts bancaires mis en place en Allemagne au mois de décembre 2016, essentiellement en vue de financer les travaux de construction du nouveau four de réduction du segment Plomb ;
Des tirages pour un montant de 16 millions d'euros auprès de Glencore International AG sur la facilité de prêt prévue dans le cadre de l'accord de financement global de décembre 2016 ;
Des remboursements sur les emprunts bancaires à hauteur de 5,2 millions d'euros ;
La réduction des concours bancaires courants pour 1,2 million d'euros.

Les lignes de crédit disponibles s'élèvent à 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 15 millions d'euros au 31 décembre 2017, et sont utilisées dans leur intégralité.

Provisions (courantes et non courantes) : -2,9 millions d'euros

Les provisions courantes et non courantes s'établissent à 26,2 millions d'euros au 31 décembre 2018. La variation à la baisse s'explique principalement par :

L'utilisation des provisions environnementales pour la réhabilitation des mines et anciens sites industriels pour 4,7 millions d'euros et une dotation pour travaux complémentaires concernant le site de l'Estaque à hauteur de 2,5 millions d'euros ;
Une reprise de provision d'un montant de 0,8 million d'euros suite aux décisions rendues par la Cour d'appel de Douai rejetant les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété de 97 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

L'évolution des provisions au cours de l'exercice 2018 est présentée de manière détaillée dans la note 14 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Provisions pour retraites (courantes et non courantes) : -1,2 million d'euros

La baisse des provisions pour retraites est principalement due aux prestations versées pour 1,9 million d'euros, d'un montant supérieur à la charge de la période d'un montant de 0,9 million d'euros.

Analyse de la situation d'endettement

L'endettement financier net du Groupe4 a atteint 117,5 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 93,7 millions d'euros au 31 décembre 2017. Cette forte augmentation s'explique principalement par :

Le tirage de 15,4 millions d'euros sur les emprunts bancaires disponibles mis en place en décembre 2016 pour le sous-groupe allemand, essentiellement afin de financer les travaux de construction du nouveau four de réduction du segment Plomb, qui a été en partie compensé par un remboursement de 5 millions d'euros en 2018 ;
La formalisation de deux emprunts pour Weser-Metall GmbH et pour Recylex GmbH auprès de Glencore International AG à hauteur de 16 millions d'euros tels que prévus dans le cadre du financement mis en place en décembre 2016.

En conséquence, le sous-groupe allemand :

n'a pas pu atteindre son objectif financier fixé au 31 décembre 2018, tel que défini dans le contrat de financement conclu en décembre 2016 et révisé en septembre 2018 ;
n'a pas pu honorer l'échéance de remboursement au 31 décembre 2018.
Par ailleurs, les prévisions financières établies en décembre 2018 et actualisées en janvier 2019 ont montré des besoins de financements complémentaires du sous-groupe allemand pour l'exercice 2019 à hauteur de 27 millions d'euros. Ces besoins de financements prévisionnels incluent en particulier :
les investissements indispensables aux améliorations techniques de la fonderie de Nordenham et au maintien des activités opérationnelles du sous-groupe allemand pour un montant total de l'ordre de 18 millions d'euros ;
les besoins en fonds de roulement du sous-groupe allemand liés à son activité et nécessaires afin d'assurer sa continuité d'exploitation.

Le Groupe a sollicité fin 2018 Glencore International AG afin de couvrir ce besoin de financement pour 2019. Le 7 février 2019 un financement-relais pour 10 millions d'euros avec échéance du 31 mars 2019 a été mis en place pour permettre la finalisation de l'accord global de refinancement qui a été programmé pour le mois de mai 2019.

L'évolution post-clôture de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand est présentée en Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture » et au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport.

⁴ L'endettement financier net du Groupe comprend les emprunts portant intérêts et dans les autres passifs, l'amende de la Commission Européenne et la clause de retour à meilleure fortune, moins la trésorerie disponible.

1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice sont décrits dans les sections 1.2 et 1.4. du présent Rapport ainsi que dans la note 39 des annexes aux comptes consolidés 2018.

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu à des ajustements des états financiers sont les suivants :

Tests de dépréciation (Note 5) : Le Groupe a revu la valeur recouvrable des UGT pour lesquels à la date de clôture des indices de pertes de valeurs ont été identifiés et dont la valeur recouvrable est influencée d'une manière significative par des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2018 jusqu'à l'arrêté des comptes consolidées par le Conseil d'administration.

Impôts différées (Note 28). Le Groupe a procédé à une dépréciation de l'intégralité des déficits activés auparavant ainsi qu'à la dépréciation des impôts différés actifs sur différences temporaires à hauteur des impôts différés passifs. Suite à ces dépréciations, le solde net des impôts différés comptabilisés comptabilisé au bilan consolidé au 31 décembre 2018 est nul.

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu uniquement à une mention spécifique dans les annexes sont les suivants :

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Le Groupe a poursuivi tout au long de l'année 2019 et sur le début de l'année 2020 les discussions avec les partenaires financiers afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand. Les principaux développements ont été les suivants :

Suite à l'identification des besoins de financements complémentaires du sous-groupe allemand pour l'exercice 2019 à hauteur de 27 millions d'euros (voir Note 1 – paragraphe « Situation de trésorerie et financement externe du Groupe »), le Groupe a sollicité fin 2018 Glencore International AG afin de couvrir ce besoin de financement pour 2019. Le 7 février 2019 un financement-relais pour 10 millions d'euros à échéance au 31 mars 2019 a été mis en place pour permettre la finalisation de l'accord global de refinancement qui a été programmé pour le mois de mai 2019.

Malgré les améliorations techniques apportées à la configuration industrielle de la fonderie de plomb de Nordenham, les performances techniques et financières n'ont pas permis de contenir la consommation en trésorerie de l'activité de la fonderie. Le montant du financement-relais précité a ainsi été porté en mai 2019, à la demande du sous-groupe allemand et à la faveur d'avenants successifs, à un montant total de 21,3 millions d'euros puis à 27,0 millions d'euros. Dans le même temps l'échéance dudit financement-relais a été repoussée au 30 juin 2019.

En juin 2019, les besoins de trésorerie du sous-groupe allemand pour l'année 2019 ont été revus à la hausse au-delà de l'estimation initiale de 27,0 millions d'euros ayant servi de base aux discussions sur un accord de réaménagement de la dette Bancaire, et portant le besoin de financement du sous-groupe allemand à 46,8 millions d'euros pour l'année 2019. Cette révision à la hausse des besoins de trésorerie était due principalement à la détérioration significative de certains facteurs par rapport aux prévisions initialement établies :

La persistance de difficultés techniques au niveau de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH, malgré les récentes améliorations, engendrant des niveaux de production insuffisants,
La dégradation très récente des conditions commerciales, en particulier dans l'activité oxydes Waelz du segment Zinc (forte hausse des frais de traitement versés aux producteurs de zinc) ; cette activité a également été impactée par une baisse temporaire de ses performances industrielles suite à l'arrêt de maintenance programmé de Harz-Metall GmbH effectué au deuxième trimestre 2019,
La forte baisse des cours du zinc et du plomb exprimé en euros.

Dans ce nouveau contexte, la filiale allemande Weser-Metall GmbH (WMG) a initié à partir de juillet 2019 des études de faisabilité technique et opérationnelle de différents projets d'investissements et mesures visant (i) à stabiliser le fonctionnement de la fonderie avec ses deux fours, (ii) poursuivre l'amélioration de sa production et (iii) permettre sa rentabilité. Ces études étaient également nécessaires en vue de mettre à jour les hypothèses et prévisions financières du sous-groupe allemand pour la période 2022 à 2024 (date de l'échéance initiale du financement obtenu en 2016) et permettre de réinitier les discussions avec l'ensemble des partenaires financiers sur ces nouvelles bases et déterminer si un accord de financement global est possible.

Afin de permettre la réalisation de ce plan d'actions, un nouveau financement court terme a été sollicité en juillet 2019 par le sous-groupe allemand auprès de Glencore International AG d'un montant de 16,0 millions d'euros et couvrant cette période de réalisation de ces études et de mise à jour des prévisions financières jusqu'au 30 novembre 2019.

En parallèle le sous-groupe allemand a obtenu de ses partenaires financiers :

un report au 30 novembre 2019 de leurs droits de résiliation anticipée, ainsi que le report jusqu'à cette même date des échéances de remboursements initialement prévues au 31 décembre 2018, au 31 mars 2019, au 30 juin 2019 et au 30 septembre 2019 ;
un report au 30 novembre 2019 de la date d'échéance du financement-relais octroyé par Glencore International AG préalablement fixée au 30 juin 2019, d'un montant total de 27 millions d'euros.

Fin octobre 2019, Weser-Metall GmbH annonce un retard dans ses études et essais techniques menés ainsi que sur la mise à jour des hypothèses et prévisions financières du sous-groupe allemand en raison du temps nécessaire plus que prévu initialement pour la réalisation des études et essais techniques visant à valoriser un panel plus large de métaux contenus notamment dans les déchets électroniques, en complément de matières riches en plomb habituellement utilisées. Afin de permettre la finalisation de ces études et des prévisions financières liées le Groupe a obtenu une augmentation du financement-relais successivement de 6,2 millions d'euros (sur novembre 2019) puis de 7,5 millions d'euros (pour la période jusqu'au 20 décembre 2019) portant le montant total du financement-relais obtenu auprès de Glencore International AG à 40,7 millions d'euros. Le Groupe a également obtenu :

auprès de Glencore International AG le report de la date d'échéance de ce financement relais (40,7 millions d'euros) ainsi que du financement complémentaire de 16,0 millions d'euros au 20 décembre 2019,
auprès des banques un report au 20 décembre 2019 des droits de résiliation anticipée au titre du financement obtenu en décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, et au 30 septembre 2019 pour un montant total de 8,0 millions d'euros.

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude de cessions d'actifs concernant Norzinco GmbH et Weser-Metall GmbH en complément de PPM Pure Metals GmbH afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Dans ce contexte un nouveau calendrier des discussions avec les partenaires financiers a été établi jusqu'au 30 avril 2020, et le Groupe a obtenu sous réserve d'une position des partenaires financier en février 2020 en relation avec l'avancement des projets de cessions permettant de restructurer la dette :

le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020
l'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Le 21 février 2020, le Groupe a obtenu une extension de ce calendrier de discussions jusqu'au 31 mai 2020 sous condition d'un examen de l'état d'avancement des projets de cession par les partenaires financiers à mi-mars 2020. Dans le même temps, le Groupe a également obtenu :

auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020 (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre 61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,0 millions d'euros).
auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mi-mars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Le 15 avril 2020 le sous-groupe allemand a informé ses partenaires financiers du retard dans l'achèvement des processus de cession notamment de Weser Metall GmbH, principalement dû aux restrictions causées par la pandémie de SARS-CoV-2.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement relais serait ainsi porté à 72,3 millions d'euros (contre 65,8 millions d'euros

précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,0 millions d'euros).

auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Par ailleurs, l'examen par les partenaires financiers des conditions auxquelles leur financement pourrait être maintenu audelà du 31 mai 2020 a été reporté à mi-mai 2020 au lieu de fin avril 2020.

Les processus de cessions d'actifs et de restructuration de la dette du sous-groupe allemand décrits ci-dessus ont ensuite été interrompus par l'ouverture d'une procédure d'insolvabilité au niveau de chaque entité du sous-groupe allemand le 15 mai 2020, tel que relaté ci-dessous.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'apparition du virus SARS-CoV-2 (Covid 19) était une pandémie. Dans le contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2, les cours des métaux ont chuté de façon drastique. Compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il est apparu qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la société du sous-groupe allemand Harz-Metall GmbH, ce qui a entraîné pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers du groupe (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH est devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le management de chacune les autres entités allemandes (Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH, Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH) a également été obligé de déposer, le 14 mai 2020, des demandes d'ouvertures de procédures d'insolvabilité en raison de la responsabilité conjointe de l'ensemble des entités du sous-groupe allemand à l'égard des partenaires financiers. Ces demandes d'ouverture ont été confirmées par des décisions du Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020. Il est précisé que les sociétés françaises du Groupe Recylex ne sont pas dans le périmètre de ces procédures d'insolvabilité de droit allemand.

La procédure de « bouclier de protection » (définie à l'article 270 b (1) du Code allemand de l'insolvabilité - première phrase) a été choisie pour les entités opérationnelles allemandes (Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH) et la procédure de « gestion directe » pour les autres entités allemandes (Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière)). L'objectif de la demande d'ouverture de procédures de « bouclier de protection » est la poursuite de l'activité et la mise en place d'un processus de restructuration propre à chacune des entités, et donc de permettre aux entités concernées de survivre une fois que la pandémie de SARS-CoV-2 aura été surmontée.

L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité par les entités juridiques du sous-groupe allemand entraîne les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure notamment où depuis 2016 il est lié au financement du sousgroupe allemand. Le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report pourra être étendu sous conditions au-delà du 31 octobre 2020, notamment durant la phase de la procédure d'insolvabilité de Weser-Metall GmbH dans la mesure où Recylex S.A. continuerait à vendre des matières secondaires à Weser-Metall GmbH.
D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. perd définitivement le contrôle des entités allemandes, ce qui entraîne par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Evolution du périmètre de consolidation

La perte de contrôle des entités allemandes est en effet une conséquence directe des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité. Avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé. Les critères de consolidation prévu par la norme IFRS 10 n'étant plus réunis, Recylex S.A. devra déconsolider dans ses comptes consolidés à compter du 15 mai 2020 l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),
Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

Afin de permettre une appréciation des chiffres consolidés 2018 dans le contexte du nouveau périmètre du Groupe après la mise en place des procédures d'insolvabilité et la perte de contrôle des entités allemandes en mai 2020, le Groupe présente ci-après certains agrégats clés du sous-groupe allemand qui sera déconsolidé, étant précisé que ces données ont été établies à titre indicatif par segment opérationnel sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2018 :

Eléments du compte de résultat	Plomb	Zinc	Métaux	Plastiques	Autres	Élimina	Total
(en millions d'euros)			Spéciaux		activités	tions
Ventes à des clients externes	235.9	96.3	19.2	2.0	0.0		353.4
Ventes inter-secteurs	2.7	0.9	0.1	0.3	2.4	-6.5	0.0
Produits des activités ordinaires (IFRS)	238.6	97.2	19.3	2.3	2.4		359.9
Retraitement IFRS 10, 11	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0		0.0
Produits des activités ordinaires (LIFO hors IFRS10,11)	238.6	97.2	19.3	2.3	2.4		359.9

EBITDA (IFRS)	-24.6	15.0	0.5	-0.5	-2.5		-12.2

Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0		0.0
Retraitement PMP -> LIFO……………	0.2	0.0	0.0	0.0	0.0		0.2

EBITDA (LIFO hors IFRS 10,11)	-24.4	15.0	0.5	-0.5	-2.5		-12.0

Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	-3.6	-3.2	-0.4	-0.1	0.3		-7.0
Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0		0.0

Résultat opérationnel courant retraité (LIFO ; IFRS 10,11)	-28.0	11.7	0.2	-0.6	-2.2		-18.9

Retraitement LIFO -> PMP……………	-0.2	0.0	0.0	0.0	0.0		-0.2
Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0		0.0

Résultat opérationnel courant (IFRS)	-28.2	11.7	0.2	-0.6	-2.2		-19.2

Eléments du bilan			Métaux		Autres
(en millions d'euros)	Plomb	Zinc	Spéciaux	Plastiques	activités	Total
Immobilisations corporelles et incorporelles	25.5	12.5	1.3	0.0	0.9	40.2
Autres actifs non courants	1.1	1.1	0.6	0.0	0.0	2.8
Total actifs non courants	26.6	13.6	1.9	0.0	0.9	43.1

Stocks	10.6	12.4	7.4	0.5	0.0	31.0
Clients	14.5	3.2	1.3	0.2	0.0	19.3
Autres actifs courants	2.9	0.9	0.1	0.0	4.5	8.4
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2.9	0.2	0.5	0.0	0.8	4.4
Total actifs courants	30.9	16.8	9.4	0.7	5.3	63.1

Emprunts portant intérêt	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Provisions	1.0	2.2	0.0	0.0	5.1	8.3
Retraites	17.3	1.9	2.9	0.0	9.2	31.2
Autres passifs non courants	10.7	0.0	0.0	0.0	5.0	15.7
Total Passifs Non courants	29.0	4.0	2.9	0.0	19.3	55.3

Emprunts portant intérêt	44.9	2.4	0.4	0.0	25.8	73.4
Provisions	0.6	0.2	0.0	0.0	0.4	1.2
Retraites	0.9	0.2	0.2	0.0	0.8	2.0
Autres passifs courants	36.3	5.8	2.3	0.2	1.3	45.9
Total passifs courants	82.6	8.6	2.9	0.2	28.2	122.5

En conséquence et à compter de ce moment-là, le groupe Recylex sera, dans les comptes consolidés, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres)
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S.
Segment Zinc : participation de 50% dans Recytech S.A. mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
De l'activité de holding de Recylex S.A.

Afin de permettre une appréciation des chiffres consolidés 2018 dans le contexte du nouveau périmètre du Groupe après la mise en place des procédures d'insolvabilité et la perte de contrôle des entités allemandes en mai 2020, le Groupe présente ci-après certains agrégats clés de l'information financière 2018, exclusion faite des entités du sous-groupe allemand faisant l'objet de procédures d'insolvabilité, étant précisé que ces données ont été établies à titre indicatif par segment opérationnel sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2018 :

Eléments du compte de résultat	Plomb	Zinc	Métaux	Plastiques	Autres	Élimina	Total
(en millions d'euros)			Spéciaux		activités	tions
Ventes à des clients externes	73.8	0.0	0.0	10.9	0.0		84.7
Ventes inter-secteurs	2.2	0.0	0.0	0.0	0.0	-2.2	0.0
Produits des activités ordinaires (IFRS)	76.0	0.0	0.0	10.9	0.0		86.9
Retraitement IFRS 10, 11	0.0	25.3	0.0	0.0	0.0		25.3
Produits des activités ordinaires (LIFO hors IFRS10,11)	76.0	25.3	0.0	10.9	0.0		112.2

EBITDA (IFRS)	4.9	0.0	0.0	0.2	-4.9		0.1

Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	15.3	0.0	0.0	0.0		15.3
Retraitement PMP -> LIFO……………	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0		0.0

EBITDA (LIFO hors IFRS 10,11)	4.9	15.3	0.0	0.2	-4.9		15.4

Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	-1.0	0.0	0.0	-0.4	-0.1		-1.5
Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	-0.9	0.0	0.0	0.0		-0.9

Résultat opérationnel courant retraité (LIFO ; IFRS 10,11)	3.9	14.4	0.0	-0.2	-5.1		13.0

Retraitement LIFO -> PMP……………	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0		0.0
Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	-14.4	0.0	0.0	0.0		-14.4

Résultat opérationnel courant (IFRS)	3.9	0.0	0.0	-0.2	-5.1		-1.4

Eléments du bilan (en millions d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastiques	Autres activités	Total
Immobilisations corporelles et incorporelles	6.3	0.0	0.0	2.5	1.6	10.4
Autres actifs non courants	0.0	13.4	0.0	0.0	0.0	13.4
Total actifs non courants	6.3	13.4	0.0	2.5	1.6	23.8

Stocks	9.7	0.0	0.0	1.5	0.0	11.2
Clients	10.6	0.0	0.0	1.8	0.0	12.4
Autres actifs courants	4.0	0.0	0.0	0.1	0.6	4.7
Trésorerie et équivalent de trésorerie	0.9	0.0	0.0	1.0	0.1	2.0
Total actifs courants	25.2	0.0	0.0	4.4	0.7	30.3

Emprunts portant intérêt	0.0	0.0	0.0	0.0	16.0	16.0
Provisions	0.0	0.0	0.0	0.0	12.5	12.5
Retraites	0.1	0.0	0.0	0.2	0.1	0.4
Autres passifs non courants	0.0	0.0	0.0	0.0	33.0	33.0
Total Passifs Non courants	0.1	0.0	0.0	0.2	61.6	61.9

Emprunts portant intérêt	0.0	0.0	0.0	0.0	0.1	0.1
Provisions	0.0	0.0	0.0	0.0	4.2	4.2
Retraites	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Autres passifs courants	3.6	0.0	0.0	1.2	6.8	11.6
Total passifs courants	3.6	0.0	0.0	1.2	11.2	16.0

Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation

Les créances de Recylex S.A. sur le sous-groupe allemand à la date d'ouverture des procédures d'insolvabilité, soit au 15 mai 2020, sont les suivantes :

10,7 millions d'euros au titre d'un prêt à Weser-Metall GmbH en 2016,
5,0 millions d'euros au titre d'un prêt à Recylex GmbH dont le montant a été libéré en 2017 et 2018, étant précisé que Recylex S.A. a une dette issue du plan de continuation à hauteur de 2,8 millions d'euros qu'elle entend compenser avec ce prêt,
5,4 millions d'euros au titre des créances commerciales sur Weser-Metall GmbH.

Ces créances ne seront très probablement pas recouvrées en raison de l'ouverture de procédures d'insolvabilité des entités allemandes.

Le principal client de Recylex S.A. étant la société Weser-Metall GmbH, la capacité de Recylex S.A. à poursuivre son exploitation est dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH à poursuivre son activité ainsi qu'à continuer à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A. L'objectif de Recylex S.A. est de demeurer un fournisseur clé de Weser-Metall GmbH et de continuer à rechercher d'autres débouchés.

Recylex S.A. a établi de nouvelles perspectives financières à court, moyen et long-terme afin de tenir compte des impacts connus à ce jour de la mise en place des procédures d'insolvabilité au niveau des entités allemandes ainsi que du nouveau périmètre de ses activités. Ces nouvelles perspectives reposent sur les hypothèses suivantes :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires par Recylex S.A.,
L'extension du report au-delà du 31 octobre 2020 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A.,
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Appréciation du risque de liquidité

En complément du risque de non réalisation des hypothèses décrites ci-dessus, les prévisions de trésorerie de Recylex S.A. peuvent être impactées dans ce nouvel environnement par les facteurs suivants :

les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour,
l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement),
l'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
l'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers,
l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38),
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries.

La non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses et/ou l'évolution négative de l'un ou plusieurs des paramètres décrits ci-avant ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité

Ainsi, dans cette éventualité, la société pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. En conséquence, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Autres évènements post-clôture concernant Recylex S.A. :

La société Metaleurop International Finance B.V., sans activité et détenue à 100% par Recylex S.A., a été dissoute et liquidée avec effet au 8 février 2019, date de clôture de sa liquidation.

Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2018 et la date du présent Rapport.

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Evolution des cours des métaux et de la parité €/\$

Les cours des métaux Plomb et Zinc ont connu une évolution à la baisse sur 2019 et début 2020 par rapport à la moyenne des cours constatés sur 2018.

Ainsi, la moyenne du cours du plomb pour l'année 2019 s'est établie à 1 787 euros, en repli de 6% par rapport à la moyenne 2018. Au premier trimestre 2020, la moyenne du cours du plomb s'est établie à 1 675 euros. Entre le 2 janvier 2020 et le 31 mars 2020, le cours du plomb a baissé de manière quasi-continue pour enregistrer une baisse de 8% depuis le début de l'année.

Selon les prévisions d'analystes, la baisse du cours du plomb (en \$/tonne) devrait se poursuivre en 2020 pour ensuite se stabiliser sur 2021 et 2022 à un niveau comparable à celui de 2020 dans le contexte incertain lié à la pandémie du virus SARS-CoV-2 et à la crise économique mondiale qui s'ensuit.

De son côté, la moyenne du cours du zinc pour l'année 2019 a atteint 2 274 euros, en recul de 8% par rapport à la moyenne 2018. Au premier trimestre 2020, la moyenne du cours du zinc a atteint 1 930 euros. Entre le 2 janvier 2020 et le 31 mars 2020, le cours du zinc a enregistré une baisse de 17%, en raison d'une très forte chute intervenue depuis le mois de février 2020.

Toujours selon les prévisions d'analystes, après une forte baisse en 2020, le cours du zinc devrait repartir à la hausse à compter de 2021 sans toutefois retrouver son niveau de 2019 et 2018, dans le contexte incertain lié à la pandémie du virus SARS-CoV-2 et à la crise économique mondiale qui s'ensuit.

En 2019, la parité moyenne €/\$ a affiché un repli de 5% par rapport à 2018 pour atteindre 1,1195. Entre le 2 janvier et le 31 décembre 2019, la parité €/\$ a baissé de 2%. Entre le 2 janvier 2020 et le 31 mars 2020, la parité €/\$ a également baissé de 2%.

L'évolution de la parité Euro / Dollar sera un élément clé du contexte économique du Groupe compte tenu de sa sensibilité aux évolutions des cours des métaux, cotés en Dollars au London Metal Exchange alors que le Groupe réalise ses approvisionnements et ses ventes très majoritairement en zone Euro.

Segment Plomb

Le marché mondial du plomb a affiché un très léger déficit en 2018, la consommation ayant été légèrement supérieure à la production et a été globalement à l'équilibre en 2019. Selon les prévisions des analystes spécialisés, le marché du Plomb devrait être a priori en fort surplus en 2020 du fait de la baisse de la demande dans un contexte de crise économique. En conséquence, le cours du plomb a enregistré une très forte baisse en début d'année 2020, baisse qui devrait se poursuivre sur le reste de l'année 2020 et se stabiliser ensuite à ce niveau.

En 2019, l'activité de la fonderie de Weser-Metall GmbH a été impactée par :

La baisse du cours du plomb et de moins bonnes conditions commerciales pour la fonderie comparativement à 2018,

Les difficultés techniques persistantes du four BSF sur les trois premiers trimestres de l'année 2019 ayant conduit le Groupe à réduire ses approvisionnements en batteries usagées afin de les adapter aux niveaux de production de plomb de la fonderie,
Un recul des volumes vendus lié à l'augmentation des volumes traités dans le cadre du contrat de sous-traitance industrielle (« tolling »),
L'évolution du processus de production par rapport à 2018 (les sous-produits du four principal étant intégralement traités en interne en 2019, au lieu d'être vendus comme par le passé) ;

La fonderie de Weser-Metall GmbH a par ailleurs opéré deux arrêts de maintenance en 2019 afin de renouveler les briques réfractaires du four BSF (janvier 2019) et afin d'implémenter des améliorations techniques ayant pour objectif de stabiliser l'enfournement et la production des deux fours couplés (novembre 2019).

Les performances industrielles encourageantes constatées suite à l'arrêt de maintenance effectué en novembre 2019, ainsi qu'une base de comparaison favorable (absence d'arrêt de maintenance sur le premier trimestre 2020) ont permis à la fonderie de Weser-Metall GmbH de produire près de 33 400 tonnes de plomb sur le premier trimestre 2020 (+36% par rapport au premier trimestre 2019), mais toutefois dans un contexte de baisse continue du cours du plomb.

Les perspectives du segment Plomb sont étroitement liées au nouveau périmètre du Groupe suite à l'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau de chacune des entités du périmètre allemand le 15 mai 2020 telles que décrites au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport.

Segment Zinc

Le marché mondial du zinc a affiché un déficit significatif en 2018, porté par une demande mondiale solide et des capacités de production qui tardent encore un peu à monter en puissance pour de multiples raisons. Le marché du zinc est resté en déficit sur l'année 2019 soutenant encore le cours du zinc sur un niveau autour de 2 500 \$ par tonne. Toutefois, le marché a basculé en début d'année 2020 dans une situation de surplus qui a entrainé une chute importante du cours du zinc autour de 1 900 \$/tonne à la fin du premier trimestre 2020.

Toutefois, les analystes spécialisés anticipent un retour à un marché à l'équilibre voir en très léger surplus en 2022, ce qui devrait soutenir le cours du zinc sans pour autant revenir à des niveaux comparables à 2018 et 2019. L'évolution du cours du zinc et des conditions commerciales en 2020 par rapport à 2018 et 2019 sera un élément clé de la performance du segment Zinc sur l'année.

En 2019, l'activité du segment Zinc a été principalement impactée par :

La baisse du cours du zinc sur l'année 2019 qui a impacté l'ensemble du segment Zinc,
La détérioration des conditions commerciales sur l'activité de recyclage de poussières (Harz-Metall GmbH) par rapport à 2018,
Un contexte de marché difficile et des opérations de maintenance plus importantes qu'en 2018 pour l'activité de production d'oxides de zinc de Norzinco GmbH.

La forte baisse du cours du zinc et la détérioration des conditions commerciales s'est accélérée sur le premier trimestre 2020 impactant davantage à la baisse l'activité du segment Zinc.

Le Groupe a entamé en 2019 un processus de cessions d'actifs non-stratégiques dont fait Norzinco GmbH. Ce processus s'est interrompu suite à l'ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau de chacune des entités du périmètre allemand le 15 mai 2020 telles que décrites au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport.

Les perspectives du segment Zinc réduit à l'activité d'Oxydes Waelz à travers la co-entreprise Recytech S.A.S sont étroitement liées à l'évolution du cours du zinc, la demande des Oxydes Waelz par les producteurs de zinc, la disponibilité des matières à recycler en provenance des aciéristes ainsi que des conditions commerciales changeantes.

Segment Métaux Spéciaux

Le Groupe a entamé en 2019 un processus de cessions d'actifs non-stratégiques dont fait partie PPM Pure Metals GmbH, seule entité constituant le segment Métaux Spéciaux.

Ce processus s'est interrompu suite à l'ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau de chacune des entités du périmètre allemand le 15 mai 2020 telles que décrites au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport.

Segment Plastique

Dans un contexte économique toujours difficile, la priorité du segment Plastique sera de développer et diversifier son portefeuille commercial en poursuivant sa stratégie de production de compounds de polypropylène recyclé à haute valeur ajoutée. L'objectif du segment est de privilégier l'amélioration de ses marges.

C2P Germany GmbH en Allemagne ayant été confrontée pendant des années à un environnement extrêmement difficile et générant des pertes, il a été décidé d'optimiser sa stratégie industrielle pour améliorer ses résultats futurs.

C2P Germany ne réalisera plus d'opérations d'extrusion et recentrera son activité sur la transformation et le broyage de matières plastiques contenant du plomb. Elle traitera les déchets plastiques contenant du plomb produit par les activités de traitement de batteries plomb-acide de HMG, les transformant en un combustible de substitution directe pour la fonderie de plomb du Groupe, en remplacement du coke de charbon.

L'activité de C2P S.A.S en France sera très certainement impacté par l'évolution du secteur automobile qui est lui-même fortement touché par la crise liée à la pandémie du virus SARS-CoV-2.

1.6. Activités en matière de Recherche et Développement

Différents projets en matière de recherche et développement ont été menés par les filiales allemandes du Groupe au cours de l'exercice 2018.

En 2011, la société Harz-Metall GmbH a commencé ses premières études sur les processus de production visant à traiter les matériaux contenus dans les anciens terrils du site de Goslar. Ces projets se sont poursuivis en 2018 avec deux nouvelles études et des discussions plus approfondies avec les autorités compétentes concernant la possibilité d'installer un site industriel visant à traiter les matières contenues dans l'un de ces anciens terrils.

La société PPM Pure Metals GmbH, spécialisée dans la production de métaux spéciaux, a poursuivi et lancé plusieurs projets en 2018 afin de diversifier ses sources d'approvisionnement et d'optimiser ses processus de recyclage. Plusieurs activités visant à élargir le portefeuille de produits de PPM au secteur des semi-conducteurs ont été lancées, notamment des investissements dans de nouveaux produits.

1.7. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats et considère, sur la base des informations dont il dispose, qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après et dans les notes 32 et 39 de l'annexe aux comptes consolidés 2018.

1.7.1. Risques opérationnels

Les sites de production du Groupe sont exposés à des risques potentiels liés aux interruptions d'activités dues à des incidents et/ou accidents de production, tels que par exemple des pannes de courant ou non fonctionnements de matériels essentiels. Des procédures opérationnelles et d'entretien sont notamment mises en place par chaque société du Groupe en vue de prévenir ces risques.

A cet égard, l'installation et le démarrage du nouveau four de réduction (« Reduction Furnace ») au sein de la fonderie de plomb opérée par Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne) au cours de l'exercice 2018, ont nécessité des adaptations techniques et de modes opératoires au niveau du four principal BSF (« Bath Smelting Furnace ») en vue de leur connexion. En cas de difficultés techniques persistantes liées au fonctionnement conjoint des deux fours connectés, la production ainsi qu'in fine les résultats du segment Plomb et dès lors, du Groupe dans son ensemble, pourraient s'en trouver affectés, compte tenu de la part contributive significative de ce segment dans les résultats du Groupe.

Par ailleurs, les évolutions technologiques, législatives et réglementaires, notamment en matière de contrôle des importations et exportations, ainsi qu'en matière de transport de déchets dangereux, sont susceptibles de constituer un risque au niveau des approvisionnements et des débouchés du Groupe. En outre, l'évolution des conditions de marché et des conditions commerciales dans les secteurs du plomb, du zinc, de l'acier et du plastique sont également susceptibles d'impacter les segments d'activités du Groupe.

A ce jour, les principaux clients du Groupe sont européens.

Depuis le second semestre 2018, le groupe Recylex s'est engagé dans un processus de renouveau en profondeur en termes d'organisation interne et de management. Dès lors, les segments d'activité du Groupe sont exposés aux risques inhérents à ce type de processus de transformation et de modernisation.

1.7.2. Risques juridiques

Le Groupe est principalement composé de sociétés privées à responsabilité limitée (GmbH de droit allemand) pour les structures opérationnelles d'exploitation.

Les principales procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex S.A. sont décrites à la section 1.2.1 et les conséquences financières de ces procédures sont décrites dans la note 32 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés 2018. Par ailleurs, les passifs environnementaux gérés par le Groupe (voir note 38 des annexes aux comptes consolidés 2018) peuvent présenter des risques juridiques susceptibles d'engager la responsabilité des entités du Groupe concernées.

La gestion de Recylex S.A. et de ses filiales, en tant qu'entités juridiques, ainsi que des risques juridiques auxquels elles sont susceptibles d'être confrontées, est assurée par leurs directions respectives, avec l'assistance de juristes internes et de conseils externes.

1.7.3. Risques environnementaux et sociaux

Dans le cadre de la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté en matière sociale, environnementale, concernant les droits de l'Homme et la lutte contre la corruption sont présentés dans la présente section ainsi que la section 1.8.

1.7.3.1. Risques environnementaux

Dans le cadre du développement pérenne de ses activités, le Groupe est particulièrement attentif à l'impact lié à l'exercice de ses activités sur la santé, l'environnement et la sécurité, tant des collaborateurs du Groupe que des riverains et parties prenantes, ainsi qu'au respect strict du cadre législatif et réglementaire définissant les normes et bonnes pratiques d'exploitation.

Dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière du Groupe (section 1.8), les indicateurs environnementaux clés correspondant aux enjeux environnementaux principaux auxquels l'ensemble des sites du Groupe sont confrontés, sont :

La consommation d'énergie directe et indirecte,
Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre.

Compte tenu de sa taille et de la nature de ses activités, l'installation classée susceptible de contribuer le plus significativement aux performances environnementales du Groupe est celle de Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne), qui a démarré son nouveau de four de réduction, au cours de l'exercice 2018.

L'ensemble des sites d'exploitation du Groupe qui exercent une activité de recyclage susceptible d'avoir un impact sur l'environnement sont soumis à des autorisations par les autorités environnementales locales dont le respect constitue une priorité absolue.

Les sites de Weser-Metall GmbH (segment Plomb), Norzinco GmbH (segment Zinc) et PPM Pure Metals GmbH (segment Métaux Spéciaux), en Allemagne, sont classés Seveso II.

Depuis le 1er juin 2016, les établissements de Recylex S.A. de Villefranche-sur-Saône et d'Escaudœuvres en France sont classés SEVESO seuil haut, suite à un changement de réglementation concernant les batteries usagées au plomb-acide. Ce nouveau classement est la conséquence d'une évolution de la réglementation suite à la transposition de la Directive européenne SEVESO III, mais n'implique aucun changement au niveau des activités de Recylex S.A. en France. Les études de dangers associées définissant les risques et les moyens de protection à prendre en considération sont en cours de validation avec les autorités.

L'évaluation des risques dans le cadre réglementaire Seveso est confiée à des bureaux spécialisés. Un plan en cas d'urgence est préparé en relation avec les autorités locales.

Par ailleurs, le Groupe a sous sa responsabilité la réhabilitation de passifs environnementaux issus du passé industriel ou minier des deux sociétés fondatrices du Groupe (la société allemande Preussag AG, devenue TUI AG aujourd'hui, et la société française Société Minière et Métallurgique de Peñarroya).

La gestion des risques opérationnels liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité est sous la responsabilité des directeurs des filiales et établissements du Groupe.

1.7.3.2. Risques sociaux

Dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière du Groupe (section 1.8), les indicateurs sociaux clés correspondant aux enjeux principaux auxquels, respectivement, l'ensemble et la majorité des sites du Groupe sont confrontés, sont :

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêts,
Le taux de plombémie moyen.

Le suivi de ces indicateurs est intégré, de manière décentralisée, dans les outils de pilotage internes de chaque société du Groupe concernée, notamment dans le cadre de leurs certifications (voir section 1.8.3.1).

1.7.4. Assurances

Des assurances pour la protection contre les risques accidentels sont mises en place par Recylex S.A. et le sous-groupe allemand, par l'intermédiaire de courtiers d'assurance, ce qui participe aux procédures de gestion des risques du Groupe.

Les risques industriels assurés s'articulent autour de l'assurance dommages et pertes d'exploitation ainsi que de l'assurance responsabilité civile, souscrites par Recylex S.A. pour ce qui concerne les filiales françaises et par la filiale Recylex GmbH pour les filiales allemandes du Groupe.

En outre, des assurances couvrant la responsabilité environnementale des sociétés du Groupe à hauteur de 10 millions d'euros, ainsi que la responsabilité environnementale de ces dernières concernant la prévention et la réparation des dommages environnementaux à hauteur de 6 millions d'euros par sinistre par an pour les filiales allemandes du Groupe et à hauteur de 10 millions d'euros sur une période de 24 mois pour Recylex S.A., ont été souscrites.

Bien que Recylex S.A. estime que les assurances souscrites au niveau du Groupe sont de nature à couvrir les risques encourus dans le cadre de ses activités de manière satisfaisante, celles-ci pourraient s'avérer insuffisantes pour compenser certaines pertes résultant de dommages exceptionnels ou de circonstances économiques et financières exceptionnelles, ce qui affecterait de manière négative sa situation financière.

1.8. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Recylex

Dans le cadre de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 ayant transposé la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières et du décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017, la déclaration de performance extra-financière du Groupe présente :

Le modèle d'affaires (« business model ») du Groupe et
Le Reporting extra-financier du Groupe incluant les principaux risques extra-financiers auxquels le Groupe est confronté en matière sociale, environnementale, concernant les droits de l'Homme et la lutte contre la corruption, ainsi que les politiques mises en œuvre pour y répondre et les résultats de ces politiques.

1.8.1. Modèle d'affaires du Groupe Recylex⁵

1.8.1.1. Les grandes tendances de l'industrie du recyclage

Une transition fondamentale : de l'extraction des matières premières à l'économie circulaire des matières premières durables

« Troisième révolution industrielle »

L'évolution des modes de production, des modes de consommation, des modes de mobilité, des technologies et de la production d'énergie sont le facteur clé de la demande croissante de matières premières dans le monde. Dans le cadre de cette « troisième révolution industrielle », un approvisionnement durable en matières premières est une nécessité pour produire nos biens industriels et de consommation quotidiens qui font l'objet d'une demande croissante pour et par les générations futures.

« Responsible sourcing »

L'extraction continue des matières premières, leur production et leur chaine logistique doivent faire l'objet d'une gestion responsable et d'une substitution accrue par des matières plus respectueuses de l'environnement. Cette double transition repose sur une prise de conscience collective qui modifie les modes de consommation, mais aussi sur des réglementations de plus en plus contraignantes au profit de l'utilisation de matières plus responsables.

« Recyclabilité et écoresponsabilité »

La substitution croissante des matières premières au profit des matières premières recyclées (MPR) prévient l'épuisement des ressources naturelles lié à leur extraction, ainsi que la consommation d'énergie fossile liée à leur transformation et à leur transport. Au-delà, il convient toutefois d'agir de manière plus responsable et plus durable. Ainsi, la conception et la production de nombreux produits intègrent désormais de plus en plus en amont cette notion de recyclabilité afin de maximiser et d'optimiser à terme le fonctionnement des économies circulaires.

⁵ La description du modèle d'affaires du Groupe Recylex (chapitre 1.8.1.) inclut la société Recytech S.A. détenue à 50% par Recylex S.A. En cela, le périmètre du modèle d'affaires est différent du périmètre de Reporting extra financier, pour lequel la société Recytech S.A. a été exclue à compter de l'exercice 2018.

« Urban mining »

La demande accrue de matières premières responsables et écoresponsables s'accompagne en parallèle notamment de réglementations croissantes en termes de gestion des déchets et de limitation de l'empreinte carbone de leur traitement. Villes et industries sont aujourd'hui les nouvelles mines urbaines qui constituent les nouvelles sources de matières premières durables. Au plus près de ses ressources et de ses consommateurs, l'industrie du recyclage est un acteur clé de la ville et des infrastructures de demain.

1.8.1.2. Les ressources

Le capital humain
738 salariés (avec Recytech S.A.)
15h de formation en moyenne par collaborateur*
100% des sociétés du Groupe disposent d'instances représentatives du personnel

* nombre d'heures de formation/ nombre de salariés opérationnels en ETP.

Capital industriel
11 unités de production en France et en Allemagne
25 millions d'euros d'investissements en 2018
Capital environnemental
1 charte de performance durable
67% des sociétés certifiées ISO 14001
Un savoir-faire historique de recyclage
Capital financier
Coté en Bourse sur Euronext Paris Compartiment B
1 actionnaire de référence, Glencore, à hauteur de 29,76% des actions et 32,89% des droits de vote au 31 décembre 2018
Capital sociétal
Un Code d'éthique Groupe
Des valeurs partagées : Engagement, Respect, Performance
Des engagements de réhabilitation d'anciens sites industriels et mines

1.8.1.3. Quatre segments d'activités pour des matières durables et responsables

Leader intégré du recyclage du plomb en Europe
CHIFFRE D'AFFAIRES : 236,6 M€
115 185 TONNES DE BATTERIES USAGÉES RECYCLÉES
377 SALARIÉS
4 SITES INDUSTRIELS

Fort de son procédé breveté de traitement des batteries usagées et de la fonderie la plus économe en énergie d'Europe, le modèle intégré de recyclage du plomb du groupe Recylex est l'un des plus performants au monde en termes industriel et environnemental.

Issues du recyclage des batteries usagées par Recylex S.A. en France et Harz-Metall GmbH en Allemagne, les matières riches en plomb sont transformées dans la fonderie de Weser-Metall GmbH en lingots de plomb dont la marque et la qualité sont référencées au London Metal Exchange.

Recylex est le seul acteur européen à atteindre un taux de 92% de recyclage des batteries usagées (valorisation du plomb, du polypropylène et de l'acide sulfurique) selon le Règlement UE n° 493/2012 sur le calcul des rendements de recyclage des déchets de piles et d'accumulateurs.

Deuxième recycleur de plomb en Europe, le Groupe apporte ainsi une contribution majeure à l'économie circulaire en Europe et contribue à faire du plomb le métal le mieux recyclé au monde.

Deux activités pour un recyclage durable du zinc
CHIFFRE D'AFFAIRES : 96 M€
201 500 TONNES DE DÉCHETS RICHES EN ZINC RECYCLÉS
202 SALARIÉS
3 SITES INDUSTRIELS

Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech S.A. en France (détenue à 50%) fournissent un service de recyclage industriel responsable aux aciéristes pour lesquels les poussières de leurs fours électriques sont un déchet dangereux pour l'environnement. Ces poussières, issues de la production de l'acier, sont enrichies dans nos fours tournants géants selon le procédé Waelz. Les oxydes ainsi produits constituent des matières premières secondaires pour les producteurs de zinc qui se substituent à des matières en provenance des mines. Norzinco GmbH en Allemagne recycle les déchets riches en zinc (gouttières, toitures, etc.) par un processus métallurgique de distillation à très haute température. Les oxydes de zinc et poussières de zinc de haute pureté ainsi produits sont destinés principalement à l'industrie des pneumatiques, de la chimie, ou des cosmétiques.

Avec ces deux activités, le Groupe apporte ainsi une contribution majeure à l'économie circulaire du Zinc en Europe.

Spécialiste du compound de polypropylène recyclé
CHIFFRE D'AFFAIRES : 13 M€
12 700 TONNES DE PLASTIQUES RECYCLÉS
46 SALARIÉS
2 SITES INDUSTRIELS

Fortes de 30 ans d'expérience, les sociétés C2P S.A.S. en France et C2P Germany GmbH en Allemagne sont les pionnières en termes de production de polypropylène recyclé en Europe.

Elles valorisent le polypropylène issu de multiples filières de déchets (coques de batteries, pare-chocs, chutes de production, emballages, déchets du BTP, bouchons de bouteilles collectées auprès d'associations, etc.).

Le savoir-faire unique développé par C2P réside dans la maîtrise des techniques de broyage, de recyclage par extrusion et de « compound » : la matière recyclée est enrichie en additifs sur-mesure afin d'obtenir un polypropylène à haute valeur ajoutée, adapté aux spécifications des clients.

Grâce à l'expertise de C2P et à ses équipes engagées au plus près des besoins des clients, le groupe Recylex participe activement à l'approvisionnement durable en matières plastiques recyclées, aidant ainsi à préserver les ressources naturelles en limitant la consommation d'énergie fossile.

Expert mondial des métaux spéciaux de haute pureté
CHIFFRE D'AFFAIRES : 19 M€
233 TONNES DE MÉTAUX SPÉCIAUX PRODUITES
113 SALARIÉS
2 SITES INDUSTRIELS

PPM Pure Metals GmbH en Allemagne détient un savoir-faire exceptionnel en matière de production et de purification des métaux spéciaux notamment l'arsenic, le germanium, le gallium ou l'indium.

Bien que traitant majoritairement des matières premières, PPM Pure Metals GmbH a également développé un savoir-faire de recyclage pour certains de ses produits.

PPM Pure Metals GmbH propose des produits et des solutions sur mesure. Ces métaux de très haute pureté et leurs composés sont destinés à des applications de haute technologie pour des industries mondiales majeures comme l'électronique, la téléphonie mobile ou les technologies infrarouges. Ces métaux de pointe sont produits en petites quantités selon des cahiers des charges très précis et sont raffinés à un extrême degré de pureté jusqu'à 99,999995%.

1.8.1.4. La stratégie d'avenir

Avec son savoir-faire historique et inégalé, le Groupe Recylex est un acteur majeur en Europe de la production de « matières premières » durables et responsables. Recylex apporte des solutions fiables aux grands défis de l'économie circulaire en Europe par la valorisation des déchets disponibles au plus près des villes et des industries, qui sont aujourd'hui les nouvelles mines urbaines.

Le Groupe a pour priorité actuelle d'aboutir à un fonctionnement stable et rentable de ses activités industrielles. La stratégie du Groupe à long terme est d'intégrer et d'optimiser toutes les étapes de transformation des matières entrantes dans son processus, afin d'en maximiser la valorisation. La création de valeur future du Groupe reposera sur sa capacité à valoriser toujours mieux les matières entrantes, mais aussi sur sa capacité à développer d'autres sources d'approvisionnements plus rentables en raison de la technicité de leur traitement.

La création de valeur économique du Groupe Recylex est liée à sa capacité à opérer un retournement durable de ses activités à moyen terme et ainsi atteindre une rentabilité pérenne, au bénéfice notamment de ses actionnaires et de ses salariés. Par ailleurs, le Groupe Recylex est engagé dans une démarche de création de valeur environnementale, de par la nature même de ses activités en lien avec l'économie circulaire, et locale, de par la gestion de passifs environnementaux issus du passé industriel et minier des ancêtres du Groupe. Enfin, le Groupe est également engagé dans une politique de

création de valeur sociétale, en privilégiant les bassins d'emplois locaux (voir section 1.8.5.3) mais aussi par des actions de mécénat au plus près de ses sites (voir section 1.8.5.2).

Plus particulièrement, le Groupe a entamé depuis 2017 une profonde transformation industrielle, dont les principaux leviers sont : le projet de retour à une rentabilité pérenne de son segment plomb, dont la pierre angulaire est le nouveau four de réduction qui représente un investissement de plus de 40 millions d'euros, ainsi que la modernisation de l'organisation et des processus du Groupe.

La stratégie globale du groupe Recylex repose sur l'expertise historique du Groupe en termes de traitement et de valorisation des déchets industriels, de production de métaux et de matières premières recyclées, ainsi que sur la maîtrise de ses processus industriels en termes d'Hygiène, de Sécurité et d'Environnement.

1.8.2. Reporting extra-financier du Groupe

Dans le cadre du décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017 ayant transposé la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, le Reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe a été révisé avec les responsables des sociétés et des services concernés en vue notamment d'identifier les indicateurs clés en matière sociale et environnementale correspondant aux enjeux principaux auxquels les sociétés du Groupe sont confrontés.

Le suivi des indicateurs clés extra-financiers est intégré aux outils de pilotage de chaque site ou société du Groupe, de manière décentralisée, avec notamment des objectifs définis par chaque site pour certains indicateurs clés dans le cadre de leurs certifications. Compte tenu du démarrage du nouveau four de réduction de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH à Nordenham, principal contributeur au Reporting extra-financier du Groupe, ainsi que des changements managériaux concernant le périmètre allemand du Groupe intervenus au cours de l'exercice 2018, le suivi et l'élaboration du Reporting extra-financier du Groupe devra être revu et adapté, en fonction des nouveaux enjeux éventuels liés à ces changements.

Au cours de l'exercice 2018, le guide méthodologique, élaboré par les services concernés du Groupe, formalisant et décrivant le processus, l'ensemble des définitions et les méthodes à suivre pour le Reporting extra-financier (chaque indicateur faisant l'objet d'une fiche méthodologique comportant des définitions et méthodes de calcul) a continué à servir de guide interne pour les différents sites du Groupe et a été diffusé et appliqué à tous les niveaux d'élaboration du Reporting des données extra-financières. Ce guide méthodologique est actualisé périodiquement et sert de référentiel aux fins d'audit externe du Reporting extra-financier du Groupe et à ce titre, est accessible aux lecteurs du Rapport Annuel de Recylex sur demande⁶ .

1.8.2.1. Indicateurs extra-financiers et périmètre de reporting

Initié en 2011, le Reporting extra-financier du Groupe comporte des indicateurs en matière sociale et environnementale sélectionnés par les services concernés, en concertation avec les dirigeants des filiales et établissements du Groupe. Au cours de l'année 2018, le Reporting extra-financier du Groupe s'est poursuivi, avec une attention particulière sur les modifications apportées par la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014. Parmi les indicateurs du Reporting extra-financier, des indicateurs clés de performance ont été identifiés par les services concernés, dans le cadre de réunions dédiées, en fonction de leur pertinence par rapport aux activités et aux domaines d'intervention du Groupe. Ces indicateurs clés de performance sont les suivants :

1. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt
1. Moyenne des plombémies du personnel exposé du Groupe
1. Consommation d'énergies directe et indirecte
1. Emissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (C02)

Le périmètre de Reporting extra-financier du Groupe pour l'exercice 2018 comprend les données relatives à la société mère ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exclusion des sociétés dans lesquelles Recylex S.A. détient directement ou indirectement moins de 51% du capital compte tenu du contrôle opérationnel limité de Recylex S.A. au sein de ces entités⁷ .

A compter de l'exercice 2018, en vue de faire concorder le périmètre de Reporting extra-financier avec le périmètre de consolidation financière du Groupe, les informations relatives à la société Recytech S.A., détenue à 50% par Recylex S.A.,

⁶ Toute demande peut être adressée par e-mail sur le site internet de la Société (www.recylex.eu – Rubrique Contact) ou par courrier au siège administratif de la société : 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes (France).

⁷ La liste de l'ensemble des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce est détaillée à la note 37 des annexes aux comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2018.

ont été exclues. En outre, les sociétés sans personnel sont exclues du périmètre du reporting social et les sociétés n'exerçant aucune activité opérationnelle sont exclues du périmètre du reporting environnemental.

Les éventuelles restrictions de périmètre (activités ou zones géographiques) spécifiques à certains indicateurs sont précisées dans le guide méthodologique.

Les variations de périmètre (provenant notamment d'acquisitions ou de cessions, de création ou de cessation d'activités) sont prises en compte à la date de leur mise en œuvre effective.

Les méthodologies définies en interne peuvent présenter des limites pour certains indicateurs sélectionnés, notamment du fait :

De la disparité entre les droits nationaux des différents pays dans lesquels sont implantés les sites du Groupe (notamment en droit du travail et de la protection sociale),
De difficultés de répondre à un indicateur pour des raisons juridiques ou stratégiques,
Des estimations (exemples : mesures de l'activité génératrice d'émissions et/ou de rejets).

1.8.2.2. Vérifications externes

Les informations environnementales, sociales et sociétales publiées dans le présent Rapport au titre de l'année 2018 ont fait l'objet d'une vérification par l'un de nos commissaires aux comptes, KPMG Audit, Département de KPMG S.A.

Les diligences menées par cet organisme visent à :

Produire un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues aux I et II de l'article R 225- 105-1 du Code de commerce ;
Exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations visées ci-dessus sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu. Ce rapport figure en annexe du présent Rapport.

1.8.3. Informations environnementales du Groupe

1.8.3.1. Politique générale en matière environnementale

Système de Management Environnemental au sein du Groupe

La Charte de Performance Durable du Groupe, intégrée au Code d'Ethique du Groupe au cours de l'année 2019, est applicable à l'ensemble des établissements et filiales du Groupe et est conforme au principe d'amélioration continue de la norme environnementale ISO 14001 :2015.

La mise en œuvre de la Charte de Performance Durable du Groupe relève de la compétence des directions de chaque établissement ou filiale, qui ont pour mission d'assurer le respect des paramètres environnementaux et le contact avec les autorités et les populations locales. A chaque directeur de site est rattaché au moins une personne, dont l'activité principale est dédiée à la gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés avec un objectif de réduction des risques pour l'environnement, ainsi que la définition des organisations à mettre en place en situation d'urgence pour chaque site.

Les systèmes de management de l'environnement constituent un cadre permettant d'identifier les impacts des activités, de définir les objectifs de progrès, de mettre en œuvre les plans d'actions et d'évaluer les résultats. Dans cette perspective, chaque établissement et filiale du Groupe fait certifier les systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités. Ces certifications font figure de références internationales en termes de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (ci-après « QHSE ») et les certifications dont disposent les sites concernés par le Reporting extra-financier du Groupe sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Sites en exploitation au 31 décembre 2018	Segment d'activité	Certifications (1ère obtention)
France
Site de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône	Plomb	ISO 14001:2015 (depuis 2008)
Site de Recylex S.A. à Escaudœuvres	Plomb	ISO 14001:2015 (depuis 2008)
Site de C2P S.A.S à Villefranche-sur-Saône	Plastique	ISO 14001 :2015 (depuis 2006) ISO 9001 :2015 (depuis 2007) OHS.A.S 18001:2007 (depuis 2008)
Allemagne
Site de Harz-Metall GmbH à Goslar	Zinc / Plomb	ISO 14001 :2015 (depuis 1995) ISO 9001 :2015 (depuis 1995) ISO 50001 :2011 (depuis 2013)
		ISO 14001 :2015 (depuis 2002)
Site de Weser-Metall GmbH à Nordenham	Plomb	ISO 9001 :2015 (depuis 1995)
		ISO 50001:2011 (depuis 2012)
		ISO 14001 :2015 (depuis 2004)
Site de Norzinco GmbH à Goslar	Zinc	ISO 9001 :2015 (depuis 2004)
		ISO 50001 :2011 (depuis 2011)
		OHS.A.S 18001:2007 (depuis 2012)
Site de C2P Germany GmbH à Goslar	Plastique	ISO 9001 :2015 (depuis 2002)
		ISO 50001 :2011 (depuis 2016)
Site de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim	Métaux Spéciaux	ISO 9001 :2015 (depuis 1993)
		ISO 50001 :2011 (depuis 2012)
Site de PPM Pure Metals GmbH à Osterwieck	Métaux Spéciaux	ISO 50001 :2011 (depuis 2012)

Tous les sites en exploitation du Groupe, dont les activités sont détaillées à la section 1.1. du présent Rapport, sont soumis à des autorisations administratives environnementales compte tenu de leur activité industrielle qui est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement.

Règlements européens REACH et CLP

Le règlement européen (CE) n°1907/2006 dit REACH porte sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques. Il est entré en vigueur en 2007, en remplacement de l'ancien cadre législatif pour les produits chimiques dans l'Union européenne.

REACH transfère la responsabilité aux industriels producteurs, importateurs et utilisateurs de produits chimiques en ce qui concerne l'évaluation et la gestion des risques posés par ces produits chimiques et fournit les informations de sécurité adéquates à leurs utilisations. Ce règlement a un impact sur un large éventail de sociétés dans de nombreux secteurs audelà même de l'industrie. REACH exige de nouvelles formes de coopération entre les entreprises, en améliorant les processus de communication le long de la chaîne d'approvisionnement, ainsi que le développement d'outils pour guider et aider les entreprises et les pouvoirs publics dans sa mise en œuvre.

Les principaux objectifs de REACH sont d'assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l'environnement, y compris la promotion de méthodes d'essai alternatives, ainsi que la libre circulation des substances sur le marché intérieur et le renforcement de la compétitivité et de l'innovation.

En outre, le règlement européen (CE) n°1272/2008 relatif à la classification, l'étiquetage et l'emballage (CLP) des substances et des mélanges est entièrement en place depuis le 1er juin 2015. Conformément à la norme GHS, le règlement CLP permet l'identification des produits chimiques dangereux et l'information de ces dangers pour les utilisateurs grâce à l'étiquetage. Ce règlement fournit également la base des fiches de données de sécurité (FDS) réglementées en vertu du règlement REACH, et établit des exigences pour l'emballage de produits chimiques dangereux.

Le Groupe travaille en étroite collaboration avec les organisations professionnelles internationales concernant la mise en œuvre des différentes étapes du processus. Norzinco GmbH a été désigné comme déclarant principal pour l'oxyde de zinc par le REACH Zinc Consortium (International Zinc Association à Bruxelles), tandis que Weser-Metall GmbH a été désigné comme déclarant principal pour les déchets issus du recyclage des batteries plomb-acide par le REACH Lead Consortium (International Lead Association à Londres).

La date limite d'enregistrement pour toutes les substances fabriquées ou importées en dehors de l'Union européenne à plus de 1 tonne par an était fixée au 31 mai 2018. Ces tonnages concernaient principalement la société PPM Pure Metals GmbH qui a réussi à finaliser l'ensemble des inscriptions nécessaires dans le délai imparti.

PPM Pure Metals GmbH est le déclarant principal pour le trichlorure d'antimoine pour l'International Antimony Association et pour l'arsenic métal et le trichlorure d'arsenic pour le Consortium de l'Arsenic et ses composés. Enfin, PPM Pure Metals

GmbH agit en tant que déclarant principal pour l'enregistrement du dioxyde de germanium pour le REACH Germanium Consortium.

À la suite de la publication de la décision de l'Agence européenne des produits chimiques (« ECHA ») ED/ 61/2018, le plomb a été inclus dans la liste des candidats pour une éventuelle inscription à l'annexe XIV pour les substances extrêmement préoccupantes en raison de leur propriété de toxicité pour la reproduction (article 57 quater). L'International Lead Association, dont le Groupe est membre, est particulièrement actif afin d'éviter que le plomb ne soit inclus dans l'annexe XIV de la directive REACH (EG / 1907/2006).

En 2018, le projet MISA (approche sectorielle des métaux et des produits inorganiques) a été lancé par l'ECHA, qui souhaite une meilleure identification des risques liés aux utilisations de ces substances et accroitre le niveau de sécurité de leur utilisation. Ce projet MISA se poursuivra en 2019.

Protection de la biodiversité : Mesures prises pour limiter les atteintes au milieu naturel et aux espèces protégées

La majorité des usines en exploitation du Groupe sont situées en zones industrielles ou urbaines, éloignées de toute zone d'espace protégée (ex. Natura 2000) et ne requièrent à ce titre aucune mesure de protection particulière. Chaque filiale et établissement du Groupe reste néanmoins attentif à la limitation de l'impact de ses activités sur l'environnement.

Certains terrains avoisinant l'établissement de Recylex S.A. situé à Escaudœuvres (France) sont situés en zones naturelles d'intérêt écologique, faunistique et floristique dite « ZNIEFF ». Il s'agit d'un inventaire scientifique permanent des secteurs du territoire français particulièrement intéressants sur le plan écologique, notamment en raison de l'équilibre ou de la richesse des écosystèmes qui le constituent, de la présence d'espèces végétales ou animales rares et menacées. La présence de ZNIEFF n'a pas de portée réglementaire directe mais implique de veiller à la présence probable d'espèces protégées pour lesquelles il existe une réglementation stricte.

Par ailleurs, dans le cadre de la réhabilitation de sites miniers ou arrêtés, une attention particulière vis-à-vis d'espèces protégées est prise, par exemple lors de travaux de fermeture d'anciennes galeries minières lorsqu'elles sont identifiées comme gîte d'hébergement pour des chauves-souris.

Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique

Les conséquences du changement climatique, telles que l'accroissement des températures, la montée des eaux, l'augmentation des phénomènes météorologiques violents (vents et pluie), ont un effet limité sur les installations opérationnelles du Groupe actuellement compte tenu de leur localisation.

La principale usine du Groupe, Weser-Metall GmbH en Allemagne, située en bordure de fleuve, anticipe les conséquences du changement climatique en mettant en œuvre différentes mesures de protection contre les risques de crues (renforcement de digues) et de tempêtes (amélioration de l'étanchéité des bâtiments, augmentation de capacité du bassin d'orage).

1.8.3.2. Stratégie environnementale du Groupe

Le Groupe Recylex est pleinement intégré à la filière de l'économie circulaire, traitant et valorisant des déchets dangereux, comme les batteries automobiles usagées ou les poussières riches en zinc produites par les aciéries électriques recyclant la ferraille, ainsi que des déchets non dangereux, comme les déchets en polypropylène ou les débris de vieux zinc. Par exemple, le Groupe recycle et valorise 92% des composantes d'une batterie plomb-acide usagée et 98% du plomb contenu dans ces dernières⁸ , une performance unique en Europe. Les composés de plomb de la batterie sont transformés en lingot de plomb métal, le boîtier plastique est épuré puis transformé en granulat de polypropylène, l'acide sulfurique impur est régénéré en acide propre. Toutes ces matières recyclées sont de même qualité que celles produites à partir des matières premières non renouvelables.

Le recyclage contribue aux réductions de gaz à effet de serre notamment en évitant les consommations énergétiques liées à l'extraction des matières premières et leur transport jusqu'en Europe. Les technologies du recyclage sont également moins consommatrices d'énergie que les procédés traitant des matières premières non renouvelables⁹ .

⁸ Conformément au Règlement européen no. 493/2012 du 11 juin 2012 établissant, conformément à la directive 2006/66/CE du Parlement européen et du Conseil, les modalités de calcul des rendements de recyclage des processus de recyclage des déchets de piles et d'accumulateurs.

⁹ Report on the Environmental Benefits of Recycling, Bureau of International Recycling, October 2008, page 4.

La source principale d'émissions de gaz à effet de serre, provient à presque 80% de la combustion du coke et du gaz naturel dans les fours métallurgiques de production des lingots de plomb ou des composés de zinc. Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre s'inscrivent dans une stratégie pluriannuelle visant à réduire les consommations rapportées à la tonne produite par optimisation des procédés de production. Pour information, l'évaluation des émissions de gaz à effet de serre liées au transport des matières entrantes et intra Groupe pour les deux principaux segments d'activités Plomb et Zinc représenterait moins de 8% d'émissions supplémentaires en 2018. Néanmoins, le groupe Recylex veille dans sa chaine logistique intragroupe, mais également pour ses approvisionnements en coke, ou en matières premières, à privilégier le report modal en donnant priorité au transport fluvial et au transport combiné route/rail.

Par ailleurs, le Groupe est équipé de moyens techniques permettant la tenue de réunions par visioconférences et conférences téléphoniques, notamment afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels. A cette fin, la plupart des salles de réunion et les postes de travail des membres du personnel du Groupe dont les fonctions requièrent des déplacements, sont équipés d'un système individualisé de visioconférence.

Enfin, la plupart des sociétés du Groupe ne disposant pas de restaurant d'entreprise, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire sont dès lors limitées. Les sociétés du Groupe faisant appel à des services externes de restauration d'entreprise veillent quant à elles à assurer l'adéquation des portions à la consommation des salariés.

1.8.3.3. Réhabilitation d'anciens sites miniers, des sites industriels arrêtés et des anciens terrils

Les chantiers de réhabilitation des sites miniers et des sites industriels arrêtés demeurant sous la responsabilité du Groupe font l'objet de provisions importantes (voir note 38 de l'Annexe aux comptes consolidés).

France

Lors de sa création en 1988, le Groupe a hérité de la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France, dont seulement deux étaient encore en exploitation à cette époque.

Fin 2018, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers conformément à l'article L. 144-4 du Code Minier stipulant que les concessions de mines non exploitées et instituées pour une durée illimitée expirent le 31 décembre 2018. Toutefois, la fin de validité du titre minier ne signifie pas la fin de la police des mines portant sur les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation d'anciens sites miniers. La réhabilitation de ces derniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2018 à 3 923 milliers d'euros.

Recylex S.A. conserve également sous sa responsabilité la réhabilitation du site industriel sans activité de L'Estaque à Marseille (voir paragraphe 1.8.3.5. ii ci-dessous).

Allemagne

En Allemagne, les filiales Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Weser-Metall GmbH conservent la responsabilité d'anciens terrils ou dépôts de résidus localisés dans les enceintes ou à proximité des sites en activité. Ces anciens terrils ou dépôts, souvent non exploités depuis plusieurs années, mais dont la responsabilité est soit entière, soit partagée avec d'autres industriels, font l'objet de travaux réhabilitation en concertation avec les autorités locales.

1.8.4. Indicateurs environnementaux

Les sites en exploitation du Groupe peuvent avoir une empreinte environnementale essentiellement liée aux émissions atmosphériques et aux rejets dans l'eau, particulièrement les métaux lourds comme le plomb et le zinc.

Les valeurs pertinentes mesurées ou calculées concernant les sites en exploitation du Groupe ont été collectées et reportées conformément au processus de formalisation du Reporting extra-financier décrit ci-dessus et sont présentées dans les tableaux ci-dessous. De manière générale, les données "mesurées" sont issues d'un autocontrôle. Cet autocontrôle est soumis à une vérification au moins annuelle par un organisme agréé et à des contrôles inopinés réalisés par les autorités administratives locales.

1.8.4.1. Consommation de matières non renouvelables

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation de matières premières non renouvelables¹⁰ du Groupe au cours des deux dernières années :

	2018	2017
Consommation du Groupe de matières	89 399 tonnes	132 188 tonnes
non renouvelables

La consommation du Groupe en matières non renouvelables est en nette baisse en 2018 par rapport à 2017. Cette évolution provient d'une part, du changement de périmètre du Reporting extra-financier avec l'exclusion des données relatives à Recytech S.A. et d'autre part, du ralentissement de l'activité du segment Plomb suite aux difficultés techniques liées au raccordement du four principal de Weser-Metall GmbH avec son nouveau four de réduction, dont la production a démarré au cours de l'exercice 2018.

1.8.4.2. Consommation de matières recyclables

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation par le Groupe de matières recyclables¹¹ au cours des deux dernières années :

	2018	2017
Consommation de matières recyclables dans le Groupe	245 484 tonnes	380 874 tonnes
Pourcentage des matières recyclables par rapport à la totalité des matières consommées par le Groupe	73,30 %	74,24 %

Les activités du Groupe s'inscrivant principalement dans le domaine du recyclage, la part des matières recyclables consommées par le Groupe est importante et représente pour 2018 plus de 73% de la totalité des matières consommées par le Groupe.

En 2018, les achats de matières recyclables ont également été en baisse pour les mêmes raisons que celles indiquées cidessus pour la consommation des matières non renouvelables.

1.8.4.3. Déchets

Le présent indicateur porte sur les déchets dangereux et non dangereux qui sont recyclés ou éliminés (au sens de la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets) et est identifié par type de déchets et calculé individuellement pour chaque filière de traitement (valorisation ou élimination). Cela exclut les déchets générés et traités durant le processus de fabrication comme par exemple des produits de mauvaise qualité recyclés en interne.

En application des réglementations nationales transposant la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets, les matières plombeuses issues des filiales et établissements de valorisation de batteries plomb-acide usagées sont considérées comme des déchets jusqu'à ce que des critères spécifiques de fin de statut de déchet soient définis pour ces matières.

Toutefois, ces matières considérées comme des déchets sont utilisées et valorisées par les entités du Groupe en tant que matières premières « secondaires » se substituant, sans traitement complémentaire, à des matières premières vierges ou ressources minières. Ce processus explique le taux élevé de recyclage reporté ci-dessous.

L'effort principal sur la gestion des déchets générés par les activités du Groupe porte sur une diminution des volumes de déchets destinés à l'élimination, en favorisant le plus possible le recyclage en interne des matières insuffisamment riches en métaux pour être commercialisées ou des produits non conformes. Les déchets ne pouvant être recyclés en interne sont traités par des filières d'élimination agréées.

¹⁰ Les matières non renouvelables sont les matières produites à partir de ressources naturelles ne pouvant pas se reconstituer rapidement. Les matières non renouvelables retenues pour cet indicateur sont principalement les concentrés de plomb en provenance de mines, le coke, le charbon et les minéraux consommés comme matières premières mais également comme réactifs (exemple : la chaux pour la neutralisation des effluents), à l'exclusion de toutes les matières premières composant les produits manufacturés achetés à des fournisseurs (par exemple : l'acier contenu dans l'acquisition d'un nouvel équipement mécanique).

¹¹ Les matières recyclables sont les matières susceptibles d'être recyclées ou de remplacer une matière produite à partir d'une ressource vierge, achetée ou obtenue auprès de sources internes ou externes au Groupe. Les matières recyclables retenues pour cet indicateur sont principalement les batteries usagées plomb-acide, les composés du plomb (« Fines » et les « Métalliques »), les poussières d'aciéries de fours électriques, les déchets de polypropylène et les déchets de plomb et de zinc.

L'évolution du volume de déchets générés par les activités du Groupe au cours des deux dernières années, ainsi que leur mode de gestion, se présente comme suit :

	2018	2017
Production de déchets dangereux par le Groupe	101 541 tonnes	118 781 tonnes
Pourcentage de déchets dangereux valorisés	96,0 %	95,6 %

La réduction des volumes de déchets dangereux produits en 2018 par rapport à 2017 s'explique par la diminution des approvisionnements du segment Plomb en France et en Allemagne.

Il est à noter qu'environ 96% des déchets dangereux valorisés sont utilisés en tant que matières premières « secondaires » par la fonderie de Nordenham en Allemagne pour sa production de plomb marchand.

	2018	2017
Production de déchets non dangereux par le Groupe (1)	57 851 tonnes	137 492 tonnes
Pourcentage de déchets non dangereux valorisés	10,3 %	61,1 %

(1) Le volume principal de déchets générés correspond aux scories résultant de la production d'oxydes Waelz des sites de Harz-Metall GmbH et de Recytech S.A. (pour l'exercice 2017 uniquement).

La très forte diminution des tonnages de production des déchets non dangereux en 2018 par rapport à 2017 provient du changement de périmètre dans le Reporting extra-financier avec l'exclusion des données relatives à Recytech S.A. Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé de la performance extra-financière du Groupe.

1.8.4.4. Consommation d'énergies directe et indirecte

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'énergie par les sites (en MWh) au cours des deux dernières années :

Consommation d'énergie directe12 Groupe	2018	2017
Gaz naturel	246 083 MWh	247 472 MWh
Diesel/Fioul	4 445 MWh	6 181 MWh
Electricité Autoproduite	1 160 MWh	960 MWh
Total	251 688 MWh	254 613 MWh
Consommation d'énergie indirecte13 Groupe
Electricité	85 191 MWh	89 890 MWh
Diesel/Fioul	91 MWh	128 MWh
Total consommation d'énergies par le Groupe	336 970 MWh	344 631 MWh

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé de la performance extra-financière du Groupe. Il est suivi au niveau de chaque site concerné du Groupe dans le cadre de sa politique en matière de gestion optimisée de la consommation d'énergie.

La consommation d'énergie du Groupe est relativement stable en 2018 par rapport à 2017, malgré le changement du périmètre du Reporting extra-financier du Groupe, en raison du démarrage du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH au cours de l'exercice 2018.

S'agissant des mesures prises en vue de la réduction des consommations d'énergie, le Groupe poursuit ses efforts de réduction de sa consommation énergétique tant pour l'utilisation du gaz naturel pour les procédés thermiques que pour l'électricité consommée par les moteurs électriques des outils industriels de ses sites.

En 2018, toutes les sociétés allemandes certifiées ISO 50001, ont été auditées avec succès. La filiale Weser-Metall GmbH travaille sur des systèmes de récupération de la chaleur et a investi dans une installation de fourniture d'oxygène plus économe. Par ailleurs, depuis 2014, la filiale Norzinco GmbH a mis en place un échangeur thermique avec une entreprise voisine produisant du bois, pour utiliser la chaleur émanant de l'outil de production de Norzinco GmbH afin de sécher le bois produit par l'entreprise voisine moyennant rémunération. Dans le domaine de la consommation d'électricité, les sites

¹² L'énergie directe est l'énergie consommée par l'entreprise sur le site (par exemple, le gaz naturel servant à la production et pour le chauffage des bâtiments, l'essence ou diesel servant à la manutention interne, à la production de chaleur, au groupe électrogène et au préchauffage des installations).

¹³ L'énergie indirecte est l'énergie consommée à l'extérieur de l'entreprise pour fournir de l'énergie à l'entreprise (par exemple, l'électricité pour l'exploitation des ateliers de fabrication et des services liés).

du Groupe investissent dans des moteurs électriques plus performants à variation de fréquence lors des opérations de renouvellement du matériel. Afin de promouvoir le polypropylène issu du recyclage dont un atout environnemental indéniable est sa moindre consommation d'énergie, la filiale C2P en France émet des certificats d'économie carbone pour chacune de ses livraisons.

Le Groupe participe également au développement des énergies renouvelables dans le cadre du développement de l'économie circulaire des batteries au plomb dites stationnaires, recyclées par le Groupe, qui sont largement utilisées pour le stockage d'énergie temporaire dans les secteurs de l'énergie solaire et éolienne.

1.8.4.5. Consommation d'eau

De par la nature de ses activités et la localisation de ses usines, le Groupe n'a pas d'enjeux significatifs liés à l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'eau¹⁴ du Groupe au cours des deux dernières années :

Consommation totale d'eau par le Groupe	2018	2017
Total	1 634 235 m3	1 820 076 m3

La consommation d'eau du Groupe a diminué suite à l'exclusion du périmètre de Reporting extra-financier des données relatives à Recytech S.A.

1.8.4.6. Emissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES)

Le tableau ci-après présente l'évolution des tonnes de CO2 (tCO2) émises au cours des deux dernières années par le Groupe :

Emissions Directes et Indirectes de gaz à effet de serre (tCO2) 15	2018	2017
Emissions émises directement par les sites	141 194 tCO2	191 505 tCO2
Emissions émises indirectement (ex: pour la production d'électricité)	36 818 tCO2	36 217 tCO2
Total	178 012 tCO2	227 722 tCO2

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé de la performance extra-financière du Groupe. Cet indicateur, ainsi que les objectifs définis sont suivis et établis par les deux sites les plus contributeurs aux émissions de CO2 du Groupe : Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH.

Les émissions de CO2 en 2018 par rapport à 2017 sont réduites suite à l'exclusion du périmètre de Reporting extra-financier des données relatives à Recytech S.A.

La Directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003, modifiée par la Directive 2009/29/CE du 23 avril 2009, vise à mettre en place un Système d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre en vue de réduire celles-ci de façon économiquement efficace. Cette Directive fait suite à l'approbation du Protocole de Kyoto par l'Union européenne et ses États membres en 2002, qui engage ceux-ci à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre par rapport aux niveaux de 1990 dans le but de réduire l'influence de ces émissions sur le climat.

Depuis la modification en 2009 de la Directive précitée, deux usines du Groupe, à savoir Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH ont déclaré leurs émissions de CO2 au titre des années 2005, 2006, 2007. Depuis le 1er janvier 2013, ces entreprises relèvent désormais du Système communautaire d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre. Les quotas

¹⁴ La consommation totale d'eau correspond au total de tous les prélèvements d'eau effectués par l'ensemble des entreprises du Groupe provenant de toutes sources d'approvisionnement (par exemple, prélèvement d'eau de surface, pompage d'eau dans la nappe phréatique, eaux de pluie recueillies (en raison de la spécificité des activités des sociétés du Groupe, les eaux de pluie doivent être propres avant d'être rejetées) mesurées par débitmètre ou à défaut, par une estimation correspondant à 70% de la pluviométrie rapportée à la surface goudronnée et des toits).

¹⁵ Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre prises en compte pour cet indicateur sont exprimées en équivalent CO2 résultant d'une utilisation de combustibles fossiles pour la production d'énergie directe et/ou indirecte, ainsi que pour certains processus industriels (ex : réductions chimiques). Sont exclues les émissions de gaz à effet de serre résultant des énergies consommées concernant le transport des matières des fournisseurs vers l'usine ou intra-Groupe et celles expédiées vers les clients ainsi que le carburant consommé par des véhicules pour le transport de personnes ou les trajets travail/domicile. Les facteurs d'émissions utilisés dans le calcul de cet indicateur sont issus de la Base Carbone version 2.16.0 de l'ADEME de 2018.

d'émission de CO2 délivrées pour les entreprises concernées du Groupe ont été fixés sur base de leurs émissions de CO2 déclarées. La quantité de quotas délivrée chaque année diminue de manière linéaire d'un facteur de 1,74 % à partir du 1er janvier 2013.

1.8.4.7. Emissions atmosphériques de métaux

Cet indicateur porte sur les émissions de polluants atmosphériques de source ponctuelle qui sont recensés sur les permis environnementaux détenus par chaque société du Groupe et qui peuvent potentiellement avoir des effets nocifs sur l'environnement et la santé humaine des salariés et des communautés avoisinant les activités industrielles. Le tableau ci-après présente l'évolution des émissions dans l'air par le Groupe de plomb, du zinc et du cadmium au cours des deux dernières années :

Emissions dans l'air aux cheminées (rejets mesurés)16	2018	2017
Plomb	173,3 kg/an	396,1 kg/an
Zinc	3 033,8 kg/an	3 797,6 kg/an
Cadmium	2,7 kg/an	7,6 kg/an

La réduction des émissions de plomb en 2018 par rapport à 2017 trouve son origine dans de nouveaux équipements de filtration des gaz à Weser-Metall GmbH consécutifs à l'installation de son nouveau four de réduction. La réduction des émissions de zinc a pour principale origine la baisse des rejets au niveau du site Harz-Metall GmbH en Allemagne.

1.8.4.8. Rejets d'effluents de métaux par type et par destination

La directive 2000/60/CE du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l'eau définit des objectifs d'amélioration de la qualité des eaux en Europe et est progressivement prise en compte dans les autorisations de fonctionnement des stations de traitement des effluents exploitées par les sociétés du Groupe qui doivent s'adapter à ces nouvelles réglementations.

Le tableau ci-après présente l'évolution des rejets dans l'eau¹⁷ de plomb, cadmium et zinc par les entreprises du Groupe au cours des deux dernières années :

Rejets dans les eaux par les sites du Groupe (rejets mesurés)	2018	2017
Plomb	7,2 kg/an	9,5 kg/an
Zinc	140,2 kg/an	179,3 kg/an
Cadmium	12,0 kg/an	15,3 kg/an

Les rejets en métaux dans les effluents ont légèrement diminué en 2018 par rapport à 2017, en raison de l'exclusion du périmètre de Reporting extra-financier des données relatives à la société Recytech S.A.

¹⁶ La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.

¹⁷ Ces données concernent le rejet dans l'eau des principaux métaux recensés sur les permis environnementaux prescrits aux installations industrielles du Groupe et qui sont susceptibles d'avoir des effets nocifs sur les milieux aquatiques et sur l'environnement des communautés en aval des points de rejet, à l'exclusion des eaux de pluie collectées non traitées et des eaux usées domestiques. La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds pour tous les points de rejets définis (vers les eaux de surface ou vers un autre utilisateur) en kg/an correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule suivante : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule suivante : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x le temps d'utilisation [h].

1.8.4.9. Dépenses et provisions environnementales des sites du Groupe

1.8.4.9.1. Dépenses liées aux sites du Groupe

Les dépenses environnementales récapitulées dans les tableaux ci-après concernent d'une part, les investissements liés à l'environnement des sites en exploitation du Groupe et, d'autre part, les coûts découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés, sites miniers et anciens terrils du Groupe.

(i) Investissements environnementaux des sites en exploitation du Groupe

		2018	2017
Investissements liés à	France	2 640 K€	450 K€
l'environnement et à la	Allemagne	1 356 K€	48 K€
sécurité des sites en exploitation	Total	3 996 K€	498 K€

Au cours de l'année 2018, 14,4% des investissements du Groupe ont été consacrés à l'amélioration des conditions de protection de l'environnement et/ou de sécurité des exploitations industrielles.

(ii) Dépenses liées aux sites industriels arrêtés et anciens terrils du Groupe

		2018	2017
Dépenses liées aux sites industriels arrêtés	France	3 061 K€	306 K€
	Allemagne	0	0
	Total	3 061 K€	306 K€
Dépenses liées aux	France	0	0
	Allemagne	558 K€	527 K€
anciens terrils	Total	558 K€	527 K€
Total des dépenses		3 619 K€	833 K€

Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2018 s'élèvent à environ 3 619 milliers d'euros couvrant les frais de remise en état d'anciens sites industriels en France et en Allemagne.

L'Estaque (France)

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, plusieurs arrêtés complémentaires à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation ont prescrit les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation et fixé l'échéance de fin des travaux au 31 décembre 2018. Au regard des travaux restant à réaliser, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation a été formulée en janvier 2019 auprès de Monsieur le Préfet des Bouches-du-Rhône sollicitant le report de cette échéance au 31 décembre 2022.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé les travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017. En 2018, les travaux ont porté sur l'extension de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 55 000 m3 de déchets stockés. Le montant des dépenses engagées en 2018 s'est élevé à 3 061 milliers d'euros.

Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2018 à 8 790 milliers d'euros (voir note 14 des annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2018). Une dotation supplémentaire de 1 983 milliers d'euros a été prise en compte au 31 décembre 2018 pour tenir compte de travaux complémentaires de dépollution et de l'allongement de la durée prévue des travaux pour les coûts récurrents. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

Les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013, n'ayant pas abouties, Recylex S.A. a repris au cours du second semestre 2017 les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque. Depuis le démarrage du chantier de réhabilitation en 2012, un montant global d'environ 14 millions d'euros a été dépensé dans ce cadre, entièrement financé sur ses fonds propres.

Allemagne

Ces dépenses couvrent essentiellement le site de Harz-Metall GmbH à Goslar en Allemagne, avec la réhabilitation et la surveillance des anciens terrils.

(iii) Dépenses liées aux sites miniers en France

	2018	2017
Dépenses liées aux sites miniers en France	1 093 K€	696 K€

Au cours de l'exercice 2018, la charge a concerné des travaux dans deux anciennes mines situées dans le Gard et le Tarn ainsi que la gestion des stations de traitement des eaux installées sur les anciens sites miniers.

1.8.4.9.2. Provisions liées à l'environnement concernant les sites du Groupe

Les provisions environnementales détaillées dans le tableau ci-dessous sont reprises dans la note 38 des annexes aux comptes consolidés et dans la note 2 des annexes aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 3018);

Montant des provisions (en milliers d'euros)	2018	2017
France
Sites en exploitation	0	0
Sites industriels arrêtés	8 790 K€	9 868 K€
Mines	3 923 K€	4 830 K€
Allemagne
Sites en exploitation	2 403 K€	1 152 K€
Sites industriels arrêtés	7 457 K€	8 397 K€
Total des provisions	22 573 K€	24 247 K€

1.8.5. Informations sociales du Groupe

Dans le cadre du processus de formalisation du Reporting extra-financier, le processus et le périmètre des données sociales des entités du Groupe porteuses de personnel sont définis et précisés dans la section 1.8.2.1 du présent Rapport.

Le périmètre des données sociales du Groupe a évolué entre l'exercice 2017 et l'exercice 2018 suite à l'exclusion des données relatives à la société Recytech S.A.

1.8.5.1. Effectif Opérationnel du Groupe

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel en nombre et de l'Effectif Opérationnel moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) par zone géographique et au niveau du Groupe :

	Effectif Opérationnel18 au 31/12		Effectif Opérationnel Moyen en ETP19
	2018	2017	2018	2017
Allemagne	619	567	596,1	554,2
France	72	114	71,4	109,4
Groupe	691	681	667,5	663,6

Au 31 décembre 2018, en dépit de l'exclusion des données de Recytech S.A. du périmètre de Reporting extra-financier, l'Effectif Opérationnel du Groupe a très légèrement augmenté (1,5%) par rapport à l'année 2017 et est réparti entre l'Allemagne (89,6%) et la France (10,4%). Cette augmentation s'explique par l'accroissement des besoins en personnel en

¹⁸ L'Effectif Opérationnel du Groupe correspond aux salariés sous contrat de travail à durée déterminée «CDD» ou à durée indéterminée «CDI» avec l'une des entreprises du Groupe et inscrits dans les registres du personnel au dernier jour du mois de décembre, quel que soit leur rythme de travail et inclut les salariés en congé de maternité ou d'adoption, les salariés mis à disposition par une autre entité du Groupe ou les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) dont le poste a été remplacé, mais exclut les sous-traitants, les intérimaires, les stagiaires, apprentis ou titulaires de contrats de professionnalisation, les salariés mis à disposition dans une entreprise extérieure au Groupe et les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) non remplacés.

¹⁹ L'Effectif Opérationnel Moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) correspond à l'Effectif Opérationnel existant à la fin de chaque mois de l'année écoulée, ajusté pour prendre en compte les salariés à temps partiel en utilisant le taux de présence individuel, ainsi que les salariés présents seulement une partie de l'année écoulée, divisé par 12.

Allemagne en raison de la mise en production du nouveau four de réduction sur le site de Weser-Metall GmbH, ainsi que la remise en production, au cours du premier semestre 2018, de la seconde ligne de production d'arsenic de haute pureté de PPM Pure Metals GmbH, arrêtée depuis 2013.

La proportion de l'Effectif Opérationnel du Groupe travaillant à temps partiel par rapport à ceux travaillant à temps plein (selon la durée de travail prévue par la loi ou la convention collective applicable) est également restée stable au 31 décembre 2018 (5,64%) par rapport au 31 décembre 2017 (5,73%).

		Effectif Opérationnel à temps plein au 31/12		Effectif Opérationnel à temps partiel au 31/12
	2018	2017	2018	2017
Allemagne	584	535	35	32
France	68	107	4	7
Groupe	652	642	39	39

Les modalités d'organisation du temps de travail dépendent notamment du secteur d'activité des sociétés et établissements du Groupe, ainsi que de leur zone géographique d'implantation, avec des adaptations pour les sites de production nécessitant un fonctionnement continu des installations et requérant la pratique du travail posté.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel par âge selon les zones géographiques et au niveau du Groupe au 31 décembre 2018 :

Effectif		moins de 30 ans	30-44 ans		45-49 ans		50-55 ans		Plus de 55 ans
opérationnel par âge	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Allemagne	113	91	182	160	78	85	108	112	138	119
France	6	5	24	36	13	26	17	30	12	14
Groupe	119	96	206	196	91	111	125	142	150	133

Afin de compléter l'effectif opérationnel et en fonction des pics d'activité des différentes sociétés du Groupe, le Groupe a fait appel à des sous-traitants, principalement dans les domaines de la manutention, de l'entretien des sites industriels et bureaux administratifs, du gardiennage, ainsi que de la maintenance de ses installations industrielles. Au cours de l'année 2018, le nombre de sous-traitants (hors transports et intérimaires) ayant travaillé pour le Groupe a représenté en moyenne environ 5% de l'Effectif Opérationnel en équivalent temps plein du Groupe.

1.8.5.2. Taux de départ de l'Effectif Opérationnel

Le taux de départ du personnel du Groupe, correspondant au nombre total de l'Effectif Opérationnel ayant quitté l'une des entreprises du Groupe divisé par le nombre de l'Effectif Opérationnel au 31 décembre, est resté stable en 2018 (6,66%) par rapport à 2017 (6,6%).

Le nombre total de départs au niveau du Groupe au cours de l'année 2018 s'est élevé à 46, s'établissant ainsi légèrement au-dessus des 45 départs au cours de l'année 2017.

Le Groupe a recruté 104 salariés au cours de l'année 2018, fortement en hausse par rapport à l'année 2017, au cours de laquelle 64 salariés avaient été recrutés. Cette hausse s'explique en grande partie par l'accroissement des besoins en personnel en Allemagne pour les raisons précitées (section 1.8.4.1).

Le solde de créations d'emplois (nombre de recrutements - nombre de départs) au niveau du Groupe est donc largement positif en 2018 (+ 58 créations d'emplois).

	Nombre de recrutements			Nombre de départs1 (dont licenciement)	Taux de départ au 31/12
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Allemagne	88	54	36 (7)	37 (4)	5,81	6,5
France	16	10	10 (4)	8 (3)	13,70	7,0
Groupe	104	64	46	45	6,65	6,6

¹ Pour cause de démission, licenciement, retraite, accident du travail mortel (hors accident de trajet) ou tout autre motif.

1.8.5.3. Informations en matière de gestion des ressources humaines

Respect des Droits de l'Homme, conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et lutte contre les discriminations

Au cours des exercices 2015 et 2016, Recylex S.A. ainsi que l'ensemble des sociétés du Groupe, ont décidé d'adopter de manière formelle le Code d'Ethique du Groupe Recylex destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe. Sa mise à jour en vue d'y intégrer notamment les dispositions relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence a été initiée au cours de l'exercice 2018, l'adoption formelle et le déploiement de la nouvelle version du Code d'Ethique au sein de l'ensemble des sociétés du Groupe, conformément à la réglementation applicable, étant prévus pour l'exercice 2019.

Le principe de non-discrimination est l'un des principes fondamentaux du Code d'Ethique du Groupe. L'ensemble des sociétés du Groupe sont respectueuses des droits de l'Homme et des libertés fondamentales et prônent des mesures de non-discrimination et d'égalité de traitement, notamment en matière d'emploi et de travail.

Ainsi, toutes les sociétés du Groupe veillent au respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition effective du travail des enfants.

Les sociétés du Groupe veillent à appliquer l'absence de toute discrimination lors du recrutement, ainsi que tout au long de la carrière des salariés au sein des différentes sociétés du Groupe.

Par ailleurs, le « General Equal Treatment Act », transposant des directives européennes dans le cadre de la lutte contre les discriminations et entré en vigueur en 2006 en Allemagne, est intégré dans le système de gestion intégré ("Integrated Management System » - IDM) des filiales allemandes du Groupe et applicable au sein de ces dernières.

Compte tenu de l'implantation de l'ensemble des sociétés du Groupe en Europe occidentale, les actions du Groupe en faveur des droits de l'Homme se limitent à celles indiquées dans la présente section.

Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Compte tenu de la nature des activités du Groupe dans le domaine de l'industrie du recyclage et de la production de métaux non ferreux, la proportion de femmes au sein du Groupe est faible par rapport aux hommes.

Selon un principe de traitement professionnel et salarial égal à poste et ancienneté identiques, au sein d'une même société, les femmes et les hommes sont classés selon les mêmes grilles professionnelles en fonction des responsabilités de leur poste de travail. Du fait de leur taille (la plupart des sociétés du Groupe ayant un effectif peu élevé), une même fonction n'est souvent occupée que par une seule femme ou un seul homme. De ce fait, toute comparaison de salaires hommes/femmes par tranche d'âge ou par fonction est rendue difficile.

Selon leur pays d'implantation, diverses mesures ont été prises par les sociétés du Groupe en faveur de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes.

Ainsi, conformément à la réglementation française, certaines sociétés françaises du Groupe ont adopté un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes portant sur des domaines d'actions particuliers auxquels sont rattachés des objectifs de progression, des actions et des indicateurs de réussite.

Le nombre de femmes au sein du Groupe a augmenté de 1,2% en 2018 par rapport à 2017 et la répartition Hommes-Femmes au cours des deux dernières années se présente comme suit :

Répartition de l'Effectif	2018		2017
Opérationnel par sexe au 31/12	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Allemagne	551	68	505	62
France	57	15	94	20
Groupe	608	83	607	82

Travail des personnes handicapées

Le Groupe souhaite favoriser l'intégration des travailleurs handicapés dans ses différents sites.

Les mesures mises en place au cours de l'année 2018 par les sociétés du Groupe en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ont été notamment de leur ouvrir le recrutement pour certains postes, de leur confier des missions de travail temporaire, de procéder à l'achat de fournitures ou de services auprès d'établissements spécialisés employant des travailleurs handicapés ou d'adapter certains postes de travail à leur handicap.

Au 31 décembre 2018, 32 salariés en situation de handicap étaient employés au sein du Groupe.

Relations sociales

Le dialogue social s'effectue au niveau de chaque société du Groupe et donne lieu à des réunions et échanges réguliers, tant formels qu'informels, entre les représentants du personnel et les cadres dirigeants de chaque société du Groupe afin de mettre en place un dialogue constructif visant au maintien et à l'amélioration continue des relations avec les salariés.

Le nombre de réunions tenues au cours de l'année 2018 a varié selon les différentes sociétés du Groupe :

Entre 13 et 50 pour les filiales allemandes du Groupe, la filiale Weser-Metall GmbH ayant tenu une réunion par semaine.
Entre 8 et 12 pour les sociétés françaises du Groupe.

Bilan des négociations sociales

Les négociations sociales avec les instances représentatives du personnel dans les sociétés du Groupe au cours de l'année 2018 ont principalement porté sur la révision des salaires, l'égalité hommes-femmes et la participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise.

En France, au cours de l'année 2018, un accord d'intéressement pour les années 2018-2020 a été conclu au sein de la société C2P S.A.S., basé sur des indicateurs de qualité, d'hygiène et de sécurité, de nature à motiver les salariés aux résultats économiques de l'entreprise tout en les incitant à respecter et mettre en œuvre la politique en matière d'hygiène, sécurité et environnement. Au cours de l'année 2018, des négociations annuelles obligatoires (NAO) ont porté principalement sur les rémunérations.

Concernant les filiales allemandes du Groupe, les négociations entre les organisations patronales et syndicales ont notamment abouti à une augmentation des salaires de base de 4,3% à compter d'avril 2018 pour les sociétés actives dans le secteur de la métallurgie, et à une augmentation de 3,6% à compter de novembre 2018 pour les sociétés actives dans le secteur de la chimie.

1.8.5.4. Rémunération brute totale annuelle

Les salariés du Groupe sont rémunérés notamment en fonction de leur expérience, de leur niveau de responsabilités, du secteur d'activité concerné et des réglementations sociales locales.

Pour l'exercice 2018, la rémunération brute totale annuelle²⁰ au niveau du Groupe, s'est élevée à environ 39 902 milliers d'euros , en hausse de 8,5 % par rapport à l'exercice 2017 (36 767 milliers d'euros). Cette hausse s'explique principalement par la hausse des effectifs opérationnels en Allemagne.

En France, des accords d'intéressements sont renégociés régulièrement dans les sociétés du Groupe et les salariés ont la possibilité d'adhérer à un plan d'épargne entreprise (PEE) dans leur société qui participe à cette épargne sous la forme d'un abondement.

²⁰ La rémunération brute totale annuelle au niveau du Groupe correspond aux montants payés à l'Effectif Opérationnel en exécution de son contrat de travail avant toutes déductions de taxes ou charges sociales et comprenant toutes les rémunérations complémentaires (bonus, heures supplémentaires ou autres avantages payés au cours de l'année écoulée) à l'exception des montants accordés au titre de l'accord d'intéressement (France).

1.8.5.5. Taux d'absentéisme

Le taux d'absentéisme correspond à la mesure du nombre de Jours d'absence²¹ (en Jours d'Arrêt) exprimée en pourcentage du nombre total des jours de travail initialement prévus selon la réglementation applicable, de l'Effectif Opérationnel sur la période écoulée.

Le taux d'absentéisme au niveau Groupe est en hausse de 18,9 % en 2018 par rapport à 2017, principalement dû à une hausse de l'absentéisme en Allemagne.

Taux d'absentéisme (en %)	2018	2017
Allemagne	7,1	5,6
France	5,2	7,0
Groupe	6,9	5,8

1.8.5.6. Formation

Les entreprises du Groupe évaluent les besoins de formation des employés, en recueillant directement les souhaits des salariés concernés ou auprès de leur responsable hiérarchique, notamment lors des entretiens annuels individuels et des entretiens professionnels. Les salariés des filiales allemandes du Groupe exerçant des responsabilités sont par ailleurs soumis à une obligation légale de formation régulière dans leurs domaines de compétences tels que l'environnement, l'énergie, la santé et la sécurité ou les premiers secours.

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'heures de formation consacrées par le Groupe à ses salariés, par thèmes principaux :

		Nombre d'heures de formation par thèmes
	Nombre total d'heures de formation1 au niveau du Groupe	Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (« QHSE »)	Formations techniques	Langues	Secourisme	Autres2
2018	9495	3919	2252	490	827	2007
2017	8 664	3 147	2 427	337	902	1 853

¹La formation comprend tout type de formation interne ou externe à l'exclusion des démarches d'accompagnement réalisées sur site par des responsables ou tout type de formation dont la durée est inférieure à 3 heures.

²Les formations classées dans cette catégorie comprennent notamment les formations en management, informatique, transports, ainsi que celles des représentants du personnel pour les filiales allemandes du Groupe.

Au cours de l'exercice 2018, 41,3 % des formations des salariés au niveau du Groupe ont été consacrés à la thématique QHSE.

1.8.5.7. Santé et sécurité au travail

La gestion de la sécurité et de la santé est l'une des priorités de la Charte de Performance Durable du Groupe. Dans ce cadre, l'un des engagements principaux vise à améliorer les conditions de travail du personnel ainsi qu'à mesurer et améliorer les processus pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents liés au travail dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

Les sociétés du Groupe ont chacune élaboré leur politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), avec notamment pour objectifs :

D'encourager la participation du personnel et de le sensibiliser pour développer de meilleures pratiques en matière de QHSE,
D'améliorer les ambiances de travail,
De réduire les risques environnementaux et professionnels par la formation du personnel.

Afin d'assurer l'application effective des politiques en matière de santé et de sécurité sur leurs sites, les mesures et actions mises en place par les sociétés du Groupe pour en contrôler le respect diffèrent selon les sites et activités industrielles

²¹ Un Jour d'absence est le nombre de Jours d'Arrêt (correspondant à un jour plein normalement ouvré mais non travaillé en raison d'un événement ayant entraîné un arrêt de travail) durant lesquels l'Effectif Opérationnel a été absent de l'entreprise durant l'année calendaire écoulée parce qu'en incapacité, autre que due à un accident du travail avec arrêt ou une maladie professionnelle, d'exercer son activité habituelle, à l'exclusion des absences autorisées quel qu'en soit le motif.

concernés, même si elles ne résultent d'aucun accord signé avec les organisations syndicales ou représentants du personnel :

Mise en place d'un système de management complété par un système de documentation accessible en ligne par les salariés des sites concernés,
Audits externes dans le cadre des certifications des systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités,
Réunions périodiques relatives à la santé et à la sécurité au travail,
Actions régulières de prévention et de sensibilisation du personnel afin de préserver la santé des salariés,
Utilisation systématique de la méthodologie de « l'arbre des causes » après tout incident ou accident de travail,
Suivi médical personnalisé par l'intermédiaire de la médecine du travail, renforcé pour certains sites par un suivi de l'exposition au plomb pour l'ensemble des salariés et sous-traitants exposés.

En outre, la survenance de tout accident éventuel fait l'objet d'une information de la Direction Générale de Recylex S.A. et d'une analyse détaillée des circonstances, afin de proposer les actions correctives visant à prévenir et réduire les risques d'exposition du personnel du Groupe.

Les indicateurs santé et sécurité du Reporting extra-financier du Groupe sont présentés ci-dessous.

1.8.5.7.1. Taux de plombémie

Le taux de plombémie est l'indicateur de santé résultant des informations fournies par les médecins du travail concernant les membres de l'Effectif Opérationnel exposés aux émissions de plomb en mesurant leur taux de plombémie dans le sang. Cet indicateur est applicable à l'ensemble des membres de l'Effectif Opérationnel exposés des sociétés du Groupe.

La moyenne des plombémies de l'Effectif Opérationnel du Groupe est restée stable pour l'année 2018 par rapport à l'année 2017, malgré l'exclusion des données relatives à Recytech S.A., en raison du démarrage du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH au cours de l'exercice 2018.

	2018	2017
Moyenne des plombémies du personnel exposé1 du Groupe	136 µg/l	135 µg/l

¹Taux de plombémie moyen des membres de l'Effectif Opérationnel exposés du Groupe conformément aux informations fournies par le médecin du travail de la société concernée.

Au plan réglementaire, des discussions se poursuivent sur une réduction, de 400 µg/L à 200 µg/L dans le sang, de la limite d'exposition professionnelle au plomb au niveau européen. En parallèle, depuis 2014, toutes les sociétés membres de l'association internationale du plomb (ILA) se sont engagées sur une base volontaire à respecter, pour les salariés exposés, un seuil de concentration de plomb à moins de 300 μg/L dans le sang.

1.8.5.7.2. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt

Le taux de fréquence du Groupe des Accidents de travail avec arrêt est calculé en divisant le Nombre total des Accidents de travail avec arrêt (hors accidents de trajet) survenus dans le Groupe par le Nombre total d'Heures Travaillées²² au sein du Groupe, multipliés par 1 000 000.

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé de la performance extra-financière du Groupe. Il est suivi au niveau de chaque site du Groupe dans le cadre de sa politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement et de la norme internationale ISO 14001 :2015.

²² Le Nombre total d'Heures Travaillées est calculé, par ordre de préférence (i) soit par calcul automatique par l'intermédiaire du système informatique de gestion des heures de travail de l'entreprise (heures réelles), (ii) soit suivant la formule suivante : (Moyenne d'Horaire annuel individuel théorique x Effectif Opérationnel Moyen Annuel en Equivalent Temps Plein) + Heures supplémentaires - heures d'absence de l'Effectif Opérationnel (heures réelles), (iii) soit en calculant le nombre d'heures théoriques travaillées pendant l'année calendaire écoulée conformément à la législation locale ou le contrat applicable sans prendre en compte les Heures supplémentaires ou les Heures d'Absence (méthode théorique).

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt au niveau Groupe a augmenté de 32,21 en 2017, à 40,99 en 2018, soit une augmentation de 27,25 % par rapport à 2017. Cette augmentation concerne principalement Weser-Metall GmbH en raison notamment de l'installation et du démarrage du nouveau four de réduction.

Taux de fréquence	2018	2017
Allemagne	43,3	34,8
France	20,49	19,02
Groupe	40,99	32,21

1.8.5.7.3. Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt

Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre total des jours calendaires d'arrêt de travail par rapport au Nombre Total d'Heures Travaillées au sein du Groupe multipliées par 1 000 suite à un accident de travail avec arrêt (hors accidents de trajet).

Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt au niveau du Groupe a augmenté de 61,1% en 2018 par rapport à 2017.

Taux de gravité	2018	2017
Allemagne	1,2	0,8
France	0,57	0,48
Groupe	1,16	0,72

1.8.6. Informations sociétales

1.8.6.1. Impact des activités du Groupe

1.8.6.1.1. Impact routier, olfactif ou sonore

Selon leur zone d'implantation en milieu rural ou non, les usines du Groupe prennent des mesures afin de limiter l'impact de leurs activités sur les populations riveraines et locales, principalement lié au trafic routier et au bruit.

Des mesures de l'impact sonore des activités des filiales et établissements du Groupe sont effectuées en limite de propriété des sites du Groupe.

1.8.6.1.2. Rejets dans le sol

Les rejets dans les sols des sites en exploitation du Groupe sont liés, pour les zones externes aux usines, aux retombées de poussières et pour les zones internes, au stockage et à la manutention des matières. Au-delà du simple respect de la réglementation applicable, les sociétés du Groupe surveillent la qualité des sols soit par des mesures de retombées atmosphériques, soit par des prélèvements périodiques et des analyses qui permettent de contrôler la qualité des sols.

Les sociétés et établissements du Groupe limitent les vitesses des véhicules circulant à l'intérieur des usines, ce qui a un impact positif sur la réduction des volumes de retombées de poussières tant sur les sites concernés qu'à proximité de ceux-ci.

1.8.6.2. Dialogue avec les associations et populations riveraines, partenariat et mécénat

Dans le cadre de sa Charte de Performance Durable, le Groupe Recylex vise explicitement à dialoguer avec les parties prenantes locales et nationales. Ainsi, les sociétés du Groupe attachent une importance particulière à nouer et développer des relations de proximité avec leurs principales parties prenantes afin notamment de valoriser leur intégration dans l'économie circulaire, leurs métiers, leurs performances industrielles et environnementales mais aussi d'instaurer un dialogue ouvert et transparent sur le long terme.

Les sociétés du Groupe sont membres des diverses associations professionnelles les plus représentatives de leurs activités afin d'améliorer leur savoir-faire, de développer leur relation avec les parties prenantes de leur secteur d'activité, de connaitre et développer les meilleures pratiques mais aussi de promouvoir le rôle de l'économie circulaire en Europe. Les sociétés du Groupe entretiennent en outre des relations étroites avec les autorités locales et les autorités de tutelle. Elles participent également à de nombreux salons professionnels nationaux ou internationaux. La plupart des sociétés du Groupe mènent également des actions locales visant notamment à promouvoir leur image, par exemple en soutenant des associations caritatives, sportives ou culturelles, par le biais de dons, de mécénat ou d'achats d'espaces publicitaires ou en les assistant dans la préparation de conférences ou séminaires scientifiques.

Les sites français de Recylex S.A. inscrivent leur Politique et leurs Objectifs QHSE dans le cadre de la Charte de Performance Durable du Groupe. A ce titre, ils veillent notamment à répondre aux attentes et besoins des parties intéressées, mais aussi à développer des relations de long terme avec celles-ci et avec diverses associations locales. Ainsi, ces sites mènent des actions proactives pour établir et maintenir une relation durable avec les parties-prenantes extérieures notamment par une politique d'ouverture des sites, de découverte des métiers de l'économie circulaire et des aspects QHSE liés au recyclage et à la production industrielle. Par ailleurs, ils veillent à maintenir une écoute attentive et à répondre systématiquement à toutes les questions extérieures exprimées.

Dans le cadre de leur politique d'ouverture et de dialogue, Recylex S.A. et C2P S.A.S ont participé à la Semaine de l'Industrie 2018, évènement d'envergure nationale organisé par la DGE (Direction Générale des Entreprises, placée sous l'autorité du Ministère de l'Economie et des Finances).

Fort du succès de ces opérations, les sites de Recylex S.A. et de C2P S.A.S se sont engagés à poursuivre cette politique d'ouverture.

Afin de cultiver leur ancrage territorial, Recylex S.A. et C2P S.A.S. soutiennent également des associations sportives et culturelles locales qui les sollicitent pour des dons ou actions de mécénat.

Dans le secteur d'activité Plastiques, C2P France achète et recycle des bouchons collectés par des associations, notamment d'aide aux handicapés. Le siège de Recylex S.A. à Suresnes collecte les bouchons usagés de ses salariés au profit d'une association.

La plupart des sociétés allemandes du Groupe maintiennent des relations avec des universités en Allemagne afin d'assurer un échange d'informations concernant notamment des problématiques techniques, environnementales et de sécurité au travail, par exemple dans le cadre de séminaires ou conférences scientifiques. Leur engagement local est également marqué par un soutien financier à des associations locales d'aide aux personnes.

1.8.6.3. Relations avec les parties liées et les consommateurs

Les différentes sociétés du Groupe recrutent sur le bassin d'emploi local et développent des relations avec les fournisseurs et prestataires de services locaux. Le recours à la sous-traitance par les sociétés du Groupe permet de développer localement des activités spécifiques aux métiers exercés par le Groupe.

L'implication de leurs fournisseurs et prestataires de services dans leur politique en matière de QHSE font partie des objectifs des sites du Groupe, ainsi que la satisfaction des exigences de leurs clients et des parties intéressées en matière QHSE. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des grilles d'évaluation qualitative de leurs fournisseurs ou transmettent leur politique en matière environnementale à leurs principaux sous-traitants.

Par ailleurs, la politique d'achat des entreprises concernées du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux tout au long du processus de sélection des fournisseurs (préférence donnée aux prestataires locaux afin de limiter l'impact carbone), du choix du matériel (préférence donnée aux matériaux et produits non toxiques) du suivi des livraisons et le cas échéant, du suivi des anomalies éventuelles et des actions correctives à conduire par la transmission de fiches de non-conformité.

De bonnes pratiques sont en outre mises en place par les entreprises du Groupe, notamment en vue de prévenir tout risque de corruption, telles que l'affichage de règles de bonne conduite, le contrôle de la bonne application des procédures internes visant à prévenir les risques de corruption, la dissociation des fonctions de négociation commerciale et de contrôle (livraisons, comptabilité) et l'application du principe de double signature (« four-eyes principle »). Au cours de l'année 2017, le Groupe a réalisé, avec l'aide d'un cabinet externe, une cartographie des risques de corruption et de fraude auxquels les sociétés du Groupe pourraient être exposées. Sur base de cette cartographie, des actions spécifiques visant à renforcer les mesures de prévention de ces risques ont été mises en place, notamment la mise à jour du Code d'Ethique du Groupe visant à intégrer la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption, dont l'adoption formelle par l'ensemble des sociétés du Groupe et le déploiement seront mis en œuvre au cours de l'année 2019. Par ailleurs, une sensibilisation spécifique à cette problématique a été effectuée par le service juridique. Les sociétés du Groupe étant soumises aux règles de l'impôt sur les sociétés en France et Allemagne, elles ne sont pas concernées par les problématiques liées à la lutte contre l'évasion fiscale.

Les sociétés du Groupe n'exercent pas d'activité en lien direct avec les consommateurs. Néanmoins, le recyclage de déchets, notamment de batteries automobiles, constituant le cœur de métier du Groupe, cette activité contribue indirectement à la préservation de la santé et la sécurité des consommateurs, renforcée par la mise à disposition gratuite de bennes inox étanches permettant le transport de ces déchets dangereux de manière sécurisée.

Enfin, compte tenu de la nature de leurs activités et ne disposant notamment pas de restaurants d'entreprise leur appartenant, les sociétés du Groupe ne sont pas concernées par les thématiques liées à la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et une alimentation responsable, équitable et durable.

2. LA SOCIETE RECYLEX S.A.

2.1. Situation et activités de Recylex S.A.

Recylex S.A. est la société mère d'un groupe français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe. Cotée à la bourse de Paris, elle comprend d'une part, une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries au plomb usagées et d'autre part, une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire de la Société Minière et Métallurgique de Peñarroya S.A.

Le chiffre d'affaires de Recylex S.A. s'est élevé à 75,5 millions d'euros en 2018 contre 91,1 millions d'euros en 2017. Dans le segment Plomb, les usines de traitement de batteries usagées de la société situées à Escaudœuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône) ont traité un volume d'environ 71 000 tonnes de batteries au cours de l'année 2018, soit un volume inférieur à celui de l'exercice 2017, d'environ 91 000 tonnes.

Au cours de l'année 2018, les investissements réalisés dans les deux sites industriels de Recylex S.A. se sont élevés à environ 1 244 milliers d'euros.

Les activités des sociétés du Groupe durant l'exercice 2018 sont présentées à la section 1 du présent Rapport.

2.2. Faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A.

Les autres faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A. sont détaillés à la section 1.2 du présent Rapport.

2.3. Résultats et situation financière de Recylex S.A.

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2018, le résultat net de Recylex S.A. se solde par une perte de 65 051 756,78 euros par rapport à un bénéfice de 6 493 991,45 euros en 2017.

Le compte de résultat de Recylex S.A. pour l'exercice 2018 est caractérisé par :

Une détérioration du résultat d'exploitation avec une perte de 3,2 millions d'euros en 2018 contre un bénéfice de 1,1 million d'euros en 2017. L'activité de valorisation des batteries usagées a généré un bénéfice d'exploitation de 4,0 millions d'euros au cours de l'exercice 2018 alors que l'activité de holding et la réhabilitation des anciens sites miniers ont généré une perte d'exploitation de 7,2 millions d'euros ;
Une perte financière de 62,6 millions d'euros par rapport à un bénéfice financier de 5,4 millions d'euros en 2017, sous l'effet de la dépréciation des titres de participation du périmètre allemand à hauteur de 56,0 millions d'euros, la dépréciation du prêt accordé à la filiale Weser-Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros, la dépréciation de la créance en compte-courant vis-à-vis de Recylex GmbH pour 5,0 millions d'euros partiellement compensées par les dividendes reçus de Recytech S.A. pour 10,4 millions d'euros ;
Un résultat exceptionnel positif à hauteur de 0,7 million d'euros contre une perte de 0,1 million d'euros en 2017.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2018 d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui s'élève à un montant de 65 051 756,78 euros, au compte « report à nouveau » dont le solde s'élèverait, après affectation, à un montant débiteur de 59 119 571,90 euros.

Pour rappel, aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

2.3.1. Analyse de la situation d'endettement

Au 31 décembre 2018, l'endettement de source financière et d'exploitation de Recylex S.A. s'élevait à 56,8 millions d'euros contre 58,4 millions d'euros en 2017 (voir la note 2.7 de l'annexe aux comptes sociaux 2018).

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation sur 10 ans de Recylex S.A, adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan. Certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté de reporter à 2019, soit audelà de l'échéance du plan de continuation fixée fin 2015, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan. Au 31 décembre 2018, la dette financière de Recylex S.A. au titre des créances reportées s'élève à 7,9 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, le remboursement de ces créances à hauteur de 5,1 million d'euros a été reporté à 2026.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

en 2014, un accord de prêt pour un montant maximal de 16,0 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 31 décembre 2018, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans les notes 32.5.1.2 et 39 des annexes aux comptes consolidés 2018.
en 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

2.3.2. Délais de paiement des fournisseurs et des clients

La décomposition, à la clôture de l'exercice 2018, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et dues par les clients par date d'échéance, en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, est la suivante :

	Article D. 441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Au 31/12/18	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	168					98	20					8
Montant total des factures concernées (TTC)	1 008 198 €	578 867 €	20 309 €	13 401 €	13 951 €	626 528 €	5 103 574 €	5 930 247 €	6 555 €	4 856 €	0 €	5 941 658 €
Pourcentage du montant total des achats (TTC) de l'exercice	1.30%	0.74%	0.03%	0.02%	0.02%	0.81%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							6.65%	7.73%	0.01%	0.01%	0.00%	7.75%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (TTC)	0 €	48 448 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -						article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- payées comptant. 60 jours.		Délais contractuels : Variables selon chaque fournisseur.		Les factures de matières premières et de transports sont généralement Les autres fournisseurs accordent des conditions de règlement entre 7 et		-	Délais contractuels : entre 7 et 45 jours.

2.3.3. Tableau des résultats

Le tableau des résultats de Recylex S.A. au cours des cinq derniers exercices figure à la section 2.10 du présent Rapport.

2.3.4. Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élève à 21 805 euros au titre de l'exercice 2018.

2.3.5. Activité en matière de recherche et développement

La Société n'a engagé aucune dépense significative en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2018.

2.4. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels Recylex S.A. est confrontée

Les risques spécifiques auxquels sont exposés Recylex S.A. et notamment ses sites situés en France sont détaillés aux sections 1.2, 1.4 et 1.7 du présent Rapport.

2.5. Événements importants survenus depuis la clôture

Tous les événements significatifs survenus depuis la clôture figurent à la section 0 du présent Rapport.

2.6. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de Recylex S.A.

Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe sont présentés aux sections 1.4 et 1.5 du présent Rapport.

2.7. Prises de participation et prises de contrôle – succursales existantes

Aucune prise de participation significative, ni de contrôle au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'a été réalisée au cours de l'année 2018 par Recylex S.A.

La Société ne dispose pas de succursale.

2.8. Informations concernant le capital social de Recylex S.A.

Pour plus d'informations sur le capital social de Recylex S.A., voir la note 2.5 de l'annexe aux comptes sociaux 2018.

2.8.1. Répartition du capital social

2.8.1.1. Répartition du capital social et des droits de vote

Le capital social de Recylex S.A. est réparti de la façon suivante :

	Nombre	En % du capital	Nombre	En % du capital
	d'actions	social	d'actions	social
	Au 31 décembre 2018		Au 31 décembre 2017
Glencore Finance (Bermuda) Ltd.	7 703 877	29,76	7 703 877	30,21
Autocontrôle	23 939	0,09	23 939	0,09
Public	18 158 666	70,15	17 772 666	69,70
Total	25 886 482	100	25 500 482	100

	Nombre de droits de vote (théoriques*)	En % du capital social	Nombre de droits de vote (théoriques*)	En % du capital social
	Au 31 décembre 2018		Au 31 décembre 2017
Glencore Finance (Bermuda) Ltd.	8 944 877	32,89	8 944 877	33,33
Autocontrôle	23 939	0,09	23 939	0,09
Public	18 226 941	67,02	17 865 882	66,58
Total	27 195 757	100	26 834 698 (1)	100

* Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues, privées de droit de vote.

(1) Postérieurement au 31 décembre 2017, l'existence d'un double comptage des actions d'autocontrôle est apparue. Après correction de cette erreur matérielle, le nombre de droits de vote (théoriques) s'élevait au 31 décembre 2017 à 26 810 759.

Au 31 décembre 2018, le capital social nominal est fixé à 9 577 998,34 euros et divisé en 25 886 482 actions, d'une valeur nominale de 0,37 euro, entièrement libérées et de même catégorie.

Lors de ses séances des 5 juin 2018 et 28 septembre 2018, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a constaté la réalisation d'augmentations du capital social de Recylex S.A. d'un montant nominal global de 142 820 euros et portant ainsi le capital social de Recylex S.A. de 9 435 178,34 euros à 9 577 998,34 euros au 31 décembre 2018 (composé de 25 886 482 actions de 0,37 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie) par émission de 386 000 ordinaires nouvelles entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018, compte tenu (i) d'une part, de l'exercice de 250 000 bons de souscription dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) précitée et (ii) d'autre part, de l'émission de 136 000 actions nouvelles par suite de levées d'options de souscription d'actions.

Conformément aux statuts de Recylex S.A., un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de la réunion de l'assemblée. Au 31 décembre 2018, 1 309 275 actions de Recylex S.A. bénéficiaient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.

Au 31 décembre 2018 et à la date des présentes, il n'y a plus d'options de souscription d'actions en circulation.

	Nombre d'actions	En % du capital social	Nombre de droits de vote (théoriques*)	En % du capital social
		Au 31 décembre 2019
Glencore Finance (Bermuda) Ltd.	7 703 877	29,76	8 944 877	32,87
Autocontrôle	23 939	0,09	23 939	0,09
Public	18 158 666	70,15	18 241 137	67,04
Total	25 886 482	100	27 209 953	100

La répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2019 est la suivante :

2.8.1.2. Principaux actionnaires

Sur la base des déclarations reçues au 31 décembre 2018 en application de la réglementation des franchissements de seuils et de la règlementation relative aux notifications des participations significatives, aucun actionnaire autre que Glencore Finance (Bermuda) Ltd ne détient directement ou indirectement 5% ou plus du capital social et des droits de vote de Recylex S.A.

Glencore Finance (Bermuda) Ltd fait partie du Groupe Glencore, l'un des leaders mondiaux dans le secteur des ressources naturelles et l'une des plus grandes entreprises au sein de l'indice FTSE 100. Les activités industrielles et commerciales du Groupe Glencore sont gérées par un réseau mondial de plus de 90 sites employant environ 190 000 personnes incluant les prestataires, répartis dans plus de 50 pays.

Coté aux bourses de Londres, Hong-Kong et Johannesburg, le Groupe Glencore est structuré en trois secteurs d'activité distincts :

Métaux et minéraux : principalement le cuivre, le nickel, le zinc / plomb, les alliages, l'alumine / aluminium et le minerai de fer.
Produits énergétiques : principalement le charbon et le pétrole.
Produits agricoles : principalement les céréales, les huiles / graines oléagineuses, le coton et le sucre.

2.8.1.3. Franchissements de seuils

Le 11 mai 2018, Glencore Finance (Bermuda) Ltd. a porté à la connaissance de Recylex S.A. un franchissement à la baisse du seuil de 30% en capital en date du 9 mai 2018, dans le cadre d'un franchissement passif résultant d'une augmentation du nombre d'actions notamment suite à l'émission de titres dans le cadre de l'Equity Line.

2.8.1.4. Options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration du 26 septembre 2008 avait attribué à certains salariés du Groupe des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2006 dans la limite de 3% du capital social. Ce plan d'options de souscription d'actions étant arrivé à échéance le 26 septembre 2018, 129 500 options attribuées mais non exercées sont automatiquement devenues caduques à cette date.

Date d'attribution	Options en circulation au 31/12/2017	Options réintégrées	Options exercées	Options caduques	Options en circulation au 31/12/2018	Prix d'exercice (en euros)	Echéance du plan
26/09/2008	265 500		136 000	129 500	0	5,70	26/09/2018
Total	265 500		136 000	129 500	0	5,70

Au 31 décembre 2018, il n'y a plus d'actions à créer au titre d'options de souscription d'actions :

2.8.1.5. Informations relatives aux opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

À la connaissance de la société, aucune opération entrant dans le champ d'application de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisées durant l'exercice clos au 31 décembre 2018 :

2.9. Informations sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, la présente section a pour objet de présenter les informations relatives au gouvernement d'entreprise et donc de vous rendre compte :

de l'application des recommandations relatives au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites (ci-après le « Code MiddleNext »), les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été,
de la composition du Conseil d'administration de Recylex S.A. et notamment de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Recylex S.A. au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration,
de la rémunération versée au cours des exercices 2018 et 2019 ou attribuée au titre des mêmes exercices aux mandataires sociaux de Recylex S.A.et de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020,
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Recylex S.A. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés,
des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

Dans la présente section, sauf mention contraire, le terme « Groupe » s'entend de Recylex S.A. et de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce.

2.9.1. Recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext

La Société est soucieuse de se référer aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration de Recylex S.A. a considéré que le Code MiddleNext présentait une alternative pour les valeurs moyennes et petites et qu'il apparaissait mieux adapté à la taille et à la structure de Recylex S.A. que le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

Après avoir pris connaissance des dispositions du Code MiddleNext, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a décidé, depuis l'exercice 2010, de se référer, au sens de l'article L.225-37-4 8° du Code de commerce, au Code MiddleNext en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site internet de Recylex S.A.3.

Les recommandations du Code MiddleNext auxquelles Recylex S.A. se conforme sont détaillées dans la présente section, tandis que le tableau ci-dessous présente une synthèse des recommandations auxquelles Recylex S.A. ne se conforme pas totalement ou partiellement, ainsi que les justifications y apportées, conformément à l'article L.225-37-4 8° du Code de commerce.

Recommandations du Code MiddleNext	Pratiques et justifications de Recylex S.A.
Déontologie des membres du conseil (recommandation n°1) : (…) - Chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre (…) - Chaque membre du conseil assiste aux réunions de l'assemblée générale (…)	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère que compte tenu des échanges réguliers et nourris, pendant les réunions mais aussi en dehors des réunions, entre le Président-Directeur général et les membres du Conseil, la présence de tous les membres à chaque réunion est souhaitée mais n'est pas indispensable au bon fonctionnement et à l'efficacité du Conseil.
Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n° 14) : Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. (…)	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. a confié au Comité des Nominations et des Rémunérations le soin de préparer la succession de dirigeants. S'il considère que ce sujet d'une importance stratégique se doit d'être abordé régulièrement, son suivi ne doit pas nécessairement être effectué annuellement.
Mise en place de Comités (Recommandation n°6) : (…) La présidence des comités, en particulier du comité d'audit, devrait être confiée à des administrateurs indépendants.	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. estime que le Comité d'audit devrait être présidé par l'administrateur non exécutif ayant « des compétences spécifiques en matière financière ou comptable » au sens de la loi, même s'il ne remplit pas tous les critères d'indépendance.
Mise en place d'un règlement intérieur du conseil (Recommandation n°7) : Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les huit rubriques suivantes : (…) • modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; • règles de détermination de la rémunération des administrateurs ; • la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés. (…)	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère que le Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société est satisfaisant et adéquat pour son bon fonctionnement et qu'il ne doit comporter ni des informations publiées dans le Rapport annuel de la Société ou mises à jour régulièrement, ni des informations qui doivent rester confidentielles dans l'intérêt de la Société.

³ (http://www.recylex.eu - Rubrique Groupe – Gouvernance - Code de Gouvernement d'entreprise MiddleNext)

2.9.2. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

2.9.2.1. Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

2.9.2.1.1. Composition du Conseil d'administration

Les statuts de Recylex S.A. disposent qu'un administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au moins 20 actions. La Société se conforme aux recommandations n°8 et n°9 du Code MiddleNext relatives aux choix et à la durée de mandats des membres du Conseil.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs et sa composition détaillée était la suivante :

Nom	Mandats	Fonction au sein de Comités	Age au 31/12/2018	Première nomination - Dernier renouvellement	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans Recylex S.A. au 31/12/2018
M. Sebastian RUDOW	Président - Directeur Général	Aucune	38 ans	30/11/2017*	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2019	200 actions
M. Christopher ESKDALE	Administrateur	Président du Comité d'Audit Membre du Comité des Rémunérations et Nominations (« CRN »)	49 ans	12/05/2014 - 11/07/2017	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2019	100 actions
Mme Diana KISRO WARNECKE	Administratrice indépendante	Membre du Comité d'Audit et du CRN	45 ans	11/07/2017	Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2019	30 actions
Mme Laetitia SETA	Administratrice	Aucune	43 ans	06/05/2011 – 11/07/2017	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2019	20 actions
M. Jean Pierre THOMAS	Administrateur indépendant	Président du CRN Membre du Comité d'Audit	61 ans	12/05/2009 – 05/06/2018	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2020	20 actions

* Conformément à la ratification par l'assemblée générale mixte du 5 juin 2018 de la cooptation de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité d'administrateur (sixième résolution).

Le 6 février 2020, Madame Karin LATTWEIN a été nommée par le Conseil d'administration en remplacement de Madame Diana KISRO-WARNECKE. Le Conseil a considéré que Madame Karin LATTWEIN répond au critère d'administratrice indépendante de l'article L.823-19 du Code de commerce et du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de la Société. La ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN est proposée à l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juillet 2020.

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Sebastian RUDOW, Monsieur Christopher ESKDALE, Madame Laetitia SETA et Madame Karin LATTWEIN arrivant à échéance au cours de l'exercice 2020, il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juillet 2020 de renouveler ces mandats d'administrateurs pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les profils des administrateurs de Recylex S.A. au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 vous sont présentés ciaprès :

Monsieur Sebastian RUDOW est le Président-Directeur général de Recylex S.A. depuis le 30 novembre 2017. Sa cooptation en qualité d'administrateur a été ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2018.

De nationalité allemande, Monsieur Sebastian RUDOW est né en 1980 et est titulaire d'un diplôme en droit de l'université de Mannheim (Allemagne), ainsi que d'un Master de l'Université de Heidelberg (Allemagne).

Avant de rejoindre Recylex, il était, depuis novembre 2014, associé au sein du cabinet Wellensiek, spécialiste du conseil aux directeurs, actionnaires et conseils d'administration d'entreprises en situation spéciale.

Au cours des dix dernières années, outre ses activités de conseil, il a occupé plusieurs postes de mandataire social dans différentes industries.

Madame Diana KISRO-WARNECKE était administratrice de Recylex S.A. du 11 juillet 2017 au 12 décembre 2019, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 11 juillet 2017 pour une durée de trois ans. Elle était membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations de Recylex S.A. Elle a été remplacée le 6 février 2020 par Mme Karin LATTWEIN.

Directrice Générale du cabinet international de consultance Dr. K&K ChinaConsulting après en avoir été propriétaire depuis juin 2004, Madame KISRO-WARNECKE conseille des groupes et entreprises de taille moyenne. Depuis dix ans, Madame KISRO-WARNECKE est membre de délégations du gouvernement régional et du gouvernement fédéral allemand. Elle est agent de banque agréée et a repris, dès l'âge de 19 ans, l'entreprise familiale dans le domaine de l'éducation jusqu'à la porter en leader du marché allemand.

De nationalité allemande, née en 1973, Madame KISRO-WARNECKE est diplômée en sciences économiques des Universités d'Hanovre et d'Hambourg. Elle est titulaire d'un MBA en Technologies de l'Information de l'Université de Liverpool et d'un doctorat en Marketing and Management de l'Université d'Hanovre. Madame KISRO-WARNECKE a été professeur-assistante avec distinction et chargée de cours depuis 2011.

Madame Laetitia SETA est administratrice de Recylex S.A. depuis le 6 mai 2011, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 11 juillet 2017 pour une durée de trois ans.

Madame Laetitia SETA exerce les activités d'Asset management au sein du groupe Glencore. Madame Laetitia SETA a débuté sa carrière comme Consultante au sein du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Paris avant de rejoindre le groupe Glencore en décembre 1999, au sein duquel elle a exercé plusieurs fonctions. Elle a été Responsable du Contrôle Interne et du Département de couverture de risques de prix au sein des sociétés métallurgiques Portovesme Srl (Italie) et Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines). Elle a également été Contrôleur et Administrateur du projet de construction de la nouvelle fonderie de cuivre de la société Mopani Copper Mines (Zambie) et Contrôleur de projets d'investissements miniers au sein de la société minière Sinchi Wayra S.A. (Bolivie).

En 2008, Madame Laetitia SETA a rejoint Glencore International AG pour occuper une position d'Asset Manager et Trader au sein du département Zinc-Plomb-Cuivre. Elle a également été membre du Conseil d'administration de la société Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).

De nationalité française, née en 1975, Madame Laetitia SETA est diplômée de l'Ecole Polytechnique Féminine de Sceaux (spécialisation Energétique) et détient un DESS de Finance et Gestion de la Technologie et de l'innovation de l'Université de Paris Dauphine.

Monsieur Jean-Pierre THOMAS est administrateur de Recylex S.A. depuis le 12 mai 2009, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 5 juin 2018 pour une durée de trois ans, et est également le Président du Comité des rémunérations et des nominations, ainsi que Membre du Comité d'Audit de Recylex S.A.

Monsieur Jean-Pierre THOMAS, associé-gérant au sein de la banque d'affaires Lazard de 1998 à 2013, conseiller en matière d'opérations de fusions-acquisitions, de capital-investissement et de gestion d'actifs est désormais Président de sa propre société, Thomas Vendôme Investment.

Avant de rejoindre Lazard, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a travaillé chez Christian Dior en 1978, puis chez Procter & Gamble en 1981 au sein même du Marketing et du Management Financier. Il a été Conseiller Régional de Lorraine, Viceprésident puis Président de la Commission des Finances du Conseil Régional de Lorraine, Député de la 4ème circonscription des Vosges. Au cours de sa carrière politique, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a été à l'origine de la loi du 25 mars 1997 créant les plans d'épargne retraite, dite " Loi Thomas ".

Monsieur Jean-Pierre THOMAS est Président du Comité Scientifique du « Cercle de l'Epargne » du groupe AG2R LA MONDIALE.

Né en 1957 à Gérardmer (Vosges), Monsieur Jean-Pierre THOMAS est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (spécialisation en finance et management) de Sup-de-Co et d'un doctorat en sciences économiques de l'Université de Paris II.

Monsieur Christopher ESKDALE est administrateur de Recylex S.A. depuis le 12 mai 2014 pour une durée de trois ans et est également Président du Comité d'audit ainsi que Membre du Comité des rémunérations et des nominations. Monsieur Christopher ESKDALE dirige actuellement le département de gestion des actifs industriels du segment zinc du groupe Glencore. Il a rejoint le groupe Glencore en janvier 1996 en tant que gestionnaire d'actifs. Auparavant, il a été comptable chez Deloitte & Touche à Londres et à Moscou. Monsieur Christopher ESKDALE est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés minières internationales cotées, notamment Trevali Mining Corporation et Noranda Income Fund Inc. (Canada), Perubar S.A., et Volcan Compania Minera S.A.A (Pérou).

Né en 1969, Monsieur Christopher ESKDALE est agréé en tant qu'expert-comptable auprès de l'Institut des Expertscomptables en Angleterre et au Pays de Galles.

La liste des autres mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 est la suivante :

M. Sebastian RUDOW	Société étrangères	- Administrateur de German Strube GmbH & Co. KG (en liquidation) - Administrateur de Recytech S.A
M. Christopher ESKDALE	Sociétés étrangères	- Administrateur de Trevali Mining Corporation - Administrateur de Perubar S.A. - Administrateur de Volcan Compania Minera S.A. Noranda Income Fund, Inc. - Salarié de Glencore International AG
Mme Laetitia SETA	Société étrangère	- Salariée de Glencore International AG*
Mme Diana KISRO WARNECKE		Néant
M. Jean-Pierre THOMAS	Société étrangère	- Administrateur de Rusal *

* Société cotée

Le profil de Madame Karin LATTWEIN, administratrice au cours de l'exercice 2020, vous est présenté ci-après :

Madame Karin LATTWEIN est administratrice de Recylex S.A. depuis le 6 février 2020, date de sa cooptation par le Conseil d'administration, et sous réserve de la ratification de cette cooptation par l'Assemblée générale du 29 juillet 2020. Elle est également Présidente du Comité d'audit depuis le 27 avril 2020 ainsi que Membre du Comité des rémunérations et des nominations.

Madame Karin LATTWEIN est actuellement directrice commerciale d'un concessionnaire OEM à Stuttgart. Elle a commencé sa carrière en tant que contrôleuse des investissements chez DaimlerChrysler AG, avant de rejoindre Porsche AG en 2006 où elle occupait entre 2010 et 2015 le poste de directrice de la gestion des risques groupe. De nationalité allemande, Madame Karin LATTWEIN est titulaire d'un MBA de l'Université d'Hohenheim à Stuttgart.

La liste des autres mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 est la suivante :

M. Sebastian RUDOW	Société étrangère	- Administrateur de German Strube GmbH & Co. KG (en liquidation) - Administrateur de Recytech S.A
M. Christopher ESKDALE	Sociétés étrangères	- Administrateur de Trevali Mining Corporation - Administrateur de Perubar S.A. - Administrateur de Volcan Compania Minera S.A. Noranda Income Fund, Inc. - Salarié de Glencore International AG
Mme Laetitia SETA	Sociétés étrangères	- Salariée de Glencore International AG*
Mme Karin LATTWEIN**	Société étrangère	- Salariée de Porsche Niederlassung Stuttgart GmbH
M. Jean-Pierre THOMAS		Néant

* Société cotée

** La ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 juillet 2020

Indépendance des administrateurs

Selon la recommandation n°3 du Code MiddleNext, « l'indépendance des membres du Conseil (…) se caractérise par l'absence de relations financière, contractuelle familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de sa séance du 28 mars 2019, le Conseil d'administration a procédé à la revue de la situation de chacun de ses membres au regard des critères précités et a considéré que Monsieur Sebastian RUDOW, administrateur et dirigeant exécutif de Recylex S.A., Monsieur Christopher ESKDALE et Madame Laetitia SETA, salariés du groupe de l'actionnaire de référence de Recylex S.A., n'avaient pas la qualité d'administrateur indépendant.

Le Conseil a considéré que Monsieur Jean-Pierre THOMAS et Madame Diana KISRO-WARNECKE répondent aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°3 du Code MiddleNext et le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement Intérieur")4. A cet égard, il est important de souligner que la qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement de valeur. L'administrateur indépendant n'a pas de qualités différentes de celles des autres administrateurs, lui permettant d'agir davantage dans l'intérêt des actionnaires. Chaque administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du Conseil et dans sa participation aux décisions dans l'intérêt de Recylex S.A.

En cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, l'administrateur s'abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l'extrême, démissionne, conformément à la recommandation n°1 du Code MiddleNext. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil, une absence d'information par l'administrateur équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

Le Conseil considère qu'outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs de Recylex S.A. ont également été choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe. Compte tenu de la taille et de la structure du Groupe, le Conseil souhaite conserver un nombre restreint d'administrateurs, sa composition actuelle incluant des compétences techniques différentes et complémentaires.

⁴ Le Règlement Intérieur, mis en ligne sur le site internet de la Société (www.recylex.eu - Rubrique Groupe – Gouvernance – Règlement Intérieur), peut être modifié à tout moment par le Conseil d'administration

Politique de diversité et de représentativité au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Recylex S.A. comptant deux femmes parmi ses membres, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration s'établit à 40%, conformément à l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

Conformément aux Statuts de Recylex S.A., la limite d'âge pour exercer les fonctions d'administrateur est de 75 ans. Au 31 décembre 2018, aucun administrateur de la Société n'avait plus de 75 ans et la moyenne d'âge des membres du Conseil était de 47 ans.

Au regard des qualifications et expériences professionnelles des administrateurs, la Société s'applique à composer son Conseil d'administrateur de membres disposant de domaines d'expertise complémentaires et cohérents avec l'activité de Recylex S.A. et des autres sociétés du groupe Recylex. Cette politique s'applique tant au regard des compétences générales des membres du Conseil (technique, économique, commerciale, juridique ou en communication) que de leurs compétences sectorielles (notamment l'industrie des métaux et le secteur automobile).

2.9.2.1.2. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont déterminées par les statuts et précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de Recylex S.A., conformément à la recommandation n°7 du Code MiddleNext qui prône la mise en place d'un tel règlement.

Par ailleurs, les dates de réunions du Conseil d'administration sont planifiées et rappelées d'une réunion à l'autre. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examinent et arrêtent les comptes. Les réunions du Conseil d'administration débutent généralement par l'approbation du procès-verbal de la séance précédente. Chaque décision est ensuite présentée aux administrateurs par ordre d'inscription à l'ordre du jour et fait l'objet d'un débat entre les administrateurs avant d'être votée par ces derniers. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d'administration et rappelle la date de la séance suivante.

Réunions du Conseil d'administration et principaux thèmes débattus

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois avec un taux de participation moyen de 86%, la durée moyenne des réunions de l'année étant d'1h15.

Les délibérations du Conseil d'administration en 2018 ont porté notamment sur :

La performance et les résultats du Groupe,
L'examen des budgets et des projets d'investissements envisagés par les sociétés du Groupe,
La politique de Recylex S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale,
L'examen et l'arrêté des comptes annuels de Recylex S.A. et des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017,
L'examen et l'arrêté des comptes semestriels condensés au 30 juin 2018,
Les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
La modification du Mandat du Comité d'audit,
La préparation de l'Assemblée générale annuelle,
Le suivi des projets industriels initiés par ses filiales, principalement le projet de construction du nouveau four de Weser-Metall GmbH,
L'évolution des activités des filiales du Groupe,
Le suivi de l'évolution des principales procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A.,
La constatation des augmentations de capital liées aux émissions d'actions nouvelles dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) et dans le cadre du plan de stock-options du 26 septembre 2008,
La répartition des « jetons de présence » des membres du Conseil d'administration.

Information des membres du Conseil d'administration

Les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique et/ou par l'intermédiaire d'une plateforme informatique dédiée et sécurisée, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation n°4 du Code MiddleNext à laquelle Recylex S.A. se conforme. En outre, lors de l'auto-évaluation annuelle, conformément à la recommandation n°11, les administrateurs évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée a été suffisante.

En outre, conformément à la recommandation n° 4 du Code MiddleNext, les administrateurs sont régulièrement informés, entre les réunions, de tout événement ou information susceptible d'avoir un impact sur les engagements de Recylex S.A., sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de Recylex S.A. le justifie.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les administrateurs ont la possibilité d'évaluer eux-mêmes si l'information communiquée a été suffisante, et demandent le cas échéant toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles conformément à la recommandation n° 4 du Code MiddleNext.

2.9.3. Les Comités spécialisés

Constitués par le Conseil, les Comités spécialisés ont pour objectif d'effectuer un travail préparatoire à certaines décisions du Conseil d'administration en émettant leurs avis, recommandations ou propositions au Conseil conformément à la recommandation n°6 du Code MiddleNext.

2.9.3.1. Le Comité des rémunérations et des nominations

Composition au 31 décembre 2018

M. Jean-Pierre THOMAS	Président
Mme. Diana KISRO-WARNECKE	Membre
M. Christopher ESKDALE	Membre

A la date des présentes, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de :

M. Jean-Pierre THOMAS	Président
Mme. Karin LATTWEIN	Membre
M. Christopher ESKDALE	Membre

Missions et fonctionnement

Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place en 2003, ses attributions et modalités de fonctionnement ayant été précisées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 octobre 2007.

Le Comité a pour rôle d'examiner certains sujets et de faire des recommandations au Conseil notamment en ce qui concerne (i) la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux de Recylex S.A. et des cadres dirigeants, (ii) la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, (iii) la procédure de nomination des membres du Conseil, (iv) la procédure d'évaluation du Conseil, (v) les plans de succession des mandataires sociaux et salariés clés de Recylex S.A.

Activités au cours de l'exercice 2018

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2018, avec un taux de participation moyen de 100%, au cours de laquelle les objectifs et la part variable de la rémunération du Président-Directeur général ont été abordés.

2.9.3.2. Le Comité d'audit

Composition au 31 décembre 2018

M. Christopher ESKDALE Mme. Diana KISRO-WARNECKE M. Jean-Pierre THOMAS	Président Membre Membre (administrateur indépendant visé par l'article L.823-19 du Code de Commerce)
A la date des présentes, le Comité d'audit est composé de :
Mme. Karin LATTWEIN	Présidente (administratrice indépendante visé par l'article L. 823-19 du Code de Commerce)
M. Jean-Pierre THOMAS	Membre (administrateur indépendant visé par l'article L. 823-19 du Code de Commerce)
M. Christopher ESKDALE	Membre

Missions et fonctionnement

Le Comité d'audit a été créé au cours de l'exercice 2007. Les règles de fonctionnement dudit Comité sont contenues dans le « Mandat du Comité d'audit » et concernent principalement ses attributions, sa composition, ses missions et pouvoirs ainsi que l'organisation de la tenue de ses réunions.

Conformément à son Mandat, modifié lors de la séance du Conseil du 13 avril 2018, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi (i) du processus d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) de la sélection de ces derniers, des missions qui leur sont confiées hors certification des états financiers, ainsi que du suivi de leur indépendance.

Activités au cours de l'exercice 2018

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2018 avec un taux de participation de 100%. Les principaux sujets abordés lors des réunions du Comité d'audit tenues en 2018 ont été les suivants :

L'examen des comptes annuels 2017, des comptes semestriels 2018 et plus généralement de la communication financière de Recylex S.A.,
La réforme de l'audit,
Le suivi de la mise en conformité avec la réglementation applicable en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence,
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice 2017.

Lors des réunions examinant les comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes ont présenté leur opinion sur les états financiers et sur les options comptables retenues par Recylex S.A.

Avant chaque réunion portant sur l'examen des comptes annuels ou semestriels, le Directeur financier du Groupe établit une présentation portant sur le processus d'établissement des comptes, l'analyse des principaux postes bilanciels, leur méthode d'évaluation et les principaux risques financiers du Groupe afin d'éclairer les membres du Comité.

Les réunions du Comité d'audit font l'objet de procès-verbaux résumant les débats.

2.9.3.3. Evaluation des travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

Chaque année, l'ordre du jour d'une séance du Conseil d'administration comporte un point relatif à l'évaluation de la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités, en conformité avec la recommandation n°11 du Code MiddleNext.

Lors de sa réunion du 28 mars 2019, le Conseil, sur la base des réponses au questionnaire adressé aux administrateurs et restitué anonymement préalablement à la réunion, a procédé à son auto-évaluation, ainsi qu'à l'évaluation de ses Comités. Ce questionnaire a notamment porté sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires au regard notamment de recommandations et points de vigilance contenus dans le Code MiddleNext jugés pertinents dans le cadre de cette évaluation.

2.9.4. Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration

Selon les statuts de Recylex S.A., le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Recylex S.A. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

A l'occasion de la nomination, le 30 novembre 2017, de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité de Président-Directeur général de Recylex S.A., telle que ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2018, le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration et de ne pas dissocier ces deux fonctions.

Selon le Règlement Intérieur, une délibération préalable du Conseil d'administration est requise notamment dans les domaines suivants :

Engagements de cautions, avals ou garanties dans la limite du montant fixé par le Conseil d'administration et constitutions de toutes sûretés ;

Décisions concernant la stratégie du Groupe et les changements de structures organisationnelles de Recylex S.A. ou présentant des conséquences majeures sur un ou plusieurs secteurs d'activités du Groupe ;
Toute opération significative qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée du Groupe ou qui serait susceptible de l'affecter de manière significative ou de modifier de manière importante la structure financière ou les résultats du Groupe ;
Décisions de démarrer de nouvelles activités dans le cadre de l'objet social, ou d'abandonner des activités existantes ;
Actions en justice à l'initiative de Recylex S.A. pouvant avoir un impact significatif sur l'image ou les résultats du Groupe ;
Publication d'informations destinées au public d'une importance significative.

La détermination des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, est conforme aux principes énoncés par la recommandation n°13 du Code MiddleNext, en ce qui concerne l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark (limité toutefois à la taille d'entreprises industrielles similaires, mais ne faisant pas nécessairement partie du même marché de référence, l'information concernant presque toutes les sociétés concurrentes de Recylex S.A. n'étant pas disponible), la lisibilité des règles, la cohérence, la mesure et la transparence.

2.9.5. Rémunération versée au cours de l'exercice 2018 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux

2.9.5.1. Rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018

2.9.5.1.1. Principes de rémunération des membres du Conseil d'administration

Conformément à la loi, le montant maximal de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs est fixé par l'Assemblée générale des actionnaires de Recylex S.A. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Depuis l'assemblée générale du 12 mai 2014, le montant maximal de la rémunération pouvant être versée aux administrateurs est fixé à 150.000 euros pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a décidé d'attribuer à ses membres, outre une part fixe et égale de rémunération, une part supplémentaire liée à leurs fonctions spécifiques de présidence du Conseil ou des Comités compte tenu de la charge de travail supplémentaire et des responsabilités résultant de ces fonctions spécifiques.

Les principes et règles de rémunération des administrateurs, qui ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sont les suivants :

(i) rémunération fixe d'un montant de vingt mille euros (20 000€) à chacun des membres du Conseil ;
(ii) rémunération supplémentaire d'un montant de :
o vingt mille euros (20 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité d'audit,
o dix mille euros (10 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
(iii) remboursement par Recylex S.A. des frais de voyage et de déplacement engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur production de justificatifs.

2.9.5.1.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2018 ou attribuée au titre du même exercice aux membres du Conseil d'administration

Le montant total de la rémunération versée au cours de l'exercice 2018 ou attribuée au titre du même exercice aux administrateurs (en ce compris la rémunération de M. Sebastian RUDOW en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration) s'est donc élevé à 150 000 euros.

Le tableau figurant ci-après présente les montants de rémunération versés au cours de/attribués au titre des exercices 2017 et 2018 par Recylex S.A. et les sociétés du Groupe à chacun des administrateurs (autres que M. Sebastian RUDOW) :

Tableau des rémunérations au titre du mandat d'administrateur et autres avantages de toute nature perçus par les administrateurs
	Montants versés au	Montants versés au
Administrateurs	cours de l'exercice	cours de l'exercice
	2018	2017
M. Christopher ESKDALE
(Administrateur et Président du Comité d'audit depuis le 12 mai
2014)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	40 000 €	40 000 €
M. Mathias PFEIFFER
(Administrateur jusqu'au 11 juillet 2017)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	N/A	10 000 €
Autres1	N/A	240 000 €2
Mme Laetitia SETA
(Administratrice)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	20 000 €	20 000 €
M. Jean-Pierre THOMAS
(Administrateur et Président du Comité des Nominations et des
Rémunérations depuis le 12 mai 2014)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	30 000 €	30 000 €
Mme Diana KISRO-WARNECKE
(Administratrice depuis le 11 juillet 2017 en remplacement de
Monsieur Mathias Pfeiffer et jusqu'à sa démission en date du 12
décembre 2019)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	20 000 €	10 000 €
TOTAL	110 000 €	350 000 €
dont rémunération au titre du mandat d'administrateur	110 000 €	110 000 €
dont autres	N/A	240 000 €

¹ Sommes versées par Recylex GmbH au titre d'une convention de prestations de services, conclue en 2007 entre Recylex GmbH et Monsieur Mathias Pfeiffer.

²concernant des services prestés en 2015, 2016 et 2017

2.9.5.2. Rémunération du Président – Directeur général au titre de l'exercice 2018

2.9.5.2.1. Politique de rémunération 2018

Il est rappelé que la politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés à Monsieur Sebastian RUDOW au titre de l'exercice 2018 a été approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2018 (9ème résolution).

Pour rappel, lors de sa séance du 30 novembre 2017, le Conseil d'administration avait pris acte de la cessation par Monsieur Yves Roche de ses mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et avait décidé de coopter Monsieur Sebastian RUDOW en tant qu'administrateur et de le nommer en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. L'Assemblée générale du 5 juin 2018 (6ème résolution) a ratifié cette cooptation.

La politique de rémunération au titre de l'exercice 2018 prévoyait :

que Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficierait du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A. ;
de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 230 000 euros ;
que la part variable de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. s'élèvera au maximum à 120% de la part fixe de sa rémunération et sera basée sur les critères suivants:
o Des critères individuels non financiers, représentant au maximum 90% de la rémunération fixe, relevant (i) de l'amélioration et du développement de l'organisation du Groupe, dont notamment les procédures internes et la communication, (ii) le développement des segments d'activités déficitaires avec un objectif de redressement à l'horizon 2019/2020, (iii) le démarrage réussi du nouveau four de réduction et (iv) le développement de la stratégie future du Groupe ;
o Des critères économiques basés sur la performance de l'EBITDA consolidé représentant au maximum 30% de la rémunération fixe.
que le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225- 100 du Code de commerce ;
que Monsieur Sebastian RUDOW percevra, en sa qualité de Président du Conseil d'administration et d'administrateur, des « jetons de présence » conformément aux règles de répartition arrêtées par le Conseil d'administration.

2.9.5.2.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2018 ou attribuée au titre du même exercice au Président-Directeur général

En application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale du 29 juillet 2020 (11ème résolution) d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la présente sous-section.

La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2018 s'est élevée à un montant brut de 230 000 euros.
Lors de sa séance du 28 mars 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2018 (9e résolution) de fixer la rémunération variable de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2018 à 260 000 € (soit 113% de la part fixe de sa rémunération) sur la base des critères suivants :
o des critères individuels non financiers relevant (i) de l'amélioration et du développement de l'organisation du Groupe, dont notamment les procédures internes et la communication, (ii) le développement des segments d'activités déficitaires avec un objectif de redressement à l'horizon 2019/2020, (iii) le démarrage réussi du nouveau four de réduction et (iv) le développement de la stratégie future du Groupe ;
o des critères économiques basés sur la performance de l'EBITDA consolidé.
Avantages annexes : Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.
Avantages postérieurs à l'emploi :
o Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l'ensemble du personnel et ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).
o Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A ne bénéficie pas d'indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence.
M. Sébastian RUDOW a perçu au cours de l'exercice 2018 un montant de 20.000 euros au titre de ses fonctions d'administrateur et un montant de 20.000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

La rémunération versée au cours de l'exercice 2018 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW a été déterminée conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général approuvée par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 (9ème résolution).

Il est rappelé qu'en 2019, la Société s'est retrouvée dans l'impossibilité de tenir une Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes 2018. Compte tenu des circonstances exceptionnelles empêchant la tenue d'une Assemblée générale des actionnaires dans un délai raisonnable et compte tenu de l'implication du Président-Directeur général tout au long de l'exercice 2018, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé, le 18 octobre 2019, la mise en paiement de la part variable de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018, sans attendre le vote de l'approbation par l'Assemblée générale, l'intéressé étant tenu de restituer la quote-part de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2018 qui ne serait pas approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires et la Société se réservant le droit de prélever le montant concerné sur tout montant qui serait dû à Monsieur Sebastian RUDOW, y compris au titre de la part fixe de sa rémunération.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par Recylex S.A. et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, au cours de l'exercice 2018 (et pour mémoire de l'exercice 2017) ou attribués au titre des mêmes exercices au Président-Directeur général de Recylex S.A., sont présentés dans les tableaux ci-après.

Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président-Directeur général de Recylex S.A.
M. Yves ROCHE	Exercice 2018	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	N/A	440 585,28 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
TOTAL	N/A	440 585,28 €
M. Sebastian RUDOW	Exercice 2018	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	530 000 €	19 166,67 €*
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
TOTAL	530 000 €	19 166,67 €*

* versés au prorata au cours de l'exercice 2018.

Tableau 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations du Président-Directeur général
		Exercice 2018		Exercice 2017
M. Sebastian RUDOW	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe (brute)	230 000 €	230 000 €*	19 166,67 €	19 166,67 €
- rémunération variable	260 000 €	260 000**	N/A	N/A
- rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
- rémunération allouée au titre du mandat
d'administrateur / Président du Conseil	40 000 €	40 000 €	N/A	N/A
d'administration (brut)
- avantages en nature (voiture de fonction)	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	530 000 €	530 000 €	19 166,67 €	19 166,67 €
	Exercice 2018			Exercice 2017
M. Yves ROCHE	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe (brute)	N/A	N/A	230 000 €	230 000 €
- rémunération variable	N/A	N/A	150 000 €***	125 000 €****
- rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
- rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur / Président du Conseil d'administration	N/A	N/A	40 000 €	80 000 €*
- avantages en nature (voiture de fonction)	N/A	N/A	5 585,28 €	5 585,28 €
TOTAL	N/A	N/A	450 585,28 €	440 585,28 €

* outre 4 553,40 euros au titre de cotisations sociales payables en Allemagne

** Par décision en date du 18 octobre 2019, le Conseil d'administration a décidé la mise en paiement de la part variable de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018, sans attendre le vote de l'approbation par l'Assemblée générale, l'intéressé étant tenu de restituer la quote-part de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2018 qui ne serait pas approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires et la Société se réservant le droit de prélever le montant concerné sur tout montant qui serait dû à Monsieur Sebastian RUDOW, y compris au titre de la part fixe de sa rémunération.

*** Par décision du Conseil d'administration du 30 novembre 2017, la part variable de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE pour l'exercice 2017 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 150 000 euros, sous réserve notamment de l'approbation de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de Recylex S.A. au titre de l'exercice clos en 2017 sur les éléments de rémunération le concernant, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. L'Assemblée générale du 5 juin 2018 (7ème résolution) a approuvé les éléments de rémunération de M. Yves ROCHE.

**** Par décision du Conseil d'administration du 26 avril 2016, la part variable de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE pour l'exercice 2015 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 150 000 euros, payables à hauteur de 100 000 euros en avril 2016, 25 000 euros en avril 2017 et 25 000 euros en avril 2018. Par décision du Conseil d'administration du 24 mai 2017, la part variable de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE pour l'exercice 2016 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 100 000 euros.

***** dont 40 000 euros dus au titre de l'exercice 2017.

Attribution de stock-options et d'actions de performance (actions gratuites)

Au cours de l'exercice 2018, aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance n'a été mis en place par Recylex S.A.

			Tableau 3 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par Recylex S.A. et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 4 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Yves ROCHE*	26 septembre 2008	60 000	5,70€
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT

* mandataire social jusqu'au 30 novembre 2017

Tableau 5 - Actions de performance (actions gratuites) attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 6 - Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 7 - Historique des attributions d'options de souscription d'actions
	Information sur les options de souscription
Date d'assemblée	28/07/2006
Date du Conseil d'administration ou du Directoire selon le cas Nombre total d'actions pouvant être souscrites, dont le	26/09/2008
nombre pouvant être souscrites par :
M. Yves ROCHE	60 0001
Point de départ d'exercice des options	50% 26/09/2012
	50% 26/09/2013
Date d'expiration	26/09/2018
Prix de souscription	5,70 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs	50% 26/09/2012
tranches)	50% 26/09/2013
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2018	60 000
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques	-
Options de souscription d'actions restantes en fin d'exercice	0

¹Le Conseil d'administration avait fixé à 10% la quantité des actions issues de chaque levée d'options que M. Yves ROCHE serait tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social de Recylex S.A. Lors de sa séance du 30 novembre 2017, date à laquelle le mandat social de Monsieur Yves ROCHE a pris fin, le Conseil d'administration a décidé de lever définitivement et irrévocablement la condition de présence prévue pour Monsieur Yves ROCHE dans le Plan d'options de souscription d'actions 2008 de Recylex S.A.

Tableau 8 - Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées durant l'exercice clos	Prix moyen pondéré	Plan n°
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	NEANT	NEANT	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	NEANT	NEANT	-

Tableau 9 - Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de Travail		Régime de retraite complémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nom : Sebastian RUDOW
Fonction : Président Directeur général Début de mandat : 30/11/2017		X		X		X		X

Il convient de noter que conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, les dispositions de l'article L. 225-37-3, I, 7° et 8°, sont applicables à compter des assemblées générales statuant sur le premier exercice clos après sa date de publication (soit les comptes de l'exercice 2019). A ce titre, les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et d'une part, la rémunération moyenne sur base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ; et d'autre part, la rémunération médiane des salariés, n'ont pas été présentés dans le présent rapport. N'a également pas été indiquée l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios précités, au cours des cinq exercices les plus récents.

2.9.6. Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux

2.9.6.1. Rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019

2.9.6.1.1. Principes de rémunération des membres du Conseil d'administration

Les principes et règles de rémunération des administrateurs, qui ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 octobre 2019, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sont les suivants :

rémunération fixe d'un montant de vingt mille euros (20 000€) à chacun des membres du Conseil ;
rémunération supplémentaire d'un montant de :
o vingt mille euros (20 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité d'audit,
o dix mille euros (10 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
remboursement par Recylex S.A. des frais de voyage et de déplacement engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur production de justificatifs.

2.9.6.1.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux membres du Conseil d'administration

Le montant total de la rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux administrateurs (en ce compris la rémunération de M. Sebastian RUDOW en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration) s'est donc élevé à 150.000 euros.

Le tableau figurant ci-après présente les montants de rémunération versés au cours de/attribués au titre de l'exercice 2019 par Recylex S.A. et les sociétés du Groupe à chacun des administrateurs (autres que M. Sebastian RUDOW) :

Montants versés au cours de Administrateurs l'exercice 2019 M. Christopher ESKDALE (Administrateur et Président du Comité d'audit depuis le 12 mai 2014) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 40 000 € Mme Laetitia SETA (Administratrice) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 20 000 € M. Jean-Pierre THOMAS (Administrateur et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 12 mai 2014) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 30 000 € Mme Diana KISRO-WARNECKE (Administratrice depuis le 11 juillet 2017 en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer,













	et jusqu'à sa démission en date du 12 décembre 2019)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 20 000 €
TOTAL 110 000 €

2.9.6.2. Rémunération du Président – Directeur général au titre de l'exercice 2019

2.9.6.2.1. Politique de rémunération 2019

Aucune assemblée générale ne s'étant tenue depuis le 5 juin 2018, la politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés à Monsieur Sebastian RUDOW au titre de l'exercice 2019 n'a pas pu être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires en 2019.

À ce titre, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, ont été déterminés conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2018, approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 5 juin 2018 (9e résolution) (voir section 2.9.5.2.1. ci-dessus).

2.9.6.2.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice au Président – Directeur général

En application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale du 29 juillet 2020 (12ème résolution) d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la présente sous-section.

La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2019 s'élève à un montant brut de 230 000 euros.
Lors de sa séance du 27 avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2018 (9e résolution) de fixer la rémunération variable de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2019 à 260 000 € (soit 113% de la part fixe de sa rémunération) sur la base des critères suivants :
o des critères individuels non financiers relevant (i) de l'amélioration et du développement de l'organisation du Groupe, dont notamment les procédures internes et la communication, (ii) le développement des segments d'activités déficitaires avec un objectif de redressement à l'horizon 2019/2020, (iii) le démarrage réussi du nouveau four de réduction et (iv) le développement de la stratégie future du Groupe ;
o des critères économiques basés sur la performance de l'EBITDA consolidé.
Avantages annexes : Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.
Avantages postérieurs à l'emploi :
o Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l'ensemble du personnel et ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).
o Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A ne bénéficie pas d'indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence.

M. Sébastian RUDOW a perçu au cours de l'exercice 2019 un montant de 20.000 euros au titre de ses fonctions d'administrateur et un montant de 20.000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

Comme indiqué ci-dessus, la rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW a été déterminée conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général approuvée par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 (9ème résolution).

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par Recylex S.A. et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur général de Recylex S.A., sont présentés dans les tableaux ci-après.

Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président-Directeur général de Recylex S.A. M. Sebastian RUDOW Exercice 2019 Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 530 000 € *

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A

TOTAL 530 000 €

* Par décision du Conseil d'administration du 27 avril 2020, la part variable de la rémunération annuelle de M. Sebastian RUDOW au titre de l'exercice 2019 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 260 000 €, sous réserve notamment de l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Tableau 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations du Président-Directeur général
	Exercice 2019
M. Sebastian RUDOW		Montants
	dus	versés
- rémunération fixe (brute)	230 000 €	230 000 €
- rémunération variable	260 000 €	N/A
- rémunération exceptionnelle	N/A	N/A
- rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur / Président du Conseil d'administration (brut)	40 000 €	40 000 €
- avantages en nature (voiture de fonction)	N/A	N/A
TOTAL	530 000 €	270 000 €

Attribution de stock-options et d'actions de performance (actions gratuites)

Au cours de l'exercice 2019, aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance n'a été mis en place par Recylex S.A.

Tableau 3 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par Recylex S.A. et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 4 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire	N° et date du	Nombre d'options levées durant	Prix
social	plan	l'exercice	d'exercice
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT

			Tableau 5 - Actions de performance (actions gratuites) attribuées au mandataire social
Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 6 - Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles durant l'exercice pour le mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 7 - Historique des attributions d'options de souscription d'actions

En 2019, plus aucune option de souscription d'actions n'était en cours en validité.

Tableau 8 - Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos

En 2019, plus aucune option de souscription d'actions n'était en cours en validité.

Tableau 9 - Dirigeants Mandataires	Contrat de Travail		Régime de retraite complémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nom : Sebastian RUDOW Fonction : Président Directeur général Début de mandat : 30/11/2017		X		X		X		X

Il convient de noter que conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, les dispositions de l'article L. 225-37-3, I, 7° et 8°, sont applicables à compter des assemblées générales statuant sur le premier exercice clos après sa date de publication (soit les comptes 2019). A ce titre, les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et d'une part, la rémunération moyenne sur base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ; et d'autre part, la rémunération médiane des salariés, n'ont pas été présentés dans le présent rapport. N'a également pas été indiquée l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios précités, au cours des cinq exercices les plus récents.

2.9.7. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

La politique de rémunération des mandataires sociaux est définie par le Conseil d'administration sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et fait l'objet d'un examen annuel afin de déterminer les ajustements éventuels à y apporter. Toute autre révision de la politique de rémunération en dehors de ce calendrier suit la même procédure.

Le groupe Recylex est actuellement dans une phase de transformation qui a débuté en 2016 avec le projet de nouveau four de réduction de la société du sous-groupe allemand Weser-Metall GmbH. En raison des changements apportés par le nouveau four de réduction mais aussi compte tenu de l'histoire difficile de l'ensemble du groupe Recylex, une expertise particulière est nécessaire pour la gestion de Recylex S.A. La Société est soucieuse de développer une base stable et durable afin de pouvoir survivre et se développer sur le marché. Dans ce contexte, l'objectif principal est de permettre cette transformation et non de réaliser des profits rapides. La politique de rémunération des mandataires sociaux a donc été adaptée en conséquence.

Cette politique de rémunération est conforme à l'intérêt social de la Société, et a pour objectif de contribuer à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Ces objectifs se traduisent par la mise en place de principes de rémunération adaptés aux mandataires sociaux ainsi qu'à la situation sociale et économique de la Société.

Les performances sont mesurées en fonction de la capacité du groupe Recylex à mener à bien cette phase difficile, en motivant et en assurant la bonne performance des employés et en veillant à ce que le savoir-faire nécessaire soit acquis et conservé. Le Conseil d'administration recherche dans la mesure du possible à aligner la structure de la rémunération des

mandataires sociaux avec celle des salariés du Groupe. En effet, bien que la rémunération des salariés du Groupe ait augmenté au cours des 3 dernières années, la part fixe de la rémunération du Président-Directeur général et le plafond de la part variable de celle-ci restent inchangés depuis 2017.

2.9.7.1. Politique de rémunération du Président – Directeur général au titre de l'exercice 2020

La 13ème résolution soumise à l'Assemblée générale du 29 juillet 2020 est relative à l'approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2020.

Le Président-Directeur général est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat d'administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW viendra à expiration au cours de l'exercice 2020, il conviendra à ce titre de le renouveler et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La rémunération du Président-Directeur général comporte une composante fixe et une composante variable.

Part fixe de la rémunération :

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 230 000 euros.

Part variable de la rémunération :

La part variable de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. s'élèvera au maximum à 120% de la part fixe de sa rémunération et sera basée sur les critères suivants : (i) la gestion des effets liés à la pandémie de SARS-CoV-2 et (ii) l'avancement dans la rentabilisation de la Société et du Groupe, en poursuivant sa restructuration.

Ces critères de détermination de la part variable de la rémunération ont été adaptés par rapport à la situation financière difficile de la Société, reflétée par la nécessité de restructuration de la dette ainsi que du Groupe Recylex et l'avancement dans cette restructuration et dans la stabilisation de la Société, ainsi que la crise sanitaire et économique actuelle.

Pour déterminer la réalisation des objectifs fixés, le Comité des Rémunérations et des Nominations tient compte (i) des objectifs fixés au cours de la période considérée par rapport aux objectifs effectivement atteints et (ii) des situations particulières dues au contexte et à des influences extérieures ainsi que la manière dont la société réagit et traite ces situations particulières pour sauvegarder ses intérêts. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères, bien que définis de manière précise, ne peut être rendu public.

Le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'administration a retenu le principe selon lequel le Président-Directeur général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées par le Conseil d'administration. Le versement d'une telle rémunération sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225- 100 du Code de commerce.

Rémunération au titre de son mandat d'administrateur :

Le Président Directeur-général reçoit une rémunération au titre de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration dont le montant a été fixé par le Conseil d'administration pour l'année 2020, conformément aux règles de répartition arrêtées par le Conseil d'administration (voir section 2.9.7.2 ci-dessous).

Actions gratuites :

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de plan d'attribution d'actions gratuites mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'attribution d'actions gratuites dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Options de souscription ou d'achat d'actions :

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de plan d'options de souscription d'actions mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'options de souscription d'actions dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Régime de retraite supplémentaire :

Le Président Directeur-général ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).

Prévoyance :

Le Président Directeur-Général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.

Voiture de fonction :

Le Président Directeur-général ne bénéficie pas d'un véhicule de fonction mais pourrait en bénéficier sur décision du Conseil d'administration.

Prise de fonction :

Il n'est pas prévu d'indemnité de prise de fonction.

Cessation de fonctions et de non-concurrence

Il n'est pas prévu d'indemnité de cessation de fonctions et de non-concurrence.

La politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020 est identique à la dernière politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale (i.e., le 5 juin 2018), à l'exception des critères de détermination de la part variable de la rémunération du Président-Directeur général. Ces critères ont en effet été adaptés afin de se conformer à la situation financière difficile de la Société ainsi qu'aux effets de la crise sanitaire et économique actuelle.

En raison du contexte général, et en particulier de la période de transformation que la Société traverse, il n'a pas été fixé une période de report ni la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable.

2.9.7.2. Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020

La 14ème résolution soumise à l'Assemblée générale du 29 juillet 2020 est relative à l'approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans ou, en cas de cooptation, pour la durée du mandat restant à courir du prédécesseur.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Recylex S.A. du 12 mai 2014 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours et ceux à venir, à 150.000 euros, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration procède, sur proposition du comité des rémunérations et selon les principes ci-dessous, à la répartition du montant global annuel de la rémunération fixée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe, en considération de leurs fonctions d'administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de président d'un ou plusieurs comités, étant précisé que cette part est proratisée pour les membres ayant rejoint ou quitté le Conseil d'administration en cours d'année.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé :

(i) de répartir le montant annuel de rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, s'élevant à 150.000 euros, comme suit :
o 20.000 euros à chacun des membres du Conseil au titre de leurs fonctions d'administrateur ;
o 20.000 euros à titre de rémunération complémentaire au Président du Conseil d'administration, et au Président du Comité d'audit ;
o 10.000 euros à titre de rémunération complémentaire au Président du Comité des rémunération et nominations.
(ii) D'autoriser le remboursement par la Société des frais de voyage et de déplacement engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur production de justificatifs.

2.9.8. Liste des opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres Recylex

Au cours de l'exercice 2018, aucune opération d'achat de titres Recylex par un mandataire social n'a été déclarée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

2.9.9. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 21 et suivants des statuts de Recylex S.A.⁵ .

2.9.10. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques⁶

2.9.10.1. Le contrôle interne

2.9.10.1.1. Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne

Définition et objectifs

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Recylex S.A., tels que présentés au paragraphe 6.1.2 ciaprès, comprennent un ensemble de moyens, procédures et actions adaptés aux caractéristiques et à la situation particulière de Recylex S.A., visant :

(i) d'une part, à contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ;
(ii) d'autre part, à lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher l'atteinte des objectifs que Recylex S.A. s'est fixés.

Plus précisément, ces procédures ont pour objectif d'assurer au sein de Recylex S.A. et de ses filiales :

La conformité aux lois et règlements ;
L'application des orientations fixées par la Direction générale de Recylex S.A. ;
Le bon fonctionnement des processus internes de Recylex S.A., notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue que les objectifs de Recylex S.A. en matière de contrôle interne et de gestion des risques seront atteints, ni que l'ensemble de ses risques seront maîtrisés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

Périmètre

Dans le cadre du Groupe Recylex, les dispositifs de contrôle interne sont établis au sein de Recylex S.A. et de ses différentes filiales.

⁵ Les statuts de la Société sont disponibles sur le site internet de la Société (www.recylex.eu ; Rubrique Groupe)

⁶ Pour la rédaction de la présente section, la Société s'est appuyée sur le « Cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » élaboré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 25 février 2008, mis à jour et publié le 22 juillet 2010.

2.9.10.1.2. Composantes du dispositif du contrôle interne

Acteurs du contrôle interne

L'ensemble du dispositif de contrôle interne est assuré par la Direction Générale de Recylex S.A. et placé sous la surveillance du Comité d'audit de Recylex S.A.

Organisation du contrôle interne

Au cours de l'exercice 2018, les principes d'organisation de Recylex S.A. et ses filiales reposent sur une très forte décentralisation des responsabilités tant en matière de contrôle des opérations, notamment celles concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, que de gestion des risques, faisant toutefois l'objet d'une supervision soutenue de la Direction Générale de Recylex S.A. Cette organisation permet aux différentes sociétés composant le Groupe d'être plus réactives aux différentes contraintes liées à leurs activités.

Le contrôle est aussi effectué grâce à un certain nombre de fonctions dites de "support" réparties au sein du Groupe :

La Société assure le support juridique, la communication, le contrôle de gestion et la consolidation des données comptables et financières du Groupe. L'ensemble de ces services de support sont encadrés par des contrats de prestations de services négociés entre les sociétés du Groupe.
La filiale Recylex GmbH située en Allemagne assure le support financier (en termes de trésorerie « cash pooling » local - et de contrôle des données comptables et financières) pour l'ensemble des filiales allemandes, avec une information de la Direction Générale de Recylex S.A.

Activités de contrôle

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :

Une organisation par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifiques aux activités stratégiques.
Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :
1. L'établissement, d'abord décentralisé au sein des établissements et filiales du Groupe, puis centralisé au siège administratif de Recylex S.A., d'un budget annuel décliné par activité stratégique et mensualisé,
1. L'élaboration d'une prévision « glissante » sur 12 mois réévaluée mensuellement,
1. Le suivi des performances des activités du Groupe dans le cadre d'un reporting mensuel transmis aux membres du Conseil d'administration de Recylex S.A. permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités du Groupe et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.
Un suivi et un contrôle de l'activité et de la performance des unités opérationnelles du Groupe impliquant les acteurs suivants :
1. Le service de contrôle de gestion de Recylex S.A. assure un suivi mensuel détaillé de l'activité des filiales à partir du budget, des réalisations et des prévisions réactualisées périodiquement. Le reporting mensuel établi par chaque unité opérationnelle ou filiale à partir d'un outil informatisé dédié (progiciel Magnitude) est revu par le contrôle de gestion de Recylex S.A. et fait l'objet d'investigations spécifiques auprès de la filiale si nécessaire.
1. Le Président-Directeur général, le Directeur financier et les dirigeants des filiales et unités opérationnelles se réunissent mensuellement pour analyser les performances mensuelles de chaque unité ainsi que les prévisions et leur actualisation périodique (« Business Review »).
Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et financière (progiciel « S.A.P »).

2.9.10.2. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Dans le cadre de la présente section, le terme « Groupe » s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de Recylex S.A. (au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce).

En vue d'assurer la fiabilité et l'intégrité de l'information financière, les informations de nature comptable et financière de l'ensemble des sociétés du Groupe, à l'exception de la filiale belge FMM, sont gérées par l'intermédiaire d'un outil informatique intégré (progiciel « S.A.P »). Il constitue en outre un bon outil de comparaison et d'intégration des coûts au niveau des sociétés consolidées. En termes de flux d'informations, il vise à assurer des schémas comptables communs et la régularité de la comptabilisation des opérations.

Par ailleurs, ce système permet de gérer en temps réel l'ensemble des mouvements de marchandises dans chaque société utilisatrice.

Les travaux comptables sont ainsi réalisés dans le cadre de ce système d'information homogène par chaque société du Groupe, qui dispose de ses propres comptables ou dans certains cas, qui partage les services d'un comptable externe. L'élaboration et l'établissement des comptes sociaux des sociétés du Groupe pour l'exercice 2018 ont été confiés aux Responsables Comptable et Financier de ces sociétés, sous la supervision du Directeur Financier Groupe.

Un reporting financier et technique est effectué mensuellement par chaque société du Groupe et transmis à la Direction Générale de Recylex S.A. Les dirigeants de chaque société du Groupe sont responsables de la fiabilité de leurs données comptables et financières. La synthèse des données est effectuée par le Contrôle de Gestion Groupe, qui s'assure de la cohérence des données et peut demander tout complément d'information ou explication qu'il estime nécessaire aux filiales ou établissements concernés du Groupe. Ce processus de reporting permet donc à la Direction Générale de Recylex S.A. de disposer d'un suivi mensuel de l'activité du Groupe et de la réalisation concrète des objectifs assignés.

Le processus d'arrêté des comptes consolidés est identique à celui du reporting, à savoir décentralisé et sous la responsabilité de chaque société du Groupe. La consolidation technique est, depuis le début de l'exercice 2006, soustraitée auprès d'un cabinet externe. La mise en conformité des comptes des filiales selon les normes IFRS, les tests de dépréciation d'actifs et la comptabilité concernant la couverture des risques liés aux fluctuations de prix de métaux par des dérivés, ainsi que l'analyse sectorielle restent toutefois traités en interne au niveau du siège de Recylex S.A.

Le contrôle de l'ensemble de ces étapes et du dispositif d'établissement de l'information financière et comptable est confié à la Direction Financière Groupe.

L'information comptable et financière est également vérifiée par les Commissaires aux comptes de Recylex S.A. dans le cadre de leurs obligations légales.

A l'issue de cette phase de préparation, les comptes sont examinés par le Comité d'audit préalablement à la réunion du Conseil d'administration de Recylex S.A. portant sur l'arrêté des comptes sociaux de Recylex S.A. et des comptes consolidés du Groupe.

2.9.10.3. Recensement et procédure de gestion des risques

Lors de la séance du Conseil d'administration du 31 août 2015, Recylex S.A. a décidé d'adopter de manière formelle et de faire adopter par les organes compétents des filiales du Groupe, en respectant les spécificités légales de chaque juridiction, le Code d'Ethique du Groupe Recylex visant à fixer les principes directeurs de la conduite des affaires et des activités professionnelles en son sein et destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe.

Lors de la séance du Conseil d'administration du 12 juin 2020, Recylex S.A. a adopté un nouveau Code d'Ethique renforcé, en conformité avec la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 ». En outre, Recylex S.A. a mis en place un outil d'alerte professionnel qui offre la faculté à toute personne physique salariée du Groupe, ainsi qu'à tout collaborateur extérieur ou occasionnel du Groupe, de signaler des dysfonctionnements dont il a connaissance et qui seraient en lien avec le Groupe Recylex. Ce nouveau Code d'Ethique et cette procédure d'alerte professionnelle sont destinées à être applicables à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe.

2.9.11. Délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2018 accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration portant sur le capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours des exercices 2018 et 2019.

Nature de la délégation	Date de l'Assemblée générale (n° de résolution)	Durée (date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation faite au cours des exercices 2018 et 2019
Rachat/transfert par Recylex S.A. de ses propres actions	5 juin 2018 (n° 12)	18 mois (5 décembre 2019) (Délégation expirée)	10% du capital social au 5 juin 2018	Aucune
Réduction du capital social par annulation d'actions	5 juin 2018 (n° 13)	24 mois (5 juin 2020) (Délégation expirée)	10% du capital social par périodes de 24 mois	Aucune
Attributions d'actions gratuites	5 juin 2018 (n°14)	38 mois (5 août 2021)	3% du capital social au 5 juin 2018	Aucune
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise	15 septembre 2016 (n°6)	26 mois (15 novembre 2018) (Délégation expirée)	100 000 €	Aucune
Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (Equity Line)	15 septembre 2016 (n° 5)	26 mois (15 novembre 2018) (Délégation expirée)	10 % du capital social au 15 septembre 2016	voir ci-dessous

L'Assemblée générale mixte du 15 septembre 2016, en sa cinquième résolution, a délégué au Conseil d'administration de Recylex S.A., avec faculté de subdélégation, la compétence de décider de procéder dans un délai de 26 mois à compter de ladite assemblée, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Recylex S.A. dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour un montant maximum de 10% du capital social de Recylex S.A. existant au jour de ladite assemblée.

Le 29 décembre 2016, Monsieur Yves ROCHE, Président Directeur général de Recylex S.A., agissant sur subdélégation du Conseil d'administration du 30 novembre 2016, a, en vertu de cette subdélégation, décidé la mise en œuvre de l'émission de bons d'émission d'actions de Recylex S.A., conformément aux termes et conditions définis dans un contrat d'émission conclu le 29 décembre 2016 entre Recylex S.A. et Kepler Cheuvreux S.A. (« Kepler Cheuvreux »), dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

L'émission de 2 400 000 bons de souscription d'actions Recylex.
La parité d'exécution des bons de souscription est de 1 bon pour 1 action.
La durée des bons est de maximum 30 mois ou lorsque le nombre maximum d'actions à émettre en cas d'exercice des bons est atteint.
Le prix forfaitaire d'émission des bons est de 500 (cinq cent) euros et le prix unitaire d'émission des bons est d'environ 0,00021 euro par bon de souscription d'action.
Période d'engagement garantie de Kepler Cheuvreux : maximum 30 mois à compter du 29 décembre 2016.
Nombre maximum d'actions à émettre en cas d'exercice des bons de souscription : 2 400 000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur l'ensemble de la période (soit au maximum 9,95% du capital social de Recylex S.A. au 29 décembre 2016).
Nombre maximal à émettre par tranche trimestrielle : 600 000 actions.
Prix d'émission des actions sous-jacentes : le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.

Suite aux exercices effectués entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) décrite ci-dessus, 250 000 nouvelles actions ont été émises et ont généré un flux net de trésorerie de 2 497 677 euros.

Au 31 décembre 2018, il ne reste aucun bon de souscription d'actions Recylex exerçable dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) précitée.

2.9.12. Actionnariat salarié

Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2018, le personnel du Groupe ne détenait aucune action Recylex S.A. dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce.

2.9.13. Mouvements et situation des actions auto-détenues

Au 31 décembre 2018, Recylex S.A. détient 23 939 actions propres, représentant 0,09% du capital.

Ces 23 939 actions propres détenues par Recylex S.A. non encore attribuées sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du Groupe et notamment dans le cadre de plan d'option d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux.

2.9.14. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1. Les informations relatives à la structure et à la répartition du capital social, et aux droits de vote sont indiquées ci-dessus à la section 2.8 « Informations concernant le capital social de Recylex S.A. » du présent Rapport.
1. Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de Recylex S.A. en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce qui soient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
1. Les principaux actionnaires identifiés de Recylex S.A. figurent à la section 2.8.1.2 du présent Rapport.
1. Conformément aux statuts de Recylex S.A., un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de la réunion de l'assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une inscription en compte de titres au porteur ou d'un transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire que par l'inscription à son nom de cette action en compte de titre nominatif pendant un délai de deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de réunion de l'assemblée considérée ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d'un transfert du nominatif au nominatif :
résultant de succession "ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible,
ou découlant d'une opération de fusion ou de scission.
1. La Société ne possède pas d'actionnariat salarial au 31 décembre 2018.
1. La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
1. 7Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
1. Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, une délibération préalable du Conseil d'administration sera requise notamment en cas de cessions totales ou partielles de participations détenues par Recylex S.A., d'acquisitions ou de cessions d'actifs pour un montant supérieur à 1 000 000 euros par opération.
1. Au cours de l'exercice 2014, Recylex S.A. a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG (voir la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) qui est susceptible de prendre fin (i) en cas de changement de contrôle de Recylex S.A., défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote de Recylex S.A., ou (ii) en cas de changement des droits de vote de Recylex S.A., défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 30% du capital social ou des droits de vote de Recylex S.A.
La Société n'a pas conclu d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange, étant susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

2.9.15. Conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre un actionnaire détenant plus de 10% des titres de Recylex S.A. et les filiales de Recylex S.A. détenues à plus de 50%

Au 31 décembre 2018, les conventions, autres que les conventions courantes, conclues directement ou par personne interposée, entre un actionnaire détenant plus de 10% des titres de Recylex S.A. et les filiales de Recylex S.A. détenues à plus de 50% sont les suivantes :

Depuis le 18 juillet 2014, la filiale Weser-Metall GmbH a conclu plusieurs contrats de traitement à façon de concentrés de plomb avec la société Glencore International AG par lequel cette dernière fournit des concentrés de plomb à Weser-Metall GmbH en vue d'être transformés, moyennant rémunération, par Weser-Metall GmbH en produits finis qui sont ensuite restitués à Glencore International AG.
En vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par le prêt consenti le 29 décembre 2016 aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (ci-après le « Prêt »), les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust) conclu le 19 décembre 2016 entre Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins, filiale à 100% de Recylex S.A., Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei, filiale à 100% de Recylex S.A., Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, les deux Trustees et la société Glencore International AG, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du Groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations. Il est précisé que, d'un point de vue comptable, le dispositif n'est pas déconsolidant dans la mesure où, compte tenu des droits conservés par les constituants, ceux-ci conservent le contrôle, au sens de la réglementation comptable, des actifs transférés, tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations résultant du contrat de Prêt.
Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt, en décembre 2016, Glencore International AG a octroyé des engagements au profit des filiales allemandes Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P-Germany GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros).
Dans le cadre de la facilité de prêt conclue le 1er octobre 2014 entre Recylex S.A. et Glencore International AG à hauteur de 16 millions d'euros, Recylex S.A. et Weser-Metall GmbH ont conclu un accord de coopération technique avec la société Glencore International AG. Cet accord, ainsi que ses avenants, ont été soumis à la procédure applicable aux conventions réglementées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions du 2^e alinéa de l'article L. 225-39 du Code de commerce, l'identification et l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont réalisées par le service juridique de la Société assisté du service financier. Toutefois, le Conseil d'administration n'a pas à formellement adopté de procédure à ce jour.

2.10. Tableau des Resultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Montants exprimés en euros	2014	2015	2016	2017	2018
I. CAPITAL ET AUTRES TITRES EN FIN D'EXERCICE
Capital social	48 221 964	31 826 496	31 826 496	9 435 178	9 577 998
Nombre des actions ordinaires existantes	24 110 982	24 110 982	24 110 982	25 500 482	25 886 482
Nombre des actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription	500 000	490 000	445 000	265 500	0
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	75 490 843	63 603 664	59 079 300	91 088 992	75 517 940
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(3 423 692)	2 382 066	1 637 140	(27 981 969)	4 772 110
Impôts sur les bénéfices	(146 536)	(71 059)	(312 959)	(148 210)	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(4 314 913)	(9 465 861)	(14 910 435)	6 493 991	(65 051 756)
Résultat distribué
III. RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions	(0,14)	0,10	0,08	(1,09)	0,18
Résultat après impôts, participation des salariés,
et dotations aux amortissements et provisions	(0,18)	(0,39)	(0,62)	0,25	(2,51)
Dividende net attribué à chaque action
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	40	38	37	38	40
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 363 997	2 379 206	2 293 806	3 535 352	3 882 299


Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales )	1 221 108	1 179 969	1 139 367	1 152 762	1 504 802

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049* , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000† :

Nous avons pris connaissance : de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

^* Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr

^† ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (Risque relatif aux relations avec les parties liées et les consommateurs ; Risque relatif au respect des Droits de l'Homme, conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et lutte contre les discriminations), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités‡.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices3 et couvrent entre 28% et 93% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2018 et juin 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ 3 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 15 juin 2020

KPMG S.A.

Associée Sustainability Services

Fanny Houlliot Alexandra Saastamoinen Associée

^‡ Hartz-Metall GmbH ; Pure Metals GmbH ; Weser-Metall GmbH

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

L'importance de la sous-traitance

Le bilan des accords collectifs et leur impact sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

Les résultats financiers du Groupe

La charte de performance durable du Groupe

Les règlements européens

Les mesures prises pour la réhabilitation de sites industriels sans activité

Les provisions liées à l'environnement

Le fonctionnement de l'outil industriel

Les mesures prises pour réduire les émissions de gaz à effet de serre

Les mesures de certifications environnementales

L'utilisation de matières premières et les produits créés

Les investissements environnementaux

Les dispositifs relatifs à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence

La politique d'ouverture et de dialogue

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif opérationnel au 31/12 et répartition par tranche d'âge, genre et zone géographique

Nombre de recrutements

Taux de rotation

Nombre de licenciements

Rémunération brute totale annuelle

Taux d'absentéisme

Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt

Taux de gravité des accidents du travail

Moyenne des plombémies du personnel exposé

Nombre total d'heures de formation

Consommation d'eau

Consommation de matériaux non-renouvelables

Consommation de matériaux secondaires

Consommation d'énergie directe et indirecte

Emissions de CO2 liées aux consommations d'énergie directe et indirecte

Emissions atmosphériques de métaux (Plomb, Zinc, Cadmium)

Rejets d'effluents de métaux (Plomb, Zinc, Cadmium)

Production de déchets dangereux et non dangereux

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 85
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 - 87
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 88
ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL 89
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 90
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 91
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 92
NOTE 1 - PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÈNEMENTS MAJEURS 92
NOTE 2 - MÉTHODES COMPTABLES ET APPLICATION DES NORMES IFRS 102
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 112
NOTE 5 - TESTS DE DÉPRÉCIATION 114
NOTE 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 119
NOTE 7 - AUTRES ACTIFS À LONG TERME ET PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 119
NOTE 8 - STOCKS 120
NOTE 9 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 121
NOTE 10 - AUTRES ACTIFS COURANTS 121
NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 121
NOTE 12 - CAPITAL ÉMIS 122
NOTE 13 - EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS 123
NOTE 14 - PROVISIONS 125
NOTE 15 - RETRAITES ET ASSIMILÉS 126
NOTE 16 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 129
NOTE 17 - AUTRES PASSIFS COURANTS 129
NOTE 20 - CHARGES EXTERNES 134
NOTE 22 - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 135
NOTE 23 - AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET PERTES DE VALEUR 135
NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 135
NOTE 25 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 136
NOTE 26 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 136
NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 136
NOTE 28 - CHARGE D'IMPÔT 137
NOTE 29 - RÉSULTAT PAR ACTION 138
NOTE 30 - ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS 138
NOTE 31 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES ET AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 141
NOTE 32 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS 141

NOTE 34 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE CRÉDIT 149
NOTE 35 - RISQUES DE LIQUIDITÉ : ENCOURS DES PASSIFS FINANCIERS PAR DATE DE MATURITÉ 150
NOTE 36 - EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DERIVES 150
NOTE 38 - PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS À L'ENVIRONNEMENT 153
NOTE 39 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 156
NOTE 40 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 164

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 -

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2018

Actifs Actifs non courants Immobilisations corporelles 3 et 5 50 388 76 926 Immobilisations incorporelles 4 et 5 236 66 Actifs financiers 6 52 58 Instruments financiers dérivés 36 - - Autres actifs long terme 7 2 821 2 726 Participation dans les entreprises associées 7 13 398 14 286 11 673 Actifs d'impôts différés 28 66 895 105 735 Sous-total Actifs courants Stocks 8 42 256 47 437 Clients et comptes rattachés 9 21 107 31 165 Actifs d'impôts exigibles 91 4 Autres actifs courants 10 10 214 10 100 Instruments financiers dérivés 36 - - 6 352 5 546 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 80 020 94 252 Sous-total - - Actifs non courants détenus en vue de la vente 80 020 94 252 Sous-total 146 915 199 987 TOTAL ACTIFS Passifs Capitaux propres et passifs Capital émis 12 9 578 9 435 Primes d'émission 12 10 233 7 103 Réserves consolidées – part du Groupe (22 198) (40 125) Résultat de l'exercice – part du Groupe (78 713) 17 989 1 427 1 427 Réserves de conversion Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de (79 673) (4 171) la société mère - - Intérêts minoritaires (79 673) (4 171) Total capitaux propres Passifs non courants Emprunts portant intérêt 13 16 000 42 214 Provisions 14 20 826 18 796 Provisions pour avantages au personnel 15 31 671 32 750 Autres passifs non courants 18 32 999 33 646 - - Passifs d'impôts différés 28 101 496 127 406 Sous-total Passifs courants Emprunts portant intérêt 13 73 545 22 325 Provisions 14 5 411 10 310 Provisions pour avantages au personnel 15 2 040 2 139 Fournisseurs et comptes rattachés 16 33 080 31 926 Passifs d'impôts exigibles 78 569 Instruments financiers dérivés 36 801 55 10 137 9 428 Autres passifs courants 17 125 092 76 752 Sous-total - - Passifs directement liés aux actifs non courants destinés à être cédés 226 588 76 752 Total passifs 146 915 199 987 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017

Ventes de biens et services		364 575	450 295
Produits des activités ordinaires	19	364 575	450 295

Achats consommés		(276 012)	(348 965)
Charges de personnel	21	(52 654)	(44 893)
Charges externes	20	(44 251)	(43 321)
Impôts et taxes		(1 244)	(1 274)
Amortissements, provisions et pertes de valeur	23	(8 456)	(8 383)
Pertes de valeur des goodwills		-	-
Variations des stocks de produits en cours et de produits finis		(4 297)	9 399
Autres produits et charges d'exploitation	24	1 822	1 709
Résultat opérationnel courant		(20 516)	14 567
Autres produits et charges opérationnels	25	(44 654)	1 582
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		9 510	10 558
		(55 660)	26 652
Résultat opérationnel
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		49	37
Coût de l'endettement financier brut		(9 998)	(6 197)
Coût de l'endettement financier net	26	(9 949)	(6 160)
		(1 442)	(3 806)
Autres produits et charges financiers	27
Charge d'impôt	28	(11 662)	1 248
Résultat net consolidé		(78 713)	17 989
Intérêts minoritaires
Résultat net part du Groupe		- (78 713)	- 17 989
Résultats par action (en euro) :
- de
base	29	(3,03)	0,72
- dilué	29	(3,03)	0,71

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL

Au 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net	(78 713)	17 989
Ecart de conversion sur sociétés mises en équivalence	(2)	16
Couverture de flux de trésorerie	-	-
Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	(2)	16

Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite	(72)	1 553
Impôts différés sur écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite	12	(505)
Quote-part des entreprises associées sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net, nette d'impôt
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	(60)	1 048

Résultat global	(78 775)	19 053
Dont :
Part Groupe	(78 775)	19 053
Intérêts minoritaires	-	-

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018

(en milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves non recyclables	Réserves consolidées	Total des capitaux propres part du Groupe	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2017	24 110 982	31 827	869	(12 066)	(51 625)	(30 996)	(30 996)
Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	17 989	17 989	17 989
Autres éléments du résultat global
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	16	16	16
Ecarts actuariels sur les retraites nets d'Iimpôt	-	-	-	1 048	-	1 048	1 048
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	1 048	16	1 064	1 064
Résultat global de la période	-	-	-	1 048	18 005	19 053	19 053
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital	1 389 500	(22 392)	6 234	-	23 929	7 772	7 772
Solde au 31 décembre 2017	25 500 482	9 435	7 103	(11 018)	(9 691)	(4 171)	(4 171)
Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	(78 713)	(78 713)	(78 713)
Autres éléments du résultat global
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	(2)	(2)	(2)
Ecarts actuariels sur les retraites nets d'Iimpôt	-	-	-	(60)	-	(60)	(60)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(60)	(2)	(62)	(62)
Résultat global de la période	-	-	-	(60)	(78 715)	(78 775)	(78 775)
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital	386 000	143	3 130	-	-	3 273	3 273
Solde au 31 décembre 2018	25 886 482	9 578	10 233	(11 078)	(88 406)	(79 673)	(79 673)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat opérationnel courant	(20 516)	14 567
Amortissements, provisions et pertes de valeur	8 456	8 383
EBITDA (1)	(12 061)	22 950
Variation du besoin en fonds de roulement courant	15 140	(23 021)

- Stocks - Clients et comptes rattachés	4 727 10 043	(11 019) (6 099)
- Fournisseurs et comptes rattachés	1152	(5 536)
- Autres actifs et passifs courants	1 431	1 477
- Provision pour engagements sociaux	(2 213)	(1 844)
Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie	1 184	1 020

- Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	221	-
- Engagements sociaux	963	1 020
Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts	4 264	949
Impôts payés	(555)	28

Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts	3 710	977
Autres produits et charges opérationnels non courants	(617)	(9 081)
Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites	(4 566)	(1 647)
Variation du besoin en fonds de roulement non courant	(653)	131
Autres produits et charges financiers	(1 193)	(2 055)
Gains et pertes de changes	285	(635)
Affacturage	(1 240)	(1 327)
Autres produits et charges financiers	(238)	(93)

Dividendes reçus	10 400	6 000
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	7 081	(5 675)
Variation de périmètre
Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	(24 177)	(37 172)
Variation des actifs financiers	(1 086)	(630)
Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	132	1 250
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(25 131)	(36 552)

Emission d'emprunts (2)	15 421	39 692
Remboursement d'emprunts (2)	(5 215)	(1 550)
Autres flux liés aux opérations de financement (2)	16 000	-
Intérêts financiers versés Autres mouvements sur capital	(9 423) 3 273	(6 109) 7 772

Flux de trésorerie provenant des activités de financement	20 056	39 805
Incidence des changements de principes comptables	-	-
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	2 006	(2 422)
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	(9 454)	(7 032)
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture (3)	(7 448)	(9 454)
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	2 006	(2 422)
(1) Voir Note 19
(2) Voir Note 13 c)

(3) Voir Note 11

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Préambule :

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand, discussions qui avaient conduit au report de l'arrêté et de la publication des comptes consolidés 2018, ainsi que l'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des entités du sous-groupe allemand le 15 mai 2020, engendre un certain nombre d'évènements postérieurs qu'il convient d'appréhender au regard du délai inhabituellement long entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes, de l'importance de ces évènements et de leurs impacts sur le devenir du Groupe.

Le Groupe a pris en compte ces évènements postérieurs à la date de clôture et a, le cas échéant, soit ajusté ses états financiers ou soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements, pour autant qu'ils soient significatifs, selon les principes décrits en Note 2.

La Note 39 de l'annexe récapitule, quant à elle, l'ensemble des évènements postérieurs qui se sont déroulés depuis la clôture de l'exercice 2018.

Dans ce contexte particulier, le Groupe attire l'attention sur la Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ».

NOTE 1 - PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÈNEMENTS MAJEURS

Références de la Société

En date du 12 juin 2020, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Recylex S.A. pour l'exercice clos au 31 décembre 2018. Ces états financiers consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 29 juillet 2020.

Recylex S.A. est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (RX - ISIN FR0000120388) immatriculée en France.

Caractéristiques de l'activité

Le groupe Recylex, implanté en France et en Allemagne, est un spécialiste européen du recyclage du plomb, du zinc, du polypropylène et de la production de métaux spéciaux de haute pureté. Acteur majeur de l'économie circulaire grâce à son savoir-faire historique, le groupe Recylex emploie plus de 660 collaborateurs en 2018 (hors Recytech S.A., détenue à 50%) répartis sur dix sites de production.

Prise en compte des événements postérieurs à la date de clôture

Le Groupe a pris en compte les évènements postérieurs à la date de clôture et a, le cas échéant, soit ajusté ses états financiers ou soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements s'ils étaient significatifs. Les Notes 2 des annexes aux comptes consolidés fait état des principes de prise en compte des éléments postérieurs à la clôture ayant eu un effet d'ajustement des états financiers ou ayant généré une information complémentaire dans les annexes. La Note 39 des annexes aux comptes consolidés liste les évènements postérieurs à la clôture.

Événements majeurs de l'exercice 2018

o Évolution des cours des métaux en euros et de la parité euro / dollar

(en euros par tonne) Moyenne 2018	Moyenne 2017	Variation (%)
Cours du plomb 1 895	2 052	-8%
Cours du zinc 2 468	2 561	-4%

Source : London Metal Exchange 2019.

En 2018, la moyenne du cours du plomb en euros a baissé de 8% par rapport à 2017, pour s'établir à 1 895 euros. Cette baisse s'est surtout opérée au deuxième semestre de l'année 2018 avec un cours du plomb en euros qui est passée d'une moyenne de 2 029 euros au premier semestre 2018 à une moyenne de 1 765 euros au deuxième semestre 2018. Exprimée en dollars, la moyenne du cours du plomb a baissé de 3% en 2018 par rapport à 2017.

En 2018, la moyenne du cours du zinc en euros a affiché une baisse de 4% par rapport à 2017. Cette baisse s'est surtout opérée au deuxième semestre de l'année 2018 avec un cours du zinc en euros qui est passée d'une moyenne de 2 699 euros au premier semestre 2018 à une moyenne de 2 244 euros au deuxième semestre 2018. Exprimée en dollars, la moyenne du cours du zinc a augmenté de 1% entre l'exercice 2017 et l'exercice 2018.

o Chiffres clés consolidés

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires	364,6	450,3	(85,7)
Résultat Opérationnel Courant	(20,5)	14,6	(35,1)
Résultat net	(78,7)	18,0	(96,7)

Segment Plomb

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	236,2	324,1	(87,9)
Résultat Opérationnel Courant	(24,3)	7,3	(31,6)

En effet, depuis le début de l'année 2018, la performance du segment a été principalement impactée par :

un long arrêt programmé de la fonderie de Nordenham au premier trimestre 2018 (pour maintenance et pour préparer le raccordement du four principal actuel (BSF) au nouveau four de réduction) ;
le fort ralentissement de la production au deuxième trimestre 2018 lié aux difficultés techniques du four principal en raison de son changement de mode opératoire suite à sa connexion avec le nouveau four de réduction (dont la mise en service a débuté le 28 juin 2018) qui ont significativement impacté le taux d'utilisation du four principal ;
la poursuite de ce ralentissement aux troisième et quatrième trimestres 2018 malgré des premiers signes d'amélioration. Le 29 décembre 2018, le four principal (BSF) a été arrêté suite à la constatation d'une usure avancée des briques réfractaires liée à son changement de mode de fonctionnement depuis sa connexion avec le nouveau four de réduction et aux difficultés techniques qui en ont résulté. La décision a été prise d'avancer partiellement au mois de janvier 2019 le grand arrêt de maintenance programmé, prévu initialement à la fin du second trimestre 2019. La production de plomb des deux fours combinés de la fonderie de Weser-Metall GmbH a repris le 22 janvier 2019 ;
dans une moindre mesure, le repli des cours du plomb (-8%) en 2018 par rapport à 2017 a également impacté la performance du segment.

les conséquences en terme de résultat du ralentissement de la production et du repli du chiffre d'affaires du segment. En effet, les difficultés techniques résultant des adaptations requises pour la connexion du four principal (BSF) avec le nouveau four de réduction ont eu pour conséquence une diminution importante du taux d'utilisation du four principal. Dans ce contexte, au-delà du chiffre d'affaires manquant lié à la moindre production de plomb, la fonderie a enregistré une diminution du volume de matières enfournées et donc une baisse des revenus liés à ces matières (charges de traitement ou « treatment charges » reçues), ainsi qu'une baisse du volume de primes associées à la vente du plomb par la fonderie Weser-Metall GmbH. L'impact total de ce ralentissement s'est élevé à 10 millions d'euros sur 2018 ;
cet effet volume négatif a été compensé à hauteur de 5,0 millions d'euros par la diminution des sous-produits vendus par la fonderie générant un volume de charges de traitement à payer moindre qu'en 2017 ;
un effet de prix négatif de 12,2 millions d'euros concernant les achats consommés de la fonderie par rapport aux ventes et les charges de traitement reçues et payées ;
les coûts liés à l'arrêt programmé de la fonderie de Nordenham (environ 5 millions d'euros) au premier trimestre 2018 pour maintenance et pour préparer le raccordement du four principal au nouveau four de réduction ;
une hausse des coûts de personnel de la fonderie de Weser-Metall GmbH liée à la nouvelle configuration industrielle de la fonderie avec la mise en service du nouveau four de réduction, à hauteur de 3,8 millions d'euros par rapport à 2017 ;
un repli de 4,6 millions d'euros du résultat de l'activité de traitement des batteries usagées, en raison de la forte baisse des volumes de traitement des batteries au plomb usagées en 2018 par rapport à 2017.

Dans ce contexte, compte tenu des difficultés techniques rencontrées en 2018, des performances actuelles de la fonderie et donc de perspectives moins favorables qu'initialement prévues pour ce segment, le Groupe a procédé à une dépréciation complémentaire d'actifs à hauteur de 42,3 millions d'euros.

Les modifications techniques prévues pour être apportées durant l'arrêt programmé de maintenance en 2019 ont pour objectif d'augmenter le taux d'utilisation de la fonderie durant le deuxième semestre 2019.

Segment Zinc

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	96,3	98,4	(2,1)
Résultat Opérationnel Courant	11,7	16,4	(4,7)

Avec 180 500 tonnes de poussières d'aciéries électriques traitées (contre 178 200 tonnes en 2017), la production d'oxydes Waelz des deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech S.A., détenue à 50%, en France) s'est montée à 74 270 tonnes contre 73 270 tonnes en 2017, soit une croissance de 1% principalement en raison d'une base de comparaison favorable qui a permis de compenser la baisse du cours du zinc en 2018 par rapport à 2017. En effet, l'usine de Harz-Metall GmbH n'a opéré aucun arrêt programmé de maintenance en 2018 (contre un arrêt au premier semestre 2017).

Par ailleurs, avec 23 000 tonnes de déchets recyclés (contre 22 700 tonnes en 2017), la production d'oxydes de zinc de la filiale allemande Norzinco GmbH a atteint 24 500 tonnes, en légère progression de 3% par rapport à 2017.

Le Résultat Opérationnel Courant de ce segment s'est établi à 11,7 millions d'euros, en forte diminution par rapport aux 16,4 millions d'euros de 2017.

Dans un contexte de repli du cours du zinc en 2018 (-4% par rapport à 2017), le segment Zinc a vu sa performance économique se dégrader par rapport à 2017, en raison de la forte sensibilité de ses résultats au cours du zinc, particulièrement dans l'activité de recyclage des poussières, et de l'augmentation des prix des déchets zincifères qui a pesé sur les marges de Norzinco GmbH.

Segment Métaux Spéciaux

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	19,2	14,2	5,0
Résultat Opérationnel Courant	0,2	(1,9)	2,1

Le Résultat Opérationnel Courant de cette activité a atteint le point d'équilibre en 2018 contre une perte de 1,9 million d'euros en 2017.

Segment Plastique

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	12,9	13,6	(0,7)
Résultat Opérationnel Courant	(0,7)	0,1	(0,8)

Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

Les flux de trésorerie sur opérations courantes générées par les activités industrielles du Groupe augmentent par rapport à l'exercice précédent. Ce flux demeure positif à hauteur de 4,3 million d'euros comparé à 0,9 million d'euros en 2017. Malgré la baisse significative de l'EBITDA généré dans le segment du plomb, le repli est resté limité au global grâce à une très forte diminution du besoin en fonds de roulement du Groupe, (repli de 15,1 millions d'euros) principalement à l'usine de Nordenham.

les dividendes en provenance des sociétés mises en équivalence pour 10,4 millions d'euros ;
les dépenses de réhabilitation des sites arrêtés, principalement la poursuite des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque, pour 4,6 millions d'euros ;
les paiements à la Commission européenne conformément au plan d'étalement de l'amende infligée le 8 février 2017 pour 1,4 millions d'euros.

Le flux de trésorerie provenant des activités d'investissement s'est élevé en 2018 à -25,1 millions d'euros, contre -36,6 millions d'euros en 2017, principalement en raison des dépenses d'investissement dans la fonderie de plomb de Nordenham pour 17,2 millions d'euros liées à la construction du four de réduction ainsi qu'à la nouvelle configuration de la fonderie.

Le flux de trésorerie provenant des activités de financement s'est élevé à 20,1 millions d'euros en 2018 contre 39,8 millions d'euros en 2017, et comprend principalement :

le tirage sur les emprunts bancaires disponibles et mis en place en décembre 2016, pour un montant de 15,4 millions d'euros ;
le tirage de deux emprunts auprès de Glencore International A.G. tels que prévus dans le cadre du financement obtenu en décembre 2016, pour un montant global de 16 millions d'euros ;
le remboursement des emprunts allemands à hauteur de 5,2 millions d'euros ;
des frais financiers à hauteur de 9,4 millions d'euros ;
une augmentation du capital de Recylex S.A d'un montant global de 3,3 millions d'euros, par émission d'actions nouvelles, notamment dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity line) .

Il en ressort une situation nette de trésorerie du Groupe, après déduction des lignes de crédit utilisées, d'un montant de - 7,4 millions d'euros, contre -9,5 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Endettement financier net (en milliers d'euros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017	Variation

Trésorerie active	6 352	5 546	806
Total actif	6 352	5 546	806

Dettes financières non courantes	16 000	42 214	(26 214)
Dettes financière courantes	73 545	22 325	51 220
Autres passifs non courants (1)	32 999	33 646	(647)
Autres passifs courants (1)	1 287	1 055	232

Total passifs	123 831	99 241	24 590
Endettement financier net26	117 479	93 695	23 784

(1) Concerne la dette relative à l'amende de la Commission européenne, la clause de retour à meilleure fortune ainsi que le passif rééchelonné issu du plan de continuation.

L'endettement financier net du Groupe²⁷ a atteint 117,5 millions d'euros 31 décembre 2018 contre 93,7 millions d'euros au 31 décembre 2017. Cette augmentation s'explique principalement par :

le tirage de 15,4 millions d'euros sur les emprunts bancaires disponibles mis en place en décembre 2016 pour le sous-groupe allemand, essentiellement afin de financer les travaux de construction du nouveau four de réduction du segment Plomb, qui a été en partie compensé par un remboursement de 5,2 millions d'euros en 2018 ;
l'obtention de deux emprunts par Weser-Metall GmbH et par Recylex GmbH auprès de Glencore International AG à hauteur d'un montant total de 16 millions d'euros tels que prévus dans le cadre du financement mis en place en décembre 2016.

En tenant compte de cette facilité sur besoin en fonds de roulement, l'endettement financier net du Groupe est majoré de 9 millions d'euros et s'élève à 126,5 millions d'euros.

En conséquence, le sous-groupe allemand :

n'a pas pu atteindre son objectif financier fixé au 31 décembre 2018, tel que défini dans le contrat de financement conclu en décembre 2016 et révisé en septembre 2018 ;
n'a pas pu honorer l'échéance de remboursement au 31 décembre 2018.

les investissements indispensables aux améliorations techniques de la fonderie de Nordenham et au maintien des activités opérationnelles du sous-groupe allemand pour un montant total de l'ordre de 18 millions d'euros ;
les besoins en fonds de roulement du sous-groupe allemand liés à son activité et nécessaires afin d'assurer sa continuité d'exploitation.

Le Groupe a sollicité Glencore International AG afin de couvrir ce besoin de financement pour 2019. Le 7 février 2019 un financement-relais pour 10 millions d'euros avec échéance du 31 mars 2019 a été mis en place pour permettre la finalisation de l'accord global de refinancement qui a été programmé pour le mois de Mai 2019.

²⁶ Hors passifs éventuels (voir note 30)

²⁷ L'endettement financier net du Groupe comprend les emprunts portant intérêts et dans les autres passifs (note 18), l'amende de la

Commission européenne, le passif rééchelonné et la clause de retour à meilleure fortune, moins la trésorerie disponible.

Les évolutions post-clôture de la situation financière du sous-groupe allemand, de la restructuration de la dette financière allemande et de leur impact sur la continuité d'exploitation sont présentés en Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ».

Situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 31 décembre 2018, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.
en 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

Le montant total des travaux restant à réaliser est intégralement provisionné au 31 décembre 2018 pour un montant de 8,8 millions d'euros et sera financé par Recylex S.A. sur ses fonds propres.

Dette rééchelonnée de Recylex S.A.

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de la Société. Recylex S.A. a ainsi finalisé son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan.

Pour rappel, certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté en 2013 de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan.

Au 31 décembre 2018, la dette financière de Recylex S.A. au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne précité, le remboursement de cette dette a été reporté à 2026.

Procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A.

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A., mis à jour au 8 juin 2020, est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : http://www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures au cours de l'exercice 2018 est décrite ci-après.

(i) Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaire et administratif. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par la Société, qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) d'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
(ii) d'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

Pour rappel, parmi les 187 demandeurs précités, 91 d'entre eux avaient formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionnés en partie dans les comptes de Recylex S.A. La Cour d'appel de Douai avait décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation, dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »). Dans le cadre de cette procédure, la Cour administrative d'appel de Douai ayant décidé, par un arrêt du 2 mars 2017 devenu définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section (iii) ci-dessous). La prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai, concernant les demandes formulées par les 91 anciens salariés pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité, a été fixée au 24 novembre 2020.

b) 2013 à 2017 : 455 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 26,5 millions d'euros (provisionné à hauteur de 3,4 millions d'euros)

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015, le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3 000 euros et 24 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions, ce qui suspendait leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Le 29 juin 2018, la Cour d'appel de Douai a infirmé les décisions rendues les 14 et 18 octobre 2016 par le Conseil de Prud'hommes de Lens en considérant que l'indemnisation d'un préjudice d'anxiété n'est ouverte qu'aux salariés ayant travaillé au sein d'un établissement inscrit sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») et que la société Recylex S.A. n'a jamais figuré sur une telle liste. La Société a donc repris la provision pour risque constituée à ce titre. 88 anciens salariés se sont pourvus en cassation contre ces décisions de la Cour d'appel de Douai.

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

S'agissant des demandes d'indemnisation formulées par 333 autres anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S. :

La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 39 anciens salariés cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 2,5 millions d'euros, devant se tenir initialement le 14 avril 2020 a été renvoyée sine die en raison de la pandémie de SARS-CoV-2. Au dernier état, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,2 millions d'euros ;
Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 294 anciens salariés non cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 18,5 millions d'euros, attendu initialement le 24 avril 2020 a été prorogé sine die en raison de la pandémie de SARS-CoV-2. Au dernier état, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Toutefois, dans l'ensemble de ces affaires, les anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. sollicitaient au dernier état la condamnation exclusive de Metaleurop Nord S.A.S. et, corrélativement, la mise hors de cause de Recylex S.A.

Dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le 30 mars 2018, le Conseil de Prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4 000 euros et 20 000 euros à titre de dommages-intérêts et un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution. La prochaine audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Douai est fixée au 15 septembre 2020.

Enfin, à la suite de décisions du Conseil d'Etat des 7 février 2018 et 13 avril 2018 ayant définitivement rejeté leur demande d'annulation des autorisations de licenciement ayant été accordées par l'Inspection du travail dans le cadre de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S., 15 anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S. se sont désisté de leur action en contestation de leur licenciement introduite à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil de prud'hommes de Lens.

(ii) Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement sont liées à la procédure administrative initiée par d'anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal administratif de Lille le 2 octobre 2013.

(iii) Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.

Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex S.A., le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en tant qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, en vue de réexaminer et de se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a donné raison à Recylex S.A. en décidant de :

déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
rejeter la requête présentée par l'association Chœurs de Fondeurs ;
enjoindre au Ministre du travail, de l'emploi, de la formation professionnelle et du dialogue social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification du présent arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Cet arrêt étant devenu définitif, le pourvoi de l'association Chœurs de Fondeurs n'ayant pas été admis par le Conseil d'Etat, un arrêté ministériel abrogeant les arrêtés de classement du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 a été pris le 19 décembre 2017. Le 19 février 2018, d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ont formé un recours en annulation à l'encontre de cet arrêté ministériel du 19 décembre 2017 et ont déposé une nouvelle demande de classement du site de Noyelles-Godault. Le 26 juin 2019, le Tribunal Administratif de Lille a rejeté le recours en annulation à l'encontre de l'arrêté interministériel du 19 décembre 2017.

(iv) Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Le 18 septembre 2018, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a débouté Recylex S.A. de son action en responsabilité, en considérant que les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. avaient commis une faute, à titre personnel, en ayant manqué à leur obligation légale de recherche de reclassements à l'occasion de la procédure de licenciement économique des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. en 2003. Toutefois, le Tribunal a retenu que la responsabilité des liquidateurs devait être exonérée pour les deux-tiers du dommage correspondant, en ce que le délai légal de quinze jours imposé aux liquidateurs pour procéder aux licenciements serait incompatible avec l'obligation légale de rechercher des reclassements. Le Tribunal a également exonéré les liquidateurs de leur responsabilité en relevant que Recylex S.A. aurait été elle-même tenue de l'obligation de rechercher des reclassements.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S. ont assigné Recylex S.A. devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord S.A.S. par le régime de garantie des salaires (AGS).

Le 11 avril 2018, le Tribunal de Commerce d'Arras a donné gain de cause à Recylex S.A. Les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. ont été déboutés de leur action en responsabilité considérée comme irrecevable d'une part, car elle est prescrite depuis le 21 mars 2013 et d'autre part, car leur créance alléguée serait née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de Recylex S.A. mais n'a pas été déclarée au passif. Les liquidateurs ont fait appel de cette décision. La conférence de mise en état pour fixation de la prochaine audience pour plaidoiries devant la Cour d'appel de Douai a été fixée au 25 juin 2020.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de la Société.

(v) Amende de la Commission européenne

Le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex S.A. et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées automobiles une amende de 26,7 millions d'euros, qui tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence. Ce montant a été intégralement provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016.

Au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté le plan d'étalement proposé par Recylex S.A. qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux question de droits.

(vi) Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
la démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Déjà en 2001, la SNCF avait sollicité un constat de prétendus dommages, sans recherche d'imputabilité, mené par un expert judiciaire désigné par le Tribunal administratif de Marseille, qui n'avait pas permis d'établir un quelconque lien entre l'état des ouvrages de la SNCF et les exploitations industrielles passées sur les terrains surplombant ces ouvrages.

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert. Recylex S.A., qui n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes à ce titre (voir Note 38), entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

NOTE 2 - MÉTHODES COMPTABLES ET APPLICATION DES NORMES IFRS

Méthodes comptables significatives

Recours à des estimations

Pour préparerles états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les hypothèses sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction

d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction du Groupe à ce jour.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels, les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les impôts différés et les instruments dérivés.

L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existants à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.

Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Conformité aux normes comptables

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm

Référentiel IFRS applicable au 31 décembre 2018

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2017, à l'exception des changements mentionnés ci-après.

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2018 et n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée :

Norme IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

La norme IFRS 15 remplace les normes IAS 11 – Contrats de constructions, IAS 18 – Chiffre d'affaires ainsi que les interprétations liées et s'applique à tous les produits tirés des contrats clients hormis ceux entrant dans le champ d'application d'autres normes.

La norme nécessite d'exercer un jugement prenant en considération tous les faits et circonstances qui peuvent être mis en œuvre sur les contrats clients suivant le modèle en 5 étapes. Sous IFRS 15, le chiffre d'affaires est reconnu à hauteur du montant reflétant la rémunération attendue en échange du transfert du contrôle de biens ou de services à un client. La norme précise également les modalités de comptabilisation des coûts engagés liés à la signature ou au renouvellement d'un contrat conclu avec un client.

Le Groupe a réalisé une analyse des différentes sources de revenus et les effets de l'application de la norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d'affaires, à partir du 1er janvier 2018.

Dans le cadre de l'application d'IFRS 15, le Groupe constate des impacts non significatifs sur les modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires du fait de la décomposition de certains contrats clients en deux obligations de performance distinctes (vente du métal et prestations de transport, cette dernière obligation étant considérée comme non significative compte tenu des incoterms d'une part et de la zone géographique de livraison d'autre part).

Ainsi les principes et méthodes comptables du Groupe concernant la reconnaissance du chiffre d'affaires ont été modifiés comme suit :

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé de ventes de métaux (lingots de plomb, métaux spéciaux et dans une moindre mesure des résidus de plomb), de produits d'oxydes de zinc et du polypropylène recyclé à des tiers, ainsi que des obligations de performances connexes telles que la prestation de transport en fonction des incoterms contractuels ; le chiffre d'affaires résultant de la vente de ces produits et prestations est enregistré à partir du moment où le contrôle sur le produit vendu et la prestation rendue a été transféré au client.

Norme IFRS 9 : Instruments financiers

IFRS 9 remplace la normes IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs financiers ainsi que de leur décomptabilisation. La norme traite également de la comptabilisation des opérations de couverture.

Le Groupe a procédé à une analyse des changements introduits par cette nouvelle au regard de ses états financiers et a déterminé, le cas échéant, les impacts :

Opérations de couverture : le Groupe n'a pas identifié d'impacts de la mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 9. Le Groupe utilise des instruments dérivés sur métaux cotés au LME ou contrats à terme, afin de couvrir le risque transactionnel sur la variation du prix du métal. Ces instruments dérivés sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur, mais ils ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens de la norme IFRS 9.
Dépréciation des créances commerciales : Le Groupe considère que le dispositif de IFRS 9 n'a pas d'impact significatif sur son modèle de dépréciation de créances clients compte-tenu, d'une part, du faible taux de défaillance observé dans le passé et, d'autre part, de l'homogénéité et la stabilité du portefeuille client d'une année sur l'autre

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2018 et n'ont pas été adoptés par anticipation :

Norme IFRS 16 – Contrats de location

L'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location », qui introduit un nouveau modèle de comptabilisation des contrats de location et qui sera d'application obligatoire au 1er janvier 2019. Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un droit d'utilisation et d'une dette de location. Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée et retraitera l'ensemble de ses contrats de locations éligibles à l'exception des exemptions permises par la norme sure :

les contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois) ;
les contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur (valeur unitaire à neuf inférieure à 5 000 USD) ;
les contrats de location d'actif incorporel.

Le Groupe a effectué la simulation d'une application de la norme sur ses comptes 2019, sur la base d'un inventaire des baux à fin 2018 en retraitant les montants restant à payer au 1er janvier 2019. Les actifs de location sont principalement des véhicules et des matériels industriels servant à la fabrication des produits. L'impact estimé sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 est une augmentation estimée de l'ordre de 1,5 million d'euros des immobilisations corporelles, en contrepartie de la reconnaissance d'une dette de location.

Prise en compte des événements postérieurs à la date de clôture

Conformément à IAS 10.8 seuls les évènements confirmant une situation existant à la date de clôture ont donné lieu à des ajustements dans les états financiers. Les évènements significatifs qui sont relatifs à une situation nouvelle survenue après la date de clôture ont fait objet d'une mention dans les annexes (IAS 10.10).

Continuité d'exploitation

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand ainsi que l'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des entités du sous-groupe allemand le 15 mai 2020 (voir Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ») créé des conditions particulières pour l'arrêté des comptes clos au 31 décembre 2018.

Le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2018 est étroitement lié aux perspectives économiques et financières du Groupe avec le périmètre résiduel à compter du 15 mai 2020, et en particulier à la capacité de Recylex S.A. à poursuivre durablement son activité qui est elle-même, entre autres, dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH, société désormais hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à poursuivre également son activité tout en continuant à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A.

Dans ce contexte, Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières dont les principales hypothèses sont décrites en Note 39 (« Evénements postérieurs à la clôture - Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation) et qui conditionnent la continuité d'exploitation de la société Recylex S.A. et par extension du Groupe dans son ensemble.

Les prévisions de trésorerie ainsi établies peuvent également être impactées par les facteurs décrits à la note 32.5.1.1 Risque de liquidité – Prévisions de trésorerie.

Dans ce contexte et sous les hypothèses et risques décrits dans les Notes 39 et 32.5.1.1 de l'annexe, les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

La non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses et/ou l'évolution négative de l'un ou plusieurs des paramètres décrits en Note 39 ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité

Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex S.A., les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes intragroupe, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.

La participation du Groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.

En vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par le Prêt, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust), étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations. Il est précisé que, d'un point de vue comptable (IFRS 10), le dispositif n'est pas déconsolidant dans la mesure où, compte tenu des droits conservés par les constituants, ceux-ci conservent le contrôle, au sens de la réglementation comptable, des actifs transférés, tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations résultant du contrat de Prêt.

A la date de clôture au 31 décembre 2018, les emprunteurs n'étant pas en défaut au titre de leurs obligations, le contrôle a été conservé par les constituants. L'ensemble des entités du sous-groupe allemand a donc été inclus dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Résumé des méthodes comptables significatives

Présentation du bilan

Conformément à la norme IAS 1, le Groupe a retenu une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction entre les éléments courants et non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courants » ;
les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en actifs et passifs « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de l'ensemble des sociétés du Groupe.

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au cours en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.

Immobilisations corporelles, incorporelles et dépréciations

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif :

Constructions	20 à 50 ans
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 30 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 15 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif. Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à la norme IAS 8.

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.

Les coûts d'emprunt liés à l'acquisition des immobilisations corporelles sont soit comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, soit intégrés dans le coût des immobilisations en cours jusqu'à la mise en service de l'équipement conformément à l'IAS 23.

Les éventuelles subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.

Immobilisations incorporelles et Goodwill

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Un résumé des durées d'utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :

Licences de logiciels	Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 10 ans
Brevets, etc	Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans

Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill doit être soumis à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Dépréciation d'actifs et perte de valeur

Tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill

Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill.

Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l'actif soit répartie sur la durée d'utilité restant à courir.

Tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie

Les actifs du Groupe sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Ces actifs sont répartis au sein de huit unités génératrices de trésorerie (UGT). Ainsi, les normes comptables imposent au Groupe de tester la valeur de ses actifs qu'à la condition qu'il constate un indice de perte de valeur. En l'absence de tels indices, la mise à jour des tests de pertes de valeur est effectuée de manière volontaire par le Groupe. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies conformément à la norme IAS 36. Le management du Groupe a défini des UGT opérationnelles sur la base des entités juridiques du Groupe tout en tenant compte des deux activités de l'entité Harz-Metall GmbH (zinc et plomb).

UGT	Activité/ segment opérationnel

Weser-Metall GmbH	Plomb
Harz-Metall GmbH	Plomb
Recylex S.A.	Plomb
Harz-Metall GmbH	Zinc
Norzinco GmbH	Zinc
C2P S.A.S.	Plastique
C2P GmbH	Plastique
PPM Pure Metals GmbH	Métaux Spéciaux

Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT sur laquelle un indice de perte de valeur a été constaté avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

La période couverte par les projections des flux de trésorerie est généralement de cinq ans avec une valeur terminale dont le taux de croissance est révisé chaque année. La valeur terminale est calculée selon la méthode Gordon-Shapiro. Le taux d'actualisation est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital = WACC).

Actifs financiers

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers.

Conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente (autres modèles de gestion selon IFRS 9) et sont valorisés à leur juste valeur par résultat.

S'il n'existe pas de marché actif, le Groupe a recours à des méthodes d'évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation admises, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toutes dépréciations cumulées.

Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Stocks

Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables, puis classés en actifs financiers au coût amorti. Une provision est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Pour deux filiales allemandes du Groupe, les contrats d'affacturage des créances clients sont enregistrés conformément aux dispositions juridiques de ces contrats. Les conditions générales du contrat d'affacturage prévoient une garantie contre le risque d'insolvabilité des clients au terme duquel l'organisme d'affacturage est « sans recours contre la société ». Les créances clients font donc l'objet d'une cession à la société d'affacturage à leur valeur nominale. La trésorerie reçue en contrepartie de cette cession est versée sur les comptes bancaires. Les retenues de garanties prévues contractuellement par les organismes d'affacturage figurent parmi les autres créances.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et passifs afférents

Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Le Groupe est confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :

1) Risque lié aux fluctuations des prix de métaux par rapport à ses engagements fermes non comptabilisés découlant de contrats de vente :

L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter.

2) Risque lié aux fluctuations des prix de métaux contenus dans les stocks commerciaux ²⁸ :

La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du LME « London Metal Exchange ». Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).

Le Groupe utilise des instruments dérivés sur métaux cotés au LME ou contrats à terme, afin de couvrir ces risques transactionnels. Ces instruments dérivés sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur, mais ils ne sont pas qualifiés d'instrument de couverture au sens de la norme IFRS 9. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat

Instruments dérivés qualifiés d'instruments de couverture

Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l'application. Les conditions requises sont:

une désignation et une documentation formalisée à la mise en place de la couverture,
la démonstration que la relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d'efficacité de la couverture à savoir (i) un lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, (ii) un risque de crédit non prédominant sur les variations de valeur de l'instrument de couverture ou de l'élément couvert, et (iii) un ratio de couverture qui ne soit pas déséquilibré entre le poids de l'élément couvert et celui de l'instrument de couverture de sorte que ce déséquilibre créerait une inefficacité et un résultat de la couverture incompatible avec l'objet de la couverture.

Le Groupe identifie alors la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la couverture :

couverture à la juste valeur :

L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel.

couverture de flux futurs de trésorerie :

L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert impacte ce dernier. La part inefficace est maintenue dans le résultat de la période.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.

Emprunts portant intérêts

Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

²⁸ Le stock de plomb dans la fonderie de Nordenham est divisé en : a) Stock permanent b) Stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites.

Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée.

S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage de déchets ultimes (scories) en activité, le groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti sur la durée de vie résiduelle de l'actif sous-jacent.

Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites arrêtés, conformément aux obligations légales.

Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées sur la base d'un budget prévisionnel établi avec des bureaux d'études spécialisés en fonction des bases légales en vigueur et des éléments techniques connus au moment de la réalisation des estimations. Ensuite, le Groupe consulte des entreprises de travaux pour affiner le prévisionnel.

Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.

Avantages au personnel

Le Groupe constitue trois types de provisions :

Les provisions pour médailles du travail

De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe.

Les provisions pour préretraite

Certains salariés allemands bénéficient d'un régime de préretraite comprenant une période d'activité à temps partiel et une période d'inactivité. Durant ces périodes, ils perçoivent un salaire équivalent à 50% de leur dernier salaire auquel s'ajoute un montant complémentaire compensant la perte liée à la diminution de leur temps de travail.

Les provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire.

Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.

Régimes de base

Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l'exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d'Etat.

Régimes à cotisations définies

Les prestations versées au titre de ces régimes dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.

Régimes à prestations définies

La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces engagements sont évalués sur la base d'hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements.

Ces régimes sont de différents types :

rente : les retraités bénéficient du versement d'une pension pendant toute leur période de retraite (régime de retraite en Allemagne).
capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France). Le salarié perçoit un nombre de mois de salaire en fonction de son ancienneté dans la société au moment du départ en retraite et tel que défini par la convention collective en vigueur.

Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Dans le cas d'avantages postérieurs à l'emploi, ces éléments sont comptabilisés en totalité sur l'exercice au cours duquel ils sont générés en autres éléments du résultat global conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Les passifs à comptabiliser correspondent à la valeur actuelle de l'engagement diminuée de la juste valeur des actifs de couverture. Cette juste valeur est déterminée sur la base des informations disponibles sur les marchés.

Les risques auxquels le Groupe peut être confronté au titre de ces régimes sont les risques de longévité et de dépréciation des actifs.

Transactions dont le paiement est fondé sur actions :

Le Groupe utilise des instruments de rémunération sur base d'actions.

Des options d'achat et de souscriptions d'actions (plans de stock-options et d'actions gratuites) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

Options d'achat :

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Black & Scholes. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, le nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaisantes étant revu à chaque date de clôture. Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.

Actions gratuites :

Les actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d'acquisition des droits (période entre la date d'octroi et la date de maturité du plan).

Contrats de location

Les contrats de location financement qui transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l'origine. Ils sont enregistrés en immobilisations à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Une dette financière de même montant est constatée au passif du bilan. Les loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du principal de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières calculées sur la dette sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Présentation du compte de résultat et principaux indicateurs financiers

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits des activités du plomb, du zinc et du polypropylène correspondent aux ventes de plomb, de zinc et de polypropylène recyclés ainsi qu'aux ventes des sous-produits obtenus lors du processus de recyclage (argent, acide sulfurique) et de la participation aux frais de traitement.

Les produits de l'activité des métaux spéciaux correspondent aux ventes de métaux d'extrême pureté (arsenic, germanium, gallium) produits ou purifiés.

Les revenus associés à ces ventes sont comptabilisés dès le transfert de contrôle des produits au client à savoir lorsque la ou les obligations de performance identifiées sont satisfaites.

Sur ses différentes activités, le Groupe a déterminé que les obligations de performance sont principalement satisfaites à la livraison des produits et, en conséquence, le revenu est comptabilisé à cette date spécifique.

Pour les volumes traités dans le cadre de la sous-traitance industrielle, les volumes produits ne sont pas reconnus dans le calcul du chiffre d'affaires.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat du processus d'exploitation et inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe exception faite des :

produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles tels que les effets du plan de continuation sur le passif de l'entreprise qui sont traités de façon détaillée dans la note 18, les opérations de cession d'actif et les restructurations ;
produits et charges liés aux procédures judiciaires liées à Metaleurop Nord S.A.S (voir notes 14 et 25) ;
produits et charges liés aux sites industriels arrêtés, anciennes décharges et aux concessions minières du Groupe dans le cadre de leur renonciation (voir notes 25 et 38) ;
pertes (reprises) de valeur concernant l'actif immobilisé suite à la réalisation des tests de dépréciation (voir notes 5 et 25).

Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

EBITDA

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises aux amortissements et provisions (hors provision indemnité de fin de carrière). Cet indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer la capacité de l'entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités opérationnelles. Le Groupe pense que la présentation de cet indicateur est utile aux investisseurs et aux autres parties prenantes.

L'EBITDA n'est pas défini par une norme IFRS et ne de doit pas être considéré comme une alternative à tout autre indicateur financier.

Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et non reconnus en cas de risque de non recouvrement.

Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018

31/12/2017		Amortissements cumulés et	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	pertes de valeur (1)

Terrains	5 037	(795)	4 242
Constructions	112 371	(98 782)	13 589
Installations matériel et outillage	212 459	(195 738)	16 721
Immobilisations en cours	41 065	(1 054)	40 011
Autres	24 658	(22 295)	2 363
Total	395 590	(318 664)	76 926
(1) Voir la Note 5

31/12/2018 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et Pertes de valeur (2)	Valeurs nettes
Terrains	5 031	(795)	4 236
Constructions	127 459	(120 085)	7 374
Installations matériel et outillage	248 401	(221 783)	26 618
Immobilisations en cours	10 151	(1 367)	8 784
Autres	26 215	(22 839)	3 376
Total	417 257	(366 869)	50 388

(2) Voir la Note 5

b) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 1er janvier 2017, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	44 536
Investissements	38 177
Amortissements de l'exercice	(7 759)
Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises)	2 147
Cessions et mises au rebut	(171)
Reprise d'amortissement sur l'exercice	-
Autres	(4)
Au 31 décembre 2017, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	76 926
Investissements	23 831
Amortissements de l'exercice	(7 470)
Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises)	(42 545)
Cessions et mises au rebut	(352)
Reprise d'amortissement sur l'exercice	-
Autres	(3)
Au 31 décembre 2018, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	50 388

Les investissements sont principalement liés à la construction et à la mise en service du nouveau four de réduction du segment Plomb. Ces investissements sont compensés par la dépréciation comptabilisée au 31 décembre 2018 sur l'UGT Weser-Metall GmbH (voir Note 5). En 2018, 2 millions d'euros d'intérêts financiers ont été capitalisés en immobilisations en cours conformément à l'IAS 23 contre 1,3 million d'euros en 2017.Subventions liées à des immobilisations corporelles

Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l'actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d'amortissement. Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.

c) Immobilisations acquises par voie de location financement

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
31/12/2018	2 974	(1 761)	1 213
31/12/2017	2 974	(1 560)	1 414
31/12/2016	2 974	(1 351)	1 623
31/12/2015	2 974	(1 138)	1 835
31/12/2014	2 974	(920)	2 054
31/12/2013	2 974	(707)	2 267
31/12/2012	1 656	(579)	1 077
31/12/2011 …	1 656	(454)	1 202

Les biens pris en location financement sont pour l'essentiel des matériels industriels.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

Les immobilisations incorporelles et les goodwill s'analysent comme suit :

a) Immobilisations incorporelles et goodwill aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018

31/12/2017 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur (3)	Valeurs nettes

Goodwill Concessions, brevets, licences, etc.	117 8 393	(117) (8 327)	- 66
Autres immobilisation incorporelles	-		-
Total	8 510	(8 444)	66
Voir Note 5 (3)

31/12/2018	Amortissements cumulés et		Valeurs nettes
(en milliers d'euros)		Valeurs brutes pertes de valeur (4)

Goodwill	117	(117)	-
Concessions, brevets, licences, etc.	8 681	(8 445)	236
Autres immobilisation incorporelles	-		-
Total	8 798	(8 562)	236
(4) Voir Note 5

(en m'lliers d'euros)	Valeurs nettes

Au 1er janvier 2017, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	714
Investissements	58
Goodwill	-
Amortissements de l'exercice	(88)
Perte de valeur	(623)
Cessions	-
Autres	5
Au 31 décembre 2017, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	66
Investissements	288
Goodwill	-
Amortissements de l'exercice	(118)
Perte de valeur	-
Cessions	-
Autres	-
Au 31 décembre 2018, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	236

NOTE 5 - TESTS DE DÉPRÉCIATION

Présentation des UGT

Les actifs du Groupe sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Les actifs sont testés en cas d'identification d'indices de perte de valeur. En l'absence de tels indices, la mise à jour des tests de pertes de valeur est effectuée de manière volontaire par le Groupe.

Prise en compte des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2018

La valeur de l'actif d'une UGT est considérée comme un actif complexe et non homogène dont les principaux facteurs qui déterminent la valeur peuvent varier après la date de la clôture. Ces variations postérieures peuvent donc éclaircir des tendances d'évolution de certains facteurs déjà appréhendés à la date de clôture.

Notamment, l'évolution des performances techniques et des ressources financières nécessaires (investissements et enveloppes de coûts) pour atteindre les performances techniques visées après la date de clôture peuvent venir confirmer une tendance d'évolution des flux de trésorerie déjà constatée à la date de la clôture et ainsi amener à corriger l'ampleur de la variation de la valeur de l'actif.

Conformément à la norme IAS 10, le Groupe a ajusté ses tests de dépréciation en prenant en compte uniquement les évènements post clôture qui confirment une situation existante à la date de clôture.

Le Groupe a revu donc en Avril 2020 la valeur recouvrable des UGT pour lesquels à la date de clôture des indices de pertes de valeurs ont été identifiés et dont la valeur recouvrable est influencée d'une manière significative par des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2018 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés par le conseil d'administration.

Seuls les évènements ayant un impact significatif sur les flux de trésorerie des UGT qui présentaient des indices de pertes de valeur à la date de clôture ont été pris en compte.

Les actifs sont répartis au sein de huit unités génératrices de trésorerie (UGT).

UGT	Activité/ segment opérationnel

Weser-Metall GmbH	Plomb
Harz-Metall GmbH	Plomb
Recylex S.A.	Plomb
Harz-Metall GmbH	Zinc
Norzinco GmbH	Zinc
C2P S.A.S.	Plastique
C2P GmbH	Plastique
PPM Pure Metals GmbH	Métaux spéciaux

Indices de pertes de valeur constatés

Dans le cadre du suivi de la valeur de ses actifs, le Groupe a mis à jour les tests de perte de valeur de certaines UGT dont le résultat opérationnel courant demeure négatif ou en deçà des attentes du Groupe. Il s'agit des UGT suivantes :

Segment Plomb

L'UGT Weser-Metall GmbH (fonderie de plomb) a enregistré en 2018 un résultat opérationnel courant fortement négatif dû au long arrêt programmé de la fonderie de Nordenham au premier trimestre 2018 et au fort ralentissement de la production tout au long de l'année 2018 en raison des adaptations techniques requises pour la connexion du four principal avec le nouveau four de réduction (dont la mise en service définitive a été réalisée le quatrième trimestre 2018).

Des investissements complémentaires sont nécessaires en 2019 afin d'optimiser le fonctionnement de la nouvelle configuration industrielle. Ces améliorations visent notamment à augmenter la disponibilité et la capacité d'enfournement du four principal (BSF). Malgré ces mesures d'optimisation, les performances techniques initialement prévues ne seront pas atteignables.

Les perspectives de rentabilité de cette UGT ont donc dû être révisées à la baisse.

Les indices de perte de valeur constatés au cours de l'exercice 2018 ont été confirmés, d'une part, par l'évolution de la production de l'usine en 2019 et 2020 et, d'autre part, par l'évolution des coûts et des investissements nécessaires à l'exploitation :

L'augmentation visée de la disponibilité et de la capacité d'enfournement du four principal (BSF) n'a pu être atteint que partiellement au dernier trimestre 2019 et des mesures complémentaires visant à améliorer ces paramètres sont programmées en 2020.
Les coûts de maintenance ainsi que les investissements récurrents pour atteindre et maintenir les niveaux de production visés se sont avérés significativement supérieures aux estimations initiales de 2018 et 2019.

La dynamique de marché en ce qui concerne la progression du cours du plomb et des charges de traitement reçues a également dû être révisée à la baisse.

Segment Zinc – oxydes de zinc

L'UGT Norzinco GmbH dans le segment des oxydes de zinc a enregistré en 2018 une baisse de son résultat opérationnel courant. Les conditions commerciales en vigueur notamment à l'achat des déchets zincifères, l'augmentation des coûts d'énergie et des coûts opérationnels ont pesé sur le résultat opérationnel courant de l'UGT.

Segment Métaux spéciaux

L'UGT PPM Pure Metals GmbH a enregistré une amélioration de son résultat opérationnel courant en 2018 grâce à une forte augmentation de son chiffre d'affaires. L'activité a bénéficié des résultats de ses efforts commerciaux, notamment « de dopants » pour les plaquettes de silicium sur lesquels PPM se développe. Les volumes de ventes d'arsenic sont en forte hausse et ont permis de largement compenser l'évolution défavorable des prix. Le germanium a été porté par des volumes et des prix de vente en hausse. Le résultat opérationnel courant s'est fortement amélioré en 2018, mais reste encore en deçà des attentes du Groupe.

Tests de perte de valeur - méthodologie

Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession.

Dans ce contexte, pour l'arrêté des comptes 2018, le Groupe a retenu :

la valeur d'utilité pour les UGT PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH ;
la juste valeur nette des coûts de cession pour l'UGT Weser-Metall GmbH en tenant compte des nouveaux investissements de productivité programmés.

Valeur d'utilité

Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs prévisionnels établis sur une durée de cinq ans auxquels est ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est le coût moyen pondéré du capital net d'impôts du Groupe. Ce taux calculé au 31 décembre 2018 s'élève à 11,9% pour l'UGT PPM Pure Metals GmbH et de 12,2 % pour l'UGT Norzinco GmbH.

Le calcul du coût moyen pondéré du capital est fondé sur :

un taux sans risque de 0,4 % correspondant à la moyenne sur 2 ans du rendement des Bunds 10 ans ;
d'un Beta sectoriel de 1,03 pour Norzinco GmbH (1,06 pour PPM Pure Metals GmbH);
d'une prime de risque de marché de 6,2%;
d'une prime de risque spécifique de 5% pour PPM Pure Metals GmbH (6,1 % pour Norzinco GmbH) en ce qui concerne le coût des capitaux propres;
d'un spread de 4,7% en ce qui concerne la détermination du coût de la dette ;
d'un levier financier sectoriel moyen en ce qui concerne la pondération des deux composants.

Juste valeur

Conformément à la norme IFRS 13 et en l'absence de marché actif pour l'UGT concernée (juste valeur de niveau 1) et de comparables boursiers pertinents (juste valeur de niveau 2), la juste valeur de l'UGT Weser-Metall GmbH a été déterminée en actualisant au coût du capital les flux de trésorerie prévisionnels de marché (juste valeur de niveau 3), ces flux de trésorerie prévisionnels incluant les flux attendus des nouveaux investissements de productivité programmés. Pour déterminer la juste valeur nette des coûts de cession, le Groupe a utilisé la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs de marché estimés et établis sur une durée de 5 ans auxquels a été ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.

Le calcul du coût du capital est fondé sur des paramètres à 2 ans et intègre une prime de risque spécifique de 5,1% pour l'UGT Weser-Metall GmbH. Ce taux calculé par un expert indépendant au 31 décembre 2018 s'élève à 11,3%.

Le calcul du coût du capital applicable à la juste valeur est fondé sur :

un taux sans risque de 0,4 % correspondant à la moyenne sur 2 ans de l'OAT 10 ans ;
d'un Beta de l'actif économique sur 2 ans de 1,03 ;
d'une prime de risque de marché de 6,2% ;
d'une prime de risque spécifique de de 5,1% pour Weser-Metall GmbH pour tenir compte des incertitudes liées à l'implémentation et à la réalisation des effets attendus de investissements d'amélioration dans la nouvelle configuration industrielle ;
d'un spread de 4,7% en ce qui concerne la détermination du coût de la dette.

Les flux de trésorerie futurs de marché incluent pour l'UGT Weser-Metall GmbH des investissements d'amélioration à hauteur de 5 millions d'euros ainsi que l'EBITDA supplémentaire généré chaque année grâce à une augmentation de la disponibilité du four. Les risques liés à l'implémentation sont pris en compte dans la prime de risque spécifique mentionnée ci-dessus.

Tests de pertes de valeur - résultats

Weser-Metall GmbH : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 42,3 millions d'euros.

PPM Pure Metals GmbH : Aucune perte de valeur complémentaire n'a été constatée, la valeur recouvrable de l'UGT étant supérieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés.

Norzinco GmbH : La valeur des actifs de l'UGT étant complètement dépréciée au 31/12/2018 aucune perte de valeur complémentaire n'a été constatée.

Les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018, après prises en compte des pertes de valeur des actifs corporels et incorporels testés et/ou dépréciés, s'analysent comme suit :

	31/12/2017
UGT (en millions d'euros)	Valeur brute des actifs immobilisés	Amort. cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette
Weser-Metall GmbH, Plomb	154,3	(99,2)	(5)	50,1
C2P GmbH, Plastiques	6,2	(5,2)	(1)	-
PPM Pure Metals GmbH, Métaux spéciaux	42,4	(37,2)	(5,2)	-
Norzinco GmbH, Zinc	12	(8)	(4)	-
Total	214,9	(149,6)	(15,2)	50,1

	31/12/2018
UGT (en millions d'euros)	Valeur brute des actifs immobilisés	Amort. cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette
Weser-Metall GmbH, Plomb	173,2	(103,7)	(47,3)	22,2
C2P GmbH, Plastiques	6,4	(5,3)	(1.2)	0,0
PPM Pure Metals GmbH, Métaux spéciaux	43,7	(37,8)	(4,9)	1
Norzinco GmbH, Zinc	12,2	(8,7)	(3,5)	-
Total	235,5	(155,5)	(56.9)	23,2

Présentation des hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur recouvrable de chaque UGT est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérentes avec le budget 2019 et les business plans les plus récents préparés par les segments opérationnels. Ces prévisions sont établies pour chaque segment opérationnel, en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes :

les cours du plomb et du zinc utilisés dans les projections sont établis sur la base des prévisions d'un panel d'analystes de métaux de base. Le Groupe a utilisé dans ses projections des cours inférieurs à ces prévisions ;
parité de change euro/dollar US, établie sur la base de prévisions d'un panel d'analystes ;
Conditions commerciales des achats de matières premières et secondaires ainsi que des ventes de produits finis et sous-produits ;
taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale ;
taux d'actualisation ;
volume de matières traitées, qui repose notamment sur le taux de disponibilité du four, le taux d'enfournement des matières ou encore le mix de matières enfournées en ce qui concerne Weser-Metall GmbH ;
environnement concurrentiel et réglementaire.
Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable de chacune des UGT sont présentées ci-après.

Segment	Taux de	Moyenne du cours de plomb/zinc (dollar US)		euro/dollar US	Moyenne parité de change
opérationnel	croissance à l'infini	Période de projection	Valeur terminale	Période de projection	Valeur terminale
Plomb	1,5%	1 966	2 112	1.16	1.17
Zinc	1,5%	2 530	2 598	1.16	1.17

Hypothèses communes des UGT dans les segments suivants :

Hypothèses spécifiques par UGT :

				Croissance des volumes
Segment opérationnel	UGT	Méthode d'évaluation	Taux de croissance annuel moyen sur la période de projection	Valeur terminale29
Plomb	Weser-Metall GmbH a)	DCF de marché	6.6%	1,5%
Zinc	Norzinco GmbH b)	DCF	(1,4)%	1,5%
Métaux spéciaux	PPM Pure Metals GmbH c)	DCF	6,2 %	1,5%

a) Croissance du volume d'enfournement

b) Croissance du chiffres d'affaires

c) Croissance du chiffres d'affaires

Sensibilité des valeurs recouvrables

		Weser-Metall GmbH			Norzinco GmbH			PPM Pure Metals GmbH
En millions d'euros pour les impacts	Paramètr es	Echelle de sensibilit é	Impact	Paramètr es	Echelle de sensibilité	Impact	Paramètr es	Echelle de sensibilit é	Impact
Au cours du plomb/zinc	1 966 USD	(100) USD	(8,3)	2 530 USD	100 USD	(0,2)	N/A	N/A	N/A
A la parité €/\$	1,16 €/\$	0,05 €/\$	(16,8)	1,18 €/\$	(0,05)€/\$	(0,3)	N/A	N/A	N/A
Au taux d'actualisation	11,3%	0,5%	(1.8)	12,2%	0,5%	(0,1)	11,9%	0,5%	(0,4)
Au taux du disponibilité du four	86%	(1,0)%	(4.8)
Au taux d'Ebitda normatif				1,8%	(1,0)%	(2,7)	8,5%	(1,0)%	(1,1)

Pour l'UGT Weser–Metall GmbH, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

8,3 millions d'euros avec un cours du plomb réduit de 100 USD,
16,8 millions d'euros avec une parité euro/dollar augmentée de 0,05,
1,8 millions d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5%,
4,8 millions d'euros avec un taux de disponibilité réduit de 1,0 %.

Pour l'UGT Norzinco GmbH, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

0,2 million d'euros avec un cours du plomb augmenté de 100 USD,
0,3 million d'euros avec une parité euro/dollar diminuée de 0,05,
0,1 million d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5%,
2,7 millions d'euros avec un taux d'Ebitda réduit de 1%.

Pour l'UGT PPM Pure Metals GmbH, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

0,4 million d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5%,
1,1 million d'euros avec un taux d'Ebitda réduit de 1%.

²⁹ Valeur retenue pour le calcul de la valeur terminale par rapport à la dernière période de projection.

NOTE 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit

:
(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Titres non consolidés	93 636	93 636
Créances rattachées à des participations	150 608	150 608
Prêts et cautions	463	399
Autres actifs financiers	125	125
Actifs financiers avant dépréciation	244 832	244 768
Dépréciation	(244 780)	(244 710)
Actifs financiers non courants	52	58

Les titres non consolidés sont constitués de sociétés détenues à plus de 50% par le Groupe et sont présentés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	Localisation juridique	Valeur comptable des titres au 31/12/2018	Valeur comptable des titres au 31/12/2017
Metaleurop Nord S.A.S	Paris	59 510	59 510
Metaleurop International Finance	Amsterdam	253	253
Peñarroya Espagne	Carthagène	33 872	33 872
Peñarroya Utah	Etat de l'Utah	1	1
Valeur brute des titres non consolidés		93 636	93 636
Provision pour perte de valeur		(93 636)	(93 636)
Valeur nette des titres non consolidés		-	-

Les sociétés Metaleurop Nord S.A.S et Peñarroya Espagne en liquidation judiciaire ne sont pas consolidées au 31 décembre 2018, conformément à la norme IFRS 10. B37. Le montant des titres de participation correspondants est entièrement déprécié. Les créances rattachées à ces participations pour un montant de 150 608 milliers d'euros sont également dépréciées à 100 %.

NOTE 7 - AUTRES ACTIFS À LONG TERME ET PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Autres actifs à long terme

Les autres actifs financiers à long terme de 2 821 milliers d'euros correspondent principalement au solde restant des fonds initialement reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 5 millions d'euros suite à l'accord transactionnel conclu avec la société TUI AG en 2009. Ces fonds sont dédiés à la réhabilitation future de certains sites du Groupe en Allemagne (voir notes 14 et 38) dont les coûts font l'objet d'une provision pour charges.

Participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 31 décembre 2017 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	14 286
Distribution de dividendes	(10 400)
Résultat de la période	9 510
Autres dont effet de changes	2
Au 31 décembre 2018 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	13 398

La décomposition des actifs et passifs dans les entreprises associées (données à 100%) :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017

Immobilisations corporelles	9 015	7 027
Immobilisations incorporelles	109	188
Actifs financiers	280	233
Actifs d'impôts différés	201	201
Stocks	1 037	876
Clients et comptes rattachés	6 999	8 488
Autres actifs courants dont impôts exigibles	1 028	1 501
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13 414	19 623

Total Actif	32 083	38 137

Capitaux propres	26 807	28 589
Provisions	23	-
Fournisseurs et comptes rattachés	2 709	2 625
Autres passifs courants dont passifs exigibles	2 544	6 923

Total Passif	32 083	38 137

La décomposition du résultat dans les entreprises associées (données à 100%) :

31/12/2018	31/12/2017

50 624	52 499
(21 807)	(21 299)

28 817	31 200

(14)	11
(9 784)	(10 095)

19 019	21 116

NOTE 8 - STOCKS

Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Matières premières	18 704	19 135
Encours de biens	14 813	20 673
Produits intermédiaires et finis	10 907	9 342
Sous-total	44 424	49 150
Moins : Provision pour perte de valeur	(2 168)	(1 713)
Valeur nette des stocks et encours	42 256	47 437

NOTE 9 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Créances clients et comptes rattachés (1)	24 563	34 607
Provision pour dépréciation	(3 456)	(3 442)
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés	21 107	31 165

(1) Au 31 décembre 2018, seules les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risque ont été maintenues en compte « clients » conformément à la norme IFRS 9. Le montant décomptabilisée correspondant à des créances cédées dans le cadre de contrats avec transfert de risque est de 24 553 milliers d'euros. Au 31 décembre 2017, les créances cédées dans le cadre des contrats avec transfert de risque s'élevaient à 21 906 milliers d'euros.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables entre 0 et 60 jours.

NOTE 10 - AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Avances, acomptes sur commandes en cours (1)	1 819	1 987
Créances sociales	117	57
Créances fiscales	2 953	3 902
Débiteurs divers (2)	4 932	3 846
Charges constatées d'avance	393	308
Total des autres actifs courants	10 214	10 100

(1) Les avances et acomptes concernent principalement des acomptes versés auprès des fournisseurs de matières secondaires.

(2) Les débiteurs divers incluent principalement les garanties pour notifications sur transferts transfrontaliers pour 3,2 millions d'euros.

NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Comptes bancaires et caisses	5 935	5 283
Autres valeurs mobilières de placement	417	263
Trésorerie brute active au bilan	6 352	5 546
Concours bancaires	13 800	15 000
Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie	(7 448)	(9 454)

Les concours bancaires courants concernent essentiellement Recylex GmbH qui a utilisé ses lignes de crédit pour le financement des activités allemandes. Au 31 décembre 2018, le Groupe ne dispose pas de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites. Les lignes de crédit disponibles ont été réduites de 15 millions d'euros en 2017 à 13,8 millions d'euros au quatrième trimestre 2018 suite à une baisse de l'actif courant (stocks et créances clients) servant comme base de couverture de la ligne de crédit.

L'évolution de la situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A. et du Groupe est exposée dans la note 32 sur le risque de liquidité et la note 1 sur la situation de trésorerie du Groupe.

NOTE 12 - CAPITAL ÉMIS

Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à 9 577 998 euros et est composé de 25 886 482 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,37 euro.

Lors de sa séance du 5 juin 2018, le Conseil d'administration de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 91 390 euros portant ainsi le capital social de la Société de 9 435 178 euros à 9 526 568 euros (composé de 25 747 482 actions de 0,37 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie) par émission de 247 000 actions ordinaires nouvelles, compte tenu (i) d'une part, de l'exercice entre le 1er janvier 2018 et le 5 juin 2018 de 150 000 bons de souscription dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity line) et (ii) d'autre part, de l'émission de 97 000 actions nouvelles entre le 1er janvier 2018 et le 5 juin 2018 par suite de levées d'options de souscription d'actions.

Lors de sa séance du 28 septembre 2018, le Conseil d'administration de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 51 430 euros portant ainsi le capital social de la Société de 9 526 568 euros à 9 577 998 euros (composé de 25 886 482 actions de 0,37 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie) par émission de 139 000 actions ordinaires nouvelles, compte tenu (i) d'une part, de l'exercice entre le 6 juin 2018 et le 26 septembre 2018 de 100 000 bons de souscription dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity line) et (ii) d'autre part, de l'émission de 39 000 actions nouvelles entre le 6 juin 2018 et le 26 septembre 2018 par suite de levées d'options de souscription d'actions.

Actions ordinaire émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Valeur Nominale (en euros)	Capital social (en milliers d'euros)	Primes d'émission (en milliers d'euros)
Au 1er janvier
2018	25 500 482	0,37	9 435	7 103

Emission de nouveaux
titres	250 000	0,37	93	2 405
Emission
d'options	136 000	0,37	50	725

Au 31 décembre
2018	25 886 482	0,37	9 578	10 233

Ligne de financement en fonds propres (Equity line)

Dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity line) mise en place fin décembre 2016 avec Kepler Cheuvreux, les tirages effectués en 2018 ont généré un flux net de trésorerie de 2,5 millions d'euros grâce à l'émission de 250 000 nouvelles actions au 31 décembre 2018.

L'objectif pour Recylex S.A. est de renforcer la couverture de ses besoins de trésorerie liés à son activité courante, par le biais de petites levées de fonds cadencées, de façon flexible, économique et peu dilutive pour les actionnaires. Conformément aux termes de l'accord signé, Kepler Cheuvreux S.A. s'est engagé à souscrire jusqu'à 2 400 000 actions, à sa propre initiative, sur une période maximale de 30 mois en plusieurs tirages, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base de la moyenne pondérée des cours précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Au 31 décembre 2018, il reste 910 000 bons de souscription d'actions qui sont devenus caduques, la ligne de financement en fonds propres étant arrivée à échéance.

Dans l'hypothèse d'une utilisation en totalité de cette ligne de financement, un actionnaire détenant 1% du capital de Recylex S.A. avant sa mise en place le 29 décembre 2016, verrait sa participation passer à 0,91% du capital en base non diluée.

Actions propres

Au 31 décembre 2018, Recylex S.A. détient 23 939 actions propres. Ces actions auto-détenues avaient été acquises par la Société entre septembre 2000 et juin 2001, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 30 mars 2000. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

	31/12/2018	31/12/2017

Nombre d'actions propres	23 939	23 939
Valeur des actions propres (en milliers d'euros)	141	163

La valeur nette des actions propres au 31 décembre 2018 s'élève à 141 milliers d'euros.

Options de souscription

Le Conseil d'administration de Recylex S.A. en date du 26 septembre 2008 a attribué des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 juillet 2006. Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2). Les principales caractéristiques du plan d'options en vigueur jusqu'au 26 septembre 2018 sont les suivantes :

Date d'attribution par le Conseil d'administration	26/09/2008
Nombre d'options attribuées	540 000
Prix de souscription (en euros)	5,70
Période d'acquisition des droits	4/5 ans
Durée de vie des options	10 ans

Au 31 décembre 2018, il n'y a plus d'actions à créer au titre des options de souscription, le plan étant arrivé à échéance au 26 septembre 2018.

Date d'attribution	Nombre d'options en circulation au 31/12/2017	Nombre d'options réintégrées sur la période	Nombre d'options exercées sur la période	Nombre d'options caduques sur la période	Nombre d'options en circulation au 31/12/2018	Prix d'exercice en €	Echéance du plan
26/09/2008	265 500	-	136 000	129 500	-	5,70	26/09/2018
Total	265 500	-	136 000	129 500	-	5,70

NOTE 13 - EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS

Détail des emprunts

a) Emprunts et dettes financières courants

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Part des emprunts à moins d'un an	73 545	22 070
Dettes de crédit-bail	-	255
Engagement de rachat de minoritaires	-	-
Total	73 545	22 325

La part des emprunts à moins d'un an au 31 décembre 2018 contient essentiellement :

des concours bancaires courants à hauteur de 13 800 milliers d'euros contre 15 000 milliers d'euros au 31 décembre 2017 (voir Note 11) ;
les emprunts auprès des partenaires financiers, reclassés en courant au 31 décembre 2018, pour un montant de 59 635 milliers d'euros.

Suite à la non-atteinte par le sous-groupe allemand de son objectif financier fixé au 31 décembre 2018, tel que défini dans le contrat de financement conclu en décembre 2016 et révisé en septembre 2018 et compte tenu des discussions en cours

à la clôture, les partenaires financiers ont temporairement accepté de ne pas exercer leurs droits de résiliation anticipée et de reporter les tranches de remboursement échues au 31 décembre 2018.

Le Groupe ne disposant pas, à la date du 31 décembre 2018, d'un droit inconditionnel à différer les remboursements audelà de 12 mois, l'intégralité de la dette, initialement à plus d'un an, vis-à-vis des partenaires financiers a été reclassée en emprunts courants, conformément aux dispositions d'IAS 1.

b) Emprunts et dettes financières non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Part des emprunts à plus d'un an	16 000	42 214
Dettes de crédit-bail	-	-
Total	16 000	42 214

Au 31 décembre 2018, les emprunts non courant concernent le prêt de 16 millions d'euros conclu en 2014 par Recylex S.A. auprès de la société Glencore International AG et dont l'échéance de remboursement est reportée à 2024.

c) Rapprochement de la variation des emprunts avec le tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Emissions	Rembourse ments	Variation des CBC	Reclassemen t	31/12/2018
Emprunts courants	6 960	-	(960)	-	53 635	59 635
Emprunts non courants	42 214	31 421	(4 000)	-	(53 635)	16 000
Crédit-bail	255	-	(255)	-	-	-
Concours bancaires courants	15 000	-	-	(1 200)	-	13 800
Intérêts courus	110	-	-	-	-	110
Total des emprunts portant intérêts	64 539	31 421	(5 215)	(1 200)	-	89 545
Dont courant	22 325	-	(1 215)	(1 200)	53 635	73 545
Dont non courant	42 214	31 421	(4 000)	-	(53 635)	16 000

Au 31 décembre 2018, le Groupe a exercé des tirages à hauteur de 31,4 millions d'euros dont 15,4 millions d'euros sur les nouveaux emprunts bancaires mis en place en décembre 2016 pour financer les investissements des filiales allemandes et 16 millions d'euros de facilité de prêt auprès de Glencore International AG dans le cadre de l'accord de financement global de décembre 2016.

Au cours de l'année 2018, le Groupe a remboursé 4,96 millions d'euros sur ces emprunts.

Les emprunts contractés auprès de Glencore International AG s'élèvent à de 32 millions d'euros, dont 16 millions au niveau de Recylex S.A. qui seront à refinancer en 2024, et 16 millions au niveau du sous-groupe allemand qui sont subordonnés au remboursement des emprunts bancaires existants.

Echéancier de remboursement des emprunts

Le tableau ci-dessous présente un échéancier des remboursements d'emprunts, établi sur la base des échéanciers initiaux du financement bancaire conclu en 2016 avec les partenaires financiers du sous-groupe allemand :

	31/12/2018			31/12/2017
(en milliers d'euros)	De un à cinq	A plus de cinq
	ans	ans	Total

Emprunts bancaires	55 913	33 632	89 545	42 214
Dettes crédit-bail	-	-	-	-
Emprunts portant intérêts	55 913	33 632	89 545	42 214

NOTE 14 - PROVISIONS

Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :

a) Provisions aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017

Provisions courantes
Provisions environnementales	5 314	5 385
Litiges (1)	-	4 830
Restructurations	-	-
Autres risques et charges	97	95
Sous-total	5 411	10 310
Provisions non courantes
Provisions environnementales	16 688	18 768
Litiges (1)	4 041	-
Restructurations	5	8
Autres risques et charges	92	20
Sous-total	20 826	18 796
Total provisions	26 237	29 106

(1) Provisions pour litiges relatifs aux demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 546 salariés de Metaleurop Nord S.A.S (voir Note 1 (i) b)). Ces provisions ont été reclassées en provisions non courantes au 31 décembre 2018 compte-tenu de l'avancement des procédures judiciaires.

Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 38 et les provisions pour litiges en note 1.

b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2018

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2017	Dotations de l'exercice	Actualisa tion	Reclass ements	Reprise provision utilisée	Reprise provision non utilisée	Solde au 31/12/2018
Provisions
environnementales (note 38) (1)	24 153	2 496	81	-	(4 728)	-	22 002
Litiges (2)	4 830	-	-	-	-	(789)	4 041
Restructurations	8	-	-	-	-	(3)	5
Autres risques et charges	115	74	-	2	-	(2)	189
Total provisions	29 106	2 570	81	2	(4 728)	(794)	26 237

(1) L'utilisation des provisions environnementales concerne principalement la réhabilitation du site de l'Estaque et des anciennes mines en France. L'effet d'actualisation de 81 milliers d'euros concernant les provisions environnementales provient essentiellement de l'effet du changement d'hypothèse du taux d'actualisation.

(2) Suite aux décisions rendues par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018, rejetant les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 97 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. (voir Note 1 Procédures judiciaires en cours), la Société a repris la provision correspondante à hauteur de 789 milliers d'euros.

Conformément à l'IAS 37, les provisions ont été actualisées. Les dotations de l'exercice pour les provisions environnementales concernent notamment la réhabilitation du site de l'Estaque (voir note 38).

NOTE 15 - RETRAITES ET ASSIMILÉS

Les provisions pour retraites et assimilés scindées en part courante et non courante s'analysent comme suit :

a) Provisions au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements courants	2 040	2 139
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements non courants	31 671	32 750
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements	33 711	34 889

b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2018

(en milliers d'euros)	Solde au	Dotations /	Ecart	Contribution aux actifs	Solde au
	31/12/2017	Reprises	actuariel	de couverture	31/12/2018
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements retraite	34 889	(1 067)	72	(183)	33 711

Régimes à prestations définies

Evolution des engagements et des actifs de couverture

Les variations des obligations au titre des régimes à prestations définies par zone géographique au cours des exercices 2018 et 2017 sont détaillées ci-après.

Exercice 2018

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Evolution des engagements
Dette actuarielle au 01/01/18	38 383	461	38 843
Coût des services rendus au cours de la période	369	36	405
Charge d'intérêt	616	7	624
Pertes (gains) actuariels	25	45	70
Prestations versées	(1 949)	(81)	(2 030)
Dette actuarielle au 31/12/18	37 444	468	37 912
Evolution des actifs de couverture
Actifs de couverture au 01/01/18	(3 956)	-	(3 956)
Produit d'intérêt	(65)	-	(65)
Pertes (gains) actuariels	2	-	2
Contributions	(280)	-	(280)
Prestations versées	97	-	97
Actifs de couverture au 31/12/18	(4 202)	-	(4 202)
Passifs inscrits au bilan	33 242	468	33 711
Dont part à moins d'un an	2 002	38	2 040

Exercice 2017

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Evolution des engagements
Dette actuarielle au 01/01/17	41 775	337	42 112
Coût des services rendus au cours de la période	426	23	450
Charge d'intérêt	637	5	642
Pertes (gains) actuariels	(2 416)	112	(2 304)
Prestations versées	(2 040)	(17)	(2 057)
Dette actuarielle au 31/12/17	38 383	461	38 843
Evolution des actifs de couverture
Actifs de couverture au 01/01/17	(4 844)	-	(4 844)
Produit d'intérêt	(75)	-	(75)
Pertes (gains) actuariels	751	-	751
Contributions	(288)	-	(288)
Prestations versées	500	-	500
Actifs de couverture au 31/12/17	(3 956)	-	(3 956)
Passifs inscrits au bilan	34 427	461	34 888
Dont part à moins d'un an	2 060	79	2 139

Les plans allemands font l'objet d'une couverture financière. Les actifs correspondent à un contrat d'assurance couvrant partiellement l'engagement de l'employeur.

Les contributions versées en 2018 représentent environ 280 milliers d'euros.

Les prestations versées annuellement sont de l'ordre de 2 000 milliers d'euros de 2018 à 2023. Sur la somme des années à partir de 2024, le montant est de l'ordre de 51 000 milliers d'euros.

Rationalisation des écarts actuariels

Conformément à la norme IAS 19, les écarts actuariels sont reconnus par contrepartie des réserves consolidées en autres éléments du résultat global.

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Analyse des pertes et gains actuariels sur l'exercice 2018
Pertes (gains) actuariels dus aux changements d'hypothèses (en milliers d'euros)	337	111	448
(en %)	1%	24%	1%
- Hypothèses démographiques	337	-	337
- Hypothèses financières	-	111	111
Pertes (gains) d'expérience	(312)	(66)	(378)
(en %)	(1)%	(12)%	(1)%
Pertes (gains) actuariels générés sur les engagements	25	45	70
Pertes (gains) actuariels générés sur les actifs	2	-	2
Pertes et gains actuariels générés sur la période	27	45	72

Evolution des provisions

Les montants reconnus au bilan sur les exercices 2018 et 2017 ont évolué comme suit :

Exercice 2018

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Montant provisionné/actif au 01/01/18	34 426	461	34 888
Coût net sur la période	920	43	963
- Coût des services rendus au cours de la période	369	36	405
- Charge d'intérêt	616	7	623
- Revenus financiers attendus des placements effectués	(65)	-	(65)
Autres éléments du résultat global (Ecarts actuariels générés)	27	45	72
Prestations versées	(1 852)	(81)	(1 933)
Contributions versées par l'employeur	(280)	-	(280)
Montant provisionné/actif au 31/12/18	33 242	468	33 711

Exercice 2017

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Montant provisionné/actif au 01/01/17	36 931	337	37 268
Coût net sur la période	989	28	1 017
- Coût des services rendus au cours de la période	426	23	450
- Charge d'intérêt	637	5	642
- Revenus financiers attendus des placements effectués	(75)	-	(75)
Autres éléments du résultat global (Ecarts actuariels générés)	(1 665)	112	(1 553)
Prestations versées	(1 539)	(17)	(1 556)
Contributions versées par l'employeur	(288)	-	(288)
Montant provisionné/actif au 31/12/17	34 426	461	34 888

Historique

Le montant de l'engagement et la valeur des actifs sur les cinq derniers exercices sont présentés ci-après :

Allemagne

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Valeur actuelle totale des engagements à la clôture	43 748	40 993	41 775	38 383	37 444
Juste valeur des actifs à la clôture	(4 921)	(4 564)	(4 844)	(3 956)	(4 202)
Couverture des engagements	38 827	36 429	36 931	34 426	33 242
France
(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Valeur actuelle totale des engagements à la clôture	460	397	337	461	468
Valeur de marché totale des actifs à la clôture	-	-	-	-	-
Couverture des engagements

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses prises en compte pour les évaluations aux clôtures 2018 et 2017 se déclinent ainsi :

	Allemagne		France
(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Taux d'actualisation	1,65%	1,65%	1,65%	1,65%
Taux de progression des salaires	2,25%	2,25%	2,00%	2,00%
Taux de progression des pensions	2,00%	2,00%	na	na

Sensibilité des engagements

L'évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d'actualisation et d'augmentation des salaires et pensions retenus par zone géographique ou par pays. Les tableaux suivants présentent une étude de sensibilité au taux d'actualisation, taux de progression des salaires et taux d'augmentation des pensions sur la dette actuarielle :

Taux d'actualisation

(en milliers d'euros)	+0,25%	(0,25)%	+1%	(1)%
Dette actuarielle	(1 243)	1 318	(4 576)	5 794
Charge	61	(54)	203	(263)

Autres sensibilités calculées sur l'engagement

(en milliers d'euros)	+0,25%	(0,25)%
Taux d'augmentation des salaires	62	(60)
Taux d'augmentation des pensions	1 010	(967)

Effectifs et duration

La duration moyenne des principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans sont les suivants au 31 décembre 2018 :

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Actifs	391	70	461
Différés	109	-	109
Retraités	568	1	569
Effectifs totaux	1 068	71	1 139
Duration moyenne	14	12	14

Régimes à cotisations définies

L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge pour les régimes propres à l'entreprise (hors régimes légaux de type sécurité sociale) s'élève à 88,4 milliers d'euros pour 2018, payé par C2P S.A.S. et Recylex S.A. La société FMM S.A. n'ayant plus d'effectifs, elle ne verse plus de cotisation. Les montants des cotisations comptabilisées en charge, concernant la pension complémentaire, pour les années antérieures sont les suivants :

	Cotisation
Années	(en milliers d'euros)
2018	88,4
2017	64,5
2016	55,3
2015	47,8
2014	50,6

NOTE 16 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Les dettes fournisseurs du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	33 080	31 926
Total	33 080	31 926

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de zéro à soixante jours.

NOTE 17 - AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Passifs fiscaux et sociaux	6 535	6 261
Passifs sur immobilisations	-	60
Autres passifs	3 602	3 107
Produits constatés d'avance	-	-
Total	10 137	9 428

NOTE 18 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :

Passif rééchelonné non courant (par échéance)	31/12/2018			31/12/2017
(en milliers d'euros)	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total	Total
Passif rééchelonné non courant après actualisation (1)	-	4 781	4 781	4 696
Clause de retour à meilleure fortune	-	3 332	3 332	3 545
Amende de la Commission Européenne	3 438	21 448	24 886	25 405
Total	3 438	29 561	32 999	33 646

(1) Dette envers Glencore International AG dont l'échéance de remboursement a été reportée à 2026.

18.1 AUTRES PASSIFS FINANCIERS - CLAUSE DE RETOUR À MEILLEURE FORTUNE (OPTION 1 DU PLAN DE CONTINUATION)

Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance (voir section 18.1 de la présente note), bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015). Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concernées par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex S.A. Depuis le 31 décembre 2010, le Groupe a reconnu la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale.

Pour rappel, compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la Société a décidé de ne procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios que tous les deux exercices. Durant les exercices intermédiaires, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances.

Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2018 sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs. La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir note 27). Au 31 décembre 2018, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation complète de la clause de retour à meilleure fortune qui s'élève à 3,4 millions d'euros.

18.2 AMENDE DE LA COMMISSION EUROPÉENNE

Cette amende fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

NOTE 19 - SEGMENTS OPÉRATIONNELS

Informations par secteur d'activité

La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité sur la base des reportings qu'elle examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources aux secteurs et d'évaluation de leur performance. Le Groupe est géré en cinq segments principaux :

le segment « Plomb » qui regroupe les activités de cassage de batteries en France (Recylex S.A.) et en Allemagne (Harz-Metall GmbH) ainsi que les activités de fonderie de première fusion (usine de Weser-Metall GmbH en Allemagne) ;
le segment « Zinc » qui regroupe les activités de recyclage des poussières d'aciéries (production d'oxydes Waelz par les usines de Harz-Metall GmbH en Allemagne et de Recytech SA en France) et l'activité de recyclage des déchets zincifères (production d'oxydes de zinc par la société Norzinco GmbH en Allemagne) ;
le segment « Métaux Spéciaux » qui regroupe les activités de fabrication sur mesure de métaux de très haute pureté de la société PPM Pure Metals GmbH ;
le segment « Plastique » qui regroupe les activités des entités C2P S.A.S. en France et C2P GmbH en Allemagne (recyclage des matières plastiques) ;
le secteur « Autres activités » qui inclut l'activité holding de Recylex S.A., tête du Groupe, les activités des autres entités commerciales et administratives du Groupe ainsi que les activités liées à la réhabilitation des anciens sites industriels et miniers en France et en Allemagne.

Indicateurs de performance

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).

Pour évaluer la performance de son secteur opérationnel « Plomb », le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » (« dernier entré – premier sorti ») comme méthode d'évaluation des stocks pour sa principale fonderie en Allemagne (usine de Nordenham). Le groupe Recylex dispose dans cette usine d'un stock de plomb, sous forme de matières premières, de produits intermédiaires et de produits finis. Ce stock est indispensable au bon fonctionnement de l'usine. Il est relativement stable en volume et se renouvelle constamment. Le fait de mesurer le stock précité de l'usine de Nordenham selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP)³⁰ introduit une composante économique qui – due à la forte volatilité des cours du plomb – peut rendre difficile l'appréciation de la performance de l'usine et, par voie de conséquence, du secteur opérationnel « Plomb » du Groupe.

Pour cette raison, le groupe Recylex analyse dans son reporting interne la performance de son secteur opérationnel « Plomb » en utilisant la méthode LIFO pour l'évaluation des stocks de sa fonderie à Nordenham tout en rapprochant ces données avec les comptes établis conformément aux normes IFRS (utilisation de la méthode du prix moyen pondéré (PMP)).

Par ailleurs, le Groupe a décidé de présenter l'information sectorielle du Zinc en ce qui concerne les informations du compte de résultat conformément aux données analysées dans le reporting interne par secteur en maintenant la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider sa participation dans Recytech SA. Les informations sectorielles bilancielles sont présentées en tenant compte des changements prévus par IFRS 10 et 11.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur opérationnel du Groupe, les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel courant en appliquant la méthode LIFO, l'EBITDA en appliquant la méthode LIFO, le différentiel entre les deux méthodes de valorisation des stocks (LIFO -> PMP) et le résultat opérationnel courant et l'EBITDA selon le référentiel IFRS (Résultat opérationnel courant (ROC) IFRS).

Chacune des colonnes du tableau ci-après reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. La colonne « Eliminations » regroupe les éliminations des opérations internes au Groupe permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.

Toutes les relations commerciales interactivités sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux qui prévalent pour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au Groupe.

³⁰ La norme IAS 2 impose la valorisation du stock selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP) ou selon la méthode première entré, premier sorti (FIFO).

Exercice clos le 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Elimina tions	Total
Ventes à des clients externes…………	236 179	96 307	19 173	12 881	35		364 575
Ventes inter-secteurs…………………	4 929	919	100	2 761		(8 709)	-
Produits des activités ordinaires (IFRS)	241 108	97 226	19 273	15 642	35	(8 709)	364 575
Retraitement de l'application IFRS 10, 11		25 312					25 312
Produits des activités ordinaires retraités IFRS 10,11	241 108	122 538	19 273	15 642	35	(8 709)	389 887
EBITDA (IFRS)	(19 788)	14 965	520	(267)	(7 491)		(12 061)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		15 296					15 296
Retraitement PMP -> LIFO	235						235
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11	(19 553)	30 261	520	(267)	(7 491)		3 470
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(4 557)	(3 246)	(351)	(482)	181		(8 455)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11	(25)	(888)					(913)
Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11)	(24 135)	26 127	169	(749)	(7 310)		(5 898)
Retraitement LIFO -> PMP	(210)						(210)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(14 409)					(14 409)
Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS)	(24 345)	11 718	169	(749)	(7 310)		(20 517)
Autres produits (charges) opérationnels.							(44 654)
Résultat financier							(11 390)
Produit (charge) d'impôt sur le résultat							(11 662)
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence							9 510
Résultat net de l'exercice (IFRS)							(78 713)

Principaux postes du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Total
Immobilisations incorporelles	231	4	-	-	1	236
Immobilisations corporelles	31 629	12 481	1 291	2 461	2 526	50 388
Stocks31	20 312	12 449	7 430	2 065	-	42 256
Clients	14 548	3 228	1 342	1 954	35	21 107
Total Actifs sectoriels	66 720	28 162	10 063	6 481	2 562	113 987
Provisions et retraites	19 786	4 372	3 100	287	32 403	59 948
Fournisseurs et comptes rattachés .	20 877	4 459	1 531	655	2 057	29 579
Autres passifs courants	3 971	1 855	781	410	3 120	10 137
Total Passifs sectoriels	44 634	10 686	5 412	1 352	37 580	99 664
Investissements corporels	18 444	3 457	1 446	473	11	23 831
Investissements incorporels	248	1	37	-	-	286
Investissements sectoriels	18 692	3 458	1 483	473	11	24 117
Immobilisations corporelles	(4 247)	(2 346)	(366)	(420)	(91)	(7 470)
Immobilisations incorporelles	(82)	(1)	(37)	-	-	(120)
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	(41 875)	(969)	120	(118)	(649)	(43 761)
Dotation aux amortissements et provisions	(46 204)	(3 316)	(283)	(538)	(740)	(51 351)

³¹ Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 20 077 milliers d'euros au 31 décembre 2018 contre 20 312 milliers d'euros selon l'IFRS (PMP)

Exercice clos le 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux	Spéciaux Plastique	Autres activités	Elimina tions	Total
Ventes à des clients externes…………	324 109	98 345	14 241	13 600			450 295
Ventes inter-secteurs…………………	4 946	1 037	139	2 287		(8 408)	-
Produits des activités ordinaires (IFRS)	329 055	99 382	14 379	15 888		(8 408)	450 295
Retraitement de l'application IFRS 10, 11		26 250					26 250
Produits des activités ordinaires retraités IFRS 10,11	329 055	125 631	14 379	15 888		(8 408)	476 545
EBITDA (IFRS)	12 225	19 281	(2 043)	518	(7 029)		22 950
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		16 661					16 661
Retraitement PMP -> LIFO	30						30
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11	12 255	35 942	(2 043)	518	(7 029)		39 641
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(4 907)	(2 914)	159	(404)	(317)		(8 383)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(804)					(804)
Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11)	7 348	32 224	(1 884)	113	(7 346)		30 454
Retraitement LIFO -> PMP	(30)						(30)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(15 857)					(15 857)
Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS)	7 318	16 367	(1 884)	113	(7 346)		14 567
Autres produits (charges) opérationnels.							1 582
Résultat financier							(9 966)
Produit (charge) d'impôt sur le résultat							1 248
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence							10 558
Résultat net de l'exercice (IFRS)							17 989

Principaux postes du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Total
Immobilisations incorporelles	62	2	-	-	1	66
Immobilisations corporelles	59 302	11 993	392	2 680	2 559	76 926
Stocks32	27 562	10 824	7 026	2 024	-	47 437
Clients	17 385	10 165	1 328	2 272	15	31 165
Total Actifs sectoriels	104 312	32 985	8 746	6 976	2 575	155 594
Provisions et retraites	20 755	4 298	3 313	203	35 427	63 995
Fournisseurs et comptes rattachés	19 354	8 651	1 243	774	1 905	31 926
Autres passifs courants	3 261	2 018	788	500	2 860	9 428
Total Passifs sectoriels	43 370	14 966	5 344	1 477	40 192	105 349
Investissements corporels	32 830	4 744	217	383	3	38 177
Investissements incorporels	53	4	-	-	1	58
Investissements sectoriels	32 883	4 748	217	383	4	38 235
Immobilisations corporelles	(3 993)	(2 596)	(578)	(484)	(108)	(7 759)
Immobilisations incorporelles	(42)	(2)	(132)	-	-	(175)
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	2 117	(1 001)	377	(18)	(117)	1 358
Dotation aux amortissements et provisions	(1 918)	(3 599)	(332)	(502)	(225)	(6 576)

³² Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 27 594 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 27 562 milliers d'euros selon l'IFRS (PMP)

Zones géographiques

Les postes ci-dessous sont ventilés :

pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle ;
pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

Exercice clos le 31 décembre 2018 :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Europe de l'Ouest	Autres pays d'Europe	Amérique	Reste du monde	Total
Produits des activités ordinaires …….	321 435	35 443	1 532	6 165	364 575
(en milliers d'euros)		France	Allemagne	Belgique	Total
Investissements corporels		1 437	22 394	-	23 831
Investissements incorporels		10	276	-	286

Exercice clos le 31 décembre 2017 :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Europe de l'Ouest	Autres pays d'Europe	Amérique	Reste du monde	Total
Produits des activités ordinaires …….	382 749	61 537	1 298	4 711	450 295

(en milliers d'euros)		France	Allemagne	Belgique	Total
Investissements corporels		1 270	36 907	-	38 177
Investissements incorporels		-	58	-	58

Structure du chiffre d'affaires

En 2018, 93% du chiffre d'affaires du segment Plomb a été réalisé avec neuf clients.

Dans le segment du Zinc, 26% du chiffre d'affaires a été réalisé avec un client.

Le chiffre d'affaires dans les autres segments opérationnels a été réalisé avec une clientèle diffuse.

Par ailleurs, le Groupe a réalisé 62 % de son chiffre d'affaires total consolidé avec dix clients. Un de ces clients a réalisé un chiffre d'affaires correspondant à 27% du chiffre d'affaires total du Groupe.

NOTE 20 - CHARGES EXTERNES

Les charges externes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Sous-traitance générale	(13 700)	(12 602)
Entretien et réparations	(13 237)	(9 979)
Primes d'assurances	(1 693)	(1 606)
Transports de biens, transports collectifs	(6 943)	(11 380)
Crédit-bail, locations et charges locatives	(2 496)	(1 874)
Honoraires et charges de personnel extérieur à l'entreprise	(3 496)	(3 705)
Déplacements, missions et réceptions	(884)	(629)
Autres charges externes	(1 802)	(1 546)
Total charges externes	(44 251)	(43 321)

NOTE 21 - CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
France	70	62
Allemagne	596	554
Effectif total équivalent temps plein	666	616

Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Salaires et traitements	(42 267)	(35 620)
Charges salariales et patronales	(10 387)	(9 273)
Total charges de personnel	(52 654)	(44 893)

La forte augmentation des charges de personnel est notamment liée à l'augmentation des effectifs chez Weser-Metall GmbH suite à la mise en service du nouveau four de réduction et à l'augmentation des effectifs chez PPM Pure Metals GmbH pour faire face à la forte augmentation de l'activité.

NOTE 22 - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement inscrits en charges, directement comptabilisés en compte de résultat, s'élèvent à :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017

Frais de recherche et développement	(394)	(456)

NOTE 23 - AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET PERTES DE VALEUR

Les dotations aux amortissements et aux provisions, ainsi que les pertes de valeur au titre des exercices 2018 et 2017 se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017

Amortissements des immobilisations corporelles	(7 426)	(7 716)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(120)	(176)
Provision et Pertes de valeur	(910)	(491)
Total	(8 456)	(8 383)

NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Subventions d'exploitation	103	318
Autres produits et charges	1 719	1 391
Total	1 822	1 709

NOTE 25 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Dotations / reprises aux provisions pour charges et charges complémentaires concernant le site de l'Estaque, les anciennes mines et les autres sites arrêtés (1)	(2 151)	(940)
Dotations / reprises provisions prud'hommes(2)	789	(598)
Dotation aux provisions pour dépréciation des actifs de PPM Pure Metals GmbH (3)	-	(536)
Dotation/Reprise aux provisions pour dépréciation des actifs de Norzinco GmbH (3)	-	(153)
Dotation/Reprise aux provisions pour dépréciation des actifs (3)	(42 545)	2 300
Dotation aux provisions pour dépréciation des garanties financières Recylex S.A	(70)	(70)
Produit net de cession des terrains de FMM S.A. (4)……………………………	-	1 250
Reprise de provision liée à la fermeture de la fonderie de FMM S.A.…………………	-	310
Autres charges et produits (5)	(677)	19
Total autres produits et charges opérationnels	(44 654)	1 582

1) Voir note 14 et note 38

2) Voir note 14
3) Voir note 5

4) Il s'agit de la vente du site industriel belge de FMM S.A. pour 1,2 million d'euros

5) Les autres charges comprennent principalement les frais de conseils relatifs au financement du Groupe pour 589 milliers d'euros.

NOTE 26 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	49	37
Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts bancaires	(9 471)	(6 197)
Variation de juste-valeur des swaps de taux d'intérêt	(526)	-
Coût de l'endettement financier net	(9 949)	(6 160)

La hausse des intérêts est due à l'utilisation des lignes de crédit en Allemagne et aux tirages sur les prêts liés à la construction du nouveau four de réduction de Nordenham.

NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Pertes et gains nets de change	285	(634)
Effet de l'actualisation des provisions et des dettes	(167)	530
Coûts d'affacturage	(1 240)	(1 327)
Autres produits et charges financiers	(320)	(2 375)
Autres produits et charges financiers	(1 442)	(3 806)

L'actualisation des provisions et des dettes conduit à une charge financière de 0,2 million d'euros. Pour rappel, le produit financier constaté en 2017 au titre de l'actualisation était dû principalement au rééchelonnement de la dette envers Glencore International AG.

Les autres produits et charges financiers correspondent principalement à une charge liée à la variation de la juste valeur des instruments financiers sur matière première non qualifiés d'instruments de couverture tels que définis par IFRS 9 (Note 33).

Le gain net de change est lié aux fluctuations du dollar, certaines créances et dettes des filiales allemandes étant libellées en dollar.

NOTE 28 - CHARGE D'IMPÔT

La charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 est principalement composée de :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017

Produit / (charge) d'impôt exigible	23	(482)
Produit / (charge) d'impôt exigible	23	(482)

Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles	(4 525)	345
Afférents aux déficits fiscaux reportables	(7 160)	1 385
Produit / (charge) d'impôt différé	(11 685)	1 730
Charge d'impôt consolidée	(11 662)	1 248

Le charge d'impôt différé est liée à la désactivation de déficits fiscaux et à la dépréciation des impôts différés actifs sur les différences temporelles pour le périmètre allemand.

Rapprochement entre la charge d'impôt réelle et la charge d'impôt théorique

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net avant impôt et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(76 560)	6 189
Taux d'imposition du Groupe	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	25 518	(2 063)
Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de :
- consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus et non activation de déficits sur pertes reportables de la période	(10 304)	(335)
- désactivation des déficits antérieurs	(7 160)	-
- différence de taux	(2 358)	(45)
- impôts différés non reconnus	(16 496)	3 955
- autres différences	(862)	(264)
Charge réelle d'impôt	(11 662)	1 248

Actifs et passifs d'impôts différés

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôts différés actifs
Provision complémentaire pour avantages aux personnels	1 907	6 164
Actualisation des provisions et des dettes	-	36
Autres différences temporelles	-	612
Pertes reportables sur des bénéfices fiscaux futurs	-	7 160
Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même entité fiscale	(1 907)	(2 299)
Total	-	11 673
Impôts différés passifs
Retraitement des durées d'amortissements des immobilisations	(916)	(1 245)
Changement de méthode de valorisation des stocks des structures allemandes	(612)	(745)
Actualisation des provisions et des dettes	(4)	-
Autres différences temporelles	(375)	(309)
Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même entité fiscale	1 907	2 299
Total	-	-
Position nette d'impôts différés	-	11 673

La totalité des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables reconnus par le Groupe au 31 décembre 2017 pour 7,2 millions d'euros ont été dépréciés. Ils concernaient exclusivement le périmètre allemand du Groupe. La dépréciation de ces impôts différés actif sur déficits reportables se base sur les prévisions financières révisées du Groupe (voir note 32.5), ce qui a conduit le Groupe à comptabiliser en résultat 7,16 millions d'euros de déficits reconnus antérieurement. Le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits.

Les montants de ces déficits fiscaux sont les suivants :

160 millions d'euros pour les structures françaises,
93 millions d'euros au titre de la « corporate tax » pour les filiales allemandes,
72 millions d'euros au titre de la « trade tax » pour les filiales allemandes.

En raison de ces mêmes prévisions financières, le groupe a également décidé de déprécier les impôts différés actifs sur différences temporelles se rattachant aux entités du périmètre allemand à hauteur des impôts différés passifs en tenant compte de leur calendrier prévisible de reversement, ce qui a conduit le Groupe à comptabiliser en résultat une charge de 4,5 millions d'impôts différés.

NOTE 29 - RÉSULTAT PAR ACTION

Sont présentées ci-dessous les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.

Résultat par action pour l'ensemble des activités

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros)	(78 713)	17 989
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	25 989 005	24 854 124
Résultat net en euro par action	(3,03)	0,72
	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros)	(78 713)	17 989
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	25 989 005	24 854 124
Effet de la dilution :
Nombre moyen pondéré des options de souscription d'actions (à effet dilutif)	27 374	367 097
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par action	26 016 379	25 221 221
Résultat net dilué en euro par action	(3,03)	0,71

NOTE 30 - ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Engagements sur contrats de location simple

Le Groupe a conclu des contrats de location sur certains véhicules, machines et locaux. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

		31/12/2018			31/12/2017
(en milliers d'euros)	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans

Constructions	120	-	-	245	113	-
Autres	921	1 123	513	804	1 210	-
Total	1 041	1 123	513	1 049	1 323	-

Engagements sur contrats de location financement

Le Groupe a des contrats de location financement qui sont traités conformément à IAS 17. La valeur nette comptable des immobilisations capitalisées et liées à des contrats de location financement s'élève à 790 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et à 255 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et de location avec option d'achat, et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Paiements minimaux à moins d'un an	254	255
Paiements minimaux à plus d'un an et moins de cinq ans	536	-
Paiements minimaux à plus de cinq ans	-
Paiements minimaux totaux au titre des contrats de location financement	790	255
Montants représentant des charges financières
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location	790	255

Engagements d'investissements

Au 31 décembre 2018, le Groupe a des engagements d'investissements à hauteur de 5,8 millions d'euros, liés à la construction du nouveau four de réduction de plomb dans son usine allemande de Nordenham (voir Note 1 - paragraphe sur le segment plomb).

Engagements au titre d'opérations d'achats et ventes à terme

Au 31 décembre 2018, il n'y a pas d'engagement au titre d'opérations d'achats et ventes à terme de devises.

Engagements donnés et reçus

Au 31 décembre 2018, les engagements donnés et reçus par les sociétés du Groupe sont les suivants :

Engagements données

a) Dans le cadre du prêt consenti le 29 décembre 2016 aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (ci-après le « Prêt » - voir Note 1 des comptes consolidés au 31 décembre 2016):
En vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par le Prêt, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust), étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations. Il est précisé que, d'un point de vue comptable, le dispositif n'est pas déconsolidant dans la mesure où, compte tenu des droits conservés par les constituants, ceux-ci conservent le contrôle, au sens de la réglementation comptable, des actifs transférés, tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations résultant du contrat de Prêt.
Le nantissement des titres de Recylex GmbH au profit des anciennes banques de Recylex S.A. avait été transféré à Glencore International AG suite au rachat par ce dernier des créances bancaires intervenu le 4 août 2005, en vue de garantir le remboursement des créances admises dans le plan de continuation de Recylex S.A. dues au titre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par celui-ci. Toutefois, dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté précitée visant à garantir le respect des obligations du Prêt, ce nantissement a été suspendu pendant toute la durée dudit Prêt.
Recylex S.A. avait nanti en premier rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir le remboursement de la facilité de prêt lui ayant été octroyée le 1er octobre 2014 à hauteur de 16 millions d'euros (voir note 13). Compte tenu de la suspension précitée du nantissement des titres de Recylex GmbH, requise dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté, le 19 décembre 2016, Recylex S.A. a nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir notamment les obligations de Recylex S.A. au titre de la clause de retour à meilleure fortune précitée.
Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt, Recylex S.A. a conclu :
- o Une convention par laquelle elle s'est engagée, pendant une durée expirant un an après le remboursement complet des sommes dues au titre du Prêt, à indemniser ses filiales allemandes de toutes obligations de paiement dirigées à leur encontre découlant de la procédure devant la Commission européenne concernant le secteur des achats de batteries usagées au plomb (voir Note 1 des comptes consolidés au 31 décembre 2018);
- o Un contrat de prêt en vertu duquel Recylex S.A. prête à Weser-Metall GmbH, pendant toute la durée du Prêt, un montant de 10,7 millions d'euros ; et
- o Une convention de subordination de créance avec Weser-Metall GmbH et l'agent désigné par les banques allemandes dans le cadre du Prêt, subordonnant le remboursement du prêt précité consenti par Recylex S.A. à Weser-Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros, au remboursement préalable de toutes sommes dues en vertu du Prêt.
Les sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH, Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH et C2P GmbH ont conclu des contrats de garantie pour garantir le remboursement du Prêt consenti aux sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH.
Les sociétés Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH et C2P GmbH ont donné la totalité de leurs stocks et de leurs immobilisations corporelles en garantie de la bonne exécution des obligations des filiales allemandes au titre du Prêt.
Les sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ont donné en garantie leurs créances clients non cédées dans le cadre de contrats de factoring, ainsi que leurs immobilisations corporelles en garantie de la bonne exécution du contrat de Prêt.
b) Autres engagement donnés :
Dans le cadre de l'obligation pour Recytech S.A. de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex S.A. s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

Engagements reçus

Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt consenti le 29 décembre 2016 aux filiales allemandes du Groupe, Glencore International AG a octroyé, le 19 octobre 2016, des engagements au profit des filiales allemandes du Groupe, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros). Au 31. Décembre 2018 l'intégralité de l'enveloppe de 25 millions d'euros a été utilisée par les filiales allemandes.

Litiges et passifs éventuels

En ce qui concerne les principaux litiges et contentieux en cours, se référer à la Note 1 (procédures judiciaires en cours).

Concernant la requête de SNCF Réseau visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille, Recylex S.A. n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 31 décembre 2018.

En effet, Recylex considère cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation selon la norme IAS 37 en raison :

De la contestation par Recylex S.A. du fondement juridique de cette requête et donc de l'existence d'une obligation implicite ou juridique issue de cette requête,
De l'absence de toute documentation détaillée concernant cette demande lui permettant de juger sur la probabilité d'une sortie de ressources financières.

Les passifs éventuels liés à l'environnement sont détaillés dans la note 38.

NOTE 31 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES ET AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Informations sur les parties liées

(en milliers d'euros)	Charges			Produits		Créances		Passifs
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Glencore International AG	36 881	96 238	29 872	55 095	3 263	2 694	42 883	26 310
Recytech SA	-	-		-	-	-	-	-
Echéances
Moins d'un an	-	-	-	-	3 263	2 694	5 833	5 260
De 1 à 5 ans	-	-	-	-	-	-	37 050	-
Plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	21 050
Dépréciation pour créances douteuses	-	-	-	-	-	-	-	-

Il n'existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

Au 31 décembre 2018, la Société a tiré l'intégralité de la facilité de prêt accordé par Glencore International AG à Recylex S.A, soit 16 millions d'euros, dont l'échéance de remboursement est fixée en 2024. Par ailleurs, le passif rééchelonné envers Glencore International AG dans le cadre de créances reportées du plan de continuation dont l'échéance de remboursement fixée en 2026 s'élève à 5,1 millions d'euros (note 18).

Au 31 décembre 2018 Recylex GmbH a tiré une facilité de prêt de 12 millions d'euros et Weser Metall GmbH une facilité de prêt de 4 millions d'euros accordée par Glencore International AG dans le cadre de l'accord de financement global de décembre 2016.

Informations sur les rémunérations et avantages de toute nature alloués aux membres des organes d'Administration et de Direction

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont composées des rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du Conseil d'administration de la société Recylex S.A. Les rémunérations et autres avantages de toute nature alloués aux membres du Conseil d'administration de Recylex S.A. sont les suivants :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2018	2017

Avantages à court terme	640	551

Total des rémunérations et avantages *	640	551
*Voir section 2.9.5 du rapport de gestion du Conseil d'administration.

Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques accordés au personnel dirigeant.

NOTE 32 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Spécialisé dans les métiers du recyclage du plomb, du zinc, des plastiques et dans la production de métaux spéciaux, le groupe Recylex est exposé au risque de change, au risque de taux et au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Le Groupe est également exposé à d'autres risques tels que le risque de contrepartie et le risque de liquidité. Le Groupe a défini une politique et mis en place un manuel de procédures destiné à mesurer, gérer et contrôler l'exposition aux risques de marché. Cette politique proscrit la prise de position spéculative sur le marché et consiste à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir une partie de l'exposition du Groupe au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Les procédures sont mises en place par les sociétés du Groupe lorsque les risques sont identifiés. Les instruments financiers sont souscrits sur le marché de gré à gré auprès d'une contrepartie bénéficiant d'une notation élevée. Le Groupe utilise essentiellement des contrats à terme et des options. Les instruments financiers dérivés couvrent des expositions financières et commerciales existantes ou anticipées. La position sur les instruments financiers dérivés est suivie en juste valeur.

L'exposition au risque de change et au risque matières premières est gérée localement, au niveau des sociétés concernées du Groupe.

32.1 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt sur ses emprunts, qui sont en majorité à taux variables plus Libor ou Euribor (voir note 13). Seules les dettes antérieurement admises au passif du plan de continuation (ayant pris fin en décembre 2015) et dont l'échéance a été reportée à 2026 ne portent pas intérêt (voir note 18). Afin de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt associée aux charges d'intérêt à décaisser de l'endettement à taux variable, le Groupe a contracté plusieurs swaps payeurs taux fixe / receveurs taux variable (voir note 36).

32.2 Risque de change

Le Groupe est soumis à un risque de change qui résulte de transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle, certains contrats d'approvisionnement étant notamment libellés en dollar. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ce risque de change.

Au 31 décembre 2018, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés matières premières cotés en dollar venant en couverture des ventes libellées en euro. L'intégralité des instruments financiers dérivés matières premières est contractée en euro (voir note 36).

32.3 Risque matières premières

Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des métaux, en particulier du plomb et du zinc, mais également de l'argent (sous-produit issu principalement du traitement des minerais de plomb dans la fonderie du Groupe en Allemagne). Ces métaux sont cotés en dollar sur le marché à terme des métaux de Londres (London Metal Exchange) pour ce qui concerne le plomb et le zinc et sur la London Bullion Market Association (LBMA) pour ce qui concerne l'argent. Le Groupe n'a pas d'influence sur les prix de ces métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières premières primaires et secondaires (telles que les batteries usagées plomb-acide) dont le prix a été fixé à un moment différent. De ce fait, le décalage dans le temps entre achats et ventes, ainsi que le stock commercial, font l'objet d'une couverture.

Le Groupe utilise ainsi des instruments financiers dérivés pour sécuriser une partie de ses marges. Au cours de l'exercice 2018, des instruments financiers dérivés en vue de couvrir l'exposition sur le plomb et le zinc ont été mis en place (voir note 36).

32.4 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. La politique du Groupe en matière de risque de crédit diffère selon les segments d'activité.

Risque de crédit lié aux créances commerciales

Sur base des informations dont il dispose, le Groupe n'anticipe pas de défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Toutefois, la défaillance de clients du Groupe ne peut être totalement exclue.

Dans le segment du Plomb, le Groupe entretient des relations commerciales avec un nombre limité de clients, dont la santé financière est avérée. Toutefois, le Groupe ne peut totalement exclure le risque lié à la défaillance potentielle de ses clients.

Dans le segment du Zinc l'image est plus contrasté : Dans l'activité de production d'Oxydes de Zinc, la clientèle est diffuse, aucun client ne pesant individuellement un poids significatif au sein de l'activité. Dans le secteur des Oxydes Waelz, le Group traite avec un client principal, un producteur de zinc. Une défaillance éventuelle de ce client impacterait de manière directe et significative la situation financière de Harz-Metall GmbH, situation qui pourrait dès lors s'avérer non compatible avec les engagements financiers du Groupe dans son ensemble.

Le Groupe couvre, dans les secteurs Plomb et Zinc, une partie de ses encours clients par la cession de créances dans le cadre de contrats d'affacturage « sans recours » à une société d'affacturage. Au 31 décembre 2018, le Groupe a cédé ainsi 24,6 millions d'euros contre 21,9 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Risque de crédit lié à la trésorerie et équivalents de trésorerie et aux instruments financiers dérivés

Les opérations de couverture de matières premières ainsi que les placements de trésorerie sont réalisés auprès d'établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's BBB+ et A- au 31 décembre 2018). Toutefois, la défaillance d'établissements financiers ne peut être totalement exclue.

32.5 Risque de liquidité

32.5.1 Risque de liquidité de la société mère Recylex S.A.

32.5.1.1 Prévisions de trésorerie

Recylex S.A. a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment :

les besoins prévisionnels en matières premières primaires et secondaires de la filiale Weser-Metall GmbH, qui opère la fonderie de plomb du Groupe avec ses deux fours désormais connectés et qui représente le client quasi unique de Recylex S.A., ainsi que la situation prévisionnelle de trésorerie de cette filiale ;
l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement) ;
l'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres ;
l'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres ;
les produits financiers, notamment des dividendes perçus des filiales et des sociétés mises en équivalence dont les résultats sont en particulier fortement sensibles au niveau du cours du Zinc ;
les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ;
l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38) ;
l'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries.

Une évolution négative de l'un ou plusieurs de ces paramètres ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité.

32.5.1.2 Dettes financières - Recylex S.A.

	Passif	Variation	Passif	Echéance
(en millions d'euros)	31/12/2017	2018	31/12/2018

Plan de continuation initial………………	2,8	-	2,8	(1)
Glencore International AG	5,1	-	5,1	2026
Clause de retour à meilleure fortune	4,1		4,1
Total passifs rééchelonnés Recylex S.A.(33)	12,0	-	12,0
Emprunt contracté (Note 13)	16,0	-	16,0	2024
Total Dettes financières Recylex S.A.	28,0	-	28,0
Amende de la Commission européenne (34)	25,9	(0,5)	25,4
Dette intragroupe	(2,8)	-	(2,8)	(1)
Total dettes financières consolidés	51,1	(0,5)	50,6
dont courant	1,1	+0,2	1,3
dont non courant	50,0	(0,7)	49,3

(1) L'échéance de cette dette est subordonnée notamment au paiement de l'amende de la Commission européenne.

Les dettes financières de Recylex S.A. (passif rééchelonné et emprunts présentés en montants non actualisés dans le tableau ci-dessous), ainsi que l'échéancier prévisionnel de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :

Au 31 décembre 2018, le montant total des dettes financières de Recylex S.A. s'élève à 53,4 millions d'euros (50,6 millions d'euros après élimination des créances intragroupe).

³³ Voir note 18 Autres passifs non courants - 18.1 Passifs rééchelonnés

³⁴ Partie courante et non-courante

Au 31 décembre 2018, Recylex S.A. a utilisé la totalité de la facilité d'emprunt de 16 millions d'euros contracté en 2014 auprès de Glencore International AG. Dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.

Il est à noter qu'un événement défavorable, tel que par exemple le non-respect du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne ou une évolution négative des contentieux en cours à l'encontre de Recylex S.A. (Voir Note 1 « Procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A. »), pourrait aggraver de manière significative la situation financière de la Société. Dans ce cas, le prêteur pourrait demander la résiliation anticipée du contrat de prêt de 16 millions d'euros précité et l'exigibilité immédiate des montants prêtés, ce qui ne serait plus compatible avec les prévisions de trésorerie de Recylex S.A. Hors renonciation par le prêteur à l'exercice de ses droits précités et/ou renégociation favorable des modalités de remboursement dudit prêt, la continuité d'exploitation de Recylex S.A. pourrait être remise en cause.

Recylex S.A. ne dispose pas de ligne de crédit bancaire courante.

32.5.1.3 Impact des Procédures judicaires - Recylex S.A.

La situation de trésorerie à court terme ainsi que la situation financière à moyen et long terme de Recylex S.A. dépendent très fortement de l'issue des procédures judiciaires en cours dont elle ne maitrise pas le calendrier. Ces procédures sont détaillées en note 1.

la demande d'indemnisation formulée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S à hauteur de 22 millions d'euros, non provisionnée dans les comptes de Recylex S.A. ;
les demandes d'indemnisations formulées à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil des Prud'hommes de Lens et devant la Cour d'appel de Douai par d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation de leur licenciement. Le montant total réclamé dans le cadre de ces procédures s'élève à ce jour à environ 16 millions d'euros, dont 4 millions d'euros ont été provisionnés dans les comptes de Recylex S.A. (voir notes 1 et 14) ;
la requête de l'établissement public industriel et commercial SNCF Réseau auprès du Tribunal administratif de Marseille visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille. Cette demande est estimée à ce jour par SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros. Aucune provision pour risques n'a été comptabilisée au 31 décembre 2018 à ce titre (voir notes 1 et 30).

32.5.1.3 Autres éléments - Recylex S.A.

Par ailleurs, les éléments suivants doivent être également pris en compte dans l'appréciation du risque de liquidité de Recylex S.A., société tête du Groupe :

Il n'existe pas de centralisation de trésorerie du Groupe au niveau de Recylex S.A. ;
Les emprunts bancaires contractés et les lignes de crédit utilisées par certaines filiales en Allemagne sont soumis à des conventions bancaires interdisant la distribution de dividendes vers la société mère Recylex S.A. avant le remboursement complet des sommes empruntées ;
Le client quasi-unique de Recylex S.A. étant sa filiale Weser-Metall GmbH, la situation de trésorerie de Recylex S.A. est fortement dépendante de celle de Weser-Metall GmbH, qui fait partie du système de centralisation, au niveau de Recylex GmbH, de la trésorerie de l'ensemble des sociétés du périmètre allemand du Groupe.

L'appréciation du risque de liquidité de Recylex S.A. postérieurement à la clôture au 31 décembre 2018 est présentée en Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ».

32.5.2 Risque de liquidité du périmètre allemand

32.5.2.1 Dettes financières - périmètre allemand

Les dettes financières du périmètre allemand, ainsi que l'échéancier prévisionnel de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :

	Passif	Variation	Passif	Echéance
(en millions d'euros)	31/12/2017	2018	31/12/2018

Emprunts bancaires	33,2	10,4	43,6	2020-2024
Concours bancaires
Glencore International AG	15,0	(1,2)	13,8	2024
Recylex S.A.	-	16,0	16,0	2024
	14,2	1,5	15,7	2024
Total Dettes financières périmètre allemand	62,4	26,7	89,1
Dette intragroupe	(14,2)	(1,5)	(15,7)	2024
Total dettes financières consolidées (35)	48,2	25,2	73,4
dont courant	15,0		73,4
dont non courant	33,2		-

Conformément à IAS 1.69 l'intégralité de la dette financière du périmètre allemand a été classée en dettes financière courante au 31 décembre 2018 (voir Note 13 « emprunts portant intérêts »).

Le 29 décembre 2016, le Groupe a finalisé auprès d'un consortium bancaire allemand un financement à hauteur de 67 millions d'euros au profit des filiales allemandes. L'intégralité de l'enveloppe de financement recherchée a été obtenue et ce montant couvre :

Des lignes de crédit à hauteur de 15 millions d'euros (Tranche A2), ainsi que 2 millions d'euros de renouvellement de garanties bancaires nécessaires pour les activités industrielles, remboursables au 31 octobre 2021.
Les besoins d'investissements des filiales allemandes du Groupe, stratégiques pour pérenniser leurs activités, à hauteur de 50 millions d'euros (Tranches A1 +A2), dont 40 millions d'euros pour le nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH, ayant pour objectif un retour à la rentabilité du segment Plomb du Groupe par une meilleure valorisation du plomb contenu dans les matières entrantes.

Dans ce cadre, une garantie spécifique visant à couvrir une part significative du financement des dépenses d'investissements prévisionnelles a été obtenue auprès de la région de Basse-Saxe en Allemagne. Parmi les conditions requises par le pool bancaire figure également la mise en place d'une fiducie-sûreté de droit allemand portant sur les actions des filiales allemandes Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH. Cette fiducie-sûreté vise à garantir la bonne exécution de la mise en œuvre des investissements nécessaires pour construire le nouveau four de réduction de la filiale Weser-Metall GmbH et des obligations prévues dans le cadre du prêt, étant précisé que la

propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations.

Au 31 décembre 2018 le Groupe a tiré 47,6 millions d'euros (de l'enveloppe de crédit de 50 millions mentionnée ci-dessus) et remboursé 4,0 millions d'euros. Le solde du prêt s'élève à 43,6 millions d'euros au 31 décembre 2018. Le Groupe a également pu utiliser 13,8 millions d'euros des lignes de crédit pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfait au 31 décembre 2018.

Le périmètre allemand du Groupe a, conformément aux conditions du contrat de financement conclu en décembre 2016 avec ses partenaires financiers (voir note 30), souscrit en septembre 2018 et en novembre 2018 deux emprunts totalisant 16 millions d'euros auprès de Glencore International AG afin de couvrir ses besoins en fonds de roulement. Ces emprunts sont subordonnés au remboursement de la dette bancaire et remboursable en fonction de la performance financière du sous-groupe allemand. L'enveloppe de financement de 25 millions d'euros octroyée par Glencore International AG dans le cadre des engagements de financement octroyés en décembre 2016, a été entièrement utilisée au 31 décembre 2018.

Compte tenu des difficultés techniques persistantes rencontrées en raison de la nouvelle configuration industrielle de la fonderie de plomb de Nordenham tout au long de l'année 2018, le volume d'activité associé a été fortement impacté et a généré des performances financières insuffisantes.

³⁵ Voir note 18 Autres passifs non courants - 18.1 Passifs rééchelonnés

En conséquence, le sous-groupe allemand :

n'a pas pu atteindre son objectif financier fixé au 31 décembre 2018, tel que défini dans le contrat de financement conclu en décembre 2016 et révisé en septembre 2018 ;
n'a pas pu honorer l'échéance de remboursement fixée au 31 décembre 2018 dans le cadre du financement précité ;
n'a pas pu tirer le solde de l'enveloppe de crédit disponible, à savoir 2,3 millions d'euros, relative aux tranches A1 et A2 dudit financement (totalisant 50 millions d'euros) ; et
a dû réduire l'utilisation de la ligne de crédit (Tranche B), de 15 millions d'euros à 13,8 millions d'euros.

Dans ce contexte, le Groupe a obtenu de ses partenaires bancaires une acceptation temporaire, valable jusqu'au 31 mars 2019, du report de l'échéance de remboursement au 31 décembre 2018, du non-respect des objectifs financiers fixés pour le sous-groupe allemand au 31 décembre 2018, ainsi que du non-exercice de leurs droits de résiliation anticipée au titre du contrat de financement.

Par ailleurs, les prévisions financières établies en décembre 2018 et actualisées en janvier 2019 ont identifié des besoins de financements complémentaires du sous-groupe allemand pour l'exercice 2019 à hauteur de 27 millions d'euros. Ces besoins de financements prévisionnels incluent en particulier :

Les investissements indispensables aux améliorations techniques de la fonderie de Nordenham et au maintien des activités opérationnelles du sous-groupe allemand pour un montant total de l'ordre de 18 millions d'euros ;
Les besoins en fonds de roulement du sous-groupe allemand liés à son activité et nécessaires afin d'assurer sa continuité d'exploitation.

En décembre 2018, le Groupe a donc entamé de nouvelles discussions avec l'ensemble des partenaires financiers du sousgroupe allemand en vue d'adapter le dispositif de financement obtenu par le périmètre allemand du Groupe en décembre 2016 (modifié en septembre 2018) à la génération de trésorerie actuelle et prévisionnelle de ce dernier.

L'évolution post-clôture de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand est présentée en Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ».

NOTE 33 - INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

Ventilation des instruments financiers par catégorie d'instruments

31/12/2018	Actif disponible à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
(en milliers d'euros)
Actifs

Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	52	-	-	-	52	52
Instruments dérivés non courants	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs à long terme	-	2 821	-	-	-	2 821	2 821

Actifs courants
Clients et comptes rattachés	-	21 107	-	-	-	21 107	21 107
Instruments dérivés courants(3)	-	-		-	-	-	-
Trésorerie et équivalents	-	6 352	-	-	-	6 352	6 352

Passifs

Passifs non courants
Emprunts portant intérêts non	-	-	-	-	16 000	16 000	16 000
courants
Autres passifs non courants (1)	-	-	-	-	32 999	32 999	32 999

Passifs courants
Emprunts portant intérêts	-	-	-	-	73 545	73 545	73 545
courants.
Fournisseurs et comptes	-	-	-	-	29 579	29 579	29 579
rattachés
Instruments dérivés courants (3)	-	-	801	-	-	801	801
Autres passifs financiers	-	-	-	-	1 287	1 287	1 287
courants(2)

(1) Les autres passifs non courants sont détaillés en Note 18.

(2) Les autres passifs financiers courants comprennent les passifs liés à la clause de retour à meilleure fortune et la partie courante de l'amende de la Commission européenne.

(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières et les swaps de taux d'intérêt (Note 36).

31/12/2017	Actif disponible à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au	bilan Juste valeur
(en milliers d'euros)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	58	-	-	-	58	58
Instruments dérivés non courants	-	-	-	-	-		-
Autres actifs à long terme	-	2 726	-	-	-	2 726	2 726
Actifs courants
Clients et comptes rattachés	-	31 165	-	-	-	31 165	31 165
Instruments dérivés courants(3)	-	-		-	-
Trésorerie et équivalents	-	5 546	-	-	-	5 546	5 546
Passifs
Passifs non courants
Emprunts portant intérêts non courants	-	-	-	-	42 214	42 214	42 214
Autres passifs non courants (1)	-	-	-	-	33 646	33 646	33 646
Passifs courants
Emprunts portant intérêts courants.	-	-	-	-	22 325	22 325	22 325
Fournisseurs et comptes rattachés	-	-	-	-	31 926	31 926	31 926
Instruments dérivés courants (3)	-	-	55	-	-	55	55
Autres passifs financiers courants(2)	-	-	501	-	60	561	561

(1) Les autres passifs non courants sont détaillés en Note 18

(2) Les autres passifs financiers courants comprennent des passifs liés à la clause de retour à meilleure fortune et la partie courante de l'amende de la Commission européenne.

(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières (Note 36).

La valeur nette comptable des dettes fournisseurs et créances clients constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu des délais de règlement courts du Groupe.

Gains et pertes nets par catégorie d'instruments et impact sur les capitaux propres

	Enregistré en résultat
(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Revenus / (charges) des prêts et créances au coût amorti	-	-
Gains / (pertes) de change sur prêts et créances (note 27)	285	(634)
Reprise / (dépréciation) sur prêts et créances	-	-
Gains / (pertes) de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)	-	-
Coût d'affacturage (note 27)	(1 240)	(1 327)
Gains et pertes nets sur prêts et créances	(955)	(1 961)
Revenus des titres évalués à la juste valeur	-	-
Gains et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par le biais du compte de
résultat (1)	-	-
Charges financières des emprunts évalués au coût amorti (note 26)	(9 471)	(6 197)
Effet d'actualisation du passif gelé (note 18)	(279)	(354)
Perte de change sur emprunts évalués au coût amorti (note 27)	-	-
Gains / (pertes) financiers liés à la reconnaissance de la clause de retour
à meilleure fortune en dette (note 18.2) ………………………………………………	-	-
Gains et pertes nets sur emprunts et dettes au coût amorti	(9 750)	(6 551)
Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture	(800)	(3 305)
Instruments dérivés évalués à la juste valeur	-	-
Total	(11 505)	(11 817)

(1) Il s'agit exclusivement des valeurs mobilières de placement et équivalents de trésorerie.

NOTE 34 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE CRÉDIT

Créances non réglées

Au 31 décembre 2018	Valeur au bilan	Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture		Dont actifs financiers dépréciés
(en milliers d'euros)			0-3 mois	3-6 mois	Au-delà de 6 mois
Prêts………………………….	462	42	-	-	-	420
Créances clients………	24 563	20 767	340	-	-	3 456
Autres actifs long-terme…	2 821	2 821	-	-	-	-

Autres actifs financiers (1)….	150 608	-	-	-	-	150 608
Total……………………	178 454	23 630	340	-	-	154 484
Au 31 décembre 2017	Valeur au bilan	Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture		Dont actifs financiers dépréciés
(en milliers d'euros)			0-3 mois	3-6 mois	Au-delà de 6 mois
Prêts	2 197	2 197
Créances clients.	34 607	30 899	266			3 442
Autres débiteurs	2 757	1 706				1 051
Autres actifs financiers (1)	150 608					150 608

Total 190 169 34 802 266 - - 155 101

(1) Il s'agit des créances rattachées à des participations dans les sociétés Metaleurop Nord S.A.S. et Peñarroya Espagne (voir note 6).

L'exposition totale au risque de crédit s'analyse comme suit :

Au 31 décembre 2018, des créances clients à hauteur de 0,3 million d'euros restent impayées mais non dépréciées, 100 % de ces créances ont une échéance qui est dépassée depuis moins de 90 jours.

Mouvements des dépréciations de prêts et créances

		31 décembre 2018		31 décembre 2017
(en milliers d'euros)	Prêts et autres	Créances Clients	Autres	Prêts et autres Créances Clients	Autres
	actifs financiers non courants	et comptes rattachés	actifs courants	actifs financiers non courants	et comptes rattachés	actifs courants
Cumul des
dépréciations au 1er janvier	244 709	3 441	1 052	244 639	3 449	1 032
Dotations	71	18	40	70	30	20
Utilisations.	-	-	-	-	-	-
Reprises.	-	(4)	-	-	(38)	-
Cumul des dépréciations au 31 décembre	244 780	3 456	1 092	244 709	3 441	1 052

Il s'agit exclusivement de dépréciations individuelles.

NOTE 35 - RISQUES DE LIQUIDITÉ : ENCOURS DES PASSIFS FINANCIERS PAR DATE DE MATURITÉ

Au 31 décembre 2018, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Flux de trésoreri e contract uels	2019	2020	2021	2022	2023	> 5 ans
Emprunts (1)	89 545	107 739	4 074	8 986	3 831	7 761	3 621	79 465
Passifs rééchelonnés (2)	4 781	5 050	-	-	-	-	-	5 050
Clause de retour à meilleure fortune (3)	3 332	19 210	768	-	-	-	-	18 442
Fournisseurs et comptes rattachés	29 579	29 579	29 579	-	-	-	-	-
Engagements sur contrats de location simple et sur contrat de financement	-	3 467	1 296	883	626	81	69	512
Autres passifs courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Total 127 237		165 045	35 717	9 869	4 457	7 842	3 690	103 469

(1) Voir note 13.

(2) 5 050 milliers d'euros au titre de la dette envers Glencore International Ag (voir notes 18 et 32).

(3) Les flux concernant la clause de retour à meilleure fortune incluent la valeur nominale de cette dette sans tenir compte des effets d'actualisation. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Le montant total des créances susceptibles de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune précitée s'élève à 19 210 milliers d'euros. La juste valeur de cette clause (note 18.1) s'élève à 3 332 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Le tableau ci-dessus inclut tous les encours passifs existant au 31 décembre 2018 pour lesquels des flux contractuels ont été fixés, hormis le solde en principal de 25,4 millions d'euros de l'amende de la Commission européenne, dont le plan d'étalement des paiements est confidentiel. Il n'inclut pas de données de planification pour le futur et des nouveaux passifs.

NOTE 36 - EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DERIVES

Risque matières premières

Le Groupe est exposé au risque structurel de variation des cours de métaux, en particulier du plomb, du zinc et de l'argent. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur métaux cotés au London Metal Exchange afin de couvrir une partie de ces risques. Ces instruments dérivés ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens de IFRS 9.

Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :

risque lié aux fluctuations des prix de métaux par rapport à ses engagements fermes non comptabilisés découlant de contrats de vente ;
risque lié aux fluctuations des prix de métaux contenu dans les stocks commerciaux³⁶ .

La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du London Metal Exchange (LME). Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).

³⁶ Le stock de plomb dans la fonderie principale du Groupe est divisé en : a) stock permanent b) stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.

Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel en utilisant essentiellement des contrats à terme. Ces instruments financiers sont comptabilisés dans la catégorie des instruments détenus à des fins de transaction.

Juste Valeur	31/12/2018			31/12/2017
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Total	Total

Autres instruments financiers (Actif - Passif)	(274)	-	(274)	(55)
Actif
Instruments dérivés (couverture flux trésorerie)	-	-	-	-
Instruments dérivés (couverture de juste valeur)	-	-	-	-
Instruments dérivés (autres)	-	-	-	-
Passif
Instruments dérivés (couverture flux trésorerie)	-	-	-	-
Instruments dérivés (couverture de juste valeur)	274	-	274	55
Instruments dérivés (autres)	-	-	-	-

Couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2018, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de juste valeur.

Couverture de flux de trésorerie

Au 31 décembre 2018, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie.

Instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur par résultat

Le Groupe utilise au 31 décembre 2018 des instruments financiers dérivés afin de couvrir le risque transactionnel concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie). Ces instruments financiers dérivés ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens d'IFRS 9 et sont comptabilisés à la juste valeur par résultat.

(en milliers d'euros)	Valeur de marché des dérivés	Nominal
Exercice 2018
Ventes Futurs Plomb	(209)	(6 919)
Achat Futurs Plomb	18	879
Swaps sur matière première Zinc	(83)	787

Risque de change

Le Groupe est soumis à un risque de change limité qui résulte des transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle. La principale devise qui expose le Groupe est le dollar US. Le Groupe est également exposé au risque de change sur les instruments dérivés matières premières côtés en dollar et venant en couverture des ventes libellées en euro. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ces risques de change. Au 31 décembre 2018, l'exposition au risque de change est la suivante :

31/12/2018	En milliers de dollars US	En milliers de livres sterling	En milliers d'euros
Clients et comptes rattachés	7 578		6 618
Autres actifs courants	81	4	76
Actifs	7 659	4	6 694
Fournisseurs et comptes rattachés	6 601		5 765
Passifs	6 601		5 765

A la date de clôture, l'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances et des dettes en devises libellées en dollar US et en livre sterling ainsi que des instruments financiers dérivés matières premières libellés en dollar US. Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation de cours de change euro/dollar et de l'euro/livre sterling de +/- 10% par rapport au cours de clôture.

L'impact sur le résultat est calculé sur le nominal des dettes et créances (exprimé en euro) auquel on applique une variation de +10% et -10% du cours de change.

Au 31 décembre 2018, la sensibilité du cours de change est la suivante :

(en milliers d'euros)	Dollar US	Livre sterling
Position nette (Actifs-Passifs)	1 058	4
+10%	(84)	-
-10%	103	-

Risque de taux

Les dettes du Groupe sont essentiellement constituées, d'une part, d'emprunts à taux variable ou à taux fixe et de crédits à court terme à taux variable, ainsi que, d'autre part, du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex S.A. (dettes ne portant pas intérêts). Afin de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêts associés aux charges d'intérêts à décaisser de l'endettement à taux variable, le Groupe a contracté plusieurs swaps payeur taux fixe / receveur taux variable. Ces instruments dérivés, non qualifiés d'instruments de couverture au 31 décembre 2018, sont inscrits au bilan à leur juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat pour une charge de 526 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2018, le risque d'une variation des taux d'intérêt est principalement associé aux instruments dérivés de taux. L'impact est jugé comme non significatif.

NOTE 37 - LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018

	Siège social	Méthode de consolidation	% d'intérêt 31/12/2018	% de contrôle	% d'intérêt 31/12/2017
Recylex S.A.	Paris	Tête du Groupe	100,00	100,00	100,00
France
C2P S.A.S.	Villefranche sur-Saône	IG	100,00	100,00	100,00
Recytech S.A.	Fouquières lès-Lens	MEQ	50,00	50,00	50,00
Belgique
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.	Bruxelles	IG	100,00	100,00	100,00
Allemagne
Recylex GmbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Weser-Metall GmbH	Nordenham	IG	100,00	100,00	100,00
Harz-Metall GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
C2P GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
PPM Pure Metals GmbH	Langelsheim	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH	Langelsheim	IG	100,00	100,00	100,00
Norzinco GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Algérie
Eco-Recyclage SpA	Alger	MEQ	33,33	33,33	33,33
IG = Intégration globale	MEQ = Mise en équivalence		NC = Non consolidé

Le périmètre de consolidation de l'exercice 2018 est présenté dans le tableau ci-dessous.

NOTE 38 - PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

1. Contexte et présentation générale des provisions et passifs éventuels liés à l'environnement

La présentation des sites en exploitation du Groupe est détaillée dans la section 1 du Rapport de Gestion du Conseil d'administration.

Les activités du groupe Recylex sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du groupe Recylex notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle. Dans le cadre des normes IFRS appliquées par le Groupe, des provisions ne peuvent être constituées que lorsqu'il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers. Cette obligation peut également découler de pratiques ou d'engagements publics du Groupe ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités, lorsqu'il est certain ou probable que cette obligation entraînera une sortie de ressources au profit de ce tiers et lorsque le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l'engagement.

À la fin de l'exercice 2018, les provisions environnementales comptabilisées par le Groupe s'élèvent à 22 millions d'euros couvrant la valeur actualisée de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de réhabilitation. Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Le Groupe n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. À cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.

Selon les normes IFRS appliquées par le Groupe, un passif éventuel est identifié lorsque :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car :
o il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
o le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les provisions environnementales comptabilisées (avant actualisation) sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
France
Sites industriels arrêtés	8 790	9 868
Mines	3 923	4 830
Allemagne
Sites en exploitation	2 403	1 152
Sites industriels arrêtés	7 457	8 397
Total des provisions	22 573	24 247

Le Groupe a établi un prévisionnel de dépenses en fonction des obligations actuelles identifiées sur les sites industriels arrêtés ainsi que sur les sites en exploitation :

En milliers d'euros	2019	2020	2021	2022	2023	Au-delà de 5 ans
Sites industriels arrêtés	5 115	4 680	3 998	1 548	963	3 866
Sites en exploitation	0	1 100	0	0	0	1 303
Total des dépenses provisionnées	5 115	5 780	3 998	1 548	963	5 169

Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par le Groupe sont commentés dans les paragraphes suivants.

2. Provisions et suivi des passifs éventuels liés aux concessions minières (France)

2.1 Provisions comptabilisées dans le cadre de la procédure de renonciation aux droits d'exploitation des concessions minières

Recylex S.A. est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État.

Le montant global des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2018 à 3 923 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Montant total des provisions	3 923	4 830

Fin 2018, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers en conséquence d'une disposition du Code Minier, Art. L. 144-4 stipulant que les concessions de mines non exploitées et instituées pour une durée illimitée expirent le 31 décembre 2018. La fin de validité du titre minier ne signifie pas la fin de la police des mines portant sur les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation prescrits par arrêté préfectoral mais non terminés. Démarrés en 2017 des travaux de mise en sécurité d'un site minier dans le Gard se sont poursuivis en 2018 et un contentieux administratif est né pour un site minier dans les Hautes-Pyrénées suite à une décision préfectorale. Les dépenses effectuées en 2018 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 1 148 milliers d'euros.

2.2 Suivi des passifs éventuels relatifs aux anciens sites miniers

Au 31 décembre 2018, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel relatif à ses anciens sites miniers.

3. Provisions et suivi des passifs éventuels liés aux sites industriels arrêtés et anciennes décharges du Groupe

Le tableau ci-dessous récapitule les montants (avant actualisation) des provisions découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés et miniers du groupe Recylex.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
France
Sites industriels arrêtés	8 790	9 868
Allemagne
Sites industriels arrêtés	7 457	8 397
Total	16 247	17 459

3.1 Provisions comptabilisées sur les sites en France (site de l'Estaque)

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, plusieurs arrêtés complémentaires à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation ont prescrit les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation et notamment pour définir l'échéance de fin des travaux au 31 décembre 2018. Au regard des travaux restant à réaliser, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation a été formulée en janvier 2019 auprès de monsieur le Préfet des Bouches-du-Rhône pour un report des travaux au 31 décembre 2022.

Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2018 à 8 790 milliers d'euros. Une dotation supplémentaire de 1 983 milliers d'euros a été comptabilisée au 31 décembre 2018 pour tenir compte de travaux complémentaires de dépollution et de l'allongement de la durée prévue des travaux pour les coûts récurrents. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

Les dépenses effectuées en 2018 dans le cadre de la réhabilitation du site de l'Estaque s'élèvent à 3 061 milliers d'euros. Recylex S.A. a repris au cours du second semestre 2017 les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque et reste attentive aux opportunités de valorisation de son site dans les années à venir.

3.2 Provisions comptabilisées sur les sites en Allemagne

La majorité des sites et décharges industrielles situés en Allemagne ont cessé d'être exploités avant la fusion des activités de Preussag AG et Peñarroya S.A. en 1988. La loi allemande considère que les dommages créés par un exploitant restent à sa charge même si les terrains ont fait l'objet d'une vente à des tiers. Un accord transactionnel a été conclu en 2009 entre deux filiales allemandes du Groupe, Harz-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH, et le Groupe TUI concernant les dépenses liées à la réhabilitation de certains sites en Allemagne appartenant à ces filiales.

Les provisions comptabilisées pour les sites allemands correspondent à des obligations de réhabilitation de sols et de surveillance de la nappe en particulier au droit d'anciens terrils ou décharges restant à la charge des filiales allemandes du Groupe compte tenu de l'accord précité avec le Groupe TUI. Ces obligations ont été notifiées par les autorités locales. Le montant global des provisions (avant actualisation) comptabilisées pour les sites allemands s'élève à 7 457 milliers d'euros au 31 décembre 2018, dont 6 136 milliers d'euros pour le site de Harz-Metall GmbH à Goslar et 1 275 milliers d'euros pour le site de Weser-Metall GmbH. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

(i) Site de Harz-Metall GmbH : anciens terrils

Pour le site de Harz-Metall GmbH, les travaux à la charge du Groupe permettront notamment la réhabilitation des anciens terrils et la réhabilitation d'anciennes friches (estimation des coûts associés : 4 986 milliers d'euros) et une surveillance du site (estimation des coûts associés : 1 151 milliers d'euros). Les dépenses effectuées en 2018 dans le cadre de la réhabilitation et de la mise en sécurité des anciens terrils et friches industrielles se sont élevées à 558 milliers d'euros.

(ii) Site de Weser-Metall GmbH : ancienne usine de plomb et autres décharges Sur le site de Weser-Metall GmbH à Nordenham, la provision comptabilisée pour un montant de 175 milliers d'euros couvre des coûts de réhabilitation de l'ancienne usine de plomb. À proximité du site de Weser-Metall GmbH se situent deux décharges dont l'exploitation a cessé en 1977 (décharge de Rahden) et en 1995 (décharge de Galing I). Sur la décharge de Rahden, les autorités locales ont demandé la réduction de la concentration en zinc dans le sol avant de pouvoir opérer 31 décembre 2018. De même, pour la décharge de Galing, une provision a été comptabilisée pour un montant de 500 milliers d'euros, englobant les coûts de surveillance également estimés sur une durée de dix ans.

3.3 Suivi des passifs éventuels en France et en Allemagne

Pour le site de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim (Allemagne), les travaux de sécurisation de l'ancien terril sont terminés au niveau de la nouvelle route. Il n'est cependant pas possible d'exclure l'éventualité selon laquelle l'administration locale pourrait exiger des travaux complémentaires. Ces travaux, qui pourraient alors être mis à la charge du Groupe, sont estimés à 1 100 milliers d'euros et n'ont pas fait l'objet d'une provision compte tenu de l'absence d'obligation avérée à ce jour.

4. Sites en exploitation du Groupe

La société Harz-Metall GmbH a créé depuis 2010 sur son propre site une décharge autorisée pour le stockage définitif des scories issues de sa production d'oxydes Waelz. Cette décharge dispose d'une capacité de 360 000 tonnes. S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage en activité de déchets ultimes (les scories issues du processus de fabrication), le Groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti dans l'année en fonction de sa consommation. La provision constituée tient compte de la date d'engagement de ces coûts et est donc actualisée. Un actif de valeur identique est constaté en contrepartie de cette provision. La provision ainsi calculée s'élève à 2 301 milliers d'euros au 31 décembre 2018. L'actif est amorti au rythme de l'utilisation de la capacité de stockage. En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 impose la constitution de garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement, en cas de cessation de leurs activités. De par leurs activités, Recylex S.A. et Recytech S.A. sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. En 2018, Recylex S.A. a effectué le cinquième versement de la garantie financière précitée, dont le montant a été approuvé par les autorités administratives, conformément à l'article R. 516-1 du Code de l'Environnement modifié par l'arrêté du 31 mai 2012. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex S.A. s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versé sur 9 ans. Au 31 décembre 2018, Recylex S.A. a enregistré un actif financier à long terme correspondant aux deux premières tranches pour un total de 420 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.

5. Actualisation des provisions environnementales

Les provisions constituées en vue de couvrir les dépenses environnementales sont actualisées dans les comptes consolidés conformément à IAS 37. Le Groupe utilise le Taux de l'Echéance Constante (TEC), taux de référence des obligations assimilables du Trésor, avec une maturité en fonction de l'échéance des dépenses. Au 31 décembre 2018, les taux utilisés s'établissent à 0,686% (TEC 10) et à 1,072% (TEC 15). Lorsque le taux est négatif, aucune actualisation n'est opérée.

La sensibilité des provisions environnementales à une variation des taux d'actualisation est donnée dans le tableau cidessous :

	Variation du taux d'actualisation (en point de base)(1)
	-0,8	-0,3	-0,1
Impact sur le montant de la provision (en millions d'euros)	+0,6	+0,2	+0,1

(1) Variations constatées du TEC 10 et TEC 15 sur les 5 dernières années

NOTE 39 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le Groupe a pris en compte des évènements postérieurs à la date de clôture et, le cas échéant, a soit ajusté ses états financiers ou soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements s'ils étaient significatifs.

Conformément à IAS 10.8 seuls les évènements confirmant une situation existant à la date de clôture ont donné lieu à des ajustements dans les états financiers. Les évènements significatifs qui sont relatifs à une situation nouvelle survenue après la date de clôture on fait objet d'une mention dans les annexes (IAS 10.10).

39.1 Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu à des ajustements des états financiers sont les suivants :

39.2 Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu uniquement à une mention spécifique dans les annexes sont les suivants :

Evolution du cours des métaux et du taux Euro/dollars sur 2019 et début 2020

Les cours des métaux Plomb et Zinc ont connu une évolution à la baisse sur 2019 et début 2020 par rapport à la moyenne des cours constatés sur 2018.

Evolution de l'activité des segments Plomb et Zinc sur 2019 et début 2020

Segment Plomb

En 2019, le chiffre d'affaires du Segment Plomb s'est établi à 196,4 millions d'euros en repli de 17% par rapport à 2018 en raison de :

L'impact de la baisse du cours du plomb et de moins bonnes conditions commerciales pour la fonderie comparativement à 2018,
Les difficultés techniques persistantes du four BSF sur les trois premiers trimestres de l'année 2019 ayant conduit le Groupe à réduire ses approvisionnements en batteries usagées afin de les adapter aux niveaux de production de plomb de la fonderie,
Un recul des volumes vendus lié à l'augmentation des volumes traités dans le cadre du contrat de sous-traitance industrielle (« tolling »),
L'évolution du processus de production par rapport à 2018 (les sous-produits du four principal étant intégralement traités en interne en 2019, au lieu d'être vendus comme par le passé) ;

La fonderie de Weser-Metall GmbH a par ailleurs opéré deux arrêts de maintenance en 2019 afin de renouveler les briques réfractaires du four BSF (Janvier 2019) et afin d'implémenter des améliorations techniques ayant pour objectif de stabiliser l'enfournement et la production des deux fours couplés (Novembre 2019).

Segment Zinc

En 2019, le chiffre d'affaires du segment Zinc s'est élevé à 80,8 millions d'euros, en baisse de 16% par rapport à 2018, principalement en raison de :

La baisse du cours du zinc sur l'année 2019 qui a impacté l'ensemble du segment Zinc,
La détérioration des conditions commerciales sur l'activité de recyclage de poussières (Harz-Metall GmbH) par rapport à 2018
Un contexte de marché difficile et des opérations de maintenance plus importantes qu'en 2018 pour l'activité de production d'oxides de zinc de Norzinco GmbH.

La forte baisse du cours du zinc et la détérioration des conditions commerciales s'est poursuivie sur le premier trimestre 2020 impactant davantage à la baisse l'activité du segment Zinc.

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Suite à l'identification des besoins de financements complémentaires du sous-groupe allemand pour l'exercice 2019 à hauteur de 27 millions d'euros (voir Note 1 – paragraphe « Situation de trésorerie et financement externe du Groupe »), le Groupe a sollicité Glencore International AG afin de couvrir ce besoin de financement pour 2019. Le 7 février 2019, un financement-relais pour 10 millions d'euros à échéance au 31 mars 2019 a été mis en place pour permettre la finalisation de l'accord global de refinancement qui a été programmé pour le mois de mai 2019.

La persistance de difficultés techniques au niveau de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH, malgré les récentes améliorations, engendrant des niveaux de production insuffisants,
La dégradation très récente des conditions commerciales, en particulier dans l'activité oxydes Waelz du segment Zinc (forte hausse des frais de traitement versés aux producteurs de zinc) ; cette activité a également été impactée par une baisse temporaire de ses performances industrielles suite à l'arrêt de maintenance programmé de Harz-Metall GmbH effectué au deuxième trimestre 2019,
La forte baisse des cours du zinc et du plomb exprimé en euros.

Dans ce nouveau contexte, la filiale allemande Weser-Metall GmbH (WMG) a initié à partir de juillet 2019 des études de faisabilité technique et opérationnelle de différents projets d'investissements et mesures visant à stabiliser le fonctionnement de la fonderie avec ses deux fours, poursuivre l'amélioration de sa production et permettre sa rentabilité. Ces études étaient également nécessaires en vue de mettre à jour les hypothèses et prévisions financières du sous-groupe allemand pour la période 2022 à 2024 (date de l'échéance initiale du financement obtenu en 2016) et permettre de réinitier les discussions avec l'ensemble des partenaires financiers sur ces nouvelles bases et déterminer si un accord de financement global est possible.

En parallèle le sous-groupe allemand a obtenu de ses partenaires financiers :

un report au 30 novembre 2019 de leurs droits de résiliation anticipée, ainsi que le report jusqu'à cette même date des échéances de remboursements initialement prévues au 31 décembre 2018, au 31 mars 2019, au 30 juin 2019 et au 30 septembre 2019 ;
un report au 30 novembre 2019 de la date d'échéance du financement-relais octroyé par Glencore International AG préalablement fixée au 30 juin 2019, d'un montant total de 27 millions d'euros.

Fin octobre 2019, Weser-Metall GmbH annonce un retard dans ses études et essais techniques menés ainsi que sur la mise à jour des hypothèses et prévisions financières du sous-groupe allemand en raison du temps nécessaire plus que prévu initialement pour la réalisation des études et essais techniques visant à valoriser un panel plus large de métaux contenus notamment dans les déchets électroniques, en complément de matières riches en plomb habituellement utilisées. Afin de permettre la finalisation de ces études et des prévisions financières liées, le Groupe a obtenu une augmentation du financement-relais successivement de 6,2 millions d'euros (sur novembre 2019) puis de 7,5 millions d'euros (pour la période jusqu'au 20 décembre 2019) portant le montant total du financement-relais obtenu auprès de Glencore International AG à 40,7 millions d'euros. Le Groupe a également obtenu :

auprès de Glencore International AG le report de la date d'échéance de ce financement relais (40,7 millions d'euros) ainsi que du financement complémentaire de 16,0 millions d'euros au 20 décembre 2019,
auprès des banques un report au 20 décembre 2019 des droits de résiliation anticipée au titre du financement obtenu en décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, et au 30 septembre 2019 pour un montant total de 8,0 millions d'euros.

le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020
l'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020 (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre 61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,0 millions d'euros).
auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mi-mars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement relais serait ainsi porté à 72,3 millions d'euros (contre 65,8 millions d'euros précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,0 millions d'euros).
auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'apparition du virus SARS-CoV-2 (Covid 19) était une pandémie. Dans le contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2, les cours des métaux ont chuté de façon drastique. Compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il apparait qu'il n'est pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la société du sous-groupe allemand Harz-Metall GmbH, ce qui entraîne pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers du groupe (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH est devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le management de toutes les autres entités allemandes (Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH, Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH) a également été obligé de déposer, le 14 mai 2020, des demandes d'ouvertures de procédures d'insolvabilité en raison de la responsabilité conjointe de l'ensemble des entités du sous-groupe allemand à l'égard des partenaires financiers. Ces demandes d'ouvertures ont été confirmées par des décisions du Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020. Il est précisé que les sociétés françaises du Groupe Recylex ne sont pas dans le périmètre de ces procédures de droit allemand.

L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité par les entités juridiques du sous-groupe allemand entraîne les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure notamment où depuis 2016 il est lié au financement du sousgroupe allemand. Le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report pourra être étendu sous conditions au-delà du 31 octobre 2020, notamment durant la phase de la procédure d'insolvabilité de Weser-Metall GmbH dans la mesure où Recylex S.A. continuerait à vendre des matières secondaires à Weser-Metall GmbH.
D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. perd définitivement le contrôle des entités allemandes, ce qui entraîne par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Evolution du périmètre de consolidation

La perte de contrôle est en effet une conséquence directe des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité. Avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé. Les critères de consolidation prévu par la norme IFRS 10 n'étant plus réunis, Recylex S.A. devra déconsolider à compter du 15 mai 2020 l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),

Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

Eléments du compte de résultat (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastiques	Autres activités	Élimina tions	Total
Ventes à des clients externes	235 874	96 307	19 173	2 013	0		353 368
Ventes inter-secteurs	2 743	919	100	326	2 435	-6 523	0
Produits des activités ordinaires (IFRS)	238 617	97 226	19 273	2 339	2 436		359 891
Retraitement IFRS 10, 11	0	0	0	0	0		0
Produits des activités ordinaires (LIFO hors IFRS10,11)	238 617	97 226	19 273	2 339	2 436		359 891
EBITDA (IFRS)	-24 639	14 965	520	-496	-2 545		-12 195
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	0	0	0	0		0
Retraitement PMP -> LIFO……………	235	0	0	0	0		235
EBITDA (LIFO hors IFRS 10,11)	-24 404	14 965	520	-496	-2 545		-11 960
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	-3 606	-3 246	-351	-59	304		-6 958
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	0	0	0	0		0
Résultat opérationnel courant retraité (LIFO ; IFRS 10,11)	-28 010	11 719	169	-555	-2 241		-18 918
Retraitement LIFO -> PMP……………	-235	0	0	0	0		-235
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	0	0	0	0		0
Résultat opérationnel courant (IFRS)	-28 245	11 719	169	-555	-2 241		-19 153

Eléments du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastiques	Autres activités	Total
Immobilisations corporelles et incorporelles	25 533	12 484	1 291	0	921	40 230
Autres actifs non courants	1 094	1 094	609	0	25	2 822
Total actifs non courants	26 627	13 578	1 899	0	946	43 051

Stocks	10 613	12 449	7 430	549	0	31 041
Clients	14 549	3 228	1 342	153	0	19 271
Autres actifs courants	2 850	920	118	12	4 522	8 423
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 889	214	470	0	818	4 391
Total actifs courants	30 901	16 811	9 360	713	5 340	63 126

Emprunts portant intérêt	0	0	0	0	0	0
Provisions	1 031	2 163	26	0	5 100	8 320
Retraites	17 286	1 862	2 888	41	9 162	31 239
Autres passifs non courants	10 700	0	0	0	5 000	15 700
Total Passifs Non courants	29 017	4 026	2 914	41	19 262	55 259

Emprunts portant intérêt	44 883	2 393	359	0	25 800	73 435
Provisions	555	178	20	0	409	1 162
Retraites	914	169	167	0	753	2 002
Autres passifs courants	36 262	5 825	2 312	215	1 272	45 887
Total passifs courants	82 615	8 564	2 858	215	28 234	122 487

En conséquence, le groupe Recylex sera, à compter de ce moment-là, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres),
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S.
Segment Zinc : participation de 50% dans Recytech S.A. mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
De l'activité de holding de Recylex S.A.

Afin de permettre une appréciation des chiffres consolidés 2018 dans le contexte du nouveau périmètre du Groupe après la mise en place des procédures d'insolvabilité et la perte de contrôle des entités allemandes en mai 2020, le Groupe présente ci-après certains agrégats clés de l'information financière 2018, exclusion faite des entités du sous-groupe allemand faisant l'objet de procédures d'insolvabilité, étant précisé que ces données ont été établies à titre indicatif par segment opérationnel sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2018 :

Eléments du compte de résultat (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Plastiques	Autres activités	Élimina tions	Total
Ventes à des clients externes	73 816	0	10 867	35		84 718
Ventes inter-secteurs	2 187	0	0	0	-2 187	0
Produits des activités ordinaires (IFRS)	76 003	0	10 867	35		86 905
Retraitement IFRS 10, 11	0	25 312	0	0		25 312
Produits des activités ordinaires (LIFO hors IFRS10,11)	76 003	25 312	10 867	35		112 217
EBITDA (IFRS)	4 851	0	229	-4 946		134
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	15 296	0	0		15 296
Retraitement PMP -> LIFO……………	0	0	0	0		0
EBITDA (LIFO hors IFRS 10,11)	4 851	15 296	229	-4 946		15 431
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	-951	0	-424	-123		-1 497
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	-888	0	0		-888
Résultat opérationnel courant retraité (LIFO ; IFRS 10,11)	3 901	14 409	-195	-5 069		13 046
Retraitement LIFO -> PMP……………	0	0	0	0		0
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	-14 409	0	0		-14 409
Résultat opérationnel courant (IFRS)	3 901	0	-195	-5 069		-1 363

Eléments du bilan	Plomb	Zinc	Métaux	Plastiques	Autres	Total
(en milliers d'euros)			Spéciaux		activités
Immobilisations corporelles et incorporelles	6 326	0	0	2 461	1 606	10 393
Autres actifs non courants	10	13 398	0	0	40	13 449
Total actifs non courants	6 336	13 398	0	2 461	1 646	23 842

Stocks	9 698	0	0	1 516	0	11 215
Clients	10 571	0	0	1 802	35	12 408
Autres actifs courants	3 984	0	0	86	644	4 715
Trésorerie et équivalent de trésorerie	914	0	0	990	57	1 961
Total actifs courants	25 168	0	0	4 394	736	30 299

Emprunts portant intérêt	0	0	0	0	16 000	16 000
Provisions	0	0	0	0	12 505	12 505
Retraites	139	0	0	234	59	432
Autres passifs non courants	0	0	0	0	32 999	32 999
Total Passifs Non courants	139	0	0	234	61 564	61 936

Emprunts portant intérêt	0	0	0	0	110	110
Provisions	0	0	0	0	4 249	4 249
Retraites	18	0	0	12	8	38
Autres passifs courants	3 567	0	0	1 186	6 832	11 584
Total passifs courants	3 585	0	0	1 198	11 199	15 981

Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation

Les créances de Recylex S.A. sur le sous-groupe allemand à la date d'ouverture des procédures d'insolvabilité sont les suivantes :

10,7 millions d'euros au titre d'un prêt à Weser-Metall GmbH en 2016,
5,0 millions d'euros au titre d'un prêt à Recylex GmbH dont le montant a été libéré en 2017 et 2018, étant précisé que Recylex S.A. a une dette issue du plan de continuation à hauteur de 2,8 millions d'euros qu'elle entend compenser avec ce prêt,
5,4 millions d'euros au titre des créances commerciales sur Weser-Metall GmbH.

Ces créances ne seront très probablement pas recouvrées en raison de l'ouverture des procédures d'insolvabilité des entités allemandes.

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires par Recylex S.A.,
L'extension du report au-delà du 31 octobre 2020 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A.,
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Appréciation du risque de liquidité

les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour,
l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement),
l'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
l'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers,
l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38).
l'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries.

Se référer à la Note 2 – Méthodes Comptables et application des Normes IFRS - Continuité d'exploitation pour l'application du principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2018.

NOTE 40 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Deloitte				KPMG
(en euros)		Montant		%		Montant		%
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit

Recylex S.A.	155 000	183 000	29%	35%	155 000	183 000	92%	93%
Filiales	376 000	340 817	71%	65%	12 000	-	8%	7%

Sous-total	531 000	523 817	100%	100%	167 000	183 000	100%	100%

Autres prestations

Recylex S.A.	-	-	0%	0%	45 100	17 500	100%	89%
Filiales	78 000	120 000	100%	100%	-	-	0%	11%

Sous-total	78 000	120 000	100%	100%	45 100	17 500	100%	100%

TOTAL	609 000	643 817	100%	100%	212 100	200 500	100%	100%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

A l'assemblée générale des actionnaires de RECYLEX S.A.,

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société RECYLEX S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

Ce constat est cohérent avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés (Paragraphe « Continuité d'exploitation » de la Note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS », Paragraphe 32.5 « Risque de liquidité » de la Note 32 « Gestion des risques financiers » et Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture »), les difficultés opérationnelles et financières du Groupe, et en particulier celles rencontrées par les entités du pallier allemand et la fonderie de Weser-Metall GmbH, ainsi que les impacts de la pandémie mondiale du Covid-19 sur les cours des métaux et plus particulièrement du zinc ont conduit ces entités à :

constater que leurs perspectives de continuité d'exploitation étaient significativement compromises, les nouveaux besoins de financement engendrés par cette situation ne pouvant être couverts par leurs partenaires financiers ;
déposer une demande d'ouverture de procédure d'insolvabilité, demande accordée par le Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020.

Il résulte de cette procédure une perte de contrôle immédiate du Groupe sur ses filiales allemandes et donc leur déconsolidation à cette date. Le groupe Recylex est désormais restreint aux activités françaises, c'est-à-dire les deux usines de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A., C2P S.A.S. et la participation de 50% dans Recytech S.A.

Dans ce contexte, le groupe a réexaminé ses nouvelles perspectives, qui reposent sur un certain nombre d'hypothèses, d'éléments et d'actions en cours au nombre desquels :

la poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires par Recylex S.A.,
l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement), des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
l'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
l'extension du report au-delà du 31 octobre 2020 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
la suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et d'intérêts à moyen terme,
les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38),
la suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A.,
l'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Aucun élément d'appréciation définitif ne permet de prévoir la réalisation ou non des hypothèses et éléments retenus ni l'issue des actions en cours. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation. En cas de non confirmation des hypothèses et éléments retenus ou d'issue défavorable des actions en cours, l'application des règles et principes comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs pourrait s'avérer inappropriée.

Observation

Nous attirons votre attention sur la note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les effets de la première application des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats conclus avec des clients », normes adoptées par l'Union européenne et applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que, eu égard à l'impossibilité de certifier mentionnée plus haut, nous n'avons pas de points clés de l'audit à porter à votre connaissance relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice autres que ceux décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, établi le 12 juin 2020.

La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autresdocuments sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Metaleurop S.A. (devenue Recylex S.A. en 2007) par l'Assemblée générale du 30 mars 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 février 1995 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la vingt-cinquième année compte tenu des successions de mandats intervenues entre entités juridiques du même réseau.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes annuels.

Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

Emission du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l'article L.225-102-1 du code de commerce (services rendus par KPMG),
Emission d'attestations portant sur des informations comptables et financières et réalisation de services fiscaux autorisés par la législation locale (services rendus par Deloitte en Allemagne)

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 15 juin 2020 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2018

SOMMAIRE

	Bilan169
	Compte de résultat170
	Tableau de flux de trésorerie171
	Faits caractéristiques 172
	Notes annexes aux comptes sociaux178
1.	Principes et méthodes comptables	179
2.	Notes sur le bilan	180
3.	Notes sur le compte de résultat	184
4.	Autres informations	185
5	Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2018	189
6	Informations environnementales	190
7.	Autres informations	192

Bilan

			31/12/2018	31/12/2017
Actif (en milliers d'euros)	Montant brut	Amortissements ou provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles	3 425	(3 409)	16	11
Immobilisations corporelles	27 909	(19 993)	7 916	7 654
Immobilisations financières
Participations	158 297	(151 725)	6 573	62 590
Créances rattachées à des participations	161 308	(161 308)	0	10 700
Autres	3 799	(534)	3 265	2 245
Actif immobilisé	354 738	(336 969)	17 770	83 199
Stocks et en-cours	9 779		9 779	11 589
Avances et acomptes versés sur commandes	434		434	385
Créances clients et comptes rattachés	14 789	(3 744)	11 045	7 269
Autres créances	7 807	(6 858)	949	4 422
Valeurs mobilières de placement	163	(22)	141	163
Disponibilités	926		926	355
Actif circulant	33 898	(10 624)	23 273	24 184
Charges constatées d'avance & à répartir	33		33	42
Autres actifs
TOTAL ACTIF	388 669	(347 593)	41 076	107 425

Passif (en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Capital	9 578	9 435
Primes d'émission, de fusion, d'apport	10 233	7 103
Écarts de réévaluation	1 455	1 455
Réserve légale	944	875
Réserves réglementées
Autres réserves	660	660
Report à nouveau	5 932	(493)
Provisions réglementées	52	67
Résultat de l'exercice	(65 052)	6 494
Capitaux propres	(36 197)	25 596
Provisions pour risques	7 373	8 376
Provisions pour charges	13 038	15 027
Provisions	20 412	23 403
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Autres emprunts et dettes divers	16 110	16 110
Dettes financières	16 110	16 110
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 797	5 951
Dettes fiscales et sociales	1 454	1 404
Autres dettes	34 501	34 961
Produits constatés d'avance
Autres dettes	40 752	42 317
Dettes	56 861	58 427
TOTAL PASSIF	41 076	107 425

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	75 518	91 122
Reprises sur provisions	4 250	2 040
Autres produits d'exploitation et variation des stocks	(582)	1 948
Produits d'exploitation	79 187	95 110
Achats et variation des stocks	(57 092)	(72 839)
Services extérieurs et autres charges	(16 173)	(14 744)
Impôts, taxes et versements assimilés	(443)	(667)
Charges de personnel	(5 387)	(3 535)
Dotations aux amortissements et provisions	(3 282)	(2 236)
Charges d'exploitation	(82 377)	(94 021)
Résultat d'exploitation	(3 190)	1 088
Intérêts et produits assimilés	11 154	6 545
Reprises sur provisions et transferts de charges		82
Produits financiers	11 154	6 627
Intérêts et charges assimilées	(1 983)	(1 255)
Dotations aux provisions	(71 739)
Charges financières	(73 722)	(1 255)
Résultat financier	(62 568)	5 372
RÉSULTAT COURANT	(65 758)	6 460
Produits (charges) nets sur opérations de gestion	(242)	(34 472)
Produits (charges) nets sur opérations en capital	2	(84)
Reprises (dotations) nettes sur provisions	947	34 442
Résultat exceptionnel	707	(114)
RESULTAT AVANT IMPOT	(65 052)	6 346
Impôt sur les bénéfices		148
RÉSULTAT NET	(65 052)	6 494

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net hors dividendes	(75 452)	494
Dotations aux amortissements des immobilisations	961	1 086
Variation des provisions	68 863	(484)
Plus et moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	(2)	84
Capacité d'autofinancement	(5 630)	1 180
Variation des stocks	1 810	(2 440)
Variation des créances et dettes d'exploitation	(4 946)	(5 902)
Flux de trésorerie d'exploitation (A)	(8 765)	(7 162)
Acquisitions d'immobilisations et augmentation des créances rattachées
 Industrielles	(1 244)	(961)
 Financières	(2 446)	(1 927)
Cessions d'immobilisations et diminution des créances rattachées
 Industrielles	18	0
 Financières	1 356	911
Flux des opérations d'investissement (B)	(2 317)	(1 977)
DEGAGEMENT DE TRÉSORERIE GENEREE PAR L'EXPLOITATION (C=A+B)	(11 082)	(9 139)
Apports en fonds propres	3 273	7 772
Dividendes reçus	10 400	6 000
Variation des dettes financières		7 258
Variation des créances et dettes hors exploitation	(2 020)	12 099
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (D)	11 652	9 201
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (C+D)	570	62

Faits caractéristiques

La société Recylex S.A.

La société Recylex S.A. est la société mère d'un groupe industriel français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe.

Cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120388 – Mnémonique : RX), elle comprend d'une part une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries au plomb usagées et d'autre part une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire du groupe minier Peñarroya S.A.

Evénements majeurs

En 2018, la moyenne du cours du plomb en euro a baissé de 8% par rapport à 2017, pour s'établir à 1 895 euros. Exprimée en dollars, la moyenne du cours du plomb n'a baissé que de 3,3 %. Cette baisse s'est surtout opérée au deuxième semestre de l'année 2018 avec un cours du plomb en dollars qui passait d'une moyenne de 2 455 dollars au premier semestre 2018 à une moyenne de 2 033 dollars au deuxième semestre 2018.

La dépréciation de la monnaie américaine en moyenne sur l'année 2018 a renforcé la baisse du cours du plomb en euros. Le taux de change moyen euro/dollar a augmenté de 4,6%, pour passer d'une moyenne de 1,1295 \$ pour l'année 2017 à une moyenne de 1,1810 \$ pour l'année 2018.

Les usines de valorisation de batteries ont traité au cours de l'année 2018 un volume de batteries d'environ 71 300 tonnes, soit un volume inférieur à celui de l'exercice 2017, environ 90 000 tonnes

Procédures en cours

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A., mis à jour au 8 juin 2020, est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures au cours de l'exercice 2018 est décrite ci-après.

(i) Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaire et administratif. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par la Société, qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) d'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
(ii) d'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

De plus, parmi les 187 demandeurs précités, 91 d'entre eux avaient formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionnés en partie dans les comptes de Recylex S.A. La Cour d'appel de Douai avait décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation, dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »). Dans le cadre de cette procédure, la Cour administrative d'appel de Douai ayant décidé, par un arrêt du 2 mars 2017 devenu définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section (iii) ci-dessous). La prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai, concernant les demandes formulées par les 91 anciens salariés pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité, a été fixée au 24 novembre 2020.

b) 2013 à 2017 : 455 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 26,5 millions d'euros (provisionné à hauteur de 3,4 millions d'euros)

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015, le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3 000 euros et 24 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions, ce qui suspendait leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Le 29 juin 2018, la Cour d'appel de Douai a infirmé les décisions rendues les 14 et 18 octobre 2016 par le Conseil de Prud'hommes de Lens en considérant que l'indemnisation d'un préjudice d'anxiété n'est ouverte qu'aux salariés ayant travaillé au sein d'un établissement inscrit sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») et que la société Recylex S.A. n'a jamais figuré sur une telle liste. La Société a donc repris la provision pour risque constituée à ce titre. 88 anciens salariés se sont pourvus en cassation contre ces décisions de la Cour d'appel de Douai.

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

S'agissant des demandes d'indemnisation formulées par 333 autres anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S. :

La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 39 anciens salariés cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 2,5 millions d'euros, devant se tenir initialement le 14 avril 2020 a été renvoyée sine die en raison de la pandémie de SARS-CoV-2. Au dernier état, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,2 millions d'euros ;
Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 294 anciens salariés non cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 18,5 millions d'euros, attendu initialement le 24 avril 2020 a été prorogé sine die en raison de la pandémie de SARS-CoV-2. Au dernier état, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le 30 mars 2018, le Conseil de Prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4 000 euros et 20 000 euros à titre de dommages-intérêts et un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution. La prochaine audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Douai est fixée au 15 septembre 2020.

Enfin, à la suite de décisions du Conseil d'Etat des 7 février 2018 et 13 avril 2018 ayant définitivement rejeté leur demande d'annulation des autorisations de licenciement ayant été accordées par l'Inspection du travail dans le cadre de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S., 15 anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S. se sont désisté de leur action en contestation de leur licenciement introduite à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil de prud'hommes de Lens.

(ii) Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

(iii) Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a donné raison à Recylex S.A. en décidant de :

déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
rejeter la requête présentée par l'association Chœurs de Fondeurs ;
enjoindre au Ministre du travail, de l'emploi, de la formation professionnelle et du dialogue social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification du présent arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Cet arrêt étant devenu définitif, le pourvoi de l'association Chœurs de Fondeurs n'ayant pas été admis par le Conseil d'Etat, un arrêté ministériel abrogeant les arrêtés de classement du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 a été pris le 19 décembre 2017 et ont déposé une nouvelle demande de classement du site de Noyelles-Godault. Le 26 juin 2019, le Tribunal Administratif de Lille a rejeté le recours en annulation à l'encontre de l'arrêté interministériel du 19 décembre 2017.

(iv) Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Le 18 septembre 2018, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a débouté Recylex S.A. de son action en responsabilité, en considérant que les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. avaient commis une faute, à titre personnel, en ayant manqué à leur obligation légale de recherche de reclassements à l'occasion de la procédure de licenciement économique des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. en 2003. Toutefois, le Tribunal a retenu que la responsabilité des liquidateurs devait être exonérée pour les deux-tiers du dommage correspondant, en ce que le délai légal de quinze jours imposé aux liquidateurs pour procéder aux licenciements serait incompatible avec l'obligation légale de rechercher des reclassements. Le Tribunal a également exonéré les liquidateurs de leur responsabilité en relevant que Recylex S.A. aurait été elle-même tenue de l'obligation de rechercher des reclassements.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de la Société.

(v) Amende de la Commission européenne

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux question de droits.

(vi) Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
la démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert. Recylex S.A., qui n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes à ce titre (voir Note 2.6), entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

Situation de trésorerie et financement externe

Au 31 décembre 2018, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. a enregistré une légère amélioration à 926 milliers d'euros, contre 355 milliers d'euros au 31 décembre 2017. La Société a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment des décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque ainsi que les échéances de remboursement liées au paiement de l'amende infligée à Recylex S.A. et à ses filiales par la Commission européenne en 2017.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 31 décembre 2018, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.
en 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

Par ailleurs, les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013, n'ayant pas abouties, Recylex S.A. a continué les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque en 2018 pour un montant de 3,1 millions d'euros.

Le montant total des travaux restant à réaliser est intégralement provisionné au 31 décembre 2018 pour un montant de 8,8 millions d'euros et sera financé par Recylex S.A. sur ses propres fonds.

Evénements post-clôture

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'apparition du virus SARS-CoV-2 (Covid 19) était une pandémie. Dans le contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2 et compte-tenu du fort ralentissement de la demande dans le segment Plomb, des mesures d'adaptation des activités la Société aux perspectives actuelles ont été mises en œuvre. Ainsi, les usines de recyclage de batteries au plomb usagées ont été temporairement mises à l'arrêt et des mesures de "chômage partiel" pour les employés en été mises en place.

Dans ce contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2, les cours des métaux ont chuté de façon drastique. En ce qui concerne les filiales allemandes de la Société, compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il est apparu qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la filiale Harz-Metall GmbH, ce qui entraîne pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH est devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le management de toutes les autres entités allemandes (Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH, Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH) a également été obligé de déposer, également le 14 mai 2020, des demandes d'ouverture de procédure d'insolvabilité en raison de la responsabilité conjointe de l'ensemble des entités allemandes à l'égard des partenaires financiers. Ces demandes d'ouvertures ont été confirmées par des décisions du Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020. Il est précisé que Recylex S.A. et ses filiales françaises ne sont pas dans le périmètre de ces procédures de droit allemand.

L'ouverture des procédures d'insolvabilité par les entités juridiques du sous-groupe allemand entraîne les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure notamment où depuis 2016 il est lié au financement du sousgroupe allemand. Le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report pourra être étendu sous conditions au-delà du 31 octobre 2020, notamment durant la phase de la procédure d'insolvabilité de Weser-Metall GmbH dans la mesure où Recylex S.A. continuerait à vendre des matières secondaires à Weser-Metall GmbH.
D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. perd définitivement le contrôle des entités allemandes, tous les pouvoirs étant entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé par le Tribunal.

Les créances de Recylex S.A. vis-à-vis des filiales allemandes à la date d'ouverture des procédures d'insolvabilité sont les suivantes :

10,7 millions d'euros au titre d'un prêt à Weser-Metall GmbH en 2016,
5,0 millions d'euros au titre d'un prêt à Recylex GmbH dont le montant a été libéré en 2017 et 2018, étant précisé que Recylex S.A. a une dette issue du plan de continuation à hauteur de 2,8 millions d'euros qu'elle entend compenser avec ce prêt,
5,4 millions d'euros au titre des créances commerciales sur Weser-Metall GmbH au titre de l'activité en 2020

Ces créances ne seront très probablement pas recouvrées en raison de l'ouverture de procédures d'insolvabilité des entités allemandes. Le prêt à Weser-Metall GmbH (10.7 millions d'euros) et le prêt à Recylex GmbH (5,0 millions d'euros) ont été déprécies intégralement dans les comptes de Recylex S.A. au 31 Décembre 2018.

Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières à court, moyen et long-terme afin de tenir compte des impacts connus à ce jour de la mise en place des procédures d'insolvabilité au niveau des entités allemandes ainsi que du nouveau périmètre de ses activités. Ces nouvelles perspectives reposent sur les hypothèses suivantes :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires par Recylex S.A.,
L'extension du report au-delà du 31 octobre 2020 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi l'adaptation des modalités de remboursement et d'intérêts à moyen terme,
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A.,
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date finalisation des travaux au 31 décembre 2024

Appréciation du risque de liquidité

les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour,
l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement),
l'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
l'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres ;
les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ;
l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38).
l'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries.

Dans ce contexte et sous les hypothèses et risques décrits ci-dessus, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

La non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses et/ou l'évolution négative de l'un ou plusieurs des paramètres décrits ci-dessus ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision financière précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité

Ainsi dans cette éventualité la société pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. En conséquence, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités ou la situation économique et financière de la Société n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2018 et la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Notes annexes aux comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice 2018 ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (règlement ANC 2016-07). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, Permanence des méthodes et Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les hypothèses et facteur de risque qui pèsent sur la continuité d'exploitation sont décrites dans la section « Evènements post-clôture »

Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et en particulier du cours du plomb, ainsi que d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2018 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction de la Société à ce jour.

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes correspondant à leur durée de vie (d'un à cinq ans).

1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat, y compris frais d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation légale.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue. Les durées d'amortissement sont les suivantes :

	Durée
Constructions	20 – 30 ans
Matériel et outillage	5 – 20 ans
Autres immobilisations corporelles	3 – 10 ans

Dépréciation des immobilisations corporelles industrielles :

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée, si et seulement si, la valeur d'usage est différente de la valeur nette comptable. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur d'usage qui est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus.

1.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés soit selon la quote-part de la situation nette. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées sur les créances rattachées à des participations et les cautions, compte tenu de la probabilité de non-recouvrement.

1.4. Stocks et encours

Les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les encours etles produits finis sont valorisés à leur coût de production réel moyen pondéré.

Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur de réalisation des stocks au 31 décembre, fondée notamment sur le cours du plomb moyen du dernier mois précédant la clôture, est inférieure au coût de revient.

1.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l'objet d'une provision en fonction de leur degré d'irrécouvrable.

1.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont représentatives d'actions propres valorisées au coût d'acquisition. Lorsque le cours de bourse est inférieur au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la clôture.

1.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Recylex S.A. Elles sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent principalement des travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la préretraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers. Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque les hypothèses de sortie de ressources sont à long terme (plus de 5 ans en général), l'engagement est alors actualisé.

1.7.1. Provisions environnementales

Des provisions environnementales sont constituées dès lors qu'il existe une obligation légale ou réglementaire. Il s'agit principalement de coûts de remise en état des sites arrêtés. Ces provisions sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.

1.7.2. Engagements de retraites et avantages assimilés

Les engagements de retraites et avantages assimilés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Ces engagements sont entièrement provisionnés.

2. Notes sur le bilan

2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

2.1.1. Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	01/01/2018	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Autres mouvements	31/12/2018
Brevets, licences et concessions	205	10			215
Logiciels	3 210				3 210
Valeur brute	3 415	10	0	0	3 425
Brevets, licences et concessions	203	1			204
Logiciels	3 202	4			3 205
Amortissements	3 405	5	0	0	3 409
Valeur nette	11	5	0	0	16

2.1.2. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	01/01/2018	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Autres mouvements	31/12/2018	Dont Réévaluation de 1976
Terrains	3 197	120			3 318	1 479
Constructions	10 024	388	(23)	188	10 576	376
Installations, matériels et outillages	9 032	513	(56)	36	9 524	28
Autres	4 272	39	(81)		4 229	2
Immobilisations corporelles en cours	310	175		(223)	262
Valeur brute	26 835	1 234	(161)	0	27 909	1 886
Terrains	893	19			912	24
Constructions	7 309	368	(16)		7 661	376
Installations, matériels et outillages	7 289	359	(48)		7 597	28
Autres	3 693	211	(80)		3 823	2
Amortissements	19 181	957	(144)	0	19 993	430
Terrains	0				0
Constructions	0				0
Installations, matériels et outillages	0				0
Autres	0				0
Dépréciations	0	0	0	0	0	-
Valeur nette	7 654	278	(16)	0	7 916	1 455

2.2. Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	01/01/2018	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	31/12/2018	Dont Réévaluation de 1976
Participations	158 297			158 297	9 940
Créances rattachées	161 308			161 308
Autres titres immobilisés	123			123
Autres (3)	2 586	2 446	(1 356)	3 676
Valeur brute	322 314	2 446	(1 356)	323 404	9 940
Participations (1)	95 708	56 017		151 725	9 940
Créances rattachées (2)	150 608	10 700		161 308
Autres titres immobilisés	114			114
Autres	350	70		420
Provision pour dépréciation	246 780	66 787		313 567	9 940
Valeur nette	75 534	(64 341)	(1 356)	9 838	-

(1) Dotation de 56 017 milliers d'euros suite à une dépréciation d'actifs au 31 décembre 2018. La Société a procédé à une dépréciation des titres détenus dans le sous-groupe allemand suite à la performance dégradée des entités allemandes notamment de la fonderie de plomb Weser Metall GmbH pour laquelle les perspectives de rentabilité de cette dernière ont dû être révisées à la baisse. En conséquence, la valorisation de l'actif de cette entité a également dû être revue à la baisse (voir note 5 des annexes aux compte consolidées au 31 Décembre 2018). Après prise en compte de cette dépréciation, la valeur nette des titres de participation des entités allemandes est nulle au 31 décembre 2018.

(2) Dotation de 10 700 milliers d'euros suite à la dépréciation d'un prêt accordé à la filiale Weser-Metal GmbH. La Société a procédé à la dépréciation intégrale du prêt de 10 700 milliers d'euros accordé à sa filiale Weser-Metal GmbH compte-tenu des perspectives de non recouvrement au regard de la situation financière de la filiale.

(3) Il s'agit principalement des garanties financières liées aux notifications sur transferts transfrontaliers de déchets.

2.3. Stocks et encours

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Matières premières et autres approvisionnements	1 073	2 267
Produits intermédiaires et finis (1)	8 706	9 322
Valeur brute	9 779	11 589
Provisions pour dépréciation
Valeur nette	9 779	11 589

2.4. Etat des créances et charges constatées d'avance à la clôture de l'exercice

	Degré de liquidité de l'actif
(en milliers d'euros)	31/12/2018	Echéances à moins d'un	Echéances à plus
	Montant brut	an	d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	161 308		161 308
Prêts
Autres immobilisations financières (1)	3 676	3 214	462
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés (2)	14 789	11 478	3 311
Autres créances (3)	8 241	8 241
Charges constatées d'avance	33	33
Total	188 047	22 966	165 081

(1) Dont garanties pour notifications sur transferts transfrontaliers de déchets : 3 214 milliers d'euros.

(2) Dont créances douteuses provisionnées : 3 744 milliers d'euros.

(3) Dont avances versées sur commandes : 434 milliers d'euros.

2.5. Capital

2.5.1 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 9 577 998 euros et est composé de 25 886 482 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,37 euro chacune.

	Nombre	Valeur nominale	Capital social
	d'actions	(en euros)	(en euros)
Au 1er janvier 2018	25 500 482	0,37	9 435 178
Nouvelles actions ordinaires émises	386 000	0,37	142 820
Au 31 décembre 2018	25 886 482	0,37	9 577 998

(1) Dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Kepler Cheuvreux, sur délégation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 septembre 2016 (cinquième résolution) et du Conseil d'administration du 30 novembre 2016, l'exercice de bons d'émissions a donné lieu à l'émission, au cours de l'exercice 2018, de 250 000 actions nouvelles pour un montant total de 2 497 677 euros (capital social pour 92 500 euros et prime d'émission pour 2 405 177 euros). Au 31 décembre 2018, il ne reste aucun bon de souscription d'actions Recylex exerçable.

Par ailleurs, 136 000 actions ont été créées au cours de l'année 2018 suite à l'exercice d'options de souscription d'actions (plan du 26/09/2008).

2.5.2 Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Affectation du résultat 2017	Autres mouvements de la période	31/12/2018
Capital (1)	9 435		143	9 578
Primes d'émission, de fusion, d'apport	7 103		3 130	10 233
Ecarts de réévaluation	1 455			1 455
Réserve légale	875	68		944
Réserves réglementées
Autres réserves	660			660
Report à nouveau	(493)	6 425		5 932
Provisions réglementées	67		(14)	52
Résultat de l'exercice	6 494	(6 494)	(65 052)	(65 052)
Total	25 596	0	(61 793)	(36 197)

(1) Voir note sur le capital

2.5.3 Actionnariat

Au 31 décembre 2018, la répartition du capital de la Société et des droits de vote attachés aux actions composant le capital de la Société est la suivante :

	Répartition des actions		Répartition des droits de vote (théoriques*)
	En nombre	En %	En nombre	En %
Glencore Finance Bermuda Ltd	7 703 877	29,76%	8 944 877	32,89%
Public	18 158 666	70,15%	18 226 941	67,02%
Auto-détention	23 939	0,09%	23 939	0,09%
Total	25 886 482	100%	27 195 757	100%

Les 23 939 actions auto-détenues non attribuées dans un plan d'attribution d'actions gratuites ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation d'un montant de 22 milliers d'euros, sur la base de la moyenne du cours de Bourse de l'action Recylex du mois de décembre 2018, soit 5,90 euros.

2.5.4 Options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2018, il n'y a plus d'actions à créer au titre d'options de souscription d'actions :

Date d'attribution	Options en circulation au 31/12/2017	Options réintégrées	Options exercées	Options caduques	Options en circulation au 31/12/2018	Prix d'exercice (en euros)	Echéance du plan
26/09/2008	265 500		136 000	129 500	0	5,70	26/09/2018
Total	265 500		136 000	129 500		0	5,70

2.6. Etat des provisions (hors actif immobilisé)

	31/12/201	Dotations de	Provisions	Provisions	Autres	31/12/201
(en milliers d'euros)	7	l'exercice	utilisées	non utilisées	mouvements	8
Coûts environnementaux (1)	14 699	2 168	(4 154)			12 713
Restructuration sites industriels	12		(2)			10
Retraites	296	20	(93)			223
Autres (2)	8 395	74	(213)	(791)		7 465
Provisions pour risques et charges	23 403	2 262	(4 462)	(791)		20 412
Créances clients	3 744					3 744
Autres (3)	1 799	5 059				6 858
Provisions pour dépréciations	5 543	5 059				10 602
TOTAL	28 946	7 321	(4 462)	(791)		31 014
- d'exploitation		2 321	(4 249)	(1)
- financières		5 000
- exceptionnelles			(213)	(789)
Total		7 321	(4 462)	(791)

(1) Dotations complémentaires pour travaux de réhabilitation et coûts récurrents pour 185 milliers d'euros pour les anciennes mines et 1 983 milliers d'euros pour le site de l'Estaque. Reprises relatives aux coûts de réhabilitation de 1 093 milliers d'euros pour les anciens sites miniers et de 3 061 milliers d'euros pour le site de l'Estaque.

(2) Reprise de provisions à hauteur de 213 milliers d'euros, suite à l'ajustement de la clause de retour à meilleure fortune. Reprise de provisions pour 789 milliers d'euros sur les litiges prud'homaux relatifs au préjudice d'anxiété lié à l'amiante (voir paragraphe 1b concernant les procédures judiciaires de la note « Faits caractéristiques »).

(3) Dotation aux provisions de 5 059 milliers d'euros pour dépréciation des autres créances : la Société a procédé à la dépréciation intégrale de la créance en compte-courant de 5 000 milliers d'euros accordé à sa filiale Recylex GmbH compte tenu des perspectives de non recouvrement au regard de la situation financière de la filiale.

2.7. Echéances des dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2017 Montant	31/12/2018 Montant	A moins d'un an De un à cinq ans		A plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit
Autres emprunts et dettes
financières divers (1)	16 110	16 110	110		16 000
Dettes financières	16 110	16 110	110		16 000
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés	5 951	4 797	4 797
Dettes fiscales et sociales	1 404	1 454	1 454
Autres dettes (2)	34 961	34 501	1 759	6 244	26 498
Dettes d'exploitation	42 317	40 752	8 010	6 244	26 498
TOTAL DES DETTES	58 427	56 861	8 120	6 244	42 498

(1) Le total des emprunts correspond aux tirages par Recylex SA sur la facilité de prêt accordée par Glencore International AG pour permettre le paiement des deux dernières échéances du plan de continuation ainsi que le paiement de la seconde vague des prud'hommes de Metaleurop Nord SAS.

(2) Les autres dettes comprennent 25 405 milliers d'euros pour l'amende due à la Commission européenne, 7 855 milliers d'euros liés au plan de continuation et 768 milliers d'euros relatifs à la clause de retour à meilleure fortune.

Eléments concernant les entreprises liées

	Au 31/12/2018
(en milliers d'euros)	Montant net	Dont entreprises liées (1)
Participations	6 573	1 708
Créances rattachées à des participations	-	-
Créances clients et comptes rattachés	11 045	11 011
Autres créances	949	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 797	37
Autres dettes	34 501	3 107
Produits d'exploitation	79 187	75 079
Charges d'exploitation	82 377	202
Produits financiers	11 154	725
Charges financières	73 722	71 717

(1) Les entreprises liées sont les entreprises détenues à plus de 50% (voir note 5).

2.8. Produits à recevoir et charges à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :
Créances clients		9
Autres créances d'exploitation	167	38
Disponibilités	12	8
Produits à recevoir	179	55
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :
Autres emprunts et dettes divers	110	110
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 114	3 417
Dettes fiscales et sociales	1 266	1 173
Autres dettes	125	299
Charges à payer	4 615	4 999

3. Notes sur le compte de résultat

3.1 Chiffre d'affaires

Par type d'activité			Par marché géographique
(en milliers d'euros)	2018	2017	en milliers d'euros	2018	2017
Etablissement s industriels	73 816	89 806	France	2 476	2 696
Autres	1 702	1 316	Étranger	73 042	88 426
TOTAL	75 518	91 122	TOTAL	75 518	91 122

3.2 Produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
- Participations (1)	10 400	6 000
- Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	726	519
- Autres intérêts et produits assimilés	28	26
- Reprises sur provisions		82
Produits financiers	11 154	6 627
- Intérêts et charges assimilées
- Dotations aux provisions (2)	(71 739)
- Autres intérêts et charges assimilées (3)	(1 983)	(1 255)
Charges financières	(73 722)	(1 255)
RESULTAT FINANCIER	(62 568)	5 372

(1) Dividendes perçus de Recytech SA.

(2) Dotation de 71 717 milliers d'euros suite à la dépréciation, au 31 décembre 2018, des titres de participation relatifs au sous-groupe allemand pour 56 017 milliers d'euros, du prêt accordé à la filiale Weser-Metal GmbH pour 10 700 milliers d'euros et de la créance en compte-courant de 5 000 milliers d'euros vis-à-vis de Recylex GmbH.

(3) Intérêts sur prêt Glencore International AG et sur l'amende due la Commission Européenne.

3.3 Produits et charges exceptionnels

(en milliers d'euros)	Exercice 2018Exercice 2017
Autres produits et charges (1)	(242)	(34 472)
Produits/charges nets sur opérations de gestion	(242)	(34 472)
- Cessions d'immobilisations	2	(84)
- Divers
Produits/charges nets sur opérations en capital	2	(84)
- Amortissements dérogatoires	14	19
- Provisions pour dépréciations d'actifs
- Provision relative à la clause de retour à meilleure fortune (1)	213	104
- Provision pour amende infligée par la Commission européenne		26 739
- Provision pour litiges Metaleurop Nord SAS (licenciement sans cause réelle et sérieuse) (2)		7 650
- Provision pour litiges Metaleurop Nord SAS (préjudice d'anxiété)	789
- Provisions pour risques divers	(70)	(70)
Dotations/reprises nettes sur provisions	947	34 442
RESULTAT EXCEPTIONNEL	707	(114)

(1) Dont charge relative à la constatation de la clause de retour à meilleure fortune pour l'exercice 2018 pour 213 milliers d'euros et reprise de provision afférente à cette charge.

(2) Reprise de la provision pour litiges prud'homaux Metaleurop Nord SAS pour 789 milliers d'euros.

4. Autres informations

4.1 Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées par la Société aux membres du Conseil d'administration s'est monté en 2018 à 640 000 euros.

4.2 Effectif moyen

	2018	2017
Ouvriers	8	8
Employés, techniciens et agents de maîtrise	14	15
Cadres	18	15
TOTAL	40	38

Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

	31/12/2018	31/12/2017
Taux d'actualisation	1,65%	1,65%
Engagements de retraite (en milliers d'euros)	180	266

4.3 Engagements hors bilan donnés et reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Avals, cautions, garanties (1)	16 000	16 000
Achats et ventes à terme de devises
Engagements donnés	16 000	16 000
Avals, cautions, garanties
Achats et ventes à terme de devises
Engagements reçus	-	-

(1) La société Recylex S.A. a nanti en premier rang les titres Recytech SA pour une valeur de 16 millions d'euros au profit de Glencore International AG dans le cadre de la facilité de prêt qui lui a été consentie à hauteur de 16 millions d'euros. Le 19 décembre 2016, Recylex S.A. a nanti les titres Recytech SA en second rang au profit de Glencore International AG notamment en vue de garantir le remboursement de sa dette due au titre de la clause de retour à meilleure fortune (voir note 4.7).

Conformément aux conditions requises pour l'obtention du prêt consenti aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (le « Prêt »), Recylex SA a conclu :

a. une convention par laquelle elle s'est engagée, pendant une durée expirant un an après le remboursement complet des sommes dues au titre du contrat de Prêt, à indemniser ses filiales allemandes de toutes obligations de paiement dirigées à leur encontre découlant de la procédure devant la Commission européenne concernant le secteur des achats de batteries usagées au plomb (voir Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) ;
b. un contrat de prêt en vertu duquel Recylex SA prête à Weser-Metall GmbH, pendant toute la durée du Prêt, un montant de 10,7 millions d'euros ;
c. une convention de subordination de créance avec Weser-Metall GmbH et l'agent désigné par les banques allemandes dans le cadre du Prêt, subordonnant le remboursement du prêt précité consenti par Recylex S.A. à Weser-Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros, au remboursement préalable de toutes sommes dues en vertu du Prêt.

Dans le cadre de l'obligation pour Recytech SA de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex SA s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech SA, la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

4.4 Impôts sur les bénéfices

Depuis le 1er octobre 1994, la Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2018, le périmètre d'intégration comprend la filiale C2P SAS. Le calcul de la charge d'impôt de chaque filiale est effectué en appliquant les règles de droit commun afin d'assurer la neutralité de ce régime pour la filiale.

En 2018, le gain d'intégration fiscale pour Recylex SA est nul.

4.5 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

4.6.1 Nature des différences temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable

		Début d'exercice			Fin d'exercice
en milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif

Variations des impôts différés ou latents
1. Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires sur immobilisations corporelles et incorporelles		67	14			52
2. Charges non déductibles temporairement
- Provisions sociales	279		90	85	283
- Provisions pour dépréciation des immobilisations financières	246 780		71 787		318 567
- Provision pour risques et charges	21 675		2 168	4 556	19 286
- Autres	1 352		125	127	1 351
TOTAL	270 085	67	74 184	4 768	339 487	52

4.6.2 Déficit de l'ensemble du groupe d'intégration fiscale

en milliers d'euros	Début d'exercice	Déficit créé sur l'exercice	Fin d'exercice
Déficits reportables indéfiniment - taux à 33.33%	(155 527)	(4 054)	(159 580)

4.6 Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation

Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoyait que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance, bénéficieraient d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015).

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex SA. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concerné par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros. Au 31 décembre 2018, Recylex SA a reconnu une dette liée à la clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 768 milliers d'euros, comptabilisée en autres dettes.

Le calcul de la provision liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale.

Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2018 sont basés surle Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs. La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Provisions pour charges » en contrepartie des charges exceptionnelles (voir note 2.6). Au 31 décembre 2018, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation complète de la clause de retour à meilleure fortune qui s'élève à 3,4 millions d'euros.

5. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres hors capital	Quote-part du capital détenu	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	Prêts et avances consentis bruts	Prêts et avances consentis nets	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	Résultats du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
1. Filiales (> 50 % du capital détenu)
France
Metaleurop Nord SAS (en liquidation)	16 769	N/A	100%	59 511	0	130 254	0		0	N/A
C2P SAS	900	3 353	100%	1 708	1 708				10 942	(474)
Etranger
Recylex Beteiligungsgsellschaft 1 mbH, Allemagne	25	53 169	100%	53 194	0				0	(2)
Recylex Beteiligungsgsellschaft 2 mbH, Allemagne	25	2 793	100%	2 823	0				0	(1)
Fonderie et manufacture de métaux S.A., Belgique	475	(2 145)	100%	1 867	0					(61)
2. Participations (≤ 50 % du capital détenu)
France
Recytech S.A., France	6 240	20 354	50%	4 865	4 865				50 624	19 018	10 400
Etranger
Eco Recyclage SPA, Algérie	540	222	33%	205	0				0	NC
3. Autres participations
Metaleurop International Finance				253		0		0
Penarroya Espana (en liquidation)				33 872		0 20 354
Total Participations prêts et avances				158 298		150 6 573 608

6. Informations environnementales

6.1. Contexte

En France, Recylex S.A. gère, sous responsabilité directe, deux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) à Arnas (69400) et à Escaudœuvres (59161) ainsi que le site de L'Estaque à Marseille (13016) fermé depuis 2001. Deux autres sites sont gérés sous la responsabilité de filiales : C2P SAS à Arnas et Recytech S.A. détenue à 50 % à Fouquières-lès-Lens (62740).

Créé en 1988, de la fusion de la société française « Société Minière et Métallurgique de Penarroya » (SMMP) et de la division des métaux non ferreux de la société allemande « Preussag », Recylex S.A. a repris la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France dont deux étaient encore en exploitation à cette époque. Recylex S.A. a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé auprès du Ministère de l'Industrie et des autorités locales. Au 31 décembre 2018, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers mais reste redevable de travaux de réhabilitation.

6.2. Les provisions et passifs éventuels relatifs à l'environnement

Les activités de Recylex S.A. sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité de Recylex S.A. notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.

Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.

A la fin de l'exercice 2018, l'ensemble des provisions environnementales comptabilisées par Recylex S.A. s'élèvent à 12 713 milliers d'euros couvrant la valeur de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis par la réglementation qui peut s'étendre jusqu'en 2029.

Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2018 s'élèvent à 4 209 milliers d'euros couvrant les frais d'études et de remise en état, ainsi que des coûts d'exploitation des installations de traitement des eaux minières avant rejet dans le milieu naturel.

Recylex S.A. n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. A cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.

Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par Recylex S.A. sont commentés dans les paragraphes suivants.

6.3. Concessions minières

6.3.1. Provisions comptabilisées dans le cadre de la procédure de renonciation aux droits d'exploitation des concessions minières

Fin 2018, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers en conséquence d'une disposition du Code Minier, Art. L. 144-4 stipulant que les concessions de mines non exploitées et instituées pour une durée illimitée expirent le 31 décembre 2018. La fin de validité du titre minier ne signifie pas la fin de la police des mines portant sur les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2018 à 3 923 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	2018	2017
Montant total des provisions	3 923	4 830

Les dépenses effectuées en 2018 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 1 148 milliers d'euros.

6.3.2. Suivi des passifs éventuels relatifs aux anciens sites miniers

Au 31 décembre 2018, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel.

6.4. Site arrêté de L'Estaque

6.4.1. Provisions comptabilisées dans le cadre du programme de réhabilitation du site

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, plusieurs arrêtés complémentaires à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation ont prescrit les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation et notamment définissant l'échéance de fin des travaux au 31 décembre 2018. Au regard des travaux restant à réaliser, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation a été formulée en janvier 2019 auprès de monsieur le Préfet des Bouches-du-Rhône pour un report des travaux au 31 décembre 2022.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé les travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017. En 2018, les travaux ont porté sur l'extension de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 60 000 m3 de déchets stockés. Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2018 à 8 790 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

6.4.2. Passifs éventuels relatifs au site

Concernant la requête de SNCF Réseau visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille (voir paragraphe 5 des procédures en cours de la note « Faits caractéristiques »), Recylex S.A. n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 31 décembre 2018.

En effet, Recylex considère cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation d'une provision en raison :

De la contestation par Recylex S.A. du fondement juridique de cette requête et donc de l'existence d'une obligation implicite ou juridique issue de cette requête,
De l'absence de toute documentation détaillée concernant cette demande lui permettant de juger sur la probabilité d'une sortie de ressources financières.

6.5. Sites en activité

En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 impose la constitution de garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement, en cas de cessation de leurs activités.

De par leurs activités, Recylex S.A. et Recytech S.A. sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex S.A. s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versé sur neuf ans.

Au 31 décembre 2018, Recylex S.A. a enregistré en actif financier à long terme correspondant aux quatre premières tranches pour un total de 420 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.

6.6. Autres informations environnementales

Recylex S.A. n'a pas été attributaire de fonds ou d'aides publiques environnementales en 2018.

7. Autres informations

7.1. Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	Valeur nette au bilan
1. Filiales et participations
Etrangères
Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH	0
Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH	0
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.
Sous-total	0
Françaises
Metaleurop Nord SAS
Recytech S.A.	4 865
C2P SAS	1 708
Sous-total	6 573
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS	6 573
2. Titres immobilisés et de placements
Titres immobilisés	9
Actions propres	141
Autres valeurs mobilières de placement
TOTAL TITRES IMMOBILISES ET DE PLACEMENT	150
TOTAL DES VALEURS MOBILIERES	6 723

7.2. Tableau d'affectation de résultat

Affectation du résultat (en milliers d'euros)	31/12/2018
1. Résultat de l'exercice	(65 052)
dont résultat courant après impôt	(65 758)
2. Affectation au report à nouveau	(65 052)
3. Dotation à la réserve légale

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

A l'assemblée générale de la société Recylex S.A.,

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société RECYLEX S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 juin 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

Ce constat est cohérent avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Comme indiqué au paragraphe « Evènements postérieurs à la clôture / Continuité d'exploitation » de la Note « Faits caractéristiques » de l'annexe aux comptes, les entités du palier allemand ont déposé en mai 2020 une demande d'ouverture de procédure d'insolvabilité, demande accordée le 15 mai 2020. Cette procédure a pour conséquence de restreindre l'activité de Recylex S.A. au périmètre des entités françaises. Dans ce contexte, la société a réexaminé ses perspectives, qui reposent sur un certain nombre d'hypothèses, d'éléments et d'actions en cours au nombre desquels :

la poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement par Recylex S.A de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires.,
l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement), des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
l'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
l'extension du report au-delà du 31 octobre 2020 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement par Recylex S.A.de Weser-Metall GmbH en matières secondaires,
la suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et d'intérêts à moyen terme,
les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38),
la suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A.,
l'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que, eu égard à l'impossibilité de certifier mentionnée plus haut, nous n'avons pas de points clés de l'audit à porter à votre connaissance relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice autres que ceux décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'assemblée générale

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes annuels.

Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Emission du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l'article L.225-102-1 du code de commerce (services rendus par KPMG),
Emission d'attestations portant sur des informations comptables et financières et réalisation de services fiscaux autorisés par la législation locale (services rendus par Deloitte en Allemagne).

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris La Défense, le 15 juin 2020

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête la perte de cet exercice à 65 051 756,78 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018,

Constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 65 051 756,78 euros,
Décide d'affecter l'intégralité de la perte de 65 051 756,78 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s'élèvera à un montant débiteur de 59 119 571,90 euros.

L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élevant à 21 805 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état, autorisées par le Conseil d'administration et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

CINQUIEME RESOLUTION

(Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Diana KISRO-WARNECKE, laquelle cooptation a été décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 février 2020.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW viendra à expiration au cours de l'exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Laetitia SETA)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Madame Laetitia SETA viendra à expiration au cours de l'exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Laetitia SETA et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE viendra à expiration au cours de l'exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Karin LATTWEIN)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Madame Karin LATTWEIN viendra à expiration au cours de l'exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Karin LATTWEIN et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que détaillées dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

L'Assemblée générale prend acte qu'aucune assemblée générale ne s'étant tenue depuis le 5 juin 2018, la politique de rémunération pour l'exercice 2019 n'a pas pu être approuvée par l'assemblée générale et les éléments de rémunération susvisés, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, ont été déterminés par le Conseil d'administration en application de la politique de rémunération pour l'exercice 2018 approuvée par l'assemblée générale mixte du 5 juin 2018 (neuvième résolution).

TREIZIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020, tels que détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION

(Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital social, en application de l'article L.225-248 du Code de Commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce,

prend acte que les pertes constatées dans les comptes sociaux de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu'en conséquence, il lui appartient de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d'un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité,

prend acte que cette décision devra faire l'objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres au plus tard le 31 décembre 2022.

SEIZIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l'article 17.1 « Pouvoirs du conseil d'administration » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l'article L. 225-35 alinéa 1 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
17.1 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	17.1 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de	Le conseil d'administration détermine les orientations de
l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous	l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux	conformément à son intérêt social, en prenant en
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet	considération les enjeux sociaux et environnementaux
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne	de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément
marche de la société et règle par ses délibérations les	attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans
affaires qui la concernent.	la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
[…]	intéressant la bonne marche de la société et règle par ses
	délibérations les affaires qui la concernent.
	[…]

Le reste de l'article 17.1 demeure inchangé.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions législatives sur la rémunération des membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit les articles 14.7 et 33 des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle rédaction de l'article L. 225-45 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
14.7 L'assemblée générale peut allouer aux	14.7 L'assemblée générale peut allouer aux
administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons	administrateurs en rémunération de leur activité une
de présence. Ces allocations sont réparties par le conseil	somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Cette
d'administration entre ses membres de la façon qu'il juge	somme est répartie Ces allocations sont réparties par le
convenable.	conseil d'administration entre ses membres de la façon
[…]	qu'il juge convenable.
	[…]

Le reste de l'article 14.7 demeure inchangé.

ARTICLE 33 ARTICLE 33 L'assemblée générale ordinaire annuelle prend L'assemblée générale ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, des rapports de gestion de la société et du consolidés, des rapports de gestion de la société et du Groupe établis par le conseil d'administration, des Groupe établis par le conseil d'administration, des rapports général et spécial des commissaires aux comptes rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés. consolidés. L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à repartir ainsi que le comptes sociaux et fixe le dividende à repartir ainsi que le report à nouveau. report à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. distribution. Elle décide l'amortissement partiel ou total du capital Elle décide l'amortissement partiel ou total du capital social par voie de répartition égale, entre toutes les social par voie de répartition égale, entre toutes les actions, des bénéfices réservés ou reportés, et même des actions, des bénéfices réservés ou reportés, et même des bénéfices annuels après les prélèvements stipulés sous bénéfices annuels après les prélèvements stipulés sous l'article 38 ; elle donne au conseil d'administration tous l'article 38 ; elle donne au conseil d'administration tous pouvoirs pour arrêter les conditions et dates des pouvoirs pour arrêter les conditions et dates des remboursements à faire aux actionnaires. remboursements à faire aux actionnaires. Elle détermine le montant des jetons de présence. Elle détermine le montant de la rémunération attribuée Elle nomme, remplace, réélit ou révoqué les membres du aux administrateurs au titre de leur activité des jetons conseil d'administration et ratifie les nominations faites, à de présence. titre provisoire, par ledit conseil. Elle nomme, remplace, réélit ou révoqué les membres du Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la conseil d'administration et ratifie les nominations faites, à compétence exclusive de l'assemblée générale titre provisoire, par ledit conseil. extraordinaire. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale	Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction




























		extraordinaire.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 16 des statuts relatifs aux délibérations du conseil d'administration à l'effet de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément à la faculté prévue par la nouvelle rédaction de l'article L. 225-37 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés) de permettre au Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article, décide de modifier comme suit l'article 16 des statuts de la Société « Délibérations du conseil d'administration » afin d'insérer après l'alinéa 7 un nouvel alinéa rédigé de la manière suivante :

« ARTICLE 16 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

[…] Le conseil d'administration pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les cas prévus par la loi.

[…] »

Le reste de l'article 16 demeure inchangé.

RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020 SUR LES PROJETS DE RESOLUTION

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte pour vous rendre compte de l'activité de la société Recylex S.A. (ciaprès la « Société ») et ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés de cet exercice.

Nous vous avons également réunis à l'effet de vous demander de vous prononcer sur :

l'approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
la ratification de la cooptation et le renouvellement du mandat de certains administrateurs,
l'approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce,
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général,
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général,
l'approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020,
l'approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020,
la décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital social (continuité de l'activité de la Société), et
la modifications des statuts de la Société.

Il a été rendu compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 ainsi que de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours dans le rapport de gestion du Conseil d'administration qui vous a été communiqué conformément à la loi.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis à votre vote.

A TITRE ORDINAIRE

I. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES – AFFECTATION DU RESULTAT (PREMIERE, DEUXIEME ET TROISIEME RESOLUTIONS)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration, et propose à l'Assemblée générale, compte tenu du déficit de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui s'élève à un montant de 65 051 756,78 euros, d'affecter l'intégralité de la perte de 65 051 756,78 euros au compte « report à nouveau » dont le solde s'élèverait, après affectation, à un montant débiteur de 59 119 571,90 euros.

Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver le montant des dépenses et charges visé à l'article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats s'élevant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à 21 805 euros.

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

II. APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLE L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE (QUATRIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de prendre acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et d'approuver les conventions qui sont mentionnées dans ce rapport. Ces conventions ont été autorisées par le conseil d'administration et conclues au cours de l'exercice 2018.

Conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce, il est rappelé que les personnes intéressées ne peuvent pas prendre part au vote sur cette résolution.

III. RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MADAME KARIN LATTWEIN EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR (CINQUIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 février 2020 de Madame Karin LATTWEIN en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Diana KISRO-WARNECKE.

Directrice commerciale à Stuttgart d'un concessionnaire OEM et forte de son expérience à la fois dans le secteur automobile allemand et dans la gestion des risques à grande échelle, Karin LATTWEIN apportera au groupe Recylex sa connaissance des enjeux commerciaux, de la conformité et de la modernisation des entreprises dans un contexte de restructuration.

IV. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR SEBASTIAN RUDOW, MADAME LAETITIA SETA, DE MONSIEUR CHRISTOPHER ESKDALE ET DE MADAME KARIN LATTWEIN (SIXIEME, SEPTIEME, HUITIEME ET NEUVIEME RESOLUTIONS)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Sebastian RUDOW, Madame Laetitia SETA, de Monsieur Christopher ESKDALE et de Madame Karin LATTWEIN arrivant à échéance au cours de l'exercice 2020, pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Sebastian RUDOW est Président Directeur Général de Recylex S.A. depuis le 11 novembre 2017.
Madame Laetitia SETA est administratrice de Recylex S.A. depuis le 6 mai 2011.
Monsieur Christopher ESKDALE est administrateur de Recylex S.A. depuis le 12 mai 2014. Il est membre du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité d'audit de Recylex S.A.

Pour plus d'informations sur Monsieur Sebastian RUDOW, Madame Laetitia SETA, Monsieur Christopher ESKDALE et Madame Karin LATTWEIN, vous pouvez vous référer à la section 2.9.2.1.1. du rapport de gestion.

V. APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE (DIXIEME RESOLUTION)

La dixième résolution concerne les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, c'est-à-dire les informations afférentes à la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux telles que mentionnées dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise », y compris s'agissant des mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés.

VI. APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2018 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR SEBASTIAN RUDOW, EN SA QUALITE DE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL (ONZIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce.

Les éléments de rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW au titre de l'exercice 2018 sont conformes à la politique de rémunération du Président-Directeur général approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 5 juin 2018 (9e résolution).

a) La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. pour 2018 s'est élevée à un montant brut de 230 000 euros.
b) La rémunération variable de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. pour 2018 a été fixée par le Conseil d'administration (lors de sa réunion du 28 mars 2019) à 260 000 € (soit 113% de la part fixe de sa rémunération) et a été déterminée sur la base des critères suivants :
des critères individuels non financiers relevant (i) de l'amélioration et du développement de l'organisation du Groupe, dont notamment les procédures internes et la communication, (ii) le développement des segments d'activités déficitaires avec un objectif de redressement à l'horizon 2019/2020, (iii) le démarrage réussi du nouveau four de réduction et (iv) le développement de la stratégie future du Groupe ;
des critères économiques basés sur la performance de l'EBITDA consolidé.
c) Avantages annexes : Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. a bénéficié du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.
d) Avantages postérieurs à l'emploi :
Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l'ensemble du personnel et ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).
Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A ne bénéficie pas d'indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence.

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW figurent de façon détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société, présenté conjointement à ce rapport à l'Assemblée générale, intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée à au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Il est rappelé qu'en 2019, la Société s'est retrouvée dans l'impossibilité de tenir une Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes 2018. Compte tenu des circonstances exceptionnelles empêchant la tenue d'une Assemblée générale des actionnaires dans un délai raisonnable et compte tenu de l'implication du Président-Directeur général tout au long de l'exercice 2018, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé, le 18 octobre 2019, la mise en paiement de la part variable de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018, sans attendre le vote de l'approbation par l'assemblée générale, Monsieur Sebastian RUDOW étant tenu de restituer la quote-part de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2018 qui ne serait pas approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires et la Société se réservant le droit de prélever le montant concerné sur tout montant qui serait dû à Monsieur Sebastian RUDOW, y compris au titre de la part fixe de sa rémunération.

VII. APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2019 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR SEBASTIAN RUDOW, EN SA QUALITE DE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL (DOUZIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce.

Aucune assemblée générale ne s'étant tenue depuis le 5 juin 2018, la politique de rémunération pour l'exercice 2019 n'a pas pu être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires en 2019. A ce titre, les éléments de rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW au titre de l'exercice 2019 ont été déterminés conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2018, approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 5 juin 2018 (9e résolution).

a) La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. pour 2019 s'est élevée à un montant brut de 230 000 euros.
b) La rémunération variable de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. pour 2019 a été fixée par le Conseil d'administration (lors de sa réunion du 27 avril 2020) à 260 000 € (soit 113% de la part fixe de sa rémunération) et a été déterminée sur la base des critères suivants :
des critères individuels non financiers relevant (i) de l'amélioration et du développement de l'organisation du Groupe, dont notamment les procédures internes et la communication, (ii) le développement des segments d'activités déficitaires avec un objectif de redressement à l'horizon 2019/2020, (iii) le démarrage réussi du nouveau four de réduction et (iv) le développement de la stratégie future du Groupe ;
des critères économiques basés sur la performance de l'EBITDA consolidé.
c) Avantages annexes : Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. a bénéficié du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.
d) Avantages postérieurs à l'emploi :
Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l'ensemble du personnel et ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).
Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A ne bénéficie pas d'indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence.

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW figurent de façon détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société, présenté conjointement à ce rapport à l'Assemblée générale, intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée à au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le versement de la part variable pour 2019 est soumis à l'approbation préalable de votre assemblée générale.

VIII. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL POUR L'EXERCICE 2020 (TREIZIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur général en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

Les principes sous-jacents à la fixation des éléments de rémunération au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur général sont détaillés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société, présenté conjointement à ce rapport à l'Assemblée générale, intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

IX. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE 2020 (QUATORZIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020 aux membres du conseil d'administration en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

Les principes sous-jacents à la fixation des éléments de rémunération au titre de l'exercice 2020 aux membres du conseil d'administration sont détaillés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société, présenté conjointement à ce rapport à l'Assemblée générale, intitulée « Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

X. DECISION A PRENDRE RELATIVE AUX CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - CONTINUITE DE L'ACTIVITE (QUINZIEME RESOLUTION)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce, après avoir constaté que les capitaux propres, à la suite de l'affectation du résultat, s'élèvent à -36 197 331,33 euros pour un capital social, au 31 décembre 2018, de 9.577.998,34 euros, et sont donc devenus inférieurs à la moitié du capital social, les associés sont invités à se prononcer sur la dissolution anticipée de la Société ou la continuité de l'activité de celle-ci.

Si la dissolution est écartée, la Société disposera d'un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous vous invitons à vous prononcer en faveur de la continuité de l'activité de la Société.

XI. MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIETE (SEIZIEME, DIX-SEPTIEME ET DIX-HUITIEME RESOLUTIONS)

De la seizième à la dix-huitième résolution, il est proposé aux actionnaires de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :

la seizième résolution concerne la modification de l'article 17.1 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d'administration afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l'article L. 225-35 alinéa 1 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises). Il serait précisé que le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
la dix-septième résolution concerne la modification des articles 14.7 et 33 des statuts afin de refléter la nouvelle rédaction de l'article L. 225-45 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) en remplaçant le terme « jetons de présence » par « rémunération » ;
la dix-huitième résolution concerne la modification de l'article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d'administration à l'effet de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi, conformément à la faculté prévue par la nouvelle rédaction de l'article L. 225-37 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés).

A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

XII. POUVOIRS POUR FORMALITES (DIX-NEUVIEME RESOLUTION)

Enfin, il vous est proposé de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter en faveur des résolutions soumises à votre vote.

Le Conseil d'administration

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE (OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS)

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Nous vous informons qu'aucun plan d'options de souscription et d'achat d'actions n'a été mis en place au cours de l'exercice écoulé.

I – OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés dans la société Recylex SA (ci-après la « Société »), tant par la Société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions, détenues sur la Société ou les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, n'a été levée par les mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice écoulé :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options levées	Achat ou souscription	Prix en euros	Date de levée d'option	Sociétés concernées
N/A

II – OPTIONS CONSENTIES AUX SALARIES ET OPTIONS LEVEES PAR LES SALARIES

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de Commerce, aux salariés de la Société non mandataires sociaux :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons ci-après les options de souscription ou d'achat d'actions, détenues sur la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de Commerce, levées au cours de l'exercice écoulé par les salariés de la Société non mandataires sociaux :

Bénéficiaires	Nombre d'options levées	Achat ou souscription	Prix d'exercice en euros	Date de levée d'option	Sociétés concernées	Fonctions exercées
Jean-François HUCHARD	6000	Souscription	5,70	22/02/2018	Recylex S.A.	Directeur de sites (jusqu'au 31 janvier 2018)
Baptiste	5000	Souscription	5,70	28/02/2018	Recylex S.A.	Responsable
PLANCKAERT	5000	Souscription	5,70	03/05/2018		Achats

Le Conseil d'administration

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-197-1 A L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES)

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs à l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la société Recylex S.A. (ci-après la « Société »).

I - ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées
N/A

II - ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX SALARIES

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé par la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, aux salariés de la Société non mandataires sociaux :

Bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées	Fonctions exercées
N/A

Le Conseil d'administration

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

A l'assemblée générale de la société RECYLEX S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'articleL. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Amendements au Contrat de coopération technique entre votre société et GLENCORE INTERNATIONAL AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale

Le 1er octobre 2014, votre société a conclu un contrat de coopération technique avec sa filiale Weser-Metall GmbH et Glencore International AG, prévoyant un échange de connaissances techniques entre Glencore International AG et Weser-Metall GmbH, en vue d'améliorer l'efficacité et la performance à long terme de la fonderie de plomb de cette dernière, dans le but d'améliorer la performance économique à long terme du Groupe et ainsi, de sécuriser le remboursement du prêt octroyé par Glencore International AG à votre société.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 23 septembre 2014 qui a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société de conclure celle-ci compte tenu de son lien avec le contrat de prêt précité et de l'intérêt pour la société d'obtenir un tel prêt.

Par un courrier valant avenant daté du 17 janvier 2018, le contrat de coopération technique a été modifié en vue d'y inclure une mission de vérification technique, effectuée par les experts de Glencore International AG spécialisés en matière de sécurité et d'hygiène, de la situation de la filiale Weser-Metall GmbH, ainsi que des autres filiales de votre groupe, moyennant une rémunération de €.1 500 par jour de service presté.

La modification de ce contrat de coopération technique, conclue dans l'intérêt de la Société suite au changement Direction générale, a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 16 mars 2018.

Dans un courrier valant avenant daté du 23 avril 2018, la convention de coopération technique a été modifiée en vue d'y inclure une mission spécifique d'assistance technique dans le cadre de la mise à jour de la procédure de votre groupe en matière de couverture de risques liés aux variations des cours de métaux, afin de solliciter l'assistance des experts techniques de Glencore International AG, moyennant une rémunération de €.1 200 par jour de service presté.

La modification de ce contrat de coopération technique préalablement approuvé, a été autorisée par le conseil d'administration lors de sa séance du 13 avril 2018, dans l'intérêt de votre société.

Cet accord de coopération n'a pas généré pour RECYLEX S.A. de charge sur l'exercice 2018.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de prêt entre votre société et GLENCORE INTERNATIONAL AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale

Le 1er octobre 2014, votre société a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Montant maximal : €.16 millions ;
Objet : paiement des deux dernières échéances du plan de continuation de votre société et de besoins de trésorerie provisionnés dans les comptes de votre société au 30 juin 2014 ;
Intérêt : 7% par an + taux moyen du LIBOR, payable semestriellement ;
remboursable en un seul versement le 30 juin 2019 ou par anticipation soit selon la volonté de votre société, soit en raison d'événements aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière de votre groupe.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 23 septembre 2014, qui a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société de conclure celle-ci compte tenu des besoins de trésorerie prévisionnels identifiés par votre société au jour de cette autorisation.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de €.26,7 millions infligée par la Commission européenne, Glencore International AG a accepté de reporter au 30 juin 2024 l'échéance de remboursement de cette facilité de prêt.

La modification de cette convention, constituant une condition indispensable à l'acceptation du plan d'étalement du paiement de l'amende due envers la Commission européenne, a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 mai 2017, dans l'intérêt de votre société.

Au titre de ce contrat de prêt, votre société a effectué des tirages pour un total de €.16 millions qui ont généré une charge d'intérêts au titre de l'exercice 2018 de €.1 085 milliers.

Contrat de nantissement de premier rang entre votre société et GLENCORE INTERNATIONAL AG des actions détenues par votre société dans le capital de RECYTECH S.A. (50%)

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale

Le 1er octobre 2014, en vue de garantir le remboursement du prêt précité, votre société a conclu un contrat de nantissement avec la société Glencore International AG, prévoyant le nantissement, au bénéfice de Glencore international AG, de l'ensemble des titres détenus par votre société dans la société RECYTECH S.A. (détenue à 50%), ainsi que d'un compte spécial « fruits et produits » sur lequel seront versés les dividendes futurs payables par RECYTECH S.A. à votre société, ce compte spécial étant librement utilisable par la société sauf en cas d'événements aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière de votre groupe, tels que prévus par le contrat de prêt précité.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 23 septembre 2014, qui a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société de conclure celle-ci, s'agissant d'un accessoire au contrat de prêt précité et compte tenu de l'intérêt pour votre société d'obtenir ledit prêt.

Mise à disposition par la société GLENCORE INTERNATIONAL AG d'une ouverture de crédit au profit de votre société

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale

La société Glencore International AG a mis à la disposition de votre société, une ligne de crédit disponible à partir du 16 avril 2003 et utilisable jusqu'au 29 août 2003, dont le montant maximal d'utilisation s'élevait à €.12 millions, rémunérée au taux Euribor 1 mois + 1%.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 8 avril 2003.

Suite à la demande de votre Société, la société Glencore International AG a accepté de reporter au 24 novembre 2019 le remboursement du solde de cette créance admise dans le cadre du plan de continuation de votre société, s'élevant à un montant de €.4 900 507, selon les mêmes conditions prévues par ce plan.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 16 octobre 2013.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de €.26,7 millions infligée par la Commission européenne, Glencore International AG a accepté de reporter à 2026 l'échéance de remboursement de sa créance, initialement prévu au 24 novembre 2019.

La modification de cette convention, constituant une condition indispensable à l'acceptation du plan d'étalement du paiement de l'amende due envers la Commission européenne, a été autorisée par le conseil d'administration du 24 mai 2017, dans l'intérêt de votre société.

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune au profit de Glencore International AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale

Dans le cadre du plan de continuation de votre société, approuvé par le conseil d'administration du 5 septembre 2005, la société Glencore International AG a abandonné la créance qu'elle détient pour un montant de €.17 812 955 assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. Dans le cadre de cette clause de retour à meilleure fortune, votre société s'est engagée irrévocablement, à compter du 31 décembre 2015 inclus, à affecter 20% de sa trésorerie (i.e. disponibilités et valeurs mobilières de placement) existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde sur une base pari passu entre les créanciers du plan de continuation bénéficiaires de ladite clause de retour à meilleure fortune, et ce, sans limitation de durée.

Au titre de cette clause de retour à meilleure fortune, votre société a affecté en dettes un montant de €.197,8 milliers au 31 décembre 2018.

Contrat de nantissement de second rang entre votre société et GLENCORE INTERNATIONAL AG des actions détenues par votre société dans le capital de RECYTECH S.A. (50%)

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale

Le 5 décembre 2016, les filiales allemandes du Groupe, à savoir Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ont signé un contrat de prêt avec un consortium bancaire à hauteur de €.67 millions, sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives (ci-après le « Prêt »).

Parmi les conditions requises pour l'obtention du Prêt, Glencore International AG a octroyé, en décembre 2016, des engagements au profit des filiales allemandes Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P-Germany GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de €.10 millions) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de €.25 millions).

Par ailleurs, dans le cadre des conditions requises pour l'obtention du Prêt et en vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par ledit Prêt, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust) conclu le 19 décembre 2016 entre Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins, filiale à 100% de votre société, Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei, filiale à 100% de votre société, Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, les deux Trustees et la société Glencore International AG, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations.

Dans le cadre de cette fiducie-sûreté, Glencore International AG a suspendu, pendant toute la durée de cette fiducie-sûreté, ses droits au titre du nantissement de premier rang précité dont elle bénéficie sur les titres de Recylex GmbH en garantie de la bonne exécution par votre société de ses obligations au titre de la « clause de retour à meilleure fortune » prévue par le plan de continuation de votre société précitée.

Le 19 décembre 2016, en vue de garantir le respect par les filiales allemandes du Groupe de leur obligations dans le cadre des engagements précités octroyés par Glencore International AG ainsi que les obligations de votre société vis-à-vis de Glencore International AG au titre de la « clause de retour à meilleure fortune » précitée, votre société a conclu un contrat prévoyant le nantissement de second rang au bénéfice de la société Glencore International AG, de l'ensemble des titres détenus par votre société dans la société RECYTECH S.A. (soit 50%), ainsi que d'un compte spécial « fruits et produits » sur lequel seront versés les dividendes futurs payables par RECYTECH S.A. à votre société, ce compte spécial étant librement utilisable par la société sauf en cas de défaut des filiales allemandes ou de votre société au titre de leurs obligations précitées, dûment notifié.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 7 novembre 2016, qui a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société de conclure celle-ci dans le cadre des conditions requises pour l'obtention du Prêt.

Nantissement, au profit de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG, des actions détenues par votre société dans le capital de RECYLEX GmbH

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale

1) en garantie du remboursement d'une ouverture de crédit

En garantie du remboursement de toutes sommes dues au titre d'une ouverture de crédit consentie par Glencore International AG au profit de votre société en date du 30 septembre 2002, votre société a consenti à la société Glencore International AG le nantissement de premier rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de Recylex GmbH.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 20 septembre 2002.

Les frais et intérêts liés à l'ouverture de crédit précitée, n'ayant pas été totalement remboursés, ont été admis au passif du plan de continuation de votre société. Ce dernier étant stipulé « sans intérêts », le remboursement des créances dans le cadre de ce plan ne porte pas intérêt.

Suite à la demande de votre société, la société Glencore International AG a accepté de reporter au 24 novembre 2019 le remboursement du solde de cette créance admise dans le cadre du plan de continuation de votre société, s'élevant à un montant de €.149 572, selon les mêmes conditions prévues par ce plan.

La modification de cette convention avait été autorisée par le conseil d'administration du 16 octobre 2013.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de €.26,7 millions infligée par la Commission européenne, Glencore International AG a accepté de reporter à 2026 l'échéance de remboursement de sa créance.

La modification de cette convention, constituant une condition indispensable à l'acceptation du plan d'étalement du paiement de l'amende due envers la Commission européenne, a été autorisée par le conseil d'administration du 24 mai 2017, dans l'intérêt de votre société.

2) en garantie du remboursement des sommes dues dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par le plan de continuation de votre société

La société Glencore International AG bénéficie d'un nantissement de second rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de RECYLEX GmbH en garantie du remboursement d'une créance initialement détenue par les banques historiques de votre société, qui avait été cédée par ces dernières, avec le nantissement sécurisant son remboursement, à la société Glencore International AG en juillet 2005. Votre société s'était vue notifier cette cession de créances le 1er septembre 2005.

Suite au jugement du tribunal de commerce de Paris du 15 décembre 2015 ayant constaté la bonne exécution du plan de continuation, la clause de retour à meilleure fortune prévue par ce plan a fait renaître au profit de Glencore International

AG le solde de cette créance, s'élevant à un montant de €.17 812 956, dont le remboursement est garanti par un nantissement de second rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de Recylex GmbH.

Le plan de continuation, comprenant ladite clause de retour à meilleure fortune, avait été approuvé par le conseil d'administration de votre société du 5 septembre 2005.

Dans le cadre de cette clause de retour à meilleure fortune, votre société s'est engagée irrévocablement, à compter du 31 décembre 2015 inclus, à affecter 20% de sa trésorerie (i.e. disponibilités et valeurs mobilières de placement) existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement, sur une base pari passu entre les créanciers du plan de continuation bénéficiaires de ladite clause de retour à meilleure fortune, du solde de leur créance et ce, sans limitation de durée.

Dans le cadre du Prêt et du contrat de fiducie-sûreté décrits ci-dessus conclus en décembre 2016, la société Glencore International AG a suspendu, pendant toute la durée de la fiducie-sûreté mise en place jusqu'au remboursement complet du Prêt, ses droits au titre du nantissement dont il bénéficie sur les titres de Recylex GmbH détenus par votre société.

Amendements au Contrat de coopération technique entre votre société et GLENCORE INTERNATIONAL AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 23 septembre 2014 qui a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société de conclure cette celle-ci compte tenu de son lien avec le contrat de prêt précité et de l'intérêt pour la société d'obtenir un tel prêt.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Engagement de prise en charge du coût de transport et de traitement des poussières d'aciéries présentes sur le site de RECYTECH S.A. (détenue à 50%) en cas de cessation d'activités de cette dernière

Administrateur concerné : M. Sebastian Rudow depuis le 30/11/2017

Dans le cadre du décret n°2012-633 du 3 mai 2012 prévoyant l'obligation pour les installations classées pour la protection de l'environnement traitant des déchets de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de l'installation et le traitement des déchets présents sur leur site en cas de cessation d'activité, votre société s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de la société RECYTECH S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 27 mars 2014.

Fin de l'engagement visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves Roche

Lors de sa séance du 30 août 2011, le conseil d'administration de votre société a décidé d'approuver la mise en place, au bénéfice des salariés de votre société, d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » et d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).

En vue de la mise en place au bénéfice des salariés de votre société des deux régimes de retraite complémentaire présentés ci-dessous, la société a souhaité autoriser Monsieur Yves Roche à en bénéficier également, dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi, et ce, dans les mêmes conditions que pour les autres salariés de votre société.

Le PERCO a pour objet de permettre aux bénéficiaires éligibles aux mécanismes d'épargne salariale au vu de la règlementation en vigueur, de participer collectivement, avec l'aide de votre société, à la constitution progressive d'un portefeuille de valeurs mobilières et de bénéficier ce faisant d'avantages fiscaux y afférents.

Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par votre société auprès de la société Generali. Ce régime prévoit un engagement de votre société, à compter du 1er avril 2012, à financer ce régime à hauteur de 2% de la Tranche A (fraction des rémunérations limitée au plafond de la Sécurité sociale), de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'AGIRC) et de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond). Le taux applicable depuis le 1er avril 2016 s'élève à 1,5%.

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le conseil d'administration a décidé d'approuver l'application des deux régimes de retraites supplémentaires susvisés « PERCO » et « Article 83 » au bénéfice de Monsieur Yves Roche, dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi.

Lors de sa séance du 13 avril 2018, le conseil d'administration a considéré que les conventions et engagements réglementés bénéficiant à M. Yves ROCHE n'avaient plus vocation à s'appliquer compte tenu de la fin de son mandat de Président-Directeur général le 30 novembre 2017.

Paris La Défense, le 17 Juin 2020

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé

79 rue Jean-Jacques Rousseau 92150 Suresnes France T +33 (0)1 58 47 04 70 E [email protected]

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

SOMMAIRE

The European expert in the circular economy www.recylex.eu REGULATED INFORMATION

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

1. LE GROUPE RECYLEX

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2018

o Évolution des cours des métaux en euros et de la parité euro / dollar

o Chiffres clés consolidés

o Segment Plomb

o Segment Zinc

o Segment Métaux Spéciaux

o Segment Plastique

1.2. Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe

1.2.1. Principales procédures en cours concernant Recylex S.A.

1.2.1.1. Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

b) 2013 à 2017 : 455 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 26,5 millions d'euros (provisionné à hauteur de 3,4 millions d'euros)

1.2.1.2. Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

1.2.1.4. Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

1.2.1.5. Amende de la Commission européenne

1.2.1.6. Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

1.2.2. Situation de trésorerie prévisionnelle du Groupe (au 31 décembre 2018)

1.2.2.1. Situation de trésorerie de Recylex S.A.

1.2.2.2. Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

1.3. Résultats du Groupe

Immobilisations corporelles nettes : -26,4 million d'euros

Stocks : -5,2 millions d'euros

Clients : -10,1 millions d'euros

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avant déduction des concours bancaires inscrits dans les emprunts courants) : +0,8 million d'euros

Capitaux propres : -75,5 millions d'euros

Emprunts portant intérêt (courant et non courant) : +25,0 millions d'euros

Provisions (courantes et non courantes) : -2,9 millions d'euros

Provisions pour retraites (courantes et non courantes) : -1,2 million d'euros

Analyse de la situation d'endettement

1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu à des ajustements des états financiers sont les suivants :

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu uniquement à une mention spécifique dans les annexes sont les suivants :

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Evolution du périmètre de consolidation

Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation

Appréciation du risque de liquidité

Autres évènements post-clôture concernant Recylex S.A. :

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Evolution des cours des métaux et de la parité €/\$

Segment Plomb

Segment Zinc

Segment Métaux Spéciaux

Segment Plastique

1.6. Activités en matière de Recherche et Développement

1.7. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

1.7.1. Risques opérationnels

1.7.2. Risques juridiques

1.7.3. Risques environnementaux et sociaux

1.7.3.1. Risques environnementaux

1.7.3.2. Risques sociaux

1.7.4. Assurances

1.8. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Recylex

1.8.1. Modèle d'affaires du Groupe Recylex5

1.8.1.1. Les grandes tendances de l'industrie du recyclage

« Troisième révolution industrielle »

« Responsible sourcing »

« Urban mining »

1.8.1.2. Les ressources

1.8.1.4. La stratégie d'avenir

1.8.2. Reporting extra-financier du Groupe

1.8.2.1. Indicateurs extra-financiers et périmètre de reporting

1.8.2.2. Vérifications externes

1.8.3. Informations environnementales du Groupe

1.8.3.1. Politique générale en matière environnementale

Système de Management Environnemental au sein du Groupe

1.8.1. Modèle d'affaires du Groupe Recylex⁵