LPP S.A.

Registration Form • Dec 4, 2025

STATUT LPP Spółki Akcyjnej

tekst jednolity uwzględniający zmiany wynikające z uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 11.07.2025 r., objętych protokołem sporządzonym przez notariusza Renatę Górską z Kancelarii Notarialnej w Gdańsku Izabela Fal notariusz Renata Górska notariusz spółka partnerska, Repertorium A nr 9578/2025

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Spółka prowadzona jest pod firmą "LPP" Spółka Akcyjna.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
• 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej ukierunkowanej na realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.

§ 2

• 1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej oraz za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, jak również występować jako wspólnik w innych spółkach krajowych i zagranicznych.

PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA

§ 3

Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności w brzmieniu przyjętym rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. 2024, poz. 1936 z dnia 27 grudnia 2024 r. z późn. zm.):

• 1. Produkcja dzianin metrażowych PKD 13.91.Z,
• 1. Produkcja odzieży skórzanej i wyrobów futrzarskich PKD 14.24.Z,
• 1. Produkcja odzieży roboczej PKD 14.23.Z,
• 1. Produkcja odzieży wierzchniej PKD 14.21.Z,
• 1. Produkcja bielizny PKD 14.22.Z,
• 1. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży PKD 14.2,
• 1. Produkcja odzieży dzianej PKD 14.10.Z,
• 1. Produkcja obuwia PKD 15.20.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna oraz wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – PKD 16.28.Z,
• 1. Produkcja artykułów papierniczych PKD 17.23.Z,
• 1. Pozostałe drukowanie PKD 18.12.Z,
• 1. Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku PKD 18.13.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z gumy PKD 22.12.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 22.26.Z,
• 1. Produkcja sprzętu sportowego PKD 32.30.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 32.99.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych – PKD 46.16.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów – PKD 46.18.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną PKD 46.19.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych PKD 46.41.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia PKD 46.42.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana z przewagą żywności, napojów lub wyrobów tytoniowych – PKD 47.11.Z,
• 1. Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana PKD 47.12.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych PKD 47.75.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych PKD 47.51.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna odzieży PKD 47.71.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych PKD 47.72.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna książek PKD 47.61.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych PKD 47.62.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego PKD 47.63.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna gier i zabawek PKD 47.64.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów używanych PKD 47.79.C,
• 1. Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej PKD 47.9,
• 1. Transport drogowy towarów PKD 49.41.Z,
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B,
• 1. Przeładunek towarów PKD 52.24,
• 1. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD 58.13.Z,
• 1. Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania PKD 58.19.Z,
• 1. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych PKD 58.21.Z,
• 1. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania PKD 58.29.Z,
• 1. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych PKD 59.11.Z,
• 1. Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi PKD 59.12.Z,
• 1. Działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo PKD 59.13.Z,
• 1. Działalność związana z projekcją filmów PKD 59.14.Z,
• 1. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych PKD 59.20.Z,
• 1. Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane – PKD 62,
• 1. Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane – PKD 63.1,
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63.92.Z,
• 1. Działalność spółek holdingowych PKD 64.21.Z,
• 1. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.3,
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 64.92.B,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 64.99.Z,
• 1. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych PKD 66.12.Z,
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – PKD 66.19.Z,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z,
• 1. Działalność central (head offices) PKD 70.1,
• 1. Działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public relations PKD 73,
• 1. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania PKD 74.1,
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.9,
• 1. Wynajem i dzierżawa pojazdów silnikowych PKD 77.1,

Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony.

KAPITAŁ AKCYJNY I AKCJE

• 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi kwotę 3.711.780 zł (trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na: 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych i 1.505.890 (jeden milion pięćset pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
• 1. W Spółce wydano:
• 1) 100 (sto) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,- zł każda,
• 2) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 3) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 4) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 5) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 6) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 7) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 8) 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 9) 6.777 (sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 10) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda,
• 11) 80.846 (osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda.
• 12) 21.300 (dwadzieścia jeden tysięcy trzysta) akcji na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,00 (dwa złote) każda;

• 13) 3.467 (trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.

• 1. Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Zarząd Spółki, w okresie trzech lat od dnia wpisania do rejestru zmiany statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.908 PLN (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.454 (słownie: pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela Spółki serii M, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda [kapitał docelowy].
• 1. Cena emisyjna akcji nowych emisji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, będzie wynosić 2 złote.
• 1. Zarząd ma prawo w ramach maksymalnej, dopuszczalnej wysokości kapitału docelowego, określonego w ust. 5, dokonywać wielu podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, poprzez wiele emisji akcji.
• 1. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo wyłączyć prawo poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem, że akcje te będą oferowane do objęcia uczestnikom realizowanych przez Spółkę programów motywacyjnych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniających zmiany statutu wynikające z podwyższenia kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału zakładowego.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 240.000 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż:
• (a) 106.250 (sto sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda,
• (b) 21.300 (dwadzieścia jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 5¹ ust. 1 lit. (a), jest przyznanie, posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2009 z dnia 3 lipca 2009 roku, prawa do objęcia akcji serii K.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 5¹ ust. 1 lit. (b), jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2011 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą wyłącznie posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii K w drodze zamiany Obligacji może zostać zrealizowane w każdym pierwszym dniu roboczym, następującym po dniu wymagalności odsetek od Obligacji, z tym zastrzeżeniem, że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia Akcji serii K w drodze zamiany Obligacji może być złożone w dniu upływu 36 miesięcy od dnia przydziału Obligacji.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 5¹ ust. 3.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Kapitał akcyjny może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

Akcje Spółki są zbywalne.

§ 8

• 1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów o obniżaniu kapitału akcyjnego bądź bez zachowania tych przepisów z czystego zysku.
• 1. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać akcje użytkowe.
• 1. Sposób i warunki umarzania określa każdorazowo Walne Zgromadzenie.

§ 9

• 1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki.
• 1. Zezwolenia na zbycie lub zastawienie akcji udziela Rada Nadzorcza w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.
• 1. Jeżeli Spółka odmawia zezwolenia, powinna w terminie 30 (trzydziestu) dni wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń.
• 1. Akcje uprzywilejowane podlegają dziedziczeniu z zachowaniem uprzywilejowania
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną w formie pisemnej uchwały pod rygorem nieważności.
• 1. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania.

§ 10

Poza kapitałem akcyjnym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• 1) kapitał zapasowy,

• 2) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa oraz utworzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku do podziału oraz z nadwyżki pomiędzy ceną emisyjną a ceną nominalną akcji uzyskaną przy dalszych emisjach akcji. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego.
• 1. Odpisu na kapitał zapasowy dokonuje się dopóki stan tego kapitału osiągnie jedną trzecią kapitału akcyjnego. Walne Zgromadzenie może uchwalić dalsze powiększanie kapitału zapasowego.

Władzami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 13 ZARZĄD

• 1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do sześciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz od jednego do pięciu Wiceprezesów Zarządu.
• 1. Zarząd spółki reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwóch Wiceprezesów Zarządu działających łącznie lub Wiceprezes Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Zarząd może udzielać prokury a także ustanawiać pełnomocników na podstawie przepisów kodeksu cywilnego.

§ 131

• 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić sprawy Spółki dla osiągnięcia jej celu.
• 1. Zarząd uchwala regulamin prac Zarządu.

§ 132

Zarząd Spółki może uchwalić Kodeks Grupy LPP S.A. określający tworzenie, organizację i funkcjonowanie grupy LPP S.A.

§ 14

Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników i ustala ich wynagrodzenie.

§ 15

Nowo wybrany Zarząd jest obowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej program działalności Spółki na okres kadencji na jaką został wybrany – najpóźniej w terminie dwóch miesięcy od daty powołania.

§ 16

Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów.

§ 17 RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór nad działalnością Spółki polega na wykonywaniu czynności nadzoru właścicielskiego.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków w tym z Prezesa Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania.
• 1. Rada Nadzorcza będzie powoływana i odwoływana przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub nieprzedstawienia Walnemu Zgromadzeniu uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji do zatwierdzenia, mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zakończenia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Alternatywnie, w przypadku niedokonania kooptacji, Rada Nadzorcza działać będzie w pomniejszonym składzie do czasu odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przepisów art. 380¹ , 382 § 3¹ pkt 3 i 5, art. 382¹ oraz art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

Członkowie Rady osobiście spełniają swoje obowiązki.

§ 19

• 1. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał i są zwoływane przez Prezesa Rady lub jego zastępcę.
• 1. Osoby uprawnione do zwoływania Rady są ponadto zobowiązane do zwołania Rady na żądanie co najmniej trzech jej członków lub Zarządu. W takim wypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność co najmniej połowy członków. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że co innego wynika z postanowień szczególnych niniejszego statutu.
• 1. W zaproszeniu zwołującym posiedzenie Rady należy wskazać porządek obrad. Rada może rozstrzygać, pod rygorem nieważności, wyłącznie sprawy wskazane w porządku obrad, chyba, że na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady ze zmienionym porządkiem obrad ani co do rozpatrzenia spraw, które nie były wskazane w porządku obrad.

Rada Nadzorcza uchwala regulamin prac Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 k.s.h. w przypadku dopuszczonym ustawą.

§ 22

Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

• 1. Wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części.
• 1. Zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowane części przedsiębiorstwa.
• 1. Zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych.
• 1. Emisję obligacji, innych niż zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa i emisję warrantów subskrypcyjnych

§ 23 WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

• 1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którym uczestniczą właściciele akcji, przy czym każda akcja daje prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do prawa głosu.
• 1. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (termin ten dalej będzie określany jako "dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu").
• 1. Akcjonariusze dysponujący akcjami na okaziciela mającymi postać dokumentu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusze dysponujący zdematerializowanymi akcjami na okaziciela mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli znajdują się na wykazie uprawnionych do uczestnictwa sporządzonym i udostępnionym Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, a ustalonym na podstawie wydanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub równoważnych dokumentów, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych listę akcjonariuszy mających prawo uczestnictwa w nim. Lista ta powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, przy czym akcjonariusz ma prawo żądać przesłania tej listy pocztą elektroniczną na wskazany adres.

§ 25

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich oraz przysługujących im głosów, podpisana przez przewodniczącego obrad.

§ 26

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli.

§ 27

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 28

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, zgłoszony Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej. Zarząd jest obowiązany zadośćuczynić temu żądaniu w terminie czternastu dni od dnia doręczenia wniosku. Uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

§ 29

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać informacje wymagane przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 30

Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, jeżeli przepisu niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Gdańsku, Warszawie, Sopocie, Pruszczu Gdańskim w miejscu wskazanym przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Uchwały w sprawie zdjęcia z porządku obrad bądź uchwały w sprawie zaniechania rozpatrzenia spraw umieszczonych w porządku obrad wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwały w sprawach o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością co najmniej 75 % głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru,
• 3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
• 4) udzielenie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
• 5) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 6) zmiana statutu,
• 7) powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia spółek, przekształcenia spółki, jej rozwiązania i likwidacji,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
• 9) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę,
• 10) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w kodeksie spółek handlowych i postanowieniach niniejszego statutu.
• 1. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia muszą być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, którzy żądają zwołania Walnego Zgromadzenia albo postawienia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, są zobowiązani co najmniej dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia przedstawić Zarządowi w formie pisemnej lub elektronicznej uzasadnienie wniosku lub projekty uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad.
• 1. Wszystkie sprawy, które mają być przedstawione do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem danej sprawy.
• 1. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie praw użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

[usunięty]

RACHUNKOWOŚĆ I GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 35

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości oraz innych przepisów obowiązujących w tym zakresie.
• 1. Biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki wybiera Rada Nadzorcza.

§ 36

Rok obrotowy Spółki trwa od 1 lutego do 31 stycznia kolejnego roku kalendarzowego.

§ 37

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 38

Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki winny być sporządzone przez Zarząd nie później niż w terminie pięciu miesięcy od końca roku obrotowego. Walne Zgromadzenie w terminie sześciu miesięcy od końca roku obrotowego powinno powziąć uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdań.

§ 39

• 1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na:
• 1) dywidendy dla akcjonariuszy,
• 2) odpisy na kapitał zapasowy,
• 3) odpisy na zasilanie funduszu rezerwowego i innych kapitałów i funduszy utworzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• 4) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału pomiędzy Akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.
• 1. Dywidenda nie pobrana w ciągu 5 (pięciu) lat od terminu wypłaty przechodzi na Spółkę.
• 1. Na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczek na poczet dywidendy przewidzianej na koniec roku obrotowego, pod warunkiem, że Spółka dysponuje wystarczającymi środkami w celu dokonania takich wypłat. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

W sprawach nie unormowanych w niniejszym akcie stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.