Legal Proceedings Report • Jun 23, 2020
Legal Proceedings Report
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Le présent communiqué a été établi, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et diffusé par Digigram le 23 juin 2020 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Evergreen SAS, ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
En application des articles 231-19 et 261-1 I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Associés en Finance, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.
Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'AMF le 23 juin 2020, conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF.
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Digigram SA (www.digigram.com) et du groupe Evergreen (http://evergreen-holding.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Digigram SA.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Digigram SA feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Evergreen SAS, société par actions simplifiée au capital de 18.622.162 euros, dont le siège social est situé 11, rue de Mogador – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 798 056 842 R.C.S. Paris (l'« Initiateur » ou « Evergreen SAS »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Digigram, société anonyme au capital de 1.050.000 euros, dont le siège social est situé 82/84, Allée Galilée Les Gémeaux – 38330 Montbonnot-Saint-Martin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 332 525 401 R.C.S. Grenoble (« Digigram » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Digigram au prix unitaire de 1,03 euro (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN : FR0000035784.
L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 10 mars 2020, d'un nombre total de 1.143.052 actions de la Société au prix de 1,025 euro par action par voie d'acquisition de blocs d'actions hors marché auprès de plusieurs actionnaires de la Société (l'« Acquisition de Blocs »), étant précisé que l'Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant l'Acquisition de Blocs.
Dans ce contexte, l'Initiateur a déposé le 23 juin 2020 auprès de l'AMF un projet d'Offre et un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »).
A la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient, à la connaissance de la Société, 1.143.052 actions de la Société représentant 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote théoriques de la Société1.
L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.
Dans la mesure où, suite à l'Acquisition de Blocs, l'Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 30%, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433- 3 I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société, soit 2.100.000 actions émises de la Société, à l'exclusion des 80.015 actions auto-détenues par la Société et des 1.143.052 actions déjà détenues par l'Initiateur en conséquence de l'Acquisition de Blocs, soit sur un nombre total de 876.933 actions de la Société.
Il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du projet de note en réponse.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Evergreen SAS, Digigram et Safe and Sound Group, société par actions simplifiée au capital de 501.000 euros dont le siège social est situé Chemin de la Perrière – 38570 La Pierre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 830 399 804 R.C.S. Grenoble (« Safe and Sound »), sont entrées en négociations exclusives le 2 décembre 2019 en vue de l'acquisition par Evergreen SAS d'un ou plusieurs blocs d'actions de la Société et du dépôt par Evergreen SAS d'un projet d'offre publique d'achat en numéraire portant sur le solde des actions de la Société.
Le 13 décembre 2019, la Société a demandé à Euronext la suspension du cours de ses actions dans l'attente de la publication d'un communiqué relatif à une opération.
1 Sur la base d'un capital composé de 2.100.000 actions représentant 2.120.836 droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
Le 11 février 2020, Evergreen SAS a conclu avec Safe and Sound et d'autres actionnaires de la Société (ensemble et tels que listés ci-après, les « Actionnaires Cédants ») plusieurs contrats d'acquisition d'actions de la Société sous conditions suspensives, portant sur un nombre total de 1.143.052 actions de la Société au prix de 1,025 euro par action.
Dans un communiqué relatif au projet d'Acquisition de Blocs publié le même jour conjointement par la Société et Evergreen SAS, l'Initiateur a annoncé son intention de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée. L'annonce des caractéristiques du projet d'Offre a marqué l'ouverture de la période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis émis par l'AMF le 12 février 2020 (avis n° 220C0570).
Le 10 mars 2020, faisant suite à la réalisation des conditions suspensives prévues aux termes des contrats d'acquisition d'actions de la Société, l'Initiateur a acquis un nombre total de 1.143.052 actions de la Société au prix de 1,025 euro par action, soit un prix total de 1.171.628,30 euros, auprès des Actionnaires Cédants dont les détentions étaient les suivantes :
| Actionnaires Cédants |
Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote* |
% des droits de vote* |
|---|---|---|---|---|
| Safe and Sound | 622.747 | 29,65% | 622.747 | 28,49% |
| Isabelle Cottray | 107.440 | 5,12% | 107.440 | 4,92% |
| Pierre Bourdonnay | 101.000 | 4,81% | 166.000 | 7,59% |
| Françoise Quiry | 90.000 | 4,29% | 90.000 | 4,12% |
| Johannes Rietschel | 77.807 | 3,71% | 77.807 | 3,56% |
| David Benech | 50.970 | 2,43% | 50.970 | 2,33% |
| Pascal Quiry | 50.156 | 2,39% | 50.156 | 2,29% |
| G.Y.D SCA | 27.932 | 1,33% | 27.932 | 1,28% |
| Jacques Yvrai | 9.600 | 0,46% | 9.600 | 0,44% |
| Le Pont SARL | 5.400 | 0,26% | 5.400 | 0,25% |
| Total | 1.143.052 | 54,43% | 1.208.052 | 55,27% |
* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF
L'Initiateur a indiqué n'avoir acquis aucune autre action de la Société que celles acquises dans le cadre de l'Acquisition de Blocs au cours des douze (12) mois précédant la date du Projet de Note d'Information.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition de Blocs, soit au 9 mars 2020 (sur la base d'un nombre total de 2.100.000 actions représentant un nombre total de 2.185.836 de droits de vote théoriques) :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote* |
% des droits de vote* |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Safe and Sound | 622.747 | 29,65% | 622.747 | 28,49% | |
| Alto Invest | 192.118 | 9,15% | 192.118 | 8,79% | |
| Isabelle Cottray | 107.440 | 5,12% | 107.440 | 4,92% | |
| Pierre Bourdonnay | 101.000 | 4,81% | 166.000 | 7,59% | |
| Françoise Quiry | 90.000 | 4,29% | 90.000 | 4,12% | |
| Johannes Rietschel | 77.807 | 3,71% | 77.807 | 3,56% | |
| David Benech | 50.970 | 2,43% | 50.970 | 2,33% | |
| Pascal Quiry | 50.156 | 2,39% | 50.156 | 2,29% | |
| G.Y.D SCA | 27.932 | 1,33% | 27.932 | 1,28% |
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote* |
% des droits de vote* |
|---|---|---|---|---|
| Jacques Yvrai | 9.600 | 0,46% | 9.600 | 0,44% |
| Le Pont SARL | 5.400 | 0,26% | 5.400 | 0,25% |
| Public | 684.815 | 32,61% | 705.651 | 32,28% |
| Auto-détention | 80.015 | 3,81% | 80.015 | 3,66% |
| Total | 2.100.000 | 100,00% | 2.185.836 | 100,00% |
* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société immédiatement à la suite de l'Acquisition de Blocs intervenue le 10 mars 2020 (sur la base d'un nombre total de 2.100.000 actions représentant un nombre total de 2.120.836 de droits de vote théoriques) :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote* |
% des droits de vote* |
|---|---|---|---|---|
| Initiateur | 1.143.052 | 54,43% | 1.143.052 | 53,90% |
| Alto | 192.118 | 9,15% | 192.118 | 9,06% |
| Public | 684.815 | 32,61% | 705.651 | 33,27% |
| Auto-détention | 80.015 | 3,81% | 80.015 | 3,77% |
| Total | 2.100.000 | 100,00% | 2.120.836 | 100,00% |
* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF
Préalablement à la réalisation de l'Acquisition de Blocs, et à titre de condition suspensive de cette dernière, la Société a cédé le 10 mars 2020 l'intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital, qui portait l'ensemble de l'activité opérationnelle du groupe Digigram depuis le 1er juillet 2019, à un pool d'investisseurs, Safe and Sound et d'autres Actionnaires Cédants pour un prix global de 954.291 euros.
La cession de Digigram Digital a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société en date du 4 février 2020, conformément à la procédure des conventions réglementées prévue aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, et d'une expertise réalisée par le cabinet Salustro & Associés.
En conséquence du changement de contrôle de la Société intervenu le 10 mars 2020 au résultat de l'Acquisition de Blocs, tous les membres du Conseil d'administration de la Société ont progressivement démissionné de leurs fonctions d'administrateurs, à l'exception de Monsieur Philippe Badaroux, administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.
Le 10 mars 2020, Madame Christine Vigneron et Monsieur Samuel Moreau ont été désignés administrateurs de la Société par le Conseil d'administration, par voie de cooptation, en remplacement respectivement de Madame Catherine Tranchier et de Monsieur Eric Le Bihan, administrateurs démissionnaires, pour la durée restant à courir des mandats de ces derniers. Monsieur Samuel Moreau exerce en outre les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis cette date.
Les sièges laissés vacants par Madame Florence Marchal et Monsieur Jérémie Weber, également démissionnaires, n'ont pas été pourvus.
Monsieur Jérémie Weber a conservé des fonctions de Directeur Général de la Société du 10 mars 2020 au 15 avril 2020, aux côtés de Monsieur Jacques Pierrelée, Directeur Général Délégué. Ce dernier a été désigné Directeur Général de la Société en remplacement de Monsieur Jérémie Weber à compter du 15 avril 2020.
Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré le 16 mars 2020 à l'AMF et à la Société avoir franchi à la hausse le 10 mars 2020, du fait de l'Acquisition de Blocs, tous les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.
L'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société au Prix de l'Offre, dans les limites visées à l'article 231- 38 IV du règlement général de l'AMF, soit un nombre maximum de 263.079 actions de la Société correspondant à 30% du nombre d'actions visées par l'Offre
Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 16 mars 2020 (avis n° 220C0982).
L'Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, au franchissement à la hausse par l'Initiateur du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 10 mars 2020, de l'Acquisition de Blocs auprès des Actionnaires Cédants.
En application des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 15 avril 2020, a désigné à l'unanimité Associés en Finance en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, sous réserve de la non opposition de l'AMF. L'AMF ne s'étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le 28 avril 2020.
Le 22 juin 2020, au vu du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration de la Société a considéré que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.
Le rapport de l'Expert Indépendant ainsi que l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société sont présentés en intégralité dans le projet de note en réponse.
En vue de la préparation de l'Acquisition de Blocs et de l'Offre, l'Initiateur a eu accès à un nombre limité d'informations concernant la Société dans le cadre d'une procédure dite de data room. Il est précisé que les informations qui lui ont été communiquées par la Société l'ont été conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (DOC-2016-08).
L'Initiateur n'a pas eu connaissance, dans le cadre de cette procédure de data room, d'informations susceptibles de remplir les conditions de l'article 7 du Règlement (UE) n° 596/2016 du parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n'aient pas été rendues publiques par la Société avant l'Acquisition de Blocs.
A la date du projet de note en réponse, la Société ne détient plus aucune activité opérationnelle.
L'Initiateur a souhaité acquérir le contrôle d'une société « coquille » sans activité cotée sur Euronext Paris, telle que la Société, afin d'en faire un véhicule qui pourra saisir les opportunités d'investissement qui se présenteront et d'assurer la croissance et le développement de la Société et plus largement des participations détenues par Evergreen SAS.
L'Offre et l'Acquisition de Blocs s'inscrivent comme les deux premières étapes du projet plus global de l'Initiateur de procéder à un rapprochement de son activité d'investissement dans le secteur de la transition écologique avec la Société, par voie de fusion-absorption de l'Initiateur par la Société.
L'Initiateur a en effet indiqué son intention de réorganiser ses participations en procédant à un détourage (« carve out ») de son activité réglementée d'investissement pour compte de tiers, exercée par ses filiales Aqua Asset Management et Marignan Conseil, avant de procéder à une fusion avec la Société.
Au résultat de ces opérations, la Société changera d'activité afin d'exercer une activité de société holding et détiendra toutes les participations de l'Initiateur dans le domaine de la transition écologique.
L'opération de fusion-absorption, soumise à l'approbation des actionnaires de la Société ainsi qu'à celle des associés de l'Initiateur, sera également soumise à l'examen de l'AMF.
L'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il demandera à l'AMF, préalablement à la réalisation de la fusion et au changement de l'activité de la Société, de bien vouloir confirmer qu'il ne sera pas tenu à cette occasion, compte tenu du dépôt de l'Offre, de procéder au dépôt d'une offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6, 2° du règlement général de l'AMF.
Il est rappelé qu'à la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient 1.143.052 actions Digigram, représentant 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote théoriques de la Société. La Société détient par ailleurs 80.015 actions en auto-détention.
L'Offre porte sur la totalité des actions Digigram existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des 80.015 actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total de 876.933 actions de la Société.
Il n'existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.
L'Initiateur souhaite maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) à l'issue de l'Offre.
Il ne compte donc pas utiliser la faculté, offerte par l'article 237-1 règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.
Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 22 juin 2020, sur convocation de son Président, Monsieur Samuel Moreau, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société et ses actionnaires.
Les trois membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents lors de cette séance, à savoir Monsieur Samuel Moreau, Monsieur Philippe Badaroux, et Madame Christine Vigneron, et ont rendu à l'unanimité l'avis motivé suivant sur l'Offre :
« Après avoir pris connaissance des documents relatifs à l'Offre qui lui ont été communiqués ainsi que des éléments complémentaires figurant dans le rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration constate à l'unanimité que :
o une prime de +68,9% par rapport au cours de clôture de l'action au 13 décembre 2019, dernier jour de cotation avant la suspension du cours de la Société, et des primes respectives de +63,4%, +53,5%, 45,1% et +34,8% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois à cette même date, retenus à titre indicatif ;
o une prime de +27,5% par rapport aux transactions comparables réalisés sur des « coquilles vides » cotées dépourvues d'activités opérationnelles et d'actifs majeurs, retenues à titre indicatif ;
Le Conseil d'administration note par ailleurs que les intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le projet de note d'information, sont les suivantes :
Après échange de vues sur le projet d'Offre, la documentation boursière et le rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration :
décide à l'unanimité d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, estimant que l'Offre est conforme aux intérêts :
décide à l'unanimité, en conséquence de ce qui précède, de recommander à ceux des actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate, d'apporter leurs actions à l'Offre ;
approuve à l'unanimité le projet de note en réponse de la Société, le projet de document « Autres Informations » de la Société ainsi que le projet de communiqué normé relatif au dépôt du projet de note en réponse ; et
donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de délégation, à l'effet de (i) finaliser, signer et déposer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l'AMF le document « Autres informations » de la Société, (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation).
Par ailleurs, le Conseil d'administration prend acte à l'unanimité du fait que les 80.015 actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et confirme à l'unanimité, en tant que de besoin, qu'il ne souhaite pas les apporter à l'Offre.
Enfin, le Président rappelle que les membres du Conseil d'administration détiennent des actions de la Société dans les proportions suivantes :
Compte tenu de la fin de ses fonctions d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société se tenant le 23 juin 2020, Monsieur Philippe Badaroux a fait part de son intention d'apporter l'intégralité de ses actions à l'Offre.
Monsieur Samuel Moreau et Madame Christine Vigneron détenant chacun une action de la Société conformément aux obligations statutaires applicables, ils ne sont pas autorisés à apporter leur action à l'Offre. »
Non applicable.
En application des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 15 avril 2020, a désigné à l'unanimité Associés en Finance en qualité d'Expert Indépendant, conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, sous réserve de la non opposition de l'AMF. L'AMF ne s'étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le 28 avril 2020.
Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en Annexe du projet de note en réponse, sont les suivantes :
| Valeur par action |
Prime / Décote induite |
|||
|---|---|---|---|---|
| A titre principal | Analyse des transactions récentes sur le capital |
Acquisition du bloc majoritaire le 10 mars 2020 à 1,025 € | 1,03 € | 0,5% |
| Actif Net Réévalué |
Actif Net Réévalué au 10 mars 2020 | 0,21 € | 381,6% | |
| ANC (à titre indicatif pour AeF) |
Actif Net Comptable au 10 mars 2020 | 0,24 € | 320,8% | |
| A titre indicatif | M éthode des transactions comparables "coquilles vides" (à titre indicatif) |
Méthode des transactions comparables sur les "coquilles vides" |
0,81 € | 27,5% |
| Examen du cours de l'action (à titre indicatif) |
Cours de clôture au 13 décembre 2019 Cours moyen pondéré par les volumes 1 mois Cours moyen pondéré par les volumes 3 mois Cours moyen pondéré par les volumes 6 mois Cours moyen pondéré par les volumes 12 mois |
0,61 € 0,63 € 0,67 € 0,71 € 0,76 € |
68,9% 63,4% 53,5% 45,1% 34,8% |
Source : Associés en Finance
« La Cession de Digigram Digital ayant été réalisée auprès d'anciens actionnaires de Digigram et constituant une condition suspensive à la Transaction, au cours de laquelle ils ont cédé leurs titres Digigram, elle constitue un accord connexe entre les parties concernées par l'Opération, qui a été examiné par Associés en Finance. Pour ce faire, dans le contexte de l'évolution des conditions de marché depuis la Cession liée aux conséquences financières de l'épidémie de Covid-19, Associés en Finance a procédé à une évaluation de Digigram Digital au 29 mai 2020 selon une approche multicritère, qui confirme l'équité des conditions financières de la Cession de la Filiale pour les actionnaires de Digigram.
La Cession de Digigram Digital ne peut être dissociée de la Transaction sur le bloc majoritaire de Digigram, qui a permis au Pool d'Investisseurs de réinvestir dans la Filiale, pour tout ou partie de la valeur résultant de la Transaction. Cette possibilité offerte au Pool d'Investisseurs de réinvestir dans Digigram Digital suite la cession de leurs titres Digigram constitue un avantage par rapport aux actionnaires concernés par l'Offre, qui ne pourront réinvestir dans Digigram Digital.
Cependant, compte tenu (i) de l'équité des conditions financières de la cession de Digigram Digital, établie par le cabinet Salustro & Associés et confirmée par Associés en Finance post Covid-19, (ii) des conditions similaires de la Cession de Digigram Digital envers Safe and Sound et les autres actionnaires ayant pris part à la Cession, (iii) de la prime significative extériorisée par le Prix d'Offre par rapport à l'ANR par action de Digigram, établi à l'issue de la réalisation de la Cession et après prise en compte de l'ensemble des actifs et passifs résiduels, et (iv) de l'opportunité de liquidité que constitue l'Offre pour les actionnaires de Digigram, dans un contexte de très faible liquidité de l'action, la Cession de Digigram Digital et les accords entre les parties ne font pas apparaître d'avantage remettant en cause l'équité de l'Opération.
Les termes et conditions de l'Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires de Digigram. »
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Digigram SA (www.digigram.com) et du groupe Evergreen (http://evergreen-holding.com) et pourra être obtenu sans frais au siège social de Digigram SA.
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
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