ATTESTATION DE RESPONSABILITE

J'atteste en ma qualité de Président du Directoire que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. J'atteste de même par la présente que le rapport de gestion présenté ci-après représente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Coteau, le 29 Juin 2020

Thierry Brun Président du Directoire

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2019

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Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqué ce 4 Septembre 2020 en Assemblée Générale conformément aux prescriptions de la loi et des statuts de notre Société, afin de vous soumettre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, de vous présenter le rapport sur la situation et les faits marquants de cet exercice, et de vous faire part des perspectives de l'année comptable en cours.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2019. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias/index fr.htm. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable à la clôture de l'exercice. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent.

Le périmètre de consolidation se rapporte à l'organigramme joint aux présents comptes

II.

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires en baisse de 16.9 % à 21 374 KE au 31 décembre 2019 contre 25 725 K€ à fin décembre 2018.

Hors retraitement des activités abandonnées ou cédées (IFFRS 5) les chiffres d'affaires consolidés sont en baisse de 13,9 % à 25 067 K€ au 31 décembre 2019 contre 29 276 K€ à fin décembre 2018.

Cette régression est due à la réduction du parc de magasins conformément à la mise en place du plan de transformation de l'entreprise ainsi qu'à la diminution de l'activité multimarques liée à la perte de clients pour cause de stocks trop importants ou de fin d'activité.

Pour rappel, le plan de transformation de l'entreprise mis en place depuis fin 2018 vise à repositionner la marque et l'organisation de l'entreprise vers la satisfaction des besoins de sa cliente tout en supprimant les foyers de pertes récurrents. A ce titre, le groupe a fermé 32 points de ventes ou corners Le poste clients (net de provisions) passe de 1 308 K€ au 31/12/18 à 604 K€ au 31/12/19 suite aux diminutions des ventes prévues du périmètre des magasins multi marques.

III.1.3. Trésorerie

La trésorerie consolidée nette est en baisse par rapport au 31 décembre 2018 de- 136 KE. Cette diminution est due principalement aux flux nets générés par la réduction de l'activité sur l'année 2019.

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. Une politique de couverture de la devise dollar a été mise en place et les besoins annuels en dollar sont couverts par des contrats de change à terme.

A la fin de l'année 2019, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 135 KS (été 2020) à un taux moyen de 1.12 dollar pour un euro. Le cours du dollar au 31 décembre 2019 était de l'ordre de 1.12.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couvertures de change.

III.1.4. Capitaux propres

Ils s'élèvent à 16 693 K€ au 31 décembre 2019, en baisse de - 5 358K€ lié aux pertes des filiales de distributions. Elles représentent 43,3 % du total du bilan, malgré la perte de l'exercice.

III.1.5. Passifs non courants

Les passils non courants incluant les emprunts moyen long terme avant application de la norme IFRS16 sont en hausse de 251K€. Après application de la norme IFRS 16 les passifs non courants s'établissent à 12 026 K€

Le groupe a bénéficié d'un apport en compte courant de son actionnaire principal de 300 K€ remboursé sur janvier 2020.

III.1.6. Passifs courants

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Les passits courants avant application de la norme IFRS16 diminuent de 1 299 K€. Cela concerne notamment les autres passifs courants pour 777 K€ dont 580 K€ de remboursement du moratoire CCSF obtenu en 2018 et 544 K€ de diminution de la dette fournisseur liée à la baisse des volumes d'achats. Les emprunts couts termes restent stables à 2 462 K€ pour 2 440 K€ fin 2018. Après application de la norme IFRS16, le montant des passifs courants s'élève à 9 805 K€.

Le résultat opérationnel du groupe s'améliore de 2 831 K€ entre les deux exercices. Cette amélioration provient essentiellement de la fermeture des magasins non rentables dans le courant de l'année 2019. Ces fermetures ayants eu lieu en cours d'année, elles auront un effet d'amélioration poursuivis sur les comptes 2020.

La diminution de 3 255 K€ de la marge brute en valeurs s'explique essentiellement par la réduction du parc de magasins. Le taux de marge ressort en legère amélioration (76 % en 2019 pour 75,8% en 2018).

Les charges de personnel diminuent de 928 K€ en passant de 7 566 K€ en 2019 à 8 494 K€ en 2018. Cette diminution est liée aux fermetures de magasins d'une part et au travail réalisé sur l'optimisation des heures travaillées. Le poids des frais de personnels sièges, notamment des fonctions de créations et de supports engendrent une dégradation des ratios (35,4 % en 2019 pour 33 % en 2018)

Les charges externes régressent de 2 418 K€ avec application de la norme IFRS 16.

Globalement le résultat opérationnel courant passe de -2 887 K€ en 2018 à - 2 226 K€ en 2019,

Les autres produits et charges opérationnels incluant des variations de provisions sont de - 1 056 K€ contre - 3 226 K€ en 2018.

Le résultat opérationnel sur 2019 est de - 3 282 K€ contre -6 113 K€ en 2018. La perte opérationnelle a été réduite de 46 % en un an.

III.1.9. Résultat financier

Le résultat financier s'améliore de 116 K€. Cette amélioration est essentiellement liée à des impacts positifs de changes.

Nous rappelons que la société procède en fonction des cours des cours des devises à des couvertures de change pour couvrir ses achats en dollar et place sa trésorerie sur des supports qui garantissent la valeur du capital. Les couvertures existantes en fin d'année 2019 sont détaillées dans le paragraphe précédent « Trésorerie ».

III.1.10. Résultat net

Le résultat net des activités maintenues passe de - 6 453 K€ en 2018 à - 3 176 K€ en 2019.

En application de la norme IFRS 5 les magasins qui sont prévus en cession ou fermeture en 2020 sont retraités en Résultats des activités non maintenues. Ce résultat passe de - 1 140 K€ en 2018 à - 2 365 K€ en 2019.

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Le résultat net s'améliore de 2 052 K€ en passant de - 7 593 K€ en 2018 à - 5 541 K€ en 2019.

Le résultat net par action est de - 18,53 € en 2019 contre -25,39 € en 2018,

III.2. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

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Le résultat financier passe de -12 535K€ en 2018 à - 7639K€ en 2019 suite à une réduction des provisions passées concernant les filiales de distribution sur les titres et les créances que Devernois SA détient sur ses filiales .

Le résultat exceptionnel s'améliore de +70K€ passant à +64K€ en 2019 pour - 6K€ en 2018.

Le résultat net est de - 7 122 K€.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients :

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2019 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant :

	Articles D. 441 I .- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Articles D. 441 1 .- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 iours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	ਰੇ J jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	9					138	110					554
Montant total des factures concernées HT ou TTC	17 044	56 662	4 916	-1 560	23 954	83 972	88 126	45 120	117 130	93 773	374 525	640 548
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT ou TTC	0.13%	0.44%	0.04%	-0.01%	0.19%	0.80%

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

Tableau financier	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
I- Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social (en KE)	2 300	2 300	2 300	2 300	2 300
b) Nombre d'actions émises	299 058	299 058	299 058	299 058	299 058
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
Il - Résultat global des opérations effectives (K€)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	16 809	19 998	19 563	23 595	25 883
b) Résultats avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	1 404	2725	2 024	3 815	3 027
c) Impôt sur les bénéfices -	0	0 11	ર 85	412	- 484
d) Résultats après impôts, participation des salariés, amortissement et provisions	-7 122	-10 962	-2 548	1 077	1 046
e) Résultat distribué	0	0	0	0
f) Participation des salariés	0	0	0	0	0
III - Résultat des opérations réduit à une seule action (€)
a) Résultats après impôts, participation des salariés, mais avant amortissement et provisions	4,69	9,11	6,77	11,38	8,5
b) Résultats après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-23,81	-36,66	-8.52	3.6	3,5
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV - Ventilation de la nature des actions
a) Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
b) Nombre maximum d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
c) Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
V - Personnel
a) Nombre de salariés	ਦਰ	66	77	૪૨	82
b) Montant de la masse salariale (k€)	2611	2 671	2 957	2 959	3 099
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres) (K€)	1 026	1 041	1 152	1-148	1 243

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IV.2.2 Devernois Belgique

Cette société a exploité pour l'année complète sur le territoire Belge, 6 boutiques en succursales. Les 3 stands dans des grands magasins INNO ont été fermés au cours de l'exercice.

Résultats de l'exercice :

En K€	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	2 030	2 094	-3%
Dont part commerciale	2 030	2 093	-3%
Résultat d'exploitation	-495	-517	4%
Résultat Net	-205	-524	4%

Le chiffre d'affaires est en baisse de 3 % par rapport à 2018 dû aux fermetures des corners Inno. A périmètre comparable, l'évolution de chiffre d'affaires est de -0,4%

Le résultat d'exploitation s'améliore légèrement de 22 K€ .

Le résultat net s'élève à - 505K€ K€ au 31 décembre 2019 contre - 524 K€ pour l'année 2018,

IV.2.3 Devernois Suisse

Cette société exploite 2 boutiques sur le territoire suisse au 31 décembre 2019 à Genève et à Lausanne.

Résultats de l'exercice :

En K €	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	1 778	1 761	1%
Résultat d'exploitation	-219	-384	-43%
Résultat Net	-238	-401	-41%

Le chiffre d'affaires progresse de 1 %.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 165K€ grâce, principalement à la fin de l'amortissement du bail de Lausanne (220K€)

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Le résultat net s'élève à -238 K€ au 31 décembre 2019 contre - 401 K€ en 2018.

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IV.2.6 DEVERNOIS Luxembourg :

La société n'exploite plus aucun point de vente au 31/12/2019 du fait de la fermeture anticipée de son unique magasin courant 2019.

Résultats de l'exercice :

En K€	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	205	378	-46%
Résultat d'exploitation	-178	-174	-2%
Résultat Net	-181	-173	-5%

Le chiffre d'affaires du magasin de Luxembourg régresse de 46% du fait de la fermeture de son unique point de vente en Juillet 2019.

Le résultat d'exploitation est de - 178 KE, stable malgré les coûts de fermeture.

Le résultat net s'élève à - 181K€ au 31 décembre 2019 contre -173 K€ en 2018,

IV.2.7 DEVERNOIS Portugal :

Cette société de droit portugais exploite 1 boutiques en nom propre et 1 affilié. Les 2 corners en grand magasin ont été fermés en 2019 mais le corner de Porto a été repris directement par une de nos ex salariés et est incorporé dans le périmètre Devernois SA en vente en gros.

Résultats de l'exercice :

En K€	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	524	846	-38%
Résultat d´exploitation	-167	-226	26%
Résultat Net	-196	-258	24%

Le chiffre d'affaires est régression de 38% du fait des fermetures de points de ventes.

Malgré cela, le résultat d'exploitation s'améliore de 59K€ à - 167K€ en 2019 pour -226K€ en 2018.

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Le résultat net s'élève à -196K€ au 31 décembre 2019 dont 38K€ de frais de restructuration,

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Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

VII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours au marché des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit, etc...). Des budgets de trésorerie sont définis par la direction et présentés périodiquement au comité de direction et au conseil de surveillance. Le Groupe bénéficie, auprès de ses partenaires financiers, de découverts autorisés et lignes de crédit s'élevant à 2 600 K€ au 31/12/2019 qui sont renouvelés jusqu'au 31 mars 2021.

VII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

- Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

- Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. Le groupe s'attache à couvrir ce risque par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, il est assisté par ses principaux organismes financiers qui le conseillent dans sa gestion et son suivi de la couverture de sa position de change.

Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme). Au 31/12/2019, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 134 K\$.

- Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

VII.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

· 200.000 actions sur les 200.000 actions composant le capital de SOFRADE, Société Anonyme Simplifiée au Capital de 3.200.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.
9.880 parts sur les 10.000 parts composant le capital de Socad, Société à Responsabilité limitée au Capital de 100.000 euros, dont le siège social est à Les Etines – 42124 LE COTEAU Cedex.
· 1.995 parts sur les 2.000 parts composant le capital social de DEVERNOIS ESPAGNE, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 12.020 euros, dont le siège social est à C/Velasquez 126 7°AB 28 006 Madrid.
12.500 parts sur 12.500 du capital de la société Devernois Luxembourg, société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros basée Rue Philippe 2 à Luxembourg.
· 1 part sur 1 du capital de la société Devernois Portugal société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros basée avenue Pessoa à Lisbonne.

Détention par l'intermédiaire de SOFRADE :

· 1.000 parts sur 1.000 de la société Devernois Suisse au capital de 15.245 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé Boulevard de la Poterie 42124 Le Coteau.
· 20.773 parts sur 20.775 de la société DEVERNOIS Belgique au capital de 515.000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 25 Avenue Louise 1050 Bruxelles.
· 5 parts sur 2 000 de la société DEVERNOIS Espagne au capital de 12 020 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé C/ Conde de Aranda, 22 5° IZQ 28001 Madrid.
200 parts sur 10 000 de la société SOCAD au capital de 100 000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 13 boulevard des Etines 42120 Le Coteau.

×. REPARTITION DU CAPITAL

La société HTSB détient 79.17% du capital social de Devernois au 31/12/2019. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital.

La participation des salariés au capital social de la société, dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition est nulle au 31 décembre 2019.

DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES XI -

Les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué	Revenus éligibles à la réfaction de	Revenus éligibles à la réfaction de	Revenus non éligibles à la réfaction de
			50 %	40 %	50 %
2017	299 058	0 €	Néant	0 €	Néant
2018	299 058	0€	Néant	0 €	Néant
2019	299 058	0 €	Néant	0 €	Néant

XII. AFFECTATION DES RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE MERE

Nous vous proposons d'affecter la perte de 7 122 K€ de l'exercice de la manière suivante :

Au poste « Autres Réserves » ...............................................................................................................................................

Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

Etabli par le conseil de surveillance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A) Informations relatives au fonctionnement des organes d'administration ou de direction

I.

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte :

� De la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et par chaque mandataire social durant l'exercice 2019 :
- Madame Zélia BOEL :
  - Présidente du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
  - · Gérante de la SCI LA MURETTE

Monsieur Thierry BRUN : A

· Président du directoire, membre du Directoire en charge de l'immobilier de la société anonyme DEVERNOIS
· Gérant des sociétés à responsabilité limitée: SOCAD ; DEVERNOIS SUISSE.
· Gérant de la société à responsabilité limitée de droit espagnol DEVERNOIS ESPAGNE.
Gérant de la société à responsabilité limitée de droit belge DEVERNOIS BELGIQUE.
" Gérant de la société à responsabilité limitée de droit luxembougeois DEVERNOIS LUXEMBOURG
Gérant de la société à responsabilité limitée de droit portugais DEVERNOIS PORTUGAL
· Gérant de la S.C.I DAX-immo.
Gérant de la S.C.I AIX-immo
gérant de la S.C.I. Dispro ■
Gérant de la SARL HSTB
Monsieur Eric BOEL : >
- · Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS.
- · Gérant des sociétés à responsabilité limitée de droit français : HOSPITEL, TISSAGES DE CHARLIEU, SS2E, TDT.
- Président de la SAS CDC

Madame Violaine ALAMARTINE :

■ Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS

Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société a perçu les sommes suivantes :
- Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 144 K€, dont des avantages en nature de 9 K€.
Madame Séverine BRUN, Directrice Générale de la société a perçu les sommes suivantes :
- Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 81 K€, dont des avantages en nature de 5 K€.
- Rémunération versée par la société HSTB : 62.4 K€
Monsieur Cyril BALAS, Membre du Conseil de Surveillance a perçu les sommes suivantes : · Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 4 K€.

II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

Néant

C) Autres informations

I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat. Notamment, il n'y a pas de délégation pour augmentation de capital en cours.

II. Observations du conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Comptes consolidés

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BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS ACTIF

ACTIF	Note	31/12/2019	31/12/2018
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill
Autres Immobilisations Incorporelles	1.7	14 686	18 611
Immobilisations Corporelles	1.8	12 000	2 302
Immeubles de placement
Participations entreprises associés
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers	1.9	808	1 217
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts non-courants	11	1 008	1 000
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		28 502	23 136
ACTIES COURANTS
Stocks et en-cours	14	5 228	3 822
Clients et comptes rattachés	13	604	1 308
Autres actifs courants	ા ર	1 509	1 471
Actifs d'impôts courants
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorene	ાર	1 492	1 628
Actifs destinés à être cédés	4	1 189	3 322
Liaisons Titres
Liaisons Bilan
Liaison entité de gestion
Contrepartie intra-groupe
TOTAL ACTIFS COURANTS		10 022	11 551
TOTAL ACTIF		38 524	34 687

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COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS

Rubriques	Note	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	5	21 374	25 725
Autres produits de l'activité
Achats consommés		(5 128)	(6 224)
Charges de personnel		(7 566)	(8 494)
Charges externes		(6 562)	(8 980)
Impôts et taxes		(432)	(રુદા)
Dotations aux amortissements		(4 113)	(4 179)
Dotations aux provisions		195	(269)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		l 14	40
Autres produits et charges d'exploitation	7	(108)	રે રે
Résultat opérationnel courant		(2 226)	(2 887)
Autres produits et charges opérationnels	8	(1 026)	(3 226)
Résultat opérationnel		(3 282)	(6 113)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence dans la continuité des activités
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE dans la continuité des activités		(3 282)	(6 113)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie			(1)
Coût de l'endettement financier brut	9	(312)	(431)
Coût de l'endettement financier net		(315)	(431)
Autres produits et charges financiers	9	38	(8)
Charges d'impôt	11	383	ਰੇਹੇ
Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence
Résultat net d'impôt des activités maintenues		(3 176)	(6 453)
Résultat des activités non maintenues	4	(2 365)	(1 140)
Charge d'impôt relative aux activités non maintenues
Resultat net des activités non maintenues		(2 365)	(1 140)
Liaisons Résultat
Résultat net		(5 541)	(7 593)
Part du groupe		(5 541)	(7 593)
Intérêts minoritaires
Résultat net de base par action		-18,52818	-25,38972
Résultat net dilué par action		-18,52818	-25,38972
Résultat net de base par action des activités maintenues		-10,62001	-21,57775
Résultat net dilué par action des activités maintenues		-10,62001	-21,57775

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TABLEAU DE FLUXS DE TRESORERIE CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS

	RUBRIQUES	31/12/2019	31/12/2018

	Résultat des activités poursuivies	-3 176	-6 397
+/-	Résultat des activités non maintenues	-2 365	-1 140
	Résultat net consolidé (1)	-5 541	-7 537
+/-	Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	4 521	3 તેરિક
+/-	Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+/-	Charges et produits calculés liés aux stock-options el assimilés
+/-	Autres produits et charges calcules
+/- +/-	Plus et moins-values de cession	467	404
+/-	Profits et pertes de dilution Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence
	Dividendes (titres non consolidés)

	Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	-553	-3 168
+	Cout de l'endettement financier net
+1-	Charge d'impot (y compris impots différés)	315	રેણ -77
		-383
	Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement linancier net et impôt (A)	-621	-3 189

	Impôts versé	-5	-3
+/- +/-	Variation du B.F.R. lié à l'activité (3)	-1 910	652
	Autres flux générés par l'activité
+/-	Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités abandonnées	743	440
+/-	Flux de trésorerie d'exploitation généres par les retraitoments IFRS 16
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D)	-1 793	-2 100

	Decaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-289	-1 207
+	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4 556	વેત્રેર
	Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+	Encaissements lies aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
4/-	Incidence des variations de périmètre
+	Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolides)
+1-	Variation des prêls et avances consentis	410	17
+	Subventions d'investissement reques
+1-	Autres flux liés aux opérations d'investissement		258
+/-	Flux de trésorerie d'investissement unlisés par les activités abandonnées
+/- में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में ब	Flux de trésorerie d'investissement génerés par les retrailements IFRS 16

	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E )	4 377	63
+	Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :

	Versées par les actionnaires de la société mère
+	Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
+/-	Sommes reques lors de l'exercice des slock-oplions
	Rachats et reventes d'actions propres
	Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
	- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
	- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
	Dividendes en intragroupe
	Dont dividendes versés en intragroupe
+	Dont dividendes reçus en intragroupe
	Encaissements liés aux nouveaux emprumis	408	34
	Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-2 836	-216
	Intérêts linanciers nels versés (y compris contrats de location financement)	-315	-56
+/-	Autres flux liés aux opérations de financement (IAS 19)
+/-	Flux de trésorerie de financement provenant des activités abandonnées
+/-	Flux de trésorerie de financement générés par les retraitements IFRS 16
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F )	-2 743	-538

+/-	Incidence des variations des cours des devises ( G)
	Incidence du passage en IFRS 5
	VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (DE +F+G)	-159	-2 575
	TRESORERIE D'OUVERTURE (1)	-812	1 763
	TRESORERIE DE CLOTURE (J) ECART : H (J-I)	-970	-812
		-159	-2 575

2 - 6

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a di a market the state of

DEVERNOIS

Notes aux états financiers .

consolidés

au 31 Decembre 2019

		Note 8. Autres produits et charges opérationnels	20
	Note 9. Charges de financement		21
		Note 10. Autres produits et charges financiers	21
	Note 11. Impots sur les résultats		21
		Note 12. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	23
	12.1.	Immobilisations incorporelles	23
	12.2.	Immobilisations corporelles	24
	12.3.	Immobilisations financières	25
	Note 13. Créances et financement		26
	13.1.	Montant des créances douteuses	26
	13.2	Evolution des dépréciations pour créances douteuses	26
	Note 14. stocks		26
	Note 15. Autres débiteurs		27
	Note 16. Trésorerie		27
	Note 17. Capitaux propres		28
	17.1. 11	Composition durcapital - Composition - - - - - - - - -	28
	Note 18. Provisions		28
	18.1.	Détail des provisions	28
		Note 19. Engagements de retraites et assimilles	30
	19.1.	Engagements de retraites	30
	19.2	Médailles du travail	31
		Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales	31
	20.1.	Détail des dettes	31
	202	Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires	32
Note 21. Engagements donnés
Note 22. Rémunération des dingeants
Note 23. Passifs éventuels
		Note 24. Evènements postérieurs à la cloture	33
Note 25. Honoraires des commissaires aux comptes 35
	Note 26. Transaction avec les parties liées 35
	Note 27. Eléments significatifs de l'exercice 35
	Note 28. Couvertures de change		36

ান বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্ববিদ্যালয় সংক্রাম্যান করে পারেন। এরপর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর

1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et non obligatoires pour l'exercice 2019

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et amendements suivants :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
-

Le groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Il n'anticipe pas d'impact significatif de l'application des nouvelles normes obligatoires.

Application de la norme IFRS 16

Le Groupe a adopté la norme à compter du 1er janvier 2019 sans retraitement des montants comparatifs pour l'exercice 2018, comme le permet la méthode rétrospective simplifiée.

Le Groupe a appliqué les exceptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur.

La groupe a également repris à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17 Le taux d'actualisation retenu se fonde uniquement sur la méthode du taux d'endettement marginal. Le taux d'actualisation de la dette d'un contrat est déterminé en fonction de la zone géographique de l'entité juridique portant le contrat de location.

Le groupe a conservé la méthodologie initialement préconisée par l'Autorité des Normes Comptables concernant l'évaluation de la durée de location à retenir concernant ses baux commerciaux français. Une analyse ultérieure sera réalisée afin de prendre en compte les conclusions rendues par l'IFRS Interpretation Commitee en novembre 2019 interrogé par l'ESMA sur la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location.

Le Groupe a choisi de présenter les droits d'utilisation séparément des autres actifs et les obligations locatives séparément des dettes financières dans le bilan consolidé.

les impacts de la première application d'IFRS16 sur le bilan d'ouverture se traduisent comme suit

= Les éléments du tableau de flux de trésorerie sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.

Les différences résultantes de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les autres éléments du résultat global.

1.4 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différentes de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture conformément à la norme IAS 10.

Les principales estimations au 31 décembre 2019 portent sur :

La valorisation des actifs incorporels,
Les provisions courantes et non courantes : elles sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture,
Les passifs sociaux : ils sont évalués selon des hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite.

1.5 Chiffre d'affaires

La société Devernois assure l'activité, la fabrication (au niveau de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d'articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution :

1.6 Immobilisations incorporelles :

1.6.1 Fonds de commerce et droits au bail

Valeur brute : Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.

Dépréciation : Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, la valeur nette comptable des actifs avec leur juste valeur nette des coûts de sortie estimé.

La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.

La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD).

La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).

Par mesure pratique, le groupe fait établir au deuxième semestre de chaque exercice, par un cabinet d'évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme juste valeur nette du coût de sortie, est utilisée pour les tests de dépréciation annuels destinés à la consolidation. Aucun événement intervenu sur la période n'est susceptible de remettre en cause la valeur des fonds de commerce inscrits à l'actif du bilan.

1.6.2 Frais de collection

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

· son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

· qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;

· et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.

1.8 Actifs et passifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé selon les catégories suivantes :

titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global : ce sont des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est à la fois de percevoir des flux contractuels et la vente des actifs et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Il peut s'agit de titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
Actifs financiers au coût amorti : il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnements Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de nonrecouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Pour les passifs financiers:

Ils comprennent les emprunts, les autres types de financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

0 0 0

1.11 lmpôts

... . . . . . . . . . .

La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés.

La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays.

Conformément à la norme lAS 12 « impôt sur le résultat », l'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure ou il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :

The first and the country of the county

Pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2019 soit 31% sauf sur la partie de bénéfice inférieure à 500 000 € pour laquelle le taux d'imposition est de 28 %.
pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2019, soit 29.58 %.
pour Devernois Suisse, le taux légal pour 2019, soit 25 %.
pour Devernois Espana, le taux légal pour 2018, soit 25 %
pour Devernois Luxembourg, le taux légal pour 2019, soit 24,94 %.
pour Devernois Portugal, le taux légal pour 2019, soit 21 %.

1.12 Provisions courantes et non courantes

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :

Il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Noms des sociétés consolidées

SOCIETES	Activité	Pourcentage	Pourcentage	Méthode de
		d'intérêt	de contrôle	Consolidation
DEVERNOIS SA
Siren 405 880 485	Commerce de gros d'habillement	100 %		Intégration
13 boulevard des Etines			100 %	globale
42120 LE COTEAU
SOFRADE SASU	Commerce de détail d'habillement	100 %	100 %	Intégration Globale
Siren 321 736 324
13 boulevard des Etines
42120 LE COTEAU
SOCAD SARL
Siren 419 018 254	Commerce de détail d'habillement	100 %	100 %	Intégration: Globale
13 boulevard des Etines
42120 LE COTEAU
DEVERNOIS PORTUGAL			100 %	Intégration Globale
Siren 508 682 258	Commerce de détail d'habillement	100 %
Avenue Fernado Pessoa Edificio ecran lote
					LISBOA - Portugal
DEVERNOIS ESPANA SL
C/Velasquez 126 7°AB	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration
28006 MADRID - Espagne	d'habillement			Globale
DEVERNOIS LUXEMBOURG SARL				Intégration Globale
23 rue Philippe II	Commerce de détail d'habillement	100 %	100 %
LUXEMBOURG
DEVERNOIS BELGIQUE		99,99 %		Intégration
Siren BE 0453.341.574	Commerce de détail d'habillement		99,99 %
25 avenue Louise				Globale
1050 BRUXELLES - Belgique
DEVERNOIS SUISSE EURL		100 %
Siren 350 187 027	Commerce de détail			Intégration
13 boulevard des Etines	d'habillement		100 %	Globale
42120 LE COTEAU

2.2

0 0 5

Néant

0 0 0

15 -

0 0

\$ (

Compte de résultat 31/12/2018	31/12/2018	Do tallants	Boutique s	Afril os
Chiffre d'affaire a	26 726	4 677	19 9361	1 212
Résultat opéra lionnel	\$ 410	-19	\$ 400	39
Résultat financier	-64	-13	- G
Charges d'impot	77		77	1
Résultat des activités non maintenues	-1 1401		-1 140
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence
RESULTAT CONSOLIDE NET	-7 637	-331	-7 638	33

Actifs au 31/12/2019	31/12/2019	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Actifs non courants	28 502	1 687	26 815
Actifs courants	10 022	1 234	8 239	550
Total Actif	38 524	2 921	35 053	550
Passif au 31/12/2019	31/12/2019	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Capitaux propres	16 693	3 238	12 015	1 440
Intérêts minontaires	0	0	0	0
Passifs non courants	12 026	403	11 489	134
Passifs courants	9 805	2 164	7 467	174
Total passif	38 524	5 805	30 972	1747

17 -

のことになっている。 1982年、1978年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年、1992年

Rubriques du compte de résultat	31 décembre 2019 hors IFRSIS	activités abandonnées	31 décembre 2019 retraité IFRS 5
Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant	25 067 -4 592	ਤੇ 693 -2 365	21 374 -2 227
Résultat opérationnel Résultat financier	-5 647	-2 365	-3 282 0
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers	-315 38		-315 38
Résultat avant impôt Produit (charge d'impôt)	Z -5 924 383	-2 365	-3 ਵੱਚੋਰ 383
Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées			-3 176 -2 365
Résultat net de l'ensemble consolidé	-5 541	-2 365	-5 541

Rubriques du compte de résultat	31 décembre 2018 hors IFRS 5	activités abandonnées	31 décembre 2018 retraité IFRSS

Chiffre d'affaires	29 276	3 ਵੱਡੀ	25 725
Résultat opérationnel courant	-4 324	-1 140	-3 184
Résultat opérationnel	-7 550	-1 140	-6 410
Résultat financier
Coût de l'endettement financier net	-56		-56
Autres produits et charges financiers	-8		-8
Résultat avant impôt	-7 614	-1 140	-6 474
Produit (charge d'impôt)	77		77
Résultat net des activités poursuivies			-6 397
Résultat net des activités abandonnées			-1 140
Résultat net de l'ensemble consolidé	-7 567	-1 140	-7 537

Note 5 Chiffre d'affaires

0 0 2 3 2 1 2 3

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Ventes de biens	21 278	25 540
Prestations de services	રીકે	185
Total	21 374	25 725

000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

4 .

000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

ﻴ

19 -

11 -

00 €

Note 9.

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Frais financier sur autres emprunts (dont reclassement IFRS 16)	283	33
Frais financiers sur découverts bancaires	33	23
	316	56

Note 10. Autres produits et charges financiers

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Autres intérêts et produits assimilés	2
Différence positive de change	77	28
Différence négative de change	-41	-37
	38	-8

Note 11. Impôt sur les résultats

Impôts courants

0- D

સ,

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

D-0

21 -

ক্ত

NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN

Note 12 . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

12.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes en €	Ouverture	Augmenta- tions	Diminutions	Actifs desti- nés à être	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Clôture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et déve- loppement	401	178	425			0	154
Concessions, brevets et droits similaires	2 724	74	40			45	2 803
Fonds commercial	26 991		1 872	-2 997		0	22 122
Autres immobilisations incor- porelles
Immobilisations incorporelles	360	118					478
en cours Avances, acomptes sur immo.
incorporelles	45					-45
Immobilisations Incorpo- relles brutes	30 521	370	2 337	-2 997		0	25 557
Amortissements et provi-	Ouverture	Augmenta-	Diminutions	Actifs desti-	Retraitement	Autres mou-	Cloture
sions		subli		nés à être	FRS 16	vements
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement Frais de recherche et déve-
loppement	76	451	425				102
Concessions, brevets et droits similaires	2 588	74	40				2 622
Fonds commercial	9 246	1 274	347	-2 026			8 147
Autres immobilisations incor-
porelles Immobilisations incorporelles
en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements et provi-	11 910	1 799	812	-2 026			10 870
Valeurs nettes	Ouverture	Augmenta- tions	Diminutions	Actifs desti- nés à être	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et déve- loppement	325	-273					52
Concessions, brevets et droits	136					45	181
similaires Fonds commercial	17 745	-1 274	1 :	-971			13 975
Autres immobilisations incor- porelles
Immobilisations incorporelles en cours	360	118					478
Avances, acomptes sur immo. incorporelles	45					-45
Valeurs nettes	18 611	-1 429	1 525	-971		0	14 687

23 -के बाद में हैं ।

199 - 19

a ma

31 -

12.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Valeurs brutes en €		Ouverture Augmentations Diminutions Variations de Retraitement		Autres mou- vements	Clôture
Titres de participations
Actifs nets en cours de ces-
Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prēts
Autres immobilisations finan- ________________________ cières			= 52 = 464 =	2	807
Créances rattachées à des participations
Valeurs brutes	1 237	52	464	2	807

Provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions Variations de périmètre	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture
Titres de participations
Actifs nets en cours de ces-
Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations finan- cières
Créances rattachées à des participations Provisions

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations Diminutions Variations de Retraitement Autres mou-		vements	Clôture
Titres de participations
Actifs nets en cours de ces-
Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations finan- cières	1 217	52	464	2	1 217
Créances rattachées à des participations
Valeurs nettes	1 217	52	464	2	807

Les immobilisations financières sont, essentiellement, constituées des dépôts et cautionnements versés aux bailleurs de nos boutiques.

ਾਰ ਦੇ ਦਾ ਵ

25 -

2017 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12

0-2

Note 15 . Autres débiteurs

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018

Autres créances	938	802
Charges constatées d'avance	571	୧୧୨
Total	1 509	1 471

Les autres créances sont, essentiellement, composées de créances fiscales.

. Note 16. Trésorerie

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018

Placements		0
- dont dépréciations
Comptes courants bancaires et caisses	1 492	1 628
Total	1 492	1 628

ಗ್ರಿ

تر

新

129

है
इस बार की मानिस के बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में कि महिला है।
दिल्ली के बाद में बाद में बाद में बाद में

Rubriques	Ouverture	Dotations	Reprises	Biens destinés à étre cédés (IFRS 5)	Variation du taux de change	Clôture
Provisions capital appelé non versé
AUTRES PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour risques	813	117	61			97
Provisions pour charges	803	814	643			77
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	4 222	931	704			174
Provisions sur frais d'établissement Prov. sur frais de recherche et déve- loobement Prov. sur conss, brevets et droits similaires
Provisions dépréciation droit au bail Provisions dépréciation fond commer- cial	9 246	1 274	347	-- 2 026		8 14
Provisions sur autres immo. Incorpo- relles
Provisions sur immobilisations incorpo- elles en cours
PROV. SUR IMMO INCORPORELLES	9 248	1 274	347	-2 026		8 14
Provisions sur terrains	144					14
Provisions sur terrains en crédit-bail
Provisions sur constructions Provisions sur constructions en crédit-
ଚିତ୍ରଟି Provisions sur immobilisations corpo- elles en cours
PROV. SUR IMMO CORPORELLES	144
Provisions sur titres de participation
Prov, pour cess actifs nets en cours
Provisions sur titres mis en equivalence
Provisions sur créances rattachées
Provisions sur autres titres immobilisés
Provisions sur prêts Provisions sur autres immobilis, inancieres
PROV. SUR IMMO FINANCIERES
Provisions sur stocks matieres pre- spigiti	667	453	687			45
Provisions sur en cours de biens
Provisions sur en cours de services
Provisions sur stocks produits finis	380	353	380			રૂદ
Provisions sur stocks marchandises	147	70	147			7
PROV. SUR STOCKS ET EN COURS Prov. sur avances et acptes verses sur cmdes	1 194	876	1 194			87
Provisions sur comptes clients	123	117	રક			16
Provision dépréciation clients douteux
Provisions sur autres créances	র্য		1
Provisions charges constatees avan. Prov, sur valeurs mobilières de place- ment
Provisions sur actions propres
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	127	117	28			18
TOTAL GENERAL	12 2331	3 1981	2 304	-2 026	11	11 10

のことができる。 1982年 - 2007 - 19 - 2007 - 19 - 2007 - 19 - 2017 - 19 - 2017 - 19 - 2017 - 19 - 2017 - 19 - 2017 - 10 - 2017 - 10 - 2017 - 10 - 2017 - 10 - 2017 - 10 - 2017 - 10

19.2 Médailles du travail

Non significatif.

123

Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales

20.1		Détail des dettes
------	--	-------------------

		Echéances du nominal
(en KE)	· Valeur bilan au 31/12/2019	< 1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts obligataires
emprunts et Dettes auprès des établissements de crédits	1 024		1 024
Concours bancaires courants	2 462	2 462
Emprunts en crédit-bail
Intérêts courus sur emprunts	108	108
Emprunt et dettes financières divers	331	331
Avance et acompte reçus sur commandes en cours	109	109
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 267	2 267
Dettes fiscales et sociales	1 828	1 828
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	2
Dettes liées au retraitement IFRS16	7 579	2 664	4 915
Autres dettes	472	472
A la clôture de l'exercice	16 181	10 243	5 939

Un accord de financement sur 24 mois des dettes de SOFRADE et DEVERNOIS a été obtenu auprès du CCSF pour un montant de 1 113 KE. Au 31/12/2019, il restait à rembourser 435 KE.

31 -

0-0

Note 22 : Rémunération des dirigeants

Monsieur Thierry BRUN, membre du directoire de la société,

Madame Séverine BRUN, membre du directoire de la société

Madame Zélia BOËL, présidente du conseil de surveillance de la société,

Monsieur Cyril Balas, membre du conseil de surveillance de la société

ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 231 K€ sur l'année 2019

La Société HSTB, holding de contrôle majoritaire de la société DEVERNOIS SA n'a perque aucun montant au titre des conventions réglementées pour les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE au titre de l'exercice 2019.

Note 23 : Passifs éventuels

Néant

Note 24 : Evènements postérieurs à la clôture

Le groupe Devernois est fortement impactée par la crise sanitaire liée au Virus Covid 19. L'ensemble de ses filiales de distributions n'ont, pour la plupart, plus d'activités possibles depuis mi-mars 2020 du fait de la fermeture administrative de l'ensemble des points de ventes dans les pays d'Europe dans lesquels elles sont implantées.

Au niveau du réseau de magasin multimarques nous nous attendons à une augmentation du volume de retour de la collection été 2020 au-delà des accords retour existants.

Nous ne pouvons chiffrer avec précision les impacts de cette crise car elle est toujours en cours et nous ne savons pas quand les points de textiles seront autorisés à accueillir à nouveau des clientes.

Nous avons, cependant, mis en place un certain nombre d'actions défensives afin de limiter les impacts de cette crise sur la société.

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires en ke	CAC GESCOM		CAC GRANT THORNTON
	Clotüre	ouverture	Clotüre	ouverture
Devernois	33	32	37	31
SOFRADE	29	37
SOCAD	C
TOTAL	67	73	37	31

Note 26 : Transaction avec les parties liées

Les parties liées sont HSTB, SCI DAX IMMO, SCI FOX IMMO, SCI MUL IMMO SCI DISPRO, SPRL OST Immo. et les dirigeants de la société DEVERNOIS.

En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 26 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées.

Note 27 Eléments significatifs de l'exercice

Le groupe a poursuivis le déploiement de son plan de restructuration établis sur 4 bases

Fermetures des points de ventes non rentables à moyen terme : 32 fermetures de magasins ou corner dont 14 succursales ou corners en France gérés par Sofrade, 3 magasins affiliés en France gérés par Socad, 3 corners en Belgique, 2 Corners au Portugal, 9 magasins ou corners en Espagne, 1 magasin en succursale au Luxembourg.
· Recentrage sur la marque Devernois. L'ensemble de nos collections sont désormais commercialisées sous notre unique marque.
Redéfinition de l'offre marchande visant à mieux répondre aux besoins et attentes de nos clientes.
Modification de notre organisation et de notre management afin d'avoir des processus de décisions plus rapides et plus décentralisés.

Cette transformation a été très largement mise en place et a commencé à porter ses premiers effets sur les résultats 2019 avec une augmentation du chiffre d'affaires à parc de magasin comparable de +0,8% sur l'année dans un marché, notamment Français, en régression de -3,7 % et une forte amélioration du résultat opérationnel Versus 2018.

35 -

BILAN ACTIF

		Bxercice N STATE PORT 12			Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2018 12
	A CITIT	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	INet	Ret	l'ouros	0/0
	Capital souscrit non appelé (I)
ACTIF IMMORILIST	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	338 821 2 690 810 160 477 988	101 440 2 599 901	237 381 90 909 160 477 988	310 073 127 755 160 360 456	-72 692 -36 847 117 532	-23.44 -28.84 32.61
	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	292 813 2 585 299 3 528 893 1 006 911	144 329 2 105 504 3 431 000 852 408	148 484 479 796 97 892 154 504	148 484 505 199 112 876 226 100	-25 404 -14 984 -71 596	-5.03 -13.27 -31.67
	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	15 615 180 19 335 799 30 370	15 577 830 12 298 158	37 350 7 037 641 30 370	37 350 15 380 727 23 047	-8 343 087 7 323	-54.24 31.77
	Total II	45 903 044	BA TITO FRA O	8 782 474	17 232 229	-8 439 759	-48.98
ULLACKE	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	1 010 706 93 666 645 409 1 563 540	453 025 353 337 70 000	557 681 93 666 292 072 1 493 539	627 523 179 997 65 217 1 127 958	-69 842 -86 331 226 855 365 581	-11.13 -47.96 347.84 32.41
ACTIF CIRC	Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	5 718 293 18 524 910	167 806 78 662	5 550 487 18 446 248	5 729 995 17 692 894	-179 508 753 354	-3.13 4.26
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	331 815 196 275		331 815 196 275	267 697 133 207	64 119 63 068	23.95 47.35
	Total Bill	28 084 614	1 122 333	26 961 784	25 824 489	1 187 295	4.40
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	6		6	404	-398	-98.49
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+V+VI)	76 987 664	38 233 400	35 754 264	43 057 121,	-7 302 859	16.96

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an

이 대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학 대학 대학 대학 1982 대학 1982 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 19

0 263 257 GVGM Page : 1

0 0 .

200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

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Page : 3

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N	31/12/2019 12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	Istance	Exportation	Total	31/12/2018 12	Curos	0/0
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	9 439 496	3 079 656	12 519 152	15 319 343	-2 800 191	-18.28
Production vendue de biens	2 659 299	1 120 430	3 779 729	4 075 459	-295 730	-7.26
Production vendue de services	458 057	51 974	510 031	602 705	-92 674	-15.38
Chiffre d'affaires NET	12 556 852	4 252 069	16 808 912	19 987 201	-3 188 595	25.94
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			113 509 872 029 3 729 250	40 156 772 635 3 545 899	73 354 ਰੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ 183 351	182.67 12.86 5.17
Autres produits			120 238	176 094	-55 856	-31.72
Total des Produits d'exploitation (I)			21 643 934	24 532 290	-2 888 352	2000 2000

Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises			5 956 048	5 706 073	249 975	4.38
Variation de stock (marchandises)			-288 721	1 217 086	-1 505 807	-123.72
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			1 048 678 283 778	1 142 568 -34 215	-93 891 317 993	-8.22 929.39
Autres achats et charges externes *			5 632 609	6 165 380	-532 771	-8.64
Impôts, taxes et versements assimilés			267 555	339 534	-71 979	-21.20
Salaires et traitements			2 611 378	2 670 716	-59 338	-2.22
Charges sociales			1 025 958	1 041 128	-15 169	-1.46
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			1 012 881	956 133	56 748	5.94
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations		980 954	1 273 370	-292 417	-22.96
Dotations aux provisions		2 847 546	2 463 378	384 168	15.60
Autres charges			11 875	12 622	-747	-5.91
Total des Charges d'exploitation (H)		21 380 539	22 953 773	-1 563 263	-6.81
1 - Résultat d'exploitation (I-II)		253 398	1 278 SIM	C1 325 119	- : 3705
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

GVGM

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DEVERNOIS SA

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2019

(En milliers d'euros)

Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le ler janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019 et sont annexés :

- au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de :	35 754 KE
- au COMPTE DE RESULTAT qui dégage une perte nette de	- 7 122 KE

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

L'année 2019 a été caractérisée par une forte diminution des ventes de gros de 33,9 % par rapport à 2018 liée, d'une part, à des pertes de clients du fait de leur fin d'activité et, d'autre part par des taux de revente des collections précédentes non satisfaisant ce qui a entrainé une baisse des montants commandés à clients comparables. Le périmètre boutiques est en baisse de 10,6% du fait de la diminution importante du périmètre boutique en cours d'année. Au total l'année 2019 se termine par une contraction du chiffre d'affaires de 3 189KE et s'établie à 16 809K€ pour 19 998K€ en 2018.

La société, dans le cadre de la mise en application de transformation, a profondément revue son organisation tant au niveau de création, de la mise en marché de sa marchandise et de l'approvisionnement de ses clients afin de répondre aux attentes de ses clientes finales.

II-PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2015-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice

L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables,
= Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Frais de développement :

Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs.

Les frais de création sont amortion du nombre de pièces produites ou réceptionnées par saison. Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.

c) Immobilisations corporelles :

Autres constructions

En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :

Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans
Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans
Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans
Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans
Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans

La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle.

La différence entre l'amortissement sur la durée d'utilisation réelle, et l'amortissement fiscal, est impactée en amortissements dérogatoires.

● Matériels et outillages

La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 KE n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.

Il n'y a pas eu de matériel acquis depuis 2005, susceptible d'être décomposé.

Matériels de transport

Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité.

La différence entre l'amortissement compte de la valeur résiduelle, et l'amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.

Synthèse des durées d'utilité

	Durées Comptables	Durées Fiscales
- Constructions d'exploitation :	40 à 80 ans	20 ans
- Agencements des Constructions :	20 à 40 ans	10 ans
- Matériel et Outillage :	10 à 30 ans	6 ans 2/3
- Matériel de Transport :	5 à 10 ans	4 à 5 ans
- Matériel et Mobilier de Bureau :	5 à 20 ans	5 à 10 ans

B) Immobilisations financières

Les titres de participation et créances concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.

C) Stocks

Les stocks sont toujours valorisés avec la méthode mise en début d'année 2010 et selon la procédure suivante :

Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation
La valorisation des matières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel moyen pondéré.
Les produits finis sont valorisés de la manière suivante :

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées pour les produits façonnés et incluant les frais généraux, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice pour les produits fabriqués en interne. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux réels tels que les frais de port, emballage et assurances pour les produits négoce.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à des valeurs commerciales prévisibles de vente.

D) Créances

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

A ce jour, les clients assureur-crédit restent provisionnés à 100%, de la partie non prise en charge par l'assureur, pour les autres la provision résulte des statistiques d'encaissement des clients douteux sur les trois dernières années.

E) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".

La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.

La convention d'intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d'impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées définitivement à ces dernières. Seules les économies d'impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.

En 2019, un Crédit d'Impôt Collection rentrant dans le cadre du dispositif Crédit Impôt Recherche a été constaté à hauteur de 200K€.

K) Consolidation

Devernois établi les comptes consolidés en tant que société mère. Elle est, elle-même consolidée au sein de la société HSTB.

III-

a) Immobilisations incorporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/19	Acquisitions	Cessions ou Virt. poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/19
Recherche et développement (1)	386	339	386	339
Concessions Valeurs Similaires	2 672	18	0	2 691
Fonds Commercial	0			. . 0
Immobilisations incorporelles en cours (1)	360	478	360	478
Total brut	3 419	835	746	3 508

	Cumulés			Cumulés
Amortissements	01/01/2019	Dotations	Reprises	31/12/19
Recherche et développement (1)	76	476	450	101
Concessions Valeurs Similaires (2)	2 545	રે રે	0	2 600
Fonds Commercial
Total Amortissements	2 621	531	450	2 701

d) Immobilisations financières

Brut	Valeurs brutes 01/01/19	Augmentations	Diminutions	Valeurs Brutes 31/12/19
Participations	15 615			15615
Créances Rattachées	20 100	13 832	14 596	19 336
Autres Titres	0			0
Prêts
Autres Immob.	23			30
Total Valeurs	35 738	13 839	14 596	34 981

	Cumulés			Cumulés
Provisions	01/01/2019	Dotations	Reprises	31/12/19
Participations Créances Rattachées Autres Titres Prêts Autres Immob.	15 578 4 719	0 7 579	0	15 578 12 298
Total Amortissements	20 297	7 579	0	27 876

e) Ventilation des créances en fin d'exercice

Brut	Valeurs brutes 31/12/19	A moins d'un an	A plus d'un an
Actif Immobilisé : Créances Rattachées a participation Prêts	19 336		19 336
Autres Immobilisations
Actif Circulant : Créances Clients et rattachées	5718	5 718
Autres Créances	રેઝવ	331	203
Groupe et Associés	17991	17 991
Charges constatées d'avance	196	196
Total	43 775	24 236	ીતે રેડવે

f) Produits à recevoir

	2019	2018
Disponibilités
Créances clients & rattachées	0	0
Créances sociales
Créances fiscales	27	0
Autres créances	12	15
Produits à recevoir :	39	15

La provision pour retour de marchandisée pour couvrir l'engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution et des magasins multimarques, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des résiduels estimés à la date d'établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre initial et la valeur commerciale probable desdits stocks aux prix « soldeurs ».

j) Dettes financières

	Montants 01/01/2019	Augmentation	Diminution	Montants 31/12/2019	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts Ets Financiers Intérêts courus	112	0	2	108 0	62	46 0
Découvert bancaire	2 437	22	0	2 459	2 459
Dettes financières diverses	4 731	466	272	4 925	4 925	0
Total	5 076	488	274	7 492	7 446	46

k) Autres dettes

Brut	Valeurs 31/12/2019	A moins d'un an
Dettes fournisseurs & rattachées	1 313	1 313
Dettes sociales	793	793
Dettes fiscales	ર્ રે	રે રે
Dettes sur immobilisations	2	2
Autres dettes	292	292
Total	2 455	2 455

l) Charges à payer

	2019	2018
Dettes financières
Dettes fournisseurs & rattachées	385	403
Dettes sociales	331	307
Dettes fiscales	27	100
Autres dettes		4
Charges à payer :	744	814

Charges et Produits financiers

Charges financières	2019	2018	Dont Entrep. Liées 2019	Dont Entrep. Liées 2018
Sur emprunts et concours externes	61	35
Sur opérations de change	21
Sur valeurs mobilières Abandons de créances
Autres	7 654	12 539	7 654	12 518
(dont dotations aux provisions)	7 654	12 518	7 654	12 518
Total	7 736	12 575	7 654	12 518

Produits financiers	2019	2018

Sur placements et valeurs mobilières	0	0
Sur opérations de change	તે તે રે	32
Escomptes obtenus
Revenus de participations
Autres	2	8
(dont reprises de provisions)	0
Total	97	40

c) Charges et Produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles sont d'un montant de 8 KE et sont principalement constituées

De pénalités pour 1 K€
=

Les produits exceptionnels sont d'un montant de 72 KE et sont principalement constitués

d) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant ::

Impôt propre à DEVERNOIS	0 KE
Crédit d'Impôt Mécénat	0 KE
- Crédit d'impôt Collection	200 KE
= Charge nette d'impôt	200 KE

f) Situation fiscale différée (en K€)

	Situation au début de l'exercice BASE IMPOT			Situation à la fin de l'exercice		Mouvements de l'exercice
			BASE	IMPOT	BASE	IMPOT

ALLEGEMENTS		28%		28%		28%
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Congés payés	273	76	296	83	23	6
Participation des salariés	0	0	0	0	0	0
Créances vuinérables દિદ douteuses	0	0	0	0	0	0
Contribution Sociale de Solidarité	2	0	0	0	-2	0
Ecarts de conversion Passif	18	5	22	6	4	1
Ecarts de conversion Actif	0	0	0	0	0	0
Produits financiers latents	0	0	0	0	0	0
	293	81	318	89	ટર્ડ	7

DIVERS

a) Effectif :

Sur l'exercice, la moyenne hors mandataires sociaux et contrats par alternance se décompose ainsi :

Cadres		11
Agents de Maîtrise		22
Employés		19
Ouvriers et techniciens		10
	TOTAL	62

Contre 70 à la clôture de l'exercice précédent.

b) Rémunérations perçues par les organes d'Administration et de Direction :

Rémunérations y compris avantages en nature : 223 K€

d) Tableaux des filiales et participations

SOCIETES OU GROUPES DES SOCIETES	CAPITAL	RESERVES et report à nouveau avant afTectation des résultats	QUOTE- PART de capital détenue (en pourcentage)	VALEUR COMPTABLE des titres détenus		PRETS et AVANCES consentis par la société et non encore remboursés	MONT ANT des cautions et avals donnés par la société	CHIFFRE d'alfaires HT du dernier exercice écoulé	BENEFIC E ou perte (-) du dernier exercice clos
l- renseignements détaillés				Brut	Nette
A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :
SOFRADE SA 13, boulevard des Etines	5 200	-9 827	100%	15 544	0	10 783	ਰੇਤੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਵੱਡੀ ਕੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉ	16 634	-3 927
42124 LE COTEAU Cedex
DEVERNOIS ESPANA * Calle Velasquez 126,	12	-2 442	99.75%	। ર	0	3 741	0	956	-1 005
7a A-B 28006 MADRID (Espagne)
SOCAD SARL 13, boulevard des Elines	100	230	100%	37	37	0	0	1215	35
42124 LE COTEAU Cedex
DEVERNOIS LUXEMBOURG Rue Philippe	12	-401	100%	13	0	ર08	0	205	-181
2,23 L 2340 Luxembourg
DEVERNOIS Portugni	5	-901	100%	5	0	1 239	35	524	-196
Avenue F Pessoa Lisbonne

* depuis l'année 2016, les créances supérieures à 60 jours sont intégrées aux créances à des participations.

* Depuis l'année 2011, en Espagne, les abandons de créances à caractère financier sont intégrés en capitaux propres et non plus en résultat de la période, selon la règlementation en vigueur.

Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2019. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.

La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation 0.75%
Age conventionnel de départ 65 ans en application de la loi Fillon
Conditions de départ Départ volontaire à l'âge conventionnel
Droit acquis Convention collective de l'entreprise qui s'applique

Le taux d'actualisation retenu par le groupe est de 0,75% vs 1.55% en 2018.

v-NOTE SUR LES EVENEMENTS POST CLOTURE

La société Devernois est fortement impactée par la crise sanitaire liée au Virus Covid 19. Ses filiales n'ont, pour la plupart, plus d'activités possibles depuis mi-mars 2020 du fait de la fermeture administrative de l'ensemble des points de ventes dans les pays d'Europe dans lesquels elles sont implantées.

Au niveau du réseau de magasin multimarques nous nous attendons à une augmentation du volume de retour de la collection été 2020 au-delà des accords de retour existants.

Nous ne pouvons chiffrer avec précision les impacts de cette crise car elle est toujours en cours et nous ne savons pas quand les points de ventes de textiles seront autorisés à accueillir à nouveau des clientes.

Nous avons, cependant, mis en place un certain nombre d'actions défensives afin de limiter les impacts de cette crise sur la société.

· Mise en chômage partiel de 60 % des effectifs, notamment, toutes les fonctions administratives n'étant pas en lien avec la production et à la gestion de l'activité Web.
· Pour les équipes dont l'activité a été maintenu mise en place du télétravail quand cela était possible.
· Demande de report des échéances du plan CCSF.
· Décalage du paiement des charges sociales de mars et avril
été 2020.
. Demande de remboursement auprès de l'état des crédits impôts collections 2016 et 2019.
· Renforcement de la communication sur notre site Web.
· Négociation avec nos partenaires pour maintenir nos encours bancaires et obtenir un prêt complémentaire permettant de financer les pertes liées à cette crise sanitaire.

Les effets sur les comptes de la société Devernois peuvent être estimés à date en prenant une hypothèse de réouverture des points de ventes en France et en Europe au 15 Mai 2020 de la manière suivante.

· Dépréciation des comptes clients. Ce poste ne sera concerné que par les magasins multimarques qui ne survivront pas à la crise sanitaire. Nous escomptons un triplement de ce poste Versus 2019 avec une dotation aux provisions de l'ordre de 150K€ pour 58k€ en 2019
· Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles. Nous n'attendons pas d'impacts significatifs sur cette classe d'actifs.
· Dépréciation des participations de l'entreprise sont déjà dépréciées en quasi-totalité à fin 2019. Il n'y aura pas d'impact significatifs sur 2020.
. Dépréciation des stocks. Au regard des règles de dépréciations applicables à l'entreprise la dépréciation des stocks de la collection été 2020 n'aura lieu qu'en Août 2021. Il n'y aura pas d'impact significatif de dépréciation sur 2020. Par contre, nous anticipons un stock en augmentation de 50 000 pièces soit 1,3M€
· Chiffres d'affaires. L'augmentation des retours de la part des filiales de Devernois ainsi que celles des magasins multimarques devrait pénaliser le chiffre d'affaires de l'ordre de 3,8M€ sur 2020.
· Dette financières. L'entreprise est en cours de négociation d'un PGE pour 3,6M€ remboursable sur 5 ans avec un an de moratoire de remboursement.

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

মু

	Exercice N BIN 2/2019 12	96 CA	Exercice N-1 31/2/2018 12	9/5 CA	Exercice N-2 BITAL 2015 19 02	9/0 CA
Ventes marchandises + Production	FR 12 757 120	TOOKOO	20 8110 297	100 .00	20 243 086	TIGO TOO
+ Ventes de marchandises - Coût d'achat des marchandises vendues	12 519 152 5 667 327	100 P (00) 45.27	15 319 343 6 923 159	1160 . 00 45.113	15 461 916 7 269 104	TRODE (0.0) Carroll
Marge commerciale	6 851 825	F. 15	8 336 184	54 87	8 132 312	25
+ Production vendue + Production stockée ou déstockage + Production immobilisée	4 289 760 113 509 872 029	81.32 2 NEST 16.53	4 678 164 40 156 772 635	85.20 0 - 16 184 487	4 100 858 -93 773 774 035	85.77 36 The 18.19
Production de l'exercice	5 215 298	FOO HOO	5 490 954	TOON OF	4 781 120	100.00
- Matières premières, approvisionnements consommes Sous traitance directe	1 332 456 835 638	25.26 15,84	1 108 353 929 703	20 - 119 16.23	1 063 724 818 020	22.25 119 Firefit
Marge brute de production	3 107 204	38 90	3 752 398	62.88	2 899 376	60 LCC4
Marge brute globale	9 959 029	55 87	11 849 082	56.94	III 032 188	SA 80
- Autres achats + charges externes	4 796 971	26.96	5 235 676	25.16	4 921 511	24.31
Valeur ajoutée	2 1182 028	29.01	6 als 402	Bil . 78	6 1770 GMW	30.248
+ Subventions d'exploitation - Impôts, taxes et versements assimilés - Salaires personnel - Charges sociales personnel	267 555 2 611 378 1 025 958	1.50 14.68 5.77	339 534 2 670 716 1 041 128	1.63 12.83 5.00	342 754 2 956 746 1 152 496	1.69 14.61 5.69
Excédent brut d'exploitation	1 257 1166	7.06	2 562 023	152 391	1 748 681	8.49
+ Autres produits de gestion courante - Autres charges de gestion courante + Reprises amortissements provisions, transferts de charges - Dotations aux amortissements Dotations aux provisions	120 238 11 875 3 729 250 1 012 881 3 828 500	0.68 0.07 20.96 5.69 21.52	176 094 12 622 3 545 899 956 133 3 736 748	0.85 0.06 17.04 4.59 17.96	323 000 17 515 5 001 547 1 001 945 3 500 808	1.60 0.09 24.71 4.95 17.29
Résultat d'exploitation	258 398	IL . 42	1 578 517	7.59	2 522 960	12.46
+ Quotes parts de résultat sur opérations en commun + Produits financiers - Charges financières	96 514 7 735 788	0.54 43.47	40 100 12 575 260	0.19 60.43	1 118 224 5 651 227	5.52 27.92
Résultat courant	385 876	STIFF	-10 956 643	-52.65	-2 010 042	-0 19
+ Produits exceptionnels Charges exceptionnelles	71 831 8 017	0.40 0.05	127 138 133 029	0.61 0.64	334 987 288 884	1.6 1.4
Résultat exceptionnel	CB 331 8	0 36	25 882	-0 %0 %	46 1103	01-24
- Impôt sur les bénéfices - Participation des salariés	-200 060	-1.12	-120		584 551	2.8
Résultat NOW	-1 122 1001	-40 02	-10 962 415	-52.68	-2 548 450	-12.5

GVGM

\$ 0.00

ಲ್ಲಿ

公

AI Terminal

Devernois S.A.

1256_10-k_2020-06-30_7fafc98d-6b34-42b0-af69-388d8b34cad5.pdf

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2019

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

II.

III.1.3. Trésorerie

III.1.4. Capitaux propres

III.1.5. Passifs non courants

III.1.6. Passifs courants

III.1.9. Résultat financier

III.1.10. Résultat net

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients :

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

IV.2.2 Devernois Belgique

IV.2.3 Devernois Suisse

IV.2.6 DEVERNOIS Luxembourg :

IV.2.7 DEVERNOIS Portugal :

VII.2 Risque de liquidité

VII.3 Risque de marché

- Risque de taux d'intérêt

- Risque de change

- Risques liées aux actions

VII.4 Risque fournisseurs et prix

×. REPARTITION DU CAPITAL

DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES XI -

XII. AFFECTATION DES RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE MERE

Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

I.

II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

II. Observations du conseil de Surveillance

Comptes consolidés

BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS ACTIF

COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS

TABLEAU DE FLUXS DE TRESORERIE CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS

DEVERNOIS

1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et non obligatoires pour l'exercice 2019

Application de la norme IFRS 16

1.4 Recours à des estimations

1.5 Chiffre d'affaires

1.6 Immobilisations incorporelles :

1.6.1 Fonds de commerce et droits au bail

1.6.2 Frais de collection

1.8 Actifs et passifs financiers

1.11 lmpôts

1.12 Provisions courantes et non courantes

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Noms des sociétés consolidées

2.2

Note 5 Chiffre d'affaires

Note 9.

Note 10. Autres produits et charges financiers

Note 11. Impôt sur les résultats

Impôts courants

NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN

Note 12 . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

12.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

12.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Note 15 . Autres débiteurs

. Note 16. Trésorerie

19.2 Médailles du travail

Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales

Note 22 : Rémunération des dirigeants

Note 23 : Passifs éventuels

Note 24 : Evènements postérieurs à la clôture

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

Note 26 : Transaction avec les parties liées

Note 27 Eléments significatifs de l'exercice

BILAN ACTIF

Page : 3

COMPTE DE RESULTAT

DEVERNOIS SA

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2019

(En milliers d'euros)

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

II-PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES