Sapmer

Quarterly Report • Jul 1, 2020

RAPPORT FINANCIER 2019

SOMMAIRE

CHAPITRE 1

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

30

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

CHAPITRE 2 COMPTES CONSOLIDÉS GROUPE SAPMER

CHAPITRE 3 COMPTES ANNUELS

CHAPITRE 4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

81

CHAPITRE 5 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE

PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE

CHAPITRE 6

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Exercice clos au 31 décembre 2019

CHAPITRE 1

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SITUATION ET ACTIVITÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

RÉSULTATS FINANCIERS

• DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES
• ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

10

13

15

FILIALES ET PARTICIPATIONS

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS

31

31

31

32

33

31

MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS

• CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
• SITUATION DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

INSTITUTION DE LA FONCTION DE CENSEUR

AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIES

SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION

________________

I. Rapport de gestion du conseil d'administration

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de la société et du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

____________________________________________

1. SITUATION ET ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Le groupe Sapmer, premier armement à la pêche sous intérêts français, réalise, sur l'exercice 2019, 49% de son chiffre d'affaires en Asie, 23% dans l'Océan Indien et 18% en Europe.

Le fort ralentissement de l'activité thonière au 2ème semestre et la baisse des prix de la légine sur l'année ont conduit Sapmer à enregistrer une perte de 4,9 M€ sur l'exercice 2019. La fin du 2ème semestre 2019 a notamment été marquée par un niveau de prix très bas du thon listao qui n'avait plus été touché depuis 2009 compte tenu de volumes de pêches exceptionnels dans l'Océan Pacifique.

Le chiffre d'affaire de l'activité pêcherie recule de 10%, pendant que l'activité valorisation enregistre une croissance de 3,5%, confirmant ainsi la nécessité d'accélérer l'évolution de l'entreprise vers un modèle intégré afin, notamment, d'être moins dépendant des cycles du thon brut.

1.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

L'activité pêcherie représente 88% du chiffre d'affaires total de la période. Entre le S2 2019 et le S1 2019, cette activité enregistre une diminution de son chiffre d'affaires de 10 millions d'euros.

Sur la langouste, le chiffre d'affaires est en retrait de 3,3% par rapport à 2018 suite à la baisse des prix de 2,4% et des quantités vendues (-0,9%).

Les volumes de légines sont stables par rapport à 2018, mais la pêcherie voit son chiffre d'affaires diminuer de - 1,6% en raison d'une baisse des prix en dollars au S1 2019, prix qui se sont ensuite stabilisés.

Les volumes de thon brut sont satisfaisants mais en recul par rapport à 2018 (-8,2%). Les prix du thon brut ont connu une très forte dégradation notamment au cours du S2, conséquence de pêches exceptionnellement abondantes dans le Pacifique et d'un mix de pêche défavorable. Sur l'année, le chiffre d'affaires thon brut diminue de plus de 15%.

1.2. ACTIVITÉ VALORISATION

Le chiffre d'affaires de l'activité valorisation augmente de 3,5%, malgré des volumes de ventes en légère baisse (- 1,8%).

Cette croissance du chiffre d'affaires est obtenue grâce à l'amélioration continue du process permettant ainsi une hausse du prix moyen de vente pour la 5ème année consécutive et justifiée par la qualité du produit ainsi valorisé.

2. RÉSULTATS FINANCIERS

2.1. RESULTATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1.1. Méthodes comptables

Le groupe Sapmer présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2019, sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.

2.1.2. Périmètre du groupe

Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s'élève à 10 au 31 décembre 2019.

• SAPMER SA (Mère)
• LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS
• ARMAS PÊCHE SAS
• SOPARMA SAS
• LES COMPTOIRS SAPMER SARL ( ex Armement Sapmer Distribution )
• SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS
• TUNA FISHING COMPANY LTD
• INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES
• COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS
• MER DES MASCAREIGNES LTD

2.1.3. Comptes consolidés – Compte de résultat

Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :

En millions d'euros	S1 2019	S2 2019	dec-19	dec -19 retraité ifrs 16	dec-18	dec-17
Chiffre d'affaires	87,5	77,7	165,2	165,2	180,9	172,9
EBITDA (1) Résultat opérationnel courant	16,3 9,2	2,2 -4,1	18,5 5,1	9,6 -1,3	26,5 15,9	38,5 26,5
Résultat opérationnel (EBIT) % EBIT/CA	9,2 10,5%	-4,2 -5,4%	5,0 3,0%	-1,3 -0,8%	15,9 8,8%	30,1 17,4%
Résultat financier	-3,0	-5,3	-8,3	-1,6	-1,7	-5,0
Impôt	-1,1	-0,6	-1,7	-1,7	-1,8	-2,0
Résultat net % RN/CA	5,0 5,7%	-9,9 -12,7%	-4,9 -3,0%	-4,6 -2,8%	12,2 6,7%	22,8 13,2%

(1) EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs

Après un 1er semestre au cours duquel Sapmer a maintenu ses niveaux d'activité et de résultat, la baisse de 7% des prix de la légine et de 23 % du prix du thon brut au 2nd semestre ont fortement dégradé le compte de résultat du groupe. La baisse des coûts au 2nd semestre est de 4,2%.

Sur l'exercice, le chiffre d'affaires est en retrait de 8,7%, les coûts opérationnels sont en baisse de 7,5% et la variation de stock de produits finis est négative à -2,6 M€ contre -1,3 M€ en 2018.

L'activité pêcherie enregistre une marge opérationnelle en net recul par rapport à 2018, proche de 0. Les trois pêcheries sont en baisse. Mais c'est particulièrement l'activité thonière qui connait la plus forte baisse.

La marge opérationnelle de l'activité valorisation, qui comprend les ventes de thon valorisés et les ventes réalisées dans les comptoirs du groupe, est en hausse de 8%. Sapmer continue ainsi de promouvoir ses pêches de poissons et crustacés exotiques et sauvages, à travers une gamme de produits finis 100% naturelle issue de ses trois pêcheries.

Le résultat financier est en légère amélioration, hors prise en compte de la norme IFRS 16.

Après prise en compte de l'impôt sur les bénéfices, la société génère un résultat net négatif de -4,6 M€ hors impact de l'application de la norme IFRS 16.

2.1.4. Comptes consolidés – Bilan

Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :

			dec -19 retraité ifrs
En millions d'euros	dec-19	IFRS 16	16	dec-18	dec-17
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	197,5	70,2	127,3	129,8	132,7
Goodwill	3,3		3,3	3,3	3,3
Participations dans les entreprises associées	1,4		1,4	1,4	1,6
Autres créances non courantes	10,8		10,8	11,6	9,9
Actifs courants	53,7		53,7	73,1	59,9
Trésorerie et équivalent	5,6		5,6	4,7	3,4
Actifs détenus en vue d'être cédés
Total ACTIF	272,3	70,2	202,1	223,8	210,7

			dec -19 retraité ifrs
	dec-19	IFRS 16	16	dec-18	dec-17
Capitaux propres	80,4	2,5	77,9	82,5	72,0
Dettes financières à long et moyen terme	112,9	64,2	48,7	56,2	62,9
Autres passifs non courants	16,5		16,5	14,8	15,3
Dettes financières court terme	17,2	6,5	10,7	10,5	14,8
Autres passifs courants	45,3	-3,0	48,3	59,8	45,7
Passifs détenus en vue d'être cédés
Total PASSIF	272,3	70,2	202,1	223,8	210,7

Hors prise en compte de l'application de la norme IFRS 16, les immobilisations nettes s'élèvent à 127,3 M€ en 2019 en légère décroissance par rapport à 2018.

La variation est composée des acquisitions/mises en service (+10,3 M€), de sorties ou cessions (-6,2 M€ essentiellement le palangrier le Croix du Sud), des amortissements pour -10,8 M€ compensés par la reprise de dépréciation du Croix du Sud pour + 2 M€ et par l'apport des « défiscaliseurs » +2 M€.

Le goodwill provient de l'écart entre la valeur des titres acquis et la valeur de la quote-part de capitaux propres correspondant.

Les participations dans des entreprises associées sont les titres de Mer des Mascareignes (MDM), dont Sapmer possède 50%.

Les autres créances non courantes sont en légère baisse essentiellement due à la diminution des dépôts de garantie liés à l'affacturage.

Les actifs courants sont en forte diminution en raison de la baisse du stock de produits finis en fin d'année et de la baisse des créances clients, particulièrement élevées au 31/12/2018 suite au décalage de facturation en fin d'année 2018 avec le blocage du port à la Réunion lors des évènements des « gilets jaunes ».

Les passifs courants sont eux aussi en forte baisse avec une réduction des dettes fournisseurs de 3,1 M€, le remboursement partiel d'un compte courant (SI) 3,8 M€ et la baisse du recours à l'affacturage de 2,6 M€.

Les capitaux propres s'élèvent à 77,9 M€ fin 2019 contre 82,5 M€ fin 2018. Leur évolution (-4,6 M€) est la conséquence de la prise en compte du résultat net de 2019.

Le passif non courant (hors impact IFRS16) est une nouvelle fois en baisse grâce au niveau soutenu de remboursement de la dette bancaire.

La dette financière au bilan fin 2019 concerne principalement le financement des neufs thoniers senneurs.

Les ratios financiers principaux sont les suivants :

	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Net Debt	53,9	61,5	73,8	77.4	74.3	81.7
Equity	80,4	82,5	72,0	48,6	34.9	39.5
Gearing	0,67	0,75	1,02	1.59	2.13	2.07
EBITDA	9,6	26,5	38,5	30,0	5.7	1.4
Leverage	5,6	2,3	1,9	2.6	13.0	58.4

2.1.5. Comptes consolidés - Analyse du tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros		dec-19		dec-18		dec-17
Trésorerie à l'ouverture		4,7		2,0		4,7
Flux net de trésorerie généré par l'activité		19,3		23,8		16,2
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-	10,0	-	11,8	-	10,2
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-	9,5	-	9,3	-	8,7
Variations de taux de change				-		-
Trésorerie à la clôture		4,5		4,7		2,0
Variation de trésorerie	-	0,2		2,7	-	2,7

L'activité du groupe génère un flux net de de 19,3 M€ en baisse de 4,4 M€ par rapport à 2018 ; la baisse de la CAF de -14 M€ est en partie compensée par une variation de bfr de +9,5 M€ (diminution des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs et autre dettes).

Le flux d'investissements est une nouvelle fois particulièrement élevé en 2019 avec principalement de nombreux arrêts techniques majeurs programmés (4,5M€), renouvellement des sennes (3 M€), achat d'un terrain (0,4 M€) et dans des équipements pour nos navires.

Le flux de financement comprend le remboursement des emprunts pour -8,7 M€ de capital, le paiement des intérêts pour -1,3 M€, en diminution grâce à la baisse de l'endettement et un nouvel emprunt pour +0,5 M€.

Le niveau de trésorerie à fin 2019 est de 4.5 M€.

2.2. RESULTATS FINANCIERS SOCIAUX

2.2.1. Méthodes comptables

Les comptes sociaux de la société sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2016.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2019.

COMPTE DE RESULTAT en K€	déc.-19	déc.-18
Chiffre d'affaires	81 821	94 210
Autres produits de l'activité	5 643	5 498
Produits d'exploitation	87 463	99 708
Approvisionnements, stocks et charges externes	-62 456	-71 468
Impôts et taxes	-4 464	-4 585
Charges de personnel	-12 125	-10 980
Dotations d'exploitation	-10 626	-9 631
Autres charges d'exploitation nettes des produits	-3 402	-4 329
Résultat d'exploitation	-5 609	-1 285
Quote parts de résultats transférés	77	-92
Résultat financier	4 950	13 250
Résultat exceptionnel	-2 197	-2 449
Résultat avant impôt	-2 780	9 423
Participation des salariés	0	-1
Impôts sur les bénéfices	3 388	3 511
RESULTAT NET	609	12 932

2.2.2. Comptes sociaux – Compte de résultat

Sapmer est la société-mère du groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers « Albius » et « Cap Horn ». La société est également copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur « l'Austral » à 65%. Enfin, Sapmer est propriétaire de cinq thoniers senneurs et en exploite quatre, le cinquième étant, depuis janvier 2019, affrété par sa filiale mauricienne IOSMS.

Le chiffre d'affaires de Sapmer est en recul de 13 % par rapport à 2018. C'est essentiellement la conséquence de l'affrètement du Bélouve à sa filiale IOSMS. Mais l'entreprise a également subi l'impact de la baisse des prix du thon brut au 2ème semestre et accessoirement celle de la légine à la même période.

Le poste autre produits est stable : la diminution de la production stockée (-2,1 M€ en variation 2018-2019) est compensée par le produit de l'affrêtement du Belouve (+ 1,3 M €) et les reprises de provisions (0,9 M€) .

La structure des charges d'exploitation baisse de 17 %. Cette réduction est liée tout comme pour le chiffre d'affaires à l'affrêtement du Belouve mais également à la diminution des coûts fixes.

Le résultat financier de +4,9 M€ est essentiellement composé des dividendes versés par ses filiales moins la charge d'intérêt liée aux emprunts des cinq thoniers en activité pour 1,6 M€.

Le résultat exceptionnel de -2,1 M€ provient principalement de la comptabilisation des amortissements dérogatoires (-2,6 M€) stables par rapport à 2018, d'une reprise d'amortissement dérogatoire liée à la cession du palangrier Le Croix du sud (0,6 M€) et d'une moins-value nette pour cette même cession de 0,3 M€.

Après prise en compte de l'impôt de +3,4 M€ qui bénéficie de l'intégration fiscale, le résultat net s'élève à 0,6 M€.

2.2.3. Comptes sociaux – Bilan

BILAN en K€
ACTIF	déc.-19	déc.-18
Immobilisations incorporelles nettes	851	961
Immobilisations corporelles nettes	106 123	112 847
Immobilisations financières	6 200	6 861
Actif immobilisé	113 174	120 670
Stocks nets	11 373	15 549
Créances clients et autres	51 650	47 117
Total des créances	63 023	62 667
Charges constatées d'avance	650	710
Disponibilités	1 333	3 204
Actif circulant	65 006	66 581
Ecarts de convertion actif	100	0
TOTAL DE L'ACTIF	178 280	187 251
PASSIF	déc.-19	déc.-18
Capital social	2 799	2 799
Réserves et report à nouveau	40 896	27 964
Résultat de l'exercice	609	12 932
Subventions et provisions	12 770	10 762
Total des Capitaux Propres	57 074	54 457
Provisions pour risques et charges	5 833	3 992
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	57 734	64 606
Emprunts et dettes financières divers	34 794	36 812
Dettes diverses	22 683	27 317
Produits constatés d'avance	122
Total des dettes	115 333	128 735
Ecarts de conversion passif	40	67

Les immobilisations corporelles nettes prennent en compte l'acquisition d'équipements des navires, sennes et variateurs pour l'activité thon et rails, d'aménagements viviers et broyeurs pour la partie australe.

La variation à la hausse du poste créances clients et autres provient principalement de l'augmentation des créances clients due au décalage de marée ainsi qu'à l'augmentation des comptes courants des filiales.

Au passif, la variation des réserves est liée au résultat 2018 en report à nouveau (12,9 M€). Les provisions réglementées ont été dotées de 2,4 M€.

Le remboursement de la dette se poursuit : 7,5 M€ de remboursement d'emprunts et 2 M€ de remboursement de comptes courants groupe.

La baisse du poste des dettes diverses provient essentiellement des dettes fournisseurs et du poste dettes sur immobilisations et comptes rattachés liée à notre engagement de rachat du palangrier Cap Horn.

3. DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES

3.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

3.1.1. Légine

Sapmer a enregistré une légère baisse du quota de -0,5% pour la campagne 2019-2020.

Les coûts opérationnels sont attendus stables.

Le plan de gestion de la pêcherie légine de l'Etat français publié en juillet 2019 offre des perspectives de longs termes aux sept navires qui ont été sélectionnés pour six ans.

Néanmoins, la crise sanitaire liée à l'épidémie de covid-19 a entrainé pendant plusieurs semaines un fort ralentissement de la demande sur le marché de la légine et une pression à la baisse sur les prix. Le groupe a obtenu des financements qui lui ont permis de ne pas précipiter les ventes, ce qui aurait pu conduire à une baisse plus importante du marché. A ce jour, il n'y a cependant pas de visibilité sur un retour à la normale du marché.

3.1.2. Langouste

Le quota pour la campagne 2019-2020 est en baisse de 10 tonnes, mais les avis des scientifiques font état d'un très bon comportement du stock autour des iles Saint-Paul et Amsterdam.

Cette pêcherie a été certifiée MSC en mai 2020.

Après la labellisation MSC de la pêcherie légine à Kerguelen en 2013 et à Crozet en 2017, cette pêcherie historique de Sapmer s'est vue à son tour récompensée.

L'ensemble des pêcheries australes du groupe Sapmer est maintenant certifié MSC ce qui est une véritable fierté pour nous tous.

Nous pouvons donc nous réjouir de cette reconnaissance des bonnes pratiques mises en œuvre par les équipages de l'Austral générations après générations avec le soutien des équipes à terre.

C'est aussi l'aboutissement d'un travail de fond qui, en collaboration avec le Muséum d'Histoire Naturelle et les Terres Australes et Antarctiques Françaises vise à :

• assurer, prouver et promouvoir la pérennité des stocks de langoustes
• respecter l'écosystème et l'habitat dans lesquels la pêcherie évolue
• mettre en œuvre une gestion efficace de la pêcherie

Enfin, c'est la responsabilité même de Sapmer qui est ici récompensée.

Nous sommes en effet le seul armement à disposer d'une autorisation de pêche dans les eaux de Saint-Paul et Amsterdam, environnement exceptionnel protégé, réserve naturelle inscrite au patrimoine mondial de l'UNESCO.

Cette certification doit aussi permettre d'ouvrir de nouveaux horizons commerciaux pour cette langouste d'exception et ainsi être moins dépendant de son principal marché le Japon, qui est lui aussi fortement impacté par le covid-19, ce qui aura des répercussions importantes sur la rentabilité de cette pêcherie lors l'exercice 2020.

Par ailleurs, les équipes techniques travaillent sur un projet de refit de l'Austral, le Langoustier de la flotte, afin que cette pêcherie continue à s'améliorer tant pour la sécurité et le confort des marins à bord, que pour la qualité du produit pêché.

3.1.3. Thon brut

Les niveaux de quotas et leurs allocations par pavillon sont stables par rapport à 2019.

Les prix du thon brut sont par nature cycliques. Ils ont atteint un prix plancher sur le listao, jamais obtenu depuis 2009, suite à des volumes de pêches exceptionnels dans le Pacifique. Ces prix historiquement bas ont perduré jusqu'à fin février puis se sont fortement redressés. La tendance depuis mi-mai est baissière en raison notamment des conséquences sur l'économie mondiale de la pandémie et plus particulièrement sur l'activité des restaurants et des hôtels.

Le mix espèce est défavorable depuis le début de l'année et les volumes sont relativement faibles, conséquences notamment des mesures prises par les gouvernements dans le contexte épidémique du covid-19 (blocage d'un thonier pendant 2 mois au chantier de CNOI, relèves des marins français réalisées à la Réunion, car impossible aux Seychelles dont l'aéroport était fermé).

Cependant, le quota annuel ayant été de ce fait plus faiblement consommé à ce jour, une amélioration des volumes est possible dans les prochains mois si les conditions de pêche deviennent plus favorables.

D'autant plus qu'avec le passage du Belouve sous pavillon Mauricien en janvier 2019 et la répartition du quota d'un thonier français, qui a été arrêté en janvier 2020, sur les 3 autres thoniers de même pavillon, toutes les conditions sont réunies pour pêcher.

Par ailleurs, le plan de réorganisation de l'activité thonière lancé en janvier 2015 se poursuit. Les effets positifs, notamment sur la réduction des coûts, de la création d'un pôle d'expertise à Concarneau et de la création d'un département achat au sein du groupe courant 2019 se ressentiront sur de l'exercice 2020.

3.2. ACTIVITÉ VALORISATION

La matière première qui doit être d'une qualité supérieure et d'une taille suffisante pour obtenir de bons rendements, nous oblige à limiter l'offre des produits issus de notre activité de valorisation pour laquelle la demande est pourtant croissante.

Le confinement de l'Ile Maurice suite à la pandémie du covid-19 nous a conduit à fermer l'unité de valorisation pendant plus d'un mois ce qui aura des répercussions sur le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 de cette activité.

L'activité valorisation a pour vocation d'extraire et de valoriser le meilleur des pêches du groupe et rendre une partie des ventes indépendante des cycles des prix de vente des poissons vendus en brut. Le groupe continue notamment à promouvoir ses pêches de poissons et crustacés exotiques et sauvages, à travers une gamme de produits finis 100% naturelle issue de ses trois pêcheries, offertes exclusivement dans les Comptoirs du Groupe.

4. EVENEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Sapmer fait face depuis début février 2020 à un fort ralentissement de son activité du fait de la propagation de l'épidémie de coronavirus devenue pandémie qui a paralysé l'économie chinoise, l'économie européenne, ainsi que celle de la Réunion.

Le covid-19 a entrainé un ralentissement de la demande sur le marché de la légine et une pression à la baisse sur les prix. En outre, un thonier est resté bloqué au chantier naval CNOI de Maurice pendant deux mois en raison du confinement. De plus les relèves des marins français ont dû être réalisées à la Réunion, car impossibles aux Seychelles. Enfin, l'usine de valorisation a été contrainte de fermer pendant plus d'un mois en raison du confinement a l'Ile Maurice. Néanmoins, grâce à la mobilisation des équipes en mer et à terre, l'activité thonière ne s'est jamais arrêtée.

Dans ce contexte inédit, le groupe a sécurisé des financements qui permettent la continuité d'exploitation de l'entreprise.

L'entreprise, par ailleurs, adapte son activité aux circonstances exceptionnelles, continue son plan d'amélioration de l'activité thonière qui conduit à une nouvelle réduction du coût de pêche au kilogramme et met en œuvre les dispositions proposées par le gouvernement français, et pour lesquelles elle est éligible, pour faire face à cette crise. Elle a notamment eu recours au chômage partiel pour une partie de ses salariés et a décalé avec l'accord des différentes administrations une partie de ses dettes fiscales et sociales. Des échéanciers avec certains de ses principaux fournisseurs ont aussi été obtenus.

Les conséquences de cette crise sont circonscrites au compte de résultat de l'entreprise. En effet, après étude de son bilan, la direction du groupe estime qu'elle n'a pas de conséquence ni sur ses actifs, ni sur son passif.

Si la situation se dégradait encore, le groupe se mobiliserait par anticipation pour sécuriser les financements nécessaires, comme elle a su le faire jusqu'à aujourd'hui avec succès.

Sapmer continue d'œuvrer à l'amélioration constante de son modèle à tous les maillons de la chaîne de valeur, du pêcheur au consommateur. Ceci se traduit par une recherche d'exemplarité dans la gestion des ressources, de l'environnement et le respect de toutes les règles. L'accès à la ressource et sa bonne gestion sont en effet les fondamentaux de la durabilité des pêcheries et de l'entreprise.

5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés	Localisation	% de capital détenu	Méthode de consolidation
SAPMER SA (*)	La Réunion	Mère	Intégration globale
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
LES COMPTOIRS SAPMER SARL(*)	La Réunion	100%	Intégration globale
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS	Ile Maurice	100%	Intégration globale
TUNA FISHING COMPANY LTD	Seychelles	99%	Intégration globale
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES	Ile Maurice	100%	Intégration globale
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
MER DES MASCAREIGNES LTEE	Ile Maurice	50%	Mise en équivalence

(*) Sociétés intégrées fiscalement

LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS

Cette filiale est propriétaire et exploitante d'un navire palangrier (pêche à la légine) « l'Ile Bourbon ». Le chiffre d'affaires passe de 13,3 M€ à 15,4 M€ entre 2018 et 2019. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.

LES COMPTOIRS SAPMER SARL (ex ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION)

Cette filiale gère les deux comptoirs basés dans les villes du Port à la Réunion et à Concarneau. Le chiffre d'affaires a maintenu sa progression de 1 M€ en 2018 à 1,3 M€ en 2019. Cette progression confirme l'engouement de nos clients finaux pour nos produits de qualité.

ARMAS PÊCHE SAS

Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et exploitante à 35% du navire « l'Austral » (langoustes). Le chiffre d'affaires passe de 14,3 M€ à 12,6 M€ entre 2018 et 2019. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.

SOPARMA SAS

Son activité est réduite à la gestion de sa filiale ARMAS PÊCHE.

SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS

Cette filiale s'occupe de la distribution et de la logistique des produits de la pêche valorisés du groupe. Elle réalise sur l'exercice 2019 un chiffre d'affaires supérieur à 58 M€ et une perte de 4,7 M€.

TUNA FISHING COMPANY LTD

Cette filiale exploite deux thoniers et gère les activités logistiques du groupe aux Seychelles. Elle réalise sur 2019 une perte de 7,8 M€.

INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES

Cette filiale exploite trois thoniers, gère les activités logistiques du groupe sur l'Ile Maurice et abrite une partie de la structure opérationnelle et administrative du groupe.

Réalisation d'une bonne rentabilité opérationnelle. Son résultat 2019 est bénéficiaire de 1,3M€.

MER DES MASCAREIGNES LTEE

Son activité est la transformation du thon brut du groupe en thon valorisé à destination du groupe et pour des clients tiers plus marginalement.

L'entreprise a généré un bénéfice sur l'exercice 2019.

COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS

Son activité est l'exploitation et gestion des thoniers du groupe. L'entreprise génère un résultat légèrement positif.

6. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1. DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS

Vous trouverez ci-dessous la situation des créances clients des comptes sociaux de Sapmer.

SITUATION AU 31/12/19 EN K€	Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
				de 31 jouirs à			Total 1 jour et
Tranches de retard de paiement	Solde	0 jours	De 1 à 30 jours	60 jours	de 61 à 90 jours	> à 91 jours	plus
Montant total des factures concernées ( TTC)	17 725	17 492	150	73	10	785	1 018
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires (HT)		21,38%	0,18%	0,09%	0,01%	0,96%	1,24%
Comptes rattachés	- 264
Total créances clients et comptes rattachés	17 461

6.2. DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de Sapmer.

SITUATION AU 31/12/19 EN K€	Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
				de 31 jouirs à			Total 1 jour et
Tranches de retard de paiement	Solde	0 jours	De 1 à 30 jours	60 jours	de 61 à 90 jours	> à 91 jours	plus
Montant total des factures concernées ( TTC)	11 993	8 728	992	1 557	328	388	3 265
Pourcentage du montant total des achats (HT)		12,8%	1,5%	2,3%	0,5%	0,6%	4,8%
Comptes rattachés	4 011
Total dettes fournissseurs et comptes rattachés	16 004

6.3. DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2018	Néant	Néant	Sans objet
31/12/2017	2 099 158,80 €	2 099 158,80 €	Sans objet
31/12/2016	Néant	Néant	Sans objet

6.4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous remercions de bien vouloir approuver les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils vous sont présentés, lesdits comptes annuels faisant apparaitre un bénéfice de 608 715,83 euros.

Afin de consolider les fonds propres et de constituer des réserves pour l'avenir, nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes sur l'exercice 2019 et vous proposons d'affecter la totalité de ce bénéfice en report à nouveau.

6.5. ACTIONNARIAT ET BOURSE

Le capital social de la Société SAPMER SA est composé de 3 498 598 actions à 0,80 € de valeur nominale pour un montant total de 2 798 878.40 €.

Détention du capital au 31 décembre 2019

Le capital ne comporte pas d'action à droit préférentiel.

Les salariés et administrateurs ont des participations dans le capital social de la Société à hauteur de 0,79% (dont 0,71 % pour les salariés et les salariés des sociétés qui sont liées à Sapmer au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce).

Sapmer ne détient aucune de ses actions propres et n'a procédé au cours de l'exercice à aucune action d'achat ou de vente d'actions propres.

Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2018, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33.33% de 50%, de 66.66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

Actionnaires	En capital	En droits de vote
Détenant plus des 2/3	SAPMER INVESTISSEMENTS	SAPMER INVESTISSEMENTS

Evolution du cours de Bourse en 2019

Le cours le plus haut en 2019 est 23,60 € et le plus bas est 14,00 €. Le cours au 31 décembre 2019 est de 16,00 €.

Code ISIN : FR0010776617-ALMER

6.6. LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées par les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

En outre, nous vous remercions, conformément à la possibilité offerte par l'article L.225-42 du Code de commerce, d'approuver sur rapport spécial des commissaires aux comptes, les conventions qui n'auraient pas été préalablement autorisées par le conseil d'administration.

6.7. DIVERS

Observations du comité social et économique

Le comité social et économique n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2312-36 du Code du travail.

Charges non déductibles

La Société n'a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 – 223 quinquies). Le montant de TVTS est de 734 euros pour l'exercice 2019.

Montant de la rémunération des auditeurs (comptes sociaux et consolidés)

Les honoraires s'élèvent à 73,6 K€ HT pour l'exercice 2019.

7. DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

7.1. LA CREATION DE LA VALEUR DANS LE GROUPE SAPMER

/Des hommes et des femmes

/// Plus de 1000 collaborateurs. /// 11 nationalités différentes représentées. /// 288 marins français embarqués dont 52 % d'officiers.

/Des outils pour préserver la noblesse du produit

/// 1 caseyeur, 4 palangrier, 9 senneurs, 2 baliseurs.

• /// Réunion, Maurice, Seychelles, Concarneau.
• /// Valorisation directement en mer pour la pêche australe et dans une usine dédiée au thon premium à Maurice.

/Une nature généreuse et fragile à préserver

• /// 2 zones de pêche : Nord de l'Océan indien et mers australes, territoire protégé.
• /// Ressources sauvages soumises à quotas : 100% des navires contrôlés par des tiers indépendants (contrôleurs des pêches ou observateurs Veritas).

/Un ancrage sur nos territoires

/// Société réunionnaise avec un rayonnement régional sur l'Océan indien.

• /// Relation historique avec la Bretagne et Concarneau
• /// 2 Comptoirs SAPMER : Le Port (Réunion) et Concarneau.
• /// 110 millions d'euros injectés sur les territoires, dont 66 % à la Réunion et en France métropolitaine.

/Une communauté en mer et à terre

• /// Des équipes compétentes avec plus de 6 700 heures de formation par an (périmètre français).
• /// Une collaboration efficace de tous au service du fonctionnement intégré, de la pêche à la distribution.
• /// L'implantation des fonctions support au plus près des quais et des marins.

/Des produits d'exception

• /// Des techniques innovantes : thon -40, langoustes vivantes...
• /// Des produits naturellement premium.
• /// Traçabilité complète grâce à une organisation intégrée vérifiée par des tiers indépendants.
• /// Création de nouveaux produits, de nouvelles saveurs, au plus près du consommateur.

/Notre responsabilité de protection

• /// Une gestion durable pour assurer la pérennité de la ressource.
• /// Une reconnaissance des pratiques par certifications : MSC, Friend of the Sea, FAD Free, ISSF, Dolphin Safe, OCUP.
• /// Des partenariats solides et de référence pour le développement de la connaissance scientifique, la surveillance et la sécurité des mers australes et de l'Océan indien.

/Des îles de l'Océan Indien au monde entier

• /// Rayonnement international du savoir-faire réunionnais dans plus de 30 pays.
• /// Retombées socio-économiques : 630 emplois créés ou maintenus en France par la pêche australe dont 90% à la Réunion selon l'INSEE.
• /// Partenariats avec les acteurs locaux notamment la pêche artisanale et le sauvetage en mer.

DE LA MER A L'ASSIETTE DEPUIS 1947

7.2. LES OPPORTINITES RETENUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 ET LES MOYENS MIS EN ŒUVRE POUR S'EN SAISIR

7.2.1. Accès durable à la ressource

Nos activités sont dépendantes de la pérennité des ressources halieutiques. La bonne gestion des stocks est donc primordiale pour les activités du groupe1. En plus des pressions environnementales anthropiques sur l'ensemble de l'écosystème terrestre (cf. préservation de l'environnement p.19), plusieurs enjeux sont à considérer sur ces ressources comme leur gestion durable, la lutte contre la pêche illicite (pêche INN) ou encore la maitrise du phénomène de déprédation opéré par des cétacés de manière opportuniste sur les palangres dans les mers australes. La gestion de ces risques repose à la fois sur la conformité aux cadres réglementaires en vigueur, sur l'innovation et sur l'amélioration constante des pratiques avec l'appui de ses parties prenantes. En s'imposant des standards du plus haut niveau, le groupe s'est fait reconnaitre comme un acteur de référence dans toutes les pêcheries où il intervient.

Développement des connaissances scientifiques

Pour pouvoir évaluer au mieux l'état des stocks halieutiques et donc les niveaux de captures garantissant leur durabilité, il est indispensable de parfaire les connaissances sur les espèces et sur l'écosystème marin en général.

Depuis 2006, Sapmer participe activement aux campagnes scientifiques par la mise à disposition de moyen humains et techniques (navire Austral pour les campagnes d'évaluation des stocks dans les ZEE des TAAF à titre d'exemple), en complément des programmes généraux conduits et mis en œuvre à bord de ses navires par les observateurs scientifiques pour son activité thonière ou les contrôleurs des pêches et les agents de la réserve naturelle des TAAF pour son activité australe.

Les échanges sont par ailleurs permanents entre les instituts scientifiques (MNHN, IRD, CNRS, ENSTA etc.) et le groupe pour mettre en place des protocoles scientifiques qui mettent à profit les campagnes de pêche en vue d'acquérir des données dans des zones parfois difficilement accessibles. Les données ainsi acquises permettent ensuite l'amélioration des évaluations et connaissances générales des environnements marins.

En 2019

Le programme GLIDER (ou planeur sous-marin acoustique) a été mis en œuvre en mars 2019 à partir de l'Austral, notre navire caseyeur. Ce projet, basé sur un partenariat avec l'administration des TAAF, les scientifiques et le groupe, vise l'amélioration des connaissances sur le comportement et la répartition des grands cétacés dans les eaux de Saint-Paul et Amsterdam. Il a également pour ambition de collecter des données océanographiques (mesures physico-chimiques) et bathymétriques.

Le programme ORCADEPRED SPA (St Paul et Amsterdam) a été élargi d'une seule espèce (rouffe) à l'ensemble des poissons pêchés dans la zone. Après des déploiements lors des deux campagnes de pêche précédentes, cette troisième expérimentation a permis d'améliorer les connaissances sur la déprédation et les outils qui pourraient permettre de lutter contre ce phénomène.

Le partenariat avec Météo France initié en 2018 s'est poursuivi avec le largage de bouées météorologiques par les navires sur leur route vers les TAAF. En dérivant, ces bouées enregistreront des informations précieuses pour permettre de mieux connaître et comprendre les conditions climatiques dans le sud de l'océan Indien.

Via la Fondation des Mers australes, dont elle est un des mécènes, Sapmer a également contribué au financement d'une l'expédition scientifique en octobre 2019 pour approfondir les connaissances sur le mont sous-marin la Pérouse, au large de la Réunion.

2019 en chiffres

4 protocoles ou conventions ont été mis en œuvre avec des institutions scientifiques :

• ORCADEPRED Rouffe et ORCADEPRED Saint Paul et Amsterdam en collaboration avec le Centre d'Étude Biologique de Chizé (CEBC).
• Déploiement d'un planeur sous-marin acoustique en collaboration avec l'École Nationale Supérieure de Technique Avancée de Bretagne (ENSTA Bretagne).
• Mise à disposition du MNHN des données acoustiques collectées par un palangrier afin d'alimenter une étude sur les ressources pélagiques de l'Océan Indien Sud.

4 bouées météorologiques ont par ailleurs été larguées pour le compte de Météo France par des navires du groupe lors de leur route vers les mers australes.

¹ Par groupe Sapmer, on entend la société Sapmer SA et les sociétés dans son périmètre de consolidation, cf. « Périmètre couvert par la déclaration » p.14

Respect strict des règles d'accès

Les activités de pêche dans les ZEE des TAAF sont strictement encadrées pour préserver un écosystème particulièrement précieux, classé comme réserve naturelle nationale depuis 2006 et comme patrimoine mondial naturel de l'humanité par l'UNESCO depuis juillet 2019. De nombreuses mesures sont mises en œuvre sous le contrôle d'un contrôleur des pêches, assisté par un agent de la Réserve naturelle pour le caseyeur : pêche sélective, mesures d'effarouchement des oiseaux et périodes de fermeture pour les palangriers pour éviter toute mortalité aviaire, interruption des opérations de pêche en présence de cétacés pour éviter la déprédation…Grâce à son expérience, le groupe Sapmer parvient à transformer ces contraintes en opportunités pour protéger les ressources et pérenniser ses autorisations d'accès.

Dans son développement de nouvelles activités de pêche au thon dans l'océan Indien, Sapmer a conservé cette approche en adoptant des pratiques raisonnées dans un environnement pourtant hautement concurrentiel. Ainsi, le groupe met tout en œuvre pour respecter scrupuleusement les résolutions de la Commission thonière pour l'Océan indien (CTOI), résolutions auxquelles s'ajoutent les exigences du référentiel de l'International Seafood Sustainability Foundation (ISSF), une organisation non-gouvernementale dont les membres cherchent de façon proactive à améliorer la gestion des pêcheries thonières.

Cette volonté transparaît également avec le maintien d'une partie des activités de pêche sur banc libre et un usage raisonné des dispositifs de concentration de poisson (DCP) : le groupe utilise en moyenne 200 bouées actives par navire contre 325 autorisées selon la réglementation internationale établie par les résolutions de la CTOI et n'utilise que des dispositifs « non-maillants ». Par ailleurs, Sapmer est engagée dans plusieurs projets visant à améliorer la récupération des DCP qui auraient dérivé en dehors des zones de pêche et au développement de DCP intégralement biodégradables. D'autre part, les navires du groupe transmettent systématiquement l'intégralité des rapports de débarque aux autorités nationales et organismes scientifiques compétents pour faciliter le suivi des quotas alloués.

Sur toutes ses zones de pêche, Sapmer met tout en œuvre pour promouvoir les bonnes pratiques au sein des instances décisionnaires comme les organisations régionales de gestion des pêches (APSOI, CCAMLR, CTOI) ou les organisations professionnelles (COLTO, SARPC, ORTHONGEL) dont Sapmer est membre.

En 2019

L'année a été marquée par l'entrée en vigueur d'un nouveau plan de gestion pour la pêcherie légine dans les TAAF. D'une durée de six ans, ce plan de gestion est particulièrement ambitieux avec une approche beaucoup plus systémique du développement durable. Ainsi, en plus de l'antériorité des armements et du respect des mesures environnementales dans les opérations de pêche, les autorisations de pêche et les quotas sont également attribuées en fonction de l'impact socio-économique des armements, en tenant compte par exemple du nombre d'emplois créés ou du soutien volontaire de ces entreprises à la formation maritime. A l'issue d'une phase d'étude rigoureuse de l'ensemble des conditions et critères, le groupe a pu maintenir l'ensemble de ses quotas, ce qui souligne sa bonne intégration des différentes dimensions de la responsabilité sociale.

Sur la partie thonière, la CTOI a adopté de nouvelles mesures de conservation, parmi lesquelles une limitation du nombre de DCP par navire, une protection renforcée des raies mobula et manta et la mise en place de quotas pour l'Île Maurice. Le groupe a déjà mis en place les moyens nécessaires pour parvenir à une parfaite conformité aux différentes échéances fixées. Ainsi, après l'échéance du programme BIOFAD développé en collaboration avec ORTHONGEL qui a permis de tester une première version de DCP biodégradables, le groupe s'est désormais engagé dans une démarche propre pour construire et tester in situ des dispositifs répondant à l'ensemble des exigences.

Une autre source de satisfaction concerne les progrès réalisés au sein du Fishery Improvement Projet (FIP) Sustainable Indian Ocean Tuna Initiative (SIOTI) dont toutes les sociétés concernées du groupe sont des membres actifs. L'objectif final de ce FIP est d'amener toute la pêcherie au niveau de la certification MSC d'ici cinq ans. Ces progrès ont notamment été soulignés par une organisation non-gouvernementale, Fishery Progress, qui a noté SIOTI « A » contre « C » en 2018.

2019 en chiffres

Le projet BIOFAD a permis de tester plus de 200 DCP biodégradables. Cette première phase a mis en évidence le besoin de trouver d'autres matériaux biodégradables pour améliorer la robustesse de ces dispositifs, en cohérence avec les orientations fixées par la CTOI à horizon 2022.

Suivi et conformité

Pour les activités de pêche australe, des contrôleurs de pêche sont systématiquement embarqués à bord de nos navires. Agents indépendants nommés par la préfecture des TAAF, ces contrôleurs garantissent le respect scrupuleux des règles en vigueur et un lien permanent avec l'autorité de contrôle. Par ailleurs et en fonction des besoins des instituts scientifiques, ces contrôleurs peuvent également prendre part à la mise en œuvre de protocoles scientifiques. Pour le caseyeur cet embarquement d'un contrôleur est complété de l'embarquement d'un agent de la réserve naturelle pour le suivi des opérations et la mise en œuvre des protocoles (cf. « Développement des connaissances scientifiques » p. 15).

Pour les activités thonières, le groupe a volontairement adopté un modèle similaire avec le programme OCUP (Observateur Commun Unique et Permanent) pour embarquer systématiquement sur 100% de nos thoniers des observateurs indépendants formés, agréés et coordonnés par le groupe Bureau Veritas. Ce programme permet de garantir la conformité de toutes nos opérations et intègre le support des scientifiques de l'IRD (Institut de Recherche pour le Développement français). Par leurs contrôles et observations directes et quotidiennes et la transmission d'un compte-rendu complet dès la rentrée au port de nos bateaux, ils garantissent aux autorités notre respect des réglementations et l'application des bonnes pratiques environnementales.

La pêche illicite, non déclarée et non réglementée (INN) constitue une menace majeure sur la gestion durable des ressources. Après avoir été pendant des années un véritable fléau, la pêche INN est désormais éradiquée et contenue dans les mers australes grâce aux efforts considérables fournis en termes de contrôle et de surveillance par l'État et les armements.

Pour participer à ces efforts, Sapmer s'est engagée depuis 2003 dans le Groupement d'Intérêt Economique Protection Légine et Ressources Halieutiques (GIE PLRH) qui opère le navire OSIRIS, dans le cadre d'un partenariat public-privé entre le GIE, la Direction des Pêches Maritimes et de l'Agriculture, la Direction des Affaires Maritimes, la Direction de la Mer Sud Océan Indien et les Terres Australes et Antarctiques Françaises. Patrouilleur intégré dans un dispositif global (surveillance satellitaire, moyens militaires, navires de pêche sur zone), ce navire intervient dans les ZEE des TAAF pour des missions de surveillance, de dissuasion et si besoin de sauvetage.

Son utilisation a par ailleurs permis dans le cadre de l'opération Initiatives nouvelles de surveillance des pêches dans le sud-ouest de l'océan Indien d'organiser d'autres missions de surveillance pour le compte des États riverains membres de la Commission de l'Océan Indien (COI).

Pour maintenir la pression sur la pêche INN après le désarmement de l'Osiris en 2018, l'Osiris 2 a débuté ses premières missions en 2019. Ce changement de navire a été l'occasion d'un passage de relai entre armements : alors que Sapmer opérait l'Osiris depuis une quinzaine d'années, le GIE a décidé de confier les opérations de l'Osiris 2 à un autre armement.

En 2019

Pour parfaire le dispositif de transparence des opérations de pêche et de débarque de ses thoniers, le groupe a initié un projet d'Electronic Monitoring System (EMS) complémentaire à l'observateur humain présent en coordination notamment avec les autorités seychelloises et l'organisation non-gouvernementale The Nature Conservancy. Grâce à un système de caméras hautes définition à bord des navires pour filmer les captures et d'un traitement à distance des données, l'EMS poursuit un triple objectif. Tout d'abord d'être un outil d'aide à l'observateur humain embarqué dans la mensuration des captures pour faciliter les échantillonnages scientifiques permettant une meilleure évaluation de l'état des stocks. Ensuite, de permettre à terme une reconnaissance et un comptage des espèces pêchées selon leur taille et leur poids par l'intermédiaire du développement d'un algorithme de reconnaissance par intelligence artificielle corolaire au projet pour connaître le plus tôt possible la composition spécifique des captures. Enfin le système permet l'enregistrement et l'export des données saisies, garantissant ainsi la traçabilité du

poisson. Déployé à titre de pilote, l'EMS a vocation à être un outil complémentaire à l'observation humaine pour l'ensemble de la flotte du groupe

2019 en chiffres

4 audits de suivi ont été réalisés avec succès dans le cadre d'ISSF. La grille d'audit, élaborée au sein de l'International Seafood Sustainability Association, aborde de nombreux aspects pour vérifier la parfaite conformité réglementaire des opérations ainsi que le respect des engagements environnementaux du groupe. A partir de 2021, cette grille sera renforcée avec des exigences liées au respect des droits de l'Homme à bord des navires.

Certification et diffusion des pratiques

Le groupe s'est engagé dans de nombreuses démarches volontaires, notamment de certification et de labellisation. Cela permet de faire connaître et reconnaître notre engagement en faveur d'une pêche durable et responsable, de susciter l'engagement des autres acteurs ou encore de maintenir les efforts pour une amélioration continue de nos pratiques et de celles des pêcheries dans lesquelles le groupe est engagé dans leur ensemble.

Pour la pêche australe, en plus du contrôle exercé par l'embarquement systématique d'un contrôleur des pêches, Sapmer est certifiée MSC au titre de l'unité de certification du SARPC sur la pêcherie de légine australe depuis 2013 pour Kerguelen et 2017 pour Crozet.

Plusieurs certifications et engagements viennent également valoriser les bonnes pratiques mises en œuvre pour la pêche au thon tropical :

• Dolphin Safe du Earth Island Institute, pour différencier l'origine Océan Indien de l'origine Pacifique Est où thons et dauphins cohabitent et où les prises accidentelles de ces derniers peuvent survenir. Sapmer est certifiée depuis 2011.

• Friend of the Sea, un label qui récompense les armateurs répondant aux exigences du référentiel en matière de maîtrise des ressources, de respect de l'écosystème, de gestion de l'impact environnemental et de politique de responsabilité sociale. Sapmer est certifiée depuis 2012 pour les espèces Listao, Albarcore et Patudo, avec des audits plusieurs fois par an de la chaîne de la chaîne de traçabilité.

• Friend of the Sea FAD Free Fishing, un programme international de certification de produits de la pêche et de l'aquaculture durable pour les thons pêchés sur bancs libres, incluant des audits par un tiers, coordonnés par Friend of the Sea. Sapmer est certifiée Fad Free depuis 2016.

• Sustainable Indian Ocean Tuna Initiative (SIOTI), une démarche à l'initiative du WWF pour accompagner les pêcheries en transition vers une certification MSC.

• International Seafood Sustainability Foundation (ISSF), avec l'enregistrement depuis 2014 de l'ensemble des navires (senneurs et navires d'assistance) sur le registre des navires proactifs de l'ISSF (PVR) identifiant les participants actifs à des efforts de durabilité significatifs.

En 2019

De nombreux audits ont été diligentés dans l'année par les différents organismes certificateurs, notamment Friends of the Sea et MSC, audits qui ont systématiquement conduit à la re-certification des activités concernées.

Comme prévu, le groupe s'est engagé en début d'année dans le processus de certification MSC pour la pêcherie de langouste australe au casier à Saint Paul et Amsterdam, afin de valoriser le travail exemplaire accompli depuis des décennies – pour rappel, cette pêcherie est soumise à quota depuis 1951, et Sapmer est le seul armement à pratiquer cette pêche. Ce travail de longue haleine nécessite de nombreux échanges avec les différentes parties prenantes pour assurer le respect des trois grands principes du référentiel MSC : un stock de poisson durable, un impact environnemental minimisé et une gestion efficace de la pêcherie. Après plus d'un an de travail, le processus devrait arriver à son terme en mai 2020.

En outre, le groupe a maintenu sa participation à la Semaine de la pêche responsable (18 au 24 février 2019). Organisé par MSC France, cet événement vise à sensibiliser le grand public sur les enjeux de la pêche durable, les moyens concrets mis en œuvre pour réaliser cet objectif et les différentes pêcheries engagées dans la démarche. A cette occasion, Sapmer a reconduit des actions déjà entreprises l'année précédente comme l'accueil de classes de primaire pour faire découvrir nos activités au Port et expliquer aux enfants les différentes dimensions d'une pêche responsable. Un des marins du groupe a même accepté de se prêter au jeu pour la campagne nationale d'affichage.

2019 en chiffres

7 audits de re-certification ont été diligentés et passés avec succès par le groupe :

• 4 concernaient la certification MSC et la chaîne de traçabilité
• 2 concernaient la certification délivrée par Friends of the Sea, à la fois sur la pêcherie et sur la chaîne de traçabilité
• 1 concernait la certification délivrée par Friends of the Sea sur les pratiques de pêche sur banc libre (« FAD free »)

7.2.2. Préservation de l'environnement

La préservation de toutes les composantes de l'environnement est un sujet de préoccupation majeure pour Sapmer.

C'est un élément stratégique pour la protection des ressources naturelles qui constituent la clé de voûte de notre chaîne de valeur (cf. Accès durable à la ressource p.), mais pas seulement : c'est notre responsabilité de protéger les zones de pêche dans leur ensemble, en particulier lorsqu'elles se situent dans une réserve naturelle et une aire marine protégée.

Plus largement, le contexte insulaire accentue certaines problématiques comme la gestion des déchets, la consommation d'énergie ou encore la résilience face aux changements climatiques. La limitation de l'empreinte environnementale des activités maritimes et terrestres du groupe est donc l'occasion de protéger le bien commun, en plus des intérêts propres de l'entreprise.

Activités maritimes

Le respect de la règlementation en matière environnementale (rejets des ordures, prévention des pollutions, etc.) est validé par les autorités qui délivrent et renouvellent annuellement les permis de navigation ainsi que par les audits internes et externes.

Sur la gestion des déchets, chaque navire est soumis à un plan de gestion des ordures qui reprend les amendements OMI/MARPOL. Dans le cadre de la pêche australe, les navires sont en outre astreints au respect de la réglementation TAAF, qui précise par exemple qu'aucun déchet de poisson ne peut être rejeté dans les zones de protection renforcée de la réserve naturelle, ainsi qu'à moins de 24 milles nautiques des côtes.

Les navires n'opérant pas dans les zones sensibles soumises à des règlementations particulières (type réserve naturelle des TAAF) appliquent cependant des dispositions similaires dans une approche proactive et responsable. En outre, chaque navire est équipé des dotations adaptées permettant de lutter contre des pollutions qui pourraient survenir en cas d'évènement accidentel. Les produits mis à bord sont choisis en priorité parmi les références présentant un caractère biodégradable.

De manière générale des dispositifs techniques, organisationnels et humains allant au-delà de la réglementation sont déployés à bord des navires pour limiter notre empreinte sur l'environnement et sur les espèces ciblées comme sur les espèces non ciblées.

Les reconnaissances apportées par les labels MSC ou FOS et les audits de tiers associés constituent une garantie de la responsabilité des pratiques mises en œuvre pour la préservation de la biodiversité marine.

En 2019

Une des spécificités de la pêche australe concerne le traitement directement à bord des légines, afin de pouvoir les congeler « prêtes à l'emploi », c'est-à-dire étêtées, équeutées et vidées.

Bien que le rejet des déchets organiques générés par ce traitement soit autorisé par les réglementations en vigueur, le groupe a décidé d'équiper l'ensemble de sa flotte australe avec des broyeurs afin de favoriser leur dispersion et limiter toute perturbation éventuelle du réseau trophique des mers australes.

Activités terrestres

Le groupe est structuré autour de quatre sites situés dans des pays différents, avec un environnement réglementaire et des infrastructures très différents. De ce fait, en dépit de l'animation transverse opérée par le Responsable Santé Sécurité Environnement pour tout le groupe, les possibilités de mise en œuvre sont ajustées au regard des infrastructures existantes.

Cependant, plusieurs actions structurantes sont menées à l'échelle du groupe, comme la politique commune de prévention du risque chimique ou encore la politique hygiène et sécurité, qui visent notamment à limiter au maximum tout rejet potentiellement polluant. Selon les capacités technologiques de chaque pays, des filières responsables se mettent en place progressivement pour chaque type de déchets, générés par les installations terrestres ou rapportés par les navires à la fin de chaque marée.

Dans une démarche alliant équilibre économique et lutte contre le gaspillage alimentaire, Sapmer cherche à valoriser au mieux tous les produits de la pêche, en optimisant au mieux les coproduits et sous-produits issus de la transformation des poissons.

Ainsi, des voies de valorisation sont explorées pour l'ensemble de la matière traitée dans l'unité mauricienne Mer des Mascareignes, que ce soit pour l'extraction d'huile riche en Omega-3 à destination de la nutrition animale et de l'industrie agroalimentaire ou pharmaceutique.

En 2019

Le site réunionnais a initié la récupération de palettes pour couvrir au moins en partie son besoin annuel de 3 000 palettes en bois. Plutôt que d'acheter ces palettes neuves sans pouvoir les récupérer ensuite auprès de clients internationaux, l'objectif est de collecter des palettes conformes à nos exigences opérationnelles auprès d'entreprises importatrices, et pour lesquelles ces palettes sont traitées comme des déchets. C'est donc une démarche d'économie circulaire triplement vertueuse : réduction des coûts pour Sapmer, réduction des coûts pour les importateurs (qui n'ont plus à payer pour leur stockage et/ou destruction) et réduction de la pression sur les ressources naturelles. Si pour l'instant les quantités récupérées ne permettent pas encore de couvrir tous nos besoins, cette démarche a vocation à être amplifiée, voire même déclinée pour d'autres sujets en fonction des opportunités.

Prise en compte des changements climatiques

Certaines activités génèrent des gaz à effet de serre, telles que la combustion d'hydrocarbures par les navires, la consommation électrique des installations terrestres ou l'utilisation de fluides frigorigènes utilisés pour les chambres froides et les cales frigorifiques.

En conformité avec la réglementation de l'OMI sur le sujet, tous les navires sont titulaires de certificats de prévention de la pollution atmosphérique, y compris par les moteurs. Un plan de gestion du rendement énergétique est à ce titre établi pour chaque navire et des dispositifs techniques sont en place pour limiter les consommations et rejets.

Dans un souci de rendement énergétique, des efforts sont fournis continuellement pour optimiser les stratégies de pêche et ainsi limiter le nombre de jours de mer. D'autres initiatives ont été mises en œuvre pour réduire les consommations de carburant, comme l'adoption d'une propulsion diesel-électrique pour les thoniers, la réduction de la puissance des moteurs pour la flotte australe ou encore l'équipement des navires avec des outils type économètre capables d'optimiser à chaque instant la consommation d'électricité à bord – et donc la consommation de gasoil nécessaire pour alimenter les générateurs.

En 2019

Sapmer a posé les premiers jalons pour étayer et développer sa politique de lutte contre les changements climatiques en établissant le bilan carbone des quatre palangriers, les navires du groupe dédiés à la pêche à la légine, soit quatre navires sur les seize armés.

Ce travail a permis d'établir les émissions moyennes et de réfléchir aux moyens de faire baisser cette empreinte carbone, au-delà des actions déjà mises en œuvre depuis plusieurs années. Bien qu'un navire de pêche soit un environnement particulièrement contraint, de surcroît lorsqu'il s'agit de naviguer dans des conditions extrêmes, les différents plans de réduction visent jusqu'à 8% de réduction des émissions d'ici 2022 sur cette partie amont, principalement en optimisant la consommation de carburant (qui représente plus de 85% des émissions de CO2).

Cependant, l'amélioration la plus notable pourra intervenir au moment du remplacement des navires en appliquant les principes d'éco-conception.

2019 en chiffres L'intensité carbone des activités de pêche à la légine représente 4 kg en équivalent CO2 par kilogramme de poisson, soit un rapport plutôt faible en comparaison d'autres sources de protéines animales. Cette analyse devrait être complétée avec les émissions liées aux opérations à terre.

7.2.3. Partage de la richesse créée avec les territoires

Les implantations terrestres du groupe lui permettent d'être au plus près des zones de pêche, de ses fournisseurs, prestataires ou clients. Cependant, l'ambition et la responsabilité de Sapmer dépassent très largement les seules considérations pratiques.

Parce que le groupe né sur l'Ile de La Réunion est conscient de l'importance de cet ancrage territorial dans son développement, il est primordial que la richesse issue de nos produits d'exception puisse profiter à tout notre écosystème.

Soutien au tissu social local

En plus du support fourni aux territoires par le biais de son activité économique (emplois créés et soutenus, dépenses auprès de ses fournisseurs, taxes et impôts versés…), Sapmer met à profit la richesse créée par ses activités pour soutenir d'autres actions ou initiatives locales, principalement en lien avec le milieu maritime, par exemple en apportant une contribution financière pour le fonctionnement des sauveteurs en mer ou en contribuant au budget de la Fondation des mers australes, qui vise à organiser et soutenir des projets de recherche sur la connaissance des océans et la promotion du patrimoine maritime.

Sapmer est également impliquée dans de nombreuses organisations et initiatives aux niveaux local et national :

Au niveau réunionnais :	Au niveau national :
- Société Nationale de sauvetage en Mer (SNSM) - Cluster Maritime de la Réunion - Association des Femmes de Marins Pêcheurs (AFEMAR) - Ecole d'Apprentissage Maritime du Port - Conseil Maritime Ultra-Marin du Bassin de l'Océan Indien (CMUB) - GIE Protection légine et ressources halieutiques - Association de Développement Industriel de la Réunion (ADIR) - Pôle de compétitivité QUALITROPIC.	- Société Nationale de sauvetage en Mer (SNSM) - Comité National des Pêches Maritimes et Elevages Marins (CNPMEM) - Union des Armateurs à la Pêche de France (UAPF) - Cluster Maritime Française (CMF) - Fondation des Mers Australes - Syndicat des Armateurs Réunionnais de Palangrier Congélateurs (SARPC) - Organisation des producteurs de thon congelé et surgelés (ORTHONGEL)

En 2019

L'INSEE a publié une étude sur les retombées socio-économiques de la pêche australe sur la base des données 2017, incluant les activités australes du groupe Sapmer ainsi que celles des autres membres du SARPC.

Il en ressort que la pêche australe génère 450 emplois directs et 180 emplois indirects ou induits. L'étude confirme ainsi le rôle moteur de la pêche australe dans l'emploi réunionnais, et incidemment le poids du groupe, qui arme cinq des huit navires engagés dans ces activités.

Pour aller plus loin et accélérer l'essor de « l'économie bleue » à la Réunion, Sapmer a également adhéré à l'Institut Bleu, une association regroupant notamment le Conseil Régional de la Réunion et des acteurs institutionnels du monde maritime comme le Comité régional des pêches maritimes et des élevages marins (CRPMEM). L'association doit constituer une chambre d'échange et d'amplification des démarches pour permettre au territoire réunionnais de tirer pleinement parti du potentiel de l'économie bleue que représente l'insularité.

Sapmer a développé sa démarche de mécénat autour de son site de Concarneau. Ainsi, sur le modèle de ce qui est fait à la Réunion, le groupe a apporté son soutien à la SNSM via des dons financiers et de produits à la station de Trévignon, au sein de laquelle plusieurs marins du groupe sont par ailleurs bénévoles. Sapmer a également été partenaire du salon Livre & Mer à Concarneau, et s'est engagé avec une école primaire locale dans un projet pédagogique sur toute la durée de l'année scolaire pour faire découvrir aux enfants les produits de la mer et les principes de la pêche responsable.

2019 en chiffres

La contribution économique directe (salaires versés et achats auprès de ses fournisseurs, hors carburants) du Groupe sur ses territoires s'est élevée à plus de 110 millions d'euros. La France, entre la Réunion et la métropole, constitue évidemment la principale bénéficiaire avec près de 66 % des contributions directes. Nous avons fait le choix d'exclure les achats de carburants, en considérant qu'ils ne sont pas représentatifs de l'impact sur l'économie locale.

Soutien à la pêche artisanale

La pêche au large ou grande pêche pratiquée par Sapmer est parfaitement complémentaire avec la pêche artisanale, avec des zones de pêche très éloignées, des espèces ciblées différentes, un produit qui se présente frais car pêché dans la journée pour la pêche artisanale et surgelé pour la pêche australe afin de parvenir intact au consommateur après des marées de plus de 50 jours, voire 80. Cependant, les pêcheurs artisans sont soumis à un contexte économique difficile, avec une accessibilité variable à la ressource (saisonnalité, conditions météorologiques) et des marges financières limitées dans un environnement concurrentiel et ultra périphérique. En plus des liens naturels entre le groupe et la pêche artisanale réunionnaise (de nombreux pêcheurs artisans sont d'anciens navigants de la pêche australe), Sapmer apporte tout le soutien possible à ce secteur d'activité, notamment à son développement. Ainsi, le groupe verse au CRPMEM via le Syndicat des Armements réunionnais des Palangriers congélateurs (SARPC) une aide au soutien et au développement, qui a permis entre autres de rénover le parc de DCP ancrés ou encore d'abonder la caisse chômage intempéries pour indemniser les pêcheurs empêchés de sortir à cause des conditions météorologiques ou encore de relancer un module matelotage au sein de l'Ecole d'Apprentissage Maritime de La Réunion.

En 2019

Sapler a maintenu les dispositifs de soutien déjà en place les années précédentes. Le plus emblématique concerne l'abondement au fonds de soutien et de développement « Légine pour tous » piloté par le Comité régional des pêches, comme l'ensemble des membres du SARPC. Le groupe a également continué la vente d'appâts à prix coûtant pour les pêcheurs artisans et ses palangriers ont posé des DCP ancrés au large de la Réunion lors des départs de marée. Ces DCP servent exclusivement aux artisans pêcheurs et le maintien du parc est essentiel à leurs activités.

2019 en chiffres

14 tonnes d'appâts ont été vendues à prix coûtant aux pêcheurs artisans réunionnais. En raison de contraintes logistiques et d'approvisionnement, la vente a du être limitée en cours d'année, d'où une baisse de 20% par rapport à 2018. Néanmoins, la mise à jour des coûts inhérents (achat et stockage principalement) a permis de diminuer le prix au kilo.

350 000 € ont été versés par le SARPC au CRPMEM au titre du fonds de solidarité et de développement « Légine pour tous », représentant pour Sapmer une contribution à hauteur de 197 034 €.

Promotion de l'égalité des chances

Au-delà de l'intérêt commercial, la notoriété de Sapmer à la Réunion constitue un formidable outil pour pouvoir mettre en valeur certaines initiatives sur le territoire réunionnais. Parmi les différentes pistes envisageables, le groupe a choisi de mettre son image au service de démarches plutôt dans le domaine de l'inclusion professionnelle. Plusieurs actions ont commencé à être mises en place en 2019 à l'interface entre les salariés du groupe et la société civile. Au premier rang figure l'accueil de nombreux alternants et stagiaires, couplé avec un accompagnement complet tout au long de leur présence dans l'entreprise. L'objectif cardinal est en effet de favoriser l'apprentissage et l'intégration dans le monde professionnel. Une autre initiative soutenue par Sapmer concerne la création d'une « remise à niveau » pour des jeunes éloignés de l'emploi et sans diplôme, désabusés sur leurs perspectives. Après une année de cours et jalonnée de visites en entreprises du secteur maritime, cette remise à niveau doit leur permettre d'intégrer à terme l'École d'apprentissage maritime de la Réunion (EAMR) et de pouvoir trouver un emploi dans le domaine de l'économie bleue. Des réflexions ont été engagées pour soutenir d'autres démarches de ce type, et devraient pouvoir être concrétisées en 2020.

En 2019

Sapmer a soutenu la création de la mise à niveau pour la préparation du CAP Matelot dispensé par l'EAMR, à la fois en soutenant le dossier déposé auprès de Pôle Emploi et en s'engageant à accueillir les apprenants pendant une journée pour pouvoir leur présenter nos activités, ainsi que la diversité des parcours et des postes qu'offre une entreprise de pêche.

L'année a également été l'occasion de s'interroger sur les moyens à mettre en œuvre pour lutter contre l'illettrisme et la fracture numérique, deux phénomènes qui touchent particulièrement la Réunion, et qui peuvent affecter certains salariés du groupe. De premiers contacts ont été établis avec des organismes (administrations ou associations) pour voir quelles actions étaient envisageables, avec le tact que nécessite cette problématique qui peut être vécue comme une souffrance, que ce soit au travail ou dans la sphère personnelle.

2019 en chiffres

26 stagiaires (dont 11 à bord des navires) et 6 alternants ont été accueillis au cours de l'année. Les alternants, tous intégrés sur le site de la Réunion, représentent 8% des sédentaires.

7.2.4. Protection et accomplissement des collaborateurs en mer et à terre

Le premier enjeu consiste à assurer la sécurité de nos collaborateurs, qu'ils soient marins – dont la profession est par nature accidentogène – ou sédentaires. L'instauration d'un cadre de travail protecteur et propice à l'épanouissement de chacun est également un objectif majeur, au-delà des obligations réglementaires et internationales. Enfin, un soin particulier est apporté au développement des compétences de l'ensemble des salariés pour pouvoir relever les défis présents et à venir d'un secteur en pleine mutation.

Au 31 décembre 2019, le groupe comprenait 549 salariés, répartis sur les navires (50% des effectifs) et sur les quatre principaux sites du groupe : la Réunion, Maurice, Seychelles et Concarneau. Avec les marins d'autres nationalités embarqués à chaque marée, ce sont plus de 729 marins qui embarquent sur nos navires.

Sécurité

En matière de sécurité, une politique groupe multisite en mer et à terre est déployée et animée par le Responsable Groupe Santé Sécurité Environnement en relation avec les services et équipes concernés. Ainsi, une analyse de prévention des risques est réalisée pour chaque unité de travail dans le cadre du Document Unique déployé pour les sociétés françaises2, avec la mise en œuvre des plans d'action afférents.

Par ailleurs, les incidents, presque accidents et accidents éventuels de travail sont analysés et des fiches sont établies pour mettre en œuvre des actions qui font ensuite l'objet d'un suivi. Sur les navires, les équipages sont également régulièrement formés et un manuel de formation leur est remis pour rappeler les mesures à prendre en cas de problème. Des mises en situation impromptues sont également organisées régulièrement et chaque départ de navires de la flotte australe est accompagné d'exercices d'abandon, d'incendie, d'envahissement et même d'alerte ammoniac pour ceux qui utilisent ce gaz dans leur process.

En 2019

Le groupe entier a été endeuillé en avril 2019 avec un accident tragique survenu au large d'Amsterdam dans les TAAF : une chaloupe embarquant trois marins a chaviré, entraînant le décès d'un des marins et des blessures aux deux autres membres de l'équipage. Dès l'accident, le groupe s'est mobilisé avec les administrations compétentes pour organiser les opérations de rapatriement (le navire de pêche du groupe, l'Austral, étant le seul moyen de transport pour ramener tout le monde à la Réunion), pour tenir informées les familles des marins et pour proposer une cellule de soutien psychologique aux salariés qui le souhaitaient. Plusieurs enquêtes ont été diligentées, notamment celle du Bureau Enquête et Analyse (BEA) pour identifier les circonstances de l'accident et établir des recommandations. Le groupe coopère pleinement avec les différentes administrations en charge de ces enquêtes.

Un exercice « grandeur nature » a été organisé sur Le Port avec le Service Départemental d'Incendie et de Secours (SDIS 974) autour d'un scénario d'accident en milieu industriel. Ce type de simulation est primordial pour développer les bons réflexes en gestion de crise et atténuer au maximum les conséquences d'un accident.

2019 en chiffres

36 accidents du travail ont été recensés parmi les effectifs français du groupe. 92% des accidents concernent les marins.

Conditions de travail

Les activités de pêche en haute mer sont par nature marquées par la rudesse des éléments et l'autarcie imposée. C'est particulièrement vrai pour la pêche australe qui intervient entre les quarantièmes rugissants et les cinquantièmes hurlants. Le groupe met donc tout en œuvre pour proposer les meilleures conditions de travail aux marins, bien au-delà du simple respect de la réglementation nationale et internationale. Cette démarche conduit par exemple à appliquer les mêmes règles sur tous les navires du groupe, indépendamment de leur pavillon.

Ainsi, avant même la transposition en droit français de la convention C188 sur le travail à la pêche édictée par l'Organisation internationale du travail, Sapmer appliquait déjà des standards plus exigeants.

² Le document unique est déjà déployé pour les installations de la Réunion, pour les navires du pôle Austral, pour les navires du pôle Thon et pour le Comptoir de Concarneau.

En plus des vérifications régulièrement effectuées par les autorités, notamment françaises dans le cadre du certificat social à la pêche, les clients du groupe viennent régulièrement auditer les pratiques mises en œuvre et interroger les marins pour vérifier leurs conditions de travail.

Concernant le respect et la promotion des droits humains, en particulier à bord des navires, le groupe met tout en œuvre pour atteindre le plus haut niveau de conformité, que ce soit à l'égard de la réglementation internationale ou nationale, des référentiels imposés par ses clients ou encore par les organismes de certifications. L'extension du Code de conduite aux droits humains via sa révision entreprise en 2019 (cf. « Lutte contre la corruption » p.26) permettra au groupe de répondre plus facilement aux exigences croissantes de ses parties prenantes sur ce sujet, notamment en matière de preuve. A titre d'exemple, le référentiel MSC intègre désormais des éléments sur les droits de l'Homme pour pouvoir obtenir la certification.

En 2019

Une consultation a été engagée sur le télétravail au sein du groupe, en dehors des fonctions à bord des navires qui sont par nature impossibles à exécuter autrement qu'en présentiel. Si le télétravail est une organisation de plus en plus courante dans les entreprises, l'originalité de la démarche tient à la consultation de l'ensemble des salariés sédentaires sur tous les sites et la forme (un jeu de plateau dédié pour susciter débats et réflexions, sans « bonne réponse » préétablie).

Par ailleurs, les Comités Sociaux et Économiques de Sapmer SA et de sa filiale Compagnie d'Armement à la Pêche SAS ont été dument élus en fin d'année et le dialogue social des sociétés françaises poursuivi au sein de ces nouvelles instances. Afin de permettre la participation de tous les salariés – y compris le personnel navigant – tout en respectant les délais imposés par la loi, le vote électronique a été privilégié pour la première fois. Ce dispositif technique a rencontré un franc succès, avec un taux de participation entre 66% et 100% selon les sociétés et collèges concernés.

Développement des compétences

A bord des navires ou à terre, la pêche exige un très haut niveau de technicité. En plus de leur formation initiale, il est par exemple exigé des officiers qu'ils suivent régulièrement de nouvelles formations, pour acquérir de nouvelles compétences ou pour revalider les différents brevets et certificats d'aptitude nécessaires pour la navigation maritime en haute mer.

En 2019

La Convention STCW-f est entrée en vigueur en cours d'année 2019. Grâce au travail d'anticipation mené par le groupe depuis 2017, la plupart des marins concernés ont déjà pu s'acquitter de leurs obligations de revalidation de leurs certifications : les équipages auront donc le temps d'être entièrement conformes au titre de cette réglementation d'ici septembre 2020.

Par ailleurs, un plan de relève des capitaines a été mis en œuvre en prévision de prochains départs en retraite. La fonction de capitaine est absolument essentielle pour un armement de pêche, avec une spécialisation très forte sur les pêcheries concernées, ce qui explique la mobilisation très forte du groupe sur le sujet, avec notamment la prise en charge intégrale des frais pédagogiques et le maintien de la rémunération des salariés concernés pendant leur formation. Ce plan continuera de se déployer jusqu'en 2021, afin de garantir la continuité des activités de pêche.

Le groupe a également accentué sa campagne de sensibilisation et d'accompagnement sur les dispositifs de validation des acquis par l'expérience (VAE) pour les salariés français. Sapmer a été moteur dans ce dispositif en sollicitant l'Éducation Nationale pour intervenir dans nos locaux, en mettant à disposition les collaborateurs sur leur temps de travail, en finançant les frais d'accompagnement et en allant jusqu'à accueillir la soutenance par visioconférence lorsque cela était possible.

Un autre temps fort de l'année 2019 a concerné la formation de l'ensemble des managers sédentaires du groupe, y compris les membres du Comex. L'objectif est de pouvoir, par le partage d'outils identiques, de faciliter la diffusion d'une culture commune et ainsi l'atteinte des objectifs groupe fixés.

2019 en chiffres

6 706 heures de formation ont été suivies dans l'année par 216 salariés du groupe, pour une enveloppe globale de plus de 260 000 euros. Cela représente une baisse de 6 % du nombre d'heures de formation et une augmentation de 14 % des dépenses par rapport à 2018 : ces évolutions sont cohérentes avec les priorités de l'année sur la finalisation de la formation des officiers pour la mise en conformité avec la STCW-f, et le plan de relève des capitaines qui nécessite un engagement financier plus important.

12 salariés ont été pris en charge par le dispositif d'accompagnement sur la VAE pendant l'année, dont 4 ont d'ores et déjà obtenu leur diplôme en cours d'année.

Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité

Sapmer est vigilante quant à l'égalité entre les hommes et les femmes : un accord sur l'égalité professionnelle est ainsi entré en vigueur en 2017 pour une durée de 3 ans3. Sapmer fait également le nécessaire, dans la mesure du possible, pour l'insertion des personnes handicapées dans le groupe. Il est à noter toutefois que les situations liées à des inaptitudes partielles ou totales des marins à la navigation sont difficiles à résoudre pour « maintenir » le salarié à son poste, pour des raisons évidentes de sécurité ou de contraintes du métier de marin pêcheur. Des solutions de reclassement sont alors recherchées.

En 2019

L'accord sur l'égalité professionnelle homme-femme est arrivé à son terme en 2019. Si le bilan complet n'est pas encore disponible au moment de l'élaboration de cette DPEF, certains points attestent d'ores et déjà des progrès accomplis. Par ailleurs, après vérification, il apparaît que Sapmer n'est pas soumis à l'obligation de publication de l'index égalité hommes-femmes, en raison de la trop faible représentation des femmes dans les effectifs. Cela résulte du poids des équipages, exclusivement masculins, dans les effectifs.

2019 en chiffres

Sur les trois dernières années, 56 % des femmes salariées par une des sociétés françaises du groupe ont bénéficié d'une augmentation individuelle de rémunération. A titre de comparaison, seuls 34 % des hommes salariés ont été augmentés sur la même période.

De même, 15% des femmes ont connu une promotion interne depuis 2017, contre 12 % des hommes.

7.2.5. Réponse aux attentes et aspirations des consommateurs

Les souhaits des consommateurs ont profondément évolué ces dernières années, en particulier dans le domaine agroalimentaire. La qualité des produits reste évidemment une attente fondamentale, mais une attention croissante est portée sur la naturalité, les conditions de production et les qualités nutritionnelles des produits.

Pour répondre à ces différents défis, Sapmer est idéalement structurée pour proposer des produits sauvages naturels et des recettes inédites, aux qualités organoleptiques unanimement saluées. Surtout, à travers les comptoirs Sapmer et la marque éponyme, le groupe est en mesure de raconter son histoire et d'aller à la rencontre des consommateurs finaux.

Excellence des produits

Pour préserver toutes les qualités des produits pêchés, ces derniers sont immédiatement surgelés à bord des navires. Pour le thon tropical, l'ultra-basse température permet une véritable différenciation qualitative par rapport aux autres acteurs de la pêcherie. Ce procédé innovant permet de consommer le poisson cru ou mi-cuit, contrairement à la simple congélation en saumure. Le processus mis en œuvre assure une conservation optimale et garantit au consommateur final de pouvoir déguster en toute confiance ces produits d'exception.

De façon générale, tous les moyens sont mis en œuvre pour garantir une qualité irréprochable, avec le déploiement de la méthode HACCP (à titre d'exemple, plus de 40 prélèvements sont effectués sur chaque débarquement) ou encore les certifications alimentaires IFS et BRC pour l'usine Mer des Mascareignes. En outre, tous nos navires sont régulièrement audités par les autorités vétérinaires de l'État du pavillon.

En 2019

Afin de soutenir la volonté d'amélioration continue, le groupe a mis en place des groupes transverses dédiés à la qualité produit, en intégrant toutes les parties prenantes, des bords jusqu'aux équipes commerciales. En favorisant les échanges et le partage, ces groupes doivent faciliter le déploiement de solutions opérationnelles ou organisationnelles.

Par ailleurs, le groupe a choisi de mettre en place des capteurs de température dans les containers réfrigérés utilisés pour le transport : en enregistrant la température durant tout le trajet, ces capteurs garantissent aux clients un respect sans faille de la chaîne du froid et donc de la qualité des produits.

Cette dernière démarche est entièrement volontaire de la part du groupe, puisque sa responsabilité s'arrête par principe lorsque la marchandise est confiée au transporteur, à la sortie des chambres froides ou de l'usine.

Circuit court et développement produit

Le groupe est confronté à des enjeux spécifiques suivant les espèces pêchées. Pour l'activité australe, il est nécessaire de faire connaître les espèces rapportées, notamment la légine qui bien que désormais familière pour certains marchés demeure encore largement méconnue. Pour l'activité thonière au contraire, les espèces pêchées sont parfaitement connues des consommateurs, qui ont tous une boîte de thon en conserve dans leur cuisine.

³ Applicable aux sociétés françaises avec des salariés : SAPMER SA, ARMEMENTS RÉUNIONNAIS et ARMAS PÊCHE.

La difficulté consiste alors à faire valoir le savoir-faire de Sapmer. Que ce soit au cœur des installations du groupe sur la darse de pêche à la Réunion ou près des équipes support des activités thonières à Concarneau, les comptoirs Sapmer permettent de proposer les produits pêchés par les navires du groupe en circuit court.

Avec une intégration désormais complète, Sapmer est en effet en mesure de pêcher via ses navires, de faire la débarque grâce à ses équipes logistiques, de valoriser sa production dans un atelier propre et enfin de vendre ses propres produits sous sa propre enseigne. Ainsi, les consommateurs ont l'opportunité de découvrir des espèces peu connues aux saveurs riches, à côté des espèces emblématiques que sont la légine, la langouste australe ou encore le thon tropical. Surtout, cela permet d'assurer une totale transparence sur nos activités, en mettant en relation directe producteur et consommateur, pour pouvoir répondre à toutes les questions sur le mode de production et recueillir directement les avis des consommateurs sur les produits proposés.

En 2019

Après le lancement en 2018 de de rillettes à base de légine ou de thon, la gamme appertisée a été enrichie en 2019 avec deux nouvelles références de ventrèche de thon, conservée dans de l'huile d'olive certifiée Agriculture biologique.

Ce produit reflète parfaitement la direction souhaitée pour satisfaire nos clients : mettre la qualité des poissons au cœur de la proposition de valeur en sélectionnant rigoureusement les meilleurs ingrédients.

7.3. AUTRES INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

• Lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaires : en plus des efforts fournis pour valoriser au mieux l'ensemble des coproduits issus des processus de fabrication, les méthodes de préparation des produits finis du groupe (fumaison, appertisation, surgélation) permettent une conservation longue des aliments. L'utilisation de ces procédés permet ainsi de limiter le gaspillage alimentaire sur toute la chaîne de valeur, y compris chez les consommateurs finaux. A l'exception des cas de rupture de la chaîne du froid (causée par exemple par un dysfonctionnement d'un container), aucune marchandise conditionnée n'est perdue. Lorsque le cas se présente, les invendus font l'objet de dons à des associations comme le Foyer des marins au Port (La Réunion). Ce cas de figure ne s'est pas présenté en 2019.
• Respect du bien-être animal : Sapmer pêche exclusivement des poissons et langoustes sauvages. Ces animaux vivent donc dans leur milieu naturel jusqu'au moment de leur capture. C'est particulièrement le cas pour la pêche australe, dans la mesure où les navires du groupe interviennent dans une réserve naturelle où une vigilance particulière est accordée pour limiter les activités humaines.
• Lutte contre la corruption : le groupe a initié en fin d'année la révision du Code de conduite Sapmer, avec un double objectif : le rendre plus accessible pour en faciliter l'application par l'ensemble des collaborateurs, et ouvrir son champ d'application en intégrant deux thématiques liées aux droits de l'Homme, à savoir le travail forcé et le travail des enfants. Le Code de conduite révisé est entré en vigueur en janvier 2020. Les autres outils du programme de conformité doivent également être mis à jour, comme le dispositif d'alerte interne, pour lequel un groupe de travail transverse sera constitué en 2020.
• Lutte contre l'évasion fiscale : Sapmer fait preuve d'une vigilance particulière sur tous les flux financiers, y compris intra-groupe. A ce titre, des conventions sont systématiquement conclues lorsque des relations commerciales ou financières interviennent entre deux ou plusieurs sociétés du groupe. Par ailleurs, Sapmer s'acquitte de l'ensemble des taxes, impôts et redevances dues localement auprès de chaque autorité fiscale nationale.

7.4. NOTE METHODOLOGIQUE

7.4.1. Identification des risques extra-financiers

L'analyse des risques du groupe s'est déroulée en quatre étapes :

• 1- Entretiens individuels menés par le responsable RSE avec chaque membre du Comex pour recueillir les risques et des opportunités de façon large, indépendamment de leur périmètre de responsabilité respectif
• 2- Constitution d'un groupe de travail avec certains directeurs (Directeur général, Directeur du Développement durable, Directeur financier, Directeur juridique) pour valider la vision commune et partagée des risques extra-financiers recensés et opérer une première hiérarchisation pour identifier les enjeux « stratégiques », en lien direct avec la stratégie globale de l'entreprise et/ou susceptibles d'affecter sa mise en œuvre.
• 3- Synthèse des principaux enjeux retenus pour présenter une vision lisible, cohérente et sincère du groupe, de ses activités et de ses impacts positifs ou négatifs sur la société dans son ensemble.
• 4- Recueil de l'ensemble des diligences mises en œuvre au cours de l'année 2018, que ce soit au titre de l'activité récurrente de l'entreprise, ainsi que les résultats produits par ces diligences.

Après un travail poussé d'analyse en 2018, l'analyse a été actualisée pour l'exercice 2019 de procéder avant une révision plus approfondie des risques en 2020.

7.4.2. Périmètre couvert par la déclaration de performance extra-financière

La présente déclaration de performance extra-financière couvre la société-mère Sapmer ainsi que l'ensemble des sociétés dans son périmètre de consolidation par intégration, à savoir Les Armements Réunionnais, Armas Pêche, Soparma, Les comptoirs Sapmer, Sapmer Premium Seaproducts, Tuna Fishing Company, Indian Ocean Ship Management Services, ompagnie d'Armement à la Pêche, Sapmer Technical Services, Tuna Processing Services.

La société Mer des Mascareignes est consolidée mais par équivalence, avec un contrôle indirect de Sapmer : cette société est donc exclue du périmètre de reporting de la DPEF.

Sauf indication contraire, les diligences et résultats présentés couvrent le périmètre du groupe.

Sauf indication contraire, les indicateurs sociaux (cf. Protection et épanouissement des collaborateurs en mer et à terre p. 23 et suivantes) sont calculés en équivalent temps plein travaillé et couvrent le seul périmètre des sociétés du groupe dont le siège social est en France avec au moins un salarié, à savoir Sapmer, Les Armements Réunionnais, Armas Pêche, Les comptoirs Sapmer et Compagnie d'Armement à la Pêche.

Les autres diligences et résultats présentés dans la DPEF couvrent par principe tout le périmètre de reporting du groupe, sauf indication spécifique d'une couverture plus restreinte.

La pandémie de coronavirus, dont nous ignorons encore l'ampleur et la durée, s'est propagée dans le monde entier à partir janvier 2020. L'activité du groupe a été très rapidement impactée, notamment par les difficultés engendrées sur les marchés chinois et japonais qui constituent des débouchés commerciaux majeurs. Suite aux décisions gouvernementales compétentes pour les différents sites du groupe (confinement, arrêt des activités nonessentielles…), l'ensemble des activités a été fortement impacté, contraignant la direction du groupe à mettre en chômage partiel certains de ses effectifs durant cette période et à mettre en œuvre des moyens exceptionnels pour assurer la protection de ses salariés, préserver son environnement économique et financier, son volume d'activité, etc.

S'il s'agit d'un événement postérieur à la clôture de l'exercice 2019, sans impact sur le contenu de la déclaration de performance extra-financière, cette situation néanmoins a perturbé son élaboration et la collecte des informations quantitatives. En tout état de cause, la gestion de cette crise sanitaire majeure sera traitée dans la DPEF 2020.

Le conseil d'administration

II. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Chers actionnaires,

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

1. LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019.

NOM DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS	AGE	LISTE DES MANDATS
Mr Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX	Président du conseil d'administration *** Administrateur	69 ans	Premier Mandat Sapmer Sa : 18 juin 1992 Président du conseil d'administration de : Sapmer Sa (France), Bourbon Corporation Sa (France), la Sages Directeur général de : Bourbon Corporation Sa (France) Président de : Jaccar Holdings Sas (France), Sapmer Investissements Sas (France) Chairman, CEO et administrateur de : Sapmer Holding Pte Ltd (Singapour) Chairman and director de : Greenship Holdings (Singapour) Président et administrateur de : Evergas (Danemark) Gérant de : Ct Corp Sarl (France) Administrateur de : Sapmer Sa (France), Bourbon Corporation Sa (France), Sinopacific Shipbuilding Group (Chine), Belle Isle Tuna Company (Ile Maurice), Belle Rive Tuna Company (Ile Maurice), Iost Company Ltd (Ile Maurice), Morn Seselwa Tuna Company (Ile Maurice), Morne Blanc Tuna Company (Ile Maurice), Tuna Fishing Company Ltd (Seychelles), Central Common Cold Store Ltd (Seychelles) Membre du comité d'administration de : Sapmer Investissements Sas (France)
Mr Guy DUPONT	Administrateur	75 ans	Premier Mandat Sapmer Sa (France) :15 juin 1995 Président de : Asr Sas (France), Gvs Sas (France) Administrateur de : Sapmer Sa (France) Cbo Territoria Sa (France), Art Sa (France), Caille Sa (France), Afd Com (France) Gérant de : Quali (France), Sane (France), Sci Orion (France), Logsud Sarl (France), Ink OI (France)
Mr Adrien de CHOMEREAU	Directeur Général *** Administrateur	38 ans	Premier Mandat Sapmer Sa : Décembre 2014 Directeur général de Sapmer Sa (France), Sapmer Investissements (France) Représentant permanent de Sapmer Sa, Présidente de : Les Armements Réunionnais Sas (France), Soparma Sas (France), Armas Pêche Sas (France), Compagnie d'armement à la pêche Sas (France) Administrateur de : Sapmer Sa (France), Bourbon Corporation Sa (France), Mer des Mascareignes Ltee (Ile Maurice), Sapmer Premiun Seaproducts (Ile Maurice), Indian Ocean Ship Management Services (Ile Maurice), Vietnam Century Fund (Ile Maurice), Jaccar Investment Manager (Ile Maurice), Tuna Fishing Company Ltd (Seychelles) Gérant de : Les comptoirs Sapmer Sarl (France)

2. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous précisons que votre conseil d'administration, lors de sa séance du 11 juin 2019, a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L 225-51-1 du Code de commerce.

Il a décidé de maintenir la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Il ne peut, sans l'accord du conseil d'administration, décider ou réaliser aucune des opérations suivantes :

• concéder toute sûreté réelle sur le fonds de commerce de la société et sur ses immobilisations
• prendre des engagements de caution, aval et garantie pour tout un montant supérieur à 0,1 M€
• souscrire des emprunts au-delà d'un montant unitaire de 1 M€
• procéder à des cessions d'actifs immobilisés ayant une valeur comptable supérieure à 0,25 M€

Monsieur Adrien de CHOMEREAU a été renouvelé dans ses fonctions de directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

3. RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL.

Conformément aux dispositions de l'articles L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous invitons à trouver ciaprès un récapitulatif des délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital sur le fondement des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 28 juin 2018, sixième résolution :

• Nature : délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents PEE
• Plafond : dans la limite de 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette augmentation
• Durée : vingt-six mois à compter de l'AGE du 28 juin 2018
• Utilisation de la délégation par le conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé : néant

4. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes.

5. SITUATION DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS : NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de nommer Monsieur Dominique AUDOUIN, demeurant 20 ter chemin Macé, 97411 Bois de nèfles Saint-Paul, en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Dominique AUDOUIN, ancien directeur financier puis directeur juridique et RH de Sapmer avant son départ à la retraite, a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice. Sa longue expérience de l'entreprise et du secteur, ainsi que son implantation à la Réunion et sa bonne connaissance du territoire seront utiles aux décisions du conseil.

6. INSTITUTION DE LA FONCTION DE CENSEUR ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

En vue de contribuer à la bonne gouvernance de la société, il est proposé d'instituer au sein du conseil d'administration de la société la fonction de censeur.

Le censeur aura pour mission de veiller au respect des statuts, d'apporter un éclairage et de présenter des observations au conseil d'administration.

Nommé par le conseil d'administration sous réserve de la ratification par l'assemblée générale ordinaire, le durée du mandat de censeur est prévue pour trois années renouvelable.

Il est donc proposé aux actionnaires d'insérer dans les statuts de la société un article 18 bis « CENSEUR ».

7. AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIES

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le conseil d'administration a autorisé lors de sa réunion du 8 octobre 2019 que Sapmer se porte garante de sa filiale à 100% Sapmer Premium Seaproducts en cas de non paiement au profit de la société Ebury, spécialisée dans la gestion du risque de change.

Le conseil d'administration

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Nature des Indications	2019	2018	2017	2016	2015
I – Capital en fin d'exercice (en K€)
Capital	2 799	2 799	2 799	2 799	2 799
Nombre des actions ordinaires existantes	3 498 598	3 498 598	3 498 598	3 498 598	3 498 598
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
II – Opérations et Résultats de l'exercice (en K€)
Chiffres d'affaires hors taxes	81 822	94 210	89 140	97 841	67 779
Résultats avant impôts, participation des salariés, amortissements et	7 789	19 779	2 941	11 952	-8 847
provisions
Impôts sur les bénéfices	3 388	3 511	2 984	4 409	3 749
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	-1	-938	-495	0
Résultats après impôts, participation des salariés, amortissements et	609	12 932	3 828	2 269	-9 630
provisions
Résultat distribué	0	2 099	0	0	0
III – Résultat par action (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant	3,19	6,66	1,43	4,53	-1,46
amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et	0,17	3,70	1,09	0,65	- 2,75
provisions
Dividende attribué par action	0,00	0,60	0	0	0
IV – Personnel (en K€)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	185	177	196	220	218
Montant de la masse salariale de l'exercice	10 044	9 212	11 161	15 133	13 319
Montant des sommes versées au titre au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales …)	2 081	1 768	1 794	1 725	1 392

CHAPITRE 2

COMPTES CONSOLIDÉS GROUPE SAPMER

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

36

35

38

39

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

			2019 retraité
En milliers d'€	Note	2019	des impacts	2018
			IFRS16
Chiffre d'affaires	2,1	165 278	165 278	180 930
Production stockée		-2 677	-2 677	-1 370
Autres produits de l'activité		2 775	2 775	1 853
Production		165 376	165 376	181 413
Achats consommés		-50 201	-50 201	-50 499
Autres achats et charges externes	2,2	-42 529	-51 400	-50 364
Charges de personnel (y.c. participation des salariés	2,3	-44 142	-44 142	-43 984
Impôts et taxes		-7 672	-7 672	-8 280
Autres produits et charges d'exploitation	2,2	-2 323	-2 323	-1 756
EBITDA 1		18 508	9 638	26 530
Dotations aux amortissements et dépréciations		-13 428	-10 923	-10 564
Résultat opérationnel courant		5 080	-1 286	15 966
Autres charges / produits opérationnels		0	0	0
Résultat opérationnel	2,6	5 080	-1 286	15 966
Coût de l'endettement financier net		-1 248	-1 248	-1 786
Autres produits et charges financiers		-7 127	-386	58
Résultat financier	2,4	-8 375	-1 634	-1 728
Résultat net des activités abandonnées		0	0	0
Résultat avant impôts sur les bénéfices		-3 295	-2 919	14 237
Impôts sur les résultats	2,5	-1 720	-1 720	-1 803
Quote- part dans le résultat des entreprises associées		84	84	-223
Résultat net de l'ensemble consolidé		-4 931	-4 556	12 211
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		-4 931		12 211
Aux participations ne donnant pas le contrôle		0		0
Résultat par action	4,2	-1,41		3,49
Résultat dilué par action	4,2	-1,41		3,49
Nombre moyen d'actions ordinanires	4,2	3 498 598		3 498 598
Nombre dilué moyen d'actions ordinaires	4,2	3 498 598		3 498 598
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net de l'exercice		-4 931		12 211
Ecarts de conversion		-51		47
Instruments financiers		0		124
Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat
global		0		0
Autres éléments du résultat global de la
période après impôts		-51		171
Résultat global total de la période		-4 982		12 382
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		-4 982		12 384
Aux participations ne donnant pas le contrôle		0		0

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

• ¹ EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'€	Note	2019	2019 retraité des impacts IFRS16	2018
Immobilisations corporelles	3.1	196 670	126 479	128 842
Goodwills		3 258	3 258	3 258
Immobilisations incorporelles	3,2	865	865	970
Participations dans des entreprises associées		1 419	1 419	1 386
Actifs financiers, créances clients et autres créances		10 804	10 804	11 558
Impôts différés	3,12	0	0	0
Instruments financiers dérivés		0	0	0
Total actif non courant		213 016	142 826	146 015
Stocks	3,3	18 168	18 168	24 791
Créances clients et comptes rattachés	3,4	29 940	29 940	42 292
Autres créances	3.5	5 199	5 199	5 097
Etat - impôts sur les bénéfices à recevoir		396	396	891
Instruments financiers dérivés		0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,6	5 574	5 574	4 718
Total actif courant		59 277	59 277	77 789
Actifs non courants détenus en vue de la vente		0	0
Total actif		272 293	202 102	223 804
Capital social		2 799	2 799	2 799
Ecarts de conversion		-74	-74	-24
Résultats non distribués		77 667	75 155	79 712
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		80 392	77 880	82 487
Participations ne donnant pas le contrôle		1	1	0
Total capitaux propres		80 392	77 880	82 487
Emprunts et dettes financières	3.7	112 866	48 624	56 229
Instruments financiers dérivés		0	0	0
Impôts différés	3.12	13 981	13 981	12 341
Provisions pour engagement de retraite	3.10	1 814	1 814	1 642
Provisions pour autres passifs	3.11	615	615	849
Autres dettes non courantes	3.8	0	0	0
Total passif non courant		129 277	65 033	71 062
Emprunts et dettes financières	3.7	17 274	10 871	10 490
Instruments financiers dérivés		0	0	19
Provisions pour autres passifs	3.11	0	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		26 505	29 473	32 562
Etat - impôts sur les bénéfices à payer		0	0	0
Autres dettes d'exploitation	3,8	18 845	18 845	27 186
Total passif courant		62 625	59 188	70 256
Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente		0	0	0
Total passif et capitaux propres		272 293	202 102	223 804

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

TFT retraité des impacts IFRS16

En milliers d'€	Note	2019	2018
Résultat net avant impôt sur les benefices		-2 919	14 237
Dotations nettes aux amortissements et provisions		11 359	11 013
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		-19	-372
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		0	0
Plus et moins values de cession		-300	634
Autres variations sans incidences sur la trésorerie		0	-784
Impôts versés		378	-1 703
Capacité d'autofinancement		8 498	23 025
Incidence de la variation BFR		9 544	-993
Coût de l'endettement financier net	2.4	1 248	1 786
Flux net de trésorerie généré par l'activité		19 290	23 818
Acquisition immos corporelles	3.1	-10 348	-10 832
Acquisition immos incorporelles	3.2	-13	0
Acquisition immos financières		-52	-1 043
Cession d'immos corp et incorp		461	46
Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales / variation de périmètre		0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-9 952	-11 829
Augmentation de capital		0	0
Dividendes versés /reçus		0	-2 099
Dividendes versés aux minoritaires		0	0
Variation des autres fonds propres		0	0
Encaissements provenant d'emprunts	3.7	500	2 000
Remboursement d'emprunts	3.7	-8 734	-7 162
Intérêts financiers nets versés		-1 283	-2 027
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-9 517	-9 288
Incidences des variations de taux de change
VARIATION DE TRESORERIE		-178	2 702
Trésorerie à l'ouverture		4 712	2 010
Trésorerie à la clôture		4 535	4 712

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'€		Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Participations				Total
	Capital	Autres	Ecarts de	Résultats	ne donnant	Capitaux
Note	social	Réserves	conversions	non distribués	pas le contrôle	propres
Au 1er janvier 2018	2 799	6 762	-70	62 501	2	71 993
Ecarts de conversion	0	0	47	0	0	47
Instruments financiers	0	0	0	124	0	124
Total des produits / charges
comptabilisés directement en capitaux	0	0	47	124	0	171
propres
Résultat net	0	0	0	12 211	0	12 211
Total des produits comptabilisés	0	0	47	12 335	0	12 382
Autres variations	0	0	0	211	0	211
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Effet des options de souscriptions	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0
Dividendes versés Au 31 décembre 2018	0 2 799	0 6 762	0 -24	-2 099 72 948	0 2	-2 099 82 487
Au 1er janvier 2019	2 799	6 762	-24	72 948	2	82 487
Ecarts de conversion	0	0	-51	0	0	-51
Instruments financiers	0	0	0	0	0	0
Total des produits / charges
comptabilisés directement en capitaux	0	0	-51	0	0	-51
propres
Résultat net	0	0	0	-4 931	0	-4 931
Total des produits comptabilisés	0	0	-51	-4 931	0	-4 981
Autres variations	0	0	0	0	0	0
Variation liée ifrs 16	0	0	0	2 888	0	2 888
Effet des options de souscriptions	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0
Dividendes versés	0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2019	2 799	6 762	-75	70 905	2	80 393

• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'euros (K€) et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

Les états financiers consolidés comprennent la société Sapmer et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le groupe ».

Sapmer est l'opérateur historique de la grande pêche dans les eaux des Terres Australes et Antarctiques Françaises (TAAF) au départ de l'Ile de la Réunion. Créée en 1947, Sapmer exploite une flotte en pleine propriété de quatre palangriers congélateurs pour la pêche à la légine, un chalutier caseyeur congélateur pour la pêche à la langouste et cinq thoniers senneurs surgélateurs (surgélation à bord à -40°C) pour la pêche au thon (Albacore et Listao) dans l'océan Indien.

Les comptes 2019 incluent également l'exploitation de quatre thoniers en location financement. Le groupe applique au 1er janvier 2019, IFRS 16 qui prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers). Les contrats coque-nue de ces 4 thoniers ont donc été retraités selon la norme. Le groupe a choisi, pour la modalité de transition, la méthode rétrospective simplifiée : les états financiers 2018 n'ont donc pas été retraités des effets de l'application d'IFRS 16 « Contrats de location ».

La norme IFRS16 a également été appliquée pour les contrats de location de nos chambres froides et bureaux de la Réunion et pour tous les matériels en location longue durée d'une valeur supérieure à 5 K€.

Ces états financiers ont été arrêtés le 3 juin 2020 par le conseil d'administration.

1. RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1.1. BASE DE PREPARATION

Principes comptables

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Au 31 décembre 2019, le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne et utilisé par SAPMER pour l'établissement de ses états financiers ne présente pas de différence avec le référentiel publié par l'IASB. Le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne est disponible sur le site internet :

http://ec.europa.eu

/internalmarket/accounting/iasfr.htm#adoptedcommission).

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des navires pour lesquels la valeur comptable a été remise à sa « juste valeur » au 1er janvier 2007.

La comptabilisation du chiffre d'affaires est constatée lors du transfert du bien au client conformément à la norme IFRS 15.

La préparation des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS suppose l'utilisation de jugements et d'estimations comptables significatifs. Il suppose que la direction établisse des estimations et des hypothèses concernant les procédures d'application de méthodes comptables du groupe. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement et de complexité, ou les domaines où les hypothèses et estimations sont significatives par rapport aux comptes consolidés sont décrits dans la note 1.18.

1.2. EVOLUTION DES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2019.

Les nouveaux textes IFRS pour International Financial Reporting Standards d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2019 et notamment IFRS 16 « contrats de location » impactent significativement la structure du bilan. Depuis cette date, les contrats de location, en particulier location coque-nue de navires, sont comptabilisés au bilan (exceptés les contrats inférieurs à 12 mois ou portant sur des biens de faible valeur). Les hypothèses et impacts de la 1ère application sont développés dans la note 1.5.

Covid 19 : la crise sanitaire liée au covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi 2020- 290 du 23 mars 2020 constituent un événement postérieur au 31 décembre 2019 qui n'a pas donné lieu à un ajustement des comptes annuels clos au 31 décembre 2019, c'est-à-dire que les actifs et passifs, les charges et produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2019 sont comptabilisés et évalués sans tenir compte de cet événement et de ses conséquences.

Les incidences post-clôture seront décrites dans la note 4.3.

1.3. CONSOLIDATION

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale. Sont ainsi incluses dans le périmètre de consolidation toutes les sociétés dont la société Sapmer détient directement ou indirectement 20% des droits de vote au 31 décembre 2019.

Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de la date où le contrôle cesse. La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'achat de sociétés par le groupe.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, notamment les créances, dettes, produits et charges entre les sociétés du groupe ainsi que les profits internes inclus dans les stocks et les plus ou moins-values réalisées sur des opérations de cession d'immobilisations entre des sociétés du groupe.

La liste des sociétés du groupe figure en note 5. La date de clôture annuelle des états financiers individuels est le 31 décembre ou 30 juin .

1.4. MODALITES DE CONSOLIDATION

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Méthodes de consolidation

La méthode utilisée est l'intégration globale. Pour la filiale sous contrôle conjoint, la méthode de mise en équivalence est utilisée.

Méthode de conversion

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des sociétés du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.

Les comptes des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis selon les principes suivants :

• Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture à l'exception des capitaux propres pour lesquels sont appliqués les cours historiques ;
• Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice ;
• Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecarts de conversion ».

Les écarts d'acquisition d'une société étrangère sont convertis au taux de clôture.

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération.

Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes commerciales en monnaie étrangère aux taux en vigueur à la date de clôture, sont appréhendés dans le compte de résultat sur la ligne « EBITDA ».

Les gains et pertes résultant de la conversion des opérations financières sont quant à eux sur la ligne « résultat financier ».

Les cours utilisés sont indiqués dans le tableau ci-après :

	cours au 31/12/2019	cours moyen de l'exercice
roupie Mauricien (MUR)	40.758	39.7446
dollar US (USD)	1.1234	1.1195

Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés, nettes d'effet d'impôt sur le résultat si applicable, jusqu'à la cession ou à la liquidation de cet investissement net.

Au 31 décembre 2019, le groupe a pour monnaie fonctionnelle l'euro ; un écart de conversion de -74 K€ a été comptabilisé dans ses comptes.

Ecarts d'acquisition :

Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quotepart de capitaux propres correspondant, l'écart de première consolidation est analysé et ventilé dans les postes du bilan appropriés.

L'écart entre la valeur des titres acquis et la juste valeur de la quote-part d'actif net identifié à la date de prise de participation est porté à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ».

Au 31 décembre 2016, suite à la réorganisation du groupe, un écart d'acquisition (goodwill) de 3 258 K€ a été constaté dans les comptes du groupe.

Conformément à la norme IAS 38, le goodwill a été affecté aux UGT correspondantes. Les sociétés concernées par le goodwill sont les sociétés IOSMS et TFC. Celles-ci exploitant les thoniers à pavillons mauriciens et seychellois, c'est à l'UGT « Pêcherie thonière Maurice et Seychelles » que ce goodwill a été alloué.

Les tests de dépréciation en découlant n'ont pas mis en évidence d'indice de perte de valeur au 31.12.2019.

Pour déterminer la juste valeur des UGT, le groupe détermine l'ensemble des flux de trésorerie futurs actualisés sur une période de 7 ans pour chacune des UGT, sur la base d'hypothèses économiques, d'activités et de résultats considérées par la direction générale du groupe comme les plus probables.

Les flux de trésorerie futurs attendus utilisés sont déterminés sur la base des business plans du groupe établis sur cinq ans. Ces flux sont actualisés à un taux apprécié sur la base du coût moyen pondéré du capital déterminé pour le groupe. Des analyses sont ensuite menées afin de déterminer la sensibilité des valeurs obtenues à la variation d'une ou plusieurs hypothèses du business plan.

La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (discounted cash flows) utilisée pour apprécier la valeur d'utilité des UGT auxquelles sont affectés les goodwills présentant, par construction, un caractère aléatoire, les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des projections de flux futurs utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.

À noter que les estimations de la valeur recouvrable des UGT – en l'espèce leur juste valeur − sont réalisées chaque année dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciations des goodwills, et ce, même en l'absence d'indice de perte de valeur.

Les principales hypothèses et prévisions sont présentées ci-dessous :

• Plan d'affaires couvrant la période 2020-2026 pour chacune des UGT, établi sur la base des données financières ajustées ;
• Augmentation des prix du thon brut entre +3% et 14% selon les espèces en 2020, puis de 4% par an ;
• Prix du gasoil stable ;
• Taux de change EUR/USD : 1.12 ;
• Utilisation de flux de trésorerie normatifs au-delà de la septième année ; le poids des flux normatifs actualisés représente entre 66% et 280% de la valeur d'utilité totale selon les UGT.

1.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels et les permis de mise en exploitation de navires.

Le groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est définie ou indéfinie.Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de dépréciation de l'immobilisation incorporelle. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité définie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

La durée d'amortissement des principales immobilisations incorporelles est :

• Logiciel : 3 ans à 5 ans ;
• Permis de mise en exploitation : 22 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles (hors navires) sont inscrites à leur coût d'acquisition (ou de production interne) diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.

Les navires au bilan du groupe au 1er janvier 2007 ont fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur à cette date.

Les navires sont décomposés en 4 à 6 composants suivant le type de navires (et activités), y compris l'élément « grosse réparation ».Chaque composant ayant sa durée d'utilité propre, toutefois le composant le plus significatif « structure » représente de 75 à 85% de la valeur du navire.

Les durées d'utilité des bateaux sont déterminées en fonction de l'utilisation probable que la société fera desdits navires pour poursuivre leur exploitation actuelle, dans un contexte similaire, sous réserve que cette durée ne dépasse pas la durée de vie restante du navire (dans l'activité actuelle).

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens généralement admis dans la profession en tenant compte d'une valeur résiduelle et calculés selon le mode linéaire, soit généralement :

• Agencements et aménagements : 3 à 12 ans
• Matériel Bureau & Informatiques : 3 à 5 ans
• Mobilier : 3 à 5 ans
• Matériel de transport : 3 à 5 ans
• Navires : structure : 15 à 25 ans
• Navires : grosse réparation : 2.5 à 5 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Contrat de location financement ou location simple

Les contrats de location financement immobiliers et mobiliers,où le groupe assume la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué,sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant. La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du contrat. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de location financement sont amortis sur la période la plus courte entre la durée de vie estimée de l'actif et le contrat de location, sauf dans les cas où il existe une assurance raisonnable que le loueur obtienne la propriété du bien à la fin du contrat de location financement, auquel cas, l'amortissement est alors calculé sur la durée d'utilisation du dit bien.

Les contrats de location, en vertu desquels une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur, sont classés en contrat de location simple.

Les paiements au titre des contrats de location simples (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Quand un contrat de location simple se termine avant l'expiration de la période de location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en charges de la période où le contrat se termine.

1ère application IFRS16

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de IFRS 16, et donc les principales hypothèses sont développées dans cette note.

Le groupe a choisi la mesure de simplification, consistant en l'application des dispositions d'IFRS 16 aux contrats de location identifiés selon la norme IAS 17 et l'interprétation IFRIC 4.

Trois types de contrats initialement qualifiés en contrat de location simple selon IAS17 ont donc été retraités dans les états financiers du groupe au 1er janvier 2019 :

• Une AOT, Autorisation d'Occupation Temporaire, pour nos bureaux et chambres froides de la Réunion, d'une durée de cinq ans. L'AOT n'offre aucune possibilité d'acquisition du bien sous-jacent et la durée d'amortissement est celle du contrat ;
• Des contrats de location de longue durée pour du matériel de manutention et automobile d'une valeur >à 5 K€ sans activation de l'option d'achat ;
• Quatre contrats de location coque-nue pour nos thoniers mauriciens et seychellois d'une durée de douze ans avec une option d'achat à partir de la sixième année. La direction du groupe a estimé hautement probable d'activer l'option d'achat à l'issue des contrats dans la continuité des précédents contrats de location coque-nue des thoniers français. L'option d'achat a été valorisée au solde de la dette à la fin des contrats. Le taux d'actualisation des loyers et de l'option d'achat est le taux d'endettement marginal du groupe, c'est-à-dire le taux d'intérêt qu'il obtiendrait pour emprunter les fonds nécessaires à l'acquisition d'un actif de valeur identique à celui du droit d'utilisation, sur une durée et avec une garantie similaire à celles du contrat, et dans un environnement économique similaire. Le taux marginal du groupe a été défini à 7 %. La durée d'amortissement de l'actif sous-jacent est de 22 ans, durée identique à celle des thoniers en pleine propriété.

En milliers d' €
Au 31 décembre 2019
Droit d'utilisation actif sous-jacent	Droit d'utilisation brut	amrst	Droit d'utilisation net
Navires	71 906	2 262	69 644
Construction sur sol d'autrui	468	156	312
Autres immobilisations corporelles	322	87	235
Total actif	72 696	2 505	70 191
	Résultats non distribués	Ecarts de conversion	Total passif
Navires	2 512		2 512
Construction sur sol d'autrui
Autres immobilisations corporelles
Capitaux propres	2 512		2 512
Dettes de loyer	Passif NC	Passif C
Navires	63 912	6 153	70 065
Construction sur sol d'autrui	176	165	341
Autres immobilisations corporelles	154	85	240
Retraitement de la dette frs de loyer*		-2 967	2 967 -
Total dettes	64 242	3 437	67 679
Total passif	66 754	3 437	70 191

IMPACT P§L		Construction	Autres
En milliers d' €	Navires	sur sol d'autrui	immobilisation Total
Au 31 décembre 2019
Autres achats et charges externes (retraitement loye 8 612		167	92	8 871
EBITDA	8 612	167	92	8 871
Dotations aux amortissements et dépréciations	-2 262	-156	-87	-2 505
Résultat opérationnel courant	6 350	11	5	6 366
Coût de l'endettement financier net	-6 722	-12	-6	-6 741
Résultat net de l'ensemble consolidé	-373	-1	-2	-376

* Correspond au cout cash des loyers, soit 8,871 K€ moins 2,967 k€

1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES, PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISES, VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de l'un ou plusieurs des éléments suivants : quote-part de capitaux propres, comparables, plus-value potentielle sur éléments du patrimoine, perspectives de rentabilités mesurées à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

La dépréciation des titres Ecoex de 90 K€ constatée sur 2016 et 2018 a été maintenue à la clôture.

En contrepartie de notre demande de mainlevée d'hypothèque maritime portant sur un de nos palangriers, nous avons souscrit un bon de capitalisation pour un montant de 1 M€ et consenti le nantissement de celui-ci au profit de la banque Bred.

1.7. STOCKS

Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil.

Les stocks de produits péchés, produits finis et encours de production sont valorisés à partir du coût de production de l'année fiscale conformément à la norme IAS 2.

Une provision pour dépréciation a été constituée :

• chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour était inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part ;
• en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part.

1.8. CREANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

1.9. IMPOTS DIFFERES ET COURANTS

Quand la base fiscale est différente de la base comptable, il convient de constater en consolidation un impôt différé actif ou passif.

La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les liasses de consolidation et déclarations fiscales individuelles.

La charge d'impôt est ajustée en conséquence de la manière suivante :

• quand le retraitement majore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt différé passif qui vient en diminution de ce résultat ou ces réserves,

• quand le retraitement minore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt différé actif qui vient en augmentation de ce résultat ou de ces réserves.

Par ailleurs, la méthode de l'impôt différé fait référence à la notion de décalage temporaire :

• si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par une minoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une majoration d'impôt ;
• si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par une majoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une minoration d'impôt.

Enfin, pour ne pas fausser l'image donnée par les comptes consolidés, l'incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales du pays où se situe l'entreprise consolidée est éliminée.

Le taux d'imposition retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux sociétés françaises du groupe est, pour l'exercice clos en 2019 de 25.83 %.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des charges fiscales sur des résultats fiscaux positifs futurs.

Les impôts courants sont déterminés sur la base de taux d'impôts (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est présente et génère du résultat imposable.

1.10.TRESORERIE NETTE

Pour le bilan, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement (avec des maturités inférieures à 3 mois ou libérables à tout moment).

Les découverts bancaires figurent au passif courant dans les « emprunts ».

1.11. CAPITAL

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres.

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles, autres que pour un rachat, nettes de taxes, viennent en moins de la prime d'émission.

Lorsque la société ou ses filiales achètent ses propres actions, le prix payé incluant les coûts afférents nets de taxes est déduit des capitaux propres jusqu'à leur cession.

Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

1.12.PROVISIONS REGLEMENTEES

L'incidence des provisions réglementées, notamment les amortissements dérogatoires, a été éliminée.

Le retraitement correspondant a consisté en l'élimination du résultat des sociétés consolidées, des dotations et reprises comptabilisées au cours de l'exercice, et en la réintégration du solde d'ouverture dans le poste « réserves consolidées ».

1.13.DETTES FINANCIERES

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Elles sont ensuite maintenues à leur coût amorti.

Les dettes financières sont classées en passif courant sauf si le groupe a un droit inconditionnel de différer le remboursement sur une période supérieure à 12 mois après la date de clôture annuelle.

La société et ses filiales ont contracté divers emprunts et lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé.

Un emprunt de 17M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :

• le ratio Dette nette consolidée sur les Capitaux Propres consolidés doit être inférieur à 2 jusqu'à fin 2014 puis 1,5 jusqu'à la fin du crédit ;
• le ratio Dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé doit être inférieur à 4,5 sur 2012, 3,5 sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios n'entrainent pas d'exigibilité anticipée.

Un emprunt de 13M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :

• le ratio Dette nette consolidée sur les Capitaux Propres consolidés doit être inférieur à 2.3 jusqu'à fin 2012, 2 sur 2013 puis 1,5 jusqu'à la fin du crédit ;
• le ratio Dette nette consolidée sur le résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements et provisions consolidé doit être inférieur à 4,5 sur 2012, 3,5 sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios à la clôture de l'exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la société si les ratios ne sont pas respectés dans les comptes clos de l'exercice N+1.

Les objectifs sur le ratio « Leverage (Dette nette sur EBITDA) » ont été atteints en 2018. En 2019, ils ne sont pas respectés.

De plus, le 11 mai 2020, nous avons obtenu de l'AFD, une dérogation au non-respect du ratio dette nette consolidée sur le résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements et provisions consolidé pour l'exercice 2019.La dette financière à moyen et long terme reste donc classée en dette à plus d'un an d'échéance.

Le ratio de Dette nette consolidée sur les Capitaux Propres représente :

En milliers d' €	2019	2018
Dette nette consolidée (Note 3.6)	53 920	61 474
Capitaux propres	77 880	82 487
Ratio d'endettement	0.69	0.75

La Dette nette consolidée correspond au total des emprunts diminué de la trésorerie .

L'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 n'a pas d'impact sur les covenants de l'AFD.

1.14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges et autres risques.Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

La direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.

1.15. AVANTAGE AU PERSONNEL

Engagement de retraite

Les obligations des sociétés du groupe liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2019 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière.

Les paramètres retenus tiennent compte :

• d'une hypothèse d'âge de départ à la retraite,
• d'un taux prévisionnel de progression annuelle des salaires,
• de l'ancienneté du personnel,
• de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite, dans chacun des pays concernés,
• et d'un taux d'actualisation correspondant à la rentabilité des placements à long terme.

Participation/ intéressement et primes attribuées aux salariés

Le groupe reconnaît une dette et une charge de personnel pour primes/ intéressement et participation suivant des formules de calculs tenant compte du résultat des sociétés concernées. Le groupe comptabilise une provision lorsqu'il y a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

1.16. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET COMPTABILITE DE COUVERTURE

Le groupe n'a pas utilisé des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d'intérêt ou des contrats à terme de devises étrangères au cours de l'exercice 2019.

1.17. MODALITES DE CALCUL DU RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Le groupe ne dispose plus au 31 décembre d'instruments dilutifs.

1.18. JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Jugements

Lors de l'application des méthodes comptables du groupe décrites ci-dessus, la dDirection a réalisé les jugements suivants qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers (à l'exclusion de ceux impliquant des estimations. Lesquels sont présentés dans les paragraphes ci-dessous).

Provision pour autres passifs

La direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.

Utilisation d'estimations

Le groupe fait des estimations et des hypothèses relatives à l'avenir. Les estimations et les hypothèses qui présentent un risque d'entraîner un ajustement de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants sont :

• Les impôts différés.

Le contexte actuel de crise économique rend l'appréhension des perspectives économiques et financières plus complexe. C'est dans ce contexte de crise que le groupe a réalisé ses estimations et appréciations en toute rigueur et au mieux de sa connaissance.

Au 31 décembre 2019, la capitalisation boursière du groupe s'élève à 56 M€ (cours de Bourse de l'action au 31 décembre 2019 : 16 euros), soit un montant inférieur au montant des capitaux propres à cette même date (80.3 M€) La direction a estimé que la capitalisation boursière au 31 décembre 2019 ne constituait pas un indicateur objectif de perte de valeur au regard de la norme IAS 36 : cette situation s'expliquant par le faible flottant sur le titre avec 90,913 échanges en 2018 (2.6% du capital) et 36,727 échanges en 2019 (1.0% du capital).

• Continuité d'exploitation

Sapmer fait face depuis début février 2020 à un fort ralentissement de son activité du fait de la propagation de l'épidémie du coronavirus devenue pandémie qui a paralysé l'économie chinoise, l'économie européenne, ainsi que celle de la Réunion.

Le covid-19 a entrainé un ralentissement de la demande sur le marché de la légine et une pression à la baisse sur les prix. En outre, un thonier est resté bloqué au chantier naval CNOI de Maurice pendant deux mois en raison du confinement. De plus, les relèves des marins français ont dû être réalisées à la Réunion, car impossibles aux Seychelles. Enfin, l'usine de valorisation a été contrainte de fermer pendant plus d'un mois en raison du confinement a l'Ile Maurice. Néanmoins, grâce à la mobilisation des équipes en mer et à terre, l'activité thonière ne s'est jamais arrêtée.

Dans ce contexte inédit, le groupe a sécurisé avec succès des financements qui permettent la continuité d'exploitation de l'entreprise. L'entreprise par ailleurs adapte son activité aux circonstances exceptionnelles, continue son plan d'amélioration de l'activité thonière qui conduit à une nouvelle réduction du cout de pêche au kilogramme et met en œuvre toutes les dispositions proposées par le gouvernement français et pour laquelle elle est éligible pour faire face à cette crise.

Par conséquent, le groupe continue de préparer ses états financiers consolidés sur une base de continuité d'exploitation et si la situation se dégradait encore, le groupe se mobiliserait par anticipation pour sécuriser les financements nécessaires, comme elle a su le faire jusqu'à aujourd'hui avec succès.

1.19.INFORMATION SECTORIELLE

La présentation sectorielle est fondée sur les systèmes de reporting internes du groupe et est organisée en deux segments :

• L'activité « Pêcherie » qui comprend les ventes de langoustes et autres poissons pêchés par le chalutier caseyeur, légines et autres poissons pêchés par les palangriers, et thons bruts (thons pêchés et non valorisés),
• L'activité « Valorisation » qui comprend les ventes de produits valorisés issus de ses trois pêcheries (longes, steaks, produits appertisés …).

1.20.ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Conformément aux dispositions d'IFRS 5, les actifs non courants (ou groupe d'actifs), et les passifs y afférents sont classés comme "détenus en vue de la vente" lorsque leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue.

Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d'actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soit hautement probable.

Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction des critères suivants : la direction s'est engagée dans un plan de cession des actifs (ou du groupe d'actifs) et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan. De plus, les actifs doivent être activement commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du groupe d'actifs) est supposée intervenir dans le délai d'un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue de la vente.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée des coûts de cession si celle-ci est inférieure.

2. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

2.1. PRODUCTION

Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits péchés et transformés.

En milliers d'€	2019	2018	Variation en %
Activité pêcherie	145 981	162 288	-10,05%
Valorisation	19 297	18 641	3,52%
Total chiffre d'affaires	165 278	180 929	-8,65%
			Variation
En milliers d'€	2019	2018	en %
Japon	13 357	13 934	-4,14%
Asie	68 137	71 670	-4,93%
Réunion,Maurice et Seychelles	42 174	51 336	-17,85%

165 278	180 930	-8,65%
4 694	8 146	-42,38%
26 503	30 160	-12,13%
10 413	5 684	83,20%
42 174	51 336	-17,85%

Les autres produits de l'activité comprennent les remboursements d'assurance et autres produits divers dont gains de change sur créances commerciales.

2.2. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'€	2019		Variation
		2018	en %
Transport sur ventes	8 586	8 475	1,30%
Locations	2 439	10 175	-76,03%
Primes d'assurance	1 768	1 941	-8,92%
Autres achats et charges externes	25 070	24 796	1,10%
Déplacements et missions	4 668	4 977	-6,22%
Total Autres achats et charges externes	42 529	50 364	-15,56%

La forte baisse du poste loyer est une conséquence de l'application de la norme IFRS16 au 1er janvier 2019.

Les autres charges d'exploitation sont constituées par les licences thoniers et les pertes de change des créances commerciales.

2.3. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF

Effectif	2019		Variation
		2018	en %
Officiers	177	191	-7,33%
Matelots	552	556	-0,72%
Total Mer	729	747	-2,41%
Cadres et assimilés	66	64	3,13%
Employés	105	87	20,69%
Ouvriers	120	119	1,27%
Total Terre	291	270	7,98%
Total effectifs	1 020	1 017	0,34%

En milliers d'€	2019	2018	Variation en %
Salaires bruts	35 118	34 154	2,82%
Intérimaires	5 579	6 234	-10,50%
Charges non décaissables liées aux options de souscription
Charges sociales et autres charges de personnel	3 444	3 595	-4,20%
Charges de personnel	44 142	43 984	0,36%

2.4. RESULTAT FINANCIER

En milliers d'€	2019	2018	Variation en %
Produits des placements financiers	97	8	1051,70%
Charges d'intérêts	-1 345	-1 795	-25,04%
Coût de l'endettement financier net	-1 248	-1 786	-30,14%
Variation des provisions financières	0	-41	-100,00%
Autres charges et produits financiers	-182	167	-208,78%
Autres charges et produits financiers liés à IFRS 16	-5 404	0
Résultat de change	-204	-68	-198,12%
Résultat de change lié ifrs 16	-1 338	0
Résultat financier	-8 375	-1 728	384,57%

2.5. RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT

En milliers d'€	2019	2018
Courants	-117	-397
Différés (Note 3.12)	-1 603	-1 406
Total	-1 720	-1 803

Les différences constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France, retenu pour l'établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté sur l'exercice sont les suivantes :

En milliers d'€	2019	2018
Résultat consolidé avant impôts	-3 295	14 014
Charges fiscales théoriques (31%)	1 021	-4 671
Impact sur l'impôt	0	0
Incidences des différences permanentes	104	1 594
Incidences des différences temporaires	382	171
Incidence de situations fiscales particulières
Incidence des différences de taux d'imposition	-3 488	1 103
Autres	260
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat ensemble des activités	-1 720	-1 803
Impact de l'activité cédée sur l'impôt différé	0	0
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat activités poursuivies	-1 720	-1 803

2.6. REPARTITION DU RESULTAT OPERATIONNEL PAR SECTEUR D'ACTIVITE

En milliers d'€	2019	2018	Variation en %
Activité pêcherie	777	11 964	-93,51%
Valorisation	4 303	4 002	7,52%
Résultat opérationnel	5 080	15 966	-68,18%
Résultat opérationnel des activités cédées	0	0
Résultat opérationnel	5 080	15 966	-68,18%

3. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU TABLEAU DES FLUX

3.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'€	Immobilisation s en cours	Terrains et Constructions	Navires et révisions	Autres immobilisation s corporelles	Total
Au 31 décembre 2017
Valeur nette à l'ouverture	1 069	637	129 382	396	131 485
Différences de change					0
Actifs non courants détenus en vue de la vente					0
Variation de périmetre					0
Acquisitions / mise en service	400	354	7 845	198	8 796
Cessions /Diminution			-2 422	-97	-2 519
Apport des défiscaliseurs Dépréciations / Amortissements		-154	1 999 -10 706	-58	1 999 -10 917
	1 469	837	126 098	440	128 843
Valeur nette à la clôture 31 décembre 2018
Valeur brute	1 469	4 118	212 882	2 068	220 531
Apport des défiscaliseurs			-12 525		-12 525
Dépréciation cumulée		-3 280	-74 259	-1 633	-79 171
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	1 469	837	126 098	439	128 843
Au 31 décembre 2018
Valeur nette à l'ouverture	1 469	837	126 098	439	128 844
Différences de change					0
Actifs non courants détenus en vue de la vente					0
IFRS 16		468	71 906	322	72 696
Acquisitions / mise en service	-459	871	8 268	76	8 755
Cessions /Diminution		0	-4 300		-4 300
Apport des défiscaliseurs			1 999		1 999
Dépréciations / Amortissements		-650	-10 435	-237	-11 322
Valeur nette à la clôture au 31- décembre 2019	1 010	1 527	193 535	599	196 670
Valeur brute	1 010	5 458	288 756	2 465	297 689
Apport des défiscaliseurs			-10 526		-10 526
Dépréciation cumulée		-3 930	-84 694	-1 870	-90 494
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	1 010	1 527	193 535	599	196 670

Immobilisations en crédit-bail :

En milliers d'€	2019	2018
Valeur brute	92 273	92 273
Apport des défiscaliseurs	-10 526	-12 525
Dépréciation cumulée	-33 837	-30 340
Valeur nette comptable	47 911	49 408

Immobilisations par secteur d'activité :

En milliers d'€	2019	2018
Activité pêcherie	196 437	128 536
Valorisation	233	307
Total	196 670	128 843

3.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'€	Permis de mise en exploitation	Autres immobilisation incorporelles	Total
Au 31 décembre 2018
Valeur nette à l'ouverture	1 025	163	1 189
Différences de change
Variation de périmetre
Acquisitions ou transfert Cessions
Dépréciations / Amortissements	-88	-132	-220
Valeur nette à la clôture	937	31	969
Valeur brute	2 000	1 565	3 565
Amortissement cumulé	-1 063	-1 533	-2 596
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	937	31	969
Au 31 décembre 2019
Valeur nette à l'ouverture	937	31	969
Différences de change
Variation de périmetre
Acquisitions ou transfert		13	13
Cessions
Dépréciations / Amortissements	-88	-29	-117
Valeur nette à la clôture	852	15	865
Valeur brute	2 000	1 578	3 578
Amortissement cumulé	-1 148	-1 562	-2 713
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	852	15	865

3.3. STOCKS

En milliers d'€	2019	2018	Variation en %
Matière Première et autres approvisionnements	7 990	9 556	-16,38%
Produits Intermédiaires et Finis	13 159	15 836	-16,91%
Variation de périmètre
Moins : provision pour dépréciation	-2 981	-600	396,46%
Variation de périmètre
Total	18 168	24 791-26,72%

Evolutions des provisions pour dépréciation – en milliers d'€	2019	2018
Valeur à l'ouverture	600	71
Augmentation	2 981	600
Diminution	-600	-71
Valeur à la clôture	2 981	600

3.4. CREANCES CLIENTS

En milliers d'€	2019	2018	Variation en %
Créances clients brutes	30 167	42 564	-29,13%
Variation de périmètre
Moins : provision pour dépréciation	-227	-273	-16,77%
Total	29 940	42 292	-29,21%

3.5. AUTRES CREANCES

En milliers d'€	2019	2018
Avances et acomptes versés	2 439	1 515
Charges constatées d'avance	2 304	2 206
Autres créances d'exploitation	530	1 452
Variation de périmètre
Moins : provision pour dépréciation	-74	-74
Total	5 199	5 097

3.6. DISPONIBILITES/ TRESORERIE ET DETTE NETTE

En milliers d'€	2019	2018
Valeurs mobilières de placement	1 000	0
Soldes bancaires	4 574	4 718
Disponibilités	5 574	4 718
Découverts banciares	-1 039	-6
Variation de périmètre	0	0
Total trésorerie	4 535	4 712

En milliers d'€	2019	2019 retraité des impacts IFRS16	2018
Dettes financières	130 140	59 494	66 719
Actif non courant	0	0	-527
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-5 574	-5 574	-4 718
Dette nette	124 567	53 920	61 474

3.7. DETTES FINANCIERES

Variation des dettes financières au cours de l'exercice :

Variation des dettes financières au cours de l'exercice	2019	2018
A l'ouverture	66 716	76 292
Différences de change
Intérêts courus non échus	-37	-239
Variation dettes sur participation	6	-362
Variation liée ifrs 16	70 646	0
Nouveaux emprunts	500	2 000
Remboursement d'emprunts	-8 734	-10 976
A la clôture	129 101	66 716
Découverts bancaires	1 039	6
Total des dettes financières	130 140	66 719

La répartition des emprunts par type de taux et de devises :

En milliers d'€	2019	2018
Emprunts par type de taux
Taux fixe	21 329	23 842
Taux variable	37 124	42 871
Variation liée ifrs 16 taux variable	70 646	0
Avant gestion de la dette	129 102	66 713
Taux fixe	21 329	23 842
Taux variable	37 124	42 871
Variation liée ifrs 16 taux fixe	581	0
Variation liée ifrs 16 taux varaible	70 065	0
Après gestion de la dette	129 102	66 713
Emprunts par type de devises
Euros	58 453	66 713
Autres devises	0	0
Variation liée ifrs 16 euros	581	0
Variation liée ifrs 16 autres devises	70 065	0
Emprunts bancaire par devise	129 102	66 713

La répartition des emprunts par secteur d'activité :

En milliers d'€	2019	2018	Variation en %
Activité pêcherie Valorisation	129 102	66 713	94% 0%
Total	129 102	66 713	94%

3.8. AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'€	2019	2018
Autres dettes non courantes Total non courant	0	0
Dettes sociales et fiscales Avances et acomptes reçus Autres apports financiers Produits constatés d'avance	10 073 991	10 076 1 319
Autres dettes d'exploitation Variation de périmètre	7 781	15 791
Total courant	18 845	27 186

Les autres dettes d'exploitation diminuent fortement. Cette baisse est la conséquence d'un remboursement de compte courant, le règlement de la dette sur immobilisation pour l'acquisition du palangrier Cap horn et un moindre recours à l'affacturage.

3.9. ETAT DES ECHEANCES DES EMPRUNTS ET DETTES

Etat des échéances hors provision pour passif, provision retraite et impôts différés

Analyse des passifs financiers et autres dettes En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	Total dettes
Au 31 décembre 2019
Emprunts bancaires	9 737	30 716	17 530	57 983
Autres emprunts ifrs 16	6 404	64 242		70 646
Variation de périmètre				0
Dettes sur participation		290		290
Intérêts courus non échus	182			182
Découverts bancaires	1 038			1 039
Emprunts et dettes financières	17 362	95 249	17 530	130 140
Autres apports financiers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	26 505			26 505
Variation de périmètre dettes fournisseurs
Avances et accomptes reçus	ರಿರಿ ನಿ			ਰੇਰੇ।
Dettes fiscales, sociales	10 073			10 073
Autres dettes	7 781			7 781
Variation de périmètre autres dettes
Produits constatés d'avance		0	O
Total	62 712	95 249	17 530	175 490

Ce tableau ne prend pas en compte les moratoires obtenus ou en cours de discussion sur le remboursement du principal d'un certain nombre d'échéances bancaires en 2020.

3.10. PROVISION POUR ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les mouvements de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :

En milliers d'€	2019	2018
A l'ouverture	1 642	1 673
Coût des services rendus	185	209
Coût financier	24	21
Pertes et Gains actuariels	-34	-261
Reprise de provision
Contributions payées
Variation de périmètre
A la clôture	1 814	1 642

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sur les principales sociétés sont :

• un taux d'actualisation Taux iBoxx € Corporate AA 10+ plus une marge soit un taux de 0.77 % (1.57 % en 2018) - un taux de mortalité basés sur des statistiques officielles (Insee).

Le groupe ne couvre pas l'engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n'y a donc pas de taux de rendement des actifs correspondants.

3.11. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges.

Changement de périmètre/ Reclassement	Provisions pour autres passifs
Au 1/1/2018	2 028
Différences de change
Changement de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions	186
Reprises (provision utilisée)	-949
Reprises (provision non utilisée)	-417
Au 31/12/2018	848
Au 1/1/2019	848
Différences de change
Changement de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions	20
Reprises (provision utilisée)
Reprises (provision non utilisée)	-253
Au 31/12/2019	615

Les reprises de provisions sont liées à l'issue de litiges sociaux.

3.12. IMPOT DIFFERE

Les impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles selon la méthode du report variable en utilisant un taux principal de 25.83 % pour les impôts différés.

Les mouvements sur le compte « impôts différés » sont décrits ci-dessous :

En milliers d'€	2019	2018
A l'ouverture	-12 341	-10 840
Différences de change
Engagement de retraite	-38	-50
Impôts différés sur Instruments financères (Etat du Résultat global)	0	-40
Produit/ charge (Note 2.5)	-1 603	-1 414
A la clôture	-13 981	-12 341

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant, dans le bilan consolidé :

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés entre les entités françaises dans les états financiers du groupe car les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et les sociétés sont intégrées fiscalement.

En milliers d'€	2019	2018
Impôts différés Actif
Impôts différés Passif	-13 981	-12 341
Total	-13 981	-12 341

La ventilation des impôts différés est la suivante :

En milliers d'€	2019	2018
Elimination des marges en stocks
Activation du crédit bail	-3 004	-3 391
Annulation des provisions réglementées	-3 805	-3 286
Retraitements de consolidation sociaux - ifrs	-7 586	-6 076
Provision pour indemnités de fin de carrière	372	365
Instruments financiers dérivés
Impact des décalages fiscaux	42	47
Déficits reportables activés
Autres
Total	-13 981	-12 341

4. AUTRES INFORMATIONS

4.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Engagements financiers donnés sur emprunts

En milliers d'€	2019	2018
Hypothèques maritimes	18 750	1 723
Nantissement	1 000	0
Cautions simplement hypothécaires	62 287	62 287
Hypothèques maritimes et ratios financiers	18 690	33900
Total	100 727	97 910

Dans le cadre de certains financements, le groupe a consenti une hypothèque au profit des établissements prêteurs concernés pour garantir le remboursement desdits prêts. Au 31 décembre 2019, bien que le montant total d'hypothèques enregistré auprès des administrations concernées soit indiqué ci-dessus, le montant total pouvant être appelé est limité au capital et les intérêts restant effectivement dû par le groupe, au titre des prêts garantis par ces hypothèques.

Emprunts bancaires soumis à des ratios financiers

Voir note 1.13

Autres engagements financiers

En milliers d'€	2019	2018
Engagements donnés (avals, cautions)	75	75
Engagements réciproques	0	0
Engagements donnés	0	0
Engagements reçus - ligne de crédit	3 000	3 000

Autres obligations contractuelles

Les autres obligations contractuelles et engagements commerciaux significatifs, non inclus dans le bilan, sont les suivants au 31 décembre 2019 :

en milliers d'€	Total	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Autres obligations contractuelles
Contrats de location simple *	761	660	101	0
- Bâtiments	761	660	101	0
- Navires	0	0	0	0
Paiement des intérêts sur emprunts	5 317	1 156	3 379	782
Autres obligations à long terme	0	0	0	0
Total	6 078	1 816	3 480	782

* Les contrats de location simple correspondent à la somme actualisée des paiements minimum des engagements de loyers non résiliables.

Autres engagements

A la connaissance du groupe, aucun autre engagement hors bilan significatif n'existe à la clôture de l'exercice.

4.2. RESULTAT NET PAR ACTION

	2019	2018
Résultat net	-4 931	12 211
Actions Existantes
Moyenne pondérée d'actions ordinaires	3 498 598	3 498 598
Résultat net par action (en €)	-1,41	3,49
Dilué
Moyenne pondérée d'actions ordinaires	3 498 598	3 498 598
Résultat net par action (en €)	-1,41	3,49

4.3. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Sapmer fait face depuis début février 2020 à un fort ralentissement de son activité du fait de la propagation de l'épidémie du coronavirus devenue pandémie qui a paralysé l'économie chinoise, puis les économies européenne et américaine, ainsi que celles de la Réunion, des Seychelles et de Maurice.

Le covid-19 a entrainé pendant plusieurs semaines un fort ralentissement de la demande sur le marché de la légine et de la langouste et une forte pression à la baisse sur les prix. Le groupe a sécurisé des financements qui lui ont permis de ne pas précipiter les ventes, ce qui aurait pu conduire à une baisse plus importante du marché. La visibilité quant au retour à la normale du marché reste faible.

Sur l'activité thonière, grâce à la mobilisation des équipes en mer et à terre, le risque d'un arrêt de l'activité a pu être évité. En revanche un thonier est resté bloqué au chantier naval CNOI de Maurice pendant deux mois en raison du confinement. Depuis le début de l'année 2020 et jusqu'à présent, les volumes de pêches sont inférieurs aux niveaux de pêche habituels et le mix espèce moins favorable. Cependant, le quota annuel ayant été de ce fait plus faiblement consommé à ce jour, une amélioration des volumes est possible dans les prochains mois si les conditions de pêche deviennent plus favorables. Les prix du thon brut se sont fortement redressés comme attendu en mars et avril. La tendance est depuis à nouveau baissière.

L'impact de la crise sur le groupe est estimé à fin mai à une perte de chiffre d'affaires d'environ 8 M€. Les conséquences sur le résultat net sur le reste de l'année sont difficilement chiffrables. Les effets de cette crise sont circonscrits au compte de résultat de l'entreprise. En effet, après étude de son bilan, la direction du Groupe estime qu'elle n'a pas de conséquence ni sur ses actifs, ni sur son passif.

L'entreprise adapte son activité aux circonstances exceptionnelles créées par le coronavirus, continue son plan d'amélioration de l'activité thonière qui conduit à une nouvelle réduction du cout de pêche au kilogramme et met en œuvre toutes les dispositions proposées par le gouvernement français, et pour lesquelles elle est éligible, pour faire face à cette crise.

4.4. OPERATIONS ENTRE PARTIES LIEES

Le groupe est contrôlé par la société Sapmer Investissements elle-même détenue à 94.4 % par la société Jaccar Holdings. Sapmer Investissements détient au 31 décembre 2019, 90 % des actions de la société Sapmer.

Les opérations entre la société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas déclarées dans cette note.

Les transactions avec des sociétés détenant des actions Sapmer comme Sapmer Investissements ou des sociétés dont certains membres de la direction détiennent une influence significative, sont les suivantes :

En milliers d'€	2019	2018
Compte de résultat
Prestations de services de support facturés par SAPMER SA Autres produits Produits financiers
Loyers navires	0	-7 592
Prestations de services de support facturés par des parties liées Amortissements Charges financières	-4 998 -2 262 -6 742	-4 841 0 -18
Bilan
Actif
Actif loué	69 644	0
Créances clients dues par des parties liées	909	239
Comptes courants due par des parties liées	74	601
Dépôts de garanties des bateaux en location Passif	0	8 830
Emprunts	70 065	0
Dettes fournisseurs dues à des parties liées	1 235	3 980
Comptes courants due à des parties liées	317	4 117

4.5 REMUNERATION DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

La rémunération des principaux dirigeants se décompose comme suit :

En milliers d'€	2019	2018
Les avantages du personnel à court terme	124	164
Les avantages postèrieurs à l'emploi	0	0
Les paiements fondés sur des actions	0	0
Total	124	164

Les dirigeants sont les membres du conseil d'administration qui compte un membre au sein du groupe durant l'exercice 2019.

4.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent comme suit:

En milliers d'€	2019	2018
Euraaudit, Cabinet Rousseau Consultants - 69 Lyon	33	33
HDM Conseil et Audit - 97 Sainte Clotilde - La Réunion	38	38
Total	71	71

5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

5.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés	Localisation	% de capital détenu	Méthode de consolidation Date clôture
SAPMER SA (*)	La Réunion	Mère	intégration globale	Déc.
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
LES COMPTOIRS SAPMER SARL (*)	La Réunion	100,0%	intégration globale	Déc.
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS	Ile Maurice	100%	intégration globale	Déc.
TUNA FISHING COMPANY LTD	Seychelles	99%	intégration globale	Déc.
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES	Ile Maurice	100%	intégration globale	Déc.
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale	Déc.
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE	Ile Maurice	50%	mise en équivalence	Juin

* Sociétés intégrées fiscalement

CHAPITRE 3

COMPTES ANNUELS

60

58

62

COMPTE DE RÉSULTAT

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

BILAN ACTIF

En K€	BRUT			Amortissements Net (31/12/2019) Net (31/12/2018)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	1 282	1 280	2	25
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	2 000	1 151	849	937
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles	3 282	2 431	851	962
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions	3 647	3 261	386	507
Installations techniques, matériel et outillage industriel	171 531	66 369	105 163	107 709
Autres immobilisations corporelles	465	447	18	35
Immobilisations en cours	464		464	4 506
Avances et acomptes	93		93	91
TOTAL immobilisations corporelles	176 199	70 077	106 123	112 848
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	5 754	90	5 664	5 364
Créances rattachées à des participations	52		52
Autres titres immobilisés	1		1	1
Prêts
Autres immobilisations financières	484		484	1 497
TOTAL immobilisations financières	6 290	90	6 200	6 862
ACTIF IMMOBILISÉ	185 772	72 598	113 174	120 671
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	5 509	88	5 421	6 583
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	6 100	147	5 953	8 967
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours	11 609	235	11 374	15 550
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	1 778		1 778	891
Créances clients et comptes rattachés	18 248		18 248	16 229
Autres créances	31 698	74	31 624	29 997
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances	51 724	74	51 649	47 117
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	1 000		1 000
Disponibilités	333		333	3 204
Charges constatées d'avance	650		650	710
TOTAL disponibilités et divers	982		1 982	3 914
ACTIF CIRCULANT	64 315	309	65 006	66 582
Ecart de conversion actif	100		100	0
TOTAL GÉNÉRAL	250 187	72 907	178 280	187 251

BILAN PASSIF

En K€	31/12/19	31/12/18
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	2 799	2 799
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…	27 684	27 684
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	280	280
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	12 932
Résultat de l'exercice	609	12 932
TOTAL situation nette	44 304	43 695
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	0	0
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	12 770	10 762
CAPITAUX PROPRES	57 074	54 457
Provisions pour risques	715	849
Provisions pour charges	5 118	3 143
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	5 833	3 992
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	57 734	64 606
Emprunts et dettes financières divers	34 794	36 812
TOTAL dettes financières	92 528	101 418
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 004	19 238
Dettes fiscales et sociales	4 180	4 140
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	2 206
Autres dettes	2 500	1 734
TOTAL dettes diverses	22 683	27 317
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	122
DETTES	115 333	128 735
Ecarts de conversion passif	40	67
TOTAL GÉNÉRAL	178 280	187 251

COMPTE DE RESULTAT (1ere PARTIE)

En K€	France	Export	31/12/19	31/12/18
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	2 163	76 906	79 069	91 586
Production vendue de services	1 561	1 193	2 753	2 624
Chiffres d'affaires nets	3 723	78 099	81 822	94 210
Production stockée			-3 333	-1 181
Production immobilisée			367
Subventions d'exploitation				198
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			3 629	2 757
Autres produits			4 980	3 724
PRODUITS D'EXPLOITATION			87 463	99 708
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement			23 759	29 550
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]			696	-1 376
Autres achats et charges externes			38 001	43 294
TOTAL charges externes			62 456	71 468
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			4 464	4 585
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			10 044	9 212
Charges sociales			2 081	1 768
TOTAL charges de personnel			12 125	10 980
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			7 111	6 408
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			235	645
Dotations aux provisions pour risques et charges			3 280	2 578
TOTAL dotations d'exploitation			10 626	9 631
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			3 402	4 329
CHARGES D'EXPLOITATION			93 072	100 993
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			- 5 609	- 1 285

COMPTE DE RESULTAT (2ème PARTIE)

En K€	31/12/2019	31/12/2018
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-5 609	-1 285
Bénéfice attribué ou perte transférée	260	91
Perte supportée ou bénéfice transféré	183	183
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	267	261
Autres intérêts et produits assimilés	6 503	15 175
Reprises sur provisions et transferts de charges		63
Différences positives de change	20	55
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL produits financiers	6 791	15 553
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	100	41
Intérêts et charges assimilées	1 610	2 097
Différences négatives de change	131	166
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
TOTAL charges financières	1 841	2 303
RÉSULTAT FINANCIER	4 950	13 250
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-583	11 873
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	461	46
Reprises sur provisions et transferts de charges	779	572
TOTAL produits exceptionnels	1 240	618
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6	342
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	793	295
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	2 637	2 431
TOTAL charges exceptionnelles	3 436	3 068
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-2 197	-2 450
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		1
Impôts sur les bénéfices	-3 388	-3 511
TOTAL DES PRODUITS	95 754	115 970
TOTAL DES CHARGES	95 145	103 038

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

L'exercice clôturé au 31 décembre 2019 présente un montant total bilan de 178 279 984 euros et dégage un résultat bénéficiaire de 608 716 euros.

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2016 (règlement ANC 2016-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2016).

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous.

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Dépôt de marque : 10 ans
• Logiciels : 1 an à 5 ans
• Permis de mise en exploitation : 22 ans

1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• Agencements et aménagements des constructions : 10 à 14 ans
• Matériel de transport : 3 à 5 ans
• Navires : 15 à 25 ans
• Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
• Mobilier : 3 à 5 ans

Les principales acquisitions de cet exercice sont :

• Palangrier Cap Horn : 3 896 K€
• Senne pour thonier : 700 K€
• Moyeu d'hélice pour thonier : 275 K€

Le navire Croix du Sud a été cédé sur l'exercice pour 460 K€. Sa valeur nette comptable s'élevait à 629 K€.

1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable.

1.3.1 Titres de participation

Sociétés	Localisation	Quote part capital détenu	Intégration fiscale	Consolidation - Méthode
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
SOPARMA SAS	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
ARMAS PECHE SAS (via SOPARMA SAS)	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
LES COMPTOIRS SAPMER SARL (*) COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
SAS	La Réunion	100%	Oui	Oui - Intégration globale
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS IDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT	Ile Maurice	100%	Non	Oui - Intégration globale
SERVICES	Ile Maurice	100%	Non	Oui - Intégration globale
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE	Ile Maurice	50%	Non	Oui - Mise en équivalence
TUNA FISHING COMPANY LIMITED	Seychelles	99%	Non	Oui - Intégration globale
CCCS LIMITED	Seychelles	10%	Non	Non

(*) Changement de dénomination sociale, anciennement "ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION"

1.3.2 Autres immobilisations financières

Elles sont essentiellement constituées :

• D'un prêt de 52 K€ consenti à sa filiale Mer des Mascareignes sur l'exercice 2019, remboursable sous deux années.
• De dépôts et cautionnements pour un montant de 484 K€.

L'avance financière en compte courant de 527 K€ consentie à Sapmer Holding suite à la cession de TPSIO en 2013 a été cédée dans son intégralité à la société Sapmer Investissements (société mère de Sapmer), par compensation avec la dette de Sapmer envers Sapmer Investissements.

1.4 STOCKS

Les stocks d'approvisionnement sont valorisés à leur coût d'acquisition selon la méthode du premier entré – premier sorti (FIFO), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil. Ils apparaissent au bilan pour un montant de 5 509 K€.

Les stocks de produit apparaissent au bilan pour un montant de 6 100 K€. Ils sont constitués des stocks de produits pêchés, produits finis et encours de production. Ils sont valorisés à partir du coût de production de l'exercice.

Une provision pour dépréciation est constituée :

• chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour est inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part,
• en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part.

Une dépréciation de 147 k€ a été constatée en 2019.

1.5 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Ce poste est constitué par :

• Des avances et acomptes sur commandes (appâts et autres avitaillements) pour 1 778 K€.
• Les créances clients et comptes rattachés : 18 247 K€.

Le poste « autres créances », d'un montant de 31 698 K€. Celui-ci est essentiellement constitué de comptes courants générés par des écritures d'intégration fiscale pour un montant de 3 506 K€, de comptes courants pour avances aux filiales d'un montant de 27 190 K€, d'une créance d'impôt pour 319 K€, et de factures cédées à notre factor et non financées pour 458 K€.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.6 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Ce poste est constitué d'un versement de 1 000 K€ sur un contrat de capitalisation, réalisé en 2019. La valeur de se contrat s'élevait à 1 016 K€ à la clôture de l'exercice.

1.7 CAPITAL ET AUTRES CAPITAUX PROPRES

Il est constitué de 3 498 598 actions à 0,80 € entièrement libérées. Il n'existe pas de plans à effet dilutif.

Les autres capitaux propres correspondent à des primes d'émission pour 6 696 K€ et des bonis de confusion pour une montant de 20 922 K€

1.8 PROVISIONS REGLEMENTEES

Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés annuellement pour constater l'écart entre l'amortissement économique et l'amortissement fiscal (amortissement de la valeur résiduelle des navires). Le montant total cumulé au bilan est de 12 770 K€. La contrepartie de ces provisions réglementées a été constatée en résultat exceptionnel pour – 2 009 K€.

1.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

• Une provision pour grosse réparation est constituée sur 2,5 (visite pour la reclassification des navires) pour un montant total cumulé de 5 118 K€. L'impact net sur le résultat d'exploitation de l'exercice s'élève à – 1 975 K€.
• Les provisions pour litiges s'élèvent à 615 K€ (849 K€ en 2018).
• Les provisions pour pertes de change s'élèvent à 100 K€.

Le montant total des provisions pour risques et charges s'élève à 5 833 K€ à la fin de l'exercice.

1.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES

La société a atteint son objectif sur le ratio « Gearing (Dettes Nettes sur Capitaux Propres) ».

Les objectifs sur le ratio « Leverage (Dettes nettes sur EBITDA) » ont été atteints en 2018. En 2019, ils ne sont pas respectés.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios à la clôture de l'exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la société si les ratios ne sont pas respectés dans les comptes clos de l'exercice N+1.

Le financeur concerné a accepté une dérogation pour le non-respect du ratio « Leverage (Dettes Nettes sur EBITDA) » pour 2019. La dette financière à long et moyen terme, reste donc classée en dettes à plus d'un an d'échéance, pour un montant de 47 682 K€

Au titre de la convention de trésorerie entre Sapmer et ses filiales, les créances en compte courant s'élèvent à 27 190 K€, tandis que les dettes en compte courant s'élèvent à 34 226 K€ au titre de l'exercice 2019.

Au titre de la convention de trésorerie entre Sapmer et Sapmer Investissements, la dette en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 318 K€.

1.11 OPERATIONS EN DEVISES

Les créances et les dettes en devises qui ne font pas l'objet d'une couverture sont converties en fin d'exercice au cours de clôture. Les écarts sont portés au bilan en « écarts de conversion » à l'actif (perte latente) ou au passif (gain latent). Les « écarts de conversion actifs » font l'objet d'une provision à hauteur du risque non couvert.

Les produits et créances en devises qui ont fait l'objet d'une couverture figurent au bilan à un cours négocié.

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les disponibilités en devises figurent au bilan au cours de clôture. Les écarts sont portés en résultat financier.

2. INFORMATIONS D'ORDRE GENERAL

Sapmer a opté pour le régime de l'intégration fiscale au 1er janvier 2008 : le groupe est constitué de Sapmer et de cinq de ses filiales (voir détail paragraphe 1.3.1).

Les filiales du périmètre contribuent à la charge d'impôt du groupe à hauteur du montant d'impôt dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par l'entreprise tête de groupe.

Pour l'exercice 2019, l'impôt calculé sur les bénéfices du groupe fiscal s'élève à 117 K€ et l'économie réalisée grâce à l'intégration fiscale est de 3 506 K€.

La société Sapmer publie une consolidation en norme IFRS en tant que société mère qui inclut neuf de ses filiales (voir détail paragraphe 1.3.1).

Sapmer est également consolidée par intégration globale au sein du groupe Jaccar Holdings France.

3. EVENEMENTS DE L'EXERCICE

L'action de la société Sapmer cotée sur le marché Euronext Growth Paris a clôturé au 31 décembre 2019 à 16 €.

4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Le groupe Sapmer fait face depuis début février 2020 à un fort ralentissement de son activité du fait de la propagation de l'épidémie du coronavirus devenue pandémie qui a paralysé l'économie chinoise, l'économie européenne, ainsi que celle de la Réunion.

Le covid-19 a entrainé un ralentissement de la demande sur le marché de la légine et une pression à la baisse sur les prix. En outre, un thonier est resté bloqué au chantier naval CNOI de Maurice pendant deux mois en raison du confinement. De plus les relèves des marins français ont dû être réalisées à la Réunion, car impossibles aux Seychelles. Enfin, l'usine de valorisation a été contrainte de fermer pendant plus d'un mois en raison du confinement a l'Ile Maurice. Néanmoins, grâce à la mobilisation des équipes en mer et à terre, l'activité thonière ne s'est jamais arrêtée.

Dans ce contexte inédit, le groupe a sécurisé avec succès des financements qui permettent la continuité d'exploitation de l'entreprise. L'entreprise par ailleurs adapte son activité aux circonstances exceptionnelles, continue son plan d'amélioration de l'activité thonière qui conduit à une nouvelle réduction du cout de pêche au kilogramme et met en œuvre toutes les dispositions proposées par le gouvernement français et pour laquelle elle est éligible pour faire face à cette crise.

Par conséquent, le groupe continue de préparer ses états financiers sociaux et consolidés sur une base de continuité d'exploitation et si la situation de dégradait encore, le groupe se mobiliserait par anticipation pour sécuriser les financements nécessaires, comme elle a su le faire jusqu'à aujourd'hui avec succès.

CHAPITRE 4

67

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Sapmer, S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 3 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

2.1. REFERENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2. INDEPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.5 de l'annexe des comptes consolidés concernant la première application de la norme IFRS 16 contrat de location.

4. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Votre groupe a appliqué la norme IFRS 16, contrat de location, au 1er janvier 2019, selon les modalités décrites en note 1.5 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues, contrôler les modalités d'application et vérifier la pertinence des informations données en annexe des comptes consolidés ;
• L'annexe mentionne, en note 1.4, l'existence de goodwill à l'actif du bilan consolidé pour un montant cumulé de 3,3 M€ de même que les travaux menés par la Direction pour procéder à leur test de valeur. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et contrôlé les modalités de calcul mises en œuvre permettant d'aboutir, le cas échéant, à leur dépréciation ;
• Nous avons vérifié que le classement en courant et en non courant des emprunts et des dettes financières, au passif du bilan consolidé, est conforme aux clauses contractuelles décrites en note 1.13, en cas de nonrespect des covenants ;
• Les modalités d'évaluation des stocks enregistrés à l'actif du bilan sont décrites en note 1.7 de l'annexe. Nous avons apprécié la correcte application des méthodes d'évaluation des coûts d'entrées des biens et des méthodes de dépréciation à la clôture.

5. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 3 juin 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

6. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ils apprécient le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 25 juin 2020

Les commissaires aux comptes

BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C. Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants

Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

A l'assemblée générale pour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sapmer, S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 3 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date, dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

2.1. REFERENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

2.2. INDEPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• L'annexe dans sa note 1.2 précise les modalités d'amortissement des immobilisations. Nous en avons apprécié la pertinence et vérifié leur correcte application, en particulier pour ce qui concerne les matériels navals ;
• La note 1.9 de l'annexe fait état des provisions pour risques et charges dotées à la clôture de l'exercice 2019. Nos travaux ont consisté à apprécier l'opportunité et l'évaluation desdites provisions, notamment pour celles afférentes aux dépenses de révisions périodiques des coques composant la flotte ;
• Nous avons vérifié que le classement à moins d'un an et à plus d'un an des dettes auprès des établissements de crédits, en page 16 de l'annexe, est conforme aux clauses contractuelles décrites en note 1.10, en cas de non-respect des covenants ;

• La note 1.3 de l'annexe mentionne les modalités d'évaluation des titres de participation : nous avons vérifié leur conformité aux règles comptables applicables en France ainsi que leur caractère raisonnable ;

• L'annexe dans sa note 1.4 précise les modalités d'évaluation des stocks enregistrés à l'actif du bilan. Nous avons analysé les méthodes retenues par la société et leur application à la clôture, pour évaluer les coûts d'entrée des biens en stocks ainsi que celles mises en œuvre concernant les dépréciations dotées, le cas échéant, afin de ramener leur valeur d'inventaire à leur valeur probable de réalisation.

4. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNEES DANS LES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 3 juin 2020 et dans les documents adressés sur la situation financière et les comptes annuels aux actionnaires à l'exception du point cidessous. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : le rapport de gestion n'inclut pas les informations relatives au nombre de factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2019 et dont le terme est échu.

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

6. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• ils identifient et évaluent les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ils apprécient le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes annuels et évaluent si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 25 juin 2020

Les commissaires aux comptes

Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants

BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions non autorisées préalablement mais autorisées a posteriori et motivées

En application des articles L. 225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre Conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Avec la société SAPMER INVESTISSEMENTS

Nature et objet : cession de la créance détenue par votre société sur la société SAPMER HOLDING Pte, au profit de la société SAPMER INVESTISSEMENTS.

Administrateurs intéressés : Messieurs Jacques de Chateauvieux et Adrien de Chomereau.

Modalités d'application : la cession de cette créance est intervenue sur la base de sa valeur nominale, soit 599 816,14 euros. Le paiement de cette cession a été opéré par inscription en comptes-courants.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : la société Sapmer Holding Pte étant destinée à être liquidée, il a été jugé préférable que votre société détienne cette créance sur une société encore en activité.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 3 juin 2020, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec les sociétés INDIAN OCEAN SHIPPING MANAGEMENT SERVICES, BELLE RIVE TUNA COMPANY, BELLE ISLE TUNA COMPANY, MORNE BLANC TUNA CIE, MORN SESELWA TUNA CIE et TUNA FISHING COMPANY

Nature et objet : engagement financier de « sponsor support » concédé par Sapmer, S.A. en faveur de The Mauritius Commercial Bank Ltd, concernant les sociétés Indian Ocean Shipping Management Services, Belle Rive Tuna Company, Belle Isle Tuna Company, Morne Blanc Tuna Cie, Morn Seselwa Tuna Cie et Tuna Fisihng Company, consistant à verser des avances de fonds à la banque en cas de non-paiement des sommes dues par ces sociétés.

Administrateurs intéressés : Messieurs Jacques de Chateauvieux et Adrien de Chomereau.

Date d'autorisation : Conseils d'administration du 20 octobre 2016 et du 28 mars 2017.

Modalités et application sur l'exercice : en exécution de cette convention, votre société s'est engagée à procéder aux avances de fonds, envers The Mauritius Commercial Bank Ltd, pour le compte des sociétés précédemment énoncées en cas de non-respect de leurs engagements, dans les limites suivantes :

. IOSMS et BELLE RIVE TUNA COMPANY	1 200 000 USD
. IOSMS et BELLE ISLE TUNA COMPANY	1 200 000 USD

. TUNA FISHING COMPANY et MORNE BLANC TUNA Cie sans limite prévue . TUNA FISHING COMPANY et MORN SESELWA TUNA Cie sans limite prévue

Avec la société AGENCE FRANÇAISE DE DEVELOPPEMENT

Nature et objet : emprunt long terme souscrit pour le financement du thonier BELOUVE.

Administrateur intéressé : Monsieur Guy Dupont

Modalités d'application sur l'exercice : le contrat d'emprunt a été signé le 19 septembre 2012, pour un montant nominal de 13 000 000 euros. Le taux d'intérêt fixe annuel s'élève à 5,45 %. Le solde de l'emprunt restant dû au 31 décembre 2019 s'établit à 8 783 358,66 euros et le montant de la charge financière se rapportant à cet emprunt ressort à 507 978,28 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Avec la société SAPMER HOLDING Pte

Nature et objet : convention de licence non exclusive d'utilisation de la marque SAPMER concédée par votre société à la société SAPMER HOLDING PTE, et conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.

Administrateur intéressé : Monsieur Jacques de Chateauvieux.

Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014, le versement d'une redevance d'utilisation non exclusive de marque d'un montant forfaitaire annuel de 30 000 euros hors taxes. Cette convention n'a pas reçu d'application au titre de l'année 2019.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 25 juin 2020

Les commissaires aux comptes

Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants

BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C.

Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.

CHAPITRE 5

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE

NIORT 53 rue des Marais CS 18421 79024 NIORT Cedex Tél. : 05 49 32 49 01 www.groupey.fr

SAPMER

Rapport de l'organisme tiers indépendant (OTI) relatif à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1103 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31/12/2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

GROUPE Y AUDIT

Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes Inscrite au tableau de l'Ordre de la Région Poitou-Charentes-Vendée – Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers Membre indépendant du réseau Nexia International – Membre de l'Association Technique A.T.H.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• − la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• − le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• − nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• − nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• − nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• − nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• − nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• − nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• − nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• − nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants¹ :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. En raison de l'épidémie Covid-19 et du contexte de confinement, nos travaux ont été réalisés à distance. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices² et couvrent entre 52,3% et 81.6% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.
• − nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• − nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

¹ Informations sociales : Egalité de traitement : « La politique de lutte contre les discriminations via le Taux d'encadrement féminin ainsi que le Taux d'évolution de rémunération des effectifs féminins ; Emploi : Promotion de l'égalité des chances via le nombre de stagiaires et alternants ; Formation : le nombre total d'heures de formation via le montant des dépenses de formation et le nombre d'heures correspondant; Santé et sécurité : les conditions de santé et de sécurité au travail via les formations des marins liées aux aspects santé et prévention. »

Informations environnementales : Changement climatique : « Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit via le nombre de kilogramme de en équivalent CO² par kilogramme de légine pêché; Utilisation durable des ressources : la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation via les audits de certifications et conformité réglementaire. »

Informations sociétales : Soutien au tissu local : « Participation à l'économie des territoires et soutien aux actions et initiatives locales en lien avec le secteur maritime via la contribution économique directe du Groupe sur ses territoires d'implantations. »

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre les mois d'avril et de mai 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ 3 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

• L'identification des principaux risques doit faire l'objet d'une approche plus documentée. Le processus actuel d'analyse des risques extra-financiers ne permet pas de garantir pleinement la bonne hiérarchisation des enjeux retenus.

Fait à Niort, le 11 Mai 2020

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

GROUPE Y Audit
Arnaud MOYON

Associé Département Développement Durable

Annexe 1 : Entités contributrices

Sociétés

SAPMER SA
LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS
ARMAS PÊCHE SAS
SOPARMA SAS
LES COMPTOIRS SAPMER SARL
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS
TUNA FISHING COMPANY LTD
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT
SERVICES COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA
PÊCHE SAS SAPMER TECHNICAL SERVICES
TUNA PROCESSING SERVICES

CHAPITRE 6

RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

82

Texte de résolutions à présenter à l'assemblée générale mixte

1- POINTS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice lesquels font apparaître un bénéfice de 608 715,83 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports..

L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39,4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice qui s'élève à 608 715,83 euros de la façon suivante :

Report à nouveau	12 932 447,29 €
Affectation en RAN	13 541 163,12 €
Solde du report à nouveau après affectation	13 541 163,12 €

TROISIEME RÉSOLUTION Dividendes

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, prend acte qu'aucun dividende n'est distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Rappel des dividendes distribués

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2018	Néant	Néant	Sans objet
31/12/2017	2 099 158,80 €	2 099 158,80 €	Sans objet
31/12/2016	Néant	Néant	Sans objet

QUATRIEME RÉSOLUTION Comptes consolidés

L'assemblée générale, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 165,3 M€ et une perte de 4,9 M€.

CINQUIEME RÉSOLUTION Conventions règlementées

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

SIXIEME RÉSOLUTION

Nomination d'administrateurs

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, de nommer Monsieur Dominique AUDOUIN, demeurant 20 ter chemin Macé, 97411 Bois de nèfles Saint-Paul, en qualité d'administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction pour une durée de trois années.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique AUDOUIN viendra donc à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Dominique AUDOUIN ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.

Monsieur Dominique AUDOUIN a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'administrateur de la société Sapmer et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.

SEPTIEME RÉSOLUTION Pouvoirs

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

2- POINTS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

HUITIEME RÉSOLUTION

Censeur

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'instituer la fonction de censeur.

En conséquence, elle décide l'introduction dans les statuts d'un article 18 bis « CENSEUR » rédigé comme suit :

« ARTICLE 18 BIS : CENSEUR

Le conseil d'administration peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sous réserve de la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes du derniers excercicle clos.

Le nombre de censeurs est limité à un (1).

Le censeur est nommé pour une durée de trois (3) ans, renouvelable. Sa fonction prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ses fonctions.

Il a pour mission de veiller au respect des statuts, d'apporter un éclairage et présenter des observations au conseil d'administration, mener des missions spécifiques déterminées par le conseil d'administration.

Il est convoqué aux réunions du conseil d'administration et prend part aux délibérations avec voix consultatitve. »

NEUVIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Le conseil d'administration