Registration Form • Dec 4, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年12月４日
【会社名】
株式会社多摩川ホールディングス
【英訳名】
TAMAGAWA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 桝沢 徹
【本店の所在の場所】
東京都港区芝二丁目28番８号 芝二丁目ビル11階
【電話番号】
03(6435)6933(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 増山 慶太
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝二丁目28番８号 芝二丁目ビル11階
【電話番号】
03(6435)6933(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 増山 慶太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
(第15回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 3,102,864円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 635,891,664円 |
(第16回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 2,430,095円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 524,281,595円 |
(第17回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 548,328円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 180,805,128円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2025年12月10日又は2025年12月11日のいずれかの日(以下、「条件決定日」という。)において、発行価額の決定に際して用いられる方法で算定された結果に基づき決定された金額とします。
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E01864 68380 株式会社多摩川ホールディングス TAMAGAWA HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01864-000 2025-12-04 xbrli:pure
0101010_honbun_si80a05003711.htm
| 発行数 | 8,144個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 別記「発行価格」欄記載の方法により決定される金額に8,144を乗じた金額とする。 なお、別記「発行価格」欄記載のとおり本有価証券届出書提出日(発行決議日)において算定した発行価格に基づく発行価額の総額の見込額は3,102,864円である。 |
| 発行価格 | 本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2025年12月10日又は2025年12月11日のいずれかの日(以下、「条件決定日」という。)において、発行価額の決定に際して用いられる方法(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」を参照。)で算定された結果に基づき決定された金額とする。 なお、本有価証券届出書提出日(発行決議日)において算定した発行価格の見込額は381円(第15回新株予約権の目的である株式１株当たり3.81円)である。但し、当該金額は発行決議日において算定された見込額であり、上記のとおり、条件決定日において実際に算定される第15回新株予約権の発行価格とは異なる可能性がある。 |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月26日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部 東京都港区芝二丁目28番８号 芝二丁目ビル11階 |
| 払込期日 | 2025年12月26日 |
| 割当日 | 2025年12月26日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注) １．株式会社多摩川ホールディングス第15回新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)は、2025年12月４日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、株式会社多摩川ホールディングス第16回新株予約権及び株式会社多摩川ホールディングス第17回新株予約権(以下それぞれを「第16回新株予約権」及び「第17回新株予約権」といい、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)についてもあわせて発行を決議しております(以下、かかる本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本第三者割当」といいます。)。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCantor Fitzgerald Europe (以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本修正型新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本修正型新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本修正型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本修正型新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 第15回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 第15回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)814,400株(第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２ 行使価額の修正基準 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)(以下、「東証終値」という。)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)(以下、「修正後行使価額」という。)に修正される。 「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。「修正日」とは、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。 「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。 ３ 行使価額の修正頻度 本欄第２項に従い、修正される。 ４ 行使価額の下限 行使価額は405.5円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行使価額は下限行使価額とする。 ５ 割当株式数の上限 814,400株(2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数6,584,900株に対する割合は、12.37％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６ 第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 341,187,700円(但し、第15回新株予約権は行使されない可能性がある。) ７ 当社の請求による第15回新株予約権の取得 第15回新株予約権には、当社の決定により、第15回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 ８ なお、当社は、割当予定先との間で、第15回新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、本新株予約権買取契約を締結する予定である。 ·当社による本新株予約権の行使の停止 ·当社による本新株予約権の買戻 ·当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること(当該行使制限措置の詳細は「６.割当予定先の選定理由等 (３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。)なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１ 第15回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は814,400株とする。(第15回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、第15回新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに第15回新株予約権の保有者(以下「第15回新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第15回新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 第15回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、条件決定日に先立つ１か月間における各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(円位未満小数第３位まで算出し、小数第3位四捨五入。)(以下、「条件決定日参照値」という。)の97％(円未満切上げ。)に相当する金額とする。
なお、発行決議日において算定した当初行使価額の見込額は777円(発行決議日に先立つ１か月間における各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値(以下、「発行決議日参照値」という。)の97％(円未満切上げ。))である。但し、当該金額は発行決議日において算定された見込額であり、上記のとおり、条件決定日において実際に算定される第15回新株予約権の当初行使価額とは異なる可能性がある。
２ 行使価額の修正
(1) 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により修正日において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を第15回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる第15回新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(2) 行使価額は405.5円(但し、本欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、第15回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本修正型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本修正型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金635,891,664円 但し、上記金額は、発行決議日参照値の97％(円未満切上げ。)に相当する金額に相当する金額を本新株予約権の当初行使価額であると仮定しり、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された本有価証券届出書提出日現在における見込額である。なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項(2)記載のとおり本新株予約権の当初行使価額は条件決定日に決定される。 また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本修正型新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本修正型新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月29日から2028年12月28日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本修正型新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 |
| (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東証有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権買取契約において、本修正型新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、事前に当社の書面による承諾を要するものとする旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本第三者割当により資金調達をしようとする理由
(1) 本第三者割当の目的
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、「社会インフラの整備に貢献する企業」という基本方針をもとに、「企業再生、再生エネルギーの普及、創出したキャッシュの再投資」という３つの「再」を掲げ、「事業投資」という行為を通じて、地方経済の活性化とその発展を促す循環型社会の実現を目指し、電子・通信用機器事業及び再生可能エネルギー事業を展開しております。また、当社グループはこれまで、５Ｇ/IoT時代に必要な「高周波技術」と「デジタル技術」を融合した製品開発により、「高度情報化社会の実現」、「地球温暖化防止」並びに「日本のエネルギー自給率の向上」による社会貢献に取り組んでまいりました。当社グループが属する電子・通信用機器や再生可能エネルギーといった事業分野においては、新型コロナウイルスの影響やロシア/ウクライナ情勢悪化による世界的な供給不足による部材調達の長期化が続き、売上を思うように伸ばせずにおりましたが、2024年10月期からこの状況を漸く脱し、売上高の上伸のトレンドに入っております。このような状況下において、当社グループは、2023年３月期、2024年３月期及び2024年10月期の３期決算期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりましたが、2025年10月期は親会社株主に帰属する当期純利益が248百万円まで回復することを見込んでおります。
このような中、今後当社が継続的に発展していくためには、安定的な財務戦略を背景とした新規投資案件への資金投下が必要となります。まず、電子・通信用機器事業においては、官公庁の装備品や公共分野における業務用無線、災害対策・監視システム向けとしての光伝送装置、デジタル信号装置等の需要が増加してきており、好調な受注を背景に売上高が計画数値を上回ることを予想しています。電子・通信用機器事業の製品は、携帯電話基地局をはじめ、官公庁の装備品、鉄道や空港などの業務用無線設備など、社会の安心・安全のためになくてはならないインフラに使われ、高い信頼性が求められていることから、このトレンドは継続していくものと判断しており、取引先の需要に対応するためには当社における製造ラインの増設が必須の課題になっています。
また、再生可能エネルギー事業においては、小形風力発電所や太陽光発電所の開発に加え、系統用蓄電所の開発を積極的に推進しております。2025年２月に閣議決定された「第７次エネルギー基本計画(経済産業省策定)」では、国内の発電電力量は2022年の1.00兆kwhから2040年には1.1～1.2兆kwhに増加することが見込まれ、その内、再生可能エネルギーは2022年の0.2兆kwhから2040年には0.44～0.60兆kwhへ増加する等、発電電力量の増加を再生可能エネルギーで賄う計画が示されています。しかしながら再生可能エネルギーは日照量、風力等の天候に左右されることに加え、太陽光発電所は日中時間帯にのみ発電が可能である等、必要な発電量を安定して供給できない、また時間帯によっては発電量と需要量が一致していない等、一段の普及にあたって、系統用蓄電所の果たす役割が極めて大きいと言われています。
当社グループにおける足元の受注状況や新規見込み投資案件の獲得が堅調な中、①当社グループは2025年７月末時点で現金及び預金残高1,301百万円を保有しているものの、電子・通信用機器事業において、2025年10月に完成した当社孫会社であるTAMAGAWA VIETNAM CO., LTDの新工場にかかる建設資金として借り入れた資金の内、182百万円は2025年８月から10月に支払い済みであること、並びに当該事業において売上債権の回収と仕入や経費の支払いとの間に月間売上６か月分を超える資金ギャップが生じていること等を勘案し、今後の売上高が増加していく際の運転資金の需要に備えて十分な手元資金を確保しておく必要があること、②再エネ投資は系統用蓄電所事業が黎明期にあってトラックレコード等もなく、銀行融資が難しい局面も予想されるところ、財務健全性を損なうことなく当社が継続的に発展するためには、銀行からの追加借入によって負債を著しく増加させることは適切ではないことから、本新株予約権の発行による資金調達の実施を決議いたしました。本資金調達における調達資金は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合には、1,328百万円となります。調達資金は、当社グループが中長期に向けた企業価値の拡大並びに利益の最大化及び安定した事業基盤を確立するべく、電子・通信用機器事業の拡大にあたっての本社第二工場の増設資金、並びに国内の再生可能エネルギー開発(系統用蓄電所・風力発電所・太陽光発電所)に関する系統用蓄電所を中心としたプロジェクトへの投資及び、当社の運転資金に充当いたします。本資金調達の概要及びその選択の理由、現時点において予定している金額とその使途の詳細につきましては、下記「４(２)手取金の使途」をご参照ください。なお、当社は、2023年３月29日付で、第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付第13回新株予約権を発行いたしました。本日現在、第13回新株予約権の行使期間の最中ではありますが、第13回新株予約権は当初の資金需要に対応するために存置して、新たに本新株予約権を発行して将来に向けた新たな投資を行うことが、当社の将来的な企業価値の向上につながり、既存株主を始めとするステークホルダーの利益の最大化につながると判断いたしました。また、株価は第13回新株予約権の行使価額を上回っておりますが、新株予約権者の行使目線の株価に到達していないとの理由で、第13回新株予約権の行使は進んでおりません。第13回新株予約権の具体的な資金使途、支出予定時期及び未充当額は、以下のとおりであり、新株予約権者の行使目線の株価に到達した段階で行使の予定と聞いております。
(第13回新株予約権に係る調達資金の充当状況)
| 具体的な使途 | 対象株式数 (株) |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 国内の再生可能エネルギー開発(風力発電・太陽光発電)に関するプロジェクトへの投資 | 456,000 (253,000) |
313 (174) |
2023年４月～2026年３月 |
| ② 電子・通信用機器事業における運転資金 | 727,000 (697,000) |
500 (479) |
2023年４月～2026年３月 |
| ③ 当社の運転資金 | 217,000 (0) |
150 (0) |
2023年４月～2026年３月 |
| 合計 | 1,400,000 (950,000) |
963 (653) |
(注) １．上記の対象株式数及び金額欄の括弧書きの数値は現時点における未行使分の対象株式数及び未充当額となります。
２．第13回新株予約権は、発行新株予約権の総数である14,000個(1,400,000株)のうち、現時点で、9,500個(950,000株)が未行使となっております。
(2) 本第三者割当の概要及び選択理由
本第三者割当は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を814,400株とする第15回新株予約権、対象株式数を651,500株とする第16回新株予約権及び対象株式数を160,800株とする第17回新株予約権を同時に割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
なお、本新株予約権の行使期間は、2025年12月29日から2028年12月28日までの期間です。
当社は、「(1)本第三者割当の目的」に記載のとおり、今後当社が継続的に発展していくためには、安定的な財務戦略を背景とした新規投資案件への資金投下が必要となります。
本新株予約権の行使価額は、当初、第15回新株予約権につき、条件決定日参照値の97％(円未満切上げ。)に相当する金額、第16回新株予約権につき、条件決定日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額、第17回新株予約権につき、条件決定日参照値の140％(円未満切上げ。)に相当する金額に固定されます。したがって、当社の株価が堅調に推移した場合に行使が進捗するため、株価に対する影響が限定的です。なお、当社は資金調達の必要性を鑑みた上で、本新株予約権の行使による資金調達のため必要があるときに、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により、行使価額を修正することを可能とする行使価額修正選択権が設定されております。行使価額修正選択権が行使された場合には、当該決議によって定められた修正日に、修正基準日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正することが可能となります。本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。
(3) 本第三者割当の特徴
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応し得る、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は発行当初から合計1,626,700株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、希薄化の規模は予め限定されております。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減
本新株予約権は行使価額が当初固定されており、原則として当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことが想定されております。なお、当社取締役会決議により行使価額修正選択権が行使された場合において、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避される設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加
第17回新株予約権については、当初の行使価額が発行決議時点の株価よりも高い水準で設定されており、当社の株価が上昇すれば、かかる高い水準で設定された行使価額での行使が期待できます。また、当社の株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、当社取締役会決議により行使価額を修正することができるため、資金調達が増額されます。
④ 資金調達の蓋然性
当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合において行使が進まないという行使価額固定型のデメリットを回避するため、当社の裁量で当社取締役会決議により行使価額の修正を行うことによって、当社株価が下限行使価額を下回る水準で推移しない限り、当社の株価推移に応じて柔軟に資金を調達することが可能です。
⑤ 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を取引所金融商品市場で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となる旨が定められる予定です。
⑥ 取得条項
当社取締役会の決議に基づき、１か月前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針を変更した場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
⑦ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、１週間前までに本新株予約権者に通知することによって、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
⑧ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から合計1,626,700株で固定されており、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
当社の株価が行使価額を下回って推移した場合、本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
当社が行使価額修正選択権を行使した場合においても、当社の株価の90％が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
④ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行
転換社債型新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また即時の株式の希薄化が発生しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ 第三者割当による行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。
⑦ 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。当社は、金融機関からの借入による資金調達を行っており、今後も継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。また、2025年10月期は黒字決算の見込みながら、2023年３月期、2024年3月期、2024年10月期の直近３期連続で赤字決算であったこと、並びに系統用蓄電所の建設資金については、系統用蓄電所を利用した売電事業が黎明期で稼働実績も少ないことから、系統用蓄電所建設資金を金融機関の借入金で賄うことは難しいものと考えています。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
これらに対し、割当予定先から提案された本第三者割当による資金調達方法は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること及び②将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有しています。また、取得条項や行使停止条項によって当社の将来の資本政策の柔軟性が一定程度確保されています。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本第三者割当による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権買取契約には、上記「(注)１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (2)本第三者割当の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本修正型新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 6,515個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 別記「発行価格」欄記載の方法により決定される金額に発行価格に6,515を乗じた金額とする。 なお、別記「発行価格」欄記載のとおり本有価証券届出書提出日(発行決議日)において算定した発行価格に基づく発行価額の総額の見込額は2,430,095円である。 |
| 発行価格 | 本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2025年12月10日又は2025年12月11日のいずれかの日(以下、「条件決定日」という。)において、発行価額の決定に際して用いられる方法(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」参照。)で算定された結果に基づき決定された金額とする。 なお、本有価証券届出書提出日(発行決議日)において算定した発行価格の見込額は373円(第16回新株予約権の目的である株式１株当たり3.73円)である。但し、当該金額は発行決議日において算定された見込額であり、上記のとおり、条件決定日において実際に算定される第16回新株予約権の発行価格とは異なる可能性がある。 |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月26日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部 東京都港区芝二丁目28番８号 芝二丁目ビル11階 |
| 払込期日 | 2025年12月26日 |
| 割当日 | 2025年12月26日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注) １．本固定型新株予約権は、2025年12月４日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、第15回新株予約権及び第17回新株予約権についてもあわせて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに第16回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、第16回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．第16回新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 第16回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本修正型新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)651,500株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２ 行使価額の修正基準 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)(以下、「修正後行使価額」という。)に修正される。 「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。「修正日」とは、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。 ３ 行使価額の修正頻度 本欄第２項に従い、修正される。 ４ 行使価額の下限 行使価額は405.5円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行使価額は下限行使価額とする。 ５ 割当株式数の上限 651,500株(2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数6,584,900株に対する割合は、9.89％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６ 第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)264,183,250円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７ 当社の請求による第16回新株予約権の取得 第16回新株予約権には、当社の決定により、第16回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 ８ なお、当社は、割当予定先との間で、第16回新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、第16回新株予約権を締結する予定である。 ·当社による本新株予約権の行使の停止 ·当社による本新株予約権の買戻 ·当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること(当該行使制限措置の詳細は「６.割当予定先の選定理由等 (３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。)なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１ 第16回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は651,500株とする。(本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本修正型新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、条件決定日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額とする。
なお、発行決議日において算定した当初行使価額の見込額は801円(発行決議日参照値(円未満切上げ。))である。但し、当該金額は発行決議日において算定された見込額であり、上記のとおり、条件決定日において実際に算定される第16回新株予約権の当初行使価額とは異なる可能性がある。
２ 行使価額の修正
(1) 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により修正日において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(2) 行使価額は405.5円(但し、本欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
| ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 ② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合 調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本修正型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第16回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金524,281,595円 但し、上記金額は、発行決議日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額に相当する金額を本新株予約権の当初行使価額であると仮定し、全ての第16回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された本有価証券届出書提出日現在における見込額である。なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項(2)記載のとおり本新株予約権の当初行使価額は条件決定日に決定される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第16回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月29日から2028年12月28日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本修正型新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
| (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合(ただし、時価総額に係る上場維持基準への不適合を理由とする監理銘柄への指定を除く。)は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東証有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
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| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権買取契約において、本修正型新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、事前に当社の書面による承諾を要するものとする旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
該当事項はありません。
３ 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 1,608個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 別記「発行価格」欄記載の方法により決定される金額に発行価格に1,608を乗じた金額とする。 なお、別記「発行価格」欄記載のとおり本有価証券届出書提出日(発行決議日)において算定した発行価格に基づく発行価額の総額の見込額は548,328円である。 |
| 発行価格 | 本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2025年12月10日又は2025年12月11日のいずれかの日(以下、「条件決定日」という。)において、発行価額の決定に際して用いられる方法(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。)で算定された結果に基づき決定された金額とする。 なお、本有価証券届出書提出日(発行決議日)において算定した発行価格の見込額は第17回新株予約権１個当たり341円(第17回新株予約権の目的である株式１株当たり3.41円)である。但し、当該金額は発行決議日において算定された見込額であり、上記のとおり、条件決定日において実際に算定される第17回新株予約権の発行価格とは異なる可能性がある。 |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月26日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部 東京都港区芝二丁目28番８号 芝二丁目ビル11階 |
| 払込期日 | 2025年12月26日 |
| 割当日 | 2025年12月26日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注) １．第17回新株予約権は、2025年12月４日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、第15回新株予約権及び第16回新株予約権についてもあわせて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに第17回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、第17回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．第17回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．第17回新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 第17回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 第17回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)160,800株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第17回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２ 行使価額の修正基準 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)(以下、「修正後行使価額」という。)に修正される。 「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。「修正日」とは、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が405.5円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 ３ 行使価額の修正頻度 本欄第２項に従い、修正される。 ４ 行使価額の下限 行使価額は405.5円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行使価額は下限行使価額とする。 ５ 割当株式数の上限 160,800株(2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数6,584,900株に対する割合は、2.47％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６ 第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)65,204,400円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７ 当社の請求による第17回新株予約権の取得 第17回新株予約権には、当社の決定により、第17回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 ８ なお、当社は、割当予定先との間で、第17回新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、第17回新株予約権を締結する予定である。 ·当社による本新株予約権の行使の停止 ·当社による本新株予約権の買戻 ·当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること(当該行使制限措置の詳細は「６.割当予定先の選定理由等 (３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。)なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１ 第17回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は160,800株とする。(本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本修正型新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、条件決定日参照値の140％(円未満切上げ。)とする。
なお、発行決議日において算定した当初行使価額の見込額は1,121円(発行決議日参照値の140％(円未満切上げ。))である。但し、当該金額は発行決議日において算定された見込額であり、上記のとおり、条件決定日において実際に算定される第15回新株予約権の当初行使価額とは異なる可能性がある。
２ 行使価額の修正
(1) 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により修正日において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(2) 行使価額は405.5円(但し、本欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
| ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 ② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合 調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本修正型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第16回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金180,805,128円 但し、上記金額は、発行決議日参照値の140％(円未満切上げ。)に相当する金額に相当する金額を本新株予約権の当初行使価額であると仮定し、全ての第17回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された本有価証券届出書提出日現在における見込額である。なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項(2)記載のとおり本新株予約権の当初行使価額は条件決定日に決定される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第17回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第16回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月29日から2028年12月28日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本修正型新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
| (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合(ただし、時価総額に係る上場維持基準への不適合を理由とする監理銘柄への指定を除く。)は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東証有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権買取契約において、本修正型新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、事前に当社の書面による承諾を要するものとする旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,340,978,387 | 12,550,000 | 1,328,428,387 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。)。
３．払込金額の総額の算定に用いた新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、第15回新株予約権につき発行決議日参照値の97％(円未満切上げ。)に相当する金額、第16回新株予約権につき発行決議日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額、第17回新株予約権につき発行決議日参照値の140％(円未満切上げ。)に相当する金額を各新株予約権の当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。実際の本新株予約権の最終的な払込金額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５．発行諸費用の概算額は、弁護士報酬費用、本新株予約権の公正価値算定評価報酬費用、登録免許税、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 電子・通信用機器事業における工場増設資金 | 320 | 2025年12月～2029年１月 |
| ② 国内再生可能エネルギー開発(系統用蓄電所・風力発電所・太陽光発電所)に関するプロジェクトへの投資 | 700 | 2025年12月～2029年１月 |
| ③ 当社における投資資金 | 208 | 2025年12月～2029年１月 |
| ④ 当社における運転資金 | 100 | 2025年12月～2029年１月 |
| 合計 | 1,328 |
(注) １．上記の金額は、本新株予約権が全て上記「(１)調達する資金の額」注２．及び注３．に記載の仮定のもとで発行決議日において算定した当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、実際の本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額が条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
資金使途の詳細は以下のとおりです。
① 電子・通信用機器事業における工場増設資金
本新株予約権により調達する資金のうち320百万円については、電子・通信用機器事業を手掛ける当社連結子会社である株式会社多摩川電子(以下「多摩川電子」といいます。)の本社第二工場の新設資金(総額800百万円を計画)に充当することを予定しております。
当社の電子・通信用機器事業の製品は、携帯電話基地局をはじめ、官公庁の装備品、鉄道や空港などの業務用無線設備など、社会の安心・安全のためになくてはならないインフラに使われ、高い信頼性が求められていることから、今後の売上は継続して増加していくものと予想しております。この取引先からの受注をこなしていくためには、将来、既存の本社工場、2025年10月に竣工するベトナム新工場だけでは対応しきれないことが見込まれております。今後の売上増加を見越した生産能力増強に向けて、特にベトナム新工場は高品質・低コストを実現する携帯電話基地局をはじめとした業務用無線設備用製品の生産に注力してまいりますが、官公庁の装備品の量産化に向けた本社第二工場の新設、稼働が必須な状況にあります。このような経営環境のもと、2029年10月期の本社第二工場の稼働を進めていくため、当社から多摩川電子に対する貸付又は出資に本新株予約権による調達資金を充当し、当該資金をもって本社第二工場建設資金に充当いたします。
なお、新株予約権の行使の進捗が、支出予定期間より遅れた場合又は調達金額が想定調達金額を下回った場合、手元資金にて充当できる範囲で充当しつつ、財務健全性への配慮が必要となりますが、銀行ローン等の負債性の資金調達方法を含めた代替手段を追求していく方針です。
② 国内再生可能エネルギー開発(系統用蓄電所・風力発電所・太陽光発電所)に関するプロジェクトへの投資
本新株予約権により調達する資金のうち700百万円のうち650百万円については、再生可能エネルギー事業を手掛ける当社連結子会社株式会社多摩川エナジー(以下「多摩川エナジー」といいます。)の系統用蓄電所の新開発資金に充当することを予定しております。また、残りの50百万円及び第13回新株予約権の未充当180百万円の合計230百万円については、太陽光発電所、風力発電所の開発に充当することを計画しております。
当社は、再生可能エネルギーの計画から設計・施工・検査・運用・メンテナンスまでのトータルサポートを手掛ける再生可能エネルギー事業を主たる事業の一つとして、展開しております。当社は、再生可能エネルギー事業におきましては、今まで小形風力発電所や太陽光発電所の開発を積極的に推進することを通じて、再生エネルギーの普及拡大に努めてまいりました。今まで培った小形風力発電所、太陽光発電所の開発・運営のノウハウを活用し、今後の脱炭素社会実現に必須な、系統用蓄電所開発事業への参入を準備しております。系統用蓄電所の開発に１基あたり650百万円程度の資金を要しますが、再生可能エネルギーの天候に左右され、必要な発電量を安定して供給できない、また時間帯によっては発電量と需要量が一致しない等の再生可能エネルギーの普及に向けた課題を解決する重要なインフラになりうるものです。
系統用蓄電所は運用開始直後の黎明期にあることから、銀行ローン等の負債性資金の調達は難しい状況にありますので、新株予約権の行使の進捗が、支出予定期間より遅れた場合又は調達金額が想定調達金額を下回った場合、手元資金にて充当できる範囲で充当しつつ、当社の発電所ポートフォリオの見直し等も行いつつ、資金調達方法を含めた代替手段を追求していく方針です。
③ 当社投資資金
本新株予約権で調達する資金のうち208百万円については、当社の投資資金に充当することを予定しております。
投資資金の内訳として、他社が開発した発電所のM&Aによる取得、特別目的会社(SPC)を通じた発電施設の保有・運営、並びにその他有形・無形固定資産への投資などオルタナティブ投資を含めた投資先を検討し、リスクを可能な限りコントロールでき、かつ安定した収益を計上できる案件の投資に充当します。今後、再生可能エネルギー発電事業者のM&A案件が多数発生することが予想されることから、当該取得資金等への充当を事前に準備しておくものです。また、投資候補として有力な投資案件(オルタナティブ投資等)が発生した場合にも、迅速に対応できるよう当該取投資資金等としての活用も想定しています。かかる投資により、当社単体で利益を確保して経営の安定性を図ることを目的としております。投資対象が見つからなかった場合には、当社運転資金への充当を検討いたします。なお、上記①で記載した多摩川電子本社第二工場の新設資金である総額800百万円のうち320百万円のみを本新株予約権による調達資金から充当し、当社投資資金に208百万円を充当する理由としては、総額800百万円のうち480百万円については多摩川電子の手元資金から充当する予定であるところ、その残りの320百万円を本新株予約権による資金調達によって調達する計画であるためです。
④ 当社運転資金
本新株予約権で調達する資金のうち100百万円については、当社の運転資金に充当することを予定しております。
具体的には、100百万円は上場維持費用等への充当を見込んでおります。社内会計制度の高度化を見据えた会計システムの再構築を検討・準備しており、本新株予約権による調達資金は当該資金等に充当します。
該当事項はありません。
ロックアップについて
当社は、2025年12月４日付の取締役会の決議を行った日から一定期間(具体的には、当社とCantor Fitzgerald Europeとの間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間)、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行(以下、これらを個別に又は総称して「本資金調達取引」といいます。)について、発行会社等の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意を行う、若しくは公表を行おうとする場合、割当予定先による事前の書面による承諾を要することを、本新株予約権買取契約において誓約する予定です。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | Cantor Fitzgerald Europe |
| 所在地 | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | Chief Executive Officer Sean Capstick |
| 資本金 | 81.2百万米ドル(12,660百万円)(2024年12月31日現在)(注１) |
| 事業の内容 | 証券業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | Cantor Fitzgerald Services LLP, 99.999998％ CF & CO. LLC, 0.000002％ |
(注) １ 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
２ 金額は便宜上、2025年12月３日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝155.84円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1)本第三者割当の目的」に記載のとおり、当社は、今後継続的に発展していくために、安定的な財務戦略を背景とした新規投資案件への資金投下を図る方針であり、かかる方針を実践するために必要となる資金について、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、調達方法を模索してまいりました。複数の証券会社から提案があった中で、2025年５月頃、当社は、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当に関する提案を受領し、検討を進めて参りました。検討の結果、当社としては、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、割当予定先による本第三者割当の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているとのことであり、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向であると伺っております。これにより、海外機関投資家による当社への投資が期待できます。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しております。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2025年９月下旬頃に割当予定先を選定するに至りました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の名称 | 割当新株予約権数 |
| Cantor Fitzgerald Europe | 第15回新株予約権 8,144個(潜在株式数814,400株) |
| 第16回新株予約権 6,515個(潜在株式数651,500株) | |
| 第17回新株予約権 1,608個(潜在株式数160,800株) |
本新株予約権の目的である株式の総数は1,626,700株です。
なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」、「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」及び「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。
ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定です。また、割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、株価への影響を抑制する観点から、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社又は割当予定先のいずれかにおいて支払の停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立があった場合等、本新株予約権買取契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められる予定です(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先から口頭で確認しております。なお、本新株予約権の行使により割当予定先に対して交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。また、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。加えて、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じです。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCantor Fitzgerald Europeの2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、Cantor Fitzgerald Europeが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、Cantor Fitzgerald Europeが本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券の証券業務部の責任者から受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、承諾の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本日付プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」において2030年10月期までを実行期間とする中期経営計画(以下、「本中期経営計画」といいます。)を公表するとともに、同「2025年10月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において2025年10月期の通期業績予想の上方修正(以下、「本業績予想修正」といいます。)を公表しております。中期経営計画及び本業績予想修正の市場による受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得るところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本中期経営計画及び本業績予想修正の公表を踏まえた株価の変動が生じる場合には、当該株価の変動を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の変動も反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、当社は、本中期経営計画及び本業績予想修正の公表に伴う株価への影響の織り込みのため、条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、本新株予約権の払込金額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。)に依頼しました。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズは、同種案件の実績に鑑み選定致しました。東京フィナンシャル・アドバイザーズは、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(条件決定日の前取引日)の市場環境を考慮し、当社の株価(条件決定日前取引日の終値)、権利行使期間(３年間)、権利行使価格、ボラティリティ、権利行使期間(３年間)リスクフリーレート、配当率、市場リスクプレミアム、対指数β及びクレジット・コストについて一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施する予定です。当社は、条件決定日において、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額を参考に本新株予約権の払込金額を決定する予定ですが、本日(発行決議日)において、評価基準日(2025年12月３日)の市場環境を考慮し、当社の株価(発行決議日の前取引日の終値)、権利行使価格(第15回新株予約権777円、第16回新株予約権801円、第17回新株予約権1,121円)、ボラティリティ(32,67％)、権利行使期間(３年間)リスクフリーレート(1.116％)、配当率(０％)、市場リスクプレミアム(9.2％)、対指数β(0.851)及びクレジット・コスト(21.83％、想定格付け：CCC、1年目のデフォルト確率：17.92％)について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、算定した本新株予約権の評価を参考とした、払込金額の見込額は、第15回新株予約権１個につき381円、第16回新株予約権１個につき371円、第17回新株予約権１個につき341円です。ただし、これらはいずれも発行決議日において算定された見込額であり、上記のとおり、条件決定日において実際に算定される本新株予約権の発行価額とは異なる可能性があります。
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、当初、第15回新株予約権につき、条件決定日参照値の97％(円未満切上げ。)に相当する金額、第16回新株予約権につき、条件決定日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額、第17回新株予約権につき、条件決定日参照値の140％(円未満切上げ。)に相当する金額としています。本新株予約権の行使価額の算定方法について、条件決定日に先立つ１か月間における各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格を参考値として採用したのは、本新株予約権がすべて行使されたとすると一定程度の希薄化が生じる一方で、当社は、本日付で本中期経営計画及び本業績予想修正を公表したことを踏まえると、これらの影響を株価に織り込ませることが当社の企業価値を適切に反映した株価を基準とするとの観点から相当であると考えられるところ、特定の一時点を基準とするのではなく直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、本資金調達、本中期経営計画公表及び本業績予想修整後の株価は短期的に不安定となる可能性も鑑みて一時的な株価変動などの特殊要因の排除が可能であると判断したためです。当社取締役会決議により行使価額修正選択権が行使された場合の下限行使価額については、資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能となるよう、最近の他社のディスカウント率や、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との協議を踏まえ設定しました。
また、行使価額修正選択権が行使された場合には、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は合理性があると判断いたしました。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、東京フィナンシャル・アドバイザーズが、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役４名全員(うち２名が社外監査役)から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を得ております。
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は1,626,700株であり、同株式に係る議決権の数は16,267個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数6,584,900株に対する比率は24.70％、2025年９月30日現在の当社の議決権総数65,138個に対する比率は24.97％に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当する予定であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となると考えております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,626,700株に対し、東証における当社株式の過去６か月間(2025年６月から2025年12月まで)における１日当たりの平均売買出来高は71,541株であり、一定の流動性を有しております。
これらのことから、当該資金調達は、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するものであることから、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
| Cantor Fitzgerald Europe | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU | ― | ― | 1,626,700 | 19.98 |
| BNP PAIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED | NO 8 ANTHONY ROAD #01-01 SINGAPORE 22995 | 771,700 | 11.85 | 771,700 | 9.48 |
| BNYM AS AGT /CLTS NON TREATY JASDEC | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEWYORK 10286 U.S.A. | 379,100 | 5.82 | 379,100 | 4.66 |
| DBS BANK LTD. 700104 | ６ SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 | 316,600 | 4.86 | 316,600 | 3.89 |
| 桝沢 徹 | 東京都目黒区 | 249,500 | 3.83 | 249,500 | 3.06 |
| 島貫 宏昌 | 東京都港区 | 179,500 | 2.76 | 179,500 | 2.21 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２－６－21 | 119,700 | 1.84 | 119,700 | 1.47 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 112,366 | 1.72 | 112,366 | 1.38 |
| 松本 憲事 | 千葉県我孫子市 | 100,000 | 1.54 | 100,000 | 1.23 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 100,000 | 1.54 | 100,000 | 1.23 |
| 計 | ― | 2,328,466 | 35.48 | 3,955,166 | 48.59 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年９月30日現在の株主名簿の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５．Cantor Fitzgerald Europeは、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第57期)及び半期報告書(第58期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年12月４日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年12月４日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込書類である第54期有価証券報告書の提出日(2025年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月４日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2025年２月４日提出の臨時報告書)
１(提出理由)
当社は、2025年１月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２(報告内容)
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2025年１月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本準備金の額の減少の件
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 250,000,000円
② 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 250,000,000円
③ 効力発生日
2025年１月31日
第２号議案 定款一部変更の件
当社は、今後の事業展開の促進及び経営基盤の充実強化に備えるとともに、コーポレートガバナンス体制の強化を目的として取締役の増員が可能となるよう、現行定款第18条の取締役の員数を８名以内から９名以内に変更するものであります。
第３号議案 取締役９名選任の件
桝沢 徹、小林正憲、増山慶太、上林典子、鈴木淳一、日下成人、宮地司、木村力、松宮弘幸を取締役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
藤原陽敏を補欠監査役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
| 第１号議案 資本金準備金の額減少の件 |
33,513 | 343 | 0 | (注)１ | 可決 98.99 |
| 第２号議案 定款一部変更の件 |
33,458 | 398 | 0 | (注)２ | 可決 98.82 |
| 第３号議案 取締役９名選任の件 桝沢 徹 小林 正憲 増山 慶太 上林 典子 鈴木 淳一 日下 成人 宮地 司 木村 力 松宮 弘幸 |
33,505 33,471 33,495 33,495 33,505 33,499 33,450 33,497 33,455 |
351 385 361 371 351 357 406 359 401 |
0 0 0 0 0 0 0 0 0 |
(注)３ | 可決 98.96 可決 98.86 可決 98.93 可決 98.90 可決 98.86 可決 98.95 可決 98.80 可決 98.84 可決 98.82 |
| 第４号議案 補欠監査役１名選任の件 藤原 陽敏 |
33,549 | 307 | (注)３ | 可決 99.09 |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第58期(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)の経営成績の概要につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第57期) |
自 2024年４月１日 至 2024年10月31日 |
2025年１月30日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第58期中) |
自 2024年11月１日 至 2025年４月30日 |
2025年６月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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