Management Reports • Jul 20, 2020
Management Reports
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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société TRONIC'S MICROSYSTEMS (ci-après la « Société ») et du groupe de sociétés qu'elle constitue avec ses filiales (ci-après « le Groupe » ou « le Groupe Tronics ») durant l'exercice clos le 31 mars 2020 et de soumettre à votre approbation notamment les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que l'apurement partiel du poste « Report à Nouveau » débiteur par imputation sur le poste « Prime d'émission » .
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports du commissaire aux comptes.
En outre, nous vous précisons que sont annexés au présent rapport les informations et rapports suivants :
Conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, les tableaux faisant apparaître les résultats de la Société et ceux du Groupe au cours des cinq derniers exercices ;
Conformément à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le rapport spécial établi par le Directoire sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.
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Tronics conçoit, fabrique et commercialise des Nano et Microsystèmes électromécaniques, des dispositifs miniaturisés assurant une fonction de capteur et/ou d'actionneur dans des domaines d'applications très divers, tels que les secteurs Industriel, Aéronautique & Sécurité, Médical et Electronique Grand Public.
Le Groupe propose à ses clients une offre complète à haute valeur ajoutée grâce à son positionnement unique, qui couvre l'ensemble de la chaîne de la valeur, de l'ingénierie (Conception et Simulation, développement des procédés de fabrication, Spécification de l'électronique de contrôle, packaging, test et caractérisation) au manufacturing.
La Société consacre une large part de son activité tant au niveau de sa recherche et développement qu'au niveau de son action marketing et commerciale pour le développement de nouveaux marchés.
Elle mène des activités de recherche et développement afin de concevoir et fabriquer des microsystèmes innovants. Elle consacre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des brevets et demandes de brevets au niveau international
2. Informations relatives à la crise COVID-19
Tronics a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.
L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes seront adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Les impacts pour le prochain exercice 2021 sont toujours en cours d'évaluation.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 s'établit à 5,404 k€, contre 6,162 k€ sur l'exercice 2019.
L'ingénierie est en recul à 1,720 k€ contre 2,783 k€ l'exercice précédent.
L'activité de production s'inscrit quant à elle à 3,684 k€, en croissance de 9% par rapport à l'exercice 2019. Cette dynamique a été soutenue par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronics.
L'année 2020 a été marquée par un fort investissement en termes de ressources sur les programmes de développement visant à préparer la mise sur le marché de produits standards ou customs.
Les travaux de Recherche se sont quant à eux principalement concentrés sur les programmes suivants :
Les effectifs de Tronics Microsystems SA s'élèvent à 85 personnes au 31 mars 2020 pour un effectif moyen de 84 personnes sur l'année.
Pour la filiale américaine, le chiffre d'affaires est en hausse, atteignant 0,9 M\$ contre 0,6 M\$ sur l'exercice précédent, confirmant ainsi la reprise progressive de l'unité de production à Dallas. La filiale américaine représente désormais 13% du chiffre d'affaires total du Groupe.
L'équipe de Dallas compte 17 personnes au 31 mars 2020 contre 18 personnes au 31 mars 2019. L'effectif moyen sur l'exercice est de 17 personnes.
L'effectif moyen du groupe sur l'année était de 101 personnes sur l'année fiscale 2020, contre 106 personnes en 2019.
Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 6 204 k€ au titre de l'exercice 2020 contre 6 581 k€ en 2019.
Le chiffre d'affaires consolidé 2020 est réalisé à hauteur de 68% par des ventes de produits finis (4 190 k€) et 32% par des prestations de services (2013 k€).
Le tableau ci-dessous présente une synthèse du compte de résultat consolidé du groupe comparé aux résultats de l'exercice précédent.
| Synthèse compte de résultat consolidé (K€) | 31.03.2020 | 31.03.2019 |
|---|---|---|
| Produits des activités courantes | 7 159 | 7 452 |
| Achats consommés | -3 492 | -3 551 |
| Charges externes | -1 812 | -3 007 |
| Charges de personnel | -6 902 | -7 883 |
| Impôts et taxes | -242 | -328 |
| Dotations nettes aux amortissements | -2 408 | -2 030 |
| Dotations nettes aux provisions | 334 | -62 |
| Autres produits courants | 37 | 19 |
| Autres charges courantes | -130 | -22 |
| Résultat opérationnel courant | -7 456 | -9 413 |
| Autres charges non courantes | ||
| Résultat opérationnel | -7 456 | -9 413 |
| Coût de l'endettement financier net | -1 091 | -652 |
| Autres produits et charges financieres | -528 | -646 |
| Résultat avant impôt | -9 075 | -10 711 |
| Résultat Net | -9 092 | -10 622 |
| Part du groupe | -8 808 | -10 187 |
| Part ne conférant pas le contrôle | -284 | -435 |
| Résultat par action (€/action) | -2.47 | -2.88 |
| Résultat dilué par action (€/action) | -2.47 | -2.88 |
Le total des produits des activités courantes s'élève à 7 159 k€ au 31 Mars 2020 contre 7 452 k€ au 31 mars 2019 soit une baisse de 4% prenant en compte le chiffre d'affaires (cf supra) et les postes suivants :
| Autres produits de l'exploitation (K€) | 31.03.2020 | 31.03.2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Crédit Impôt Recherche | 336 | 35 % | 502 | 58 % |
| CICE | 0 % | 62 | 7 % | |
| Subventions | 89 | 9 % | 314 | 36 % |
| Variations de stocks de produits finis | 528 | 55 % | -13 | -1 % |
| Produits divers de gestion courante | 0 | 0 % | 3 | 0 % |
| Autres produits | 1 | 0 % | 4 | 0 % |
| Autres produits de l'activité | 955 | 100 % | 871 | 100 % |
Le total des charges d'exploitation s'élève à 14 615 k€ contre 16 865 k€ au titre de l'exercice précédent, soit une réduction de 13%.
Elles comprennent les postes suivants :
| Autres charges de l'exploitation (K€) | 31.03.2020 | 31.03.2019 | Var. | Var % |
|---|---|---|---|---|
| Achats consommés | 3 492 | 3 551 | -58 | -2% |
| Charges externes | 1 812 | 3 007 | -1 195 | -40% |
| Charges de personnel | 6 902 | 7 883 | -982 | -12% |
| Impôts et taxes | 242 | 328 | -86 | -26% |
| Dotations nettes aux amortissements | 2 408 | 2 030 | 378 | 19% |
| Dotations nettes aux provisions | -334 | 62 | -396 | -636% |
| Autres produits et charges courants | 93 | 3 | 90 | 3364% |
| Autres charges de l'exploitation | 14 615 | 16 865 | -2 249 | -13% |
La diminution des charges d'exploitation du groupe est principalement attribuable au site de production américain.
Le résultat opérationnel courant est un déficit de 7 456 k€ contre un déficit de 9 413 k€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier s'élève à -1 619 k€ sur l'exercice contre -1 298 k€ au titre de l'exercice précédent.
En conséquence le résultat avant impôts sur l'exercice est une perte de 9 075 k€ contre une perte de 10 711 k€ pour l'exercice précédent.
Le résultat net consolidé de l'exercice est une perte de 9 092 k€ contre une perte de 10 622 k€ au titre de l'exercice précédent.
Les actifs non courants s'élèvent à 14 918 k€ au 31 mars 2020 contre 11 457 k€ à la clôture de l'exercice précèdent.
Ils comprennent les postes suivants :
| Actifs non courants | 31 Mars 2020 | 31 Mars 2019 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 717 | 776 |
| Immobilisations corporelles | 12 351 | 9 067 |
| Autres actifs financiers | 172 | 272 |
| Créances d'impôt | 1 678 | 1 342 |
| Total | 14 918 | 11 457 |
Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences acquises sur les périodes antérieures ainsi que des frais de développement correspondant au développement de deux produits gyromètres à hauteur de 268 k€ et 921 k€ respectivement en valeur brute. Ces frais sont amortis sur une période de 5 ans. Un projet de recherche a rempli cumulativement les critères d'activation des frais de développement sur l'exercice. Le montant total des dépenses activées sur l'exercice s'élève à 191K€.
Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels industriels utilisés dans le cadre de son activité de production de composants MEMS. Sur l'exercice le groupe a investi 1.5 M€ dans son outil de production.
Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement s'élève à 816 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et 1 558 K€ pour l'exercice précédent.
Le bilan comptabilise 13 106 k€ d'actifs courants comprenant les éléments suivants :
| Actifs courants | 31 Mars 2020 | 31 Mars 2019 |
|---|---|---|
| Stocks et en-cours | 4 207 | 3 045 |
| Clients | 1 548 | 1 726 |
| Créances d'impôt | ||
| Autres actifs courants | 880 | 950 |
| Trésorerie et équivalents trésorerie | 6 471 | 1 540 |
| Total | 13 106 | 7 261 |
Les capitaux propres consolidés s'élèvent à – 19 176 k€ au 31 mars 2020 contre – 10 070 k€ au terme de l'exercice précédent. Le tableau ci-dessous présente la variation des capitaux propres.
| Autres réserves groupe | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€) | Capital | Primes liées au capital |
Réserves de conversion |
Autres éléments du résultat global |
Autres réserves |
Total | Capitaux propres part du groupe |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
Capitaux propres |
| Situation au 31 mars 2019 | 3 685 | 16 676 | 236 | 61 | -29 587 | -29 291 | -8 928 | -1 141 | -10 070 |
| Résultat de la période | -8 808 | -8 808 | -8 808 | -284 | -9 092 | ||||
| Autres éléments du résultat global, après impôts | 173 | 19 | 192 | 192 | -12 | 180 | |||
| Résultat global | - | - | 173 | 19 | -8 808 | -8 616 | -8 616 | -296 | -8 912 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | |||||
| Première application IFRS 16 | -187 | -187 | -187 | -187 | |||||
| Autres variations | 3 | 3 | 3 | -10 | - 7 | ||||
| Situation au 31 Mars 2019 | 3 685 | 16 676 | 409 | 80 | -38 580 | -38 090 | -17 728 | -1 447 | -19 176 |
La baisse des capitaux propres est principalement expliquée par la perte sur l'exercice.
Les dettes d'exploitation s'élèvent à 3.863 k€ au 31 mars 2020, contre 3.553 k€ l'année précédente.
Le poste Emprunts et dettes financières (courants et non courants) s'élève à la somme de 43 214 k€ (contre 24 771 k€ pour l'exercice précédent), constitué principalement des éléments suivants :
Un emprunt de 1 500 k€ contracté en juillet 2015 par Tronics Microsystems auprès de la banque historique de la Société, destiné à financer le besoin en fonds de roulement sur plusieurs contrats d'engineering. Cet emprunt est remboursable sur 5 ans. A titre de garantie, cet emprunt est assorti d'un nantissement de fonds de commerce. Le capital restant dû au 31 mars 2020 s'élève à 104 k€.
Un emprunt de 1 200 k€ contracté par la Société au mois de février 2016 auprès de la BPI, destiné à financer l'industrialisation de nouveaux produits. Cet emprunt est remboursable sur 7 ans avec un différé de remboursement de 2 ans. Le capital restant dû au 31mars 2020 s'élève à 720 k€.
Compte tenu des perspectives futures de la filiale et de son niveau d'endettement actuel, l'engagement de rachat a été évalué comme égal à la valeur d'achat des actions par les actionnaires minoritaires majoré d'une prime de 10%.
L'échéancier des dettes financières est le suivant :
| Inférieur à 1 an : | 38 536 k€ |
|---|---|
| Compris entre 1 et 5 ans : | 4 678 k€ |
| Supérieur à 5 ans : | 0 k€ |
Le montant des emprunts remboursés au cours de l'exercice s'élève à 2 198 k€ dont 728 k€ au titre contrats de location.
Le tableau suivant présente les principaux éléments du tableau des flux de trésorerie :
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | -6 417 | -7 659 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -1 500 | -2 998 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 13 081 | 10 521 |
| Incidence des variations de cours des devises | -233 | -800 |
| Variation de la trésorerie | 4 931 | -936 |
| Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture |
1 540 6 471 |
2 476 1 540 |
La variation des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles provient essentiellement de la perte réalisée sur l'exercice clos le 31 mars 2020.
La Société a investi sur ses deux sites de production et a été soutenue financièrement par TDK Electronics AG à travers plusieurs emprunts.
Des informations complémentaires vous sont données dans les annexes aux comptes consolidés.
Le chiffre d'affaires total de l'exercice fiscal s'élève à 5 404 k€ contre 6 162 k€ au titre de l'exercice précédent.
Cela représente une diminution de 12 %, imputable à la réduction de l'activité engineering, conformément à la stratégie poursuivie par la société. L'activité manufacturing est quant à elle en progression de 9%. La tendance haussière initiée les exercices précédents s'est à nouveau confirmée sur l'exercice 2020 et confirme l'intérêt croissant des clients pour les produits TRONICS.
Le total des produits d'exploitation, aides à l'innovation et reprise sur provision comprises, s'élève à 6 105 k€ sur l'exercice fiscal clos le 31 mars 2020. Il s'élevait à 6 731 k€ sur l' exercice fiscal clôturant le 31 mars 2019, soit une diminution de 9%.
Le total des charges d'exploitation s'élève à 10 352 k€ sur l'exercice fiscal et à 10 406 k€ sur l'exercice fiscal N-1, soit une diminution de 1 %.
La ventilation des postes de charges d'exploitation est la suivante :
| Autres charges de l'exploitation (K€) | 31.03.2020 | 31.03.2019 | Var. | Var % |
|---|---|---|---|---|
| Achats consommés | 1 764 | 1 731 | 34 | 2% |
| Charges externes | 2 701 | 2 807 | -106 | -4% |
| Charges de personnel | 5 110 | 5 089 | 21 | 0% |
| Impôts et taxes | 164 | 197 | -33 | -17% |
| Dotations aux amortissements et prov | 511 | 553 | -41 | -7% |
| Autres produits et charges courants | 102 | 29 | 73 | 247% |
| Autres charges de l'exploitation | 10 353 | 10 406 | -54 | -1% |
Le résultat d'exploitation sur l'exercice fiscal est une perte de (4 247) k€, le résultat d'exploitation sur l'exercice fiscal précédent était une perte de (3 676) k€.
Les produits financiers s'élevant à 1 570 k€ et les charges financières à 6 295k€, dont 4 000 k€ de dotation aux provisions sur titres et actifs financiers avec Tronics MEMS Inc, et dont 1 383 k€ de dotations aux provisions pour perte de change, le résultat financier s'établit est donc une perte de (4 725) k€ contre une perte de (10 878) k€ au titre de l'exercice précédent.
Les produits exceptionnels s'élèvent à 48 k€ et les charges exceptionnelles à 68 k€, le résultat exceptionnel de l'exercice fiscal s'établit à (20) k€ contre (79) k€ au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu d'un Crédit Impôt Recherche de 336 k€, l'exercice clos le 31 mars 2020 se traduit en conséquence par une perte de 8 655 k€ contre une perte de 14 129 k€ au titre de l'exercice précédent.
Au 31 mars 2020, les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 180 k€, les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 2 155 k€ et le poste des immobilisations financières s'élève à la somme nette de 11 897 k€ correspondant principalement aux participations dans les filiales et aux créances rattachées.
L'actif circulant s'élève à la somme nette de 13 412 k€, dont 5 607 k€ de disponibilités.
Les capitaux propres s'élèvent à la somme de -14 776 k€ au 31 mars 2020, contre -6 120 k€ au terme de l'exercice précédent. La baisse résulte principalement de la perte constatée sur l'exercice clos le 31 mars 2020.
Les dettes financières s'élèvent à la somme de 36 688 k€ contre 21 508 k€ pour l'exercice précédent.
Les dettes d'exploitation s'élèvent à 2 437 k€ au 31 mars 2020, contre 1 867k€ pour l'exercice précédent. Les produits constatés d'avance s'élèvent à 1 541k€ au 31 mars 2020, contre 1 672 k€ l'année précédente. Les capitaux propres sont négatifs et ressortent à -14 775 537 euros pour un capital social égal à 3 685 608 euros.
Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur la situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur la situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.
La filiale de Dallas a réalisé sur l'exercice fiscal 2020 un chiffre d'affaires de 826 k€ et une perte 4 164 k€ contre un chiffre d'affaires de 518 k€ et une perte de 6 389 k€ en 2019. Pour de plus amples détails, nous vous renvoyons au chapitre relatif aux activités de la Société et de ses filiales.
Les capitaux propres de Tronics Mems Inc. au 31 mars 2020 s'élèvent à – 18 663 k€.
La Société ne dispose d'aucune succursale.
Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur l'activité et la situation d'endettement situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.
Les risques liés à l'activité de la Société et de ses filiales, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe B du présent rapport de gestion.
Concernant les instruments financiers utilisés par notre Société et ses filiales, nous vous renvoyons à la description des principaux postes comptables telle qu'effectuée ci-dessus au sein du présent rapport.
Néant
Depuis le 31 mars 2020, date de clôture de l'exercice, les événements suivants sont à noter :
En date du 7 avril 2020, la société TDK Electronics AG, a accordé un nouveau prêt de 3 millions de dollars américains à la société Tronics Microsystems SA, à échéance au 7 Janvier 2021 en remplacement de deux prêts de 1.5 millions de dollars américains chacun arrivant à échéance le 8 Avril 2020.
En date du 9 Avril 2020, la société TDK Electronics AG, a repoussé l'échéance d'un prêt de 1.5 millions de dollars américains à la société Tronics Microsystems SA jusqu'au 7 Janvier 2021.
En 2021, le groupe compte poursuivre sa dynamique de croissance.
L'objectif de Tronics reste d'accroître la part de ses revenus de production dans son chiffre d'affaires total. Les projets d'ingénierie en cours de finalisation pour plusieurs clients doivent permettre au Groupe de lancer la production de Microsystèmes innovants dans le domaine de l'inertiel, des sciences de la vie et des applications industrielles à haute valeur ajoutée.
Tronics, au sein de la branche de TDK spécialisée dans les composants électroniques, devient le pôle de compétences des capteurs MEMS. Cette position lui permettra de bénéficier de nouvelles capacités de distribution à l'échelle mondiale et de générer des synergies, en particulier commerciales et technologiques auprès d'un portefeuille de clients internationaux dans le domaine des MEMS. L'adossement du Groupe à TDK Electronics lui permet en outre d'asseoir son développement à la structure financière du groupe TDK.
-oOo-
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les exercices précédents.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 8 655 131 euros, que nous vous proposons d'affecter en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur.
Le poste "Report à Nouveau" serait ainsi porté d'un solde débiteur de 26 501 336 euros à un solde débiteur de 35 156 467 euros.
Nous vous précisons en outre qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Nous vous rappelons que le poste « Report à nouveau » de la Société s'établit en date du 31 mars 2020 à un montant de – 26 501 335,68 euros et que le poste « Prime d'émission » de la Société s'établissait à cette même date à un montant de 16 593 601,53 euros.
Compte tenu de la proposition d'affectation du résultat qui précède, le poste « Report à Nouveau» serait porté à la somme de - 35 156 466,76 euros que nous vous proposons d'imputer à due concurrence sur le poste « Prime d'émission », lequel serait ainsi ramené de la somme de 16 593 601,53 euros à la somme de zéro euro.
Le poste « Report à nouveau » serait alors ramené à la somme de – 18 562 865,23 euros.
, Nous vous rappelons que votre Assemblée Générale Mixte, lors de ses délibérations du 30 septembre 2019, a décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 dudit Code, la non dissolution de la Société malgré un montant de capitaux propres inférieur à la moitié du capital social.
Dans ce cadre, les actionnaires disposent d'un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel cette perte a été constatée, soit jusqu'au 31 mars 2022 pour recapitaliser la Société.
Nous vous informons que les capitaux propres de la Société au 31 mars 2020 sont toujours négatifs et s'élèvent à – 14 775 537 euros pour un capital social de 3 685 608 euros.
La Société a établi des comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS.
Au 31 mars 2020, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes :
Nous vous demandons, conformément aux articles [L 225-100 et](javascript:%20documentLink() [L 233-16 du Code de commerce,](javascript:%20documentLink() de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 qui vous ont été présentés ci-avant.
Au présent rapport est joint en Annexes A et A-bis les tableaux prévus à l'article R 255-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de notre Société et ceux du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous précisons que la Société n'a supporté aucune charge exclue des charges déductibles de l'impôt sur les sociétés pour l'exercice écoulé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations suivantes à la clôture de l'exercice ouvert le 1er avril 2019 dont le détail figure en Annexe C :
le nombre et le montant total des factures fournisseurs et clients exclues relatives, selon le cas, à des dettes et créances litigieuses.
Nous vous indiquons que, conformément aux dispositions de l'article D. 823-7-1 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présentera dans son rapport sur les comptes annuels ses observations sur la sincérité et la concordance des informations ci-dessus avec les comptes annuels.
La Société n'a consenti aucun prêt inter-entreprises sur l'exercice.
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Il appartiendra aux actionnaires d'approuver dans son intégralité les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-86 et L.225-90 du Code du commerce.
Nous vous rappelons que les mandats de membres du Directoire de Messieurs Julien BON et Antoine FILIPE ainsi que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Peter BALZER, Marcel MÜLLER, et Karsten LOEWE ont été renouvelés lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2019 pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 et devant se tenir courant 2025.
Nous vous précisons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Thalès Avionics SAS, dont le représentant permanent est Monsieur Marc DUVAL-DESTIN, arrivera quant à lui à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 et devant se tenir courant 2021.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, nous vous proposons d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme maximum de 40 000 euros en rémunération de leur activité au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres pouvant être qualifiés de membre indépendant au regard des critères d'indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.
Nous vous informons que l'état de la participation des salariés actuels au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice s'élève, au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce, à 0%.
Aucune opération n'a été effectuée sur l'action TRONICS MICROSYSTEMS, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.
Les membres de la délégation unique du personnel n'ont émis aucune observation.
-oOo-
Aucune prise de participation ou de contrôle n'a été faite par la Société au cours de l'exercice.
Lors de la séance du 17 mars 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'un avenants à la convention d'avance de trésorerie initialement conclue entre la Société et sa filiale Tronics North America Inc, et initialement autorisée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2014, étant précisé que, suite à la fusion-absorption de la société Tronics North America Inc par la société Tronics MEMS Inc en date du 30 Décembre 2016, la présente convention a été transférée à la société absorbante.
Cet avenant concerne l'extension du plafond de versement desdites avances qui a été porté à 32 000 000 USD en Mars 2020.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan de la Société.
Aucune opération n'a été effectuée par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après, à notre connaissance, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en |
nombre | de | |
|---|---|---|---|---|---|
| droits de vote | |||||
| 31.03.2020 | 31.03.2019 | 31.03.2020 | 31.03.2019 | ||
| THALES AVIONICS SAS | + de 3/20e | + de 3/20e | + de 1/5e | + de 1/5e | |
| IXBLUE | |||||
| TDK ELECTRONICS AG | + de 2/3 | + de 2/3 | + de 2/3 | + de 2/3 |
En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-23 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous précisons qu'aucune opération sur les titres de la Société n'a été réalisée, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants, les hauts responsables ou des personnes qui leur sont étroitement liées pour un montant cumulé supérieur à 20 000 euros.
Néant.
-oOo-
Néant.
Néant
-oOo-
Il va vous être donné lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Le Conseil se tient à la disposition des Membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer, et compléter les explications concernant la comparaison des comptes de l'exercice avec ceux de l'exercice précédent.
Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice écoulé, tels qu'ils vous ont été présentés, consentir quitus aux Membres du Directoire et approuver les résolutions qui vont vous être présentées.
Pour le Directoire, Le Président, Julien BON.
| 31/03/2016 | 31/03/2017 | 31/03/2018 | 31/03/2019 | 31/03/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nbre des actions ordinaires existantes Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription |
3 496 005 3 496 005 189 603 |
3 499 004 3 499 004 186 604 |
3 685 608 3 685 608 |
3 685 608 3 685 608 |
3 685 608 3 685 608 |
| OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué |
4 983 161 $3477474-$ 1 112 322- $2868817-$ |
4 212 427 5 121 832- $825623-$ 4 867 620- |
6 445 937 $4945970-$ 666 207- $5378454-$ |
6 161 701 $3441867-$ 503 119- 14 128 917- |
5 404 332 3 962 266- $336$ $495 -$ $8655131 -$ |
| RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué à chaque action |
$0.68 -$ $0.82 -$ |
$1.23-$ $1.39-$ |
$1.16-$ $1.46-$ |
$0.80 -$ $3.83-$ |
$0.98 -$ $2.35 -$ |
| PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice |
71 3 479 714 1 504 021 |
72 3 703 127 1 597 470 |
75 4 705 437 1 973 018 |
81 3 629 517 1 521 186 |
84 3 654 053 1 456 064 |
| Ex. clos le 31/12/15 |
Ex. clos le 31/12/16 |
Ex. clos le 31/03/18 |
Ex. clos le 31/03/19 |
Ex. clos le 31/03/20 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| k euros |
k euros |
k euros |
k euros |
k euros |
||
| CAPITAL SOCIAL |
3 496 |
3 499 |
3 686 |
3 686 |
3 686 |
|
| NOMBRE D'ACTION ORDINAIRES (en millier) |
3 496 |
3 499 |
3 686 |
3 686 |
3 686 |
|
| NOMBRE PRIORITAIRE (en millier) A DIVIDENDE |
||||||
| CRÉER NOMBRE MAXIMAL D'ACTIONS A (en millier) |
190 | 187 | 0 | 0 | 0 | |
| Par conversion d'obligations |
||||||
| Par exercice de droits de souscription |
190 | 187 | 0 | 0 | 0 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES |
7 755 |
6 296 |
6 819 |
6 581 |
6 204 |
|
| RESULTAT avant impôts, Participations et Dotations aux Amortissements et Provisions |
-1 466 |
-3 719 |
-9 449 |
-8 548 |
-6 969 |
|
| IMPOT SUR LES SOCIETES |
-241 | -28 | -28 | -26 | -17 | |
| PARTICIPATION DES SALARIES |
||||||
| RESULTAT après impôts, Participations et Dotations aux Amortissements et Provisions |
-3 037 |
-5 520 |
-11 301 |
-10 622 |
-9 092 |
|
| RESULTAT DISTRIBUE |
||||||
| ACTION Résultat après impôts, PAR Participations mais avant |
||||||
| Dotations aux Amortissements et Provisions |
en euros | -0.41 | -1.07 | -2.56 | -2.37 | -1.90 |
| ACTION Résultat après impôts, PAR Participations et Dotations aux |
-0.88 | -1.59 | -3.07 | -2.88 | -2.47 | |
| Amortissements et Provisions |
en euros | |||||
| CHAQUE ACTION DIVIDENDE ATTRIBUE A |
||||||
| EFFECTIF MOYEN DES SALARIES |
92 | 90 | 100 | 106 | 99 | |
| MONTANT DE LA MASSE SALARIALE |
143 5 |
4 744 |
305 7 |
933 5 |
4 894 |
|
| COTISATIONS SOCIALES SOCIAUX ET AVANT. |
1 751 |
1 827 |
2 802 |
1 950 |
2 008 |
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « Société » ou « Groupe » désignent l'ensemble constitué par la société TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales.
Si la Société ne réagit pas assez rapidement aux changements technologiques ou aux changements de normes industrielles, ses produits risquent de devenir obsolètes. D'autre part, si les changements technologiques deviennent plus rapides qu'initialement estimés, il se pourrait que la Société soit dans l'obligation de développer de nouvelles technologies se substituant en tout ou partie aux précédentes et impactant les prévisions d'amortissements relatives aux frais de développement capitalisés et aux avances versées dans le cadre des accords de licence de technologie conclus avec le CEA et Thales.
Le marché des produits de la Société est par nature caractérisé par des changements technologiques rapides et des introductions fréquentes de nouveaux produits qui imposent notamment à ses équipes de recherche et de développement de suivre l'évolution d'un grand nombre de technologies et de standards.
Plus généralement, le développement par un concurrent de nouvelles technologies plus performantes et plus rentables que celles développées par la Société pourrait rendre inopérants les brevets et équipements développés par la Société.
Si les équipes de recherche et de développement de la Société sont parvenues jusqu'à présent à anticiper et traiter les évolutions technologiques, elle ne peut garantir qu'elle parviendra à rendre ses solutions technologiques et ses produits et procédés brevetés compatibles avec les évolutions à venir.
Si la Société prenait du retard par rapport à ses concurrents, si elle ne parvenait pas à rester à la pointe des innovations technologiques, faute d'investissements suffisants ou adéquats ou encore si elle commettait des erreurs de stratégie, ses produits et services pourraient devenir obsolètes et la Société pourrait ne plus être en mesure d'accroître sa clientèle, voire même de la conserver.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le marché adressé par la Société est principalement celui des microsystèmes spécifiques, des produits inertiels de haute performance et des services adaptés à cette industrie. Il s'agit d'un marché en forte croissance dans lequel de nombreuses opportunités apparaissent régulièrement.
A ce jour, les principaux clients de la Société dépendent du développement et de la croissance du marché des produits et services dans les secteurs industriel, médical, aéronautique, de la sécurité et de l'électronique grand public. Bien qu'il y ait actuellement une demande importante pour les produits et services développés par la Société sur ces différents marchés, du fait de sa capacité d'innovation et du haut niveau de performance procuré par ses produits, la Société ne peut garantir que la demande se maintienne et progresse.
Si la capacité de croissance du marché dépend notamment de l'essor et de la diversification de l'usage des microsystèmes dans de nouvelles applications, notamment pour le secteur médical, l'industrie et l'électronique grand public, celle-ci pourrait être temporairement impactée par les évolutions du contexte économique général. La Société pourrait alors ne pas pénétrer certains des nouveaux marchés qu'elle vise, ou pourrait perdre certains de ses clients actuels.
Cette dépendance est toutefois limitée du fait de l'élargissement des débouchés commerciaux de la Société et de la flexibilité de son offre de produits.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La Société estime disposer à ce jour d'une réelle avance technologique, en particulier grâce à l'accord de licence conclu avec le CEA-Leti en 2012 qui lui donne accès à une technologie de rupture majeure, la technologie M&NEMS (Micro & Nano Electro Mechanical Systems). A ce jour, cette technologie est la seule permettant de combiner sur une même puce miniature tous les axes de mesure, accéléromètres, gyromètres, magnétomètres, capteurs de pression et, à terme microphones, avec une technologie unique. Outre leur miniaturisation poussée, supérieure aux produits du marché, les composants issus de cette plateforme présentent une faible consommation et une électronique de contrôle simplifiée, caractéristiques essentielles pour être compétitif dans les applications destinées aux marchés grand public.
Sur certains marchés, et en particulier ceux du grand public, la Société pourrait toutefois être exposée à une vive concurrence de la part de certains concurrents, déjà présents sur ces marchés ou désireux de s'y implanter, qui peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles du Groupe.
La pression que cette concurrence serait susceptible d'exercer sur les prix pourrait contraindre la Société à limiter ses prix de vente et réduire ses marges, remettant ainsi en cause sa capacité à générer la rentabilité escomptée dans les délais envisagés.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La longueur et la variabilité des cycles de vente et de déploiement pourraient avoir pour conséquence une variation significative du chiffre d'affaires de la Société et de ses résultats opérationnels.
Du fait de la nature des produits et services commercialisés par le Groupe, les cycles de vente ont en général une durée de l'ordre de trois à six mois. La durée des cycles de vente du Groupe varie toutefois selon le type de client auquel la vente s'adresse et le type de produit ou de service vendu.
Ces cycles de vente sont également dépendants d'un certain nombre de facteurs que le Groupe peut ne pas maîtriser. Même après avoir pris la décision d'acheter ses produits, les clients du Groupe doivent intégrer ces produits dans leurs propres systèmes. L'ensemble de ce processus prend plusieurs mois et requiert un investissement important de part et d'autre. C'est dans cette phase que se fait la mise au point des produits et le développement de fonctions spécifiques destinées à optimiser le produit concerné. Par ailleurs, les clients du Groupe peuvent aussi choisir de déployer leurs produits plus lentement que prévu. Le temps nécessaire au déploiement peut varier de façon considérable et dépend de multiples facteurs tels que la complexité et la maturité des projets techniques et commerciaux de chaque client, la configuration et l'adaptation de l'environnement matériel nécessaire à l'intégration des produits du Groupe ou encore la capacité des clients du Groupe à financer l'achat de ses produits.
Par conséquent, il est difficile pour le Groupe de prévoir à quel moment ses clients, s'ils décident de lancer leurs produits auprès de leurs propres clients, peuvent acheter des produits auprès du Groupe et le chiffre d'affaires du Groupe et ses résultats opérationnels pourraient varier de façon significative au cours d'une même année ou entre plusieurs exercices.
Des cycles de vente ou de déploiement irréguliers auraient un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le développement d'un nouveau microsystème spécifique peut prendre jusqu'à dix-huit mois avant que la phase de qualification ou pré-production démarre. Trois à six mois sont ensuite nécessaires pour que le produit entre en phase de production.
Pendant les phases de développement et de pré-production, le risque de décalage est non-négligeable. Ce n'est qu'en phase de production que ces risques deviennent mineurs. Toutefois, tous les développements lancés dans le cadre des microsystèmes spécifiques sont financés par les clients.
Si des décalages se produisaient dans le développement de microsystèmes spécifiques, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d'approvisionnement en matières premières et composants. Toutefois, malgré cette politique de diversification de ses sources d'approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de matières premières et composants est susceptible d'engendrer des ruptures d'approvisionnements si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats. En 2020, les cinq premiers fournisseurs de la société ont représenté 23% du total des achats TTC et 7% pour son premier fournisseur. Sur la même période, les dix premiers fournisseurs de la société ont représenté 34% du total des achats TTC.
La capacité du Groupe à satisfaire les commandes de ses clients dépend également de sa capacité à s'approvisionner dans les délais requis en composants de qualité. Certaines matières premières ou certains composants ne sont disponibles qu'auprès d'un nombre limité de fournisseurs ou seulement auprès d'un nombre limité de fournisseurs dans une zone géographique donnée. Bien que les approvisionnements en matières premières et en composants soient actuellement suffisants, une pénurie de matières premières ou de composants critiques pourrait survenir en cas d'interruption de la production chez des fournisseurs ou d'un accroissement de la demande dans l'industrie.
Le Groupe achetant des composants auprès d'un nombre limité de fournisseurs et, parce que ces composants sont complexes, il peut s'avérer difficile de remplacer un fournisseur par un autre ou de substituer un composant par un autre. En outre, il pourrait arriver, comme le Groupe l'a déjà rencontré par le passé, que certains fournisseurs allongent les délais d'approvisionnement, limitent les stocks destinés au Groupe ou augmentent leurs prix en raison de contraintes liées à leur capacité de production ou à d'autres facteurs.
Par ailleurs, certains fournisseurs ou partenaires du Groupe pourraient décider de ne traiter qu'avec des sociétés pouvant leur garantir un niveau de chiffre d'affaires supérieur à celui que le Groupe serait en mesure de leur garantir. Bien que le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs afin d'éviter de tels incidents, il ne peut garantir qu'il ne sera pas confronté à des défauts d'approvisionnements à l'avenir. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être affecté de manière significative et des conséquences significatives sur la capacité de production du Groupe pourraient être engendrées et pourraient entraîner des pertes de marchés s'il n'était pas en mesure de s'approvisionner de manière suffisante en composants dans les délais requis ou si des hausses importantes de coûts ou des problèmes de qualité des composants survenaient.
Le Groupe a mis en place des procédures qualité internes, certifiées par des organismes de certification qualité indépendants, visant à permettre de réduire in situ les risques de défaut de fabrication, de fonctionnement ou d'assemblage de composants défectueux tant sur son site de Crolles que sur le site de production américain. Enfin, lors de leur fabrication, tous les produits sont testés par le Groupe.
Malgré ces mesures de prévention, et de manière générale, un défaut de fabrication, de fonctionnement ou l'assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits du Groupe pourrait toutefois entraîner des actions en responsabilité contre lui de la part de clients. De même, l'occurrence d'un problème après livraison ne peut être exclue et l'existence de réclamations pourrait nuire à la réputation du Groupe, entraîner des coûts de remplacement de produits défectueux et avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Par ailleurs, les locaux des entités du groupe sont susceptibles de subir des sinistres importants. Toute perte de l'une de ces installations pourrait interrompre l'activité de la Société ou retarder sa production, et se traduirait par d'importantes dépenses de reconstruction toutefois couvertes par des assurances adéquates. Il est toutefois précisé que la Société n'a connu aucun sinistre de ce type à ce jour.
Le dysfonctionnement des produits commercialisés par le Groupe pourrait entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement afin de corriger les erreurs ou défauts constatés, des coûts supplémentaires de service et de maintenance et entacher la réputation commerciale de la Société. La Société risquerait également de devoir engager des dépenses significatives du fait de retours de produits par ses clients. Enfin, la découverte de ces problèmes de performance ou de ces vices pourrait causer un préjudice à ses clients et exposer le Groupe à des actions en garantie et responsabilité du fait des produits. Pour de plus amples développements à ce sujet, il convient de se reporter à la section 4.2.5 de cette présente annexe.
Ainsi, si un grand nombre de défauts techniques survenait sur les produits du Groupe commercialisés auprès de ses clients, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel où un nombre significatif d'acteurs disposent de moyens financiers significatifs. Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de larges ressources, d'une notoriété et d'une base de clientèle plus étendue que celle du Groupe. Leur présence ancienne sur le marché leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur les demandes futures de leurs clients et l'évolution anticipée de leurs besoins. Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents à la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. De plus, certains concurrents pourraient adopter une politique de prix agressive.
Si le Groupe n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe dispose à ce jour d'une clientèle d'environ 50 sociétés, parmi lesquelles de nombreux groupes de renom intervenant dans divers segments d'application, tels que l'industrie, l'aéronautique, la sécurité, le médical ou l'électronique grand public.
Le Groupe a toutefois été historiquement exposé à un risque de dépendance important vis-à-vis de la société Sercel (groupe CGG). Afin de réduire ce risque de dépendance vis-à-vis de Sercel, des efforts commerciaux importants ont été entrepris par le Groupe au cours des dernières années pour diversifier ses clients. Ces efforts se sont notamment traduits par le gain de nouveaux clients.
Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 30%, 62%, et 85% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice clos le 31 mars 2020 contre 30%, 65%, et 80% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice close le 31 mars 2019.
Une rupture des relations du Groupe avec l'un de ses principaux clients pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats sans que le Groupe soit à même de substituer un client perdu par un nouveau client de même importance. En outre, la perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La capacité du Groupe à attirer et retenir ses clients est également conditionnée par son aptitude à anticiper et satisfaire leurs demandes spécifiques. Pour que le marché accueille ses produits, le Groupe doit anticiper de manière efficace les demandes de ses clients, s'y adapter en temps voulu et proposer des solutions et services en vue de les satisfaire. Les clients potentiels peuvent exiger des caractéristiques de produit particulières et des fonctions que les produits actuels du Groupe ne possèdent pas. Si ce dernier ne parvient pas à développer des produits et à proposer des services satisfaisant les exigences de ses clients, sa capacité à créer ou à augmenter la demande de ses produits et services serait mise à mal et il pourrait perdre des clients actuels ou potentiels, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
En raison du caractère international de son activité et de sa volonté de conquérir de nouveaux marchés étrangers, la Société pourrait être exposée dans le futur à un certain nombre de risques politiques, règlementaires et commerciaux, et notamment :
La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure de gérer ces risques, sur lesquels elle n'a souvent aucun contrôle, et qu'elle pourra assurer le respect de toutes les dispositions règlementaires applicables, sans encourir de dépenses supplémentaires.
L'évolution de la situation dans des pays dans lesquels la Société commercialise ses produits ainsi que celle des règlementations applicables localement pourraient engendrer des difficultés dans l'exercice de ses activités dans ces pays, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le succès de la Société repose en grande partie sur la qualité de son équipe de direction qui jouit d'une expérience importante dans le secteur au sein de la Société ou d'autres acteurs du secteur. Il repose également sur une main d'œuvre qualifiée, formée et notamment dans le domaine de la recherche et du développement, du marketing, de la commercialisation, de la production, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement, de la gestion financière et des ressources humaines.
Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son personnel clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée. A ce jour, la Société ne dispose pas d'assurance homme-clé.
Compte tenu de la complexité et de la spécificité de la technologie des MEMS, le succès de la Société repose sur sa capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel et à fidéliser les collaborateurs bénéficiant d'une expertise en matière de design de microsystèmes et de développement de processus d'industrialisation.
Une réduction significative du nombre de collaborateurs expérimentés, notamment leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la détérioration de la qualité des produits, du service client offert par la Société.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités.
La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiée. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.
L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Bien qu'à ce jour la stratégie de développement de la Société ne repose pas principalement sur la croissance externe, la Société pourrait être conduite, en fonction des opportunités, à réaliser des acquisitions de sociétés, d'activités ou de technologies complémentaires afin de poursuivre le développement de ses activités, d'améliorer sa compétitivité sur son marché ou de pénétrer de nouveaux marchés.
La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.
Par ailleurs, l'acquisition de technologies, tout comme la conclusion d'autres transactions d'importance pourraient faire peser sur la Société des coûts significatifs. La Société pourrait également avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et la contraindre à se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires.
La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait impacter défavorablement l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.
En particulier, le Groupe a l'intention de compléter ses équipes de R&D pour être en mesure de conserver son avance technologique et de développer sa force de vente pour intensifier sa présence commerciale.
A cet effet, le Groupe devra notamment :
L'incapacité du Groupe à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Les risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité, à la protection des données, aux cyber-attaques et à l'espionnage industriel pourraient entrainer des perturbations importantes liées à l'indisponibilité des systèmes d'information de la Société, à la perte de données, au détournement d'informations importantes, de propriété intellectuelle et au vol d'informations confidentielles confiées par des clients, fournisseurs ou partenaires.
Malgré les précautions prises, les dispositifs de sécurité mis en place (cluster de firewall géré par une société spécialisée dans la connectivité, l'hébergement et la sécurité, règles de restriction des accès, contrôle permanent des flux, supervision du LAN, antivirus messagerie interne, politique de changements de mots de passe réguliers, veille sécuritaire), les sauvegardes réalisées par la Société (quotidiennes, mensuelles, annuelles) , il n'existe aucune garantie que ces mesures de protection soient suffisantes, et la Société ne peut garantir un fonctionnement ininterrompu ou une sécurité totale de ses systèmes.
Les systèmes d'information du Groupe contiennent des informations essentielles pour l'entreprise telles que des informations techniques, financières, de planification, de production, des éléments de propriété intellectuelle, des analyses stratégiques, des études de coûts et de prix clés pour la compétitivité de la Société ainsi que des informations confidentielles provenant de différentes sources internes et tierces.
Des accès ou des altérations non autorisées, des attaques, des vols d'informations essentielles et stratégiques pourraient engager la responsabilité de la Société et pourraient impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe est titulaire d'un nombre limité de brevets. Les éléments de propriété intellectuelle détenus ou développés par le Groupe sont à titre principal, son savoir-faire, ses designs électroniques et mécaniques, et les documents associés. Les droits sur les développements et leur documentation créée par des salariés du Groupe ou des consultants ayant signé un contrat avec le Groupe appartiennent à la Société qui en est seule propriétaire.
La protection offerte par des brevets est toujours incertaine. La Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses droits de propriété intellectuelle et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.
Le droit des brevets n'est pas uniforme dans tous les pays. En conséquence, la Société ne peut pas garantir que :
Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes pour mener de telles procédures. Une décision judiciaire défavorable pourrait affecter sérieusement la capacité de la Société à poursuivre son activité, et, plus précisément, pourrait contraindre la Société à :
La protection par la Société de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations supplémentaires et juste prix versés aux inventeurs et d'une façon générale, à la gestion de l'ensemble de ses droits de propriété intellectuelle. Les dépenses de la Société relatives à son portefeuille de brevets s'élèvent à 85 k euros pour l'année fiscale 2020, pour :
Ce coût pourrait être augmenté si des actions en justice devaient être introduites par la Société pour faire valoir ses droits. En outre, toute défaillance dans la protection de ses droits de propriété intellectuelle pourrait permettre à des concurrents d'avoir accès aux technologies développées par la Société en collaboration avec des partenaires et ainsi entraîner la perte d'un avantage concurrentiel pour la Société. Cette perte d'avantage concurrentiel pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Il existe un risque de dépendance de la Société à l'égard de tiers. En effet, l'activité de la Société dépend en partie de l'octroi de licences non exclusives sur des brevets appartenant à des tiers. Il s'agit principalement des contrats de licence conclus avec le CEA-Leti et la société Thales Avionics.
Par ailleurs, les concédants de licence excluent certaines garanties, en particulier en cas de réclamations ou actions de tiers au sujet des contrats de licence. En conséquence, la Société ne peut garantir que la validité de ces brevets ne sera pas contestée par un tiers ou que les brevets ne sont pas dépendants d'un autre brevet antérieur ou ne portent pas atteinte à un brevet détenu par un tiers.
Comme toute entreprise technologique, Tronics est également exposée à la contrefaçon de ses produits. Malgré les efforts faits par le Groupe pour protéger en interne les informations liées au développement de ses produits, il ne peut être exclu que des cas de contrefaçon apparaissent. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter l'image de marque du Groupe notamment si des produits contrefaits de qualité moindre venaient à être diffusés et pourrait amener le Groupe à entreprendre des démarches juridiques coûteuses. De telles démarches pourraient impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait pas eu d'impact défavorable sur les activités du Groupe, il ne peut être exclu que des changements législatifs ou réglementaires en cours de préparation dont le Groupe n'a pas connaissance ou futurs puissent impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe est dans l'obligation de produire à l'administration douanière une licence globale d'exportation et parfois des licences individuelles par type de produit et/ou type de client. Le délai d'obtention de ces licences peut s'avérer parfois long, ralentir le processus de livraisons de produits commandés par des clients et entraîner le paiement de pénalités de retard et impacter défavorablement l'image de marque du Groupe, son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Au vu des activités du Groupe, sa prise de contrôle, l'acquisition de tout ou partie d'une de ses branches d'activité, le franchissement du seuil du tiers de son capital pourrait notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.
Au titre de ses activités, le Groupe peut être indirectement dépositaire de secrets de la défense nationale et les biens et technologies qu'il développe pourraient être qualifiés « à double usage » au sens de l'annexe IV du règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009.
De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier, la prise de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) ou l'acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d'une branche d'activité du Groupe par (i) une personne physique qui n'est pas ressortissante d'un Etat Membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social ne se situe pas dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui n'y est pas résidente, conformément à l'article R. 153-2 du code monétaire et financier (un « Investisseur Non Communautaire ») ou (ii) une personne physique ressortissante d'un Etat Membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social se situe dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui y est résidente conformément à l'article R. 153-4 du code monétaire et financier (un « Investisseur Communautaire ») pourrait être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie (en application de l'article L.151-3 du code monétaire et financier).
De même, le franchissement du seuil de 33,33% du capital de la Société par un Investisseur Non Communautaire pourrait également être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie. Une autorisation préalable de gouvernements d'autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L'existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.
L'adoption de normes non compatibles avec les solutions développées par le Groupe, nécessitant d'importantes modifications de ses produits ou ne permettant pas au Groupe d'offrir des produits au même moment que des concurrents maîtrisant davantage ces nouvelles normes pourrait impacter défavorablement son offre commerciale, son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe, du fait de sa taille, n'a que des moyens très limités pour peser sur ces décisions. Bien que ces normes, une fois adoptées, soient publiques et puissent être rapidement intégrées et mises en œuvre par son équipe de recherche et développement, l'absence d'influence du Groupe dans le processus de normalisation pourrait le défavoriser vis-à-vis de concurrents plus influents.
Le risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe en matière de produits défectueux est inhérent au développement, à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de ses produits.
Le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée, en qualité de fabricant, du fait d'un dommage causé par un défaut d'un de ses produits mis en circulation par ses soins. Un produit est considéré comme défectueux lorsqu'il n'offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre. Il pourrait être demandé au Groupe réparation d'un dommage résultant d'une atteinte à une personne ou à un bien.
Il appartiendrait cependant au demandeur de prouver le dommage, le défaut et le lien de causalité entre le défaut et le dommage.
En outre, la responsabilité du Groupe pourrait être écartée si elle démontrait que l'état des connaissances scientifiques et techniques, au moment où le produit a été mis en circulation, ne pouvait permettre de déceler l'existence du défaut ou que le défaut du produit est dû à la conformité du produit avec des règles impératives d'ordre législatif ou réglementaire.
Tout accident impliquant les produits du Groupe pourrait impacter les demandes de produits développés par le Groupe. Ce type de circonstance pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La réputation du Groupe pourrait également être affectée par une publicité négative résultant de difficultés ou d'accidents en relation avec ses produits. Le Groupe ne peut garantir que de telles réclamations ne seront pas formulées dans le futur.
Afin de réduire les conséquences potentielles des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de dommage généré par un de ses produits, celle-ci a contracté une assurance responsabilité civile qui couvre les dommages que pourraient causer ses produits.
La diminution des financements publics dont bénéficie le Groupe ou des demandes de remboursement pourrait entrainer une augmentation des dépenses du Groupe et pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe bénéficie de certains dispositifs fiscaux en matière de recherche et développement (Crédit Impôt Recherche) en France dont le montant total s'est élevé à 336 k€ en FY 2020 et
502 k€ en FY 2019). Ces dispositifs fiscaux sont soumis au respect de nombreuses exigences et règles que le Groupe doit remplir et respecter.
Le changement de contrôle intervenu dans la cadre de l'entrée au capital de la société TDK Electronics AG, ex EPCOS AG, a eu un impact sur le versement du CIR. Le remboursement anticipé dont l'entreprise a bénéficié les années précédentes, répondant jusque-là aux critères de la PME communautaire, n'est désormais plus possible avec la prise de contrôle par TDK Electronics AG. Pour la même raison, l'entreprise n'est plus éligible au Crédit Impôt Innovation. En revanche, cela ne change pas l'éligibilité des programmes de recherche au CIR. La société devra imputer le montant du CIR sur l'impôt sur les sociétés dû ou bien demander la restitution à l'expiration d'une période de trois ans si elle n'a pas pu imputer ce crédit d'impôt. Le changement de contrôle a donc eu un impact sur le besoin en fonds de roulement de la société qui l'a intégré dans ses prévisions de trésorerie.
Par ailleurs, si les gouvernements concernés n'étaient pas en mesure d'effectuer les versements aux échéances prévues ou si les programmes ou crédits d'impôts étaient interrompus, modifiés ou réduits ou si le Groupe ne remplissait plus les critères d'éligibilité ou que les administrations compétentes remettaient en cause tout ou partie des sommes allouées au Groupe, l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats pourraient être impactés défavorablement.
Au jour de l'établissement du présent rapport, le Groupe est principalement implanté en France et aux Etats-Unis. Tout changement de la législation fiscale et douanière, notamment sur les taux d'imposition et les systèmes d'aide fiscale (tel que celui sur le crédit impôt recherche), ou les contrôles fiscaux pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe a comptabilisé une créance d'impôt différé actif de 250 k€ au 31 mars 2020. Cette hypothèse repose sur des hypothèses d'imputation partielle des déficits reportables actuels disponibles en France et de projections de croissance de l'activité et du résultat par pays. Dans l'hypothèse où l'activité se développerait moins rapidement que prévu ou si la répartition du chiffre d'affaires par pays était différente de celle prévue, l'impôt différé actif devrait être ajusté en conséquence entraînant un impact sur le résultat du Groupe.
Le Groupe est engagé à la date du présent rapport dans un nombre très limité de litiges.
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas à la date d'enregistrement du présent rapport de litiges commerciaux et fiscaux, ni d'autres procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Les produits du Groupe sont soumis au respect d'une réglementation environnementale de plus en plus stricte. Le Groupe assure à cet effet une veille réglementaire environnementale visant à anticiper, dans la conduite de ses activités, les évolutions réglementaires.
Du fait de la nature de son activité, la Société est amenée à stocker des produits dangereux sur son site de production de Crolles, qui est soumis à une déclaration contrôlée auprès de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Afin de minimiser le risque environnemental, la Société a veillé à ce que son site opère dans le strict respect des normes de sécurité. A la connaissance de la Société, aucun rejet toxique n'est généré par le fonctionnement de son site.
En dépit des procédures mises en place par le Groupe et bien que la Société estime que les risques d'atteinte à l'environnement soient limités dans le cadre de l'activité du Groupe, la Société ne peut garantir une couverture totale du risque environnemental qui, s'il se réalisait, pourrait amener le Groupe à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Au 31 mars 2020, la ventilation des actifs et des dettes financières consolidées du Groupe en fonction de la nature des taux fixe ou variable, se décompose comme suit :
| en milliers d'euros | 31 mars 2020 |
|---|---|
| Instruments à taux fixe | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 471 |
| Dettes financières | -43 214 |
| Endettement net à taux fixe | -36 743 |
| Instruments à taux variable | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |
| Dettes financières | |
| Endettement net à taux variable | 0 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires à court terme. Les dettes financières sont principalement constituées d'emprunts auprès d'établissements de crédit ou de TDK Electronics AG et de dettes financières au titre des contrats de location.
Au 31 mars 2020, l'ensemble des actifs et passifs financiers sont à taux fixe. Le Groupe n'est donc pas exposé au risque de taux d'intérêt.
La stratégie de la Société française est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats. La filiale américaine quant à elle effectue des transactions en dollar américain (USD).
La sensibilité du Groupe au risque de change provient principalement de la consolidation des filiales américaines (impact sur les capitaux propres) et des prêts consentis entre Tronics Microsystems SA, Tronics MEMS Inc, et TDK Electronics AG.
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. Le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et envisagerait alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.
Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change.
Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.
Le tableau ci-après présente la ventilation des passifs financiers et des actifs financiers courants au 31 mars 2020.
| Risque de liquidité (31 mars 2020) en milliers d'euros |
Montant Brut | Part à moins d'un an |
De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Passifs Financiers | ||||
| Dettes financières - contrats de location | 3 403 | 640 | 2 763 | |
| Avances remboursables | 1 286 | 14 | 1 272 | |
| Emprunts | 38 361 | 37 881 | 480 | |
| Engagements achats sur minoritaires | 162 | 162 | ||
| Total passifs financiers | 43 214 | 38 535 | 4 677 | - |
| Actifs Financiers courants | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 471 | 6 471 | ||
| Total actifs financiers | 6 471 | 6 471 | - | |
| Endettement net | -36 743 | -32 064 | -4 677 | - |
Le groupe n'anticipe pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de l'engagement de support du groupe TDK Electronics.
Le Groupe n'est soumis à aucun covenant.
A la date du présent rapport, le Groupe ne détient aucun titre financier. Par conséquent, le Groupe n'est pas exposé à un risque de marché sur actions et autres instruments financiers.
Se reporter à la note 8 des annexes aux informations financières au 31 mars 2020.
Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), de bons de souscription d'actions (BSA) et d'options d'achat ou de souscription d'actions. A la date du présent rapport, l'ensemble des titres donnant accès au capital a été exercé.
La politique de motivation des dirigeants et salariés du groupe TDK ne prévoit pas l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux titres donnant accès au capital de la Société, qui aurait pu entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.
Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.
Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients et la trésorerie.
En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Si le Groupe compte parmi ses clients de grandes sociétés européennes, américaines, japonaises, russes et chinoises, il est également amené à travailler pour le compte de sociétés de plus petite taille, et compte notamment parmi ses clients plusieurs sociétés start-up à divers stades de maturité qui pourraient rencontrer des difficultés économiques à l'avenir. Si le Groupe n'a pas subi à ce jour de pertes significatives résultant de défaillances clients et s'il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut donc toutefois exclure totalement ce risque à l'avenir. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements financiers en euros, à court terme et à faible risque, sous forme notamment de comptes à terme à taux fixe en euros.
Compte tenu de son activité et de l'état actuel du marché, la Société encourt les principaux risques suivants :
La Société vend ses produits et services à des clients intervenants sur des marchés pouvant présenter une volatilité importante de la demande et des commandes.
La Société intervient sur des technologies nouvelles et sur des produits nouveaux qui comportent un risque d'échec élevé dans la phase de développement. C'est pourquoi la Société entretient un portefeuille important de projets pour optimiser les chances que certains d'entre eux aboutissent à des productions récurrentes. En outre, les marchés visés sont diversifiés tant géographiquement que commercialement et connaissent une croissance soutenue.
La majeure partie des contrats de développement en cours ayant été négociés en euros, la Société n'est pas exposée au risque de change de manière significative. Par ailleurs, le montant des transactions libellées en dollars (USD) se compensent (les décaissements en devise sont équivalents aux encaissements dans la même devise).
La Société exploite une installation classée soumise à déclaration contrôlée à la DREAL. En effet, la salle blanche consomme des produits chimiques considérés comme dangereux. Cependant, les quantités consommées et stockées sur son site sont inférieures aux seuils nécessitant une autorisation préfectorale. La Direction a fait le maximum pour réduire et maîtriser les risques incendie et pollution, en mettant en œuvre les dispositifs de prévention et de formation requis : dispositifs de détection, ingénieur sécurité, plan de formation, plan de prévention.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurances du Groupe s'est élevé à 76 k€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
| ANNEXE C |
|---|
| Tableau des délais de paiement des clients et des fournisseurs |
| Total | 5109.613 51096.13 5404.332 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de |
Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice |
|||||||||||
| l'exercice dont le terme est échu | dont le terme est échu | |||||||||||
| 0 Jour | 1 à 30 jours 31 à |
60 jours 61 à | 90 jours 91 jours et | Total | 0 Jour | 1 à 30 jours 31 à |
60 jours 61 à | 90 jours 91 jours et | Total | |||
| (indicatif) | plus | ( 1 jour et | (indicatif) | plus | ( 1 jour et | |||||||
| A. Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées | 45 | 13 | ||||||||||
| Montant total des factures concernées TTC | 646 | 74 | 6 | 4 | 18 | 102 | 915 | 179 | 34 | 1 | 0 | 214 |
| Pourcentage du montant total des achats TTC de | ||||||||||||
| l'exercice | 13% | 1% | 0% | 0% | 0% | 2% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice | 17% | 3% | 1% | 0% | 0% | 2% | ||||||
| B. Factures exclues du (A) relatives à | des dettes et créances | litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||
| Nombre des factures exclues | 2 | 2 | 0 | 0 | ||||||||
| Montant total des factures exclues | 19 | 19 | 0 | 0 | ||||||||
| C. Délais de paiement de référence utilisés |
(contractuel ou délai | légale | - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) | |||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des | Délais | Délais | ||||||||||
| retards de paiement | légaux | : 30 jours fin de mois | Contractuels : ____ |
30 Jours nets | _______ |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE
______
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société TRONIC'S MICROSYSTEMS (ci-après la « Société ») et du groupe de sociétés qu'elle constitue avec ses filiales (ci-après « le Groupe » ou « le Groupe Tronics ») durant l'exercice clos le 31 mars 2020 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce, nous vous rappelons ci-après les conventions intervenues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, directement ou par personne interposée, entre :
En date du 27 février 2017, la société EPCOS.AG a accordé un prêt de 2 millions de dollars américains à la filiale Tronics Mems afin de financer des achats d'équipements pour le nouveau site de production avec une échéance au 31 août 2017.
En date du 31 Août 2017, la société EPCOS AG a signé un premier avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 6 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2018.
En date du 26 février 2018, la société EPCOS AG a signé un deuxième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2019.
En date du 26 février 2019, la société TDK Electronics AG a signé un troisième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2020.
En date du 26 février 2020, la société TDK Electronics AG a signé un quatrième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 26 février 2021.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions (y compris salariées) exercés durant l'exercice clos le 31 mars 2020dans toute société par chacun des mandataires sociaux personnes physiques et par les représentants permanents des mandataires sociaux personnes morales en fonctions au 31 mars 2020, sont les suivants :
Membre du management board et managing director de Hermann Beteiligungs GmbH
Monsieur Peter BALZER, Membre et Président du Conseil de Surveillance de la Société, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
Pour mémoire, les règles de cumul des mandats ne s'appliquent pas aux représentants permanents de sociétés de capital-risque, de sociétés financières d'innovation ou de sociétés de gestion habilitées à gérer des fonds communs de placement (article L. 225-95-1 du Code de commerce).
L'information ci-après est établie en se référant du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'AMF.
| en euro | 01/04/2019- | 01/04/2018- | 24/08/2017- |
|---|---|---|---|
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | 31/03/2018 | |
| président du directoire(1) Julien Bon – |
|||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 103 699 | 99 755 | 57 101 |
| Valorisation des rémunérations variables attribuées au cours de l'exercice |
4 872 | 27 413 | 29 944 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice |
N/A | N/A | N/A |
| Total | 108 571 | 127 168 | 87 045 |
(1) Julien BON a été nommé président du directoire de la Société suivant décision du Conseil de Surveillance du 24 août 2017 et renouvelé dans ses fonctions suivant décision du Conseil de Surveillance du 30 septembre 2019. Il a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 24 août 2017 (modifié par deux avenants autorisés respectivement par les conseils de surveillance du 22 novembre 2017 et du 30 septembre 2019 et un par un avenant en date du 30 septembre 2019 soumis à la ratification de votre Assemblée Générale) conformément à la procédure des conventions réglementées.
| en euro | 01/04/2019- | 01/07/2018- | N/A |
|---|---|---|---|
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | ||
| membre du directoire(2) Antoine Filipe – |
|||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 97 156 | 71 933 | - |
| Valorisation des rémunérations variables attribuées | 5 771 | 28 442 | |
| au cours de l'exercice | - | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de | NA | NA | |
| l'exercice | - | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au | |||
| titre de l'exercice | NA | NA | - |
| Total | 102 927 | 100 374 | - |
(2) Antoine Filipe a été nommé membre du directoire de la Société le 1er juillet 2018.
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 mars 2018, 31 mars 2019 et 31 mars 2020 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.
| en euro | 01/04/2019- | 01/04/2018- | 24/08/2017- | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | 31/03/2018 | |||||
| Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | ||
| dus(1) | (2) versés |
dus(1) | (2) versés |
dus(1) | (2) versés |
||
| Julien Bon – président du |
|||||||
| directoire | |||||||
| Rémunération fixe* | 99 963 | 99 963 | 97 455 | 97 455 | 55 419 | 55 846 | |
| Rémunération variable | 4 872 | 7 680 | 7 680 | 6 000 | 6 000 | - | |
| annuelle* | |||||||
| Rémunération exceptionnelle* | N/A | N/A | 28 202 | 28 202 | 19 155 | 19 155 | |
| Jetons de présence | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Avantages en nature | 3 736 | 3 736 |
2 300 | 2 300 | 1 155 | 1 155 | |
| Total | 108 571 | 111 380 | 135 637 | 133 957 | 81 729 | 76 257 |
* sur une base brute avant impôt
(1) rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement
(2) rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social
| en euro | 01/04/2019- 31/03/2020 |
01/07/2018- | N/A | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2019 | |||||||
| Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | |||
| dus(1) | (2) versés |
dus(1) | (2) versés |
dus(1) | (2) versés |
||
| Antoine Filipe – membre du |
|||||||
| directoire** | |||||||
| Rémunération fixe* | 97 156 | 96 917 | 71 933 | 70 088 | N/A | N/A | |
| Rémunération variable | N/A | N/A | |||||
| annuelle* | 5 771 | 7 663 | 7 663 | - | |||
| Rémunération exceptionnelle* | N/A | N/A | 23 047 | 23 047 | N/A | N/A | |
| Jetons de présence | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Avantages en nature | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Total | 102 927 | 104 580 | 100 374 | 93 135 | N/A | N/A |
* sur une base brute avant impôt
** début de mandat : 01/07/2018
Les parts variables des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont subordonnées à la réalisation d'objectifs essentiellement financiers précis et préétablis (niveaux de chiffre d'affaires, de résultats et de trésorerie), adaptés aux domaines de compétence de chacun des dirigeants mandataires sociaux.
En matière d'avantages en nature, Julien BON bénéficie d'une prise en charge par la Société de ses frais, de son assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise) et de la mutuelle santé d'entreprise. Antoine Filipe bénéficie des mêmes avantages en nature que les salariés de sa catégorie.
Il n'a pas été versé de rémunérations aux mandataires sociaux non dirigeants ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Julien BON (1) président du directoire |
X | X | X(2) | X(3) | ||||
| Date début mandat : |
24 Août 2017 Renouvelé lors du conseil de surveillance du 30/09/2019. A l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2025 statuant sur |
|||||||
| Date fin mandat : |
les comptes de l'exercice clos le 31 | mars 2025 | ||||||
| Antoine Filipe | X | |||||||
| Date début | er juillet 2018 1 |
|||||||
| mandat : |
Renouvelé lors du conseil de surveillance du 30/09/2019. | |||||||
| Date fin mandat : |
les comptes de l'exercice clos le 31 | mars 2025 | A l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2025 statuant sur |
Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L.225- 68 alinéa 6 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Les comptes sociaux et les comptes consolidés afférents aux comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer nous ont été communiqués par votre Directoire qui nous a également transmis son rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours dudit exercice incluant celui sur la gestion du Groupe (constitué par la Société et ses filiales) et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce.
Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler :
▪
sur la proposition d'apurement partiel du poste « Report à Nouveau » débiteur par imputation sur le poste « Prime d'émission » ;
Les renseignements contenus dans ce rapport n'appellent de notre part aucune observation particulière.
En conséquence nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont présentées.
Au présent rapport est également joint en Annexe un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Pour le Conseil de Surveillance, Le Président, Monsieur Peter BALZER.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE
| Date de l'Assemblée Générale |
Objet de la délégation | Durée de validité de la délégation |
Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant |
Modalités d'utilisation de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| A.G.M 19/05/2016 | Autorisation conférée au Directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 |
38 mois | Néant | Néant |
| (10ème résolution) | à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes |
(i.e. jusqu'au | ||
| autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés ou | 19/07/2019) | |||
| des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des | ||||
| sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les | ||||
| conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code, des options |
||||
| donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, | ||||
| étant précisé que le nombre d'options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 200.000 actions1 d'une valeur nominale de 1 euro l'une |
1 Étant précisé que le nombre de 200 000 constitue une enveloppe maximale sur laquelle s'imputera toute émission d'options de souscriptions d'actions, d'actions gratuites ou de BSA, de sorte qu'au total le nombre d'options/actions gratuites émis au titre des délégations et autorisations conférées par l'AGM du 19.05.2016 ne puisse dépasser 200 000.
| A.G.M 19/05/2016 | Autorisation conférée au Directoire à l'effet de procéder, en une ou | 38 mois | Néant | Néant |
|---|---|---|---|---|
| (11ème résolution) | plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'un nombre total maximum | (i.e. jusqu'au | ||
| de 200.000 actions2 existantes ou à émettre par la Société, au profit |
19/07/2019) | |||
| des salariés de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de | ||||
| ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article | ||||
| L. 225-197-1, II et L.225-197-2 du code de commerce, ainsi qu'au profit |
||||
| des salariés des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la | ||||
| Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du |
||||
| capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées, | ||||
2 Idem note 8
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE
________________
Mesdames, Messieurs,
Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur les opérations suivantes réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :
1 . Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'exercice clos le 31 mars 2020 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce :
Néant.
2 . Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'exercice clos le 31 mars 2020 à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :
Néant.
3 . Nombre et prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice clos le 31 mars 2020 par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce ou sur les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Néant.
4 . Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'exercice clos le 31 mars 2020, par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé :
Néant.
5 . Nombre et prix des actions qui, durant l'exercice clos le 31 mars 2020, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites ou achetées est le plus élevé :
Néant.
6 . Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'exercice clos le 31 mars 2020, par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires :
Néant.
Conformément à l'article L. 225-180 II du Code de commerce, nous vous indiquons également les options consenties, durant l'exercice clos le 31 mars 2020, par les sociétés contrôlées majoritairement, directement ou indirectement durant l'exercice clos le 31 mars 2020 par la Société :
Néant.
Nous vous précisons en outre que qu'aucune option de souscription consentie par notre filiale TRONICS MEMS Inc. n'ont été exercées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Pour le Directoire, Le Président,
Julien BON.
Société anonyme au capital de 3.685.608 euros Siège social : 98 rue du pré de l'Horme 38926 Crolles, France 412 152 019 R.C.S Grenoble
| ACTIF CONSOLIDE (K€) | Notes | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 (*) |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 7.1.1 | 717 | 776 |
| Immobilisations corporelles | 7.1.2 | 12 351 | 9 067 |
| Autres actifs financiers | 7.1.3 | 172 | 272 |
| Autres actifs non courant | 7.1.6 | 170 | 170 |
| Créances d'impôts | 7.1.6 | 1 509 | 1 172 |
| Impôts différés | |||
| Actifs non courants | 14 918 | 11 457 | |
| Stocks et en-cours | 7.1.4 | 4 207 | 3 045 |
| Clients | 7.1.5 | 1 548 | 1 726 |
| Créances d'impôt | 7.1.6 | ||
| Autres actifs courants | 7.1.6 | 880 | 950 |
| Trésorerie et équivalents trésorerie | 7.1.7 | 6 471 | 1 540 |
| Actifs courants | 13 106 | 7 261 | |
| Total actif |
| PASSIF CONSOLIDE (K€) | Notes | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 (*) |
|---|---|---|---|
| Capital social | 7.1.8 | 3 686 | 3 686 |
| Primes liées au capital | 16 674 | 16 674 | |
| Réserves | -29 280 | -19 103 | |
| Résultat net | -8 808 | -10 187 | |
| Total capitaux propres, part du groupe | -17 729 | -8 930 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | -1 447 | -1 140 | |
| Total Capitaux Propres | -19 176 | -10 070 | |
| Passifs financiers | 7.1.11 | 4 678 | 2 349 |
| Provisions | 7.1.10 | 120 | 130 |
| Impôts différés | 7.1.12 | - 0 | |
| Passifs non courants | 5 527 | 2 479 | |
| Passifs financiers | 7.1.11 | 38 536 | 22 422 |
| Provisions | 7.1.9 | 3 | 334 |
| Fournisseurs | 7.1.13 | 1 506 | 1 181 |
| Produits constatés d'avance | 7.1.13 | 999 | 1 020 |
| Autres passifs courants | 7.1.13 | 1 358 | 1 352 |
| Passifs courants | 41 673 | 26 309 | |
| Total passif et capitaux propres | 28 024 | 18 718 |
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (K€) | Notes | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 (*) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7.2.1 | 6 204 | 6 581 |
| Autres produits de l'activité | 7.2.2 | 955 | 871 |
| Produits des activités courantes | 7 159 | 7 452 | |
| Achats consommés | 7.2.3 | -3 492 | -3 551 |
| Charges externes | -1 812 | -3 007 | |
| Charges de personnel | 7.2.4 | -6 902 | -7 883 |
| Impôts et taxes | -242 | -328 | |
| Dotations nettes aux amortissements | -2 408 | -2 030 | |
| Dotations nettes aux provisions | 334 | -62 | |
| Autres produits courants | 7.2.5 | 37 | 19 |
| Autres charges courantes | 7.2.5 | -130 | -22 |
| Résultat opérationnel courant | -7 456 | -9 413 | |
| Résultat opérationnel | -7 456 | -9 413 | |
| Coût de l'endettement financier net | 7.2.7 | -1 091 | -652 |
| Autres produits et charges financieres | 7.2.7 | -528 | -646 |
| Résultat avant impôt | -9 075 | -10 711 | |
| Quote part sur résultat net des sociétés mises en équivalence | 115 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 7.2.8 | -17 | -26 |
| Résultat Net | -9 092 | -10 622 | |
| Part du groupe | -8 808 | -10 187 | |
| Part ne conférant pas le contrôle | -284 | -435 | |
| Résultat par action (€/action) | 7.2.9 | -2.47 | -2.88 |
| Résultat dilué par action (€/action) | 7.2.9 | -2.47 | -2.88 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 (*) |
|---|---|---|
| Résultat Net | -9 092 | -10 622 |
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat Ecarts de conversion |
161 | 240 |
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel Effet d'impôt |
26 - 7 |
0 6 |
| Total des autres éléments du résultat global | 180 | 246 |
| Résultat global | -8 912 | -10 376 |
| Dont part revenant au groupe consolidé Dont part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle |
-8 616 -296 |
-9 941 -435 |
| Autres réserves groupe | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€) | Capital | Primes liées au capital |
Réserves de conversion |
Autres éléments du résultat global |
Autres réserves |
Total | Capitaux propres part du groupe |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
Capitaux propres |
| Situation au 31 mars 2018 (*) | 3 685 | 16 676 | - 4 | 55 | -19 585 | -19 534 | 829 | -647 | 180 |
| Résultat de la période | -10 187 | -10 187 | -10 187 | -435 | -10 622 | ||||
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat, après impôts | 240 | 240 | 240 | -39 | 201 | ||||
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat, après impôts | 6 | 6 | 6 | 6 | |||||
| Résultat global | - | - | 240 | 6 | -10 187 | -9 941 | -9 941 | -474 | -10 415 |
| Variation de périmètre | 20 | 20 | 20 | -20 | - | ||||
| Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le contrôle | 190 | 190 | 190 | 190 | |||||
| Autres variations | -26 | -26 | -26 | -26 | |||||
| Situation au 31 mars 2019 (*) | 3 685 | 16 676 | 236 | 61 | -29 587 | -29 291 | -8 928 | -1 141 | -10 070 |
| Première application IFRS 16 | -187 | -187 | -187 | -187 | |||||
| Situation au 1er avril 2019 retraitée | 3 685 | 16 676 | 236 | 61 | -29 774 | -29 477 | -9 115 | -1 141 | -10 257 |
| Résultat de la période | -8 808 | -8 808 | -8 808 | -284 | -9 092 | ||||
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat, après impôts | 173 | 173 | 173 | -12 | 161 | ||||
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat, après impôts | 19 | 19 | 19 | 19 | |||||
| Résultat global | - | - | 173 | 19 | -8 808 | -8 616 | -8 616 | -296 | -8 912 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | |||||
| Autres variations | 3 | 3 | 3 | -10 | - 7 | ||||
| Situation au 31 mars 2020 | 3 685 | 16 676 | 409 | 80 | -38 580 | -38 090 | -17 728 | -1 447 | -19 176 |
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 (*) |
|---|---|---|
| Résultat net | -9 092 | -10 622 |
| Quote part dans résultat sociétés en équivalence | - | -115 |
| Amortissements | 2 408 | 1 731 |
| Provisions | -513 | 481 |
| Plus ou moins value de cession | 72 | 4 |
| Résultat financier | 1 619 | 1 298 |
| Impôt | 17 | 28 |
| Impôt payé | -17 | -28 |
| Variation du BFR | -911 | -436 |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | -6 417 | -7 659 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | -1 448 | -3 017 |
| Frais de développement capitalisés | -191 | - |
| Produits de Cessions d'immobilisations | 37 | 19 |
| Acquisition d'actifs financiers et contrat de liquidités | - 1 | - |
| Cession d'actifs financiers | 102 | - |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -1 500 | -2 998 |
| Emission d'emprunts | 15 365 | 13 068 |
| Remboursements d'emprunts | -1 576 | -1 333 |
| Intérêts payés | -734 | -1 366 |
| Intérêts reçus | 25 | 139 |
| Augmentation de capital | - | 12 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 13 081 | 10 521 |
| Incidence des variations de cours des devises | -233 | -800 |
| Variation de la trésorerie | 4 931 | -936 |
| Trésorerie d'ouverture | 1 540 | 2 476 |
| Trésorerie de clôture | 6 471 | 1 540 |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés du groupe Tronic's Microsystems. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire en date du 19 juin 2020 et seront présentés à l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020.
| 1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 10 |
|---|
| 2. FAITS MARQUANTS 10 |
| 2.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 10 |
| 2.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 11 |
| 3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES 12 |
| 3.1 REFERENTIEL IFRS 12 |
| 3.2 RECOURS A DES ESTIMATIONS 15 |
| 3.3 PRINCIPES DE PRESENTATION 15 |
| 3.4 MODALITES DE CONSOLIDATION 16 |
| 4. METHODES ET REGLES D'EVALUATION 17 |
| 4.1 CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES 17 |
| 4.2 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT – TRAVAUX DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT REALISES EN INTERNE 17 |
| 4.3 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 18 |
| 4.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 18 |
| 4.5 CONTRATS DE LOCATION 19 |
| 4.6 PERTES DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES 20 |
| 4.7 ACTIFS FINANCIERS 21 |
| 4.8 STOCKS 22 |
| 4.9 CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 22 |
| 4.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 23 |
| 4.11 PROVISIONS 23 |
| 4.12 EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS 23 |
| 4.13 AVANTAGES DU PERSONNEL 24 |
| 4.14 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS 24 |
| 4.15 RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES 25 |
| 4.16 AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE 26 |
| 4.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 26 |
| 4.18 RESULTAT FINANCIER 26 |
| 4.19 IMPOT SUR LES RESULTATS 26 |
| 4.20 RESULTAT PAR ACTIONS 27 |
| 4.21 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 27 |
| 4.22 INFORMATION SECTORIELLE 28 |
| 4.23 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR 28 |
| 6. INFORMATIONS SECTORIELLES 30 |
|---|
| 6.1 INFORMATIONS PAR SECTEUR OPERATIONNEL 30 |
| 6.2 INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES (DESTINATION DES BIENS ET SERVICES VENDUS) 30 |
| 7. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DE FLUX DE |
| TRESORERIE ET LEURS VARIATIONS 31 |
| 7.1. NOTES SUR LE BILAN 31 |
| 7.2. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 42 |
| 8 ENGAGEMENTS FINANCIERS 49 |
| 9 RISQUES 50 |
| 9.1 RISQUE DE LIQUIDITE 50 |
| 9.2 RISQUE DE CREDIT 50 |
| 9.3 RISQUE DE CHANGE 51 |
TRONIC'S MICROSYSTEMS est une société anonyme de droit français créée le 27 mai 1997. Son siège social est situé au 98, rue du Pré de L'Horme 38920 Crolles. TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales (ci-après « Le Groupe ») est une référence mondiale sur les marchés des MEMS (acronyme anglo-saxon pour Système Micro Electro Mécanique).
TRONIC'S MICROSYSTEMS est dirigée par Julien Bon, Président du Directoire et son Conseil de surveillance est présidé par Peter Balzer. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 13 Février 2015 et fait partie du groupe TDK depuis le 28 Décembre 2016.
Le groupe conçoit et fabrique ses composants et sous-systèmes dans le cadre d'opérations industrielles à la fois en Europe (Grenoble) et aux Etats-Unis (Dallas –TX). Depuis 21 ans, le groupe a développé des plateformes technologiques et des procédés industriels propriétaires et dispose aujourd'hui d'un des portefeuilles de technologies MEMS les plus variés au monde.
Ces produits, à forte valeur technologique, sont des dispositifs nano et microsystèmes qui assurent une fonction de capteur et/ou d'actionneur dans des applications très diverses.
La société compte des clients principalement dans le secteur industriel, l'aéronautique et la sécurité, les sciences de la vie, l'automobile, les objets connectés.
L'exercice fiscal en cours du Groupe va du 1er avril 2019 au 31 mars 2020 et sera dénommé dans ce rapport « FY20 ».
Sur l'année fiscale 2020 le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 6.2M EUR contre 6.6M EUR sur l'année fiscale précédente, soit une diminution de 6%, résultant principalement de la hausse des ventes de produits finis de 14 % et d'une diminution de l'activité d'engineering de 31%.
Les revenus liés aux activités manufacturing du Groupe s'élèvent à 4,2 M€, en augmentation de 14% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Ce développement est en phase avec la stratégie de la Société d'accroissement constant de ses activités de production, qui comptent désormais pour 68% du revenu global de Tronics. Cette dynamique a été soutenue par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronics ainsi que sur les BioMEMS, ces derniers étant fabriqués dans la filiale américaine du Groupe.
Les activités engineering, dédiées au développement et à l'industrialisation des futurs produits MEMS sur-mesure du Groupe, s'élèvent à 2,0 M€ pour l'année fiscale 2020 (contre 2,9 M€ sur l'année fiscale 2019).
Le chiffre d'affaires de la filiale américaine est en hausse, atteignant 0,9 M\$ contre 0,6 M\$ sur l'exercice précédent, confirmant ainsi la reprise progressive de l'unité de production à Dallas. La filiale américaine représente désormais 13% du chiffre d'affaires total du Groupe.
Tronics a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.
L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes seront adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Les impacts pour le prochain exercice 2021 sont toujours en cours d'évaluation.
Depuis le 31 mars 2020, date de clôture de l'exercice, les événements suivants sont à noter :
En date du 7 avril 2020, la société TDK Electronics AG, a accordé un nouveau prêt de 3 millions de dollars américains à la société Tronics Microsystems SA, à échéance au 7 Janvier 2021 en remplacement de deux prêts de 1.5 millions de dollars américains chacun arrivant à échéance le 8 Avril 2020.
En date du 9 Avril 2020, la société TDK Electronics AG, a repoussé l'échéance d'un prêt de 1.5 millions de dollars américains à la société Tronics Microsystems SA jusqu'au 7 Janvier 2021.
Les états financiers du Groupe ont été établis en Euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 31 mars 2020 et ceci pour toutes les périodes présentées.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interprétations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des IFRS (IFRS Interprétations Committee – IFRIC).
Ces états financiers sont également conformes aux normes et interprétations adoptées par l'IASB à la même date.
Normes, amendement de normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :
L'application de ces nouveaux textes, hormis celle d'IFRS 16, n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.
Voir la page suivante pour la présentation des impacts de l'application de cette nouvelle norme.
Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application ultérieure, endossés par l'Union Européenne :
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes et interprétations.
Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :
o Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" – Clarification des passifs comme courant ou non courant
Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables.
Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er avril 2019 et a choisi la méthode rétrospective simplifiée comme méthode de transition. En raison de cette méthode de transition, les données comparatives ne sont pas retraitées. L'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est imputé sur les réserves au 1er avril 2019.
Selon la norme IFRS 16, les contrats de location sont à comptabiliser au bilan du preneur en constatant à l'actif un droit d'utilisation et au passif une dette au titre des obligations à payer les loyers.
Les contrats du Groupe entrant dans le champ d'application de cette norme portent sur des bâtiments et des locations de véhicules et autres équipements. A la date de transition, le Groupe a choisi d'appliquer la mesure de simplification consistant à conserver les analyses passées pour l'identification des contrats de location et de n'appliquer IFRS 16 qu'aux contrats qualifiés précédemment de contrats de location. Les contrats qui n'avaient pas été identifiés en tant que contrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4 n'ont pas fait l'objet d'une nouvelle analyse pour déterminer s'ils contenaient des locations au sens d'IFRS 16.
La valeur du droit d'utilisation et de la dette de location est évaluée à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers.
Le Groupe a choisi, comme précisé dans la norme IFRS 16, d'appliquer les exemptions prévues pour les contrats de location d'une durée inférieure à 12 mois et pour les contrats portants sur des actifs sous-jacents de faible valeur (inférieure à 5 000 USD).
La durée d'amortissement retenue pour les droits d'utilisation est celle du contrat de location en tenant compte des périodes optionnelles qui seront probablement exercées.
Le Groupe a choisi d'appliquer des taux d'actualisation par ensemble de contrats ayant des caractéristiques communes. Ces taux sont :
Au 1er avril 2019, les impacts de la première application d'IFRS 16 sont :
Outre les impacts de la transition présentés ci-avant, les effets de l'application d'IFRS 16 sur les états financiers au 31 mars 2020 sont les suivants :
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES (K€) | Valeur nette comptable des droits d'utilisation à la date de transition (1er avril 2019) |
Effets de change sur les droits d'utilisation |
Augmentation des droits d'utilisation |
Amortissement des droits d'utilisation |
Valeur nette comptable des droits d'utilisation au 31 mars 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 3 562 | 45 | -551 | 3 055 | |
| Equipements | 45 | 34 | -26 | 53 | |
| Total contrats de location retraités selon IFRS 16 | 3 607 | 45 | 34 | -578 | 3 108 |
| DETTES FINANCIERES (K€) | Valeur nette comptable des dettes de loyers à la date de transition (1er avril 2019) |
Effets de change sur les dettes de loyers |
Augmentation des dettes de loyers |
Amortissement des dettes de loyers |
Valeur nette comptable des dettes de loyers au 31 mars 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 3 744 | 49 | -496 | 3 297 | |
| Equipements | 45 | 33 | -26 | 52 | |
| Total contrats de location retraités selon IFRS 16 | 3 789 | 49 | 33 | -523 | 3 349 |
| COMPTE DE RESULTAT (K€) | Charge d'amortissement des droits d'utilisation |
Charges d'intérêts relatives à la dette de loyers |
Charges de loyers (comptes sociaux) |
|---|---|---|---|
| Constructions | 548 | 103 | -597 |
| Equipements | 26 | 1 | -27 |
| Total contrats de location retraités selon IFRS 16 | 574 | 104 | -624 |
La charge relative aux contrats de location non retraités est de 46 K€ au 31 mars 2020.
Réconciliation entre les engagements hors bilan au 31 mars 2019 et les engagements locatifs IFRS 16 au 1er avril 2019 (en K€) :
| Engagements de location simple en tant que preneur au 31 mars 2019 |
2 784 |
|---|---|
| Différences dans les durées retenues liées aux options de résiliations et de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain |
1 459 |
| non actualisés Engagements locatifs au titre d'IFRS 16 au 1er avril 2019 |
4 243 |
| Effets de l'actualisation |
-454 |
| Engagements locatifs actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er avril 2019 |
3 789 |
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. Les principales estimations portent sur :
Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs.
La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d'informations disponibles ou de situations existantes à la date d'arrêté des états financiers consolidés au 31 mars 2020. En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, notamment compte tenu du contexte actuel lié au COVID19 entrainant un certain degré d'incertitude sur le futur, les montants qui figureront dans les futurs états financiers de notre Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
• Compte de résultat
En application de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a opté pour une présentation de son compte de résultat consolidé par nature. Les autres éléments du résultat global sont présentés dans un tableau spécifique, après le résultat consolidé.
• Bilan
Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe présente son bilan consolidé en distinguant les actifs courants et non courants ainsi que les passifs courants et non courants.
Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs hors exploitation ayant une date de réalisation inférieure à un an, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs financiers liés à l'exploitation sont des actifs courants. Les actifs d'impôts différés et les autres actifs sont des actifs non courants.
Les dettes liées au cycle d'exploitation normal du Groupe et les dettes échues dans les 12 mois suivants la clôture de l'exercice sont des passifs courants. Les passifs d'impôts différés et les autres passifs sont des passifs non courants.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels individuels, retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. Elles clôturent toutes au 31 mars.
Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans une coentreprise, c'est-à-dire un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.
Les intérêts du Groupe dans la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.
Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraîne pas la perte de contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Les obligations contractuelles de verser de la trésorerie ou d'autres actifs financiers pour acquérir des titres complémentaires dans les filiales donnent lieu à la comptabilisation d'une dette. Les participations ne conférant pas le contrôle conservant l'accès présent aux bénéfices, ils ne sont pas décomptabilisés et la contrepartie de la dette se situe dans les réserves du groupe. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de la dette en capitaux propres. Dans cette méthode, une part du résultat global est allouée aux participations ne conférant pas le contrôle.
Les principes et méthodes d'évaluation appliqués par le Groupe sont détaillés dans les paragraphes suivants.
La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est à dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale.
Les comptes consolidés sont présentés en euro.
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. A chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture en vigueur à cette même date. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement en compte de résultat.
Cependant, les écarts de change résultant de la conversion des passifs financiers désignés comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger dans la mesure où la couverture est efficace sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.
Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante :
En 2019/2020, il n'y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation.
Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :
Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits dans les comptes consolidés sur la ligne « immobilisations incorporelles ».
Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée (entre 1 et 5 ans).
Le Groupe a activé 191 K€ des frais de recherche à la clôture. Ces frais concernent exclusivement un projet de nouvel accéléromètre hautes performances qui réunit l'intégralité des critères listés ci-dessus.
Les autres travaux de recherche et développement réalisés en interne par la Société ne font l'objet d'aucune activation à la date de clôture, l'ensemble des critères mentionnés ci-dessus n'étant pas cumulativement réunis.
Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Il s'agit principalement de licence, de brevets et de logiciels acquis.
Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité. Les durées les plus généralement retenues sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes :
Le Groupe ayant appliqué IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée, les informations comparatives n'ont pas été retraitées et sont toujours présentées conformément à IAS 17 et à IFRIC 4.
A la signature d'un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié, le Groupe se fonde sur la définition d'un contrat de location donnée par IFRS 16.
Ce principe s'applique aux contrats signés à partir du 1er avril 2019.
Conformément à IFRS 16, les contrats de location sont comptabilisés au bilan du preneur en constatant à l'actif un droit d'utilisation et au passif une dette au titre des obligations à payer les loyers.
Les contrats du Groupe entrant dans le champs d'application de cette norme portent sur des bâtiments et des locations de véhicules et autres équipements.
La valeur du droit d'utilisation et de la dette de location est évaluée à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers.
Le Groupe a choisi, comme précisé dans la norme IFRS 16, d'appliquer les exemptions prévues pour les contrats de location d'une durée inférieure à 12 mois et pour les contrats portants sur des actifs sous-jacents de faible valeur (inférieure à 5 000 USD).
La durée d'amortissement retenue pour les droits d'utilisation est celle du contrat de location en tenant compte des périodes optionnelles qui seront probablement exercées.
Les contrats de location financement se caractérisent par le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Pour ce type de contrat, le Groupe appliquait la norme IAS 17 – Contrats de location.
Dans ce cas, lors de la comptabilisation initiale, l'actif loué est comptabilisé à l'actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, avec enregistrement en contrepartie d'une dette financière au passif du bilan. Après comptabilisation initiale, les immobilisations ainsi comptabilisées à l'actif du bilan sont amorties selon les mêmes durées que les autres immobilisations de même catégorie et les paiements au titre de la dette de location financement comptabilisée au passif du bilan sont ventilés entre l'amortissement de la dette et la charge financière.
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont comptabilisés en tant que contrats de location simples. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.
Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs longs termes selon le processus suivant :
• Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt d'activité.
Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de cession, ou la valeur d'utilité. Si la valeur comptable de l'unité excède sa valeur recouvrable, l'unité doit comptabiliser la perte de valeur.
Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles de cet instrument.
Suite à la première application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l'intention de détention :
Le classement des actifs financiers se fait généralement, selon IFRS 9, en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.
| Classification selon IFRS 9 | |
|---|---|
| Dépôts et cautionnements | Actifs au coût amorti |
| Autres | Actifs au coût amorti |
| Clients et comptes rattachés | Actifs au coût amorti |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
Actifs au coût amorti |
Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.
Un instrument financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d'intérêts calculés au moyen de la méthode du taux effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Le terme « principal » désigne la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base ainsi que d'une marge.
Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.
Le Groupe ne dispose d'aucun instrument dérivé à la clôture des deux exercices présentés.
Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.
Les stocks de matières et marchandises sont évalués suivant la méthode du cout unitaire moyen pondéré (CUMP).
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires.
Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.
Le coût de production d'un composant est déterminé par la somme des coûts directs (wafer, soustraitance, packaging …) et des coûts indirects (excepté les frais administratifs et commerciaux).
Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, après revue par la direction financière, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur brute.
Les créances clients et autres débiteurs sont enregistrés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'émission des actifs financiers, qui correspond en général à leur valeur nominale. À chaque arrêté, les créances clients et autres actifs courants sont évalués au coût amorti déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.
Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est faite de manière individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté à chaque clôture et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation en conséquence. Le risque de non-recouvrement est apprécié au regard de différents critères tels que les difficultés financières, les litiges, ou les retards de paiement.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont en euros. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'état des flux de trésorerie.
En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.
Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de façon précise sont classées en Provisions (non courantes).
Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.
Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté des comptes.
Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part capital des contrats de location, et d'instruments de dette.
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
Le Groupe a également un engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle qui est évalué à la juste valeur (se référer à la note 3.4. (d)).
Les régimes en matière d'avantages postérieurs à l'emploi concernent :
Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n'est donc comptabilisé au bilan.
Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité,…).
Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.
Le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel, la charge d'intérêt en résultat financier. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global (OCI).
L'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n'est intervenu sur les exercices présentés.
Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.
Cette rémunération prend la forme d'instruments réglés en actions.
Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés clés de la société.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.
La Société a déterminé le montant de la rémunération liée à ces instruments en utilisant le modèle de Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
La valeur des options est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits), par tranches le cas échéant, avec une contrepartie directe en capitaux propres.
Le groupe a principalement 2 sources de revenu, la vente de Mems et la ventes de services de développement, avec pour objectif à terme d'arriver à une phase de production et de commercialisation.
Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires après avoir identifié les contrats conclus avec ses clients et les obligations de performance correspondantes, déterminé le prix de chacune de ces obligations de performance des contrats et évalué le transfert du contrôle des biens ou des services au client (continu ou à un moment donné).
Les critères et modalités de reconnaissance du revenu sont les suivants :
Les subventions publiques sont reconnues en résultat (en autres produits) au fur et à mesure des coûts engagés.
Les subventions publiques proviennent principalement d'organismes publics et parapublics français, et intègrent également le Crédit Impôt Recherche (CIR). Elles sont présentées sur la ligne « Autres produits de l'activité » du compte de résultat.
Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels, soit des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments, lorsqu'ils sont significatifs, font l'objet d'une description en montant et en nature dans la note « Autres produits et charges opérationnels».
Le résultat financier incorpore d'une part le coût de l'endettement net composé essentiellement des charges financières de location de financement et les intérêts payés sur le financement du Groupe.
Les autres produits et charges financiers incluent les charges de désactualisation des provisions à long terme et notamment des provisions pour retraite ainsi que l'impact du change.
La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont également constatés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. La société a choisi de présenter la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, considérant que cette contribution est déterminée sur la base d'un agrégat du compte de résultat.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés, à l'exception de celles liées aux goodwill et aux participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date de reversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
Les différences correspondent principalement à des retraitements de consolidation (locations, extournes des amortissements dérogatoires, élimination des résultats de cession internes, …), ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles, participation des salarié, …).
Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Les résultats futurs sont pris en compte en fonction d'un horizon prévisible, au regard des prévisions disponibles. Le calcul effectué tient compte des dispositions fiscales applicables en France en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables (plafonnement).
Il est fait masse, par entité fiscale, des impôts différés actifs et passifs en y incluant les actifs d'impôt différés afférant à des éventuels reports déficitaires.
Le résultat de base par action est obtenu en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte dans ce calcul.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives.
Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.
Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les subventions reçues. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation..), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés.
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d'immobilisations et autres placements.
Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie.
Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés par le biais d'un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période.
Le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.
Les performances du Groupe sont principalement suivies par le directoire à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Sur cette base, le Groupe a identifié 2 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.
Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :
Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers.
Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation.
Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble.
Le périmètre de consolidation est inchangé au 31 mars 2020 par rapport à la clôture de l'exercice précédent :
| Entités | Pays | Pourcentage d'intérêt |
Pourcentage de contrôle |
Période intégrée |
Méthode de consolidation (*) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tronics Microsystem SA | France | Société tête de groupe |
|||
| Tronics Mems Inc | Etats Unis | 93.19% | 93.19% | FY2020 | IG |
Au 31 mars 2020
| Entités | Pays | Pourcentage d'intérêt |
Pourcentage de contrôle |
Période intégrée |
Méthode de consolidation (*) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tronics Microsystem SA | France | Société tête de | |||
| Tronics Mems Inc | Etats Unis | groupe 93.19% |
93.19% | FY2019 | IG |
* Nomenclature des méthodes de consolidations : "IG" signifie Intégration Globale & "MEQ" mise en équivalence
| 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés françaises |
Sociétés américaines |
Total | Sociétés françaises |
Sociétés américaines |
Total | ||
| Chiffre d'affaires | 5 378 | 826 | 6 204 | 6 069 | 512 | 6 581 | |
| Autres produits de l'activité | 925 | 30 | 955 | 943 | -72 | 871 | |
| Produits des activités courantes | 6 303 | 856 | 7 159 | 7 012 | 439 | 7 452 | |
| Résultat opérationnel courant | -3 427 | -4 029 | -7 456 | -3 073 | -6 342 | -9 413 | |
| Résultat opérationnel | -3 427 | -4 029 | -7 456 | -3 073 | -6 342 | -9 413 | |
| Résultat avant impôt | -4 893 | -4 182 | -9 075 | -4 324 | -6 389 | -10 711 | |
| Impôts sur les bénéfices | -28 | 11 0 |
-17 | -27 115 |
1 0 |
-26 115 |
|
| Quote part sur résultat net des sociétés Résultat Net |
-4 921 | -4 171 | -9 092 | -4 236 | -6 388 | -10 622 | |
| Part du groupe Part ne conférant pas le contrôle |
-4 921 | -3 887 -284 |
-8 808 -284 |
-4 236 | -5 953 -435 |
-10 187 -435 |
| 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés françaises |
Sociétés américaines |
Total | Sociétés françaises |
Sociétés américaines |
Total | |||
| Actifs non courants | 6 681 | 8 238 | 14 918 | 5 034 | 6 423 | 11 457 | ||
| Actifs courants | 11 125 | 1 981 | 13 106 | 5 379 | 1 882 | 7 261 | ||
| Total actif | 17 805 | 10 218 | 28 024 | 10 412 | 8 305 | 18 718 | ||
| Passifs non courants | 3 718 | 1 809 | 5 527 | 2 479 | 2 479 | |||
| Passif courants | 39 353 | 2 320 | 41 673 | 23 484 | 2 825 | 26 309 | ||
| Total passif | 43 071 | 4 129 | 47 200 | 25 963 | 2 825 | 28 788 | ||
| Effectifs moyens | 84 | 17 | 101 | 81 | 25 | 106 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 3 677 | 59 % | 4 072 | 62 % |
| Reste du monde | 2 527 | 41 % | 2 508 | 38 % |
| Chiffre d'affaires | 6 204 | 100% | 6 581 | 100% |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES (K€) |
Frais de développement |
Concessions, brevets et droits similaires |
Immo. En cours | Total brut |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2018 | 1 189 | 1 379 | 0 | 2 568 |
| Augmentations de l'exercice Variation du taux de change de cloture |
31 20 |
31 20 |
||
| Situation au 31 mars 2019 | 1 189 | 1 430 | 0 | 2 620 |
| Augmentations de l'exercice | 24 | 191 | 215 | |
| Diminutions de l'exercice | - 5 | - 5 | ||
| Variation du taux de change de cloture | 6 | 6 | ||
| Situation au 31 mars 2020 | 1 189 | 1 456 | 191 | 2 836 |
| AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (K€) |
Frais de développement |
Autres immobilisations incorporelles |
Immo. En cours | Total amortissements |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2018 | -516 | -1 050 | -1 566 | |
| Dotations de l'exercice Variation du taux de change de cloture |
-184 | -81 -12 |
-265 -12 |
|
| Situation au 31 mars 2019 | -700 | -1 143 | -1 843 | |
| Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Variation du taux de change de cloture |
-184 | -93 5 - 3 |
-277 5 - 3 |
|
| Situation au 31 mars 2020 | -884 | -1 235 | -2 120 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (K€) |
Frais de développement |
Autres immobilisations incorporelles |
Immo. En cours | Total net |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2019 | 489 | 287 | 0 | 776 |
| Au 31 mars 2020 | 305 | 221 | 191 | 717 |
La société a acquis sur les périodes antérieures deux licences auprès du CEA. Les contrats de licences prévoient le versement de redevances en cas d'utilisation ou de sous-licence des technologies concernées sur la base du chiffre d'affaires généré.
La charge comptabilisée sur l'exercice clos le 31 mars 2020 au titre de ces redevances s'élève à 40K€ contre 29K€ sur l'exercice précédent.
Sur l'exercice FY20, un projet de recherche a rempli cumulativement les critères d'activation des frais de développement. Le montant total des dépenses activées sur l'exercice s'élève à 191K€. Ce projet n'est pas terminé au 31 mars 2020 et est présenté dans la colonne « immobilisations en cours » des tableaux ci-dessus.
Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement s'élève à 816 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et 1 558 K€ pour l'exercice précédent.
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total brut |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2018 | 36 | 19 578 | 2 157 | 320 | 22 092 |
| Augmentations de l'exercice | 2 253 | 184 | 275 | 2 712 | |
| Diminutions de l'exercice | -525 | - 1 | -525 | ||
| Transferts | 141 | 214 | -354 | 0 | |
| Variation du taux de change de cloture | 437 | 50 | 487 | ||
| Situation au 31 mars 2019 | 36 | 21 885 | 2 603 | 241 | 24 765 |
| Transition IFRS 16 | 3 562 | 45 | 3 607 | ||
| Augmentations de l'exercice | 1 025 | 193 | 516 | 1 734 | |
| Diminutions de l'exercice | -102 | - 9 | -45 | -155 | |
| Transferts | -1 361 | 1 409 | -48 | ||
| Variation du taux de change de cloture | 45 | 165 | 21 | 230 | |
| Situation au 31 mars 2020 | 3 643 | 21 612 | 4 262 | 663 | 30 180 |
| AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total amortissements |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2018 | -36 | -13 029 | -1 236 | 0 | -14 302 |
| Dotations de l'exercice | -1 261 | -219 | -1 480 | ||
| Diminutions de l'exercice | 140 | 1 | 140 | ||
| Transfert | |||||
| Variation du taux de change de cloture | -54 | - 2 | -57 | ||
| Situation au 31 mars 2019 | -36 | -14 205 | -1 457 | 0 | -15 698 |
| Transition IFRS 16 | |||||
| Dotations de l'exercice | -551 | -1 173 | -421 | -2 145 | |
| Diminutions de l'exercice | 32 | 8 | 40 | ||
| Transfert | |||||
| Variation du taux de change de cloture | -24 | - 3 | -27 | ||
| Situation au 31 mars 2020 | -587 | -15 369 | -1 873 | -17 829 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total net |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2019 | 7 680 | 1 146 | 241 | 9 067 | |
| Au 31 mars 2020 | 3 055 | 6 243 | 2 389 | 663 | 12 351 |
Les informations à fournir en annexe conformément à la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 3.1. – Transition en IFRS 16.
L'augmentation des immobilisations corporelles est essentiellement liée à l'application d'IFRS 16.
Le détail des immobilisations détenues en location est le suivant :
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES DETENUES EN LOCATION (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total brut |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | 0 | 9 196 | 0 | 9 196 | |
| Première application IFRS 16 Augmentations de l'exercice Variation du taux de change de cloture |
3 562 45 |
45 34 |
3 607 34 45 |
||
| Situation au 31 mars 2020 | 3 607 | 9 196 | 79 | 12 882 |
| AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES DETENUES EN LOCATION (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total amortissement s |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | -8 159 | -8 159 | |||
| Dotations de l'exercice | -551 | -487 | -26 | -1 065 | |
| Situation au 31 mars 2020 | -551 | -8 646 | -26 | -9 224 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DETENUES EN LOCATION (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total net |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2019 Au 31 mars 2020 |
3 055 | 1 037 550 |
53 | 1 037 3 658 |
| AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements non courants | 172 | 272 |
| Valeurs brutes | 172 | 272 |
| Provisions pour dépréciations | ||
| Valeurs nettes | 172 | 272 |
Les prêts, cautionnements et autres créances – non courants regroupent essentiellement des dépôts de garantie versés par le groupe aux propriétaires des locaux et à BPI France Innovation dans le cadre d'un prêt pour l'innovation et d'un contrat de développement participatif.
| STOCKS (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Matières premières | 3 442 | 2 822 |
| Encours | 863 | 333 |
| Produits finis | 142 | 111 |
| Valeurs brutes | 4 448 | 3 267 |
| Provisions pour dépréciations | -241 | -222 |
| Valeurs nettes | 4 207 | 3 045 |
| CLIENTS (K€) | Valeur brute | Dont échu | Dont à plus d'un an |
Dépréciation | Valeur Nette |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2020 | 1 767 | 518 | -219 | 1 548 | |
| Situation au 31 mars 2019 | 2 124 | 709 | -398 | 1 726 |
Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les actifs sur contrats et les passifs sur contrat issus des contrats avec des clients.
| En milliers d'euros | Note | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|---|
| Créances incluses dans les créances clients | 313 | 593 | |
| Actifs sur contrats | 166 | 357 | |
| Passifs sur contrats (inclus dans les produits constatés d'avance) | 294 | 644 | |
| Carnet de commande | 592 | 2 060 |
Les actifs sur contrats concernant principalement les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés mais non facturés à la date d'arrêté des comptes, concernant des services de développement. Les actifs sur contrats passent dans les créances clients lorsque ces droits deviennent inconditionnels, c'est-à-dire, généralement, lorsque le Groupe émet une facture à l'intention du client.
Les passifs sur contrats concernent principalement les paiements d'avance reçus des clients pour les services de développement, dont le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure.
| CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS (K€) |
31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche Crédit d'impôt compétitivité emploi |
1 509 170 |
1 172 170 |
| Valeurs brutes | 1 678 | 1 342 |
| Provisions pour dépréciations | ||
| Valeurs nettes | 1 678 | 1 342 |
| CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS (K€) |
31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Créances fiscales (TVA,…) | 101 | 146 |
| Subventions | 543 | 513 |
| Charges constatées d'avance | 223 | 224 |
| Débiteurs divers | 13 | 67 |
| Valeurs brutes | 880 | 950 |
| Provisions pour dépréciations | ||
| Valeurs nettes | 880 | 950 |
| Echéancement (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Inférieur à un an | 880 | 950 |
| Compris entre un et cinq ans | 1 678 | 1 342 |
| Supérieur à cinq ans | ||
| Valeurs nettes | 2 559 | 2 292 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires courants | 6 471 | 1 540 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 471 | 1 540 |
Au 31 mars 2020, le capital social de 3.685.608 € est composé de 3.685.608 actions entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire 1 euro se décomposant de la manière suivante :
| CAPITAL SOCIAL (Nombre d'actions) | Actions ordinaires |
Autres | Total |
|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | 3 685 608 | 3 685 608 | |
| Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice |
|||
| Situation au 31 mars 2020 | 3 685 608 | 3 685 608 |
| PROVISIONS (K€) | Litiges | Mise en Equivalence |
Perte à terminaison |
Pensions et retraites |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | 0 | 0 | 130 | 334 | 464 | |
| Dotation de l'exercice Reprise de provision utilisée |
3 | 3 | ||||
| Reprise de provision non utilisée | -11 | -342 | -353 | |||
| Variation de périmètre | ||||||
| Ecart de conversion | 8 | 8 | ||||
| Situation au 31 mars 2020 | 3 | 120 | 123 | |||
| A moins d'un an au 31 mars 2020 A plus d'un an au 31 mars 2020 |
3 | 120 | 3 120 |
La société Tronics Mems avait comptabilisé une provision en 2016 relative à un potentiel litige avec l'ancien partenaire de production pour un montant de 375 000 \$ (334 K€ au 31 mars 2019). Ce litige n'ayant pas connu de nouveaux développements depuis la constatation de la provision, le Groupe a repris la provision au 31 mars 2020, estimant le risque éteint.
Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous formes de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d'en assurer le service.
Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présenté ci-dessous :
| 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | |
|---|---|---|
| Age de départ | 67 ans (C), 67 ans (NC) | 67 ans (C), 67 ans (NC) |
| Taux d'actualisation 0.86% |
1.83% | |
| Taux de croissance de salaires | 2% (C), 2% (NC) | 2% (C), 2% (NC) |
| Taux de charges sociales | 45% (C), 38% (NC) | 47% (C), 45% (NC) |
| Table de mortalité | Insee F2012-2014 | Insee F2011-2013 |
| 20 à 29 ans : 8% (C), 7% (NC) | 20 à 29 ans : 7% (C), 8% (NC) | |
| 30 à 39 ans : 11% (C), 8% (NC) | 30 à 39 ans : 9% (C), 5% (NC) | |
| Taux de turnover | 40 à 49 ans : 17% (C), 5% (NC) | 40 à 49 ans : 15% (C), 1% (NC) |
| 50 à 59 ans : 15% (C), 1% (NC) | 50 à 59 ans : 17% (C), 0% (NC) | |
| Plus de 60 ans : 15% (C), 01% (NC) Plus de 60 ans : 17% (C), 0% (NC) |
C : cadres, NC : non cadres
Les hypothèses de turnover sont calculées à partir de l'historique de la société. Au 31 mars 2020, ces hypothèses sont calculées sur les 9 dernières années et sur les 8 dernières années au 31 mars 2019.
Le tableau des mouvements de l'engagement de retraite entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020 est donné ci-après :
| en k€ | impact sur le résultat consolidé | impact autres élts résultat global |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 avril 2019 | coût service rendus |
coût financier |
indemnités versées |
ss-total | écarts actuariels | autres | 31 mars 2020 | |
| Engagement global | 130 | 1 3 | 3 | 0 | 1 6 | -26 | 120 | |
| Juste valeur du fonds | - | - | - | |||||
| Engagement net | 130 | 1 3 | 3 | 0 | 1 6 | -26 | 0 | 120 |
Le groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe.
La charge nette de l'exercice ayant un impact sur le résultat consolidé est donnée dans le tableau ci-dessous :
| En k€ | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus Coût financier Indemnités versées |
13 3 0 |
11 3 0 |
| Total | 16 | 14 |
Une baisse d'un point du taux d'actualisation (-0.14% au lieu de 0.86%) a un impact de +15% sur le montant du passif au 31 mars 2020.
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (K€) |
Situation au 31 mars 2019 |
Emissions | Remboursements | Effets de change | Transistion IFRS 16 |
Reclassements / autres |
Situation au 31 mars 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 964 | -484 | 480 | ||||
| Avances conditionnées | 1 169 | 81 | 23 | 1 272 | |||
| Put sur minoritaire | 162 | 162 | |||||
| Dettes financières en location | 54 | 22 | 44 | 3 285 | -642 0 |
2 763 | |
| Dettes financières non courantes |
2 349 | 102 | 44 | 3 285 | -1 103 0 |
4 678 | |
| Emprunts | 22 174 | 20 588 | -6 129 | 636 | 484 | 37 752 | |
| Interets | 7 | 156 | -29 | - 4 | 0 | 130 | |
| Avances conditionnées | 37 | -23 | 14 | ||||
| Dettes financières en location | 205 | 116 | -832 | 4 | 505 | 642 | 640 |
| Dettes financières courantes |
22 422 | 20 860 | -6 990 | 636 | 505 | 1 103 | 38 536 |
| Total | 24 771 | 20 963 | -6 990 | 680 | 3 791 | 0 | 43 214 |
| Echéancement (K€) |
Situation au 31 mars 2020 |
|---|---|
| Inférieur à un an |
38 536 |
| Compris entre un et cinq ans |
4 678 |
| Supérieur à cinq ans |
|
| Total | 43 214 |
La colonne « reclassement » comporte essentiellement des reclassements entre « courant » et « non courant » ainsi que la variation de la juste valeur de l'engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle.
Tronics Microsystems a une obligation de rachat des participations ne conférant pas le contrôle de Tronics Mems dont elle est le principal actionnaire. Cet engagement fait l'objet d'une dette évaluée à la juste valeur à chaque clôture. Celle-ci a été estimée : sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés pour la clôture au 31 mars 2020, en tenant compte d'un WACC à 14% et d'un taux de croissance à l'infini de 2,2% desquels l'endettement net de Tronics Mems a été déduit.
Compte tenu des perspectives futures de la filiale et de son niveau d'endettement actuel, l'engagement de rachat a été évalué comme égal à la valeur d'achat des actions par les actionnaires minoritaires majoré d'une prime de 10%.
Les contrats d'emprunts ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants). Les principaux termes et conditions de ces emprunts sont les suivants :
| 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Société | Devise | Taux d'intérêt nominal | Valeur nominale en devise |
Année d'échéance |
Valeur comptable (euros) |
Valeur comptable (euros) |
| Prêt bancaire | Tronic's Microsystems SA | EUR | 1.50% | 1 500 | 2020 | 103 | 411 |
| Prêt bancaire | Tronic's Microsystems SA | EUR | 2.86% | 700 | 2021 | 140 | 280 |
| Prêt bancaire | Tronic's Microsystems SA | EUR | 1.95% | 1 200 | 2023 | 720 | 960 |
| Prêt TDK Electronics AG | Tronic's Microsystems SA | EUR | 0.55% | 3 500 | 2020 / 2021 | 10 400 | 1 900 |
| Prêt TDK Electronics AG | Tronic's Microsystems SA | USD | entre 0.55% et 3.4% | 19 900 | 2020 / 2021 | 24 690 | 17 401 |
| Prêt TDK Electronics AG | Tronic's MEMS | USD | 3.98% | 2 000 | 2021 | 1 825 | 1 780 |
| Avance conditionnées | Tronic's Microsystems SA | EUR | 3.22% | 220 | 2027 | 220 | 220 |
| Avance conditionnées | Tronic's Microsystems SA | EUR | 9.98% | 846 | 2029 | 846 | 846 |
| Total des passifs portant des intérêts | 38 944 | 23 798 |
Les avances conditionnées correspondent aux aides versées par Bpifrance Financement dans le cadre des projets « SCP TIME » et « NEXT4MEMS ». Ces avances sont comptabilisées au coût amorti calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
L'échéancement des contrats de location est le suivant :
| Echéancement (K€) |
Situation au 31 mars 2020 |
|---|---|
| Inférieur à un an Compris entre un et cinq ans à |
640 2 763 |
| Supérieur cinq ans Total |
3 403 |
| IMPÔTS DIFFERES NON COURANTS (K€) |
Différences temporaires |
Reports déficitaires |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | -258 | 258 | - | - |
| Incidence résultat | 118 | -125 | - 7 | |
| Variations de périmètre | - | |||
| Ecart de conversion | - | |||
| Incidence OCI | 7 | 7 | ||
| Situation au 31 mars 2020 | -133 | 133 | - | - |
Au 31 mars 2020, le groupe a maintenu des impôts différés actifs sur les déficits de l'entité française à hauteur des différences temporaires taxables.
Les déficits fiscaux de TRONICS S.A. n'ont pas été activés en l'absence de visibilité quant à leur imputation intégrale sur des résultats futurs. Les déficits fiscaux de la filiale américaine n'ont pas non plus été activés compte tenu des pertes historiques et en l'absence de visibilité quant à leur imputation sur des résultats futurs.
Le montant des déficits fiscaux non activés s'élève en base à
| FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 1 234 | 1 119 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 271 | 61 |
| Avances reçues sur commandes | 65 | 17 |
| Dettes sociales | 1 134 | 1 131 |
| Dettes fiscales | 121 | 165 |
| Subventions | 38 | 40 |
| Autres créditeurs | - 0 | |
| Produits constatés d'avance | 999 | 1 020 |
| TOTAL | 3 863 | 3 553 |
| Echéancement (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Inférieur à un an | 3 863 | 3 553 |
| Compris entre un et cinq ans | ||
| Supérieur à cinq ans | ||
| TOTAL | 3 863 | 3 553 |
| 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Catégories | Valeur nette comptable |
Juste valeur |
Valeur nette comptable |
Juste valeur |
| Actifs | |||||
| Autres actifs financiers non courants | A | 1 851 | 1 851 | 1 614 | 1 614 |
| Clients et autres débiteurs | A | 1 548 | 1 548 | 1 726 | 1 726 |
| Autres actifs courants | A | 880 | 880 | 950 | 950 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | A | 6 471 | 6 471 | 1 540 | 1 540 |
| Total | 10 750 | 10 750 | 5 830 | 5 830 | |
| Passif | |||||
| Passifs financiers (part à plus et à moins d'un an) | B | 43 052 | 43 052 | 24 608 | 24 608 |
| Engagement de rachat des participations ne conférant pas le contrôle | C | 162 | 162 | 162 | 162 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | B | 2 505 | 2 505 | 2 201 | 2 201 |
| Autres passifs courants | B | 1 358 | 1 358 | 1 352 | 1 352 |
| Total | 47 077 | 47 077 | 28 324 | 28 324 |
A - Actifs au coût amorti
B - Passifs évalués au coût amorti
C - Passifs en juste valeur par les capitaux propres
L'ensemble des actifs et des passifs sont des actifs et passifs évalués au coût amorti à l'exception de la trésorerie et de la dette relative à l'engagement de rachat des participations ne conférant pas le contrôle qui est évalué à la juste valeur.
| CHIFFRE D'AFFAIRES (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ventes de services Ventes de produits finis |
2 014 4 190 |
32 % 68 % |
2 909 3 672 |
44 % 56 % |
| Chiffre d'affaires | 6 204 | 100% | 6 581 | 100% |
| AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Crédit Impôt Recherche | 336 | 35 % | 502 | 58 % |
| CICE | 0 | 62 | 7 % | |
| Subventions | 89 | 9 % | 314 | 36 % |
| Variations de stocks de produits finis | 528 | 55 % | -13 | -1 % |
| Produits divers de gestion courante | 0 | 0 % | 3 | 0 % |
| Autres produits | 1 | 0 % | 4 | 0 %0 |
| Autres produits de l'activité | 955 | 100 % | 871 | 100 % |
Les subventions se ventilent comme suit :
| Montant total | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SUBVENTIONS (K€) | de la subvention |
Cash reçu sur la période |
Avancement du projet à date |
Produits comptabilisés |
Engagement de dépenses à la clôture |
Cash reçu sur la période |
Avancement du projet à date |
Produits comptabilisés |
Engagement de dépenses à la clôture |
| Projet SCP Time | 203 | - | 100% | - | 40 | 100% | - | ||
| Projet MF Manufacturing | 103 | - | 100% | - | 66 | 100% | - 1 | ||
| Projet Trace | 808 | - | 100% | 5 | 0 | - | 99% | 136 | 16 |
| Projet Stars | 886 | - | 99% | - | 21 | - | 99% | - | 21 |
| Next4Mems | 1 192 | - | 78% | 78 | 571 | - | 72% | 170 | 744 |
| Projet Hiperion | 168 | 168 | 35% | 7 | 434 | - | 32% | 3 | 460 |
| Projet Cocasse | 299 | - | 7% | - | 1 115 | - | 7% | 6 | 1 115 |
| Subventions | 3 658 | 168 | 5 | 89 | 2 141 | 107 | 5 | 314 | 2 357 |
| ACHATS CONSOMMES (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Achats de matières premières | -3 372 | -2 825 |
| Variations stocks de matières premières | 664 | 236 |
| Achats d'études et prestations de services | -419 | -619 |
| Achats non stockés de matières premières et fournitures | -365 | -343 |
| Achats consommés | -3 492 | -3 551 |
Les charges de personnel se ventilent comme suit :
| CHARGES DE PERSONNEL (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | -4 894 | -5 933 |
| Charges sociales | -1 994 | -1 939 |
| Dotation nette pour engagement de retraite | -13 | -11 |
| Charges de personnel | -6 902 | -7 883 |
| EFFECTIFS MOYENS | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Direction | 3 | 3 |
| Ingénieurs | 60 | 65 |
| Techniciens & Opérateurs | 38 | 38 |
| Effectifs moyens | 101 | 106 |
Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants, à certains salariés clés, ainsi qu'aux membres du Directoire sous forme de Stock Options (« Options »), Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Les options attribuées aux Etats-Unis permettent de souscrire à des actions de TRONICS MEMS.
| Etats-Unis | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date de l'AG ou du Directoire ayant attribué les bons | 21-mai-12 | 31-janv-13 | 01-août-13 | 01-janv-14 |
| Prix d'exercice par action nouvelle souscrite | \$0.1870 | \$0.1870 | \$0.1870 | \$0.1870 |
| Vesting | 20-mai-16 | 30-janv-17 | 31-juil-17 | 31-déc-17 |
| Durée de validité | 10 ans | 10 ans | 10 ans | 10 ans |
| Nombre de bons en circulation au 31 mars 2019 | 25 000 options | 70 000 options | 0 option | 60 000 options |
| Nombre de bons en circulation au 31 mars 2020 | 25 000 options | 70 000 options | 0 option | 60 000 options |
Il n'y a pas eu de mouvement sur les bons en circulation au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Pour rappel, il n'existe plus de bons de souscription chez Tronic's Microsystems SA depuis l'exercice clos le 31 mars 2018.
| 7.2.5 Autres produits et charges opérationnels courants |
|
|---|---|
| ------------------------------------------------------------ | -- |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS (K€) |
31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Plus values sur éléments d'actifs cédés Autres produits |
37 | 19 1 |
| Autres produits opérationnels | 37 | 19 |
| Moins values sur éléments d'actifs cédés Autres charges opérationnelles |
-130 | -22 |
Néant
| RESULTAT FINANCIER (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Produits sur cession de VMP | 75 | 15 |
| Produits financiers | 75 | 15 |
| Coût de l'endettement financier net Autres charges financières |
-1 091 -602 |
-652 -661 |
| Charges financières | -1 693 | -1 313 |
| Résultat financier | -1 619 | -1 298 |
Les informations à fournir en annexe conformément à la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 3.1. – Transition en IFRS 16.
| CHARGES D'IMPÔT (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | - | 2 |
| Impôts différés | - | - |
| CVAE | -17 | -28 |
| Charge d'impôt | -17 | -26 |
Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
| PREUVE D'IMPÔT (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Résultat net | -9 092 | -10 622 |
| Impôts sur les bénéfices | -17 | -26 |
| Résultat avant impôt | -9 075 | -10 596 |
| Taux d'impôt théorique | 28.00% | 28.00% |
| Charge (= -) ou Produit (= +) d'impôt théorique | 2 541 | 2 967 |
| Déficit de l'exercice non activé | -2 078 | -2 431 |
| Impact des différences de taux | -293 | -447 |
| Utilisation de déficits antérieurs | ||
| Impact du changement de taux d'IS sur les ID | 19 | -115 |
| Crédit impôt recherche & CICE | 94 | 158 |
| QP MEE | - | 32 |
| Retraitements sans impact ID | -323 | -206 |
| Différences permanentes | - | 39 |
| Impots non basés sur le résultat | -17 | -26 |
| Autres | 39 | 3 |
| Charge nette d'impôt | -17 | -26 |
| RESULTAT PAR ACTION (€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en K€) | -9 092 | -10 622 |
| Nombres d'actions en circulation | 3 685 608 | 3 685 608 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 3 685 608 | 3 685 608 |
| Nombre de bons attribués non encore exercés | - | - |
| Résultat en euros par action | -2.47 | -2.88 |
| Résultat dilué en euros par action | -2.47 | -2.88 |
| Résultat dilué en euros par action | -2.47 | -2.88 |
Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées directement ou indirectement à TRONICS, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans TRONICS.
Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché.
L'ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020 est la suivante par nature et par partie liée :
| COMPTE DE RESULTATS (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (Thales) | 497 | 664 |
| Chiffre d'affaires (TDK) | 66 | 10 |
| Chiffre d'affaires (iXblue) | 123 | 168 |
| Autres achats et charges externes (Thalès) | - | 53 |
| Autres achats et charges externes (TDK) | -55 | -31 |
| Interets (TDK) | -865 | -525 |
| Total | -234 | 339 |
| BILAN (K€) | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|
| Créances clients (Thales) | 137 | 261 |
| Créances clients (TDK) | 12 | 75 |
| Emprunts (TDK) | -35 495 | -21 426 |
| Dettes fournisseurs (TDK) | 0 | -11 |
Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par TRONICS aux membres du Directoire.
Ces montants n'intègrent pas de rémunération différée ou tout autre engagement de rémunération.
| REMUNERATION DES DIRIGEANTS (€) | Total au 31 mars 2020 |
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) |
Rémunération en actions, options, etc…(2) |
Total au 31 mars 2019 |
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) |
Rémunération en actions, options, etc…(2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stéphane Renard | - | - | - | 23 000 | 23 000 | - |
| Antoine Filipe | 102 927 | 102 927 | - | 100 374 | 100 374 | - |
| Julien Bon | 108 572 | 108 572 | - | 127 168 | 127 168 | - |
| Rémunération des dirigeants | 211 499 | 211 499 | - | 250 543 | 250 543 | - |
Julien Bon a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 24 août 2017 conformément à la procédure des conventions réglementées, pour la durée du mandat du directoire restant à couvrir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 et renouvelable dont les spécificités en matière de rupture sont les suivantes :
En cas d'absence pour maladie ou accident du travail, le Groupe s'est engagé par un avenant au contrat de management à maintenir les appointements à taux plein pendant les 6 premiers mois et à taux réduit les mois suivants.
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (En K€) | 31 Mars 2020 | 31 Mars 2019 |
|---|---|---|
| Honoraires relatifs à la certification des comptes Honoraires relatifs aux diligences directement liées |
44 8 |
65 2 |
| Honoraires des commissaires aux comptes | 52 | 67 |
| ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€) | Note | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
|---|---|---|---|
| Engagements donnés | |||
| Clause de retour à meilleure fortune Nantissements du fonds de commerce Autres |
[A] [B] |
568 1 500 31 |
568 1 500 45 |
| Engagements donnés | 2 099 | 2 113 | |
| Engagements reçus | |||
| Engagements reçus | - | - | |
| Engagements nets | 2 099 | 2 113 | |
| Valeur des immobilisations données en garanties |
A l'origine, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital, l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation, le remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche et le recours à des financements à court, moyen et long terme (bancaires, affacturage, …). Depuis la prise de contrôle par TDK Electronics AG, elle est financée par des avances et prêts à court terme de son actionnaire majoritaire
La dette financière du Groupe à moins d'un an s'élève à 38 536 K€, principalement composée des prêts de son actionnaire majoritaire. Le Groupe n'est pas en mesure de rembourser cette dette à échéance mais n'anticipe cependant pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture et de la lettre de soutien reçue de son actionnaire majoritaire en date du 11 mars 2020 par laquelle il s'engage, tant que la Société reste au sein du groupe TDK, à la soutenir financièrement soit en étendant les échéances des prêts en cours, en accordant de nouveaux prêts ou par voie d'augmentation de capital. Le soutien du groupe TDK s'est déjà concrétisé postérieurement à la clôture sur l'exercice (cf. note 2.2)
La société n'est astreinte à aucun covenant bancaire.
Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.
Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients et la trésorerie.
En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Si le Groupe compte parmi ses clients de grandes sociétés européennes, américaines, japonaises et chinoises, il est également amené à travailler pour le compte de sociétés de plus petite taille, et compte notamment parmi ses clients plusieurs sociétés start-up à divers stades de maturité qui pourraient rencontrer des difficultés économiques à l'avenir. Si le Groupe n'a pas subi à ce jour de pertes significatives résultant de défaillances clients et s'il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut donc toutefois exclure totalement ce risque à l'avenir. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements financiers en euros, à court terme et à faible risque, sous forme notamment de comptes à terme à taux fixe en euros.
Le Groupe effectue notamment des transactions en dollar américain (USD) via la filiale aux Etats-Unis et des prêts de l'actionnaire majoritaire. La position nette de change du groupe sur les devises au 31 mars 2020 s'établit de la façon suivante :
| Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros) |
Actifs (a) | Passifs (b) | Engagements en devises (c) |
Position nette avant couverture (d) = (a) – (b) +/- (c) |
Intruments financiers de couverture (e) |
Position nette après couverture (f) = (d) - (e) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | 2 656 | 27 492 | -24 836 | -24 836 | ||
| Total | 2 656 | 27 492 | - | -24 836 | - | -24 836 |
Sur la base des comptes consolidés du groupe au 31 mars 2020 une variation de 10% l'euro face au dollar américain entraînerait les conséquences suivantes sur le résultat avant impôts et sur les capitaux propres avant impôts du groupe :
| Au 31 mars 2020 (en milliers d'euros) |
impot | Impacts sur le résultat avant | Impact sur les capitaux propres avant impot |
|
|---|---|---|---|---|
| Hausse de 10% | Baisse de 10% | Hausse de 10% | Baisse de 10% | |
| Impacts de la consolidation de Tronics MEMS Impacts de la position USD bilancielle nette |
421 2 061 |
-514 -2 519 |
499 -2 519 |
|
| Total | 2 481 | -3 033 | 1 652 | -2 020 |
La sensibilité du groupe au risque de change provient principalement de la consolidation de la filiale américaine et des emprunts libellés en dollars américain réalisés par le Groupe auprès de TDK Electronics AG.
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. Le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et envisagerait alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change.
KPMG Audit 51 rue de Saint-Cyr CS 60409 69338 Lyon Cedex 9 France
Site internet : www.kpmg.fr
Téléphone : +33 (0)4 37 64 76 00 Télécopie : +33 (0)4 37 64 76 09
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2020 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Ce rapport contient 48 pages reg 5 Référence : L203-50 appx 47
KPMG Audit 51 rue de Saint-Cyr CS 60409 69338 Lyon Cedex 9 France
Site internet : www.kpmg.fr
Téléphone : +33 (0)4 37 64 76 00 Télécopie : +33 (0)4 37 64 76 09
Siège social : 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Capital social : €.3.685.608
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2020
A l'assemblée générale de la société Tronic's Microsystems S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Tronic's Microsystems S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 19 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 « Référentiel IFRS » de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose le changement de méthode comptable lié à la première application, au 1er avril 2019, de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location ».
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
La note 9.1 « Risque de liquidité » des notes annexes aux comptes consolidés fait état de la dette financière du groupe à moins d'un an s'élevant à M€.38,5 et de l'absence de risque de liquidité à cet égard et au cours des 12 prochains mois, compte tenu notamment de la lettre de soutien reçue de TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG, actionnaire majoritaire de la société, en date du 11 mars 2020.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation du groupe au regard de son risque de liquidité et de sa continuité d'exploitation.
La note 4.15 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » des notes annexes aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment en ce qui concerne les contrats à long terme pour lesquels le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement. La détermination de l'avancement dépend des estimations à terminaison réalisées sous le contrôle de la direction.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des contrats à l'avancement, à revoir les calculs effectués et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 19 juin 2020.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Lyon, le 16 juillet 2020
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Stéphane Devin Associé
| Exercice N 31/03/2020 12 |
Exercice N-1 31/03/2019 12 |
Ecart N / N-1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements et dépréciations (à déduire) |
Net | Net | Euros | % | |
| Capital souscrit non appelé (I) | |||||||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes |
1 222 766 | 1 042 691 | 180 075 | 221 045 | 40 970- | 18.53- | |
| É BILIS |
Immobilisations corporelles Terrains Constructions |
36 300 | 36 300 | ||||
| O M M |
Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours |
6 554 015 1 925 915 599 604 |
5 515 420 1 473 924 |
1 038 596 451 991 599 604 |
1 143 234 439 432 173 984 |
104 639- 12 559 425 620 |
9.15- 2.86 244.63 |
| TIF I C A |
Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence |
63 767 | 63 767 | 67 020 | 3 254- | 4.85- | |
| Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
5 096 831 24 138 027 |
5 096 831 12 394 506 |
11 743 522 | 11 170 747 | 572 775 | 5.13 | |
| Prêts Autres immobilisations financières |
152 670 | 152 670 | 151 716 | 954 | 0.63 | ||
| Total II | 39 789 896 | 25 559 672 | 14 230 224 | 13 367 178 | 863 045 | 6.46 | |
| NT A UL |
Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
2 740 205 725 620 142 251 |
175 630 8 096 |
2 564 575 717 524 142 251 |
1 948 959 252 959 110 763 |
615 616 464 565 31 488 |
31.59 183.65 28.43 |
| RC CI |
Avances et acomptes versés sur commandes | ||||||
| TIF C A |
Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé |
1 335 529 2 940 898 |
1 335 529 2 940 898 |
1 542 366 2 815 466 |
206 837- 125 432 |
13.41- 4.46 |
|
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3) |
5 607 498 103 833 |
5 607 498 103 833 |
687 101 133 955 |
4 920 397 30 122- |
716.11 22.49- |
||
| Total III | 13 595 833 | 183 726 | 13 412 107 | 7 491 568 | 5 920 539 | 79.03 | |
| Régularisation mptes de Co |
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI) |
1 382 654 | 1 382 654 | 791 404 | 591 250 | 74.71 | |
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI) | 54 768 383 | 25 743 398 | 29 024 985 | 21 650 150 | 7 374 835 | 34.06 |
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an
0 2 139 156
| PASSIF | Exercice N | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2020 12 31/03/2019 12 | Euros | % | |||
| 3 685 608 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport |
3 685 608 16 593 602 |
3 685 608 16 593 602 |
|||
| Ecarts de réévaluation | |||||
| Réserves | |||||
| Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles |
42 888 | 42 888 | |||
| Réserves réglementées | |||||
| Autres réserves | 58 832 | 58 832 | |||
| 26 501 336- | 12 372 419- | 14 128 917- | |||
| CAPITAUX PROPRES |
Report à nouveau | 114.20- | |||
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) | 8 655 131- | 14 128 917- | 5 473 786 | 38.74 | |
| Subventions d'investissement | |||||
| Provisions réglementées | |||||
| Total I | 14 775 537- | 6 120 406- | 8 655 131- | 141.41- | |
| Produit des émissions de titres participatifs | |||||
| PROPRES AUTRES FONDS |
Avances conditionnées | 1 065 669 | 1 065 669 | ||
| Total II | 1 065 669 | 1 065 669 | |||
| Provisions pour risques | 1 386 098 | 791 404 | 594 694 | 75.14 | |
| PROVISIONS | Provisions pour charges | 119 720 | 130 414 | 10 694- | 8.20- |
| Total III | 1 505 818 | 921 818 | 584 000 | 63.35 | |
| Dettes financières | |||||
| Emprunts obligataires convertibles | |||||
| Autres emprunts obligataires | |||||
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 36 330 639 | 21 358 023 | 14 972 616 | 70.10 | |
| Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses |
356 575 | 150 080 | 206 495 | 137.59 | |
| DETTES (1) | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||||
| Dettes d'exploitation | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 028 312 | 683 542 | 344 770 | 50.44 | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 073 218 | 1 106 407 | 33 189- | 3.00- | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
271 257 65 458 |
61 211 16 500 |
210 046 48 958 |
343.15 296.72 |
|
| Produits constatés d'avance (1) | 1 540 686 | 1 672 459 | 131 773- | 7.88- | |
| Régularisation mptes de |
Total IV | 40 666 145 | 25 048 222 | 15 617 923 | 62.35 |
| Co | |||||
| Ecarts de conversion passif (V) | 562 890 | 734 847 | 171 957- | 23.40- | |
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) | 29 024 985 | 21 650 150 | 7 374 835 | 34.06 |
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an
39 446 823 23 534 251
| 31/03/2020 12 Exercice N |
Ecart N / N-1 Exercice N-1 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | 31/03/2019 12 | Euros | % | |
| Produits d'exploitation (1) | ||||||
| Ventes de marchandises | ||||||
| Production vendue de biens | 2 512 984 | 1 171 136 | 3 684 121 | 3 379 091 | 305 030 | 9.03 |
| Production vendue de services | 1 164 356 | 555 856 | 1 720 212 | 2 782 610 | 1 062 399- | 38.18- |
| Chiffre d'affaires NET | 3 677 340 | 1 726 992 | 5 404 332 | 6 161 701 | 757 368- | 12.29- |
| Production stockée | 498 434 | 59 740 | 438 694 | 734.34 | ||
| Production immobilisée | ||||||
| Subventions d'exploitation | 89 500 | 314 320 | 224 820- | 71.53- | ||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 112 859 | 192 364 | 79 504- | 41.33- | ||
| Autres produits | 239 | 2 616 | 2 377- | 90.87- | ||
| Total des Produits d'exploitation (I) | 6 105 364 | 6 730 740 | 625 376- | 9.29- | ||
| Charges d'exploitation (2) | ||||||
| Achats de marchandises | ||||||
| Variation de stock (marchandises) | ||||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 408 535 | 1 967 108 | 441 426 | 22.44 | ||
| Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) | 644 158- | 236 377- | 407 782- | 172.51- | ||
| Autres achats et charges externes * | 2 701 080 | 2 807 255 | 106 175- | 3.78- | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 163 809 | 197 278 | 33 469- | 16.97- | ||
| Salaires et traitements Charges sociales |
3 654 053 1 456 064 |
3 629 517 1 459 608 |
24 536 3 544- |
0.68 | ||
| 0.24- | ||||||
| Dotations aux amortissements et dépréciations | ||||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 476 777 | 467 647 | 9 131 | 1.95 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||||||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | 30 923 | 84 930 | 54 007- | 63.59- | ||
| Dotations aux provisions | 3 444 | 3 444 | ||||
| Autres charges | 102 145 | 29 432 | 72 712 | 247.05 | ||
| Total des Charges d'exploitation (II) | 10 352 672 | 10 406 399 | 53 727- | 0.52- | ||
| 1 - Résultat d'exploitation (I-II) | 4 247 307- | 3 675 659- | 571 649- | 15.55- | ||
| Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun | ||||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||||||
| Exercice N | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | ||
|---|---|---|---|---|
| 31/03/2020 12 | 31/03/2019 12 | Euros | % | |
| Produits financiers | ||||
| Produits financiers de participations (3) | ||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) |
753 148 | 431 133 | 322 014 | 74.69 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 791 404 | 643 672 | 147 732 | 22.95 |
| Différences positives de change | 10 740 | 15 332 | 4 592- | 29.95- |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 14 728 | 15 033 | 305- | 2.03- |
| Total V | 1 570 020 | 1 105 170 | 464 850 | 42.06 |
| Charges financieres | ||||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 5 382 654 | 11 391 404 | 6 008 750- | 52.75- |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 901 166 | 580 942 | 320 224 | 55.12 |
| Différences négatives de change | 10 724 | 10 362 | 362 | 3.50 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| Total VI | 6 294 544 | 11 982 708 | 5 688 164- | 47.47- |
| 2. Résultat financier (V-VI) | 4 724 524- | 10 877 538- | 6 153 014 | 56.57 |
| 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) | 8 971 832- | 14 553 197- | 5 581 365 | 38.35 |
| Produits exceptionnels | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 37 076 | 6 000 | 31 076 | 517.93 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 10 694 | 10 694 | ||
| Total VII | 47 770 | 6 000 | 41 770 | 696.16 |
| Charges exceptionnelles | ||||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital |
7 152 60 412 |
65 322 | 7 152 4 910- |
7.52- |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 19 517 | 19 517- | 100.00- | |
| Total VIII | 67 564 | 84 839 | 17 275- | 20.36- |
| 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) | 19 794- | 78 839- | 59 045 | 74.89 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X) |
336 495- | 503 119- | 166 624 | 33.12 |
| Total des produits (I+III+V+VII) | 7 723 154 | 7 841 910 | 118 756- | 1.51- |
| Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 16 378 285 | 21 970 826 | 5 592 542- | 25.45- |
| 5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) | 8 655 131- | 14 128 917- | 5 473 786 | 38.74 |
| * Y compris : Redevance de crédit bail mobilier | 207 163 | 457 604 | ||
| : Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées |
753 148 | 431 133 |
794 786
461 535
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 29 024 984.81 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 5 404 332.39 Euros et dégageant un déficit de 8 655 131.08- Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/04/2019 au 31/03/2020.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
Forte augmentation de l'activité manufacturing dans un contexte de forte demande de composants optiques et de produits inertiels haute performance
Sur l'année fiscale 2020 la société Tronic's Microsystems SA a réalisé un chiffre d'affaires de 5,4M EUR contre 6,1M EUR sur l'année fiscale précédente, soit une diminution de 11%, résultat principalement de la hausse des ventes de produits finis de 9 % et d'une diminution de l'activité d'engineering de 37%.
Ce développement est en phase avec la stratégie de la Société d'accroissement constant de ses activités de production, qui comptent désormais pour 69% du revenu global de Tronics Microsystems SA. Cette dynamique a été soutenue par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronics.
Les activités engineering, dédiées au développement et à l'industrialisation des futurs produits MEMS sur-mesure, s'élèvent à 1,7 M€ pour l'année fiscale 2020 (contre 2,7 M€ sur l'année fiscale 2019).
Compte tenu des difficultés rencontrées par notre filiale américaine Tronics Mems et des prêts additionnels consentis sur l'exercice, une dépréciation complémentaire des titres et créances rattachées à cette participation a été constatée pour 4M€.
Tronics a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.
Tronics a alors eu recours au chômage partiel pour une partie de son personnel pendant cette période de fermeture du site.
L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes ont été adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Les impacts pour le prochain exercice 2021 sont toujours en cours d'évaluation.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
Depuis le 31 mars 2020, date de clôture de l'exercice, les événements suivants sont à noter :
Financement par la société TDK Electronics AG
En date du 7 avril 2020, la société TDK Electronics AG, a accordé un nouveau prêt de 3 millions de dollars américains à la société Tronics Microsystems SA, à échéance au 7 Janvier 2021 en remplacement de deux prêts de 1.5 millions de dollars américains chacun arrivant à échéance le 8 Avril 2020.
En date du 9 Avril 2020, la société TDK Electronics AG, a repoussé l'échéance d'un prêt de 1.5 millions de dollars américains à la société Tronics Microsystems SA jusqu'au 7 Janvier 2021.
(PCG Art. 831-1/1)
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivantsdu Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2018-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
Le chiffre d'affaires "Production" est comptabilisé à la livraison des produits.
Le chiffre d'affaires "Services" correspond à des projets de développement de nouveaux produits pour des applications spécifiques de nos clients. Ce chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement.
La société contracte régulièrement des programmes de recherche avec différents partenaires (laboratoires, industriels, ...) soutenus par des financements publics (ministère de la recherche, BPIFrance, Région Auvergne Rhone alpes, Le Grésivaudan) Les recettes liées à ces projets sont enregistrées en subventions d'exploitation et sont reconnues en fonction de leur avancement.
A l'origine, la société a financé sa croissance par des augmentationsde capital,
l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation, le remboursement du Crédit Impôt recherche et le recours à des financements à court, moyen et long terme (bancaires, affacturage...) Depuis la prise de contrôle par la société TDK Electronics AG, Tronic's Microsystems SA est financée par des avances et prêts à court terme de son actionnaire majoritaire.
La dette financière de la société à moins d'un an s'élève à 35 Millions d'Euros, principalement composée des prêts de son actionnaire majoritaire. La société n'est pas en mesure de rembourser cette dette à échéance mais n'anticipe cependant pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture et de la lettre de soutien reçue de son actionnaire majoritaire en date du 11 mars 2020 par laquelle il s'engage, tant que la Société reste au sein du groupe TDK, à la soutenir financièrement soit en étendant les échéances des prêts en cours, en accordant de nouveaux prêts ou par voie d'augmentation de capital.
La société n'est astreinte à aucun covenant bancaire.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Valeur brute début |
Augmentations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | |||||
| Frais d'établissements et de développement | TOTAL | ||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL | 1 202 920 | 24 487 | ||||
| Terrains | 36 300 | ||||||
| Constructions sur sol propre | |||||||
| Constructions sur sol d'autrui | |||||||
| Installations générales agencements aménagements des constructions | |||||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 6 424 480 | 176 489 | |||||
| Installations générales agencements aménagements divers | 1 135 559 | 20 736 | |||||
| Matériel de transport | |||||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 640 903 | 137 498 | |||||
| Emballages récupérables et divers | |||||||
| Immobilisations corporelles en cours | 173 984 | 515 706 | |||||
| Avances et acomptes | 65 657 | ||||||
| TOTAL | 8 476 883 | 850 429 | |||||
| Participations évaluées par mises en équivalence | |||||||
| Autres participations | 24 662 084 | 4 572 774 | |||||
| Autres titres immobilisés | |||||||
| Prêts, autres immobilisations financières | 151 716 | 954 | |||||
| TOTAL | 24 813 800 | 4 573 728 | |||||
| TOTAL GENERAL | 34 493 603 | 5 448 644 |
| Diminutions | Valeur brute en fin |
Réévaluation Valeur d'origine |
||
|---|---|---|---|---|
| Poste à Poste | Cessions | d'exercice | fin exercice | |
| TOTAL Frais établissement et de développement |
||||
| TOTAL Autres immobilisations incorporelles |
4 640 | 1 222 766 | 1 222 766 | |
| Terrains | 36 300 | 36 300 | ||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | ||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 46 954 | 6 554 015 | 6 554 015 | |
| Installations générales agencements aménagements divers | 3 300 | 1 152 995 | 1 152 995 | |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 5 481 | 772 920 | 772 920 | |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 47 046 | 43 040 | 599 604 | 599 604 |
| Avances et acomptes | 1 890 | 63 767 | 63 767 | |
| TOTAL | 47 046 | 100 665 | 9 179 601 | 9 179 601 |
| Participations évaluées par mises en équivalence | ||||
| Autres participations | 29 234 858 | 29 234 858 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts, autres immobilisations financières | 152 670 | 152 670 | ||
| TOTAL | 29 387 528 | 29 387 528 | ||
| TOTAL GENERAL | 47 046 | 105 305 | 39 789 895 | 39 789 895 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Situations et mouvements de l'exercice | Montant début d'exercice |
Dotations de l'exercice |
Diminutions Reprises |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| TOTAL Frais établissement recherche développement |
||||
| TOTAL Autres immobilisations incorporelles |
981 875 | 65 456 | 4 640 | 1 042 691 |
| Terrains | 36 300 | 36 300 | ||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | ||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 5 281 244 | 266 624 | 32 450 | 5 515 418 |
| Installations générales agencements aménagements divers | 853 020 | 74 875 | 3 300 | 924 595 |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 484 008 | 69 823 | 4 503 | 549 328 |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| TOTAL | 6 654 572 | 411 321 | 40 253 | 7 025 640 |
| TOTAL GENERAL | 7 636 447 | 476 777 | 44 893 | 8 068 331 |
| Ventilation des dotations | Amortissements | Amortissements | Amortissements | Amortissements dérogatoires | |
|---|---|---|---|---|---|
| de l'exercice | linéaires | dégressifs | exceptionnels | Dotations | Reprises |
| TOTAL Frais étab.rech.développ. |
|||||
| TOTAL Autres immob.incorporelles |
65 456 | ||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | |||||
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Instal.générales agenc.aménag.constr. | |||||
| Instal.techniques matériel outillage indus. | 266 624 | ||||
| Instal.générales agenc.aménag.divers | 74 875 | ||||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau informatique mobilier | 69 823 | ||||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| TOTAL | 411 321 | ||||
| TOTAL GENERAL | 476 777 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Provisions pour risques et charges | Montant début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Montants |
Diminutions Montants non |
Montant fin d'exercice |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| utilisés | utilisés | |||||||
| Litiges | ||||||||
| Garanties données aux clients | ||||||||
| Pertes sur marchés à terme | 3 444 | 3 444 | ||||||
| Amendes et pénalités | ||||||||
| Pertes de change | 791 404 | 1 382 654 | 791 404 | 1 382 654 | ||||
| Pensions et obligations similaires | 130 414 | 10 694 | 119 720 | |||||
| Impôts | ||||||||
| Renouvellement des immobilisations | ||||||||
| Gros entretien et grandes révisions | ||||||||
| Charges sociales et fiscales congés à payer | ||||||||
| Autres provisions pour risques et charges | ||||||||
| TOTAL | 921 818 | 1 386 098 | 802 098 | 1 505 818 |
| Provisions pour dépréciation | Montant début | Augmentations | Diminutions | Diminutions | Montant fin |
|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | Dotations | Montants | Montants non | d'exercice | |
| utilisés | utilisés | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | |||||
| Sur immobilisations corporelles | |||||
| Sur titres mises en équivalence | |||||
| Sur titres de participation | 5 096 831 | 5 096 831 | |||
| Sur autres immobilisations financières | 8 394 506 | 4 000 000 | 12 394 506 | ||
| Sur stocks et en cours | 152 803 | 30 923 | 183 726 | ||
| Sur comptes clients | 62 341 | 62 341 | |||
| Autres provisions pour dépréciation | |||||
| TOTAL | 13 706 481 | 4 030 923 | 62 341 | 17 675 063 | |
| TOTAL GENERAL | 14 628 299 | 5 417 021 | 864 439 | 19 180 881 | |
| Dont dotations et reprises | |||||
| d'exploitation | 34 367 | 62 341 | |||
| financières | 5 382 654 | 791 404 | |||
| exceptionnelles | 10 694 |
Le risque de change de 1 383k€ au 31.03.20 correspond à l'exposition de tronic's Microsystems au dollar américain pour le support financier apporté à sa filiale américaine.
Les titres de participation avec la filiale Tronics MEMS sont déja dépréciés en totalité à l'ouverture de l'exercice.
Les prêts accordés à la filiale tronics MEMS ont été dépréciés sur cet exercice comptable de 4 000k€.
L'évaluation des titres Tronics MEMS et les créances rattachées s'est faite notamment sur la base d'une projection des flux futurs de trésorerie de l'entité, actualisée à un taux WACC estimée de 14%. Si ce taux WACC venait à varier de + ou - 0.5 %, le montant de la provision augmenterait ou diminurait de + ou - 1 million d'euros.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 24 138 027 | 0 24 138 027 | ||||||
| Prêts | ||||||||
| Autres immobilisations financières | 152 670 | 0 | 152 670 | |||||
| Clients douteux ou litigieux | ||||||||
| Autres créances clients | 1 335 529 | 1 335 529 | ||||||
| Créances représentatives de titres prêtés | ||||||||
| Personnel et comptes rattachés | ||||||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | ||||||||
| Impôts sur les bénéfices | 1 508 726 | 1 508 726 | ||||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 137 269 | 137 269 | ||||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | ||||||||
| Divers état et autres collectivités publiques | 1 273 805 | 643 375 | 630 430 | |||||
| Groupe et associés | 4 371 | 4 371 | ||||||
| Débiteurs divers | 16 727 | 16 727 | ||||||
| Charges constatées d'avance | 103 833 | 103 833 | ||||||
| TOTAL | 28 670 956 | 2 241 103 | 26 429 853 | |||||
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | 4 040 227 | |||||||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | ||||||||
| Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine | 999 | 999 | ||
| Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine | 963 536 | 483 536 | 480 000 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 35 722 679 | 35 495 028 | 227 651 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 028 312 | 1 028 312 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 534 051 | 534 051 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 434 961 | 434 961 | ||
| Impôts sur les bénéfices | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 45 721 | 45 721 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts taxes et assimilés | 58 485 | 58 485 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 271 257 | 271 257 | ||
| Groupe et associés | ||||
| Autres dettes | 65 458 | 65 458 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 1 540 686 | 1 029 015 | 511 671 | |
| TOTAL | 40 666 145 | 39 446 823 | 1 219 322 | |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 20 091 822 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 5 431 485 | |||
| Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys. |
Les emprunts et dettes financières divers concernent les prêts contractés auprès de la maison mère.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 831-3 et 832-13)
| Valeurs nominales |
Nombre de titres | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres | en euros | Au début | Créés | Remboursés | En fin |
| Actions ordinaires | 1.0000 | 3 685 608 | 3 685 608 | ||
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 831-2/2.1)
Les frais de recherche et développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.
Le montant des charges directes de recherche et développement sur cet exercice fiscal s'élève à 1 007 k€ contre 1 558 k€ (N-1).
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(Code du Commerce Art. R 123-186)
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :
| Valeurs | Taux | |
|---|---|---|
| d'amortissement | ||
| Logiciels | 511 787 | 33.33 |
| Brevet ABSYS | 150 000 | 12.50 |
| Brevet THALES ( 60 980 + 100 000) | 160 980 | 8.33 |
| Licence CEA | 400 000 | 8.33 |
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes:
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Agencement du terrain | Linéaire | 10 ans |
| Matériels en Salle | Linéaire | 7 et 15 ans |
| Equipements de test | Linéaire | 8 ans |
| Salle blanche | Linéaire | 10 ans |
| Aménagement des constructions | Linéaire | 10 ans |
| Matériel informatique | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 10 ans |
| Mobilier | Linéaire | 10 ans |
(PCG Art. 831-2/20 et 832-7)
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.
Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.
La valeur actuelle est appréciée à partir de plusieurs critères incluant les perspectives de rentabilité future des filiales concernées et leur situation nette à la cloture de l'exercice concerné.
(PCG Art. 831-2 7°)
Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.
(PCG Art. 831-2)
Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré.
Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.
(PCG Art. 831-2)
Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.
Les opérations à long terme ont été évaluées en tenant compte de l'avancement des travaux et en excluant les frais financiers."
Les pertes potentielles sur les contrats à long terme déficitaires ont été provisionnées pour leur totalité.
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
(PCG Art.831-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
(PCG Art. 420-7 et 420-8)
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances clients et comptes rattachés | 207 081 |
| Autres créances | 1 285 805 |
| Valeurs mobilières de placement | |
| Disponibilités | |
| Total | 1 492 886 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Montant | |
|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés : | |
| factures à établir sur créances clients | 207 081 |
| Autres créances : | |
| Subventions à recevoir | 1 094 305 |
| CICE 2018 & 2019 a recevoir | 169 667 |
| Avoir à recevoir sur facture fournisseur | 12 000 |
| Etat, Produit à recevoir | 9 833 |
| Total | 1 492 886 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 999 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 356 575 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 276 021 |
| Dettes fiscales et sociales | 813 893 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 37 073 |
| Autres dettes | 65 458 |
| Total | 1 550 019 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Montant | |
|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit et financiers : | |
| intérets courus sur emprunts bancaires | 999 |
| intérets courus sur avances remboursables | 227 651 |
| intérets courus sur emprunts intragroupe | 128 924 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés : | |
| provision pour achats et services | 276 021 |
| Dettes fiscales et sociales : | |
| provision congés à payer et autres rémunérations | 534 051 |
| provision charges / congés à payer et autres rémunérations | 235 994 |
| provision taxes à payer | 43 848 |
| Dettes sur immobilisations : | |
| facture non parvenue sur immobilisation | 37 073 |
| Autres dettes : | |
| avoirs à établir sur créances clients | 65 458 |
| Total | 1 550 019 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 103 833 |
| Total | 103 833 |
| Produits constatés d'avance | Montant |
| Produits d'exploitation | 1 540 686 |
| Total | 1 540 686 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Exploitation | Financier | Exceptionnel | |
|---|---|---|---|
| Contrats de maintenance salle blanche | 22 375 | ||
| Contrats de maintenance informatique | 26 241 | ||
| Assurances | 32 174 | ||
| Honoraires | 7 537 | ||
| Publicités | 2 250 | ||
| Cotisations | 13 256 | ||
| Total | 103 833 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(Code du Commerce Art. R 123-189)
| Exploitation | Financier | Exceptionnel | |
|---|---|---|---|
| Projets clients | 995 610 | ||
| Projets de coopération | 545 076 | ||
| Total | 1 540 686 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 946-66 et 947-76)
| Nature des écarts | Montant actif |
Différences compensées par une couverture de change |
Provision pour perte de change |
Montant passif |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 407 835 | |||
| Créances | 153 953 | |||
| Dettes financières | 1 381 571 | 1 381 571 | ||
| Dettes d'exploitation | 1 083 | 1 083 | 1 102 | |
| Total | 1 382 654 | 1 382 654 | 562 890 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(Code du Commerce Art. R 123-181)
| Montant concernant les entreprises | Montant des dettes | ||
|---|---|---|---|
| Postes du bilan | avec lesquelles la | ou créances | |
| liées | société a un lien | représentées par | |
| de participation | un effet de commerce | ||
| Créances rattachées à des participations | 11 743 522 | ||
| Autres créances | 4 371 |
Sur cet exercice comptable, Tronic's Microsystems a consenti un total de 4500 k\$ de prêts en compte courant à sa filiale Tronics MEMS.
La valeur brute des prêts consentis et intérets dus à Tronics MEMS s'élève alors au 31.03.2020
à 27 318 k\$ soit 24 138k€.
Une dépréciation des prêts a été effectuée par voie de provision pour un montant cumulé de 12 394 k€ au 31.03.2020.
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations | 6 120 406- | |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N | 6 120 406- | |
| Apports recus avec effets rétroactif à l'ouverture de l'exercice N | ||
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs | 6 120 406- | |
| Variation en cours d'exercice | ||
| Autres variations | 8 655 131- | |
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO | 14 775 537- | |
| VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE | 8 655 131- | |
| dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice | 0 | |
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS | ||
| OPERATIONS DE STRUCTURE | 8 655 131- |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Répartition par secteur d'activité | Montant |
|---|---|
| Production vendue de biens : | 3 684 120 |
| Production de services : | 1 720 212 |
| Total | 5 404 332 |
| Répartition par secteur géographique | Montant |
|---|---|
| France | 3 677 340 |
| Livraisons intracommunautaires | 491 718 |
| Export | 1 235 274 |
| Total | 5 404 332 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 831-3, 832-12, 832-13)
Aucun membre du conseil de surveillance n'a touché de rémunération au titre de leur mandat.
La rémunération des dirigeants s'élève à un montant de 217 k€ pour l' exercice comptable.
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Personnel | |
|---|---|
| salarié | |
| Cadres | 46 |
| Employés | 14 |
| Ouvriers | 24 |
| Total | 84 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 831-2 et Art. 832-13)
| Charges financières | Produits financiers | |
|---|---|---|
| Total | 6 294 544 | 1 570 020 |
| Dont entreprises liées | 4 794 786 | 753 148 |
Charges et produits d'exploitations concernant les entreprises liées : - Charges d'exploitation : 10 352 672 euros Dont entreprises liées : 33 015 euros
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 51 736 euros, décomposés de la manière suivante :
honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : 46 k€
honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : 5 k€
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 531-2/9)
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 531-2/9)
| Autres engagements donnés : | 3 368 573 | |||
|---|---|---|---|---|
| Crédit Bail (cf tableau page suivante) | 57 860 | |||
| Intérets restants dus sur emprunts | 349 474 | |||
| Clause de retour à meilleure fortune | 568 239 | |||
| suite à l'abandon de créance sur une avance | ||||
| remboursable CAPAM/OSEO jusqu'au 03/12/2022 | ||||
| Bail commercial | 862 000 | |||
| Nantissement sur Emprunt BRA | 1 500 000 | |||
| CPro location photocopieurs | 31 000 | |||
| Total (1) | 3 368 573 |
Engagements reçus
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(Code monétaire et financier R 313-14; PCG Art.531-2/9)
| Nature | Terrains | Constructions | Instal.Matériel et Outillage |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur d'origine | 2 399 094 | 17 187 | 2 416 281 | ||
| Amortissements | |||||
| - cumuls exercices antérieurs | 870 394 | 17 187 | 887 581 | ||
| - dotations de l'exercice | 218 414 | 218 414 | |||
| Total | 1 088 808 | 17 187 | 1 105 995 | ||
| Redevances payées | |||||
| - cumuls exercices antérieurs | 2 286 522 | 17 541 | 2 304 063 | ||
| - exercice | 207 163 | 207 163 | |||
| Total | 2 493 684 | 17 541 | 2 511 225 | ||
| Redevances restant à payer | |||||
| - à un an au plus | 53 678 | 53 678 | |||
| Total | 53 678 | 53 678 | |||
| Valeur résiduelle | |||||
| - à un an au plus | 4 182 | 4 182 | |||
| Total | 4 182 | 4 182 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 531-2/9, Art. 832-13)
La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagementsde retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.
| Tranches d'âges | Engagement à | Montant |
|---|---|---|
| 65 ans | moins d'un an | 5 470 |
| 60 à 64 ans | 1 à 5 ans | 17 651 |
| 55 à 59 ans | 6 à 10 ans | 15 730 |
| 45 à 54 ans | 11 à 20 ans | 73 028 |
| 35 à 44 ans | 21 à 30 ans | 5 289 |
| moins de 35 ans | plus de 30 ans | 2 552 |
| Engagement total | 119 720 |
L'évaluation des engagementsest calculée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IFRS / IAS19 et à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003.
Chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire des droits à prestations.
L'entreprise affecte ces droits à prestations en fonction des périodes de service en suivant la formule des prestations du régime.
| Dirigeants | Autres | Provisions | |
|---|---|---|---|
| Pensions et indemnités assimilées | 119 720 | ||
| Indemnités de départ à la retraite et indemnités pour |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 831-2/19, Art. 832-12 et Art. 832-13)
| Nature des différences temporaires | Montant |
|---|---|
| Allègements | |
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : | |
| - indemnités fin de carrière Solde N | 29 930 |
| Autres : | |
| - effort construction | 3 946 |
| - ECP | 140 723 |
| - Intérets courus sur avances remboursables | 19 393 |
| Total des allègements | 193 992 |
Le taux d'imposition calculé pour les allégements d'impôts est de 25 %. (taux attendu d' IS à long terme en France)
Crédits d'impôts:
Sur cet exercice comptable, il a été constaté un crédit d'impôt : - le crédit d'impôt recherche pour 336 k€.
Déficits reportables :
Le total des déficits reportables de Tronics était de 28 563 200 euros au 31/03/2019. Au 31/03/2020, le total des déficits reportables de Tronics s'élève désormais à 33 660 068 euros.
| Do ssi er N ° TR |
Liste des filiales et participations (Code du Commerce Art. L 233-15; PCG Art. 832-6, 833-6 et 841-6) |
Capitaux propres | Quote-part du | Valeur comptable des titres | Prêts et avances | 38920 CROLLES Page : 36 Cautions et |
Société TRONIC'S MICROSYSTEMS Chiffre d'affaires |
Résultat net | Dividendes | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ON IC en |
Société A. Renseignements détaillés - Filiales détenues à + de 50% |
Capital | autres que le capital |
capital détenu en % |
brute | détenus nette |
consentis et non remboursés |
avals donnés par la société |
du dernier exercice |
du dernier exercice |
encaissés par la sociéte |
Observations |
| Eu ros |
- Tronics MEMS | 12 135 | 18 663 443- | 93.72 | 5 096 831 | 24 138 027 | 826 487 | 4 163 696- | ||||
| - - |
||||||||||||
| - - - |
||||||||||||
| - | ||||||||||||
| - - |
||||||||||||
| - - |
||||||||||||
| - - |
||||||||||||
| - - |
||||||||||||
| - - |
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| - - |
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| - - |
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| - - |
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| - - |
||||||||||||
| TR ON |
- - |
|||||||||||
| IC 'S M |
- - |
|||||||||||
| IC RO SY |
- - |
|||||||||||
| ST EM |
- - |
|||||||||||
| S | - - |
|||||||||||
| - - |
||||||||||||
| - | ||||||||||||
| Do ssi er N ° |
Liste des filiales et participations (Code du Commerce Art. L 233-15; PCG Art. 832-6, 833-6 et 841-6) |
38920 CROLLES Page : 37 |
Société TRONIC'S MICROSYSTEMS | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TR ON |
Société - Participations détenues entre 10 et 50 % |
Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote-part du capital détenu en % |
brute | Valeur comptable des titres détenus nette |
Prêts et avances consentis et non remboursés |
Cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires du dernier exercice |
Résultat net du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la sociéte |
Observations |
| IC en Eu ros |
- - |
|||||||||||
| - | ||||||||||||
| - - |
||||||||||||
| - - |
||||||||||||
| - - |
||||||||||||
| - | ||||||||||||
| - - |
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| - - |
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| - - |
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| - | ||||||||||||
| - - |
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| - - |
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| - - |
||||||||||||
| - | ||||||||||||
| - - |
||||||||||||
| TR | - - |
|||||||||||
| ON IC 'S |
- - |
|||||||||||
| M IC RO |
- | |||||||||||
| SY ST |
- - |
|||||||||||
| EM S |
- - |
|||||||||||
| - - |
||||||||||||
(Code du Commerce Art. L 233-15; PCG Art. 832-6, 833-6 et 841-6)
| Page : 38 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Capital | Capitaux propres autres que |
Quote-part du capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts et avances consentis et |
Cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires du dernier |
Résultat net du dernier |
Dividendes encaissés par la |
Observations | |
| - | le capital | en % | brute | nette | non remboursés | par la société | exercice | exercice | sociéte | ||
| B. Renseignements globaux | |||||||||||
| - Filiales non reprises en A | |||||||||||
| - françaises | |||||||||||
| - étrangères | |||||||||||
| - Participations non reprises en A | |||||||||||
| - françaises | |||||||||||
| - étrangères | |||||||||||
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Nature | Montant | imputé au compte |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| - Produit de cession des actifs cédés | 37 076 | 77520000 |
| - Reprise / provision engagement retraite | 10 694 | 78750000 |
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| Total | 47 770 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| - Valeur nette comptable des actifs cédés | 60 412 | 67520000 |
| - Charges sur exercices antérieurs | 7 152 | 67200000 |
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| Total | 67 564 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Nature | Montant |
|---|---|
| Refacturation de formation professionnelle | 22 496 |
| Refacturation de frais divers | 24 287 |
| Avantages en nature | 3 736 |
| Total | 50 519 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
(PCG Art. 831-2/20)
N/A
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
| Nature | Montant | imputé au compte |
|---|---|---|
| Charges | ||
| - Demande de rembst d'une taxe refusée | 7 152 | 67200000 |
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| Total | 7 152 |
Exercice du 01/04/2019 au 31/03/2020
Aucune provision pour participation aux résultats n' a été comptabilisée au 31.03.2020.
Le 16/06/2020 BON Julien Président du Directoire
| Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Code du Commerce Art. R 225-102) | |||||
| 31/03/2016 | 31/03/2017 | 31/03/2018 | 31/03/2019 | 31/03/2020 | |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 3 496 005 | 3 499 004 | 3 685 608 | 3 685 608 | 3 685 608 |
| Nbre des actions ordinaires existantes Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes |
3 496 005 | 3 499 004 | 3 685 608 | 3 685 608 | 3 685 608 |
| Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations |
|||||
| - par exercice de droit de souscription | 189 603 | 186 604 | |||
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 4 983 161 | 4 212 427 | 6 445 937 | 6 161 701 | 5 404 332 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
3 477 474- | 5 121 832- | 4 945 970- | 3 441 867- | 3 962 266- |
| Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice |
1 112 322- | 825 623- | 666 207- | 503 119- | 336 495- |
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué |
2 868 817- | 4 867 620- | 5 378 454- | 14 128 917- | 8 655 131- |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés |
0.68- | 1.23- | 1.16- | 0.80- | 0.98- |
| et dotations aux amortissements et provisions | 0.82- | 1.39- | 1.46- | 3.83- | 2.35- |
| Dividende distribué à chaque action | |||||
| PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
|||||
| 71 3 479 714 |
72 3 703 127 |
75 4 705 437 |
81 3 629 517 |
84 3 654 053 |
|
| Montant de la masse salariale de l'exercice | |||||
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice |
1 504 021 | 1 597 470 | 1 973 018 | 1 521 186 | 1 456 064 |
| Exercice N 31/03/2020 12 |
% CA |
Exercice N-1 31/03/2019 12 |
% CA |
Ecart N / N-1 Euros |
% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes marchandises + Production | 5 902 766 | 100.00 | 6 221 440 | 100.00 | 318 674- | 5.12- |
| + Ventes de marchandises - Coût d'achat des marchandises vendues |
||||||
| Marge commerciale | ||||||
| + Production vendue + Production stockée ou déstockage + Production immobilisée |
5 404 332 498 434 |
91.56 8.44 |
6 161 701 59 740 |
99.04 0.96 |
757 368- 438 694 |
12.29- 734.34 |
| Production de l'exercice | 5 902 766 | 100.00 | 6 221 440 | 100.00 | 318 674- | 5.12- |
| - Matières premières, approvisionnements consommés - Sous traitance directe |
1 764 376 394 346 |
29.89 6.68 |
1 730 732 506 163 |
27.82 8.14 |
33 645 111 818- |
1.94 22.09- |
| Marge brute de production | 3 744 044 | 63.43 | 3 984 545 | 64.05 | 240 501- | 6.04- |
| Marge brute globale | 3 744 044 | 63.43 | 3 984 545 | 64.05 | 240 501- | 6.04- |
| - Autres achats + charges externes |
2 306 734 | 39.08 | 2 301 091 | 36.99 | 5 643 | 0.25 |
| Valeur ajoutée | 1 437 310 | 24.35 | 1 683 454 | 27.06 | 246 144- | 14.62- |
| + Subventions d'exploitation - Impôts, taxes et versements assimilés - Salaires du personnel - Charges sociales du personnel |
89 500 163 809 3 654 053 1 456 064 |
1.52 2.78 61.90 24.67 |
314 320 197 278 3 629 517 1 459 608 |
5.05 3.17 58.34 23.46 |
224 820- 33 469- 24 536 3 544- |
71.53- 16.97- 0.68 0.24- |
| Excédent brut d'exploitation | 3 747 117- | 63.48- | 3 288 629- | 52.86- | 458 488- | 13.94- |
| + Autres produits de gestion courante - Autres charges de gestion courante + Reprises amortissements provisions, transferts de charges - Dotations aux amortissements - Dotations aux provisions |
239 102 145 112 859 476 777 34 367 |
1.73 1.91 8.08 0.58 |
2 616 29 432 192 364 467 647 84 930 |
0.04 0.47 3.09 7.52 1.37 |
2 377- 72 712 79 504- 9 131 50 563- |
90.87- 247.05 41.33- 1.95 59.53- |
| Résultat d'exploitation | 4 247 308- | 71.95- | 3 675 659- | 59.08- | 571 649- | 15.55- |
| + Quotes parts de résultat sur opérations en commun + Produits financiers - Charges financières |
1 570 020 6 294 544 |
26.60 106.64 |
1 105 170 11 982 708 |
17.76 192.60 |
464 850 5 688 164- |
42.06 47.47- |
| Résultat courant | 8 971 832- | 151.99- | 14 553 197- | 233.92- | 5 581 365 | 38.35 |
| + Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles |
47 770 67 564 |
0.81 1.14 |
6 000 84 839 |
0.10 1.36 |
41 770 17 275- |
696.16 20.36- |
| Résultat exceptionnel | 19 794- | 0.34- | 78 839- | 1.27- | 59 045 | 74.89 |
| - Impôt sur les bénéfices - Participation des salariés |
336 495- | 5.70- | 503 119- | 8.09- | 166 624 | 33.12 |
| Résultat NET | 8 655 131- | 146.63- | 14 128 917- | 227.10- | 5 473 786 | 38.74 |
KPMG Audit 51 rue de Saint-Cyr CS 60409 69338 Lyon Cedex 9 France
Site internet : www.kpmg.fr
Téléphone : +33 (0)4 37 64 76 00 Télécopie : +33 (0)4 37 64 76 09
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2020 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Ce rapport contient 50 pages reg 6 Référence : L203-48 appx 44
KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.
Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
KPMG Audit 51 rue de Saint-Cyr CS 60409 69338 Lyon Cedex 9 France
Site internet : www.kpmg.fr
Téléphone : +33 (0)4 37 64 76 00 Télécopie : +33 (0)4 37 64 76 09
Siège social : 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Capital social : €.3.685.608
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2020
A l'assemblée générale de la société Tronic's Microsystems S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Tronic's Microsystems S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 19 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
La note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe fait état de la dette financière de la société à moins d'un an s'élevant à M€.35 et de l'absence de risque de liquidité à cet égard et au cours des 12 prochains mois, compte tenu notamment de la lettre de soutien reçue de TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG, actionnaire majoritaire de la société, en date du 11 mars 2020.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de son risque de liquidité et de sa continuité d'exploitation.
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2020 s'établit à €.0, et les créances rattachées à des participations dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2020 s'établit à M€.11,7 sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « Titres immobilisés », « Créances immobilisées », « Etat des provisions » et « Eléments relevant de plusieurs postes au bilan » de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la société, à revoir les calculs effectués et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
La note « Règles et méthodes comptables - Informations générales complémentaires » de l'annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. La détermination de l'avancement dépend des estimations à terminaison réalisées sous le contrôle de la direction.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des contrats à l'avancement, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 19 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Lyon, le 16 juillet 2020
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Stéphane Devin Associé
KPMG Audit 51 rue de Saint-Cyr CS 60409 69338 Lyon Cedex 9 France
Site internet : www.kpmg.fr
Téléphone : +33 (0)4 37 64 76 00 Télécopie : +33 (0)4 37 64 76 09
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Ce rapport contient 10 pages reg 10 Référence : L203-49 appx 0
KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.
Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
KPMG Audit 51 rue de Saint-Cyr CS 60409 69338 Lyon Cedex 9 France
Site internet : www.kpmg.fr
Téléphone : +33 (0)4 37 64 76 00 Télécopie : +33 (0)4 37 64 76 09
Siège social : 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Capital social : €.3.685.608
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
| Type | Montant | Date de | Durée | Échéance | Taux d'intérêt | Date d'autorisation par le | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| signature | Conseil de Surveillance | |||||||
| 12 mois 02/07/2020 taux fixe de 0.55 % (taux EUR | ||||||||
| Prêt | 1 500 000 € | 28/06/2019 | LIBOR à 12 mois + 0.55%) | 18/06/2019 | ||||
| 12 mois 02/07/2020 taux fixe de 2.82813 % (taux | ||||||||
| Prêt | 1 500 000 \$ | 28/06/2019 | USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) | 18/06/2019 | ||||
| 12 mois 15/10/2020 taux fixe de 2.546 % (taux USD | ||||||||
| Prêt | 3 500 000 \$ | 10/10/2019 | LIBOR à 12 mois + 0.65%) | 30/09/2019 | ||||
| 21/11/2019 2 000 000 € |
12 mois 25/11/2020 taux fixe de 0.55 % (taux EUR | |||||||
| Prêt | LIBOR à 12 mois + 0.55%) | 30/09/2019 | ||||||
| 12 mois 07/01/2021 taux fixe de 2.61413 % (taux | ||||||||
| Prêt | 3 200 000 \$ | 03/01/2020 | USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) | 11/12/2019 | ||||
| 10 mois 07/01/2021 taux fixe de 0.55 % (taux EUR | ||||||||
| Prêt | 3 000 000 € | 12/03/2020 | LIBOR à 10 mois + 0.55%) | 11/12/2019 |
Le montant comptabilisé au titre des intérêts liés à ces nouveaux prêts s'élève à la somme de 92.993 euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020.
TDK Electronics AG et la société ont par ailleurs signé plusieurs avenants visant à proroger le terme et revoir les modalités de plusieurs prêts octroyés lors des exercices précédents et qui avaient fait l'objet de conventions approuvées par l'assemblée générale. Les principaux termes de ces avenants sont présentés ci-dessous.
| Date d'autorisation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Montant | Date de | Durée | Échéance | Taux d'intérêt | par le Conseil de |
| signature | Surveillance | |||||
| Avenant | 1 200 000 \$ 08/07/2019 | 12 mois | 10/07/2020 | taux fixe de 2.91150 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
18/06/2019 | |
| Avenant | 2 000 000 \$ 28/08/2019 | 12 mois | 28/08/2020 | taux fixe de 2.59938% (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
18/06/2019 | |
| Avenant | 1 800 000 \$ 01/10/2019 | 12 mois | 01/10/2020 | taux fixe de 2.69325 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
30/09/2019 | |
| Avenant | 2 700 000 \$ 16/10/2019 | 12 mois | 15/10/2020 | taux fixe de 2.62313 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
30/09/2019 | |
| Avenant | 1 500 000 \$ 18/12/2019 | 12 mois | 18/12/2020 | taux fixe de 2.61963% (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
11/12/2019 | |
| Avenant | 1 300 000 € 03/01/2020 | 12 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 0.55% (taux EUR LIBOR à 12 mois + 0.55%) |
11/12/2019 | |
| Avenant | 1 200 000 \$ 14/02/2020 | 12 mois | 18/02/2021 | taux fixe de 2.44838% (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
11/12/2019 | |
| Avenant | 450 000 \$ 12/03/2020 | 10 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 1.47154% (taux USD LIBOR à 10 mois + 0.65%) |
11/12/2019 | |
| Avenant | 600 000 € 12/03/2020 | 12 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 0.55% (taux EUR LIBOR à 10 mois + 0.55%) |
11/12/2019 |
Cet avenant a été autorisé par le conseil de surveillance du 17 mars 2020.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 19 juin 2020.
En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
| Type | Montant | Date de signature |
Durée | Échéance | Taux d'intérêt |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêt | 2 000 000 € | 29/08/2019 | 12 mois | 02/09/2020 taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 12 mois + 0.55%) |
|
| Prêt | 1 500 000 \$ | 12/03/2020 | 10 mois | 07/01/2021 taux fixe de 1.40246 % (taux USD LIBOR à 10 mois + 0.65%) |
Le montant comptabilisé au titre des intérêts liés à ces prêts s'élève à la somme de 28.578 euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020.
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Accord de distribution entre TDK Corporation et Tronic's Microsystems S.A. entré en vigueur le 1er avril 2019
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 19 juin 2020.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 19 juin 2020.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 19 juin 2020.
Personne concernée : Thales Avionics S.A.S. représenté par M. Marc Duval Destin et TDK Electronics AG représenté par M. Peter Balzer.
Nature, objet et modalités: Conclusion d'un pacte d'actionnaires le 29 décembre 2016 relatif à Tronic's Microsystems, entre Thales Avionics S.A.S et TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 19 juin 2020.
Ce contrat a été conclu pour la durée du mandat du Directoire restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenu courant 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 31 mars 2019.
| Nature du matériel | Equipements de mesure KLA Tencor * |
Equipement de scellement |
|---|---|---|
| Valeur du matériel | 60.000 USD | 212.800 USD |
| Durée | 5 ans | 5 ans |
| Année de conclusion du contrat | 2014* | 2015 |
| Loyer mensuel HT | 1.073 USD | 3.548 USD |
| Produits de l'exercice 2020 | 2.146 USD soit 1.913 € |
42.576 USD soit 38.317 €. |
* Cette convention a pris fin en mai 2019.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 19 juin 2020
| Type | Montant | Date de signature initiale |
Avenants prorogéant la date d'échance initiale et modifiant le taux d'intérêt |
Durée, selon dernier avenant |
Échéance, selon dernier avenant |
Taux d'intérêt, selon dernier avenant |
Dates d'autorisation par le Conseil de Surveillance |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêt (*) | 600 000 € 10/08/2017 | avenants n°1 en date du 12/03/2018 et n°2 en date du 12/03/2019 |
12 mois | 14/03/2020 | taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 12 mois + 0.55%) |
prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 26/09/2017. avenants n°1 autorisés par le Conseil de Surveillance du 13/06/2018 et n°2 par celui du 13/12/2018 |
|
| Prêt (*) | 450 000 \$ 10/08/2017 | avenants n°1 en date du 12/03/2018 et n°2 en date du 12/03/2019 |
12 mois | 14/03/2020 | taux fixe de 3.5185 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 26/09/2017. avenants n°1 autorisés par le Conseil de Surveillance du 13/06/2018 et n°2 par celui du 13/12/2018 |
|
| Prêt (*) | 2 700 000 \$ 16/10/2017 avenant n°1 en date du 16/10/2018 |
12 mois | 16/10/2019 | taux fixe de 4.06338 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 1.1%) |
prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 22/11/2017. avenant n°1 non-autorisé préalablement |
||
| Prêt (*) | 1 500 000 \$ 18/12/2017 avenant n°1 en date du 18/12/2018 |
12 mois | 07/01/2020 | taux fixe de 4.105 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 1.1%) |
prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 07/02/2018. avenant n°1 autorisé par le Conseil de Surveillance du 13/12/2018 |
||
| Prêt (*) | 1 300 000 € 03/01/2018 avenant n°1 en date du 04/01/2019 |
12 mois | 07/01/2020 | taux fixe de 0.92043 % (taux EUR LIBOR à 12 mois + 1.1%) |
prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 07/02/2018. avenant n°1 autorisé par le Conseil de Surveillance du 13/12/2018 |
||
| Prêt (*) | 1 200 000 \$ 14/02/2018 avenant n°1 en date du 14/02/2019 |
12 mois | 18/02/2020 | taux fixe de 4.01675 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 1.1%) |
avenant n°1 autorisé par le Conseil de Surveillance du 13/12/2018 |
||
| Prêt | 1 500 000 \$ 09/04/2018 avenant n°1 en date du 09/04/2019 |
12 mois | 11/04/2020 taux fixe de 3,4041% avenant n°1 autorisé par le Conseil de Surveillance du 25/03/2019 |
||||
| Prêt | 2 000 000 \$ 06/06/2018 avenant n°1 en date du 07/06/2019 |
12 mois | 11/06/2020 taux fixe de 2.99613% avenant n°1 autorisé par le Conseil de Surveillance du 25/03/2019 |
||||
| Prêt | 2 000 000 \$ 11/10/2018 | prêt intégré dans le nouveau contrat de prêt pour un total de 3 500 000 \$ (conclu le 10/10/2019), car échu et non-remboursé |
12 mois | 10/10/2019 taux fixe de 4.05425% prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 26/09/2018 |
|||
| Prêt | 1 500 000 \$ 07/01/2019 | prêt intégré dans le nouveau contrat de prêt pour un total de 3 200 000 \$ (conclu le 03/01/2020), car échu et non-remboursé |
12 mois | 07/01/2020 taux fixe de 4.105% | prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 13/12/2018 |
||
| Prêt | 1 700 000 \$ 07/01/2019 | prêt intégré dans le nouveau contrat de prêt pour un total de 3 200 000 \$ (conclu le 03/01/2020), car échu et non-remboursé |
12 mois | 07/01/2020 taux fixe de 4.105% | prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 13/12/2018 |
||
| Prêt | 1 500 000 \$ 08/04/2019 | prêt intégré dans le nouveau contrat de prêt pour un total de 3 000 000 \$ (conclu le 07/04/2020), car échu et non-remboursé |
12 mois | 10/04/2020 | taux fixe de 3.9988 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 25/03/2019 |
|
| Prêt | 1 500 000 \$ 08/04/2019 | prêt intégré dans le nouveau contrat de prêt pour un total de 3 000 000 \$ (conclu le 07/04/2020), car échu et non-remboursé |
12 mois | 10/04/2020 | taux fixe de 3.9988 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 0.65%) |
prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 25/03/2019 |
|
| Prêt (*) | 1 200 000 \$ 06/07/2018 | 12 mois | 10/07/2019 | taux fixe de 3.85375 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 1.1%) |
prêt non-autorisé préalablement | ||
| Prêt (*) | 2 000 000 \$ 28/08/2018 | 12 mois | 30/08/2019 | taux fixe de 3.92813 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 1.1%) |
prêt non-autorisé préalablement | ||
| Prêt (*) | 1 800 000 \$ 27/09/2018 | 12 mois | 01/10/2019 | taux fixe de 4.01738 % (taux USD LIBOR à 12 mois + 1.1%) |
prêt autorisé par le Conseil de Surveillance du 26/09/2018 |
(*) Ces prêts ont fait l'objet d'avenants présentés dans la première partie de ce rapport.
Le montant comptabilisé au titre des intérêts liés à ces prêts et avenants aux prêts s'élève à la somme de 673.215 euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020.
Lyon, le 16 juillet 2020
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Stéphane Devin Associé
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