Edenred SE

Quarterly Report • Jul 27, 2020

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport semestriel d'activité……03

Comptes consolidés semestriels résumés et notes annexes…………………………..…22

Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes…………………………..…64

Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du document……67

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

I. RESULTAT CONSOLIDE DU PREMIER SEMESTRE 2020

1.1 . INTRODUCTION

• 1.2 . ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
• 1.3 . LIQUIDITÉ ET SOURCES DE FINANCEMENT
• 1.4 . FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE
• II. PERSPECTIVES
• III. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
• IV. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
• V. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
• VI. GLOSSAIRE
• VII. ANNEXES

I. Les résultats consolidés du premier semestre 2020

1.1 . INTRODUCTION

Bonne résistance du Groupe au premier semestre, et fort rebond en juin avec la levée progressive des mesures de confinement en Europe

• Revenu total : 696 millions d'euros, en baisse de 4,8% en données comparables et de 10,4% en données publiées par rapport au 1er semestre 2019
• Chiffre d'affaires opérationnel en recul de 4,6% en données comparables dont +6,6% au premier trimestre et -15.4% au deuxième trimestre
  • o Fort rebond en juin : -9% en données comparables après -19% et -18% en avril et mai
• L'EBITDA atteint 255 millions d'euros, en baisse de 12,8% en données organiques et de 17,8% en données publiées
• Génération de Free Cash Flow de 113 millions d'euros contre -13 millions d'euros au 1er semestre 2019 grâce à un allongement temporaire de la durée de retention des fonds alloués aux utilisateurs, lié aux conséquences de la crise sanitaire
• Resultat net, part du Groupe de 100 millions d'euros

Perspectives 2020

• Poursuite de la reprise progressive en Europe, et un environnement encore incertain dans la zone Amériques. La croissance organique du chiffre d'affaires opérationnel devrait repasser, au cours du second semestre, en territoire positif par rapport à 2019, sur une base mensuelle.
• Confirmation du plan d'économies de 100 millions d'euros en 2020 et de l'ajustement sélectif à la baisse des investissements prévus cette année
• Objectif d'EBITDA 2020 compris entre 540 millions d'euros et 610 millions d'euros¹
• Objectif d'un ratio de dette nette/EBITDA inférieur à 2,8 à fin décembre 2020

***

¹ Calculé sur la base d'une hypothèse de taux de change moyen réal brésilien/euro au second semestre 2020 égal au taux réel au 30 juin 2020.

Compte tenu de la situation actuelle au Venezuela, les croissances en données comparables et les effets de change excluent temporairement ce pays. Les variations sont calculées sur la base des chiffres proforma 2019, tenant compte du changement de classification au Brésil depuis le quatrième trimestre 2019, au sein du revenu total, entre chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus, sans effet sur le revenu total 2019. Voir annexes, page 18.

Lors de sa séance du 24 juillet 2020, le Conseil d'administration a examiné les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2020.

(en millions d'euros)	1 er semestre 2020	1 er semestre 2019	% Variation publiée	% Variation organique
Chiffre d'affaires opérationnel	675	751	-10,2%	-4,6%
Autres revenus (A)	21	26	-18,4%	-9,2%
Revenu total	696	777	-10,4%	-4,8%
EBITDA	255	310	-17,8%	-12,8%
EBIT opérationnel (B)	171	223	-23,4%	-18,7%
EBIT (A + B)	192	249	-22,8%	-17,7%
Résultat net, part du Groupe	100	146	-31,4%

Principaux agrégats financiers du premier semestre 2020 :

1.2 . ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

1.2.1 Revenu total

Au premier semestre 2020, le revenu total s'élève à 696 millions d'euros, en diminution de 4,8% en données comparables par rapport à l'année 2019. La performance en données publiées est de -10,4%, prenant en compte sur la période des effets de change défavorables (-6,1%) et des effets de périmètre légèrement positifs (+0,4%). Au deuxième trimestre, le revenu total recule de 15,5% en données comparables et de 23,6% en données publiées, intégrant des effets de change négatifs (-8,3%) et des effets de périmètre positifs (+0,3%).

1.2.1.1 Chiffre d'affaires opérationnel

Le chiffre d'affaires opérationnel atteint 675 millions d'euros sur les six premiers mois de l'année 2020, en diminution de 4,6% en données comparables. En données publiées, la baisse de 10,2% intègre des effets de change défavorables (-6,0%) et des effets de périmètre légèrement positifs (+0,4%). En données comparables, le chiffre d'affaires opérationnel augmente de 6,6% au premier trimestre et recule de 15,4% au deuxième trimestre.

Cette performance reflète une croissance à deux chiffres sur les deux premiers mois de l'année, avant la mise en place de mesures de confinement qui ont entraîné une forte baisse d'activité à partir de mimars. Le mois de juin (-9% en données comparables, après une baisse de respectivement -19% et -18% aux mois d'avril et mai) marque une forte reprise liée à la levée progressive du confinement dans la plupart des pays européens, alors que l'Amérique latine et les Etats-Unis n'avaient pas encore atteint le pic de l'épidémie à la fin du trimestre.

Grâce à une offre largement digitalisée et à son organisation multilocale, Edenred démontre une bonne capacité de résistance face à cette crise : avec plus de 86% de volume d'affaires digitalisé, le Groupe s'est adapté rapidement pour continuer à servir ses clients et répondre aux enjeux spécifiques de la crise. Le contexte de télétravail généralisé et les mesures sanitaires imposées accélèrent la digitalisation des solutions du Groupe et le recours à des programmes de distribution d'argent fléché par les entreprises et les gouvernements.

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019	% Variation publiée	% Variation organique
Avantages aux salariés	412	473	-12,9%	-8,7%
Solutions de mobilité professionnelle	173	194	-10,7%	-1,4%
Solutions complémentaires	90	84	+6,1%	+11,0%
Total	675	751	-10,2%	-4,6%

• Chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier

Le chiffre d'affaires opérationnel des Avantages aux salariés, qui représente 61% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe, atteint 412 millions d'euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 8,7% en données comparables (-12,9% en données publiées), dont une réduction de 20,6% au deuxième trimestre en données comparables et de -26,6% en données publies. Cette performance reflète une croissance soutenue jusque courant mars, illustrant l'efficacité des leviers opérationnels déployés dans le cadre du plan Next Frontier, puis l'impact de la mise en place des mesures de confinement en Europe d'abord, et ensuite en Amérique latine :

• Les salariés en chômage partiel ne perçoivent leurs avantages qu'au prorata des jours travaillés, ce qui se traduit par une baisse du volume d'émission, et donc du chiffre d'affaires.
• Par ailleurs, en raison de la fermeture des commerces, les salariés sous-utilisent de manière temporaire les avantages qu'ils continuent à percevoir, ce qui conduit à un décalage dans le temps du chiffre d'affaires généré par Edenred auprès des commerçants partenaires.

Au cours de cette crise, Edenred accélère la migration digitale de ses Avantages aux salariés, dont la proportion de volume d'affaires digitalisé augmente de 9 points en Europe par rapport au premier semestre 2019. Le Groupe voit aussi augmenter fortement le taux d'adoption de ses solutions de paiement app-to-app : en France, près de 30% des porteurs de cartes Ticket Restaurant peuvent désormais payer leur repas sur les plateformes de livraison. Au Brésil, où ce service a été lancé courant mars, déjà plus de 600 000 transactions ont été réalisées via Uber Eats, iFood ou Rappi.

Avec le déconfinement progressif dans les différents pays d'Europe, le Groupe observe une tendance de retour progressif à la normale chez ses clients, du fait de la levée des mesures de chômage partiel, et chez les salariés utilisateurs avec la réouverture des restaurants.

Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, qui représente 26% de l'activité du Groupe, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 173 millions d'euros, en léger recul de 1,4% en données comparables sur la période (-10,7% en données publiées), et de 14,3% au deuxième trimestre (-27,0% en données publiées). En phase de confinement, le segment poids-lourds résiste davantage que le segment des véhicules légers. Au rythme des levées de confinement dans les différents pays, l'activité poids-lourds revient progressivement à la normale tandis qu'un rebond plus marqué s'opère sur le segment des véhicules légers. Le Groupe poursuit sa stratégie d'innovation avec le lancement ce semestre en Europe d'un portail de gestion de flotte de véhicules (UTA fleet manager).

Le chiffre d'affaires opérationnel des Solutions complémentaires, regroupant les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics, atteint 90 millions d'euros contre 84 millions d'euros au premier semestre 2019, en hausse de 11% en données comparables, et de 6,1% en données publiées. Au deuxième trimestre, la hausse s'élève à 9,9% en données comparables.

Cette forte progression est notamment liée au lancement de nouveaux programmes spécifiques d'argent fléché permettant notamment aux pouvoirs publics de lutter efficacement contre les impacts du Covid-19. Parmi ces programmes, des fonds dédiés à l'alimentation sont distribués de manière digitale par Edenred à 1,3 million d'élèves britanniques bénéficiant habituellement de la cantine gratuite à l'école. En Italie et au Brésil, des aides alimentaires aux plus démunis sont fournies sous forme de titre repas en partenariat avec les municipalités ou des ONG.

Les Services de paiement aux entreprises sont quant à eux fortement impactés par la baisse des transactions réalisées sur les plateformes, particulièrement dans les secteurs de l'hôtellerie, du voyage et des médias. En revanche, cette crise favorise l'intérêt croissant pour le recours à ces solutions de paiement digitales innovantes et sécurisées comme alternatives aux moyens de paiements traditionnels.

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019	% Variation publiée	% Variation organique
Europe	411	422	-2,6%	-3,5%
Amérique latine	203	269	-24,5%	-8,1%
Reste du monde	61	60	+1,0%	+3,5%
Total	675	751	-10,2%	-4,6%

• Chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique

En Europe, le chiffre d'affaires opérationnel s'établit à 411 millions d'euros. Il diminue de 3,5% en données comparables (-2,6% en données publiées), incluant une baisse de 13,1% au deuxième trimestre. Cette zone représente 61% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe.

En France, le chiffre d'affaires opérationnel s'établit à 111 millions d'euros, en baisse de 13,5% en données comparables comme en données publiées. Au deuxième trimestre, il recule de 31,3% en données comparables. Après avoir été l'un des pays d'Europe les plus sévèrement touchés par les mesures de confinement et de chômage partiel en avril et mai, la France a vu son activité fortement rebondir en juin avec des commandes clients en hausse par rapport au mois de juin 2019 pour l'ensemble de ses solutions. Dans les Avantages aux salariés, les mesures gouvernementales destinées à relancer le secteur de la restauration portent leurs fruits : depuis le 12 juin, les salariés utilisateurs de Ticket Restaurant peuvent dépenser le double du plafond journalier standard dans les restaurants, ce qui se traduit par une augmentation de 50% du panier moyen digital. A la fin du mois de juin, une partie des fonds alloués aux employés et accumulés pendant la période de confinement n'avait pas encore été dépensée, ceci constituant pour Edenred une réserve de revenus qui se matérialisera lorsque ces fonds seront effectivement dépensés chez les commerçants au cours des prochains mois.

Le chiffre d'affaires opérationnel en Europe (hors France) atteint 300 millions d'euros au premier semestre 2020, en croissance de 0,8% en données comparables (+2,1% en données publiées). Au deuxième trimestre, il est en baisse de 5,9% en données comparables.

Dans les Avantages aux salariés, la situation s'est améliorée de manière contrastée selon les pays au cours du deuxième trimestre, avec des reprises plus ou moins importantes en fonction du calendrier des phases de déconfinement. Concernant les Solutions de mobilité professionnelle, les activités en Europe continentale sont en phase de reprise, tandis qu'au Royaume-Uni, TRFC restait impacté par les mesures de confinement encore en vigueur à fin juin. Les Solutions complémentaires sont en croissance sur le semestre notamment grâce au nouveau programme de fonds spécifiques dédié aux élèves britanniques lancé au Royaume-Uni en avril pour le compte du ministère de l'Education.

Le chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine atteint 203 millions d'euros, en repli de 8,1% en données comparables (-24,5% en données publiées), dont une baisse de 20,4% au deuxième trimestre en données comparables. La région, qui représente 30% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe, connaît encore une situation sanitaire dégradée, le pic de l'épidémie de Covid-19 n'ayant pas encore été atteint à la fin du mois de juin.

Au Brésil, le chiffre d'affaires opérationnel est en baisse de 8,2% en données comparables (-26,2% en données publiées) au cours des six premiers mois de l'année, dont -22,2% au deuxième trimestre en données comparables. Dans les Avantages aux salariés, impactés par la fermeture des restaurants, les solutions de paiement app-to-app sur les plateformes de livraison de repas, lancées en mars, connaissent une rapide montée en puissance. Dans les Solutions de mobilité professionnelle, le segment poids-lourds s'avère plus résilient que celui des véhicules légers, notamment grâce à la bonne saison agricole. Le prix du carburant a par ailleurs un impact négatif ce semestre.

L'Amérique latine hispanique a enregistré une diminution du chiffre d'affaires opérationnel de 8,0% en données comparables sur la période (-20,6% en données publiées), dont une baisse de 16,0% au deuxième trimestre en données comparables. Dans cette zone, le Mexique est impacté par la crise dans les deux lignes de métiers, avec un effet négatif de la baisse des prix du carburant sur l'activité Solutions de mobilité professionnelle au cours de la période.

Dans le Reste du monde, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 61 millions d'euros, en croissance de 3,5% en données comparables, et de 1,0% en données publiées. Il est en baisse de 9,8% au deuxième trimestre en données comparables. L'activité de coupons digitaux proposés à Taïwan connait une croissance soutenue, tandis que l'Amérique du Nord reste fortement impactée par les mesures du confinement.

1.2.1.2 Autres revenus

Les autres revenus atteignent 21 millions d'euros, en baisse de 9,2% en données comparables et de 18,4% en données publiées. Au deuxième trimestre, il est en recul de 14,7% en données comparables et 27,9% en données publiées. Durant les six premiers mois de l'année, même si le float a augmenté en raison de l'allongement temporaire de la période de rétention des fonds alloués, les taux d'intérêt ont baissé de manière généralisée à travers le monde, et notamment dans les pays hors zone Euro. En données publiées, les autres revenus sont, de plus, impactés par les effets de change négatifs, notamment en Amérique latine.

1.2.2 EBITDA

Au cours du premier semestre 2020, l'EBITDA atteint 255 millions d'euros, contre 310 millions d'euros en 2019, en baisse de 12,8% en données comparables et de 17,8% en données publiées. Le taux de marge d'EBITDA atteint 36,7%, en diminution de 3,3 points par rapport à l'année précédente.

1.2.3 EBIT

Au 30 juin 2020, l'EBIT, qui est composé de la somme de l'EBIT opérationnel et des autres revenus, atteint 192 millions d'euros, en repli de 17,7% en données comparables. Les effets de change impactent négativement l'EBIT à hauteur de 7,5%. Les effets de périmètre ont un impact positif de 2,4%, conduisant à une baisse de 22,8% de l'EBIT en données publiées.

L'EBIT opérationnel s'établit à 171 millions d'euros, en baisse de 18,7% en données comparables, et de 23,4% en données publiées.

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019	% Variation publiée	% Variation organique
Europe	114	130	-11,9%	-11,9%
Amérique latine	57	94	-40,0%	-23,4%
Reste du monde	0	7	-97,9%	-121,2%
Holding et autres	0	(8)	-96,9%	-47,7%
Total	171	223	-23,4%	-18,7%

• EBIT opérationnel par zone géographique :

En Europe, l'EBIT opérationnel affiche une diminution de 11,9% en données comparables et publiées. En Amérique latine, la baisse de l'EBIT opérationnel atteint 23,4% en données comparables et 40,0% en données publiées.

La marge d'EBIT opérationnel du Groupe s'établit à 25,3% au premier semestre 2020, en baisse de 4,4 points par rapport à 2019, en données comparables comme en données publiées. Au premier trimestre, le Groupe a engagé des dépenses en ligne avec la forte croissance du chiffre d'affaires, puis a subi une baisse d'activité à deux chiffres à partir de mi-mars. Face à cette crise, le Groupe a lancé, dès la fin du premier trimestre, un plan d'économies de 100 millions d'euros par rapport aux prévisions pour 2020, tout en préservant ses capacités d'innovation technologique et de développement. Les effets de ce plan seront plus prononcés au second semestre et, combinés à la reprise progressive de l'activité, auront un impact positif sur le levier opérationnel par rapport au premier semestre.

1.2.4 Résultat financier

Au 30 juin 2020, le résultat financier du Groupe ressort à -15 millions d'euros contre -14 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le coût d'endettement brut au 30 juin 2020 inclut l'amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la société pour 5 millions d'euros.

Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêts comme présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

Les postes des autres produits financiers et autres charges financières sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios et d'intérêts divers, et de dépréciations à caractère financier.

1.2.5 Résultat avant impôts

Le résultat avant impôt s'établit à 170 millions d'euros contre 229 millions d'euros au 30 juin 2019.

1.2.6 Impôts

La charge d'impôt s'élève à 57 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 69 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le taux effectif d'impôt passe de 30,1% au 30 juin 2019 à 33,5% au 30 juin 2020. Son calcul est détaillé au chapitre 2 ci-après, en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.2.7 Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'établit à 100 millions d'euros au premier semestre 2020. Il prend en compte les autres charges et produits, à hauteur de -13 millions d'euros, les charges et produits d'impôt pour -57 millions d'euros, le résultat financier à hauteur de -15 millions d'euros, ainsi que des intérêts minoritaires de -13 millions d'euros.

1.3 . LIQUIDITE ET SOURCES DE FINANCEMENT

1.3.1 Flux de trésorerie²

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
Résultat net, part du Groupe	100	146
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	13	14
Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	11	9
Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt	(7)	6
Impact non cash charges et produits	90	89
Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	207	264
Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement	448	(108)
Diminution (Augmentation) courante des fonds réservés	(489)	(132)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	166	24
Décaissements liés aux Investissements récurrents	(53)	(37)
Autofinancement disponible (Free cash flows)	113	(13)

La résilience du modèle économique d'Edenred, fortement générateur de cash flows, permet d'atteindre une marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) de 207 millions d'euros au premier semestre 2020, en diminution de 15,1% en données comparables et -21,5% en données publiées.

Alors qu'il était en baisse de 256 millions d'euros au premier semestre 2019, le float³ augmente de 313 millions d'euros sur la période, principalement en raison d'un allongement temporaire de la durée de

² Voir le tableau de financement consolidé, chapitre 2 partie 1.4.

³ Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d'exploitation relative au pré-chargement de fonds par les entreprises clientes.

rétention des fonds prépayés. Le Groupe s'attend à ce que cette durée de rétention se normalise d'ici la fin de l'année avec la réouverture des commerces.

Les investissements récurrents s'élèvent à 53 millions d'euros sur la période, contre 37 millions d'euros au premier semestre 2019. Ce niveau reflète en particulier le développement continu des actifs technologiques du Groupe, notamment en termes de sécurité informatique et de conformité.

La forte génération de trésorerie des opérations conjuguée à l'accroissement du besoin en fonds de roulement structurellement négatif, ont permis au Groupe de générer 113 millions d'euros de free cash flows au premier semestre tout en continuant à investir dans ses actifs technologiques.

Edenred bénéficie d'une situation financière robuste avec un niveau élevé de liquidités et un bilan solide. En mai dernier, Standard & Poor's a confirmé la notation du Groupe à Strong Investment Grade BBB+, Perspective stable.

1.3.2 Besoin en fonds de roulement

Au 30 juin 2020, le besoin en fonds de roulement négatif du Groupe a augmenté de 243 millions d'euros par rapport au 30 juin 2019.

Le tableau détaillé est accessible ci-après au chapitre 2 en note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.3.3 Endettement

Au 30 juin 2020, la dette nette du Groupe s'établit à 1,50 milliard d'euros contre 1,63 milliard d'euros à fin juin 2019. Cette évolution intègre la génération de 526 millions d'euros de free cash flows et 151 millions d'euros de retour aux actionnaires au cours des douze derniers mois. Cette position reflète également un impact négatif de 222 millions d'euros provenant d'effets de change et d'éléments non récurrents⁴ .

Dettes financières

Au 30 juin 2020, le Groupe présente un encours brut d'emprunts obligataires de 3 075 millions d'euros. Pour rappel, le montant de l'encours brut d'emprunts obligataires s'élevait à 2 475 millions d'euros au 31 décembre 2019. Le détail est présenté en partie 6.4 du chapitre 2.

Autres emprunts non bancaires

Le placement privé de 250 millions d'euros en financement Schuldschein a été partiellement remboursé par anticipation en décembre 2019 pour un montant de 105 millions d'euros. Ce financement présente différentes tranches en maturité et type de taux à l'émission pour un total de 145 millions d'euros au 30 juin 2020. Le détail est présenté en partie 6.4 du chapitre 2.

Emprunts bancaires

Le Groupe présente un encours d'emprunts bancaires de 68 millions d'euros au 30 juin 2020.

Programme NEU CP

Au 30 Juin 2020, l'encours de dette financière court terme du programme s'élève à 228 millions d'euros sur un plafond autorisé de 750 millions d'euros.

En juin 2020, un programme Neu MTN pour un montant de 250 millions d'euros a été déposé et autorisé par la banque de France. Ce programme, en complément du programme de Neu CP, permet de diversifier les sources de financement.

⁴ Ce montant n'inclut pas l'amende de 157 millions d'euros de l'Autorité de la Concurrence en France, dont le paiement sera effectué au premier trimestre 2021

1.3.4 Capitaux propres

Les capitaux propres sont négatifs à hauteur de 1 207 millions d'euros au 30 juin 2020 et 1 338 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique. La situation négative des capitaux propres consolidés n'affecte ni la capacité du Groupe à se refinancer, ni la solidité de sa situation financière, ni la capacité distributive de la Société.

Davantage d'informations sur la variation des capitaux propres du Groupe sont détaillées dans la présentation des comptes semestriels consolidés résumés ci-après chapitre 2 Partie 1.5.

1.4 . FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

• Pour la première fois, Edenred associe des critères sociaux et environnementaux à l'un de ses instruments de financement

En février 2020, Edenred a renégocié sa ligne de crédit syndiqué en augmentant sa taille à 750 millions d'euros, en étendant sa maturité à février 2025, avec des options d'extension jusqu'en février 2027, et en améliorant ses conditions financières. C'est la première fois qu'Edenred introduit la prise en compte d'indicateurs de performance environnementale et sociale dans le calcul de son coût de financement :

• la promotion d'une alimentation saine et durable Edenred vise d'ici 2030 un taux de sensibilisation aux sujets liés à la nutrition de 85% parmi les commerçants et salariés utilisateurs de ses solutions (contre 30% en 2018) ;
• la lutte contre le réchauffement climatique Edenred a pour objectif de réduire de 52% par rapport à 2013 l'intensité de ses émissions de gaz à effet de serre5 d'ici 2030 (la réduction s'élevant à -26% en 2018).

• Edenred enrichit son offre de Solutions de mobilité professionnelle en Europe

En février 2020, Edenred a finalisé l'accord signé en septembre 2019 visant à acquérir EBV Finance, société lituanienne spécialisée dans la récupération de taxes pour les sociétés de transport européennes.

• Nomination au sein du Comité exécutif

En mars 2020, Patrick Rouvillois a été nommé Directeur général Marketing, Stratégie et Asie-Pacifique d'Edenred et a rejoint le Comité exécutif du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, Patrick Rouvillois est en charge du pilotage de la stratégie, la transformation et l'innovation du Groupe, selon la feuille de route établie dans le cadre du plan Next Frontier (2019-2022).

• Premières mesures prises par le Groupe face aux conséquences de l'épidémie Covid-19

Le 25 mars, en raison de l'environnement incertain lié à l'épidémie de Covid-19, le Groupe a suspendu ses objectifs pour l'année 2020 jusqu'à ce qu'il dispose d'une meilleure visibilité sur les impacts financiers de cette épidémie.

Le 6 avril, face à l'ampleur exceptionnelle de cette crise, Edenred a lancé son plan de solidarité « More than Ever », par lequel le Groupe s'est engagé à allouer jusqu'à 15 millions d'euros dédiés à lutter contre les conséquences de l'épidémie de Covid-19 sur son écosystème, et en particulier :

• à protéger les collaborateurs d'Edenred, notamment les plus vulnérables d'entre eux, dans des pays sans ou à faible protection médicale et sociale ;

⁵ Objectifs calculés selon la méthodologie Science Based Targets initiative, basée sur les objectifs de l'Accord de Paris.

• à soutenir ses restaurateurs partenaires, sévèrement affectés par les mesures strictes de confinement dans les différents pays où opère le Groupe.

Le plan « More than Ever » est notamment abondé par :

• La réduction de 20% du dividende au titre de l'exercice 2019, ainsi ramené à 0,7 euro par action;
• La réduction de la rémunération du Président-directeur général, en conformité avec les recommandations de l'Afep ;
• La réduction de la rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe et de son Conseil d'administration.
• Edenred renforce sa position sur le marché brésilien avec l'acquisition des activités d'avantages aux salariés de Cooper Card

Le 8 mai 2020, Edenred a signé l'acquisition du portefeuille de clients d'avantages aux salariés dédiés à l'alimentation de de Cooper Card au Brésil (170 000 utilisateurs actifs). Avec cette acquisition, Edenred consolide son intégration dans le tissu économique de l'État du Paraná, l'un des plus peuplés et des plus dynamiques du pays.

La transaction a été approuvée par l'autorité brésilienne de la concurrence et est soumise à l'approbation de la Banque centrale du Brésil. Elle devrait être finalisée avant fin 2020.

• Edenred étend ses ressources financières via un programme NEU EMTN et émet avec succès un emprunt obligataire de 600 millions d'euros

Le 4 juin 2020, le Groupe a étendu ses ressources financières en déposant un programme NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note) de 250 millions d'euros auprès de la Banque de France en source de financement alternative à moyen terme pour des maturités supérieures à 1 an sur les marchés. Ce programme moyen terme vient compléter le programme NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper)dont les maturités sont inférieures ou égales à 1 an de 750 millions d'euros.

Le 10 juin 2020, Edenred a procédé avec succès à une émission obligataire d'un nominal de 600 millions d'euros à 9 ans, avec un coupon de 1,375%, permettant d'allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions financières records pour une obligation du Groupe, et de financer les prochaines échéances de remboursement de dette sur le deuxième semestre 2020 et l'exercice 2021.

• Edenred détient désormais l'intégralité du capital d'UTA

Le 15 mai 2020, Edenred a acquis le solde des actions qu'il ne possédait pas déjà dans sa filiale UTA, deuxième acteur du marché des cartes carburant multi-enseignes en Europe, également spécialisé dans les offres de services telles que les solutions de péage, de maintenance et de récupération de TVA.

Cette opération fait suite à l'exercice d'une option de vente sur 17% supplémentaires des actions en circulation par la famille Eckstein, co-fondateurs d'UTA. Cette option, qui arrivait à échéance en juillet 2020, était déjà comptabilisée dans la dette nette du Groupe. Cette opération aura un effet relutif sur le résultat net, part du Groupe dès 2020.

II. Perspectives

Au cours du second semestre 2020, Edenred s'attend à la poursuite de la reprise progressive en Europe, et à des mesures de confinement toujours en vigueur dans la zone Amériques au troisième trimestre, rendant l'environnement encore incertain. Dans les Avantages aux salariés, le Groupe bénéficiera du décalage de revenu généré chez les commerçants et des effets induits par l'accélération de la digitalisation. Les Solutions de mobilité professionnelles reflèteront la reprise en Europe et les impacts d'un

confinement persistant dans la zone Amériques. Dans les Solutions complémentaires, les nouveaux programmes à usages spécifiques contribueront positivement à la croissance, tandis que la baisse du nombre de transactions dans les Services de paiement aux entreprises devrait continuer à peser sur cette activité.

Compte tenu de ces éléments, le Groupe estime à ce stade de l'année que le chiffre d'affaires opérationnel devrait repasser, au cours du second semestre, en croissance organique par rapport à 2019, sur une base mensuelle.

Cette reprise progressive au deuxième semestre, combinée à la poursuite du plan d'économies du Groupe, aura un impact positif sur le levier opérationnel. Dans ce contexte, Edenred se fixe pour l'année 2020 un objectif d'EBITDA compris entre 540 et 610 millions d'euros⁶ .

En tenant compte d'un retour à la normale de la durée de rétention du float au cours du second semestre, d'effets de change fortement négatifs, d'une enveloppe d'investissements récurrents pour le second semestre inférieure à celle de 2019, et en anticipant une enveloppe d'acquisitions limitée, Edenred estime que son niveau d'endettement net à fin 2020 restera inférieur à 2,8 fois l'EBITDA.

Fort de ses fondamentaux solides, le Groupe traverse cette crise avec résilience. Son savoir-faire technologique et l'agilité de son organisation lui permettent de saisir de nouvelles opportunités sur des marchés en pleine transition digitale.

Grâce à son modèle économique résilient, à son leadership digital renforcé et à l'accélération du recours aux programmes d'argent fléché, Edenred a toutes les capacités pour assurer un rebond rapide de toutes ses lignes de métiers et poursuivre sa stratégie de croissance profitable et durable, tournée vers l'innovation produit et technologique.

III. Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans la partie Facteurs de risques du Document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'AMF en date du 25 mars 2020.

Par ailleurs, les différents impacts de la crise sanitaire liée au Covid-21 sur le premier semestre 2020 sont détaillés en partie 2 de ce document Note 3.

Les montants relatifs aux risques financiers et de marché au 30 juin 2020 sont exposés dans la note 6.6 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés du présent rapport. Par ailleurs les litiges du Groupe sont présentés en note 10.3 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés du présent rapport.

IV. Principales transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu d'évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l'exercice 2020. Pour en savoir davantage sur les parties liées, voir page 255 en Note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés du Document d'enregistrement universel 2019.

V. Evénements postérieurs à la clôture

Edenred Inde

⁶ Calculé sur la base d'une hypothèse de taux de change moyen réal brésilien / euro au second semestre 2020 égal au taux réel au 30 juin 2020.

Le 16 juillet 2020, le Groupe a cédé à Sodexo, son portefeuille client dans les avantages aux salariés en Inde, pour un montant non significatif.

VI. Glossaire

Glossaire et liste des renvois nécessaires à la bonne compréhension des éléments financiers

a) Principales définitions

• Données comparables, effet de périmètre et effet de change

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d'activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions.

En cas d'acquisition, l'impact de l'acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l'impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l'effet de périmètre.

La variation d'activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative.

La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l'effet de change.

• Volume d'affaires

Le volume d'affaires est constitué du montant total du volume d'émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements inter-entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions.

• Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l'ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes.

• Volume de transactions

Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction.

b) Indicateurs non-normés issus du rapport financier semestriel au 30 juin 2020

Les indicateurs non-normés ci-dessous sont présentés et rapprochés de la comptabilité, dans le rapport financier annuel.

Nom de l'indicateur	Référence du renvoi aux comptes consolidés Edenred au 30 juin 2020
	Le chiffre d'affaires opérationnel correspond :
Chiffre d'affaires opérationnel	• au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred • au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des

	prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.
	Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :
Autres revenus	• la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés • et la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées. Les autres revenus cumulés avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe.
EBITDA	Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions).
EBIT	Cet agrégat est le « Résultat d'exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d'exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et provisions hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité.
	L'EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ».
Autres charges et produits	Cf. Note 10.1 des comptes consolidés
Marge Brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	Cf. Tableau des flux de trésorerie consolidés (Partie 1.4)

c) Agrégats non-normés non issus du rapport financier semestriel au 30 juin 2020

Nom de l'agrégat	Définitions et rapprochements des comptes consolidés Edenred au 30 juin 2020
EBIT opérationnel	Cet agrégat correspond à l'EBIT retraité des autres revenus. Au 30 juin 2020, conformément aux comptes consolidés, il s'élève à 171 millions d'euros, correspondant à : • + 192 millions d'euros d'EBIT • - 21 millions d'euros d'autres revenus
Free Cash Flow	Le Free Cash Flow correspond aux flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle diminués des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles.

VII. Annexes

	T1		T2		S1
En millions d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Europe	228	213	183	209	411	422
France	70	69	41	59	111	128
Europe hors France	158	144	142	150	300	294
Amérique latine	121	129	82	140	203	269
Reste du monde	34	28	27	32	61	60
Total	383	370	292	381	675	751

Chiffre d'affaires opérationnel

	T1		T2		S1
En %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	+6.9%	+5.9%	-12.3%	-13.1%	-2.6%	-3.5%
France	+2.0%	+2.0%	-31.3%	-31.3%	-13.5%	-13.5%
Europe hors France	+9.3%	+7.8%	-4.7%	-5.9%	+2.1%	+0.8%
Amérique latine	-5.6%	+5.2%	-41.9%	-20.4%	-24.5%	-8.1%
Reste du monde	+18.9%	+18.4%	-15.0%	-9.8%	+1.0%	+3.5%
Total	+3.5%	+6.6%	-23.4%	-15.5%	-10.2%	-4.6%

Autres revenus

	T1		T2		S1
En millions d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Europe	4	4	4	4	8	8
France	2	2	1	1	3	3
Europe hors France	2	2	3	3	5	5
Amérique latine	7	7	4	7	11	15
Reste du monde	1	1	1	2	2	3
Total	12	13	9	13	21	26

	T1		T2		S1
En %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	+2.7%	+2.4%	-15.1%	-14.2%	-6.5%	-6.2%
France	-5.8%	-5.8%	-1.8%	-1.8%	-3.9%	-3.9%
Europe hors France	+9.0%	+8.5%	-22.8%	-21.4%	-8.2%	-7.7%
Amérique latine	-11.3%	-3.2%	-29.3%	-7.4%	-20.3%	-5.3%
Reste du monde	-24.0%	-20.1%	-54.6%	-48.2%	-40.1%	-34.9%
Total	-8.4%	-3.4%	-27.9%	-14.7%	-18.4%	-9.2%

Chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus 2019 pro-forma par trimestre suite à un changement de classification au sein du revenu total entre chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus au Brésil

Chiffre d'affaires opérationnel Groupe	T1	T2	T3	T4	FY
Réalisé 2019	369	379	377	445	1 570
Pro forma 2019	370	381	379	440	1 570

Autres revenus Groupe	T1	T2	T3	T4	FY
Réalisé 2019	14	15	16	11	56
Pro forma 2019	13	13	14	16	56

Chiffre d'affaires opérationnel Amérique Latine	T1	T2	T3	T4	FY
Réalisé 2019	128	138	137	156	559
Pro forma 2019	129	140	139	151	559

Autres revenus Amérique Latine	T1	T2	T3	T4	2019
Réalisé 2019	9	9	10	4	32
Pro forma 2019	7	7	8	9	32

Revenu total

		T1 T2				S1
En millions d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Europe	232	217	187	213	419	430
France	72	71	42	60	114	131
Europe hors France	160	146	145	153	305	299
Amérique latine	128	137	86	147	214	284
Reste du monde	35	29	28	34	63	63
Total	395	383	301	394	696	777

	T1 T2				S1
En %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	+6.9%	+5.9%	-12.4%	-13.1%	-2.7%	-3.6%
France	+1.8%	+1.8%	-30.5%	-30.5%	-13.3%	-13.3%
Europe hors France	+9.3%	+7.8%	-5.1%	-6.1%	+2.0%	+0.7%
Amérique latine	-5.9%	+4.7%	-41.3%	-19.7%	-24.3%	-8.0%
Reste du monde	+16.8%	+16.5%	-17.0%	-11.7%	-1.0%	+1.6%
Total	+3.1%	+6.3%	-23.6%	-15.5%	-10.4%	-4.8%

EBITDA, EBIT et EBIT opérationnel

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	154	168	-8.3%	-8.9%
France	28	42	-33.3%	-33.3%
Europe hors France	126	126	-0.1%	-0.8%
Amérique latine	86	129	-33.3%	-16.6%
Reste du monde	11	18	-40.6%	-47.0%
Holding et autres	4	(5)	-170.9%	-99.0%
EBITDA	255	310	-17.8%	-12.8%

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	122	138	-11.6%	-11.5%
France	18	31	-43.8%	-43.8%
Europe hors France	104	107	-2.1%	-2.1%
Amérique latine	68	109	-37.3%	-20.9%
Reste du monde	2	10	-79.3%	-93.5%
Holding et autres	0	(8)	-96.9%	-47.7%
EBIT	192	249	-22.8%	-17.9%

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	114	130	-11.9%	-11.9%
France	15	28	-48.4%	-48.4%
Europe hors France	99	102	-1.8%	-1.8%
Amérique latine	57	94	-40.0%	-23.4%
Reste du monde	0	7	-97.9%	-121.2%
Holding et autres	0	(8)	-96.9%	-47.7%
EBIT opérationnel	171	223	-23.4%	-18.7%

Bilan simplifié

En millions d'euros

ACTIF	Juin 2020	Déc. 2019	Juin 2019	PASSIF	Juin 2020	Déc. 2019	Juin 2019
Goodwill	1 495	1 604	1 604	Capitaux propres	(1 207)	(1 043)	(1 338)
Immobilisations incorporelles	661	706	606
Immobilisations corporelles	151	169	139	Dettes financières	3 832	3 163	3 237
Participation dans les sociétés mises en équivalence	64	69	64	Provisions et impôts différés passifs	222	239	244
Autres actifs financiers non courants	188	169	144
Float	1 758	2 142	2 158
BFR hors float	316	290	277	Fonds à rembourser (Float)	4 935	5 161	4 908
Fonds réservés	2 295	1 864	1 574	BFR hors float	1 477	1 366	1 112
Trésorerie et autres actifs financiers courants	2 331	1 873	1 607
TOTAL ACTIF	9 259	8 886	8 173	TOTAL PASSIF	9 259	8 886	8 173

En millions d'euros
	Juin 2020	Déc. 2019	Juin 2019
Provisions et impôts différés passifs	222	239	244

	Juin 2020	Déc. 2019	Juin 2019
BFR	4 338	4 095	3 595
Dont float:	3 177	3 019	2 750

Tableau de passage du résultat net, part du Group au Free Cash Flow

En millions d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Résultat net, part du Groupe	100	146
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	13	14
Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	11	9
Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt	(7)	6
Impact non cash charges et produits	90	89
= Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	207	264
Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	448	(108)
Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	(489)	(132)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles	166	24
Décaissements liés aux investissements récurrents	(53)	(37)
= Flux de trésorerie (FCF)	113	(13)

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ET NOTES ANNEXES

I. COMPTES CONSOLIDES

• 1.1 . COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
• 1.2 . ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
• 1.3 . ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
  • 1.3.1. ACTIF CONSOLIDÉ
  • 1.3.2. PASSIF CONSOLIDÉ
• 1.4 . TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉS
• 1.5 . VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
• II. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

I. COMPTES CONSOLIDES

1.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2020	Juin 2019
Chiffre d'affaires opérationnel	4.1	675	748
Autres rev enus	4.1	21	29
Revenu total	4.1	696	777
Charges d'exploitation	4.2	(441)	(467)
Amortissements et dépréciations	5.5	(63)	(61)
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	4.1	192	249
Résultat des sociétés mises en équiv alence	5.4	6	6
Autres charges et produits	10.1	(13)	(12)
Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence		185	243
Résultat financier	6.1	(15)	(14)
Résultat avant impôts		170	229
Impôts	7	(57)	(69)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		113	160
Résultat net part du Groupe		100	146
Résultat net part des intérêts ne conférant pas le contrôle		13	14
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	8	0,41	0,61
Résultat net dilué par action (en euros)	8	0,41	0,60

1.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2020	Juin 2019
Résultat net de l'ensemble consolidé		113	160
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conv ersion		(244)	21
Variation des instruments financiers & actifs év alués à la juste v aleur par les
autres éléments du résultat global		11	18
Impôts sur les éléments recyclables en résultat		(3)	(6)
Eléments recyclables en résultat		(236)	33
Ecarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies		1	(1)
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat		-	-
Eléments non recyclables en résultat		1	(1)
TOTAL AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		(235)	32
RESULTAT GLOBAL TOTAL		(122)	192
Résultat global total part du Groupe	1.5	(113)	178
Résultat global total part des Intérêts ne conférant pas le contrôle	1.5	(9)	14

1.3 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Actif consolidé

(en millions d'euros)	Notes		Juin 2020 Décembre 2019
Goodwill	5.1	1 495	1 604
Immobilisations incorporelles	5.2	661	706
Immobilisations corporelles	5.3	151	169
Participation dans les sociétés mises en équiv alence	5.4	64	69
Actifs financiers non courants	6.2	76	75
Actifs d'impôts différés		112	94
TOTAL ACTIF NON COURANT		2 559	2 717
Clients	4.3	1 674	2 073
Stocks et autres tiers actif	4.3	400	359
Fonds réserv és	4.4	2 295	1 864
Actifs financiers courants	6.2 / 6.5	192	136
Autres placements de trésorerie	6.3 / 6.5	1 004	733
Trésorerie & équiv alents de trésorerie	6.3 / 6.5	1 135	1 004
TOTAL ACTIF COURANT		6 700	6 169
TOTAL ACTIF		9 259	8 886

Passif consolidé

(en millions d'euros)	Notes		Juin 2020 Décembre 2019
Capital		493	486
Primes liées au capital		949	880
Réserv es consolidées groupe		(2 098)	(2 120)
Différence de conv ersion		(613)	(391)
Titres d'auto-contrôle		(28)	(48)
Capitaux propres part du Groupe		(1 297)	(1 193)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		90	150
Capitaux propres		(1 207)	(1 043)
Dettes financières non courantes	6.4 / 6.5	2 931	2 421
Autres passifs financiers non courants	6.4 / 6.5	130	139
Prov isions à caractère non courant	10.2	38	43
Passifs d'impôts différés		171	174
TOTAL PASSIF NON COURANT		3 270	2 777
Dettes financières courantes	6.4 / 6.5	716	426
Autres passifs financiers courants	6.4 / 6.5	55	177
Prov isions à caractère courant	10.2	13	22
Fonds à rembourser	4.3	4 935	5 161
Fournisseurs	4.3	217	261
Dettes d'impôts courants	4.3	27	33
Autres tiers passif	4.3	1 233	1 072
TOTAL PASSIF COURANT		7 196	7 152
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		9 259	8 886

1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2020	Juin 2019
Résultat net part du Groupe +		100	146
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle +		13	14
Quote-part des sociétés mises en équivalence -	5.4	(6)	(6)
Amortissements et variation des provisions d'exploitation -		65	67
Charges liées au paiement en actions -		7	8
Impact non cash des autres charges et produits -		12	(8)
Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt -		(7)	6
Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence +	5.4	11	9
Marge brute d'autofinancement =		195	236
(Plus-values)/Moins-values nettes des cessions d'actifs -		-	1
Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) -		12	27
Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO) =		207	264
Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement +	4.4	448	(108)
Diminution (Augmentation) des Fonds réservés +	4.5	(489)	(132)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles =		166	24
Autres charges et produits (y compris les frais de restructuration) encaissés / décaissés +		(13)	(27)
Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A) =		153	(3)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -		(53)	(37)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) -		(3)	(14)
Décaissements liés à des acquisitions nettes de la trésorerie acquise -		(102)	(721)
Encaissements / Décaissements liés à des cessions d'actifs +		-	(7)
Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B) =		(158)	(779)
Augmentation de capital +		1	4
Dividendes payés (1) -	3.2	(66)	(80)
(Achats) ventes de titres d'auto-contrôle +		(28)	-
Augmentation des dettes financières long terme +		601	104
Diminution des dettes financières long terme -		(1)	(17)
Variation des dettes financières courantes +		(316)	225
Flux de Trésorerie des activités de financement (C) =		191	236
Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) -		(79)	(4)
Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D) =	6.5	107	(550)
Trésorerie ouverture +		952	1 316
Trésorerie clôture -		1 059	766
VARIATION DE TRESORERIE =	6.5	107	(550)

(1) Dont (60) millions d'euros de dividende en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d'un montant de 0.70 euro par action, et (6) millions d'euros aux actionnaires minoritaires.

La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2020	Juin 2019
Trésorerie & équiv alents de trésorerie +	6.3	1 135	843
Banques créditrices -	6.5	(76)	(77)
TRESORERIE NETTE =		1 059	766

1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

					Réserves liées aux	Réserves de juste valeur	Réserves liées aux	Différence
				Réserves	avantages	des	gains et	de		Capitaux	Total Intérêts ne
		Primes liées	Titres d'auto	consolidées	au	instruments	pertes	conversion	Résultat de	propres	conférant pas le	Total capitaux
(en millions d'euros)	Capital	au capital	contrôle	Groupe (2)	personnel	financiers	actuariels	(1)	la période	Groupe	contrôle	propres
31 Décembre 2018	479	770	(22)	(2 743)	111	17	(3)	(424)	254	(1 561)	110	(1 451)
Affectation du résultat 2018	-	-	-	254	-	-	-	-	(254)	-		-
Augmentation (réduction) de capital
- en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	2
- annulation d'actions auto-détenues	-	(23)	-	-	-	-	-	-	-	(23)	-	(23)
- lev ée d'option	-	2	-	-	-	-	-	-	-	2	-	2
- distribution de div idendes en actions	8	136	-	-	-	-	-	-	-	144	-	144
Div idende distribué	-	-	-	(206)	-	-	-	-	-	(206)	(18)	(224)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	1
Variation liée aux av antages au personnel	-	-	-	-	8	-	-	-	-	8	-	8
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	21	-	-	-	-	-	-	21	-	21
Autres (5)	-	-	-	(11)	-	-	-	-	-	(11)	-	(11)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	12	(1)	21	-	32	1	33
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	146	146	14	160
RESULTAT GLOBAL TOTAL	-	-	-	-	-	12	(1)	21	146	178	14	192
30 Juin 2019	487	885	(1)	(2 706)	119	29	(4)	(403)	146	(1 448)	110	(1 338)
31 Décembre 2019	486	880	(48)	(2 579)	127	29	(9)	(391)	312	(1 193)	150	(1 043)
Affectation du résultat 2019	-	-	-	312	-	-	-	-	(312)	-		-
Augmentation (réduction) de capital
- en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	2
- annulation d'actions auto-détenues	-	(34)	-	-	-	-	-	-	-	(34)	-	(34)
- lev ée d'option	-	1	-	-	-	-	-	-	-	1	-	1
- distribution de div idendes en actions	7	102	-		-	-	-	-	-	109	-	109
Div idende distribué (3)	-	-	-	(170)	-	-	-	-	-	(170)	(6)	(176)
Variations de périmètre (4)	-	-	-	74	-	-	-	(1)	-	73	(51)	22
Variation liée aux av antages au personnel	-	-	-	-	7	-	-	-	-	7	-	7
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	20	(13)	-	-	-	-	-	7	-	7
Autres (5)	-	-	-	16	-	-	-	-	-	16	4	20
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	7	1	(221)	-	(213)	(22)	(235)
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	100	100	13	113
RESULTAT GLOBAL TOTAL	-	-	-	-	-	7	1	(221)	100	(113)	(9)	(122)
30 Juin 2020	493	949	(28)	(2 360)	134	36	(8)	(613)	100	(1 297)	90	(1 207)

(1) Cf. Note 1.4 – « Monnaie de présentation et monnaies étrangères » avec le détail des principaux taux de change utilisés en 2019 et 2020. Le solde de (613) millions d'euros de réserves de change part du Groupe comprend principalement les réserves liées au BRL pour (379) millions d'euros, le VES pour (130) millions d'euros et le MXN pour (43) millions d'euros.

(2) Le poste inclut l'impact lié aux rachats d'entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1894) millions d'euros lors de la scission en juin 2010.

(3) Correspond à la distribution de 170 millions d'euros versés aux actionnaires du Groupe (dont 60 millions d'euros en numéraire et 109 millions d'euros en actions - Cf. Note 3.2 – « Paiement du dividende 2019 ») et 6 millions d'euros versés aux actionnaires minoritaires.

(4) Les variation de périmètre concernent principalement l'acquisition des 17% restant d'UTA au 2eme trimestre 2020 - Cf. Note 2 – « Acquisitions, Développements et Cessions ».

(5) Les autres éléments de capitaux propres part du Groupe comprennent principalement l'impact des impôts différés sur la revalorisation des bases fiscales de l'allocation du prix d'acquisition d'UTA - Cf. Note 2 – « Acquisitions, Développements et Cessions ».

NOTE 1 :	BASES DE PREPARATION DES COMPTES INTERMEDIAIRES32
NOTE 2 :	ACQUISITIONS, DEVELOPPEMENTS ET CESSIONS 35
NOTE 3 :	FAITS MARQUANTS 35
NOTE 4 :	ACTIVITE OPERATIONNELLE 37
NOTE 5 :	ACTIFS NON COURANTS45
NOTE 6 :	ELEMENTS FINANCIERS 50
NOTE 7 :	IMPOTS SUR LES BENEFICES – TAUX EFFECTIF D'IMPOT 57
NOTE 8 :	RESULTAT PAR ACTION 58
NOTE 9 :	AVANTAGES SOCIAUX 59
NOTE 10 :	AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS 60
NOTE 11 :	ACTUALITE NORMATIVE 64

PREAMBULE

Ce symbole signale un point normatif IFRS.

Ce symbole signale une définition spécifique au groupe Edenred.

Ce symbole signale qu'un recours à une estimation ou au jugement a été effectué. Lorsque la société a recours à des estimations et hypothèses, elle utilise la méthode présentée en Note 1.5. En l'absence de normes ou d'interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction d'Edenred fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions.

Ce symbole met en évidence les données chiffrées du Groupe pour l'exercice en cours ainsi que la période comparative.

1.1 . ARRETE DES COMPTES

Les comptes consolidés résumés du groupe Edenred au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 24 juillet 2020.

1.2 . BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Edenred au 30 juin 2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations à fournir pour l'établissement de comptes consolidés IFRS complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Les principes comptables retenus pour la présentation des comptes consolidés résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020 et disponibles à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-andauditing/company-reporting/financial-reporting\_fr#overview

Les règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, à l'exception :

• (1) des normes, amendements de normes et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2020 (Note 11) ;
• (2) des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires (Note 1.3).

1.3 . PARTICULARITES DE L'ETABLISSEMENT DES COMPTES INTERMEDIAIRES

Pour les comptes consolidés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

Avantages post-emploi et autres avantages à long terme au personnel

La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme au personnel correspond à la moitié de la charge annuelle projetée, sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées à la clôture de l'exercice précédent.

Les hypothèses actuarielles entrant dans le calcul des engagements pour avantages au personnel pour les arrêtés intermédiaires sont modifiées par rapport à celles utilisées lors des clôtures annuelles si des évolutions significatives interviennent sur certains paramètres (conditions de marché, en cas de réductions ou liquidations de régime).

1.4 . MONNAIE DE PRESENTATION ET MONNAIES ETRANGERES

Conformément à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et pour les besoins de la consolidation, les postes de bilan exprimés dans une monnaie fonctionnelle différente de l'Euro sont convertis en Euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l'exercice au cours duquel les activités seront cédées ou liquidées.

			2020		2019		2019
			Taux clotûre au 30/06/2020	Taux moyen au 30/06/2020	Taux clotûre au 31/12/2019	Taux moyen au 31/12/2019	Taux clotûre au 30/06/2019	Taux moyen au 30/06/2019
Code ISO	Monnaie	Pays	1 euro =	1euro =	1 euro =	1euro =	1euro =	1euro =
ARS	Peso	ARGENTINE	78,90	78,90	67,26	67,26	48,34	48,34
BRL	Real	BRESIL	6,11	5,42	4,52	4,41	4,35	4,34
USD	Dollar	ETATS-UNIS	1,12	1,10	1,12	1,12	1,14	1,13
MXN	Peso	MEXIQUE	25,95	23,89	21,22	21,55	21,82	21,65
RON	Leu	ROUMANIE	4,84	4,82	4,78	4,75	4,73	4,74
GBP	Pound	ROYAUME-UNI	0,91	0,87	0,85	0,88	0,90	0,87
SEK	Krona	SUEDE	10,49	10,66	10,45	10,59	10,56	10,52
CZK		Koruna REPUBLIQUE TCHEQUE	26,74	26,35	25,41	25,67	25,45	25,68
TRY	Lira	TURQUIE	7,68	7,16	6,68	6,36	6,57	6,36
VES	Boliv ar	VENEZUELA	227 750,63	132 166,92	51 471,34	14 759,35	7 463,30	4 392,69

L'impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la variation de l'écart de conversion est de (221) millions d'euros entre le 30 juin 2020 et le 31 décembre 2019. Cette variation s'explique principalement par les devises suivantes :

Code ISO	Monnaie	Pays	Juin 2020	Décembre 2019	Variation
BRL	Real	BRESIL	(379)	(210)	(169)
USD	Dollar	ETATS-UNIS	16	14	2
MXN	Peso	MEXIQUE	(43)	(7)	(36)
GBP	Liv re Sterling	U K	(25)	(13)	(12)
Total			(431)	(216)	(215)

Hyperinflation en Argentine

L'Argentine est considérée comme un pays en hyperinflation depuis le 1er juillet 2018. Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 – « Information financière dans les économies hyper inflationnistes », depuis la clôture annuelle 2018.

Conformément à cette norme, le groupe a utilisé le taux de conversion du change EUR/ARS de 78,90. Les éléments non monétaires sont ajustés avec l'indice IPC (Indice des Prix à la Consommation) publié par l'INDEC (National Statistical Institute).

L'impact de l'ajustement sur les comptes du premier semestre 2020 n'est pas significatif.

1.5 . RECOURS A DES JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

La préparation des états financiers nécessite le recours à des jugements, estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de la période ainsi que pour la prise en compte des aléas positifs et négatifs existant à la date de clôture. En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.

1.6 . PRISE EN CONSIDERATION DE L'EPIDEMIE DE COVID-19

Dépréciation d'actifs non financiers et financiers courants

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

Les indices de perte de valeur sont les suivants pour les UGTs du Groupe :

• baisse significative des revenus, résultats opérationnels, flux de trésorerie d'exploitation;
• changement défavorable (observé ou attendu dans un avenir proche) dans les conditions d'utilisation d'un actif (fermetures et arrêts provisoires, sous-activité, perturbation des approvisionnements ou de la production);
• changement défavorable (observé ou attendu dans un avenir proche) dans l'environnement économique général de l'entité ou de l'actif.

Le Groupe a référencé les UGT susceptibles d'être impactées par l'épidémie en cours et des tests de perte de valeur ont été réalisés. Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au premier semestre 2020.

Le Groupe a également revu les créances clients et n'a pas constaté de dépréciation complémentaire, du fait du maintien d'un niveau de risque de contrepartie stable par rapport à décembre 2019, à l'exception de quelques défaillances clients constatées depuis le début de la crise.

Impôts différés sur les déficits

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts différés », il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.

Le Groupe a réapprécié les perspectives d'utilisation des impôts différés actifs reconnus et aucun impact significatif n'a été constaté.

NOTE 2 : ACQUISITIONS, DEVELOPPEMENTS ET CESSIONS

Acquisitions, développements et cessions 2020

EBV

Le 10 février 2020, Edenred a finalisé l'acquisition de 60% du capital d'EBV Finance, société lituanienne spécialisée dans les remboursements d'impôts pour les sociétés de transport européennes. Avec cette opération, le Groupe renforce significativement sa position sur le segment et élargit sa gamme de services à valeur ajoutée pour les sociétés de transport internationales en Europe.

L'allocation provisoire du prix d'achat conduit à la constatation principalement d'une liste clients pour un montant de 10 millions d'euros et d'un goodwill de 12 millions d'euros.

UTA

Le 15 mai 2020, Edenred a acquis les actions en circulation qu'il ne possédait pas déjà dans sa filiale UTA, deuxième émetteur européen de cartes carburant multimarques et l'un des principaux fournisseurs de services à valeur ajoutée, tels que les solutions de règlement des péages, de maintenance et de récupération de la TVA.

L'augmentation jusqu'à la détention totale fait suite à l'exercice d'une option de vente sur 17% supplémentaires des actions en circulation par la famille Eckstein, co-fondateurs d'UTA, pour un montant égal à 82 millions d'euros.

Cooper Card

Le 8 mai 2020, Edenred a signé l'acquisition du portefeuille de clients (170 000 utilisateurs actifs) de Cooper Card au Brésil. Avec cette acquisition, Edenred consolide son intégration dans le tissu économique de l'État du Paraná. Avec 11 millions de citoyens, il est l'un des États les plus peuplés et les plus dynamiques du pays et représente un important bassin d'emploi. La transaction a été approuvée par l'autorité antitrust brésilienne et est soumise à l'approbation de la Banque centrale du Brésil, qui devrait être finalisée avant fin 2020.

NOTE 3 : FAITS MARQUANTS

3.1 . IMPACTS COVID-19

La crise sanitaire liée au Covid-19 a impacté les économies des 46 pays où opère le Groupe. Les mesures prises pour contenir la propagation du virus ont déclenché des perturbations importantes pour les entreprises du monde entier, entraînant un ralentissement économique. La reprise d'activité se fait progressivement selon les zones économiques où le Groupe est implanté.

Dans ce contexte, Edenred a mis 95% de ses employés en télétravail sur les périodes de confinement, avec un recours limité aux chômages partiels en France et une continuité de service grâce à la digitalisation accrue de ses solutions. Les activités du Groupe liées aux avantages aux salariés, aux solutions de mobilités professionnelles et aux solutions complémentaires ont été résilientes et partiellement impactées par la pandémie.

Le Groupe a encouru des coûts spécifiques liés à l'épidémie Covid-19, lesquels restent marginaux à l'échelle du Groupe et concernent principalement les équipements et mises aux normes sanitaires les actions de soutien aux employés, affiliés et partenaires ainsi que des coûts salariaux non totalement compensés par les mesures d'accompagnement gouvernementales sur la masse salariale. Le Groupe a tiré les conséquences de l'épidémie Covid-19 en termes de risque de contrepartie. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée sur le premier semestre. Par rapport au premier semestre 2019 en données comparables, la baisse d'activité constatée sur la période a impacté le chiffre d'affaires opérationnel de -4,2%, soit un montant de 32 millions d'euros, les autres revenus de -18,4%, soit un montant de 5 millions d'euros et le revenu total de -4,8%, soit un montant de 37 millions d'euros. Il en ressort une baisse de l'EBITDA de -12,8%, soit un montant de 40 millions d'euros, et de l'EBIT de -17,7%, soit un montant de 44 millions d'euros - Cf. Note 4.1.2 – « Présentation des secteurs opérationnels par indicateur ».

Sur le premier semestre 2020, le Groupe a également subi les fortes variations des cours de change sur les principales devises auxquelles il est exposé, qui a eu pour effet une légère dégradation de 9,2% du résultat financier.

En ce qui concerne la trésorerie, les contraintes de cessation totales ou partielles d'activité dans le monde ont généré une baisse de l'utilisation des solutions d'Edenred et plus particulièrement des remboursements aux affiliés, ce qui a donc impacté favorablement la saisonnalité du besoin en fonds de roulement. Ces écarts saisonniers atypiques seront progressivement résorbés du fait de la reprise de l'activité économique.

Aucun risque de liquidité n'a été identifié. Edenred a également procédé le 10 juin 2020 à une émission obligataire d'un nominal de 600 millions d'euros à 9 ans, avec un coupon de 1,375%, permettant d'allonger la maturité moyenne de sa dette dans de bonnes conditions financières et de financer les prochaines échéances de remboursement de dette sur le deuxième semestre 2020 et l'exercice 2021. Enfin, le 4 juin 2020, le Groupe a étendu ses ressources financières en déposant un programme NEU EMTN de 250 millions d'euros auprès de la Banque de France en source de financement alternative à moyen terme pour des maturités supérieures à 1 an sur les marchés. Ce programme moyen terme vient compléter le programme NEU CP de 750 millions d'euros dont les maturités sont inférieures ou égales à 1 an.

3.2 . PAIEMENT DU DIVIDENDE 2019

L'assemblée générale mixte des actionnaires réunis le 7 mai 2020 a approuvé le dividende au titre de l'exercice 2019 d'un montant de 0,70 euro par action assorti d'une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant.

L'option pour le paiement du dividende en actions, ouverte le 7 mai, s'est clôturée le 29 mai 2020. Cette opération se traduit par la création de 3 378 494 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,39% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris a eu lieu le 5 juin 2020.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2020, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. A l'issue de l'opération, le capital social était ainsi composé de 246 583 351 actions.

Le dividende total s'élève à 170 millions d'euros, dont 60 millions d'euros en numéraire ont été versés aux actionnaires du Groupe le 5 juin 2020.

3.3 . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Edenred India.

Le 16 juillet 2020, le Groupe a cédé à Sodexo, son portefeuille client dans les avantages aux salariés en Inde, pour un montant non significatif.

4.1 . SECTEURS OPERATIONNELS

La norme IFRS 8 requiert de présenter l'information financière regroupée par « secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par « le principal décideur opérationnel » lorsqu'il alloue les ressources et analyse les performances de l'ensemble consolidé.

Outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 exige également que les 5 autres critères de regroupement suivants soient remplis :

a) la nature des produits et services ;

b) la nature des procédés de fabrication ;

c) le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;

d) les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; et

e) s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Principal décideur opérationnel

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général assisté du Comité exécutif (ou « Direction générale »). En effet, la Direction générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances.

Les décisions prises par la Direction générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays. En effet l'activité Edenred est multilocale avec des décisions opérationnelles prises au niveau des zones géographiques homogènes.

Les performances de chaque secteur opérationnel sont évaluées selon l'évolution du chiffre d'affaires opérationnel, du revenu total, de l'EBITDA, de l'EBIT opérationnel et de l'EBIT.

Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques opérationnelles :

• la France ;
• l'Europe hors France ;
• l'Amérique latine ;
• le Reste du Monde.

Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels.

Regroupements

Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent chacun l'ensemble des critères énoncés ci-dessus.

Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays hors secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ».

Enfin, les « Holdings et autres » regroupent la holding Edenred S.A., les sièges régionaux et les sociétés n'ayant pas d'activités opérationnelles.

Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

4.1.1. PRESENTATION CONDENSEE DES DONNEES FINANCIERES

1ER SEMESTRE 2020

		Europe hors	Amérique	Reste du	Holdings et
(en millions d'euros)	France	France	latine	Monde	autres	Juin 2020
Chiffre d'affaires opérationnel	111	300	203	61	-	675
Autres rev enus	3	5	11	2	-	21
Revenu total externe au groupe	114	305	214	63	-	696
Chiffres d'affaires intersecteurs	-	6	-	-	(6)	-
TOTAL REVENUS DES SECTEURS OPERATIONNELS	114	311	214	63	(6)	696
CHARGES D'EXPLOITATION	(86)	(179)	(128)	(52)	4	(441)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) *	28	126	86	11	4	255
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS HORS AUTRES REVENUS (EBIT OPERATIONNEL)	15	99	57	-	-	171
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT)	18	104	68	2	-	192

* L'impact IFRS 16 dans l'EBITDA est de 15 millions d'euros.

1ER SEMESTRE 2019

		Europe hors	Amérique	Reste du	Holdings et
(en millions d'euros)	France	France	latine	Monde	autres	Juin 2019
Chiffre d'affaires opérationnel	128	294	266	60	-	748
Autres rev enus	3	5	18	3	-	29
Revenu total externe au groupe	131	299	284	63	-	777
Chiffres d'affaires intersecteurs	-	6	-	-	(6)	-
TOTAL REVENUS DES SECTEURS OPERATIONNELS	131	305	284	63	(6)	777
CHARGES D'EXPLOITATION	(89)	(173)	(155)	(45)	(5)	(467)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) *	42	126	129	18	(5)	310
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET	28	102	91	7	(8)	220
PRODUITS HORS AUTRES REVENUS (EBIT OPERATIONNEL)
RESULTAT D'EXPLOITATION
AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT)	31	107	109	10	(8)	249

* L'impact IFRS 16 dans l'EBITDA est de 15 millions d'euros.

Analyse des variations

Les variations entre le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2019 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :

Δ Juin 2020 / Juin 2019
			Croissance organique		Effets de périmètre		Impact de change		Variation totale
(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %
Chiffre d'affaires opérationnel	675	748	(32)	(4,2)%	+ 4	+0,4%	(45)	(6,0)%	(73)	(9,8)%
Autres revenus	21	29	(5)	(18,4)%	-	+0,3%	(3)	(8,6)%	(8)	(26,7)%
Revenu total externe au groupe	696	777	(37)	(4,8)%	+ 4	+0,4%	(48)	(6,1)%	(81)	(10,4)%
CHARGES D'EXPLOITATION	(441)	(467)	(3)	+0,6%	+ 3	(0,8)%	+26	(5,4)%	+26	(5,6)%
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA)	255	310	(40)	(12,8)%	+ 7	+2,2%	(22)	(7,2)%	(55)	(17,8)%
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS HORS AUTRES REVENUS (EBIT OPERATIONNEL)	171	220	(39)	(17,7)%	+ 6	+2,6%	(16)	(7,3)%	(49)	(22,3)%
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT)	192	249	(44)	(17,7)%	+ 6	+2,4%	(19)	(7,5)%	(57)	(22,8)%

4.1.2. PRESENTATION DES SECTEURS OPERATIONNELS PAR INDICATEUR

Chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique

Les variations entre le 30 juin 2020 et le 30 juin 2019 du chiffre d'affaires opérationnel se détaillent comme suit :

		Europe hors	Amérique	Reste du
(en millions d'euros)	France	France	latine	Monde	TOTAL
Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2020	111	300	203	61	675
Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2019	128	294	266	60	748
Variation	(17)	6	(63)	1	(73)
% de v ariation	(13,5)%	+2,1%	(23,7)%	+1,0%	(9,8)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(17)	+ 2	(19)	+ 2	(32)
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(13,5)%	+0,8%	(7,1)%	+3,5%	(4,2)%

Autres revenus par zone géographique

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

• la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés, et
• la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

		Europe hors	Amérique	Reste du
(en millions d'euros)	France	France	latine	Monde	TOTAL
Autres rev enus Juin 2020	3	5	11	2	21
Autres rev enus Juin 2019	3	5	18	3	29
Variation	-	-	(7)	(1)	(8)
% de v ariation	(3,9)%	(8,2)%	(33,6)%	(40,1)%	(26,7)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	-	-	(4)	(1)	(5)
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(3,9)%	(7,7)%	(21,1)%	(34,9)%	(18,4)%

Revenu total par zone géographique

Le revenu total est composé du chiffre d'affaires opérationnel et des autres revenus.

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	TOTAL
Rev enu total Juin 2020	114	305	214	63	696
Rev enu total Juin 2019	131	299	284	63	777
Variation	(17)	6	(70)	-	(81)
% de v ariation	(13,3)%	+2,0%	(24,3)%	(1,0)%	(10,4)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(17)	+ 2	(23)	+ 1	(37)
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(13,3)%	+0,7%	(8,0)%	+1,6%	(4,8)%

Excédent brut d'exploitation

		Europe hors	Amérique	Reste du	Holdings et
(en millions d'euros)	France	France	latine	Monde	autres	TOTAL
Excédent Brut d'exploitation (EBITDA) Juin 2020	28	126	86	11	4	255
Excédent Brut d'exploitation (EBITDA) Juin 2019	42	126	129	18	(5)	310
Variation	(14)	-	(43)	(7)	+9	(55)
% de v ariation	(33,3)%	(0,1)%	(33,3)%	(40,6)%	(170,9)%	(17,8)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(14)	(1)	(21)	(9)	+ 5	(40)
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(33,3)%	(0,8)%	(16,6)%	(47,0)%	(99,0)%	(12,8)%

L'excédent brut d'exploitation correspond au revenu total diminué des charges d'exploitation.

Résultat d'exploitation avant autres charges et produits, hors autres revenus par zone géographique

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Holdings et autres	TOTAL
Résultat d'exploitation av ant autres charges et produits hors autres rev enus (EBIT OPERATIONNEL) Juin 2020	15	99	57	-	-	171
Résultat d'exploitation av ant autres charges et produits hors autres rev enus (EBIT OPERATIONNEL) Juin 2019	28	102	91	7	(8)	220
Variation	(13)	(3)	(34)	(7)	+8	(49)
% de v ariation	(48,4)%	(1,8)%	(38,1)%	(97,9)%	(96,9)%	(22,3)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(14)	(2)	(19)	(8)	+ 4	(39)
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(48,4)%	(1,8)%		(20,9)% (121,2)%	(47,7)%	(17,7)%

L'EBIT opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant autres charges et produits hors autres revenus.

Résultat d'exploitation avant autres charges et produits par zone géographique

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Holdings et autres	TOTAL
Résultat d'exploitation av ant autres charges et produits (EBIT) Juin 2020	18	104	68	2	-	192
Résultat d'exploitation av ant autres charges et produits (EBIT) Juin 2019	31	107	109	10	(8)	249
Variation	(13)	(3)	(41)	(8)	+8	(57)
% de v ariation	(43,8)%	(2,1)%	(37,3)%	(79,3)%	(96,9)%	(22,8)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(14)	(2)	(23)	(9)	+ 4	(44)
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(43,8)%	(2,1)%	(20,9)%	(93,5)%	(47,7)%	(17,7)%

4.1.3. CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL PAR LIGNE DE METIER

En complément d'une désagrégation par secteur géographique communiquée dans l'information sectorielle et conformément à la norme IFRS 15, le Groupe présente ci-dessous une désagrégation de son chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier.

(en millions d'euros)	Avantages aux salariés	Solutions de mobilité professionnelle	Solutions complémentaires	TOTAL
Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2020	412	173	90	675
Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2019	472	192	84	748
Variation	(60)	(19)	6	(73)
% de v ariation	(12,6)%	(10,1)%	+6,1%	(9,8)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(40)	(1)	+ 9	(32)
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(8,4)%	(0,8)%	+11,0%	(4,2)%

4.2 . CHARGES D'EXPLOITATION

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
Coûts de personnel	(221)	(235)
Coûs des v entes	(70)	(74)
Taxes d'exploitation	(18)	(22)
Loyers	(1)	(1)
Autres charges d'exploitation	(131)	(135)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	(441)	(467)

Les autres charges d'exploitation sont principalement constituées des dépenses informatiques, d'honoraires, de dépenses de marketing et publicité, des dotations/reprises de dépréciations pour actif circulant et de frais de développement.

4.3 . VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT ET DES FONDS A REMBOURSER

(en millions d'euros)	Juin 2020	Décembre 2019
Stocks (nets)	27	32
Clients (nets)	1 674	2 073
Autres tiers actifs (nets)	373	327
BFR Actif	2 074	2 432
Fournisseurs	(217)	(261)
Autres tiers passifs	(1 233)	(1 072)
Fonds à rembourser	(4 935)	(5 161)
BFR Passif	(6 385)	(6 494)
BFR NET NEGATIF	(4 311)	(4 062)
Dettes d'impôts courants	(27)	(33)
BFR NET NEGATIF (yc dettes d'IS)	(4 338)	(4 095)

Les autres tiers actifs et passifs sont détaillés dans les notes annexes aux comptes consolidés de décembre 2019 et correspondent notamment aux créances fiscales et sociales, aux charges constatées d'avance, aux dettes fiscales et sociales, aux produits constatés d'avance, ainsi qu'aux fonds reçus non chargés.

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
BFR net de début de période	4 062	3 615
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	448	(108)
Eléments de BFR inclus dans les acquisitions	(26)	51
Eléments de BFR inclus dans les cessions / liquidations	-	1
Variation des dépréciations des actifs circulant	5	8
Différence de conv ersion	(182)	1
Reclassements v ers les autres postes du bilan	4	3
Variation nette de BFR	249	(44)
BFR NET DE FIN DE PERIODE	4 311	3 571

(1) Cf. Note 1.4 - « Tableau des flux de trésorerie consolidés »

4.4 . VARIATION DES FONDS RESERVES

Les fonds réservés sont représentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les solutions Ticket Restaurant® et Ticket CESU). En particulier, ces fonds font l'objet de restrictions quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d'Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération sous contrainte du régulateur local.

Les fonds réservés correspondent aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale, principalement en France (952 millions d'euros), au Royaume-Uni (804 millions d'euros), en Belgique (290 millions d'euros), aux Etats-Unis (90 millions d'euros), en Roumanie (79 millions d'euros), en Italie (20 millions d'euros), au Brésil (19 millions d'euros), aux Emirats Arabes Unis (12 millions d'euros), à Taiwan (10 millions d'euros), en Bulgarie (9 millions d'euros) et en Uruguay (6 millions d'euros).

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
Fonds réservés de début de période	1 864	1 402
Variation de la période (1)	489	132
Fonds réserv és inclus dans les acquisitions	-	35
Autres v ariations	-	10
Différence de conv ersion	(58)	(5)
Variation nette des Fonds réservés	431	172
FONDS RESERVES DE FIN DE PERIODE	2 295	1 574

(1) Cf. Note 1.4 - « Tableau des flux de trésorerie consolidés »

5.1 . GOODWILL

		Décembre
(en millions d'euros)	Juin 2020	2019
Valeurs brutes	1 668	1 778
Amortissements cumulés et dépréciations	(173)	(174)
TOTAL EN VALEUR NETTE	1 495	1 604

Le Groupe a référencé les UGT susceptibles d'être impactées par l'épidémie en cours et des tests de perte de valeur ont été réalisés (cf note 1.6). Les goodwill comptabilisés au 30 juin 2020 n'ont pas fait l'objet de nouvelle dépréciation sur le semestre.

		Décembre
(en millions d'euros)	Juin 2020	2019
Etats-Unis (y compris CSI)	431	429
Brésil (y compris Repom et Embratec)	260	353
UTA (y compris Road Account)	168	169
Royaume-Uni (y compris Prepay Technologies et TRFC)	139	149
Italie (y compris Easy Welfare)	93	92
France (Ticket Cadeaux)	92	92
France (principalement ProwebCE)	52	52
Mexique	37	45
Dubaï (y compris Mint)	35	46
Roumanie (y compris Benefit Online)	35	36
Finlande	19	19
Slov aquie	18	18
Pologne (y compris Timex)	18	18
Suède	17	17
France (Moneo Resto)	14	14
République Tchèque	12	13
Lithuanie (EBV)	12	-
Belgique (y compris Merits & Benefits et Ekiv ita)	11	11
Japon	10	9
Portugal	6	6
Autres (inférieurs à 5 millions d'euros)	16	16
TOTAL EN VALEUR NETTE	1 495	1 604

La variation des goodwill nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
VALEUR NETTE EN DEBUT DE PERIODE	1 604	976
Augmentation de la valeur brute et	12	617
impact des entrées de périmètre
. Etats unis (acquisition CSI)	-	443
. Royaume unis (acquisition TRFC)	-	99
. Allemagne (acquisition Road Account)	-	19
. Belgique (acquisition Merit & Ekiv ita)	-	6
. Italie (acquisition Easy Welfare)	-	50
. Lithuanie (EBV) (1)	12	-
Cessions de l'exercice	-	(2)
Dépréciations	-	2
Différence de conversion	(111)	11
Reclassements et autres variations	(10)	-
VALEUR NETTE EN FIN DE PERIODE	1 495	1 604

(1) Cf. Note 2 – « Acquisitions, développements et cessions »

5.2 . IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions d'euros)		Juin 2020 Décembre 2019
VALEURS BRUTES
Marques	66	66
Listes clients	584	620
Licences, logiciels	345	374
Autres immobilisations incorporelles	113	101
TOTAL VALEURS BRUTES	1 108	1 161
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Marques	(10)	(11)
Listes clients	(150)	(145)
Licences, logiciels	(238)	(250)
Autres immobilisations incorporelles	(49)	(49)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULES	(447)	(455)
VALEURS NETTES	661	706

Tableau de variation des immobilisations incorporelles :

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
VALEURS NETTES EN DEBUT DE PERIODE	706	432
Entrées de périmètre immobilisations incorporelles *	11	183
Immobilisations générées en interne	43	28
Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles	(41)	(39)
Pertes de v aleur comptabilisées en autres charges	(6)	(2)
Cessions	-	(1)
Différence de conv ersion	(66)	5
Reclassements	14	-
VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE	661	606

* Cf. Note 2 – « Acquisitions, développements et cessions ».

5.3 . IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.

	Juin 2020			Décembre 2019
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	VALEUR NETTE
Terrains		2 -	2		2 -	2
Constructions	18	(7)	11	18	(7)	11
Agencements	32	(18)	14	32	(18)	14
Matériels et mobiliers	119	(92)	27	123	(94)	29
Droit d'utilisation	126	(34)	92	132	(29)	103
Immobilisations en cours		5 -	5		10 -	10
Total	302	(151)	151	317	(148)	169

La variation des immobilisations nettes sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
VALEURS NETTES EN DEBUT DE PERIODE	66	52
Entrées de périmètre immobilisations corporelles	-	1
Inv estissements	10	9
Dotations aux amortissements immobilisations corporelles	(8)	(8)
Différence de conv ersion	(5)	-
Autres reclassements	(4)	-
VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE - Avant IFRS 16	59	54
Impact IFRS 16 en fin de période *	92	85
VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE	151	139

* L'impact IFRS16 à l'ouverture 2019 est de 91 millions d'euros et à l'ouverture 2020 de 103 millions d'euros.

5.4 . PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Au 30 juin 2020, les participations dans les sociétés mises en équivalence sont principalement composées des sociétés AGES (AGES Maut System Gmbh & Co KG and Ages International Gmbh & Co KG) et MSC (Mercedes Service Card Beteiligungs Gmbh et Mercedes Service Card Gmbh & Co KG).

Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence :

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
Participation dans les sociétés mises en équivalence de début de période Acquisitions de participations mises en équiv alence	69	66-
Résultat des sociétés mises en équiv alence	6	6
Impact augmentation de capital	1	-
Impact du change	(1)	-
Div idendes reçus de participations mises en équiv alence d'AGES et MSC	(11)	(9)
Participation dans les sociétés mises en équivalence de fin de période	64	64

5.5 . DETAIL DES AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DEPRECIATION

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
Amortissements liés aux réév aluations à la juste v aleur des actifs lors de regroupements d'entreprises	(20)	(18)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(21)	(21)
Amortissements des immobilisations corporelles	(8)	(8)
Amortissements liés au droit d'utilisation IFRS 16	(14)	(14)
TOTAL	(63)	(61)

6.1 . RESULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
Coût de l'endettement brut	(26)	(29)
Effet des instruments de couv erture	9	10
Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie	11	12
Coût de l'endettement net	(6)	(7)
Gains (Pertes) sur écarts de change	(1)	1
Autres produits financiers	2	4
Autres charges financières	(10)	(12)
RESULTAT FINANCIER	(15)	(14)

Le coût d'endettement brut au 30 juin 2020 inclut l'amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la société pour 5 millions d'euros.

Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêts comme présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

Les postes des autres produits financiers et autres charges financières sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios et d'intérêts divers, et de dépréciations à caractère financier.

6.2 . ACTIFS FINANCIERS

Un actif financier tel que défini par la norme IFRS 9 est un droit contractuel à un avantage économique qui se traduira in fine par la réception d'un flux de trésorerie ou d'un instrument de capitaux propres. Lors de sa première comptabilisation au bilan, un actif financier est évalué à sa juste valeur majorée, des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de cet actif. Cette juste valeur initiale correspond au prix d'acquisition de l'instrument.

6.2.1. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de titres de participations et des dépôts et cautionnements.

	Juin 2020			Décembre 2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette
Titres de participations	59	(7)	52	58	(7)	51
Dépôts et cautionnements	22	-	22	24	-	24
Autres	3	(1)	2	1	(1)	-
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	84	(8)	76	83	(8)	75

6.2.2. ACTIFS FINANCIERS COURANTS

	Juin 2020			Décembre 2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette
Autres actifs financiers courants	59	(2)	57	30	(2)	28
Instruments dériv és	135	-	135	108	-	108
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	194	(2)	192	138	(2)	136

Le poste des « Autres actifs financiers courants » est principalement constitué de prêts courants avec des contreparties externes classés dans la catégorie « Prêts et créances ».

Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Leur traitement comptable est détaillé dans la Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché » des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019.

6.3 . TRESORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE

Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux retenus dans le calcul de l'endettement net.

	Juin 2020			Décembre 2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette
Disponibilités	725	-	725	461	-	461
Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois	384	-	384	528	-	528
SICAV et FCP à moins de 3 mois	26	-	26	15	-	15
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 135	-	1 135	1 004	-	1 004
Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois	763	(1)	762	528	(1)	527
Obligations et titres de créances négociables	241	-	241	203	-	203
SICAV et FCP à plus de 3 mois	1	-	1	3	-	3
AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE	1 005	(1)	1 004	734	(1)	733
TOTAL TRESORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE	2 140	(1)	2 139	1 738	(1)	1 737

6.4 . DETTES FINANCIERES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

	Juin 2020			Décembre 2019
	Non			Non
(en millions d'euros)	courant	Courant	Total	courant	Courant	Total
Obligations conv ertibles	500	-	500	500	-	500
Emprunts non bancaires	2 411	364	2 775	1 897	252	2 149
Emprunts bancaires	20	48	68	24	16	40
Neu CP	-	228	228	-	106	106
Banques créditrices	-	76	76	-	52	52
DETTES FINANCIERES	2 931	716	3 647	2 421	426	2 847
Dette IFRS 16	72	24	96	80	25	105
Dépôts et cautionnements	5	19	24	10	19	29
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas	50	8	58	46	129	175
le contrôle
Instruments dériv és	-	1	1	-	1	1
Autres	3	3	6	3	3	6
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	130	55	185	139	177	316
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	3 061	771	3 832	2 560	603	3 163
Les dettes financières et autres passifs financiers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifier significativement les termes. Dettes financières
Obligations convertibles et emprunts non bancaires
Edenred a émis le 18 juin 2020 un emprunt obligataire d'un nominal de 600 millions d'euros à 9 ans. Les obligations arrivent à échéance le 18 juin 2029 avec un coupon de 1,375%. L'émission obligataire est destinée à renforcer ses ressources financières et à étendre l'échéance moyenne de sa dette dans des conditions favorables. 250 millions d'euros seront affectés au remboursement d'obligations avec un coupon de 2,625% arrivant à échéance fin octobre 2020. Au 30 juin 2020, le Groupe présente un encours brut d'emprunts obligataires de 3 075 millions d'euros qui se ventile ainsi :
Date d'émission	Montant en M€		Coupon	Échéance

Dettes financières

Obligations convertibles et emprunts non bancaires

18/06/2020	600	1,375%	9 ans
			18/06/2029
	500		5 ans
06/09/2019		0%	06/09/2024
			7 ans & 3 mois
06/12/2018	500 1,875%	06/03/2026
	500		10 ans
30/03/2017		1,875%	30/03/2027
		1,375%	10 ans
	10/03/2015 500		10/03/2025
30/10/2013	250		7 ans
		2,625%	30/10/2020
23/05/2012			10 ans
	225	3,75%	23/05/2022
Encours brut d'emprunts obligataires	3 075

Pour rappel, le montant de l'encours brut d'emprunts obligataires s'élevait à 2 475 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Date d'émission	Montant en M€	Coupon	Échéance
06/09/2019	500	0%	5 ans 06/09/2024
06/12/2018	500	1,875%	7 ans & 3 mois 06/03/2026
30/03/2017	500	1,875%	10 ans 30/03/2027
10/03/2015	500	1,375%	10 ans 10/03/2025
30/10/2013	250	2,625%	7 ans 30/10/2020
23/05/2012	225	3,75%	10 ans 23/05/2022
Encours brut d'emprunts obligataires	2 475

Autres emprunts non bancaires

Le placement privé de 250 millions d'euros en financement Schuldschein a été partiellement remboursé par anticipation en décembre 2019 pour un montant de 105 millions d'euros. Ce financement présente différentes tranches en maturité et type de taux à l'émission pour un total de 145 millions d'euros au 30 juin 2020 se répartissant comme suit :

Taux		Montant en M€	Coupon	Échéance
Fixe	1,05%	45	5	29/06/2021
Variable	Euribor 6 mois * +105 bp	68	5	29/06/2021
Fixe	1,47%	32	7	29/06/2023
Total de l'emprunt Schuldschein		145

* Euribor 6 mois floor à 0%

Emprunts bancaires

Le Groupe présente un encours d'emprunts bancaires de 68 millions d'euros au 30 juin 2020.

Programme NEU CP

Au 30 Juin 2020, l'encours de dette financière court terme du programme s'élève à 228 millions d'euros sur un plafond autorisé de 750 millions d'euros.

En juin 2020, un programme Neu MTN pour un montant de 250 millions d'euros a été déposé et autorisé par la banque de France. Ce programme, en complément du programme de Neu CP, permet de diversifier les sources de financement.

Analyse par échéance – Valeurs comptables

Au 30 Juin 2020

(en millions d'euros)	Juin 2021	Juin 2022	Juin 2023	Juin 2024	Juin 2025	Au-delà de Juin 2026	Juin 2020
Obligations conv ertibles	-	-	-	-	500	-	500
Emprunts non bancaires	364	234	32	-	490	1 655	2 775
Emprunts bancaires	48	9	8	3	-	-	68
Neu CP	228	-	-	-	-	-	228
Banques créditrices	76	-	-	-	-	-	76
DETTES FINANCIERES	716	243	40	3	990	1 655	3 647
Dette IFRS 16	24	17	14	12	9	20	96
Dépôts et cautionnements	19	5	-	-	-	-	24
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle	8	45	-	1	-	4	58
Instruments dériv és	1	-	-	-	-	-	1
Autres	3	3	-	-	-	-	6
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	55	70	14	13	9	24	185
TOTAL	771	313	54	16	999	1 679	3 832

Au 31 décembre 2019

	2020	2021	2022	2023	2024	2025 et au delà	Décembre 2019
(en millions d'euros)
Obligations conv ertibles	-	-	-	-	500	-	500
Emprunts non bancaires	252	113	236	32		1 516	2 149
Emprunts bancaires	16	9	9	5	1	-	40
Neu CP	106	-	-	-	-	-	106
Banques créditrices	52						52
DETTES FINANCIERES	426	122	245	37	501	1 516	2 847
Dette IFRS 16	25	19	15	12	11	23	105
Dépôts et cautionnements	19	10	-	-	-	-	29
Engagements d'achat sur intérêts		42				4	175
ne conférant pas le contrôle	129		-	-	-
Instruments dériv és	1	-	-	-	-	-	1
Autres	3	3	-	-	-	-	6
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	177	74	15	12	11	27	316
TOTAL	603	196	260	49	512	1 543	3 163

6.5 . ANALYSE DE L'ENDETTEMENT NET ET DE LA TRESORERIE NETTE

(en millions d'euros)	Juin 2020	Décembre 2019
Dettes financières non courantes	2 931	2 421
Autres passifs financiers non courants	130	139
Dettes financières courantes	716	426
Autres passifs financiers courants	55	177
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	3 832	3 163
Actifs financiers courants	(192)	(136)
Autres placements de trésorerie	(1 004)	(733)
Trésorerie & équiv alents de trésorerie	(1 135)	(1 004)
TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(2 331)	(1 873)
DETTE NETTE	1 501	1 290

Les autres passifs financiers non courants et courants intègrent les passifs locatifs IFRS 16.

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
Dette nette début de période	1 290	659
Impact IFRS 16 début de période	-	91
Augmentation (diminution) des dettes financières non courantes	510	80
Augmentation (diminution) des autres passifs financiers non courants	(1)	18
Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie	(271)	10
Diminution (augmentation) de la trésorerie et équiv alents de	(107)	550
trésorerie, net des banques créditrices
Augmentation (diminution) des autres postes financiers hors banques	89	227
créditrices
Augmentation (diminution) de la dette nette sur la période	220	976
Impact IFRS 16	(9)	(5)
DETTE NETTE FIN DE PERIODE	1 501	1 630

6.6 . INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHE

Risque de taux : Analyse taux fixe / taux variable

Avant couverture

Les dettes financières, hors banques créditrices, avant opérations de couverture se décomposent comme suit :

	Juin 2020			Décembre 2019
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe (1)	3 470	1,4%	97%	2 724	1,5%	97%
Dette à taux v ariable	101	1,9%	3%	71	1,4%	3%
DETTES FINANCIERES *	3 571	1,5%	100%	2 795	1,5%	100%

* Dettes financières hors banques créditrices

(1) Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 3,750%, 2,625%, 1,375% et 1,875%) appliqués au nombre de jours exact de l'année divisé par 360.

Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes financières, hors banques créditrices, se répartissent de la manière suivante :

	Juin 2020			Décembre 2019
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe	1 286	0,7%	36%	866	0,6%	31%
Dette à taux v ariable	2 285	1,0%	64%	1 929	0,9%	69%
DETTES FINANCIERES *	3 571	0,9%	100%	2 795	0,8%	100%

Risque de change : Analyse par devise

Avant couverture

Les dettes financières, hors banques créditrices, hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

		Juin 2020		Décembre 2019
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	3 529	1,4%	99%	2 785	1,5%	100%
Autres dev ises	42	3,9%	1%	10	6,1%	0%
DETTES FINANCIERES *	3 571	1,5%	100%	2 795	1,5%	100%

Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes financières, hors banques créditrices, se répartissent de la manière suivante :

		Juin 2020		Décembre 2019
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	3 495	0,9%	98%	2 751	0,8%	98%
Autres dev ises	76	2,9%	2%	44	3,8%	2%
DETTES FINANCIERES *	3 571	0,9%	100%	2 795	0,8%	100%

* Dettes financières hors banques créditrices

Les opérations de couverture de taux d'intérêts sont constituées principalement d'instruments dérivés sous forme de swaps de « variabilisation » du taux fixe en taux variable de dette euro émise à taux fixe. Il s'agit donc de swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable. La classification IFRS de ces dérivés de « variabilisation » est Fair Value Hedge selon la norme IFRS 9.

Ces swaps de taux ont un notionnel total de 2 232 millions d'euros pour une dette sous-jacente de 2 607 millions d'euros. Au 30 juin 2020, leur juste valeur est de 92 millions d'euros, comptabilisé en instrument dérivé actif.

Les variations de juste valeur de ces opérations ont des impacts non significatifs en compte de résultat en raison de la classification IFRS en comptabilité de couverture.

NOTE 7 : IMPOTS SUR LES BENEFICES – TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt est calculé :

• sur la base du résultat avant impôt ;
• sur la base de la charge d'impôt après retraitement de la taxe sur dividendes, des retenues à la source, des déficits activés sur la période, et des éléments atypiques.

Le taux effectif d'impôt ainsi calculé passe de 30,1% au 30 juin 2019 à 33,5% au 30 juin 2020.

La hausse du taux effectif d'impôt de 3,4 points entre 2019 et 2020 s'explique par un taux effectif d'impôt retraité 2020 de 32,9% et retraité 2019 de 32,8% du fait :

• de la provision pour risque fiscal de 1M€ en 2020 ;
• d'une correction d'impôt en juin 2019 relative à l'exercice 2018 pour 2 millions d'euros ;
• un impact de l'effet impôt des variations de périmètre et des évolutions fiscales en 2019 qui n'ont été prises en compte que sur le deuxième semestre 2019 pour un montant de - 8 millions d'euros.

NOTE 8 : RESULTAT PAR ACTION

Au 30 juin 2020, le capital social est composé de 246 583 351 actions.

Au 30 juin 2020, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :

En actions	Juin 2020	Juin 2019
NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL SOCIAL A LA CLOTURE	246 583 351	243 328 507
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	242 067 214	237 899 138
Nombre d'actions résultant du paiement du div idende	3 378 494	3 938 507
Nombre d'actions issues de la conv ersion des plans d'actions sous conditions de performance	780 301	894 357
Nombre d'actions issues de la conv ersion des plans de stock options*	30 150	123 650
Nombre d'actions annulées	(810 451)	(894 357)
Actions du capital social hors actions propres	3 378 494	4 062 157
Actions propres non liées au contrat de liquidité	426 611	1 309 227
Actions propres liées au contrat de liquidité	(55 236)	20 384
Actions propres	371 375	1 329 611
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION A LA CLOTURE	245 817 083	243 290 906
Actions du capital social - Effet prorata temporis	(2 934 931)	(3 597 116)
Actions propres - Effet prorata temporis	(52 875)	439 511
Effet prorata temporis	(2 987 806)	(3 157 604)
NOMBRE MOYEN PONDERE D'ACTIONS EN CIRCULATION SUR LA PERIODE	242 829 277	240 133 302

* Avant levée d'options entre le 3 juin et le 30 juin 2019 pour 3 200 actions.

Par ailleurs, 1 690 374 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2018 à 2020. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 247 507 457 titres.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :

• entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020 pour les Plans 10 et 11 : 41,70 euros,
• entre le 10 mars 2020 et le 30 juin 2020 pour le plan 12 : 37,61 euros.
• entre le 6 mai 2020 et le 30 juin 2020 pour le plan 13 : 38,49 euros.

Le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 30 juin 2020 est de 243 870 720.

	Juin 2020	Juin 2019
Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros)	100	146
Nombre moyen pondéré d'actions du capital social (en milliers)	243 648	239 731
Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers)	(819)	402
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	242 829	240 133
RESULTAT PAR ACTION DE BASE (en euros)	0,41	0,61
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers)	-	34
Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)	1 041	1 800
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	243 871	241 967
RESULTAT PAR ACTION DILUE (en euros)	0,41	0,60

9.1 . PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Principales caractéristiques

Le Conseil d'Administration du 25 février 2020 a donné délégation au Président-directeur général pour procéder à l'attribution conditionnelle de 502 551 actions de performance en date du 10 mars 2020 (plan 12).

Le Conseil d'Administration du 6 mai 2020 a émis un plan d'attribution gratuite d'actions soumises à conditions de performance complémentaire (plan 13) de 12 013 actions.

Les actions initialement attribuées dans le cadre de ces plans d'une durée de trois ans sont soumises à l'atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, avant de devenir des actions définitivement acquises respectivement au 10 mars 2023 et au 7 mai 2023.

Les conditions de performance, mesurées entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, sont basées sur les objectifs suivants :

(i) deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 75%, liés à une progression en données comparables :

• ✓ de l'EBIT Opérationnel du Groupe ;
• ✓ de la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) ;

(ii) un objectif sur condition externe (de marché), à hauteur de 25%, lié :

✓ au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR du SBF120.

En fonction de la performance réalisée, chaque condition de performance peut être atteinte jusqu'à 150% et les conditions peuvent se compenser si l'une a été dépassée et qu'une autre n'a pas été atteinte ou partiellement atteinte. Le nombre d'actions définitivement acquises ne pourra en revanche dépasser 100% des actions initialement attribuées.

Les actions de performance sont définitivement acquises sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.

Juste valeur du plan d'actions sous conditions de performance

La juste valeur correspond à la valeur de l'action à la veille de la date d'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition.

La juste valeur de l'action du plan 12 s'élève à 37,79 euros par rapport à un cours de l'action de 42,05 euros, le 10 mars 2020, date de l'octroi. La juste valeur de l'action du plan 13 s'élève à 33,66 euros par rapport à un cours de l'action de 37,46 euros, le 6 mai 2020, date de l'octroi.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre des plans 2020 s'élève à 1 million d'euros au 30 juin 2020.

NOTE 10 : AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS

10.1 . AUTRES CHARGES ET PRODUITS

Afin de faciliter la lecture des états financiers, la société utilise la rubrique « Autre charges et produits » de façon limitative et la comptabilisation d'éléments dans cette rubrique ne peut intervenir :

• qu'en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable ;

• et dès lors que la présentation de ses impacts non distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l'entreprise issue de son activité courante.

Les autres charges et produits se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Juin 2020	Juin 2019
Variation de la prov ision pour restructuration	-	1
Coûts de restructuration et de réorganisation	(4)	(1)
Charges de restructuration	(4)	-
Dépréciations d'immobilisations corporelles	-	(1)
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	(6)	-
Dépréciation d'actifs	(6)	(1)
Plus ou moins-v alues	(1)	(4)
Recyclage des écarts de conv ersion	1	(1)
Prov isions	5	16
Gains / (pertes) non récurrents	(8)	(22)
Autres	(3)	(11)
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS	(13)	(12)

Les autres charges et produits au 30 juin 2020 sont constitués principalement :

• De la dépréciation complémentaire de nos actifs en obsolescence technologique au Brésil pour 3 millions d'euros, en France pour 2 millions d'euros et au Mexique pour 1 million d'euros,
• De la reprise de provision relative au litige CIRDI avec l'Etat Hongrois pour un montant de 6 millions d'euros (Cf Note 10.3 – « Litiges »),
• De la constatation d'une perte de 7 millions d'euros lors de la réalisation d'une migration de plateforme au Mexique et le transfert des soldes historiques des cartes clients,
• Des coûts de restructuration pour 4 millions d'euros.

Les autres charges et produits au 30 juin 2019 sont constitués principalement :

• Des honoraires d'acquisitions 2019 pour 4 millions d'euros (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »),

• De la dépréciation complémentaire de nos actifs en Russie pour 3 millions d'euros,

• De la reprise de provision relative au litige avec Kering (ex PPR) et Conforama pour un montant de 19 millions d'euros et de la constatation de la charge correspondante en gains et pertes non récurrents.

10.2 . PROVISIONS

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	Décembre 2019	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conver sion	Reclasse ment & périmètre	Juin 2020
- Prov isions pour retraites
et primes de fidélité	31	(1)	2	(0)	-	(1)	0	31
- Prov isions pour litiges et autres	12	-	-	(0)	(2)	(3)	(0)	7
TOTAL PROVISIONS A CARACTERE NON COURANT	43	(1)	2	(0)	(2)	(4)	(0)	38

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	Décembre 2019	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conver sion	Reclasse ment & périmètre	Juin 2020
- Prov isions pour restructurations	3	-	2	(2)	-	-	-	3
- Prov isions pour litiges et autres	19	-	1	(1)	(8)	-	(1)	10
TOTAL PROVISIONS A CARACTERE COURANT	22	-	3	(3)	(8)	-	(1)	13

Pris individuellement, il n'existe pas de litige significatif, à l'exception de ceux présentés dans la prochaine partie (Note 10.3 – « Litiges »).

Les reprises sans utilisation de 8 millions d'euros comprennent principalement la reprise de provision de 6 millions d'euros relative au litige CIRDI avec l'Etat Hongrois.

10.3 . LITIGES

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de contentieux avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales).

Les contentieux sont détaillés dans la Note 10.3 des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019. Ceux qui ont connu une évolution au cours du premier semestre 2020 sont présentés ci-après.

Contentieux concurrence France

Le 9 octobre 2015, la société française Octoplus a saisi l'Autorité de la Concurrence d'une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Edenred France. Dans le cadre de l'instruction, le collège de l'Autorité de la Concurrence s'est réuni le 5 avril 2016 et le 7 juillet 2016 aux fins d'entendre l'ensemble des parties concernées ainsi que les services d'instruction. Le 6 octobre 2016, l'Autorité de la Concurrence a décidé de poursuivre ses investigations, sans prononcer de mesures conservatoires à l'encontre d'Edenred France.

Le 27 février 2019, les services d'instruction ont remis à Edenred France leur rapport final, qui contient deux griefs trouvant leurs origines au début des années 2000, soit un partage d'informations par le biais de la Centrale de Remboursement des Titres (CRT) et un verrouillage du marché des titres restaurant à travers cette même CRT. Edenred a déposé ses observations à l'Autorité le 29 avril 2019. La décision du Collège de l'Autorité de la Concurrence est intervenue le 17 décembre 2019, condamnant Edenred à une amende de 157 millions d'euros sur la base des deux griefs mentionnés. Edenred a reçu de l'administration fiscale la demande de mise en paiement de l'amende et a sollicité auprès de celle-ci un report de règlement jusqu'au 31 mars 2021, sans pénalités, contre mise en place d'une garantie du même montant. L'administration fiscale a accepté ce report. Edenred considère que l'Autorité de la Concurrence a mal apprécié la situation concurrentielle du marché des titres restaurant en France et le rôle de la CRT au sein de celui-ci. Par conséquent, Edenred entend faire appel de cette décision et estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments pour contester la décision de l'Autorité de la Concurrence. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Contentieux CIRDI

À la suite de la modification du cadre réglementaire et fiscal hongrois relatif aux conditions d'émission des titres restaurant et titres alimentaires, la Société a déposé, en août 2013, une requête aux fins d'arbitrage à l'encontre de l'Etat Hongrois devant le Centre international de règlement des différends relatifs aux Investissements (CIRDI). L'audience s'est tenue devant le tribunal arbitral au mois de novembre 2015, et le tribunal a condamné le gouvernement hongrois, le 13 décembre 2016, à verser une somme d'environ 23 millions d'euros, hors intérêts (s'élevant à 5% par an depuis le 1er janvier 2012, soit environ 6 millions d'euros), au bénéfice d'Edenred. Cette décision constitue une étape importante dans le processus de résolution de ce litige.

La procédure étant terminée, au 31 décembre 2016, le montant à recevoir est considéré comme certain selon les critères IAS 37. Un produit et une créance correspondant aux estimations considérées comme raisonnables pour un montant net de 22 millions d'euros ont, en conséquence, été comptabilisés en « Charges et produits non récurrents » dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2016 dans l'attente de l'exécution de la sentence arbitrale. Le montant a été encaissé en mars 2017. L'Etat Hongrois a formulé le 11 avril 2017 un recours en annulation pour excès de pouvoir manifeste du Tribunal arbitral et pour défaut de motif ainsi qu'une demande de révision à l'encontre de la décision du Tribunal le 5 juin 2018, en référence à la décision rendue par la Cour de justice de l'Union européenne le 6 mars 2018 dans l'affaire dite « Achméa ». Le tribunal reconstitué a débouté la Hongrie de ces demandes, notamment lors d'une décision publiée le 9 mars 2020. Après revue avec ses conseils, Edenred s'est assurée que la procédure est désormais close et que l'Etat hongrois ne dispose de plus de voie de recours susceptible de remettre en question la décision du tribunal arbitral (voir note 10.2).

Contrôle fiscal Edenred SA

Au cours des exercices 2018 et 2019, la Société Edenred SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En décembre 2018, l'administration fiscale a notifié la Société au titre de l'exercice 2014. L'administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché.

La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2019. Comme initialement prévu, l'administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s'aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016.

Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des 3 exercices concernés s'élèvent à un montant de 17 millions d'euros. La Société conteste ces rehaussements et a porté son dossier devant la commission nationale des impôts début 2019. Suite à la séance du 24 janvier 2020, la commission s'est prononcée en faveur d'un abandon du redressement. L'administration fiscale a néanmoins informé la Société le 3 juillet 2020 du maintien du redressement.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n'a constitué aucune provision à ce titre.

Contentieux fiscal Italie

Au cours de l'exercice 2019, la Société Edenred Italie a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En juin 2019, l'administration fiscale italienne a adressé à la société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre des exercices 2014 à 2016. L'administration fiscale conteste la facturation de la redevance de marque à Edenred Italie par Edenred SA ainsi que le rythme de reconnaissance de produits de son activité.

Au cours du mois de novembre 2019, l'administration a adressé une proposition de rectification interruptive de prescription contestant le montant de la redevance de de marque facturée en 2014 à Edenred Italie par Edenred SA. Les discussions avec l'administration fiscale n'ayant pas pu aboutir à un consensus au premier semestre 2020, Edenred a introduit le 28 mai 2020 une procédure amiable (mutual agreement procedure, « MAP ») entre les administrations fiscales italiennes et françaises relative à ce chef de redressement.

Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, la Société estime avoir de solides arguments pour contester les divers chefs de redressement.

La société estime avoir un risque de redressement limité évalué et provisionné à hauteur de 1 million d'euros.

Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill

En janvier 2012, l'administration fiscale fédérale brésilienne a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s'élève à 82 millions de reais brésiliens (soit 13 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 271 millions de reais brésiliens (soit 44 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2019.

Au cours de l'exercice fiscal 2016, l'administration a émis deux redressements supplémentaires, en ligne avec le précédent, sur les périodes suivantes :

• Au titre de l'année 2011 : le redressement est d'un montant de 25 millions de reais brésiliens (soit 4 millions d'euros), plus 68 millions de réais brésiliens (soit 11 millions d'euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2019.
• Au titre de l'année 2012 : le redressement est de 16 millions de réais brésiliens (soit 3 millions d'euros), plus 43 millions de réais brésiliens (soit 7 millions d'euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2019.

L'administration remet en cause la déductibilité fiscale de l'amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. Ticket Serviços a engagé un contentieux devant les juridictions administratives. La requête a été rejetée en deuxième instance. La Société a reçu la notification officielle de cette décision en date du 14 août 2015 et a déposé une requête en clarification.

La requête de la société a été rejetée en phase administrative.

La Société a déposé une requête devant le Tribunal judiciaire en 1ere instance tendant à l'annulation des redressements notifiés. Cette requête est assortie d'une demande de sursis de paiement de la somme en litige. La société a donc déposé en 2018 une garantie bancaire pour sursoir au paiement du contentieux pour un montant de 352 millions de réais brésiliens (soit 58 millions d'euros), constitutif d'un engagement hors bilan donné par le Groupe.

En date du 25 juin 2020, le Tribunal judiciaire en 1ere instance a rejeté la requête de la société. La société va faire appel de cette décision auprès de la Cour Régional Fédéral dans les délais impartis.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

NOTE 11 : ACTUALITE NORMATIVE

11.1 . NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS D'APPLICATION OBLIGATOIRE A COMPTER DU 1ER JANVIER 2020

De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2020 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2020 :

• Amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif » ;
• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.

L'application de ces textes a été sans effet significatif sur les périodes présentées.

11.2 . NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS ET

D'APPLICATION OPTIONNELLE A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS A

PARTIR DU 1ER JANVIER 2020

Publications de l'IASB non encore approuvées par l'Union Européenne :

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore approuvés par l'Union Européenne sont listés ci-dessous :

• Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;
• Amendements à IFRS 3 « Références au cadre conceptuel des normes IFRS » ;
• Amendements à IFRS 4 « Extension de l'exemption temporaire d'application d'IFRS 9 » ;
• Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires Coûts à prendre en compte » ;
• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Revenus avant l'utilisation prévue » ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020.

RAPPORT DES CAC SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex S.A. au capital de € 2 188 160 572 028 041 R.C.S Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La-Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

EDENRED S. A.

Société Anonyme 14-16 boulevard Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Edenred, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 24 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 24 juillet 2020 commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Paris-La Défense, le 27 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Patrick E. Suissa Marie Le Treut

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT

Attestation du responsable du Rapport financier semestriel 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Issy-les-Moulineaux, le 27 juillet 2020

Bertrand Dumazy

Président-directeur général