EuropaCorp

Share Issue/Capital Change • Jul 28, 2020

Réalisation des augmentations de capital réservées aux fonds Vine et Falcon pour un montant total d'environ 193 millions d'euros

Saint-Denis, le 28 juillet 2020 – A la suite de la décision du Tribunal de commerce de Bobigny du 24 juillet 2020 approuvant le plan de sauvegarde d'EuropaCorp et de la levée de l'ensemble des conditions suspensives, la Société annonce la réalisation des deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux fonds Vine et Falcon, principaux créanciers de la Société, pour un montant total de 192 519 075,01 euros, primes d'émission incluses (les « Augmentations de Capital Réservées »).

Le Conseil d'administration, réuni le 28 juillet 2020 et faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires tenue le 28 avril 2020 (1ère et 2ème résolutions), a décidé de procéder aux augmentations de capital réservées aux fonds Vine et Falcon selon les modalités décrites ci-dessous, déjà exposées dans le communiqué publié le 15 avril 2020.

Le 28 juillet 2020, les fonds Vine et Falcon ont effectivement souscrit aux actions nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées. Les nouveaux actionnaires détiennent ainsi pour les fonds Vine 60,15% du capital de la Société et pour Falcon 6,29% du capital. Le concert formé par M. Luc Besson, Front Line et Lambert Capital BV détient désormais 13,00% du capital de la Société. Le montant du prix de souscription des Augmentations de Capital Réservées a été libéré par voie de compensation avec le Participation Deal et la Dette Mezzanine.

Ces augmentations de capital vont ainsi permettre à EuropaCorp d'assainir son passif et de poursuivre sa stratégie, à savoir, se recentrer sur son cœur de métier.

Rappel des principales modalités de l'opération

• Le nombre total d'actions émises est de 81 124 722 et le montant total de ces Augmentations de Capital Réservées est de 192 519 075,01 euros.
• Le nombre d'actions et le prix de souscription par augmentation de capital réservée sont les suivants :
• i. L'augmentation de capital Participation Deal réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities – Fund III¹ et de Falcon Strategic Partners IV, LP s'élève à 77 217 449,88 euros, prime d'émission incluse, par émission de 20 757 379 actions nouvelles, au prix unitaire de 3,72 euros ;
• ii. L'augmentation de capital Mezzanine réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities

¹ Vine Media Opportunities – Fund III, LP, Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, LP pour l' «Augmentation de Capital Participation Deal», tous deux gérés par le même General Partner (à savoir Vine Alternative Investments III, LP), lui-même contrôlé par Vine Alternative Investments Group, LLC.

– Fund III² est de 115 301 625,13 euros, prime d'émission incluse, par émission de 60 367 343 actions nouvelles, au prix unitaire de 1,91 euros.

• En matière de gouvernance, le nouveau Conseil d'Administration sera composé des membres proposés par Vine et nommés par l'Assemblée Générale du 28 avril 2020 (résolutions 4 à 7) ainsi que de M. Luc Besson, après le règlement-livraison des nouvelles actions qui devrait avoir lieu le 29 juillet 2020. M. Luc Besson (en ce compris sa holding Front Line) et les fonds Vine ont également conclu en date du 28 juillet 2020 un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, qui prévoit notamment des règles relatives à la gouvernance ainsi que des mécanismes de sortie conjointe et forcée.

A PROPOS D'EUROPACORP

Fondé en 1999, EuropaCorp s'est hissé au premier rang des studios de production de films et séries en Europe. Les activités internationales du Groupe couvrent l'ensemble de la chaîne de valeur cinématographique avec une expertise dans la production, la distribution en salle, les ventes internationales, TV, vidéo & VOD, et l'édition musicale. EuropaCorp est capable d'assurer créativité et qualité tout au long du cycle de vie de ses films et projets télévisuels. Le Groupe a produit ou coproduit plus de 120 films et en a distribué plus de 160 dans les salles de cinéma françaises. Depuis 1999, il a produit 10 des 20 plus grands succès français à l'international et 22 films parmi les 70 productions françaises ayant cumulé le plus d'entrées à l'international (source Le film français - 17 mai 2019). Le Groupe est également actif depuis 2010 dans la production d'unitaires et de séries TV pour les plateformes du monde entier. EuropaCorp a été créé par le réalisateur, scénariste et producteur Luc Besson. Plus d'informations sur www.europacorp.com

Contacts

Groupe EuropaCorp NewCap

Lisa Reynaud | Relations Investisseurs | investors@europacorp.com Pierre Laurent | NewCap Régis Lefèbvre | Communication | rlefebvre@europacorp.com plaurent@newcap.fr | Tel : 01 44 71 94 94 Tel : 01 55 99 50 00

EuropaCorp est coté sur le Compartiment C d'Euronext Paris Code ISIN : FR0010490920 – Code MNEMO : ECP

² Vine Media Opportunities – Fund III, LP, Vine Media Opportunities – Fund III-A, LP, Vine Media Opportunities – Fund III-B, LP et Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, LP pour l' «Augmentation de Capital Mezzanine», chacun géré par le même General Partner (à savoir Vine Alternative Investments III, LP), lui-même contrôlé par Vine Alternative Investments Group, LLC.