TBH GLOBAL CO.,LTD

Capital/Financing Update • Feb 4, 2021

티비에이치글로벌/기타 경영사항(자율공시)/(2021.02.04)기타 경영사항(자율공시)(TBH HONG KONG LIMITED 채권 만기 연장에 관한 안내)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	홍콩소재 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED 전환채권 만기 연장에 관한 안내
2. 주요내용	1) TBH HONG KONG LIMITED(이하 "TBH HK")는 당사가 지분을 100% 보유하고 있는 회사이나, 2018년 12월 03일 TBH HK와 전환채권 채권자 간의 약정 사항으로 인해 기업회계기준서 1110호에 따라 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다. 2) TBH HK는 2018년 12월 03일 풋옵션 이행과 관련하여 전환채권을 현물 교부하였으며, 2019년 12월 03일에 채권자 Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited와 Elevatech Limited 및 Connect Improvement Limited와 협의후 USD 89,001,579 규모의 전환채권을 2019년 12월 03일부터 2020년 12월 31일까지는 연 8%, 2021년은 연 12%의 이율을 적용하며 만기일을 2021년 12월 31일로 연장하는 계약을 체결하였습니다. 이후 TBH HK는 계약 조건에 따라 2019년 및 2020년에 채권의 일부를 중도 상환하며, 공시일 현재 상환하여야 하는 전환채권의 원금은 USD 65,850,938입니다. 3) 상기 전환채권의 상환과 관련하여 TBH HK와 전환채권의 채권자는 해당 전환채권의 이율 변경 및 만기 추가 연장에 대해 결정하였으며, 연장 계약의 내용은 아래와 같습니다.   ⑴ 채권의 이율: 2019년 12월 03일부터 2021년 12월 31일까지 연 8%의 이율을 적용하며, 그 이후부터는 연 12%의 이율을 적용한다. ⑵ 최초 계약 체결일: 2019년 12월 02일 ⑶ 변경 계약 체결일: 2021년 02월 04일 ⑷ 계약기간: 2019년 12월 03일 ~ 2023년 12월 31일 ⑸ 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: TBH HONG KONG LIMITED의 보통주 ⑹ 전환가격:최초 전환 가격은 주당 USD 11.89이며, TBH HK의 연결기준으로 최근 2년 평균 EBITDA의 6배에 해당하는 값에서 최근 회계연도의 순 부채 값을 뺀 금액으로 조정한다. ⑺ 신주 발행의 제한: 해당 채권의 전환청구로 발행할 신주는 발행 당시 기준으로 TBH HONG KONG LIMITED의 총 발행 주식의 49.9%를 초과할 수 없다. ⑻ 자발적 상환: TBH HK는 각 의무적 부분 상환일 또는 모든 주주가 동의하는 날에 자발적으로 사채의 전부 또는 일부를 모든 사채에 대해 발생하지만 미지급된 총이자와 함께 상환된 채권 원금의 100%에 해당하는 가격으로 상환할 수 있다. ⑼ 만기 전 의무상환: TBH HK는 아래의 상환일자에 각 채권 권면금액을 상환하여야 하며, 이와 별도로 해당일까지의 미지급 이자를 추가 지급하여야 한다. * 상환일자 및 상환하여야 할 권면금액   가. 2019년 12월 31일: USD 9,453,799   나. 2020년 06월 30일: USD 8,287,378   다. 2020년 12월 31일: USD 1,697,584   라. 2021년 12월 31일: USD 6,282,551   마. 2022년 12월 31일: USD 12,945,598   바. 2023년 12월 31일: USD 46,622,788 4) 금일 공시된 타인에 대한 담보제공 공시에 기재된 바와 같이 당사는 TBH HK의 전환채권 상환에 대하여 전환채권의 채권자에게 당사가 보유하고 있는 TBH HK의 보통주식 6,798,337주를 TBH HK 전환채권 전액의 변제 완료일까지 담보로 제공하기로 이사회를 통해 결의하였습니다.
3. 결정(확인)일자	2021-02-04
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '결정(확인)일자'는 TBH HK의 전환채권 만기 연장에 따른 지급보증 및 담보 계약 연장과 변경 승인 이사회 결의일입니다.
※ 관련공시	2018-12-03 기타 경영사항(자율공시)(TBH HONG KONG LIMITED 주식의 풋옵션 이행 등에 관한 안내) 2019-12-02 기타 경영사항(자율공시)(TBH HONG KONG LIMITED 채권 만기 연장에 관한 안내) 2020-06-09 기타 경영사항(자율공시)(TBH HONG KONG LIMITED 채권 만기 연장에 관한 안내)