Elis

Quarterly Report • Jul 30, 2020

Rapport financier semestriel > 30 Juin 2020

SOMMAIRE

	1 Rapport d'activité du premier semestre 20203
1.1	Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 20204
1.2	Faits marquants du 1er semestre 20205
1.3	Commentaires sur l'activité du 1ersemestre 2020 6
1.4	Facteurs de risques10
1.5	Transactions avec les parties liées11
1.6	Évolution de la Gouvernance11
1.7	Informations concernant le capital social12
1.8	Evènements postérieurs à l'arrêté des comptes semestriels 13
	2 Comptes consolidés intermédiaires condensés 14
2.1	État du résultat net consolidé intermédiaire15
2.2	État du résultat global consolidé intermédiaire 16
2.3	État de la situation financière consolidé intermédiaire actif17
2.4	État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres18
2.5	État des flux de trésorerie consolidés 19
2.6	Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 202020
2.7	Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 201921
2.8	Notes explicatives22
	3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle56
4 Attestation de la personne responsable 58

1 Rapport d'activité du premier semestre 2020

1.1 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2020

Avec plus d'un siècle d'expertise, Elis fournit aujourd'hui des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bienêtre. S'appuyant sur un savoir-faire unique et l'engagement de ses 50 000 collaborateurs, le Groupe entend être l'acteur de référence et le partenaire de confiance pour l'ensemble de ses 400 000 clients à travers le monde.

Evolution du chiffre d'affaires organique par zone géographique au 1er semestre 2020

1.2 Faits marquants du 1er semestre 2020

Chiffre d'affaires du semestre pénalisé par la crise ; marge d'EBITDA en amélioration et free cash-flow positif

• Chiffre d'affaires du 1er semestre en repli de -15,7% (-14,7% en organique)
• Forte baisse d'activité en Hôtellerie, plus contenue dans les autres secteurs
• Marge d'EBITDA en amélioration de +20pb, à 32,5% du chiffre d'affaires
• Résultat net courant en baisse de -51,2% à 49,7m€
• Free cash-flow de 56,1m€ (après paiement des loyers), en augmentation de +75m€ par rapport au 1er semestre 2019

Mise en place de mesures opérationnelles drastiques pour faire face à la crise et préparer le futur

• Dans tous les pays, ajustement rapide des effectifs des sièges et des usines touchées par une baisse d'activité, afin d'optimiser les capacités de production et de limiter les coûts
• Fermeture temporaire ou arrêt quasi-total d'une centaine d'usines au cœur de la période de confinement
• Revue détaillée de l'organisation opérationnelle de chaque pays et mise en place de mesures d'économies pérennes : fermetures définitives d'usines, réorganisation des centres, plan de réduction des frais de siège, revue du plan d'investissements industriels 2020/2021 et annulation de la plupart des projets liés à de l'extension de capacité
• Lancement de nombreuses initiatives commerciales afin de répondre aux nouveaux besoins des clients

Gestion active de la trésorerie et amélioration de la flexibilité financière

• Obtention d'un réaménagement (waiver) du test de covenant bancaire au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021
• 1,1 milliard d'euros de liquidités disponibles et aucune échéance de dette significative avant 2023
• Levier d'endettement de 3,5x au 30 juin 2020, stable par rapport au 30 juin 2019

Objectifs 2020

• Malgré une nette progression de l'Hôtellerie en juillet, les incertitudes qui subsistent sur la reprise de l'activité, ainsi que le contexte économique général très incertain, ne nous permettent pas de donner de perspective de chiffre d'affaires pour l'année
• Les efforts importants de rationalisation des coûts effectués au 1er semestre, ainsi que les plans d'action qui ont été définis, permettent au Groupe d'aborder les 18 prochains mois avec sérénité
• Dans ce contexte, la marge d'EBITDA et le free cash-flow 2020 devraient être assez proches des niveaux de 2019

1.3 Commentaires sur l'activité du 1ersemestre 2020

Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2020		2019			Var.
	T1	T2	S1	T1	T2	S1	T1	T2	S1
France	236,9	175,7	412,5	246,9	272,0	518,9	-4,1%	-35,4%	-20,5%
Europe centrale	180,1	163,2	343,3	177,3	180,6	357,9	+1,6%	-9,6%	-4,1%
Scandinavie & Eur. de l'Est	127,0	106,3	233,3	124,9	124,8	249,8	+1,7%	-14,9%	-6,6%
Royaume-Uni & Irlande	88,9	54,9	143,8	94,3	100,7	195,0	-5,7%	-45,5%	-26,3%
Europe du Sud	60,5	36,6	97,2	64,3	77,8	142,0	-5,8%	-52,9%	-31,6%
Amérique latine	58,8	49,9	108,7	63,4	66,1	129,5	-7,2%	-24,5%	-16,0%
Autres	6,9	6,0	12,9	5,7	5,0	10,6	+22,6%	+20,6%	+21,6%
Total	759,2	592,6	1 351,7	776,7	827,0	1 603,7	-2,3%	-28,3%	-15,7%

« Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings.

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes.

Croissance organique du chiffre d'affaires

	Croissance organique T1	Croissance organique T2	Croissance organique S1
France	-4,1%	-35,4%	-20,5%
Europe centrale	+0,6%	-12,4%	-6,0%
Scandinavie & Europe de l'Est	-0,3%	-14,0%	-7,1%
Royaume-Uni & Irlande	-6,7%	-45,0%	-26,5%
Europe du Sud	-5,8%	-52,9%	-31,6%
Amérique latine	+6,4%	+0,9%	+3,6%
Autres	+21,8%	+21,6%	+21,7%
Total	-1,8%	-26,7%	-14,7%

« Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings.

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes.

EBITDA

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019	Variation
France	145,0	188,6	-23,1%
En % du chiffre d'affaires	35,1%	36,3%	-120pb
Europe centrale	110,8	108,0	+2,6%
En % du chiffre d'affaires	32,1%	30,0%	+210pb
Scandinavie & Europe de l'Est	91,3	94,6	-3,5%
En % du chiffre d'affaires	39,1%	37,9%	+130pb
Royaume-Uni & Irlande	36,8	54,9	-33,0%
En % du chiffre d'affaires	25,6%	28,0%	-250pb
Europe du Sud	22,4	38,9	-42,5%
En % du chiffre d'affaires	23,0%	27,4%	-440pb
Amérique latine	38,0	38,3	-0,9%
En % du chiffre d'affaires	34,9%	29,6%	+530pb
Autres	(4,5)	(4,3)	n/a
Total	439,9	519,0	-15,3%
En % du chiffre d'affaires	32,5%	32,4%	+20pb

« Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings.

Les taux de marge et les variations sont calculés sur la base des valeurs exactes.

France

Au 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires est en décroissance organique de -20,5%. Après un très bon début d'année (+5,8% de croissance organique en janvier et +3,5% en février), notre activité a fortement souffert des effets de la crise sanitaire du Covid-19 et des mesures de confinement mises en place en mars, avril et mai. L'Hôtellerie, qui représentait en 2019 environ un tiers du chiffre d'affaires du pays, a particulièrement souffert, avec une activité quasiment à l'arrêt en mars et en avril. L'Industrie et les Commerces & Services affichent une baisse plus contenue. La Santé est en légère baisse sur le semestre : la bonne activité commerciale a été compensée par la baisse de la fréquentation des hôpitaux afin de libérer des lits pour les patients atteints du Covid-19, impliquant une rotation du linge moins importante.

Malgré la forte baisse du chiffre d'affaires, la baisse de marge d'EBITDA est contenue à -120pb, soit 35,1%. Ceci reflète les mesures de réduction de coûts très significatives mises en place dans le pays, dont la fermeture complète d'une trentaine de site au cœur

de la période de confinement. La complexité d'un tel exercice implique nécessairement un léger décalage dans le temps entre la baisse constatée du chiffre d'affaires et la diminution de la base de coûts.

Europe centrale

Au 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires est en décroissance organique de -6,0%. Dans une région peu exposée à l'Hôtellerie, le début d'année a été bon et les activités industrielles ont montré une bonne résilience. Cela a permis de limiter la baisse de chiffre d'affaires à la suite de la mise en place de mesures de confinement, avec des replis entre -15% et -20% en avril et mai, en fonction des pays. L'Allemagne est en baisse de -5% sur le semestre, avec un repli d'environ -16% en avril. Les Pays-Bas sont en croissance de plus de +7% sur le semestre, dont près de +5% au 2ème trimestre. La Pologne est à l'équilibre sur le semestre. La Suisse et la Belgique, pays davantage exposés aux clients hôteliers, affichent un repli plus marqué.

La marge d'EBITDA est en amélioration +210pb à 32,1%. Cette amélioration est principalement imputable à l'Allemagne, où des économies de coûts très substantielles ont été réalisées, ainsi que des améliorations notables de la productivité dans les usines.

Scandinavie & Europe de l'Est

Au 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires affiche une décroissance organique de -7,1%. La forte proportion de clients dans le secteur de l'Industrie a permis de limiter la baisse à environ -15% en avril et -20% en mai. La Suède, plus gros contributeur de la région, n'enregistre qu'une baisse d'environ -7% sur le semestre. Le Danemark affiche un repli plus marqué (environ -11% sur le semestre). La Norvège et la Russie sont en croissance sur le semestre. Les pays baltes sont stables.

La marge d'EBITDA de la région est en amélioration de +130pb à 39,1%. Comme pour l'Europe centrale, cette amélioration est la conséquence des mesures d'économies significatives mises en place par le Groupe, avec une baisse de chiffre d'affaires contenue. Le Groupe bénéficie également d'un effet mix légèrement favorable en lien avec le ralentissement de l'Hôtellerie, cette activité étant légèrement moins rentable que les autres dans cette région.

Royaume-Uni & Irlande

Au 1er trimestre 2020, le chiffre d'affaires est en repli de -26,5% en organique. Après un mois de février en légère croissance, la situation s'est détériorée à partir de mars avec des baisses de près de -50% en avril et mai. Environ un tiers de l'activité de la zone est habituellement réalisé en Hôtellerie, secteur quasiment à l'arrêt depuis la mise en place du confinement sur la deuxième quinzaine de mars. L'Industrie et les Commerces & Services, qui représentent un autre tiers de l'activité, sont également en forte baisse. La Santé, qui représente le dernier tiers, est également en baisse sur le semestre, avec un effet négatif sur les mois de mars, avril et mai pour les mêmes raisons qu'en France (décalage des soins médicaux non urgents afin de libérer des lits pour les patients atteints du Covid-19).

La marge d'EBITDA est en baisse de -250pb à 25,6%, en lien avec la forte baisse de chiffre d'affaires et ce malgré les efforts significatifs effectués sur la base de coûts du pays à partir du mois d'avril.

Europe du Sud

Au 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires est en baisse de -31,6% en organique, avec un ralentissement très marqué amorcé au mois de mars (environ -29%), allant jusqu'à près de -60% en avril et mai. La région, très exposée au secteur de l'Hôtellerie (plus de 60% du chiffre d'affaires total en 2019), subit donc l'arrêt quasi-complet de l'activité hôtelière (fermeture administrative des hôtels en Espagne jusqu'à Mai).

La marge d'EBITDA de la région est en repli de -440pb à 23,0%, en lien avec la forte baisse de chiffre d'affaires et ce malgré les efforts significatifs effectués sur la base de coûts du pays.

Amérique latine

Au 1er semestre 2020, la croissance organique du chiffre d'affaires est de +3,6%. Le début d'année a été très bon avec janvier et février à plus de +9% de croissance. A partir de mars, la croissance a ralenti dans le secteur de la Santé, avec le même phénomène qu'en France et au Royaume-Uni : les soins médicaux non urgents sont décalés afin de libérer des lits pour les patients atteints du Covid-19, entrainant une baisse d'activité dans les hôpitaux. Avril était donc en décroissance organique d'environ -10%, mais l'activité est repartie à la hausse en mai et juin avec notamment des offres commerciales ciblées pour les hôpitaux.

La marge d'EBITDA est en hausse de +530pb à 34,9%. Cette forte augmentation est liée aux nombreux efforts consentis sur la base de coûts, ainsi qu'à la signature d'un certain nombre de contrats de courte durée mais très rentables.

De l'EBITDA au résultat net

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019	Variation
	publié	retraité
EBITDA	439,9	519,0	-15,3%
En % du chiffre d'affaires	32,5%	32,4%	+20pb
D&A	(329,6)	(313,6)
EBIT	110,3	205,5	-46,3%
En % du chiffre d'affaires	8,2%	12,8%	-460pb
Résultat opérationnel courant	103,6	200,1	-48,2%
Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement
d'entreprises	(46,0)	(42,5)
Autres produits et charges opérationnels (non courant)	(37,2)	0,3
Résultat opérationnel	20,4	157,9	-87,1%
Résultat financier	(45,5)	(73,4)
Charge d'impôt	4,1	(24,6)
Résultat net des activités poursuivies	(21,0)	59,9	n/a
Résultat net consolidé	(21,0)	60,9	n/a
Résultat net courant*	49,7	101,7	-51,2%

Les taux de marge sont calculés sur la base des valeurs exactes

* Un tableau de passage entre résultat net et résultat net courant est présenté dans la partie « Du résultat net au résultat net courant » de ce communiqué.

EBIT

En pourcentage du chiffre d'affaires, l'EBIT est en diminution de -460pb au 1er semestre, en conséquence de la légère hausse des amortissements alors que le chiffre d'affaires est en forte baisse sur la période. Les amortissements des actifs hors linge représentent environ 40% du total et sont en hausse d'environ 10% par rapport à l'année dernière, en lien avec la finalisation du plan d'investissements dédié à Berendsen en 2019. Les amortissements du linge (environ 60% du total) s'ajustent pour leur part rapidement à l'activité : ils sont en décroissance depuis le mois de juin.

Résultat opérationnel

Les principaux éléments entre l'EBIT et le résultat opérationnel sont :

• Les charges sur plans d'actions gratuites correspondent au traitement comptable prévu par la norme IFRS 2 ;
• La dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises relève principalement de l'allocation du goodwill de Berendsen. Le montant est en ligne avec celui du 1er semestre 2019 ;
• Les autres produits et charges opérationnels (non-courant) correspondent, pour environ 22m€, à des coûts additionnels directement liés à la crise sanitaire (primes exceptionnelles pour récompenser l'engagement de nos salariés, commission payée pour le réaménagement des tests du covenant bancaire, équipements de protection, etc…) et à des coûts de restructuration pour environ 12m€.

Résultat financier

Le résultat financier est de -45,5m€ contre -73,4m€ l'année précédente. Cette diminution de la charge financière s'explique principalement par de meilleures conditions de taux découlant du refinancement de 2019, ainsi que de la base élevée du 1er semestre 2019, qui comprenait notamment des frais exceptionnels liés à ce refinancement.

Résultat net

Le résultat net ressort à -21,0m€ au 1er semestre, en diminution par rapport à l'année précédente. Cette baisse est liée à celle du résultat opérationnel courant, ainsi qu'au montant élevé des autres produits et charges opérationnels (non courant).

Du résultat net au résultat net courant

En millions d'euros	S1 2020 publié	S1 2019 retraité
Résultat net des activités poursuivies	(21,0)	59,9
Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises (nette de l'effet impôt)	36,5	34,2
Charge IFRS 2 (nette de l'effet impôt)	6,2	4,4
Amortissement accéléré des frais d'émissions d'emprunts (net de l'effet impôt)	0,1	1,3
Frais de résiliation - refinancement (nets de l'effet impôt)	0,0	4,7
Charges et produits opérationnels non courants	27,9	(2,9)
dont dotations / (reprises) de provisions pour litiges (nettes de l'effet impôt)	0,4	(10,8)
dont charges exceptionnelles liées à la crise sanitaire	17,1	0,0
dont frais de restructuration (nets de l'effet impôt)	8,5	5,4
dont frais connexes aux acquisitions (nets de l'effet impôt)	1,6	2,2
dont autres (nets de l'effet impôt)	0,4	0,3
Résultat net courant 49,7

Le résultat net courant ressort à 49,7m€ au 1er semestre, en baisse de -51,2% par rapport au 1er semestre 2019.

Tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019
EBITDA	439,9	519,0
Eléments exceptionnels et variation de provisions	(32,4)	(8,1)
Frais d'acquisitions et de cessions	(1,3)	(2,7)
Autres	(0,7)	0,4
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	405,6	508,6
Investissements nets	(232,7)	(329,5)
Variation du besoin en fonds de roulement	0,9	(53,2)
Intérêts financiers nets versés	(50,5)	(63,4)
Impôts versés	(34,0)	(46,5)
Free cash-flow	89,2	16,0
Paiement des passifs locatifs - principal	(33,1)	(35,5)
Free cash-flow après paiement des passifs locatifs	56,1	(19,5)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(33,6)	(48,7)
Autre variation provenant des sociétés acquises/cédées	(3,2)	(8,1)
Autres flux liés aux opérations de financement	(5,1)	(20,5)
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice	-	(81,3)
Autres	(3,7)	6,4
Variation de la dette nette	10,5	(171,7)
Dette nette fin de période	3 361,7	3 529,4

Investissements

Au 1er semestre, les investissements (hors acquisitions de filiales) du Groupe ressortent à 17,2% du chiffre d'affaires, en diminution par rapport à l'année précédente (20,1%). Ceci reflète, d'une part, la fin du programme d'investissements dédiés à Berendsen (achevé à la fin de l'année 2019) et, d'autre part, une diminution des investissements en linge au 1er semestre dans un contexte du ralentissement de l'activité de nos clients.

Variation du besoin en fonds de roulement

Au 1er semestre, la variation du besoin de fonds de roulement est étale, notamment grâce à l'attention particulière qui a été portée à la gestion des encaissements. Les stocks centraux sont en hausse par manque de consommation de linge dans les centres et la forte baisse d'activité entraine une baisse des créances clients ainsi que des dettes fournisseurs.

Intérêts financiers nets versés

Au 1er semestre 2020, les intérêts financiers nets versés sont de -50,5m€ contre -63,4m€ au 1er semestre 2019, reflétant la base élevée du 1er semestre 2019 et la baisse du coût moyen de la dette à la suite du refinancement de 2019.

Free cash-flow

Le free cash-flow après paiement des passifs locatifs ressort à 56,1m€, en augmentation de plus de +75m€ par rapport au 1er semestre 2019. Cette augmentation est liée à la baisse des investissements, à l'effet positif provenant de la variation du besoin en fonds de roulement, ainsi qu'à la baisse des intérêts financiers nets versés et des impôts versés.

Distribution au titre de l'exercice 2019

Comme annoncé le 31 mars, aucune distribution n'aura lieu en 2020 au titre de l'exercice 2019 compte tenu de la volonté du Groupe de renforcer sa liquidité dans le contexte de crise sanitaire mondiale.

Endettement financier net

La dette nette du Groupe au 30 juin 2020 est de 3 361,7m€ contre 3 372,1m€ au 31 décembre 2019 et 3 529,4m€ au 30 juin 2019, soit un désendettement de 168m€ sur les 12 derniers mois.

Le levier d'endettement s'élève à 3,5 fois au 30 juin 2020, stable par rapport au 30 juin 2019.

1.4 Facteurs de risques

Les risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2020 sont ceux détaillés aux chapitres 3 et 4 du Document d'enregistrement universel 2019, au chapitre 3 sections 3.2 « Risques sociaux » (pages 101 à 106) et 3.3 « Risques environnementaux » (pages 107 à 111) et au chapitre 4, section 4.1 « Facteurs de risques » (pages 122 à 133).

Ces risques sont ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait potentiellement avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que leurs modalités de gestion.

D'autres risques dont le Groupe n'a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés à la date du présent rapport financier semestriel comme non significatifs pourraient exister, et s'ils devaient se concrétiser être susceptibles d'avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa réputation.

Les facteurs de risques détaillés aux chapitres 3 et 4 du Document d'enregistrement universel 2019 demeurent applicables à la date du présent rapport et n'ont pas subi d'évolution significative, à l'exception des litiges mentionnés à la Note 7.2 des comptes consolidés intermédiaires condensés.

Comme cela figure au paragraphe 4.1.1 « Risques stratégiques » du Document d'enregistrement universel, le Groupe est soumis à des risques en lien avec les perturbations induites par la pandémie de Covid-19.

Le Groupe confirme la description de ce risque, les modalités de sa gestion ainsi que son niveau de criticité, tels que ceux-ci figurent dans le Document d'enregistrement universel 2019. Le Groupe précise toutefois ce qui suit s'agissant de la description du risque.

• La baisse brutale d'activité enregistrée par le Groupe au cours du premier semestre 2020 en lien avec l'épidémie de Covid-19 figure à la section 1.3 « Analyse de l'activité du 1er semestre 2020 » du présent rapport.
• Le Groupe reste exposé à de nouvelles mesures gouvernementales de protection et, en particulier, de mesures de confinement ou de fermetures de certains établissements ou commerces, qui viendraient plus encore impacter son activité, dans des proportions que le Groupe n'est toutefois pas en mesure de quantifier à la date du présent rapport semestriel.
• Le Groupe fait face à un risque accru de pertes de clients et de chiffre d'affaires du fait de défaillances d'entreprises à venir dans les prochains mois du fait notamment de la crise économique attendue dans les prochains mois en lien avec l'épidémie de Covid-19 ainsi que de demandes de clients du Groupe visant à réduire le niveau de services dont ils bénéficient afin de tenir compte d'une baisse de leur propre niveau d'activité ou de difficultés économiques conjoncturelles ou plus structurelles.
• Les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur l'évaluation régulière des écarts d'acquisition ont conduit le Groupe à faire des impairment tests au 30 juin 2020, tel que décrit à la Note 6.2 « Tests de perte de valeur au 30 juin 2020 » des comptes consolidés intermédiaires condensés figurant à la section 2 du présent rapport.

En outre, le Groupe précise ce qui suit s'agissant des mesures mises en œuvre pour gérer les risques liés aux perturbations induites par l'épidémie de Covid-19.

• Au plus fort de la crise, afin de gérer la baisse d'activité temporaire à laquelle il faisait face, le Groupe a fermé une centaine d'usines. A la date du présent rapport, environ vingt usines sont encore fermées.
• Le type de mesures de réduction des coûts mises en œuvre par le Groupe sont décrites à la section 1.3 « Analyse de l'activité du 1er semestre 2020 » du présent rapport semestriel.
• A la date du présent rapport, le Groupe dispose, en termes de liquidités, de 900 millions d'euros non tirés sur les lignes RCF et de environ 150 millions d'euros de liquidités disponibles au bilan.
• Les niveaux du covenant financier applicable aux 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021 au titre des contrats de financement bancaires et de placement privé (USPP et Schuldschein) ont été relevés par waiver à 4,75x au titre du 31 décembre 2020 et à 4,50x au titre du 30 juin 2021. Pour rappel, le covenant financier applicable au 30 juin 2020 avait été relevé par waiver à 5,00x.

1.5 Transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 5.2 « Rémunération des dirigeants » des comptes consolidés intermédiaires condensés figurant à la section 2 du présent rapport.

1.6 Évolution de la Gouvernance

Le 30 juin 2020, s'est tenue l'assemblée générale annuelle d'Elis au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé la nomination de deux nouveaux membres au Conseil de surveillance, Fabrice Barthélemy et Amy Flikerski, chacun pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

Fabrice Barthélemy, de nationalité française, est Président du directoire de Tarkett. Amy Flikerski, de nationalité canadienne est gestionnaire d'un portefeuille au sein de Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments). A l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance compte ainsi 9 membres dont 6 membres indépendants et 5 femmes. Cette évolution de la composition du Conseil de surveillance reflète l'ambition renouvelée de cette instance de poursuivre son internationalisation et la diversité des profils de ses membres.

Ainsi au 30 juin 2020, la composition du Conseil de surveillance d'Elis et de ses comités ainsi que celle du Directoire était la suivante :

Conseil de surveillance :

Nom ou dénomination sociale	Qualité	Expiration du mandat
Thierry Morin	Président	◼ Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022
Joy Verlé	Vice-Présidente	Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020
Magali Chessé	Membre	Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022
Philippe Delleur	Membre	◼ Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022
Florence Noblot	Membre	◼ Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020
Antoine Burel	Membre	◼ Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021
Fabrice Barthélemy	Membre	◼ Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023
Amy Flikerski	Membre	Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023
Anne-Laure Commault	Membre	◼ Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020

◼ Membre indépendant.

Comité d'audit :

Nom	Qualité	Expiration du mandat
Antoine Burel Président		Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021
Thierry Morin	Membre	Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022
Magali Chessé	Membre	Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022

Comité des nominations et des rémunérations :
Nom	Qualité	Expiration du mandat
Florence Noblot	Présidente	Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020
Thierry Morin	Membre	Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022
Joy Verlé	Membre	Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020

Directoire :
Nom	Qualité	Expiration du mandat
Xavier Martiré	Président du directoire	5 septembre 2022
Louis Guyot	Membre du directoire	5 septembre 2022
Matthieu Lecharny	Membre du directoire	5 septembre 2022

1.7 Informations concernant le capital social

1.7.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT

La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour sur le site Internet du Groupe à l'adresse www.elis.com.

Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote, et des déclarations des personnes liées au Groupe, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 30 juin 2020 :

Actionnaires	30 juin 2020
	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théo riques	Nombre de droits de vote exer çables	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exer çables
Crédit Agricole, SA(a) dont	13 991 745	27 983 407	27 983 407	6,31	10,82	10,83
› Predica	13 991 662	27 933 324	27 933 324	6,31	10,80	10,81
Canada Pension Plan Investment Board	27 328 509	48 838 682	48 838 682	12,32	18,88	18,90
Flottant, dont	180 253 026	181 597 363	181 597 363	81,27	70,21	70,27
› Ameriprise Financial, Inc(b)	12 671 657	12 671 657	12 671 657	5,71	4,90	4,90
› FMR LLC(c)	11 185 103	11 185 103	11 185 103	5,04	4,32	4,33
› Dirigeants et salariés(d)	2 894 356	3 519 294	3 519 294	1,30	1,36	1,36
› Actions autodétenues(e)	220 701	220 701	-	0,10	0,09	0,00
TOTAL	221 793 981	258 640 153	258 419 452	100	100	100

(a) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 24 avril 2020

(b) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 28 janvier 2020

(c) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 11 juin 2020.

(d) Dont 490 593 actions, détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All », 1 801 727 détenues au titre des règlements de plans d'actions de performance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d'acquisition est close et 393 532 actions détenues par le Berendsen Employee Benefit Trust.

(e) Dont 216 750 détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient au 30 juin 2020 directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société.

1.7.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION

Depuis le 1er janvier 2020, les déclarations suivantes de franchissement de seuil ont été faites auprès de l'AMF :

Actionnaire	Date de la déclaration	Référence de la déclaration	Franchissement
FIL Limited	11 juin 2020	220C1874	Franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital social.
Ameriprise Financial, Inc.	28 janvier 2020	220C0379	Franchissement à la baisse du seuil de 5% des droits de vote.

1.7.3 ACTIONS POTENTIELLES

Au 30 juin 2020, le volume potentiel des instruments dilutifs en circulation représente 13 124 018 actions au titre des obligations à options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) - inchangé par rapport au 31 décembre 2019 - et 1 897 356 actions au titre des actions de performance en cours d'acquisition. L'effet potentiellement dilutif global de ces instruments était ainsi d'environ 6,77 % du capital social au 30 juin 2020.

1.7.4 PACTE D'ACTIONNAIRES ET ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

Aucun nouvel accord ou pacte d'actionnaires n'a été conclu depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 et les accords et pactes décrits dans le document d'enregistrement universel 2019, en cours à la date du présent rapport semestriel n'ont pas été modifiés.

1.8 Evènements postérieurs à l'arrêté des comptes semestriels

Aucun autre évènement n'est survenu postérieurement à l'arrêté des comptes consolidés intermédiaires condensés.

2 Comptes consolidés intermédiaires condensés

2.1 État du résultat net consolidé intermédiaire

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
(non audité)			retraité*
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	3.1/3.3	1 351,7	1 603,7
Coût du linge, des appareils et des autres consommables		(260,6)	(258,4)
Coûts de traitement		(507,5)	(611,2)
Coûts de distribution		(230,4)	(264,7)
Marge brute		353,3	469,4
Frais de vente, généraux et administratifs		(242,3)	(267,9)
Corrections de valeur pour pertes sur créances clients et autres créances		(7,4)	(1,3)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amor tissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	3.2	103,6	200,1
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'en treprises	4.1	(46,0)	(42,5)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	6.2	-	-
Autres produits et charges opérationnels	4.2	(37,2)	0,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		20,4	157,9
RÉSULTAT FINANCIER NET	8.1	(45,5)	(73,4)
Résultat avant impôt		(25,1)	84,5
Charge d'impôt	9	4,1	(24,6)
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence		-	-
Résultat des activités poursuivies		(21,0)	59,9
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	2.5	-	1,0
RÉSULTAT NET		(21,0)	60,9
Attribuables aux :
- actionnaires de la société mère		(20,9)	61,1
- participations ne donnant pas le contrôle		(0,1)	(0,2)
Résultat par action (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€(0,09)	€0,28
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€(0,09)	€0,27
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€(0,09)	€0,27
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€(0,09)	€0,27

2.2 État du résultat global consolidé intermédiaire

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019 retraité*
(non audité)
RÉSULTAT NET		(21,0)	60,9
Gains/(pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couver ture		2,3	(4,5)
Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat		0,2	4,2
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt		2,5	(0,3)
Effets d'impôt		(0,8)	0,1
Variation net du coût de la couverture, avant impôt		2,8	(0,3)
Effets d'impôt		(0,7)	0,1
Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets		(201,0)	(4,3)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net		(197,2)	(4,7)
Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts		0,2	5,1
Effets d'impôt		(0,0)	(0,3)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net		0,2	4,8
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		(197,0)	0,1
RÉSULTAT GLOBAL		(217,9)	61,0
Attribuables aux :
- actionnaires de la société mère		(217,9)	61,2

2.3 État de la situation financière consolidé intermédiaire actif

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
(non audité)			retraité*
Écarts d'acquisition	6.1	3 716,7	3 801,3
Immobilisations incorporelles		805,8	866,7
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	11	405,8	411,4
Immobilisations corporelles	6.3	1 890,5	1 993,0
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence		-	-
Autres participations		0,2	0,2
Autres actifs non courants		65,9	69,0
Actifs d'impôt différé		31,3	24,4
Actifs liés aux avantages au personnel		29,4	32,1
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		6 945,5	7 198,1
Stocks		147,3	124,8
Actifs sur contrats		24,3	36,2
Clients et autres débiteurs		562,7	632,6
Actifs d'impôt exigibles		25,3	11,8
Autres actifs		21,3	21,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.3	172,1	172,3
Actifs détenus en vue de la vente		0,7	0,7
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		953,8	999,3
TOTAL ACTIF		7 899,3	8 197,4

2.4 État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux

propres

(en millions d'euros) Notes	30/06/2020	31/12/2019
(non audité)		retraité*
Capital émis 10.1	221,8	221,3
Primes liées au capital 10.1/10.2	2 575,7	2 646,4
Réserves sur actions propres	(11,6)	(10,1)
Autres réserves	6,8	6,8
Résultats accumulés non distribués	346,2	290,5
Autres composantes des capitaux propres	(396,1)	(198,9)
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	2 742,8	2 956,0
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 2.3	0,6	0,8
CAPITAUX PROPRES	2 743,4	2 956,8
Provisions 7.1	77,5	83,3
Passifs liés aux avantages au personnel	119,7	119,1
Emprunts et dettes financières 8.2/8.4	3 100,2	3 116,3
Passifs d'impôt différés	302,7	316,7
Passifs locatifs 11	337,2	342,5
Autres passifs non courants	10,3	12,1
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	3 947,4	3 990,0
Provisions - part à moins d'un an 7.1	18,1	17,0
Dettes d'impôt exigible	24,5	23,7
Fournisseurs et autres créditeurs	239,5	288,6
Passifs sur contrats	76,8	71,5
Passifs locatifs - part à moins d'un an 11	71,7	63,6
Autres passifs	344,1	358,1
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 8.3/8.4	433,6	428,1
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	1 208,5	1 250,5
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	7 899,3	8 197,4

2.5 État des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
(non audité)			retraité*
Résultat net consolidé		(21,0)	60,9
Charge d'impôt	2.5/9	(4,1)	24,8
Résultat financier net	2.5/8.1	45,5	73,5
Paiements en actions		6,4	4,6
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.1	378,6	343,0
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	4.1	(0,2)	(0,2)
Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		0,3	2,0
Autres		(0,0)	(0,0)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT		405,6	508,6
Variation des stocks		(25,8)	(14,7)
Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats		72,2	(41,5)
Variation des autres actifs		(0,2)	3,5
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs		(50,7)	(9,2)
Variation des passifs sur contrats et autres passifs		2,9	11,1
Variation des autres postes		2,3	(2,3)
Avantages au personnel		0,2	(0,0)
Impôts versés		(34,0)	(46,5)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ		372,4	408,8
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		(6,5)	(11,0)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles		0,1	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		(229,1)	(320,8)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		2,9	2,3
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	2.1	(33,6)	(48,7)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		0,0	(0,0)
Variation des prêts et avances consentis		(0,2)	0,4
Dividendes reçus des participations associées		0,0	0,0
Subventions d'investissement		0,0	0,0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(266,5)	(377,7)
Augmentation de capital		(0,0)	0,0
Actions propres		(1,5)	0,0
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice
- versés aux actionnaires de la société mère		-	(81,3)
- versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-
Variation de l'endettement (1)	8.2	(5,3)	102,3
- Encaissements liés aux nouveaux emprunts	8.2	605,2	1 292,1
- Remboursement d'emprunts	8.2	(610,5)	(1 189,8)
Paiements de passifs locatifs - principal	11	(33,1)	(35,5)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)		(50,5)	(63,4)
Autres flux liés aux opérations de financement		(5,1)	(20,5)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(95,6)	(98,3)
VARIATION DE TRÉSORERIE		10,4	(67,2)
Trésorerie à l'ouverture		170,8	179,1
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie		(9,3)	0,3
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE		171,9	112,2

(1) Variation nette des lignes de crédit

2.6 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2020

(en millions d'euros)	Note
(non audité)		Capital émis	Primes liées au capital	Réserve sur actions propres	Autres réserves	Résultats accumulés non distri bués	Réserve de cou verture de flux de trésorerie	Réserve de coût de cou verture	Réserves de con version	Composante «capitaux propres» des obligations convertibles	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le con trôle	Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2019 (retraité*)		221,3	2 646,4	(10,1)	6,8	290,4	(1,6)	0,6	(235,7)	37,8	2 956,0	0,8	2 956,8
Augmentations de capital en numéraire		-	-	-	-	(0,0)	-	-	-	-	(0,0)	-	(0,0)
Distributions aux action naires	10.2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Émission de titres conver tibles		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en actions		-	-	-	-	6,4	-	-	-	-	6,4	-	6,4
Mouvements sur actions propres Acquisition de minoritaires		-	-	(1,5)	-	-	-	-	-	-	(1,5)	-	(1,5)
sans changement du contrôle		-	-	-	-	(0,2)	-	-	-	-	(0,2)	(0,2)	(0,3)
Cessions de filiales - minori taires												-	-
Autres variations	10.1	0,5	(70,7)	-	-	70,2	0,0	-	-	-	(0,0)	-	(0,0)
Résultat net de la période		-	-	-	-	(20,9)	-	-	-	-	(20,9)	(0,1)	(21,0)
Gains (pertes) comptabili sés directement en capi taux propres		-	-	-	-	0,2	1,7	2,1	(201,0)	-	(197,0)	-	(197,0)
Résultat global		-	-	-	-	(20,7)	1,7	2,1	(201,0)	-	(217,9)	(0,1)	(217,9)
Solde au 30 juin 2020		221,8	2 575,7	(11,6)	6,8	346,2	0,1	2,7	(436,7)	37,8	2 742,8	0,6	2 743,4
* voir Note 1.6				(396,1)

2.7 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2019

(en millions d'euros)	Note
		Capital émis	Primes liées au capital	Réserves sur actions propres	Autres réserves	Résultats accumulés non distri bués	Réserve de cou verture de flux de trésorerie	Réserve de coût de cou verture	Réserves de con version	Composante «capitaux propres» des obligations convertibles	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le con trôle	Capitaux propres
(non audité)
Solde au 31 décembre 2018		219,9	2 943,9	(11,4)	0,7	(77,7)	(5,6)	0,3	(241,3)	37,8	2 866,8	1,4	2 868,2
Première application d'IFRS 16 Première application d'IFRIC 23						- -					- -		- -
Solde ajusté au 1er jan vier 2019		219,9	2 943,9	(11,4)	0,7	(77,7)	(5,6)	0,3	(241,3)	37,8	2 866,8	1,4	2 868,2
Augmentations de capital en numéraire		-	-	-	-	0,0	-	-	-	-	0,0	-	0,0
Distributions aux action naires		-	(81,4)	-	-	0,2	-	-	-	-	(81,3)	-	(81,3)
Émission de titres conver tibles		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en actions		-	-	-	-	4,5	-	-	-	-	4,5	-	4,5
Mouvements sur actions propres		-	-	0,0	-	-	-	-	-	-	0,0	-	0,0
Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle		-	-	-	-	3,1	-	-	(2,5)	-	0,6	(0,5)	0,1
Acquisitions de filiales - minoritaires												(0,0)	(0,0)
Autres variations		0,8	(216,1)	-	-	215,5	-	-	-	-	0,2	-	0,2
Résultat net de la période		-	-	-	-	61,1	-	-	-	-	61,1	(0,2)	60,9
Gains (pertes) comptabili sés directement en capi taux propres		-	-	-	-	4,8	(0,2)	(0,2)	(4,3)	-	0,1	0,0	0,1
Résultat global		-	-	-	-	65,9	(0,2)	(0,2)	(4,3)	-	61,2	(0,2)	61,0
Solde au 30 juin 2019 (retraité)		220,7	2 646,4	(11,4)	0,7	211,5	(5,8)	0,1	(248,1)	37,8	2 852,1	0,7	2 852,8
	(215,9)

2.8 Notes explicatives

Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien-être, présent en Europe et en Amérique Latine. Le Groupe livre des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l'hôtellerie-restauration, de la santé, de l'industrie, du commerce et des services. Elis est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France.

Les présents comptes consolidés intermédiaires condensés ont été arrêtés par le Directoire le 29 juillet 2020 et ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit le 28 juillet 2020 et par le Conseil de surveillance d'Elis le 29 juillet 2020. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux comptes.

NOTE 1 Méthodes et principes comptables

1.1 Base de préparation

Les comptes consolidés intermédiaires condensés du groupe Elis comprennent les comptes d'Elis et de ses filiales.

________________________________________________________________

Le groupe Elis (ou le Groupe) désigne la société Elis (ou la Société), société mère du groupe Elis et les sociétés qu'elle contrôle et qui sont consolidées.

Ces comptes sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et selon la convention du coût historique à l'exception principalement :

• ◼ des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d'un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ;
• ◼ des passifs (actifs) liés aux avantages au personnel, qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS 19 ;
• ◼ des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf mention contraire.

1.2 Référentiel appliqué

Les comptes consolidés intermédiaires condensés d'Elis pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas l'intégralité de l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Ils ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par l'ancien International Financial Committee (« IFRIC »), à présent appelé IFRS Interpretation Committee ou émises par l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »), adoptées par l'Union européenne et applicables à cette date.

Les comptes présentent :

• ◼ l'état du résultat net consolidé et l'état du résultat global consolidé ;
• ◼ l'état de la situation financière consolidée ;
• ◼ le tableau des flux de trésorerie ;
• ◼ le tableau de variation des capitaux propres ;
• ◼ les notes explicatives.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019 et avec les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019.

1.3 Impact des nouvelles normes

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2020.

Par ailleurs, les amendements d'application obligatoire au 1er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.

1.4 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés requiert du management de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ces futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Pour la préparation des présents comptes consolidés intermédiaires condensés, les jugements exercés par le management dans l'application des principes comptables du Groupe et les principales estimations sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019, à l'exception :

• de l'estimation réalisée pour la comptabilisation de la charge intermédiaire d'impôt, tel que décrit à la Note 9 « Impôts sur les résultats » ;
• de la CVAE et la participation pris en compte dans les résultats des entités françaises du Groupe, qui sont provisionnées à 50 % de la charge annuelle estimée ;
• des engagements de retraite qui n'ont pas fait l'objet de nouvelles évaluations actuarielles dans le cadre des comptes consolidés intermédiaires condensés. La charge de retraite pour la période représente 50 % de la charge estimée pour 2020 sur la base des données retenues au 31 décembre 2019, extrapolée des variations significatives des hypothèses (variation des taux d'actualisation).

1.5 Produits perçus de façon saisonnière

Les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel avant autres produits et charges et tous les indicateurs opérationnels sont peu sujets aux fluctuations saisonnières, à l'exception de l'activité touristique et des congés d'été qui impactent l'activité de certains centres. De plus, l'impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations.

Par ailleurs, les impacts de la crise du coronavirus ne sont pas linéaires et les effets sur le premier semestre ne permettent pas de conclure sur des effets annuels potentiels.

Par conséquent, les résultats intermédiaires pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020 ne reflètent pas forcément ce que seront les résultats pour la totalité de l'année 2020.

1.6 Retraitements des informations financières des exercices antérieurs

Les tableaux suivants présentent les ajustements liés aux regroupements d'entreprises antérieurs par rapport au compte de résultat au 30 juin 2019 inclus dans les comptes consolidés intermédiaires condensés et aux états financiers au 31 décembre 2019 antérieurement publiés.

• IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

La norme IFRS 3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d'entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente).

Les principaux ajustements par rapport aux comptes consolidés antérieurement publiés concernent :

• le compte de résultat du 1er semestre 2019. En effet, la comptabilisation initiale de certains regroupements d'entreprises était inachevée en juillet 2019 : en particulier, les valorisations de certaines relations clientèle n'avaient été finalisées qu'au second semestre 2019 ;

• le bilan du 31 décembre 2019. En effet, comme mentionnée à la Note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation » des comptes consolidés 2019, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprises acquises au cours des 12 derniers mois était inachevée et les montants de juste valeur déterminés qu'à titre provisoire.

1.6.1 ÉTAT DU RESULTAT NET CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE

(en millions d'euros)	30/06/2019	IFRS 3	30/06/2019
	publié		retraité
(non audité)
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	1 603,7	-	1 603,7
Coût du linge, des appareils et des autres consommables	(258,4)	(0,0)	(258,4)
Coûts de traitement	(611,2)	-	(611,2)
Coûts de distribution	(264,7)	-	(264,7)
Marge brute	469,4	(0,0)	469,4
Frais de vente, généraux et administratifs	(267,9)	-	(267,9)
Corrections de valeur pour pertes sur créances clients et autres créances	(1,3)	-	(1,3)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amor tissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	200,1	(0,0)	200,1
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'en treprises	(42,1)	(0,4)	(42,5)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	0,3	-	0,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	158,3	(0,4)	157,9
RÉSULTAT FINANCIER NET	(73,4)	-	(73,4)
Résultat avant impôt	84,9	(0,4)	84,5
Charge d'impôt	(24,7)	0,1	(24,6)
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	-		-
Résultat des activités poursuivies	60,3	(0,3)	59,9
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	1,0	-	1,0
RÉSULTAT NET	61,3	(0,3)	60,9
Attribuables aux :
- actionnaires de la société mère	61,5	(0,3)	61,1
- participations ne donnant pas le contrôle	(0,2)	-	(0,2)
Résultat par action (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,28		€0,28
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,28		€0,27
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,27		€0,27
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,27		€0,27

1.6.2 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE

(en millions d'euros)	30/06/2019	IFRS 3	30/06/2019
	publié		retraité
(non audité)
RÉSULTAT NET	61,3	(0,3)	60,9
Gains/(pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture	(4,5)		(4,5)
Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat	4,2		4,2
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt	(0,3)	-	(0,3)
Effets d'impôt	0,1		0,1
Variation net du coût de la couverture, avant impôt	(0,3)		(0,3)
Effets d'impôt	0,1		0,1
Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets	(4,3)	-	(4,3)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(4,7)	-	(4,7)
Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts	5,1		5,1
Effets d'impôt	(0,3)		(0,3)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	4,8	-	4,8
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,1	-	0,1
RÉSULTAT GLOBAL	61,4	(0,3)	61,0
Attribuables aux :
- actionnaires de la société mère	61,6	(0,3)	61,2
- participations ne donnant pas le contrôle	(0,2)	-	(0,2)

1.6.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE ACTIF

(en millions d'euros)	31/12/2019	IFRS 3	IFRS 3	IFRS 3	31/12/2019
			variation
		affectation	entre la date d'ac
		à la date	quisition et	écarts de
(non audité)	publié	d'acquisition	la clôture	change	retraité
Écarts d'acquisition	3 801,3	(0,0)	-	(0,0)	3 801,3
Immobilisations incorporelles	866,7	-	-	-	866,7
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	411,4	-	-	-	411,4
Immobilisations corporelles	1 993,6	(0,6)	-	-	1 993,0
Participations comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence	-	-	-	-	-
Autres participations	0,2	-	-	-	0,2
Autres actifs non courants	69,0	-	-	-	69,0
Actifs d'impôt différé	24,4	-	-	-	24,4
Actifs liés aux avantages au personnel	32,1	-	-	-	32,1
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	7 198,7	(0,6)	-	(0,0)	7 198,1
Stocks	125,1	(0,3)	-	-	124,8
Actifs sur contrats	36,2	-	-	-	36,2
Clients et autres débiteurs	632,9	(0,3)	-	-	632,6
Actifs d'impôt exigibles	11,8	(0,0)	-	-	11,8
Autres actifs	21,1	-	-	-	21,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	172,3	(0,0)	-	-	172,3
Actifs détenus en vue de la vente	0,7	-	-	-	0,7
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	999,9	(0,6)	-	-	999,3
TOTAL ACTIF	8 198,6	(1,2)	-	(0,0)	8 197,4

1.6.4 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE - PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	31/12/2019	IFRS 3	IFRS 3	IFRS 3	31/12/2019
		affectation à la date	variation entre la date d'ac quisition et	écarts de
(non audité)	publié	d'acquisition	la clôture	change	retraité
Capital émis	221,3	-	-	-	221,3
Primes liées au capital	2 646,4	-	-	-	2 646,4
Réserves sur actions propres	(10,1)	-	-	-	(10,1)
Autres réserves	6,8	-	-	-	6,8
Résultats accumulés non distribués	290,3	0,1	-	-	290,5
Autres composantes des capitaux propres	(198,9)	-	-	0,0	(198,9)
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	2 955,8	0,1	-	0,0	2 956,0
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	0,8	-	-	-	0,8
CAPITAUX PROPRES	2 956,7	0,1	-	0,0	2 956,8
Provisions	83,3	-	-	-	83,3
Passifs liés aux avantages au personnel	119,1	-	-	-	119,1
Emprunts et dettes financières	3 116,3	-	-	-	3 116,3
Passifs d'impôt différés	316,7	-	-	-	316,7
Passifs locatifs	342,5	-	-	-	342,5
Autres passifs non courants	11,3	0,9	-	(0,0)	12,1
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	3 989,2	0,9	-	(0,0)	3 990,0
Provisions - part à moins d'un an	17,0	-	-	-	17,0
Dettes d'impôt exigible	23,7	(0,0)	-	-	23,7
Fournisseurs et autres créditeurs	290,2	(1,6)	-	-	288,6
Passifs sur contrats	71,5	-	-	-	71,5
Passifs locatifs - part à moins d'un an	63,6	-	-	-	63,6
Autres passifs	358,8	(0,6)	-	0,0	358,1
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la	428,1	-	-	-	428,1
vente	-	-	-	-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	1 252,8	(2,2)	-	0,0	1 250,5
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	8 198,6	(1,2)	-	(0,0)	8 197,4

1.6.5 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	30/06/2019	IFRS 3	30/06/2019
	publié		retraité
Résultat net consolidé	61,3	(0,3)	60,9
Charge d'impôt	24,9	(0,1)	24,8
Résultat financier net	73,5	-	73,5
Paiements en actions	4,6		4,6
Dotations nettes aux amortissements et provisions	342,6	0,4	343,0
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	(0,2)		(0,2)
Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	2,0		2,0
Autres	(0,0)		(0,0)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	508,6	-	508,6
Variation des stocks	(14,7)		(14,7)
Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats	(41,5)		(41,5)
Variation des autres actifs	3,5		3,5
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	(9,2)	-	(9,2)
Variation des passifs sur contrats et autres passifs	11,1		11,1
Variation des autres postes	(2,3)		(2,3)
Avantages au personnel	(0,0)		(0,0)
Impôts versés	(46,5)		(46,5)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	408,8	-	408,8
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(11,0)		(11,0)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles	-		-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(320,8)	-	(320,8)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	2,3		2,3
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(48,7)		(48,7)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	(0,0)		(0,0)
Variation des prêts et avances consentis	0,4		0,4
Dividendes reçus des participations associées	0,0		0,0
Subventions d'investissement	0,0		0,0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(377,7)	-	(377,7)
Augmentation de capital	0,0		0,0
Actions propres	0,0		0,0
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice
- versés aux actionnaires de la société mère	(81,3)		(81,3)
- versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-		-
Variation de l'endettement (1)	102,3		102,3
- Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 292,1		1 292,1
- Remboursement d'emprunts	(1 189,8)		(1 189,8)
Paiements de passifs locatifs - principal	(35,5)		(35,5)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)	(63,4)		(63,4)
Autres flux liés aux opérations de financement	(20,5)		(20,5)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(98,3)	-	(98,3)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(67,2)	-	(67,2)
Trésorerie à l'ouverture	179,1		179,1
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie	0,3	-	0,3
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	112,2	-	112,2

(1) Variation nette des lignes de crédit

________________________________________________________________

2.1 Acquisitions réalisées au 1er semestre 2020

Le Groupe a procédé aux regroupements d'entreprises suivants au cours de la période :

En Allemagne et au Luxembourg :

Le 31 mars 2020, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100% du groupe allemand Haber. Haber est un groupe familial qui opère deux usines dans l'ouest de l'Allemagne et dont l'activité, en Allemagne et au Luxembourg, est dédiée à la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels pour des clients provenant essentiellement du secteur de la santé, ainsi qu'à l'entretien du linge personnel de résidents de maisons de retraite. Le groupe a réalisé, en 2019, un chiffre d'affaires d'environ 20 millions d'euros. Le groupe Haber emploie près de 400 salariés.

En Espagne :

Le 27 février 2020, Indusal Centro a acquis son sous-traitant 2MB Servitec situé à Villares de la Reina (Salamanque). Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 1 million d'euros avec environ 25 salariés.

En France :

Le 29 mai 2020, Elis Prévention Nuisible a finalisé l'acquisition de 100% de Cap Services. Cap Services est une entreprise française de Pest Control d'une dizaine d'employés et d'environ 1 million d'euros de chiffre d'affaires, opérant en Ile-de-France et Eure-et-Loir.

En Norvège :

Le 31 mars 2020, Berendsen Tekstil Service AS a finalisé l'acquisition des actifs de la société Skovly, spécialisée dans la location entretien de franges et tapis. Skovly a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 2,8 millions d'euros en 2019, dans les régions d'Oslo et Stavanger et emploie environ 20 salariés.

En République Tchèque et en Allemagne :

Le Groupe a réalisé, le 31 janvier 2020, l'acquisition de 100% de Textile Washing Company en République Tchèque. Textile Washing Company est un groupe familial, situé à Kralovice, dont l'activité est entièrement dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients provenant principalement du secteur de l'hôtellerie-restauration. Ce dernier a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires d'environ 4,2 millions d'euros. Le groupe TWC emploie près de 60 salariés.

Au Royaume-Uni :

Le 11 mai 2020, Elis a finalisé l'acquisition de 100% de Central Laundry : cette société opère une usine dans la région de Birmingham. L'activité est dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients provenant du secteur de la santé. La société a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires d'environ 4,5 millions d'euros et emploie environ 85 salariés.

Le 10 juin 2020, le Groupe a été informé de la décision de l'autorité de la concurrence britannique, la Competition and Markets Authority (« CMA ») d'ouvrir une investigation au titre du contrôle des concentrations en lien avec l'acquisition de Central Laundry. Parallèlement à l'ouverture de cette investigation, la CMA a émis le 10 juin 2020 un Initial Enforcement Order visant principalement à suspendre les travaux intégration de Central Laundry au sein du Groupe en l'attente d'une décision sur l'acquisition elle-même.

• Principales données sur ces transactions

Les actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Juste valeur reconnue à la date d'acquisition	dont France	dont Alle magne & Luxembourg	dont Brésil	dont Colombie	dont Espagne	dont Norvège	dont Grande Bretagne	dont Ré publique Tchèque	dont Suède
Bilan
Immobilisations incorporelles	2,2	0,0	0,1	-	-	-	2,1	-	-	-
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	1,4	0,2	1,0	-	-	-	0,2	-	-	-
Immobilisations corporelles	10,7	0,0	8,3	-	-	0,2	-	0,8	1,3	-
Autres actifs non courants	0,0	-	0,0	-	-	-	-	-	-	-
Actifs d'impôt différé	(0,1)	-	-	-	-	-	-	(0,1)	-	-
Stocks	0,2	0,0	0,0	-	-	0,0	-	0,1	0,0	-
Clients et autres débiteurs	9,2	0,3	7,8	-	-	0,1	-	0,8	0,2	-
Actifs d'impôt exigibles	(0,1)	-	0,1	-	-	-	-	(0,1)	-	-
Autres actifs	0,1	0,0	0,0	-	-	-	-	0,0	0,0	-
Trésorerie et équivalents	1,9	0,2	1,0	-	-	0,1	-	0,7	(0,0)	-
Emprunts et dettes financières	(0,2)	(0,0)	(0,1)	-	-	(0,1)	-	-	(0,0)	-
Passifs locatifs	(0,8)	(0,1)	(0,6)	-	-	(0,0)	(0,1)	-	-	-
Autres passifs non courants	(1,8)	-	-	-	-	(0,2)	-	-	(1,6)	-
Dettes d'impôt exigible	(0,0)	0,0	(0,0)	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	(6,6)	(0,0)	(6,1)	-	-	(0,1)	-	(0,2)	(0,1)	-
Passifs sur contrats	(0,2)	(0,2)	-	-	-	-	-	-	-	-
Passifs locatifs - part à moins d'un an	(0,6)	(0,0)	(0,5)	-	-	(0,0)	(0,1)	-	-	-
Autres passifs	(2,1)	(0,1)	(1,3)	-	-	(0,1)	-	(0,6)	(0,1)	-
Concours bancaires courants et part des emprunts <1 an	(2,9)	(0,0)	(2,8)	-	-	(0,1)	-		-	-
Total des actifs et passifs identifiés à la juste valeur (a)	10,4	0,3	7,1	-	-	(0,1)	2,1	1,5	(0,3)	-
Écart d'acquisition	20,6	1,4	13,0	-	-	0,1	-	4,4	1,6	-
Prix d'acquisition	31,0	1,7	20,0	-	-	0,0	2,1	5,9	1,3	-
Coûts connexes à l'acquisition	1,0	0,0	0,4	-	0,1	-	-	0,3	0,2	-

(a) valeur provisoire, voir ci-après

Au 30 juin 2020, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprises acquises au cours des 12 derniers mois est inachevée et les montants ci-dessus ne sont donc déterminés qu'à titre provisoire.

Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2020 ont contribué pour 7,1 millions d'euros au chiffre d'affaires, pour 1,5 million d'euros à l'EBITDA, pour 0,5 million d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) et pour 0,2 million d'euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l'année 2020, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 9,4 millions d'euros, l'EBITDA additionnel de 2,0 millions d'euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) de 0,9 million d'euros et le résultat net additionnel aurait été de 0,8 million d'euros.

• Écarts d'acquisition résiduels

Les écarts d'acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.

• Flux de trésorerie liés aux acquisitions

(en millions d'euros)	30/06/2020	dont France	dont Alle magne & Luxembourg	dont Brésil	dont Colombie	dont Espagne	dont Norvège	dont Grande Bretagne	dont Ré publique Tchèque	dont Suède
Trésorerie nette acquise avec les filiales	1,9	0,2	1,0	-	-	0,1	-	0,7	(0,0)	-
Montant versé	(35,5)	(1,5)	(20,0)	(0,4)	(2,9)	(0,2)	(2,1)	(5,9)	(1,3)	(1,3)
Flux net de trésorerie	(33,6)	(1,3)	(19,1)	(0,4)	(2,9)	(0,1)	(2,1)	(5,2)	(1,3)	(1,3)

2.2 Modifications du périmètre de consolidation

Les modifications du périmètre intervenues au cours du 1er semestre 2020 sont les suivantes :

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 30/06/2020	% d'intérêts 31/12/2019
France
Blanchisserie Moderne, S.A.	Montlouis-sur-Loire	Services textiles & hygiène	100	96
Cap Services, S.A.S.	Bonneuil sur Marne	Services textiles & hygiène	100	-
Allemagne
Gonser Textilpflege GmbH	Dußlingen	Services textiles & hygiène	100	-
Haber Textile Dienste GmbH & Co. KG	Landstuhl	Services textiles & hygiène	100	-
Haber Geschäftsführungsgesellschaft mbH	Landstuhl	Autre activité	100	-
Steamtech GmbH	Landstuhl	Services textiles & hygiène	100	-
Espagne
2MB Servitec S.L.U.	Villares de la Reina (Sala manca)	Services textiles & hygiène	100	-
Luxembourg
Rentex Vertriebs G.m.b.H.	Luxembourg	Services textiles & hygiène	100	-
République Tchèque
Textile Washing Company k.s.	Kralovice	Services textiles & hygiène	100	-
Gonser Textilwashing spol s.r.o	Kralovice	Autre activité	100	-
Royaume-Uni
Lakeland Pennine Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Laundrycraft Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
M Furnishing Group Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Rocialle Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Spring Grove Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Sunlight Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Sunlight Workwear Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Central Laundry Ltd	Burton-On-Trent	Services textiles & hygiène	100	-
Suisse
Wäscheria Textil Service AG	Ilanz	Services textiles & hygiène	Fusion	100

2.3 Information sur les rachats de participations ne donnant pas le contrôle

Début mars 2020, le Groupe a acquis le solde des actions qu'il ne détenait pas déjà dans la société Blanchisserie Moderne.

2.4 Effets de l'épidémie de Covid-19

Pour établir les informations à fournir dans l'annexe sur les effets de l'événement Covid-19 sur le compte de résultat, la société a retenu l'approche ciblée recommandée par l'ANC le 18 mai 2020.

• 1. La société a revu les conséquences de l'événement Covid-19 sur la reconnaissance et l'évaluation des actifs, passifs, charges et produits dans les comptes des exercices clos postérieurement au 1er janvier 2020. La principale conséquence est relative aux tests de dépréciation des immobilisations incorporelles tels que décrits à la Note 6.2 « Tests de perte de valeur au 30 juin 2020 ».
• 1. Les principaux impacts sur le compte de résultat sont :
• a. Une décroissance des ventes de services, le Covid-19 expliquant, avec l'effet du change, l'essentiel de la variation par rapport à l'exercice 2019 ;
• b. Une baisse du résultat (EBITDA notamment tel que présenté à la Note 3.2 « Résultat ») malgré les mesures opérationnelles mises en œuvre rapidement pour faire face à la situation exceptionnelle (fermeture temporaire ou arrêt quasi-total d'une centaine d'usines afin d'optimiser les capacités de production et de limiter les coûts, ajustement des effectifs en central et dans toutes les usines du Groupe impactées par une baisse d'activité, baisse de la rémunération des membres du directoire, du Comité exécutif et des Comités de direction de tous les pays du Groupe) et les mesures publiques de soutien dans différents pays du Groupe (indemnisation du chômage partiel notamment) ;
• c. des coûts additionnels directement liés à l'événement et qui n'auraient pas été encourus ou constatés si l'événement n'avait pas eu lieu (tels que des coûts de protection et de sécurisation des entités du Groupe et de leurs salariés et partenaires pour 4,0 millions d'euros, des primes exceptionnelles pour les salariés ayant travaillé pendant le confinement pour 3,6 millions d'euros, des commissions de renégociation des tests du covenant bancaire, etc…), des compléments de rémunération non pris en charge par des mesures gouvernementales pour 11,3 millions d'euros et des coûts de restructuration : ces coûts sont présentés à la Note 4.2 « Autres produits et charges opérationnels ».

2.5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Au second semestre 2019, le Groupe a finalisé la cession de l'activité « Solutions cliniques » au Royaume-Uni, classée en « Activités abandonnées ».

Le résultat de cette activité au 1er semestre 2019 était le suivant :

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Produits de l'activité ordinaire	-	34,7
Charges	-	(33,4)
Résultat avant impôt des activités abandonnées	-	1,2
Charge d'impôt	-	(0,2)
Résultat net	-	1,0

Le tableau des flux de trésorerie consolidés présente en 2019 à la fois les flux des activités poursuivies et des activités abandonnées. Les flux de trésorerie inclus dans l'état des flux de trésorerie consolidés au titre des seules activités abandonnées sont :

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	-	4,6
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-	(0,9)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-	(0,1)
Flux de trésorerie nets de la période	-	3,5

2.6 Financement

Elis a obtenu à sa demande, un réaménagement des tests de son covenant bancaire au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. Ces aménagements concernent, d'une part, les deux lignes de crédit renouvelable souscrites auprès d'un pool de banques françaises et européennes relationnelles et, d'autre part, le placement privé de type USPP souscrit auprès d'un pool d'investisseurs américains emmené par Barings. La ligne de financement Schuldschein, d'un montant initial de 75 millions d'euros, a également fait l'objet du même réaménagement de covenant sur une partie de son montant (50 millions d'euros) ; le montant résiduel de 25 millions d'euros a par conséquent fait l'objet d'un remboursement anticipé au cours du premier semestre 2020.

Le niveau normatif du covenant bancaire de 3,75x ne sera donc réappliqué qu'à partir du 31 décembre 2021. Ce réaménagement est assorti d'une commission réduite d'environ 1,3 million d'euros, démontrant une fois de plus l'excellente relation que le Groupe entretient avec ses prêteurs.

Ces réaménagements du covenant bancaire permettent ainsi au Groupe d'améliorer davantage sa flexibilité financière dans un contexte de reprise progressive.

NOTE 3 Information sectorielle

La définition des secteurs et les règles d'évaluation du résultat des secteurs au 30 juin 2020 sont homogènes avec celles retenues pour l'établissement des comptes annuels.

________________________________________________________________

3.1 Produits de l'activité ordinaire

30/06/2020

(en millions d'euros)	France	Royaume Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Éliminations et autres secteurs	Total
Clients externes	412,5	143,8	343,3	233,3	97,2	108,7	12,9	1 351,7
Inter-secteur	0,6	0,2	1,8	0,1	0,1	-	(2,9)	-
Produits de l'activité ordi naire du secteur	413,2	144,0	345,1	233,4	97,3	108,7	10,0	1 351,7
	30,5%	10,6%	25,4%	17,3%	7,2%	8,0%	1,0%

30/06/2019

(en millions d'euros)	France	Royaume Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Éliminations et autres secteurs	Total
Clients externes	518,9	195,0	357,9	249,8	142,0	129,5	10,6	1 603,7
Inter-secteur	0,8	0,8	1,8	0,1	0,2	-	(3,7)	-
Produits de l'activité ordi naire du secteur	519,7	195,9	359,7	249,8	142,2	129,5	6,9	1 603,7
	32,4%	12,2%	22,3%	15,6%	8,9%	8,1%	0,7%

3.2 Résultat

30/06/2020

(en millions d'euros)	France	Royaume Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Éliminations et autres secteurs	Total
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incor porels reconnus dans un regroupement d'entreprises	43,9	(12,9)	33,0	42,5	(11,3)	19,4	(11,1)	103,6
Frais financiers divers	0,3	0,1	0,1	0,0	0,1	0,0	0,1	0,6
Charges sur paiements en actions	0,3	-	-	-	-	-	5,8	6,1
EBIT	44,5	(12,8)	33,0	42,6	(11,2)	19,4	(5,2)	110,3
Dotations aux amortisse ments, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat	100,5	49,6	77,8	48,8	33,6	18,5	0,7	329,6
EBITDA	145,0	36,8	110,8	91,3	22,4	38,0	(4,5)	439,9
	35,1%	25,6%	32,1%	39,1%	23,0%	34,9%		32,5%

30/06/2019

(en millions d'euros)	France	Royaume Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Éliminations et autres secteurs	Total
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incor porels reconnus dans un regroupement d'entreprises	91,6	7,2	32,6	50,8	7,3	18,6	(7,9)	200,1
Frais financiers divers	0,3	0,2	0,1	0,0	0,1	0,0	0,3	1,0
Charges sur paiements en actions	1,6	-	0,0	-	-	-	2,8	4,4
EBIT	93,5	7,3	32,7	50,8	7,4	18,7	(4,9)	205,5
Dotations aux amortisse ments, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat	95,1	47,6	75,4	43,8	31,5	19,7	0,5	313,6
EBITDA	188,6	54,9	108,0	94,6	38,9	38,3	(4,3)	519,0
	36,3%	28,0%	30,0%	37,9%	27,4%	29,6%		32,4%

• Indicateurs non définis par les normes IFRS

L'EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions).

L'EBITDA est défini comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat.

3.3 Désagrégation des produits des activités ordinaires

30/06/2020

(en millions d'euros)

	France	Royaume Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Autres secteurs	Total
Linge plat	118,2	84,8	120,7	34,9	52,8	78,7	-	490,1
Vêtement professionnel	171,5	46,5	186,1	94,0	27,6	22,4	-	548,2
Hygiène bien-être	134,8	7,7	28,9	88,4	16,7	0,0	0,2	276,8
Divers	(12,0)	4,8	7,6	15,9	0,1	7,6	12,7	36,7
Produits par services	412,5	143,8	343,3	233,3	97,2	108,7	12,9	1 351,7
Hôtellerie-restauration	87,9	23,1	30,7	20,7	30,8	4,9	-	198,2
Industrie	94,6	31,9	136,4	139,5	19,9	25,7	-	448,0
Santé	86,0	65,6	131,6	29,4	21,5	77,7	-	411,8
Commerce et services	156,1	23,2	44,6	43,6	25,0	0,4	-	292,9
Divers	(12,0)	0,0	(0,0)	(0,0)	0,0	0,0	12,9	0,9
Produits par segment de clientèle	412,5	143,8	343,3	233,3	97,2	108,7	12,9	1 351,7
Prestations de services (fournis sur une certaine période)	411,4	137,8	335,6	219,0	97,0	107,8	0,7	1 309,5
Ventes de biens (fournis à une date donnée)	1,1	5,9	7,7	14,3	0,1	0,9	12,2	42,2
Produits de l'activité ordinaire	412,5	143,8	343,3	233,3	97,2	108,7	12,9	1 351,7

30/06/2019

(en millions d'euros)	France	Royaume Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Autres secteurs	Total
Linge plat	210,2	126,3	156,2	50,6	100,2	102,7	-	746,1
Vêtement professionnel	180,7	55,6	169,6	96,1	24,8	25,9	-	552,7
Hygiène - Bien être	145,6	8,5	26,3	84,4	17,4	0,0	0,4	282,5
Divers	(17,5)	4,7	5,9	18,6	(0,4)	0,9	10,2	22,4
Produits par services	518,9	195,0	357,9	249,8	142,0	129,5	10,6	1 603,7
Hôtellerie-restauration	169,8	60,4	63,3	37,7	81,6	9,2	-	422,1
Industrie	94,6	58,1	128,0	140,5	17,5	30,0	-	468,6
Santé	86,5	70,4	121,1	28,6	19,9	90,1	-	416,5
Commerce et services	185,2	6,1	45,6	43,0	23,0	0,2	-	303,0
Divers	(17,1)	(0,0)	(0,0)	0,0	0,0	0,0	10,6	(6,5)
Produits par segment de clientèle	518,9	195,0	357,9	249,8	142,0	129,5	10,6	1 603,7
Prestations de services (fournis sur une certaine période)	518,0	189,1	350,8	233,4	141,8	128,4	1,3	1 562,8
Ventes de biens (fournis à une date donnée)	0,9	5,9	7,1	16,4	0,3	1,0	9,3	40,9
Produits de l'activité ordinaire	518,9	195,0	357,9	249,8	142,0	129,5	10,6	1 603,7

4.1 Amortissements, provisions et autres charges par nature

___________________________________________________________

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat)
- incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises
Articles textiles en location-entretien	(198,5)	(195,2)
Autres articles en location-entretien	(13,9)	(13,5)
Autres immobilisations incorporelles et corporelles	(76,8)	(73,6)
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	(40,5)	(31,4)
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	0,2	0,2
- figurant en autres produits et charges opérationnels	0,0	0,0
- dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	(46,0)	(42,5)
- figurant en résultat des activités abandonnées	-	-
Total des dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de
résultat)	(375,5)	(356,1)
Dotations ou reprises de provisions
- incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	0,2	0,9
- figurant en autres produits et charges opérationnels	(3,1)	12,3
Total des dotations ou reprises de provisions	(2,9)	13,2

4.2 Autres produits et charges opérationnels

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Coûts connexes aux acquisitions & ajustements de compléments de prix	(2,2)	(2,8)
Charges de restructuration	(11,7)	(7,3)
Coûts additionnels directement liés à la Covid-19	(22,1)	-
Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques	(0,0)	(0,2)
Litiges	(0,6)	10,9
Charges liées aux cessions de sites	(0,2)	-
Charges de dépollution	(0,1)	0,1
Divers	(0,3)	(0,4)
Autres produits et charges opérationnels	(37,2)	0,3

Les charges de restructuration correspondent en 2020 principalement à une dotation aux provisions en France (voir Note 7 « Provisions et passifs éventuels »).

5.1 Paiements fondés sur des actions – attribution gratuite d'actions de performance

________________________________________________________________

En application d'IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur des services reçus dans le cadre des plans d'actions gratuites en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, mesurée en utilisant la méthode de Monte-Carlo, celle-ci étant conditionnée par l'évolution du cours de l'action, et pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le détail des plans d'attribution gratuite d'actions de performance toujours en cours d'acquisition au 31 décembre 2019 figure à la Note 5.4 « Paiements fondés sur des actions » des comptes consolidés au 31 décembre 2019 inclus dans le document d'enregistrement universel 2019. Au 30 juin 2020, le nombre de droits restant à acquérir dans le cadre de ces plans était de 459 685 actions en ce qui concerne le plan mis en place le 6 avril 2018, 13 614 actions en ce qui concerne le plan mis en place le 31 août 2018, 27 650 actions en ce qui concerne le plan mis en place le 20 décembre 2018, 1 389 121 actions en ce qui concerne les plans mis en œuvre le 2 mai 2019 et de 7 286 actions en ce qui concerne le plan mis en œuvre le 1er aout 2019.

Les charges sur paiements en actions s'élèvent à 6,1 millions d'euros au 1er semestre 2020 (contre 4,4 millions d'euros au 1er semestre 2019).

5.2 Rémunération des dirigeants (informations relatives aux parties liées)

Les dirigeants sont les membres du comité exécutif qui compte dix membres et le Président du directoire au 30 juin 2020. Les rémunérations cumulées (payées ou payables) des principaux dirigeants sont les suivantes :

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Nombre de personnes	11	11
Avantages du personnel	(4,5)	(6,8)
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2)	(1,2)	(3,0)

6.1 Ecarts d'acquisition

(en millions d'euros)	30/06/2020
Valeur brute	3 867,7
Cumul des pertes de valeur	(66,4)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	3 801,3
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	20,6
Cessions	-
Différences de conversion	(105,8)
Autres variations	(0,0)
Variations sur montant brut	(85,2)
Pertes de valeur	-
Différences de conversion	0,6
Autres variations	0,0
Variations pertes de valeur	0,6
Valeur nette comptable au 30 juin 2020	3 716,7
Valeur brute	3 782,5
Cumul des pertes de valeur	(65,8)

________________________________________________________________

6.2 Tests de perte de valeur au 30 juin 2020

Conformément à IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur utilisant à la fois des sources d'informations internes et externes.

A la fois les sources d'information externes (contexte économique, baisse des cours de bourse) et internes (baisse significative de profitabilité ou l'incapacité à atteindre le budget de plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) ont conduit le Groupe à mener un test de perte de valeur au 30 juin 2020, sur la base du nouveau business plan présenté au Conseil de surveillance du 30 juin 2020. La méthodologie privilégiée au 30 juin 2020 est celle des flux de trésorerie futurs, l'approche par multiples étant difficile à mettre en œuvre dans le contexte actuel.

• Détermination des flux de trésorerie futurs

La principale hypothèse prise pour les flux de trésorerie futurs du dernier business plan est un retour fin 2022-début 2023 aux niveaux d'activité et de résultat qu'a connu le Groupe en 2019 avec une reprise prudente sans re-confinement général, mais tenant compte de la crise économique à venir.

• Détermination du WACC

Le détail par UGT des WACC utilisés pour les principales unités génératrices de trésorerie dans le cadre des tests de perte de valeur est le suivant :

Pays	France	Allemagne	Brésil	Danemark	Espagne	Grande Bretagne	Pays-Bas	Suède
Taux sans risque	0,6%	0,2%	8,4%	0,3%	1,3%	1,3%	0,4%	0,5%
Spread de crédit	1,1%	1,1%	1,1%	1,1%	1,1%	1,1%	1,1%	1,1%
Coût de la dette (avant impôt)	1,7%	1,3%	9,5%	1,4%	2,4%	2,3%	1,5%	1,6%
Taux d'impôt	25,8%	30,0%	34,0%	22,0%	25,0%	17,0%	21,7%	20,6%
Coût de la dette (après impôt)	1,2%	0,9%	6,3%	1,1%	1,8%	1,9%	1,1%	1,2%
Primes de risque	6,5%	6,5%	6,5%	6,5%	6,5%	6,5%	6,5%	6,5%
Beta endetté	0,99	0,98	0,98	0,99	0,99	1,00	0,99	0,99
Coût des capitaux propres	7,0%	6,7%	14,8%	6,8%	7,8%	7,8%	6,9%	7,0%
Gearing	12,3%	12,3%	12,3%	12,3%	12,3%	12,3%	12,3%	12,3%
WACC 2020	6,3%	6,0%	13,8%	6,1%	7,0%	7,1%	6,2%	6,3%
WACC 2019	6,1%	5,8%	13,0%	6,0%	6,9%	6,9%	6,0%	6,1%
Taux d'actualisa tion avant impôt 2020 (approxima tion)	8,5%	8,5%	20,9%	7,9%	9,4%	8,5%	7,9%	7,9%
Taux d'actualisa tion avant impôt 2019 (approxima tion)	8,3%	8,2%	19,8%	7,6%	9,2%	8,3%	7,6%	7,7%

Sur la base de ces tests de dépréciations, le management a conclu à l'absence de perte de valeur au 30 juin 2020.

• Sensibilité des tests pour les écarts d'acquisition

Les sensibilités les plus significatives aux tests de perte de valeur se détaillent comme suit (différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l'UGT) :

France		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5%	2,0%	2,5%
WACC	5,8%	654	965	1 369
	6,3%	375	618	925
	6,8%	148	343	582

Allemagne		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5%	2,0%	2,5%
WACC	5,5%	273	361	478
	6,0%	182	248	332
	6,5%	110	160	223

Brésil		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		3,0%	3,5%	4,0%
WACC	13,3%	13	25	37
	13,8%	(7)	3	14
	14,3%	(25)	(17)	(7)

Danemark		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5%	2,0%	2,5%
WACC	5,6%	114	207	329
	6,1%	36	108	199
	6,6%	(27)	30	101

Espagne		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5%	2,0%	2,5%
WACC	6,5%	37	65	99
	7,0%	4	26	53
	7,5%	(24)	(6)	15

Grande-Bretagne		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5%	2,0%	2,5%
WACC	6,6%	12	44	83
	7,1%	(24)	1	32
	7,6%	(54)	(33)	(9)

Pays-Bas		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5%	2,0%	2,5%
WACC	5,7%	196	282	395
	6,2%	123	190	275
	6,7%	64	117	183

Suède		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5%	2,0%	2,5%
WACC	5,8%	93	199	338
	6,3%	2	85	190
	6,8%	(71)	(5)	78

6.3 Immobilisations corporelles

Au cours de la période de six mois prenant fin le 30 juin 2020, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de 233,5 millions d'euros (325,1 millions d'euros au 30 juin 2019).

Les mouvements qui sont survenus sur la période sont les suivants :

(en millions d'euros)

	Terrains et constructions	Véhicules	Installations et Matériels	Articles en location entretien	Total
Valeur brute	849,7	143,4	1 569,3	1 954,0	4 516,5
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(264,3)	(109,3)	(945,2)	(1 204,7)	(2 523,5)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	585,4	34,2	624,1	749,3	1 993,0
Investissements	9,6	0,7	44,4	178,7	233,5
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	4,0	0,5	2,1	4,1	10,7
Mises hors service et cessions	(0,3)	(1,8)	(0,3)	(1,8)	(4,2)
Amortissements de l'exercice	(14,2)	(5,2)	(47,9)	(212,4)	(279,7)
Différences de conversion	(17,2)	(0,5)	(25,9)	(18,4)	(62,1)
Pertes de valeur	-	-	0,0	-	0,0
Autres mouvements	1,5	0,3	0,3	(2,8)	(0,8)
Valeur brute	841,8	138,3	1 556,0	1 832,7	4 368,9
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(273,0)	(110,2)	(959,1)	(1 136,1)	(2 478,4)
Valeur nette comptable au 30 juin 2020	568,8	28,1	596,9	696,7	1 890,5

7.1 Provisions

(en millions d'euros)	Mise en conformité	Litiges	Autres	Total
Au 31 décembre 2019	70,8	7,8	21,7	100,2
Augmentations / Dotations de l'exercice	-	1,5	5,3	6,8
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	-	-	-	-
Réductions / Reprises de provisions utilisées et non utilisées	(0,5)	(1,1)	(2,3)	(3,8)
Écarts de conversion	(2,5)	(1,2)	(3,8)	(7,6)
Autres	0,1	0,0	(0,1)	0,0
Au 30 juin 2020	67,8	6,9	20,8	95,6
				-
Part à moins d'un an	0,0	3,7	14,4	18,1
Part à plus d'un an	67,8	3,2	6,4	77,5
France	16,9	2,5	5,6	25,0
Royaume-Uni & Irlande	11,7	-	0,0	11,7
Scandinavie & Europe de l'Est	27,2	-	1,5	28,7
Amérique latine	4,1	3,9	11,6	19,6
Autres secteurs	7,9	0,5	2,1	10,6

________________________________________________________________

Le principal mouvement de la période correspond à une dotation aux provisions en France, suite à l'annonce du Plan de Sauvegarde de l'Emploi du siège, à hauteur de 5,2 millions d'euros.

7.2 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment :

• Au Brésil

Procédure relative à des faits supposés de corruption

Suite à une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera et Prolav, et relative à des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période comprise entre 2003 et 2011 dans le cadre de marchés dans l'État de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l'action publique.

Au 30 juin 2020, Atmosfera et Prolav restent dans l'attente d'informations supplémentaires et ne sont donc pas en mesure d'évaluer le passif éventuel encouru et l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif respectivement consenties. Les anciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifiée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l'acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d'indemnisation formulée par Atmosfera.

Dans le cadre de cette procédure, Atmosfera et Prolav pourraient encourir les sanctions suivantes : (i) remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ou (ii) paiement d'une amende civile s'élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera et Prolav pourraient éventuellement se voir interdire la conclusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou le bénéfice d'avantages fiscaux au Brésil pendant une période de cinq ou dix ans.

Procédures pour conditions de travail dégradantes

Procédure ouverte par Atmosfera devant le tribunal des Prud'hommes contre le ministère brésilien du Travail et de l'Emploi.

Dans cette procédure consécutive à l'inspection réalisée en 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur d'Atmosfera), Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du ministère du Travail qui avait résulté de l'inspection susvisée, laquelle décision prévoyait notamment l'inscription d'Atmosfera sur la « liste noire » des sociétés condamnées pour ce type de pratiques.

La décision sur le fond rendue en première instance par le tribunal du travail en mai 2017 a été favorable à Atmosfera et a annulé toutes les sanctions prises par le ministère du Travail à l'encontre d'Atmosfera, en ce compris l'inscription de cette dernière sur la « liste noire ». Cette décision de première instance a fait l'objet d'un appel de la part de l'administration, ce qui donne lieu à une nouvelle procédure, toujours en cours au 30 juin 2020, sans qu'un calendrier précis ne soit connu dans cette affaire. Si à l'issue de la procédure d'appel, la décision du ministère du Travail était confirmée, Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire » pour une durée de deux ans.

Dans ce cas et même si ceci n'a pas de caractère obligatoire, les ministères, agences fédérales et entités de droit public pourraient profiter d'une prochaine échéance pour résilier les contrats de services rendus par Atmosfera. En outre, certaines sociétés de droit privé pourraient avoir des règles internes qui leur imposent de ne pas travailler avec des fournisseurs inscrits sur la « liste noire », même si cela ne figure pas dans les contrats. La réglementation des États de São Paulo, Rio de Janeiro et Bahia prévoit la suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) de toute société qui viendrait à être inscrite sur la « liste noire », la réglementation des États de São Paulo et de Bahia prévoyant une telle suppression pendant une durée de 10 ans (aucune durée n'étant prévue par la réglementation de l'État de Rio de Janeiro). La suppression du numéro fiscal étatique de Atmosfera pourrait rendre nécessaire le recours à des prestataires extérieurs pour le transport lié à l'activité de location-entretien de Atmosfera. Dans le cas où Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire », il ne peut être exclu que l'image d'Atmosfera et du reste du Groupe soit affectée par la publicité négative qui pourrait en être faite notamment dans la presse au Brésil. Toutefois, il ne peut être exclu qu'un plus grand nombre de clients brésiliens décide de résilier leur contrat avec Atmosfera, même si la société a désormais ouvert son atelier de confection interne et lancé une grande opération de communication destinée à ses clients.

Procédure administrative ouverte par CADE

En février 2016, Prolav a été condamnée par l'autorité de concurrence brésilienne (CADE) pour des faits d'entente au paiement d'une amende d'un montant de 2,5 millions de réaux (environ 0,6 million d'euros). Tout retard de paiement de cette amende entraîne des intérêts moratoires au taux de référence de la Banque Centrale du Brésil (SELIC), ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires importants. Prolav n'a pas à ce jour payé l'amende précitée et a constitué une provision d'un montant de 3,0 millions de réaux (environ 0,7 million d'euros). Après avoir fait appel de la décision, lequel a été rejeté par CADE, Prolav n'a pas été en mesure de trouver un accord avec le Procureur de CADE sur une éventuelle diminution du montant de l'amende et étalement de son paiement. À la date de l'arrêté des comptes, Prolav attend la mise en œuvre de la phase d'exécution de la sanction.

Procédures relatives à NJ Lavanderia

Procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral

Dans l'action civile publique introduite en 2014 par le procureur du District Fédéral contre NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda (« NJ Lanvader ia »), une filiale de Lavebras, et le Gouvernement du District Fédéral (GDF) en lien avec un contrat public conclu entre NJ Lavanderia et le GDF (contrat n° 184/2014) pour la fourniture par NJ Lavanderia de services de blanchisserie industrielle aux établissements de santé publics du District Fédéral (Brasilia), une décision a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l'appel formé à la suite de la décision sur le fond rendue en août 2018. Cette décision de juillet 2020 a confirmé la décision de première instance par laquelle le juge a annulé le contrat n° 184/2014. Comme en août 2018, NJ Lavanderia n'est pas condamnée à la restitution des montants reçus en vertu du contrat annulé (dont la totalité a déjà été exécutée) et aucune preuve d'irrégularités de la part de NJ Lavanderia ou de ses représentants en lien avec la procédure d'appel d'offres du contrat n° 184/2014 n'a été retenue. Un recours devant le tribunal supérieur de justice pourrait être formé par l'une des parties à l'instance ; NJ Lavanderia n'entendant toutefois pas former un tel recours.

D'autres procédures sont également en cours à l'encontre de NJ Lavanderia dans le cadre d'une action civile publique ouverte en 2014 par le procureur du District Fédéral pour manquement supposé à la procédure d'appel d'offres public prévue par la loi brésilienne sur les marchés publics lors de la conclusion du contrat public décrit ci-avant. Dans ces procédures, les dernières conclusions écrites de première instance ont été soumises et une décision sur le fond est attendue dans les prochains mois.

La Société ne dispose pas à ce jour d'informations lui permettant d'évaluer le montant du passif encouru par NJ Lavanderia au résultat de ces procédures si l'issue devait en être défavorable, son impact sur les conditions financières, l'activité, la réputation ou les bénéfices du Groupe ou le montant de l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre de la garantie de passif. Aucune provision n'a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec ces procédures.

Procédures devant la Cour des comptes du District Fédéral

NJ Lavanderia est également partie à la procédure administrative ouverte en mars 2014 par le parti politique Democratas à l'encontre du Secrétariat à la Santé du gouvernement du District Fédéral brésilien, alléguant que NJ Lavanderia a continué de fournir des prestations dans le cadre de deux contrats publics (dont le contrat visé par les procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral décrites ci-avant) conclus sous la forme d'accords d'urgence, au-delà de leurs termes respectifs. La Cour des Comptes du District Fédéral a rendu sa décision le 12 février 2019, reconnaissant des irrégularités dans l'exécution de ces prestations et indiquant que le Secrétariat à la Santé du District Fédéral devrait, selon le résultat des actions civiles publiques décrites ci-dessus, initier une procédure administrative spécifique destinée à vérifier lesdites irrégularités et, le cas échéant, les sanctionner.

Les sanctions qui pourraient être encourues par NJ Lavanderia si la décision en lien avec la procédure ci-dessus devait lui être défavorable pourraient inclure le remboursement des gains dérivés des contrats visés, des amendes et l'interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics.

La Société ne dispose pas à ce jour d'informations lui permettant d'évaluer le montant du passif encouru par NJ Lavanderia au résultat de cette procédure si l'issue devait en être défavorable, son impact sur les conditions financières, l'activité, la réputation ou les bénéfices du Groupe ou le montant de l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif. Aucune provision n'a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec cette procédure.

S'agissant de la procédure qui avait initiée en 2016 par le Bureau du procureur du District Fédéral attaché à la Cour des Comptes du District Fédéral à l'encontre du Secrétariat à la Santé du gouvernement du District Fédéral brésilien, alléguant que NJ Lavanderia a supposément offert ses services à des prix excessifs, celle-ci a été close en mai 2020 après que la Cour des Comptes du District Fédéral ait indiqué que les services rendus par NJ Lavenderia ne l'avait pas été à un prix excessif.

Procédures relatives à Lavebras

Le Groupe a été informé de l'existence d'une enquête anticorruption initiée par la Police Fédérale Brésilienne, laquelle pourrait avoir identifié de potentiels manquements à deux dispositifs législatifs brésiliens, le « Brazilian Clean Companies Act » et l'« Administrative Improbity Act », susceptibles d'impliquer Lavatec Lavanderia Técnica Ltda. (« Lavatec »), une ancienne filiale fusionnée dans Lavebras en 2014.

Au 30 juin 2020, Lavebras n'a reçu aucune notification officielle relative à ces potentiels manquements, à l'exception d'une procédure distincte conduite par l'administration fiscale à l'encontre d'une organisation sociale, l'ICN.

Dans le cadre de la procédure fiscale visant ICN, l'administration fiscale brésilienne soutient que Lavebras – ainsi que d'autres sociétés – doit être tenue solidairement responsable des obligations d'ICN compte tenu de (i) la nature illégale des paiements effectués par ICN au titre des contrats conclus avec cette dernière et en vertu desquels Lavebras et ICN entretenaient une relation commerciale, et (ii) l'absence de coopération dont ICN a fait preuve au cours de l'inspection menée par l'administration fiscale brésilienne. Le montant du litige s'élevait à environ 341 millions de réaux à fin juin 2020, soit environ 55 millions d'euros (en ce compris toutes pénalités mais à l'exclusion de l'effet futur potentiel de l'inflation). Une décision administrative de première instance a été rendue en septembre 2019 en vertu de laquelle le point de vue de l'administration fiscale brésilienne a été confirmé. Lavebras a interjeté appel de cette décision (par le biais d'un appel ordinaire), a soumis ses arguments en défense et reste dans l'attente d'une nouvelle décision. Lavebras estime que cette décision de première instance n'est pas de nature à remettre en cause son appréciation du dossier. Lavebras pense toujours disposer d'arguments solides pour contester le point de vue de l'administration fiscale brésilienne. Le Groupe considère dès lors que le risque pour Lavebras d'être tenue solidairement responsable avec ICN pour le paiement de l'amende fiscale est limité. Aucune provision n'a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure.

Dans l'hypothèse où Lavebras ferait l'objet d'une notification et, à la suite de l'enquête de la Police Fédérale Brésilienne, serait tenue responsable au titre des infractions, Lavebras pourrait être exposée à différentes sanctions, dont (i) l'interdiction de bénéficier de mesures incitatives ou de recevoir des subventions, aides, donations ou prêts de la part d'entités et d'institutions financières publiques pour une durée pouvant aller jusqu'à cinq ans, (ii) une amende d'un montant maximum égal à trois fois les montants injustement perçus, (iii) l'interdiction de conclure des contrats avec des entités publiques pour une durée pouvant aller jusqu'à dix ans, et (iv) l'obligation de dédommager intégralement l'administration publique de tout préjudice effectivement subi par cette dernière. En outre, Lavebras pourrait faire l'objet d'une amende administrative d'un montant compris entre 0,1 % et 20 % du chiffre d'affaires brut hors taxe réalisé au cours de l'exercice précédant le dépôt de la procédure administrative. En conséquence de la fusion de Lavatec dans Lavebras intervenue en 2014, les autorités brésiliennes pourraient soutenir que le montant de l'amende administrative devrait être calculé sur la base du chiffre d'affaires brut de Lavebras en lieu et place de celui de Lavatec, ce que Lavebras contestera en considérant que la responsabilité totale de Lavebras (en ce compris le montant de l'amende et toute réparation due au titre du préjudice susceptible d'être subi) devrait être limitée au montant des actifs Lavatec transférés à Lavebras dans le cadre de la fusion.

En l'absence de notification, aucune provision n'a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure.

Procédure relative à la conclusion de contrats publics dans l'état de São Paulo

Le Groupe a été informé de différentes enquêtes et procédures initiées par cinq autorités de l'état de São Paulo en lien avec la conclusion de plusieurs contrats publics entre différents hôpitaux et sociétés intervenant dans le même secteur d'activité que le Groupe (en ce compris Atmosfera, Lavebras et d'autres sociétés brésiliennes du Groupe).

Ces enquêtes et procédures résultent d'un audit réalisé par le Contrôleur Général de l'état de São Paulo (CGA) auprès de différents hôpitaux de l'état, au cours duquel la CGA a relevé un nombre élevé de contrats conclus en urgence (en exception d'une procédure d'appel d'offres telle que normalement prévue par le droit brésilien) et a décidé de (i) initier une enquête à l'encontre de plusieurs hôpitaux et sociétés concernés afin de vérifier si des irrégularités ont accompagné la conclusion en urgence de ces contrats et (ii) transmettre les conclusions de son audit à différentes autorités brésiliennes afin que ces dernières puissent, à leur discrétion, initier une enquête.

En conséquence, le Groupe (comme certains de ses concurrents) fait face aux quatre enquêtes ou procédures décrites ci-après. D'autres enquêtes ou procédures initiées par d'autres autorités brésiliennes pourraient résulter de la transmission à ces dernières du rapport d'audit susvisé.

› La CGA a initié une procédure administrative sur la base du Brazilian Clean Company Act (loi n° 12.846/2013) dans le cadre de laquelle le Groupe a présenté, au cours du mois de novembre 2019, ses arguments en défense de même qu'une description du programme de conformité qu'il a mis en place au Brésil (étant précisé que la CGA doit attendre que les autres parties à la procédure présentent leurs arguments en défense pour pouvoir poursuivre cette même procédure). Au cours des prochains mois, la CGA devrait décider de clore sa procédure, de prendre des sanctions à l'encontre de l'une ou plusieurs des parties ou d'étendre le calendrier de ladite procédure afin de poursuivre ses investigations.

› Le bureau du Procureur de l'état de São Paulo a lancé une enquête civile sur la base de l'Administrative Improbity Act (loi n°8429/1992) à l'issue de laquelle il pourrait décider d'initier une action civile publique à l'encontre de filiales de la Société. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend au cours des prochains mois une décision (d'initier ou non une action civile publique) de la part du bureau du Procureur.

› Le bureau du Procureur de la ville de Paulínia (état de São Paulo) a lancé une enquête civile sur la base de l'Administrative Improbity Act à l'issue de laquelle il pourrait décider d'initier une action civile publique à l'encontre de Lavebras. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend que le bureau du Procureur décide ou non d'ouvrir une action civile publique.

› Le Groupe a été informé de ce qu'en lien avec la procédure administrative de la CGA, la police de l'état de São Paulo a initié une enquête pénale à l'encontre des mandataires sociaux des filiales brésiliennes du Groupe. Le Groupe a présenté les mêmes arguments que ceux présentés à la CGA ; la Police poursuit son investigation.

L'enquête civile que le bureau du Procureur de la ville de Santos (état de São Paulo) entendait initier sur la base de l'Administrative Improbity Act à l'encontre de Atmosfera et Lavebras en lien avec l'Hôpital Guilherme Àlvaro a finalement été close par décision du Procureur du 27 février 2020.

Dans le cas où une sanction serait prise à l'encontre du Groupe, il pourrait être fait application de ce qui suit.

› En vertu du Brazilian Clean Company Act, (i) une amende d'un montant compris entre 0,1 et 20 % du chiffre d'affaires des sociétés objet de la sanction (le montant de l'amende pouvant être réduit par application d'un rabais pouvant atteindre 4 % du chiffre d'affaires selon la qualité du programme de conformité mis en place pour lutter contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption) et/ou (ii) la publication de la décision.

› En lien avec l'Administrative Improbity Act, (i) une amende, (ii) une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu'à 10 ans et (iii) l'interdiction de bénéficier de subventions et d'avantages fiscaux.

Ces différentes enquêtes et procédures sont encore à un stade peu avancé, de telle sorte qu'aucune provision n'a été reconnue dans les comptes semestriels au 30 juin 2020. La Société considère qu'elle dispose de bons arguments en lien avec ces différentes enquêtes et procédures, lesquelles concernent également d'autres acteurs du secteur.

Procédure dans l'état du Minas Gerais

Atmosfera fait face à un litige avec l'un de ses anciens clients dans l'état du Minas Gerais, Imprensa Oficial (avec lequel il n'entretient plus de relation commerciale depuis le mois de septembre 2015). Du fait d'une surfacturation à hauteur d'un montant de 25 milliers de réaux (approximativement 5 milliers d'euros) sur la durée totale du contrat (5 années), Imprensa Oficial a publié le 14 juin 2019 sa décision d'appliquer à l'encontre d'Atmosfera différentes sanctions consistant en (i) le remboursement des montants trop perçus, (ii) une amende de 12 milliers de réaux (environ 3 milliers d'euros) et (iii) une interdiction de participer aux appels d'offres publics de l'état du Minas Gerais pour une durée de 12 mois avec effet rétroactif au 23 avril 2019.

En parallèle, même si les montants ci-dessus ont été immédiatement acquittés par Atmosfera, Atmosfera a engagé un appel administratif de la décision d'interdiction de participer aux appels d'offres publics dont Atmosfera considère qu'elle ne respecte pas le principe constitutionnel de proportionnalité des sanctions prises par les entités publiques.

Cet appel administratif a été perdu par Atmosfera en juin 2019 de sorte que cette dernière a immédiatement contesté cette décision devant les tribunaux de Belo Horizonte afin d'en obtenir l'annulation sur le fondement du non-respect du principe de proportionnalité susvisé. Parallèlement, Atmosfera a obtenu en urgence la suspension de l'interdiction de participer aux marchés publics en l'attente d'une décision sur le fond. Le 6 décembre 2019, le juge en charge de l'affaire a finalement et étonnamment rejeté l'action en annulation initiée par Atmosfera.

Atmosfera a immédiatement (i) fait appel de la décision judiciaire de première instance devant la Cour d'appel du Minas Gerais, appel dans le cadre duquel une décision devrait être rendue au cours du second semestre 2020, et (ii) entamé une action en urgence pour obtenir la suspension de l'interdiction de participer à des appels d'offres publics en l'attente d'une décision sur le fond.

Début janvier 2020, Atmosfera a été informée de ce que la procédure d'urgence qu'elle avait initiée avait été rejetée et, en conséquence, l'interdiction de participer à des appels d'offres publics était en vigueur pour une durée de 9 mois et 13 jours à compter du 18 décembre 2019, soit jusqu'au 1er octobre 2020.

Bien qu'elle considère que cette sanction est disproportionnée et, dès lors, qu'elle dispose de bonnes chances d'obtenir une décision favorable de la part de la Cour supérieure de justice fédérale, Atmosfera estime qu'il est peu probable que la Cour d'appel du Minas Gerais rende sa décision avant la fin de la période d'interdiction, laquelle courra sans doute pour l'intégralité de sa durée.

L'interdiction de participer à des appels d'offres publics n'a pas d'effet sur les contrats publics existants (à l'exception toutefois des (i) renouvellements des contrats en cours, que les clients publics peuvent au cas par cas voir comme inappropriés et (ii) contrats en vertu desquels la survenance d'une interdiction de ce type peut constituer une cause valable de résiliation).

En l'état actuel, cette interdiction s'applique uniquement à Atmosfera (à l'exclusion de ses filiales, en particulier de Lavebras) pour ce qui est des établissements publics dépendant de l'état du Minas Gerais. Le Groupe ne peut toutefois pas exclure que cette interdiction puisse être étendue aux autres états brésiliens (au niveau fédéral, étatique ou municipal) ou aux niveaux fédéral ou municipal dans l'état du Minas Gerais. Une telle extension ne pourrait toutefois intervenir qu'au cas par cas, en application d'une demande spécifique initiée par une partie intéressée.

Sur la base de ce qui précède et compte tenu du champ d'application de l'interdiction de participer à des appels d'offres publics, le Groupe estime que celle-ci devrait avoir des effets limités sur la performance financière du Groupe au Brésil.

Procédure liée à l'usine Lavebras de Teresina

Le Groupe a été informé d'une action civile publique initiée au mois d'octobre 2019 par le bureau du Procureur de Teresina devant les tribunaux de l'état du Piaui en lien avec l'usine de Lavebras à Teresina. En vertu de cette action civile publique, le bureau du Procureur demande au juge en charge de l'affaire de prendre différentes sanctions à l'encontre de Lavebras, à savoir le paiement d'une amende reflétant les dommages subis (sans précision sur le montant de cette amende) et l'interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics. La durée et l'étendue (entités publiques concernées) d'une telle interdiction devrait être déterminée par le juge, étant précisé que (i) celle-ci peut aller jusqu'à 5 ans et (ii) le bureau du Procureur n'a émis aucune recommandation en ce sens.

Cette action publique est consécutive aux problèmes rencontrés par Lavebras au cours de ses discussions avec le Secrétariat à l'Environnement (SEMAM) dans le cadre du renouvellement des permis et licences d'exploitation de l'usine de Teresina. En effet, bien que cette usine ait été exploitée depuis 2005 avec tous les permis et licences requis, Lavebras a éprouvé un certain nombre de difficultés en 2019 à l'occasion du renouvellement de ces permis et licences et a dû engager une action en justice pour être en mesure d'exploiter son usine.

Dans l'action civile publique qu'il a initiée, le bureau du Procureur accuse Lavebras d'avoir causé des pollutions de l'eau du fait de rejets illégaux d'eaux usés, et entend obtenir réparation des dommages ainsi prétendument causés.

Le principal moyen de défense utilisé par Lavebras repose sur le fait que l'usine de Teresina a toujours été exploitée en conformité avec les permis et autorisations détenus, y compris en ce qui concerne le traitement et le rejet des eaux usées.

Le Groupe estime disposer de bons arguments pour se défendre dans cette affaire. Aucune provision n'a été comptabilisée en lien avec cette procédure dans les comptes semestriels au 30 juin 2020.

En outre, le Groupe a été informé qu'une action pénale a été initiée à l'encontre des mandataires sociaux de Lavebras en lien avec cette procédure.

• En France

Enquête de la DIRECCTE

Le Groupe a connaissance d'une enquête en cours des autorités de concurrence françaises, notamment à la suite d'une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) des Pays de Loire en 2014. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d'autres pratiques que les seules pratiques tarifaires.

Aucune provision n'est reconnue compte tenu de la difficulté d'évaluer à ce stade si ce risque se concrétisera et ses éventuelles conséquences, notamment financières, pour le Groupe.

• CONTROLES FISCAUX

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsque le Groupe considère, avec ses conseils, disposer de suffisamment d'arguments, aucune provision n'est enregistrée.

________________________________________________________________

NOTE 8 Financement et instruments financiers

8.1 Résultat financier net

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charge d'intérêts sur emprunts et comptes courants de participation mesurée au coût amorti	(38,5)	(59,8)
Charge d'intérêts sur passifs locatifs	(4,9)	(4,6)
Charge totale d'intérêts	(43,4)	(64,4)
Gains/Pertes sur instruments dérivés de taux évalués à la juste valeur par le résultat	-	(9,6)
Produits d'intérêts selon la méthode du taux d'intérêt effectif	0,2	0,6
Gains/Pertes de change	(1,4)	0,1
Gains/Pertes sur instruments dérivés de change évalués à la juste valeur par le résultat	(0,0)	0,2
Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel	(0,7)	(0,3)
Autres	(0,1)	0,1
Résultat financier net	(45,5)	(73,4)

Les évolutions constatées proviennent principalement :

• des charges d'intérêts en diminution par rapport au premier semestre 2019, du fait des refinancements survenus en 2019 de la dette bancaire et des obligations High Yield, avec de meilleures conditions de taux. Par ailleurs, dans le cadre du remboursement de ces dernières le 30 avril 2019, des indemnités de rupture anticipée et un amortissement accéléré des frais d'émissions d'emprunts avaient été supportés ;
• de la variation de juste valeur des swaps de taux dénués de floor à 0%, non qualifiés comptablement de couverture, et dont la valeur avait été défavorablement impactée par la baisse des taux forward au 30 juin 2019. Ces swaps de taux, historiquement adossés à la dette bancaire ont été résiliés lors du remboursement intégrale de cette dernière en octobre 2019.

8.2 Endettement financier brut

Au 30 juin 2020, la dette consolidée se détaille principalement comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2020	Taux fixe	Taux variable		Échéances
			couvert	non couvert	des dettes
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 362,9	2 362,9			2023, 2024, 2025, 2026 et 2028
Obligations convertibles	369,2	369,2			2023
USPP	337,4	337,4			2029
Revolving / bilatérale court terme	0,7			0,7
Schuldschein	50,2	19,7		30,6	2020 à 2024
Billets de trésorerie	405,5	405,5			inf. à 12 mois
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(21,4)	(16,7)		(4,7)
Compte courant bloqué de participation	19,0	19,0
Divers	10,0	9,6	0,2	0,2
Découverts bancaires	0,3			0,3
Total emprunts et dettes financières	3 533,8	3 506,5	0,2	27,1

Répartition des dettes financières par devise

	30/06/2020	31/12/2019
EUR	3 497,5	3 507,7
USD	35,7	35,6
GBP	0,0	0,1
BRL	0,1	0,1
SEK	0,1	-
CLP	0,4	0,9
COP	-	0,0
Emprunts et dettes financières	3 533,8	3 544,4

Les sources de financement du groupe Elis reposent sur plusieurs piliers : financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme, financements bancaires et placements privés dont la description figure à la Note 8.3 « Endettement financier brut » des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

• Marchés de capitaux

Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d'un programme de billets de trésorerie, non noté, visé par la Banque de France, d'un montant de 600 millions d'euros. Au 30 juin 2020, l'encours de billets de trésorerie était de 405,5 millions d'euros contre 382,4 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit en hausse de 23,1 millions d'euros.

• Financements bancaires et placements privés

Au 30 juin 2020, les deux lignes de crédit renouvelable d'un montant total de 900 millions d'euros sont non tirées.

Les principales émissions et remboursements d'emprunts de la période sont présentés ci-après :

	31/12/2019	Change ments dans les flux de trésorerie découlant d'activités de financement	Change ments décou lant de l'obtention ou de la perte du contrôle de filiales ou d'autres entreprises	Effet des change ments dans les taux de change	Variations des dé couverts bancaires	Autres chan gements	30/06/202 0
Euro Medium Term Notes	2 350,0	-	-	-	-	-	2 350,0
Obligations convertibles	364,6	-	-	-	-	4,5	369,2
USPP	335,6	(0,0)	-	-	-	0,1	335,7
Revolving / bilatérale court terme	-	-	-	-	-	-	-
Schuldschein	75,0	(25,0)	-	-	-	-	50,0
Billets de trésorerie	382,4	23,1	-	-	-	-	405,5
Autres emprunts	7,2	(0,7)	3,2	(0,1)	(0,0)	0,0	9,6
Découverts bancaires	1,5	-	-	(0,0)	(1,2)	(0,0)	0,3
Compte-courant bloqué de participation des salariés	21,2	(2,4)	-	-			18,8
Emprunts	487,4	(5,0)	3,2	(0,1)	(1,2)	0,0	484,2
Intérêts courus	31,1			-	(0,0)	(15,0)	16,1
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(24,3)	(0,3)	-	-	-	3,3	(21,4)
Emprunts et dettes finan cières	3 544,4	(5,3)	3,2	(0,1)	(1,2)	(7,1)	3 533,8
Réconciliation avec l'état des flux de trésorerie
- Encaissements liés aux nouveaux emprunts		605,2
- Remboursement d'em prunts		(610,5)
Variation de l'endettement		(5,3)

8.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient :

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Comptes à vue	170,1	171,4
Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement		0,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif	172,1	172,3
Découverts bancaires	(0,3)	(1,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie, net		170,8

En Amérique latine, où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 31,1 millions d'euros au 30 juin 2020 (26,6 millions d'euros au 31 décembre 2019).

8.4 Endettement financier net

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
EMTN	2 350,0	2 350,0
Obligations convertibles	369,2	364,6
USPP	335,7	335,6
Revolving / bilatérale court terme	-	-
Schuldschein	50,0	75,0
Billets de trésorerie	405,5	382,4
Autres emprunts	9,6	7,2
Découverts bancaires	0,3	1,5
Compte-courant bloqué de participation des salariés		21,2
Emprunts	484,2	487,4
Intérêts courus	16,1	31,1
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(21,4)	(24,3)
Emprunts et dettes financières	3 533,8	3 544,4
Dont part des dettes financières à moins d'un an	433,6	428,1
Dont part des dettes financières à plus d'un an		3 116,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actifs)		172,3
Solde endettement net		3 372,1

8.5 Actifs et passifs financiers

	30/06/2020		Classification des instruments financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste va leur	Obligatoire à la juste valeur par le résultat net	Juste va leur - ins truments de couver ture par OCI	Actifs fi nanciers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Autres participations	0,2	0,2	0,2
Autres actifs non courants	65,9	65,9	27,5	3,1	35,2
Actifs sur contrats	24,3	24,3			24,3
Clients et autres débiteurs	562,7	562,7			562,7
Autres actifs courants	21,3	21,3	0,7	0,9	19,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	172,1	172,1			172,1
Actifs financiers	846,6	846,6	28,4	4,0	814,2	-
Emprunts et dettes financières	3 100,2	3 019,8				3 100,2
Autres passifs non courants	10,3	10,3	9,6	0,1		0,7
Fournisseurs et autres créditeurs	239,5	239,5				239,5
Passifs sur contrats	76,8	76,8				76,8
Autres passifs courants	344,1	344,1	3,7	0,1		340,3
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	433,6	440,2				433,6
Passifs financiers (hors passifs locatifs)	4 204,6	4 130,7	13,3	0,2	-	4 191,1

	31/12/2019		Classification des instruments financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste va leur	Obligatoire à la juste valeur par le résultat net	Juste va leur - ins truments de couver ture par OCI	Actifs fi nanciers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Autres participations	0,2	0,2	0,2
Autres actifs non courants	69,0	69,0	31,7	0,3	37,1
Actifs sur contrats	36,2	36,2			36,2
Clients et autres débiteurs	632,6	632,6			632,6
Autres actifs courants	21,1	21,1	0,3	(0,0)	20,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	172,3	172,3			172,3
Actifs financiers	931,3	931,3	32,2	0,3	898,8	-
Emprunts et dettes financières	3 116,3	3 205,4				3 116,3
Autres passifs non courants	12,1	12,1	11,2	0,1		0,9
Fournisseurs et autres créditeurs	288,6	288,6				288,6
Passifs sur contrats	71,5	71,5				71,5
Autres passifs courants	358,1	358,1	5,3	1,9		350,9
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	428,1	434,5				428,1
Passifs financiers	4 274,8	4 370,3	16,5	2,0	-	4 256,3

Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste-valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur :

	30/06/2020	Hiérarchie de juste valeur
(en millions d'euros)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres participations	0,2			0,2
Dérivés actifs non courants (cross-currency swap)	3,1		3,1
Dérivés actifs courants (change à terme)	1,5		1,5
Actifs compensatoires	27,5			27,5
Actifs mesurés à la juste valeur	32,4	-	4,7	27,7
Dérivés passifs non courants (swaps de taux)	0,1		0,1
Dérivés passifs courants (change à terme)	1,0		1,0
Dettes liées aux acquisitions	12,4			12,4
Passifs mesurés à la juste valeur	13,5	-	1,1	12,4
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 242,0	2 242,0
USPP	360,1		360,1
Obligations convertibles - composante dette	372,1		372,1
Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe	2 974,3	2 242,0	732,2	-

	31/12/2019	Hiérarchie de juste valeur
(en millions d'euros)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres participations	0,2			0,2
Dérivés actifs non courants (cross-currency swap)	0,3		0,3
Dérivés actifs courants (change à terme)	0,3		0,3
Actifs compensatoires	31,7			31,7
Actifs mesurés à la juste valeur	32,5	-	0,6	31,9
Dérivés passifs non courants (swaps de taux)	0,1		0,1
Dérivés passifs courants (change à terme)	2,4		2,4
Dettes liées aux acquisitions	16,0			16,0
Passifs mesurés à la juste valeur	18,4	-	2,5	16,0
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 431,9	2 431,9
USPP	347,6		347,6
Obligations convertibles - composante dette	372,1		372,1
Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe	3 151,6	2 431,9	719,7	-

NOTE 9 Impôts sur les résultats

Le Groupe comptabilise la charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle. Ce taux est calculé sur une base par entité fiscale.

________________________________________________________________

10.1 Evolution du capital

Nombre d'actions au 31 décembre 2019	221 297 797
Nombre d'actions au 30 juin 2020	221 793 981
Nombre d'actions autorisées	221 793 981
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	221 793 981
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-
Valeur nominale de l'action	1,00
Actions de l'entité détenue par elle-même *	614 233
Actions réservées pour une émission dans le cadre d'option et de contrat de vente	-

________________________________________________________________

* Dont 393 532 actions détenues par le Berendsen Employee Benefit Trust

Suite à l'acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 24 mars 2020 et 6 avril 2020 d'un montant nominal respectivement de 0,2 million d'euros et de 0,2 million d'euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital ».

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 a décidé d'apurer le report à nouveau débiteur de la société mère par prélèvement sur le poste « Primes liées au capital » pour un montant de 70,2 millions d'euros.

10.2 Dividendes et distributions payés et proposés

Comme annoncé le 31 mars dernier, dans le contexte lié au coronavirus, le Directoire a décidé, après approbation du Conseil de surveillance, de retirer des résolutions soumises au vote de l'assemblée générale annuelle du 30 juin 2020, la proposition d'une distribution de 0,39 € par action au titre de l'exercice 2019.

10.3 Résultats par action

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période figure ci-dessous.

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019 retraité
Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère
- Activités poursuivies	(20,9)	60,1
- Activités abandonnées	-	1,0
Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère	(20,9)	61,1
Nombre moyen pondéré d'actions	221 240 926	220 133 364
Impact potentiel de la conversion d'obligations convertibles	13 124 018	13 124 018
Impact potentiel des actions dont l'émission est conditionnelle	55 162	206 919
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat par action dilué	234 420 105	233 464 301

NOTE 11 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation et passifs locatifs

______________________________________________________________

	Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation
(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Véhicules	Installations et Matériels	Total	Passifs locatifs
Au 31 décembre 2019	318,2	78,8	14,3	411,4	406,1
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	0,2	0,5	0,8	1,4	1,4
Nouveaux droits d'utilisation	3,5	40,3	0,4	44,2	44,2
Réévaluation des droits d'utilisation	1,9	(1,9)	0,0	(0,0)	0,0
Amortissement/Dépréciation	(19,7)	(18,5)	(2,3)	(40,6)	-
Paiements du principal				-	(33,1)
Écarts de conversion	(7,1)	(1,6)	(0,1)	(8,8)	(8,8)
Autres mouvements	(0,5)	(1,1)	(0,2)	(1,8)	(1,0)
Au 30 juin 2020	296,3	96,4	13,0	405,8	408,9

Le Groupe a reconnu au 30 juin 2020 des charges de location se rapportant aux contrats de location :

• à court terme pour 7,4 millions d'euros (9,7 millions au 30 juin 2019)
• dont l'actif sous-jacent est de faible valeur pour 0,8 million d'euros (0,6 million d'euros au 30 juin 2019),

________________________________________________________________

• aux paiements de loyers variables pour 0,5 million d'euros (0,6 million d'euros au 30 juin 2019).

NOTE 12 Engagements hors bilan

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Engagements donnés
Cession et nantissement de créances à titre de garantie
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	4,0	5,7
Avals, cautions et garanties données
Garanties de passif	11,0	11,7
Engagement reçus
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties reçues	18,7	20,7
Garanties de passif	139,4	179,8

Engagements de prise de participations

Le 25 juillet 2018, le Groupe avait signé un accord portant sur l'acquisition de 100 % de Kings Laundry Ltd en Irlande. Le projet d'achat de Kings Laundry avait été autorisé par l'Irish Competition and Consumer Protection Commission (« CCPC ») à la suite d'un examen détaillé (Phase II). Pour finaliser l'autorisation, le CCPC avait exigé la mise en place de dispositions juridiques obligatoires par Elis. Ces dispositions étaient relatives à la cession de quelques contrats dans le secteur de la Santé, pour une valeur d'environ 0,8 million d'euros. Elis s'est conformé à ces dispositions et la transaction a été finalisée début juillet (voir ci-après).

________________________________________________________________

• Le 7 juillet 2020, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % de Kings Laundry Ltd en Irlande. Kings Laundry dispose de deux usines à Cork et à Dublin spécialisées en Linge Plat, principalement à destination de clients du secteur de l'hôtellerie. En 2019, Kings Laundry a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 35 millions d'euros. Cette acquisition, qui complète le réseau existant d'Elis, sera génératrice de synergies et élargira le portefeuille clients du Groupe.
• Le 9 juillet 2020, le directoire a décidé l'attribution de 2 101 762 actions de performance. A la date d'arrêté des présents comptes consolidés intermédiaires condensés, le processus d'acceptation de cette attribution par les bénéficiaires est en cours et le nombre d'actions effectivement attribuées sera définitif à l'issue de ce processus. Cette attribution a bénéficié à un peu plus de 500 cadres dirigeants et supérieurs du Groupe (en ce compris les membres du directoire). Il est précisé que l'acquisition des actions attribuées au titre du plan 2020 ne sera définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans pour l'ensemble des salariés à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels les actions ne seront définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans. L'acquisition des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance. Les conditions de performance sont définies en référence à trois critères liés au chiffre d'affaires consolidé, à l'EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à un indice de référence, en l'occurrence, l'indice Euro Stoxx 600. La détermination du nombre définitif d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition sera appréciée sur une période de performance de deux exercices pour l'ensemble de ces bénéficiaires, à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la performance est mesurée sur 3 exercices consécutifs. Le nombre d'actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints pour chaque catégorie, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Sur cette base, 34 % des actions de performance seront acquises si un critère est atteint, 67 % des actions si 2 critères sont atteints et 100 % des actions de performance si les 3 critères sont atteints. Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan, mais chaque membre du directoire est soumis à une obligation de conservation jusqu'à la cessation de ses fonctions dans les conditions décrites dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2019.

3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 63, rue de Villiers 61, rue Henri Regnault 92200 Neuilly sur Seine 92400 Courbevoie

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

ELIS

Comptes consolidés intermédiaires condensés Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés intermédiaires condensés de la société Elis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés intermédiaires condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés intermédiaires condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4 « Effets de l'épidémie de Covid-19 » et la note 4.2 « Autres produits et charges opérationnels » de l'annexe au comptes consolidés intermédiaires condensés qui décrivent les impacts de la crise liée au Covid-19 sur le compte de résultat du Groupe.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes consolidés intermédiaires condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 29 juillet 2020

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Edouard Sattler Isabelle Massa

4 Attestation de la personne responsable

La responsabilité du présent document est assurée par Xavier Martiré, Président du directoire.

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Saint-Cloud, le 30 juillet 2020 Le Président du directoire, Xavier Martiré

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Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 221 793 981 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud – France 499 668 440 R.C.S. Nanterre

Elis