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M&A Activity • Feb 5, 2021

현대중공업지주/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.02.05)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	두산인프라코어 주식회사
국적	대한민국	대표자	손동연, 고석범
자본금(원)	1,079,658,125,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	215,931,625	주요사업	건설 및 광업용 기계장비 제조업
2. 취득내역	취득주식수(주)	75,509,366
취득금액(원)	850,000,000,000
자기자본(원)	11,884,694,853,000
자기자본대비(%)	7.15
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	75,509,366
지분비율(%)	34.97
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		두산인프라코어 주식회사 경영권 확보
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		25,715,535,189,000	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-02-05
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 상기 1의 "발행회사"에 관한 내용은 2020년 12월말을 기준으로 한 내용임. 2) 상기 2의 "자기자본"과 상기 7의 "최근 사업연도말 자산총액"은 2019년 말 연결재무제표 기준임. 3) 상기 2의 "취득주식수"는 매도인(두산중공업 주식회사)이 주식매매계약 체결일 현재 소유하고 있는 보통주 75,509,366주 기준이며, "취득금액"은 두산인프라코어 주식회사를 분리하는 방안(Carve-out 거래) 실행 이후, 매도인(두산중공업 주식회사)이 보유하게 될 본건 거래 대상회사 발행 보통주식 75,509,366주 및 제31회 무보증 공모 신주인수권부사채에 기초한 신주인수권 7,222,914개(행사시 기준 보통주 9,020,217주) 전부의 취득 금액을 기준으로 작성되었음. 해당 보통주식 및 신주인수권을 당사 및 케이디비인베스트먼트 주식회사가 공동으로 인수하되, 인수 대상이 되는 보통주식 및 신주인수권의 수량은 위 Carve-out 거래를 통해 변경될 가능성이 있고, 향후 당사 및 케이디비인베스트먼트 주식회사의 매수인 지위는 당사 계열회사로 이전될 수 있음. 4) 상기 3.의 "취득후 소유주식수 및 지분비율"은 이후 발행주식총수에 변동으로 변경될 수 있음. 5) 상기 6의 "취득예정일자"는 거래종결일자를 의미하며, 관련 정부 인허가(본건 거래에 대한 거래종결의 선행조건으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 기업결합신고, 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 및 방위사업법에 따른 방산업체매매등 승인이 요구됨) 및 거래 과정에서의 상황에 따라 변동될 수 있기에 현재 미정이며, 확정 후 정정 공시될 예정임. 6) 상기 주식매매계약은 정부인허가가 전제조건이며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있음. 또한 계약상 선행조건이 충족되지 않는 경우 계약이 이행되지 않을 수 있음. ※ 이 경우 본 공시사항은 이행되지 않을 수도 있으므로 투자에 주의가 필요함. 7) 하기 "발행회사의 요약 재무상황"의 당해년도는 2019년 말 연결재무제표 기준임.
※관련공시	2021-01-29 투자판단 관련 주요경영사항 2020-12-23 투자판단 관련 주요경영사항 2020-12-10 기타 경영사항(자율공시) 2020-11-24 기타 경영사항(자율공시) 2020-09-28 풍문 또는 보도에 대한 해명

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	11,338,592,981,121	7,071,040,942,862	4,267,552,038,259	1,040,806,395,000	8,185,839,945,377	395,698,170,996	적정	삼일회계법인
전년도	11,029,166,692,044	7,208,351,808,471	3,820,814,883,573	1,040,790,385,000	7,730,107,942,853	394,169,729,413	적정	삼일회계법인
전전년도	10,276,090,132,450	7,102,928,503,296	3,173,161,629,154	1,040,000,595,000	6,567,897,225,498	296,642,758,870	적정	삼일회계법인