Thermador Groupe

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 30, 2020

Le 30 juillet 2020 États financiers consolidés résumés au 30 juin 2020 Page 1 sur 31

THERMADOR GROUPE

Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère) Parc d'Activités de Chesnes 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne

I.- Etat de situation financière au 30 juin 2020 (En milliers d'euros)

Actif	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Actif non courant :
Ecarts d'acquisition	56 365	50 804	53 286
Immobilisations incorporelles	9 363	4 841	6 818
Immobilisations corporelles :	64 198	58 578	61 619
Terrains	10 834	10 834	10 834
Constructions	34 757	36 267	35 795
Autres immobilisations corporelles	6 562	5 650	5 770
Immobilisations corporelles en cours	8 768	2 707	6 265
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3 277	3 120	2 955
Immobilisations financières	312	296	298
Impôts différés actif	1 251	1 204	1 270
Total actif non courant	131 489	115 723	123 291
Actif courant :
Stock marchandises	124 118	117 726	123 046
Clients et comptes rattachés	92 261	84 428	63 931
Impôt-Société	1018	421	685
Impôt différé actif	378	409	487
Autres créances	12 482	11 433	12 597
Instruments financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 247	13 672	32 494
Total actif courant	239 504	228 089	233 240
Total de l'actif	370 993	343 812	356 531

Passif	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Capitaux propres :
Capital émis et réserves	88 908	82 897	82 897
Réserves consolidées	117 024	104 455	104 216
Résultat de l'exercice - Part du groupe	16 471	16 981	32 373
Intérêts minoritaires	180	175	177
Total capitaux propres	222 583	204 508	219 663
Passif non courant :
Emprunts et dettes financières à long terme	32 372	30 428	29 764
Obligations locatives à plus d'un an	2 194	2 289	1 951
Impôt différé passif	3 815	2 968	3 329
Provisions pour indemnité de départ à la retraite	4 106	3 270	3 724
Total passif non courant	42 487	38 955	38 768
Passif courant :
Provisions courantes	663	565	606
Obligations locatives à moins d'un an	1 101	845	1 018
Emprunts à court terme	554	1 170	189
Partie courante des emprunts et dettes financières à court terme	14 595	10 538	11 760
Fournisseurs et comptes rattachés	52 200	55 470	52 254
Fournisseurs immobilisations	726	988	1 510
Impôt-société exigible	714	1 214	1 983
Dettes fiscales et sociales	20 684	17 304	13 927
Autres dettes	14 686	12 255	14 853
Total passif courant	105 923	100 349	98 100
Total du passif	370 993	343 812	356 531

Compte de résultat consolidé	ersemestre 1 2020	ersemestre 1 2019	Exercice 2019
Chiffre d'affaires Net	187 869	190 699	368 836
Autres produits de l'activité	317	418	718
Achats consommés	-120 589	-121 919	-234 593
Charges de personnel	-22 693	-21 597	-42 867
Charges externes	-14 922	-16 636	-33 380
Impôts et taxes	-2 924	-2 969	-4 586
Dotations aux amortissements	-2 583	-2 301	-4 663
Dotations aux amortissements - impacts IFRS 16	-554	-434	-854
Dotation nette de reprises aux provisions	-377	-143	-464
Autres Produits, autres charges d'exploitation	-186	-101	-326
Résultat opérationnel	23 358	25 017	47 821
Variation de la juste valeur des instruments financiers
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-13	-17	-25
Coût de l'endettement financier brut	-98	-90	-182
Charges financières - impacts IFRS 16	-24	-23	-31
Charge d'impôt	-6 746	-7 903	-15 205
Résultat net	16 477	16 984	32 378
Résultat net – Part du groupe	16 472	16 981	32 373
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires	5	3	5
Résultat net par action en euros*	1,79	1,86	3,55
Résultat net par action en euros après dilution en euros**	1,70	1,77	3,37

II.- Etat du résultat global consolidé (En milliers d'euros)

* Le résultat par action est calculé sur 9 199 649 actions soit 9 200 849 auxquelles nous avons déduit les 1 200 actions en propres auto-détenues au 30 juin 2020. Il est calculé sur 9 108 552 actions soit 9 109 752 actions (voir note 8) auxquelles nous avons déduit les 1 200 actions en propres auto-détenues au 30 juin 2019 et 31 décembre 2019.

**Le résultat par action après dilution est calculé sur 9 699 649 actions soit les actions existantes auxquelles nous avons retranché les 1 200 actions en propres auto-détenues plus les 500 000 actions correspondant au capital autorisé non émis de 2 000 000 €.

Il est calculé sur 9 608 552 actions au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2019 soit les actions existantes auxquelles nous avons retranché les 1 200 actions en propres auto-détenues plus 500 000 actions correspondant au capital autorisé non émis de 2 000 000 €.

Etat des autres éléments du résultat global consolidé	ersemestre 2020 1	ersemestre 2019 1	Exercice 2019
Résultat net	16 477	16 984	32 378
Autres éléments du résultat global :
Ecart actuariel sur la provision retraite			-260
Juste valeur des instruments financiers	-14	-10	32
Total du résultat global	16 463	16 974	32 150
Total du résultat global - Part du groupe	16 458	16 971	32 145

III.- Etat des flux de trésorerie (En milliers d'euros)

Etat des flux de trésorerie	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Résultat net consolidé	16 477	16 984	32 378
Plus ou moins gains latents liés aux variations de juste valeur
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions (non courant)	2 668	2 636	4 712
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements - impacts IFRS 16	554		854
Plus charges financières - impacts IFRS 16	24		31
Plus ou moins-values de cession	1	-8	68
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	19 724	19 612	38 043
Charge d'impôt	6 747	7 903	15 205
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	26 471	27 515	53 248
Impôt versé	-6 892	-7 990	-15 269
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et après impôt versé	19 579	19 525	37 979
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-24 020	-5 994	5 206
Dont variation des créances clients	-26 139	-26 310	-4 874
Dont variation des stocks	521	5 056	936
Dont variation des dettes fournisseurs	-1 692	11 202	7 226
Dont vairation des autres créances	305	-1 545	-2 862
Dont variation des autres dettes	2 985	5 603	4 780
Flux net de trésorerie générés par l'activité (cash flow)	-4 441	13 531	43 185
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de variation de périmètre	-4 967		-4 779
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-4 644	-3 131	-8 589
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	14	589	595
Dû aux fournisseurs d'immobilisations (variation)	-784	571	1 093
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-10 381	-1 971	-11 680
Cash-flow libre	-14 822	11 560	31 505
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-16 395	-15 940	-15 940
Souscriptions d'emprunts	7 000	0	5 200
Augmentation de capital	2 851
Flux de financement IFRS 16	-574		-871
Remboursements d'emprunts	-1 672	-6 158	-10 629
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-8 790	-22 098	-22 240
Variation de trésorerie nette	-23 612	-10 538	9 265
Trésorerie d'ouverture	32 305	23 040	23 040
Trésorerie de clôture	8 693	12 502	32 305

La trésorerie d'ouverture et de clôture correspond à la différence entre la trésorerie positive et les découverts bancaires. Au 30 juin 2020, la trésorerie positive est de 9 247 K€ et les découverts bancaires de 554 K€ .

Etat des variations des capitaux	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Total part du groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2018	36 439	44 807		122 100	-51	203 295	174	203 469
Distribution *				-15 940		-15 940	-2	-15 942
Affectation du résultat en réserves		1 651		-1 651		-
Juste valeur sur les instruments de couverture					32	32		32
Ecart de change					-14	-14		-14
Autres variations
Ecarts actuariels					-260	-260		-260
Résultat de l'exercice				32 373		32 373	5	32 378
Situation au 31/12/2019	36 439	46 458	-	136 882	-293	219 486	177	219 663
Distribution **				-16 395		-16 395	-2	-16 397
Affectation du résultat en réserves		3 160		-3 160		-
Augmentation de capital	364	2 487				2 851		2 851
Juste valeur sur les instruments de couverture					-14	-14		-14
Ecart de change					3	3		3
Autres variations						-		-
Résultat du premier semestre				16 472		16 472	5	16 477
Situation au 30/06/2020	36 803	52 105	-	133 799	-304	222 403	180	222 583

IV.- Etat des variations des capitaux propres (En milliers d'euros)

* Dividende 2018 : 1.75 € sur 9 108 552 actions, les actions en propres auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende (soit 1 200 actions) n'ont pas donné lieu à versement de dividendes.

** Dividende 2019 : 1.80 € sur 9 108 552 actions, les actions en propres auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende (soit 1 200 actions) n'ont pas donné lieu à versement de dividendes.

V- Annexe aux états financiers consolidés semestriels résumés (En milliers d'euros.)

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2020.

1) Principaux évènements de l'exercice :

Crise de la COVID-19 :

Intervenue au cours du premier semestre 2020, cette pandémie mondiale a eu des conséquences sur l'activité économique mondiale et donc sur l'activité de Thermador Groupe et de ses filiales.

Notre organisation décentralisée, constituée de petites structures nous a permis de prendre des mesures de sécurité sanitaire extrêmement rapidement. Fort heureusement, aucun de nos salariés n'a été gravement touché par la pandémie de la Covid-19. La digitalisation de nos organisations était déjà bien avancée le 14 mars 2020. Le télétravail a été mis en place très rapidement et efficacement pour tous les salariés pouvant remplir leur mission à distance.

Nos équipes logistiques et nos équipes de direction sont restées physiquement mobilisées. Seul le site espagnol de Rousseau, situé à Madrid, a dû fermer 15 jours pour préserver la santé de nos salariés. Toutes les autres entreprises du groupe ont assuré le service auprès de leurs clients, ce qui nous a parfois permis de prendre des parts de marché. Globalement, l'implication et la solidité de nos équipes durant cette période furent un atout prépondérant.

Les fermetures des usines de nos fournisseurs, en France et partout dans le monde, n'ont duré que quelques semaines. Elles ne sont pas intervenues toutes en même temps, mais en suivant les mesures de confinement prises indépendamment par les gouvernements. Simultanément, nos ventes ont énormément ralenti. Nous n'avons donc pas déploré de ruptures de stock majeures.

A l'inverse, nous avons dû limiter l'augmentation trop importante du stock qui aurait pu être la conséquence de la baisse brutale des ventes. Le freinage des approvisionnements a été orchestré par chaque filiale, en bonne intelligence avec nos fournisseurs. En nombre de jours d'achats consommés, notre stock est passé de 168 jours au 30 juin 2019 à 177 jours au 30 juin 2020.

A ce jour, aucun de nos clients ou fournisseurs n'a été placé en procédure de sauvegarde. En nombre de jours de chiffre d'affaires, les créances clients sont passées de 57,2 jours au 30 juin 2019 à 64,5 jours au 30 juin 2020. C'est le résultat de l'excellent suivi mis en place par nos filiales et de la loyauté de nos clients.

Le gouvernement français et les autorités européennes ont pris de mesures de soutien à l'économie extrêmement fortes, qui ont contribué à maintenir l'activité de beaucoup de nos clients. Des prêts garantis par l'état ont été accordés à plusieurs d'entre eux. Nous avons en plus bénéficié de dispositifs d'accompagnement du chômage partiel que nous avons utilisé en dernier recours, pour un montant consolidé de 485 k€ au premier semestre, ce qui représente environ 12% des heures travaillées entre le 16 mars et le 30 juin.

Nos deux partenaires banquiers nous ont soutenus sans réserve en décalant des échéances de prêt pour un montant total de 4,6 M€, en finançant une opération de croissance externe à hauteur de 7 M€ le 30 avril 2020 et en nous octroyant des lignes de découvert supplémentaires.

A partir du début de la crise et jusqu'au 9 juin 2020, nous avons publié des informations sur l'impact de la crise toutes les deux semaines. Nous avons également multiplié les vidéo-conférences avec nos actionnaires.

Notre taux d'endettement étant extrêmement faible, nous avons maintenu notre proposition de dividendes, au titre de l'année 2019. Cette résolution fut approuvée lors d'une AG digitale où nous avons comptabilisé 65,8% des droits de vote.

Nous serons en mesure de mieux chiffrer l'impact à la fin de l'année 2020. A ce jour, nous constatons une baisse de 4,3 % du chiffre d'affaires et de 7,1% du résultat opérationnel à la fin du premier semestre 2020 (à périmètre constant).

Acquisition de Thermacome :

Le 30 avril 2020, la société Thermador Groupe a acquis la totalité des actions de la société Thermacome basée à Saint James (France, dpt 50) pour un montant de 7 millions d'euros payé en cash le 30 avril 2020. A cette occasion, Thermador Groupe a contracté deux emprunts bancaires à un taux fixe très compétitif sur une durée de 5 ans auprès de CIC Lyonnaise de banque et de la Société Générale.

Thermacome est spécialisée dans la conception, l'ingénierie thermique et la commercialisation de systèmes de distribution d'eau sanitaire et de confort thermique des bâtiments. L'entreprise dispose d'un savoir-faire et de projets de développement complémentaires de ceux de PBtub - filiale de Thermador Groupe - tant au plan de la clientèle qu'au plan des marchés. Thermacome a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 19,4M€ et dégagé un résultat d'exploitation de 972k€. La trésorerie nette a été établie à 1,8 M€.

Sont intégrés dans ce projet la conservation du site de Saint-James et des compétences qui y sont rattachées, ainsi que le développement d'un partenariat étroit et historique pour la fourniture par Acome de tubes PER fabriqués dans l'usine de Mortain (dpt 50, France).

2) Référentiel comptable :

Note 1 - Référentiel comptable :

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Thermador Groupe sont préparés en appliquant les normes internationales d'information financière (IAS/IFRS conformes aux IFRS de l'IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020, notamment, en application de la norme IAS34 : information financière intermédiaire. En application de la norme IAS 34, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. A l'exception des points mentionnés ci-après, les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers du 31 décembre 2019.

Dans les états financiers présentés ci-après toutes les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020 ont été appliquées. Aucune norme n'est appliquée par anticipation.

IFRS 15

La norme IFRS 15, appliquée pour la première fois au 1er janvier 2018, concerne uniquement le reclassement des participations publicitaires.

- Reconnaissance de notre chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est enregistré net de remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. La reconnaissance de notre chiffre d'affaires se fait à la livraison. Notre groupe n'est pas soumis à d'autres obligations de performance liées à des prestations complémentaires (installation et/ou maintenance des marchandises..).

Concernant les garanties fournies, notre groupe se limite aux garanties légales. Les impacts de ces garanties au regard d'IFRS 15 sont non significatifs et n'ont pas donné lieu à retraitement.

- Les participations publicitaires

Les participations publicitaires ayant donné lieu à reclassement selon IFRS 15 correspondent à des remises ou à des rémunérations de services distincts octroyés à nos clients distributeurs dont le montant est calculé en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires. Ces participations publicitaires étaient comptabilisées en charges externes. Ce reclassement n'a aucune incidence sur le résultat. En l'absence d'impact sur les capitaux propres à l'ouverture, Thermador Groupe a appliqué la méthode de transition rétrospective dite "simplifiée" au 1er janvier 2018 et, en conséquence, ne retraite pas les données antérieures reportées.

Le tableau ci-dessous détaille les agrégats financiers tels qu'ils auraient été si l'application d'IAS 11 et IAS 18 s'était poursuivie sur l'exercice en cours :

En milliers d'euros	30 juin 2020	30 juin 2019	31 décembre 2019
Chiffre d'affaires selon IAS 11 et IAS 18	190 778	193 562	373 343
Impact IFRS 15	(2 909)	(2 863)	(4 507)
Chiffre d'affaires selon IFRS 15	187 869	190 699	368 836
Charges externes avant IFRS 15	(17 831)	(19 499)	(37 887)
Impact IFRS 15	2 909	2 863	4 507
Charges externes après IFRS 15	(14 922)	(16 636)	(33 380)

IFRS 9

La norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes attendues à l'ensemble des actifs financiers, y compris les créances commerciales à compter du 1er janvier 2018. Sur la base des cinq dernières années, les pertes irrécouvrables ont représenté une moyenne de 0.10% du chiffre d'affaires consolidé. L'impact non significatif n'a pas donné lieu à la constitution d'une provision à l'ouverture par capitaux propres au 30 juin 2018 ou par résultat au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020.

IFRS 16

La norme IFRS 16 « contrats de location » est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1 er janvier 2019 Nous avons opté pour la méthode rétrospective simplifiée.

L'application de la norme IFRS 16 concerne la présentation et la comptabilisation des contrats de location. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

• d'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat,
• d'une dette au titre de l'obligation de paiement.

Evaluation du droit d'utilisation des actifs

A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût (soit la somme des loyers actualisés sur la durée du contrat) et comprend le montant initial de la dette. Pour les contrats de location avec une date de prise d'effet antérieure au 1er janvier 2019, la date de prise d'effet a été fixée au 1er janvier 2019.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer).

Evaluation de la dette de loyer

A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de la dette sont :

• les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c'est-à-dire que même s'ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables),
• les paiements à effectuer par le preneur en vertu de l'exercice d'une option d'achat.

L'évaluation de la dette liée au contrat de location est la suivante :

• elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période,
• et diminuée du montant des paiements effectués.

Par ailleurs, la dette peut être ré-estimée dans les situations suivantes :

2019

• révision de la durée de location,
• modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option,
• révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l'ajustement des loyers a lieu.

Typologie des contrats de location capitalisés

- Contrats de location « Biens immobiliers »

Le groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les bâtiments loués par les filiales Mecafer, Fginox , Rousseau, Distrilabo et Thermacome. Il s'agit de baux commerciaux de type 3-6-9 sans option de renouvellement au terme du bail à l'exception du bail de Thermacome d'une durée de 3 ans. La durée retenue pour les calculs est de 9 ans sauf pour Thermacome qui est de 3 ans, conformément à la position de l'ANC.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de prise d'effet du contrat. Nous avons retenu un taux unique au niveau du groupe, les investissements immobiliers étant toujours portés par la société civile immobilière SCI Thely détenue à 100 % par Thermador Groupe. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. Ce taux est

obtenu par l'addition du taux « emprunt phare à 10 ans » et du spread propre à Thermador Groupe (écart de taux entre le taux d'emprunt marginal de Thermador Groupe et le taux « emprunt phare à 10 ans »).

- Contrats de location « Autres actifs »

Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules et à des contrats de location de photocopieurs. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d'options de renouvellement. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de prise d'effet du contrat (cf. paragraphe « Biens immobiliers » pour la détermination du taux d'endettement marginal). Ce taux d'actualisation est différent du taux d'actualisation utilisé pour les contrats de location « Biens immobiliers ».

Typologie des contrats de location non capitalisés

Le groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

• Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois
• Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US.

Impact sur les états financiers

Au 30 juin 2020 (en milliers d'euros)	impacts IFRS 16
Bilan
Actif non courant avant IFRS 16	128 213
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3 276
Actif non courant après IFRS 16	131 489
Passif non courant avant IFRS 16	40 293
Obligations locatives à plus d'un an	2 194
Passif non courant après IFRS 16	42 487
Passif courant avant IFRS 16	104 822
Obligations locatives à moins d'un an	1101
Passif courant après IFRS 16	105 923
Compte de résultat
Charges externes avant IFRS 16	-15 496
Annulation des loyers	574
Charges externes après IFRS 16	-14 922
Dotations aux amortissements avant IFRS 16	-2 583
Dotations aux amortissements - impacts IFRS 16	-554
Dotations aux amortissements après IFRS 16	-3 137
Coût de l'endettement financier brut avant IFRS 16	-98
Charges financières - impacts IFRS 16	-24
Coût de l'endettement financier brut après IFRS 16	-122
Charges d'impôts avant IFRS 16	-6 747
Impôt différé - impacts IFRS 16	1
Charges d'impôts après IFRS 16	-6 746
Impact total résultat	- 3

IFRIC 23

L'interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements fiscaux » est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Au 30 juin 2020, l'application de cette interprétation n'a pas d'impact sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états financiers.

3) Périmètre et mode de consolidation

Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont Thermador Groupe détient directement ou indirectement au moins 20% des droits de vote au 30 juin 2020 :

Nom	Lieu	% détenu et	Mode de consolidation
		d'intérêt
Sferaco	France	99.9975%	Intégration globale
Thermador	France	99.9975%	Intégration globale
Jetly	France	99.9972%	Intégration globale
Dipra	France	97.9933%	Intégration globale
PB Tub	France	99.9800%	Intégration globale
Isocel	France	99.9000%	Intégration globale
Sectoriel	France	99.9631%	Intégration globale
Syveco (anciennement Thermador	France	99.9888%	Intégration globale
International)*
Axelair	France	99.9958%	Intégration globale
Mecafer	France	100.0000%	Intégration globale
Domac	France	100.0000%	Intégration globale
Aello	France	99.9992%	Intégration globale
Thely	France	99.9999%	Intégration globale
Opaline	France	100.0000%	Intégration globale
Tagest	France	99.8000%	Intégration globale
Deco holding (Sodeco Valves)***	Belgique	100.0000%	Intégration globale
FGinox	France	100.0000%	Intégration globale
Edouard Rousseau (anciennement	France	100.0000%	Intégration globale
Sanidom)
Rousseau SA**	Espagne	100.0000%	Intégration globale
Distrilabo	France	100.0000%	Intégration globale
Thermacome	France	100.0000%	Intégration globale

Le périmètre de consolidation concerne l'ensemble des sociétés du groupe, il a été modifié en 2020 : acquisition de 100 % du capital de Thermacome au 30 avril 2020.

(*) Thermador International a changé de nom et se nomme désormais Syveco.

2019

(**) Rousseau SA a été consolidé au 31 décembre 2019 dans le sous-groupe Rousseau. Au 30 juin 2020, Rousseau SA est consolidé au niveau de Thermador Groupe.

(***) Deco holding (Sodeco Valves) correspond à un sous-groupe de consolidation comprenant les sociétés suivantes : Sodeco Distribution (Belgique), Sodalis Investment (Belgique), Sodeco Valves BV (Pays-Bas), Sodeco Valves AG (Suisse), Sodeco Armaturen GMBH (Allemagne), Sodeco Sedin (France).

4) Règles et méthodes comptables significatives

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf le cas échéant pour les instruments financiers (court terme et dérivés) qui sont évalués en juste valeur.

Note 1 - Ecarts d'acquisition affectés

Les écarts d'évaluation apparus lors de l'achat des titres Thely par Thermador Groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n'a pas été étendue aux intérêts minoritaires.

Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciation par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n'ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle prévisionnelle des constructions.

	Terrains	Constructions	Total
Ecart d'écquisition valeur brute	39	468	507
Amortissements début de période		(468)	(468)
Amortissements fin de période		(468)	(468)
Ecart d'acquisition valeur nette	39		39

Lors de l'achat des titres de Sodeco Valves par Thermador Groupe au 31 août 2017, un écart d'évaluation de 300 K€ a été affecté au poste constructions. Cet écart a fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciation par voie d'amortissements conformément aux règles applicables au bien concerné. Ainsi l'écart affecté aux constructions a été amorti selon la durée d'amortissement de 20 ans.

	Constructions
Ecart d'acquisition valeur brute	300
Amortissements début de période	(35)
Amortissements fin de période	(43)
Ecart d'acquisition valeur nette	257

Lors de l'achat des titres de Sanidom (aujourd'hui Etablissements Edouard Rousseau) par Thermador Groupe au 31 décembre 2018, un écart d'évaluation de 3 536 K€ a été affecté aux postes terrains et constructions.

	Terrains	Constructions	Total
Ecart d'acquisition valeur brute	952	2 584	3 536
Amortissements début de période		(119)	(119)
Amortissements fin de période		(178)	(178)
Ecart d'acquisition valeur nette	952	2 406	3 358

L'écart affecté aux constructions sera amorti selon les durées d'amortissements en fonction des composants.

Composants	Durée d'amortissements (en nombre d'années)
Gros Œuvre	40
Bardage Charpente	25
Electricité	20
Chauffage Plomberie	15
Peinture et cloisons	10
Toiture	20

Un écart d'acquisition de 3 700 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 1 200 K€ et à la relation clients pour un montant de 2 500 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1er janvier 2019. Ainsi une dotation aux amortissements de 125 K€ a été comptabilisée au 30 juin 2020.

	Marque	Relation clients	Total
Ecart d'acquisition valeur brute	1 200	2 500	3 700
Amortissements début de période		(250)	(250)
Amortissements fin de période		(375)	(375)
Ecart d'acquisition valeur nette	1 200	2 125	3 325

Lors de l'achat des titres de Distrilabo par Thermador Groupe au 31 décembre 2019, un écart d'évaluation de 1 900 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 550 K€ et à la relation clients pour un montant de 1 350 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1er janvier 2020. Ainsi une dotation aux amortissements de 68 K€ a été comptabilisée au 30 juin 2020.

	Marque	Relation clients	Total
Ecart d'acquisition valeur brute	550	1 350	1 900
Amortissements début de période
Amortissements fin de période		(68)	(68)
Ecart d'acquisition valeur nette	550	1 282	1 832

Lors de l'achat des titres de Thermacome par Thermador Groupe au 30 avril 2020, un écart d'évaluation de 2 600 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 1 600 K€ et à la relation clients pour un montant de 1 000 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1er mai 2020. Ainsi une dotation aux amortissements de 67 K€ a été comptabilisée au 30 juin 2020.

	Marque	Relation clients	Total
Ecart d'acquisition valeur brute	1 600	1 000	2 600
Amortissements au début de période
Amortissements fin de période		(17)	(17)
Ecart d'acquisition valeur nette	1 600	983	2 583

Note 2 - Ecarts d'acquisition non affectés

Le bilan comporte un poste « écarts d'acquisition » pour 56 365 K€ et se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Actif net comptable acquis	Retraitements	Actif net acquis	Coût d'acquisition	Ecarts d'acquisition
	avant harmonisation comptable
Pbtub, Isocel,				6 136	6 136
Dipra,
Thermador, Jetly
et Sferaco
Mecafer	8 940	(298)	8 642	24 300	15 658
Nuair	741		741	2 700	1 959
Sodeco Valves	5 922	170	6 092	10 000	3 908
FGinox	6 930	21	6 951	22 881	15 930
Groupe Valfit	2 653	(13)	2 640	7 600	4 960
Vortice France				850	850
Sanidom /	15 184	5 388	20 572	22 000	1 428
Rousseau
Cession du fonds				(31)	(31)
de commerce de
Sodeco Sedin
Distrilabo	1 293	1 419	2 712	5 200	2 488
Thermacome	2 354	1 947	4 301	7 000	2 699
Fonds de				380	380
commerce chez
Thermacome
TOTAL au 30	41 663	6 687	52 651	109 016	56 365
juin 2020

Les mouvements de la période se décomposent comme suit :

2019

En milliers d'euros	53 286
Au 31 décembre 2019
Mouvements de la période :
- Ecart d'acquisition sur Thermacome	2 699
- Fonds de commerce chez Thermacome	380
Au 30 juin 2020	56 365

Lors de l'entrée dans le périmètre de nouvelles sociétés, en application de la norme IFRS 3 révisée, des écarts d'acquisitions sont enregistrés. Ces écarts d'acquisition représentent les synergies attendues de l'intégration des nouvelles activités acquises et les économies d'échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) représentés par chaque société acquise.

Le prix d'acquisition des entreprises acquises correspond à la juste valeur à la date d'acquisition des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle des acquises, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Détail des calculs et retraitements :

2015 - Mecafer / Nuair :

En milliers d'euros	Mecafer	Nuair France	Total
Actif net comptable acquis avant	8 940	741	9 681
harmonisation comptable
Retraitements	(298)		(298)
Actif net acquis	8 642	741	9 383
Coût d'acquisition	24 300	2 700	27 000
Ecart d'acquisition	15 658	1 959	17 617

Cet écart d'acquisition est affecté en totalité au goodwill.

2017 - Sodeco Valves :

Les retraitements ont concerné :

• l'affectation d'une partie de l'écart d'acquisition à la juste valeur du bâtiment de Sodeco Valves au 31 août 2017 pour un montant de 300 K€ diminué d'un impôt différé passif de 102 K€,
• l'impôt différé sur la provision de départ à la retraite soit 3 K€,
• le fonds de commerce de 32 K€ correspondant à la société Sodeco Sedin, filiale française de Sodeco Valves.

2017 - FGinox :

Le retraitement a concerné :

• l'impôt différé sur la provision de départ à la retraite soit 21 K€,

2019

2017 - Groupe Valfit :

Le retraitement a concerné :

• l'harmonisation de la méthode de provisionnement des indemnités de départ à la retraite soit une charge complémentaire de 29 K€ et l'impôt différé actif sur la provision de départ à la retraite soit 16 K€.

2017 - Vortice France :

Thermador Groupe via sa filiale Axelair a acquis au 31 décembre 2017 le fonds de commerce de Vortice France pour une valeur de 850 K€. La part correspondante à la clientèle africaine valorisée pour 30 K€ a été cédée à Syveco au 31 décembre 2018.

2018 - Sodeco Valves :

Le 30 octobre 2018, Sodeco Sedin a cédé 80 % de son fonds de commerce pour une valeur de 550 K€. La valeur nette comptable de cet actif était de 25 K€ au 30 octobre 2018. La plus-value de 525 K€ a été comptabilisée en « autres produits d'exploitation » dans l'UGT de Sodeco Valves. Le prix d'acquisition de 10 M€ de Sodeco Valves n'a pas été réduit en conséquence car aucune quote-part de ce prix n'était affecté au fonds de commerce de Sodeco Sedin. Rappelons que Sodeco Sedin était en concurrence avec les clients distributeurs de nos filiales Sferaco et Sectoriel, la poursuite de l'exploitation de ce fonds de commerce pouvait être défavorable à ces deux filiales. De plus Sodeco Sedin a enregistré des pertes d'exploitation sur les années 2017, 2016 et 2015.

2018 - Etablissements Edouard Rousseau (anciennement Sanidom) :

Cet écart d'acquisition est de 1 428 K€ et affecté en totalité au goodwill.

Les retraitements ont concerné :

• l'affectation d'une partie de l'acquisition à la juste valeur du terrain propriété de Sanidom / Rousseau au 31 décembre 2018 pour un montant de 952 K€ diminué d'un impôt différé passif de 238 K€,
• l'affectation d'une partie de l'acquisition à la juste valeur du bâtiment de Sanidom / Rousseau au 31 décembre 2018 pour un montant de 2 584 K€ diminué d'un impôt différé passif de 659 K€.
• l'affectation d'une partie de l'acquisition à la marque « Edouard Rousseau » au 31 décembre 2018 pour un montant de 1 200 K€ diminué d'un impôt différé passif de 300 K€,
• l'affectation d'une partie de l'acquisition à la relation clients au 31 décembre 2018 pour un montant de 2 500 K€ diminué d'un impôt différé passif de 651 K€.

2019 - Distrilabo :

Cet écart d'acquisition est de 2 488 K€ et affecté en totalité au goodwill.

Les retraitements ont concerné :

• l'affectation d'une partie de l'acquisition à la marque « Distrilabo » au 31 décembre 2019 pour un montant de 550 K€ diminué d'un impôt différé passif de 137,5 K€,
• l'affectation d'une partie de l'acquisition à la relation clients au 31 décembre 2019 pour un montant de 1 350 K€ diminué d'un impôt différé passif de 343,5 K€.

2020 - Thermacome

Cet écart d'acquisition est de 2 699 K€ et affecté en totalité au goodwill.

2019

Les retraitements ont concerné :

• l'affectation d'une partie de l'acquisition à la marque « Thermacome » au 30 juin 2020 pour un montant de 1 600 K€ diminué d'un impôt différé passif de 400 K€,
• l'affectation d'une partie de l'acquisition à la relation clients au 30 juin 2020 pour un montant de 1 000 K€ diminué d'un impôt différé passif de 253,5 K€.

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition :

Des tests de dépréciation (IAS 36) sont mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté conformément à l'IAS 8 dans le cadre de la présentation de l'information sectorielle. Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d'activité. Compte tenu de l'organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel, Syveco, Axelair, Mecafer/Domac, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Edouard Rousseau, Distrilabo, Thermacome et d'une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest et Thermador Groupe (voir note 18). A la suite de la crise de la COVID-19, nous avons actualisé les tests de dépréciation au 30 juin 2020 pour les unités génératrices de trésorerie qui auraient pu montrer des pertes de valeur.

En conclusion, les résultats de ces tests de dépréciation sur ces écarts d'acquisition, basés notamment sur les flux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de cinq ans et un taux de croissance postérieur de 1%, actualisés au taux de 8,3%, justifient l'absence de provisions. Le taux d'actualisation a été calculé en fonction du taux sans risque TEC (Taux de l'Echéance Constante) 30 ans, du taux de risque du marché français, celui du secteur soit 1,11 %, une prime de risque spécifique ainsi qu'une prime de la COVID-19 de 0,5%. Une variation raisonnable du taux d'actualisation de + ou – 0.5% a été appliquée dans nos tests de dépréciation.

Les hypothèses clés qui sont le chiffre d'affaires, la rentabilité, le besoin de fonds de roulement et le niveau de trésorerie ont été révisées pour prendre en compte les impacts de la crise de la COVID-19.

La variation raisonnable des hypothèses clés incluant cette variation du taux d'actualisation ne montre pas de sensibilité particulière sur aucune des UGT évaluées.

Note 4 - Impôts différés :

Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat.

En milliers d'euros

Résultat net avant impôts (bénéfice comptable)	23 223
Taux d'impôts sur les activités ordinaires (1)	28,01%
Charge d'impôt théorique	6 505
Contribution sociale	101
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2)	153
Variation de taux de fiscalité différée (3)	19
Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France	(32)
Charge d'impôt	6 746
Taux d'impôts effectif	29,04%

Taux de l'impôt-société au 30 juin 2020 :

Sur les activités ordinaires (1)	28,01%
Contribution sociale	0.43%
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2)	0,66%
Variation de taux de fiscalité différée (3)	0,08%
Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France	(0.13%)
Taux de l'impôt-société sur le résultat des activités ordinaires	29,05%

(1) La loi de finances a introduit une dégressivité du taux d'impôt applicable dès le 1 er janvier 2018. Le taux de 28% a été retenu pour le calcul de la charge d'impôt pour nos activités en France. Le taux d'impôt en Belgique et en Espagne est de 25%.

(2) La loi de finances a fixé à 5% le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales ; cela représente une charge d'impôt-société sur les dividendes de 538 K€ qui seront versés en 2020 à Thermador Groupe.

(3) Les taux d'impôt de 28% pour 2020, 26,5% pour 2021 et 25% à compter de 2022 ont été retenus au 30 juin 2020 pour prendre en compte dans la loi de finances 2018 (article 84) l'évolution programmée du taux d'impôt en fonction de la taille de l'entreprise. L'impact de la variation des taux de fiscalité différée est une charge de 19 K€. Ce quantum concerne la participation légale, les déficits reportables, la provision pour retraite ainsi que les provisions non déductibles sur les stocks.

Impôt différé actif non courant	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Provision pour engagement de fin de carrière	748	638	718
Déficit Axelair et Aello	498	563	549
IFRS 16	5	3	3
Total	1 251	1 204	1 270

Impôt différé actif courant	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Déficit Axelair et Aello			76
Décalage temporaire	378	409	411
Total	378	409	487

Impôt différé passif non courant	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Fonds de commerce *	1 429	1 429	1 429
Survaleur terrain et construction	880	916	898
Provision pour engagement de fin de carrière	-283	-188	-221
Déficit reportable Sodeco Valves	-69	-91	-69
Plus-value sur bâtiment	75	98	79
Marque et relations clients	1 818	839	1248
Amortissement bâtiment	-35	-35	-35
Total	3 815	2 968	3 329

* les fonds de commerce inscrits à l'actif de Thermador Groupe sont en sursis d'imposition.

Impôt différé passif courant	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Impôts sur les distributions des filiales	142	143	315
Juste valeur sur instruments financiers	-9	-23	-3
Survaleur terrain et construction	36	39	36
Plus-value sur bâtiment	8	9	8
Marque et relations clients	132	74	108
Décalage temporaire	-102	-78	-80
Total	207	164	384

Note 5 - Opérations en devises, instruments financiers et dérivés

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes et les créances en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice ou des engagements pris. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat.

Montant des dettes fournisseurs au 30 juin 2020 dans la principale devise qui est le Dollar US : 2 176 K€.

Thermador Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.

Les instruments financiers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir des variations de taux de change correspondant à leurs achats de marchandises en devises. Thermador Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les filiales du groupe. A ce titre, Thermador Groupe a souscrit des achats à terme en USD à hauteur de 35 650 000 USD avec pour échéance le deuxième semestre 2020. Les critères de l'IAS 39.9 sont respectés et nous permettent de comptabiliser ces couvertures selon la comptabilité de couverture. Un test d'efficacité a été réalisé au 30 juin 2020. En conséquence, la juste valeur de ces instruments financiers a été comptabilisée pour une montant de -31 K€ en capitaux propres.

Il n'y a pas de compensation entre actifs et passifs financiers.

Actifs et passifs financiers inscrits au bilan : ventilation par catégorie d'instruments :

Actifs au 30/06/2020	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Créances	Instruments de couverture
Clients des activités commerciales	92 261	92 261		92 261
Autres débiteurs	13 878	13 878		13 878
Trésorerie	9 247	9 247	9 247
Total actifs	115 386	115 386	9 247	106 139

Passifs au 30/06/2020	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Dettes	Instruments de couverture
Emprunts et dettes financières à long terme	32 372	32 372		32 372
Obligations locatives à plus d'un an	2 194	2 194		2 194
Passifs non courants	7 921	7 921		7 921
Emprunts et dettes financières à court terme	15 149	15 149		15 149
Obligations locatives à moins d'un an	1 101	1 101		1 101
Fournisseurs	52 200	52 200		52 200
Fournisseurs immobilisations	726	726		726
Instruments financiers	31	31			31
Autres créditeurs	36 716	36 716		36 716
Total passifs	148 410	148 410		148 379	31

Note 6 : Emprunts et dettes financières

Au 30/06/2020 En milliers d'euros	Courant	Non courant	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires	15 149	32 372	47 521	15 149	32 339	33
Dettes de loyer (IFRS 16)	1 101	2 194	3 295	1 101	2 011	183
Trésorerie et équivalent trésorerie	9 247		9 247	9 247
Total en valeur nette	(7 003)	(34 566)	(41 569)	(7 003)	(34 350)	(216)

Le poste de trésorerie et équivalent trésorerie, égal à 9 247 K€, correspond au montant des comptes bancaires pour 7 429 K€ et des comptes à terme pour 1 818 K€ avec une échéance à moins d'un mois.

5) Notes sur le bilan

Immobilisations (note 6)	Valeur brute au début de la période	Entrées du périmètre	Augmentations	Diminutions	Valeur brute à la fin de la période
Ecarts d'acquisition	53 286	3 079			56 365
Autres postes d'immobilisations incorporelles	10 768	2 705	345		13 818
Total immobilisations incorporelles	64 054	5 784	345	0	70 183
Terrains	10 834				10 834
Constructions sur sol propre	65 666		208		65 874
Installations techniques, matériel et outillage	10 917	237	514	49	11 619
Installations générales, agencements, aménagements	5 551		772		6 323
Matériels de transports	305		6		311
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 674	7	289	13	4 957
Autres immobilisations corporelles en cours	6 265		2 749	246	8 768
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3 772	75	801	108	4 540
Total immobilisations corporelles	107 984	319	5 339	416	113 226
Autres immobilisations financières	298	19	5	10	312
Total immobilisations financières	298	19	5	10	312
Total général	172 336	6 122	5 689	426	183 721

En 2019, les travaux pour rénover le bâtiment occupé par Dipra afin d'améliorer les conditions de travail des équipes qui travaillent dans l'entrepôt et optimiser l'occupation de ce bâtiment ont démarré. Ce projet comprend deux phases : la livraison d'un nouveau bâtiment (bureau et entrepôt) pour Dipra prévue pour avril 2020 et la construction de deux cellules de stockage destinées à Aello et à du stockage d'appoint. A la suite de la crise de la COVID-19, les travaux ont pris du retard. La livraison du nouveau bâtiment pour Dipra s'est faite au cours du mois de juillet 2020.

Le domaine immobilier comprend 296 166 m² de terrain et 121 452 m² de bâtiments (entrepôts et bureaux).

2019

La valeur du parc immobilier a été évaluée, en décembre 2016 pour les bâtiments localisés à Saint-Quentin-Fallavier, en avril 2017 pour le bâtiment de notre filiale Domac, en août 2018 pour le bâtiment de notre filiale Sodeco Valves et en décembre 2018 pour le bâtiment de notre filiale Edouard Rousseau à environ 60,8 millions d'euros (évaluation d'Expertise Galtier, Chemin Moulin Carron-69 Ecully et CBRE à Bruxelles), cette évaluation comprend les terrains bâtis et non bâtis.

Note 7 – Amortissements

Amortissements (note 7)	Montant des amortissements au début de la période	Entrées du périmètre	Augmentations de la période	Diminutions amortissements des éléments sortis de l'actif	Montant des amortissements à la fin de la période
Ecarts d'acquisition					-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	3 949	79	427		4 455
Total immobilisations incorporelles	3 949	79	427	-	4 455
Terrains
Constructions sur sol propre	29 871		1 246		31 117
Installations techniques, matériel et outillage	8 224	116	399	47	8 692
Installations générales, agencements, aménagements	3 608		256		3 864
Matériels de transports	211		33		244
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 636	2	222	12	3 848
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	817		554	108	1 263
Total immobilisations corporelles	46 367	118	2 710	167	49 028
Total général	50 316	197	3 137	167	53 483

Note 8 – Capital social

Le capital était fixé à 36 439 008 € au début de l'exercice, divisé en 9 109 752 actions d'un nominal de 4 € chacune. Le 28 avril 2020, une augmentation du capital réservée aux salariés a été réalisée. 91 097 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 € ont été émises. Le capital est fixé désormais au 30 juin 2020 à 36 803 396 € divisé en 9 200 849 actions d'un nominal de 4 € chacune. Il n'y a pas de stock-options.

Thermador Groupe a acheté 1 200 de ses propres actions au cours de l'année 2018 représentant une valeur d'achat de 62 K€. Ces actions auto-détenues ont été valorisées au cours de clôture, soit à 52,20 €. Le prix de revient des actions est supérieur à la valorisation au cours de clôture d'où une moins value latente de 337 €.

Note 9 – Engagements ou opérations avec des parties liées :

2019

Les parties liées concernent l'ensemble des administrateurs de Thermador Groupe le plus souvent dirigeants des principales filiales du groupe.

Il n'y a aucun engagement ou opération avec des parties liées hormis les éléments de rémunération et les engagements de retraite. Il n'existe pas d'engagement portant sur des indemnités de rupture au profit des dirigeants.

Le groupe n'utilise aucun actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille. Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens de l'article 357-1de la loi des sociétés commerciales) versées au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'Administration en raison de leur fonction s'élève à 477,2 K€ réparties comme suit :

Rémunérations fixes et varibales (dues et versées)
	Partie fixe Partie variable				Total rémunération
	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019	2019	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019	2019	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019	2019
Administrateurs opérationnels, P.-D.G. et D.G. délégués
Jean-François Bonnefond, Administrateur, membre du comité d'audit et D.G. délégué
- Rémunération en tant que P.-D.G. de Jetly	89	82	163			89	89	82	252
- Rémunération en tant que D.G. Délégué de Thermador Groupe	13	13	26				13	13	26
Lionel Grès, Administrateur (1)	74	72	140			20	74	72	160
Patricia Mavigner, secrétaire du Conseil d'Administration et D.G. délégué depuis le 1er mai 2016	73	71	141			91	73	71	232
Guillaume Robin, P.-D.G.	100	98	197			111	100	98	308
Yves Ruget, Administrateur (2)	69	66	132			85	69	66	217
Sous total	418	402	799			396	418	402	1 195
Rémunérations allouées (dues et versées)
Administrateurs extérieurs
Guy Vincent (3)		4,1	10,4					4,1	10,4
Janis Rentrop	9,5	6,2	11,4				9,5	6,2	11,4
Administrateurs indépendants
Karine Gaudin, Présidente du comité d'audit	11,7	8,7	20,5				11,7	8,7	20,5
Caroline Meignen	9,5	6,2	15				9,5	6,2	15
Laurence Paganini	9,5	6,2	13,4				9,5	6,2	13,4
Laurence Verdickt (3)	-	-	2				-		2
Olivier V. de la Clergerie, membre du comité d'audit	9,5	8,3	19,7				9,5	8,3	19,7
Mathilde Yagoubi	9,5	4,1	11,4				9,5	4,1	11,4
Sous total	59,2	43,8	103,8	-	-	-	59,2	43,8	103,8
TOTAL	477,2	445,8	902,8	-	-	396	477,2	445,8	1 298,8

Rémunération des administrateurs opérationnels :

(1) Lionel Grès, P.-D.G. d'Axelair a été nommé administrateur lors de l'Assemblée Générale du 6 avril 2020.

(2) Yves Ruget, P.-D.G. de Thermador a été nommé administrateur lors de l'Assemblée Générale du 6 avril 2020. Rémunérations des administrateurs extérieurs :

(3) Guy Vincent, fondateur de Thermador a présenté sa démission d'administrateur le 28 janvier 2020. Rémunération des administrateurs indépendants :

2019

(4) Le mandat de Laurence Verdickt n'a pas été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 8 avril 2019.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage en nature, ni d'options et actions de performance. Il n'existe ni indemnités de départ, ni indemnités d'arrivée pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique.

Ils ne bénéficient pas d'indemnités relatives à une clause de non concurrence, ni d'indemnités de rupture.

Engagements vis à vis des dirigeants :

L'engagement de fin de carrière concerne le versement d'une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l'article 5 de l'avenant I de la convention collective du Commerce de gros.

Le montant de l'engagement enregistré au 30 juin 2020 pour les administrateurs et mandataires sociaux présents au 30 juin 2020 est égal à 356,4 K€.

Note 10 – Evénements significatifs postérieurs à la clôture :

Aucun changement significatif dans la structure financière ou commerciale du groupe n'est intervenu depuis la fin de l'exercice, à l'exception de :

Notre client le groupe Fransbonhomme a bénéficié au cours de juillet 2020 d'un prêt garanti par l'Etat (PGE) de 60 M€ de la part d'un consortium de banques françaises aux côtés d'autres créanciers du groupe. Le retard de règlement de 1,3 M€ a été ainsi régularisé en totalité pour le 24 juillet 2020.

Note 11 – Evaluation des risques.

Les risques principaux sont présentés dans notre document d'enregistrement universel 2019 en chapitre 4 – facteurs de risques. A la suite de la crise sanitaire survenue au cours du premier semestre 2020, nous avons procédé à une revue de nos facteurs de risque qui nous a conduit à rajouter le facteur de risque de pandémie mondiale (cf. note 1 « principaux évènements de l'exercice).

La nature des risques principaux n'a pas été modifiée en 2020. Toutefois nous souhaitons apporter des compléments d'information par rapport à la note 21 de notre document d'enregistrement universel 2019.

Risque de crédit : nous n'enregistrons pas de défaillance majeure de clients au cours du premier semestre 2020. Nous resterons particulièrement vigilants sur le recouvrement des créances clients dans le contexte post-covid 2019. Ci-dessous nous vous présentons l'état de nos créances clients au 30 juin 2020 :

Créances clients (hors clients douteux) au 30 juin 2020 (en milliers d'euros)	Montant total	Montant à échéances postérieures au 30 juin 2020	Moins de 30 jours de retard	Plus de 30 jours et moins de 60 jours de retard	Plus de 60 jours et moins de 90 jours de retard	Plus de 90 jours de retard
Créances clients au 30 juin 2020	83 451	71 411	6 769	2 316	1 689	1 267
en % des créances clients		86%	8%	3%	2%	2%
Créances clients au 31 décembre 2019	63 468	53 570	6 835	1 109	697	1 257
en % des créances clients		84%	11%	2%	1%	2%

Risque de liquidité :

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité en tenant compte de la crise sanitaire de la Covid-19. Elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La situation au 30 juin 2020 est positive (Etats des flux de trésorerie page 5 de notre note semestrielle). Le groupe bénéficie de lignes de facilités de trésorerie court terme non utilisées. Concernant les emprunts bancaires en cours, aucun ne comprend de clauses de covenants ou de garanties. Nous ne sommes pas exposés à un risque de remboursements anticipés ni à un risque de révision des taux d'intérêts.

Note 12 - Risques juridiques

Dans les douze derniers mois, il n'y a pas eu de procédure gouvernementale, judiciaire, d'arbitrage ou administrative (y compris toute procédure dont nous aurions eu connaissance, qui serait en suspens ou dont nous serions menacés) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

Le 3 avril 2017, les sociétés Thermador Groupe et ses filiales Aello et Jetly, ont été assignées devant le tribunal de commerce de Rennes par les sociétés Diffusion Equipements Loisirs – D.E.L. et Multifija qui invoquent une concurrence déloyale et du parasitisme sur le marché des équipements et accessoires pour les piscines. Nous déplorons cette action judiciaire et rejetons intégralement ces accusations. Notre avocat a plaidé le 26 juin 2018 devant la Cour d'Appel de la décision du Tribunal de Commerce de Rennes rendue le 20 mars 2018 de rejeter notre demande d'exception d'incompétence soulevée au profit du Tribunal Arbitral. Le délibéré de la cour d'Appel en date du 2 octobre 2018 a rejeté notre demande. A la suite de notre pourvoi en cassation, nous avons obtenu un avis favorable qui vient donc casser cet arrêt de la Cour d'Appel en décembre 2019. Nous avons représenté en février 2020 nos conclusions d'incompétence devant la Cour d'Appel et notre avocat a plaidé en juillet 2020.

A la suite de l'audience d'octobre 2019 devant le tribunal de commerce de Rennes au titre de l'action en concurrence déloyale, ce dernier a prononcé la radiation de cette affaire pour défaut de diligence de la part des demandeurs, les sociétés D.E.L. et Multifija. A ce jour, cette affaire n'a pas été réinscrite.

Nous demeurons confiants quant à l'issue de ces procédures. Aucune provision n'a été comptabilisée au 30 juin 2020 car nous n'avons à ce jour aucune obligation et celle-ci ne peut être estimée de manière fiable.

Note 13- Provisions inscrites au bilan (en milliers d'euros)

Provisions (note 13)	Montant au début de la période	Entrées du périmètre	Dotations de la période	Reprises de la période	Montant à la fin de la période
Provisions non courantes					-
Provision retraite	3 724	260	144	22	4 106
Total provisions non courantes	3 724	260	144	22	4 106
Provisions courantes					-
Autres provisions courantes	606	93		36	663
Total provisions courantes	606	93	-	36	663
Total général	4 330	353	144	58	4 769

	Montant au début de la période	Entrées du périmètre	Dotations de la période	Reprises de la période	Montant à la fin de la période
Provisions sur stock	3 638	37	533	223	3 985
Provisions sur comptes clients	1 217	6	50	69	1 204
Total provisions pour dépréciations	4 855	43	583	292	5 189

Note 14- Créances (en milliers d'euros)

Créances (note 14)	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Clients	91 821	84 095	63 468
Clients douteux	440	332	463
Impôt-société	1 018	421	685
Impôt différé actif	378	409	487
Autres créances
TVA	6 198	5 510	5 434
Autres tiers	4 726	4 504	6 450
Charges constatées d'avance	1 558	1 419	713
Total des autres créances	12 482	11 433	12 597
Total des créances	106 139	96 690	77 700

Note 15- Dettes (en milliers d'euros)

Dettes (note 15)	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Provisions courantes	663	565	606
Obligations locatives à moins d'un an	1 101	845	1 018
Emprunts à court terme	554	1 170	189
Partie courante des emprunts et dettes	14 595	10 538	11 760
Fournisseurs	52 200	55 470	52 254
Impôt-société	714	1 214	1 983
Fournisseurs immobilisations	726	988	1 510
Dettes fiscales et sociales :
Personnel et organismes sociaux	10 810	9 819	10 419
Impôt différé passif	216	164	384
TVA	8 130	6 127	2 392
Autres impôts et taxes	1 528	1 194	732
Total dettes fiscales et sociales	20 684	17 304	13 927
Autres tiers	14 686	12 255	14 853
Total des dettes	105 923	100 349	98 100

6) Notes sur le compte de résultat

Note 16 - Explication sur le chiffre d'affaires du premier semestre 2020 :

Le chiffre d'affaires est constitué essentiellement de ventes de marchandises qui sont comptabilisées à la livraison. Répartition du chiffre d'affaires par secteur géographique : France 156 655 K€, Etranger : 34 044 K€ dont Syveco 13 087 K€ et Sodeco Valves pour 9 791 k€.

	2020 périmètre 30/06/2020 constant		30/06/2019
Chiffre d'affaires (selon IFRS 15)	187 869	182 548	190 699

A périmètre constant le chiffre d'affaires 2020 est égal à 182 548 K€ à comparer à un chiffre d'affaires 2019 de 190 699 K€. Le chiffre d'affaires 2020 intègre le chiffre d'affaires de la société Distrilabo soit 2 224 K€ pour 6 mois acquise le 31 décembre 2019 et la société Thermacome soit 3 097 K€ pour 2 mois acquise le 30 avril 2020.

Note 17 – Explication sur le résultat opérationnel et le résultat net du premier semestre 2020 :

	30/06/2020	2020 périmètre constant	30/06/2019
Résultat opérationnel courant sur activité	23 358	23 235	25 017
Résultat net part du groupe	16 472	16 397	16 981

A périmètre constant le résultat opérationnel 2020 s'élève à 23 235 K€ à comparer à un résultat opérationnel 2019 de 25 017 K€. Toujours à périmètre constant le résultat net part du groupe 2020 s'élève à 16 397 K€ à comparer à un résultat net 2019 de 16 981 K€. Le résultat opérationnel et le résultat net au 30 juin 2020 intègrent le résultat généré par les sociétés Distrilabo et Thermacome respectivement acquises le 31 décembre 2019 et le 30 avril 2020.

7) Information sectorielle

Note 18 - (en milliers d'euros)

Compte de résultat :		2020		2019
		Chiffre d'affaires	Résultat avant impôts	Chiffre d'affaires	Résultat avant impôts
Mecafer / Domac (1)	Gros outillage	14 824	1 116	14 581	864
Dipra / Rousseau (5)	Pompes, plomberie et robinetterie sanitaire	28 308	1 362	28 847	1330
Isocel	Fourniture de composants aux intégrateurs	2 975	388	3 057	394
Aello	Matériels de piscine	7 800	868	5 863	479
Jetly	Pompes	24 226	5 169	26 512	5 968
Thermador	Accessoires pour le chauffage et l'eau sanitaire	22 817	4 464	22 234	4 418
Pbtub	Surfaces chauffantes - rafraïchissantes et systèmes de canalisation	11 285	725	13 523	1 148
Thermacome (7)		3 097	219
Axelair	Matériels et accessoires de ventilation	3 512	50	3 320	-4
Sferaco (4)	Robinetterie, compteurs et raccords	26 334	5 160	29 980	5 868
Sectoriel	Motorisation pour vannes et compresseurs d'air	10 571	1 628	10 865	1 693
Distrilabo (6)	Mesure et contrôle	2 224	-97
Syveco	International	13 087	1 778	13 925	1 825
FG Inox (3)	Raccords, brides, vannes et accessoires en inox	6 824	636	8 437	1066
Sodeco Valves (2)	Robinetterie industrielle	9 791	487	9 393	502
Autres structures		194	23 436	162	20 912
Eliminations			-24 031		-21 446
Total		187 869	23 358	190 699	25 017

(1) Avec l'acquisition de Domac le 1er mars 2017.

• (2) Avec l'acquisition de Sodeco Valves depuis le 1er septembre 2017.
• (3) Avec l'acquisition de FGinox depuis le 1er octobre 2017.
• (4) Avec l'acquisition du groupe Valfit depuis le 31 décembre 2017.
• (5) Avec l'acquisition de Rousseau / Sanidom depuis le 31 décembre 2018.
• (6) Avec l'acquisition de Distrilabo depuis le 31 décembre 2019.

2019

(7) Avec l'acquistion de Thermacome depuis le 30 avril 2020.

Des unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d'activité.

Compte tenu de l'organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco intégrant Groupe Valfit (depuis le 31 décembre 2017), Thermador, Dipra et Rousseau (depuis le 31 décembre 2018), Isocel, PBtub, Sectoriel intégrant Nuair France depuis le 1er juillet 2015, Syveco, Axelair, Mecafer (depuis le 1er juillet 2015) intégrant Domac (depuis le 1er mars 2017), Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo (depuis le 31 décembre 2019), Thermacome (depuis le 30 avril 2020) et d'une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest et Thermador Groupe.

8) Personnel

Note 19

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Répartition par statuts	(*)
Cadres	217	185	187
Agents de maîtrise	64	50	47
Employés	388	336	365
Total	669	571	599

(*) L'effectif au 30 juin 2020 intègre les effectifs des sociétés Distrilabo et Thermacome respectivement acquises au 31 décembre 2019 et 30 avril 2020. Les effectifs reportés au 31 décembre 2019 ainsi qu'au 30 juin 2019 n'intègrent pas l'effectif des sociétés Distrilabo et Thermacome.

Au 30 juin 2020, nos filiales Distrilabo et Thermacome représentent un effectif total de 56 personnes.

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Répartition par âge	(*)
De 18 à 29 ans	89	59	62
De 30 à 39 ans	170	160	164
De 40 à 49 ans	214	182	197
50 ans et plus	196	170	176
Total	669	571	599

VI.- Rapport semestriel d'activité du 1er semestre 2020

1) Activité

À l'occasion de la publication de notre document d'enregistrement universel 2019, nous avons produit un effort particulier pour décrire les risques auxquels notre groupe pourrait être confronté et les conséquences de l'occurrence de tel ou tel événement. Cet effort fut vain puisque nous avons omis d'imaginer qu'une pandémie mondiale pourrait provoquer la fermeture temporaire des usines de nos fournisseurs, la maladie de certains de nos salariés et l'effondrement des ventes durant plusieurs semaines. Fort heureusement, l'implication de nos équipes et notre organisation décentralisée ont montré une forte résilience face à l'imprévu, ce qui est très rassurant pour l'avenir.

Nous remercions donc nos salariés pour leur courage, leur lucidité et leur réactivité dans de telles circonstances, et particulièrement ceux qui sont restés présents physiquement sur nos sites logistiques.

Les autres parties prenantes de notre groupe se sont aussi montrées à la hauteur des enjeux. Ainsi, nos clients ont très majoritairement respecté leurs obligations, nos fournisseurs adapté leur programme de fabrication, nos banquiers soutenu notre trésorerie et les pouvoirs publics français réagi avec pragmatisme et rapidité. Vous-mêmes, en tant qu'actionnaires de Thermador Groupe, avez gardé votre sang-froid durant la tempête boursière qui a suivi la crise sanitaire. Soyez-en également remerciés.

L'addition de ces forces internes et externes nous a permis de réaliser l'impossible au mois de juin 2020 puisque nous avons enregistré une progression d'activité de 25 % par rapport au mois de juin 2019. Cela sauve le chiffre d'affaires de notre deuxième trimestre qui ne recule que de 8,9 % et celui de notre premier semestre qui ne fléchit que de 4,3 %. Ces évolutions de chiffre d'affaires sont données à périmètre constant, sans tenir compte de nos deux dernières acquisitions. Les intégrations de Distrilabo, acquise le 31 décembre 2019 et de Thermacome, acquise le 30 avril 2020 se déroulent normalement dans un excellent état d'esprit de la part des équipes concernées. Leurs objectifs et stratégies à l'intérieur du groupe ont été présentés et challengés par les membres des membres du comité exécutif et les administrateurs.

2) Résultats et situation financière

La maîtrise des coûts nous a permis de limiter l'impact sur le résultat opérationnel qui ne concède que 7,1 %, à périmètre constant. En ajoutant les résultats de Distrilabo et Thermacome, il baisse de 6,6 %.

Objet de toute notre attention, notre trésorerie nette se maintient à un niveau amplement suffisant (8 ,7M€), malgré l'augmentation relative de notre stock (0,6 mois d'achats consommés) et le retard de règlement constaté chez un client important. Un événement post-clôture figurant note 10 page 22 de notre rapport semestriel montre toutefois que cette situation inhabituelle avec ce grand client est maintenant régularisée. En tout, les créances clients n'ont augmenté que de 7,3 jours de chiffre d'affaires.

Notre dette financière de 47,5 M€ (hors IFRS16) reste très raisonnable comparativement à nos capitaux propres de 222,6 M€.

3) Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions sont détaillées en note 10 de l'annexe aux comptes semestriels.

2019

4) Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques sont ceux inhérents à l'activité économique : leur nature n'a pas été modifiée sur le 1er semestre, ces risques sont mentionnés dans le document universel d'enregistremen 2019.

5) Perspectives pour l'année 2020

La baisse du PIB des pays européens où nous opérons et la chute estimée de 46% de mars à mai 2020 des autorisations de construction de logements en France auront indubitablement et dès l'automne 2020 un impact négatif sur nos activités. Cependant, l'augmentation de nos parts de marché durant la crise et le succès avéré de certaines gammes de produits destinées à l'efficacité énergétique nous permettent de maintenir notre ambition à long terme, exprimée à la page 10 de notre document d'enregistrement universel 2019.

6) Gouvernance

Depuis 2016, nous avons confirmé annuellement le processus de succession du P.-D.G. en cas d'accident ou d'indisponibilité brutale. À ce jour, c'est Jean-François Bonnefond, président de Jetly et D.G. Délégué de Thermador Groupe qui est désigné pour éventuellement prendre la relève. Anticipant son départ à la retraite et la fin de son mandat d'administrateur en avril 2021, le comité exécutif du groupe Thermador s'est pour la première fois réuni en conclave pour choisir collectivement celle ou celui qui parmi eux aurait les qualités pour lui succéder et la volonté d'en assumer la charge. Après trois tours de scrutin, une majorité s'est dégagée en faveur de Lionel Monroe, actuellement P.-D.G. de Syveco. Les administrateurs, qui avaient été associés en amont à ce processus nouveau pour définir le profil recherché, ont approuvé cette décision lors de la réunion du conseil qui s'est tenue le 29 juillet dernier. En conséquence, Lionel Monroe vous sera proposé comme administrateur lors de l'Assemblée Générale prévue le mardi 6 avril 2021 et nommé D.G. Délégué de Thermador Groupe pour une durée de 4 ans lors de la réunion du conseil d'administration programmée le 7 avril 2021.

Enfin, nous vous donnons rendez-vous le 31 juillet à 18h pour un webinaire réservé à nos actionnaires.

VII.- Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus dans les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Saint Quentin Fallavier, le 29 juillet 2020 Guillaume Robin P.-D.G.

VIII.- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société THERMADOR GROUPE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 29 juillet 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences sur les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établie le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à St Etienne et à Villeurbanne, le 30 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes :

Cabinet Royet Mazars Stéphane Guichard Frédéric Maurel