Rapport financier semestriel janvier-juin 2020

Société anonyme au capital de 428 634 035 euros

Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris Adresse postale : Air France-KLM - AFKL.FI - 95737 Roissy Charles De Gaulle Cedex RCS Paris 552 043 002

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 1

1.	Rapport semestriel d'activité…………………………………………………………………………………….5
	1.1 Activité ……….…………………………………………………………………………………………….…………….… 5
	Stratégie5
	Les Activités 8
	Activité réseaux 8
	Activité passage 8
	Activité cargo9
	Transavia9
	Activité maintenance10
	Flotte Air France-KLM 12
	Faits marquants………………………………………………………………………………………………………………….12
	Perspectives et événements post clôture 19
	Facteurs de risques 20
	Parties liées …………………………………………………………………………………………………………………. 21
	1.2 Gouvernement d'entreprise ………….…………………………………………………………………………………22
	Le Conseil d'administration22
	Le CEO Committee ……………………………………………………………………………………………………………25
	Le Comité exécutif groupe26
	Bourse et actionnariat ……………………………………………………………………………………………………………27
	Commentaires sur les comptes ……………………………………………………………………………………29
	Indicateurs financiers34

	Etats financiers consolidés semestriels résumés …………………………………………………………………38
	Compte de résultat consolidé 39
	Etat du résultat global consolidé40
	Bilan consolidé41

Bilan consolidé41
Variation des capitaux propres consolidés 42
Tableau des flux de trésorerie consolidé 43
Flux de trésorerie libre d'exploitation44

Notes aux Etats financiers consolidés …………………………………………………………………………………… 46
1. Description de l'activité47
2. Retraitement des comptes 2019 ………………………………………………………………………………………………47
3. Evènements significatifs…………………………………………………………………………………………………………49
3.1. Covid-19 ……………………………………………………………………………………………………………………49
3.2. Evènements significatifs intervenus au cours de la période ………………………………………………………….51
3.3. Evènements postérieurs à la clôture ……………………………………………………………………………………53
4. Règles et méthodes comptables 53
4.1. Principes comptables53
4.2. Méthodes d'évaluation spécifiques à l'établissement des données financières consolidées intermédiaires 56
4.3. Utilisation d'estimations……………………………………………………………………………………………………57
5. Evolution du périmètre de consolidation57
6. Informations sectorielles 58
6.1. Informations par secteur d'activité59
6.2. Informations par secteur géographique60
7. Charges externes 61
8. Frais de personnel et effectifs 62
9. Amortissements, dépréciations et provisions 63
10. Autres produits et charges 63
11. Autres produits et charges non courants 63
12. Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers65
13. Impôts 66
13.1. Charge d'impôt 66
13.2. Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres (part de la société mère) 67
13.3. Taux effectif d'impôt67
13.4. Actifs d'impôt différé non reconnus67
14. Résultat net – part du groupe par action 69
14.1 Résultat net – propriétaires de la société mère par action69
14.2 Instruments non dilutifs69
14.3 Instruments émis postérieurement à la clôture69
15. Test de valeur d'actif 70
16. Immobilisations corporelles et droits d'utilisation 71
17. Investissements corporels et incorporels 71
18. Créances clients 72
19. Autres débiteurs 72
20. Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires 73
21. Actifs de retraite et provisions retraite73
22. Capitaux propres – propriétaire de la société mère 74
22.1. Répartition du capital et des droits de vote74
22.2. Réserves et résultat74
23. Passifs de restitution et autres provisions 75
23.1. passifs de restitution et autres provisions 75
23.2. Passifs éventuels76

24. Dettes financières 78
24.1. Emprunts subordonnés à durée indéterminée78
24.2. Emprunts obligataires80
24.3. OCEANE80
24.4. Autres emprunts 81
24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais81
24.6 Analyse par échéance83
24.7 Lignes de crédit83
25. Dette de loyer83
26. Dette nette84
27. Titres de transport émis et non utilisés85
28. Autres créditeurs 85
29. Commandes de matériels aéronautiques 85
30. Parties liées86

Attestation du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2019……………………………………………………87
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019…………88

1. Rapport semestriel d'activité

1.1 Activité

Stratégie

Ambition du groupe Air France-KLM

L'activité du Groupe relie les hommes, les économies et les cultures, et favorise la croissance économique et le progrès social. Le groupe Air France – KLM ambitionne de devenir un champion européen du transport aérien en Europe et l'un des plus puissants au monde pour ses salariés, clients et actionnaires, tout en assumant son rôle de pionnier de l'aviation durable. La sécurité aérienne est un impératif absolu, que le Groupe doit à ses clients et collaborateurs, et un engagement quotidien.

Modèle Air France – KLM: créer de la valeur

Le modèle de création de valeur d'Air France – KLM s'adresse à toutes les parties prenantes du Groupe, salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, autorités, organisations institutionnelles et non gouvernementales ainsi qu'aux autres partenaires locaux. Dans le cadre de ses activités, le Groupe interagit avec diverses parties prenantes, tandis que ses activités et opérations ont des impacts multiples sur la Société (qualitatifs et quantitatifs). Le modèle de création de valeur présente les domaines d'impact de valeur du groupe Air France – KLM qui, grâce à ses atouts fondamentaux et à ses avantages concurrentiels uniques, permet de répondre aux enjeux sociétaux et durabilité.

Principaux atouts et avantages concurrentiels uniques

Sa place de leader européen en termes de trafic intercontinental au départ de l'Europe confère à Air France – KLM un rôle majeur dans le transport aérien mondial. Ses principales activités sont le transport de passagers et de fret à travers ses activités de réseau, le transport low -cost et la maintenance aéronautique.

Air France – KLM œuvre pour concilier croissance, protection de l'environnement, valeur sociale et développement local dans ses hubs et destinations. En développant des technologies de pointe, en investissant dans la R&D et l'innovation et en associant ses parties prenantes, le Groupe s'efforce d'optimiser l'utilisation de ses différents capitaux et ressources pour en tirer le meilleur parti. Cette approche confère à Air France – KLM un positionnement fort dans le paysage concurrentiel de l'industrie aéronautique.

Air France – KLM s'engage envers ses collaborateurs, présents partout où le Groupe opère. Grâce à leur implication, à leur professionnalisme et à leurs réalisations, Air France – KLM offre des services premium et un voyage attentionné, bâtissant des relations durables avec ses clients tout en exerçant ses opérations de manière efficace et sûre.

Air France – KLM dispose d'un portefeuille de marques fortes positionnées sur des marchés complémentaires avec des modèles de fonctionnement spécifiques, en phase avec les attentes des clients. Le programme commun de fidélisation client « Flying Blue» contribue à renforcer l'attractivité des marques.

Air France – KLM poursuit sa politique d'intégration commerciale avec ses principaux partenaires mondiaux, tels Delta Air Lines et China Eastern Airlines, ainsi qu'avec les partenaires de l'alliance SkyTeam, afin d'offrir des services à valeur ajoutée et des innovations, tout en enrichissant son réseau et en veillant à instaurer une relation de confiance. Au-delà, l'instauration d'un dialogue solide et régulier avec les parties prenantes est primordiale pour Air France – KLM, afin de faire émerger de nouveaux enjeux, se préparer à relever les défis à venir et mieux cerner leurs attentes. Air France – KLM y voit une opportunité de continuer à renforcer son empreinte durable et locale, en créant les bases d'une coopération et d'un dialogue réussis à long terme, et en développant ses activités.

En 2019, le groupe Air France – KLM exploitait l'un des réseaux les plus étendus entre l'Europe et le reste du monde, coordonné autour des deux hubs intercontinentaux Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam-Schiphol, deux des quatre plus grandes plateformes de correspondances en Europe, et tirait parti de nombreux partenariats pour offrir à ses clients une présence mondiale. Compte tenu de sa présence sur tous les grands marchés du transport aérien, le Groupe dispose également d'une couverture de risque naturelle car aucun marché ne représente plus d'un tiers des revenus du réseau. En 2019, Air France – KLM a confirmé sa position de leader en termes de trafic avec un peu plus de 104 millions de passagers transportés entre l'Europe et le reste du monde, et sur des liaisons intra-européennes au départ des marchés naturels du Groupe.

Modèle de création de valeur

Le groupe Air France – KLM ambitionne de devenir un champion du transport aérien en Europe et l'un des plus puissants au monde pour ses salariés, clients et actionnaires, tout en assumant son rôle de pionnier de l'aviation durable. Le modèle de création de valeur du Groupe est détaillé pages 18 à 23 du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Orientations stratégiques

1. Réponse à la crise de Covid-19

La crise sanitaire provoquée par la pandémie de Covid-19 a sérieusement ébranlé le secteur du transport aérien au cours du premier semestre 2020. Les mesures sanitaires de quarantaine, la distanciation sociale et la fermeture des frontières ont conduit à la pire crise économique depuis la Seconde Guerre mondiale. Les restrictions de voyage et les mesures de confinement imposées sur tous les continents ont eu un impact considérable sur la demande de transport aérien, de même que sur l'activité des compagnies aériennes. Pendant des semaines, Air France et KLM ont fonctionné à moins de 10 % de leur capacité de vols réguliers, tandis que Transavia et HOP! se sont vus contraints de suspendre l'ensemble de leurs vols. Fin mai, le Groupe n'opérait encore qu'à 20 % de ses capacités par rapport à l'année dernière et d'ici l'été 2020, en fonction de la réouverture des frontières, Air France-KLM couvrira près de 80 % de son réseau avec des capacités, mesurées en sièges-kilomètres offerts, réduites à environ 35 à 40 %. Présenté en novembre 2019, le plan prospectif à cinq ans s'articule notamment autour d'un plan de transformation ambitieux. Pour faire face à la crise, Air France-KLM s'est recentré autour des principes clés de sécurité et de responsabilité sociale. Le Groupe a réduit ses capacités afin de s'adapter à la baisse de la demande et aux restrictions de voyage tout en coopérant avec les États français et néerlandais et en assurant la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients par l'adoption de mesures immédiates :

Distribution d'équipements nécessaires, et notamment de masques et de gants, aux collaborateurs afin de leur permettre de travailler dans les meilleures conditions sanitaires possible.
Port du masque obligatoire pour les clients sur l'ensemble des vols et contrôle de la température avant l'embarquement au départ du hub de Roissy-Charles de Gaulle.
Rapatriement de clients du monde entier. Depuis le début de l'épidémie, le Groupe Air France-KLM a rapatrié plus de 500 000 citoyens européens dispersés aux quatre coins du globe grâce à l'engagement exceptionnel de ses collaborateurs, répondant ainsi aux besoins et aux exigences des gouvernements français et néerlandais.

Le groupe Air France-KLM a également mis à disposition sa flotte d'avions cargos pour répondre à la demande croissante de fournitures médicales essentielles. Ces avions ont joué un rôle crucial dans la lutte contre la Covid-19. Grâce à la création de ponts aériens, plus de cent millions d'équipements de protection médicale ont été acheminés par avions cargos et par des avions de ligne réaménagés.

Le groupe Air France-KLM a également pris des mesures financières décisives ces derniers mois qui ont permis de réaliser des économies immédiates :

Revue à la baisse des investissements : 1,5 milliards en 2020,
Réduction des coûts d'exploitation,
Arrêt de tous les projets cruciaux non liés à la sécurité et à l'exploitation,
Réduction sensible du nombre de consultants et de collaborateurs extérieurs.

L'adaptation rapide du Groupe Air France-KLM à cette crise majeure et sa volonté de soutenir les gouvernements et concitoyens témoignent de la grande capacité d'engagement et de mobilisation rapides du Groupe lorsque la situation l'impose.

2. Face à une nouvelle réalité, le groupe Air France-KLM s'adapte et accélère son plan de transformation

Les orientations stratégiques du Groupe ont commencé à produire des résultats en 2019 et au début de l'année 2020. L'impact de la crise du Covid-19 sur l'industrie est sans précédent et le Groupe ne prévoit pas un retour aux niveaux de demande mondiale d'avant crise avant plusieurs années.

Dans ce contexte, le Groupe cherchera à adapter en permanence son activité au niveau de la demande et adaptera son offre et son approche commerciale à la nouvelle réalité. Le scénario de base du Groupe prévoit d'exploiter une capacité en siègeskilomètres offerts pour 2021 d'au moins -20% par rapport à 2019 et prévoit un retour au niveau de capacité d'avant crise d'ici 2024.

Néanmoins, dans la situation de crise actuelle, les principes du plan « go forward » d'Air France-KLM restent inchangés, et visent à renforcer le positionnement concurrentiel du Groupe en tirant parti de ses atouts. Les engagements du Groupe en matière de développement durable sont également réaffirmés, Air-France-KLM a fixé spécifiquement pour l'environnement un engagement pour 2030 visant à réduire ses émissions de CO2 par passager/km de 50 % par rapport à 2005. Cet objectif sera atteint grâce à une solution à multiples facettes, avec des réductions réelles de CO2 grâce à une flotte moderne, l'optimisation de l'utilisation du carburant, l'utilisation accrue du carburant durable et la compensation des vols par des mesures basées sur le secteur, y compris des programmes de CO2 et la compensation volontaire via les programmes clients d'Air France et de KLM.

Dans le monde post-Covid-19, le Groupe Air France-KLM doit trouver un équilibre entre le moyen terme et la gestion du risque de liquidité, l'optimisation des investissements avec un accent mis sur la réalisation d'objectifs de compétitivité et de développement durable accrus à long terme. Le Groupe prévoit d'y parvenir grâce aux 5 leviers clés que sont la gestion de l'emploi, de la productivité, du réseau, de la flotte et des coûts.

En réponse à la crise du Covid-19 et pour mener à bien son plan de reconstruction, le Groupe et ses compagnies aériennes doivent réduire de manière significative le niveau des effectifs.

Le plan de restructuration d'Air France prévoit une réduction de 6 560 ETP, soit moins 16% du nombre total d'ETP d'ici à la fin de 2022 et celui de Hop ! une réduction de moins 1 020 ETP, soit moins 42% du nombre total d'ETP d'ici à la fin de 2022. Ces plans seront conduits en privilégiant le volontariat et en jouant la solidarité entre les différentes sociétés du groupe.

En outre la mise en œuvre de l'activité partielle (sans compensation des pertes de salaire) et l'application du système de rémunération variable des navigants (MGA) ont permis de réduire la masse salariale. Air France a également annoncé une politique de modération salariale à travers la suspension des négociations du dispositif d'intéressement pour les années 2020/21/22 et le gel des augmentations générales et individuelles (hors promotion et ancienneté). Des discussions pourront également être lancées afin de d'identifier et définir, au-delà, des réductions d'effectifs annoncées, les économies nécessaires pour respecter la trajectoire économique

Aux Pays-Bas, le plan de restructuration de KLM prévoit une réduction significative des ETP par rapport à la situation pré-Covid. KLM a déjà lancé un plan de départ volontaire auquel 2 000 employées (en ETP) ont souscrit à la date limite de clôture. Les départs liés à l'arrêt des contrats externes et temporaires contribueront également à ce plan. Les prochaines étapes du plan social pour atteindre ces réductions seront discutées par KLM avec les représentants des salariés.

KLM annoncera son plan de restructuration complet d'ici octobre 2020. En outre, comme l'a imposé l'État néerlandais, l'ajustement des conditions de travail pour les employés qui gagnent plus d'un certain seuil conditionne l'obtention de la totalité du financement de l'État. Ces ajustements sont en cours de discussion avec les représentants des salariés.

Les ambitions futures en matière de compétitivité et de développement durable sont largement liées aux décisions concernant le réseau et la flotte. Les investissements à moyen et long terme dans la flotte favorisent la sortie de la crise actuelle et sont essentiels pour atteindre des objectifs de compétitivité et de développement durable accrus.

C'est pourquoi le Groupe entend maintenir autant que possible intact le calendrier des livraisons de la flotte engagée entre 2021 et 2025. Le Groupe étudie donc attentivement les options de financement et maintient le plus haut niveau de flexibilité dans le développement de la flotte pour s'adapter à la trajectoire de reprise actuelle.

Dans le contexte de la crise du Covid-19, le Groupe s'engage à accélérer ses principales initiatives de transformation et à réduire au minimum tous les investissements et dépenses non essentiels.

Des mesures clés visant à améliorer structurellement les coûts unitaires futurs seront mises en œuvre, notamment une politique stricte d'annulation ou de report des investissements non essentiels dans les immobilisations non liées à la flotte, y compris les projets d'investissement informatique, terrestre et immobilier, la mise en place d'une procédure de tour de contrôle des dépenses externes contrôlables et le gel des contrats de personnel externe. En outre, de nouvelles initiatives de transformation visant à simplifier davantage l'organisation et les processus ont été identifiés et ajoutées aux objectifs.

Avec la réduction des capacités, la restructuration organisationnelle qui en découle et l'accélération des transformations, le Groupe s'adapte à la nouvelle réalité. L'ambition financière à moyen terme du Groupe est maintenue avec un décalage d'un an, confirmant l'objectif pour 2025 d'atteindre une marge opérationnelle de 7-8% et un cash-flow libre opérationnel positif. Le niveau d'investissement pour 2021 à 2024 sera d'environ 3 milliards d'euros par an en moyenne, mais reste largement flexible.

Par ailleurs, le conseil d'administration du Groupe Air France-KLM poursuit ses réflexions initiées en avril dernier sur le plan de renforcement des fonds propres et quasi-fonds propres du Groupe d'ici mai 2021, sous réserve des conditions de marché.

Les activités

Activité Réseaux : Forte baisse du résultat d'exploitation au premier semestre 2020, en raison de l'impact de la crise du Covid-19

	Deuxième trimestre			Premier semestre
Réseaux	2020	Variation	Variation à change constant	2020	Variation	Variation à change constant
Chiffre d'affaires total (m€)	938	-84,3%	-84,4%	5 216	-53,1%	-53,5%
Chiffre d'affaires passage régulier (m€)	827	-85,5%	-85,6%	4 896	-53,8%	-54,1%
Résultat d'exploitation (m€)	-1 123	-1 438	-1 436	-1 852	-1 906	-1 933
Résultats 2019 retraités suite à un changement de méthode comptable des pièces à durée de vie limitée et au reclassement des indemnisations passagers de l'UE entre

les recettes et les dépenses externes

Les revenus des activités Passage et Cargo ont diminué de 53,5% à change constant au premier semestre, en raison de l'impact du Covid-19. Le résultat d'exploitation de l'activité Réseaux s'est établi à -1 852 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une baisse de 1 906 millions d'euros par rapport à 2019.

Des mesures ont été prises pour préserver la trésorerie, notamment la réduction des investissements, des mesures de réduction des coûts, le report des paiements des fournisseurs et des mesures d'activité partielle pour les salariés.

Activité Passage : Bon début d'année en janvier et février, le premier semestre 2020 en forte baisse en raison de l'impact du Covid-19 à partir du mois de mars

	Deuxième trimestre				Premier semestre
Réseaux passage	2020	Variation	Variation à change constant	2020	Variation	Variation à change constant
Passagers (en milliers)	1 128	-95,1%		16 889	-60,4%
Capacité (millions de SKO)	8 765	-88,4%		71 168	-51,1%
Trafic (millions de PKT)	3 261	-95,1%		53 109	-58,3%
Coefficient occupation	37,2%	-51,4 pt		74,6%	-12,9 pt
Chiffre d'affaires total (m€)	372	-93,2%	-93,2%	4 183	-58,4%	-58,6%
Chiffre d'affaires passage régulier (m€)	335	-93,6%	-93,6%	4 006	-58,6%	-58,9%
Recette unitaire au SKO (cts €)	3,83	-44,9%	-45,1%	5,63	-15,4%	-15,9%

Résultats 2019 retraités suite à un changement de méthode comptable des pièces à durée de vie limitée et au reclassement des indemnisations passagers de l'UE entre les recettes et les dépenses externes

La capacité a diminué de 51,1% au premier semestre 2020.

Les capacités étaient en hausse de 2,4% pour les mois de janvier et février, avec de bonnes performances pour l'activité du réseau passage et des recettes unitaires stables à taux de change constant par rapport à l'année dernière.

Le reste du premier semestre a été fortement marqué par la crise du Covid-19.

L'accélération de l'impact de la crise Covid-19 au cours du mois de mars 2020 a fortement impacté le trafic aérien mondial. Des opérations de rapatriements ont eu lieu dans le monde entier et quelques vols reliant les marchés intérieurs du groupe à des villes clés ont été opérés. La lente reprise du trafic en juin 2020 sur les réseaux court et moyen-courriers est le résultat de l'assouplissement des mesures de fermetures des frontières dans toute l'Europe.

La recette unitaire par siège kilomètre offert a fortement baissé (- 15,9%) à change constant au premier semestre 2020, en raison de la baisse du coefficient d'occupation liée à la crise du Covid-19.

Activité Cargo: Forte hausse de la recette unitaire en raison de l'écart entre les capacités et la demande sur le marché

	Deuxième trimestre			Premier semestre
Cargo	2020	Variation	Variation à données comparables	2020	Variation	Variation à données comparables
Tonnage (en milliers)	149	-46,4%		392	-28,5%
Capacité (milliers de TKO)	1 581	-56,3%		4 772	-32,6%
Trafic (millions de TKT)	1 180	-44,4%		3 013	-27,7%
Coefficient d'occupation	74,7%	+16,0 pt		63,1%	+4,3 pt
Chiffre d'affaires total (m€)	566	+6,0%	+5,2%	1 032	-4,5%	-5,6%
Chiffre d'affaires transport de fret (m€)	491	+8,2%	+7,4%	890	-4,0%	-5,1%
Recette unitaire par TKO (cts €)	31,06	+147,6%	+145,7%	18,65	+42,4%	+40,8%

À la fin du deuxième trimestre 2020, la capacité mondiale de fret aérien est inférieure d'environ 27 % à celle de 2019, les taux de remplissage du secteur étant les plus élevés des deux dernières années.

Sur l'ensemble du premier semestre, les capacités et le trafic du cargo ont fortement diminué en raison de la réduction des capacités soutes des avions passagers. La hausse de l'activité des avions tout cargo a partiellement compensé le faible nombr e de vols passagers.

Le coefficient d'occupation est en hausse de 4,3 points et la recette unitaire a fortement progressé de 40,8% en raison de l'écart entre les capacités et la demande au premier semestre 2020.

Du côté de la demande, les volumes de fret aérien mondiaux sont en baisse en raison de la crise Covid-19, mais devraient rebondir à 90 à 95 % des niveaux d'avant Covid-19 en 2021. L'écart entre l'offre et la demande de ces derniers mois devrait se réduire à mesure que l'offre de capacité de l'industrie augmentera.

Transavia : Bon début d'année pour Transavia, le reste du semestre a été fortement impacté par la crise du Covid-19

	Deuxième trimestre		Premier semestre
Transavia	2020	Variation	2020	Variation
Passagers (en milliers)	90	-98,2%	2 439	-68,8%
Capacité (millions de SKO)	277	-97,1%	5 169	-66,3%
Trafic (millions de PKT)	181	-97,9%	4 636	-67,2%
Coefficient d'occupation	65,3%	-26,7 pt	89,7%	-2,3 pt
Chiffre d'affaires total (m€)	17	-96,6%	259	-65,0%
Recette unitaire au SKO (cts €)	5,47	+4,4%	4,74	-1,9%
Coût unitaire au SKO (cts €)	45,46	+871,8%	8,46	+71,4%
Résultat d'exploitation (m€)	- 111	- 164	- 193	- 176

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 9

Après un bon début d'année pour l'activité low -cost Transavia avec des recettes unitaires supérieures à 10% à fin février, la seconde moitié du mois de mars a été sévèrement touchée par l'épidémie du Covid-19, avec pour conséquence une réduction de l'activité due à l'annulation des vols. Transavia France et Pays-Bas ont temporairement immobilisé la totalité de leur flotte. Les niveaux d'activité ont été proches de zéro en avril et mai 2020 avec un redémarrage progressif à partir de début juin, ce qui donne un niveau d'activité pour le mois de juin 2020 de 8% par rapport à l'année dernière.

Des mesures strictes de préservation de la trésorerie sont en place, notamment la réduction des investissements, des mesures de réduction des coûts, le report des paiements des fournisseurs et des mesures d'activité partielle.

Le résultat d'exploitation du premier semestre 2019 s'établit à -193 millions d'euros, une baisse de 176 millions d'euros par rapport à l'année 2019, entièrement causée par la crise du Covid-19.

Activité maintenance : Résultat d'exploitation fortement impacté par le Covid-19

		Deuxième trimestre		Premier semestre
Maintenance	2020	Variation	Variation à données comparables	2020	Variation	Variation à données comparable
Chiffre d'affaires total (m€)	501	-55,2%		1 640	-28,4%
Chiffre d'affaires externe (m€)	222	-57,8%	-59,3%	716	-33,8%	-36,0%
Résultat d'exploitation (m€)	- 318	- 370	- 376	- 321	- 419	- 430
Marge d'exploitation (%)	-63,4%	-68,1 pt	-68,5 pt	-19,6%	-23,9 pt	-24,3 pt

Les revenus de l'activité Maintenance ont nettement diminué au premier semestre 2020 par rapport à l'année précédente : le chiffre d'affaires externe est en baisse de 36,0% à change constant, en raison de la crise du Covid-19. Le chiffre d'affaires a fortement diminué dans les trois principaux métiers.

Au deuxième trimestre, tous les clients de l'activité E&M ont été touchés par la crise du Covid-19, ce qui a entraîné une forte baisse des revenus. Les coûts d'exploitation ont été réduits au deuxième trimestre 2020 grâce à une baisse du niveau d'activité de maintenance, à des régimes de rémunération partielle des employés et à d'autres mesures d'économie.

Une provision d'environ 210 millions d'euros a été enregistrée dans le résultat d'exploitation du deuxième trimestre pour tenir compte de la situation des clients, notamment des difficultés de trésorerie, de la diminution de la flotte et des faillites, ainsi que de l'excédent de pièces détachées en raison des réductions de la flotte mondiale attendues à la suite de la crise actuelle.

L'activité E&M est également fortement impactée par la baisse d'activité des compagnies aériennes du groupe Air France-KLM. Ainsi, la marge d'exploitation, exprimée en pourcentage des revenus totaux, chute de 23,9 points.

Groupe Air France-KLM : Le Covid-19 impacte fortement les résultats financiers du secteur aérien au premier semestre 2020

	Deuxième trimestre			Premier semestre
			Variation			Variation
Air France-KLM	2020	Variation	à données comparables	2020	Variation	à données comparables
Capacité (SKO m)	9 042	-89,4%		76 337	-52,5%
Trafic (PKT m)	3 442	-95,5%		57 746	-59,2%
Recette unitaire Passage au SKO* (cts €)	3,88	-42,6%	-42,8%	5,57	-14,0%	-14,6%
Recette unitaire Groupe au SKO (cts €)	9,31	+27,8%	+27,3%	6,73	-4,5%	-5,2%
Coût unitaire Groupe au SKO (cts €) à change constant	26,48	+290,1%	+351,2%	9,84	+41,1%	+40,9%
Chiffre d'affaires total (m€)	1 182	-83,2%	-83,3%	6 201	-52,2%	-52,6%
EBITDA (m€)	- 780	-1 947	-1 942	- 840	-2 451	-2 481
Résultat d'exploitation (m€)	-1 553	-1 976	-1 972	-2 368	-2 505	-2 537
Marge d'exploitation(%)	-131,4%	- 137,4 pt	- 137,3 pt	-38,2%	- 39,2 pt	- 39,5 pt
Résultat net, part du groupe (m€)	-2 612	-2 709		-4 413	-4 186

*Combinaison des recettes unitaires de l'activité réseaux Passage et Transavia.

Flotte Air France - KLM

La flotte du groupe Air France - KLM, au 30 juin 2020, comprend 555 avions, contre 554 au 31 décembre 2019.

La flotte principale en exploitation comprend 414 avions (428 avions au 31 décembre 2019). Elle se répartit en 160 avions longcourriers (176 au 31 décembre 2019), 6 avions cargo (6 au 31 décembre 2019) et 248 avions moyen-courriers (246 au 31 décembre 2019) dont 82 avions dans la flotte du groupe Transavia (80 avions au 31 décembre 2019).

La flotte régionale en exploitation comprend 104 avions (118 avions au 31 décembre 2019).

Au 30 juin 2020, l'âge moyen de la flotte en exploitation est de 11,7 ans, dont 11,8 ans pour la flotte long-courrier, 12,7 ans pour la flotte moyen-courrier, 17,3 ans pour la flotte cargo et 8,9 ans pour la flotte régionale, contre 11,6 ans au 31 décembre 2019, dont 11,9 ans pour la flotte long-courrier, 12,3 ans pour la flotte moyen-courrier, 16,8 ans pour la flotte cargo et 9,6 ans pour la flotte régionale.

Au 30 juin 2020, la flotte totale du Groupe est détenue à hauteur de 38,9% en propriété (40,4% au 31 décembre 2019), de 13,7% en crédit-bail (15,2% au31 décembre 2019) et de 47,4% en location opérationnelle (44,4% au 31 décembre 2019).

Le nombre d'avions en commande ferme au 30 juin 2020, hors locations opérationnelles, s'élève à 104 appareils, après la livraison de 4 appareils en propriété du Groupe. Le nombre d'options s'élève à 58 appareils (comme au 31 décembre 2019).

Évolution du portefeuille de commandes du groupe Air France - KLM (1)	31 décembre 2019	Livraisons au cours de la période(2)	Nouvelles commandes	Conversion d'options	30 juin 2020
Flotte principale	108	4	-	-	104
Flotte régionale	-	-	-	-	-
Total	108	4	-	-	104

(1) Hors locations opérationnelles.

(2) Les transferts entre compagnies du groupe sont exclus de ce décompte.

Évolution du portefeuille d'options du groupe Air France - KLM (1)	31 décembre 2019	Exercice au cours de la période	Options annulées ou expirées	Nouvelles options	30 juin 2020
Flotte principale	58	-	-	-	58
Flotte régionale	-	-	-	-	-
Total	58	-	-	-	58

(1) Hors locations opérationnelles.

Gestion de flotte

Air France - KLM poursuit une politique active de renouvellement et de modernisation de sa flotte, participant ainsi à l'amélioration de l'efficacité énergétique de sa flotte et à la réduction de son empreinte environnementale.

Ainsi, au cours du premier semestre 2020, le Groupe Air France a procédé pour :
- le long-courrier au retrait définitif des opérations de ses 10 A380 et 4 A340 et à la livraison de trois A350-900 neufs.
HOP! au retrait définitif des opérations de ses ATR42, ATR 72 et EMB145 et à livraison d'un EMB190 neuf.

Transavia France à la livraison de deux B737-800.

KLM a, pour sa part, accueilli un B787-10 supplémentaire dans sa flotte et a procédé au retrait définitif des opérations de ses B747-400.

À plus long terme, la modernisation de la flotte s'exprimera par la poursuite de la croissance de la flotte d'A350-900 au sein d'Air France et celle des B787-10 chez KLM. Pour sa part Transavia (France et Pays-Bas) verra sa flotte s'adapter au marché en croissance sur le secteur loisir.

Le Groupe continuera à investir largement sur le renouvellement de ses cabines, comme actuellement pour ses A330-200 et ses 777-300ER ainsi que dans l'offre de connectivité satellite à bord, permettant d'offrir une liaison WiFi à ses clients pendant les vols.

La flotte AFKL au 30 juin 2020 :

	AF (incl. HOP! )	KL (incl. KLC &Martinair)	Transavia France	Transavia NL	Propriété	Crédit bail	Location d'exploitation	Total
Long-courrier	112	66	0	0	78	30	70	178
B747-400	0	6	0	0	6	0	0	6
B777-300	43	14	0	0	17	18	22	57
B777-200	25	15	0	0	26	0	14	40
A350	6	0	0	0	2	4	0	6
B787-10	0	5	0	0	3	2	0	5
B787-9	9	13	0	0	7	3	12	22
A380-800	10	0	0	0	2	3	5	10
A340-300	4	0	0	0	4	0	0	4
A330-300	0	5	0	0	0	0	5	5
A330-200	15	8	0	0	11	0	12	23
Moyen-courrier	115	52	40	42	70	20	159	249
B737-900	0	5	0	0	2	0	3	5
B737-800	0	31	40	35	29	10	67	106
B737-700	0	16	0	7	3	5	15	23
A321	20	0	0	0	11	0	9	20
A320	44	0	0	0	3	5	36	44
A319	33	0	0	0	14	0	19	33
A318	18	0	0	0	8	0	10	18
Régional	73	49	0	0	62	26	34	122
ATR72-600	2	0	0	0	0	0	2	2
ATR42-500	0	0	0	0	0	0	0	0
Canadair Jet 1000	14	0	0	0	14	0	0	14
Canadair Jet 700	11	0	0	0	11	0	0	11
Embraer 190	16	32	0	0	9	12	27	48
Embraer 175	0	17	0	0	3	14	0	17
Embraer 170	15	0	0	0	10	0	5	15
Embraer 145	15	0	0	0	15	0	0	15
Cargo	2	4	0	0	6	0	0	6
B747-400BCF	0	1	0	0	1	0	0	1
B747-400ERF	0	3	0	0	3	0	0	3
B777-F	2	0	0	0	2	0	0	2
Total AF-KLM	302	171	40	42	216	76	263	555

Faits marquants

Résultats définitifs de l'offre de rachat d'Air France-KLM sur 3 souches obligataires existantes Roissy (France)

Le 6 janvier 2020, le groupe Air France - KLM a lancé une «Offre de Rachat» sur 3 souches obligataires existantes conditionnée au succès du lancement d'une nouvelle émission obligataire « Benchmark » d'une durée de 5 ans.

Les trois souches obligataires visées portaient consécutivement sur, d'une part, un montant nominal d'obligations senior de 600 millions d'euros à échéance 18 juin 2021 avec un taux d'intérêt fixe de 3,875% (ISIN :FR0011965177), d'autre part sur un montant d'obligations senior pour un total de 400 millions d'euros à échéance 12 octobre 2022 avec un taux d'intérêt fixe de 3,750% (ISIN : FR0013212958) et enfin sur des obligations subordonnées perpétuelles d'un montant nominal total initial de 600 millions d'euros avec un taux d'intérêt fixe de 6,250%, dont le montant en circulation s'élevait alors à 403 300 000 € (ISIN : FR0012650281).

Le 10 janvier 2020, et après deux jours de Road Show s investisseurs, Air France - KLM a réalisé avec succès le placement d'une nouvelle émission d'obligations senior (ISIN : FR0013477254) portant sur un montant de 750 millions d'euros sur une durée finale de 5 ans, assorties d'un coupon de 1,875% par an.

Le produit net de cette nouvelle émission a été pour partie affecté aux besoins généraux d'Air France – KLM et a servi à financer le produit de l'Offre de Rachat en numéraire clôturée le 13 janvier 2020 et dont les résultats ont été annoncés le 14 janvier 2020 comme suit :

Un montant nominal total de 677,7 millions d'euros d'Obligations Existantes (représentant 48,3% des Obligations Existantes en circulation) a été apporté à l'Offre de Rachat dont 350,0 millions d'euros ont été acceptés, composés de 311,2 millions d'euros d'Obligations 2021 et de 38,8 millions d'euros d'Obligations 2022.

Par conséquent, le montant nominal des Obligations Existantes restant en circulation après la réalisation de l'Offre de Rachat reste de 1 053,3 millions d'euros dont 288,8 millions d'euros d'Obligations 2021, 361,2 millions d'euros d'Obligations 2022 et 403,3 millions d'euros d'Obligations subordonnées perpétuelle.

Le règlement - livraison de l'Offre de Rachat combinée au produit net de l'émission des nouvelles obligations émises a eu lieu le 16 janvier 2020. Cette opération s'inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de remboursement de la dette du Groupe tout en contribuant à en réduire le coût global.

Partenariat international pour Air France, KLM, Delta et Virgin Atlantic

Le 3 février, Air France, KLM, Delta et Virgin Atlantic donnaient le coup d'envoi à leur co-entreprise élargie au service de leurs clients, permettant à ces derniers d'accéder à davantage de routes et de bénéficier de nouvelles possibilités d'accumuler et de dépenser des Miles.

Air France-KLM prend des mesures d'exception

Le 17 avril 2020, au moment où Air France-KLM clôturait le Document d'enregistrement universel 2019, la crise du Covid-19 continuait à s'étendre.

D'une part, Au 31 décembre 2019, le Groupe disposait de lignes de crédit pour un montant total de 1 765 millions d'euros. Les deux lignes de crédit principales s'élèvent à 1,1 milliard d'euros pour la holding Air France - KLM et Air France, et à 665 millions d'euros pour KLM. Dès le début de la crise sanitaire liée au virus Covid-19, le groupe Air France - KLM a mis en place des mesures, notamment d'économie, pour limiter l'impact du virus sur sa rentabilité et préserver sa viabilité financière. Dans ce cadre, le groupe Air France - KLM a tiré l'intégralité de sa ligne de crédit renouvelable (pour un montant total de 1,1 milliard d'euros) et KLM tiré l'intégralité de sa ligne de crédit renouvelable (pour un montant total de 665 millions d'euros). Le Groupe et ses filiales disposaient ainsi à la date du 12 mars de plus de 6 milliards d'euros de liquidités.

D'autre part Le Groupe rappelle dans l'URD les mesures qu'il a mises en place depuis le début de la crise du Covid-19 pour protéger ses passagers et son personnel, ainsi que pour préserver les conditions de sa viabilité financière. Face aux mesures de plus en plus strictes prises par de nombreux pays, incluant la restriction des possibilités de déplacement ou la fermeture des frontières, le groupe Air France - KLM a drastiquement réduit son activité de vol, qui sur les prochains mois devrait être inférieure à 10 % des niveaux de l'an dernier.

Le Groupe a pris des mesures importantes depuis le début de la crise qui comprennent au 17 avril, entre-autres :

— la négociation avec les gouvernements du report de paiement de taxes (aviation civile, solidarité…), de cotisations sociales et de diverses redevances ;
— la négociation avec les lessors et les aéroports de reports de paiements ;
— des mesures de réduction de coûts, estimées à ce stade à 500 millions d'euros en 2020, en hausse de 300 millions d'euros par rapport aux annonces précédentes ;

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 14

— la possibilité de retrait anticipé de certaines sous flottes d'avions ;
— la mise en œuvre par Air France de mesures d'activité partielle et la souscription de KLM aux « Mesures transitoires d'urgence pour l'emploi durable » (NOW), qui devraient engendrer une économie évaluée à ce stade à environ 1,1 milliard d'euros en 2020 ;
— une révision du plan d'investissement qui sera réduit d'au moins 700 millions d'euros en 2020, soit 350 millions d'euros de plus par rapport aux annonces précédentes, et auxquels s'ajoutera l'impact de la baisse d'activité en propre et des clients tiers sur les investissements de maintenance.

En solidarité avec l'ensemble des salariés, les membres du Conseil d'administration d'Air France - KLM, sa Présidente et son Directeur général participeront également à l'effort dans le cadre des mesures applicables aux salariés du Groupe, avec une réduction similaire de leur rémunération. Le 23 avril, Suite au débat sur la rémunération du CEO du groupe Air France-KLM, Benjamin Smith a précisé: « Je renouvelle fermement l'engagement que j'ai pris dès le 16 Mars 2020 de renoncer à 25% de ma rémunération pendant la crise liée au Covid-19. Dans le contexte de la période très difficile que traverse le groupe Air France-KLM, cet engagement de réduction de ma rémunération implique évidemment l'abandon de ma rémunération variable annuelle (« bonus ») au titre de l'exercice 2020. Je remercie une nouvelle fois l'ensemble des équipes du groupe pour leur engagement exceptionnel au moment où notre secteur traverse la plus grave crise de son histoire. »

Signature des financements pour un montant total de 7 milliards d'euros permettant au groupe Air France KLM et à Air France de traverser la crise et préparer l'avenir

Le groupe Air France KLM a procédé le 6 mai 2020 à la signature de la documentation juridique relative à deux financements pour un montant total de 7 milliards d'euros, annoncés dans son communiqué du 24 avril 2020 et approuvés par la Commission Européenne le 4 mai 2020. Ces financements comprennent deux prêts destinés au financement des besoins de liquidité d'Air France et de ses filiales :

Un Prêt Garanti par l'Etat français (« PGE ») octroyé par un syndicat de 9 banques Arrangeurs mandatés et teneurs de livre : Crédit Agricole CIB, HSBC France, Natixis (Agent de la documentation et de la facilité) ; arrangeurs mandatés seniors: Deutsche Bank Luxembourg SA, Société Générale, Banco Santander Paris Branch ; arrangeurs mandatés : BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais (LCL) – dont les principales caractéristiques sont :
un montant de 4 milliards d'euros ;
une garantie de l'Etat français à hauteur de 90% ;
une maturité initiale de 12 mois, avec une option d'extension d'un an ou de deux ans, exerçable par Air France-KLM ;
un coupon hors coût de la garantie de l'Etat français d'un taux annuel égal à EURIBOR (plancher à zéro) augmenté d'une marge de 0,75% la première année, 1,50% la deuxième année et 2,75% la troisième année ;
un coût de la garantie accordée par l'Etat français égal initialement à 0,5 % du montant total du prêt, auquel s'ajoute une commission additionnelle de 1 % pour chacune de la deuxième année et la troisième année ;
un remboursement anticipé partiel obligatoire à hauteur de 75% du produit net de toute nouvelle levée de fonds par Air France-KLM ou par Air France auprès de banques ou par émission obligataire, sous réserve de certaines exceptions ;
un remboursement anticipé total obligatoire dans certains cas tels que le changement de contrôle d'Air France-KLM ou d'Air France.

Un prêt d'actionnaire octroyé par l'Etat français à Air France-KLM dont les principales caractéristiques sont :

Un montant de 3 milliards d'euros, sans amortissement ;
une maturité de quatre ans, avec deux options d'extension d'un an consécutives et exerçables par Air France-KLM ;
un coupon payable annuellement ou capitalisable à la main d'Air France-KLM d'un taux égal à EURIBOR 12 mois(avec un plancher à zéro) augmenté d'une marge de 7% les 4 premières années, 7,5% la cinquième et 7,75% la sixième. Ce taux sera augmenté d'un step up de 5,5% dans l'hypothèse où (i) l'assemblée générale refuserait d'approuver une augmentation de capital proposée par le Conseil d'administration de nature à permettre l'incorporation au capital de la Société de tout ou partie du montant du prêt d'actionnaire, (ii) l'assemblée générale approuverait une augmentation de capital sans l'accord de l'Etat français qui ne permettrait pas d'incorporation au capital tout ou partie du prêt d'actionnaire ou (iii) un tiers n'agissant pas de concert avec l'Etat Français viendrait à détenir, seul ou de concert, 20 % du capital de la Société ;
une subordination au PGE et, en cas de redressement ou de liquidation judiciaire, à l'ensemble des créances obligataires et bancaires senior d' Air France-KLM, sans préjudice de la possibilité d'incorporation au capital de tout ou partie du prêt d'actionnaire;

un remboursement anticipé obligatoire en cas de survenance de certains évènements, tels que, la prise de contrôle d'Air France-KLM et cas de défaut, notamment en cas de refus de l'Assemblée générale des actionnaires du groupe Air France-KLM de ratifier le prêt d'actionnaire conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce ou exigibilité anticipée du PGE. L'entreprise s'est engagée à ne pas verser de dividendes tant que ces prêts ne seront pas entièrement remboursés. Par ailleurs le groupe remboursera 1,1 milliard d'euros le 7 mai 2020 pour la facilité de crédit renouvelable tirée en mars 2020 et y mettra fin. Les discussions avec l'Etat néerlandais se poursuivent pour finaliser un soutien additionnel au groupe KLM.

KLM obtient un prêt de 3,4 milliards d'euros pour l'aider à surmonter la crise et à préparer l'avenir

Le 25 juin 2020, le conseil d'administration du groupe Air France-KLM a approuvé un financement pour KLM d'un montant total de 3,4 milliards d'euros soutenu par l'État néerlandais. Ce financement permettra à KLM de surmonter l'actuelle crise du Covid-19 et de préparer l'avenir.

L'aide de l'État néerlandais à KLM vient s'ajouter au soutien accordé par l'État français à Air France pour un montant total de 7 milliards d'euros annoncé le 7 mai 2020. Suite aux discussions avec l'Etat néerlandais et plusieurs institutions bancaires néerlandaises et internationales, le groupe Air France-KLM et KLM ont pu finaliser les différents éléments d'un mécanisme de soutien. Ce financement comprend deux prêts pour KLM et ses filiales :

Une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d'euros, accordée par 11 banques, dont trois banques néerlandaises et huit banques internationales. Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

une garantie de 90% accordée par l'Etat néerlandais
une maturité de 5 ans o un coupon d'un taux annuel égal à l'EURIBOR (plancher à zéro) augmenté d'une marge de 1,35% - un coût de la garantie accordée par l'État néerlandais égal à 0,50 % la première année, 1,00% la deuxième et la troisième année, et 2,00 % après la troisième année

Un prêt direct de 1,0 milliard d'euros, accordé par l'État néerlandais à KLM, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

prêt à terme de 1,0 milliard d'euros
une maturité de 5,5 ans
un coupon payable annuellement à un taux égal à l'EURIBOR 12 mois (plancher à zéro) augmenté d'une marge de 6,25% la première année, 6,75% les deuxième et troisième années, et 7,75% les quatrième et cinquième années
une subordination à la nouvelle ligne de crédit renouvelable La ligne de crédit renouvelable et le prêt direct seront tirés au prorata. Les tirages ultérieurs sont soumis au respect de certaines conditions par KLM.

Le premier tirage de KLM dans la nouvelle ligne de crédit renouvelable servira à rembourser et à résilier la ligne de crédit renouvelable existante tirée le 19 mars 2020 pour un montant de 665 millions d'euros.

Les conditions associées au prêt direct sont liées à des engagements de la compagnie en matière de développement durable ainsi qu'au rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés. KLM s'est engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que ces deux prêts n'auront pas été intégralement remboursés. Ces mécanismes d'aide ont été approuvés par le Parlement néerlandais et par la Commission européenne.

Plan de départs volontaires 2020 KLM

Bien que de nombreuses mesures aient déjà été prises pour aider KLM à traverser cette période difficile sans précédent, dans ce contexte où il est clair qu'il faut faire plus, KLM a annoncé le 20 mai 2020, étant donné l'impact de la crise Covid-19, élargir la possibilité pour les employés de quitter volontairement notre entreprise avec une compensation financière.

Le plan de départ volontaire 2020 (VRS 2020) est ouvert à tous les salariés de KLM depuis le 1er juin et anticipe sur les prochaines étapes nécessaires. Le nouveau régime pourrait créer plus de possibilités pour les collaborateurs de KLM qui restent en poste, limitant ainsi autant que possible les départs forcés à l'avenir.

Le groupe Air France prévoit des mesures d'adaptation de ses effectifs face à la crise du Covid-19

Air France et HOP! ont présenté le 3 juillet à leurs représentants du personnel leurs orientations stratégiques et les perspectives d'adaptation des effectifs consécutives à la crise du Covid-19 qui frappe durement le groupe. L'activité et le chiffre d'affaires d'Air France ayant chuté de 95 % pendant trois mois - au plus fort de la crise, la compagnie a perdu 15 millions d'euros par jouret la reprise s'annonçant très lente en raison des nombreuses incertitudes qui persistent sur la situation sanitaire, la levée des restrictions de voyage et l'évolution de la demande commerciale, Air France prévoit que le niveau d'activité de 2019 ne reviendra pas avant 2024 même sur la base d'hypothèses de reprise ambitieuses. Le soutien de l'Etat français, sous la forme de prêts garantis à hauteur de 7 milliards d'euros, permet au groupe de traverser cette crise à court terme et s'accompagne d'engagements forts pour assurer sa pérennité : Air France doit accélérer sa transformation pour retrouver sa compétitivité, et renforcer son leadership en matière de transition durable. Dans le contexte d'une baisse d'activité aussi durable, le groupe Air France doit agir avec lucidité et responsabilité. Sa transformation repose principalement sur le changement de modèle de son activité domestique, la réorganisation de ses fonctions support et la poursuite de la réduction de ses coûts externes et internes.

Pour Air France, les projections des besoins d'effectifs font apparaître une baisse de 6 560 emplois à l'horizon fin 2022 sur un total actuel de 41 000 collaborateurs. Les nombreux départs naturels prévus sur la période (plus de 3 500) permettront de compenser plus de la moitié de cette réduction d'emplois grâce à une pyramide des âges favorable.

Pour HOP!, le redimensionnement de l'activité et la restructuration de la compagnie, liée notamment à la simplification de la flotte, entrainent à l'horizon des trois ans une réduction de 1 020 emplois sur un effectif actuel de 2 420. En prenant en compte les départs naturels estimés, le sureffectif reste d'environ 820 à fin 2022.

Air France et HOP! travaillent avec les organisations syndicales pour mettre en place des dispositifs de départs privilégiant les mesures de volontariat, d'aménagement de fin de carrière et de mobilité professionnelle et géographique. La solidarité au sein du groupe Air France sera également mise en œuvre avec des propositions d'offres d'emploi internes à tous les salariés dont le poste serait supprimé et qui n'auraient pas souhaité s'inscrire dans le plan de départs.

Air France et HOP! mèneront l'ensemble de ces processus dans le respect du dialogue et avec responsabilité et transparence sur les enjeux de reconstruction du groupe Air France.

Fin de l'exploitation de la totalité de la flotte d'Airbus A380 d'Air France

Face à la crise de Covid-19 et compte tenu de son impact sur les niveaux d'activité prévus, le groupe Air France-KLM a annoncé le 20 mai l'arrêt définitif de l'exploitation des Airbus A380 d'Air France.

Initialement prévu pour la fin de l'année 2022, le retrait de la flotte d'Airbus A380 s'inscrit dans le cadre de la stratégie de simplification de la flotte du groupe Air France-KLM qui vise à la rendre plus compétitive, en poursuivant sa transformation avec des avions plus modernes, plus performants et dont l'empreinte environnementale est considérablement réduite.

Cinq des Airbus A380 de la flotte actuelle sont la propriété d'Air France ou en crédit-bail, les quatre autres sont en location d'exploitation. L'impact global de la dépréciation de la flotte d'Airbus A380 a été comptabilisé au premier semestre 2020 en résultat non courant pour un montant de 545 millions d'euros.

Les Airbus A380 seront remplacés par des appareils de nouvelle génération, comme l'Airbus A350 et le Boeing 787, dont les livraisons sont en cours.

Rapport Développement Durable 2019 Air France - KLM

100% digital, le Rapport Développement Durable du Groupe disponible depuis le 2 juin sur le site www.airfranceklm.comprésente la stratégie, les engagements et l'ensemble des actions menées par le groupe en 2019 pour sa transition durable. Le Groupe est reconnu depuis 15 ans comme leader de la transition durable du transport aérien. En 2019, ses engagements ont été à nouveau distingués par le Dow Jones Sustainability Index, qui a positionné le groupe Air France-KLM à la première position de son classement.

Après avoir atteint en avance ses objectifs de 2020, Air France-KLM s'est fixé de nouveaux objectifs ambitieux en 2019 pour réduire son intensité carbone d'ici 2030, avec une réduction de 50 % des émissions de CO2 par passager/km par rapport à 2005.Dans le contexte de crise mondiale du Covid-19, la transformation du groupe Air France-KLM passe par une accélération de son ambition environnementale pour son avenir propre et pour l'avenir du secteur tout entier.

Perspectives et évènements post clôture

Perspectives

Le Groupe a introduit des mesures sanitaires strictes à bord et, soutenu par la campagne «Voyager en toute confiance » en cours, a constaté une lente reprise de la demande de trafic loisirs en juin 2020.

Les compagnies aériennes du Groupe augmentent prudemment leur capacité pour les mois d'été. Les niveaux de capacité globaux sont gérés sur la base d'un examen continu de l'évolution de la demande du marché et des politiques gouvernementales, notamment l'ouverture des frontières et les moratoires sur les créneaux horaires. Le Groupe vise à reconstruire son réseau mondial étape par étape avec une grande variété de destinations proposées.

Néanmoins, la visibilité sur la courbe de reprise de la demande est limitée car le comportement de réservation des clients est beaucoup plus orienté vers le court terme qu'avant la crise du Covid-19, en particulier sur le réseau long-courrier. Sur cette base, le Groupe attend :

Une offre en sièges-kilomètres offerts à l'indice 45 pour le troisième trimestre 2020 et à l'indice 65 pour le quatrième trimestre 2020 par rapport à l'année dernière.
Une évolution négative des coefficients de remplissage pour le troisième trimestre 2020, en particulier sur le réseau long-courrier, et prévoit des effets négatifs sur le mix tarifaire en raison du retard de la reprise du trafic affaires par rapport au trafic loisirs.

Le Groupe prévoit un EBITDA fortement négatif pour le second semestre 2020.

Au 30 juin 2020, le Groupe Air France-KLM dispose de 14,2 milliards d'euros de liquidités pour faire face à la crise et restructurer son activité. Les gouvernements français et néerlandais ont apporté des soutiens financiers assortis de conditions d'accroissement de la compétitivité et d'atteinte d'objectifs de développement durable.

Des éléments exceptionnels sont prévus avec un impact sur la trésorerie au second semestre 2020 :

Risque sur le fonds de roulement dû aux remboursements des recettes des billets prépayés, estimé à 1,6 milliard d'euros
Remboursement des lignes de crédit renouvelables déjà tirées de KLM soit 0,7 milliard d'euros
L'obligation hybride avec un principalrestant dû ; le montant de 0,4 milliard d'euros est prévu être remboursé en totalité, le Groupe envisage des options de refinancement.

Le Groupe a poursuivi la réduction de son plan de dépenses d'investissement pour 2020 de -0,3 milliard d'euros supplémentaires, pour le porter à 2,1 milliards d'euros. Il s'agit d'une réduction de -1,5 milliard d'euros par rapport à l'objectif initial de 3,6 milliards d'euros pour 2020.

Evènements post clôture

Rupture conventionnelle collective personnels navigant commerciaux et plan de départs volontaires personnel au sol Air France

Lors de la réunion de son Comité Social Economique d'Etablissement (CSEE) Opérations Aériennes du 6 juillet 2020, la direction d'Air France a présenté le projet de rupture conventionnelle collective relatif au périmètre personnels navigant commerciaux.

Lors de la réunion de son Comité Social Economique Central (CSEC) du 24 juillet 2020, la direction d'Air France a présenté le projet de plan de départs volontaires relatif au périmètre personnel au sol.

L'impact de ces décisions est estimé, à ce stade, à environ (430) millions d'euros. Le Groupe prévoit de comptabiliser l'impact en « autres produits et charges non courants » au cours du troisième trimestre 2020.

Prêt garanti par l'Etat français : tirage complémentaire

Air France-KLM a tiré un milliard d'euros le 16 juillet 2020 et 1 milliard d'euros le 30 juillet 2020 du prêt garanti par l'Etat français. Ainsi, au 30 juillet 2020, les 4 milliards d'euros prévus sont tirés.

Facteurs de risques

Les facteurs de risques auxquels est exposé le groupe Air France – KLM sont décrits dans le Document d'enregistrement universel 2019 déposé le 17 avril 2020 à l'AMF. Parallèlement aux risques structurels mentionnés dans ce Document, le risque émergent de Covid-19 et d'autres épidémies ou menaces d'épidémies est mentionné. Les risques émergents sont des risques imprévus dont l'impact potentiel n'est pas entièrement connu ou quantifiable, mais qui peuvent transformer la nature même du modèle de création de valeur d'une entreprise.

Le Covid-19 est apparu comme un risque émergent, obligeant le Groupe à réduire drastiquement et rapidement ses activités passage au cours du deuxième trimestre 2020 et entraînant une forte baisse de ses recettes et de ses résultats (voir section XX du présent rapport). A partir de juin 2020, le Groupe bénéficie d'un plan de soutien financier soutenu par les Etats français et néerlandais de 10,4 milliards d'euros pour faire face à la crise et préparer l'avenir.

À la date du présent document, le Groupe a identifié les risques suivants comme étant les risques liés au Covid-19 ayant l'impact potentiel le plus élevé :

Demande "corporate" : risque de retour lent des voyageurs d'affaires internationaux. Incertitude quant à la reprise à court, moyen et long terme des voyages d'affaires et de loisirs. Risque d'impact d'une deuxième vague Covid-19 ou d'une vague persistante.
Restrictions de voyage entre pays et États : risque de mesures sanitaires ad hoc et plus structurelles et de restrictions de voyage et/ou d'entrée imposées par un grand nombre de pays.
Redevances aéroportuaires et niveaux de coûts : risque d'augmentation des niveaux de coûts des redevances aéroportuaires, des taxes de contrôle du trafic aérien et des niveaux de coûts externes.
Surcapacité dans l'industrie MRO : risque de pression supplémentaire sur la compétitivité, de chute des prix et de perte de rentabilité sur les ventes.
Couverture carburant : risque de couverture carburant non compensé par le coût du carburant..
Structure financière insuffisante :en raison d'une diminution significative des recettes et de coûts fixes élevés. Risque de financement plus difficile et plus coûteux des plans futurs, risque de manque de liquidités et de fonds propres négatifs, d'augmentation significative de l'endettement (Le coût de l'endettement financier net ressort à (203) millions d'euros au 30 juin 2020).
Sureffectif : en raison de la diminution des voyages, un déséquilibre entre l'offre et la demande est apparu. Les effectifs (pilotes, personnels navigants commerciaux et personnels au sol) doivent être ajustés en conséquence.
Pertes de créneaux horaires:risque d'obligation de faire à nouveau utiliser les créneaux après la dérogation actuelle, alors que la demande n'a pas encore repris. Afin de conserver les créneaux, risque de coûts additionnels dus à l'obligation de voler, mais avec un nombre de passagers sensiblement inférieur, versus risque de perdre les créneaux si nous ne maintenons pas la ligne.
Retards et allongement des temps de rotation : en raison de la conformité aux nouvelles exigences gouvernementales, il existe un risque d'allongement des temps de rotation et d'utilisation inefficace des appareils et des personnels.
Exigences en matière d'empreinte environnementale dans le cadre des prêts de l'État :risque de ne pas pouvoir remplir les conditions du prêt de l'État français et néerlandais sur la durabilité et la viabilité. Risque de coûts plus élevés ou de préjudice concurrentiel par rapport à des concurrents non impactés par ces conditions .

La survenance de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un effet significatif et négatif sur l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du groupe.

Conformément à sa politique de gestion des risques, le Groupe met en œuvre des initiatives spécifiques pour gérer ces risques dans un environnement en évolution rapide et sans précédent. Ces initiatives comprennent, entre autres, les prêts et garanties financières accordés par les États français et néerlandais, les actions de réduction des coûts, le chômage partiel (par exemple Activité Partielle en France et le programme NOW aux Pays -Bas, la mesure temporaire de transition d'urgence pour un emploi durable), un arrêt des embauches, la non prolongation des contrats temporaires, des plans de départs volontaires, l'ajournement des dépenses, des discussions permanentes avec les fournisseurs (y compris les aéroports et les autorités de contrôle aérien), des mesures de flexibilité du réseau, des horaires et des process opérationnels, une participation active aux discussions avec les différents gouvernements et organisations représentatives de l'industrie, la poursuite du renouvellement de la flotte (par exemple, le retrait des A380 de la flotte).

Parties liées

Les informations concernant les parties liées font l'objet de la Note 30 aux comptes consolidés.

1.2. Gouvernement d'entreprise Le Conseil d'administration

Au 30 juin 2020, le Conseil d'administration comprend dix-neuf membres dont :

seize administrateurs nommés par l'Assemblée générale ¹ ;
un représentant de l'État nommé par arrêté ministériel ² ; et

( 1) Conf orméent à l'ar ticle 6de l' ordonance n° 2014-948 du 20août 2014 relati ve à la gouvernance t aux opérat ions sur lecapi tal des oci éts àparticipation publique.

deux représentants des salariés dont un nommé par le Comité de Groupe Français³ et l'autre par le Comité d'entreprise européen ³ .

Au cours du premier semestre 2020, la composition du Conseil d'administration a connu les évolutions présentées dans le tableau ci-dessous.

Départ	Nomination	Renouvellement	Ratification de la cooptation
Jaap de Hoop Scheffer Assemblée générale du 26 mai 2020	Dirk van den Berg(1) Assemblée générale du 26 mai 2020	Anne-Marie Couderc(2) Administratrice indépendante Assemblée générale du 26 mai 2020 Alexander Wynaendts(3)	Jian Wang (4) Assemblée générale du 26 mai 2020
		Administrateur indépendant Assemblée générale du 26 mai 2020

(1) M. Dirk van den Berg a été nommé par l'Assemblée générale d'Air France-KLM le 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans sur proposition de l'Etat néerlandais, conformément aux accords de gouvernance de 2003.
(2) Le mandat de Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d'administration et administratrice indépendante, a été renouvelé par l'Assemblée générale d'Air France-KLM du 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
(3) Le mandant de M. Alexander Wynaendts, administrateur indépendant, a été renouvelé par l'Assemblée générale d'Air France-KLM du 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
(4) M. Jian Wang, dont la nomination a été proposée par China Eastern Airlines, a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration d'Air France-KLM le 30 juillet 2019 à la suite de la démission de M. Bing Tang, à compter du même jour, et pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le 26 mai 2020, l'Assemblée générale d'Air France-KLM a ratifié cette cooptation.

3 En application des dispositions de l'article L. 225 - 27 - 1 du Code de commerce et de l'article 17 - 3 des statuts.

¹ Dont deux administrateurs nommés sur proposition de l'Etat français et deux administrateurs représentant les salariés actionnaires.

² Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2014 - 948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

Membres (âge au 30 juin 2020 et nationalité)	Fonctions au sein du Conseil d'administration	Date d'entrée au Conseil – d'administration	Date d'échéance du mandat	Indépendance
Administrateurs élus par l'Assemblée générale
Anne-Marie Couderc (70 ans) Française	Présidente du Conseil d'Air France-KLM Administratrice Présidente du Comité de nomination et de gouvernance	19/05/2016	AG 2024	✓
Benjamin Smith (48 ans) Britannique et canadienne	Administrateur	05/12/2018	AG 2023
Maryse Aulagnon (71 ans) Française	Administratrice Présidente du Comité d'audit et membre du Comité de rémunération	08/07/2010	AG 2021	✓
Leni M.T. Boeren (56 ans) Néerlandaise	Administratrice Membre du Comité d'audit et du Comité de développement durable et de conformité	16/05/2017	AG 2021	✓
Isabelle Bouillot (71 ans) Française	Administratrice Présidente du Comité de rémunération par intérim et membre du Comité d'audit	16/05/2013	AG 2021	✓
Delta Air Lines, Inc. (Représentée par M. George Mattson) Américaine	Administratrice Membre du Comité d'audit et du Comité de rémunération	03/10/2017	AG 2021
Cees 't Hart (62 ans) Néerlandaise	Administrateur	28/05/2019	AG 2023
Anne-Marie Idrac (68 ans) Française	Administratrice Présidente du Comité de développement durable et conformité	02/11/2017	AG 2021	✓
Isabelle Parize (63 ans) Française	Administratrice Membre du Comité de rémunération et membre du Comité d'audit	27/03/2014	AG 2022	✓
Jian Wang (46 ans) Chnoise	Administrateur Membre du Comité de développement durable et de conformité	30/07/2019	AG 2021
Alexander R. Wynaendts (59 ans) Néerlandaise	Administrateur Membre du Comité de nomination et de gouvernance	19/05/2016	AG 2024	✓
Dirk Van den Berg (66 ans) Néerlandaise	Administrateur	26/05/2020	AG 2024
Administrateurs élus par l'Assemblée générale sur proposition de l'État
Jean-Dominique Comolli (72 ans) Française	Administrateur Membre du Comité de rémunération et du Comité de nomination et de gouvernance	14/12/2010	AG 2023

Composition du Conseil d'administration au 30 juin 2020

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 23

Astrid Panosyan	Administratrice	28/05/2019	AG 2023
(48 ans)
Française

Administrateurs élus par l'Assemblée générale représentants des salariés actionnaires
Paul Farges (49 ans) Française	Administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne actionnaires)	15/05/2018	AG 2022
	Membre du Comité d'audit
François Robardet (62 ans) Française	Administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie du personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires)	06/12/2016	AG 2022
	Membre du Comité d'audit et du Comité de rémunération
	Administrateur représentant de l'État nommé par arrêté ministériel
Martin Vial (66 ans) Française	Administrateur représentant de l'Etat Membre du Comité	31/05/2019	Mai 2023
	d'audit
Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité de Groupe Français
Karim Belabbas (46 ans)	Administrateur représentant les salaries	01/06/2017	AG 2021
Française	Membre du Comité de développement durable et de conformité
Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d'entreprise européen
Mathi Bouts (61 ans)	Administrateur représentant les salariés	10/10/2017	AG 2021
Néerlandaise	Membre du Comité de développement durable et de conformité

CEO Committee

Le CEO Committee est dirigé par le Directeur général d'Air France - KLM, M. Benjamin Smith et comprend trois autres membres qui sont directement rattachés à M. Benjamin Smith :

– Mme Anne Rigail, Directrice Générale d'Air France ;
– M. Pieter Elbers, Président du Directoire de KLM ; et
– M. Frédéric Gagey, Directeur général adjoint Économie et Finances d'Air France KLM.

Mme Anne Rigail et M. Pieter Elbers ont été nommés Directeurs Généraux Adjoint du Groupe par le Conseil d'administration d'Air France - KLM lors de sa réunion du 19 février 2019.

Il est chargé de déterminer l'orientation stratégique de l'ensemble des compagnies aériennes et unités opérationnelles du Groupe.

Le Comité exécutif Groupe

Composition du Comité exécutif du Groupe au 30 juin 2020

Présidé par le Directeur général d'Air France-KLM, le Comité exécutif groupe est composé de douze membres et d'un secrétaire :

— Le Directeur général d'Air France-KLM, la Directrice générale d'Air France et le Président du Directoire de KLM ; et — neuf responsables des fonctions Groupe.

Membres au 30 juin 2020	Âge au 30 juin 2020	Secteur	Expérience professionnelle en lien avec la fonction
Benjamin Smith Directeur général d'Air France-KLM	48 ans	Transport aérien	29 ans
Pieter Elbers Président du Directoire de KLM	50 ans	Transport aérien	27 ans
Anne Rigail Directrice générale d'Air France	50 ans	Transport aérien	28 ans
Frédéric Gagey Directeur général adjoint Finances, Air France–KLM	64 ans	Service public Transport aérien	7 ans 26 ans
Patrick Alexandre4 Directeur général adjoint Commercial Ventes & Alliances, Air France–KLM	65 ans	Transport aérien	38 ans
Pieter Bootsma Chief Revenue Officer, Air France–KLM	50 ans	Transport aérien	24 ans
Anne Brachet Directrice générale adjoint Engineering & Maintenance, Air France–KLM	56 ans	Transport aérien	24 ans
Angus Clarke Directeur général adjoint Stratégie Air France-KLM	45 ans	Transport aérien	19 ans
Janet Dekker Directrice générale adjoint Ressources Humaines, Air France–KLM	60 ans	Ressources humaines	31 ans
Adriaan Den Heijer Directeur général adjoint Cargo, Air France-KLM	50 ans	Transport aérien	25 ans
Jean-Christophe Lalanne Directeur général adjoint Systèmes d'Information, Air France– KLM	58 ans	Industrie, SSII Transport aérien	22 ans 15 ans
Anne-Sophie Le Lay Secrétaire générale d'Air France–KLM et d'Air France	49 ans	Avocat Juridique/Gouvernance, industrie automobile Transport aérien	7 ans 18 ans 2 ans et 4 mois

Le secrétariat du Comité exécutif du Groupe est assuré par le Directeur de cabinet du Directeur général d'Air France–KLM.

⁴ Jusqu'au 30 juin 2020. M. Henry de Peyrelongue est nommé Directeur général Adjoint Ventes & Alliances à compter du 1er juillet 2020.

Bourse et actionnariat

L'action Air France – KLM est cotée à la bourse de Paris et d'Amsterdam (Euronext Paris et Amsterdam) sous le code ISIN

FR0000031122. Elle figure dans le SBF 120. Depuis février 2008, le programme d'ADR (American Deposit Receipt) d'Air France – KLM est sur le marché hors cote OTC Pink Marketplace où il apparaît sous le code AFLYY. Le code Reuters du titre est AIRF.PA ou AIRF.AS et le code Bloomberg est AF FP.

Conformément à l'article 222 - 1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), Air France – KLM ayant son siège situé en France, son État membre d'origine, au sens de la Directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004 telle que modifiée (la Directive Transparence), est la France et, en conséquence, l'autorité compétente pour le contrôle du respect de ses obligations en matière d'information réglementée est l'AMF.

Évolution boursière

Sur le premier semestre 2020, l'action Air France – KLM a diminué de 61%.

	janvier-juin 2020	janvier-juin 2019
Cours le plus haut (En euros)	10,25	12,73
Cours le plus bas (En euros)	3,60	7,46
Nombre de titres en circulation	428 634 035	428 634 035
Capitalisation boursière à la fin de la période (En milliards d'euros)	1,73	3,62

Évolution du capital

Au 30 juin 2020, le capital d'Air France-KLM se compose de 428 634 035 actions d'une valeur nominale d'un euro.

Période close le	30 juin 2020	30 juin 2019
Nombre d'actions en circulation	428 634 035	428 634 035
Nombre de droits de vote théoriques	586 779 109	503 812 330
Nombre de droits de vote exerçables	550 084 221	501 549 531
Montant du capital (en euros)	428 634 035	428 634 035

Les actions sont entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur au choix du titulaire. Jusqu'au 2 avril 2016, chaque action donnait droit à un droit de vote simple. En application de la loi « Florange », il a été automatiquement conféré, à compter du 3 avril 2016, et en l'absence de clause contraire dans les statuts d'Air France - KLM, un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom d'un même actionnaire. Il n'existe pas de droits particuliers attachés aux actions.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres non représentatifs de capital.

Actionnariat

	% du capital		% des droits de vote exerçables		% des droits de vote théoriques
Période close le	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019
Nombre d'actions en circulation/droits de vote	428 634 035	428 634 035	550 084,221	550,280,634	586,779,109	586,975,522
État français	14,3%	14,3%	22,3%	22,3%	20,9%	20,9%
Etat néerlandais	14,0%	14,0%	10,9%	10,9%	10,2%	10,2%
Delta Air Lines, Inc.	8,8%	8,8%	10,5%	10,5%	12,8%	12,8%
China Eastern Airlines	8,8%	8,8%	10,5%	10,5%	12,8%	12,8%
Donald Smith & co., Inc.	3,9%	5,2%	3,0%	4,1%	2,8%	3,8%
Salariés (FCPE)	3,7%	3,8%	5,8%	5,9%	5,4%	5,5%
Autocontrôle	0,3%	0,3%	-	-	0,4%	0,4%
Autres	46,2%	44,8%	37,0%	35,9%	34,7%	33,6%

Au 30 juin 2020, Air France-KLM est détenu à plus de 50% par des intérêts européens - Etats membres de l'Union européenne ou des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen

Depuis le 26 mars 2020, date à laquelle l'actionnariat d'Air France-KLM a été présentée dans le Document Universel d'enregistrement, l'actionnaire Causew ay Capital Management LLC a réduit sa position et est passé sous le seuil des 5% du capital détenu. Il n'est donc plus représenté dans le tableau de l'actionnariat d'Air France-KLM.

Commentaires sur les comptes

Résultats consolidés semestriels au 30 juin 2020

Par rapport au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation du groupe Air France-KLM au 30 juin 2020 n'enregistre pas de changement. (cf. note 4 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels).

	30 juin 2020	30 juin 2019
(En millions d'euros)		retraité (1)	Variation (En %)
Chiffre d'affaires	6 201	12 963	-52
EBITDA	(840)	1 610	na
Résultat d'exploitation courant	(2 368)	137	na
Résultat des activités opérationnelles	(3 198)	130	na
Résultat net – propriétaires de la société mère	(4 413)	(227)	na
Résultat net – propriétaires de la société mère – par action
de base (En €)	(10,35)	(0,55)	na

(1) Les comptes 2019 sont retraités du traitement de l'approche par composants pour les pièces à durée de vie limitée et des compensations clients. Voir note 2 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels.

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2020, du fait du Covid-19, le chiffre d'affaires s'établit à 6,2 milliards d'euros, contre 12,96 milliards d'euros en 2019, en baisse de 52% en nominal et de 53% à taux de change constants.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 8.6 milliards d'euros, soit une baisse 33% du fait de la réduction d'activité. Pour une production mesurée en SKO en baisse de 52,5%, le coût unitaire à l'SKO (siège-kilomètre offert) augmente de 40.9% à change, prix du carburant constants (voir page 31 pour le détail du calcul du coût unitaire).

A 4,4 milliards d'euros, les charges externes sont en baisse de 43% (7,7 milliards d'euros un an plus tôt).

Les charges externes se répartissent de la façon suivante :

	30 juin 2020	30 juin 2019 retraité	Variation (En %)	Variation à change constant
(En millions d'euros)				(En %)
Carburant avions	1 397	2 605	-46	-48
Affrètements aéronautiques	114	269	-58	-58
Redevances aéronautiques	478	941	-49	-50
Commissariat	178	395	-55	-55
Achats d'assistance en escale	441	840	-48	-48
Achats et consommation d'entretien aéronautique	912	1 296	-30	-31
Frais commerciaux et de distribution	230	517	-56	-56
Autres frais	673	872	-23	-24
Total	4 423	7 735	-43	-44

Les principales variations sont les suivantes :

• carburant avions : La facture carburant baisse de 48% (à change constant). Cela s'explique par une baisse de 1 003 millions € résultant d'un effet de volume, d'une baisse de 169 millions € du prix après couverture, d'un effet d'efficacité énergétique de (+49 millions €) et d'un impact de couverture de carburant de +233 millions €, tous impactés par la crise de Covid-19.

• affrètements aéronautiques : le coût des affrètements aéronautiques représente la location de capacités d'avions auprès d'autres compagnies aériennes. Leur diminution s'explique principalement par la crise de Covid-19.

• redevances aéronautiques : les redevances aéronautiques versées dans le cadre de l'utilisation des espaces aériens et de l'utilisation des aéroports ont diminué à change constant en ligne avec la baisse des capacités.

• commissariat : les dépenses de commissariat correspondent aux prestations fournies à bord des avions du groupe Air France-KLM pour son propre compte. La progression à change constant est sensiblement en ligne avec celle du nombre de passagers transportés.

• achats d'assistance en escale : les achats d'assistance en escale correspondent principalement aux frais d'assistance des avions au sol et à la prise en charge des passagers pour le groupe et pour une faible part, pour le compte de clients tiers.

• achats et consommation d'entretien aéronautique : ils comprennent les frais de maintenance des avions du groupe et les achats pour l'activité tiers. Leur diminution est liée à la crise de Covid.

• autres frais : les autres frais comprennent principalement les frais de télécommunication, d'assurances, les honoraires et les coûts de sous-traitance générale et informatique.

Les frais de personnel ressortent à 2,93 milliards d'euros contre 4,02 milliards au 30 juin 2019, soit une baisse de 27% en nominal. Leur diminution est imputable à la baisse de l'activité et aux politiques de soutien du gouvernement, tant en France qu'aux Pays-Bas.

Les impôts et taxes s'élèvent à 80 millions d'euros contre 93 millions d'euros au 30 juin 2019.

Les autres produits et charges (+393 millions d'euros au 30 juin 2020 contre +495 millions d'euros au 30 juin 2019) comprennent :

la capitalisation des coûts de maintenance et des développements informatiques pour un montant de 349 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 523 millions d'euros au 30 juin 2019 ;
les couvertures du change, pour 65 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 12 millions d'euros au 30 juin 2019 ;
une charge de 20 millions d'euros de quotas de CO2 (28 millions d'euros un an plus tôt).

EBITDA

L'EBITDA s'élève à (840) millions d'euros (1 610 millions d'euros au 30 juin 2019).

La contribution à l'EBITDA par secteur d'activité est la suivante :

(En millions d'euros)	1er semestre 2020 1er semestre 2019		Variation (en %)
Réseaux	(790)	1 225	-164
Maintenance	9	268	-97
Transavia	(67)	99	-168
Autres	8	18	-56
Total	(840)	1 610	-152

Amortissements, dépréciations et provisions

Ils ressortent à 1 528 millions d'euros contre 1 473 millions d'euros au 30 juin 2019.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation courant ressort à (2 368) millions d'euros (137 millions d'euros au 30 juin 2019).

La contribution au chiffre d'affaires et au résultat d'exploitation courant par secteur d'activité est la suivante :

	30 juin 2020		30 juin 2019
		Résultat		Résultat
(En millions d'euros)	Chiffre d'affaires	d'exploitation courant	Chiffre d'affaires	d'exploitation courant
Réseaux	5 216	(1 852)	11 126	54
Maintenance	716	(321)	1 081	98
Transavia	259	(193)	741	(17)
Autres	10	(2)	15	2
Total	6 201	(2 368)	12 963	(137)

Résultat des activités opérationnelles

Le résultat des activités opérationnelles s'élève à (3 198) millions d'euros contre 130 millions d'euros au 30 juin 2019. Les éléments non courants qui ressortent à (830) millions d'euros au 30 juin 2020 se composent :

Du résultat de cession de matériels aéronautiques pour un montant de 24 millions d'euros
Des autres produits et charges non courants à hauteur de (854) millions d'euros (cf. note 11) incluant principalement des provisions et des coûts de restructuration pour un montant de (226) millions d'euros et des dépréciations de flotte pour un montant de (639) millions d'euros.

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net ressort à (203) millions d'euros contre (194) millions d'euros au 30 juin 2019.

Les autres produits et charges financières s'élèvent à (733) millions d'euros contre (133) millions d'euros au 30 juin 2019. Les principaux éléments sont les suivants :

• un résultat de change de (72) millions d'euros contre (40) millions d'euros au 30 juin 2019,

• une charge de (546) millions d'euros relative aux instruments dérivés, du fait de la sur-couverture fuel pour la période d'avril à décembre 2020,

• l'impact de la désactualisation des passifs de restitution et autres provisions pour un montant de (84) millions d'euros ((104) millions d'euros au 30 juin 2019) ;

Résultat net – Propriétaires de la société-mère

L'impôt ressort à (254) millions d'euros contre une charge de (37) millions d'euros au 30 juin 2019. Une dépréciation des impôts différés sur pertes fiscales sur le périmètre d'intégration fiscale français a été constatée au premier semestre 2020 à hauteur de 364 millions d'euros pour tenir compte de la baisse des perspectives de bénéfices fiscaux futurs.

La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'élève à (29) million d'euros au 30 juin 2020 (8 millions d'euros au 30 juin 2019).

Le résultat net consolidé – part du groupe est négatif à 4 413 millions d'euros ((227) millions d'euros au 30 juin 2019).

La contribution au résultat net par trimestre est respectivement de (1 801) millions d'euros pour le premier trimestre 2020 et (2 612) millions d'euros pour le deuxième trimestre 2020.

Par action, le résultat net – part du groupe de base s'élève à (10,35) euros au 30 juin 2020 contre (0,55) euros au 30 juin 2019.

Investissements et financements du groupe

Les investissements corporels et incorporels nets réalisés au cours du premier semestre 2020 s'élèvent à 1 112 millions d'euros contre 1 302 millions d'euros au 30 juin 2019. Les investissements nets dans la flotte se sont élevés à 458 millions d'euros, les investissements nets au sol à 95 millions d'euros, les pièces de rechange et modifications aéronautiques à 219 millions d'euros, la capitalisation des frais de maintenance à 225 millions d'euros et les investissements incorporels à 115 millions d'euros.

Le cash-flow opérationnel s'élève à (803) millions d'euros contre 2 283 millions d'euros au 30 juin 2019. La variation s'analyse comme suit :

• la baisse de la capacité d'autofinancement qui ressort à (1 346) millions d'euros au 30 juin 2020 contre 1 492 millions d'euros au 30 juin 2019,

• la variation du besoin en fonds de roulement qui passe de 791 millions d'euros au 30 juin 2019 à 543 millions d'euros au 30 juin 2020.

Le Groupe a encaissé 356 millions d'euros en cédant le solde de sa participation dans Amadeus en janvier 2020.

La dette nette s'est élevée à 7,97 milliards d'euros au 30 juin 2020, contre 6,15 milliards d'euros au 31 décembre 2019.

Avec le tirage de la ligne de crédit chez KLM pour 665 millions d'euros et les deux milliards d'euros tirés par Air France-KLM au dans le cadre du prêt garanti par l'Etat français, le Groupe conserve un niveau satisfaisant de liquidité, avec une liquidité nette de 5,77 milliards d'euros au 30 juin 2020.

Au 30 juin 2020, les capitaux propres, part du groupe sont négatifs à hauteur de 2,56 milliards d'euros, en baisse de 4,84 milliards d'euros au cours du semestre.

Résultats sociaux de la société Air France-KLM

En sa qualité de société holding, la société Air France-KLM n'a pas d'activité opérationnelle. Ses produits proviennent des redevances perçues au titre de l'utilisation du logo Air France-KLM par les deux sociétés opérationnelles et des prestations de services facturées à Air France et KLM. Ses charges comprennent essentiellement les frais de communication financière, les honoraires des Commissaires aux comptes, les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que le personnel mis à disposition par Air France et KLM. Le résultat d'exploitation ressort en perte de (2) millions d'euros.

Le résultat net ressort négatif à 23 millions d'euros, essentiellement en raison des frais financiers sur les emprunts obligataires. Aucun dividende n'a été versé au titre de 2019.

Indicateurs financiers

Marge d'exploitation

(En millions d'euros)	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019
Résultat d'exploitation courant	(2 368)	137
Chiffre d'affaires	6 201	12 963
Marge d'exploitation	na	1,06%

Résultat net ajusté

Le résultat net ajusté correspond au résultat net corrigé des éléments exceptionnels ou non récurrents. L'impact d'impôt est calculé de façon normative en retenant un taux de 29,72%. Ce taux correspond à la moyenne des taux d'impôt français et néerlandais.

(En millions d'euros)	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019
Résultat net – part du groupe	(4 413)	(227)
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (instruments dérivés et titres)	224	(20)
Résultat de change non réalisé	74	56
Produits et charges non courants	830	7
Impact d'impôt sur les ajustements	(317)	(13)
Résultat net – part du groupe, retraité	(3 602)	(197)
Résultat net – part du groupe, retraité par action (en euros)	-8,43	-0,46

Ratios de couverture

> Ratio dette nette/EBITDA

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Dette nette (en M€)	7 973	6 147
EBITDA 12 mois glissants (en M€)	1 678	4 128
Dette nette/EBITDA	4,8x	1,5x

> Ratio EBITDA/coût de l'endettement financier net

	30 juin 2020 12 mois glissants	31 décembre 2019
EBITDA (en M€)	1 678	4 128
Coût de l'endettement financier net (en M€)	401	393
EBITDA/coût de l'endettement financier net	4,2x	10,5x

Retour sur capitaux employés (ROCE)

Le retour sur capitaux employés est un indicateur de rentabilité qui rapporte un résultat après impôts à la valeur des capitaux employés. La méthodologie de calcul, en ligne avec les pratiques du marché, est la suivante :

Les capitaux employés sont calculés selon une méthode additive en identifiant les postes du bilan correspondant aux capitauxemployés. Les capitaux employés sur l'année sont obtenus en prenant la moyenne des capitaux employés sur les 4 derniers bilans trimestriels ;
Le résultat ajusté après impôt correspond à la somme du résultat d'exploitation ajusté des dividendes reçus, et de la part dans le résultat des entreprises mises en équivalence. L'impôt est calculé de façon normative en retenant les taux d'impôt en vigueur en France et aux Pays -Bas, pondérés en fonction de la contribution de chaque sous-groupe au résultat ajusté avant impôt.

	30 juin 2020	31 mars 2020	31 décembre 2019	30 septembre 2019
(En millions d'euros)				retraité
Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles	1 500	1 564	1 522	1 481
Immobilisations aéronautiques	10 919	11 465	11 334	10 905
Autres immobilisations corporelles	1 551	1 579	1 580	1 554
Droits d'utilisation	4 938	5 119	5 173	5 212
Titres mis en équivalence	267	299	307	310
Autres actifs financiers hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes
financières	133	142	140	131
Passifs de restitution et autres provisions hors retraite, litige cargo et restructuration	(4 130)	(4 190)	(4 058)	(4 105)
Besoin en fonds de roulement hors valeur de marché des instruments dérivés	(6 779)	(6 650)	(6 310)	(6 285)
Capitaux employés au bilan	8 399	9 328	9 688	9 203
Capitaux employés moyens (A)	9 155
Résultat d'exploitation	(1 364)
Dividendes reçus	(1)
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(15)
Charge d'impôt normative	447
Résultat ajusté après impôt (B)	(933)
ROCE (B/A)			(10,2)%

(En millions d'euros)	30 juin 2019 retraité	31 mars 2019 retraité	31 décembre 2018 retraité	30 septembre 2018 retraité
Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles	1 465	1 485	1 411	1 391
Immobilisations aéronautiques	10 747	10 456	10 308	10 401
Autres immobilisations corporelles	1 530	1 504	1 503	1 462
Droits d'utilisation	5 470	5 453	5 664	5 596
Titres mis en équivalence	305	306	311	299
Autres actifs financiers hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières	125	127	125	116
Passifs de restitution et autres provisions hors retraite, litige cargo et restructuration	(3 888)	(3 907)	(3 760)	(3 676)
Besoin en fonds de roulement hors valeur de marché des instruments dérivés	(6 957)	(6 938)	(6 133)	(5 851)
Capitaux employés au bilan	8 797	8 486	9 429	9 738
Capitaux employés moyens (A)			9 113
Résultat d'exploitation	1 278
Dividendes reçus	(2)
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	23
Charge d'impôt normative	(360)
Résultat ajusté après impôt (B)	939
ROCE (B/A)			10,3%

Coût net au SKO

Pour analyser la performance de coût de chaque activité de transport, le Groupe divise le coût net de cette activité par les capacités produites, exprimées en SKO pour l'activité « passage réseaux» ou Transavia, et en TKO pour le cargo.

Pour analyser la performance de coût globale de l'entreprise, le Groupe utilise le coût net à l'SKO. Ce coût net est obtenu en divisant le coût net total par les capacités produites exprimées en sièges -kilomètres offerts (SKO).

Le coût net est calculé en retirant des coûts d'exploitation totaux le chiffre d'affaires autre que celui réalisé dans les trois activités de transport (passage, cargo, Transavia). La capacité produite par les activités de transport est combinée en sommant les capacités de l'activité passage (en SKO) et les capacités de Transavia (en SKO).

	S1 2020	S1 2019
Chiffre d'affaires (en m€)	6 201	12 963
Résultat d'exploitation courant (en m€) -/-	2 368	-137
Coût d'exploitation total (en m€)	8 568	12 826
Activité passage réseaux – autres recettes (en m€)	-177	-370
Activité cargo – autres recettes fret (en m€)	-142	-153
Chiffre d'affaires externe de la maintenance (en m€)	-716	-1 081
Transavia - autres recettes (en m€)	-14	0
Chiffre d'affaires externe des autres activités (en m€)	-11	-16
Coût net (en m€)	7 508	11 205
Capacités produites exprimées en SKO	76 337	160 793
Coût net au SKO (en centimes d'€ par SKO)	9,84	6,97
change brute		41,1%
Effet change sur les coûts nets (en m€)		44
Variation à change constant		40,6%
Effet capcaité sur le coût net		-5 937
Effet prix du carburant (en m€)		17
Coût unitaire au SKO à change et prix du carburant constants (en centimes d'€ par SKO)	9,84	6,98
Variation à change et prix du carburant constants		+40,9%

*La capacité produite par les activités de transport est calculée en additionnant les capacités du réseaux passage (en SKO) de Transavia (en SKO)

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES (NON AUDITES)

Etablis conformément aux principes de comptabilisation et méthodes d'évaluation des normes IFRS adoptées par l'Union Européenne

1 er janvier 2020 – 30 juin 2020

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (non audité)

En millions d'euros
Période du 1er janvier au 30 juin	Notes	2020	2019
			retraité (1)
Chiffre d'affaires	6	6 201	12 963
Produits des activités ordinaires		6 201	12 963
Charges externes	7	(4 423)	(7 735)
Frais de personnel	8	(2 931)	(4 020)
Impôts et taxes		(80)	(93)
Autres produits et charges	10	393	495
EBITDA		(840)	1 610
Amortissements, dépréciations et provisions	9	(1 528)	(1 473)
Résultat d'exploitation courant		(2 368)	137
Cessions de matériels aéronautiques		24	23
Autres produits et charges non courants	11	(854)	(30)
Résultat des activités opérationnelles		(3 198)	130
Coût de l'endettement financier brut	12	(215)	(221)
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie	12	12	27
Coût de l'endettement financier net		(203)	(194)
Autres produits et charges financiers	12	(733)	(133)
Résultat avant impôts des entreprises intégrées		(4 134)	(197)
Impôts	13	(254)	(37)
Résultat net des entreprises intégrées		(4 388)	(234)
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		(29)	8
Résultat net		(4 417)	(226)
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		(4)	1
Résultat net : Propriétaires de la société mère		(4 413)	(227)

Résultat net – Propriétaires de la société mère par action (en euros) - de base	14	(10,35)	(0,55)

- dilué		(10,35)	(0,55)

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (non audité)

En millions d'euros
Période du 1er janvier au 30 juin	Notes	2020	2019 retraité (1)
Résultat net		(4 417)	(226)

Partie efficace de la variation de juste valeur des couvertures et coût de couverture portée en autres éléments du résultat global		(1 255)	404
Variation de la juste valeur et coût de couverture transférée en résultat		707	(79)
Variation de la réserve de conversion		1	-
Impôts différés sur les éléments recyclables du résultat global		153	(103)
Total des autres éléments recyclables du résultat global		(394)	222
Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies	21	(77)	(331)
Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le résultat global		(28)	(12)
Impôts différés sur les éléments non recyclables du résultat global		39	52
Total des autres éléments non recyclables du résultat global		(66)	(291)
Total des autres éléments du résultat global, après impôt		(460)	(69)
Résultat global		(4 877)	(295)
- Propriétaires de la société mère		(4 872)	(297)
- Participations ne donnant pas le contrôle		(5)	2

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

BILAN CONSOLIDÉ (non audité)

Actif		30 juin	31 décembre
En millions d'euros	Notes	2020	2019
Goodwill		217	217
Immobilisations incorporelles		1 282	1 305
Immobilisations aéronautiques	16	10 919	11 334
Autres immobilisations corporelles	16	1 551	1 580
Droits d'utilisation	16	4 938	5 173
Titres mis en équivalence		267	307
Actifs de retraite	21	254	420
Autres actifs financiers		1 071	1 096
Impôts différés		282	523
Autres débiteurs	19	231	241
Actif non courant		21 012	22 196
Autres actifs financiers		394	800
Stocks et en-cours		647	737
Créances clients	18	1 354	2 164
Autres débiteurs	19	1 107	1 123
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	4 796	3 715
Actif courant		8 298	8 539
Total actif		29 310	30 735

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

BILAN CONSOLIDÉ (non audité) (suite)

Passif et capitaux propres		30 juin	31 décembre
En millions d'euros	Notes	2020	2019
Capital	22.1	429	429
Primes d'émission et de fusion		4 139	4 139
Actions d'autocontrôle		(67)	(67)
Titres subordonnés		403	403
Réserves et résultat	22.1	(7 463)	(2 620)
Capitaux propres (Propriétaires de la société mère)		(2 559)	2 284
Participations ne donnant pas le contrôle		10	15
Capitaux propres		(2 549)	2 299
Provisions retraite	21	2 192	2 253
Passifs de restitution et autres provisions	23	3 798	3 750
Dettes financières	24	8 364	6 271
Dettes de loyers	25	2 891	3 149
Impôts différés		7	142
Autres créditeurs	28	316	222
Passif non courant		17 568	15 787
Passifs de restitution et autres provisions	23	1 007	714
Dettes financières	24	1 836	842
Dettes de loyers	25	1 018	971
Dettes fournisseurs		1 476	2 379
Titres de transport émis et non utilisés	27	3 619	3 289
Programme de fidélisation		898	848
Autres créditeurs	28	4 434	3 602
Concours bancaires	20	3	4
Passif courant		14 291	12 649
Total passif		31 859	28 436
Total capitaux propres et passifs		29 310	30 735

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 42

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (non audité)

En millions d'euros	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission et de fusion	Actions d'auto contrôle	Titres subordonnés	Réserves et résultats	Capitaux propres – Propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 31 décembre 2018 retraité (1)	428 634 035	429	4 139	(67)	403	(3 118)	1 786	12	1 798
Gain/(perte) lié aux couvertures des flux de trésorerie Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le	- -	- -	- -	- -	- -	221 (9)	221 (9)	1 -	222 (9)
résultat global Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies	-	-	-	-	-	(282)	(282)	-	(282)
Variation des réserves de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	(70)	(70)	1	(69)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	(227)	(227)	1	(226)
Résultat global	-	-	-	-	-	(297)	(297)	2	(295)
OCEANE	-	-	-	-	-	35	35	-	35
Distribution de dividendes et de coupons sur titres subordonnés	-	-	-	-	-	-	-	(1)	(1)
Autre	-	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Au 30 juin 2019 retraité (1)	428 634 035	429	4 139	(67)	403	(3 380)	1 523	13	1 536

Au 31 décembre 2019	428 634 035	429	4 139	(67)	403	(2 620)	2 284	15	2 299
Gain/(perte) lié aux couvertures des flux de trésorerie	-	-	-	-	-	(394)	(394)	(1)	(395)
Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le résultat global	-	-	-	-	-	(21)	(21)	-	(21)
Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies	-	-	-	-	-	(45)	(45)	-	(45)
Variation des réserves de conversion	-	-	-	-	-	1	1	-	1
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	(459)	(459)	(1)	(460)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	(4 413)	(4 413)	(4)	(4 417)
Résultat global	-	-	-	-	-	(4 872)	(4 872)	(5)	(4 877)
Autres	-	-	-	-	-	29	29	-	29
Au 30 juin 2020	428 634 035	429	4 139	(67)	403	(7 463)	(2 559)	10	(2 549)

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Les éléments de l'état du résultat global consolidé sont présentés nets d'impôts différés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (non audité)

Période du 1er janvier au 30 juin	Notes	2020	2019
En millions d'euros			retraité (1)
Résultat net des activités poursuivies		(4 417)	(226)
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation		1 527	1 473
Dotations nettes aux provisions financières		88	108
Résultat sur cessions d'actifs corporels et incorporels		(36)	(31)
Résultat sur cessions de filiales et participations		-	(2)
Résultats non monétaires sur instruments financiers		224	24
Ecart de change non réalisé		74	56
Résultats des sociétés mises en équivalence		29	(8)
Impôts différés		244	34
Pertes de valeur		639	-
Autres éléments non monétaires		282	64
Capacité d'autofinancement		(1 346)	1 492
(Augmentation) / diminution des stocks		59	(73)
(Augmentation) / diminution des créances clients		703	(371)
Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs		(875)	24
Augmentation / (diminution) des billets émis non utilisés		378	1 266
Variation des autres débiteurs et créditeurs		278	(55)
Variation du besoin en fonds de roulement		543	791
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation (A)		(803)	2 283
Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts		(1)	-
dans les sociétés non contrôlées
Investissements corporels et incorporels (B)	17	(1 284)	(1 507)
Produit lié à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées	3.2	357	8
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (C)		172	76
Dividendes reçus		-	7
Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois		(3)	20
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(759)	(1 396)
Augmentation de capital due à une nouvelle OCEANE		-	54
Emission de nouveaux emprunts	24	5 014	762
Remboursement d'emprunts	24	(1 993)	(338)
Remboursement de dettes de loyers (D)		(412)	(502)
Nouveaux prêts		(20)	(34)
Remboursement des prêts		72	20
Dividendes et coupons sur dettes subordonnées distribués		-	(1)
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement		2 661	(39)
Effets des variations de change sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et les
concours bancaires courants (nets de la trésorerie acquise ou cédée)		(17)	(13)
Variation de la trésorerie nette		1 082	835
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à l'ouverture	20	3 711	3 580
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à la clôture	20	4 793	4 415
Impôts sur les bénéfices (payés) / remboursés (flux provenant de l'exploitation)		(9)	5
Intérêts payés (flux provenant de l'exploitation)		(180)	(221)
Intérêts perçus (flux provenant de l'exploitation)		3	14

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

(1) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 44

FLUX DE TRESORERIE LIBRE D'EXPLOITATION (NON AUDITE)

Période du 1er janvier au 30 juin	Notes	2020	2019
En millions d'euros			retraité (1)
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation	A	(803)	2 283
Investissements corporels et incorporels	B	(1 284)	(1 507)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	C	172	76
Flux de trésorerie libre d'exploitation	26	(1 915)	852
Remboursements des dettes de loyers	D	(412)	(502)
Flux de trésorerie libre d'exploitation ajusté		(2 327)	350

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 46

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Le terme « Air France-KLM » utilisé ci-après fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « groupe » concerne l'ensemble économique composé d'Air France-KLM et de ses filiales. Le groupe dont le siège social est situé en France, constitue un des plus grands groupes aériens mon diaux.

Son activité principale Réseau se compose du transport aérien de passagers sur vols réguliers et le cargo. Les activités du groupe incluent également la maintenance aéronautique, le transport de passagers sur vols « low cost » (Transavia) et toute autre activité en relation avec le transport aérien.

La société anonyme Air France-KLM, domiciliée au 2, rue Robert Esnault-Pelterie 75007 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Air France-KLM. Air France-KLM est coté à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext).

La monnaie de présentation du groupe, qui est également la monnaie fonctionnelle d'Air France -KLM, est l'euro.

2. RETRAITEMENT DES COMPTES 2019

Sur le quatrième trimestre 2019, le Groupe Air France-KLM a mis en place de façon rétrospective les changements suivants conduisant à retraiter les périodes comparatives :

Compensation clients

Le 17 septembre 2019, l'IFRIC, le Comité d'interprétation des normes IFRS, a publié une clarification sur IFRS 15 concernant les indemnisations versées aux clients pour les retards et les annulations. Les indemnisations pour les vols annulés ou retardés constituent une contrepartie variable du prix de vente au sens de la norme IFRS 15 et doivent donc être comptabilisées en réduction du chiffre d'affaires. Précédemment, le groupe comptabilisait ces paiements comme des charges dans le compte de résultat, et en application de la décision de l'IFRIC, a rétrospectivement changé la méthode de comptabilisation dans les états financiers consolidés à partir du 1er janvier 2019.

L'approche par les composants pour les pièces à durée de vie limitée

Une Pièce à durée de Vie Limitée (PVL) est une pièce majeure du moteur, qui en cas de panne, peut compromettre l'utilisation du moteur. En conséquence, par précaution, les constructeurs de moteurs définissent une durée de vie utile en cycles au-delà de laquelle les PVLs doivent être remplacées.

Le coût d'un jeu complet de PVLs est significatif et leur durée de vie (selon les pièces) s'étend de 3 000 à 40 000 cycles (un cycle correspond à un décollage et un atterrissage).

Le développement d'outils informatiques internes ainsi que l'analyse des données historiques ont permis au groupe d'améliorer sa capacité à suivre plus précisément la comptabilisation des PVLs. Par conséquent, depuis le 1er janvier 2019, le groupe a mis en pratique l'approche par les composants pour ces pièces. De ce fait, les coûts de maintenance doivent être capitalisés et amortis sur la durée de vie utile des PVLs exprimée en cycles.

Ces changements ont été appliqués de manière rétrospective sur les informations financières présentées au cours des périodes précédentes en accord avec la norme IAS 8 « Méthodes Comptables, Changements d'Estimations Comptables et Erreurs ».

Pour des raisons de comparaison, les états financiers au 30 juin 2019 ont été retraités.

Impacts sur le compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Comptes	Approche par	Compensation	Comptes
Période du 1er janvier au 30 juin 2019	publiés	composant	clients	retraités
		(PVL)
Chiffre d'affaires	13 036		(73)	12 963
Charges externes	(7 806)	2	69	(7 735)
Frais de personnel	(4 020)			(4 020)
Impôts et taxes	(93)			(93)
Autres produits et charges	454	41		495
EBITDA	1 571	43	(4)	1 610
Amortissements, dépréciations et provisions	(1 474)	(3)	4	(1 473)
Résultat d'exploitation courant	97	40		137
Résultat des activités opérationnelles	90	40		130
Coût de l'endettement financier net	(194)			(194)
Autres produits et charges financiers	(110)	(23)		(133)
Résultat avant impôts des entreprises intégrées	(214)	17		(197)
Impôts	(33)	(4)		(37)
Résultat net des entreprises consolidées	(247)	13		(234)
Part de résultat dans les entreprises mises en	8			8
équivalence
Résultat net	(239)	13		(226)
Résultat par action (de base)	(0,58)	0,03		(0,55)
Résultat par action (dilué)	(0,58)	0,03		(0,55)

Impacts sur le tableau des flux de trésorerie consolidé

En millions d'euros	Comptes	Approche par	Compensation	Comptes
Période du 1er janvier au 30 juin 2019	publiés	composant (PVL)	clients	retraités

Résultat net	(239)	13		(226)
Autres éléments de la capacité d'autofinancement	1 693	29	(4)	1 718
Capacité d'autofinancement	1 454	42	(4)	1 492
Variation du besoin en fond de roulement	787		4	791
Flux net de trésorerie provenant de	2 241	42		2 283
l'exploitation
Flux net de trésorerie lié aux opérations	(1 354)	(42)		(1 396)
d'investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de	(39)			(39)
financement
Effet des variations de changes sur la trésorerie,	(13)			(13)
équivalents de trésorerie et les concours bancaires
courants
Variation de la trésorerie nette	835			835
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours	3 580			3 580
bancaires à l'ouverture
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours	4 415			4 415
bancaires à la clôture

3. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

3.1. COVID-19

La propagation de la Covid-19 à l'échelle mondiale durant le premier semestre 2020 a eu et continue d'avoir un impact majeur sur le trafic aérien mondial. De nombreux pays ont pris des mesures strictes pour tenter de ralentir l'expansion de l'épidémie et ont imposé des contraintes sur les flux de voyageurs en provenance d'Europe. Par conséquent, le trafic aérien vers la plupart des destinations d'Air France-KLM a été et sera considérablement réduit et ce, jusqu'à 91% du trafic normal en mai 2020. Sur le mois de juin 2020, l'activité atteignait environ 15%, la reprise portant d'abord sur le réseau domestique.

Le groupe a déjà pris un certain nombre de mesures fortes pour limiter les effets de la Covid-19 sur l'activité et continue de suivre de près et d'évaluer l'évolution de la situation. Elles comprennent, entre autres, la forte réduction de la capacité, des changements structurels de la flotte, la sécurisation de la trésorerie et des mes ures salariales.

Réduction de la capacité

La capacité siège-kilomètres disponible pour le Passage et Transavia a été réduite de 89,4% sur le second trimestre 2020 par rapport à l'année dernière, soit une baisse de 52,5% au premier semestre 2020 par rappo rt à l'année dernière.

En conséquence, le chiffre d'affaires du groupe s'élève 6 201 millions d'euros, en baisse de 52,2% comparé à l'année dernière, décomposé en une baisse de 53,1% pour le Réseau, de 28,4% pour la Maintenance et de 65,2% pour Transavia.

En parallèle, la réduction de la capacité en lien avec la Covid-19 et des initiatives spécifiques sur les coûts ont conduit à une baisse des charges externes du groupe de 3 312 millions d'euros, soit une baisse de 42,8% versus juin 2019. Les charges externes excluant les prix du carburant sont en recul de 59% par rapport à l'année dernière. La dépense de carburant a été réduite seulement de 46,4% à cause d'impacts négatifs de couverture, conséquence de la chute des prix du carburant.

De plus, du fait de la réduction drastique de la consommation de carburant, le groupe est en position de surcouverture. Une charge de 590 millions d'euros a été comptabilisée en « Autres produits et charges financiers » au 30 juin 2020 à ce titre (voir note 12. Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers).

Flotte

Pour aligner les capacités de la flotte avec la demande plus faible, il a été décidé d'accélérer l'arrêt d'exploitation de la flotte des A380, des A340, des B747 et des ERJ145 (voir note 11 Autres produits et charges non courants). Du fait d'un nombre de type avions opérés moins important, ceci permettra des économies de coûts et des gains d'efficacités.

Mesures salariales

A partir du 23 mars 2020, Air France et ses filiales ont mis en œuvre des mesures d'activité partielle et KLM a reçu le soutien du gouvernement néerlandais grâce à des « Mesures transitoires d'urgence pour l'emploi durable » (NOW), applicable à partir du 1er avril 2020.

Ces mesures ont un impact positif d'environ 850 millions d'euros au 30 juin 2020. L'impact est comptabilisé en « frais de personnel ».

Liquidités

Pour sécuriser la trésorerie et améliorer sa position de liquidité, le 6 mai 2020, dans le cadre du mécanisme de soutien par l'Etat français au Groupe , le groupe Air France-KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à deux financements et approuvés par la Commission Européenne le 4 mai 2020, pour un montant de 7 milliards d'euros (voir note 24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais).

Antérieurement, mi-mars 2020, Air France-KLM avait tiré sa ligne de crédit renouvelable pour un montant total de 1,8 milliards d'euros dont 1,1 milliards a été remboursé le 7 mai 2020 avant le premier tirage du financement soutenu par l'Etat français au groupe Air France (voir note 24.7 Lignes de crédit).

Le 25 juin 2020, l'Etat néerlandais, le groupe Air France-KLM et KLM ont finalisé un accord sur un mécanisme de soutien financier par l'Etat néerlandais au groupe KLM d'un montant tot al de 3,4 milliards d'euros (voir note 24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais).

Par ailleurs, le groupe a procédé à la revue des investissements et des projets internes, au report de paiement de l'intéressement, des salaires variables, de taxes sur salaires et de cotisations sociales.

En dépit de ces mesures et malgré une reprise d'activité progressive, la performance financière d'Air France -KLM pour la période à venir va continuer d'être affectée par une sévère baisse des revenus, des ventes de billets et d'importants flux de trésorerie négatifs dans une mesure et pour une durée qui sont actuellement incertaines.

En s'appuyant sur les projections de trésorerie pour les 12 prochains mois, sur le plan stratégique et sur les mesures prises depuis le début de la crise de la Covid-19, le Conseil d'administration du groupe Air France-KLM a arrêté les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2020 selon le principe de continuité d'exploitation. Différents scénarii sont à l'étude concernant le remboursement des prêts octroyés par les Etats et la reconstitution future de la situation nette.

Valorisation des actifs

Dans le contexte actuel, le groupe a porté une attention particulière à la recouvrabilité de ses impôts différés a ctifs (voir note 13. Impôts) et de ses actifs sectoriels (voir note 15. Tests de valeur d'actifs).

3.2. Evènements significatifs intervenus au cours de la période

Cession des titres Amadeus

Le 9 janvier 2020, Air France-KLM a cédé ses titres restants de la société espagnole Amadeus IT Holding SA (« Amadeus ») pour un montant de 356 millions d'euros. Au 31 décembre 2019, la juste valeur des titres s'élevait à 360 millions d'euros. Dans la mesure où l'intégralité des 1,11% de détention d'Amadeus était couve rte, l'impact de la transaction dans le compte de résultat est nul en 2020. Le produit de cession est inclus dans la ligne « Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées » du tableau des flux de trésorerie.

Emission obligataire & offre de rachat sur souches obligataires existantes

Le 10 janvier 2020, Air France-KLM a réalisé le placement d'une émission d'obligations senior de 750 millions d'euros à 5 ans, assortie d'un coupon de 1,875% par an.

Une partie du produit net de cette émission a été utilisée pour financer l'offre de rachat de souches obligataires existantes lancée par la Société le 6 janvier 2020 et finalisée le 14 janvier 2020. Sur les obligations existantes apportées à l'Offre de Rachat, 350 millions d'euros ont été acceptés, dont 311,2 millions d'euros d'Obligations à échéance 2021 et 38,8 millions d'euros d'Obligations à échéance 2022.

Lignes de crédit renouvelable tirées sur le premier trimestre 2020

Le 13 mars 2020, Air France-KLM a tiré sa ligne de crédit renouvelable conclue le 29 avril 2015 et amendée le 6 novembre 2017 pour un montant total de 1,1 milliard d'euros réparti en deux tranches de 550 millions d'euros chacune. Elle a été finalement remboursée le 7 mai 2020, suite au soutien financier apporté par l'Etat français et le groupe a mis fin à cette facilité de crédit.

Par ailleurs, le 19 mars 2020, KLM a tiré l'intégralité de sa ligne de crédit renouvelable conclue le 23 mai 2018 pour un montant total de 665 millions d'euros. Ce montant est inscrit en dette financière à court terme au bilan au 30 juin 2020.

Le premier tirage de la nouvelle ligne de crédit de KLM faisant partie du mécanisme de soutien financier apporté par l'Etat néerlandais et approuvé le 25 juin 2020, va servir à rembourser les 665 millions d'euros et à mettre fin à cette ligne de crédit préexistante.

Aides financières de l'Etat français de 7 milliards d'euros

Le 6 mai 2020, le groupe Air France-KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à deux financements pour un montant de 7 milliards d'euros destinés au financement des besoins de liquidité d'Air France et de ses filiales. Ils comprennent :

• Un Prêt Garanti par l'Etat français (« PGE ») d'un montant de 4 milliards d'euros octroyé par un syndicat de neuf banques. Ce prêt bénéficie d'une garantie de l'Etat français à hauteur de 90% et d'une maturité initiale de 12 mois, avec une option d'extension d'un an ou de deux ans, exerçable par Air France-KLM (voir note 24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais).

Au 30 juin 2020, Air France-KLM a tiré 2 milliards d'euros du prêt garanti par l'Etat français

• Un prêt d'actionnaire octroyé par l'Etat français à Air France-KLM d'un montant de 3 milliards d'euros et d'une maturité de quatre ans, avec deux options d'extension d'un an consécutives exerçables par Air France - KLM (voir note 24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais).

Aide financière de 3,4 milliards d'euros soutenue par l'Etat néerlandais

Suite à des discussions avec l'Etat néerlandais et plusieurs institutions bancaires internationales, le groupe Air France-KLM et KLM ont finalisé le 25 juin 2020 les différents volets d'un programme de soutien financier. Ce financement comprend deux prêts pour KLM et ses filiales :

• Une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d'euros, garantie à 90% par l'Etat néerlandais et avec une maturité de 5 ans (voir note 24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais). Le premier tirage de KLM de la nouvelle ligne de crédit renouvelable servira à rembourser et à résilier la ligne de crédit renouvelable existante tirée le 19 mars 2020 pour un montant de 665 millions d'euros.

• Un prêt direct de 1,0 milliard d'euros, accordé par l'État néerlandais à KLM, avec une maturité de 5,5 ans (voir note 24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais).

Au 30 juin 2020, aucun montant de ces deux emprunts n'a été tiré par KLM.

Restructuration du groupe Air France-KLM

Faisant suite à la crise de la Covid-19 et aux prévisions de retour d'activité au niveau de 2019 en 2024, le groupe Air France-KLM doit accélérer sa transformation pour regagner en compétitivité et renforcer sa position dominante en termes de transition durable. Dans ce contexte, le groupe Air France et le groupe KLM ont annoncé des restructurations et des réductions d'effectifs.

Plan de départs volontaires KLM

La Covid-19 a eu un impact majeur sur KLM et, face aux prévisions de baisse d'activité attendue jusqu'en 2024, un plan de départs volontaires a été proposé aux salariés de KLM sur une période s'étendant du 1er juin au 12 juillet 2020. Le programme de départs volontaires 2020 offre une incitation financière dont le niveau dépend du nombre d'années d'ancienneté.

Sur la base de 2 436 souscriptions à ce plan adressées par les employés, KLM a comptabilisé une provision pour restructuration de 178 millions d'euros au 30 juin 2020.

Groupe Air France

Le 3 juillet 2020, Air France et HOP ont annoncé les orientations stratégiques et leurs propositions pour adapter les effectifs :

Air France prévoit une réduction de 6 650 emplois d'ici à fin 2022 sur un total de 41 000. Les départs naturels prévus sur cette période (plus de 3 500) pourront compensés plus de la moitié de cette réduction.
Pour HOP, le redimensionnement de l'activité et la restructuration de la compagnie notamment en lien avec la simplification de la flotte conduit à une réduction estimée de 1 020 emplois sur les 2 420 actuels à horizon 3 ans. En prenant en compte le nombre de départs naturels estimés, le sureffectif est estimé à 820 personnes à fin 2022.

Dans le cadre de ces orientations stratégiques, les négociations menées par Air France avec les représentants des pilotes, des personnels navigant commerciaux, des personnels au sol et des salariés de HOP sont à des stades d'avancement différents au 30 juin 2020.

Rupture conventionnelle collective des pilotes Air France

Lors de la réunion de son Comité Social Economique d'Etablissement (CSEE) Opérations Aériennes du 26 juin 2020, la direction d'Air France a présenté l'accord de rupture conventionnelle collective relatif aux pilotes. À ce titre, le Groupe a comptabilisé en compte de résultat une charge de 37 millions d'euros, au 30 juin 2020, en « autres produits et charges non-courants ».

Pour les personnels navigants commerciaux et les personnels au sol, voir note 3.3. Evènements postérieurs à la clôture.

3.3. Evènements postérieurs à la clôture

Rupture conventionnelle collective personnels navigant commerciaux et plan de départs volontaires personnel au sol Air France

Prêt garanti par l'Etat français : tirage complémentaire

4. RÈGLES ET MÉTHODESCOMPTABLES

4.1. Principes comptables

Principes de préparation des états financiers consolidés résumés et référentiel comptable

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Air France-KLM au 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers consolidés et qui étaient d'application obligatoire à cette date.

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés résumés pour la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés pour la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables à compter du 1er janvier 2020.

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 juillet 2020.

Évolution du référentiel comptable

Normes IFRS, amendements applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2020

Amendements aux normes IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables , changements d'estimations comptables et erreurs »

Ces amendements qui définissent le terme matérialité donnent une indication sur l'information à inclure dans les états financiers, en fonction de son importance.

Amendements aux normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir »

Le groupe applique depuis le 1er janvier 2020 les amendements Phase 1 aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publié par l'IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence (taux IBOR). Ces amendements permettent au groupe de ne pas tenir comptes des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable des flux couverts, permettant ainsi de maintenir les relations de couvertures existantes et futures jusqu'à la mise en place effective de ces nouveaux taux de référence.

L'application de cet amendement est sans impact sur les comptes du Group e au 1er janvier 2020 et permet de maintenir la comptabilité de couverture des instruments indexés notamment sur Euribor et Libor US.

Les dérivés de taux concernés par l'amendement sont les dérivés qualifiés de flux de trésorerie du risque de taux d'intérêt et de change et sont communiqués dans les notes annexes des comptes consolidés du groupe du 31 décembre 2019

Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

L'amendement propose des modifications des définitions des différents éléments constitutifs d'une activité. Ainsi les processus acquis doivent-ils être substantiels et comme le personnel opérationnel, capables de contribuer à la génération d'outputs.

Interprétation de l'IFRS IC sur la durée des contrats de location selon IFRS 16 et la durée d'amortissement des agencements des biens loués selon IAS 16

Cette interprétation apporte des clarifications sur la durée exécutoire des contrats de location à durée indéfinie, résiliables par chacune des parties sous réserve d'un préavis, ou conclus pour une durée contractuelle initiale, et renouvelables par tacite reconduction, sauf résiliation par l'une des parties.

Cette interprétation apporte également des clarifications sur le lien entre la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements indissociables des biens loués.

Ces amendements et cette interprétation n'ont pas généré d'impact significatif sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés du groupe au 30 juin 2020.

Textes potentiellement applicables au groupe, publiés par l'IASB, mais non encore adoptés par l'Union européenne

Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers »

(Pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

Ces amendements clarifient le classement au bilan en courant ou non courant des passifs, et visent à promouvoir une approche cohérente de ce classement.

Amendements à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles »

(Pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022) Ces amendements visent à uniformiser la pratique sur la comptabilisation des produits et des coûts en phase de test de l'actif.

Amendements à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 54

(Pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

Ces amendements mettent à jour la norme IFRS 3 suite à la publication du nouveau Cadre conceptuel intervenue en mars 2018.

Ce nouveau cadre conceptuel a en effet modifié la définition des actifs et des passifs, ce qui aurait pu entraîner la décomptabilisation de certains passifs juste après une acquisition.

Il convient de se référer à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ou IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » afin d'identifier les passifs assumés dans un regroupement d'entreprises pour les transactions et autres événements entrant dans le champ d'application desdits textes.

Les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises ne doivent pas être comptabilisés.

Amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »

(Pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

Ces amendements viennent uniformiser les pratiques en matière d'identification et d'évaluation des provisions pour contrats déficitaires, en particulier s'agissant des pertes à terminaison constatées sur les contrats conclus avec des clients comptabilisés en application d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Ces amendements précisent que les coûts à prendre en compte pour estimer le « coût d'exécution du contrat » sont les coûts directement liés au contrat.

Ces amendements s'appliqueront aux contrats pour lesquels l'entité n'a pas encore rempli toutes ses obligations à la date d'ouverture de l'exercice de première application.

Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers »

(Pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022) L'amendement à la norme IFRS 9 fait partie du cycle 2018 – 2020 d'amélioration des normes IFRS.

L'amendement précise que les frais à inclure dans le test de 10% utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé sont uniquement les frais payés ou reçus entre l'emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l'autre.

En matière de première application, l'amendement à IFRS 9 s'appliquera aux passifs financiers qui sont modifiés ou échangés à compter de la date d'ouverture de la première période comparative présentée dans les états financiers de première application du cycle 2018-2020 d'amélioration des normes IFRS.

Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location »

(Pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er juin 2020) Cet amendement offre aux preneurs la faculté de s'exempter d'évaluer si un allégement de loyer lié à la Covid-19 est une modification de contrat.

Cette exemption pratique conduit le locataire à comptabiliser les allègements de loyers liés à la Covid -19 comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat, et à reconnaître l'impact de l'allègement de loyers dans le résultat de la période. Cette exemption pratique s'applique aux allégements de loyers liés à la Covid -19 remplissant les conditions suivantes :

la modification donne lieu à une révision de la contrepartie du contrat qui est sensiblement la même, ou inférieure, à la contrepartie du contrat immédiatement avant la modification ;
les loyers doivent être initialement dus au plus tard le 30 juin 2021 ;
il ne doit y avoir aucun changement substantiel dans les autres termes et conditions du contrat.

4.2. Méthodes d'évaluation spécifiques à l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés résumés

Saisonnalité de l'activité

Dans un contexte normal, le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation courant sont caractérisés par une saisonnalité liée à un haut niveau d'activité entre le 1er avril et le 30 septembre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années. Conformément aux normes IFRS, le chiffre d'affaires et les charges attachées sont reconnus sur leur période de réalisation.

Impôt sur le résultat

La charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.

Avantages au personnel

Les engagements nets sur régimes à prestations définies sont réévalués sur la base des taux d'actualisation et des justes valeurs des actifs de couverture à la date d'arrêté intermédiaire. L'impact net de ces réévaluations est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Des variations significatives des taux d'actualisation peuvent conduire le groupe à revoir d'autres hypothèses actuarielles afin de conserver une cohérence globale du jeu d'hypothèses.

Couvertures carburant

Le groupe a mis en place une politique de couverture des risques qui portent sur le prix du carburant. Des instruments dérivés sont mis en place afin de couvrir le prix des achats futurs de carburant (par intervalle de temps mensuel), sur un horizon d'environ deux ans glissants.

Les couvertures sont mises en place sur la base de prévisions des premiers achats futurs mensuels, avec une politique de ratio de couverture de 60% maximum de la consommation estimée.

Le groupe applique la comptabilité de couverture de flux futurs : la juste valeur des instruments qualifiés de couverture est comptabilisée au bilan en contrepartie des « autres éléments du résultat global ». Le montant comptabilisé en « autres éléments du résultat global » est recyclé en résultat d'exploitation au moment où l'élément couvert impacte le résultat.

La crise sanitaire liée à la Covid-19 a entraîné une baisse du trafic aérien et une baisse des achats de carburant. Le groupe a ajusté ses prévisions d'achats de carburant, et a déqualifié une partie des instruments de couverture. Lorsque l'achat de carburant prévu précédemment est toujours « hautement probable », la comptabilité de couverture est maintenue.

Dans le cas contraire, la comptabilité de couverture ne peut être maintenue et les instruments de couverture sont déqualifiés :

Lorsque la transaction est toujours probable, la variation de juste valeur accumulée reste en « autres éléments du résultat global » (et sera recyclée en résultat opérationnel au moment de l'achat de carburant) et les variations futures de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.
Lorsque la transaction n'est plus probable, la variation de juste valeur accumulée est reclassée des « autres éléments du résultat global » en résultat financier et les variations futures de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Les instruments de couverture sont déqualifiés sur la base des nouvelles prévisions d'achats futurs de carburant en suivant la documentation de couverture. Cette documentation précise que le premier dérivé mis en place couvre les premiers achats de carburant du mois considéré.

4.3. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers intermédiaires consolidés résumés, en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus dans les états financiers à la date d'arrêté des données financières consolidées ainsi que sur le montant des produits et des charges. Les principales estimations retenues par le groupe, décrites en note 4 de l'annexe des comptes consolidés du 31 décembre 2019, concernent :

Reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux titres de transport émis et non utilisés (voir note 6)
Programme de fidélisation Flying Blue
Instruments financiers (voir note 12)
Immobilisations incorporelles (voir note 15)
Immobilisations corporelles (voir notes 15 et 16)
Contrats de location (voir notes 16 et 25)
Actifs de retraite et provisions retraite (voir note 21)
Passifs et provisions de restitution pour avions loués (voir note 23)
Autres provisions (voir note 23)
Impôts courants et différés (voir note 13)

La Direction du groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Ainsi, les états financiers intermédiaires consolidés résumés de la période ont été établis en tena nt compte du contexte actuel de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et sur la base des paramètres financiers disponibles à la date de clôture.

Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers intermédiaires consolidés résumés sont susceptib les de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

5. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aucune acquisition ni cession significative n'a eu lieu au cours de la période close au 30 juin 2020.

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Aucune acquisition ni cession significative n'a eu lieu au cours de la période close au 30 juin 2019.

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Information par secteur d'activité

L'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du groupe.

Le groupe est organisé autour des secteurs suivants :

Réseau : Les revenus de ce secteur qui comprend le passage réseau et le cargo proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols réguliers ayant un code des compagnies aériennes du groupe hors Transavia, ce qui inclut les vols opérés par d'autres compagnies aériennes dans le cadre de contrats de partage de codes. Ils incluent également les commissions versées par les partenaires de l'alliance SkyTeam, les revenus des partages de codes, les recettes d'excédent de bagages, les revenus de l'assistance aéroportuaire fournie par le groupe aux compagnies aériennes tierces et des services liés aux systèmes d'information, ainsi que les opérations de transport de marchandises réalisées sous code des compagnies aériennes du groupe, incluant le trans port effectué par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres recettes du cargo correspondent essentiellement à la vente de capacité à d'autres transporteurs et aux transports de marchandises effectués pour le groupe par des compagnies aériennes tiers.

Maintenance : Les revenus externes proviennent des services de maintenance fournis à d'autres compagnies aériennes et clients dans le monde.

Transavia : Les revenus de ce secteur proviennent de l'activité de transport « low cost » de passagers réalisée par Transavia.

Autres : Les revenus de ce secteur proviennent de diverses prestations fournies par le groupe, non couvertes par les quatre autres secteurs précités.

Les résultats alloués aux secteurs d'activité correspondent à ceux qui sont affectables de façon directe et indirecte. Les montants répartis dans les secteurs d'activité correspondent principalement à l'EBITDA, au résultat d'exploitation courant et au résultat des activités opérationnelles. Les autres éléments du compte de résultat sont regroupés dans la colonne « non répartis ».

Les transactions intersecteurs sont effectuées et valorisées à des conditions normales de marché.

Information par secteur géographique

Activité par zone d'origine des ventes

Les activités du groupe par origine des ventes sont ventilées en huit zones géographiques :

France métropolitaine
Benelux
Europe (hors France et Benelux)
Afrique
Moyen-Orient, Golfe, Inde (MEGI)
Asie-Pacifique
Amérique du Nord
Antilles, Caraïbes, Guyane, Océan Indien, Amérique du Sud (CILA)

Seul le chiffre d'affaires par secteur d'activité est affecté par zone géographique de ventes.

Activité par zone de destination

Les activités du groupe par zones de destination sont ventilées en sept secteurs géographiques :

France métropolitaine
Europe (hors France) et Afrique du Nord

Rapport financier semestriel 2020 Air France – KLM 58

Antilles, Caraïbes, Guyane et Océan Indien
Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient
Amérique du Nord, Mexique
Amérique du Sud (hors Mexique)
Asie et Nouvelle Calédonie

6.1. Informations par secteur d'activité

Période close au 30 juin 2020

En millions d'euros	Réseau	Maintenance	Transavia	Autres	Non répartis	Total
Chiffre d'affaires total	5 227	1 640	259	78	-	7 204
Chiffre d'affaires intersecteurs	(11)	(924)	-	(68)	-	(1 003)
Chiffre d'affaires externe	5 216	716	259	10	-	6 201
EBITDA	(790)	9	(67)	8	-	(840)
Résultat d'exploitation courant	(1 852)	(321)	(193)	(2)	-	(2 368)
Résultat des activités opérationnelles	(2 558)	(442)	(196)	(2)	-	(3 198)
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	-	-	-	(29)	-	(29)
Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	-	-	-	-	(936)	(936)
Impôts	-	-	-	-	(254)	(254)
Résultat net	(2 558)	(442)	(196)	(31)	(1 190)	(4 417)

Le résultat d'exploitation courant de la Maintenance est impacté par de nouvelles provisions d'un montant total d'environ (200) millions d'euros (créances clients, stocks, marge sur contrat à long terme, contrats déficitaires).

• Période close au 30 juin 2019 retraité (1)

Réseau	Maintenance	Transavia	Autres	Non répartis	Total
					14 301
(19)	(1 209)	(2)	(108)	-	(1 338)
11 126	1 081	741	15	-	12 963
1 225	268	99	18	-	1 610
54	98	(17)	2	-	137
					130
1	1	-	6	-	8
-	-	-	-	(327)	(327)
-	-	-	-	(37)	(37)
72	100	(17)	(17)	(364)	(226)
	11 145 71	2 290 99	743 (17)	123 (23)	- -

6.2. Informations par secteur géographique

Chiffre d'affaires externe par origine des ventes

Période close au 30 juin 2020

En millions d'euros	France métro politaine	Benelux	Europe (hors France et Benelux)	Afrique	Moyen O rient Golfe Inde (MEGI)	Asie Pacifique	Amérique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane O céan Indien Amérique du Sud (CILA)	Total
Transport	1 370	620	1 073	268	144	417	701	304	4 897
Autres recettes	101	46	57	23	9	41	24	18	319
Total Réseau	1 471	666	1 130	291	153	458	725	322	5 216
Transport	59	152	28	2	1	1	1	1	245
Autres recettes	(1)	-	(2)	-	-	3	3	11	14
Total Transavia	58	152	26	2	1	4	4	12	259
Maintenance	315	356	11	-	-	1	33	-	716
Autres	2	8	-	-	-	-	-	-	10
Total	1 846	1 182	1 167	293	154	463	762	334	6 201

• Période close au 30 juin 2019 retraité (1)

En millions d'euros	France métro politaine	Benelux	Europe (hors France et Benelux)	Afrique	Moyen O rient Golfe Inde (MEGI)	Asie Pacifique	Amérique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane O céan Indien Amérique du Sud (CILA)	Total
Transport	3 149	1 180	2 322	491	264	988	1 586	622	10 602
Autres recettes	194	75	90	32	10	68	28	27	524
Total Réseau	3 343	1 255	2 412	523	274	1 056	1 614	649	11 126
Transport	217	426	78	6	6	2	4	2	741
Autres recettes	2	(5)	-	-	-	-	3	-	-
Total Transavia	219	421	78	6	6	2	7	2	741
Maintenance	636	382	11	-	-	2	50	-	1 081
Autres	3	12	-	-	-	-	-	-	15
Total	4 201	2 070	2 501	529	280	1 060	1 671	651	12 963

Chiffre d'affaires externe du transport aérien par destination

• Période close au 30 juin 2020

En millions d'euros	France métropolitaine	Europe (hors France) Afrique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane O céan Indien	Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen O rient	Amérique du Nord, Mexique	Amérique du Sud, hors Mexique	Asie Nouvelle Calédonie	Total
Réseau	351	881	485	713	1 021	612	834	4 897
Transavia	3	219	-	23	-	-	-	245
Total	354	1 100	485	736	1 021	612	834	5 142

• Période close au 30 juin 2019

En millions d'euros	France métropolitaine	Europe (hors France) Afrique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane O céan Indien	Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen O rient	Amérique du Nord, Mexique	Amérique du Sud, hors Mexique	Asie Nouvelle Calédonie	Total
Réseau	831	2 360	821	1 357	2 291	1 045	1 897	10 602
Transavia	11	672	-	58	-	-	-	741
Total	842	3 032	821	1 415	2 291	1 045	1 897	11 343

7. CHARGES EXTERNES

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin		retraité (1)
Carburant avions	1 397	2 605
Affrètements aéronautiques	114	269
Redevances aéronautiques	478	941
Commissariat	178	395
Achat d'assistance en escale	441	840
Achats et consommations d'entretien aéronautique	912	1 296
Frais commerciaux et de distribution	230	517
Autres frais	673	872
Total	4 423	7 735
Hors carburant	3 026	5 130

8. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

Frais de personnel

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin
Salaires et traitements	2 312	2 750
Autres charges sociales	435	535
Charges de retraite à cotisations définies	283	337
Charges de retraite à prestations définies	154	133
Coûts du personnel intérimaire	66	126
Charges d'intéressement et charges relatives aux paiements fondés sur des actions	-	57
Mesures transitoires d'urgence pour l'emploi durable	(336)	-
Autres	17	82
Total	2 931	4 020

Le groupe verse des cotisations pour un régime de retraite multi-employeurs en France, la CRPN (Caisse de Retraite du Personnel Navigant). Ce plan multi-employeur étant assimilé à un plan d'Etat, il est comptabilisé en tant que régime à cotisations définies en « charges de retraite à cotisations définies ».

Suite aux impacts de la crise sanitaire de la Covid-19, les principales filiales du Groupe Air France ont mis en œuvre des mesures d'activité partielle pour leurs salariés, à partir du 23 mars 2020. L'impact de cette mesure s'élève environ à 500 millions d'euros et a été comptabilisé dans les lignes « Salaires et traitements » et «Autres charges sociales ».

La ligne « Mesures transitoires d'urgence pour l'emploi durable » correspond à la compensation reçue de l'Etat néerlandais par le groupe KLM pour les charges de personnel pendant la période du 1er avril jusqu'au 30 juin 2020. Cette compensation s'élève à 336 millions d'euros.

Effectifs moyens de la période

Période du 1er janvier au 30 juin	2020	2019
Pilotes	8 719	8 378
Personnel navigant commercial	22 185	22 185
Personnel au sol	51 628	52 022
Personnel intérimaire	1 364	3 021
Total	83 896	85 606

9. AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin		retraité (1)
Amortissements
Immobilisations incorporelles	93	90
Immobilisations aéronautiques	604	607
Autres immobilisations corporelles	99	99
Droits d'utilisation	618	647
	1 414	1 443
Dépréciations et provisions
Stocks	14	13
Créances	89	6
Provisions	11	11
	114	30
Total	1 528	1 473

(1) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les variations de la provision créances clients de la période concernent principalement des clients de l'activité maintenance.

10. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin		retraité (1)
Production capitalisée	349	523
Exploitation conjointe de lignes passage et cargo	(5)	(23)
Couverture sur flux d'exploitation (change)	65	12
Système européen d'échange de quotas d'émission de carbone	(20)	(28)
Autres	4	11
Total	393	495

(1) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

11. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin
Charges de restructuration	(226)	(30)
Modification des plans de retraite	-	(11)
Autres cessions d'actifs	12	6
Dépréciation de flottes	(639)	-
Autres	(1)	5
Autres produits et charges non courants	(854)	(30)

Période close au 30 juin 2020

Charges de restructuration

Au 30 juin 2020, ce poste comprend principalement une provision relative au plan de départ volontaire du personnel de KLM pour (178) millions d'euros ainsi qu'une charge relative au projet de rupture conventionnelle collective relative aux pilotes Air France pour (37) millions d'euros (voir note 3.2. Evènements significatifs intervenus au cours de la période).

Dépréciations de flottes

Au 30 juin 2020, ce poste correspond à l'impact de l'arrêt de l'exploitation des A380, des A340 et des B747 par le groupe Air France-KLM faisant suite à la baisse drastique d'activité liée à la Covid-19 (voir note 3.2. Evènements significatifs intervenus au cours de la période).

Impact de sortie des A380 de la flotte d'Air France

L'arrêt définitif de l'exploitation des 9 A380 (5 en pleine propriété et 4 en location), annoncé le 20 mai 2020 et initialement prévu pour la fin de l'année 2022, a été avancé à 2020. L'impact est de (545) millions d'euros au 30 juin 2020.

Impact de sortie de B747 de la flotte de KLM

Une dépréciation de 21 millions d'euros a été comptabilisée à fin mars 2020 afin de porter huit B747 à leur valeur de marché estimée.

Impact de sortie des A340 de la flotte d'Air France

Une dépréciation de 72 millions d'euros a été comptabilisée afin de porter 4 A340 à leur valeur de marché estimée suite à la décision de l'arrêt définitif d'exploitation le 6 mai 2020.

Période close au 30 juin 2019

Charges de restructuration

Au 30 juin 2019, ce poste comprenait principalement l'impact relatif à un plan de départ volontaire du personnel au sol d'Air France.

Modification des plans de retraite

Un accord a été signé le 22 février 2019 modifiant les indemnités de départ à la retraite des pilotes d'Air France qui partent à la retraite à 60 ans ou plus sous respect d'un délai de prévenance de 12 mois représentant une augmentation de l'engagement de 11 millions d'euros.

Autres cessions d'actifs

Au 30 juin 2019, ce poste comprenait principalement la cession de la vente immobilière de l'école de Vilgénis en région parisienne et d'équipements au sol à l'aéroport Charles de Gaulle.

12. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin		retraité (1)

Produits des valeurs mobilières de placement	(2)	2
Autres produits financiers	14	25
Produits financiers	12	27
Intérêts sur dettes financières	(68)	(70)
Intérêts sur dettes de loyers	(131)	(136)
Intérêts intercalaires capitalisés	11	11
Autres éléments non monétaires	(25)	(19)
Autres charges financières	(2)	(7)
Coût de l'endettement financier brut	(215)	(221)
Coût de l'endettement financier net	(203)	(194)
Résultat de change	(72)	(40)
Instruments financiers et variation de juste valeur des titres revalorisés par le résultat	(546)	20
Dotation nette aux provisions	(2)	(3)
Désactualisation des provisions	(84)	(106)
Autres	(29)	(4)
Autres produits et charges financiers	(733)	(133)

(1) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Produits financiers

Les produits financiers sont principalement constitués des produits d'intérêts des actifs financiers reconnus au taux d'intérêt effectif et des plus-values de cession des actifs financiers classés à la juste valeur par le compte de résultat

Résultat de change

Au 30 juin 2020, le résultat de change inclut principalement une perte de change latente de (73) millions d'euros composée d'une perte de (8) millions d'euros liée au dollar US sur les passifs et provisions de restitution des avions loués et d'une perte de (49) millions d'euros au titre de la dette financière en dollar US (32) millions d'euros, en francs suisses (7) millions d'euros et en yen japonais (14) millions d'euros.

Au 30 juin 2019, le résultat de change inclut principalement une perte de change latente de (53) millions d'euros composée d'une perte de (27) millions d'euros liée au dollar US sur les passifs et les provisions de restitution des avions loués et d'une perte de (24) millions d'euros au titre de la dette financière en yen japonais.

Instruments financiers et variation de juste valeur des titres couverts

Suite à la baisse significative attendue de la consommation de carburant pour le reste de l'année 2020, cette ligne inclut l'impact de la sur-couverture pour un montant de (590) millions d'euros, recyclés en compte de résultat. A fin juin 2020, (322) millions d'euros ont été réalisés et (268) millions d'euros se rapportent à la période juillet décembre 2020.

Au 30 juin 2019, ce poste comprend principalement un gain dû à la variation de juste valeur des actions Amadeus après couverture pour un montant de 21 millions d'euros.

Autres

Aux 30 juin 2020, cette ligne inclut principalement les primes payées sur le remboursement anticipé d'une partie des obligataires à échéance 2021 et 2022. Le montant total des primes s'élève à 22 millions d'euros (voir note 3.2. Evènements significatifs intervenus au cours de la période).

13. IMPÔTS

13.1. Charge d'impôt

La charge d'impôts courants et d'impôts différés se décomposent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin	retraité (1)
(Charge) / produit d'impôt courant	72	(3)
Variation des différences temporaires	21	(59)
Impact de la CVAE	-	2
(Utilisation / désactivation) / activation des déficits fiscaux	(347)	23
(Charge) / produit d'impôt différé des activités poursuivies	(326)	(34)
Total	(254)	(37)

(1) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La charge d'impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.

Groupe fiscal français

En France, le taux d'impôt sur les sociétés est à 32.02% en 2020. La loi de Finances 2018 prévoit une baisse du taux d'impôt progressive sur les sociétés à 25.83% en 2022. Les déficits sont indéfiniment reportables. Toutefois, le montant des déficits fiscaux imputables chaque année est limité à hauteur de 50% du montant du bénéfice de la période au-delà du premier million d'euros. Le recouvrement des impôts différés actifs activés correspond à un horizon de 7 ans sur le périmètre fiscal français, en cohérence avec sa visibilité opérationnelle.

Avec la crise de la Covid-19 actuelle, les perspectives de récupération de ces déficits sur les sept prochaines années ont été revues à la baisse, générant un abattement de 365 millions d'impôts différés actifs pour pertes fiscales par rapport à la position d'ouverture de l'exercice 2020. De plus, un montant de 875 millions d'euros d'impôts différés actifs n'a pas été reconnu au titre du premier semestre 2020.

Groupe fiscal néerlandais

Aux Pays-Bas, le taux d'impôt est de 25%. En 2019, il a été décidé que le taux d'impôt des entreprises néerlandaises serait réduit à 21,7% en 2021. Les déficits fiscaux peuvent être reportés sur une période de six ans sans limitation du montant de la récupération autorisée chaque année.

Au 30 juin 2020, le groupe fiscal néerlandais a reconnu des impôts différés actifs sur pertes fiscales pour un montant de 13 millions d'euros, correspondant à des intérêts déductibles reportables indéfiniment. Les impôts différés actifs sur perte fiscale excluant ces intérêts s'élèvent à 263 millions au 30 juin 2020. KLM a utilisé l'option de carry back pour 2019 pour un montant de 82 millions d'euros. Les 181 millions résiduels n'ont pas été reconnus.

13.2. Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres (part de la société mère)

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin
OCEANE	-	(19)
Eléments recyclables du résultat global	153	(103)
Gains et pertes liés aux couvertures de trésorerie	153	(103)
Eléments non recyclables du résultat global	39	52
Instruments de capitaux propres	6	3
Retraites	33	49
Total	192	(70)

13.3. Taux effectif d'impôt

L'écart entre le taux d'imposition en France et le taux effectif d'impôt s'explique comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Période du 1er janvier au 30 juin		retraité (1)
Résultat avant impôt	(4 134)	(197)
Taux d'impôt applicable en France	32,02%	34,43%
Impôt théorique selon le taux d'imposition en vigueur en France	1 324	68
Différence de taux d'imposition en France/ étranger	(101)	20
Eléments non déductibles ou non imposables	(19)	8
Impact du Taux d'Impôt Effectif	(1 045)	(134)
Limitation des actifs d'impôts différés	(365)	-
Impact du changement de taux d'impôt	(34)	1
Impact de la CVAE	(7)	(5)
Autres	(7)	5
Impôt	(254)	(37)
Taux d'impôt réel	-6,2%	-18,9%

(1) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

13.4. Actifs d'impôt différé non reconnus

En millions d'euros	30 juin 2020		31 décembre 2019
	Base	Impôt	Base	Impôt

Différences temporelles déductibles	942	243	1 022	264
Pertes fiscales	10 582	2 697	4 947	1 277
Total	11 524	2 940	5 969	1 541

Groupe fiscal français

Au 30 juin 2020, l'effet cumulé de la limitation des impôts différés se traduit par la non reconnaissance d'un actif d'impôt différé de 2 751 millions d'euros (soit une base de 10 660 millions d'euros), dont 2 512 millions d'euros au titre des pertes fiscales et 239 millions au titre des différences temporaires (non reconnaissance des actifs d'impôts sur les provisions de restructuration et de retraites).

Au 31 décembre 2019, l'effet cumulé de la limitation des impôts différés s'était traduit par la non reconnaissance d'un actif d'impôt de 1 532 millions d'euros (soit une base de 5 915 millions d'euros), dont 1 272 millions d'euros au titre des pertes fiscales et 260 millions au titre des différences temporaires (non reconnaissance des actifs d'impôts sur les provisions restructuration et retraites).

Groupe fiscal néerlandais

Au 30 juin 2020, l'effet cumulé de la limitation des impôts différés se traduit par la non reconnaissance d'un actif d'impôt différé de 181 millions d'euros (soit une base de 830 millions d'euros), en lien avec les pertes fiscales du premier semestre 2020.

Au 31 décembre 2019, le groupe fiscal néerlandais n'avait pas d'impôt différé actif non reconnu.

Les autres actifs d'impôt non reconnus correspondent pour l'essentiel à une partie des déficits fiscaux de filiales des groupes Air France et KLM n'appartenant pas aux groupes fiscaux, ainsi qu'aux déficits reportables de certaines filiales du groupe au Royaume-Uni et des Etats-Unis.

14. RESULTAT NET – PART DU GROUPE PAR ACTION

14.1 Résultat net – propriétaires de la société mère par action

Résultats utilisés pour le calcul des résultats par action

Les résultats utilisés pour le calcul des différents résultats par action sont les suivants :

● Résultats retenus pour le calcul du résultat de base par action

En millions d'euros	2020	2019
Exercice clos au 30 juin		retraité (1)
Résultat net - propriétaires de la société mère	(4 413)	(227)
Coupons sur titres subordonnés	(9)	(8)
Résultat net de base - propriétaires de la société mère	(4 422)	(235)

(1) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les titres subordonnés étant considérés comme des actions préférentielles, les coupons sont intégrés dans le montant du résultat de base par action.

Rapprochement du nombre d'actions utilisé pour le calcul des résultats par action

Période du 1er janvier au 30 juin	2020	2019
Nombre moyen pondéré :
- d'actions ordinaires émises	428 634 035	428 634 035
- d'actions propres achetées dans le cadre des plans d'options d'achat	(1 116 420)	(1 116 420)
- d'autres actions propres achetées	(85 151)	(85 151)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action	427 432 464	427 432 464
Conversion des OCEANE	27 901 785	27 901 785
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action	455 334 249	455 334 249

14.2 Instruments non dilutifs

Le groupe Air France-KLM ne possède aucun instrument non dilutif au 30 juin 2020.

14.3 Instruments émis postérieurement à la clôture

Aucun instrument n'a été émis postérieurement à la clôture.

15. TEST DE VALEUR D'ACTIF

Au 30 juin 2020

La crise sanitaire de la Covid-19 et ses impacts économiques constituent des indices de perte de valeur. Le Groupe a donc réalisé un test de valeur d'actif pour la clôture semestrielle sur la base d'un plan stratégique bottom-up établi sur 5 ans et soumis à la validation du Conseil d'administration le 30 juillet 2020. Ce plan prévoit un retour au niveau d'activité de 2019 en 2024 et est soumis à des incertitudes en lien avec la situation actuelle.

La valeur recouvrable des actifs des UGT (Réseau, Maintenance, Transavia) a été déterminée par référence à la valeur d'utilité au 31 mai 2020.

Le taux d'actualisation utilisé pour le test est le coût moyen pondéré du capital (WACC). Il a été réévalué à fin mai 2020 et s'élève à 6,6%, contre 5,9% à fin décembre 2019.

Aucune dépréciation n'est à constater sur les UGT du groupe, y compris avec un WACC supérieur de 50 bps associée à une baisse de 100 bps du taux de croissance long terme ou à une baisse de 100 bps de la marge d'exploitation cible.

Au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, aucune dépréciation n'a été constatée sur les UGT du groupe.

16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D'UTILISATION

En millions d'euros	30 juin 2020			31 décembre 2019
	Valeurs brutes	Amortisse ments	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Amortisse ments	Valeurs nettes
Avions en pleine propriété	17 097	(8 960)	8 137	17 192	(8 684)	8 508
Actifs en cours de construction	1 284	-	1 284	1 263	-	1 263
Autres	2 485	(987)	1 498	2 425	(862)	1 563
Immobilisations aéronautiques	20 866	(9 947)	10 919	20 880	(9 546)	11 334
Terrains et constructions	2 687	(1 856)	831	2 708	(1 851)	857
Matériels et installations	1 060	(802)	258	1 169	(862)	307
Actifs en cours de construction	236	-	236	205	-	205
Autres	1 099	(873)	226	993	(782)	211
Autres immobilisations corporelles	5 082	(3 531)	1 551	5 075	(3 495)	1 580
Total	25 948	(13 478)	12 470	25 955	(13 041)	12 914
Avion			2 476			2 798
Maintenance			1 688			1 575
Terrains et construction			550			558
Autres			224			242
Total droits d'utilisation			4 938			5 173

17. INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS

Les investissements corporels et incorporels figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se ventilent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Au 30 juin
Acquisition d'immobilisations aéronautiques	1 022	1 192
Acquisition d'autres immobilisations corporelles	89	110
Acquisition d'immobilisations incorporelles	146	197
Part des acquisitions non encore payée	27	8
Total	1 284	1 507

18. CREANCES CLIENTS

Les créances clients se ventilent comme suit :

En millions d'euros	Au 30 juin	Au 31 décembre 2019
	2020
Compagnies aériennes	461	553
Autres clients :
* Réseau	574	862
* Maintenance	558	804
* Autres	36	118
Valeur brute	1 629	2 337
Dépréciation en début de période	(173)	(155)
Dotation	(106)	(39)
Utilisation	3	18
Reclassement	1	3
Dépréciation en fin de période	(275)	(173)
Valeur nette	1 354	2 164

Les dotations de la période concernent principalement des clients de l'activité maintenance.

19. AUTRES DEBITEURS

Les autres débiteurs se ventilent comme suit :

En millions d'euros		Au 30 juin		Au 31 décembre
		2020	2019
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Fournisseurs débiteurs	88	-	99	-
Etat (y compris créances d'impôt sociétés)	198	-	224	-
Instruments dérivés	158	228	258	238
Charges constatées d'avance	173	-	221	-
Débiteurs divers	491	3	322	3
Valeur brute	1 108	231	1 124	241
Dépréciation en début d'exercice	(1)	-	(1)	-
Dépréciation en fin d'exercice	(1)	-	(1)	-
Autres	1 107	231	1 123	241

20. TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET CONCOURS BANCAIRES

En millions d'euros	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2020	2019
SICAV (actifs de transaction)	2 264	1 268
Dépôts (actifs de transaction) et comptes à termes	963	1 599
Caisses et banques	1 569	848
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 796	3 715
Concours bancaires	(3)	(4)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires	4 793	3 711

21. ACTIFS DE RETRAITE ET PROVISION DE RETRAITE

Au 30 juin 2020, les taux d'actualisation utilisés par les sociétés pour le calcul des engagements de retraite à prestations définies sont les suivants :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Zone euro – duration 10 à 15 ans	0,70%	0,70 à 0,75%
Zone euro – duration 15 ans et plus	1,05%	1,15%

Les taux d'inflation utilisés sont les suivants :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Zone euro – duration 10 à 15 ans	0,80%	1,30%
Zone euro – duration 15 ans et plus	0,95%	1,40%

Le taux de duration dix à quinze ans concerne essentiellement les régimes situés en France tandis que le taux de duration quinze ans et plus concerne essentiellement le régime du personnel au sol KLM situés aux Pays-Bas.

La réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies est composée de :

	30 juin 2020	30 juin 2019
Impact du changement de taux d'actualisation	(267)	(1 217)
Impact du changement du taux d'inflation	594	-
Ecart entre le rendement attendu et réel des actifs	(404)	886
Total	(77)	(331)

L'impact de la variation des taux d'actualisation sur les engagements a été calculé en utilisant les analyses de sensibilité de l'engagement de retraite à prestations définies. Celles-ci sont mentionnées dans la note 29.2 des états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

22. CAPITAUX PROPRES – PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE

22.1. Répartition du capital et des droits de vote

Au 30 juin 2020, le capital social est composé de 428 634 035 actions, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 euro. Chaque action confère un droit de vote.Cependant depuis le 3 avril 2016, tout porteur détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans dispose d'un droit de vote double.

Le capital et les droits de vote se répartissent comme suit :

En pourcentage (%)		30 juin 2020		31 décembre 2019
	Capital	Droit de vote	Capital	Droit de vote
Etat français	14,3	20,9	14,3	20,9
Etat néerlandais	14,0	10,2	14,0	10,2
Delta Airlines	8,8	12,8	8,8	12,8
China Eastern Airlines	8,8	12,8	8,8	12,8
Donald Smith & co., Inc.	3,9	2,8	5,2	3,8
Salariés et anciens salariés	3,7	5,4	3,8	5,5
Actions détenues par le groupe	0,3	0,4	0,3	0,4
Public	46,2	34,7	44,8	33,6
Total	100,0	100,0	100,0	100,0

La ligne « Salariés et anciens salariés » regroupe les titres détenus par le personnel et les anciens salariés dans des Fonds Communs de Placement d'Entreprise (FCPE).

22.2. Réserves et résultat

En millions d'euros	30 juin 2020	31 décembre 2019
Réserve légale	70	70
Réserves sur engagements de retraite à prestations définies(1)	(1 537)	(1 590)
Réserves sur instruments dérivés(1)	(411)	(15)
Réserves sur instruments de capitaux propres(1)	(58)	(37)
Autres réserves	(1 114)	(1 338)
Résultat net – Propriétaires de la société mère	(4 413)	290
Total	(7 463)	(2 620)

(1) Net de l'impact des impôts différés

23. PASSIFS DE RESTITUTION ET AUTRES PROVISIONS

En millions d'euros	30 juin 2020			31 décembre 2019
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Passifs de restitution sur avions
loués	3 249	250	3 499	3 209	167	3 376
Maintenance sur avions loués	411	43	454	410	76	486
Restructuration	-	331	331	-	63	63
Litiges	59	356	415	59	353	412
Autres	79	27	106	72	55	127
Total	3 798	1 007	4 805	3 750	714	4 464

23.1. Passifs de restitution et autres provisions

23.1.1. Passifs de restitution sur avions loués

Les mouvements de passifs et provisions de restitution (réévaluation des coûts futurs et changement du taux d'actualisation) sont enregistrés dans les composants correspondant auxpotentiels et travaux de remise en état des avions loués, présentés avec les droits d'utilisation. Les effets de désactualisation et de conversion des passifs et provisions de restitution en devises sont comptabilisés en « autres produits et charges financiers » (voir note 12). Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de ces passifs et provisions de restitution d'avions loués, déterminé sur la base d'un taux sans risque court terme augmenté d'un spread sur dette risquée (utilisé pour les entreprises ayant un levier financier important), est de 4,5% au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019.

23.1.2. Provision pour restructuration

Les mouvements de provision pour restructuration impactant le compte de résultat sont enregistrés en « autres produits et charges non courants » lorsque les effets sont significatifs (voir note 11).

Au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019, les mouvements de provision pour restructuration impactant le compte de résultat sont enregistrés en « autres produits et charges non courants » lorsque les effets sont significatifs.

23.1.3. Provision pour litiges avec les tiers

Une évaluation des risques de litiges avec les tiers a été effectuée avec le concours des avocats du groupe et des provisions ont été enregistrées lorsque les circonstances les rendaient nécessaires.

Les provisions pour litiges comprennent également des provisions pour risques fiscaux. De telles provisions sont constituées lorsque le Groupe estime, dans le cadre de contrôles fiscaux, que l'administration fiscale pourrait être amenée à remettre en cause une position fiscale prise par le groupe ou l'une de ses filiales.

Dans le cours normal de ses activités, le groupe Air France-KLM etses filiales Air France et KLM (et leurs filiales ) sont impliqués dans divers litiges dont certains peuvent avoir un caractère significatif.

23.1.4. Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien

Air France, KLM et Martinair, filiale entièrement détenue par KLM depuis le 1 er janvier 2009, ont été impliquées depuis février 2006 avec vingt-cinq autres compagnies aériennes dans des enquêtes diligentées parles autorités de la concurrence de plusieurs Etats concernant des allégations d'entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien.

Au 31 décembre 2019, la plupart des procédures ouvertes dans ces Etats avaient donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du groupe et les autorités compétentes et au paiement d'amendes qui avaient mis fin à ces procédures, à l'exception de celles initiées par l'autorité suisse de la concurrence et par la Commission Européenne quisont toujours en cours.

En Europe, la décision de la Commission Européenne de 2010 à l'encontre de 11 opérateurs de fret aérien, incluant les compagnies du Groupe Air France, KLM et Martinair, a été annulée par le Tribunal de l'Union européenne le 16 décembre 2015 parce qu'elle contenait une contradiction concernant le périmètre exact des pratiques sanctionnées. La Commission Européenne a adopté le 17 mars 2017 une nouvelle décision à l'encontre des opérateurs susvisés, dont Air France, KLM et Martinair. Le montant total des amendes imposées au titre de cette décision au niveau de Groupe Air France-KLM est de 339 millions d'euros. Ce montant a été légèrement réduit de 15,4 millions d'euros par rapport à la première décision en raison du niveau inférieur de l'amende de Martinair pour des raisons techniques.Les entités du Groupe ont formé un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'Union Européenne les 29 et 30 mai 2017. Le Groupe a maintenu une provision pour le montant total des amendes.

En Suisse, Air France et KLM ont interjeté appel devant le Tribunal Administratif Fédéral de la décision de l'autorité de concurrence leur ayant imposé une amende de 4 millions d'euros. Ce montant est entièrement provisionné par le Groupe.

Le montant total des provisions constituées au 31 décembre 2019, s'élève à 343 millions d'euros pourl'ensemble des procédures n'ayant pas encore donné lieu à des décisions définitives.

23.1.5. Autres provisions

Les autres provisions comprennent principalement des provisions pour contrats déficitaires, des provisions pour la quote-part des émissions de CO2 non couvertes par l'allocation de quotas gratuits et des provisions pour démantèlement de bâtiments.

23.2. Passifs éventuels

Le Groupe est impliqué dans diverses procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages pour la plupart desquelles il n'a pas constitué de provisions dans ses états financiers, en conformité avec les règles comptables applicables. En effet, à ce stade des procédures, le Groupe n'est pas en mesure d'apprécier de manière fiable les risques financiers liés à la plupart de ces litiges.

23.2.1. Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien

A la suite de l'ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision initiale de la Commission Européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l'encontre d'Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions.

Dans le cadre de ces actions, les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l'attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anti-concurrentielles alléguées.

Même si des montants significatifs ont pu être mentionnés dans les médias, les dommages et intérêts demandés à l'encontre des défendeurs pris globalement (et non individuellement) n'ont pas été quantifiés ou n'ont pas été chiffrés avec précision ; de même la décision de la Commission Européenne à laquelle les demandeurs se référent n'est pas encore définitive.

Les compagnies du groupe et les autres transporteurs impliqués dans ces actions s'opposentvigoureusement à ces actions civiles. Les principales actions civiles toujours en cours pour Air France, KLM et Martinair ont lieu aux Pays-Bas et dans une moindre mesure en Norvège. Cette procédure est en suspend en attente de la décision du Tribunal de l'Union Européenne.

23.2.2. Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du passage

Canada

Une class action a été réinitiée en 2013 par des plaignants dans le ressort de l'Ontario à l'encontre de sept transporteurs aériens incluant Air France et KLM. Les plaignants allèguent l'existence d'une entente dans le secteur du passage surles routes transatlantiques en provenance et en direction du Canada etsollicitent l'attribution de dommages et intérêts. Air France et KLM contestent toute participation à une telle entente.

23.2.3. Autres litiges

Vol AF447 Rio-Paris

A la suite de l'accident du vol AF447 Rio-Paris, disparu dans l'Atlantique Sud, diverses instances judiciaires ont été engagées auxEtats-Unis et au Brésil et plus récemment en France par les ayants droit des victimes.

Les dommages et intérêts versés aux ayants droit des passagers décédés dansl'accidentsont couverts par la police d'assurance responsabilité civile d'Air France.

En 2011, Air France et Airbus en tant que personnes morales ont été mis en examen pour homicides involontaires et encourent des peines d'amendes prévues par la loi. Air France conteste sa mise en cause dans cette affaire.

Enquête du Department of Justice US concernant United States Postal Service

En mars 2016, le Department of Justice US (DOJ) a informé Air France et KLM d'une enquête civile relative aux contrats conclus avec United States Postal Service pour le transport international de courrier. En septembre 2016, une demande d'information (Civil Information Demand) du DOJ relative à ces contrats a été reçue. Le DOJ a indiqué que ses investigations portent sur des violations potentielles au titre du False Claims Act. Air France et KLM coopèrent avec le DOJ.

Litige engagé à l'encontre de KLM par (d'anciens) pilotes de fret de Martinair

En 2015, une plainte a été déposée contre KLM par 152 (anciens) pilotes de la compagnie aérienne Martinair, au motif que le département cargo de Martinair avait été transféré à KLM et que tous les anciens membres du personnelde cabine auraient droit à une rémunération de KLM, prenant en compte leur ancienneté chez Martinair. Le tribunal de première instance en 2016 et la cour d'appel en 2018 ont rejeté toutes les demandes faites à l'encontre de KLM. Les pilotes de la compagnie Martinair ont fait appel du jugement de 2018. En novembre 2019, le Cour Suprême a jugé que le jugement de la cour d'appel n'était pas suffisamment motivé et a renvoyé l'affaire devant une autre cour d'appel. Cette cour devra procéder au réexamen de certains arguments avancés parles pilotes de la compagnie aérienne. Les pilotes de Martinair et KLM ont fait valoir leur position en appel.

Hormis les points indiqués aux paragraphes 23.1, 23.2, le groupe n'a pas connaissance de litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité du groupe, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois.

24. DETTES FINANCIERES

En millions d'euros	Au 30 juin 2020			Au 31 décembre 2019
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunt subordonné à durée indéterminée en yens	166	-	166	164	-	164
Emprunt subordonné à durée indéterminée en francs suisses	352	-	352	345	-	345
OCEANE	460	-	460	454	-	454
Emprunts obligataires	1 234	288	1 522	1 128	-	1 128
Dettes de location financement avec option d'achat avantageuse	3 072	541	3 613	2 938	547	3 485
Prêt garantis par l'Etat français	1 993	-	1 993	-	-	-
Autres emprunts	1 087	969	2 056	1 242	252	1 494
Intérêts courus non échus	-	38	38	-	43	43
Total - Dettes financières	8 364	1 836	10 200	6 271	842	7 113

Variation de la dette financière

En millions d'euros	31 décembre 2019	Emission de nouveaux emprunts	Variation non monétaire	Remboursement des emprunts	Variation de la conversion		Autres 30 juin 2020
Emprunts subordonnés à durée indéterminée	509	-	-	-	8	1	518
OCEANE	454	-	6	-	-	-	460
Emprunts obligataires Dettes de location financement avec option	1 128	744	-	(350)	-	-	1 522
d'achat avantageuse Prêt garanti par l'Etat français	3 485 -	427 1 993	19 -	(333) -	9 -	6 -	3 613 1 993
Autres emprunts	1 494	1 850	7	(1 310)	-	15	2 056
Intérêts courus non échus	43	-	(20)	-	-	15	38
Total	7 113	5 014	12	(1 993)	17	37	10 200
En millions d'euros	31 décembre 2018	Emission de nouveaux emprunts	Variation non monétaire	Remboursement des emprunts	Variation de la conversion		Autres 31 décembre 2019
Emprunts subordonnés à durée indéterminée	572	-	-	(83)	20	-	509
OCEANE	-	446	8	-	-	-	454
Emprunts obligataires	1 131	-	(1)	-	(2)	-	1 128
Dettes de location financement avec option d'achat avantageuse	3 547	566	6	(619)	25	(40)	3 485
Autres emprunts	1 263	629	3	(454)	2	89	1 494
Intérêts courus non échus	46	-	13	-	-	(16)	43
Total	6 559	1 641	29	(1 156)	45	33	7 113

Les flux d'émission et de remboursement de la ligne des autres emprunts incluent le tirage suivi du remboursement de la ligne du crédit d'Air France-KLM pour 1,1 milliards d'euros sur le premier trimestre 2020 (voir note 24.7 Lignes de crédit).

24.1 Emprunts subordonnés à durée indéterminée

24.1.1 KLM Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en yens

En 1999, le Groupe KLM a émis un emprunt subordonné à durée indéterminée en yen pour un montant initial de 30 milliards de yens.

Depuis le 28 août 2019, celui-ci s'élève à 20 milliards de yens, soit 166 millions d'euros au 30 juin 2020, suite au remboursement partiel par anticipation d'un montant de 10 milliards de yens. Depuis cette date, le taux d'intérêt de cet emprunt a été ramené à un tauxfixe de 4% per annumapplicable au montant de notionnel emprunté résiduel. Tous les 5 ans, à la date anniversaire du premier paiement d'intérêt à savoir le 28 août 1999, le Groupe KLM peut, à sa main, rembourser par anticipation la valeur nominale résiduelle de l'emprunt. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 28 août 2024. Une indemnité sera due si l'emprunt est remboursé dans une autre devise que le yen.

Cet emprunt est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir de KLM.

24.1.2 KLM Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en francs suisses

L'emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en francs suisses a été émis par le Groupe KLM en deux tranches, respectivement en 1985 et 1986 pour un montant total, à l'origine de 500 millions de francs suisses.

Le groupe KLM a procédé à un rachat partiel au fil de l'eau. Par conséquent, le montant résiduel de l'emprunt subordonné s'élève à 375 millions de francs suisses, soit 352 millions d'euros au 30 juin 2020.

Concernant la tranche émise en 1985, le groupe KLM bénéficie d'un droit de remboursement par anticipation et au Pair du capital restant tous les 10 ans à compter de la date du premier paiement d'intérêts. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 12 février 2025. La date de réinitialisation du coupon est entièrement alignée sur la fréquence mentionnée ci-dessus. Si le droit de remboursement anticipé n'est pas exercé, la date de réinitialisation du coupon est fixée au 12 février 2025. Le coupon restant actuel s'élève à 0,75% par an.

Concernant la tranche émise en 1986, le groupe KLM bénéficie d'un droit de remboursement par anticipation et au Pair du capital restant tous les cinq ans à compter de la date du premier paiement d'intérêts. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 15 mai 2021 sur un prix fixé en 2001 de 101,75% de sa valeur faciale. Par la suite, 0,25% sont déduits de ce prix à chaque cinquième anniversaire. De ce fait, à partir du 15 mai 2036, le montant du remboursement par anticipation sera fixé à 100% du Pair résiduel. L'emprunt est soumis au versement d'un coupon de 5,75% sur le montant nominal par an.

Cet emprunt est « pari passu » avec celui libellé en yens et est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir du Groupe KLM.

Obligataire	Date	Nominal (en	Date de	Date de	Coupon
	d'émission	millions)	maturité	remboursement
Obligataire émise en 2014	4 juin 2014	€ 288	18 juin 2021	-	3,875%
Obligataire € émise en 2016	5 oct. 2016	€ 360	5 oct. 2022	-	3,75%
Obligataire \$ émise en 2016(1)	12 déc. 2016	\$ 145	15 déc. 2026	-	4,35%
Obligataire € émise en 2020	10 jan. 2020	€ 750	16 jan. 2025	-	1,875%

24.2 Emprunts obligataires

(1) émission auprès d'investisseurs institutionnels asiatiques par voie de placement privé non coté

Le 10 janvier 2020, Air France-KLM a annoncé avoir réalisé avec succès le placement d'une émission d'obligations senior de 750 millions d'euros à 5 ans, assortie d'un coupon de 1,875% par an.

24.3 OCEANE

Le 20 mars 2019, Air France-KLM a émis 27 901 785 obligations convertibles et / ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 25 mars 2026 pour un montant nominal de 500 millions d'euros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 17,92 euros avec coupon annuel de 0,125%.

La période de conversion s'étend du 4 mai 2019 au 7ème jour ouvré précédant la date de remboursement normale ou anticipée. Le ratio de conversion est d'une action pour une obligation.

Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus, sera rendu possible au 25 mars 2024 sur demande des porteurs. Air France-KLM peut imposer le remboursement en numéraire de ces titres par exercice d'un call à partir du 15 avril 2022 si le cours de l'action excède 130% du nominal, soit 23,29 euros incitant les porteurs d'OCEANE à leur conversion en actions Air France-KLM.

A la date d'émission de cet emprunt obligataire, Air France-KLM a inscrit en dette un montant de 446 millions d'euros correspondant à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de nominal au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. La valeur de l'option, valorisée par déduction entre la valeur totale de l'émission (i.e. 500 millions d'euros) et la valeur inscrite en dette, a quant à elle été comptabilisée en capitaux propres.

Au 30 juin 2020, le montant inscrit en dette s'élève à 460 millions d'euros.

24.4 Autres emprunts

Les autres emprunts sont constitués des éléments suivants :

En millions d'euros	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2020	2019
VCRP et emprunts hypothécaires	990	1 072
Lignes de crédit - voir note 24.7	665	-
Autres emprunts	401	422
Total	2 056	1 494

Les ventes avec clause de réserve de propriété (VCRP) et emprunts hypothécaires sont des dettes sécurisées par des avions. L'hypothèque est enregistrée auprès de la Direction générale de l'aviation civile (DGAC) afin de permettre aux tiers d'en avoir connaissance. L'hypothèque confère à son bénéficiaire une garantie lui permettant de faire saisir et vendre aux enchères l'actif hypothéqué et d'en percevoir le produit à due concurrence de sa créance, le solde revenant aux autres créanciers.

Les autres emprunts sont principalement constitués par des emprunts auprès des établissements de crédit. Ils incluent également 19 millions de frais d'émission d'emprunt.

24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais

Aide financière de 7 milliards d'euros apportée par l'Etat français

Le 6 mai 2020, le groupe Air France-KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à deux financements annoncés pour un montant total de 7 milliards d'euros incluant :

Un prêt d'un montant de 4 milliards d'euros bénéficiant d'une garantie de l'Etat français à hauteur de 90% (« PGE ») d'une maturité initiale de 12 mois, avec une option d'extension d'un an ou de deux ans, exerçable par Air France-KLM. Le coupon du prêt est un taux annuel égal à EURIBOR (avec un plancher à zéro) augmenté d'une marge de 0,75% la première année, 1,50% la deuxième année et 2,75% la troisième année. Le coût de la garantie de l'Etat français est initialement fixé à 0,5% du montant total du prêt, auquel s'ajoute une commission additionnelle de 1% pour chacune d e la deuxième et troisième année.

Ce prêt inclut une clause de remboursement anticipé partiel obligatoire à hauteur de 75% du produit net de toute nouvelle levée de fonds par Air France-KLM ou par Air France auprès de banques ou par émission obligataire, sous réserve de certaines exceptions et une clause de remboursement anticipé total obligatoire dans certains cas tels que le changement de contrôle d'Air France-KLM ou d'Air France.

Un prêt d'actionnaire octroyé par l'Etat français à Air France-KLM d'un montant de 3 milliards d'euros, d'une maturité de quatre ans, avec deux options d'extension d'un an consécutives exerçables par Air France-KLM. Le coupon payable annuellement ou capitalisable à la main d'Air France-KLM est un taux égal à EURIBOR 12 mois (avec un plancher à zéro) augmenté d'une marge de 7% les 4 premières années, 7,5% la cinquième et 7,75% la sixième. Le taux de ce prêt sera augmenté d'un step up de 5,5% dans l'hypothèse où (i) l'assemblée générale refuserait d'approuver une augmentation de capital proposée par le Conseil d'administration de nature à permettre l'incorporation au capital de la Société de tout ou partie du montant du prêt d'actionnaire, (ii) l'assemblée générale approuverait une augmentation de capital sans l'accord de l'Etat français qui ne permettrait pas d'incorporation au capital tout ou partie du prêt d'actionnaire ou (iii) un tiers n'agissant pas de concert avec l'Etat Français viendrait à détenir, seul ou de concert, 20 % du capital de la Société. Ce prêt est subordonné au PGE et, en cas de redressement ou de liquidation judiciaire, à l'ensemble des créances obligataires et bancaires senior d'Air France-KLM, sans préjudice de la possibilité d'incorporation au capital de tout ou partie du prêt d'actionnaire.

L'entreprise s'est engagée à ne pas verser de dividendes tant que ces prêts ne seront pas entièrement remboursés.

Au 30 juin 2020, Air France-KLM a tiré 2 milliards d'euros du prêt garanti par l'Etat français Il a été comptabilisé en utilisant la méthode coût amorti avec un taux d'intérêt effectif de 2,66% sur une hypothèse de 3 ans.

Aide financière de 3,4 milliards d'euros soutenue par l'Etat néerlandais

Le 25 juin 2020, l'Etat néerlandais, le groupe Air France-KLM et KLM ont finalisé un accord sur un mécanisme de soutien financier par l'Etat néerlandais au groupe KLM d'un montant total de 3,4 milliards d'euros. Ce financement comprend deux prêts pour KLM et ses filiales :

Une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d'euros, garantie à 90% par l'Etat néerlan dais et avec une maturité de 5 ans. Le coupon de cette ligne de crédit renouvelable est un taux annuel égal à EURIBOR (avec un plancher à zéro) augmenté d'une marge de 1,35%. Le coût de la garantie accordée par l'État néerlandais est égal à 0,50 % la première année, 1,00% la deuxième et la troisième année, et 2,00 % après la troisième année
Un prêt direct de 1,0 milliard d'euros, accordé par l'État néerlandais à KLM, avec une maturité de 5,5 ans et un coupon payable annuellement à un taux égal à l'EURIBOR 12 mois (plancher à zéro) augmenté d'une marge de 6,25% la première année, 6,75% les deuxième et troisième années, et 7,75% les quatrième et cinquième années Il est subordonné à la nouvelle ligne de crédit renouvelable et à toute autre dette non garantie en cours de KLM.

La ligne de crédit renouvelable et le prêt direct seront tirés simultanément au prorata de leurs montants totaux. Le premier tirage de KLM dans la nouvelle ligne de crédit renouvelable servira à rembourser et à résilier la ligne de crédit renouvelable existante tirée le 19 mars 2020 pour un montant de 665 millions d'euros (vo ir note 24.7 Lignes de crédit). Les tirages ultérieurs sont soumis au respect de certaines conditions par KLM.

KLM s'est engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que ces deux prêts n'auront pas été intégralement remboursés.

Au 30 juin 2020, aucun montant de ces deux emprunts n'a été tiré par KLM.

La Commission Européenne a approuvé les deux mécanismes d'aide des Etats français et néerlandais, respectivement les 4 mai et 13 juillet 2020.

24.6 Analyse par échéance

Les échéances des dettes financières se décomposent comme suit :

En millions d'euros	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2020	2019
Echéances en
semestre année N (6 mois)	1 067	-
N+1	1 075	842
N+2	939	1 250
N+3	2 503	1 005
N+4	944	523
Au delà de 4 ans	3 672	3 493
Total	10 200	7 113

Au 30 juin 2020, il a été considéré que les emprunts subordonnés à durée indéterminée seraient remboursés selon leur échéance la plus probable (date d'exercice probable du call émetteur).

Les emprunts obligataires émis en 2014 et 2016 seront remboursés à leur date de maturité contractuelle (voir note 24.2).

24.7 Lignes de crédit

Le 13 mars 2020, Air France-KLM a annoncé avoir tiré sa ligne de crédit renouvelable conclue pour un montant total de 1,1 milliard d'euros réparti en deux tranches de 550 millions d'euros chacune. Elle a été remboursée le 7 mai 2020 et le groupe a mis fin à cette facilité de crédit.

Par ailleurs, le 19 mars 2020, KLM a tiré l'intégralité de sa ligne de crédit renouvelable conclue le 23 mai 2018 pour un montant total de 665 millions d'euros.

Le premier tirage de KLM de sa nouvelle ligne de crédit de 2,4 milliards d'euros (voir note 24.5 Prêts garantis par les Etats français et néerlandais) à 90% garantie par l'Etat néerlandais, va être utilisé pour rembourser et mettre fin à la ligne de crédit existante tirée le 19 mars 2020 pour 665 millions d'euros.

Ce montant est inscrit en dette financière à court terme au bilan au 30 juin 2020.

25. DETTES DE LOYER

Les dettes de loyer se décomposent comme suit :

En millions d'euros		Au 30 juin 2020		Au 31 décembre 2019
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes de loyers - avions	2 106	849	2 955	2 338	789	3 127
Dettes de loyers - immobilier	609	103	712	618	107	725
Dettes de loyers - autres	176	48	224	193	56	249
Intérêts courus non échus	-	18	18	-	19	19
Total - Dettes de loyers	2 891	1 018	3 909	3 149	971	4 120

26. DETTE NETTE

En millions d'euros	30 juin	31 décembre
	2020	2019
Dettes financières courantes et non courantes	10 200	7 113
Dettes de loyers courantes et non courantes	3 909	4 120
Intérêts courus non échus	(56)	(62)
Dépôts relatifs aux dettes financières	(222)	(227)
Dépôts relatifs aux dettes de loyers	(87)	(91)
Impact des dérivés devise / dettes	(4)	4
Dettes financières (I)	13 740	10 857
Trésorerie et équivalent trésorerie	4 796	3 715
Valeurs mobilières de placement à plus de 3 mois (1)	110	111
Trésorerie nantie (1)	309	300
Obligations Triple A (1)	552	585
Autres	3	3
Concours bancaires courant	(3)	(4)
Liquidités nettes (II)	5 767	4 710
Dette nette (I-II)	7 973	6 147

(1) Inclus en "autres actifs financiers"

En millions d'euros	30 juin	31 décembre
	2020	2019
Dette nette à l'ouverture	6 147	6 164
Flux de trésorerie libre d'exploitation, hors activités non poursuivies	1 915	(623)
Coupons sur dettes subordonnées distribués	-	26
Perte de contrôle de filiales, cession de titres de sociétés non contrôlées	(357)	(13)
Prise de contrôle de filiales et participations, achats de parts dans les sociétés non contrôlées	1	1
Dettes de loyers (nouveau/modification de contrat)	212	589
Effet du change latent sur la dette de loyer avion enregistrée en résultat global	(26)	13
Variation de la conversion	49	48
Augmentation de capital	-	(54)
Amortissement de la composante optionnelle des OCEANE	4	8
Autre	28	(12)
Dette nette à la clôture	7 973	6 147

27. TITRES DE TRANSPORT EMIS ET NON UTILISES

Ce poste présente les titres de transport non utilisés destinés à être reconnu en chiffre d'affaires lors du transport des passagers sur les périodes à venir. En raison de la crise de la Covid-19 et des fermetures des frontières en découlant, le Groupe a été contraint de réduire ses capacités et d'annuler un nombre significatif de vols, les clients pouvant demander le remboursement de leurs billets ou l'émission d'un avoir (« voucher »). Au 30 juin 2020, ce poste inclut 670 millions d'euros de billets (tarif et surcharge) dont la date de transport est dépassée et pouvant donner lieu à remboursement et 930 millions d'euros de vouchers à valoir sur de futurs vols.

28. AUTRES CREDITEURS

En millions d'euros		Au 30 juin	Au 31 décembre
		2020		2019
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Dettes fiscales (y compris impôt société)	800	-	892	-
Dettes sociales	1 258	-	1 033	-
Dettes sur immobilisations	60	-	96	-
Instruments dérivés	813	197	154	107
Produits constatés d'avance	848	18	739	17
Avances et acomptes reçues	383	-	469	1
Dettes diverses	272	101	219	97
Total	4 434	316	3 602	222

Les produits constatés d'avance sont principalement liés aux contrats de l'activité maintenance.

29. COMMANDES DE MATERIELS AERONAUTIQUES

Les échéances des engagements de commandes fermes en vue d'achat de matériels aéronautiques s'analysent comme suit :

En millions d'euros	30 juin 2020	31 décembre 2019
nd semestre année N (6 mois) 2	549	-
Année N+1	1 305	1 469
Année N+2	1 606	1 203
Année N+3	1 327	1 266
Année N+4	1 019	1 153
Au-delà de l'année N+4	960	1 978
Total	6 766	7 069

Les engagements portent sur des montants en dollar US, convertis au cours de clôture de chaque période considérée. Ces montants font l'objet de couvertures.

Le nombre d'appareils en commande ferme en vue d'achat au 30 juin 2020 diminue de quatre unités par rapport au 31 décembre 2019 et s'élève à 104 appareils. Cette évolution s'explique par la livraison de quatre appareils.

Flotte long-courrier (passage)

Le groupe a réceptionné trois Airbus A350 et un Boeing B787.

Flotte moyen-courrier

Le groupe n'a réceptionné aucun appareil.

Type avion	Année de livraison	ème semestre N 2 (6 mois)	N+1	N+2	N+3	N+4	Au-delà de N+4	Total
	Flotte long courrier – passage
A350	au 30 juin 2020	-	7	7	8	4	6	32
	au 31 décembre 2019	-	6	7	5	7	10	35
B787	au 30 juin 2020	4	2	2	-	2	-	10
	au 31 décembre 2019	-	5	3	3	-	-	11
B777	au 30 juin 2020	1	1	-	-	-	-	2
	au 31 décembre 2019	-	2	-	-	-	-	2
Flotte moyen courrier
A220	au 30 juin 2020	-	6	15	15	12	12	60
	au 31 décembre 2019	-	-	6	15	15	24	60
B737	au 30 juin 2020	-	-	-	-	-	-	-
	au 31 décembre 2019	-	-	-	-	-	-	-

Total	au 30 juin 2020	5	16	24	23	18	18	104
	au 31 décembre 2019	-	13	16	23	22	34	108

Les engagements portent sur les types d'appareils suivants :
--------------------------------------------------------------

30. PARTIES LIEES

Le périmètre des parties liées n'a pas évolué sur la période. Toutefois, étant donné le contexte en lien avec la Covid-19, les relations du groupe avec ses parties liées ont évolué en termes de montants, principalement avec les Etats français et néerlandais (voir note 3.2. Evènements significatifs intervenus au cours de la période), Aéroports de Paris et Schiphol Airport.

Air France-KLM S.A.

Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie – 75007 Paris

Capital social : €.428 634 035

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Air France-KLM S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 30 juillet 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 « COVID-19 » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés, qui expose, dans le contexte de crise sanitaire auquel fait face le transport aérien mondial, les mesures mises en œuvre par le Groupe, ainsi que les mécanismes d'aide déployés par les Etats français et néerlandais, lesquels ont permis au Conseil d'administration d'Air France-KLM S.A. d'établir les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020 selon le principe de continuité d'exploitation.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 30 juillet 2020 commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Paris La Défense, le 30 juillet 2020

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés

Valérie Besson Eric Dupré Pascal Colin Guillaume Crunelle

Associée Associé Associé Associé

AI Terminal

Air France-KLM

1088_ir_2020-07-31_5d3b7f4a-c7df-4735-9419-91421558f462.pdf

Rapport financier semestriel janvier-juin 2020

1. Rapport semestriel d'activité

1.1 Activité

Stratégie

Ambition du groupe Air France-KLM

Modèle Air France – KLM: créer de la valeur

Principaux atouts et avantages concurrentiels uniques

Modèle de création de valeur

Orientations stratégiques

1. Réponse à la crise de Covid-19

2. Face à une nouvelle réalité, le groupe Air France-KLM s'adapte et accélère son plan de transformation

Les activités

Activité Passage : Bon début d'année en janvier et février, le premier semestre 2020 en forte baisse en raison de l'impact du Covid-19 à partir du mois de mars

Activité Cargo: Forte hausse de la recette unitaire en raison de l'écart entre les capacités et la demande sur le marché

Transavia : Bon début d'année pour Transavia, le reste du semestre a été fortement impacté par la crise du Covid-19

Activité maintenance : Résultat d'exploitation fortement impacté par le Covid-19

Groupe Air France-KLM : Le Covid-19 impacte fortement les résultats financiers du secteur aérien au premier semestre 2020

Flotte Air France - KLM

Gestion de flotte

La flotte AFKL au 30 juin 2020 :

Faits marquants

Résultats définitifs de l'offre de rachat d'Air France-KLM sur 3 souches obligataires existantes Roissy (France)

Partenariat international pour Air France, KLM, Delta et Virgin Atlantic

Air France-KLM prend des mesures d'exception

Signature des financements pour un montant total de 7 milliards d'euros permettant au groupe Air France KLM et à Air France de traverser la crise et préparer l'avenir

KLM obtient un prêt de 3,4 milliards d'euros pour l'aider à surmonter la crise et à préparer l'avenir

Plan de départs volontaires 2020 KLM

Le groupe Air France prévoit des mesures d'adaptation de ses effectifs face à la crise du Covid-19

Fin de l'exploitation de la totalité de la flotte d'Airbus A380 d'Air France

Rapport Développement Durable 2019 Air France - KLM

Perspectives et évènements post clôture

Perspectives

Evènements post clôture

Rupture conventionnelle collective personnels navigant commerciaux et plan de départs volontaires personnel au sol Air France

Prêt garanti par l'Etat français : tirage complémentaire

Facteurs de risques

Parties liées

1.2. Gouvernement d'entreprise Le Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration au 30 juin 2020

CEO Committee

Le Comité exécutif Groupe

Composition du Comité exécutif du Groupe au 30 juin 2020

Bourse et actionnariat

Évolution boursière

Évolution du capital

Actionnariat

Commentaires sur les comptes

Résultats consolidés semestriels au 30 juin 2020

Chiffre d'affaires

Charges d'exploitation

EBITDA

Amortissements, dépréciations et provisions

Résultat d'exploitation

Résultat des activités opérationnelles

Coût de l'endettement financier net

Résultat net – Propriétaires de la société-mère

Investissements et financements du groupe

Résultats sociaux de la société Air France-KLM

Indicateurs financiers

Marge d'exploitation

Résultat net ajusté

Ratios de couverture

> Ratio dette nette/EBITDA

> Ratio EBITDA/coût de l'endettement financier net

Retour sur capitaux employés (ROCE)

Coût net au SKO

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES (NON AUDITES)

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (non audité)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (non audité)

BILAN CONSOLIDÉ (non audité) (suite)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (non audité)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (non audité)

FLUX DE TRESORERIE LIBRE D'EXPLOITATION (NON AUDITE)

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

2. RETRAITEMENT DES COMPTES 2019

Impacts sur le tableau des flux de trésorerie consolidé