Groupe Devernois -

SOMMAIRE

ELEMENTS JURIDIQUES ET DE GESTION

· Attestation de responsabilité
· Organigramme des sociétés
· Rapport de gestion du groupe
· Rapport sur le gouvernement d'entreprise
· Rapport sur les conventions réglementées

COMPTES CONSOLIDES

· Bilan consolidé du groupe
· Compte de résultat consolidé du groupe
Etat du résultat global du groupe
· Tableau de flux de trésorerie consolidé du groupe
· Variation des capitaux propres du groupe
· Notes aux états financiers consolidés du groupe
· Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

COMPTES SOCIAUX

· Bilan de la société Devernois SA
· Soldes intermédiaires de gestion de Devernois SA
· Compte de résultat de Devernois SA
Annexe aux comptes annuels sociaux de Devernois SA
· Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Devernois SA
Attestation des commissaires aux comptes relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
· Ordre du jour et texte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire annuelle

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

J'atteste en ma qualité de Président du Directoire que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. J'atteste de même par la présente que le rapport de gestion présenté ci-après représente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Coteau, le 29 Juin 2020

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Thierry Brun Président du Directoire

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2019

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Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqué ce 4 Septembre 2020 en Assemblée Générale conformément aux prescriptions de la loi et des statuts de notre Société, afin de vous soumettre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, de vous présenter le rapport sur la situation et les faits marquants de cet exercice, et de vous faire part des perspectives de l'année comptable en cours.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis suivant les normes comptables international Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2019. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias/index fr.htm. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent.

Le périmètre de consolidation se rapporte à l'organigramme joint aux présents comptes

II.

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires en baisse de 16.9 % à 21 374 K€ au 31 décembre 2019 contre 25 725 K€ à fin décembre 2018.

Hors retraitement des activités abandonnées ou cédées (IFFRS 5) les chiffres d'affaires consolidés sont en baisse de 13,9 % à 25 067K€ au 31 décembre 2019 contre 29 276K€ à fin décembre 2018.

Cette régression est due à la réduction du parc de magasins conformément à la mise en place du plan de transformation de l'entreprise ainsi qu'à la diminution de l'activité multimarques liée à la perte de clients pour cause de stocks trop importants ou de fin d'activité.

Pour rappel, le plan de transformation de l'entreprise mis en place depuis fin 2018 vise à repositionner la marque et l'organisation de l'entreprise vers la satisfaction des besoins de sa cliente tout en supprimant les foyers de pertes récurrents. A ce titre, le groupe a fermé 32 points de ventes ou corners en Europe en 2019 et a profondément repensé et réorganisé la structure et la mise en marché de ces collections. A périmètre de magasins constants, le chiffre d'affaires progresse 0,8 % sur l'activité retail.

III. ANALYSE DES COMPTES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés sont présentés en application de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » et la comparaison se fait d'après les comptes annuels 2018 en norme IFRS.

III.1. BILAN

III.1.1. Actifs non courants

Le total des actifs non courants hors retraitement IFRS16 s'élève à 18 325 K€ en valeur nette contre 23 136 K€ sur l'exercice précédent. Avec application de la norme IFRS16 le montant des actifs non courants s'élève à 28 502 K€.

Les immobilisations nettes ont baissé de 4 404 K€ dues aux amortissements, à la fermeture de points de vente et à la dépréciation de commerces suivant évaluation externe faite au 31 décembre 2019.

La dépréciation des fonds de commerce, évaluée à partir d'un test de dépréciation prenant en compte la valeur vénale estimée, s'élève à 7 529 K€ contre 6 948 K€ sur les comptes au 31/12/2018.

Les amortissements des immobilisations incorporelles concernées ont été réalisés en fonction des durées réelles d'utilisation selon la même méthode que celle appliquée sur les comptes 2018. La dotation aux amortissements s'élève à 825 K€ et est imputée en résultat opérationnel courant.

III.1.2. Actifs courants

Les variations des stocks sont calculées à partir des montants nets.

Les stocks augmentent de 1 406 K€ à 5 228 K€ Versus 3 822 K€ en 2018. Cette augmentation à trois grandes causes :

été 2019 pour 660 K€.
Une augmentation de nos stocks résiduels de collection pour l'hiver 2019 du fait de la fermeture anticipée de points de ventes structurellement déficitaires pour 387 K€
Les stocks de matières premières et produits semi finis diminuent, quant à eux, de 370 K€ Versus 2018. Le poste clients (net de provisions) passe de 1 308 KE au 31/12/18 à 604 K€ au 31/12/19 suite aux diminutions des ventes prévues du périmètre des magasins multi marques.

III.1.3. Trésorerie

La trésorerie consolidée nette est en baisse par rapport au 31 décembre 2018 de- 136 K€. Cette diminution est due principalement aux flux nets générés par la réduction de l'activité sur l'année 2019.

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. Une politique de couverture de la devise dollar a été mise en place et les besoins annuels en dollar sont couverts par des contrats de change à terme.

A la fin de l'année 2019, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 135 KS (été 2020) à un taux moyen de 1.12 dollar pour un euro. Le cours du dollar au 31 décembre 2019 était de l'ordre de 1.12.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couvertures de change.

III.1.4. Capitaux propres

Ils s'élèvent à 16 693 K€ au 31 décembre 2019, en baisse de - 5 358K€ lié aux pertes des filiales de distributions. Elles représentent 43,3 % du total du bilan, malgré la perte de l'exercice.

III.1.5. Passifs non courants

Les passifs non courants incluant les emprunts moyen long terme avant application de la norme IFRS16 sont en hausse de 251K€. Après application de la norme IFRS 16 les passifs non courants s'établissent à 12 026 K€

Le groupe a bénéficié d'un apport en compte courant de son actionnaire principal de 300 K€ remboursé sur janvier 2020.

III.1.6. Passifs courants

Les passifs courants avant application de la norme IFRS16 diminuent de 1 299 KE. Cela concerne notamment les autres passifs courants pour 777 K€ dont 580 K€ de remboursement du moratoire CCSF obtenu en 2018 et 544 K€ de diminution de la dette fournisseur liée à la baisse des volumes d'achats. Les emprunts couts termes restent stables à 2 462 K€ pour 2 440 K€ fin 2018.

Après application de la norme IFRS16, le montant des passifs courants s'élève à 9 805 K€.

RESULTAT

III.1.7. Chiffre d'affaires

Par Réseau, en K €	2019	%	2018	%
Multimarques	1 ਰੋਣ	ರಿಗೆ ಕೊಡುವುದು ಕಾರ್ಯಕ್ಕೆ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದನ್ನು ಕಾರ್ಯಕ್ಕೆ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದನ್ನು ಕಾರ್ಯಕ್ಕೆ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದನ್ನು ಕಾರ್ಯಕ್ಕೆ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದನ್ನು ಕಾರ್ಯಕ್ಕೆ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದನ್ನು ಕಾರ್	3 130	12%
Franchises	661	3%	807	3%
Grands Magasins	0	0%	0	0%
Fin de série et Divers	438	2%	ಲ್ಲೊಂಡಿದ್ದಾರೆ. ಈ ಕಾರ್ಯಕ್ಕೆ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮ	3%
Escompte	O	0%	-29	0%
Sous Total Gros	3 024	14%	4577	18%
Succursales	17 347	81%	19 ਰੇਤਵ	77%
Affiliés	1 003	5%	1 212	5%
Sous Total Distribution	18 350	86%	21 148	82%
Total Consolidé	21 374	100%	25 725	100%

L'activité de Gros qui représente 3 024 K€ et 14 % du chiffres d'affaires consolidé, est inférieur de 1 553 . K€ par rapport au chiffre d'affaires 2018 d'une part par le fait que certains multimarques ayant de mauvais taux de revente ne souhaitent plus travailler avec Devernois et que certains clients ne sont plus en état de régler leurs commandes.

Ce chiffre d'affaires de l'activité de gros est en ligne avec les montants budgétés dans le plan de retournement de l'entreprise. Le seul écart constaté provient de l'activité fin de série pour laquelle la cession de stock historiquement réalisée en décembre a été décalée sur février 2020.

L'activité Distribution qui représente 18 350 K€ soit 86 % de l'activité est en diminution de 13,23% par rapport à l'année 2018. Le groupe a fermé 32 points de ventes structurellement déficitaires (magasins et corners) en 2019 (17 en France, 3 en Belgique, 2 au Portugal, 9 en Espagne et 1 au Portugal). Cette fermeture des points de ventes pénalisants historiquement les résultats du groupe c'est effectué plus rapidement que ce que le plan de transformation le prévoyait.

A périmètre constant de magasins et, hors effet de fermeture, le chiffre d'affaires progresse de 0,8%. Cette progression se décompose de la manière suivante :

· Un périmètre France intégré à + 2,2 %
· Un périmètre France affilié à 4,1 %
· Un périmètre Belgique à 0,4%
· Un périmètre Luxembourg à 21,0%
· Un périmètre Espagne à 10,0 %
· Un périmètre Portugal à 3,8 %
· Un périmètre Suisse à + 0,8 %

ll est important de noter que l'entreprise n'avait plus vue son réseau de distribution progresser en chiffre d'affaires à parc constant depuis 2015.

III.1.8. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du groupe s'améliore de 2 831 K€ entre les deux exercices. Cette amélioration provient essentiellement de la fermeture des magasins non rentables dans le courant de l'année 2019. Ces fermetures ayants eu lieu en cours d'année, elles auront un effet d'amélioration poursuivis sur les comptes 2020.

La diminution de 3 255 K€ de la marge brute en valeurs s'explique essentiellement par la réduction du parc de magasins. Le taux de marge ressort en légère amélioration (76 % en 2019 pour 75,8% en 2018).

Les charges de personnel diminuent de 928 K€ en passant de 7 566 K€ en 2019 à 8 494 K€ en 2018. Cette diminution est liée aux fermetures de magasins d'une part et au travail réalisé sur l'optimisation des heures travaillées. Le poids des frais de personnels sièges, notamment des fonctions de créations et de supports engendrent une dégradation des ratios (35,4 % en 2019 pour 33 % en 2018)

Les charges externes régressent de 2 418 K€ avec application de la norme IFRS 16,

Globalement le résultat opérationnel courant passe de -2 887 K€ en 2018 à - 2 226 K€ en 2019,

Les autres produits et charges opérationnels incluant des variations de provisions sont de — 1 056 K€ contre - 3 226 K€ en 2018.

Le résultat opérationnel sur 2019 est de - 3 282 K€ contre -6 113 K€ en 2018. La perte opérationnelle a été réduite de 46 % en un an.

III.1.9. Résultat financier

Le résultat financier s'améliore de 116 K€. Cette amélioration est essentiellement liée à des impacts positifs de changes.

Nous rappelons que la société procède en fonction des cours des cours des devises à des couvertures de change pour couvrir ses achats en dollar et place sa trésorerie sur des supports qui garantissent la valeur du capital. Les couvertures existantes en fin d'année 2019 sont détaillées dans le paragraphe précédent « Trésorerie ».

III.1.10. Résultat net

Le résultat net des activités maintenues passe de - 6 453 K€ en 2018 à - 3 176 K€ en 2019.

En application de la norme IFRS 5 les magasins qui sont prévus en cession ou fermeture en 2020 sont retraités en Résultats des activités non maintenues. Ce résultat passe de - 1 140 K€ en 2018 à - 2 365 K€ en 2019.

Le résultat net s'améliore de 2 052 K€ en passant de – 7 593 K€ en 2018 à – 5 541 K€ en 2019.

Le résultat net par action est de - 18,53 € en 2019 contre -25,39 € en 2018.

III.2. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

En K€	2017	2018	2019
Disponibilités & Valeurs Mobilières (hors provisions)	2 050	1 628	1 492
Dettes financières	1 825	3 497	3 925
Endettement net	-225	1 869	2 433
Ratio /capitaux propres	-0.8%	8,4%	14,6%
Ratio / chiffre d'affaires	-0,7%	7,3%	11,4%

Le groupe a connu sur l'année 2019 une dégradation de son endettement net due au financement des pertes intercalaires du plan de transformation et aux coûts de restructurations (1 716 KE)

IV.

En K€	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	16 809	19 998	-16%
Résultat d´exploitation	253	1 579	-84%
Résultat courant	-7 386	-10 957	33%
Résultat exceptionnel	64	-6	-1183%
Résultat Net	-7 122	-10 962	35%

IV.1 DEVERNOIS SA

Le chiffre d'affaires de Devernois SA est en régression de 16 % par rapport à 2018. Cette régression était prévue et est composée à hauteur de 62 % (2M€) par la réduction du parc de magasins succursales et à 38 % (1,2M€) à la réduction du périmètre multi-marques.

Le résultat d'exploitation diminue de 84 % mais est impacté à hauteur de - 886K€ par les coûts de restructurations liés à la transformation de l'entreprise.

La marge brute reste globalement stable à 54,73 % en 2019 pour 54,81 % en 2018.

Les autres achats et charges externes régressent en valeurs en passant de 6 165€ en 2018 à 5 633K€ en 2019 notamment grâce à la suppression des coûts de locations entrepôts sur le premier semestre.

Les charges de personnel sont quasiment stables à 3 637K€ en 2019 pour 3 712K€ en 2018. L'effectif est resté stable sur l'année.

Les provisions et reprises de provisions génèrent un écart de + 90K€ causé par l'évolution de la provision pour retours.

Le résultat financier passe de -12 535K€ en 2018 à — 7639K€ en 2019 suite à une réduction des provisions passées concernant les filiales de distribution sur les titres et les créances que Devernois SA détient sur ses filiales .

Le résultat exceptionnel s'améliore de +70K€ passant à +64K€ en 2019 pour - 6K€ en 2018.

Le résultat net est de - 7 122 K€.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients :

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2019 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant :

	Articles D. 441 1 .- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Articles D. 441 I .- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 lours	61 à 90 iours	ਰੇ 1 iours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 iours	31 à 60 lours	61 à 90 jours	ਰੇ ਹ iours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	9					138	110					554
Montant total des factures concernées HT ou TTC	17 044	56 662	4 916	-1 560	23 954	83 972	88 126	45 120	117 130	93 773	374 525	630 548
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT ou TTC	0.13%	0,44%	0,04%	-0,01%	0,19%	0,80%

2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT ou TITC	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigeuses ou non comptabilisées		0,52%
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues HT ou TTC =
	(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de	commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours		Délais légaux : 60 jours

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

Tableau financier	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
I- Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social (en KE)	2 300	2 300	2 300	2 300	2 300
b) Nombre d'actions émises	299 058	299 058	299 058	299 058	299 058
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0
Il - Résultat global des opérations effectives (KE)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	16 809	19 998	19 563	23 595	25 883
b) Résultats avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	1 404	2725	2 024	3815	3 027
c) Impôt sur les bénéfices	0	-- 0	285	412	484
d) Résultats après impôts, participation des salariés, amortissement et provisions	-7 122	-10 962	-2 548	1 077	1-046
e) Résultat distribué	0	0	0	0	0
f) Participation des salariés	0	0	0	0	0
III - Résultat des opérations réduit à une seule action (€)
a) Résultats après impôts, participation des salariés, mais avant amortissement et provisions	4,69	9,11	6.77	11,38	8,5
b) Résultats après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-23,81	-36.66	-8.52	3.6	3,5
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV - Ventilation de la nature des actions
a) Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
b) Nombre maximum d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
c) Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
V - Personnel
a) Nombre de salariés	ਦਰ	66	77	85	82
b) Montant de la masse salariale (k€)	2611	2 671	2957	2 959	3 099
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres) (K€)	1 026	1 041	1 152	1 148	1 243

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

La société exploite au 31 décembre 2019, 66 points de vente en succursales dont 4 stands en concession et Grands Magasins ainsi que le site internet.

La société a enregistré la fermeture de 14 boutiques et corners structurellement non rentables cette année conformément au plan de transformation du groupe.

En K €	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	16 634 - 16 -	17 637	-6%
Résultat d'exploitation	-3 390	-3 937	14%
Résultat financier	-31	-21	50%
Résultat courant	-3 421	-3 957	14%
Résultat exceptionnel	-279	-2 836	82%
Résultat Net		-- 6779 - -- 6 779 - - -	42%

Le chiffre d'affaires de l'année 2019 de la société Sofrade diminue de – 6 % par rapport à l'année 2018. Cette diminution est liée aux 14 fermetures de boutiques durant l'année. A périmètre comparable le chiffre d'affaires progresse de + 2 ,2 % dans un marché très difficile qui régresse de – 3,7 %. Les modifications de fonds apportées à l'offre commerciale et à la mise en marché de nos collections ont, clairement, eux un impact positif sur notre chiffre d'affaires au deuxième semestre 2019.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 547K€ grâce à l'impact des fermetures de points de ventes structurellement déficitaires dans le courant de l'année 2019. Il est important de noter que 357K€ de frais de restructurations sont intégrés dans le résultat d'exploitation 2019.

La marge brute diminue de 268K€ en valeurs. Cette baisse du chiffre d'affaires. Le taux de marge s'améliore de presque 1% à 41,19% pour 40,37% en 2018.
Les charges externes qui diminuent de 237K€ dues aux fermetures de magasins mais qui dégradent leur ratio à 35,81 % en 2019 pour 34,06% en 2018.
Les impôts et taxes qui baissent de 41 K€.
Les salaires et charges sociales qui diminuent de 367 K€ suite aux fermetures de boutiques et au travail d'optimisation des heures travaillées mis en place.
Les dotations aux amortissements qui diminuent de 91 K€ suite aux fermetures.

Le résultat financier est négatif de 31 K€

Le résultat exceptionnel est de - 519K€ et est principalement composé des indemnités de licenciements des équipes des magasins fermés dans le cadre du plan de transformation et des plus ou moins-values de cessions des fonds de commerces.

Le résultat net est de -3 927 K€. Bien qu'encore négatif, ce résultat s'améliore de 42 % versus 2018 soit 2 852K€.

IV.2.2 Devernois Belgique

Cette société a exploité pour l'année complète sur le territoire Belge, 6 boutiques en succursales. Les 3 stands dans des grands magasins INNO ont été fermés au cours de l'exercice.

Résultats de l'exercice :

En K€	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	2 030	2 094	-3%
Dont part commerciale	2 030	2 093	-3%
Résultat d'exploitation	-495	-517	4%
Résultat Net	-505	-524	4%

Le chiffre d'affaires est en baisse de 3 % par rapport à 2018 dû aux fermetures des corners Inno. A périmètre comparable, l'évolution de chiffre d'affaires est de -0,4%

Le résultat d'exploitation s'améliore légèrement de 22 K€ .

Le résultat net s'élève à - 505K€ K€ au 31 décembre 2019 contre - 524 K€ pour l'année 2018.

IV.2.3 Devernois Suisse

Cette société exploite 2 boutiques sur le territoire suisse au 31 décembre 2019 à Genève et à Lausanne.

Résultats de l'exercice :

En K €	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	1 778	1 761	1%
Résultat d´exploitation		-219 -384	-43%
Résultat Net	-238	-401	-41%

Le chiffre d'affaires progresse de 1 %.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 165K€ grâce, principalement à la fin de l'amortissement du bail de Lausanne (220K€)

Le résultat net s'élève à -238 K€ au 31 décembre 2019 contre - 401 K€ en 2018.

IV.2.3 Devernois Espagne

Cette société n'exploite plus aucun magasin au 31/12/2019. Nous avons fermé, plus rapidement que prévue dans le plan de transformation, nos 9 magasins et corners.

En K€	2019	2018 % Var
Chiffre d'Affaires HT	વેટર	1819 -47%
Résultat d'exploitation	-757	-666 -14%
Résultat Net	-1 005	-663 -52%

Le chiffre d'affaires 2019 régresse de 47 % du fait de la fermeture de l'intégralité des points de ventes en Juillet 2019.

Le résultat d'exploitation se dégrade passant à - 757K€ contre -666K€ en 2018. Les coûts de restructurations intégrés dans le résultat d'exploitation sont de -368K€

Le résultat net s'élève à — 1 005K€ au 31 décembre 2019.

IV.2.5 SOCAD SARL

Socad exploite 5 points de vente sous forme de contrat d'affilié au 31 décembre 2019. 3 Contrats ont été résiliés sur 2019.

Résultats de l'exercice :

En K €	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	1 215	1 481	-18%
Résultat d'exploitation	49	49	0%
Résultat Net	ਤੇ ਦੇ	35	0%

Le chiffre d'affaires de la société est en baisse de -17,36% sur l'exercice 2019 dont -4,14% à périmètre comparable.

Le résultat d'exploitation et le résultat net restent totalement stables à, respectivement 49K€ et 35K€. Les gains en charges externes sont compensées par une augmentation des provisions pour le même montant.

IV.2.6 DEVERNOIS Luxembourg :

La société n'exploite plus aucun point de vente au 31/12/2019 du fait de la fermeture anticipée de son unique magasin courant 2019.

Résultats de l'exercice :

En K€	2019	2018	% Var
Chiffre d'Affaires HT	205	378	-46%
Résultat d'exploitation	-178	-174	-2%
Résultat Net	-181	-173	-5%

Le chiffre d'affaires du magasin de Luxembourg régresse de 54% du fait de la fermeture de son unique point de vente en Juillet 2019.

=Le résultat d'exploitation est de - 178 K€ légère amélioration malgré les coûts de fermeture.

Le résultat net s'élève à - 181K€ au 31 décembre 2019 contre - 173 K€ en 2018.

IV.2.7 DEVERNOIS Portugal :

Cette société de droit portugais exploite 1 boutiques en nom propre et 1 affilié. Les 2 corners en grand magasin ont été fermés en 2019 mais le corner de Porto a été repris directement par une de nos ex salariés et est incorporé dans le périmètre Devernois SA en vente en gros.

Résultats de l'exercice :

En K€	2019 2018		% Var
Chiffre d'Affaires HT	524	846	-38%
Résultat d'exploitation	-167	-226	26%
Résultat Net	-196	-258	24%

Le chiffre d'affaires est régression de 38% du fait des fermetures de points de ventes

Malgré cela, le résultat d'exploitation s'améliore de 59K€ à - 167K€ en 2019 pour -226K€ en 2018.

Le résultat net s'élève à -196K€ au 31 décembre 2019 dont 38K€ de frais de restructuration.

PERSPECTIVES 2020 ET EVENEMENTS POST CLOTURE V.

L'année 2020 devait être l'année du retour à un résultat d'exploitation positif suite à la fermeture courant 2019 des magasins structurellement déficitaires, à la réduction des frais de restructuration et à la poursuite de l'amélioration des performances de nos collections tel que nous avions pu le constater sur le deuxième semestre 2019.

La crise sanitaire lié au Covid-19 va fortement impacter nos résultats et va entrainer un décalage du retour à la profitabilité de groupe à 2021.

Tel que repris dans les annexes consolidées nous anticipons les effets suivants sur les résultats 2020 du groupe.

· Dépréciation des comptes clients. Ce poste ne sera concerné que par les magasins multimarques qui ne survivront pas à la crise sanitaire. Nous escomptons un triplement de ce poste Versus 2019 avec une dotation aux provisions de l'ordre de 150K€ pour 58k€ en 2019
· Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles. Nous n'attendons pas d'impacts significatifs sur cette classe d'actifs.
· Dépréciation des participations. Les participations de l'entreprise sont déjà dépréciées en quasi-totalité à fin 2019. Il n'y aura pas d'impact significatifs sur 2020.
Dépréciation des stocks. Au regard des règles de dépréciations applicables à l'entreprise la dépréciation des stocks de la collection été 2020 n'aura lieu qu'en Août 2021. Il n'y aura pas d'impact significatif de dépréciation sur 2020. Par contre, nous anticipons un stock en augmentation de 50 000 pièces soit 1,3M€
· Chiffres d'affaires. L'augmentation des retours de la part des filiales de Devernois ainsi que celles des magasins multimarques devrait pénaliser le chiffre d'affaires de l'ordre de 3,8M€ sur 2020.
Dette financières. L'entreprise a négocié un PGE pour 3,6M€ remboursable sur 5 ans avec un an de moratoire de remboursement.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT VI.

La société dispose d'un département "création" qui lui permet de concevoir, préparer et réaliser les deux collections annuelles et leurs déclinaisons. Les frais engagés par ce département remplissent les critères des frais de développement et sont donc portés à l'actif du bilan. L'annexe sociale de Devernois SA précise le traitement de ces actifs.

Un crédit impôt collection de 200K€ a été constaté sur les comptes de l'exercice 2019.

VII. ANALYSE DES RISQUES

VII.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

VII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours au marché des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit, etc...). Des budgets de trésorerie sont définis par la direction et présentés périodiquement au comité de direction et au conseil de surveillance. Le Groupe bénéficie, auprès de ses partenaires financiers, de découverts autorisés et lignes de crédit s'élevant à 2 600 K€ au 31/12/2019 qui sont renouvelés jusqu'au 31 mars 2021.

VII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

- Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

- Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. Le groupe s'attache à couvrir ce risque par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, il est assisté par ses principaux organismes financiers qui le conseillent dans sa gestion et son suivi de la couverture de sa position de change.

Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme). Au 31/12/2019, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 134 K\$.

- Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

VII.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

VII.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès de compagnies d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 32 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 15 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance. Le groupe n'était, apr contre, pas couvert pour les risques pandémiques.

VII.6 Autres risques

Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.
Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.
Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

VIII. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

Les moyennes mensuelles des cours extrêmes du titre se sont situées au plus bas à 58,5 Euros et au plus haut à 59,5 Euros. IL n'y a eu que 29 titres échangés sur l'année 2019.

L'action cotait 59,5 € au 31 décembre 2019, soit une capitalisation boursière de 17,8 Millions d'Euros.

PARTICIPATIONS IX.

Sociétés contrôlées :

Nous vous rappelons que DEVERNOIS SA détient directement ;

· 200.000 actions sur les 200.000 actions composant le capital social de SOFRADE, Société Anonyme Simplifiée au Capital de 3.200.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.
· 9.880 parts sur les 10.000 parts composant le capital de Société à Responsabilité limitée au Capital de 100.000 euros, dont le siège social est à Les Etines – 42124 LE COTEAU Cedex.
· 1.995 parts sur les 2.000 parts composant le capital social de DEVERNOIS ESPAGNE, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 12.020 euros, dont le siège social est à C/Velasquez 126 7°AB 28 006 Madrid.
12.500 parts sur 12.500 du capital de la société Devernois Luxembourg, société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros basée Rue Philippe 2 à Luxembourg.
1 part sur 1 du capital de la société Devernois Portugal société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros basée avenue Pessoa à Lisbonne.

Détention par l'intermédiaire de SOFRADE :

· 1.000 parts sur 1.000 de la société Devernois Suisse au capital de 15.245 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé Boulevard de la Poterie 42124 Le Coteau.
20.773 parts sur 20.775 de la société DEVERNOIS Belgique au capital de 515.000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 25 Avenue Louise 1050 Bruxelles.
· 5 parts sur 2 000 de la société DEVERNOIS Espagne au capital de 12 020 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé C/ Conde de Aranda, 22 5° IZQ 28001 Madrid.
200 parts sur 10 000 de la société SOCAD au capital de 100 000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 13 boulevard des Etines 42120 Le Coteau.

X. REPARTITION DU CAPITAL

La société HTSB détient 79.17% du capital social de Devernois au 31/12/2019. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital.

La participation des salariés au capital social de la société, dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition est nulle au 31 décembre 2019.

XI.

Les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants ;

Exercice	d'actions	Nombre Dividende distribué	Revenus éligibles à la réfaction de	Revenus éligibles à la réfaction de	Revenus non éligibles à la réfaction de
			50 %	40 %	50 %
2017	299 058	0 €	Néant	0 €	Néant
2018	299 058	0 €	Néant	0 €	Néant
2019	299 058	0 €	Néant	0 €	Néant

XII.

Nous vous proposons d'affecter la perte de 7 122 K€ de l'exercice de la manière suivante :

XIII. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

Il n'y a eu aucune transaction effectuée par les mandataires sociaux sur les titres au cours de l'exercice,

XIV. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le Groupe n'a pas de programme de rachat d'actions en cours,

XV. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Nous soumettons à votre approbation les charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à la somme de 24K€.

XVI. COMITE D'AUDIT

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 du Code de Commerce, les fonctions du comité spécialisé ou comité d'audit, mentionné à l'article L 823-19 du Code de Commerce sont attribuées au Conseil de Surveillance.

Un membre au moins du Comité devant présenter des compétences particulières en matière financière et comptable et être indépendant, Monsieur Cyril BALAS a été nommé nouveau membre en 2015, qui répond aux critères de compétence et d'indépendance fixées par l'article L 823-19 du Code de Commerce.

Monsieur Cyril BALAS a été nommé pour une durée de six années, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous remercions de bien vouloir approuver, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 septembre prochain, les résolutions qui vous ont été présentées dans le présent rapport.

Tel est, Mesdames, Messieurs, le rapport que nous présentons, en vous demandant de bien vouloir approuver les résolutions soumises à votre vote

Le Directoire

Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

Etabli par le conseil de surveillance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A) Informations relatives au fonctionnement des organes d'administration ou de direction

I.

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte :

� De la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et par chaque mandataire social durant l'exercice 2019 :
- A Madame Zélia BOEL :
  - " Présidente du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
  - · Gérante de la SCI LA MURETTE

A Monsieur Thierry BRUN :

Président du directoire, membre du Directoire en charge de l'immobilier de la société anonyme Devernois
車 Gérant des sociétés à responsabilité limitée: SOCAD depuis le30/10/2019
Gérant des sociétés à responsabilité limitée DEVERNOIS SUISSE.
· Gérant de la société à responsabilité limitée de droit espagnol DEVERNOIS ESPAGNE.
® Gérant de la société à responsabilité limitée de droit belge DEVERNOIS BELGIQUE.
Gérant de la société à responsabilité limitée de droit luxembougeois DEVERNOIS Luxembourg
Gérant de la société à responsabilité limitée de droit portugais DEVERNOIS PORTUGAL
Gérant de la S.C.I DAX-immo.
Gérant de la S.C.I AIX-immo
gérant de la S.C.I. Dispro
Gérant de la SARL HSTB
Gérant de la SCI SELYCA ; 미
비 Gérant de la SCI MUL IMMO
Gérant de la SCI FOX IMMO m
Gérant de la SCEA OPERA
Monsieur Eric BOEL :
- Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS.
- Gérant des sociétés à responsabilité limitée de droit français : HOSPITEL, TISSAGES DE CHARLIEU, SS2E, TDT.
Président de la SAS CDC
Madame Violaine ALAMARTINE :
- Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
A Madame Séverine BRUN :
- . Directrice générale, membre du Directoire en charge de la création de la société anonyme Devernois
- Gérante de la SARL HSTB .
Monsieur Cyril BALAS :
- " Directeur Général de la société SAS IMPRIMERIE PERROUX,
- Administrateur de SIPAREX Associés
- · Gérant de la société SCI CLesC,
- " Gérant de la SCI SISERA
- · Gérant de la SARL SMART MOVE HOLDING
- · Membre du Conseil de surveillance de la société DEVERNOIS SA.
Monsieur Eric FOUCAULT :
- Président du Directoire de DEVERNOIS jusqu'au 30/10/2019 ;
- Gérant de la SARL SOCAD jusqu'au 30/10/2019 ;
- · Gérant de la société DEVERNOIS SUISSE
- · Directeur Général GIE Librairies Privat
- Directeur Général Librairies du Savoir
- Directeur Général Livres & Compagnie
- · Gérant non associé Alsatia
- · Gérant EMAJE SARL
- · Co-gérant EMAJE 1 SCI
Monsieur Thomas CHRISTIN :
- Membre du directoire de la société anonyme Devernois jusqu'au 30/10/2019
* Des engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux ;
- Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019.

II. LISTE DES CONVENTIONS

Les prestations de services effectuées par la société H.S.T.B. pour le compte de la société DEVERNOIS SA et sa filiale SOFRADE SA

III. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Néant

IV. CHOIX FAIT DE L'UNE DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Néant

B) Informations relatives aux rémunérations des dirigeants

I. ELEMENTS DE REMUNERATION

La rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 à chacun des mandataires sociaux sont les suivants:

Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société a perçu les sommes suivantes : ■ Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 144 K€, dont des avantages en nature de 9 K€.
Madame Séverine BRUN, Directrice Générale de la société a perçu les sommes suivantes :
- Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 81 K€, dont des avantages en nature de ર KE
- = Rémunération versée par la société HSTB : 62.4 K€
Monsieur Cyril BALAS, Membre du Conseil de Surveillance a perçu les sommes suivantes :
- · Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 4 K€.

II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

Néant

C) Autres informations

I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat. Notamment, il n'y a pas de délégation pour augmentation de capital en cours.

II. Observations du conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

の 2007年 10月 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 1

DEVERNOIS S.A.

Société Anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : 13 boulevard des Etines - BP 9 42124 LE COTEAU Cedex RCS ROANNE : B 405 880 485 - 58 B 48

Exercice clos le 31 décembre 2019

Grant Thornton

Commissaire aux Comptes 44 quai Charles de Gaulle - CS 60095 69463 Lyon cedex 06

Gescomm

Commissaire aux Comptes 121 bd Baron du Marais - CS30121 42335 Roanne cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Société DEVERNOIS Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société DEVERNOIS S.A,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 - Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Personne concernée : société DEVERNOIS SA et gérant de la société HSTB.

Société concernée :

La société H.S.T.B., dont les co-gérants sont Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN, effectue pour le compte de DEVERNOIS une mission générale de gestion et de direction générale du groupe et de développement commercial, de direction des collections, de gestion administrative et de traitement des dossiers contentieux et précontentieux, ainsi que toutes autres prestations qui pourraient être utilement apportées. Renonciation par la société HSTB au paiement des honoraires pour les prestations effectuées aux sociétés du groupe DEVERNOIS pour la période du 1er octobre 2018 au 31 mars 2020.

Cette convention a ainsi été suspendue pour la période 01/10/2018 au 31/03/2020.

Absence de charge sur l'exercice 2019.

2 - Conventions avec les actionnaires

1 -Comptes divers créditeurs

Les sommes laissées en comptes divers créditeurs sur l'exercice par Monsieur et Madame Thierry BRUN s'élèvent au 31 décembre 2019 à 5 020 euros. Ces comptes n'ont pas été rémunérés.

Fait à Roanne, le 27 Juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

GESCOMM

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Robert DAMBO Associé

Valérie GAUMARD Associée

Comptes consolidés

Manhan

BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS ACTIF

ACTIF	Note	31/12/2019	31/12/2018
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill
Autres Immobilisations Incorporelles	12.1	14 686	18 €11
Immobilisations Corporelles *	12.2	12 000	2 302
Immeubles de placement
Participations entreprises associés
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers	12.3	808	1 217
Autres actifs non courants
Actifs d'impòts non-courants	11	1 008	1 000
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		28 502	23 136
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	14	5 228	3 822
Clients et comptes rattachés	13	604	1 308
Autres actifs courants	ો ર	1 509	1 471
Actifs d'impôts courants
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	ા ર	1 492	1 628
Actifs destinés à être cédés	1.9	1 189	3 322
Liaisons Titres
Liaisons Bilan
Liaison entité de gestion
Contrepartie intra-groupe
TOTAL ACTIFS COURANTS		10 022	11 551
TOTAL ACTIF		38 524	34 687

BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS PASSIF

PASSIF	Note	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	17	2 300	2 300
Réserves		19 934	27 288
Titres en auto-contrôle
Résultat de l'exercice		(5 541)	(7 537)
Intérêts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES		16 693	22051
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	20	1 463	1 057
Passifs d'impôts non-courants	6- 11	1 234	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Provisions à long terme	18	1 750	1 522
Dettes locations à +1 an (*)	1.1 et 20	7 579
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIF NON COURANTS		12 026	4 196
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	19	2 269	2813
Emprunts à court terme	19	2 462	2 440
Dettes locations à -1 an (*)	1-2 et 19	2 664
Passifs d'impôts courant
Provisions à court terme
Autres passifs courants	20	2 410	3 187
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIF COURANTS		તે જેવડ	8 440
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		38 524	34 687

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS

Rubriques	Note	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	5	21 374	25 725
Autres produits de l'activité
Achats consommés		(5 128)	(6 224)
Charges de personnel		(7 566)	(8 494)
Charges externes (*)		(6 562)	(8 980)
Impots et taxes		(432)	(561)
Dotations aux amortissements (*)		(4 113)	(4 179)
Dotations aux provisions		ા તેર	(269)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		114	40
Autres produits et charges d'exploitation	7	(108)	રેર
Résultat opérationnel courant		(2 226)	(2 887)
Autres produits et charges opérationnels	8	(1 026)	(3 226)
Résultat opérationnel		(3 282)	(6 113)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence dans la continuité des activilés
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE dans la continuité des activités		(3 282)	(6 113)
Produits de trésorcrie et d'équivalents de trésorerie			(1)
Cout de l'endettement financier brut (*)	9	(315)	(431)
Coût de l'endettement financier net		(315)	(431)
Autres produits et charges financiers	10	38	(8)
Charges d'inpot (*)	11	383	ರಿಗಿ
Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence
Résultat net d'impôt des activités maintenues		(3 176)	(6 453)
Résultat des activités non maintenues	1,1	(2 365)	(1 140)
Charge d'impôt relative aux activités non maintenues
Resultat net des activités non maintenues		(2 365)	(1 140)
Liaisons Resultat
Résultat net		(5 541)	(7 593)
Part du groupe Intérêts minoritaires		(ર 541)	(7 593)
Résultat net de base par action		-18,52818	-25,38972

ETAT DU RESULTAT GLOBAL DU GROUPE DEVERNOIS

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net	(5 541)	(7 537)

Ecarts de conversion	8	57
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(44)
Quote-part des gains et pertes complabilisés directement en Capitaux propres des en équivalence
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(36)	57
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(5 577)	(7 480)
Dont part du Groupe	(5 577)	(7 480)
Dont part des intérêts minoritaires

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS

en Keuros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat des activités poursuivies	3 176	6 397
Résultat des activités non maintenues	2 365	1 140
Résultat net consolidé	5 541	7 537
	4 521	4 223
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Autres produits et charges calculés		404
Plus et moins-values de cession Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	467

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	553	2 910
Coût de l'endettement financier net (*)	315	56
Charge d'impôt (y compris impôts différés) (*)	383	77

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	621	2 931
Impôts versé	5	3
Variation du B.F.R. lié à l'activité	1910	652

Autres flux générés par l'activité	743	440
Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités non maitenues FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	1 793	1 842

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	રે 80	1 207
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4 556	તેવડ
Incidence des variations de périmètre
Variation des prêts et avances consentis	410	17
Autres flux liés aux opérations d'investissement

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	4 377	ાં રેક્ટ
Sommes reques des actionnaires lors d'augmentations de capital
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	408	34
Remboursements d'emprunts (*)	2 836	રાણ
Intérêts financiers nets versés (*)	315	રહ

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	2 743	538
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	159	2 575
TRESORERIE D'OUVERTURE	812	1 763
TRESORERIE DE CLOTURE	970	812

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE DEVERNOIS

En KE	Capital	Réserves / OCI	Résultats	Total part groupe
Capitaux propres 2018	2 300	27 280	-7 537	22 051
Correction des A nouveaux
Affectation en réserves		-7 537	7 537
Distributions de dividendes
Variation de capital
Résultat N			-5 541	-5 541
Vanations des écarts de conversion		8		8
Incidence des réévaluations
Entrée de périmètre
Sortie de périmètre
Changement de méthode
Restructuration fusion
Variation IFC (par OCI) - V		=44		-44
Changement d'intérêts
Variation de périmètre
Autres variations		219		219

Capitaux propres 2019	2 300	19 934	-5 541	16 693

Pour rappel Variation de capitaux propres N-1

En KE	Capital	Réserves / OCI	Résultats	Total part groupe
Capitaux propres 2017	2 300	29 544	-2 281	29 563
Correction des A nouveaux
Affectation en reserves		-2 281	2 281
Distributions de dividendes
Variation de capital
Résultat N			-7 537	-7 537
Autres variations		25		25
Capltaux propres 2018	2 300	27 288	-7 537	22 051

DEVERNOIS

Notes aux états financiers

consolidés

au 31 Decembre 2019

SOMMAIRE

Note 1. Principes comptables

1.1.	Nouvelles normes amendements et interpretations adoptees par l'union europeenne et non obligatoire pour l'exercice 2019	5
1.2.	Consolidation	6
1.3.	Conversion des états financiers des filiales étrangéres	6
1.4.	Recours à des estimations	7
1.5	Chiffres d'affaires	7
	15 1 Ventes détaillants	8
	1.5.2, Ventes aux boutiques	8
	153 Ventes aux affiliés	8
1.6.	Immobilisation incorporelles	9
	1.6.1 Fonds de commerce et droits aux bail	9
	1.6 2. Frais de collection	9
	1.6.3 Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises	10
1.7.	immobilisations corporelles	10
1.8.	Actifs et passifs financiers	11
1 9.	Actifs et passifs destinés à être cédés	12
1.10.	Stocks	12
1.11.	Impôts	13
1.12	Provisions courantes et non courantes	13
1.13.	Provisions pour engagements sociaux	14
1.14.	Actions propres	14
	Note 2. Périmètre de consolidation	15
2.1.	Noms des sociétés consolidées	15
2.2	Evolution significative du périmètre en 2018	15
23	lmpacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées	16
	Note 3. Information relative aux secteurs opérationnels	16
	Note 4. Impact de l'application d'IFRSS	18
Note 5. Chiffre d'affaires
Note 6. Effectif
Note 7. Autre produits et charges d'exploitation

	Note 8. Autres produits et charges opérationnels	20
	Note 9. Charges de financement	21
	Note 10. Autres produits et charges financlers	21
	Note 11. Impots sur les résultats	21
	Note 12. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	23
12.1	Immobilisations incorporelles	23
12.2	Immobilisations corporelles	24
12.3.	Immobilisations financières	25
	Note 13. Créances et financement	26
13 1	Montant des créances douteuses	26
13.2	Evolution des dépréciations pour créances douteuses	26
Note 14. stocks		26
Note 15. Autres débiteurs		27
Note 16. Trésorerie		27
Note 17. Capitaux propres		28
17-1.	Composition du capital	28
Note 18. Provisions		28
18.1.	Détail des provisions	28
	Note 19. Engagements de retraites et assimiles	30
19.1.	Engagements de retraites	30
19.2	Médailles du travail	31
	Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industriales et commerciales	31
20.1.	Détail des dettes	31
20.2	Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires	32
Note 21. Engagements donnés		32
	Note 22. Rémunération des dirigeants	33
Note 23. Passifs éventuels		33
	Note 24. Evènements postérieurs à la cloture	33
	Note 25. Honoralres des commissalres aux comptes	35
	Note 26. Transaction avec les parties liées	35
	Note 27. Eléments significatifs de l'exercice	35
	Note 28. Couvertures de change	36

Informations générales :

Devernois Groupe SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 13, BD des Etines, 42120 Le Coteau. Devernois Groupe SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exercent leurs activités dans le métier de la conception et de la distribution d'articles textiles pour femmes.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Directoire en date du 29 mai 2020.

Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 septembre 2020.

Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d'euros,

Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2019. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal market/accounting/las/index. fr.htm Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

IFRS16 contrats de locations : Contrats de location. Cette norme remplace IAS 17 -Contrats de location, ainsi que toutes les interprétations qui s'y rattachent. La norme IFRS 16 s'applique à l'ensemble des contrats de location conclus par le Groupe. Son application est décrite de manière détaillée plus bas ;
Les Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017
L'amendement IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur les modifications, réductions ou liquidations de régime
L'amendement IAS 28 « investissement à long terme »
L'amendement IFRS 9 « options de prépaiements avec compensation négative »
IFRIC 23 Positions fiscales incertaines

Hors IFRS 16, les dernières publications citées n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. La première application d'IFRIC 23 n'a notamment pas conduit le Groupe à constater de nouveaux risques fiscaux à provisionner.

1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et non obligatoires pour l'exercice 2019

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et amendements suivants :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
Amendement à IFRS 3 Regroupements d'entreprises

Le groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Il n'anticipe pas d'impact significatif de l'application des nouvelles normes obligatoires.

Application de la norme IFRS 16

Le Groupe a adopté la norme à compter du 1er janvier 2019 sans retraitement des montants comparatifs pour l'exercice 2018, comme le permet la méthode rétrospective simplifiée.

Le Groupe a appliqué les exceptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur.

La groupe a également repris à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17 Le taux d'actualisation retenu se fonde uniquement sur la méthode du taux d'endettement marginal. Le taux d'actualisation de la dette d'un contrat est déterminé en fonction de la zone géographique de l'entité juridique portant le contrat de location.

Le groupe a conservé la méthodologie initialement préconisée par l'Autorité des Normes Comptables concernant l'évaluation de la durée de location à retenir concernant ses baux commerciaux français. Une analyse ultérieure sera réalisée afin de prendre en compte les conclusions rendues par l'IFRS Interpretation Commitee en novembre 2019 interrogé par l'ESMA sur la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location.

Le Groupe a choisi de présenter les droits d'utilisation séparément des autres actifs et les obligations locatives séparément des dettes financières dans le bilan consolidé.

les impacts de la première application d'IFRS16 sur le bilan d'ouverture se traduisent comme suit

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2018	Impact de la transition IFRS 16	Au 1er janvier 2019
lmmobilisations incorporelles	18 611	0	18 611
Immobilisations corporelles	2 302	13 078	15 380
Dettes financières non courantes	1 057	10 242	11 299
Dettes financières courantes	2 440	2 836	5 276

En milliers d'euros		Au 31 décembre 2019
Charges tinancières des engagements financiers sur contrats de locations		- 239
Dotations aux amortissements		-2 927
Montant des charges locatives annulées		3 075
Autres impacts (change, arrêt contrat) -	14	- 0
Impact résultat avant impôt		-91
Impôt différé		25
lmpact résultat après impôt		-66

1.2. Consolidation

Les sociétés que DEVERNOIS SA contrôle sont intégrées globalement.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2019 et ont tous une durée de 12 mois.

1.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

La conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, est effectuée selon les principes suivants :

Les comptes de bilan, à l'exception des capitaux propres, sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l'exercice, appelés cours de clôture.
Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.
Les composantes des capitaux propres sont converties au cours historique.
Les éléments du tableau de flux de trésorerie sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.

Les différences résultantes de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les autres éléments du résultat global.

1.4 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différentes de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture conformément à la norme LAS 10.

Les principales estimations au 31 décembre 2019 portent sur :

La valorisation des actifs incorporels,
Les provisions courantes et non courantes : elles sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture,
Les passifs sociaux : ils sont évalués selon des hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite.

1.5 Chiffre d'affaires

La société Devernois assure l'activité, la fabrication (au niveau de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de faconniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d'articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution :

1.5.1 Ventes détaillants

La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :

Un réseau 129 multimarques et de 12 franchisés en France et à l'étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s'inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme.
Un réseau de grands magasins organisés au niveau national sous forme généralement de stands.

1.5.2 Ventes aux boutiques

La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l'étranger, structurées autour de 75 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s'appuie sur un réseau de points de vente sélectifs. Elle permet d'assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l'appui des moyens mis en œuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d'informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.

Dans le cadre de la commercialisation de ses produits, le Groupe Devernois et plus particulièrement ses filiales de distribution françaises et étrangères pratiquent des remises spéciales pour fidéliser ses clients. Ces remises peuvent prendre la forme de remises « anniversaires », « remises fidélités » ou remises « cadeaux clients ». Toutes ces remises font l'objet d'un suivi. La provision comptabilisée au 31 décembre 2019 est de 41 KE.

1.5.3 Ventes aux affiliés

Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d'affiliés en France et à l'étranger, constitués de 7 magasins ; ces clients sont issus, pour la moitié d'entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept.

Conformément à la norme IFRS 15, le groupe a conclu qu'il n'y avait pas lieu de modifier le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires : le transfert de contrôle des biens intervient au moment où ceux-ci sont mis à disposition des clients. L'application de la nouvelle norme IFRS 15 n'a ainsi donné lieu à aucun ajustement significatif.

1.6 Immobilisations incorporelles :

1.6.1 Fonds de commerce et droits au bail

Valeur brute : Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles". Ia valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.

Dépréciation : Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, la valeur nette comptable des actifs avec leur juste valeur nette des coûts de sortie estimé.

La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.

La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD).

La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).

Par mesure pratique, le groupe fait établir au deuxième semestre de chaque exercice, par un cabinet d'évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme juste valeur nette du coût de sortie, est utilisée pour les tests de dépréciation annuels destinés à la consolidation. Aucun événement intervenu sur la période n'est susceptible de remettre en cause la valeur des fonds de commerce inscrits à l'actif du bilan.

1.6.2 Frais de collection

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

· son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

· qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;

· et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.

1.6.3 Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue

1.7 Immobilisations Corporelles

Valeur brute Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été recues.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.

Amortissement L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Durée d'utilisation en années
Constructions	20 - 80
Matériels et outillages	10 - 30
Matériels et mobilier de bureau	5 - 20
Matériels de transports	5 - 10
Agencement et installations	10 - 20

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.

1.8 Actifs et passifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé selon les catégories suivantes :

Actifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat : il s'agit des titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global : ce sont des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est à la fois de percevoir des flux contractuels et la vente des actifs et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Il peut s'agit de titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
Actifs financiers au coût amorti : il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnements Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de nonrecouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Pour les passifs financiers:

lls comprennent les emprunts, les autres types de financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

1.9 Actifs et passifs destinés à être cédés :

Les actifs ou groupe d'actifs destinés à être cédés, comme définis par la norme IFRS 5, sont présentés sur une ligne distincte de l'actif. Les dettes liées aux groupes d'actifs destinés à être cédés sont présentés sur une ligne distincte du passif. Dès lors qu'elles remplissent les conditions pour être classées en actifs destinés à être cédés, c'est-à-dire dès lors qu'elles sont disponibles pour une cession immédiate et que leur cession est probable, les immobilisations cessent d'être amorties.

A chaque clôture, la valeur comptable est comparée à la juste valeur, nette des frais de cession, et une dépréciation est comptabilisée s'il y'a lieu.

Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou arrêté est une composante de l'entité, ses charges et ses produits sont présentés sur une ligne séparée sur l'état consolidé du résultat global (résultat net des activités non poursuivies).

1.10 Stocks

Les stocks sont valorisés selon la procédure suivante :

· La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au coût unitaire moyen pondéré.
· Les produits finis sont valorisés selon la méthode suivante :

Produits fabriqués en interne :

Ces produits sont valorisés en fonction des coûts d'approvisionnement et de confection réels pondérés, issus des factures comptabilisées, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels annuels. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Produits de négoce :

Ces produits sont valorisés aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant des frais généraux réels tels que les frais de port, l'emballage, les frais d'assurances.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à une valeur commerciale prévisible de revente nettes des coûts de réalisation.

1.11 Impôts

La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés.

La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays.

Conformément à la norme IAS 12 « impôt sur le résultat », l'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure ou il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :

Pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2019 soit 31% sauf sur la partie de bénéfice inférieure à 500 000 € pour laquelle le taux d'imposition est de 28 %.
pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2019, soit 29.58 %.
pour Devernois Suisse, le taux légal pour 2019, soit 25 %.
pour Devernois Espana, le taux légal pour 2018, soit 25 %
pour Devernois Luxembourg, le taux légal pour 2019, soit 24,94 %.
pour Devernois Portugal, le taux légal pour 2019, soit 21 %.

1.12 Provisions courantes et non courantes

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :

Il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Selon leur échéance, les provisions sont considérées comme « courantes » (échéance inférieure à un an) ou « non courantes » (échéance supérieure à un an). Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

1.13 Provisions pour engagements sociaux

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

· une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante-cinq ans ;

· un taux d'actualisation ;
· un taux d'inflation :

· des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. A compter du 1er Janvier 2013 les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres en autres éléments du résultat global.

1.14 Actions propres

Les actions propres détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de cession éventuel des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-value de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

A l'heure actuelle, le groupe ne détient pas d'actions propres.

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Noms des sociétés consolidées

SOCIETES	Activité	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Méthode de Consolidation
DEVERNOIS SA
Siren 405 880 485	Commerce de gros	100 %	100 %	Intégration
13 boulevard des Etines	d'habillement			globale
42120 LE COTEAU
SOFRADE SASU
Siren 321 736 324	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
13 boulevard des Etines	d'habillement
42120 LE COTEAU
SOCAD SARL
Siren 419 018 254	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
13 boulevard des Etines	d'habillement
42120 LE COTEAU
DEVERNOIS PORTUGAL
Siren 508 682 258		100 %	100 %	Intégration Globale
Avenue Fernado Pessoa	Commerce de détail
Edificio ecran lote	d'habillement
LISBOA - Portugal
DEVERNOIS ESPANA SL
C/Velasquez 126 7°AB	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
28006 MADRID - Espagne	d'habillement
DEVERNOIS LUXEMBOURG SARL	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
23 rue Philippe II	d'habillement
LUXEMBOURG
DEVERNOIS BELGIQUE
Siren BE 0453.341.574	Commerce de détail			Intégration
25 avenue Louise	d'habillement	99,99 %	99,99 %	Globale
1050 BRUXELLES - Belgique
DEVERNOIS SUISSE EURL
Siren 350 187 027	Commerce de détail		100 % 100 %	Intégration
13 boulevard des Etines	d'habillement			Globale
42120 LE COTEAU

2.2

Néant

2.3 données consolidées

Néant

Note 3 Information relative aux secteurs opérationnels

En application de l'IFRS 8 "Secteurs opérationnels", le seul niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité. Cette information est fondée sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance de chaque secteur opérationnel. Le groupe est géré en trois segments principaux :

division détaillants
division boutiques
division affiliés

Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante.

Compte de résultat 31/12/2019	31/12/2019	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Chiffre d'affaires	21 374	3 024	17 347	1 003
Résultat opérationnel	-3 282	-278	-3 043	39
Résultat financier	-277	-39	-225	-13
Charges d'impôt	383	0	383	0
Résultat des activités non maintenues	-2 365	0	-2 365	0
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0
RESULTAT CONSOLIDE NET	-5 541	-317	-5 250	26

Compte de résultat 31/12/2018	31/12/2018	De talliants	Boutiques	Andies
Chiffre d'affaires	25 725	4 577	19 936	1 2121
Resultat operationnel	-6 410	-19	6 429	39
Résultat financier	-641	-16	-45
Charges d'impot	77		77	0
Résultat des activités non maintenues	-1 140		-1 140	0
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence
RESULTAT CONSQLIDE NET	-7 637	-33	-7 538	35

Actifs au 31/12/2019	31/12/2019	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Actifs non courants	28 502	1 687	26 815	0
Actifs courants	10 022	1 234	8 238	550
Total Actif	38 524	2 921	35 053	550
Passif au 31/12/2019	31/12/2019	Detaillants	Boutiques	Affiliés
Capitaux propres	16 693	3 238	12 015	1 440
Intérêts minoritaires	0	0		0
Passits non courants	12 026	403	11 489	134
Passifs courants	9 805	2 164	7 467	174
Total passif	38 624	5 805	30 972	1747

Actifs au 31/12/2018	31/12/2018	De taillants	Boutiques	Amiles
Actifs non courants	23 135	493	22 511	131
Actifs courants	11 552	101	10 940	811
Total Actif	34 687	રેકેટ	33 451	642
Passif a u 31/12/2018	31/12/2018	De tallante	Boutiques	Amlies
Capitaux propres	22 051	8 847	10 670	2 634
Intéréts minoritaires	0
Passifs non courants	4 196	458	3 617	121
Passifs courants	8 440	947	7 226	271
Total passil	34 687	10 246	21 414	3 027

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 4 Préambule et impact de l'application de IFRS5 :

Le retraitement des impacts concernant les activités cédées ou abandonnées prévues sur 2020 a des conséquences concernant les retraitements de la présentation des résultats 2019. Les principes appliqués par le groupe sont décrits dans la note 1.10.

Comme pour l'exercice 2018, le retraitement IFRS 5 dans les comptes 2019 concerne les points de ventes cédés ou fermés sur l'exercice et ceux dont la cession ou la fermeture est prévue au cours de l'exercice suivant. Les actifs concernés sont exposés en note 26.

Les tableaux ci-dessous présentent les impacts de ces retraitements sur la présentation des comptes de résultat 2019 et 2018

retraité IFRS 5

21 374
-2 227
-3 282
O
-315
38
-3 559
383
-3 176
-2 365
-5 541

Rubriques du compte de résultat	31 décembre 2018 hors 18:55	activités abandonnées	31 décembre 2018 retraité IFRS5 -
Chiffre d'affaires	29 276	3 ਟੋਟੀ	25 725
Résultat opérationnel courant	-4 324	-1 140	-3 184
Résultat opérationnel	-7 550	-1 140	-6 410
Résultat financier
Coût de l'endettement financier net	-56		-56
Autres produits et charges financiers	-8		-8
Résultat avant impôt	-7614	-1 140	-6 474
Produit (charge d'impôt)	77		77
Résultat net des activités poursuivies			-6 397
Résultat net des activités abandonnées			-1 140
Résultat net de l'ensemble consolidé	-7 537	-1 140	-7 537

Note 5 Chiffre d'affaires

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Ventes de biens	21 278	25 540
Prestations de services	વેલું	185
Total	21 374	25 725

Note 6 Effectif

L'effectif à la date d'arrêté des comptes s'établit ainsi ;

	31/12/2019	31/12/2018
Cadres	73	81
ETAM	140	201
Ouvriers	10	O
Total	223	291

L'effectif moyen en Equivalent Temps Pleins est de 187 personnes pour l'ensemble du groupe

Note 7.

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018

Autres produits de gestion courante	41	143

Autres charges de gestion courante	- 149	= 88
	108 11	55

Note 8.

Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements non récurrents.

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Autres produits	6 105	1 042
Autres charges	- 7 161	- 4 268
	- 1 056	- 3 226

Note 9.

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Frais financier sur autres emprunts (dont reclassement IFRS 16)	283	33
Frais financiers sur découverts bancaires	33	23
	316	56

Note 10. Autres produits et charges financiers

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Autres intérêts et produits assimilés	2	1
Différence positive de change	77	28
Différence négative de change	-41	-37
	38	-8

Note 11. Impôt sur les résultats

Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société DEVERNOIS SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du code général des impôts pour elle-même et les filiales Françaises contrôlées au moins à 95 %.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés Françaises du groupe : DEVERNOIS,SOFRADE,SOCAD et DEVERNOIS Suisse pour sa partie Française.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.12.

L'impôt sur les résultats théorique est déterminé en fonction du taux d'impôt sur les sociétés français de 31% pour l'exercice 2019. Cet impôt est rapproché de l'impôt comptabilisée comme suit :

Résultat consolidé après impôt sur les résultats	-5 541
Impôt sur les résultats	-382
Résultat consolidé avant impôt sur les résultats	-5 923
Impôt sur les résultats théorique	-1 836
Différence à justifier	1 454
Différences permanentes	14
Déficits non activés de l'exercice	1 325
Différentiel de taux France / Etranger	115
Différence justifiée	1 454

La contribution sur la valeur ajoutée des entreprises a été comptabilisée en impôts et taxes au sein du résultat opérationnel.

Impôts différés actifs et passifs

and the comments of the comments of

Les impôts différés actifs et passifs sont composés des déficits activés sur DEVERNOIS et des sursis d'imposition sur SOFRADE.

Le montant des actifs d'impôts différés s'élève à 1 008 K€

Le montant des passifs d'impôts différés s'élève à 1 234 K€

NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN

Note 12 . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

12.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes en €	Ouverture	Augmenta- SUDIS	Diminutions	Actifs desti- nés à être	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et déve- loppement	401	178	425			0	154
Concessions, brevets et droits similaires	2 724	74	40			45	2 803
Fonds commercial	26 991		1 872	-2 997		0	22 122
Autres immobilisations incor-
porelles
Immobilisations incorporelles en cours	360	118					478
Avances, acomptes sur immo.						-45
incorporelles	45
Immobilisations Incorpo- relles brutes	30 521	370	2 337	-2 997		0	25 557
				Actifs desti-	Retraitement	Autres mou-
Amortissements et provi- sions	Quverture	Augmenta- lons	Diminutions	nés à être	IFRS 16	vements	Cloture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et déve- loppement	76	451	425				102
Concessions, brevets et droits		74	40				2 622
similaires	2 588
Fonds commercial	9 246	1 274	347	-2 026			8 147
Autres immobilisations incor- porelles
Immobilisations incorporelles
en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements et provi-	11 910	1 799	812	-2 026			10 870
				Actifs desti-	Retraitement	Autres mou-
Valeurs nettes	Ouverture	Augmenta- lons	Diminutions	nés à être	IFRS 16	vements	Cloture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et déve-	325	-273					52
loppement Concessions, brevets et droits	136					45	181
cimil sirac Fonds commercial	17 745	-1 274	1	-971			13 975
Autres immobilisations incor-
porelles
Immobilisations incorporelles	360	118					478
en cours Avances, acomptes sur immo.
incorporelles	45					-45
Valeurs nettes	18 611	-1 429	1 525	-971		0	14 687

12.2

Valeurs brutes en €	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Actifs destines Retraitement à être cédés	IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture

Terrains	315						315
Constructions	2 577	9					2 585
Droits d'utilisation sur bâtiment	0				13 078		13 078
Installations techniques, maté- riel, outillage	4 253	6	251			5	4 013
Autres immobilisations corpo- relles	8 541	110	ਰੇਤਰੇ	-790		રૂદિ	6 958
Immobilisations en cours	47	35				-9	73
Avances et acomptes	19		9			-10
Valeurs brutes	15 7692	160	1 199	-790	13 078	22	27 022

Amortissements et provi- sions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Actifs destinés à être cédés	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Clôture
	144						144
Terrains
Constructions	2 071	34					2 105
Droits d'utilisation sur bâtiment	0	2 927					2 927
Installations techniques, maté- riel, outillage	4 063	5	212			2	3 858
Autres immobilisations corpo- relles	7 171	348	844	-707		20	5 988
Immobilisations en cours
Avances et acomptes Amortissements et provi-	13 449	3 314	1 055	-707	0	22	15 022

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Actifs destinés à être cédés	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture
Terrains Constructions	171 506	-25					171 480
Droits d'utilisation sur bâtiment	0	-2 927			13 078		10 151
Installations techniques, maté- riel, outillage	190	1	39			3	155
Autres immobilisations corpo- relles	1 370	-238	95	-83		16	970
Immobilisations en cours	47	35				-9	73
Avances et acomptes	19		9			-10
Valeurs nettes	2 303	-3 154	143	-83	13 078	0	12 000

12.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Valeurs brutes en €	Ouverture	Augmentations		Diminutions Variations de Retraitement périmètre	IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture
Titres de participations
Actifs nets en cours de ces-
Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts Autres immobilisations finan- cières	1 217	52	464			2-	807
Créances rattachées à des participations
Valeurs brutes	1 237	52	464			2	807

Provisions	Ouverture	Augmentations		Diminutions Variations de périmètre	Retraltement IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture
Titres de participations
Actifs nets en cours de ces-
Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations finan- cières
Créances rattachées à des participations Provisions
						Diminutions Variations de Retraitement Autres mou-	Clabore

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	vements	Clôture
Titres de participations
Actifs nets en cours de ces-
Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations finan- cières	1 217	52	464	2	1 217
Créances rattachées à des participations
Valeurs nettes	1 217	52	464	2	807

Les immobilisations financières sont, essentiellement, constituées des dépôts et cautionnements versés aux bailleurs de nos boutiques.

Note 13. Créances de financement

13.1. Montant des créances douteuses

	31/12/2019	31/12/2018
Clients et comptes rattachés brut Provision pour clients douteux	785 -181	1 430 -123
Montant net	604	1 308

13.2. Evolution des dépréciations pour créances douteuses

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Dotation créances douteuses	-117	-48
Reprise créances douteuses	58	5
Pertes sur créances irrécouvrables
Rentrées sur créances amorties

Total	-59	-43

Note 14 : Stocks

	31/12/2019	31/12/2018
Matières premières Produits en cours Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes	1 011 04 645 4 354	1 294 180 446 3 096
Total valeur brute Dépréciation	6 104 876	5 016 1 194
Total valeur nette	5 228	3 822

Note 15 . Autres débiteurs

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Autres créances	938	802
Charges constatées d'avance	571	669
Total	1 509	1 471

Les autres créances sont, essentiellement, composées de créances fiscales.

- Note-16. - Trésorerie

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
Placements		0
- dont dépréciations
Comptes courants bancaires et caisses	1 492	1 628
Total	1 492	1 628

a production and construction of the construction of the construction of the construction of the consistential consistential consistential consistential consideration of the

Note 17. Capitaux propres

17.1 Composition du capital

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
lActions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

Valeur nominale par action 7.69 €

Note 18 : Provisions

18.1. Détail des provisions

Provisions pour risques et litiges

Ces provisions concernent des risques et litiges à caractère commercial et social pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils.

Rubriques	Ouverture	Dotations	Reprises	Biens destinés à être cédés (IFRS 5)	Cloture
Provisions capital appelé non versé
AUTRES PROVISIONS SEGLEMENTERS
Provisions pour risques	813	117	61		970
Provisions pour charges	Coa	814	643		779
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	1 522	831	704		1749
Provisions sur frais d'établissement Prov, sur frais de recherche et déve- lappement Prov sur conss, brevels et droits similaires
Provisions dépréciation droit au bail Provisions dépréciation fond commer-	9 246	1 274	347	-2 026	8 147
180 Provisions sur autres immo, Incorpo-
seles Provisions sur immobilisations incorpo- telles eu conta
PROV. SUR IMMO INCORPORELLES	9 246	1 274	347	-2 026	8 147
Provisions sur terrains	144				144
Provisions sur terrains en crédit-bail
Provisions sur constructions Provisions sur constructions en crédit-
bail Provisions sur immobilisations corpo- relles en cours
PROV. SUR IMMO CORPORELLES.	144				144
Provisions sur titres de participation
Prov pour cess actifs nets en cours
Provisions sur titres mis en equivalence
Provisions sur créances rattachées
Provisions sur autres lilres immobilisés
Provisions sur prêts Provisions sur autres immobilis financieres
PROV. SUR IMMO FINANCIERES
Provisions sur stocks matieres pre- mieres	667	453	667		453
Provisions sur en cours de biens
Provisions sur en cours de services
Provisions sur stocks produits finis	380	353	380		353
Provisions sur stocks marchandises	147	70	147		70
PROV. SUR STOCKS ET EN-COURS Prov. sur avances et acptes versés sur crides	1 194	878	1 194		876
Provisions sur comptes clients	123	117	ਦੇਸ਼		181
Provision déprécialion clients douteux
Provisions sur autres créances	4		1		ഒി
Provisions charges constatees avan Prov. sur valeurs mobilières de place- ment
Provisions sur actions propres
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	127	117	23		184
TOTAL GENERAL	12-233	3 198	2 304	-2 026	11 100

Note 19. Engagements de retraites et assimilés

19.1 Engagements de retraites

Hypothèses retenues pour les comptes annuels

2 Taux d'actualisation : à 0,75 %.
3 Taux de rotation : Faible pour la société mère et ses filiales
4 Age conventionnel de départ : 65 ans.
5
6 Droits acquis : La convention collective de l'entreprise s'applique

A la clôture 2019, les engagements de retraite couverts via la souscription d'un contrat externe d'indemnisation de fin de carrière s'élèvent à 123 KE. Ces versements sont ainsi déduits de la provision comptabilisée dans les comptes consolidés.

Les engagements de retraite concernent les deux sociétés Françaises ayant du personnel, les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE.

(en KE)	31/12/2019	31/12/2018
IFC	617	558
Total	617	558

L'impact sur les résultats 2019 est non significatif

L'impact sur les éléments du résultat global est de 44K€ pour l'exercice 2019,

19.2 Médailles du travail

Non significatif.

Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales

		Echéances du nominal
(en KE)	Valeur bilan au 31/12/2019	< 1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts obligataires
emprunts et Dettes auprès des établissements de crédits	1 024		1 024
Concours bancaires courants Emprunts en crédit-bail	2 462	2 462
Intérêts courus sur emprunts	108	108
Emprunt et dettes financières divers	331	331
Avance et acompte reçus sur commandes en cours	109	109
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 267	2 267
Dettes fiscales et sociales	1 828	1 828
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	2
Dettes liées au retraitement IFRS16	7 579	2 664	4 915
Autres dettes	472	472
A la clôture de l'exercice	16 181	10 243	5 939

20.1 Détail des dettes

Un accord de financement sur 24 mois des dettes de SOFRADE et DEVERNOIS a été obtenu auprès du CCSF pour un montant de 1 113 KE. Au 31/12/2019, il restait à rembourser 435 KE.

20.2 Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires

(en KE)			Solde au bilan au 31.12.2018	Monnaie d'émission
Concours bancaires courants	100		1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	11
Banques créditrices		2 462	2 440	Euro
Total Total "		2462	2440

Note 21 : Engagements donnés

Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par DEVERNOIS à :

- Devernois Suisse pour	૭૩ KE
- Belgique pour	23 KE
- Portugal pour	36 KE
- Sofrade pour	1 024 KE
Soit un total de	1 176 KE

Les engagements reçus représentent 114 K€ (créances assorties de garanties),

Note 22 : Rémunération des dirigeants

Monsieur Thierry BRUN, membre du directoire de la société,

Madame Séverine BRUN, membre du directoire de la société

Madame Zélia BOEL, présidente du conseil de surveillance de la société,

Monsieur Cyril Balas, membre du conseil de surveillance de la société

ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 231 K€ sur l'année 2019

La Société HSTB, holding de contrôle majoritaire de la société DEVERNOIS SA n'a perque aucun montant au titre des conventions réglementées pour les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE au titre de l'exercice 2019.

Note 23 : Passifs éventuels

Néant

Note 24 : Evènements postérieurs à la clôture

Le groupe Devernois est fortement impactée par la crise sanitaire liée au Virus Covid 19. L'ensemble de ses filiales de distributions n'ont, pour la plupart, plus d'activités possibles depuis mi-mars 2020 du fait de la fermeture administrative de l'ensemble des points de ventes dans les pays d'Europe dans lesquels elles sont implantées.

Au niveau du réseau de magasin multimarques nous nous attendons à une augmentation du volume de retour de la collection été 2020 au-delà des accords retour existants.

Nous ne pouvons chiffrer avec précision les impacts de cette crise car elle est toujours en cours et nous ne savons pas quand les points de textiles seront autorisés à accueillir à nouveau des clientes.

Nous avons, cependant, mis en place un certain nombre d'actions défensives afin de limiter les impacts de cette crise sur la société.

· Mise en chômage partiel de 60 % des effectifs, notamment, toutes les fonctions administratives n'étant pas en lien avec la production et à la gestion de l'activité Web au niveau de Devernois SA et de près de 100% des effectifs sur les filiales de distributions.
· Demande de report des échéances du plan CCSF.
· Demande d'annulation des loyers boutiques pendant la période de fermeture administrative.
· Décalage du paiement des charges sociales de mars et avril
· Révision des plans d'achats de la collection hiver 2020 pour intégrer les modèles basiques de la collection été 2020.
· Demande de remboursement auprès de l'état des crédits impôts collections 2016 et 2019.
· Renforcement de la communication sur notre site Web.
Négociation avec nos partenaires bancaires pour maintenir nos encours bancaires et obtenir un prêt complémentaire permettant de financer les pertes liées à cette crise sanitaire.

Les effets sur les comptes du groupe Devernois peuvent être estimés à date en prenant une hypothèse de réouverture des points de ventes en France et en Europe au 15 Mai 2020 de la manière suivante. Cette hypothèse se confirme avec une autorisation de réouverture le 12 Mai pour l'ensemble des points de ventes France/Belgique/Suisse hors centres commerciaux de plus de 40 000 M2.

· Dépréciation des comptes clients. Ce poste ne sera concerné que par les magasins multimarques qui ne survivront pas à la crise sanitaire. Nous escomptons un triplement de ce poste Versus 2019 avec une dotation aux provisions de l'ordre de 150K€ pour 59k€ en 2019
· Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles. Il n'y aura pas d'impacts significatif de la crise sanitaire sur ces postes.
· Dépréciation des participations. Les participations de l'entreprise sont déjà dépréciées en quasi-totalité à fin 2019. Il n'y aura pas d'impact significatif sur 2020.
· Dépréciation des stocks. Au regard des règles de dépréciations applicables à l'entreprise la dépréciation des stocks de la collection été 2020 n'aura lieu qu'en Août 2021. Il n'y aura pas d'impact de dépréciation sur 2020. Par contre, nous anticipons un stock en augmentation de 50 000 pièces soit 1,3M€
· Chiffres d'affaire, la perte sur le réseau de magasin ainsi que sur le réseau multimarque peut être estimé à 4,8M€.
· Une négociation bancaire incluant nos partenaires historiques et BPI est en cours. Cette négociation a pour but de lever un emprunt permettant d'assurer la continuité d'exploitation de l'entreprise et de sécuriser les solutions de financement et de garantie existantes avant la crise sanitaire. A date, nos partenaires bancaires ont donné leur accord et nous travaillons sur la rédaction de actes juridiques afférents.
· SI l'accord est signé, nous conserverons nos capacités de garantie de crédit documentaire ce qui ne devrait pas modifier significativement nos conditions de paiements fournisseur

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires en k€	CAC GESCOM		CAC GRANT THORNTON
	Cloture	ouverture	Cloture	ouverture
Devernois	33	32	37	31
SOFRADE	29	37
SOCAD
TOTAL	67	73	37	31

Note 26 : Transaction avec les parties liées

Les parties liées sont HSTB, SCI DAX IMMO, SCI FOX IMMO, SCI MUL IMMO SCI DISPRO, SPRL OST Immo. et les dirigeants de la société DEVERNOIS.

En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 26 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées:

Note 27 Eléments significatifs de l'exercice

Le groupe a poursuivis le déploiement de son plan de restructuration établis sur 4 bases

Fermetures des points de ventes non rentables à moyen terme : 32 fermetures de magasins ou corner dont 14 succursales ou corners en France gérés par Sofrade, 3 magasins affiliés en France gérés par Socad, 3 corners en Belgique, 2 Corners au Portugal, 9 magasins ou corners en Espagne, 1 magasin en succursale au Luxembourg.
· Recentrage sur la marque Devernois. L'ensemble de nos collections sont désormais commercialisées sous notre unique marque.
Redéfinition de l'offre marchande visant à mieux répondre aux besoins et attentes de nos clientes.
Modification de notre organisation et de notre management afin d'avoir des processus de décisions plus rapides et plus décentralisés.

Cette transformation a été très largement mise en place et a commencé à porter ses premiers effets sur les résultats 2019 avec une augmentation du chiffre d'affaires à parc de magasin comparable de +0,8% sur l'année dans un marché, notamment Français, en régression de -3,7 % et une forte amélioration du résultat opérationnel Versus 2018.

Note 28 Couvertures de change

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. Une politique de couverture de la devise dollar a été mise en place et les besoins annuels en dollars sont couverts par des contrats de change à terme.

Au 31/12/2019 des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 150 K\$. Ces couvertures nous permettent de faire face aux achats du Groupe depuis la fin de l'année 2019 et le début des achats d'été 2020.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

						1.1234
Devise	Echéance	Montant minimal	Solde au	Cours de	Solde converti en	Solde converti	ECART
		en k\$	31/12/2019 ks	Couverture	EURO	au taux de
	a mail a ban			à terme € / S		cloture
USD	30/09/2019	150	0	1,1227	0	0	O
USD	28/02/2020	150	150	1.115	135	134	-1
USD	16/09/2019	300	O	1,125	0	0	0
USD	31/10/2019	100	O	1,129	0		O
TOTAL		700	150		135	134	- 1

L'impact de cette couverture au 31 Décembre 2019 est estimé à 1 K€.

Il a fait l'objet d'un retraitement en charges dans les comptes consolidés,

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Grant Thornton

Commissaire aux Comptes Cité Internationale 44 quai Charles de Gaulle CS 60095 69463 Lyon Cedex 06

Gescomm Commissaire aux Comptes 121 boulevard Baron du Marais 42300 Roanne

DEVERNOIS S.A.

Société anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : 13 boulevard des Etines - BP 9 42124 LE COTEAU Cedex RCS ROANNE : B 405 880 485 - 58 B 48

Exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

DEVERNOIS Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

Oplnion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DEVERNOIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 20 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts du changement de méthode comptable résultant de l'application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et sur le paragraphe 24 concernant les événements post cloture en lien avec la crise sanitaire du Covid-19.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Le Groupe évalue à chaque clôture l'existence d'indices de perte de valeur des fonds de commerce et droits au bail regroupés par unité génératrice de trésorerie et procède annuellement à des tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 1.6 sur les comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes

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légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 20 mai 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables du référentiel II'IRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit téalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de

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certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
· il prend connaissance du contrôle interne perfinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le catactère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés :
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements qu à des circonstances suscentibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

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· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Roanne, le 27 juillet 2020

Grant Thornton Gescomm Membre français de Grant Thornton International Robert DAMBO Valéric GAUMARD Associée Associé

Les Commissaires aux Comptes

BILAN ACTIF

			Exercice N 31/12/2019 12		Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2018 12
	ACTIF	Amortissements Brut Net et dépréciations (à déduire)			Net	Euros	0/0
	Capital souscrit non appelé (1)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement
	Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires	338 821 2 690 810	101 440 2 599 901	237 381 90 909	310 073 127 755	-72 692 -36 847	-23.44 -28.84
	Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	160 477 988		160 477 988	160 360 456	117 532	32.61
	Immobilisations corporelles
	Terrains	292 813	144 329	148 484	148 484
	Constructions	2 585 299 3 528 893	2 105 504 3 431 000	479 796 97 892	505 199 112 876	-25 404 -14 984	-5.03 -13.27
ACTIF IMMOBILISÉ	Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 006 911	852 408	154 504	226 100	-71 596	-31.67
	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence
	Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	15 615 180 19 335 799	15 577 830 12 298 158	37 350 7 037 641	37 350 15 380 727	-8 343 087	-54.24
	Prêts Autres immobilisations financières	30 370		30 370	23 047	7 323	31.77
	Total III	45 903 044	37 110 570	8 792 474	17 232 229	-8 439 755	-48.98
	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services	1 010 706 93 666	453 025	557 681 93 666	627 523 179 997	-69 842 -86 331	-11.13 -47.96
ULANT	Produits internédiaires et finis Marchandises	645 409 1 563 540	353 337 70 000	292 072 1 493 539	65 217 1 127 958	226 855 365 281	347.84 32.41
CIRC	Avances et acomptes versés sur commandes
	Créances (3)
	Clients et comptes rattachés Autres créances	5 718 293 18 524 910	167 806 78 662	5 550 487 18 446 248	5 729 995 17 692 894	-179 508 753 354	-3.13 4.26
ACTIF	Capital souscrit - appelé, non versé
	Valeurs mobilières de placement
	Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	331 815 196 275		331 815 196 275	267 697 133 207	64 119 63 068	23.95 47.35
	Total III	28 084 614	1 122 831	26 961 784	25 824 489	1 137 295	4.40
Comptes de
Régularisation	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	б		6	বঁটন	-398	-98.49
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	73 987 664	38 233 400	35 754 264	43 057 121	-7 302 857	-16.96

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an

263 257

O GVGM

BILAN PASSIF

	PASSIF		Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
CAPITAUX	PROPRES	Capital (Dont versé : 2 300 000 1 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	2 300 000 7 477 024 105 441	31/12/2019 12 31/12/2018 12 2 300 000 7 477 024 105 441	Euros	0/0
		Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	230 000	230 000
		Réserves réglementées Autres réserves	19 462 274	30 424 689	-10 962 415	-36.03
		Report à nouveau Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	-7 122 001	-10 962 415	3 840 413	35.03
		Subventions d'investissement Provisions réglementées	433 720	498 885	-65 166	-13.06
		Total I	22 886 458	30 073 625	-7 187 167	-23.90
AUTRES FONDS	PROPRES	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
		Total III
PROVISIONS		Provisions pour risques Provisions pour charges Total III	6 2 847 546 2 847 552	404 2 463 378 2 463 782	-398 384 168 383 770	-98.49 15.60 15.58
DETTES (1)	1	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 458 655 5 033 119 50 416 1 313 110 848 482 2 462	2 436 564 4 841 404 56 815 1 577 118 895 638 35 211	22 091 191 715 -6 399 -264 008 -47 156 -32 749	0.91 3.96 -11.26 -16.74 -5.27 -93.01
		Autres dettes	291 652	୧୧୨ 353	-367 701	-55.77
Comptes de	Régularisation	Produits constatés d'avance (1)
		Total IV	9 997 897	10 502 103	-504 206	-4.80
		Ecarts de conversion passif (V)	22 357	17 611	4 746	26.95
		TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+III+IV+V)	35 754 264	43 057 121	-7 302 857	-16.96

( l ) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

9 951 969

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

	Exercice N	0/0	Exercice N-1	0/0	Ecart N / N-1
Ventes marchandises + Production	31/12/2019 12 17 794 450	CA 100.00	31/12/2018 12 20 810 297	CA 100.00	Euros -3 015 847	0/0 -14.49

+ Ventes de marchandises	12 519 152	100.00	15 319 343	100.00	-2 800 191	-18.28
- Coût d'achat des marchandises vendues	5 667 327	45.27	6 923 159	45.19	-1 255 832	-18.14
Marge commerciale	6 851 825	54.73	8 396 184	54.81	-1 544 359	-18.39
+ Production vendue	4 289 760	81.32	4 678 164	85.20	-388 404	-8.30
+ Production stockée ou déstockage	113 509	2.15	40 156	0.73	73 354	182.67
Production immobilisée	872 029	16.53	772 635	14.07	99 394	12.86
Production de l'exercice	5 275 298	100.00	5 490 954	100.00	-215 656	-3.93
- Matières premières, approvisionnements consommés	1 332 456	25.26	1 108 353	20.19	224 103	20.22
Sous traitance directe	835 638	15.84	929 703	16.93	-94 065	-10.12
Marge brute de production	3 107 204	58.90	3 452 898	62.88	-345 694	-10.01
Marge brute globale	ਰੇ 959 029	55.97	11 849 082	56.94	-1 890 053	-15.95
		26.96	5 235 676	25.16	-438 705	-8.38
- Autres achats + charges externes	4 796 971
Valeur ajoutée	5 162 058	29.01	6 613 405	31.78	-1 451 348	-21.95
+ Subventions d'exploitation
Impôts, taxes et versements assimilés	267 555	1.50	339 534	1.63	-71 979	-21.20
- Salaires du personnel	2 611 378	14.68	2 670 716	12.83	=59 338	-2.22
- Charges sociales du personnel	1 025 958	5.77	1 041 128	5.00	-15 169	-1.46
Excédent brut d'exploitation	1 257 166	7.06	2 562 028	12.31	-1 304 861	-50.93

+ Autres produits de gestion courante	120 238	0.68	176 094	0.85	-25 856	-31.72
- Autres charges de gestion courante	11 875	0.07	12 622	0.06	-747	-5.91
+ Reprises amortissements provisions, transferts de charges Dotations aux amortissements	3 729 250 1 012 881	20.96 5.69	3 545 899 956 133	17.04 4.59	183 351 56 748	5.17 5.94
Dotations aux provisions	828 500 ಗಿ	21.52	3 736 748	17.96	91 751	2.46

Résultat d'exploitation	253 398	1.42	1 578 517	7.59	-1 325 119	-83.95
+ Quotes parts de résultat sur opérations en commun
+ Produits financiers	96 514	0.54	40 100	0.19	56 414	140.68
Charges financières	7 735 788	43.47	12 575 260	60.43	-4 839 472	-38.48
Résultat courant	-7 385 876	-41.51	-10 956 643	-52.65	3 570 767	32.59
+ Produits exceptionnels	71 831	0.40	127 138	0.61	-55 306	-43.50
Charges exceptionnelles	8 017	0.05	133 029	0.64	-125 012	-93.97
Résultat exceptionnel	63 814	0.36	-5 892	-0.03	69 706	NS
- Impôt sur les bénéfices	-200 060	-1.12	-120		-199 940	NS
- Participation des salariés
Résultat NET	-7 122 001	-40.02	-10 962 415	-52.68	3 840 413	35.037

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N 31/12/2019 12 Exercice N-1				Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2018 12	Euros	0/0
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	ਰੇ 439 496	3 079 656	12 519 152	15 319 343	-2 800 191	-18.28
Production vendue de biens	2 659 299	1 120 430	3 779 729	4 075 459	-295 730	-7.26
Production vendue de services	458 057	51 974	510 031	602 705	-92 674	-15.38
Chiffre d'affaires NET	12 556 852	4 252 060	16 808 912	19 997 507	-3 188 595	-15.94
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits	113 509 872 029 3 729 250 120 238	40 156 772 635 3 545 899 176 094	73 354 ਰੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ 183 351 -22 856	182.67 12.86 5.17 -31.72
Total des Produits d'exploitation (I)			21 643 937	24 532 290	-2 888 352	-11.77

Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises			5 956 048	5 706 073	249 975	4.38
Variation de stock (marchandises)			-288 721	1 217 086	-1 505 807	-123.72
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			1 048 678 283 778	1 142 568 -34 215	-93 891 317 993	-8.22 929.39
Autres achats et charges externes *			5 632 609	6 165 380	-532 771	-8.64
Impôts, taxes et versements assimilés			267 555	339 534	-71 979	-21.20
Salaires et traitements			2 611 378	2 670 716	-59 338	-2.22
Charges sociales			1 025 958	1 041 128	-15 169	-1.46
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			1 012 881	dee 133	56 748	ದೆ. 94
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			980 954	1 273 370	-292 417	-22.96
Dotations aux provisions			2 847 546	2 463 378	384 168	15.60
Autres charges			11 875	12 622	-747	-5.91
Total des Charges d'exploitation (II)			21 390 539	22 953 773	-1 563 233	-6.81
1 - Résultat d'exploitation (I-II)	253 398	1 578 517	-1 325 119	-83.95
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

( I ) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Ecart N / N-1 Exercice N-1 Exercice N
	31/12/2019 12 31/12/2018 12		Euros	0/0
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)	1 294	1 029	265	25.75
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	404	7 383	-6 979	-94.53
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	84 816	31 688	63 128	199.22
Total V	ac 514	40 100	56 414	140.68
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	7 654 006	12 518 392	-4 864 386	-38.86
Intérêts et charges assimilées (4)	60 694	55 789	4 905	8.79
Différences négatives de change	21 087	490	20 598	NS
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		590	-590	-100.00
Total VI	7 735 788	12, 575 260	-4 839 472	-38.48
2. Résultat financier (V-VI)	-7 639 274	-12 535 160	4 895 886	39.06
3. Résultat courant avant impôts (1-II+III-IV+V-V-VI)	-7 385 876	-10 956 643	3 570 767	32.59
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	88		88
Produits exceptionnels sur opérations en capital		14 400	-14 400 -100.00
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	71 744	112 738	-40 994	-36.36
Total VII	71 831	127 138	-55 306	-43.50
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 439	2 412	-973	-40.33
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		83 131	-83 131	-100.00
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	6 578	47 486	-40 909	-86.15
Total VIII	8 017	133 029	-125 012	-93.97
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	63 814	-5 892	69 706	NS
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	-200 060	-120	=199 940	NS
Total des produits (I+III+V+VII)	21 812 283	24 699 528	-2 887 245	-11.69
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	28 934 284	35 661 942	-6 727 658	-18.87
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	-7 122 001	-10 962 415	3 840 413	35.03/

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail immobilier

(3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

DEVERNOIS SA

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2019

(En milliers d'euros)

Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019 et sont annexés :

- au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de :	35 754 KE
- au COMPTE DE RESULTAT qui dégage une perte nette de	- 7 122 KE

I- FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

L'année 2019 a été caractérisée par une forte diminution des ventes de gros de 33,9 % par rapport à 2018 liée, d'une part. à des pertes de clients du fin d'activité et, d'autre part par des taux de revente des collections précédentes non satisfaisant ce qui a entrainé une baisse des montants commandés à clients comparables. Le périmètre boutiques est en baisse de 10,6% du fait de la diminution importante du périmètre boutique en cours d'année. Au total l'année 2019 se termine par une contraction du chiffre d'affaires de 3 189K€ et s'établic à 16 809KE pour 19 998KE en 2018.

La société, dans le cadre de la mise en application de transformation, a profondément revue son organisation tant au niveau de création, de la mise en marché de sa marchandise et de l'approvisionnement de ses clients afin de répondre aux attentes de ses clientes finales.

PRINCIPES, RÈGLES ET METHODES COMPTABLES II-

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2015-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice

L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables,
Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

A) Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Principes comptables

Application du Règlement nº 2004-06 du 23 novembre 2004 - Abrogé et repris par ANC Nº 2014-03

1.1 Coûts de développement

Dans le cadre de l'application du règlement n° 2004-06 du 23 novembre 2004 - Abrogé et repris par ANC N° 2014-03 , la société a opté pour l'activation des coûts de développement. (cf. § A.b-Immobilisations incorporelles -frais de développement)

1.2 Coûts d'entrée

Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié.

Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale.

Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

Application du règlement CRC nº 2002-10 modifié par le CRC 2003-07, Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03

2.1 Approche par composants

Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 KE. (cf. § A.c -Immobilisations corporelles)

L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime d'imposition étalé sur 5 ans (cf. § H -Impôts sur les sociétés).

2.2 Durées d'utilisation

La société détermine la durée d'utilisation de chaque bien et la retient comme durée d'amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.

2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle

La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.

2.4 Choix du mode d'amortissement

L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. § A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.

2.5 Calcul de la dépréciation

La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles hors celles déjà provisionnée.

b) Immobilisations incorporelles :

Logiciels

Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site Internet qui ait été identifiée.

Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs dutilisation réelles estimées en moyenne à 5 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l'amortissement comptable et l'amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.

Frais de développement :

Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs.

Les frais de création sont amortion du nombre de pièces produites ou réceptionnées par saison. Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.

c) Immobilisations corporelles :

Autres constructions

En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :

Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans
Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans
Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans
Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans
Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans

La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle.

La différence entre l'amortissement sur la durée d'utilisation réelle, et l'amortissement fiscal, est impactée en amortissements dérogatoires.

Matériels et outillages

La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 KE n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.

Il n'y a pas eu de matériel acquis depuis 2005, susceptible d'être décomposé.

Matériels de transport

Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité.

La différence entre l'amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l'amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.

Synthèse des durées d'utilité

	Durées Comptables	Durées Fiscales
- Constructions d'exploitation :	40 à 80 ans	20 ans
- Agencements des Constructions :	20 à 40 ans	10 ans
- Matériel et Outillage :	10 à 30 ans	6 ans 2/3
- Matériel de Transport :	5 à 10 ans	4 à 5 ans
- Matériel et Mobilier de Bureau :	5 à 20 ans	5 à 10 ans

B) Immobilisations financières

Les titres de participation et créances concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.

C) Stocks

Les stocks sont toujours valorisés avec la méthode mise en début d'année 2010 et selon la procédure suivante :

Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation
La valorisation des matières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel moyen pondéré.
Les produits finis sont valorisés de la manière suivante :

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées pour les produits façonnés et incluant les frais généraux, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice pour les produits fabriqués en interne. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux réels tels que les frais de port, emballage et assurances pour les produits négoce.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à des valeurs commerciales prévisibles de vente.

D) Créances

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

A ce jour, les clients assureur-crédit restent provisionnés à 100%, de la partie non prise en charge par l'assureur, pour les autres la provision résulte des statistiques d'encaissement des clients douteux sur les trois dernières années.

E) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".

F) Provisions réglementées

L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles.

Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.

G) Autres passifs

Conformément au règlement CRC 2000-06 Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03 , les provisions pour risques et charges constatent l'intégralité des risques et charges :

résultant d'obligations existantes à la date de clôture,
dont il est probable qu'elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,

Elles sont évaluées pour le montant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Conformément à l'option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements hors bilan.

Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.

H) Créances et dettes en devises

Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels de clôture de l'exercice ou, le cas échéant, aux cours des couvertures bancaires. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, le montant des écarts de conversion passif étaient de 22,3 K€ constitué sur la variation des cours des devises dollars, livre sterling et franc suisse.

I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

J) Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale :

Le groupe DEVERNOIS a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter 2002. Depuis le 31 décembre 2007, l'option se renouvelle par tacite reconduction.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises :

DEVERNOIS, SOFRADE, SOCAD et DEVERNOIS SUISSE pour sa partie française.

La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.

La convention d'intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d'impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées définitivement à ces dernières. Seules les économies d'impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.

En 2019, un Crédit d'Impôt Collection rentrant dans le cadre du dispositif Crédit Impôt Recherche a été constaté à hauteur de 200K€.

K) Consolidation

Devernois établi les comptes consolidés en tant que société mère. Elle est, elle-même consolidée au sein de la société HSTB.

III-

a) Immobilisations incorporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/19 6 0 4	Acquisitions	Cessions ou 1 . Virt, poste à poste	Valeurs Brutes 31712/19
Recherche et développement (1)	386	339	386	339
Concessions Valeurs Similaires	2 672	18	0	2 691
Fonds Commercial	0			0
Immobilisations incorporelles en cours (1)	360	478	360	478
Total brut	3 419	835	746	3 508

Amortissements	Cumulés	Dotations	Reprises	Cumulés
	01/01/2019			31/12/19
Recherche et développement (1)	76	476	450	101
Concessions Valeurs Similaires (2)	2 545	રે રે	0	2 600
Fonds Commercial
Total Amortissements	2621	531	450	2 701

b) Immobilisations corporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/19	Acquisitions	Cessions ou virement de poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/19
Terrains	293			293
Constructions	2 577	9	0	2 585
Installations Tech, Mat. Out.	3 524	4	0	3 529
Autres Immob	1 000	P	0	1 007
Immob en cours	0		0	0
Acomptes
Total brut	7 394	20	0	7 414

Amortissements	Cumulés	Dotations	Reprises	Cumulés
	01/01/2019			31/12/19
Terrains	144			144
Constructions	2071	34	0	2 106
Installations Tech. Mat. Out.	3 412	20	0	3 431
Autres Immob	774	79	0	852 1
Immob en cours				0
Acomptes
Total Amortissements	6 401	132	0	6 533

c) Ventilation des dotations aux amortissements

	Sur éléments amortis selon mode linéaire	Sur éléments amortis selon autre mode
Frais de recherche et développement		26
Concessions Valeurs Similaires	ર ર
Terrains
Constructions	34
Installations Tech. Mat Out.	20
Autres Immob.	79
Immob en cours
Acomptes
Total Valeurs	188	26

d) Immobilisations financières

Brut	Valeurs brutes 01/01/19	Augmentations	Diminutions	Valeurs Brutes 31/12/19
Participations	ાર હાર			ોર્ટ રોર
Créances Rattachées	20 100	13 832	14 596	19 336
Autres Titres	0			0
Prêts
Autres Immob.	23			30
Total Valeurs	35 738	13 839	14 596	34 981

Provisions	Cumulés	Dotations		Cumulés
	01/01/2019		Reprises	31/12/19
Participations Créances Rattachées Autres Titres Prêts Autres Immob.	15 578 4 719	0 7 579	0	15 578 12 298
Total Amortissements -	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	: 75791 11	01	27 876

e) Ventilation des créances en fin d'exercice

Brut	Valeurs brutes 31/12/19	A moins d'un an	A plus d'un an
Actif Immobilisé : Créances Rattachées a participation Prêts	19336		19 336
Autres Immobilisations
Actif Circulant : Créances Clients et rattachées	5 718	5718
Autres Créances	ਟੇਤੇ ਕੇ	331	203
Groupe et Associés	17991	17991
Charges constatées d'avance	196	196
Total	43 775	24 236	18 539

f) Produits à recevoir

	2019	2018
Disponibilités
Créances clients & rattachées	0	0
Créances sociales
Créances fiscales	27	0
Autres créances	12	ી રે
Produits à recevoir :	39	15

g) Valeurs mobilières de placement

Brut	Valeurs brutes 31/12/19	Provisions 31/12/19	Valeurs Estimatives 31/12/19	Produits à recevoir 31/12/19	Valeurs brutes 31/12/19
Sicav FCP Actions Obligations & T.P. CDN BMTN DAT	0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 C 0	0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0

h) Capitaux propres

Décomposition du capital social

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
Actions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

Tableau de variation des capitaux propres

	2019	2018
Capitaux propres début exercice :	30 073	41 102
Report à nouveau * Exit taxe
Amortissements dérogatoires	-65	-65
Provisions réglementées
Distribution de dividendes
Résultat de l'exercice	-7 122	- 10 962
Capitaux propres fin exercice :	22 886	30 074

i) Provisions pour risques et charges

	Montants		Reprises	Reprises	Montants
	31/12/2018	Dotations	Montants Ütilisés	Montants non utilisés	31/12/2019
caractère A Commercial(*)					0
A caractère Social(*)	0				0
dep Pour elts financier(***)	0				0
de Pour pertes change(***)	l	0			0
Pour autres charges(*)	0				0
Pour retours de marchandises(**)	2 463	2 848	2 463		2 848
Provision pour impôts(**)	0				0
Total	2 464	2 848	2 464		2 848

(*) – dotations et reprises en résultat exceptionnel
(**) – dotations et reprises en résultat d'exploitation
(***) – dotations et reprises en résultat financier

La provision pour retour de marchandisée pour couvrir l'engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution et des magasins multimarques, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d'établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre initial et la valeur commerciale probable desdits stocks aux prix « soldeurs ».

j) Dettes financières

	Montants 01/01/2019	Augmentation	Diminution	Montants 31/12/2019	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts Ets Financiers Intérêts courus Découvert bancaire Dettes financières diverses	112 2 437 4 731	0 22 466	2 0 272	108 0 2 459 4 925	62 2 459 4 925	46 0 0
Total	5 076	488	274	7 492	7 446	46

k) Autres dettes

Brut	Valeurs 31/12/2019	A moins d'un an
Dettes fournisseurs & rattachées	1 313	1 313
Dettes sociales	793	793
Dettes fiscales	રે રે	ર્ટ
Dettes sur immobilisations	2	2
Autres dettes	292	292
Total	2 455	2 455

l) Charges à payer

	2019	2018
Dettes financières
Dettes fournisseurs & rattachées	385	403
Dettes sociales	331	307
Dettes fiscales	27	100
Autres dettes		ব
Charges à payer :	744	814

IV-NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

a) Chiffre d'affaires

	2019	2018	2017
France :
réseau libre -	1 244	2 048	2672
réseau intégré	10 854	11 102	9 874
Export :
réseau libre -	3 406	2 434	2 969
réseau intégré	794	3 810	3 355
Divers દિ prestations de services :
réseau libre	18	94	127
réseau intégré	492	509	ર્સ્ટ
Total	16 809	19 998	19 563

On notera qu'en 2019 398KE de chiffre d'affaires sont intégrées dans le réseau libre France pour 758K€ en 2018 . Ce chiffre d 'affaires correspond aux ventes d'usines et de magasin d'usine sur des produits finis de saisons antérieures, aux ventes réalisées auprès des clients multimarques outlets ainsi qu'auprès des soldeurs. Les prestations diverses représentent de locations de location pour ce qui est du réseau libre et des frais de refacturations de salaires Groupe pour le réseau intégré.

b) Charges et Produits d'exploitation

Charges Externes	2019	2018	Dont Entrep. Liées 2019	Dont Entrep, liées 2018
Façons extérieures	836	930
Publicité	રતેર	928	371	417
Transports	925	978
Honoraires et commissions	1 663	1 237
de Frais déplacement, missions, réceptions	372	366
Intérimaires દિદ salaires extérieurs	106	304	87	286
Autres achats non stockés	152	236
Locations immobilieres et mobilières	300	442	0	242
& Entretien réparations maintenance	298	411
Autres charges de l'exercice et	285	332
charges imputables ਬੇ un exercice antérieur
Total	ર 633	6 165	458	945

Autres Produits	2019	2018	Dont Entrep. Liées 2019	Dont Entrep Liees 2018
Cessions articles publicitaires Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l'exercice	88	92 84	82	83
Total	88	176	82	83

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Charges et Produits financiers

Charges financières	2019	2018	Dont Entrep. Liées 2019	Dont Entrep. Liées 2018
Sur emprunts et concours externes	61	રે રે
Sur opérations de change	21	1
Sur valeurs mobilières Abandons de créances
Autres	7 654	12 539	7 654	12518
(dont dotations aux provisions)	7 654	12 518	7 654	12518
Total	7 736	12 575	7 654	12 518

Produits financiers	2019	2018	Dont Entrep. Liées 2019
Sur placements et valeurs mobilières	0 : :	0	1
Sur opérations de change	તે રે	32
Escomptes obtenus
Revenus de participations
Autres	2	8
(dont reprises de provisions)	0	T
Total	97	40

c) Charges et Produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles sont d'un montant de 8 KE et sont principalement constituées

Les produits exceptionnels sont d'un montant de 72 K€ et sont principalement constitués

d) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :

Impôt propre à DEVERNOIS	0 KE
Crédit d'Impôt Mécénat	0 KE
Crédit d'impôt Collection	200 KE
= Charge nette d'impôt	200 KE

e) Ventilation de l'impôt :

	Avant Impôt	Impôt	Après Impôt

Résultat courant	-7 386	0	-7 386
Résultat exceptionnel	64	0	64
Participation des salariés	0	0	0
	-7 322	0	-7 322
Intégration fiscale			0
Crédit Impôt recherche/mécénat			0
Crédit Impôt collection			200
Report en arrière des déficits (carry back)			0

TOTAL	-7 322	0	-7 122

f) Situation fiscale différée (en K€)

	Situation au début de	l'exercice	Situation à la fin	de l'exercice	Mouvements de	l'exercice
	BASE	IMPOT	BASE	IMPOT	BASE	IMPOT
ALLEGEMENTS		28%		28%		28%
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Congés payés	273	76	296	83	23	6
Participation des salariés	0	0	0	0	0	0
Créances vulnérables દિ douteuses	0	0	0	0	0	0
Contribution Sociale de Solidarité	2	0	0	0	-2	0
Ecarts de conversion Passif	18	5	22	6	4	1
Ecarts de conversion Actif	0	0	0	0	0	0
Produits financiers latents	0	0	0	0	0	0
	293	81	318	89	25	7

DIVERS

a) Effectif :

Sur l'exercice, la moyenne hors mandataires sociaux et contrats par alternance se décompose ainsi :

Cadres
Agents de Maîtrise		22
Employes		19
Ouvriers et techniciens		10
	TOTAL	62

Contre 70 à la clôture de l'exercice précédent.

b) Rémunérations perçues par les organes d'Administration et de Direction :

Rémunérations y compris avantages en nature : 223 KE

c) Informations concernant les entreprises liées

	2019 : montants concernant les entreprises		2018 : montants concernant les entreprises
Postes	Liées	Avec lesquelles la	Liées	Avec lesquelles la
	Filiales	société à un lien	Filiales	société à un lien
BILAN :
Participations	37		37
Créances rattachées aे participations	7 037		15 380
Clients et créances rattachées	5017		4 705
Autres créances	17991		17321
Emprunts dettes et financières diverses	4 925		4 731
foumisseurs Dettes et comptes rattachés	0	30	0	30
Autres dettes	0		0
RESULTAT :
Chiffre d'affaires	: 13 309		14 912
Transferts de charges	7		14
Autres produits	489		ਦੇ ਹੋ ।
Achats de marchandises			0
Autres achats et charges externes	458		રે રે ન	335
Salaires et Charges
Reprises provisions de financières	1		l
Autres produits financiers
Autres charges financières

d) Tableaux des filiales et participations

SOCIETES OU GROUPES DES SOCIETES	CAPITAL	RESERVES et report à поичеди avant affectation des résultats	QUOTE- PART de capital détenue (en pourcentage)	VALEUR COMPTABLE des titres détenus		PRÉTS et AVANCES consentis par la société et non encore remboursés	MONT ANT des cautions et avals donnés par la société	CHIFFRE d'allaires HT du dernier exercice écoulé	BENEFIC E ou perte (-) du dernier exercice clos
I- renseignements détaillés				Brut	Nette
A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :
SOFRADE SA 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex	5 200	-9 827	100%	15 544	0	10 783	ਰੇਤੇ ਤੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤ	16 634	-3 927
DEVERNOIS ESPANA * Calle Velasquez l 26, 7a A-B 28006	12	-2 442	99-75%	ા ર	0	3 741	0	તેરિરે	-1 005
MADRID (Espagne) SOCAD SARL
13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex	100	230	100%	37	37	0	0	1 215	રે રે
DEVERNOIS LUXEMBOURG Rue Philippe 2 ,23	12	-401	100%	13	0	508	0	205	-181
L 2340 Luxembourg DEVERNOIS Portugal Avenue F Pessoa Lisbonne	5	-901	100%	5	0	1 239	રે રે	524	-196

* depuis l'année 2016, les créances supérieures à 60 jours sont intégrées aux créances rattachées à des participations.

* Depuis l'année 2011, en Espagne, les abandons de créances à caractère financier sont intégrés en capitaux propres et non plus en résultat de la période, selon la règlementation en vigueur.

Nature des relations avec les parties liées :

Parties liées	Nature de la relation avec la partie liée	Montant des transactions réalisées avec la partie liée	Autres informations
SCI DISPRO	Location de bâtiments industriels	0
SCI DISPRO	Solde fournisseur	0
HSTB	Prestations de service	0
HSTB	Solde fournisseur	30
SCI DAX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI AIX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI MUL IMMO	Location de locaux commerciaux - 14	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI FOX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
Organes d'administration et de direction	Rémunérations y compris avantage en nature	223

en K€

e) Engagement à la clôture

Engagements donnés :

Engagements donnés concernant les entreprises liées

Total 1 176 K€

Dont Sofrade	1 024 KE
Dont Suisse	93 KE
Dont Portugal	36 KE
Dont Belgique	23 KE

Engagements d'achats à terme de dollars pour 150 KS convertis au taux de clôture à 134 K€ à un taux de 1.115 à échéance entre Février 2020 .

Engagements reçus :

Engagements reçus concernant les entreprises liées Total 114 K€

Engagements réciproques :

Crédits documentaires : 1 053 K€

Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :

La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 492 KE, dont 113 KE ont été externalisés courant décembre 2015. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2019. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.

La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation 0.75%
Age conventionnel de départ 65 ans en application de la loi Fillon
Conditions de départ - Départ volontaire à l'âge conventionnel
Droit acquis Convention collective de l'entreprise qui s'applique

Le taux d'actualisation retenu par le groupe est de 0,75% vs 1.55% en 2018.

v-NOTE SUR LES EVENEMENTS POST CLOTURE

La société Devernois est fortement impactée par la crise sanitaire liée au Virus Covid 19. Ses filiales n'ont, pour la plupart, plus d'activités possibles depuis mi-mars 2020 du fait de la fermeture administrative de l'ensemble des points de ventes dans les pays d'Europe dans lesquels elles sont implantées.

Au niveau du réseau de magasin multimarques nous attendons à une augmentation du volume de retour de la collection été 2020 au-delà des accords de retour existants.

Nous ne pouvons chiffrer avec précision les impacts de cette crise car elle est toujours en cours et nous ne savons pas quand les points de ventes de textiles seront autorisés à accueillir à nouveau des clientes.

Nous avons, cependant, mis en place un certain nombre d'actions défensives afin de limiter les impacts de cette crise sur la société.

· Mise en chômage partiel de 60 % des effectifs, notamment, toutes les fonctions administratives n'étant pas en lien avec la production et à la gestion de l'activité Web.
· Pour les équipes dont l'activité a été maintenu mise en place du télétravail quand cela était possible.
· Demande de report des échéances du plan CCSF.
· Décalage du paiement des charges sociales de mars et avril
· Révision des plans d'achats de la collection hiver 2020 pour intégrer les modèles basiques de la collection été 2020.
· Demande de remboursement auprès de l'état des crédits impôts collections 2016 et 2019.
· Renforcement de la communication sur notre site Web.
· Négociation avec nos partenaires pour maintenir nos encours bancaires et obtenir un prêt complémentaire permettant de financer les pertes liées à cette crise sanitaire.

Les effets sur les comptes de la société Devernois peuvent être estimés à date en prenant une hypothèse de réouverture des points de ventes en France et en Europe au 15 Mai 2020 de la manière suivante.

· Dépréciation des comptes clients. Ce poste ne sera concerné que par les magasins multimarques qui ne survivront pas à la crise sanitaire. Nous escomptons un triplement de ce poste Versus 2019 avec une dotation aux provisions de l'ordre de 150K€ pour 58k€ en 2019
· Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles. Nous n'attendons pas d'impacts significatifs sur cette classe d'actifs.
Dépréciation des participations de l'entreprise sont déjà dépréciées en quasi-totalité à fin 2019. Il n'y aura pas d'impact significatifs sur 2020.
· Dépréciation des stocks. Au regard de dépréciations applicables à l'entreprise la dépréciation des stocks de la collection été 2020 n'aura lieu qu'en Août 2021. Il n'y aura pas d'impact significatif de dépréciation sur 2020. Par contre, nous anticipons un stock en augmentation de 50 000 pièces soit 1,3ME
Chiffres d'affaires. L'augmentation des retours de la part des filiales de Devernois ainsi que celles des magasins multimarques devrait pénaliser le chiffre d'affaires de l'ordre de 3,8ME sur 2020.
Dette financières. L'entreprise est en cours de négociation d'un PGE pour 3,6M€ remboursable sur 5 ans avec un an de moratoire de remboursement.

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

DEVERNOIS S.A.

Société anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : 13 boulevard des Etines – BP 9 42124 LE COTEAU Cedex RCS ROANNE : B 405 880 485 – 58 B 48

Exercice clos le 31 décembre 2019

Grant Thornton

Commissaire aux Comptes

Cité Internationale 44 quai Charles de Gaulle CS 60095 69463 Lyon Cedex 06

Gescomm

Commissaire aux Comptes 121 boulevard Baron du Marais 42300 Roanne

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

DEVERNOIS S.A. Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DEVERNOIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 20 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 5 de l'annexe des comptes annuels concernant les événements post clôture en lien avec la crise sanitaire du Covid-19.

Justification des appréciations

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage selon les modalités décrites dans la note II.B de l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'usage, notamment à revoir la détermination du montant de l'actif net ré-estimé des filiales.

Provisions pour retours de marchandises

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux retours de marchandises, tels que décrits dans la note III.i de l'annexe.

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DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur

Vérifications spécifiques

lesquelles se fondent ces estimations.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 20 mai 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires. les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Roanne, le 27 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

Gescomm

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Robert DAMBO Associé

Valérie GAUMARD Associée

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

Société DEVERNOIS Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225- 115 4º du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président du Directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les micux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4º du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées.

DEVERNOIS S.A.

Société Anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : 13 boulevard des Etines - BP 9 42124 LE COTEAU Cedex RCS ROANNE : B 405 880 485 - 58 B 48

Exercice clos le 31 décembre 2019

Grant Thornton

Commissaires aux Comptes 44 quai Charles de Gaulle - CS 60095 69463 Lyon cedex 06

Gescomm

Commissaires aux Comptes 121 boulevard Baron du Marais 42300 Roanne

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 531 208 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4º du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Roanne, le 27 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Robert DAMBO Associé

GESCOMM

Valérie GAUMARD Associée

DEVERNOIS

ucatour frausais de Naille depuis 1927.

ATTESTATION DE REMUNERATIONS

Prévue à l'article L.225-115 4° du Code de Commerce

Je soussigné, Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA, certifie que le montant des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevé au 31 décembre 2019 à la somme de 531 208 euros.

Fait à LE COTEAU, le 20/03/2020

Le Rrésident du Directoire Thierry Brun

DEVERNOIS - SA au capital de 2 300 000 € Siège social : CS 40009 - 42124 LE COTEAU CEDEX - France Tél : + 33 4 77 44 21 00 - Fax : + 33 4 77 44 21 02 - Réassont : + 33 4 77 44 21 01 Paris : 8 place de la Madeleine 75008 Paris - Tel + 33 1 42 65 18 22 SIREN : 405 880 485 - RCS de ROANNE – APE 1413Z - Nº TVA I/C : FR 79 405 880 485 www.devernois.com

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DEVERNOIS SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 4 septembre 2020, à 11h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

Rapport de gestion établi par le Directoire,
Rapport de gestion du groupe,
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles . L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire,
Approbation des charges non déductibles,
Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,
Décisions à pendre concernant le renouvellement du mandat des membres du Conseil de Surveillance,
Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d'opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce,
Questions diverses.

RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23 928 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide :

d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 7 122 001 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde sera ainsi ramené à 12 340 273 euros,
de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants », dont le solde serait ainsi porté à 19 380 euros.

En outre, l'Assemblée Générale constatant que le poste « Réserve spéciale relative à l'achat d'œuvres originale d'artistes vivants » n'avait pas été doté à hauteur de 6 460 euros au titre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, décide de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter, au titre dudit exercice, le poste « Réserve spéciale relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants », dont le solde sera ainsi porté à 25 840 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros.

SIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de surveillance de

. Madame Zélia BOEL,
Madame Violaine ALAMARTINE,
-

viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

· le prix maximum d'achat ne devra excéder 60 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

passer tous ordres en bourse,
conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
remplir toutes autres formalités,
et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,

HUITIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour formalité

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions,

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :

du formulaire de vote à distance ;
de la procuration de vote ;
de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B} Mode de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

— pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son comple titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

pour l'actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : CIC Market Solutions - CICservice assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature electronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :

[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Par ailleurs, seules les notification ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

C) Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante contact.investisseurs@devernois fr

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

Conformément à l'article R.225-88 du Code de commerce, à compter de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire (titulaire de tires nominatifs ou justifiant de sa qualifé de proprétaire de titres au porteur) peut demander à la Société, en utilisant la formule ci-dessous, l'envoi des documents visés aux articles R.225-81 et R.225-83 dudit code de commerce ..

Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article l'article R 225-63 à l'adresse indiquée par l'actionnaire, c'est à dire après avoir recueilli au préalable par écrit l'accord de l'actionnaire intéressé qui indique son adresse électronique.

Cet accord préalable résultera du choix exprimé ci-dessous par l'actionnaire avec l'indication de son adresse de messagerie.

Formulaire à adresser à:

DEVERNOIS SA 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 septembre 2020

NOM : ........................................................................................................................................................................

Prénom (s) : .................................................................................................................................................................

CHOIX DU MODE D'ENVOI DES DOCUMENTS (cocher la case choisie)

ا Adresse complète : ........................................................................................................................................................

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

[] Adresse e-mail : ..........................................................................................................................................................

en tant que propriétaire de ... actions DEVERNOIS SA - sous la forme nominative (*)

sous la forme au porteur (*)

demande l'envoi des documents et renseignements visés par les articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce, à l'exception de ceux qui étaient joints à la formule de pouvoir/vote par correspondance.

A ............................................................................................................................................................................

Signature

les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Société l'envoi des documents visés ci-dessus, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures, (*) rayez la mention inexacte

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Devernois S.A.

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SOMMAIRE

ELEMENTS JURIDIQUES ET DE GESTION

COMPTES CONSOLIDES

COMPTES SOCIAUX

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2019

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

II.

III. ANALYSE DES COMPTES COMPTES CONSOLIDES

III.1. BILAN

III.1.1. Actifs non courants

III.1.2. Actifs courants

III.1.3. Trésorerie

III.1.4. Capitaux propres

III.1.5. Passifs non courants

III.1.6. Passifs courants

RESULTAT

III.1.7. Chiffre d'affaires

III.1.8. Résultat opérationnel

III.1.9. Résultat financier

III.1.10. Résultat net

III.2. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

IV.

IV.1 DEVERNOIS SA

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients :

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

IV.2.2 Devernois Belgique

IV.2.3 Devernois Suisse

IV.2.3 Devernois Espagne

IV.2.5 SOCAD SARL

IV.2.6 DEVERNOIS Luxembourg :

IV.2.7 DEVERNOIS Portugal :

PERSPECTIVES 2020 ET EVENEMENTS POST CLOTURE V.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT VI.

VII. ANALYSE DES RISQUES

VII.1 Risque de Crédit

VII.2 Risque de liquidité

VII.3 Risque de marché

- Risque de taux d'intérêt

- Risque de change

- Risques liées aux actions

VII.4 Risque fournisseurs et prix

VII.5 Assurances

VII.6 Autres risques

VIII. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

PARTICIPATIONS IX.

X. REPARTITION DU CAPITAL

XI.

XII.

XIII. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

XIV. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

XV. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

XVI. COMITE D'AUDIT

Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

I.

II. LISTE DES CONVENTIONS

III. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Néant

IV. CHOIX FAIT DE L'UNE DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

B) Informations relatives aux rémunérations des dirigeants

I. ELEMENTS DE REMUNERATION

II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

C) Autres informations

I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

II. Observations du conseil de surveillance

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

DEVERNOIS S.A.

Grant Thornton

Gescomm

Société DEVERNOIS Exercice clos le 31 décembre 2019

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE