RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel ;
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé ;

Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise.

3. Comptes sociaux de la société FONCIERE PARIS NORD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
4. Comptes consolidés de la société FONCIERE PARIS NORD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

La société FONCIERE PARIS NORD

Représentée par : Richard LONSDALE‐HANDS

Président Directeur Général

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1.156.289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris RCS PARIS 542 030 200

____________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment (i) de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues et (v) modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les lois 2019-486 du 22 mai 2019 et 2019-744 du 19 juillet 2019.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation du résultat ;
Distribution de dividendes ;
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

A titre Extraordinaire :

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
Plafond global des augmentations de capital ;
Modification de l'article 21 des statuts, « Délibérations du conseil Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
Modification de l'article 22 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
Modification de l'article 25 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
Modification de l'article 34 des statuts, « Représentation des actionnaires Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
Modification de l'article 40 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;

		Modification de l'article 42 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-96 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
		Modification de l'article 43 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19
		juillet 2019 ; Pouvoirs pour formalités.
		PLAN DU RAPPORT
1		Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100 et
		L.233-26 du Code de Commerce) 7
	1.1	Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-
		2 et L.233-6 du Code de Commerce) 7
	1.2	Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article
		L.225-100 du Code de Commerce) 11
2		Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 12
	2.1	Comptes sociaux 12
	2.2	Comptes consolidés 13
	2.3	Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code
		de Commerce) 14
	2.4	Facteurs d'incertitudes 14
		Incertitudes liées au marché 14
	2.5	Facteurs de risques 14
	2.5.1	Risques liés à la pandémie Covid-19 14
	2.5.2	Risques liés au développement des actifs immobiliers 15
	2.5.3	Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers 15
	2.5.4	Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord 15
	2.5.5	Risques liés à l'environnement concurrentiel 15
	2.5.6	Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs 15
	2.5.7	Risques de liquidité 16
	2.5.8	Risques liés à la réglementation applicable 16
	2.5.9	Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux 17
	2.6	Risque de contrepartie 18
	2.7	Risque fiscal lié au statut de SIIC 18
	2.8	Risque d'assurances 19
	2.9	Risque de Change 19
	2.10	Risque sur actions propres 19
	2.11	Risque juridique 19
	2.12	Risques financiers liés aux effets du changement climatique 19
	2.13	Dispositif et description des procédures de contrôle interne 19

	2.13.1	Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs : 20
	2.13.2	Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs : 20
	2.13.3	Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers : 20
	2.13.4	Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux : 20
	2.13.5	Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et
		comptable : 20
3		Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 21
4		Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles
		L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 22
5		Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-
		2 du Code de Commerce) 22
6		Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe 23
7		Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives
		d'avenir de la Société et du Groupe 24
8		Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs
	26
9		Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du
		Code de Commerce) 26
10		Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce) 27
11		Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du
		Code de Commerce) 27
12		Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du
		Code de Commerce) 27
13		Situation des mandats des Administrateurs en fonction 28
14		Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 28
15		Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau
		programme de rachat d'actions 28
16		Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par
		annulation des actions auto-détenues 29
17		Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
		l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 29
18		Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
		l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions
		ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit
		à l'attribution de titres de créance 30
19		Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
		l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit
	à l'attribution de titres de créance 31
20	Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 32
21	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du
	capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital
	ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 32
22	Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne
	d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et
	suivants du Code de Travail 33
23	Plafond Global 33
25	Rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 36
26	Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives
	aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 36
27	Programme de rachat d'actions (article L.225-209 du Code de Commerce) 37
28	Etat récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier
	(article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 37
29	Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du
	Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à
	L.225-186 du Code de Commerce 37
30	Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier) 37
31	Tableau des résultats 38
32	Pouvoirs en vue des formalités. 38
	Annexe 1 : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission de valeurs
	mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription
	des actionnaires 39
	Annexe 2 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice
	clos le 31 décembre 2019 44
1	Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises
44
2	Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration 45
2.1	Le Conseil d'Administration : 45
2.2	Comité de Direction 47
2.3	Comité d'audit 48
2.4	Autres Comités 48
3	Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 49

4	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code
	de Commerce) 49
5	Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général
	50
6	Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général 51
7	Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4
	du Code de Commerce) 51
8	Politique des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. 52
9	Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code
	de Commerce) 55
10	Information sur les conventions réglementées 60
11	Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur l'utilisation des délégations relatives aux
	augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 62
	Annexe 3 : Tableau des cinq derniers exercices 64

1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100- 2 et L.233-6 du Code de Commerce)

L'activité

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Au 31 décembre 2019, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ 52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ 4 000m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,07%.

Le chiffre d'affaires annuel global s'est élevé à 240 K€ HT. Il est composé de charges locatives refacturées pour la totalité en 2019 contre 324 K€ HT (dont loyers 22 K€ et charges locatives refacturées 302 K€) en 2018.

Au 31 décembre 2019, le Groupe poursuit la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU adopté en 2015 et devenu définitif le 2 juillet 2016. L'immeuble Ampère ne contient plus aucun locataire à ce jour. Un permis de démolir de l'immeuble Le Continental a été obtenu en août 2019. Les façades de l'immeuble Le Continental ont été déposées en totalité.

L'avancement du projet est développé au point B ci-après.

L'endettement financier

Les soldes au 31 décembre 2019 et les échéances des dettes financières sont détaillés ci-après :

		Fréquence de révision du taux	Taux	Taux d'intérêts Effectif au 31/12/14	In térêts	Valeur au
Etablissement	Echéance du prêt				2019	31/12/2019 (en milliers d€)	< l an	de 1 à 5 ans	à + 5 ans
Taux Variables
Credit Foncier	mai 2019	Trimestriel	EURIBOR 3M +3%	3,082%		0	0
SADE	mai 2019	Trimestriel	EURIBOR 3M +3%	3,082%		0	0
Actualisation interêts ORABSA	décembre 2019	Annuel		3,082%	5	369	365
Intérêts courus sur emprunts						44	44

					ર	414	409	5
FIPP						731	731

TOTAL					3	1 145	1 140	5

Les dettes bancaires vis-à-vis des banques BNP PARIBAS CREDIT FONCIER ont été intégralement remboursées le 15 mai 2019.

Au 31 décembre 2019, le passif financier intègre une dette de 731 K€ à l'égard de la société FIPP et une dette obligataire (ORABSA) de 369 K€ et des intérêts courus de 44 K€.

Concernant le prêt FIPP, celui-ci a fait l'objet d'un remboursement en 2019 (12,6 M€) payé par une cession de créance que détenait FPN sur sa filiale PAMIER (Cf. budget de trésorerie ci-dessous).

Il n'existe aucun produit dérivé.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu. Les échéances ont été respectées et ces deux prêts ont été soldés.
La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan mais aucun engagement ferme n'a été signé à la date d'arrêté des comptes. Pour faciliter cette cession, les travaux 2019 ont porté sur la dépose de la totalité des façades de l'immeuble Le Continental, la société ayant obtenu un permis de démolir. Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti début avril 2019.
Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).

La cour d'appel a également condamné PAMIER à payer à VINOHRADY la sommes de 528 K€ TTC et 1 584 K€ TTC au titre des premières et deuxièmes échéances de réalisation de l'ancien contrat de promotion immobilière conclu entre les deux sociétés et résilié en mai 2014 par PAMIER.

PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement.

Le litige avec le groupement Lacaton et Vassal se poursuit. Le pourvoi sera examiné par la Cour de Cassation le 23 novembre 2020.

Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses pour élaborer le budget de trésorerie.

Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

o Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ;
o Des diverses hypothèses de cession du site ;
o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

Le 11 octobre 2019, la société FONCIERE PARIS NORD a remboursé par anticipation, la société FIPP de l'intégralité de sa dette à cette date, soit 12 630 K€, en lui cédant une partie des créances qu'elle détenait à l'encontre de la société PAMIER

C'est dans ce contexte que la société FONCIERE PARIS NORD a sollicité un nouveau prêt auprès de la société FIPP de 2 M€, à concurrence de 1 M€ afin de bénéficier des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site en vue de sa mise en valeur et de 1 M€ afin d'assurer la gestion quotidienne de ses besoins en trésorerie jusqu'à la cession de l'ensemble immobilier détenu par sa filiale PAMIER. La dette de PAMIER envers FIPP de 12 630 K€ a été comptabilisée en autres dettes.

Post clôture, FONCIERE PARIS NORD a remboursé ce prêt par une nouvelle cession de créance qu'elle détenait à l'encontre de PAMIER.

Les besoins de trésorerie d'exploitation restant à financer du 30 juillet 2020 au 31 décembre 2020 s'élèvent à 340 K€. En l'absence de revenus qui pourraient être perçus par le groupe d'ici le 31 décembre 2020, la société FIPP a consenti d'apporter son soutien financier au groupe FONCIERE PARIS NORD pour un montant maximum de 340 K€ jusqu'au 31 décembre 2020, et dans la limite des besoins effectifs du groupe. Ce soutien ne porte pas sur le paiement des créances actionnaires, exigibles au moment de la cession du site.

Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2019 s'élèvent à 8,5 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2019. Les majorations provisionnées s'élèvent à 1 M€.

Ces dettes tiennent compte d'un crédit de TVA de 200 K€ compensé par l'administration fiscale sur les taxes foncières 2012 et 2013. Cette compensation est contestée par la société PAMIER.

Les taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d'entretien.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.

Par courrier du 8 avril 2020, reçu le 30 avril 2020, l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER déposera dans le délai de deux mois (délai prolongé par les ordonnances relatives à la situation sanitaire) une saisine le Tribunal administratif de Montreuil pour faire droit à ses demandes, qui aura également pour effet de proroger le sursis de paiement.

Les taxes dues au titre de l'année 2019 feront l'objet d'une contestation similaire, le cas échéant, à réception des rôles d'imposition.

La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes. La dette globale de taxe foncière, y compris majorations, s'élève à 0,8 M€.

Il est rappelé que, suivant le respect du plan de paiement accordé par la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux de cette période, la CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités afférentes aux taxes réglées. Un premier dégrèvement des majorations pour paiement tardif a été accordé en totalité pour 72 K€ en date du 26 mars 2019 au titre de la taxe foncière 2012 de PAMIER. Les autres dégrèvements sont attendus.

Il en est de même pour l'accord négocié avec la CCSF pour le règlement de la taxe foncière des copropriétaires (plan de paiement respecté) et pour lequel la CCSF a également demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités.

Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque étant devenu définitif, la provision a été reprise. Compte tenu des sommes déjà versées, la dette au 31 décembre 2019 s'élève à 110 K€.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est assuré jusqu'au 31 décembre 2020 dans le cas où la cession du site ne serait pas intervenue à cette date. Comme indiqué ci-dessus, aucun décaissement de taxes foncières n'a été pris en compte dans ce budget en raison des procédures en cours et des garanties hypothécaires prises par l'Administration fiscale.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteuse a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juillet 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements. Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Environnement géographique et économique

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Dès 2024, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du GPE avec deux nouvelles stations de métro (ligne 16) dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord). Le calendrier a été confirmé par le gouvernement le 22 février 2018.

L'entreprise en charge de la construction de la gare Le Blanc-Mesnil s'est installée début 2019 sur la zone de chantier. Après la construction des murs souterrains de la gare achevée fin 2019, le creusement de la "boîte gare" a débuté en 2020. Les travaux reprennent progressivement après le déconfinement.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets tels que l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Evaluation comptable

Au 31 décembre 2019, la valeur du patrimoine, selon la méthode du coût amorti (soit la valeur nette comptable), s'élève à 17,8 M€ (prenant en compte 0,66 M€ de dotation nette aux amortissements) contre 17,2 M€ au 31 décembre 2018.

La filiale PAMIER a mis en œuvre dans ses comptes sociaux les possibilités de réévaluation libre de l'article L123-18 du Code de commerce.

L'ensemble immobilier a ainsi été évalué dans les comptes sociaux de la filiale à 22 000 K€ à la suite d'une réévaluation de 4 229 K€ (comptabilisée par le biais des réserves) qui se base sur une fourchette basse du prix au mètre carré d'un terrain nu situé dans la même zone géographique, soit environ 485 €/M².

Cette réévaluation ne constitue pas la détermination d'une juste valeur au sens de la norme IAS 40, les caractéristiques d'une telle valeur présentées ci-après ne sont toujours pas déterminables de façon fiable pour les raisons suivantes :

o la surface actuelle construite est d'environ 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable car dépendante du permis de construire délivrable par la Mairie. En l'état, le nouveau PLU pourrait permettre la construction d'au moins 80 000M² d'habitations et de commerce ;
o le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
o la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

Pour ces raisons, l'ensemble immobilier reste évalué dans les comptes consolidés selon la méthode du coût amorti.

Les litiges

Les litiges, et notamment les litiges fiscaux, sont décrits au 31 décembre 2019 dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation

Le Groupe, dont nous vous décrivons l'activité, intègre deux sociétés dont la liste figure aux paragraphes 3 « périmètre de consolidation » et 3.1 « Organigramme » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce)

- Administrateurs

Aucune modification au cours de l'exercice.

- Commissariat aux Comptes

Aucune modification au cours de l'exercice.

- Augmentation du capital social

Aucune modification au cours de l'exercice.

2 Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

2.1 Comptes sociaux

La participation dans votre filiale, après prise en compte des dépréciations liées à la situation nette de la filiale, est nulle et concerne les titres de la société PAMIER.

Les créances rattachées à des participations et autres créances sont constituées pour une valeur brute de 30 353 K€ d'avances faites à votre filiale. Ces créances sont dépréciées à hauteur à 100%.

Le poste « autres créances » comprend essentiellement une créance sur le Trésor pour un montant de 53 K€.

Les capitaux propres enregistrent une augmentation de 384 K€ correspondant au bénéfice de l'exercice 2019 pour 384 K€.

Les emprunts et dettes financières sont en forte diminution. Ils s'élèvent à 1 140 K€ contre 8 228 K€ au 31 décembre 2018, qui étaient constitués d'une dette vis-à-vis de la société FIPP d'un montant de 7 896 K€ et des intérêts courus sur ORABSA pour un montant de 332 K€.

Au cours de l'exercice, la société a cédé une créance de 12 630 K€ qu'elle détenait sur sa filiale PAMIER pour rembourser les avances consenties par la société FIPP.

Le chiffre d'affaires composé de refacturations à sa filiale s'élève à 209 K€ contre 232 K€ en 2018.

Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 614 K€ contre 514 K€ en 2018.

Le résultat d'exploitation est une perte de 405 K€ au 31 décembre 2019 contre une perte de 282 K€ au 31 décembre 2018.

Le résultat financier ressort à 624 K€ en 2019, comparé à une perte de 3 650 K€ en 2018. Il est essentiellement constitué de dotations aux provisions pour dépréciation liées aux participations pour 2 797 K€ (contre une dotation de 3 574 K€ en 2018) et d'une reprise de provision de 3 524 K€.

Le résultat exceptionnel s'élève à un profit de 165 K€ contre (27 K€) en 2018.

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 384 K€ comparé à une perte de 3 963 K€ lors de l'exercice 2018.

2.2 Comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent au 31 décembre 2019 à 18 102 K€ contre 17 799 K€ au 31 décembre 2018. Ils comprennent :

des immeubles de placement évalués au coût amorti pour 17 771 K€ (17 169 K€ au 31 décembre 2018) ;
des immobilisations financières (dépôts et cautionnements) pour 217 K€ (217 K€ au 31 décembre 2018) ;
d'autres immobilisations corporelles et incorporelles pour 104 K€ (132 K€ au 31 décembre 2018).

Il est rappelé que depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, l'ensemble immobilier est évalué au coût amorti en raison de l'approbation du nouveau PLU (Cf. point B, avancement du projet, ci-avant).

Au 31 décembre 2019, les « Autres créances » s'élèvent à 632 K€ (705 K€ au 31 décembre 2018) et sont principalement composées de :

Créances de TVA pour 462 K€ (489 K€ au 31 décembre 2018) ;
Produit à recevoir de la CCSF pour 109 K€ relatif à la demande de remise gracieuse des 2/3 des pénalités d'une partie de la dette foncière et de la totalité de la dette de la taxe sur les bureaux de 2010 à 2013 suite au respect de l'échéancier conclu précédemment et qui s'est achevé durant l'exercice,
Créances diverses pour 58 K€, composées essentiellement de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges pour 54 K€.

Les autres actifs courants correspondent aux créances commerciales (créances clients) pour 144 K€ et aux charges constatées d'avance pour 5 K€, respectivement 433 K€ et 19 K€ au 31 décembre 2018.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 24 K€ contre 51 K€ au 31 décembre 2018. Ils sont composés en totalité de liquidités.

Les capitaux propres consolidés sont en diminution de 3 697 K€, la seule variation de la période étant la perte de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 1 155 K€ contre 11 939 K€ au 31 décembre 2018.

Le montant de la dette fournisseurs ressort à 2 069 K€ contre 2 046 K€ au 31 décembre 2018. Il est essentiellement composé de la dette envers le syndic de copropriété pour 1 205 K€. La dette nette de PAMIER (déduction faite des créances et des dépôts de garantie) vis-à-vis des deux syndicats de copropriété s'élève à 869 K€ dont 780 K€ concernent la taxe foncière.

Le poste « dettes fiscales et sociales » s'élève à 9 613 K€ contre 8 440 K€ au 31 décembre 2018. Il se compose principalement de 8 822 K€ de dettes de taxes foncières et 681 K€ de taxes sur les bureaux (Cf. point A – Budget de trésorerie ci-dessus et point 9.2.1 de l'annexe des comptes consolidés) ainsi que de 89 K€ de TVA.

Le poste « autres dettes » s'élève à 13 252 K€ (61 K€ au 31 décembre 2018), composé principalement d'une dette à l'égard de FIPP pour 12 630 K€, d'une dette de 450 K€ à l'égard de VINOHRADY, et 110 K€ envers MAZARS.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 240 K€ au 31 décembre 2019, au titre des charges refacturables, contre un chiffre d'affaires de 324 K€ au 31 décembre 2018, se décomposant en 22 K€ au titre des loyers et 302 K€ au titre des charges refacturables. Cette variation s'explique principalement par la perte de chiffre d'affaires liée aux départs des locataires dans le cadre de la réorganisation du site, le dernier locataire étant parti en avril 2019.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour (2 133 K€), les revenus nets de vos immeubles constituent une perte de (1 893 K€) contre (2 038 K€) lors de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant ressort à (3 592 K€) en 2019 contre une perte de 3 657 K€ au 31 décembre 2018.

Les autres éléments constituant le résultat proviennent du coût de l'endettement net lié au financement des immeubles et de l'exploitation qui fait ressortir une perte de 104 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 3 697 K€ contre une perte de 3 803 K€ l'exercice précédent.

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

Les engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD sont détaillés dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD est exposé au risque de variations de valeur de son patrimoine lié à l'évolution du marché immobilier dans la zone géographique où il détient ses immeubles.

2.5 Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.5.1 Risques liés à la pandémie Covid-19

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

2.5.2 Risques liés au développement des actifs immobiliers

Le développement du site passe par l'approbation par les diverses autorités du plan global d'aménagement. Il s'agit d'une procédure longue.

Le Groupe n'a pas vocation à piloter directement le redéploiement du site. C'est pourquoi, il a pris diverses mesures depuis 2016 (non renouvellement des baux, aucun nouveau bail, mise à nue des plateaux intérieurs des immeubles Ampère et Continental,…) pour permettre une cession de son actif dans les meilleures conditions.

Ces décisions font que le risque lié au développement des actifs immobiliers du Groupe se pose uniquement en termes de portage du projet dont les risques identifiés au niveau financier et pour la continuité d'exploitation sont :

le remboursements des emprunts bancaires au 30 juin 2018 avant d'avoir cédé ou signé une promesse de vente de son actif et sans pouvoir conclure un prolongement de financement ; - l'absence d'acquéreurs à terme.

2.5.3 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

Dans le cadre du nouveau PLU, les baux existants n'ont pas été renouvelés et il n'est pas consenti de nouveaux baux. Cela a un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité de Foncière Paris Nord, qui n'a plus de locataire à ce jour.

2.5.4 Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord

Suivant le nouveau PLU, Foncière Paris Nord n'a plus vocation à commercialiser des bureaux sur le site en raison de la restructuration des immeubles. Les baux ne sont plus renouvelés et aucun nouveau bail n'est signé depuis fin 2016. En conséquence, le risque de non commercialisation n'existe plus en tant que tel.

2.5.5 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Pour les raisons indiquées au point 2.5.1, 2.5.3 et 2.5.4 ci-avant, l'activité locative du Groupe n'est plus soumise à la pression concurrentielle : le site est en restructuration dans le cadre du nouveau PLU.

2.5.6 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Le Groupe est confronté aux risques liés au choix d'une méthode d'évaluation de ses actifs immobiliers, méthode devant être conforme à la norme IAS 40 et devant donner la meilleure estimation possible de la valeur de ses actifs immobiliers selon l'ensemble des contraintes réglementaires et selon le marché sur lequel le Groupe intervient. Aussi, le Groupe évaluait ses actifs immobiliers selon la méthode de la juste valeur jusqu'au 30 juin 2015 (valeur de marché évaluée par des experts indépendants conformément à la norme IAS 40).

Il s'avère que cette méthode de valorisation n'est plus pertinente et ne peut plus être mise en œuvre depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2015 au regard du nouveau PLU devenu définitif le 2 juillet 2016 (Cf. paragraphe B, point 1.1 ci-avant) pour les raisons suivantes :

Le changement de destination du site (de centre d'affaires en quartier résidentiel), rendu possible par le nouveau PLU,
La surface actuelle est de 53 000 m² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour par la Mairie et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable.
Le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
La durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

En conséquence, le modèle de valorisation basé sur les revenus, duquel découlait la juste valeur du patrimoine, a été abandonné au 31 décembre 2015, la juste valeur n'étant plus déterminable de manière fiable. A cette même date, la méthode de valorisation retenue est celle de la méthode du coût amorti.

Selon la norme IAS 40, la méthode du coût amorti sera appliquée tant que la juste valeur des actifs immobiliers ne sera pas déterminable de façon fiable.

2.5.7 Risques de liquidité

La stratégie de Foncière Paris Nord dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, soit par cession de son principal actif, afin de financer ses projets futurs ainsi que son activité courante. Il est possible, en cas par exemple d'événements affectant le marché de l'immobilier ou de crise internationale affectant les marchés financiers, que la société ne dispose pas à un moment de l'accès souhaité aux liquidités dont elle aurait besoin pour de nouvelles acquisitions ou lors de la mise en place du nouveau projet de développement et de restructuration et ait ainsi des difficultés à mobiliser les fonds nécessaires ou à les obtenir à des conditions intéressantes.

L'absence de loyers encaissés ne permet pas de couvrir le montant annuel des diverses charges immobilières et structurelles d'autant plus que le Groupe ne renouvelle plus les baux et n'en signe plus de nouveaux. La continuité d'exploitation du Groupe Foncière Paris Nord est basée sur un actif immobilier qu'il peut donner en garantie pour se procurer des liquidités jusqu'à la cession de celui-ci.

2.5.8 Risques liés à la réglementation applicable

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers, Foncière Paris Nord doit se conformer à la réglementation en vigueur en France. Ces règles concernent divers domaines, notamment le droit des sociétés, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, la construction d'immeubles, les baux et l'urbanisme. Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer à Foncière Paris Nord d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie. Les risques réglementaires décrits dans le présent paragraphe pourraient entraîner des coûts supplémentaires pour Foncière Paris Nord susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et la valorisation du portefeuille d'actifs.

2.5.9 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

En France, les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérées comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales en France limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales, et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants. Toute modification de la réglementation applicable aux baux commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, peut avoir un effet défavorable sur les résultats opérationnels, ainsi que sur la situation financière de Foncière Paris Nord tant que les baux existants ne sont pas arrivés à leur terme et / ou que le délai ouvert à tout ancien locataire pour réclamation en tout genre n'est pas clos.

Le dernier bail ayant été résilié en 2019, ce risque ne sera plus présent à l'avenir.

2.6 Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie désigne le risque que la contrepartie ne soit pas en mesure d'exécuter ses obligations financières selon les termes du contrat ou de la transaction à laquelle elle participe ; le risque de contrepartie concerne les créances client, les autres créances liées à l'activité.

Au 31 décembre 2019, il n'existait plus de clients « locataires », les seules charges facturées étant à l'attention du Syndic.

	31/12/2019
Valeur brute (en K€)		Actifs échus à la date de clôture		Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni Total échus
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	-	20	3	23	4	121	148
Autres créances	5	-	167	172	49	458	679
TOTAUX	5	-	-	195	53	579	827

Les baux faisaient l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

	31/12/2018
Valeur brute (en K€)	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	41	-	-	45	4	391	440
Autres créances	54	-	-	54	47	650	751
TOTAUX	95	-	-	99	51	1 041	1 191

2.7 Risque fiscal lié au statut de SIIC

Foncière Paris Nord avait opté, à effet au 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle était exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins .

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations.

Une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2012, réunie sur deuxième convocation a réduit le capital social à un montant inférieur à 15 000 000 euros.

Cette diminution a eu pour conséquence la sortie du régime SIIC à compter du 1er janvier 2013.

La Société conserve néanmoins une obligation distributive de 993 K€, mais il n'existe pas d'échéance pour procéder à cette distribution ; celle-ci sera réalisée lorsque la Société aura recouvré un niveau de trésorerie suffisant.

2.8 Risque d'assurances

Foncière Paris Nord bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. L'immeuble le Bonaparte ayant été entièrement mis à nu, la couverture d'assurance de ce bien est désormais limitée à couvrir la responsabilité civile du propriétaire. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Compte tenu des risques inhérents à la gestion d'une société, Foncière Paris Nord a souscrit en 2012 une assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. Ce contrat est effectif depuis le 8 août 2012 et se poursuit en 2019.

2.9 Risque de Change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

2.10 Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2019, le Groupe Foncière Paris Nord ne détient aucune des actions de la Société Foncière Paris Nord.

2.11 Risque juridique

La Société est exposée à un certain nombre de risques juridiques. Les principaux litiges sont exposés dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.12 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Groupe n'a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l'exercice de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.13 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

Le dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés ainsi qu'à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

2.13.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

Le Groupe souscrit systématiquement, s'il y a lieu, une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

La Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur, etc…).

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire).

La Société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

2.13.2 Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs :

Eu égard à l'intention de restructurer le site dans le but de valoriser l'actif, il n'est pas prévu de relouer.

2.13.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Président Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

2.13.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de contrats de location. La plupart de ces actes sont notariés ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société.

Les risques juridiques sont suivis au sein du Conseil d'Administration qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

2.13.5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable :

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité. Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis en Conseil d'Administration.

3 Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture de l'exercice, du solde des dettes à l'égard des clients et des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

	Article D. 441-4 I. - 1° : Factures recues non réglées à la date de clôture de
Fournisseurs	l'exercice et dont le terme est échu :
	0 jour	Dettes	Dettes	Dettes	Dettes	Total
		échues	échues	échues	échues
	(indicatif )	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours	(1 jour et
					et plus	plus )
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures	3					14
concemées
Montant total
(T.T.C. en K€) des
factures	77	3	12	19	21	ਵਿ
concemées
% du montant total
(T.T.C.) des achats
de l'exercice	15.11%	0,59%	2.27%	3,83%	4,07%	10,75%
% du chiffre
d'affaires T.T.C. de
l'exercice
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances ltigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures

exclues
Montant total des
factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L.441-6 ou L. 443-1 du
			code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul			Délais contractuels (préciser) :
des retards de		Délais légaux (préciser) :

Clients	Article D. 441-4 I .- 1° : Factures recues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu :
	o Jour	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Total
	(indicatif )	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours	(1 jour et
					et plus	plus )
			(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concemées	2					2
Montant total (T.T.C. en K€) des factures concemees	141				248	248
% du montant total (T.T.C.) des achats de l'exercice
% du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice	56,23%				98.76%	98,76%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances ligieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures

Nombre de factures
exclues
Montant total des
factures exclues
		(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L.441-6 ou L. 443-1 du
code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le		Délais contractuels (préciser) :
calcul des retards de paiement		Délais légaux (préciser) :

4 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

La Société n'a pris aucune participation dans une autre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

5 Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2019 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

La société FIPP détient 29,45 % du capital et des droits de vote de la Société, au 31 décembre 2019 identique à celui au 31 décembre 2018.

Le 8 juin 2020, la société OTT PARTNERS LIMITED a déclaré à l'AMF avoir franchi les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% en détenant individuellement 29,83% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE PARIS NORD après avoir demandé le remboursement de 33 millions d'obligations remboursables en action, entraînant une augmentation de capital de 33 000 000 actions de valeur nominale de 0,01 € (Cf. point 6 rapport de gestion).La société OTT PARTNER LIMITED a déclaré détenir 57 715 849 ORA dans sa déclaration à l'AMF. A la même date, le pourcentage de détention par FIPP est passé de 29,45% à 21,04%des droits de vote, devenant le second actionnaire derrière OTT PARTNER LIMITED.

Le 12 juin 2020, les sociétés OTT PARTNERS LIMITED, OTT VENTURES S.R.O et OTT HOLDINGS LIMITED ont déclaré à l'AMF intervenir de concert en détenant 29,92% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE PARIS NORD et détenir ensemble 117 715 849 obligations remboursables en actions.

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La société PAMIER, société contrôlée par votre Société, ne détient pas d'actions de la Société.

Avis de détention et aliénation de participation croisée

Les sociétés filiales à au moins 10 % de la Société ne détiennent pas d'actions d'autocontrôle. Par conséquent, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 alinéa 2 du Code de Commerce.

6 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

COVID 19

La société n'a pas de salarié (hormis son Dirigeant). L'impact de l'épidémie à court terme est faible. Toutefois, la Direction suit avec attention l'évolution de la situation.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Litige avec la société VINOHRADY

Par assignation du 26 février 2020, la société VINOHRADY a assigné la société PAMIER en procédure de liquidation judiciaire en raison de la non-exécution par cette dernière, des condamnations prononcées à son encontre par la cour d'appel dans son arrêt du 23 novembre 2018 dans le cadre du litige avec le groupement Lacaton Vassal.

A la suite de la délivrance de cette assignation, les sociétés VINOHRADY et PAMIER se sont rapprochées et ont réglé à l'amiable leur différend.

Il est prévu au terme de cet accord notamment le désistement de toutes les instances et actions opposant les sociétés PAMIER et VINOHRADY, dont la procédure de mise en liquidation judiciaire de PAMIER.

Au titre du règlement amiable de ce litige qui portait à l'origine sur 2 112 K€ TTC, la société PAMIER a comptabilisé au 31 décembre 20019 une charge de 700 K€ dont 250 K€ de provisions pour risques et charges et 450 K€ de dettes, payable à la cession du site.

Opération en capital

Le 26 mai 2020, la société OTT PARTNERS a fait la demande de remboursement en actions de 33 000 000 obligations remboursables en actions conformément aux termes et conditions des ORABSA émises le 4 décembre 2014 par la société FONCIERE PARIS NORD. L'augmentation de capital corrélative a été constatée par le Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 juillet 2020. L'article 7 des statuts a été modifié en conséquence.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre.

7 Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Environnement géographique et économique :

Le développement du Grand Paris Express, avec la desserte de la ville du Blanc Mesnil par deux nouvelles stations de métro (lignes 16 et 17), augmente l'attractivité du site tout comme l'attribution des Jeux Olympiques (2024), redynamisant ainsi la rénovation urbaine.

La gare de la ligne 16 se situera en lisière du Parc Jean Duclos, face au Centre d'Affaires Paris Nord. Elle donnera un accès direct au centre-ville.

Evaluation comptable :

Compte tenu des éléments de ce nouveau PLU, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier est la méthode du coût amorti depuis les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », la juste valeur du patrimoine immobilier n'est plus déterminable de façon fiable pour les raisons suivantes :

la surface actuelle est de 53 000 m² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Au 31 décembre 2019, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 17 771 K€ (prenant en compte 660 K€ de dotations aux amortissements) contre 17 169 K€ au 31 décembre 2018.

Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 31 décembre 2019 l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres consolidés part du groupe (y compris ORABSA pour 9 810 K€)	( 8 033 )	( 4 336 )
ANR	( 8 033 )	( 4 336 )

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA (nombre d'actions au 31/12/2019 : 233 344 826)	‐0,034	‐0,019

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA (nombre d'actions au 31/12/2019 : 578 876 150) 0,0224 0,0010

Au 31 décembre 2019, la conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 150 715 849 actions dont le nombre ressortirait alors à 233 344 826, l'ANR par action dilué de cette émission d'actions serait de - 0,032 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,05 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 8 638 K€ pour l'émission de 345 531 324 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué	605 K€
Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA	578 876 150
ANR par actions	0,0010 €

8 Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons d'approuver les comptes et d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de huit cent vingt-cinq mille euros quatre-vingt-huit euros et soixante-cinq centimes (825 088 ,65 €) de la manière suivante :

	perte de l'exercice clos le 31/12/2019 :	383 800,35 €
	report à nouveau débiteur au 31/12/2018 :	(15 732 777,95 €)

L'affectation serait la suivante :

En totalité, au poste "report à nouveau" (15 351 977,6 €)

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste "report à nouveau" serait débiteur de (15 351 977,6 euros) et le résultat de l'exercice ne permettrait pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeureraient donc inférieurs à la moitié du capital social.

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2019 ne font apparaître aucune charge ni dépenses visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons en outre qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs.

9 Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de Commerce que votre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche développement.

10 Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11 Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

12 Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2019 dans sa huitième résolution et portant sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant à échéance en décembre 2020, il sera proposé à la présente assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 19 juin 2019, la Société a procédé, au cours de l'exercice 2019, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats
Cours moyen des actions vendues
Montant global des frais de négociation :
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2019
Nombre :	0
Fraction du capital qu'elles représentent	0
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société figure dans le rapport spécial, mentionné au point 27 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

13 Situation des mandats des Administrateurs en fonction

Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.

14 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

15 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2019 a autorisé, dans sa huitième résolution, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2020, il sera proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette nouvelle autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2019.

16 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2019 a autorisé, dans sa dixième résolution, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital social par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera à échéance en décembre 2020. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

17 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 23 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

18 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 23 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°23 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

20 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

21 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 18 novembre 2016 en sa quinzième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 23.

22 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 23.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

23 Plafond Global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 17, 18,19, 20, 21 et 22 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

24 Proposition de modifications des statuts en vue de prendre en compte certaines dispositions de la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte) et de la Loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (loi de simplification du droit des sociétés)
- Modification de l'article 21 des statuts « Délibérations du conseil Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Adjonction à la fin de l'article 21 des statuts de deux nouveaux alinéas rédigés comme suit :

« Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d'administration sur la demande du président :

nomination provisoire de membres du conseil,
autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,
décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale,
convocation de l'assemblée générale,
transfert du siège social dans le même département. »

La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises pour l'objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d'administration ses procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d'administration.

Modification de l'article 22 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code Civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
Le Conseil d'administration détermine les	Le Conseil d'administration détermine les
orientations de l'activité de la société et veille à	orientations de l'activité de la société et veille à
leur mise en œuvre.	leur mise en œuvre, conformément à son intérêt
	social, en prenant en considération les enjeux
	sociaux et environnementaux de son activité.

Modification de l'article 25 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
L'Assemblée générale peut allouer aux	L'Assemblée générale peut allouer aux
administrateurs en rémunération de leur activité,	administrateurs, en contre partie de leur activité,
à titre de jetons de présence, une somme fixe	une rémunération fixe annuelle que cette
annuelle que cette assemblée détermine sans être	assemblée détermine sans être liée par des
liée par des décisions antérieures.	décisions antérieures.

Le reste de l'article est inchangé.

Modification de l'article 34 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
Tout actionnaire peut se faire représenter par un	Tout actionnaire peut se faire représenter par
autre actionnaire ou son conjoint.	toute personne de son choix.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Modification de l'article 40 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
Elle statue à la majorité des voix dont disposent	Elle statue à la majorité des voix exprimées.
les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.

Le début de l'article demeure inchangé.

Modification de l'article 42 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-96 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.	Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Le début et le reste de l'article demeurent inchangés.

Modification de l'article 43 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou	Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
représentés.

Le début de l'article demeure inchangé.

25 Rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint (i) de la composition du conseil, (ii) une description de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, (b) et les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats et (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus fortes responsabilité.

26 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration du 4 décembre 2014 a utilisé la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l'Assemblé Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 à l'effet de procéder à l'émission d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société. Pour votre parfaite information, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait de cette délégation de pouvoirs en annexe 1.

Il est précisé que les conditions d'exercices ont été modifiées par la suite comme suit :

L'Assemblée Générale des obligataires du 3 décembre 2019 a approuvé la prorogation de quatre ans de la durée d'exercice des Obligations Remboursables en Actions (ORA), dont l'échéance est désormais fixée au 04 décembre 2023. La parité de remboursement demeure inchangée : une ORA donne droit à une action nouvelle.

L'Assemblée Générale des titulaires des Bons de Souscription d'Actions (BSA) du 3 décembre 2019 a approuvé la modification du prix d'exercice des BSA, qui s'élève désormais à 0,05€ par BSA, la parité demeure inchangée : un BSA donne droit à deux actions nouvelles. Elle a, également, approuvé la prorogation de quatre ans de la durée d'exercice des BSA, dont l'échéance est désormais fixée au 04 décembre 2023.

27 Programme de rachat d'actions (article L.225-209 du Code de Commerce)

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2019, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Comme indiqué au point 12 de ce présent rapport, il n'y a eu au cours de l'exercice aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.

28 Etat récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2019.

29 Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

30 Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

31 Tableau des résultats

Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

32 Pouvoirs en vue des formalités.

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Conclusion

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration

Annexe 1 : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Chers Actionnaires,

Nous vous rendons compte, en application des dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, de l'usage qui a été fait de la délégation de pouvoirs consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 juin 2014, réunie sur deuxième convocation, aux termes de sa 10ème résolution, qui a permis à Foncière Paris Nord (la« Société ») de procéder à l'émission d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société.

1 Cadre de l'émission

1.1 Contexte de l'émission

Les sociétés PAMIER, BLANAP et AD INVEST, filiales de la Société, ont signé le 18 mars 2014 avec leurs banques, Crédit Foncier et SADE, en présence de leur mandataire ad hoc, un protocole d'accord ayant pour objet la modification des contrats de prêts afin de restructurer les modalités de remboursement du principal (le « Protocole »).

Sur demande expresse des créanciers bancaires de ses filiales, la Société s'est engagée dans le cadre de ce Protocole à convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider d'une émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à son capital et à laquelle devaient souscrire plusieurs de ses créanciers non bancaires (parmi lesquels la société FIPP, qui s'y est engagée dans le cadre du Protocole) par compensation avec les créances qu'ils détiennent sur la Société, ce qui revient à « capitaliser » ces dernières.

Le Protocole a fait l'objet d'une constatation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 avril 2014, ce qui lui donne force exécutoire conformément à l'article L.611-8 I du Code de Commerce.

Conformément aux engagements pris par la Société dans le Protocole, le Conseil d'administration a convoqué l'Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 2014. Celle-ci n'ayant pas obtenu le quorum requis, les actionnaires se sont réunis sur deuxième convocation le 16 juin 2014.

1.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 16 juin 2014 sur deuxième convocation a décidé, aux termes de sa 10ème résolution, le principe d'une émission d'obligations remboursables en actions (les « ORA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »), (les ORA et les BSA ensemble, les « ORABSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société, et a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs à l'effet de fixer les caractéristiques définitives des ORABSA et de mettre en œuvre cette émission.

L'Assemblée Générale a également décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation de pouvoirs ne pourrait excéder :

s'agissant des augmentations de capital résultant du remboursement des ORA, la somme de 2.400.000 euros ;
s'agissant des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA, la somme de 4.800.000 euros.

1.3 Conseil d'administration du 4 décembre 2014

Le Conseil d'administration, au cours de sa réunion en date du 4 décembre 2014, a décidé de faire usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 aux termes de sa 10ème résolution pour mettre en œuvre l'émission des ORABSA et fixer les caractéristiques définitives des ORABSA, au vu d'un rapport d'évaluation établi par le cabinet Paper Audit & Conseil.

Le Conseil d'administration, constatant que le montant total des dettes non bancaires s'élevait à 9.575.532,20 euros, a décidé l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 9.575.532,20 euros, représenté par 191.510.644 ORA émises au pair et assorties de BSA, à raison d'un BSA par ORA. Il a arrêté la liste des créanciers non bancaires de la Société au profit desquels l'émission était réservée et a précisé que les ORABSA seraient souscrites par compensation avec les créances non bancaires qu'ils détenaient.

Les créanciers non bancaires de la Société ayant souscrit les ORABSA par compensation avec les créances qu'ils détenaient sur la Société sont les suivants :

Créancier	Montant des créances	Nombre d'ORABSA
Mala Strana	528.000,00 €	10.560.000
Ott Properties	829.228,75 €	16.584.575
Vivaro	202.511,00 €	4.050.220
FIPP	7.161.335,90 €	143.226.718
PBI	209.097,30 €	4.181.946
MOA2C	231.775,60 €	4.635.512
155 Malesherbes	3.583,65 €	71.673
EuropeOffering	410.000,00 €	8.200.000

1.4 Objectifs de l'émission

L'émission des ORABSA permettra à la Société (i) de convertir définitivement en capital près de 10 millions d'euros de dettes non bancaires lors du remboursement des ORA en actions, celui-ci devant intervenir au plus tard le 4 décembre 2019, étant précisé que ces instruments financiers sont néanmoins comptabilisés en quasi-fonds propres dès leur émission (le traitement comptable de l'opération ayant été validé en amont avec les commissaires aux comptes de la Société), et (ii)de lever des fonds propres complémentaires lors de l'exercice des BSA attachés aux ORA afin notamment de faciliter les opérations de redéveloppement immobiliers actuellement à l'étude.

Il est précisé que l'émission des ORA ne permet pas de financer le projet immobilier du Blanc Mesnil (contrairement aux exercices de BSA), mais a pour vocation d'assainir le bilan de la Société, préalable nécessaire à la recherche de financement.

Il faut rappeler qu'au 30 juin 2014, l'Actif Net Réévalué (ANR) était négatif de 1,09 €, soit une valeur unitaire de zéro euro par action de Foncière Paris Nord (celle-ci ne pouvant pas être négative). Par l'effet des augmentations de capital résultant soit du remboursement des ORA, soit de l'exercice des BSA, cette valeur unitaire pourra donc redevenir positive.

2 Principales modalités de l'émission

Chaque ORA est assortie d'un BSA. Les ORA et les BSA n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

2.1 Caractéristiques des ORA

Les 191.510.644 ORA ont été émises au pair le 4 décembre 2014, soit 0,05 euro par ORA, payable en une seule fois par compensation avec toute créance non bancaire détenue à l'égard de la Société, soit un prix total d'émission de 9.575.532,20 euros.

L'exercice des ORA d'une maturité initiale de 5 ans, a été prorogé de quatre ans, soit jusqu'au 4 décembre 2023. Elles portent intérêt au taux nominal annuel de 1,00%.

Les ORA sont remboursables en actions à tout moment, au gré de leur porteur, à raison d'une (1) action Foncière Paris Nord par ORA, sous réserve d'ajustements éventuels.

En cas de liquidation judiciaire de la Société, et seulement dans ce cas, les titulaires d'ORA seront autorisés à demander le paiement de la valeur nominale des ORA en numéraire. En cas de liquidation conventionnelle de la Société, chaque titulaire d'ORA sera autorisé à choisir entre (i) le remboursement des ORA en actions nouvelles selon la parité de remboursement ou (ii) le remboursement des ORA en numéraire.

2.2 Caractéristiques des BSA

Les 191.510.644 BSA ont été immédiatement détachés des ORA et sont cessibles depuis leur émission.

Ils sont exerçables à compter de leur émission et jusqu'au 5ème anniversaire de leur date d'émission, soit du 4 décembre 2014 au 4 décembre 2019 inclus (la « Période d'Exercice »), cette durée d'exercice initiale a été prorogée de 4 ans soit jusqu'au 4 décembre 2023. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 4 décembre 2023 deviendront automatiquement caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA donne droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire deux (2)actions nouvelles de la Société pour un prix de 0,10 € par BSA, soit 0,05 € par action souscrite représentant une décote de 64,29% par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 3 décembre 2014, sous réserve d'ajustements éventuels, alors que l'ANR au 31 décembre 2014, après conversion des ORA ce qui portera le nombre des actions à 195 854 862, sera de 0,013 euro par action, sans aucune comparaison avec le cours de bourse. Le prix d'exercice a été modifié en 2019 permettant de souscrire deux (2) actions nouvelles de la Société pour un prix de 0,05 € par BSA, soit 0,025 € par action souscrite.

2.3 Caractéristiques des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORA ou sur exercice des BSA portent jouissance courante.

Elles ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et font l'objet d'une admission sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN : FR0011277391).

3 Incidence de l'émission sur les titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

A titre indicatif, le remboursement de l'intégralité des ORA en actions donnerait lieu à l'émission de 191.510.644 actions nouvelles (représentant une dilution de 97,78% sur la base d'un nombre de 4.344.218 actions au 4 décembre 2014) correspondant à une augmentation de capital de 9.575.532,20 euros.

A titre indicatif, l'exercice de la totalité des BSA donnerait lieu à l'émission de 383.021.288 actions nouvelles (représentant une dilution de 98,88% sur la base d'un nombre de 4.344.218 actions au 4 décembre 2014) correspondant à une augmentation de capital de 19.151.064,40 euros.

3.1 Incidence sur la quote-part des capitaux propres avant émission sur la base des comptes au 30 juin 2014

A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2014 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2014) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres
	par action
	(en euros)
Avant émission	- 1,090
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA	0,025
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,042
totalité des BSA

3.2 Incidence sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2014) est la suivante :

	Participation de l'actionnaire
	(en %)
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA	0,02
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,01
totalité des BSA

4 incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière de l'action Foncière Paris Nord

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la valeur boursière de l'action Foncière Paris Nord, soit 0,16 euro (moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant l'émission), serait la suivante :

	Valeur boursière de l'action
	(en euros)
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA	0,052
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,051
totalité des BSA

Le présent rapport, établi conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à leur connaissance lors de la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil d'Administration

Annexe 2 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 30 juillet 2020.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

1 Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Néanmoins, la structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Le Conseil d'Administration :

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :

o Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
o Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,
o Madame Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur,
o Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Politique de diversité du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2019 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats
		obtenus au cours de
		l'exercice 2019
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des	2 administrateurs parmi 4 sont
	hommes et des femmes.	des femmes soit 50% des
		administrateurs
Age des administrateurs	3/5ème Pas plus de des	2 administrateurs sur 4 ont
	administrateurs ayant plus de	moins de 50 ans.
	70 ans.
Ancienneté moyenne au sein du	Absence d'objectifs compte	2 administrateurs ont un
conseil	tenu de la structure de	mandat de plus de 6 ans
	l'actionnariat de la Société.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers et courriels du 16 avril 2019 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2019.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2019, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, prêt et constitution de garantie, modification des conditions d'exercice de valeurs mobilières). Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2 Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les quatre composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités.

Participent au Comité de Direction :

Le Président Directeur Général, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS,
Un administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3 Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.4 Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes

Le Conseil d'administration a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes décrite ci-dessous :

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

de la conformité à l'objet social de la société,
de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

3 Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 29 à 43 des statuts de la Société.

4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la société

Le capital social est fixé à la somme de 826 289,77 euros. Il est divisé en 82 628 977 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12

cf. point 4 du rapport de gestion.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

cf. points 12, 15 et 27 du rapport de gestion.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

5 Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue.

6 Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2019, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	14/09/2012 renouvelé le 19/06/2018	AGOA 2023	Président Directeur Général	Cf liste ci-après
Alain DUMENIL	Administrateur	08/08/2012 renouvelé le 14/09/2012 et le 19/06/2018	AGOA 2023	néant	Cf liste ci-après
Valérie GIMOND DUMENIL	Administrateur depuis le 20/07/2017	20/07/2017	AGOA 2022	néant	Cf liste ci-après
Laurence DUMENIL	Administrateur depuis le 20/07/2017	20/07/2017	AGOA 2022	néant	Cf liste ci-après

7 Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 37-4 du Code de Commerce)

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge fixée par l'article 18 des statuts de la Société.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Administrateur et Président Directeur Général de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes : Président Directeur Général et Administrateur des sociétés FIPP, Foncière Paris Nord ;

Président du Conseil d'administration et Administrateur de la société Foncière 7 Investissement ;

Administrateur Directeur de la société Hillgrove Ltd ;

Administrateur des sociétés Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;

Président de la société Laurean ;

Gérant des sociétés Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade ; et Gérant de la société Val d'Astier du 31 janvier au 09 avril 2019.

Monsieur Alain Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés Acanthe Développement et Smalto ;

Directeur Général de la société Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'administration de la société : CiCom ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

8 Politique des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général et administrateurs, en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des ts mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2019 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

Principes collectifs de rémunération :

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.

Principes de rémunération :

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

Performance absolue du groupe FPN Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable Performance interne d'évolution de la valeur des immeubles Performance sur les plus-values de cession d'immeubles Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Eléments individuels de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général. Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération fixe de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les termes suivants :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

9 Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous rappelons qu'il a été versé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre2019, à Monsieur Richard LONSDALE-HANDS au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société FONCIÈRE PARIS NORD la somme brute de 36 000 euros.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et
actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Exercice 2018	Exercice 2019
Président Directeur Général
Rémunérations brutes attribuées au titre de	36 000 €	36 000 €
l'exercice (détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0 €	0 €
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0 €	0 €
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0 €	0 €
étalement de la charge) des actions de
performance attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 6)
TOTAL	36 000 €	36 000 €

Tableau 2

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100% de salaires fixes et de 0% de salaires variables.

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général	Montants au titre de l'exercice 2018		Montants au titre de l'exercice 2019
	attribués	versés	attribués	versés
Rémunération fixe brute	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération à raison du mandat	0 €	0 €	0 €	0 €
d'administrateur
Avantages en nature	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €

Tableau 3

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2018	Montants versés en 2019
dirigeants
M. Alain DUMENIL
rémunérations (fixe, variable)	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0

Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur
rémunérations (fixe, variable)	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Melle Valérie DUMENIL,
Administrateur
rémunérations (fixe, variable)	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Nom du dirigeant	N° et date du plan	Nombre d'options	Prix d'exercice
mandataire social levées durant
l'exercice
Néant

Tableau 6

Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social par la
société ou par toute société du Groupe
Actions	N° et	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
gratuites	date du	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
attribuées	plan	attribuées	selon la			performance
gratuitement		durant	méthode
par		l'exercice	retenue pour
l'assemblée			les comptes
générale des			consolidés
actionnaires
durant
l'exercice

durant
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
Néant

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
	N° et date du plan Nombre d'actions Conditions d'acquisition
devenues disponibles
durant l'exercice
Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre de d'attribution des options, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	0
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	0

Tableau 10

Historique des attributions d'actions de performance
Information sur les actions de performance attribuées
Néant

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	Non	oui	non	oui	non
M. Richard LONSDALE HANDS, Président Directeur Général		X		X		X		X

	Ratio "RMO"	Ratio "RME"
	Rémunération totale	Rémunération totale
	du mandataire social	du mandataire social
	/ rémunération	/ rémunération
	moyenne des	médiane des salariés
	salariés hors	hors mandataires
Mandataire social	mandataires sociaux	sociaux
Richard LONSDALE‐HANDS	N/A	N/A

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

Tableau évolution des rémunérations et performances

	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019
	1 ‐ Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le
Conseil d'Administration
Richard LONSDALE‐HANDS	0	0	0	0	0
Alain DUMENIL	0	0	0	0	0
Jean François OTT	0	0	0	N/A	N/A
Patrick ENGLER	0	0	0	0	N/A
Nicolas TOMMASINI	0	0	0		N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A 0		0	0
Valérie GIMOND‐DUMENIL	N/A	N/A	0		0
2 ‐ Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
Richard LONSDALE‐HANDS	12 000	12 000	12 000	36 000	36 000
3 ‐ Performance de la société
Résultat net consolidé ‐ part du
groupe en K€	829	‐2 442	‐3 363	‐3 803	‐3 697
ANR par action en €	0,007	0,018	‐0,003	‐0,019	‐0,034
	4 ‐ Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	20 786,57	20 799,13	25 446,81	N/A	N/A
Montant annuel médian	20 786,57	18 500,10	19 156,56	N/A	N/A
5 ‐ Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Richard LONSDALE‐HANDS	0,58	0,58	0,47	N/A	N/A
Alain DUMENIL	0,00	0,00	0,00	N/A	N/A
Jean François OTT	0,00	0,00	0,00	N/A	N/A
Patrick ENGLER	0,00	0,00	0,00	0,00	N/A
Nicolas TOMMASINI	0,00	0,00 0,00		N/A	N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	‐1,00	0,00	N/A
Valérie GIMOND‐DUMENIL	N/A	N/A	0,00	0,00	0,00
Ratio RME
Richard LONSDALE‐HANDS	0,58	0,65	0,63	N/A	N/A
Alain DUMENIL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Jean François OTT	0,00	0,00	0,00	N/A	N/A
Patrick ENGLER	0,00	0,00	0,00	0,00	N/A
Nicolas TOMMASINI	0,00	0,00	0,00	N/A	N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	0,00	0,00	0,00
Valérie GIMOND‐DUMENIL	N/A	N/A	0,00	0,00	0,00

Rémunération versées à raison du mandat d'administrateur

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous proposons de ne pas allouer de rémunération à raison de leur mandat à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

10 Information sur les conventions réglementées

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d'Administration a conclu les deux conventions suivantes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

. 1) Le Conseil d'administration du 11 octobre 2019 a approuvé le remboursement par anticipation, par la société, de l'intégralité de sa dette, à la société FIPP, constatée par acte sous-seing privé du 2 janvier 2012, et complétée par neuf avenants successifs. Ce soutien financier a été renouvelé pour atteindre une enveloppe globale de 13 100 000 euros jusqu'au au 31 décembre 2019, soit douze millions six cent trente mille trois cent quarante-cinq euros et quarante-trois centimes (12 630 345, 43 €), en lui cédant les créances qu'elle détient à l'encontre de la société Pamier d'un montant respectif de :
- 2 211 561 euros et correspondant au remboursement par la société Foncière Paris Nord, pour le compte de Pamier, du prêt bancaire du Crédit Foncière de France,
- 2 500 000 euros et correspondant au remboursement par la société Foncière Paris Nord, pour le compte de Pamier, du prêt bancaire de BNP Paribas,
- 7 918 784,43 euros et correspondant à des avances diverses.

Ces trois cessions de créance ont été conclues par acte authentique le 11 octobre 2019, et le paiement du prix est intervenu par compensation avec le compte courant débiteur, exigible, que détient la société FIPP à l'encontre de la Société.

Ces cessions de créances sont accompagnées de l'engagement du transfert du bénéfice de l'intégralité des droits, existants et futurs, issus des privilège et hypothèque, sur les biens et droits immobiliers appartenant à la société Pamier, dont la Société est titulaire par subrogation, de la BNP Paribas et du Crédit Foncier de France, ce afin de permettre à la Société de se désendetter, vis à vis de la société FIPP, à due concurrence de la créance exigible que celle-ci détient à son encontre.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil et Monsieur Richard Lonsdale-Hands sont Administrateurs de ces deux sociétés. Par ailleurs, Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

Compte tenu de la communauté des membres des conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration du 11 octobre 2019 a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

2) Le 14 octobre 2019, le Conseil d'administration a approuvé la conclusion d'un nouvel emprunt d'un montant total de deux millions d'euros (2.000.000 €), auprès de la société FIPP, afin de lui permettre de bénéficier, notamment, des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site en vue de sa mise en valeur, afin de procéder à sa commercialisation selon des modalités et conditions les plus favorables, ainsi que de la trésorerie nécessaire à la gestion courante du site pendant la période courue. Le Conseil d'administration du 14 octobre 2019 a également approuvé de garantir ce nouvel emprunt par un nantissement de l'intégralité des parts sociales de la société Pamier.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil, et Monsieur Richard Lonsdale-Hands sont Administrateurs des deux sociétés. Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

Compte tenu de la communauté des membres des conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration du 14 octobre 2019 a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Vos Commissaires aux Comptes vous présentent donc ces conventions et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.

11 Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 et arrivant à échéance le 18 août 2020, sont les suivantes :

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s ) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s ) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	19 juin 2018	18 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	19 juin 2018	18 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	19 juin 2018	18 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €

Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport en nature	19 juin 2018	18 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------	--------------	--------------	-------	-------	--------------

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Conseil d'Administration,

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Etat exprimé euros	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Capital en fin d'exercice
Capital social	156 638	379 603	811 290	826 290	826 290
Nombres d'actions ordinaires	15 663 784	37 960 253	81 128 977	82 628 977	82 628 977
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	144 828	407 776	201 420	231 572	209 002
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-146 900	34 522	-475 033	-258 000	-419 516
Impôst sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	600 989	-2 583 185	-3 548 944	-3 962 883	383 800
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions
Dividende attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	1	1	2	1	1
Montant de la masse salariale	19 757	12 000	38 866	36 000	36 000
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	4 811	4 838	15 489	13 485	13 569

(article R. 225‐102 du code de commerce)

FONCIÈRE PARIS NORD 15 rue de la Banque – 75002 PARIS

Site internet : www.fonciere-parisnord.com

Comptes annuels au 31 décembre 2019

Bilan Actif

		31/12/2019			31/12/2018
	Etat exprimé en euros	Brut	Amort. et Dépréc.	Net	Net
	( I ) Capital souscrit non appelé
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	586	586
MOBILISE M ACTIF I	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	223 252	128 619	94 634	115 757
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	1 30 353 496 1 883	1 30 353 496	1 883	3 980 646 1 814
	TOTAL ( II )	30 579 219	30 482 702	96 517	4 098 217

ACTIF CIRCULANT	STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
	Avances et Acomptes versés sur commandes
	CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé	388 716 56 888		388 716 56 888	277 886 53 554
	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
	DISPONIBILITES	23 656		23 656	51 727
	Charges constatées d'avance	4 577		4 577	15 527
MPTES DE	TOTAL ( III )	473 836		473 836	398 993
EGULARISATI CO R	Frais d'émission d'emprunt à étaler ( IV ) Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( VI )				77 556
	TOTAL ACTIF (I à VI)	31 053 055	30 482 702	570 353	4 574 766

(1) dont droit au bail

(2) dont immobilisations financières à moins d'un an

(3) dont créances à plus d'un an

Bilan Passif

	Etat exprimé en euros	31/12/2019	31/12/2018
	Capital social ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport Ecarts de réévaluation	826 290 3 131 390	826 290 3 131 390
Capitaux Propres	RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	56 475	56 475
	Report à nouveau	(15 732 778)	(11 769 895)
	Résultat de l'exercice	383 800	(3 962 883)
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total des capitaux propres	(11 334 822)	(11 718 623)
Autres fonds propres	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	7 535 792	7 535 792
	Total des autres fonds propres	7 535 792	7 535 792
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	2 796 566	174 768
	Total des provisions	2 796 566	174 768
DETTES (1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION	1 139 940	8 227 957
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	245 501 75 502	301 208 51 816
	DETTES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	111 875	1 848
	Produits constatés d'avance (1)
	Total des dettes	1 572 817	8 582 828
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	570 353	4 574 766
	Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	383 800,35 1 572 817	(3 962 882,77) 8 582 828

Compte de Résultat 1/2

			Etat exprimé en euros	31/12/2019	31/12/2018

		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises
	Production vendue (Biens)
	Production vendue (Services et Travaux)	209 002		209 002	231 572
	Montant net du chiffre d'affaires	209 002		209 002	231 572

	Production stockée Production immobilisée
PRODUITS D'EXPLOITATION	Subventions d'exploitation	Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges
	Autres produits				30
		Total des produits d'exploitation (1)		209 002	231 602

	Achats de marchandises Variation de stock
	Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock
	Autres achats et charges externes	464 109	356 927
CHARGES D'EXPLOITATION	Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements	1 681 36 000	2 418 36 000
	Charges sociales du personnel			13 569	13 485
	Cotisations personnelles de l'exploitant
	Dotations aux amortissements :
	- sur immobilisations			21 124 77 556	21 124 84 000
		- charges d'exploitation à répartir
	Dotations aux dépréciations :
	- sur immobilisations - sur actif circulant
	Dotations aux provisions
	Autres charges	22	44
	Total des charges d'exploitation (2)	614 061	513 998
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(405 059)	(282 396)

Compte de Résultat 2/2

Etat exprimé en euros

31/12/2019

31/12/2018

	RESULTAT D'EXPLOITATION	(405 059)	(282 396)
Opéra. comm.	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré		4 110
FINANCIERS PRODUITS	De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	3 523 794
	Total des produits financiers	3 523 794
FINANCIERES CHARGES	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	2 796 566 103 137	3 574 316 75 358
	Total des charges financières	2 899 703	3 649 673
	RESULTAT FINANCIER	624 091	(3 649 673)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	219 032	(3 936 180)
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	174 768	1
	Total des produits exceptionnels	174 768	1
EXCEPTIONNELLES CHARGES	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	10 000	260 1 000 25 444
	Total des charges exceptionnelles	10 000	26 704
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	164 768	(26 703)
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES
	TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	3 907 564 3 523 764	231 603 4 194 486
	RESULTAT DE L'EXERCICE	383 800	(3 962 883)

|--|

Annexe

Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.

Le bilan de l'exercice présente un total de 570 353 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total « produits » de 3 907 564 euros et un total « charges » de 3 523 764 euros, dégageant ainsi un résultat de 383 800 euros.

L'exercice considéré débute le 01/01/2019 et finit le 31/12/2019. Il a une durée de 12 mois comme l'exercice précédent.

Faits caractéristiques de l'exercice

1.1. Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu.

Les échéances ont été respectées et ces deux prêts ont été soldés.

La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan mais aucun engagement ferme n'a été signé à la date d'arrêté des comptes. Pour faciliter cette cession, les travaux 2019 ont porté sur la dépose de la totalité des façades de l'immeuble Le Continental, la société ayant obtenu un permis de démolir. Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti début avril 2019.
Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).

PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement. En février 2020, VINOHRADY avait assigné en liquidation PAMIER. Suite à cette assignation, un accord a mis fin à l'ensemble de ces litiges, uniquement avec la société VINOHRADAY qui s'est désisté de son action. L'impact sur les comptes 2019 de la filiale PAMIER est une charge de 700 K€.

Le litige avec le groupement Lacaton et Vassal se poursuit.

Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses pour élaborer le budget de trésorerie.

Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

o Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ;
o Des diverses hypothèses de cession du site ;
o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

Post clôture, FONCIERE PARIS NORD a remboursé ce prêt par une nouvelle cession de créance qu'elle détenait à l'encontre de PAMIER.

Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant dues par la filiale PAMIER au 31 décembre 2019 s'élèvent à 8,5 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2019. Les majorations provisionnées s'élèvent à 1 M€.

Ces dettes tiennent compte d'un crédit de TVA de 200 K€ compensé par l'administration fiscale sur les taxes foncières 2012 et 2013. Cette compensation est contestée par la société PAMIER.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.

Les taxes dues au titre de l'année 2019 feront l'objet d'une contestation similaire, le cas échéant, à réception des rôles d'imposition.

Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque étant devenu définitif, la provision a été reprise. Compte tenu des sommes déjà versées, la dette au 31 décembre 2019 s'élève à 110 K€.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteuse a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Environnement géographique et économique

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Evaluation comptable

Au 31 décembre 2019, la filiale PAMIER a procédé à la réévaluation libre de ses immobilisations corporelles et financière, conformément à l'article L123-18 du Code de commerce. La valeur du terrain a été affectée par cette réévaluation pour un montant de 4 229 K€, faisant ressortir une valeur minimale recouvrable de l'actif immobilier à hauteur de 22 000 K€. Cette réévaluation libre a pour but de rapprocher les valeurs comptables des valeurs réelles. Elle se base sur la fourchette basse du prix au mètre carré d'un terrain nu situé dans la même zone géographique, soit environ 485 €.

Néanmoins, cette réévaluation ne constitue pas la détermination d'une juste valeur au sens de la norme IAS 40, les caractéristiques d'une telle valeur présentées ci-après ne sont pas déterminables de façon fiable :

la surface actuelle construite est d'environ 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable car dépendante du permis de construire délivrable par la Mairie. En l'état, le nouveau PLU pourrait permettre la construction d'au moins 80 000M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

1.2. Opérations sur le capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 826 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 150 715 849 ORA non converties et 172 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 150 715 849 et à 345 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune. En date du 3 décembre 2019, l'assemblée générale des porteurs d'ORA et l'assemblée générales des porteurs de BSA ont prorogé la durée d'exercice des ORA et celle des BSA de 4 années fixant ainsi leur échéance au 04 décembre 2023.

La même assemblée générale des porteurs de BSA a modifié le prix d'exercice qui est dorénavant de 0,05 € pour 1 BSA contre 0,10 € pour 1 BSA auparavant. La parité reste inchangée : 1 BSA donne droit à deux actions nouvelles.

Post clôture, une augmentation de capital est intervenue par remboursement de 33 000 000 ORA.

Le nouveau capital social s'élève ainsi à 1 156 289,77 € et est composé de 115 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune. La modification statutaire sera faite dans les délais prévus par l'article L225-149 du Code de commerce.

Les ORA restant à rembourser s'élèvent ainsi à 117 715 849.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements ANC N°2018-07 et N°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les éléments de l'annexe sont présentés en euros sauf indication.

Les principales méthodes utilisées sont :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	10 ans

Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

La société FPN ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des prestations inter-compagnies.

Immobilisations

		Valeurs	Mouvements de l'exercice			Valeurs
		brutes début		Augmentations	Diminutions		brutes au
	Etat exprimé en euros	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions	Virt p.à p.	Cessions	31/12/2019
	Frais d'établissement et de développement
INCORPORELLES	Autres	586					586
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	586					586

	Terrains
CORPORELLES	Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement
	Instal technique, matériel outillage industriels
	Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	223 252					223 252
	Immobilisations corporelles en cours
	Avances et acomptes
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	223 252					223 252

FINANCIERES	Participations évaluées en équivalence
	Autres participations	1
	Créances rattachées à des participations	37 857 936		6 293 543		13 797 983	30 353 497
	Autres titres immobilisés
	Prêts et autres immobilisations financières	1 814		69			1 883
	TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	37 859 751		6 293 613		13 797 983	30 355 380

	TOTAL	38 083 589		6 293 613		13 797 983	30 579 219

Amortissements

		Amortissements début	Mouvements de l'exercice	Amortissements au
	Etat exprimé en euros	d'exercice	Dotations	Diminutions	31/12/2019
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement
	Autres	586			586
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	586			586
CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agencement aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	107 495	21 124		128 619
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	107 495	21 124		128 619
	TOTAL	108 081	21 124		129 205

	Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
	Dotations			Reprises			Mouvement net
	Différentiel de durée et autr	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et autr	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	des amortisse ment à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
sur sol d'autrui
instal, agencement, aménag.
Instal. technique matériel outillage industriels
Instal générales Agenct aménagt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables, divers
TOTAL IMMOB CORPORELLES
Frais d'acquisition de titres de participation
TOTAL
TOTAL GENERAL NON VENTILE

Provisions

	Etat exprimé en euros	Début exercice	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
	Reconstruction gisements miniers et pétroliers
MENTEES PROVISIONS REGLE	Provisions pour investissement
	Provisions pour hausse des prix
	Provisions pour amortissements dérogatoires
	Provisions fiscales pour prêts d'installation
	Provisions autres
	PROVISIONS REGLEMENTEES
RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres	174 768		174 768
			2 796 566		4 005 455
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	174 768	2 796 566	174 768	4 005 455
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence Immobilisations : titres de participation autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres	33 877 291		3 523 794	30 353 497
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION	33 877 291		3 523 794	30 353 497
	TOTAL GENERAL	34 052 059	2 796 566	3 698 562	34 358 952
	- d'exploitation Dont dotations
- financières et reprises - exceptionnelles			2 796 566	3 523 794 174 768
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

La reprise de provision pour litige concerne l'affaire Mazars.

La dotation de provision financière concerne la filiale Pamier afin de constater la situation négative de la filiale.

Créances et Dettes

	Etat exprimé en euros	31/12/2019	1 an au plus	plus d'1 an
	Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2)	30 353 496		30 353 496
	Autres immobilisations financières	1 883		1 883
REANCES C	Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés	388 716	388 716
	Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes versements assimilés Divers	56 221	56 221
	Groupe et associés (2) Débiteurs divers	668	668
	Charges constatées d'avances	4 577	4 577
	TOTAL DES CREANCES	30 805 560	450 181	30 355 379
	(1) Prêts accordés en cours d'exercice
(1) (2)	Remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

		31/12/2019	1 an au plus
DETTES	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés	1 139 940 245 501	1 139 940 245 501
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices	5 237	5 237
	Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées	68 398	68 398
	Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2)	1 867	1 867
	Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance	111 875	111 875
	TOTAL DES DETTES	1 572 817	1 572 817
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Emprunts dettes associés (personnes physiques)		5 752 332 12 917 195

Charges à payer

	Etat exprimé en euros
Total des Charges à payer	529 127
Emprunts et dettes financières divers		408 896
INTERETS ORABSA INTERETS COURUS EMPRUNT FIPP	407 407 1 489
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		120 033
FOURN. FACT.NON PARVENUES	120 033
Dettes fiscales et sociales		198
CHGES A PAYER FORM PROF	198

Charges constatées d'avance

Etat exprimé en euros	Période	Montants	31/12/2019
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION			4 577
		4 577









Charges constatées d'avance - FINANCIERES





Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES




TOTAL	4 577

Charges à répartir

	Durée amortissement ou	Montant Net au	Mouvements de l'exercice	Mouvements de l'exercice	Montant Net au
Etat exprimé en euros	étalement	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
Charges à répartir sur plusieurs exercices		77 556		77 556
Charges différées Frais d'acquisition des immobilisations Frais d'émission des emprunts Charges à étaler		77 556		77 556

Capital social

	Etat exprimé en euros	Nombre	Val. Nominale	Montant
	Du capital social début exercice
	Emises pendant l'exercice	82 628 977,00	0,0100 0,0000	826 289,77
	Remboursées pendant l'exercice		0,0000
ACTIONS / PARTS SOCIALES	Du capital social fin d'exercice	82 628 977,00	0,0100	826 289,77

Ventilation du chiffre d'affaires

Etat exprimé en euros	France	Total
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de travaux
Production vendue de services	209 002	209 002
TOTAL	209 002	209 002

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Etat exprimé en euros	Résultat avant impôts	Résultat après impôts

RESULTAT COURANT	219 032	219 032
RESULTAT EXCEPTIONNEL ( et participation )	164 768	164 768
RESULTAT COMPTABLE	383 800	383 800

(1) après retraitements fiscaux.

Engagements financiers

Etat exprimé en euros	31/12/2019	Engagements financiers donnés	Engagements financiers reçus
Effets escomptés non échus


Avals, cautions et garanties


Engagements de crédit-bail


Engagements en pensions, retraite et assimilés


Autres engagements
Nantissements parts sociales Pamier en faveur de FIPP		2 000 000

Total des engagements financiers (1)
(1) Dont concernant : Les dirigeants
Les filiales		2 000 000
Les participations Les autres entreprises liées

Dettes garanties par des Sûretés Réelles

Etat exprimé en euros

Nat. Dette	Nature de la Garantie	Org. Bénéficiaire	Montant début	31/12/2019

Effectif moyen

		31/12/2019	Interne	Externe
EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE	Cadres & professions intellectuelles supérieures Professions intermédiaires Employés Ouvriers TOTAL		1 1

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	BRSW				AUDIT PLUS
Etat exprimé en euros	31/12/2019	31/12/2018	%	%	31/12/2019	31/12/2018	%	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	27 000	27 000	100,00	100,00	27 000	27 000	100,00	100,00
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total	27 000	27 000	100,00 100,00		27 000	27 000	100,00 100,00
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
TOTAL	27 000	27 000	100,00 100,00		27 000	27 000	100,00 100,00

Filiales et participations

	Capital	Capitaux propres	Quote part du capital Valeur comptable des titres détenus détenue
Etat exprimé en euros			(en pourcentage)	Brute	Nette
A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %) SARL PAMIER	8 000	(33 150 063)	100,00
2. Participations (10 à 50 %)
	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
1. Filiales (Plus de 50 %)		donnés
SARL PAMIER	30 353 496		240 305	(3 502 037)
2. Participations (10 à 50 %) B. Renseignements globaux		Filiales non reprises en A		Participations non reprises en A
	françaises	Etrangères		françaises	étrangères
Capital
Capitaux propres
Quote part détenue en pourcentage
Valeur comptable des titres détenus - Brute
Valeur comptable des titres détenus - Nette
Prêts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires
Résultat du dernier exercice clos
Dividendes encaissés

Evénements postérieurs à la clôture

COVID 19

La société n'a pas de salarié (hormis son Dirigeant). L'impact de l'épidémie à court terme est faible. Toutefois, la Direction suit avec attention l'évolution de la situation.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presque uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE (filiale PAMIER)

A la suite de la délivrance de cette assignation, les sociétés VINOHRADY et PAMIER se sont rapprochées et ont réglé à l'amiable leur différend.

Au titre du règlement amiable de ce litige qui portait à l'origine sur 2 112 K€ TTC, la société PAMIER a comptabilisé au 31 décembre 2019 une provision pour risque et charge de 250 K€ et une dette de 450 K€.

Opération en capital

La société Ott Partners Limited a déclaré à l'AMF le 8 juin 2020 détenir 29,83% du capital société et des droits de vote de la société FONCIERE PARIS NORD ainsi que 57 715 849 ORA après remboursement de 33 000 000 ORA.

Les sociétés Ott Partners, Ott Ventures SRO et Ott Holding Limited ont déclaré à l'AMF le 17 juin 2020 détenir de concert 29,92% du capital social et des droits de votes de la société ainsi que 117 715 849 ORA. Le remboursement demandé par Ott Partners de 33 000 000 d'ORA début juin 2020 a dilué l'actionnaire FIPP qui a déclaré à l'AMF le 9 juin 2020 détenir 21,04% du capital social et des droits de votes de la société FONCIERE PARIS NORD.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre.

Comptes consolidés au 31 décembre 2019

FONCIERE PARIS NORD

COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Actif
Droit d'utilisation IFRS 16	2.1	10	-
Immeubles de placement	4.1	17 771	17 169
Immobilisations en cours	4.2		281
Actifs corporels	4.2	104	132
Actifs financiers	4.3	217	217
Total actifs non courants		18 102	17 799
Créances commerciales	4.3	144	433
Autres créances	4.3	632	705
Autres actifs courants	4.3	5	19
Immeubles destinés à la vente		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	24	51
Total actifs courants		804	1 208
TOTAL ACTIF		18 906	19 007
Passif
Capital	4.4	826	826
Réserve légale	VARCAP	56	56
Réserves	VARCAP	( 5 218 )	( 1 415 )
Résultat net consolidé	5.3	( 3 697 )	( 3 803 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		( 8 033 )	( 4 336 )
Intérêts minoritaires		-	-
Total Capitaux Propres		( 8 033 )	( 4 336 )
Passifs financiers non courants	4.6	5	78
Dette locative IFRS 16 à plus d'un an	4.6	4	-
Provisions pour risques et charges	4.5	842	767
Total des dettes non courantes		849	844
Passifs financiers courants	4.6	1 140	11 939
Dette locative IFRS 16 à moins d'un an	4.6	7	-
Dépôts et Cautionnement	4.7	7	13
Dettes commerciales	4.7	2 069	2 046
Dette fiscales et sociales	4.7	9 613	8 440
Autres dettes	4.7	13 252	61
Autres passifs courants		-	-
Total des dettes courantes		26 090	22 498
Total dettes		26 939	23 343
TOTAL PASSIF		18 906	19 007

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(milliers d'euros)		31/12/2019	31/12/2018
RESULTATS CONSOLIDES
Loyers			22
Charges locatives refacturées		240	302
Charges locatives globales		( 2 133 )	( 2 362 )
Charges nettes de nos immeubles	5.1	( 1 893 )	( 2 038 )
Résultat des activités annexes		-	-
Résultat de cession des immeubles destinés à la vente		-	-
Frais de personnel		( 50 )	( 49 )
Autres frais généraux		( 423 )	( 425 )
Autres produits et autres charges		( 533 )	( 789 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement		( 660 )	( 774 )
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement		( 1 196 )	-
Reprises des dépréciations des immeubles de placement		1 273	101
Dotations aux autres amortissements et provisions		( 285 )	( 408 )
Reprises aux autres amortissements et provisions		175	726
Résultat opérationnel avant cession	5.2	( 3 592 )	( 3 656 )
Dotation aux dépréciations des immeubles destinés à la vente		-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement		-	-
Résultat de variation de périmètre		-	( 1 )
Résultat opérationnel	5.2	( 3 592 )	( 3 657 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-
- Coût de l'endettement financier brut		( 79 )	( 148 )
Coût de l'endettement financier net		( 79 )	( 148 )
Autres produits et charges financiers		( 26 )	2
Autres produits et charges hors exploitation		-	-
Résultat avant impôts	5.3	( 3 697 )	( 3 803 )
Impôt sur les résultats
Résultat net	5.3	( 3 697 )	( 3 803 )
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat net part du groupe		( 3 697 )	( 3 803 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	10.6	-0,045	-0,046
Résultat dilué par action (en €)	10.6	-0,006	-0,007
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	10.6	-0,045	-0,046
Résultat dilué par action (en €)	10.6	-0,006	-0,007
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net		( 3 697 )	( 3 803 )
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Impôts		-	-
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres		-	-
Résultat Global		( 3 697 )	( 3 803 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe Résultat global - part des minoritaires		( 3 697 ) -	( 3 803 ) -

T ABLEAU DE VARIAT ION DES CAPIT AUX PROPRES

		Pa rt du groupe
En milliers d'€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des Minorataires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2018	811	56	-1 474	-608		-608
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital	15		60	75		75
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-3 803	-3 803		-3 803
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-3 803	-3 803		-3 803
Variation de périmètre
Capitaux propres au 01/01/2019	826	56	-5 218	-4 336		-4 336
Ajustement application IFRS 16
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-3 697	-3 697		-3 697
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-3 697	-3 697		-3 697
Variation de périmètre
Capitaux propres au 31/12/2019	826	56	-8 915	-8 033		-8 033

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (En milliers d'€)

		31/12/2019	31/12/2018
Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net consolidé		(3 697)	(3 803)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur
Autres retraitements IFRS
Dotations et reprises d'amortissements et de provisions		841	355
Plus values/moins values de cession		(147)	1
Incidence des variations de périmètre
Badwill
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Quote part dans le résultat des sociétés en participation
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(3 004)	(3 447)
Coût de l'endettement net		79	148
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(2 925)	(3 299)
Impôts versés	B
	C
Variation du BFR lié à la variation de périmêtre		2 127	1 375
Variation du BFR lié à l'activité	D=A+B+C
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(798)	(1 924)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(904)	(195)
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	E	(904)	(195)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital			75
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
Dividendes versées aux actionnaires de la société mère
Dividendendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts (Etablissements de crédit)		(3 712)	(1 348)
Intérêts nets versés		(79)	(148)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement (FIPP)		5 465	3 568
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	F	1 674	2 147

Variation de trésorerie nette	D+E+F	(28)	28
Variation de trésorerie nette		(28)	29
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		51	23
Découverts bancaires
VMP
		51	23
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		24	51
Découverts bancaires
VMP		24	51

Note 1.	Faits caractéristiques de la période 7
Note 2.	Référentiel comptable 11
2.1	Principes de préparation des Etats Financiers 11
2.2	Recours à des estimations 13
2.3	Méthodes de consolidation 13
2.4	Saisonnalité de l'activité 13
2.5	Immeubles de placement 14
2.6	Immeubles destinés à la vente 14

2.7	Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels 14
2.8	Contrats de location 14
2.8.1	Contrats de location financement 14
2.8.2	Contrats de location simple 15
2.9	Coûts d'emprunt (IAS 23) 15
2.10	Dépréciation d'actifs 15
2.11	Actifs financiers 15
2.11.1	Actifs financiers détenus à des fins de transaction 17
2.11.2	Placements détenus jusqu'à leur échéance 17
2.11.3	Les prêts et créances 17
2.11.4	Les actifs financiers disponibles à la vente 17
2.11.5	Trésorerie et équivalents de trésorerie 17
2.12	Obligations Remboursables en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions (ORABSA) 17
2.13	Passifs financiers 17
2.14	Provisions et passifs éventuels 17

2.15	Impôt sur les résultats 18
2.16	Résultat par action 18
2.17	Revenus des immeubles 18
2.18	Résultat de cession des immeubles de placement 18
2.19	Secteurs opérationnels 18
Note 3.	Périmètre de consolidation 19
3.1	Evolution du périmètre de consolidation 19
3.1.	Organigramme du groupe 19
3.2.	Date de clôture 19
Note 4.	Notes annexes : bilan 20
4.1	Immeubles de placement 20
4.2	Immobilisations en cours et actifs corporels 21
4.3	Actifs financiers 22
4.4	Capitaux propres 24
4.5	Provisions pour risques et charges 24
4.6	Passifs financiers courants et non courants 25
4.7	Autres dettes 26

4.8	Juste valeur des passifs financiers 27
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat 28
5.1	Revenus nets des immeubles 28
5.2	Résultat opérationnel 28
5.3	Résultat net 29
Note 6.	Secteurs opérationnels 30
Note 7.	Engagements hors bilan 32
7.1	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 32
7.2	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 32
7.3	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 33
Note 8.	Exposition aux risques 33
Note 9.	Autres informations 34
9.1	Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué 34
9.2	Litiges 36
9.3	Parties liées 40
9.4	Effectifs 40

9.5 Note 10.	Résultat par action 41 Evénements postérieurs à la clôture 41

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1.Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu.

Les échéances ont été respectées et ces deux prêts ont été soldés.

La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan mais aucun engagement ferme n'a été signé à la date d'arrêté des comptes. Pour faciliter cette cession, les travaux 2019 ont porté sur la dépose de la totalité des façades de l'immeuble Le Continental, la société ayant obtenu un permis de démolir. Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti début avril 2019.
Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).

PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement (Cf. point 9.2.2 Autres litiges ci-après).

En février 2020, VINOHRADY avait assigné en liquidation PAMIER. Suite à cette assignation, un accord a mis fin à l'ensemble de ces litiges, uniquement avec la société VINOHRADAY qui s'est désisté de son action. L'impact sur les comptes 2019 est une charge de 700 K€ se décomposant en 250 K€ de provision pour risques et charges et 450 K€ de dettes, uniquement exigible lors de la cession du site.

Le litige avec le groupement Lacaton et Vassal se poursuit.

Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses pour élaborer le budget de trésorerie.

Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

o Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ;
o Des diverses hypothèses de cession du site ;
o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

Post clôture, FONCIERE PARIS NORD a remboursé ce prêt par une nouvelle cession de créance qu'elle détenait à l'encontre de PAMIER.

Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2019 s'élèvent à 8,5 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2019. Les majorations provisionnées s'élèvent à 1 M€. Ces dettes tiennent compte d'un crédit de TVA de 200 K€ compensé par l'administration fiscale sur les taxes foncières 2012 et 2013. Cette compensation est contestée par la société PAMIER.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.

Par courrier du 22 janvier 2020 l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 23 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande est désormais pendante devant cette juridiction et dans l'attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit. Par courrier du 8 avril 2020, reçu le 30 avril 2020, l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER déposera dans le délai de deux mois (délai prolongé par les ordonnances relatives à la situation sanitaire) une saisine le Tribunal administratif de Montreuil pour faire droit à ses demandes, qui aura également pour effet de proroger le sursis de paiement.

Les taxes dues au titre de l'année 2019 feront l'objet d'une contestation similaire, le cas échéant, à réception des rôles d'imposition.

Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque étant devenu définitif, la provision a été reprise. Compte tenu des sommes déjà versées, la dette au 31 décembre 2019 s'élève à 110 K€.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteuse a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Environnement géographique et économique

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Evaluation comptable

La filiale PAMIER a mis en œuvre dans ses comptes sociaux les possibilités de réévaluation libre de l'article L123-18 du Code de commerce.

o la surface actuelle construite est d'environ 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable car dépendante du permis de construire délivrable par la Mairie. En l'état, le nouveau PLU pourrait permettre la construction d'au moins 80 000M² d'habitations et de commerce ;
o le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
o la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Pour ces raisons, l'ensemble immobilier reste évalué dans les comptes consolidés selon la méthode du coût amorti.

1.2.Opérations sur le capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 826 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

En date du 3 décembre 2019, l'assemblée générale des porteurs d'ORA et l'assemblée générales des porteurs de BSA ont prorogé la durée d'exercice des ORA et celle des BSA de 4 années fixant ainsi leur échéance au 04 décembre 2023. La même assemblée générale des porteurs de BSA a modifié le prix d'exercice qui est dorénavant de 0,05 € pour 1 BSA contre 0,10 € pour 1 BSA auparavant. La parité reste inchangée : 1 BSA donne droit à deux actions nouvelles.

Post clôture, une augmentation de capital est intervenue par remboursement de 33 000 000 ORA.

Les ORA restant à rembourser s'élèvent ainsi à 117 715 849.

Note 2. Référentiel comptable

2.1 Principes de préparation des Etats Financiers

Liminaire

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 30 juillet 2020 par le Conseil d'administration.

Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FPN au 31 décembre 2019 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations (IFRIC et SIC) de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee).

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2019

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2018, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2019, de manière obligatoire :

Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
IFRS 16 : « Contrats de location » ;
IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019.

IFRS 16 : Contrats de location

L'application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d'une application obligatoire au 1er janvier 2019, en remplacement d'IAS 17, constitue, au plan normatif, une évolution importante pour la comparabilité des états financiers des sociétés d'un même secteur. La norme impose différents traitements, que l'on se situe du côté du bailleur ou du preneur.

La norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. Cette approche a été retenue par le groupe. Un exercice d'identification des biens pris en location d'une valeur supérieure à 5 000 € a été mené, seule une location d'une durée fixe de douze années a été identifiée.

- Contrats de location chez le preneur

A la conclusion d'un contrat, l'entité doit apprécier, si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (Immobilisation inférieures à 5 K€), conformément à la possibilité laissée par la norme.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation, et un passif locatif.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,
une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

Le preneur devra réévaluer le passif locatif ainsi que l'actif s'il y a une modification du montant des loyers futurs en raison d'une variation de l'indice conduisant à une modification des flux de trésorerie (IFRS 16 §42 b).

Incidences sur les comptes 2019

Le bail identifié :

Un bail rue de la Banque à Paris 2ème en mars 2012 par la société Foncière Paris Nord pour une durée de 9 ans.

Le taux d'actualisation retenue est le taux en vigueur à la prise de bail soit 2,9% plus une marge de 1,5%, soit 4,4% annuel.

Engagements Locatifs IAS 17 au 31 décembre 2018 :	18 K€
Effet Actualisation :	- 1 K€
Dette locative au 1er janvier 2019 :	______ 17K€

en K€	IAS 17			IFRS 16
	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Bilan Actif
Droit D'utilisation	-			-	17,4	0,6		17,9
Amortissement Droit
d'utilisation	-			-		-8,1		-8,1

Bilan Passif
Réserves consolidées	-			-	0,0			0,0
Dettes de Loyer	-			-	17,4	0,6	7,1	10,9

Le tableau, ci-dessous, fait ressortir les différences de traitement entre la norme IAS 17 et IFRS 16, la charge de location disparaissant, au profit de l'amortissement du droit d'utilisation et d'une charge d'intérêts.

Incidences sur le compte de résultat

	IAS 17	IFRS 16
Locations	-7,6	0,0
Amortissement Droit d'utilisation		-8,1
Intérêts Financiers		-0,5
Incidence Résultat	-7,6	-8,6

Le signe – correspond à une charge.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat »

La norme IFRIC 23 s'applique à compter du 1er janvier 2019. Une application anticipée est possible mais elle n'a pas été retenue par le Groupe.

Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

2.2 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses, ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

la valeur des immeubles de placement ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3 Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

2.4 Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

2.5 Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Pour les raisons rappelées au point 1.1, paragraphe B, ci-avant, la juste valeur des immeubles de placement du groupe n'était plus déterminable de manière fiable depuis l'exercice clos au 31 décembre 2015 (application de la norme IAS 40, paragraphe 53) suivant l'adoption définitive du nouveau PLU intervenue le 2 juillet 2016 et de ses conséquences, en particulier la surface constructible du site qui n'est pas arrêtée à ce jour. Aussi, depuis les comptes clos au 31 décembre 2015, le Groupe valorise ses immeubles de placement selon la méthode du coût amorti.

A chaque date de reporting, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif considéré (IAS 36).

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'a relevé aucun indice externe ou interne de perte de valeur de ses immeubles de placement pris dans leur ensemble.

2.6 Immeubles destinés à la vente

Selon IFRS 5, un actif non courant est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. De plus l'actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable.

Les immeubles destinés à être cédés sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

2.7 Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

matériel de bureau, informatique : 3 ans
mobilier : 10 ans
logiciels : 3 ans

2.8 Contrats de location

- Contrats de location chez le preneur

Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (Immobilisation inférieures à 5 K€), conformément à la possibilité laissée par la norme.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation, et un passif locatif.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,
une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

2.9 Coûts d'emprunt (IAS 23)

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif éligible (durée de production suffisamment longue) sont comptabilisés dans le coût de cet actif.

2.10 Dépréciation d'actifs

Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.11 Actifs financiers

La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

2.11.1 Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente.

Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

les actifs financiers au coût amorti ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.11.2 Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s'il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

2.11.3 Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations
amorti	sont comptabilisés en résultat ;
	Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
Instruments de dette à la	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations
juste valeur par le biais	sont comptabilisés en résultat ;
des autres éléments du	Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments
résultat global	du résultat global.
	Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Instruments de capitaux	Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils
propres à la juste valeur	représentent un remboursement du coût de l'investissement.
par le biais des autres éléments du résultat global	Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat

2.11.4 Dépréciation d'actifs financiers

Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

2.11.5 Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

2.12 Obligations Remboursables en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions (ORABSA)

Conformément à IAS 32, les ORABSA constituent un instrument financier composé pour lequel il convient de déterminer une composante de passif et une composante de capitaux propres.

La société commence par évaluer la composante de passif qui est calculé par l'actualisation des intérêts versés annuellement aux porteurs d'ORABSA ; la composante de capitaux propres est calculée par différence entre l'évaluation de la dette et le montant global des ORABSA, déduction faite des frais d'émission.

2.13 Passifs financiers

Conformément à IAS 39, les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe ne recourt à aucun instrument dérivé de couverture.

2.14 Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Une provision est estimée en considérant l'hypothèse la plus probable à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.15 Impôt sur les résultats

L'impôt sur les sociétés est égal à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable. Les créances résultant des déficits fiscaux ne sont toutefois activées que si les perspectives futures matérialisées dans les business plan établis par la Direction du Groupe confirment la récupération à venir de ces créances.

2.16 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.17 Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

2.18 Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente net des frais de cession et la valorisation en juste valeur résultant de la dernière expertise

2.19 Secteurs opérationnels

Le secteur opérationnel est défini par IFRS 8 comme une composante d'une entité :

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges,
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Le groupe avait, jusqu'au départ de son dernier locataire en avril 2019, un seul secteur opérationnel qui était constitué par la location de bureaux sur son site du Blanc Mesnil. Il s'agissait là de l'unique source de revenus du Groupe dans l'attente de l'approbation du nouveau projet d'aménagement du site par la Mairie.

La direction envisage le résultat opérationnel, les politiques de risque, d'investissement, d'endettement et de rentabilité sur la globalité du site du Blanc Mesnil et le reporting en est organisé dans ce sens. Aussi n'est- il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2019.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE PARIS NORD n'a pas connu d'évolutions au cours de la période.

Le périmètre de consolidation du Groupe FPN est composé des sociétés suivantes :

	2019			2018
SOCIETES	% contrôle	% d'intérêts	% contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
SA FONCIERE PARIS NORD					Société mère
EURL PAMIER	100.00%	100,00%	100.00%	100.00%	Intégration globale

3.1.Organigramme du groupe

Au 31 décembre 2019, toutes les sociétés du groupe ont leur siège social au 15, rue de la Banque à Paris 2ème.

3.2.Date de clôture

Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2019. L'ensemble des sociétés consolidées ont clôturé leurs comptes au 31 décembre 2019.

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1 Immeubles de placement

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2018	Acquisitions	Variations de périmètre	Sorties	Réévaluation	Reclassement	Val. brute 31/12/2019
Terrains	2 399	-	-	-	-	-	2 399
Constructions	27 295	-	-	769	-	-	26 526
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	1 220	1 220
TO TAL BRUT	29 693	-	-	769	-	1 220	30 144

en milliers d'€	31/12/2018	Dotations	Variation périmètre	Sorties	Reprise dépréciation	31/12/2019
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	12 524	835	-	769	- 216	12 374
TO TAL AMO RTISSEMENTS ET DEPRECIATIO NS	12 524	835	-	769	- 216	12 374

TO TAL NET	17 169			17 770

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2017	Acquisitions	Variations de périmètre	Sorties	Réévaluation	Val. brute 31/12/2018
Terrains	2 399	-	-	-	-	2 399
Constructions	27 982	-	-	687	-	27 295
TO TAL BRUT	30 381	-	-		-	29 693

en milliers d'€	31/12/2017	Dotations	Variation périmètre	Sorties	Reprise dépréciation	31/12/2018
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	12 538	774	-	687	- 101	12 524
TO TAL AMO RTISSEMENTS ET DEPRECIATIO NS	12 538	774	-	687	-101	12 524

TO TAL NET	17 843					17 169

Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, les terrains et constructions du site du Blanc Mesnil sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti (IAS 16), conformément à la norme IAS 40, paragraphe 53.

La filiale PAMIER a mis en œuvre dans ses comptes sociaux les possibilités de réévaluation libre de l'article L123-18 du Code de commerce.

Cette réévaluation ne constitue pas la détermination d'une juste valeur au sens de la norme IAS 40, les caractéristiques d'une telle valeur ne sont toujours pas déterminables. La réévaluation n'est par conséquent, pas intégrée dans les comptes consolidés.

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'a relevé aucun indice externe ou interne de perte de valeur de ses immeubles de placement pris dans leur ensemble.

Les reprises aux dépréciations des immeubles de placement pour 216 K€ correspondent à la reprise de dépréciation de la valeur nette comptable de certains composants (façades, chauffages et autres agencements et installations) des immeubles Continental et Bonaparte, mis à nu dans le cadre du projet de restructuration du Centre d'Affaires Paris Nord, du fait de leur amortissement au 31 décembre 2019. Parmi ces reprises pour 216 K€, on compte 174 K€ relatifs à un amortissement exceptionnel d'un même montant correspondant à la valeur nette comptable des agencements, aménagements et installations des constructions de l'immeuble Continental mis au rebut au cours de l'exercice et dont leur valeur brute était de 769 K€.

Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire. Les durées d'amortissements sont les suivantes :

Gros œuvre : 40 ans ;
Façade : 15 ans ;
Chauffage : 20 ans ;
Agencements : 10 ans

Immobilisations en cours et actifs corporels

Variation de la valeur brute des actifs incorporels, des immobilisations en cours et des actifs corporels

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2018	Acquisitions	Application norme IFRS 16	Variations de périmètre	Sorties			Réévaluation Reclassement Val. brute 31/12/2019
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrains	7	-	-	-	-	-	-	7
Immobilisations en cours	1 338	904	-	-	1 022	-	- 1 220	0
Autres actifs corporels	307	-	18	-	-	-	-	325
TO TAL	1 653	903	18	-	1 021	-1	-1 221	334

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2017	Acquisitions	Application norme IFRS 16	Variations de périmètre	Sorties			Réévaluation Reclassement Val. brute 31/12/2018
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrains	7	-	-	-	-	-	-	7
Immobilisations en cours	1 143	195	-	-	-	-	-	1 338
Autres actifs corporels	307	-	-	-	-	-	-	307
TO TAL	1 458	195	-	-	-	-	-	1 653

Variation des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels, des immobilisations en cours, des actifs corporels

en milliers d'€	31/12/2018	Dotations	Application norme IFRS 16	Variation périmètre	Sorties	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	Reclassement	31/12/2019
Actifs incorporels	1	-		-	-	-	-	-	1
Terrain	-	-	-	-	-	-	-	-	0
Immobilisations en cours	1 058	-	-	-	-	-	- 1 058	-	0
Autres actifs corporels	183	27	8	-	-	-	-	-	218
TO TAL	1 242	27	8	-	-	-	- 1 058	-	219

en milliers d'€	31/12/2017	Dotations	Application norme IFRS 16	Variation périmètre	Sorties	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	Reclassement	31/12/2018
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	-	1
Terrain	0	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	1 058	-	-	-	-	-	-	-	1 058
Autres actifs corporels	153	29	-	-	-	-	-	-	183
TO TAL	1 212	29	-	-	-	-	-	-	1 242

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels qui sont entièrement amortis.

Les terrains sont constitués de 3 parkings de stationnement valorisés selon la méthode du coût amorti.

Les immobilisations en cours correspondent aux frais engagés à hauteur de 1 058 K€ pour le projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord. Compte tenu du changement de PLU, ces frais engagés sur les bases de l'ancien PLU ne sont plus rattachables au projet. Ils sont en conséquence dépréciés en totalité (Cf. Note 1, point B « Point d'avancement Projet »). Au cours de l'exercice, la dépréciation des immobilisations en cours a été intégralement reprise. De nouveaux travaux (curage, dépose de façades) ont été engagés sur l'exercice à hauteur de 904 K€ dans le cadre de la mise à nu de l'immeuble CONTINENTAL. Les immobilisations en cours ont été reclassées pour être affectées aux immeubles de placement car il s'agit de dépenses engagées dans la réhabilitation du site.

4.3 Actifs financiers

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par IFRS 7 :

31/12/2019 En milliers d'€	Valeur au bilan		Actifs financiers à la Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs non financiers

Actif financiers non courants	217	-	217	-	-
Clients et comptes rattachés	144	-	144	-	-
Autres créances	632	-	632	-	-
Autres actifs courants	5	-	5	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	24	-	-	-

Total Actifs Financiers	1 021	24	997	-	-

31/12/2018 En milliers d'€	Valeur au bilan	Actifs financiers à la juste valeur (par résultat)	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs non financiers

Actif financiers non courants	217	-	217	-	-
Clients et comptes rattachés	433	-	433	-	-
Autres créances	705	-	705	-	-
Autres actifs courants	19	-	19	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	51	51	-	-	-

Total Actifs Financiers	1 425	51	1 374	-	-

4.3.1 Actifs financiers non courants

Actifs financiers		Augmentations	Diminutions	31/12/2019	Echéance
en milliers d'€	31/12/2018				à un an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Fonds de roulement versés aux syndics	217	-	-	217	217	-	-
TOTAUX	217	-	-	217	217	-	-

Les actifs financiers non courants n'ont pas connu de variation au cours de l'exercice et concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

4.3.2 Créances commerciales et autres actifs courants

Créances en milliers d'€	31/12/2019	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2018
Créances commerciales	144	144	-	-	433
Autres créances	632	632	-	-	705
Autres actifs courants	5	5	-	-	19
Total	780	780	-	-	1 157

Les créances commerciales sont composées essentiellement des créances sur les différents syndicats de copropriété (soit 121 K€).

Au 31 décembre 2019, les autres créances sont principalement composées de :

TVA pour 462 K€ (contre 489 K€ au 31/12/2018) dont :
- o TVA déductible sur fournisseurs de biens et services pour 185 K€,
- o TVA déductible sur immobilisations pour 86 K€,
- o Demande de remboursement de TVA pour 31 K€,
- o TVA sur factures non parvenues pour 148 K€,
- o TVA sur avoirs à établir pour 10 K€.
Produit à recevoir de la CCSF pour 109 K€ relatif à la demande de remise gracieuse des 2/3 des pénalités d'une partie de la dette foncière et de la totalité de la dette de la taxe sur les bureaux de 2010 à 2013 suite au respect de l'échéancier conclu précédemment et qui s'est achevé en 2018,
Créances diverses pour 58 K€, composées essentiellement de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges pour 54 K€.

Les autres actifs courants au 31 décembre 2019 sont composés des « Charges constatées d'avance » pour 5 K€.

4.3.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Disponibilités	24	51
TOTAUX	24	51

4.3.4 Juste valeur des actifs financiers

Les soldes des postes clients, « autres créances » et « autres actifs courants » constituent une bonne évaluation de leur juste valeur : en cas d'existence d'indices de perte de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables, ou jugement défavorable), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à celui de l'entrée de ressource potentiellement envisageable.

31/12/2019 En milliers d'€	Valeur au bilan	Actifs financiers à la juste valeur (par résultat)	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs non financiers

Actif financiers non courants	217	-	217	-	-
Clients et comptes rattachés	144	-	144	-	-
Autres créances	632	-	632	-	-
Autres actifs courants	5	-	5	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	24	-	-	-

Total Actifs Financiers	1 021	24	997	-	-

4.4 Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, le capital social, composé de 82 628 977 actions ordinaires pour un montant global de 826.289,77 €, est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans la partie 1.2 de la présente annexe.

4.5 Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en milliers d'€	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
Indemnité d'éviction Locataire (1) Litiges Fournisseurs (2) + (3) + (4)	42 725	- 250	- 175	42 800
TOTAUX	767	-	175	842

(1) : Dans le cadre de son congé, un locataire du site réclamait à la filiale PAMIER une indemnité d'éviction, indemnité totalement contestée (Cf. litige point 9.2.2). La provision a été ajustée suivant le rapport de l'expert judiciaire nommé. Ce locataire a quitté le site en janvier 2017.

(2) : Un jugement rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à un tiers fournisseur, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer la somme de 149 K€. Avec les intérêts, la somme réclamée et provisionnée s'élève à 175 K€. Au cours de l'exercice, la provision pour risques et charges concernant ce litige a été reprise puisque le risque est devenu définitif soit une diminution de 175 K€.

(3) : Dans le cadre du litige LACATON & VASSAL– VINOHRADY (Cf. point 9.2.2 ci-après), la société a provisionné pour 550 K€ une partie de la condamnation issue du jugement de la cour d'appel de Paris du 23 novembre 2018. Ce provisionnement partiel repose sur les chances sérieuses de cassation de cette décision que nous confirment nos avocats.

(4) Provision de 250 K€ sur le litige VINORAHDY suite à l'accord post clôture mettant fin à l'ensemble des litiges opposant cette société à Pamier.

4.6 Passifs financiers courants et non courants

Dettes en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Passifs non courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an		78
Dette locative IFRS 16 à plus d'un an	4	-
Emprunts et dettes financières diverses	5	-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	8	78
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an		4 003
Emprunts et dettes financières diverses < 1 an	1 096	7 896
Intérêts courus	44	39
Dette locative IFRS 16 à moins d'un an	7	-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 147	11 938

Au 31 décembre 2019, le montant total des passifs financiers s'élève à 1 147 K€ contre 12.017 K€ au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, les dettes financières contractées auprès des banques SADE et CCF sont intégralement remboursées.

Les emprunts et dettes diverses sont constitués des dettes vis-à-vis de la société FIPP (731 K€) et des intérêts ORABSA. Le montant de la composante dette des ORABSA correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs s'élève à 369 K€ au 31 décembre 2019.

		Fréquence de		Taux	Intérêts	Valeur au
Etablissement	Échéance du prêt	révision du taux	Taux	d'intérêts Effectif au 31/12/14	2019	31/12/2019 (en milliers d€)	< 1 an	de 1 à 5 ans	à + 5 ans
Taux Variables
Crédit Foncier	mai 2019	Trimestriel	EURIBOR 3 M + 3 %	3,082%		0	0
SADE	mai 2019	Trimestriel	EURIBOR 3 M + 3 %	3,082%		0	0
Actualisation intérêts ORABSA	décembre 2019	Annuel		3,082%	5	369	365	5
Intérêts courus sur emprunts						44	44

					5	414	409	5
FIPP						731	731

TOTAL					5	1 145	1 140	5

4.7 Autres dettes

Dettes en milliers d'€	31/12/2019	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2018
Dépôts et cautionnement	7	7	-	-	13
Fournisseurs	2 069	2 069	-	-	2 046
Dettes fiscales et sociales	9 613	9 613	-	-	8 440
Autres dettes	13 251	12 801	450	-	61
Total	24 941	24 491	450	-	10 560

Les dettes fournisseurs sont essentiellement composées des dettes envers les différents syndicats de copropriété (soit 1.205 K€), qui gèrent les immeubles de PAMIER et d'une dette sur les travaux du site de 488 K€.

La dette nette de PAMIER (déduction faite des créances et des dépôts de garantie) vis-à-vis des deux syndicats de copropriété s'élève à 869 K€ dont 780 K€ concernent la taxe foncière.

Le poste dettes fiscales et sociales se compose principalement :

Charges à payer de taxe foncière (1) 8.822 K€ (Cf. note 9.2.1 sur les litiges taxes foncières)
TVA collectée 89 K€,
Charges à payer de taxe sur les bureaux (2) 681 K€.
- (1) : les dettes de taxes foncières sont à l'origine à moins d'un an.
  - (2) : Les taxes sur bureaux non réglées s'élèvent à 681 K€, majorations comprises. Par courriers du 10 septembre 2018, l'Administration fiscale a informé les sociétés AD INVEST et LANAP de leur taxation d'office en matière de taxe sur les bureaux au titre de l'année 2018. Par courrier du 28 septembre 2018, les rappels en résultant ont été contestés. La société PAMIER a ainsi sollicité la décharge totale des droits et pénalités mis à la charge des sociétés AD INVEST et BLANAP au titre de l'année 2018.

Ces observations demeurent sans réponse de l'Administration fiscale.

Le poste « Autres dettes » se compose à hauteur de 12 630 K€ d'une dette à l'égard de FIPP, de 61 K€ d'un avoir à établir envers un ancien locataire parti et relatif à la période 2017, de 110 K€ de dette envers MAZARS relative à la condamnation de la société FONCIERE PARIS NORD, et 450 K€ concernant le litige VINOHRADY.

4.8 Juste valeur des passifs financiers

S'agissant des découverts bancaires, des dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et des dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, les valeurs bilancielles sont exprimées aux coûts, qui sont identiques à leur juste valeur.

	31/12/2019		31/12/2018
En milliers d'€	Total Juste valeur	Total au bilan	Total Juste valeur	Total au bilan

Passifs non courants	8	8	78	78
Passifs courants	13 778	13 778	11 939	11 939
Dépôts et cautionnement	7	7	13	13
Fournisseurs	2 069	2 069	2 046	2 046
Dettes fiscales et sociales	9 613	9 613	8 440	8 440
Autres dettes	621	621	61	61
Autres passifs courants	-	-	-	-

Total Passifs Financiers	26 097	26 097	22 577	22 577

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

Les éléments chiffrés des tableaux suivants sont exprimés en milliers d'euros.

5.1 Charges nettes des immeubles

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Loyers	0	22
Charges locatives refacturés	240	302
Charges locatives globales	(2 164)	(2 362)
Charges nettes des immeubles	(1 924)	(2 038)

Le chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 240 K€ (charges refacturables) contre 324 K€ en 2018 (loyers 22 K€ et charges refacturables 302 K€).

Dans le cadre de la décision prise en juillet 2017 de rechercher un acquéreur pour l'ensemble immobilier situé à Blanc Mesnil, le Groupe a continué ses efforts pour rendre libre de toute location le site, ce qui explique la baisse du chiffre d'affaires. Le dernier locataire est parti début avril 2019 suite à la conclusion d'un protocole d'accord de résiliation anticipée.

L'immeuble Le Bonaparte est totalement mis à nu et le curage du Continental s'est poursuivi jusqu'à la fin de l'année 2019 avec la dépose de la totalité des façades. En août 2019, la société avait obtenu le permis de démolir l'immeuble Le Continental.

5.2 Résultat opérationnel

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Charges nettes des immeubles	(1 893)	(2 038)
Revenus des autres activités		-
Frais de personnel	(50)	(49)
Autres frais généraux	(423)	(425)
Autres produits et autres charges	(533)	(789)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(660)	(774)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	(1 196)	-
Reprises des dépréciations des immeubles de placement	1 273	101
Dotations aux autres amortissements et provisions	(285)	(408)
Reprises aux autres amortissements et provisions	175	726

Résultat net d'exploitation	(3 592)	(3 656)
Résultat de variation de périmètre		(1)
Résultat Opérationnel	(3 592)	(3 657)

Les frais de personnel sont stables par rapport à 2018.

Les frais généraux sont stables par rapport à 2018.

Le poste « Autres produits et autres charges » est composé essentiellement des provisions pour majoration pour 181 K€ relatives aux taxes foncières et taxes sur les bureaux 2019. Il comprend également l'annulation d'une partie des pénalités sur les taxes foncières et taxes sur les bureaux afférents aux années 2010 à 2013 à hauteur de 72 K€ du fait de la demande de remise gracieuse de ces pénalités à la CCSF suite au respect de l'échéancier conclu précédemment et qui s'est achevé durant l'exercice 2018.

Au 31 décembre 2018, ce poste était principalement composé de créances irrécouvrables à hauteur de 607 K€ relatives à des créances clients anciennes déjà dépréciées auparavant, pertes qui avaient été compensées par la reprise des provisions pour 498 K€ au total.

Les dotations aux autres amortissements et provisions se décomposent ainsi :

-	Amortissements des autres immobilisations	36 K€
-	Dotation aux amortissements et provisions relative au litige VINOHRADY	250 K€

Les reprises aux autres amortissements et provisions correspondent à la reprise de provision pour risques et charges de 175 K€ relative au litige MAZARS.

5.3 Résultat net

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Résultat Opérationnel	(3 592)	(3 657)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(78)	(148)
Coût de l'endette ment fina ncier net	(78)	(148)
Autres produits et charges financiers	-26	2
Autres produits et charges hors exploitation	-	-
Résultat avant impôts	(3 697)	(3 803)
Impôts sur les sociétés	-	-
Résultat net	(3 697)	(3 803)

Les intérêts sur emprunts de 78 K€ incluent notamment les intérêts sur prêt bancaires (73 K€) soldés en 2019.

Les charges financières de 26 K€ correspondent aux intérêts relatifs au litige MAZARS.

Conformément à IAS 12, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au titre des pertes de l'exercice ou des exercices antérieurs, la probabilité des bénéfices permettant leur imputation n'étant pas établie.

Concernant l'impôts sur les sociétés, la réévaluation libre des terrains chez PAMIER (4 229 K€), et annulée en consolidation a généré une base taxable de 912 K€ qui ont intégralement été imputés sur les déficits antérieurs.

En l'absence de perspective de recouvrement à court terme des déficits fiscaux ; aucun impôt différé actif n'a été constaté par le passé. Par conséquent aucune charge d'impôts n'est constatée lors de l'imputation sur les déficits antérieurs.

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Au 31 décembre 2019, la surface du patrimoine immobilier du Groupe se répartit comme suit :

Nature du patrimoine			Situation géographique
	31/12/2019	31/12/2018		31/12/2019	31/12/2018
Bureaux (dont 3 218 m2 de réserves)	34.785 m2	34.785 m2	Paris	‐	‐
Surfaces commerciales	234 m2	234 m2	Région parisienne	100%	100%
Services Généraux	4.011 m2	4.011 m2
(dont RIE 1 839 m2)			Province	‐	‐
TOTAL	39.030 m2	39.030 m2	TOTAL	100%	100%
SHON Immeuble BONAPARTE	15.000 m2	15.000 m2

Le bâtiment du RIE appartient à la copropriété dans laquelle le groupe a une participation de 98,07%. Aucun mouvement de patrimoine n'est intervenu au cours de l'exercice 2019.

Conformément à l'IFRS 8, les secteurs opérationnels doivent être présentés suivant la même segmentation que celle retenue à destination du décideur opérationnel par le reporting interne.

Le seul secteur opérationnel du Groupe FPN existant au 31 décembre 2019 est constitué par la location de bureaux sur son site du Blanc Mesnil. Jusqu'au départ du dernier locataire en avril 2019, il s'agissait là de l'unique source de revenus du Groupe. Aussi n'est-il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2017 et 2018.

Au niveau régional, l'intégralité de l'activité est réalisée en région parisienne.

Compte de résultat par secteur d'activité :

en milliers d'€	Bureaux	TOTAL
Revenus locatifs		0
Charges locatives refacturées	240	240
Charges locatives globales	(2 133)	(2 133)
Charges nettes de nos immeubles	(1 893)	(1 893)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement	-	-
Résultat sectoriel	(1 893)	(1 893)
Résultat des autres activités	-	-
Frais de personnel	(50)	(50)
Autres frais généraux	(423)	(423)
Autres produits et autres charges	(533)	(533)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(660)	(660)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	(1 196)	(1 196)
Reprises des dépréciations des immeubles de placement	1 273	1 273
Dotations aux autres amortissements et provisions	(285)	(285)
Reprises aux autres amortissements et provisions	175	175
Résultat de variation de périmètre	0	0
Produits et charges financières	(105)	(105)
Autres produits et charges hors exploitation		-
Résultat avant impôts	(3 697)	(3 697)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	(3 697)	(3 697)

Note 7. Engagements hors bilan

7.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1 Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2019 montant en milliers d'€	31/12/2018 montant en milliers d'€
Engagement de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2 Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2019 montant en milliers d'€	31/12/2018 montant en milliers d'€
Engagement reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.2 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1 Engagements donnés

en milliers d'€	31/12/2018	31/12/2019	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	3 712	0	-	-
Hypothèques Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1.2	4 454	2 230	-	2 230
Hypothèques FIPP		12 630	-	12 630
Nantissement des loyers commerciaux	3 712	0	-	-

Les prêts bancaires ont été soldés au 15 mai 2019.

Hypothèques légales du trésor :

La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe a demandé un délai de paiement.

Au 31 décembre 2019, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s'élève à 10 702 K€.

Dans le cadre de l'accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang avait été consentie sur l'immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.

Hypothèques FIPP relatives au financement du groupe FPN :

Des hypothèques ont été prises au titre de la créance que détient la société FIPP sur la société PAMIER pour un montant total de 12.630 K€.

Autres engagements

Les parts sociales de la société PAMIER sont nanties au profit de la société FIPP dans le cadre de la prise de garantie de cette dernière au titre du prêt de 2 M€ consenti à la société FPN.

Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2 Engagements reçus

Néant

7.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1 Engagements donnés

La société AD INVEST avait nanti son fonds de commerce en garantie des impositions contestées à concurrence d'un montant de 61 K€ (cf. note 9.2).

Hypothèque relative au litige LACATON :

Des hypothèques judiciaires pour un montant total de 2.959 K€ ont été prises par six entreprises au titre du litige en cours. La société PAMIER conteste ces sûretés dans leur principe et leur montant.

7.3.2 Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagements liés à des activités opérationnelles.

Note 8. Exposition aux risques

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2020.

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice.

Le principal risque réside dans l'absence de revenus et donc de cash-flow liés à la restructuration du site dans le cadre du nouveau PLU. La continuité d'exploitation du Groupe Foncière Paris Nord est basée sur un actif immobilier qu'il peut donner en garantie pour se procurer des liquidités jusqu'à la cession de celui-ci.

Note 9. Autres informations

9.1 Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué

Le site du Blanc-Mesnil 1

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets comme l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

Le portefeuille immobilier du groupe est constitué intégralement de biens situés au Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le changement de PLU est devenu définitif le 2 juillet 2016 avec la fin de la période des recours possibles.

Suivant ce nouveau PLU, le Centre d'Affaires Paris Nord a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le site pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

La surface constructible n'est cependant pas arrêtée à ce jour. Le nouveau PLU a cependant pérennisé la surface existante.

Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

En conséquence, dans l'attente de cette approbation et donc de la fixation de la surface constructible (pouvant varier à la hausse de celle existante dans des proportions importantes), la juste valeur des immeubles de placement basée sur les revenus et précédemment estimée par un expert indépendant ne peut plus être déterminée de manière fiable depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La norme IAS 40 précise que la méthode de la juste valeur doit être abandonnée au profit de la méthode du coût amorti dès lors que la juste valeur n'est plus déterminable de façon fiable. En conséquence, le Conseil d'Administration a appliqué pleinement les dispositions de la norme IAS 40 lors de la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2015. Depuis cette date, l'ensemble immobilier détenu par le Groupe est valorisé selon la méthode du coût amorti. Il en est de même pour les comptes clos au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier classé en immeubles de placement est de 17 770 K€ contre 17 169 K€ au 31 décembre 2018.

La filiale PAMIER a mis en œuvre dans ses comptes sociaux les possibilités de réévaluation libre de l'article L123-18 du Code de commerce.

¹ Site Le Grand Paris Express

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 31 décembre 2019, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres consolidés part du groupe (y compris ORABSA pour 9 810 K€)	( 8 033 )	( 4 336 )
ANR	( 8 033 )	( 4 336 )

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA (nombre d'actions au 31/12/2019 : 233 344 826) ‐0,034

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA
(nombre d'actions au 31/12/2019 : 578 876 150)	0,0010	0,0224

Au 31 décembre 2019, la conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 150.715.849 actions dont le nombre ressortirait alors à 233.344.826, l'ANR par action dilué de cette émission d'actions serait de - 0,034 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,05 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 8.638 K€ pour l'émission de 345.531.324 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué 605 K€ Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA 578 876 150 ANR par action 0,0010 €

‐0,019

9.2Litiges

9.2.1 Taxes foncières et taxes sur les bureaux

en K€	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	TOTAL
AD INVEST
principal		0	0	187	189	197	195	194	182	1 144
majoration		0	0	19	19	20	19	19	18	114
BLANAP
principal				377	400	417	408	403	379	2 384
majoration		37	39	39	40	42	41	40	38	317
PAMIER
Bonaparte + Continentale
principal			506	628	637	663	660	661	620	4 375
majoration	42	0	62	63	64	66	66	66	62	491
	42	37	607	1 313	1 349	1 405	1 389	1 383	1 299	8 822

Au 31 décembre 2019, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants :

Ces taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d'entretien (CGI, article 1517 et Ann. III du CGI, article 324 AA), et de la jurisprudence (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015) qui considère qu'un bien impropre à tout usage est définitivement sorti du champ d'application de la taxe foncière.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.

S'agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une réclamation visant la décharge de la taxe foncière afférente à l'immeuble Bonaparte, assortie d'une demande de sursis de paiement en date du 22 juin 2015.

Les taxes foncières 2014 ont fait l'objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) assorties de demandes de sursis de paiement en date des 22 juin 2015 et 23 juin 2015.

La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l'objet d'une réclamation avec demande de sursis de paiement en date du 3 décembre 2015.

En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l'objet d'une réclamation avec demande de sursis de paiement. En réponse à la demande de constitution de garantie de l'administration fiscale du 13 février 2017 portant sur la taxe foncière 2016 (1,3 M €), la société PAMIER a proposé la constitution d'une hypothèque au profit du Trésor Public portant sur l'immeuble Bonaparte.

Le 31 janvier 2018, la taxe foncière 2017 a également fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement. Les services fiscaux ayant sollicité la constitution de garanties, la société a également proposé l'inscription d'une hypothèque sur l'immeuble Bonaparte.

Les cotisations de taxe foncière 2018 mises à la charge des sociétés PAMIER, SC BLANAP et AD INVEST ont fait l'objet d'une réclamation le 18 mars 2019 avec demande de sursis de paiement.

Par courrier du 8 avril, reçu le 30 avril 2020, l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER déposera dans le délai de deux mois une saisine le Tribunal administratif de Montreuil pour faire droit à ses demandes, qui aura également pour effet de proroger le sursis de paiement.

Les taxes dues au titre de l'année 2019 feront l'objet d'une contestation similaire, le cas échéant, à réception des rôles d'imposition.

Au bilan, l'essentiel des taxes font aujourd'hui l'objet d'un sursis de paiement.

A l'exception de cette cotisation et pour les taxes afférentes à l'année 2012 et aux années antérieures, les sommes dues ont intégralement été payées selon des modalités d'échelonnement convenues avec les services fiscaux et la société PAMIER a obtenu un dégrèvement de l'essentiel des pénalités afférentes.

La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes et dont la dette totale de taxe foncières s'élève à 779 K€, majorations comprises.

Une demande de rendez-vous avec les services fiscaux a été faite le 3 mars 2020, demande renouvelée post confinement mais restée sans réponse à ce jour.

en K€	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	TOTAL
AD INVEST
principal majoration			1						0 1
BLANAP
principal				1	74	76	77	70	298
majoration		6	10		7	8	8	7	46
PAMIER
principal					66	68	69	78	281
majoration	6	6	10	7	7	7	7	8	57

	6	13	20	8	154	159	161	163	682

Par courriers du 10 septembre 2018, l'Administration fiscale a informé les sociétés AD INVEST et BLANAP de leur taxation d'office en matière de taxe sur les bureaux au titre de l'année 2018.

Par courrier du 28 septembre 2018, les rappels en résultant ont été contestés. La société PAMIER a ainsi sollicité la décharge totale des droits et pénalités mis à la charge des sociétés AD INVEST et BLANAP au titre de l'année 2018.

Ces observations demeurent sans réponse de l'Administration fiscale.

9.2.2 Autres litiges

- Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société LACATON & VASSAL architecte, une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil. En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d'étudier l'aménagement pour la restructuration de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris nord. Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d'œuvre était régularisé entre les sociétés VINOHRADY (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d'œuvre (LACATON, PUECH, bureau d'études…). Après avoir payé les premières notes d'honoraires de LACATON, le promoteur (VINOHRADY) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d'ORCO PROPERTY GROUP.

Par assignation du 29 décembre 2014, LACATON a demandé la condamnation solidaire d'ORCO PROPERTY GROUP, PAMIER, FPN et VINOHRADY à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d'honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Il convient de préciser que le 21 mars 2014, VINOHRADY a cédé à une société dénommée MALA STRANA sa créance sur PAMIER, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par LACATON, s'élevant à 528 K€ TTC. Le prix de cette créance devait être payé par MALA STRANA au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d'un nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l'assignation du 29 décembre 2014 que MALA STRANA n'a pas payé VINOHRADY.

Le 10 avril 2014, MALA STRANA a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur PAMIER à FPN. Cette cession de créance indique explicitement qu'elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre PAMIER et VINOHRADY et cédé à MALA STRANA le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à MALA STRANA par l'attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l'AGE du 16 juin 2014.

En octobre 2015, le groupement LACATON a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l'immeuble Continental appartenant à PAMIER, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement LACATON était dans l'obligation de signifier les bordereaux d'inscription dans les huit jours à PAMIER. Or, le groupement n'a jamais effectué cette notification. L'absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future.

Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d'œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement PAMIER et VINOHRADY à payer au groupement de maitrise d'œuvre (LACATON et les autres intervenants) les sommes suivantes :

• 84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014;

• 144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 K€ HT et à compter du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 K€ HT;

• 193 000 € HT d'indemnité contractuelle ; 20 000 € HT de dommages intérêts et15 000 € article 700 ;

L'exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 K€, PAMIER a sollicité la suspension de celle-ci. Cependant, notre demande a été rejetée.

PAMIER a interjeté appel du jugement du 17 novembre 2016. Par arrêt du 23 novembre 2018, la cour d'appel a rendu sa décision.

En ce qui concerne le Groupement Lacaton & Vassal : l'arrêt confirme le principe des condamnations prononcées en première instance ainsi que des déboutés, et condamne Vinohrady et Pamier à payer au Groupement Lacaton & Vassal :

Le paiement des phases PRE APS, APS et DPC, soit 228.000 € HT avec intérêts moratoires,
La somme de 20 000 € à de dommages-intérêts,
L'indemnité de résiliation accordée qui est portée de 193.500 € à 213.900 € sans taxe

• La somme de 15.000 € à titre d'article 700 CPC en première instance et la somme de 15.000 € à titre d'article 700 CPC en appel

En ce qui concerne Vinohrady : la cour considère que la résiliation du contrat de promotion immobilière a fait l'objet d'un accord des deux parties. Par réformation du jugement, la cour, au motif que la résiliation du contrat de promotion immobilière est intervenue après le dépôt du dossier de demande de permis de construire, décide que Vinohrady est bien fondée à se faire payer par PAMIER les deux premières échéances contractuelles du contrat de promotion immobilière, soit 528 000 € TTC (échéances à la signature du contrat) et 1 584 000 € TTC (échéance à l'obtention du permis). En outre, Pamier est condamnée à payer 15 k€ à Vinohrady d'article 700.

Un pourvoi en cassation a d'ores et déjà été introduit. La procédure est en cours

En parallèle, Pamier et FPN ont assigné le 27 septembre 2016, la société Ott Properties en intervention forcée pour n'avoir jamais reversé les fonds au groupement Lacaton. Par jugement du 8 février 2018, le Tribunal de commerce de Paris a refusé de joindre cette instance avec l'instance principale. Aucun recours n'étant ouvert contre ce jugement, Pamier et FPN ont assigné Vinohrady le 13 juin 2018 en intervention forcée et en appel en garantie devant le Tribunal de Commerce de Paris dans la procédure de mise en cause d'Ott Properties. Par jugement du 17 octobre 2019, le tribunal a décidé se joindre la procédure contre Vinohrady avec celle de OTT Properties devenue FAM Property Services, dit que c'est à FPN que Pamier doit régler les 528 k€ auxquels elle était condamnée par arrêt de la cour d'appel du 23 novembre 2018. Vinohrady a interjeté appel le 19 novembre 2019.

En février 2020, la société VINOHRADY a assigné PAMIER en liquidation judiciaire. Suite à cette assignation, un accord entre VINOHRADY, et PAMIER a mis fin à l'ensemble de ces litiges, VINOHRADY s'étant désisté de son action. L'impact sur les comptes 2019 est une charge de 700 K€, 250 K€ de provision et 450 K€ autres dettes. Le litige avec Lacaton et Vassal se poursuit.

- Litige avec SOCOTEC

Par assignation en référé d'heure à heure du 23 décembre 2016, SOCOTEC a demandé la suspension des travaux de démolition de l'immeuble Continental entrepris par PAMIER sous astreinte de 5000 € et la remise en état des locaux. Par ordonnance de référé du 6 février 2017 signifiée le 7 mars 2017, le juge a rejeté les demandes de SOCOTEC et l'a condamnée à payer la somme de 1500 € d'article 700.

Par ailleurs, à la suite du congé délivré à SOCOTEC pour le 30 septembre 2016, nous avons diligenté une procédure en fixation de l'indemnité d'occupation. Nous réclamons la somme annuelle de 135 K€ HT/HC.

SOCOTEC réclame la somme de 100 K€ au titre de l'indemnité d'éviction provisionnelle dans l'attente d'une fixation de l'indemnité d'éviction définitive par un expert judiciaire.

L'expert judiciaire a rendu son rapport définitif début juin 2019 : il conclut à une indemnité d'éviction à hauteur de 42 K€ et une indemnité d'occupation annuelle à hauteur de 65 K€ à compter du 1er octobre 2016.Pour mémoire Socotec avait réclamé 560 k€ avant même que la procédure en fixation de l'indemnité d'éviction soit diligentée.

Dans ses dernières écritures déposées le 3 juillet 2019, Pamier demande à ce que l'indemnité d'éviction soit fixée à hauteur de 33 K€ et que l'indemnité d'occupation annuelle soit fixée à hauteur de 132 K€.

Par jugement du 20 novembre 2019, le tribunal a fixé l'indemnité d'éviction à la somme de 39 436 € et a fixé le montant d'indemnité d'occupation due par Socotec pour la période du 1er octobre 2016 au 20 janvier 2017, à la somme de 20 225 €.

Le jugement n'a pas été signifié par la partie adverse.

9.3 Parties liées

Au titre de l'exercice 2019, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :	Néant
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :	Néant
c) les filiales et sous filiales du groupe FPN : l'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ont été neutralisées dans le cadre des retraitements de consolidation.
d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ;	Néant

g) les autres parties liées :

En milliers d'€ Nature de prestations	Nom de l'entité liée	Nature du lien	Solde au bilan
Emprunt ORABSA	FIPP	Dirigeants/Administrateurs	-7 536
		communs
Emprunt courant	FIPP	Dirigeants/Administrateurs	-13 361
		communs

9.4 Effectifs

Au 31 décembre 2019, l'effectif du Groupe est composé d'un mandataire social rémunéré.

Au titre de l'exercice 2019, la rémunération brute des organes de direction de la société FPN (Président Directeur Général) s'élève à 36 K€.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme :	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi :	Néant
c) Autres avantages à long terme :	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat :	Néant
e) Les paiements en actions :	Néant

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs (effectif faible et date d'embauche récente) et ne sont donc pas provisionnés.

9.5 Résultat par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires résultant de la conversion des actions potentielles dilutives, ORA et BSA.

En référence au paragraphe 43 de la norme IAS 33, les effets anti dilutifs sur le résultat par action de la conversion des actions potentielles ne doivent pas être prises en compte.

Dans le cas des ORA et BSA existantes au 31 décembre 2019 (comme au 31 décembre 2018), leur conversion aurait un effet anti dilutif (diminution de la perte par action).

	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net part du groupe (en milliers d'€)	-3 697	-3 803
Nombre moyen pondéré d'actions	82 628 977	82 608 429
Résultat par action (en €)	-0,045	-0,046

Note 10. Evénements postérieurs à la clôture

- Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

A la suite de la délivrance de cette assignation, les sociétés VINOHRADY et PAMIER se sont rapprochées et ont réglé à l'amiable leur différend.

Au titre du règlement amiable de ce litige qui portait à l'origine sur 2 112 K€ TTC, la société PAMIER a comptabilisé au 31 décembre 20019 une provision pour risques et charges de 250 K€ et comptabilisé une dette de 450 K€.

- Autres évènements

Une augmentation de capital est intervenue le 5 juin 2020 par remboursement de 33 000 000 ORA. Le nouveau capital social s'élève ainsi à 1 156 289,77 € et est composé de 115 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune. La modification statutaire sera faite dans les délais légaux.

La société Ott Partners Limited a déclaré à l'AMF le 8 juin 2020 détenir 29,83% du capital société et des des droits de vote de la société FONCIERE PARIS NORD ainsi que 57 715 849 ORA après remboursement de 33 000 000 ORA. Les sociétés Ott Partners, Ott Ventures SRO et Ott Holding Limited ont déclaré à l'AMF le 17 juin 2020 détenir de concert 29,92% du capital social et des droits de votes de la société ainsi que 117 715 849 ORA. Le remboursement demandé par Ott Partners de 33 000 000 d'ORA début juin 2020 a dilué l'actionnaire FIPP qui a déclaré à l'AMF le 9 juin 2020 détenir 21,04% du capital social et des droits de votes de la société FONCIERE PARIS NORD.

Situation sanitaire – COVID 19

La société n'a pas de salarié (hormis son Dirigeant). L'impact de l'épidémie à court terme est faible. Toutefois, la Direction suit avec attention l'évolution de la situation.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presque uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

L'épidémie de COVID 19 a également retardé la finalisation des comptes.

Rapports des Commissaires aux Comptes

-

FONCIÈRE PARIS NORD 15 rue de la Banque – 75002 PARIS

Site internet : www.fonciere-parisnord.com

AI Terminal

MyHotelMatch

1538_10-k_2020-08-06_82b3b074-7ddf-43be-9423-44cb3ad82c01.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

SOMMAIRE

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

FONCIERE PARIS NORD

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2020

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

A titre Extraordinaire :

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100- 2 et L.233-6 du Code de Commerce)

L'activité

L'endettement financier

Il n'existe aucun produit dérivé.

A – Budget de trésorerie

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Environnement géographique et économique

Evaluation comptable

Les litiges

Le périmètre de consolidation

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce)

- Administrateurs

- Commissariat aux Comptes

- Augmentation du capital social

2 Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

2.1 Comptes sociaux

2.2 Comptes consolidés

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

2.5 Facteurs de risques

2.5.1 Risques liés à la pandémie Covid-19

2.5.2 Risques liés au développement des actifs immobiliers

2.5.3 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

2.5.4 Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord

2.5.5 Risques liés à l'environnement concurrentiel

2.5.6 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

2.5.7 Risques de liquidité

2.5.8 Risques liés à la réglementation applicable

2.5.9 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

2.6 Risque de contrepartie

2.7 Risque fiscal lié au statut de SIIC

2.8 Risque d'assurances

2.9 Risque de Change

2.10 Risque sur actions propres

2.11 Risque juridique

2.12 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

2.13 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

2.13.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

2.13.2 Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs :

2.13.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

2.13.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

2.13.5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable :

3 Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

4 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5 Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Avis de détention et aliénation de participation croisée

6 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

COVID 19

Litige avec la société VINOHRADY

Opération en capital

7 Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Environnement géographique et économique :

Evaluation comptable :

La détermination de l'Actif Net Réévalué

8 Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

En totalité, au poste "report à nouveau" (15 351 977,6 €)

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux Administrateurs

9 Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

10 Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

11 Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

12 Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

13 Situation des mandats des Administrateurs en fonction