Alten

Major Shareholding Notification • Aug 7, 2020

220C2929 FR0000071946-FS0862

6 août 2020

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ALTEN

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 6 août 2020, M. Simon Azoulay a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 juillet 2020, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée Société Générale pour les Technologies et l'Ingénierie (SGTI) qu'il contrôle, le seuil de 20% des droit de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) de la société ALTEN et détenir 5 098 013 actions ALTEN représentant 8 025 926 droits de vote en AGO et 10 196 026 droits de vote en AGE, soit 14,91% du capital, 20,39% des droits de vote en AGO et 25,90% des droits de vote en AGE de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	AGO		AGE
			Droits de	% droits de	Droits de	% droits de
			vote	vote	vote	vote
Simon Azoulay2	1 599 051	4,68	1 028 002	2,61	3 198 102	8,12
SGTI	3 498 962	10,23	6 997 924	17,78	6 997 924	17,78
Total Simon Azoulay	5 098 013	14,91	8 025 926	20,39	10 196 026	25,90

Ce franchissement de seuil résulte du remembrement d'une quotité de 500 000 actions ALTEN ayant fait l'objet d'une donation temporaire d'usufruit au profit de l'Ecole Normale Israélite Orientale 3 .

¹ Sur la base d'un capital composé de 34 196 917 actions représentant 39 363 512 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Dont (i) 633 550 actions ALTEN détenues en nue-propriété et assimilées au titre du 6° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, l'usufruit desdites actions étant détenu par l'Ecole Normale Israélite Orientale (détention de l'usufruit de 633 550 actions) dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour de l'usufruit prévu au 31 juillet 2021, (ii) 150 000 actions ALTEN détenues en nue-propriété et assimilées au titre du 6° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, l'usufruit desdites actions étant détenu par le fonds de donation ARBRE (détention de l'usufruit de 150 000 actions) dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour de l'usufruit prévu au 31 juillet 2021 et (iii) 301 500 actions ALTEN détenues en nue-propriété et assimilées au titre du 6° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, l'usufruit desdites actions étant détenu par le fonds ARBRE (détention de l'usufruit de 301 500 actions) dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour de l'usufruit prévu au 30 juin 2022.

³ Cf. notamment D&I 214C1064 du 12 juin 2014, 214C1116 du 18 juin 2014, 217C1398 du 29 juin 2017 et 218C1208 du 5 juillet 2018.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« M. Simon Azoulay, à titre personnel et en qualité de Président et Associé unique de la société SGTI qu'il contrôle, déclare :

• avoir franchi en hausse, de manière directe et indirecte, le seuil de 20% des droits de vote en assemblée générale ordinaire du fait du remembrement de l'usufruit pour une quotité de 500 000 actions ALTEN ayant fait l'objet d'une donation temporaire d'usufruit au profit de L'Ecole Normale Israélite Orientale (déclarations AMF n° 214C11116, 214C1116, 217C1398 et 218C1208) suite à l'échéance de ladite donation le 31 juillet 2020. Il est précisé, pour le solde des 633 550 actions faisant l'objet de cette donation temporaire d'usufruit, que l'échéance est fixée au 31 juillet 2021 ;
• que ni M. Simon Azoulay ni SGTI n'agissent de concert avec un autre actionnaire de la société ;
• que ni M. Simon Azoulay ni SGTI ne projettent d'augmenter leur participation dans le capital d'ALTEN, ni d'en acquérir le contrôle ;
• que ni M. Simon Azoulay ni SGTI n'envisagent de modifier leur stratégie à l'égard d'ALTEN, ni de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• que ni M. Simon Azoulay ni SGTI ne détiennent des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l'article I L. 233-9 du code de commerce ;
• que ni M. Simon Azoulay ni SGTI n'ont conclu directement d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ALTEN, étant précisé que M. Azoulay a procédé :
  • le 11 juin 2014 à une donation temporaire de l'usufruit de 1 133 550 actions ALTEN qu'il détient, au profit de l'Ecole Normale Israélite Orientale (ENIO), fondation reconnue d'utilité publique, avec retour de l'usufruit prévu au 30 juin 2017 et prorogé au 31 juillet 2020 par suite de la conclusion, le 19 juin 2017, d'un avenant au contrat de donation initial. Un second avenant a été conclu le 28 juin 2018 afin de proroger la donation temporaire d'usufruit d'une quotité de 633 550 actions au 31 juillet 2021 ;
  • le 16 juillet 2018, à une donation temporaire de l'usufruit de 150 000 actions ALTEN qu'il détient, au profit du fonds de dotation ARBRE avec retour de l'usufruit prévu au 31 juillet 2021 ; et
  • le 17 mai 2016, prorogé par avenant en date du 30 juin 2019, à une donation temporaire de l'usufruit de 301 500 actions ALTEN qu'il détient, au profit du fonds de dotation ARBRE, avec retour de l'usufruit prévu au 30 juin 2022 ;
• que ni M. Simon Azoulay ni SGTI n'envisagent de demander leur nomination ou celles d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, étant précisé que M. Simon Azoulay est déjà administrateur de la Société. »

________