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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)케이프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 02 월 16 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 케이프&cr주 소: 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 &cr전화번호: 055 - 370 - 1234
작 성 자:	성 명: 김 광 진&cr부서 및 직위: 재정기획실 이사&cr전화번호: 055 - 370 - 1234

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주) 케이프본인2021년 02월 16일2021년 03월 05일2021년 02월 19일위탁

존경하는 주주님, 안녕하십니까?

2020년 9월에 KHI측으로부터 주주제안과 임시주주총회 소집 요구가 있었으나, 법률적으로 감사자격이 없는 자를 후보로 추천하였기 때문에 법원에서 기각되었다는 것이 팩트이며, 임시주주총회 소집 요구와 주주제안을 회사가 부당하게 거절했다는 주장은 허위임을 알려드립니다.

&cr KHI측은 2020년 3월에 있었던 정기주주총회에서도 법률적으로 사외이사 자격이 없는 자를 사외이사 후보로 추천하였고, 회사는 주주총회전까지 당해 사외이사의 결격사유를&cr치유하겠다는 약속을 받고 안건으로 상정한 바 있습니다. 사후적으로 확인한 결과 치유 약속은 지켜지지 않았습니다.&cr

이와 같이 KHI측에서는 부적격 감사 후보 또는 사외이사 후보를 추천하거나, 적법한 감사 후보 또는 사외이사 후보에 대해서는 주도적으로 반대하고 있어 회사로서는 곤혹스럽습니다.&cr

어려운 여건속에서도 지난해 11월에 있었던 임시주주총회에서 주주들의 성원에 힘입어 사내이사와 사외이사를 선임하게 되어 기업경영을 위한 최소한의 여건은 갖추게 되었습니다. 그러나 아쉽게도 임기 만료된 감사의 선임은 아직까지도 이뤄지지 않고 있습니다.&cr

감사는 경영투명성을 위해 매우 중요한 역할을 수행하여야 하는 바, 조속한 선임이 필요합니다. 이번 임시주주총회에서는 적법한 자격을 갖추고 있는 강호발 감사 후보가 꼭 선임될 수 있도록 주주님들이 도와주실 것을 간곡하게 부탁드립니다.&cr

아울러 회사는 그 동안 성장을 위한 투자에 전력을 다하느라 주주와의 소통에 미흡한 점이 있었던 것은 사실입니다. 이에 대해 정중하게 사과 드리며, 앞으로는 성장보다는 내실을 기하면서 주주의 이익을 위해 최선의 노력을 할 것을 약속 드립니다.&cr

해당사항 없음--서면투표 가능--□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주) 케이프보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

템퍼스인베스트먼트(주)최대주주보통주4,951,95716.02최대주주-정형석특수관계인보통주202,8780.66대표이사-최철은특수관계인보통주92,1900.30임원-임태순특수관계인보통주230,0000.74계열회사 임원-현주식특수관계인보통주66,9900.22계열회사 임원-5,544,01517.94-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김정원보통주0직원--유상열보통주0직원--고준영보통주1직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 로코모티브법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 로코모티브이태성서울 성동구 의결권 대리행사 권유 및 위임장 수거업무02-3408-8203

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 16일2021년 02월 19일2021년 03월 05일2021년 03월 05일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2021년 02월 08일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주주님, 안녕하십니까?

2020년 9월에 KHI측으로부터 주주제안과 임시주주총회 소집 요구가 있었으나, 법률적으로 감사자격이 없는 자를 후보로 추천하였기 때문에 법원에서 기각되었다는 것이 팩트이며, 임시주주총회 소집 요구와 주주제안을 회사가 부당하게 거절했다는 주장은 허위임을알려드립니다.

&cr KHI측은 2020년 3월에 있었던 정기주주총회에서도 법률적으로 사외이사 자격이 없는 자를 사외이사 후보로 추천하였고, 회사는 주주총회전까지 당해 사외이사의 결격사유를&cr치유하겠다는 약속을 받고 안건으로 상정한 바 있습니다. 사후적으로 확인한 결과 치유 약속은 지켜지지 않았습니다.&cr

이와 같이 KHI측에서는 부적격 감사 후보 또는 사외이사 후보를 추천하거나, 적법한 감사 후보 또는 사외이사 후보에 대해서는 주도적으로 반대하고 있어 회사로서는 곤혹스럽습니다.&cr

어려운 여건속에서도 지난해 11월에 있었던 임시주주총회에서 주주들의 성원에 힘입어 사내이사와 사외이사를 선임하게 되어 기업경영을 위한 최소한의 여건은 갖추게 되었습니다. 그러나 아쉽게도 임기 만료된 감사의 선임은 아직까지도 이뤄지지 않고 있습니다.&cr

감사는 경영투명성을 위해 매우 중요한 역할을 수행하여야 하는 바, 조속한 선임이 필요합니다. 이번 임시주주총회에서는 적법한 자격을 갖추고 있는 강호발 감사 후보가 꼭 선임될 수 있도록 주주님들이 도와주실 것을 간곡하게 부탁드립니다.&cr

아울러 회사는 그 동안 성장을 위한 투자에 전력을 다하느라 주주와의 소통에 미흡한 점이 있었던 것은 사실입니다. 이에 대해 정중하게 사과 드리며, 앞으로는 성장보다는 내실을기하면서 주주의 이익을 위해 최선의 노력을 할 것을 약속 드립니다.&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 : 주식회사 케이프&cr- 주소 : 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 &cr- 전화번호 : 055 - 370 - 1234&cr- 팩스번호 : 055 - 370 - 1279&cr&cr② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하여 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월 05 일 오전 09 시경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 본사 4층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능21년 03월 04일(목) 우편물 도착기준

1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.&cr

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.&cr

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 주주총회 개최일 전 2021년 03월 04일 (목)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.&cr

▷ 송부처 : (우:50580) 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주) 케이프 회계팀 &cr

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강 호 발	1958.10.01	-	주주
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강 호 발	(주) 케이프 감사	'17 ~ 현재	(주) 케이프 감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강 호 발	해당사항 없음	해당사항 없음	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 주주의 임시주주총회의 소집청구에 의한 이사회에서 심의, 결정한 후보입니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.