Memscap

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2020

MEMSCAP

Société anonyme au capital de 1 869 225,50 euros Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin 38926 Crolles Cedex 414 565 341 RCS Grenoble

Comptes semestriels 2020

1. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2020

1.1 COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CHIFFREES

(Les données financières sont présentées, conformément aux réglementations de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les normes comptables IFRS.)

1.1.1 Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du 1 er semestre 2020 s'élève à 6,1 millions d'euros comparé à 6,6 millions d'euros pour le 1 er semestre 2019, soit une diminution du chiffre d'affaires de 8%. Cette évolution se décompose entre les différentes activités du Groupe comme suit :

(En millions d'euros)	er semestre 2020 1	er semestre 2019 1
Produits standards et pôle dermocosmétique	4,3	4,3
Produits sur mesure	1,8	2,3
Total	6,1	6,6

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

Exprimé en dollars américains, le chiffre d'affaires s'établit à 6,7 millions au 1 er semestre 2020 contre 7,4 millions pour le 1 er semestre 2019, soit une diminution de 10%. Conformément à sa stratégie commerciale, le Groupe axe son développement sur ses marchés à forte valeur ajoutée que sont notamment les secteurs de l'avionique, du médical / biomédical et des communications optiques. La pandémie de Covid-19 a affecté à partir du 2ème trimestre 2020 les activités du Groupe dédiées aux marchés de l'aéronautique et des communications optiques dont les ventes sur le 1 er semestre 2020 ont respectivement diminué de -12% (-0,4 million d'euros) et -22% (-0,5 million d'euros) par rapport au 1er semestre 2019. Cette baisse de chiffre d'affaires est partiellement atténuée par la progression des ventes du Groupe dédiées aux marchés médical et biomédical de +66% par rapport au 1er semestre 2019 (+0,5 million d'euros). Les redevances relatives au pôle dermocosmétique ont elles aussi été impactées par la pandémie conduisant à la fermeture temporaire des points de vente. Ces redevances sont en recul de -51% par rapport au 1er semestre 2019 (-0,1 million d'euros).

1.1.2 Résultats consolidés

Chiffres clés (Données consolidées)

(En millions d'euros)	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019
Chiffre d'affaires	6,1	6,6
Marge brute	1,8	2,1
Résultat opérationnel	(0,1)	0,1
Résultat financier	0,0	(0,1)
Charge d'impôt sur le résultat	(0,1)	(0,1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(0,2)	(0,1)
Effectif au 30 juin	70	70

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

La réduction des volumes de ventes du Groupe, tels que présentés §.1.1.1 du présent rapport, conduit à une marge brute consolidée de 1,8 million d'euros sur le 1 er semestre 2020, soit 29,1% du chiffre d'affaires consolidé, contre 2,1 millions d'euros sur le 1er semestre 2019, représentant 31,6% du chiffre d'affaires consolidé. Les charges opérationnelles (nettes des subventions de recherche et développement), d'un montant de 1,9 million d'euros sur le 1er semestre 2020, présentent une diminution de -0,1 million d'euros par rapport au 1er semestre 2019 notamment liée à la baisse d'activité sur le 1er semestre 2020. Au titre du 1er semestre 2020, la perte opérationnelle s'établit à 0,1 million d'euros contre un bénéfice opérationnel de 0,1 million d'euros sur le 1 er semestre 2019. Le résultat financier est à l'équilibre sur le 1er semestre 2020 contre une perte nette de 0,1 million d'euros pour le 1er semestre 2019. La charge d'impôt, soit 0,1 million d'euros au titre des 1 er semestres 2020 et 2019, correspond quant à elle à la variation de l'imposition différée sur la période sans impact sur la trésorerie du Groupe. Le Groupe affiche ainsi une perte nette consolidé de 0,2 million d'euros au titre du 1er semestre 2020 contre une perte nette consolidée de 0,1 million d'euros sur le 1 er semestre 2019.

1.1.3 Situation de la trésorerie

Au 30 juin 2020, la trésorerie nette de la Société s'élève à 2,9 millions d'euros (31 décembre 2019 : 2,0 millions d'euros). Au 30 juin 2020, la Société dispose de liquidités disponibles de 4,2 millions d'euros (31 décembre 2019 : 3,4 millions d'euros) incluant des titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en autres actifs financiers non-courants pour un montant de 1,3 million d'euros. L'endettement courant à moins d'un an, intégrant les obligations locatives telles que définies par IFRS 16, s'établit à 0,8 million d'euros au 30 juin 2020 contre 0,9 million d'euros au 31 décembre 2019.

Flux de trésorerie

(Données consolidées)

(En millions d'euros)	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	1,3	0,7
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(0,6)	(0,1)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	0,1	(0,4)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	0,1	(0,0)
Augmentation / (Diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	0,9	0,2
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2,0	2,0
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	2,9	2,2

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

Le flux de trésorerie positif provenant des activités opérationnelles s'établit à 1,3 million d'euros sur le 1er semestre 2020 contre 0,7 million d'euros sur le 1er semestre 2019. Ce flux au titre du 1er semestre 2020 intègre un bénéfice consolidé net ajusté des éléments non monétaires de 0,4 million d'euros, contre 0,6 million d'euros pour le 1er semestre 2019, ainsi qu'une diminution du besoin en fonds de roulement de 0,9 million d'euros suite à la contraction de l'activité à comparer à une diminution du besoin en fonds de roulement de 0,1 million d'euros au titre du 1er semestre 2019.

Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement sont majoritairement relatifs aux acquisitions d'équipements industriels sur le 1 er semestre 2020, soit 0,4 million d'euros, contre 0,1 million d'euros pour le 1er semestre 2019. Les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement sur le 1er semestre 2020 correspondent principalement à la souscription d'un nouvel emprunt moyen terme de 0,5 million d'euros ainsi qu'aux remboursements d'emprunts et d'obligations locatives pour un montant de 0,4 million d'euros, montant similaire à celui présenté au titre du 1er semestre 2019.

1.1.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont les suivantes :

• Rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A. Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.
• Transactions commerciales réalisées notamment dans le cadre des contrats de prestations de services et de licence entre les entités des groupes Memscap, IntuiSkin, Ieva et EDS. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap, IntuiSkin, Ieva et EDS.

(en milliers d'euros)	Ventes (1)	Achats (1)	Créances 30 juin 2020	Dettes 30 juin 2020
Groupe IntuiSkin 138 29			67	--
Groupe Iéva15 --			4	--
EDS	--	19	--	12
(1) Période du 1er janvier au 30 juin 2020.
	Ventes	Achats	Créances	Dettes
(en milliers d'euros)	(2)	(2)	30 juin 2019	30 juin 2019
Groupe IntuiSkin 192 29			111	17
Groupe Ieva16 --			4	--

(2) Période du 1er janvier au 30 juin 2019.

1.2 FAITS MARQUANTS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE

Effets de l'épidémie de Covid-19 sur les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2020

Suite au développement de la pandémie de Covid-19 aux Etats-Unis, le site américain du Groupe (Secteur Produits sur mesure) a connu une fermeture temporaire de 2 semaines sur le début du mois d'avril 2020. Les activités de Memscap étant qualifiées d'« Essential Businesses and Operations » par l'Etat de Caroline du Nord, ces dernières ont repris de manière progressive à partir du 16 avril 2020. La production du site norvégien du Groupe (Secteur Produits standards) n'a quant à elle connu au 30 juin 2020, aucun impact significatif résultant de la pandémie de Covid-19.

La dégradation de l'environnement macro-économique sur le premier semestre 2020 a principalement impacté, à partir du deuxième trimestre 2020, le secteur d'activité Produits sur mesure afférent à la filiale américaine du Groupe. Ce secteur d'activité présente une diminution des ventes de -22% sur le premier semestre 2020 comparé au premier semestre 2019. L'impact potentiel de la pandémie reste très incertain au regard des informations disponibles. Le Groupe va continuer d'évaluer régulièrement l'impact de la Covid-19 sur son activité, notamment concernant le secteur Produits standards, représentant plus de 69% des ventes consolidées sur le premier semestre 2020 et fortement exposé à l'évolution du marché aéronautique.

Compte tenu des impacts estimés de la pandémie, le Groupe a ainsi actualisé au 30 juin 2020 les tests de perte de valeur sur ses 3 unités génératrices de trésorerie : Produits standards, Produits sur mesure et Pôle dermocosmétique. Suite à cet examen de la valeur recouvrable des actifs au 30 juin 2020 estimée sur la base des valeurs d'utilité, aucune perte de valeur complémentaire par rapport à l'exercice précédent n'a été comptabilisée à l'exception de la dépréciation des actifs d'impôt différé relatifs à la filiale américaine du Groupe précédemment comptabilisés au 31 décembre 2019, pour un montant de 50 000 euros.

1.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est soumise sont détaillés dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » du Rapport financier annuel 2019 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 28 avril 2020 et disponible sur le site de la Société (www.memscap.com). La nature ainsi que les caractéristiques de ces risques et incertitudes demeurent similaires à celles de la clôture du précédent exercice.

1.4 EVOLUTION DE L'ACTIVITE

Les développements autour de la pandémie de Covid-19 depuis son apparition au début de 2020 sont suivis de près par la direction. L'impact potentiel de la pandémie reste très incertain au regard des informations disponibles. MEMSCAP va continuer d'évaluer régulièrement l'impact de la Covid-19 sur son activité notamment concernant les marchés aéronautique et communications optiques significativement affectés par la pandémie.

1.5 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF.

Bernin, le 31 août 2020

Jean Michel Karam Président du conseil d'administration et Directeur général

2. EXTRAITS DES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES AU 30 JUIN 2020

2.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

	30 juin 2020	31 décembre 2019
	€000	€000
Actifs
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles 1 879		1 757
Immobilisations incorporelles 7 264		7 804
Actifs au titre de droits d'utilisation 5 494		5 934
Autres actifs financiers non-courants 1 260		1 254
Actifs d'impôt différé	328	412
	16 225	17 161
Actifs courants
Stocks 2 645		3 111
Clients et autres débiteurs 2 228		2 938
Paiements d'avance	344	186
Autres actifs financiers courants	53	47
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 916		2 204
	8 186	8 486
Total actifs	24 411	25 647
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres
Capital émis 1 869		1 867
Primes d'émission 18. 783		18 775
Actions propres (141)		(131)
Réserves consolidées(1 567)		(1 204)
Ecarts de conversion(3 327)		(2 601)
	15 617	16 706
Passifs non-courants
Obligations locatives 5 198		5 685
Emprunts portant intérêt	449	127
Passifs liés aux avantages au personnel	53	56
	5 700	5 868
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs 2 288		2 083
Obligations locatives	555	588
Emprunts portant intérêt	233	324
Provisions	18	78
	3 094	3 073
Total passifs	8 794	8 941
Total des capitaux propres et passifs	24 411	25 647

2.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019
Activités poursuivies	€000	€000
Ventes de biens et services	6 073	6 571
Produits des activités ordinaires	6 073	6 571
Coût des ventes	(4 307)	(4 494)
Marge brute	1 766	2 077
Autres produits	91	251
Frais de recherche et développement	(868)	(1 061)
Frais commerciaux	(368)	(423)
Charges administratives	(768)	(785)
Résultat opérationnel	(147)	59
Charges financières	(77)	(94)
Produits financiers	92	19
Résultat avant impôt	(132)	(16)
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat	(50)	(58)
Résultat net des activités ordinaires	(182)	(74)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(182)	(74)
Résultats par action :
- de base pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs
de capitaux ordinaires de l'entité mère - dilué pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de	€ (0,024)	€ (0,010)
capitaux ordinaires de l'entité mère	€ (0,024)	€ (0,010)

2.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019
	€000	€000
Résultat net de l'ensemble consolidé	(182)	(74)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur sur actifs financiers non-courants	(181)	57
Variation de juste valeur sur instruments financiers de couverture	--	--
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	(726)	186
Impôts sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	--	--
Total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	(907)	243
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	(907)	243
Résultat global consolidé	(1 089)	169

2.4 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital émis €000	Primes d'émission €000	Actions propres €000	Réserves consolidées €000	Ecarts de conversion €000	Total capitaux propres €000
Solde au 1er janvier 20197	468 340	1 867	18 775	(130)	(1 199)	(2 641)	16 672
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	(74)	--	(74)
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	--	--	--	--	57	186	243
Résultat global du 1er semestre 2019	--	--	--	--	(17)	186	169
Opérations sur titres auto-détenus	--	--	--	4	--	--	4
Paiements en actions	--	--	--	--	1	--	1
Solde au 30 juin 2019 7	468 340	1 867	18 775	(126)	(1 215)	(2 455)	16 846
Solde au 1er janvier 20207	468 340	1 867	18 775	(131)	(1 204)	(2 601)	16 706
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	(182)	--	(182)
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	--	--	--	--	(181)	(726)	(907)
Résultat global du 1er semestre 2020	--	--	--	--	(363)	(726)	(1 089)
Augmentations de capital	8 562	2	8	--	--	--	10
Opérations sur titres auto-détenus	--	--	--	(10)	--	--	(10)
Solde au 30 juin 2020 7	476 902	1 869	18 783	(141)	(1 567)	(3 327)	15 617

2.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019 €000
	€000
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles :
Résultat net de l'ensemble consolidé	(182)	(74)
Ajustements pour :
Amortissements et provisions	582	596
Annulation des plus et moins-values de cession d'actifs	(11)	38
Autres éléments non monétaires	54	46
Créances clients	361	82
Stocks	254	(271)
Autres débiteurs	68	(160)
Dettes fournisseurs	(18)	335
Autres créditeurs	187	102
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles	1 295	694
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	(413)	(190)
Revente / (achat) d'actifs financiers	(185)	52
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par des activités d'investissement	(598)	(138)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement :
Financement par emprunts et assimilés	500	--
Remboursement d'emprunts et assimilés	(79)	(54)
Remboursement des obligations locatives	(281)	(306)
Produits nets perçus sur les exercices d'options de souscription d'actions	10	--
Revente / (achat) d'actions propres	(10)	4
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement	140	(356)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	65	(39)
Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	902	161
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	1 990	2 044
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	2 892	2 205

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,35 441 204 229 R.C.S. Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

Memscap

Période du 1 er janvier au 30 juin 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Memscap, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 31 août 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 31 août 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Meylan et Lyon , le 31 août 2020

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thomas Spalanzani Pierre-Emmanuel Passelègue