Axway Software

Interim / Quarterly Report • Sep 2, 2020

1	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	3
	Faits marquants du 1er semestre 2020	4
	Forte croissance de l'activité Souscription grâce à la confiance et à l'engagement continus des clients	4
	Réponse à l'environnement économique dégradé et poursuite des évolutions stratégiques	4
	Activité du 1er semestre 2020	5
	Résultats du 1er semestre 2020	6
	Évolution de l'effectif	7
	Situation financière du Groupe	7
	Principaux risques et incertitudes pour le 2e semestre 2020	8
	Objectifs 2020 et Perspectives	8
	Événements postérieurs à la clôture	8
	Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance	9
2	COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS	11
	État du résultat net consolidé	12
	Autres éléments du résultat global	13
	État de la situation financière consolidée	14
	État de variation des capitaux propres consolidés	15
	Tableau des flux de trésorerie consolidé	16
	Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés	17
3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	33
4	DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT
	FINANCIER SEMESTRIEL	37

Rapport Financier Semestriel 2020

axway.com

1

Faits marquants du 1er semestre 2020	4
Forte croissance de l'activité Souscription grâce à la confiance et à l'engagement continus des clients	4
Réponse à l'environnement économique dégradé et poursuite des évolutions stratégiques	4
Activité du 1er semestre 2020	5
Résultats du 1er semestre 2020	6

Évolution de l'effectif	7
Situation financière du Groupe	7
Principaux risques et incertitudes pour le 2e semestre 2020	8
Objectifs 2020 et Perspectives	8
Événements postérieurs à la clôture	8
Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance	9

6(0(675,(/656806 &2037(6&2162/,'6

5\$33257'(6&200,66\$,5(6 \$8;&2037(6685/̵,1)250\$7,21 ),1\$1&,5(6(0(675,(//(

Faits marquants du 1er semestre 2020

Faits marquants du 1er semestre 2020

Les faits majeurs du 1er semestre 2020 sont les suivants :

• performance solide dans un contexte de crise sanitaire et économique inédit ;
• retour à la croissance, progrès stratégiques et acquisition de nouveaux clients au 2e trimestre 2020 ;
• chiffre d'affaires du 2e trimestre en hausse de 0,7 % soutenu par l'accélération continue de la Souscription en croissance de 73,7 % ;
• croissance significative de 26,3 % de l'Indicateur de Suivi des Signatures au 1er semestre 2020 ;
• résultat opérationnel d'activité semestriel de 2,5 M€, soit 1,9 % du chiffre d'affaires.

Forte croissance de l'activité Souscription grâce à la confiance et à l'engagement continus des clients

Axway n'a pas échappé au contexte inédit du 1er semestre 2020. La pandémie de COVID-19 a eu un impact important sur le niveau d'activité et a obligé le Groupe à adapter rapidement ses habitudes de travail pour pouvoir accompagner ses clients dans les meilleures conditions. En plus d'un retour à la croissance dès le 2e trimestre, Axway est très fier qu'en environnement incertain :

• la forte croissance de l'activité Souscription se poursuive, tout comme l'acquisition de nouveaux clients ;
• la confiance des clients se renforce et qu'ils continuent à compter sur le Groupe pour réussir leurs projets critiques d'intégration ;
• le NPS (1) ait atteint un plus haut historique, reflétant l'efficacité de la stratégie de l'entreprise centrée sur le succès opérationnel.

L'image de marque continue à se renforcer. Alors que les analystes de marché estiment que les entreprises s'apprêtent à investir des sommes records pour continuer l'accélération de leur transformation digitale, Axway a lancé au 2e trimestre 2020 sa campagne Open Everything afin de se positionner comme acteur de référence en matière d'innovation et de compétitivité dans l'évolution des infrastructures existantes, qui doivent être en mesure d'accompagner la transformation rapide des attentes des consommateurs.

Réponse à l'environnement économique dégradé et poursuite des évolutions stratégiques

Après le lancement dès la mi-mars 2020, d'un plan d'actions prioritaires pour faire face à la crise du COVID-19, au 2e trimestre, Axway a rapidement fait évoluer ses pratiques commerciales, de marketing, et plus globalement d'engagement auprès des clients pour limiter l'impact des restrictions qu'a imposé la pandémie. Du fait des limitations de déplacement et de l'impossibilité de réunir les différentes parties prenantes du marché, l'ensemble des évènements commerciaux rythmant habituellement le 1er semestre, dont l'Imagine Summit, qui réunit chaque année les clients et partenaires d'Axway, se sont tenus virtuellement.

Ces évolutions n'ont pas empêché l'Imagine Summit d'enregistrer un record en termes de nombre de participants et d'engagement des clients. Les évènements digitalisés se sont montrés particulièrement efficaces dans la reconstitution du carnet d'affaires, d'abord impacté par le caractère soudain de la crise.

Par ailleurs, comme annoncé le 16 juillet dernier, la Société a accueilli deux nouveaux membres clés au sein de son équipe de Direction. Rahim Bhatia et Mark Fairbrother ont en effet rejoint le Groupe en qualité respective d'EVP Product Management et d'EVP R&D avec pour mission d'établir la feuille de route et d'assurer le développement du portefeuille de produits d'Axway.

Activité du 1er semestre 2020

Au 1er semestre 2020, Axway a réalisé un chiffre d'affaires de été positif à hauteur de + 0,9 M€ sur le chiffre d'affaires 136,6 M€, en recul de 2,0 % organiquement et de 1,4 % au total. semestriel du Groupe. Le Résultat opérationnel d'activité a Alors que le périmètre de consolidation n'a évolué que atteint 2,5 M€ sur la période, soit 1,9 % du chiffre d'affaires, marginalement du fait de l'intégration de Streamdata. io au contre 1,8 % au 1er semestre 2019. 1er avril 2019, l'impact des variations de devises a, pour sa part,

Chiffre d'affaires par type d'activité

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019	2019 Retraité (1)	Croissance totale	Croissance organique
Licences	10,5	21,8	21,9	- 51,9 %	- 52,0 %
Souscription	37,2	23,1	23,5	60,9 %	58,5 %
Maintenance	70,7	72,1	72,5	- 1,9 %	- 2,5 %
Services	18,2	21,5	21,5	- 15,7 %	- 15,7 %
Axway	136,6	138,5	139,4	- 1,4 %	- 2,0 %

(1) À périmètre et taux de change comparables.

Le chiffre d'affaires de l'activité Licences a été de 10,5 M€ (8 % du chiffre d'affaires Groupe) au 1er semestre 2020, en décroissance organique de 52,0 %. Alors que la tendance de marché est depuis plusieurs semestres largement favorable aux modèles en Souscription, l'activité Licences, qui implique d'importants investissements initiaux de la part des clients est, comme anticipé, restée sous pression au 2e trimestre 2020. Alors qu'historiquement les ventes de Licences se concentrent en deuxième moitié d'année, la situation sans précédent du 1er semestre 2020 semble avoir joué un rôle accélérateur dans l'évolution des besoins des clients, qui, en environnement incertain, privilégient la flexibilité.

L'activité Souscription, en croissance continue depuis début 2017, a poursuivi son importante progression et permis de générer un chiffre d'affaires de 37,2 M€ au 1er semestre 2020, en croissance organique de 58,5 %. L'activité a représenté 27 % du chiffre d'affaires d'Axway sur le semestre et au total, sa croissance s'est élevée à 60,9 %. Cette performance s'explique notamment par les progrès significatifs réalisés ces deux dernières années par l'entreprise en matière de satisfaction client, pilier fondamental de la réussite des modèles en Souscription. Alors que les offres AMPLIFY continuent à convaincre de plus en plus d'entreprises soucieuses d'accélérer leur transformation digitale tout en capitalisant sur leurs infrastructures logicielles existantes, l'ambition du Groupe de devenir un leader sur le marché des plateformes d'intégration hybride se concrétise progressivement. Le succès de l'offre d'API Management, qui s'inscrit comme voie privilégiée vers l'intégration hybride et a été en nette accélération sur la période, illustre bien cette tendance et confirme la pertinence des investissements récents réalisés par le Groupe dans les domaines de la R&D, des Ventes, du Marketing et du Go-to-Market.

La valeur annuelle des nouveaux contrats de Souscription signés (ACV) a atteint 10,2 M€ au 1er semestre 2020, en progression organique de 187,6 % par rapport à l'année précédente. Après une croissance d'environ 140 % au 1er trimestre, l'ACV a enregistré une nouvelle hausse de plus de 200 % au 2e trimestre 2020.

Ainsi, entre janvier et juin 2020, l'Indicateur de Suivi des Signatures a crû de 26,3 % organiquement, principalement soutenu par le dynamisme des nouvelles signatures de contrats de Souscription qui a compensé le recul du chiffre d'affaires Licences.

L'offre de Maintenance a permis de générer un chiffre d'affaires de 70,7 M€ au 1er semestre 2020, soit près de 52 % du chiffre d'affaires d'Axway sur la période. Malgré des ventes de Licences moindres, le Groupe se félicite d'avoir su limiter le recul du chiffre d'affaires de l'activité à (-) 2,5 % organiquement.

Ainsi, la part récurrente du chiffre d'affaires d'Axway, qui comprend les contrats de Souscription et de Maintenance, a représenté 79 % du chiffre d'affaires total du Groupe sur les six premiers mois de l'année, en progression de 10 points par rapport au 1er semestre 2019.

Le chiffre d'affaires de l'activité Services a atteint 18,2 M€ au 1er semestre 2020, soit 13 % du chiffre d'affaires Groupe. Comme sur les trois premiers mois de l'année, au 2e trimestre 2020, l'activité a continué à souffrir de la baisse des ventes de Licences et du ralentissement contextuel des projets du fait des restrictions liées à la pandémie de COVID-19.

Résultats du 1er semestre 2020

Chiffre d'affaires par zone géographique

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019	2019 Retraité (1)	Croissance totale	Croissance organique
France	40,9	40,8	40,8	0,3 %	0,3 %
Reste de l'Europe	29,6	31,0	30,9	- 4,5 %	- 4,4 %
Amériques	59,3	59,4	60,3	- 0,2 %	- 1,8 %
Asie / Pacifique	6,9	7,5	7,4	- 8,1 %	- 6,9 %
Axway	136,6	138,6	139,4	- 1,4 %	- 2,0 %

(1) À périmètre et taux de change comparables.

Si toutes les zones géographiques où Axway opère ont été impactées par la crise sanitaire à mesure de sa diffusion dans le monde, l'évolution de la situation au 2e trimestre 2020 a été plus positive sur les zones France et Asie / Pacifique que sur les zones Reste de l'Europe et Amériques.

La France a réalisé un chiffre d'affaires de 40,9 M€ au 1er semestre 2020 (30 % du chiffre d'affaires Groupe), en croissance organique de 0,3 % malgré une base de comparaison élevée au 1er semestre 2019. Cette bonne performance s'explique notamment par la signature, au 2e trimestre, de plusieurs contrats importants de Souscription avec des clients existants.

Le Reste de l'Europe a été en recul organique de 4,4 % sur la première moitié de l'exercice avec un chiffre d'affaires de 29,6 M€, soit 22 % du chiffre d'affaires Groupe. La forte croissance de l'activité de Souscription dans l'ensemble des pays de la zone n'a pas suffi à compenser le recul des ventes de Licences et de Services. Ainsi, au Royaume-Uni et en Allemagne, où Axway réalise au total plus de 60 % du chiffre d'affaires de la zone, deux plans stratégiques d'accélération de la croissance ont été lancés.

Les Amériques (USA & Amérique Latine) ont permis de générer un chiffre d'affaires de 59,3 M€ (43 % du chiffre d'affaires Groupe) sur le semestre, en recul de 1,8 % organiquement. Après un 1er trimestre stable, soutenu notamment par la croissance de l'activité Souscription, la zone a été plus fortement impactée par la crise sanitaire au 2e trimestre 2020.

Enfin, sur la zone Asie / Pacifique, qui a été la région touchée le plus tôt et le plus fort par la crise sanitaire, le chiffre d'affaires d'Axway s'est élevé à 6,9 M€ au 1er semestre 2020, soit 5 % du chiffre d'affaires Groupe, en décroissance organique de 6,9 % malgré une nette reprise des affaires au 2e trimestre.

Résultats du 1er semestre 2020

Le résultat opérationnel d'activité a atteint 2,5 M€ sur la période, soit 1,9 % du chiffre d'affaires, contre 1,8 % au 1er semestre 2019. Alors que la bonne dynamique commerciale observée par la Société au 2e semestre 2019 et tout début 2020 a été brutalement interrompue par l'émergence de la crise sanitaire mondiale, Axway a su faire preuve d'agilité et de vigilance pour contrôler sa base de coûts et ainsi maintenir une profitabilité stable au 1er semestre 2020 par rapport à l'année précédente.

L'adaptation des charges opérationnelles à ce contexte de crise a représenté des économies de 3,4 M€ pour le Groupe comprenant :

• une baisse des frais commerciaux de 0,9 M€ due essentiellement aux dépenses de Marketing suspendues en raison du COVID-19 ainsi qu'à la suspension de tout déplacement sur le 2e trimestre 2020 pour 1,8 M€. A contrario, les charges de personnel ont augmenté de 0,5 M€ ainsi que les achats pour revente pour 1,0 M€ (coût Amazon Web Services essentiellement) ;
• une baisse des frais de recherche et développement de 2,1 M€ due essentiellement à l'arrêt de la sous-traitance EPAM en Biélorussie pour 1,7 M€ (activité liée aux produits Syncplicity reprise en interne au cours du 3e trimestre 2019) et aux économies sur les déplacements liés au COVID-19 pour 0,4 M€ ;
• les frais généraux sont également en retrait de 0,4 M€, en cohérence avec la baisse du chiffre d'affaires et le contexte d'incertitudes lié au COVID-19.

Le résultat opérationnel courant a été de (-) 3,7 M€ à fin juin 2020, soit (-) 2,7 % du chiffre d'affaires. Il intègre une charge de 4,3 M€ d'amortissement des actifs incorporels affectés.

Le résultat opérationnel a également été de (-) 3,7 M€ sur le semestre, soit (-) 2,7 % du chiffre d'affaires.

Le résultat net d'Axway a, pour sa part, été de (-) 6,0 M€ sur la période représentant (-) 4,4 % du chiffre d'affaires.

Le résultat de base par action s'est élevé à (-) 0,28 € sur le semestre, stable par rapport au 1er semestre 2019.

Évolution de l'effectif

	1er semestre 2020		1er semestre 2019
	(en millions d'euros)	(% CA)	(en millions d'euros)	(% CA)
Chiffre d'affaires	136,6	100,0 %	138,6	100,0 %
Coûts des ventes
Licences et Maintenance	- 12,4	9,1 %	- 11,9	8,6 %
Souscription	- 14,5	10,6 %	- 13,0	9,3 %
Services	- 20,3	14,9 %	- 21,1	15,2 %
Total coûts des ventes	- 47,3	34,6 %	- 45,9	33,2 %
Marge brute	89,3	65,4 %	92,6	66,8 %
Charges opérationnelles
Frais commerciaux	- 43,5	31,8 %	- 44,3	32,0 %
Frais de recherche et développement	- 30,4	22,3 %	- 32,6	23,5 %
Frais généraux	- 12,9	9,4 %	- 13,3	9,6 %
Total charges opérationnelles	- 86,8	63,5 %	- 90,2	65,1 %
Résultat opérationnel d'activité	2,5	1,9 %	2,5	1,8 %
Charges liées aux stock-options et assimilés	- 2,0		- 0,9
Amortissement des actifs incorporels affectés	- 4,3		- 4,3
Résultat opérationnel courant	- 3,7	- 2,7 %	- 2,7	- 1,9 %
Autres produits et charges opérationnels	0,0		- 0,3
Résultat opérationnel	- 3,7	- 2,7 %	- 3,0	- 2,1 %
Coût de l'endettement financier net	- 0,7		- 0,9
Autres produits et charges financiers	- 1,8		- 0,3
Charges d'impôt	0,2		- 1,9
Résultat net	- 6,0	- 4,4 %	- 6,1	- 4,4 %
Résultat de base par action (en euros)	- 0,28		- 0,29

Évolution de l'effectif

Au 30 juin 2020, l'effectif d'Axway s'élevait à 1 885 collaborateurs, stable par rapport au 31 décembre 2019.

Situation financière du Groupe

Au 30 juin 2020, la situation financière d'Axway est solide avec une trésorerie de 24,3 M€ et une dette bancaire de 42,0 M€. Les ratios financiers d'endettement financier sont respectés au 1er semestre 2020.

Le flux net de trésorerie disponible s'est établi à 4,9 M€ au 1er semestre 2020 contre 1,2 M€ un an plus tôt.

Les capitaux propres s'élevaient, pour leur part, à 360,1 M€ au 30 juin 2020 à comparer à 356,4 M€ à fin juin 2019.

Pour rappel, début 2019, le Groupe a renégocié ses lignes bancaires pour 5 ans (avec extension possible jusqu'en 2026) et dispose ainsi de financements à hauteur de 125,0 M€.

D'ACTIVITÉ RAPPORT SEMESTRIEL

6(0(675,(/656806 &2037(6&2162/,'6

Principaux risques et incertitudes pour le 2e semestre 2020

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Principaux risques et incertitudes pour le 2e semestre 2020

Le niveau et la nature des risques auxquels est soumis le Groupe ne sont pas modifiés par rapport aux facteurs de risques présentés aux pages 37 à 44 du Document d'Enregistrement Universel 2019.

L'évolution de la conjoncture économique dans le contexte de crise sanitaire est un facteur susceptible d'influencer la marche des affaires au cours du 2e semestre. Toutefois, la visibilité dont dispose le Groupe sur l'impact réel de la crise sanitaire en cours chez ses clients est très limitée. De ce fait, il est difficile pour Axway d'évaluer l'ampleur du risque lié à la pandémie et ses impacts concrets sur l'activité du Groupe.

Ainsi, sur le 1er semestre, la décroissance organique du chiffre d'affaires de l'activité Licences est principalement due au passage au modèle en Souscription qui connaît par ailleurs une forte croissance. Le chiffre d'affaires de l'activité Services a connu un certain ralentissement contextuel des projets du fait des restrictions liées à la pandémie de COVID-19 mais surtout a continué à souffrir de la baisse des ventes de Licences.

Au cours du 1er semestre 2020, dans ce contexte de crise sanitaire, le Groupe a su mettre en place une cellule de gestion de crise réunissant, quasi quotidiennement, l'ensemble des membres du Comité Exécutif afin de pouvoir réagir au plus vite vis-à-vis de toute évolution de la pandémie, surveiller son impact sur l'activité du Groupe et prendre les mesures appropriées :

• sécurité des collaborateurs et parties prenantes comme priorité absolue ;
• plan de continuité d'activité et renforcement de l'engagement auprès des clients ;
• adaptation rapide et agilité en réponse à une situation de crise inédite.

Cette cellule de gestion de crise poursuivra son travail sur le 2e semestre en adaptant sa fréquence et les mesures prises au sein du Groupe à l'évolution de la situation.

Objectifs 2020 et Perspectives

Les objectifs 2020, annoncés le 19 février dernier sur la base des informations alors disponibles, ont été remis en cause par la crise sanitaire et économique liée au COVID-19.

Dans le contexte actuel d'incertitude prolongée et étant donné la visibilité très limitée dont dispose la Société sur l'impact réel de la crise en cours chez ses clients, la fiabilité des projections financières est limitée.

À ce stade, tout en rappelant l'importance historique du 4e trimestre dans ses performances annuelles, Axway vise pour 2020 un chiffre d'affaires et un Résultat opérationnel d'activité du même ordre qu'en 2019.

À moyen terme, la Société confirme ses ambitions :

• d'atteindre un chiffre d'affaires de 500 M€ grâce à une croissance organique des ventes et des acquisitions ;
• de revenir à des taux de marge opérationnelle d'activité supérieurs à 15 % pour progressivement se diriger vers 20 % ;
• de faire progresser durablement le bénéfice par action pour l'établir au-dessus de 1 €.

Événements postérieurs à la clôture

Entre le 1er juillet 2020 et le jour du Conseil d'administration, aucun événement significatif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.

Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance

• Chiffre d'affaires retraité : Chiffre d'affaires de l'année précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de change de l'année en cours.
• Croissance organique : Croissance de l'activité entre le chiffre d'affaires de la période en cours et le chiffre d'affaires de la même période sur l'exercice précédent, retraité des effets de périmètre et de change.
• Croissance à changes constants : Croissance de l'activité entre le chiffre d'affaires de la période en cours et le chiffre d'affaires de la même période sur l'exercice précédent, retraité des effets de change.
• ACV : Annual Contract Value Valeur annuelle d'un contrat de Souscription.
• TCV : Total Contract Value Valeur totale d'un contrat de Souscription incluant à la fois les revenus récurrents pour la durée du contrat et les paiements non récurrents.
• Indicateur de suivi des signatures : Addition du montant des ventes de Licences et de trois fois la valeur annuelle (3xACV) des nouveaux contrats de Souscription signés sur une période donnée.
• Résultat opérationnel d'activité : Résultat opérationnel courant retraité de la charge relative au coût des services rendus par les bénéficiaires de stock-options et d'actions gratuites, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.
• NPS : Net Promoter Score Indicateur de satisfaction et de recommandation d'un client pour un produit ou un service.

État du résultat net consolidé	12
Autres éléments du résultat global	13
État de la situation financière consolidée	14

État de variation des capitaux propres consolidés	15
Tableau des flux de trésorerie consolidé	16
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés	17

État du résultat net consolidé

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État du résultat net consolidé

		1er semestre 2020	1er semestre 2019
(en milliers d'euros)	Notes	Montant	Montant
Chiffre d'affaires	3 et 4	136 589	138 586
Charges de personnel	5.1	- 93 469	- 90 505
Achats et charges externes	6	- 33 533	- 39 108
Impôts et taxes		- 1 684	- 1 085
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations		- 6 432	- 6 493
Autres produits et charges opérationnels courants		1 077	1 070
Résultat opérationnel d'activité		2 549	2 464
en % du CA HT		1,9 %	1,8 %
Charges liées aux stock-options et assimilés	7	- 1 961	- 893
Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés		- 4 332	- 4 255
Résultat opérationnel courant		- 3 744	- 2 684
en % du CA HT		- 2,7 %	- 1,9 %
Autres produits et charges opérationnels	8	4	- 283
Résultat opérationnel		- 3 740	- 2 966
en % du CA HT		- 2,7 %	- 2,1 %
Coût de l'endettement financier net	9.1	- 677	- 914
Autres charges et produits financiers	9.2	- 1 835	- 314
Charge d'impôt	10	243	- 1 897
Résultat net des activités poursuivies		- 6 009	- 6 091
Résultat net de l'exercice		- 6 009	- 6 091
en % du CA HT		- 4,4 %	- 4,4 %
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0
dont part attribuable aux propriétaires de la société mère		- 6 009	- 6 091

Résultats part du Groupe par action

(en euros)	Notes	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Résultat de base par action	11	- 0,28	- 0,29
Résultat dilué par action	11	- 0,27	- 0,28

Autres éléments du résultat global

Autres éléments du résultat global

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Résultat net de l'ensemble consolidé	- 6 009	- 6 091
Autres éléments du résultat global :
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite	82	- 864
Effets d'impôts	- 24	277
Sous-total des éléments non recyclables en résultat	58	- 587
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Écarts de conversion	1 857	866
Sous-total des éléments recyclables en résultat	1 857	866
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	1 915	279
Résultat global	- 4 094	- 5 812
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	- 4 094	- 5 812

État de la situation financière consolidée

SEMESTRIELS RÉSUMÉS COMPTES CONSOLIDÉS

5\$33257'(6&200,66\$,5(6 \$8;&2037(6685/̵,1)250\$7,21 ),1\$1&,5(6(0(675,(//(

'&/\$5\$7,21'8b5(63216\$%/( '8b5\$33257),1\$1&,(56(0(675,(/

État de la situation financière consolidée

Actif
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Écarts d'acquisition	12.1	350 649	349 976
Immobilisations incorporelles		28 961	33 912
Immobilisations corporelles		11 544	12 505
Droits d'utilisation des biens pris en location	13.1	21 332	23 474
Actifs financiers et autres actifs non courants		5 512	5 089
Impôts différés actifs		19 157	17 724
Actifs non courants		437 155	442 679
Clients et comptes rattachés	14	64 679	71 893
Autres créances courantes		38 459	33 179
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	24 348	21 087
Actifs courants		127 486	126 158
Total de l'actif		564 640	568 838

Capitaux propres et passif (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Capital		42 618	42 451
Réserves liées au capital		110 976	110 976
Réserves consolidées et autres réserves		212 496	203 764
Résultat de l'exercice		- 6 009	5 405
Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère		360 082	362 596
Participations ne donnant pas le contrôle		2	2
Total des capitaux propres	15	360 084	362 598
Emprunts et dettes financières – part à long terme	16	39 193	39 201
Dettes financières de location – part à long terme	13.2	20 771	22 903
Impôts différés passifs		626	488
Autres dettes non courantes		12 916	13 090
Passifs non courants		73 506	75 683
Emprunts et dettes financières – part à court terme	16	2 843	3 452
Dettes financières de location – part à court terme	13.2	6 244	6 809
Fournisseurs et comptes rattachés		9 668	16 617
Produits constatés d'avance	17	76 471	60 567
Autres dettes courantes	18	35 826	43 112
Passifs courants		131 051	130 557
Total du passif		204 557	206 240
Total des capitaux propres et du passif		564 640	568 838

État de variation des capitaux propres consolidés

					Autres	Part attribuable aux :
(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital	Actions autodétenues	Réserves et résultats consolidés	éléments du résultat global	propriétaire de la société mère	participations ne donnant pas le contrôle	Total
Au 30/06/2019	42 451	110 976	- 834	179 741	24 038	356 372	1	356 373
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	1 852	-	1 852	-	1 852
Opérations sur titres autodétenus	-	-	7	- 16	-	- 8	-	- 8
Dividendes ordinaires	-	-	-	- 8 472	-	- 8 472	-	- 8 472
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Première application d'IFRS 16	-	-	-	- 31	-	- 31	-	- 31
Autres mouvements	-	-	-	- 524	11	- 513	- 0	- 513
Transactions avec les actionnaires	-	-	7	- 7 191	11	- 7 172	- 0	- 7 172
Résultat net de l'exercice	-	-	-	11 496	-	11 496	-	11 496
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	1 900	1 900	1	1 901
Résultat global total de la période	-	-	-	11 496	1 900	13 396	1	13 397
Au 31/12/2019	42 451	110 976	- 827	184 046	25 950	362 597	2	362 598
Opérations sur capital	167	-	-	- 167	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	1 663	-	1 663	-	1 663
Opérations sur titres autodétenus	-	-	- 44	- 38	-	- 83	-	- 83
Dividendes ordinaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	- 1	- 0	- 1	-	- 1
Transactions avec les actionnaires	167	-	- 44	1 457	- 0	1 580	-	1 580
Résultat net de l'exercice	-	-	-	- 6 009	-	- 6 009	-	- 6 009
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	1 915	1 915	- 0	1 915
Résultat global total de la période	-	-	-	- 6 009	1 915	- 4 094	- 0	- 4 094
Au 30/06/2020	42 618	110 976	- 871	179 495	27 864	360 082	2	360 084

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle)		- 6 009	- 6 091
Dotations nettes aux amortissements et provisions		10 095	10 056
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	7	1 663	837
Plus et moins-values de cession		10	116
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		5 759	4 918
Coût de l'endettement financier net	9.1	677	914
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	10	- 243	1 897
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)		6 194	7 729
Impôt versé (B)		- 521	- 2 101
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)		4 951	2 993
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)		10 624	8 621
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		- 1 288	- 3 164
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	- 2
Variation des droits d'utilisation des actifs de location	13	-	- 209
Incidence des variations de périmètre	12	- 400	- 1 123
Variations des prêts et avances consentis		- 10	- 63
Autres flux liés aux opérations d'investissement		7	79
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)		- 1 690	- 4 481
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options		-	-
Achats et reventes d'actions propres	7	- 201	- 1 164
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice		-	-
Émissions d'emprunts		-	-
Remboursements d'emprunts	16	- 500	- 2 257
Variation des dettes financières de location	13	- 4 115	- 2 901
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement)		- 340	- 791
Autres flux liés aux opérations de financement		- 60	- 696
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)		- 5 217	- 7 809
Incidence des variations des cours des devises (G)		- 450	24
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)		3 266	- 3 644
Trésorerie d'ouverture		21 061	35 772
Trésorerie de clôture		24 328	32 128

La trésorerie de clôture correspond au poste Trésorerie et équivalent de trésorerie diminué des concours bancaires courants.

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

5QOOCKTGFGUPQVGUCWZȩVCVUƒPCPEKGTU

Note 1 Note 2	Résumé des principales méthodes comptables Faits caractéristiques et périmètre	18
	de consolidation	19
Notes sur le compte de résultat consolidé
Note 3	Information sectorielle	20
Note 4	Chiffre d'affaires	20
Note 5	Charges de personnel	21
Note 6	Achats et charges externes	22
Note 7	Charges liées aux stock-options et assimilés	22
Note 8	Autres produits et charges opérationnels	23
Note 9	Charges et produits financiers	23
Note 10	Charge d'impôt	24
Note 11	Résultats par action	24

	Notes sur le bilan consolidé
Note 12	Écarts d'acquisition	25
Note 13	Contrats de location	26
Note 14	Clients et comptes rattachés	27
Note 15	Capitaux propres	27
Note 16	Emprunts et dettes financières – Endettement net	28
Note 17	Produits constatés d'avance à moins d'un an	28
Note 18	Autres dettes courantes	29
	Autres informations
Note 19	Transactions avec les parties liées	29
Note 20	Engagements hors bilan et passifs éventuels	29
Note 21	Faits exceptionnels et litiges	30
Note 22	Événements postérieurs à la clôture	30

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

Note 1 Résumé des principales méthodes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 27 juillet 2020.

1.1 Bases de préparation des comptes consolidés semestriels résumés

Les états financiers consolidés au 30 juin 2020 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l'Union européenne et disponible sur le site Internet :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financialstatements/index_fr.htm.

Les principes comptables des comptes consolidés résumés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux adoptés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 et décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2019, déposé le 14 avril 2020 auprès de l'AMF sous le n° D.20-0289, disponible sur le site Internet http://www.investors.axway.com, au chapitre 5 note 1 à l'exception des nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020 présentées en note 1.2.

Ces comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.2 Application de nouvelles normes et interprétations

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 sont les suivants :

• amendements aux références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS. Ces amendements sont sans impact sur la période ;
• amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » et à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : modification de la définition du terme « significatif ». Ces amendements sont sans impact sur la période ;
• amendement à IFRS 16 « Allègements de loyer liés au COVID-19 ». Cet amendement vise à traiter un allègement de loyer obtenu en raison du COVID-19 comme si ce n'était pas une modification de contrat et à reconnaître l'impact immédiatement dans le résultat de la période. L'effet de cet amendement n'est pas significatif dans le compte de résultat du Groupe sur la période ;
• amendement à IFRS 3 « Définition d'un business ». Cet amendement est sans impact sur la période ;
• amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme IBOR ». À ce stade, le Groupe n'a pas identifié d'impact significatif de cet amendement.

1.3 Impact de la crise liée au COVID-19 sur les états financiers consolidés de la période

La pandémie de COVID-19 a eu un impact important sur notre niveau d'activité et nous a obligés à adapter rapidement nos habitudes de travail pour pouvoir accompagner nos clients dans les meilleures conditions. Elle a des effets tant sur les états financiers consolidés du Groupe que sur les jugements et estimations qu'il utilise pour évaluer certains actifs et passifs ou certains produits ou charges et sur le risque de liquidité.

Jugements et estimations : sur la base des connaissances existantes et des meilleures informations disponibles

En raison des conséquences mondiales actuellement imprévisibles du COVID-19, les jugements et estimations de la Direction sont soumis à une incertitude accrue. Les montants réels peuvent différer des jugements et estimations du Groupe, les changements peuvent avoir un impact plus ou moins significatif sur les états financiers consolidés intermédiaires. Toutes les informations disponibles sur les évolutions économiques attendues et des mesures d'atténuation gouvernementales spécifiques au pays ont été incluses lors de la mise à jour des jugements et estimations de la Direction. Les états financiers sont réalisés sur des estimations et hypothèses sur la base des connaissances existantes et des meilleures informations disponibles.

Présentation des états financiers

En termes de présentation des états financiers, la performance du Groupe a été impactée de manière diffuse sur l'ensemble des lignes de son compte de résultat. Ni l'Autorité des marchés financiers (AMF) ni l'Autorité des normes comptables en France (ANC) ne recommandent d'utiliser les rubriques du résultat non courant pour traduire systématiquement les conséquences de l'évènement COVID-19 ; elles privilégient une explication ciblée poste à poste dans les annexes et ne proposent d'inscrire dans les rubriques du résultat non courant que les produits et les charges qui y sont portés de façon usuelle.

Impact important sur notre niveau d'activité : un recul du chiffre d'affaires limité et des économies sur les évènements marketing et les frais de déplacement

La performance du Groupe au cours du 1er semestre 2020 a été solide dans un contexte inédit de crise liée au COVID-19. Le recul du chiffre d'affaires s'est limité à 2,0 % organiquement. Le Groupe a enregistré une forte baisse du chiffre d'affaires licences (- 52 %) et services (- 15,7 %) compensée par la forte croissance de l'activité souscription (+ 58,5 %) (Cf. notes 3 et 4).

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

Le Groupe fait porter la totalité de la sous-activité induite par la crise dans son Résultat opérationnel d'activité. Elle s'est traduite par une forte diminution des charges de marketing et des frais de déplacement sur le semestre (Cf. note 6). Cette période de confinement a occasionné une faible prise de congés payés notamment en France et le Groupe n'a eu recours à la mise en œuvre de mesures de chômage partiel que pour un petit nombre de collaborateurs (moins de 10) ayant des problématiques de garde d'enfants (Cf. note 5).

Surcoûts logistiques et de sécurité non significatifs

Le Groupe n'a pas fait face à des surcoûts significatifs pour garantir la sécurité des collaborateurs, pour leur permettre de poursuivre leurs activités professionnelles en télétravail et pour remédier aux problématiques sanitaires, notamment de distanciation sociale, dans l'ensemble de ses bureaux. Ces surcoûts uniques et inhabituels ne sont pas significatifs et sont considérés comme des charges opérationnelles du Résultat opérationnel d'activité. Par ailleurs, le Groupe a acté l'obtention de 0,3 M€ d'aides d'États, principalement en zone Asie / Pacifique.

Impôts différés : impôts différés actifs sur déficits reportables maintenus

La crise du COVID-19 n'a pas eu d'impact sur les impôts différés valorisés au 30 juin 2020. Les perspectives de bénéfices imposables suffisants pour utiliser les déficits fiscaux activés ont été maintenues dans ce contexte de crise économique (Cf. note 10).

Test de dépréciation des actifs incorporels : ce test ne conduit pas à comptabiliser une dépréciation

La crise a également des effets sur les estimations que le Groupe utilise pour évaluer certains actifs et passifs ou certains produits ou charges. En particulier, cela est principalement pertinent et structurant pour les hypothèses et estimations servant à l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et principalement des écarts d'acquisition et des actifs incorporels affectés aux relations clients et aux technologies. Le Groupe a jugé que les conséquences de la crise du COVID-19 constituaient un indice de perte de valeur et a donc mis en œuvre un test de dépréciation. La démarche utilisée et les résultats du test sont décrits en note 12.2. Ce test ne conduit pas à comptabiliser une dépréciation au 30 juin 2020.

Recouvrabilité des créances clients : pas de risque spécifique observé sur le 1er semestre 2020

La crise du COVID-19 n'a pas eu d'impact significatif sur les encaissements clients au cours du 1er semestre 2020. Le suivi des contrats clients ne montre pas de demande de suspension, d'interruption de service, de demande de renégociation des tarifs. Les demandes portent essentiellement sur un allongement des délais de paiement, et restent en nombre limité (Cf. note 14). À ce stade, le Groupe n'observe pas de risque de crédit.

Mesure de non-distribution de dividendes

L'Assemblée Générale d'Axway Software réunie le 3 juin 2020, statuant sur les comptes 2019, a décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019 (Cf. note 15.2).

Habituellement les dividendes sont versés en juillet, il n'y a donc pas d'impact de cette décision sur le TFT au 1er semestre.

Endettement net du Groupe et liquidités

Au 30 juin 2020, la situation financière d'Axway est solide avec une trésorerie de 24,3 M€ et une dette bancaire de 42,0 M€. Les ratios financiers d'endettement financier sont respectés au 1er semestre 2020.

Le Groupe dispose d'une ligne de crédit non utilisée de 89 M€ et de concours bancaires courants non utilisés de 20 M€ (Cf. note 20).

Le Groupe n'anticipe pas de difficulté particulière de liquidité et de financement à moyen ou à long terme.

À la suite de la crise sanitaire du COVID-19, le Groupe a constaté le report du remboursement de certains prêts à l'initiative de la Banque Populaire pour 1,1 M€ (Cf. note 16).

Mesures gouvernementales prises pour faciliter la trésorerie

Les mesures gouvernementales prises pour faciliter la trésorerie des sociétés ont permis un report des charges sociales en France de 3,7 M€ et un report des charges fiscales et sociales dans d'autres pays de 0,6 M€ (Cf. note 18).

Note 2 Faits caractéristiques et périmètre de consolidation

Évolution du périmètre de consolidation

a. Sorties de périmètre

Il n'y a pas de sortie de périmètre au 1er semestre 2020.

b. Entrées de périmètre

Il n'y a pas d'entrée de périmètre au 1er semestre 2020.

Au cours du 1er semestre 2019, Axway Software avait acquis 100 % du capital de la société Streamdata.io en France. La société Streamdata.io détient 100 % des actions de la filiale Streamdata.io Inc. aux États-Unis. Les activités de Streamdata.io ont été consolidées dans les comptes d'Axway à compter du 1er avril 2019.

Notes sur le compte de résultat consolidé

SEMESTRIELS RÉSUMÉS COMPTES CONSOLIDÉS

5\$33257'(6&200,66\$,5(6 \$8;&2037(6685/̵,1)250\$7,21 ),1\$1&,5(6(0(675,(//(

Notes sur le compte de résultat consolidé

Note 3 Information sectorielle

3.1 Ventilation par métiers du chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020		1er semestre 2019
Licences	10 503	7,7 %	21 822	15,7 %
Souscription	37 235	27,3 %	23 138	16,7 %
Maintenance	70 695	51,8 %	72 099	52,0 %
Services	18 155	13,3 %	21 527	15,5 %
Total chiffre d'affaires	136 589	100,0 %	138 586	100,0 %

Sur le semestre, les contrats de Souscription Customer Managed ont généré 11,8 M€ de revenus initiaux upfront.

3.2 Ventilation géographique du chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020		1er semestre 2019
Europe	70 447	51,6 %	71 748	51,8 %
Amériques	59 276	43,4 %	59 367	42,8 %
Asie / Pacifique	6 865	5,0 %	7 470	5,4 %
Total chiffres d'affaires	136 589	100,0 %	138 586	100,0 %

Note 4 Chiffre d'affaires

Principes comptables, jugements et estimations

Au 1er semestre 2020, le Groupe n'a pas changé sa politique de reconnaissance des revenus. La pandémie de COVID-19 n'a pas eu d'impact sur les estimations et les jugements liés à notre méthode de comptabilisation des revenus au 1er semestre 2020. Notre politique de reconnaissance des revenus est consultable dans le Document d'Enregistrement Universel 2019, note 4.1.1.

4.1 Activité par métiers

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020		1er semestre 2019
Licences	10 503	7,7 %	21 822	15,7 %
Souscription	37 235	27,3 %	23 138	16,7 %
Maintenance	70 695	51,8 %	72 099	52,0 %
Services	18 155	13,3 %	21 527	15,5 %
Total chiffre d'affaires	136 589	100,0 %	138 586	100,0 %

5\$33257'(6&200,66\$,5(6 \$8;&2037(6685/̵,1)250\$7,21 ),1\$1&,5(6(0(675,(//(

Notes sur le compte de résultat consolidé

4.2 Activité internationale

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020		1er semestre 2019
France	40 877	29,9 %	40 774	29,4 %
Reste de l'Europe	29 570	21,6 %	30 975	22,4 %
Amériques	59 276	43,4 %	59 367	42,8 %
Asie / Pacifique	6 865	5,0 %	7 470	5,4 %
Total chiffres d'affaires	136 589	100,0 %	138 586	100,0 %

Note 5 Charges de personnel

5.1 Décomposition des charges de personnel

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Salaires et traitements	78 431	76 448
Charges sociales	19 493	18 060
Crédit d'impôt recherche	- 4 854	- 4 435
Participation des salariés	363	359
Charge nette liée aux avantages postérieurs à l'emploi et assimilés	35	73
Total charges de personnel	93 469	90 505

Les charges de personnel représentent 68,4 % du chiffre d'affaires du 1er semestre 2020, comparables avec 2019 (65,3 %). Elles sont relativement stables (+ 3,3 %).

Dans le cadre de la pandémie de COVID-19, le télétravail généralisé a occasionné une faible prise de congés payés comparé au 1er semestre 2019, notamment en France, ce qui représente un surcoût sur le premier semestre 2020. Environ 5 700 jours de congés payés ont été reportés sur le 2nd semestre 2020.

À noter que le Groupe n'a pas fait de demande de prise de congés et n'a eu recours aux mesures de chômage partiel que pour un petit nombre de collaborateurs (moins de 10) qui n'avaient pas de solution de garde d'enfants.

5.2 Effectif

Effectif fin de période	1er semestre 2020	1er semestre 2019
France	471	452
International	1 414	1 436
Total	1 885	1 888

Au 30 juin 2020, l'effectif d'Axway était de 1 885 collaborateurs (25 % en France et 75 % à l'international), donc identique au 31 décembre 2019 et comparable au 30 juin 2019.

Effectif moyen	1er semestre 2020	1er semestre 2019
France	468	457
International	1 401	1 429
Total	1 869	1 886

Notes sur le compte de résultat consolidé

Note 6 Achats et charges externes

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Achats de sous-traitance	10 854	10 824
Achats non stockés de matériel et fournitures	816	1 394
Achats de marchandises et variation de stock de marchandises	4 242	2 476
Total achats	15 912	14 693

L'augmentation des achats s'explique par le reclassement des coûts Amazon Web Services pour 1 M€. Ces coûts étaient précédemment classés en charges externes sur la ligne « divers ».

Les achats de sous-traitance sont principalement des coûts d'hébergement cloud, ils sont conséquents compte tenu du développement de l'activité Souscription.

La crise du COVID-19 n'a pas eu d'impact sur les achats de sous-traitance.

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Locations et charges locatives	4 784	5 028
Charges de loyers – Ajust IFRS 16	- 3 441	- 3 470
Entretien et réparations	4 230	3 557
Personnel extérieur de structure	54	156
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	3 022	2 714
Publicité et relations publiques	1 801	2 166
Déplacements et missions	1 643	5 099
Télécommunications	1 306	1 220
Divers	4 223	7 946
Total charges externes	17 621	24 415

La crise du COVID-19 a eu un impact très significatif sur les charges externes au cours du 1er semestre 2020. Du fait du confinement en France et à l'international, le Groupe a constaté une forte baisse des coûts que sont les évènements marketing tradeshows tels que Imagine Summit pour (-) 2,7 M€ et les frais de déplacements pour (-) 3,5 M€.

Le reclassement des coûts Amazon Web Services, initialement reportés sur la ligne « divers », en achats de sous-traitance a représenté 1 M€.

Note 7 Charges liées aux stock-options et assimilés

Au 1er semestre 2020, aucun nouveau plan d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place. Les plans existants sont décrits en note 5.4 du chapitre 5 « Comptes consolidés » du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Les charges liées aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance s'élèvent au total à 2,0 M€ au cours du 1er semestre 2020. Cette charge était de 0,9 M€ au 1er semestre 2019. Cette variation s'explique principalement par l'ajustement des réalisations sur des critères de performance sur le plan LTI B (0,4 M€) et par la constatation d'un nouveau plan attribué au cours du 2nd semestre 2019 (0,3 M€).

Le plan d'attribution gratuite d'actions de juin 2017 s'est dénoué sur le 1er semestre 2020 par remise de 83 385 actions propres au profit de l'équipe Axway Leadership, des membres du Comité Exécutif ainsi que d'autres personnes considérées clés par le Groupe. Les actions allouées aux différents bénéficiaires sont des actions nouvelles émises par le Groupe au cours du 1er semestre 2020.

5\$33257'(6&200,66\$,5(6 \$8;&2037(6685/̵,1)250\$7,21 ),1\$1&,5(6(0(675,(//(

Note 8 Autres produits et charges opérationnels

À la suite de l'évènement COVID-19, les conditions du classement hors du résultat d'exploitation courant dans le cadre de l'application de la recommandation ANC n° 2020-011 ne sont pas modifiées. Le Groupe maintient ses pratiques antérieures d'utilisation des rubriques non courantes.

La crise sanitaire n'a pas occasionné de coûts significatifs pour garantir la sécurité des salariés et la mise en conformité des locaux. La crise du COVID-19 n'a pas engendré des restructurations en France ou à l'international.

Au cours du 1er semestre 2020, aucun produit et aucune charge liés au COVID-19 n'ont été constatés dans les éléments opérationnels non récurrents.

Au cours du 1er semestre 2019, les charges de restructuration s'élevaient à 88 k€. Les charges relatives à l'acquisition de Streamdata. io avaient représenté 195 k€.

Note 9 Charges et produits financiers

9.1 Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	- 7	- 79
Charges d'intérêt	340	579
Coût de l'endettement financier net	333	499
Charge d'intérêt nette sur dettes de location – IFRS 16	344	415
Total coût de l'endettement financier net	677	914

Au 1er semestre 2019, le Groupe avait constaté des coûts de renégociation du crédit syndiqué pour un montant de 0,3 M€.

L'application d'IFRS 16 a pour conséquence d'accroître le coût de l'endettement financier de 0,3 M€ au cours du 1er semestre 2020.

Dans le cadre de la crise sanitaire du COVID-19, le Groupe a constaté le report du remboursement de certains prêts à l'initiative de la Banque Populaire pour 1,1 M€. Ce rééchelonnement de ces emprunts n'a aucun impact notable sur le coût de l'endettement sur la période.

9.2 Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Gains et pertes de change	1 974	143
Reprises de provisions	5	-
Autres produits financiers	-	- 0
Total gains/pertes de change et autres produits financiers	1 979	143
Dotations aux provisions	- 5	0
Actualisation des engagements de retraite	36	53
Variation de valeur des instruments financiers dérivés	- 176	- 148
Autres charges financières	0	266
Total des autres charges financières	- 144	170
Total des autres produits et charges financiers	1 835	314

Le poste Gains et pertes de change comprend une perte de change latente de 1,8 M€ dont 1,2 M€ concernant des factures intra-compagnies qu'Axway Brésil doit aux autres entités du Groupe.

Note 10 Charge d'impôt

(en milliers d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Impôts courants	1 045	2 043
Impôts différés	- 1 288	- 146
Total charge d'impôt sur le résultat	- 243	1 897

Sur le 1er semestre 2020, le Groupe a constaté un profit d'impôt de 0,2 M€ représentant un taux effectif d'impôt du Groupe de 3,88 %.

Les actifs d'impôts différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s'il est probable que les filiales ou le groupe fiscal disposeront de bénéfices imposables suffisants pour les utiliser.

Situation pour Axway Software

Au 30 juin 2020, les déficits fiscaux activés s'élèvent à 7,6 M€ (en impôt différé actif), ils s'élevaient à 4,8 M€ au 31 décembre 2019. Le montant des déficits reportables non activés est nul.

Situation pour Axway Inc.

Au 30 juin 2020, les déficits fiscaux activés s'élèvent à 15,0 M\$ (en impôt différé actif), ils s'élevaient à 15,0 M\$ au 31 décembre 2019. Sur le 1er semestre 2020, nous n'avons pas activé de déficits fiscaux supplémentaires par rapport au 31 décembre 2019.

Au 30 juin 2020 les impôts différés actifs non reconnus sur les déficits fiscaux reportables s'élèvent à 23,9 M€ et concernent principalement les filiales suivantes : Axway Inc. aux États-Unis (14,3 M€), Axway SRL en Italie (2,9 M€), Axway Software Do Brazil Ltda au Brésil (1,8 M€), Axway Roumanie (2,3 M€) et Axway Pte Ltd à Singapour (0,7 M€).

Axway Inc. aux États-Unis bénéficie de crédits d'impôt recherche (CIR). Ces crédits d'impôt recherche peuvent être utilisés pour le paiement de l'impôt société dû au cours des 20 prochaines années suivant celle au titre de laquelle il est constaté. À défaut, l'excédent non imputé n'est pas restituable. Les CIR d'Axway Inc. ont été acquis chaque année entre 2000 et 2020. Au 30 juin 2020, nous estimons que le montant total des CIR imputables sur des bénéfices fiscaux est de 42,1 M\$ en base. Ces crédits d'impôts ont été reportés en impôts différés non activés car la date probable de leur utilisation est trop éloignée. Sur la base d'éléments probants et chiffrés dans un business plan, les 42,1 M\$ de crédits d'impôts pourraient être utilisés de 2025 à 2040.

Dans le cadre de l'acquisition de Streamdata. io et sa transmission universelle de patrimoine dans Axway Software, un dossier de demande d'agrément de transfert de déficits fiscaux pour un montant de l'ordre de 10 M€ a été déposé auprès des autorités fiscales en France en juin 2019. Au 30 juin 2020, le Groupe est toujours dans l'attente de leur acceptation. Ces déficits fiscaux n'ont pas fait l'objet d'une activation dans les comptes du Groupe.

La crise du COVID-19 n'a pas eu d'impact sur les impôts différés valorisés au 30 juin 2020. Les perspectives de bénéfices imposables suffisants pour utiliser les déficits fiscaux activés ont été maintenues dans ce contexte de crise économique.

Note 11 Résultats par action

(en euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Résultat net – part du Groupe	- 6 008 845	- 6 091 077
Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	21 267 257	21 225 381
Résultat de base par action	- 0,28	- 0,29

(en euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Résultat net – part du Groupe	- 6 008 845	- 6 091 077
Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	21 267 257	21 225 381
Nb moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs	813 253	679 008
Nb moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action	22 080 510	21 904 389
Résultat dilué par action	- 0,27	- 0,28

5\$33257'(6&200,66\$,5(6 \$8;&2037(6685/̵,1)250\$7,21 ),1\$1&,5(6(0(675,(//(

Notes sur le bilan consolidé

Notes sur le bilan consolidé

Note 12 Écarts d'acquisition

12.1 Tableau de variation des écarts d'acquisition

Les mouvements intervenus au 1er semestre sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette comptable
31 décembre 2019	358 555	8 580	349 976
Acquisition	-	-	-
Écarts de conversion	665	- 8	673
30 juin 2020	359 221	8 572	350 649

Conformément à IFRS 3 révisé, l'évaluation de Streamdata. io, société acquise au cours du 1er semestre 2019 a été rendue définitive le 20 mars 2020. Les actifs acquis et passifs assumés de la société Streamadata.io n'ont fait l'objet d'aucun ajustement sur le 1er semestre 2020.

12.2 Test de dépréciation

Au 30 juin 2020, la juste valeur d'Axway selon la valorisation en Bourse est de 379,3 M€ avec un cours de 17,80 € par action (371,7 M€ diminués des 2 % des coûts de la vente) donc au-dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », la valeur d'utilité d'Axway ne doit donc pas nécessairement être déterminée au 30 juin 2020.

Toutefois, le Groupe juge que les conséquences de la crise liée au COVID-19 constituent un indice de perte de valeur et à titre informatif, la valeur d'utilité d'Axway a été déterminée au 30 juin 2020 afin de se conformer aux recommandations de l'AMF dans ce contexte de crise sanitaire.

Le Groupe a donc réalisé au 30 juin 2020 un test de valeur de l'UGT unique dans la limite de sa connaissance actuelle des effets de la crise et de ses incertitudes.

La méthodologie du test de dépréciation d'actifs IAS 36 qui est décrite ci-dessous a été adaptée au niveau de risque.

La méthodologie retenue repose sur :

● la définition d'un scénario unique estimé par la Direction

Axway a opté pour un scénario unique plutôt que pour des scénarios multiples. Sur la base du plan d'affaires 2020-2024 émis en 2019, ce scénario unique consiste à baisser les prévisions pour 2020 puis à maintenir le plan pour 2021 et les années suivantes.

La résilience du modèle d'affaires d'Axway et la demande forte de notre offre Souscription nous permettent de justifier cette approche d'une reprise rapide et significative post-crise ;

• la révision des flux de trésorerie pour la période 2020-2024 Conformément au scénario unique, les flux de trésorerie disponibles ont été révisés ;
• la conservation de la période d'extrapolation pour la période 2025-2028 (Cf. note 8.2 du chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel 2019). Cette période est basée sur une projection du flux de trésorerie 2024 projeté sur 4 ans (2025 à 2028), en retenant un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive de la sixième année à la neuvième année ;

● la hausse du taux d'actualisation conformément au retour de nos analystes

Le Coût Moyen Pondéré du Capital est passé de 9,50 % à 10,00 %. En revanche, la croissance à l'infini a été confirmée à 2,00 %.

Au 30 juin 2020, la valeur d'utilité d'Axway Software estimée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés ressort à 605,8 M€ pour une valeur des capitaux propres consolidés de 360,1 M€. Au 31 décembre 2019, la valeur d'utilité s'élevait à 636,7 M€.

Valorisation		Taux d'actualisation
(en millions d'euros)	9,50 %	10,00 %	10,50 %
Taux de croissance à l'infini	1,60 %	628,7	586,8	549,8
	2,00 %	650,9	605,8	566,0
	2,40 %	675,5	626,7	583,9

Le test d'impairment ne conduit pas à comptabiliser une dépréciation. La valeur du Groupe issue du test ne fait pas apparaître de perte de valeur : la valorisation des écarts d'acquisition (350,6 M€) à fin juin 2020 est justifiée. Il en est de même pour les actifs incorporels affectés aux relations clients et aux technologies (28,9 M€ de VNC à fin juin 2020).

5\$33257'(6&200,66\$,5(6 \$8;&2037(6685/̵,1)250\$7,21 ),1\$1&,5(6(0(675,(//(

Notes sur le bilan consolidé

Note 13 Contrats de location

13.1 Droits d'utilisation par catégorie de biens pris en location

(en milliers d'euros)	Locaux loués	Véhicules loués	Total
Valeur brute
31 décembre 2019	28 841	937	29 778
Première application IFRS 16	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Acquisitions	1 020	116	1 136
Cessions – mises en rebut	- 24	- 5	- 29
Autres mouvements	-	- 5	- 5
Écarts de conversion	- 91	- 0	- 91
30 juin 2020	29 745	1 043	30 788
Amortissements
31 décembre 2019	- 5 936	- 369	- 6 304
Première application IFRS 16	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Dotations	- 3 059	- 157	- 3 216
Cessions – mises en rebut	19	-	19
Autres mouvements	-	5	5
Écarts de conversion	41	0	41
30 juin 2020	- 8 936	- 520	- 9 456
Valeur nette
31 décembre 2019	22 905	569	23 474
30 juin 2020	20 809	523	21 332

L'effet de l'amendement à IFRS 16 n'est pas significatif dans le compte de résultat du Groupe sur la période.

13.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location

	Valeur			Ventilation non courant
(en milliers d'euros)	Comptable	Courant	Non courant	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans		4 à 5 ans Plus de 5 ans
Dettes financières de location	27 015	6 244	20 771	6 244	5 327	4 184	3 796	7 463

Au 30 juin 2020, la charge d'intérêts au titre des dettes sur biens pris en location s'élève à 0,3 M€ (cf. note 9.1).

Notes sur le bilan consolidé

Note 14 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	45 823	60 128
Factures à établir	20 416	13 177
Dépréciations pour créances douteuses	- 1 560	- 1 413
Total clients et comptes rattachés	64 679	71 893

Le poste Clients nets, exprimé en jours d'activité, s'établit au 30 juin 2020 à 70 jours en hausse par rapport au 30 juin 2019 compte tenu de la hausse des factures à établir qui représentent des actifs sur contrats.

La diminution du poste Clients de (-) 14,3 M€ s'explique principalement par la saisonnalité du chiffre d'affaires, le 4e trimestre étant la période qui génère le plus de nouvelles créances clients en raison de la facturation des licences vendues en fin d'année.

L'augmentation du poste Factures à établir s'explique essentiellement par l'enregistrement du chiffre d'affaires

Note 15 Capitaux propres

15.1 Évolution du capital social

Le capital au 31 décembre 2019 s'élevait à 42 450 762 €, composé de 21 225 381 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.

Au cours du 1er semestre 2020, une augmentation de capital par incorporation de réserves a été réalisée dans le but de livrer 83 385 actions nouvelles à 50 bénéficiaires au titre du plan LTI B dont la période d'acquisition s'est échue au 31 mars 2020.

Le capital résultant au 30 juin 2020 s'élève à 42 617 532 € et est composé de 21 708 366 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.

15.2 Dividendes

sur la durée du contrat.

restent en nombre limité.

Lors de sa réunion du 7 avril 2020, le Conseil d'administration d'Axway, dans un souci de responsabilité face à la crise mondiale liée au COVID-19, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019.

Souscription Customer Managed incluant des prestations on-premise reconnues au moment de la livraison et facturées

La crise du COVID-19 n'a pas eu d'impact significatif sur les encaissements clients au cours du 1er semestre 2020. Le suivi des contrats clients ne montre pas de demande de suspension, d'interruption de service ni de demande de renégociation des tarifs. Les demandes portent essentiellement sur un allongement des délais de paiement, et

L'Assemblée Générale d'Axway Software réunie le 3 juin 2020, statuant sur les comptes 2019, a décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019.

Note 16 Emprunts et dettes financières – Endettement net

L'endettement net s'est établi à 17,7 M€ au 30 juin 2020 comparé à 21,6 M€ au 31 décembre 2019, s'analysant de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	30/06/2020	31/12/2019
Emprunts bancaires	2 877	39 193	42 069	42 569
Autres dettes financières diverses	- 54	-	- 54	73
Concours bancaires courants	20	-	20	12
Emprunts et dettes financières	2 843	39 193	42 036	42 653
Disponibilités	- 24 348	-	- 24 348	- 21 087
Endettement net consolidé	- 21 505	39 193	17 688	21 566

Le Groupe dispose d'un credit revolving facility (RCF) multidevises de 125 M€. Un avenant « Amendements et Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers a été signé le 31 janvier 2019, portant ainsi la maturité des lignes de crédit à janvier 2024 avec une possibilité de prorogation sous conditions jusqu'à janvier 2026. En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d'acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise.

Au 30 juin 2020, le montant disponible sur le RCF s'élève à 89 M€ soit un taux d'utilisation de 29 %. Le montant utilisé est de 36 M€, ce tirage avait remplacé un tirage de 45 M\$ initialement utilisé pour financer l'acquisition de la société Syncplicity en 2017.

Trois ratios financiers, calculés à partir des comptes consolidés publiés, sur une base glissante de 12 mois, doivent être respectés au titre des covenants :

• ratio « Endettement net sur excédent brut d'exploitation » ;
• ratio « Excédent brut d'exploitation sur charges financières » ;
• ratio « Endettement net sur fonds propres ».

À noter que l'Endettement net retenu ne prend pas en compte la dette de participation des salariés et l'endettement financier relatif à la norme IFRS 16 « Contrats de location » afin de maintenir un calcul à méthode constante.

Au 30 juin 2020, ces covenants financiers sont respectés.

La Groupe dispose également d'emprunts contractés en 2015 et 2016 auprès de la Banque Populaire et de BPI France pour un total de 18 M€. Le capital restant dû au 30 juin 2020 est de 6 M€ pour ces emprunts.

Dans le cadre de la crise sanitaire du COVID-19, le Groupe a constaté le report du remboursement de certains prêts à l'initiative de la Banque Populaire pour 1,1 M€.

Note 17 Produits constatés d'avance à moins d'un an

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Produits constatés d'avance	76 471	60 567
Total produits constatés d'avance – part à moins d'un an	76 471	60 567

Les produits constatés d'avance, part à moins d'un an, qualifiés de passifs sur contrats clients sont décrits en note 4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019. Leur variation résulte des facteurs suivants :

• la transformation des passifs antérieurs en chiffre d'affaires ;
• la transformation des passifs produits constatés d'avance, part à plus d'un an, antérieurs en passifs produits constatés d'avance part à moins d'un an ;
• l'apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées.

Pour éviter de surestimer les postes à l'actif et au passif, les produits constatés d'avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier suivant la date de clôture (1er janvier 2020 pour cet exercice), et les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2019) ont été compensées au bilan. Cette compensation n'est pas constatée au 30 juin.

Les Passifs sur contrats clients, part à moins d'un an, existant au 31 décembre 2019 ont été en partie convertis en chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2020.

Par rapport au 31 décembre 2019, on constate une hausse des produits constatés d'avance part à moins d'un an résultant principalement de la décompensation des produits constatés d'avance au 30 juin 2020.

Note 18 Autres dettes courantes

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes sur immobilisations – part à moins d'un an	879	1 323
Avances et acomptes reçus sur commandes	89	89
Dettes sociales	25 631	29 607
Dettes fiscales	5 305	7 690
Impôt sur les sociétés	1 579	1 327
Dettes diverses	2 344	3 077
Total autre dettes courantes	35 826	43 112

Dans le cadre de la crise sanitaire du COVID-19, les mesures gouvernementales prises pour faciliter la trésorerie des sociétés ont permis un report des charges sociales en France de 3,7 M€ et un report des charges fiscales et sociales dans d'autres pays de 0,6 M€.

Dans le même temps, les dettes sociales ont diminué significativement en raison de l'effet de la saisonnalité du chiffre d'affaires sur les parts variables provisionnées au 30 juin 2020 par rapport au 31 décembre 2019.

La variation sur les dettes fiscales s'explique aussi par l'impact de la compensation des créances clients et des produits constatés d'avance, donc de la taxe sur la valeur ajoutée opérée au 31 décembre 2019 (compensation décrite dans la note 7.6 sur les produits constatés d'avance part à moins d'un an).

Autres informations

Note 19 Transactions avec les parties liées

Les accords conclus avec des parties liées au groupe Axway ont été détaillés dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 d'Axway, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2020, sous le n° D.20-0289, disponible sur le site Internet http://www.investors.axway.com, dans la note 4.2 « Conventions réglementées ». De plus le Document d'Enregistrement Universel 2019 d'Axway inclut le Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

En dehors de ceux décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2019, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de nouveaux accords avec des parties liées au groupe Axway au cours du 1er semestre 2020 susceptibles d'avoir influé significativement la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.

Note 20 Engagements hors bilan et passifs éventuels

Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis ou reçus par Axway et ses filiales. Ils n'ont pas varié de manière significative par rapport au 31 décembre 2019.

Concernant le crédit syndiqué en cours, le Groupe respecte les covenants et engagements qui y sont définis au 30 juin 2020.

Pour rappel, l'endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et la participation des salariés.

Ce crédit syndiqué portant sur un montant de 125 M€ a été prorogé et arrivera à échéance en janvier 2024 avec une possibilité de prorogation sous conditions jusqu'à janvier 2026. En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d'acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise.

Trois ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants. Ces ratios sont :

• ratio « endettement net sur excédent brut d'exploitation » inférieur à 3,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 0,50 au 30 juin 2020 (0,70 au 31 décembre 2019) ;
• ratio « excédent brut d'exploitation sur charges financières » supérieur à 5,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 106,78 au 30 juin 2020 (43,88 au 31 décembre 2019) ;
• ratio « endettement net sur fonds propres » inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 0,05 au 30 juin 2020 (0,06 au 31 décembre 2019).

La ligne de crédit de 36 M€ sur le RCF (credit revolving facility) présente au 31 décembre 2019 est toujours présente au 30 juin 2020, portant le montant disponible du crédit syndiqué à 89 M€.

Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéficie également d'une ligne de découvert non utilisée de 20 M€.

Note 21 Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance du Groupe, et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n'existe pas, à la date du rapport, de litiges ou contentieux connus ou en cours susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe.

Note 22 Événements postérieurs à la clôture

Entre le 1er juillet 2020 et le jour du Conseil d'administration, aucun événement significatif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.

RAPPORT SEMESTRIEL

COMPTES CONSOLIDÉS
SEMESTRIELS RÉSUMÉS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Axway Software, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le Rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 27 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 des comptes consolidés semestriels résumés qui expose les impacts de la crise liée au COVID-19 sur les états financiers consolidés de la période.

II Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le Rapport semestriel d'activité établi le 27 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris La Défense et Paris, le 30 juillet 2020

Les Commissaires aux comptes

Auditeurs & conseils associés – ACA NEXIA

Sandrine Gimat

Mazars

Bruno Pouget

RAPPORT SEMESTRIEL

COMPTES CONSOLIDÉS
SEMESTRIELS RÉSUMÉS

3

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Axway et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que ce Rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».

Paris La Défense, le 30 juillet 2020

Patrick Donovan

Directeur Général

Conception & réalisation ▽ > L A B R A D O R +33 (0)1 53 06 30 80
INFORMATION DESIGN

France

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