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Aqualine Ltd.

Regulatory Filings Dec 4, 2025

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【表紙】
【提出書類】 半期報告書(2025年12月4日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2025年10月15日
【中間会計期間】 第31期中(自 2025年3月1日 至 2025年8月31日)
【会社名】 株式会社アクアライン
【英訳名】 Aqualine Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  楯 広長
【本店の所在の場所】 広島県広島市中区上八丁堀8番8号
【電話番号】 082-502-6644(代表)
【事務連絡者氏名】 人事総務部課長  阿部 直之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂二丁目8番11号
【電話番号】 03-6758-5588(代表)
【事務連絡者氏名】 人事総務部課長  阿部 直之
【縦覧に供する場所】 株式会社アクアライン上野事務所

(東京都台東区東上野四丁目20番2号 トスビル6・7階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2025-03-01 2025-08-31 Q2 2026-02-28 2024-03-01 2024-08-31 2025-02-28 2 true S100WUZ7 true false E31694-000 2025-12-04 E31694-000 2025-12-04 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31694-000 2025-08-31 E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31694-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31694-000 2025-03-01 2025-08-31 E31694-000 2024-08-31 E31694-000 2024-03-01 2025-02-28 E31694-000 2025-02-28 E31694-000 2024-03-01 2024-08-31 E31694-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E31694-000:AdMediaServiceReportableSegmentMember E31694-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E31694-000:MineralWaterBusinessReportableSegmentMember E31694-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E31694-000:WaterSupplyProductServiceSupportBusinessReportableSegmentMember E31694-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31694-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31694-000 2024-02-29 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_9832247253712.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第30期

中間連結会計期間 | 第31期

中間連結会計期間 | 第30期 |
| 会計期間 | | 自 2024年3月1日

至 2024年8月31日 | 自 2025年3月1日

至 2025年8月31日 | 自 2024年3月1日

至 2025年2月28日 |
| 売上高 | (千円) | 2,011,452 | 1,115,349 | 3,462,536 |
| 経常損失(△) | (千円) | △222,340 | △213,799 | △391,236 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | 43,017 | △412,587 | △346,761 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △2,725 | △412,587 | △392,504 |
| 純資産額 | (千円) | △48,436 | △212,603 | △438,215 |
| 総資産額 | (千円) | 1,438,107 | 410,804 | 820,666 |
| 1株当たり中間純利益又は1株当たり中間(当期)純損失金額(△) | (円) | 11.65 | △63.95 | △93.90 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | △3.37 | △52.00 | △53.40 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △258,574 | △436,699 | △402,253 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 442,345 | 35,291 | 523,508 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △193,660 | 436,543 | △105,668 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 38,951 | 99,563 | 64,427 |

(注) 1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.第30期中間連結会計期間及び第30期の潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第31期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額は、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。  ### 2 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。     

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、当社グループは、過年度より継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。

当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況を解消すべく、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。  ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当中間連結会計期間(2025年3月1日から2025年8月31日まで)における日本経済は、企業収益や雇用の改善に下支えされ、緩やかな回復基調を示しましたが、消費者物価の高止まりにより実質賃金の改善が遅れ、個人消費の伸びは力強さを欠く状況となりました。また、円安やインバウンド需要の拡大により一部輸出・観光関連産業は堅調であった一方で、原材料価格や人件費の上昇が中小企業を中心に収益を圧迫しました。一方、世界経済は、米国の金融政策動向や中国経済の減速、さらに中東・ウクライナ情勢を背景としたエネルギー・資源価格の変動により、依然として先行き不透明な状況が継続しました。

当社においては、2024年7月(前期、2025年2月期)に、当社が保有する暗号資産関連の取引及び「水まわりサービス支援事業」における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年2月期の第1~第3四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。また、当時の旧経営陣がこれらの会計処理問題への対処にリソースを多く配分した結果、「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ず、2026年2月期についても、2020年2月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

2025年1月29日には、当社は同日付で株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定され、上場契約違約金9,600千円の徴求を受けました。2025年7月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」にて開示の通り、当社は、2024年9月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、再発防止に向けた改善施策を策定致しました。2025年3月4日には、有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、2025年5月23日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて開示しました通り、2025年5月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円及び納付期限を2025年7月22日とする旨の2025年5月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領いたしました。当社は、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付いたしました。更に当社は、2025年5月29日付「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り(流通株式時価総額、純資産基準)について」にて開示しました通り、2025年2月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額(500,000千円以上)及び純資産基準(純資産の額が正であること)に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなりました。

このような、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年3月6日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2025年3月31日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました通り、当社の既存株主や債権者を中心とした投資家の方々よりご理解をいただき、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保いたしました。

2025年5月30日に開催の第30期定時株主総会においては経営陣を一新し、管理体制を強化した新たな経営体制のもとで、2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて開示の通り、2026年2月期~2028年2月期の3か年の事業計画達成に向けて取り組んでおります。

当中間連結会計期間においては、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年同期の1,244,326千円から21.4%減の977,844千円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年同期の179,913千円から23.6%減の137,504千円となりました。一方で、2024年6月に「ミネラルウォーター事業」(前中間連結会計期間における売上高は587,213千円)を売却したことから、売上高は前年同期の2,011,452千円から44.6%減の1,115,349千円となりました。

営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174,960千円の営業損失(前年同期の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善)、また、「広告メディア事業」が37,594千円の営業損失(前年同期の59,667千円の営業損失から22,073千円の改善となりました。一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52,358千円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231,661千円の営業損失に対し、212,555千円の営業損失となりました。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第1四半期は162,054千円の営業損失、第2四半期は50,501千円の営業損失となっております。

なお、2024年6月に売却済の「ミネラルウォーター事業」を除いた比較では、売上高は前年同期の1,424,239千円から21.7%減の1,115,349千円、営業損失は前年同期の284,041千円の営業損失から71,486千円改善し、212,555千円の営業損失となりました。

また、経常損失は213,799千円(前年同期は222,340千円の経常損失)、親会社株主に帰属する中間純損失は、本日2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通り、当社の主要取引先(加盟店)であった株式会社JUNコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184,291千円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412,587千円(前年同期は43,017千円の親会社株主に帰属する中間純利益)となりました。

当期(2026年2月期)におきましては、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の季節性、及び、事業の立て直しによる効果出現までに要する時間を考慮し、上半期は営業損失、下半期は営業利益、通期で営業利益を計上という期初計画となっております。

なお、広告宣伝費を中心としたコストの見直し等により、月次損益は改善傾向にありますが、未だに月次損益における赤字が継続していることから、2025年8月15日には、運転資金の確保を目的として1億円の既存株主からの借入を実行しております。

セグメントごとの状況は次のとおりであります。

・水まわりサービス支援事業

当事業の売上高は977,844千円(前年同期の1,244,326千円から21.4%減)、営業損失は174,960千円(前年同期の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善)となりました。

売上高が21.4%減となった主な要因は、当事業の顧客獲得において大きな比率を占めるリスティング広告を中心とした広告費につき、特に新経営体制となった2025年6月以降に抜本的な見直しを行ったことによるものです。この見直しの結果、当中間連結会計期間における入電数、訪問数、訪問率はそれぞれ約7,414件(前年同期は約10,524件)、約4,787件(前年同期は約6,777件)、約64.6%(前年同期は約64.4%)となり、入電数・訪問数・売上高が減少する一方で、当中間連結会計期間における広告費については、約5.6億円(前年同期は約8.3億円)となり、営業損失の金額が減少し、改善となったものです。また、今後も、月次ベースでの黒字化を目指し、見直しを継続してまいります。

また、広告費の見直しの一方で、加盟店の見直しにも取り組んでおり、上記株式会社JUNコーポレーションや2025年7月2日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通りROY 株式会社との取引を停止する一方で、2025年8月1日付「有限会社アド・ネットワークとの業務提携に関するお知らせ」にて開示の通り有限会社アド・ネットワークとの取引を開始しております。

・広告メディア事業

当事業の売上高は137,504千円(前年同期比23.6%減)、営業損失は37,594千円(前年同期は59,667千円の営業損失)となりました。

当社の100%子会社である株式会社生活救急車において、タウンページ及びインターネットを中心に広告掲載を行い、当社の「水まわりサービス支援事業」及び第三者のための集客を行う「広告メディア事業」を推進しました。

売上高の減少、営業損益の改善となった主な要因は、タウンページの広告費適正化等、「水まわりサービス支援事業」と同様に、コストの見直しを行ったことによるものです。

(資産)

当中間連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ409,861千円減少し、410,804千円となりました。これは主に、売掛金が340,096千円減少したことによるものであります。

(負債)

当中間連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ635,473千円減少し、623,408千円となりました。これは主に、預り金が315,784千円、未払金が257,249千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ225,612千円増加し、212,603千円の債務超過となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純損失412,587千円の計上により利益剰余金が減少したものの、資本金が340,375千円、資本剰余金が340,375千円増加したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ35,135千円増加し99,563千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において営業活動の結果、減少した資金は436,699千円(前年同期は258,574千円の減少)となりました。これは主に、貸倒引当金の増加236,552千円が生じたものの、税金等調整前中間純損失410,771千円、預り金の減少146,786千円による資金の減少が生じたことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において投資活動の結果、増加した資金は35,291千円(前年同期は442,345千円の増加)となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入31,736千円が生じたことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において財務活動の結果、増加した資金は436,543千円(前年同期は193,660千円の減少)となりました。これは主に、株式の発行による収入435,000千円が生じたことによるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。当社グループは事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 12,000,000
12,000,000

(注)2025年3月28日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,600,000株増加し、12,000,000株となっております。

② 【発行済株式】
種類 中間会計期間末現在

発行数(株)

(2025年8月31日)
提出日現在発行数(株)

(2025年10月15日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 7,129,429 7,129,429 東京証券取引所

グロース市場
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
7,129,429 7,129,429

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日 2025年3月6日
新株予約権の数(個) ※ 3,500 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 350,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 200 (注)2
新株予約権の行使期間 ※ 2025年4月1日~2027年4月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 発行価格  200

資本組入額 100
新株予約権の行使の条件 ※ 各本新株予約権の一部行使はできない。

加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役職員であることを新株予約権の行使の条件とし、当社の役職員でなくなった場合には行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 該当事項なし。但し、本新株予約権総数引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 新株予約権の発行時(2025年3月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合および時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式をもって払込価額を調整する。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×{既発行普通株式数+(新発行・処分普通株式数 × 1株当たりの払込金額)/時価}/(既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数) #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2025年3月31日

(注)1
3,250,000 6,979,429 325,000 998,272 325,000 918,272
2025年3月1日~

2025年8月31日(注2)
150,000 7,129,429 15,375 1,013,647 15,375 933,647

(注) 1.2025年3月31日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が3,250,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ325,000千円増加しております。

2.2025年3月1日から2025年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,375千円増加しております。  #### (5) 【大株主の状況】

2025年8月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を除

く。)の総数に

対する所有株式

数の割合(%)
綿引 一 東京都港区 1,057,900 14.91
大垣内 剛 広島県広島市中区 792,200 11.17
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 736,400 10.38
株式会社クシムインサイト 東京都港区南青山6丁目7番2号 704,800 9.94
ITJ株式会社 東京都港区芝浦4丁目16番23号 550,000 7.75
勝俣 篤志 東京都品川区 500,000 7.05
榊原 暢宏 愛知県名古屋市昭和区 420,600 5.93
金田 卓也 東京都品川区 380,600 5.37
寒川 登代志 東京都武蔵野市 283,100 3.99
株式会社T・Kホールディングス 東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号 250,000 3.52
5,675,600 80.02

(注)1.上記のほか、自己株式が36,367株あります

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 36,300

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,091,800

70,918

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。

単元未満株式

普通株式 1,329

発行済株式総数

7,129,429

総株主の議決権

70,918

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2025年8月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社アクアライン
広島市中区上八丁堀8番8号 36,367 36,367 0.51
36,367 36,367 0.51

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

楯 広長

1963年2月19日生

1981年4月 東都三菱自動車販売株式会社
1984年9月 株式会社ホンダ・インターナショナル・セールス 入社
1989年5月 株式会社オートビュース 代表取締役
2005年12月 株式会社IKEオートビュース 代表取締役
2012年12月 株式会社FTソリューションズ 代表取締役
2021年3月 株式会社スプリングエステート経営企画室長
2024年6月 株式会社EBE 管理本部長
2024年11月 当社 コンプライアンス・法務室長
2025年5月 当社 代表取締役社長 就任(現任)

(注)3

100,000

取締役

管理本部長

田中 克明

1976年12月17日生

2011年12月 マルマン株式会社 取締役
2013年2月 ミネルヴァ債権回収株式会社 代表取締役
2013年2月 平成債権回収株式会社 代表取締役
2013年10月 株式会社沖縄債権回収サービス 社外取締役
2015年10月 株式会社ドクターシーラボ 社外取締役
2021年12月 株式会社銀座鏡泉堂 代表取締役
2022年12月 株式会社ソリダリティ・ジャパン 取締役
2023年1月 株式会社GRACIA MARQUEZ 代表取締役
2024年11月 当社 人事・総務部長
2025年5月 当社 取締役 就任

(注)3

取締役

寒川 登代志

(注)1

1968年4月20日生

1991年4月 東急リバブル株式会社 入社
2002年3月 株式会社T・Kホールディングス設立 代表取締役(現任)
2006年9月 株式会社T・A・S 代表取締役
2016年11月 エフアールジェイ株式会社 代表取締役
2021年3月 株式会社ささえ 取締役(現任)
2025年5月 当社 取締役 就任(現任)

(注)3

583,100

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

南方 美千雄

(注)1

1966年11月13日生

1992年10月 KPMGセンチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2000年1月 ナスダック・ジャパン株式会社 入社
2001年9月 株式会社アイピーオーバンク 代表取締役(現任)
2002年8月 みた経営研究所 監査役 (現任)
2002年9月 株式会社リプラス 監査役
2009年4月 清和監査法人 代表社員
2014年10月 南方公認会計士事務所 所長(現任)
2015年11月 橋本不動産株式会社 社外取締役
2016年3月 株式会社グローバルエナジーハーベスト 社外取締役(現任)
2016年3月 株式会社ピー・エス・インターナショナル 監査役
2016年6月 株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス 取締役就任 (現任)
2017年1月 やまと税理士法人代表社員
2017年12月 ポーターズ株式会社 監査役
2019年6月 VCA JAPAN株式会社 監査役
2020年8月 税理士法人マーヴェリック代表社員 (現任)
2021年12月 エバステム株式会社 監査役(現任)
2022年2月 ビットトレード株式会社 監査役 (現任)
2024年6月 BIRD INITIATIVE株式会社 監査役 (現任)
2025年5月 当社 取締役 就任(現任)

(注)3

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

勝又 祐一

(注)1

1969年1月21日生

2000年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)森田昌昭法律事務所入所
2001年10月 ひらお法律特許事務所入所
2004年10月 フロンティア法律事務所 パートナー弁護士(現任)
2007年4月 ミネルヴァ債権回収株式会社 社外監査役
2011年3月 株式会社メディビックグループ 社外監査役
2012年7月 ミネルヴァ債権回収株式会社 取締役
2025年4月 東南貿易株式会社 社外取締役 (現任)
2025年5月 当社 取締役 就任

(注)3

常勤監査役

古関 耕造

(注)2

1962年10月19日生

1988年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1994年4月 PricewaterhouseCoopers Hong Kong入所
1998年10月 QAD Japan Inc.
2000年1月 日本PFI協会 事務次長
2001年1月 太田昭和センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2003年4月 株式会社プロフェッショナルスタンダード 代表取締役(現任)
2005年1月 古関会計事務所 所長 (現任)
2009年1月 JBA Shanghai Co., Ltd.入所
2017年1月 株式会社JBAアジア 取締役(現任)
2025年5月 当社 監査役 就任(現任)

(注)4

監査役

中村 隆史

(注)2

1968年9月21日生

2005年10月 弁護士登録(東京弁護士会)すみれ法律事務所入所
2009年1月 法律事務所 空設立(現任)
2010年3月 日本弁護士連合会代議員
2010年4月 東京弁護士会常議員
2016年4月 関東弁護士連合会理事
2023年6月 東京都弁護士協同組合理事
2025年5月 当社 監査役 就任(現任)

(注)4

監査役

半田 純

(注)2

1979年6月5日生

2006年4月 株式会社テスコ入社
2014年2月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2018年10月 半田純公認会計士事務所設立(現任)
2025年5月 当社 監査役 就任(現任)

(注)4

(注) 1.取締役寒川登代志、南方美千雄及び勝又祐一は、社外取締役であります。

2.監査役古関耕造、中村隆史及び半田純は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年5月30日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年5月31日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.所有株式数は、提出日現在の株式数を記載しております。

(2)退任役員

役職名 氏名 退任年月日
代表取締役

 社長
大垣内 剛 2025年5月30日
取締役

 加盟店営業部長
谷上 淳子 2025年5月30日
取締役副社長

 経営企画部長
加藤 伸克 2025年5月30日
取締役 小森 光嘉 2025年5月30日
常勤監査役 宮嶋 淳 2025年5月30日
監査役 大江 隆 2025年5月30日
監査役 石井 睦子 2025年5月30日
取締役

   管理本部長
田中 克明 2025年8月8日
取締役 勝又 祐一 2025年10月2日

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性 7名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%) 

 0104000_honbun_9832247253712.htm

第4 【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第1種中間連結財務諸表であります。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年3月1日から2025年8月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 0104010_honbun_9832247253712.htm

1 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2025年2月28日)
当中間連結会計期間

(2025年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 74,428 109,564
売掛金 420,703 80,607
商品及び製品 4,403 3,371
原材料及び貯蔵品 49,908 19,635
前払費用 107,561 63,659
未収入金 98,827 92,103
短期貸付金 102,558 101,971
その他 9,589 2,532
貸倒引当金 △140,714 △116,933
流動資産合計 727,264 356,510
固定資産
有形固定資産 0 0
無形固定資産 0 0
投資その他の資産
長期貸付金 65,144 800
長期未収入金 287,773
差入保証金 83,872 51,727
その他 24,884 1,811
貸倒引当金 △80,501 △287,818
投資その他の資産合計 93,400 54,293
固定資産合計 93,401 54,294
資産合計 820,666 410,804
負債の部
流動負債
買掛金 31,404 213,517
短期借入金 200,000 100,000
1年内返済予定の長期借入金 160,670 53,879
リース債務 19,388 13,304
未払金 355,479 98,230
未払法人税等 8,775 6,852
預り金 324,548 8,763
賞与引当金 4,663 6,243
課徴金引当金 42,060
その他 39,166 66,868
流動負債合計 1,186,155 567,659
固定負債
長期借入金 56,690 32,716
リース債務 16,036 23,032
固定負債合計 72,726 55,748
負債合計 1,258,881 623,408
(単位:千円)
前連結会計年度

(2025年2月28日)
当中間連結会計期間

(2025年8月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 673,272 1,013,647
資本剰余金 511,245 851,620
利益剰余金 △1,599,308 △2,055,445
自己株式 △23,425 △23,425
株主資本合計 △438,215 △213,603
新株予約権 1,000
純資産合計 △438,215 △212,603
負債純資産合計 820,666 410,804

 0104020_honbun_9832247253712.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2025年3月1日

 至 2025年8月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 2,011,452 | 1,115,349 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 1,657,981 | 788,665 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 353,471 | 326,683 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※1 585,133 | ※1 539,239 |
| 営業損失(△) | | | | | | | | | | △231,661 | △212,555 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 5,923 | 77 |
| | 受取手数料 | | | | | | | | | 5,800 | 4,187 |
| | その他 | | | | | | | | | 1,694 | 7,123 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 13,417 | 11,388 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 2,382 | 2,897 |
| | 貸倒引当金繰入額 | | | | | | | | | ― | 8,186 |
| | その他 | | | | | | | | | 1,713 | 1,548 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 4,096 | 12,632 |
| 経常損失(△) | | | | | | | | | | △222,340 | △213,799 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 2,802 | 443 |
| | 事業譲渡益 | | | | | | | | | 432,346 | ― |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 435,149 | 443 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却損 | | | | | | | | | ― | 0 |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | ― | 163 |
| | 投資有価証券評価損 | | | | | | | | | 20,285 | ― |
| | 減損損失 | | | | | | | | | 82,960 | 12,959 |
| | 貸倒引当金繰入額 | | | | | | | | | ― | 184,291 |
| | 特別調査費用等 | | | | | | | | | 109,848 | ― |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 213,094 | 197,415 |
| 税金等調整前中間純損失(△) | | | | | | | | | | △285 | △410,771 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 2,440 | 1,815 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 2,440 | 1,815 |
| 中間純損失(△) | | | | | | | | | | △2,725 | △412,587 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | △45,742 | ― |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | 43,017 | △412,587 |  

 0104035_honbun_9832247253712.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2025年3月1日

 至 2025年8月31日) |
| 中間純損失(△) | | | | | | | | | | △2,725 | △412,587 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △2,725 | △412,587 |
| (内訳) | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 43,017 | △412,587 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △45,742 | ― |  

 0104050_honbun_9832247253712.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2025年3月1日

 至 2025年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失(△) △285 △410,771
減価償却費 7,625 0
減損損失 82,584 12,959
貸倒引当金の増減額(△は減少) △5,176 236,552
賞与引当金の増減額(△は減少) 62
受取利息及び受取配当金 △5,929 △82
支払利息 2,382 2,897
有形固定資産売却損益(△は益) △2,802 △443
投資有価証券評価損益(△は益) 20,285
事業譲渡益 △432,346
特別調査費用等 109,848
暗号資産評価損 1,469
売上債権の増減額(△は増加) 124,178 72,705
棚卸資産の増減額(△は増加) 22,303 31,305
未収入金の増減額(△は増加) △153,404 △11,152
仕入債務の増減額(△は減少) △104,182 14,634
未払金の増減額(△は減少) △80,460 △30,893
預り金の増減額(△は減少) 210,185 △146,786
その他 △18,571 △190,836
小計 △222,233 △419,911
利息及び配当金の受取額 3,831 177
利息の支払額 563 △6,146
特別調査費用等の支払額 △36,749
法人税等の支払額又は還付額(△は支払) △3,986 △10,818
営業活動によるキャッシュ・フロー △258,574 △436,699
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △7,409
有形固定資産の売却による収入 2,802 6
無形固定資産の取得による支出 △3,640
短期貸付けによる支出 △745
短期貸付金の回収による収入 154 531
差入保証金の差入による支出 △4,353
差入保証金の回収による収入 340 31,736
事業譲渡による収入 454,545
その他 △93 3,761
投資活動によるキャッシュ・フロー 442,345 35,291
(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2025年3月1日

 至 2025年8月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 75,000
長期借入による収入 50,000
長期借入金の返済による支出 △115,774 △60,765
リース債務の返済による支出 △29,886 △14,441
株式の発行による収入 435,000
新株予約権の発行による収入 1,750
非支配株主への払戻による支出 △98,000
財務活動によるキャッシュ・フロー △193,660 436,543
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △9,889 35,135
現金及び現金同等物の期首残高 48,841 64,427
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※ 38,951 ※ 99,563

 0104100_honbun_9832247253712.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当中間連結会計期間においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

中間連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。

1.事業収支の改善

「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行し、加盟店数を増やしております。また、加盟店増加に伴い加盟店契約の見直しを行い収益の改善に努めております。当社は創業28年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制を構築し、加盟店向けのサービス向上に努めております。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。

2.資金繰りの安定化

当中間連結会計期間末において現金及び預金は109,564千円であり、前連結会計年度末に比べ35,135千円増加しております。このような状況の中、新株式の発行の検討、及び、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対する資金支援の要請をしてまいります。

上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。   (表示方法の変更)

(中間連結損益計算書)

従来より、広告運用手数料及び紹介手数料を「販売費及び一般管理費」として表示しておりましたが、売上原価、販売費及び一般管理費の範囲を見直すことによって、経営成績をより適切に表示することができるものと判断し、当連結会計年度より「売上原価」に表示を変更しております。

その他の費用の一部についても見直しを行い、この結果、前連結会計累計期間の損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた465,228千円を、売上原価に組み替えております。 

(中間連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2025年3月1日

至 2025年8月31日)
給与手当 118,823 千円 140,425 千円
通信運搬費 32,806 84,214
支払手数料 61,064 66,218
貸倒引当金繰入額 △13,682 44,074

前中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)及び当中間連結会計期間(自 2025年3月1日 至 2025年8月31日)

水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある8月、12月及び1月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。

したがいまして、当社の売上高は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2025年3月1日

至 2025年8月31日)
現金及び預金 48,952千円 109,564千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △10,000 △10,000
現金及び現金同等物 38,951 99,563

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2025年3月1日 至 2025年8月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 合計 調整額

 (注)1
中間連結

損益計算書

計上額
水まわりサービス支援事業 広告メディア事業 ミネラル

ウォーター

事業
売上高
顧客との契約

 から生じる収

 益
1,244,326 179,913 587,213 2,011,452 2,011,452
外部顧客への

 売上高
1,244,326 179,913 587,213 2,011,452 2,011,452
セグメント間

 の内部売上高

 又は振替高
91,508 91,508 △91,508
1,244,326 271,421 587,213 2,102,961 △91,508 2,011,452
セグメント利益又は損失(△) △224,374 △59,667 52,358 △231,683 21 △231,661

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去21千円が含まれております。

2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。 3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

(単位:千円)
報告セグメント 全社・消去 合計
水まわりサービス支援事業 広告メディア

事業
ミネラルウォーター事業
減損損失 3,469 22,925 250 56,315 82,960

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2025年3月1日 至 2025年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 合計 調整額 中間連結

損益計算書

計上額
水まわりサービス支援事業 広告メディア事業
売上高
顧客との契約

 から生じる収

 益
977,844 137,504 1,115,349 1,115,349
外部顧客への

 売上高
977,844 137,504 1,115,349 1,115,349
セグメント間

 の内部売上高

 又は振替高
119,730 119,730 △119,730
977,844 257,234 1,235,079 △119,730 1,115,349
セグメント損失(△) △174,960 △37,594 △212,555 △212,555

(注)セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。 2.報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

3.報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、従来「水まわりサービス支援事業」と「広告メディア事業」と「ミネラルウォーター事業」の3区分としておりましたが、2024年6月に河上薬品商事株式会社へ事業譲渡を行いミネラルウォーター事業から撤退したため、報告セグメントを「水まわりサービス支援事業」と「広告メディア事業」の2区分としております。 4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

(単位:千円)
報告セグメント 全社・消去 合計
水まわりサービス支援事業 広告メディア

事業
減損損失 12,959 12,959

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。 (1株当たり情報)

1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2025年3月1日

至 2025年8月31日)
1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失金額(△) 11.65円 △63.95円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) 43,017 △412,587
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) 43,017 △412,587
普通株式の期中平均株式数(株) 3,693,062 6,451,395

(注)前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0104110_honbun_9832247253712.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9832247253712.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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