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M&A Activity • Feb 23, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)키다리스튜디오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 02월 23일
	&cr
회 사 명 :	(주)키다리스튜디오
대 표 이 사 :	김 영 훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층
	(전 화)02-6320-8500
	(홈페이지) http://kidaristudio.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 이선윤
	(전 화)02-6320-8510
&cr

Ⅰ. 일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.&cr

구분		(주)키다리스튜디오	(주)레진엔터테인먼트
이사회 결의일		2020년 12월 14일	2020년 12월 14일
교환ㆍ이전계약일		2020년 12월 14일	2020년 12월 14일
주주확정기준일		2020년 12월 29일	2020년 12월 29일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일
종료일	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간	시작일	2021년 01월 07일	2021년 01월 07일
종료일	2021년 01월 21일	2021년 01월 21일
주주총회 일자		2021년 01월 22일	2021년 01월 22일
주식매수청구권&cr 행사기간	시작일	2021년 01월 22일	2021년 01월 22일
종료일	2021년 02월 15일	2021년 02월 15일
구주권 제출기간	시작일	-	2021년 01월 22일
종료일	-	2021년 02월 22일
매매거래 정지예정기간	시작일	-	-
종료일	-	-
교환ㆍ이전일자		2021년 02월 23일	2021년 02월 23일
신주권교부예정일		-	-
신주의 상장예정일		2021년 03월 15일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분	교환전		교환후
(주)키다리스튜디오	(주)레진엔터테인먼트	(주)키다리스튜디오	(주)레진엔터테인먼트
최대주주	(주)다우데이타	권정혁	(주)다우데이타	(주)키다리스튜디오
최대주주&cr소유주식수	9,743,592주	986,816주	12,919,237주	3,534,802주
최대주주&cr지분율	52.65%	27.92%	39.64%	100%

주1) 교환전, 교환후의 (주)키다리스튜디오 및 (주)레진엔터테인먼트의 주식은 모두 기명식 보통주입니다.&cr주2) (주)키다리스튜디오의 최대주주 (주)다우데이타는 주식 교환 전 (주)레진엔터테인먼트의 주식 822,485주를 보유하였으며, 본건 주식교환에 의해 (주)레진엔터테인먼트의 보통주식 1주당 (주)키다리스튜디오의 보통주식 3.8610381주를 교환신주로 교부함에 따라 (주)키다리스튜디오의 주식이 3,175,645주가 증가하였습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 1. 주식매수예정가격&cr

협의를 위한&cr회사의 제시가격	(주)키다리스튜디오
8,960 원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2020년 12월 11일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출
협의가 성립되지&cr아니할 경우&cr처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr&cr위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

&cr [주식매수 예정가격의 산정방법]&cr (단위 : 원)

구 분	금 액
① 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격	8,784
② 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격	8,920
③ 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격	9,178
①,②,③의 산술평균가격	8,960

&cr상기 기준가격 산정을 위해 2020년 12월 11일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및거래량 현황은 다음과 같습니다.

년/월/일	종가	거래량(주)	종가x거래량
2020/12/11	9,300	113,457	1,055,150,100
2020/12/10	9,320	229,439	2,138,371,480
2020/12/09	9,160	299,134	2,740,067,440
2020/12/08	9,200	1,188,695	10,935,994,000
2020/12/07	8,290	76,651	635,436,790
2020/12/04	8,450	113,861	962,125,450
2020/12/03	8,250	61,045	503,621,250
2020/12/02	8,360	76,111	636,287,960
2020/12/01	8,460	44,680	377,992,800
2020/11/30	8,440	35,015	295,526,600
2020/11/27	8,570	46,681	400,056,170
2020/11/26	8,500	79,547	676,149,500
2020/11/25	8,430	104,576	881,575,680
2020/11/24	8,570	67,363	577,300,910
2020/11/23	8,410	46,930	394,681,300
2020/11/20	8,500	39,192	333,132,000
2020/11/19	8,530	35,692	304,452,760
2020/11/18	8,580	45,632	391,522,560
2020/11/17	8,400	150,965	1,268,106,000
2020/11/16	8,920	132,475	1,181,677,000
2020/11/13	8,930	155,729	1,390,659,970
2020/11/12	8,520	115,226	981,725,520
2020/11/11	8,800	129,501	1,139,608,800
2020/11/10	8,970	657,160	5,894,725,200
2020/11/09	8,900	129,729	1,154,588,100
2020/11/06	8,440	51,058	430,929,520
2020/11/05	8,420	83,765	705,301,300
2020/11/04	8,380	79,167	663,419,460
2020/11/03	8,400	89,411	751,052,400
2020/11/02	8,490	57,403	487,351,470
2020/10/30	8,550	115,484	987,388,200
2020/10/29	8,900	73,715	656,063,500
2020/10/28	8,570	79,016	677,167,120
2020/10/27	8,170	60,999	498,361,830
2020/10/26	8,050	79,166	637,286,300
2020/10/23	8,200	99,175	813,235,000
2020/10/22	7,910	275,562	2,179,695,420
2020/10/21	8,150	154,543	1,259,525,450
2020/10/20	8,360	118,436	990,124,960
2020/10/19	8,680	123,275	1,070,027,000
2020/10/16	8,940	138,961	1,242,311,340
2020/10/15	9,110	145,021	1,321,141,310
2020/10/14	9,080	182,544	1,657,499,520
2020/10/13	8,800	75,195	661,716,000
2020/10/12	8,900	135,577	1,206,635,300

(출처 : 한국거래소) &cr&cr2. 주식매수청구권 행사내역&cr

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구자	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천
(주)키다리스튜디오	보통주 8,960원	2021.01.22 ~ 2021.02.15	개인주주 3명	14주	125,440원	2021.02.19	자체자금

&cr 3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr&cr (주)키다리스튜디오는 (주)키다리스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 현재 (주)키다리스튜디오의 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바는 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr교환기일 현재 (주)키다리스튜디오와 (주)레진엔터테인먼트를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. &cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 1. 주식 배정 내용&cr

주식교환일(2021년 02월 23일 0시) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)레진엔터테인먼트 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)키다리스튜디오는 제외)에 대하여 (주)레진엔터테인먼트의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)키다리스튜디오의 보통주식(액면 500원) 3.8610381주를 교환신주로 교환할 예정이고, 그에 따라 (주)키다리스튜디오의 보통주식을 교부받게 될 (주)레진엔터테인먼트의 주주들이 보유하고 있는 (주)레진엔터테인먼트의 주식은 (주)키다리스튜디오에게 이전될 예정입니다.&cr&cr또한, 주식교환일 현재 (주)키다리스튜디오가 보유중인 (주)레진엔터테인먼트의 주식46,522주에 대해서는 (주)키다리스튜디오의 주식을 배정하지 않습니다. 이에 따라 (주) 키다리스튜디오가 (주)레진의 주주에 대해 배정할 기명식 보통주는 13,468,381주입니다.&cr&cr 2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr 본건 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 키다리스튜디오의 신주를 발행함에 있어1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 키다리스튜디오는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 키다리스튜디오가 자기주식으로 취득합니다.&cr&cr 3. 신주의 상장 등에 관한 사항 &cr &cr 본건 주식교환으로 인해 발행되는 키다리스튜디오의 신주(보통주)의 상장예정일은&cr2021년 03월 15일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr &cr 4. 교부금 등 지급&cr &cr본건 주식교환에 있어 (주)레진엔터테인먼트 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)키다리스튜디오가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.&cr&cr 5. 특정주주에 대한 보상&cr &cr본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr [(주)키다리스튜디오]&cr

(단위 : 원)

과 목	교환 전	교환 후	증감
1. 유동자산	23,332,503,517	21,692,058,879	(1,640,444,638)
현금및현금성자산	9,613,843,508	7,973,398,870	(1,640,444,638)
매출채권	2,201,407,013	2,201,407,013
기타금융자산	150,795,743	150,795,743
기타유동자산	11,366,457,253	11,366,457,253
2. 비유동자산	22,548,601,507	147,182,175,997	124,633,574,490
대여금및수취채권	334,700,004	334,700,004
매도가능증권	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	1,300,093,438	1,300,093,438
관계기업투자	5,298,437,870	5,298,437,870
종속기업투자주식	9,463,381,018	134,096,955,508	124,633,574,490
유형자산	860,536,003	860,536,003
무형자산	3,546,552,031	3,546,552,031
기타금융자산	1,228,738,795	1,228,738,795
기타비유동자산	516,162,348	516,162,348
[자산총계]	45,881,105,024	168,874,234,876	122,993,129,852
1. 유동부채	9,406,096,952	9,406,096,952
2. 비유동부채	6,755,111,630	6,755,111,630
[부채총계]	16,161,208,582	16,161,208,582
1. 자본금	9,248,047,500	15,982,238,000	6,734,190,500
2. 자본잉여금	13,042,785,554	129,301,850,346	116,259,064,792
3. 기타자본구성요소	(477,159,765)	(477,285,205)	(125,440)
4. 기타포괄손익누계액	14,377,108	14,377,108
5. 이익잉여금	7,891,846,045	7,891,846,045
[자본총계]	29,719,896,442	152,713,026,294	122,993,129,852
[부채및자본총계]	45,881,105,024	168,874,234,876	122,993,129,852

주1) 교환전 재무상태표는 2020년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.&cr주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 (주)키다리스튜디오가 보유하게 되는 (주)레진엔터테인먼트의 지분증가분 및 (주)키다리스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.&cr주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr&cr [(주)레진엔터테인먼트] &cr

(단위 : 원)

과 목	교환 전	교환 후	증감
1. 유동자산	16,456,387,327	16,456,387,327
현금및현금성자산	596,644,644	596,644,644
매출채권	6,391,365,855	6,391,365,855
기타금융자산	8,305,356,142	8,305,356,142
기타유동자산	1,163,020,686	1,163,020,686
2.비유동자산	6,781,444,042	6,781,444,042
대여금및수취채권	200,000,000	200,000,000
지분법적용투자주식	2,976,659,615	2,976,659,615
유형자산	1,224,085,509	1,224,085,509
무형자산	792,770,055	792,770,055
기타금융자산	4,404,950	4,404,950
기타비유동자산	1,583,523,913	1,583,523,913
[자산총계]	23,237,831,369	23,237,831,369
1. 유동부채	11,270,841,427	11,270,841,427
2. 비유동부채	1,930,068,341	1,930,068,341
[부채총계]	13,200,909,768	13,200,909,768
1. 자본금	2,209,224,500	2,209,224,500
2.자본잉여금	37,875,442,992	37,875,442,992
3.기타포괄손익누계액	(28,132,871)	(28,132,871)
4. 이익잉여금(결손금)	(30,019,613,020)	(30,019,613,020)
[자본총계]	10,036,921,601	10,036,921,601
[부채및자본총계]	23,237,831,369	23,237,831,369

주1) 교환전 재무상태표는 2020년 3분기 별도재무상태표 수치이며, 감사받지 않은 재무제표입니다.&cr주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.&cr주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.