Hyundai-Rotem Co.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 23, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 현대로템주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 2 월 23 일
권 유 자:	성 명: 현대로템 주식회사&cr주 소: 경상남도 창원시 의창구 창원대로 488&cr전화번호: 051-273-1341
작 성 자:	성 명: 송기현&cr부서 및 직위: 현대로템(주) 재정팀 매니저 &cr전화번호: 031-8090-8488
&cr&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

현대로템 주식회사본인2021.02.232021.03.242021.02.26미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 현대로템 주식회사보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

현대자동차(주)최대주주보통주36,852,43233.77최대주주-이용배등기임원보통주1,6120.00등기임원-김두홍등기임원보통주6450.00등기임원-최동현등기임원보통주3,7750.00등기임원-36,858,46433.77-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조현세보통주557직원직원-이헌수보통주0직원직원-송기현보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.02.232021.02.262021.03.232021.03.24

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

현대로템https://www.hyundai-rotem.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (16082)경기도 의왕시 철도박물관로 37 현대로템 재정팀 송기현

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 03월 23일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 24일(수) 오전 10시경상남도 창원시 의창구 창원대로 488 현대로템 창원공장 복지관

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2021년 3월 9일 09시 ~ 2021년 3월 23일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나 바이러스(COVID-19)의 확산 방지 및 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.&cr&cr- 부득이 주주총회장에 직접 방문이 어려우신 주주님들께서는 전자투표 및 위임장 제출로 의결권 행사에 적극 참여해주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr [연결 재무제표]&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고내 "Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ현금흐름표ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

<연 결 재 무 상 태 표>

제 22 기 2020. 12. 31 현재
제 21 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	2,778,276,487	2,709,164,826
현금및현금성자산	338,727,778	382,485,797
매출채권	339,022,259	387,674,017
기타채권	39,931,254	47,260,454
계약자산	1,252,116,966	1,171,028,594
기타금융자산	207,948,233	42,962,927
재고자산	250,962,485	264,445,883
기타유동자산	348,355,519	411,787,671
당기법인세자산	1,211,993	1,519,483
비유동자산	1,419,097,384	1,375,116,408
장기매출채권	95,459,151	106,980,380
장기기타채권	15,638,553	21,082,034
장기기타금융자산	32,628,750	27,297,873
유형자산	1,161,474,641	1,074,863,616
투자부동산	11,736,610	11,736,610
사용권자산	8,293,047	22,761,994
무형자산	82,920,223	93,048,451
관계기업투자주식	10,037,813	8,825,028
기타비유동자산	694,148	943,095
이연법인세자산	214,448	7,577,327
자산총계	4,197,373,871	4,084,281,234
부채
유동부채	2,230,340,459	2,291,969,582
매입채무	377,116,330	340,038,726
미지급금	39,379,109	54,055,589
계약부채	846,858,460	770,491,944
단기차입금	401,342,490	364,236,780
유동성장기부채	405,305,401	462,322,918
리스부채	2,284,054	4,914,227
미지급법인세	533,493	1,450,416
공사손실충당부채	53,471,371	178,923,283
기타유동부채	104,049,751	115,535,699
비유동부채	620,881,952	909,431,490
사채	354,518,778	568,818,287
장기차입금		86,051,551
리스부채	5,831,324	17,881,759
순확정급여부채	39,076,219	32,106,532
충당부채	100,613,717	137,377,791
기타비유동부채	11,651,456	33,440,894
이연법인세부채	109,190,458	33,754,676
부채총계	2,851,222,411	3,201,401,072
자본
지배기업소유주지분	1,363,471,252	824,040,456
자본금	545,711,465	425,000,000
기타불입자본	670,162,716	559,005,098
기타자본구성요소	267,522,999	(3,393,307)
이익잉여금	(119,925,928)	(156,571,335)
비지배지분	(17,319,792)	58,839,705
자본총계	1,346,151,460	882,880,161
부채와자본총계	4,197,373,871	4,084,281,233

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 22 기	제 21 기
매출액	2,785,326,054	2,459,346,162
매출원가	2,540,824,150	2,553,168,601
매출총이익	244,501,904	(93,822,439)
판매비와관리비	162,440,583	186,109,782
영업손익	82,061,321	(279,932,221)
기타수익	127,164,824	96,802,865
기타비용	147,943,773	125,394,389
금융수익	16,897,337	16,407,627
금융비용	62,967,431	58,207,255
지분법이익	(193,742)	959,553
법인세비용차감전순손익	15,018,536	(349,363,820)
법인세비용(수익)	(7,390,956)	6,323,377
당기순이익(손실)	22,409,492	(355,687,197)
기타포괄손익	287,183,029	(15,516,535)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	271,464,291	(16,897,685)
확정급여제도의 재측정요소	12,421,054	(16,930,071)
공정가치 금융자산 평가	(144,313)	128,621
지분법평가	(2,103)	(96,235)
토지의 재평가이익(세후기타포괄손익)	259,189,653
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	15,718,738	1,381,150
해외사업장환산손익	15,718,738	1,381,150
총포괄손익	309,592,521	(371,203,732)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	31,021,455	(354,302,966)
비지배주주지분	(8,611,963)	(1,384,231)
총 포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	314,356,713	(370,548,546)
비지배주주지분	(4,764,192)	(655,187)
주당손익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	326	(4,168)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	326	(4,168)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	자본
지배기업 소유주 지분					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업 소유주 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	425,000,000	408,389,934	(4,051,640)	214,635,544	1,043,973,838	64,020,302	1,107,994,140
당기순이익(손실)				(354,302,966)	(354,302,966)	(1,384,231)	(355,687,197)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익			128,621		128,621		128,621
확정급여제도의 재측정요소				(16,807,678)	(16,807,678)	(122,393)	(16,930,071)
신종자본증권 배당
지분법이익잉여금				(96,235)	(96,235)		(96,235)
해외사업환산이익			529,712		529,712	851,437	1,381,149
신종자본증권 발행		150,322,810			150,322,810		150,322,810
자산재평가 이익
전환사채 전환
소유주와의 거래
배당금지급						3,833,057	3,833,057
연결대상범위의 변동		292,354			292,354	(692,353)	(400,000)
2019.12.31 (기말자본)	425,000,000	559,005,098	(3,393,307)	(156,571,335)	824,040,456	58,839,705	882,880,161
2020.01.01 (기초자본)	425,000,000	559,005,098	(3,393,307)	(156,571,335)	824,040,456	58,839,705	882,880,161
당기순이익(손실)				31,021,455	31,021,455	(8,611,963)	22,409,492
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익			(144,313)		(144,313)		(144,313)
확정급여제도의 재측정요소				12,421,055	12,421,055		12,421,055
신종자본증권 배당				(6,795,000)	(6,795,000)		(6,795,000)
지분법이익잉여금				(2,103)	(2,103)		(2,103)
해외사업환산이익			11,870,966		11,870,966	3,847,771	15,718,738
신종자본증권 발행
자산재평가 이익			259,189,653		259,189,653		259,189,653
전환사채 전환	120,711,465	111,157,618			231,869,083		231,869,083
소유주와의 거래
배당금지급						(3,733,059)	(3,733,059)
연결대상범위의 변동						(67,662,246)	(67,662,246)
2020.12.31 (기말자본)	545,711,465	670,162,716	267,522,999	(119,925,928)	1,363,471,253	(17,319,792)	1,346,151,460

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 22 기	제 21 기
영업활동으로 인한 현금흐름	56,422,151	(200,921,636)
당기순이익(손실)	22,409,492	(355,687,197)
조정	52,840,468	323,781,474
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	12,043,136	(128,532,323)
이자의 수취	2,304,890	4,996,361
이자의 지급	(33,591,520)	(46,545,932)
배당금의 수취	43,280	1,383,138
법인세의 수취(지급)	372,405	(317,157)
투자활동으로 인한 현금흐름	(75,057,389)	(13,639,938)
단기금융상품의 감소	10,484,875	25,158,153
단기대여금의 감소	5,373,274	936,304
단기보증금의 감소	13,217
장기대여금의 감소	19,260	39,197
장기보증예치금의 감소	973,144	1,655,367
장기보증금의 감소	2,530,522	4,161,814
당기손익-공정가치 금융자산의 처분		5,606
자산관련정부보조금의 증가	1,563,932	0
유형자산의 처분	652,989	1,113,050
무형자산의 처분		921,818
매각예정자산의 처분	87,824,000	13,934,520
종속기업투자 주식의 처분	76,132,785	1,404,418
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분	1,454,911	111
단기금융상품의 증가	(202,598,017)	(22,762,410)
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(7,659,915)	(102,945)
장기대여금의 증가	(828,004)	(699,000)
관계기업 투자주식의 취득	(1,408,630)	(7,315,745)
장기보증예치금의 증가	(709,012)	(1,742,073)
장기보증금의 증가	(842,140)	(2,411,694)
유형자산의 취득	(30,547,713)	(18,643,876)
무형자산의 취득	(14,456,373)	(9,292,553)
단기대여금의 증가	(3,000,000)
단기보증금의 증가	(2,305)
자산관련 정부보조금의 감소	(28,189)
재무활동현금흐름	(21,648,638)	230,826,537
단기차입금의 증가	992,126,187	645,168,857
장기차입금의 증가		112,646,366
사채의 발행	149,754,620	199,206,460
전환사채의 발행	235,923,439
신종자본증권의 발행		150,322,810
단기차입금의 감소	(946,021,999)	(389,964,223)
유동성장기부채의 감소	(434,246,308)	(377,958,688)
장기차입금의 감소		(100,000,000)
리스부채의 지급	(3,400,432)	(4,761,988)
전환사채의 상환	(4,456,880)
주식전환관련비용의 지급	(799,206)
신종자본증권의 배당	(6,795,000)
배당금의 지급	(3,733,059)	(3,833,057)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(40,283,876)	16,264,963
현금및현금성자산의 환율변동효과	(3,474,142)	(1,673,818)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(43,758,019)	14,591,145
기초의 현금및현금성자산	382,485,797	367,894,652
기말의 현금및현금성자산	338,727,779	382,485,797

※ 주석사항은 3월 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<별 도 재 무 상 태 표>

제 22 기 2020. 12. 31 현재
제 21 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	2,715,282,607	2,574,250,231
현금및현금성자산	310,687,654	348,215,240
매출채권	338,082,746	373,018,361
기타채권	30,202,699	23,762,507
계약자산	1,239,628,876	1,156,035,959
기타금융자산	206,948,233	15,170,054
재고자산	243,780,843	249,573,531
기타유동자산	345,675,073	407,975,779
당기법인세자산	276,483	498,800
비유동자산	1,359,321,038	1,185,774,025
장기매출채권	63,483,587	112,971,438
장기기타채권	9,134,789	11,053,650
장기기타금융자산	32,357,284	27,200,873
유형자산	1,140,669,490	849,737,943
투자부동산	11,736,610	11,736,610
사용권자산	6,925,709	9,470,507
무형자산	82,580,728	92,663,360
종속기업투자주식	1,312,618	60,979,104
관계기업투자주식	10,426,075	9,017,445
기타비유동자산	694,148	943,095
자산총계	4,074,603,645	3,760,024,256
부채
유동부채	2,168,651,834	2,181,200,938
매입채무	365,569,763	320,274,551
미지급금	39,449,099	48,278,336
계약부채	843,024,533	771,575,165
단기차입금	388,070,250	341,347,559
유동성장기부채	378,760,921	424,219,816
리스부채	2,042,844	2,408,910
공사손실충당부채	53,471,371	178,639,292
기타유동부채	98,263,053	94,457,309
비유동부채	615,602,277	822,390,526
사채	354,518,778	568,818,287
장기차입금		14,000,000
리스부채	4,714,103	6,968,958
순확정급여부채	38,353,444	31,462,329
충당부채	97,174,038	134,195,592
기타비유동부채	11,651,456	33,440,896
이연법인세부채	109,190,458	33,504,464
부채총계	2,784,254,111	3,003,591,464
자본
자본금	545,711,465	425,000,000
기타불입자본	669,870,362	558,712,744
기타자본구성요소	256,294,396	(2,750,944)
이익잉여금	(181,526,689)	(224,529,008)
자본총계	1,290,349,534	756,432,792
부채와자본총계	4,074,603,645	3,760,024,256

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 22 기	제 21 기
매출액	2,677,456,585	2,229,836,157
매출원가	2,436,965,495	2,339,246,095
매출총이익	240,491,090	(109,409,938)
판매비와관리비	198,173,366	252,972,605
영업손익	42,317,724	(362,382,543)
기타수익	126,247,268	63,717,692
기타비용	119,025,535	90,359,075
금융수익	20,686,874	19,555,114
금융비용	47,009,332	47,736,223
법인세비용차감전순손익	23,216,999	(417,205,035)
법인세비용(수익)	(13,816,512)	7,671,386
당기순이익(손실)	37,033,511	(424,876,421)
기타포괄손익	271,809,148	(16,441,777)
총포괄손익	308,842,659	(441,318,198)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	389	(4,999)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	389	(4,999)

<별 도 자 본 변 동 표>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	자본
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	425,000,000	408,389,934	(2,879,565)	216,917,811	1,047,428,180
총포괄손익
당기순이익(손실)				(424,876,421)	(424,876,421)
확정급여제도의 재측정요소				(16,570,398)	(16,570,398)
신종자본증권 발행		150,322,810			150,322,810
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익			128,621		128,621
2019.12.31 (기말자본)	425,000,000	558,712,744	(2,750,944)	(224,529,008)	756,432,792
2020.01.01 (기초자본)	425,000,000	558,712,744	(2,750,944)	(224,529,008)	756,432,792
총포괄손익
당기순이익(손실)				37,033,511	37,033,511
확정급여제도의 재측정요소				12,763,808	12,763,808
신종자본증권 발행
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익			(144,313)		(144,313)
자산재평가 이익			259,189,653		259,189,653
전환사채 전환	120,711,465	111,157,618			231,869,083
신종자본증권 배당				(6,795,000)	(6,795,000)
2020.12.31 (기말자본)	545,711,465	669,870,362	256,294,395	(181,526,689)	1,290,349,534

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 22 기	제 21 기
영업활동으로 인한 현금흐름	55,233,579	(244,467,031)
당기순이익(손실)	37,033,511	(424,876,421)
조정	29,201,852	357,607,520
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	11,200,267	(141,637,512)
이자의 수취	1,759,450	3,278,149
이자의 지급	(31,836,915)	(43,340,490)
법인세의 수취(지급)	2,946,705	(2,485,328)
배당금의 수취	4,928,709	6,987,051
투자활동으로 인한 현금흐름	(87,058,877)	(15,585,202)
자산관련정부보조금의 증가	1,563,932
단기금융상품의 감소	5,220,816	20,242,576
단기대여금의 감소	5,373,274	936,304
장기대여금의 감소	19,260	31,520
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분		111
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	1,454,911	5,606
종속기업투자 주식의 처분	81,200,000	1,404,418
장기보증금의 감소	2,530,522	1,573,645
매각예정자산의 처분	87,824,000	13,934,520
장기보증예치금의 감소	693,899	1,390,406
유형자산의 처분	652,989	1,100,777
무형자산의 처분		921,818
자산관련 정부보조금의 감소	(28,189)
단기금융상품의 증가	(201,598,017)	(22,762,410)
단기대여금의 증가	(3,000,000)
단기손익-공정가치 금융자산의 취득	(7,594,915)	(5,945)
장기대여금의 증가	(14,786,895)	(699,000)
장기보증금의 증가	(707,141)	(2,026,694)
장기보증예치금의 증가	(708,512)	(1,742,074)
유형자산의 취득	(29,333,439)	(13,354,161)
무형자산의 취득	(14,426,742)	(9,220,874)
종속기업 투자주식의 취득	(1,408,630)	(7,315,745)
재무활동현금흐름	(4,548,789)	262,396,636
단기차입금의 증가	961,226,958	622,890,260
장기차입금의 증가		99,000,000
사채의 발행	149,754,620	199,206,460
전환사채의 발행	235,923,439	150,322,810
단기차입금의 감소	(912,610,637)	(389,964,223)
유동성장기부채의 감소	(424,308,840)	(316,773,480)
장기차입금의 감소		(100,000,000)
리스부채의 지급	(2,483,242)	(2,285,191)
전환사채의 상환	(4,456,880)
주식전환관련 비용의 지급	(799,207)
신종자본증권의 배당	(6,795,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(36,374,087)	2,344,403
현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,153,499)	(1,042,386)
기초의 현금및현금성자산	348,215,240	346,913,223
기말의 현금및현금성자산	310,687,654	348,215,240

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

구 분	당기	전기
미처분이익잉여금	(382,589,189)	(425,591,508)
전기이월미처분이익잉여금	(425,591,508)	15,855,311
확정급여제도의 재측정요소	12,763,808	(16,570,398)
당기순손익	37,033,511	(424,876,421)
신종자본증권의 배당	(6,795,000)	-
이익잉여금처분액	-	-
차기이월미처분이익잉여금	(382,589,189)	(425,591,508)

※ 주석사항은 3월 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2-1호 의안	제 27조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하 로 한다.	제 27조 (이사의 수)&cr① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하 로 한다.
제2-2호 의안	제 29조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다 . 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제 29조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년 이내로 하며, 연임할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.&cr ② ①항에도 불구하고, 사외이사는 연임할 수 있으나 6년을 초과하여 재임 할 수 없다.	ㆍ상법 시행령 제34조 &cr 5항의 개정사항을 반영
제2-3호 의안	제 34조 (이사의 책임)&cr② 전 항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사의 경우3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킬 경우와 법률상 이사의 책임 감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.	제 34조 (이사의 책임)&cr② 회사는 이사의 상법 제399조의 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는3배)에 해당하는 금액을 한도로 하고 이 를 초과하는 금액에 대해서는 주주총회 보통결의로 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킬 경우와 법률상 이사의 책임 감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.	ㆍ이사감경에 대한 &cr 결정주체 명확화
제2-4호 의안	제 35조 (이사회의 구성과 소집)&cr③ 이사회는 대표이사가 수시로 소집할 수 있으나, 적어도 1분기에1회 이상은 소집하여야 하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 3일전까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제 35조 (이사회의 구성과 소집)&cr③ 이사회는 대표이사가 수시로 소집할 수 있으나, 적어도 1분기에 1회 이상은 소집하여야 하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 7일전까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	ㆍ한국지배구조원의 기업 &cr 지배구조 모범규준 준용
제2-5호 의안	제 38조 (이사회 내 위원회)&cr회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 또한, 추가로 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의ㆍ결정하는 위원회를 설치할 수 있다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 윤리위원회	제 38조 (이사회 내 위원회)&cr① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 투명경영위원회 4. 보수위원회 등 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회	ㆍ보수위원회 가이드라인&cr 에 따라 보수위원회 &cr 설치 근거 제정
부칙	부 칙&cr1. (시행일)	부 칙&cr1. (시행일)&cr이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김정훈	1965.10.08	미해당	미해당	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김정훈	현대로템&cr철도사업&cr본부장	'20 ~ 현재&cr'17 ~ '20&cr'16 ~ '17&cr'10 ~ '15	ㆍ現) 현대로템(주) 철도사업본부장 상무&crㆍ현대로템(주) 해외사업실장&crㆍ현대로템(주) 해외영업팀장&crㆍ현대로템(주) 터키법인장	ㆍ보통주 1,947주 &cr 보유
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김정훈 사내이사 후보자는 오랜 기간 현대로템의 해외 사업부의 중역으로 재직하면서 다양한 해외 프로젝트 수행경험과 전문성을 축적하였으며, 현대로템의 터키법인장, 해외영업팀장 그리고 해외사업실장 등을 거치면서 사업관리 역량을 키워왔습니다.&cr&cr현대로템이 글로벌 선도기업으로 자리매김하는데 있어 철도 산업 특성을 고려한 품질체계를 구축하고 선행관리 경영으로 사업일정을 준수하고 Re-work 비용의 감축 등을 통한 수익 중심의 전략적 의사결정이 필요합니다. 김정훈 후보자가 지닌 철도 사업 분야의 기술적 전문성과 경험은 이러한 선행관리 체계 구축에 크게 키여할 수 있을것으로 기대됩니다.&cr현대로템이 주력사업에 대한 시장우위를 확보하고 미래 분야에 대한 투자 확대로 미래 성장 기반을 구축해 나아가는데 있어 김정훈 후보자가 축적한 철도 분야의 전문성과 경험이 이사회의 역량 강화와 전략적 의사결정 기능을 강화하는데 있어 기여할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김정훈상무 확인서_210219.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7 (4)
보수총액 또는 최고한도액	2,700

(전 기)&cr (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7 (4)
실제 지급된 보수총액	2,042
최고한도액	3,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.