CARMAT

Quarterly Report • Sep 9, 2020

Société anonyme au capital social de 507 905,96 € Siège social : 36, avenue de l'Europe Immeuble l'Etendard Energy III 78140 Vélizy Villacoublay 504 937 905 RCS Versailles

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

CLOTURE AU 30 JUIN 2020

2	RAPPORT D'ACTIVITE_______	4
2.1	SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020 4
2.1.1	Compte de résultat simplifié4
2.1.2	Structure financière 4
2.2	FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2020 5
2.2.1	Composition des organes d'administration et de direction de la Société5
2.2.2	Industrialisation et production5
2.2.3	Développement clinique et acces au marché 5
2.3	IMPACT DE LA SITUATION COVID-19 6
2.4	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 7
2.5	PROCHAINES ETAPES7
2.6	PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES7
3	COMPTES SEMESTRIELS 2020 ____	8
3.1	BILAN8
3.2	COMPTE DE RESULTAT 10
4	ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2020__	12
4.1	FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 12
4.2	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2020 12
4.3	REGLES ET METHODES COMPTABLES 12
4.3.1	Principes et conventions générales 12
4.3.2	Informations complémentaires13
4.4	COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN 16
4.4.1	Etat des immobilisations16
4.4.2	État des amortissements 17
4.4.3	État des provisions17
4.4.4	État des échéances des créances et des dettes 18
4.4.5 4.4.6	Capital18 Autres détails du bilan 21
4.5	COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 22
4.5.1	Subventions d'exploitation 22
4.5.2	Frais de recherche appliquée et de développement22
4.5.3	Crédit d'Impôt Recherche22
4.5.4	Produits et charges exceptionnels23
4.5.5	Informations concernant les sociétés liées 23
4.6	ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS23
4.6.1	Engagements financiers 23
4.6.2	Autres informations 25

1 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 4 à 7 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Stéphane Piat Directeur Général de CARMAT

2 RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020

2.1.1 COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE

En €m	S1 2020	S1 2019
Produits d'exploitation	0.3	0.7
Charges d'exploitation	-20.9	-24.4
Résultat d'exploitation	-20.6	-23.7
Résultat financier	-1.0	-0.8
Résultat exceptionnel	0.0	0.0
Crédit d'Impôt Recherche	+0.8	+0.5
Résultat net	-20.8	-24.0

CARMAT n'a enregistré aucun chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2020, son cœur artificiel étant en développement clinique. Le processus de marquage CE, préalable à la commercialisation en Europe, se poursuit conformément aux attentes de la société.

Les charges d'exploitation du 1er semestre 2020 s'élèvent à €20.9m, en baisse de 14% par rapport au 1er semestre 2019.

Durant ce semestre, Carmat a consacré l'essentiel de ses efforts et ressources :

• à ses activités de production : montée en cadence de la production, poursuite de la fiabilisation des processus de production dans l'usine de Bois d'Arcy ; poursuite et renforcement des actions de sécurisation des approvisionnements, incluant la mise en œuvre de 'double-sourcing' pour les fournisseurs clés ;
• à la finalisation de la configuration commerciale du produit, incluant les améliorations identifiées durant les phases de recherche et de développement clinique ;
• à la préparation de la commercialisation en Europe sur les plans réglementaire (processus de marquage CE), marketing et commercial mais également opérationnels (logistique, systèmes d'information, administration des ventes etc) ;
• à la poursuite de ses activités cliniques : Etude Pivot en cours en Europe, mais également préparation du démarrage de l'étude de faisabilité EFS (early feasibility study) aux Etats-Unis, prévu pour le dernier trimestre de l'année.

Le 1er semestre de 2019, avait été marqué en particulier par un niveau élevé de dépenses de R&D, du fait notamment de l'ensemble des activités, tests et essais à réaliser d'une part dans le cadre du processus de marquage CE, et d'autre part pour la FDA (Food & Drug Administration) en vue d'obtenir l'autorisation de démarrer une étude EFS aux Etats-Unis. Ce facteur, combiné à un léger ralentissement des dépenses au premier semestre 2020, notamment du fait de la crise COVID-19, explique la baisse de 14% des charges d'exploitation par rapport à la même période de l'année dernière.

Après prise en compte du résultat financier (-€1.0m), du résultat exceptionnel et du Crédit d'Impôt Recherche (+€0.8m), le résultat net au 30 juin 2020 se traduit par une perte de € 20.8m, contre une perte de €24.0m au 30 juin 2018.

2.1.2 STRUCTURE FINANCIERE

La trésorerie et les instruments de trésorerie mobilisables au 30 juin 2020 s'élèvent à €45.3m, contre €55.5m au 31 décembre 2019, compte tenu :

• de la consommation de trésorerie de €20.2m liée aux activités opérationnelles et d'investissement au cours du 1er semestre 2020 ;

• du tirage de la seconde tranche de €10m de l'emprunt BEI début mai 2020.

En outre, la Société a également à sa disposition :

• une dernière tranche d'emprunt BEI de €10m, tirable à tout moment jusqu'au 17 décembre 2021, les conditions de tirage de cette tranche étant d'ores et déjà atteintes par Carmat ;
• une possibilité de tirage de €21.9m jusqu'au 26 Septembre 2020, sur la ligne de financement flexible Kepler-Chevreux contractée en Septembre 2018 ; étant toutefois précisé que Carmat n'entend pas faire un usage significatif de cette possibilité.

Compte tenu de ses ressources et de ses perspectives, Carmat est confiante dans sa capacité à mener à bien son projet jusqu'à l'obtention du marquage CE et au lancement commercial, tout en poursuivant son développement clinique.

Au-delà, le développement de la société occasionnera des besoins financiers complémentaires : financement de l'exploitation courante, de la poursuite des efforts de recherche, des essais cliniques, de l'expansion commerciale, du renforcement de l'outil et des capacités de production, des investissements. Des levées de fonds ou autres types de financement, sur lesquels Carmat travaille d'ores et déjà, seront donc nécessaires.

2.2 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2020

2.2.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE

M. André Muller a rejoint le conseil d'administration de Carmat à l'issue de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2020. Actuellement Vice-Président exécutif et directeur financier de la société pharmaceutique Idorsia, M. Muller apporte notamment au conseil d'administration sa large connaissance du secteur de la santé et ses compétences financières.

2.2.2 INDUSTRIALISATION ET PRODUCTION

Durant le 1er semestre de 2020, Carmat a poursuivi la montée en cadence de sa production, ainsi que la fiabilisation de ses processus de production dans l'usine de Bois d'Arcy. Par ailleurs, Carmat a poursuivi et renforcé ses actions de sécurisation des approvisionnements, incluant la mise en œuvre de 'double-sourcing' pour les fournisseurs clés.

2.2.3 DEVELOPPEMENT CLINIQUE ET ACCES AU MARCHE

Accès au marché Européen :

Suite au report de la mise en œuvre du MDR (medical device regulation) à mai 2021, Carmat confirme qu'il entend obtenir le marquage CE sous la Directive actuelle dite 'MDD' (medical device directive). A cet effet, Carmat est convenue avec l'organisme certifié DEKRA d'un calendrier précis de soumission et de revue de son dossier, qui permettrait l'obtention du marquage CE d'ici la fin de l'année 2020, malgré le retard pris au premier semestre du fait de la situation COVID-19.

Dans cette perspective, la société a commencé à préparer très activement son lancement commercial prévu pour 2021.

La situation Covid-19 a eu pour conséquences un accès difficile (voire impossible comme au Kazakhstan) aux hôpitaux ainsi qu'une organisation suboptimale des procédures d'implantation. Dans ce contexte, seule une implantation a pu être effectuée au premier semestre dans le cadre de l'étude PIVOT en cours, portant le nombre total d'implantations effectuées dans le cadre de cette étude à 13 (10 au titre de la première cohorte, qui est close, et 3 au titre de la seconde cohorte en cours). Compte tenu de la persistance de cette situation COVID-19 à ce jour, et des problèmes d'approvisionnement qui en sont également la conséquence, Carmat envisage désormais la finalisation des recrutements (20 patients au total) d'ici la fin du premier trimestre 2021, et à dans cette perspective soumis au cours de l'été des demandes d'autorisation visant à étendre l'étude dans quatre centres en France.

Accès au marché Etats-Unis :

Suite à l'autorisation conditionnelle reçue en septembre 2019, la société a reçu en février 2020, l'approbation complète de la part de la FDA (Food & Drug Administration) pour la réalisation d'une étude de faisabilité (EFS) portant sur 10 patients aux Etats-Unis.

Suite à cela, CMS (Centers for Medicare & Medicaid Services) a accordé en mai à Carmat la prise en charge à la fois du cœur artificiel, et des soins patients, dans le cadre de cette étude.

Les différentes étapes (approbation des comités éthiques, contractualisation avec les centres participant à l'étude, formation, mise en place de la logistique etc) permettant de démarrer l'étude ont bien progressé au premier semestre et vont se poursuivre au cours des prochains mois. Carmat a parallèlement soumis à la FDA des amendements qui lui permettront dans le cadre de l'étude d'utiliser la configuration commerciale de son produit, laquelle inclut des

améliorations par rapport à celle soumise dans le dossier initial en décembre 2018. L'approbation de ces amendements est attendue très prochainement. Sous réserve de l'évolution de la situation COVID-19, et notamment des possibilités de se déplacer aux Etats-Unis et de pouvoir accéder aux hôpitaux participants, la première implantation dans le cadre de l'étude EFS est attendue d'ici la fin de l'année 2020.

Forfait Innovation en France

En avril 2020, la Haute Autorité de Santé (HAS) a confirmé de manière définitive son avis favorable pour la prise en charge dérogatoire du cœur artificiel Carmat dans le cadre d'une étude multicentrique (Etude 'EFICAS') portant sur 52 patients, qui aura lieu exclusivement en France.

Les discussions budgétaires initiées avec la Ministère des Solidarités et de Santé, qui devaient initialement se conclure en mai, ont pris du retard du fait de la situation COVID.19. Celles-ci se sont poursuivies jusqu'en août et la communication officielle de la décision est attendue dans les prochaine semaines.

2.3 IMPACT DE LA SITUATION COVID-19

Impact financier sur le premier semestre 2020

La situation COVID-19 a eu un impact financier direct peu significatif sur les comptes et la situation financière de Carmat au premier semestre 2020, à l'exception d'un léger ralentissement du rythme des dépenses, dont l'impact est estimé entre 0.5 et 1 million d'euros sur la période, et du décalage par Carmat du paiement de charges sociales à hauteur de €1.9m au 30 Juin 2020, dans le cadre des mesures gouvernementales le permettant.

En revanche, la situation Covid-19 a à ce stade deux impacts tangibles :

• d'une part un décalage du calendrier de la société
• et d'autre part une fragilisation de certains fournisseurs.

Impact de Calendrier

Si Carmat n'a à aucun moment cessé ou réduit ses activités au cours du premier semestre, certaines discussions avec les autorités ont pris du retard :

• retard de l'ordre de 3 mois dans les discussions budgétaires avec le Ministère de la santé au sujet du budget de l'étude EFICAS, dont l'issue était initialement prévue en mai.
• retard de l'ordre de 3 mois dans le processus d'obtention du marquage CE, avec l'organisme notifié Dekra, qui a nécessité de se mettre d'accord avec cet organisme notifié sur un nouveau calendrier, lequel rend toutefois toujours possible l'obtention du marquage CE d'ici fin 2020.

Par ailleurs, l'incertitude qui demeure quant à la date effective de 'retour complet à la normale', tant en France qu'à l'étranger, continue de faire peser un risque à Carmat notamment :

• en matière d'inclusion de nouveaux patients dans la cadre de l'étude Pivot,
• en matière de démarrage des implantations dans le cadre de l'étude EFS aux Etats-Unis.

Le maintien de restrictions en matière de déplacements (notamment trans-frontaliers) et d'accès aux hôpitaux pourrait ainsi rendre plus difficile, d'une part la finalisation des recrutements dans la cadre de l'étude Pivot, et d'autre part la réalisation des premières implantations aux Etats-Unis dans le cadre de l'EFS d'ici la fin de l'année 2020.

Impact 'Supply Chain'

Carmat dépend pour la fabrication de son dispositif d'un grand nombre de fournisseurs de tailles extrêmement diverses. La situation Covid-19 a fragilisé certains d'entre eux, rendant difficile à certains d'honorer dans les temps les commandes de Carmat, et entraînant des difficultés financières chez d'autres.

Cette situation va rendre nécessaire dans les prochains mois un certain nombre d'actions de la part de Carmat, pouvant inclure : la mise en place accélérée de la recherche de nouveaux fournisseurs, et de double-sourcing ; le surstockage par précaution d'un certain nombre de matières et composants ; un support apporté à certains fournisseurs, sous forme d'acomptes sur commandes par exemple.

Par ailleurs, cette situation accroît le risque déjà existant de rupture temporaire sur certains composants ou matières. C'est notamment pour cette raison que Carmat envisage désormais la finalisation de ses recrutements dans le cadre de l'étude Pivot, d'ici la fin du premier trimestre 2021.

2.4 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La Société n'a à reporter aucun événement significatif qui serait intervenu depuis le 30 juin 2020.

2.5 PROCHAINES ETAPES

Carmat entend continuer à concentrer ses efforts et ressources sur ses priorités stratégiques :

• L'obtention du marquage CE d'ici fin 2020
• Le démarrage des implantations dans le cadre de l'étude de faisabilité aux Etats-Unis (EFS early feasibility study) d'ici fin 2020
• La finalisation de l'étude Pivot avec l'achèvement du recrutement de la seconde cohorte de patients d'ici la fin du premier trimestre 2021
• La conclusion d'un accord budgétaire avec le Ministère de la Santé concernant l'étude EFICAS en France (Forfait Innovation) d'ici la fin de l'été ; et le début des implantations d'ici le second trimestre 2021
• La montée en cadence de la production, associée à une amélioration continue des processus, et une sécurisation des approvisionnements
• La préparation du lancement commercial prévu en 2021

2.6 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont décrits en détail au chapitre 2 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 Mars 2020 sous le numéro D. 20-0126. La société n'a pas à ce jour connaissance de modifications de ces facteurs de risque.

3 COMPTES SEMESTRIELS 2020

Il est rappelé que les dispositions légales applicables à CARMAT, dont les actions sont cotées sur Euronext Growth, n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

3.1 BILAN

		30/06/2020			31/12/2019
	BILAN ACTIF EN EUROS		Amortissements et dépréciations	Net	Net
	Capital souscrit non appelé (TOTAL I)
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (notes 4.4.1 et 4.4.2)
	Frais d'établissement
	Frais de développement
	Concession, Brevets et droits similaires	2 028 487	1 998 339	30 147	27 718
	Fonds commercial (1)
	Immobilisations en cours
	Avances et acomptes
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES (notes 4.4.1 et 4.4.2)
ACTIF IMMOBILISÉ	Terrains
	Constructions
	Installations techniques Matériels et outillage	9 660 281	6 906 181	2 754 100	3 080 224
	Autres immobilisations corporelles	2 857 284	1 499 702	1 357 583	1 415 737
	Immobilisations en cours	931 674		931 674	614 209
	Avances et acomptes
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) (notes 4.4.1 et 4.4.2) Participations mises en équivalence
	Autres participations
	Autres titres immobilisés
	Prêts
	Autres immobilisations financières	497 061		497 061	473 503
	TOTAL II	15 974 787	10 404 222	5 570 565	5 611 392
	STOCKS ET EN COURS
	Matières premières, approvisionnements
	En-cours de production de biens
	En-cours de production de services
	Produits intermédiaires et finis
	Marchandises
	Avances et acomptes versés sur commandes	1 392 844		1 392 844	494 132
	CRÉANCES (3)
	Clients et Comptes rattachés
ACTIF CIRCULANT	Autres créances (note 4.4.4)	4 506 632		4 506 632	2 943 016
	Capital souscrit – appelé, non versé
	Valeurs mobilières de placement
	Instruments de trésorerie
	Disponibilités	45 295 140		45 295 140	55 505 492
régularisation Comptes de
	Charges constatées d'avance (3) (note 4.4.6.4) TOTAL III	419 964 51 614 580		419 964 51 614 580	121 610 59 064 250
	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
	Primes de remboursement des obligations (V)
	Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	67 589 367	10 404 222	57 185 145	64 675 643

(1) dont droit au bail

(2) dont à moins d'un an

(3) dont à plus d'un an

	BILAN PASSIF EN EUROS		30/06/2020	31/12/2019
	Capital (Dont versé : 504 825) (note 4.4.5)		504 825	504 386
	Primes d'émission, de fusion, d'apport (notes 4.1 et 4.4.5)		254 053 133	254 053 133
	Ecarts de réévaluation
	RESERVES
	Réserve légale
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves		38 037	38 476
CAPITAUX PROPRES	Report à nouveau		-230 128 747	-187 480 075
	RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)		-20 834 663	-42 648 672
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées
		TOTAL I	3 632 585	24 467 248
	Produits des émissions de titres participatifs
AUTRES PROPRES FONDS	Avances conditionnées (note 4.4.6.1)		14 507 309	14 507 309
		TOTAL II	14 507 309	14 507 309
	Provisions pour risques
	Provisions pour charges (notes 4.4.3 et 4.6.1.3)		578 530	685 560
PROVISIONS		TOTAL III	578 530	685 560
	DETTES FINANCIERES
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts auprès d'établissements de crédit		21 294 240	10 733 333
	Concours bancaires courants
	Emprunts et dettes financières diverses (notes 4.4.4 et 4.4.6.1)		6 232 721	5 681 519
DETTES (1)	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	DETTES D'EXPLOITATION (note 4.4.4)
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés		6 044 230	5 345 899
	Dettes fiscales et sociales		4 895 530	3 254 774
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (note 4.4.4)
	Autres dettes (note 4.4.4)
	Produits constatés d'avance (1) (note 4.4.6.4)
Comptes de régulari- sation		TOTAL IV	38 466 720	25 015 525
	Écarts de conversion du passif
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV)		57 185 145	64 675 643
	(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an		10 939 760	8 600 673

3.2 COMPTE DE RESULTAT

	30/06/2020			30/06/2019	31/12/2019
COMPTE DE RESULTAT EN EUROS	France	Exportation	Total	Total	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de Biens
Production vendue de
Services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Production immobilisée Subventions d'exploitation (note 4.5.1)				7 000	14 000
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de
charges			271 654	688 472	688 472
Autres produits
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			271 654	695 472	702 472
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variations de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			3 251 767	4 082 837	7 397 143
Variation de stock (matières premières et autres
approvisionnements)
Autres achats et charges externes*			9 469 873	12 754 878	20 901 665
Impôts, taxes et versements assimilés			214 136	168 440	365 293
Salaires et traitements			4 916 364	3 961 237	8 364 741
Charges sociales			2 320 485	2 531 128	4 453 860
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements (note 4.4.2)			478 603	600 584	1 163 537
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions (notes 4.4.3 et 4.6.1.3)			164 624	243 418	382 592
Autres charges			35 560	42 001	67 452
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)			20 851 412	24 384 524	43 096 284
1 – RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			-20 579 758	-23 689 052	-42 393 812
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfices attribué ou perte transférée (III)
Perte ou bénéfice transféré (IV)

COMPTE DE RESULTAT EN EUROS (suite)	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (3)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Différences positives de change	89 478	26 206	40 786
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL (V)	89 478	26 206	40 786
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées (4)	1 112 108	816 431	1 782 149
Différences négatives de change	16 237	17 045	45 572
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL (VI)	1 128 345	833 476	1 827 721
2 – RESULTAT FINANCIER (V-VI)	-1 038 867	-807 270	-1 786 935
3 – RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)	-21 618 625	-24 496 322	-44 180 747
PRODUITS EXCEPTIONNELS (note 4.5.5)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	53 428	22 547	46 794
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL (VII)	53 428	22 547	46 794
CHARGES EXCEPTIONNELLES (note 4.5.5)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital	47 399	2 470 28 973	2 513 60 767
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions			87 458
TOTAL (VIII)	47 399	31 443	150 738
4 – RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	6 029	-8 897	-103 944
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X) (note 4.5.3)	-777 933	-533 479	-1 636 019
TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII)	414 560	744 225	790 052
		24 715 964	43 438 724
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 5 – BENEFICE OU PERTE (total des produits – total des charges)	21 249 223 -20 834 663	-23 971 739	-42 648 672

* Y compris : Redevance de crédit-bail immobilier

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

4 ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2020

Annexe au bilan du premier semestre 2020, dont le total est de 57 217 362 euros et au compte de résultat du premier semestre 2020, présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est à néant et dégageant un déficit de 20 834 663 euros.

La période couverte débute le 01/01/2020 et se termine le 30/06/2020, soit d'une durée de 6 mois.

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes du premier semestre 2020 arrêtés par le conseil d'administration le 7 septembre 2020. Ils sont présentés en euros sauf mention contraire.

4.1 FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

L'activité de la Société est consacrée au développement d'un cœur artificiel répondant aux enjeux de l'insuffisance cardiaque terminale. Le produit est actuellement en phase d'étude clinique PIVOT.

Au cours de la période, la Société a procédé à plusieurs augmentations de capital :

• Une première augmentation de capital d'un total de 14,8 euros liées à l'attribution définitive durant le premier semestre de 2020, de 370 AGAP 2018 qui avaient attribuées de manière provisionnelle en 2019.
• Une seconde augmentation de capital d'un total de 424,0 euros liées à l'attribution définitive durant le premier semestre de 2020, de 10 600 AGAP 2019 qui avaient attribuées de manière provisionnelle en 2019.

L'ensemble des augmentations de capital réalisées au cours de la période a permis d'augmenter le capital social d'un montant de 438,8 euros, par création de 10 970 actions nouvelles. Le capital social de la société a ainsi été porté de 504 385,96 euros à 504 824,76 euros.

La société a procédé début mai 2020 au tirage de la deuxième tranche de €10m du prêt accordé sous conditions par la BEI (Banque Européenne d'Investissement) en Décembre 2018. Ce prêt d'un montant total de €30m consiste en trois tranches de €10m dont une dernière reste donc à tirer, les conditions techniques et financières prévues étant déjà remplies pour celle-ci. Cette troisième tranche peut être tirée jusqu'en décembre 2021.

Les mesures gouvernementales mises en place suite au contexte de COVID19 a permis à la Société de différer le paiement de certaines charges sociales de près de 1,9 millions d'euros sur le deuxième semestre.

La Société maintient l'option pour le Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2020. La première option a été exercée au titre de l'année civile 2009 et renouvelée chaque année jusqu'en 2019. Le Crédit d'Impôt Recherche afférent au premier semestre 2020 a été comptabilisé pour 777 933 euros sur la ligne « Impôt sur les bénéfices » du compte de résultat (détail en note 4.5.3 de la présente annexe) et figure sur la ligne « autres créances » du bilan. Le Crédit d'Impôt Recherche comptabilisé au 31 décembre 2019 a fait l'objet d'une demande de remboursement auprès de l'administration fiscale. Le montant à percevoir, soit 1 636 019 euros figure sur la ligne « autres créances » du bilan.

La Société a pris à bail pour une durée de 10 ans des surfaces complémentaires sur le site de Bois d'Arcy de 668m2.

4.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2020

Aucun fait survenu postérieurement à la date de clôture de la période n'est susceptible d'altérer la présentation ou l'évaluation des comptes tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration.

4.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4.3.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

Les comptes de la période ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de la période.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration qui s'est prononcé sur les comptes de la Société au 30 juin 2020 compte tenu, notamment, des éléments suivants :

• le niveau de la trésorerie et des instruments de trésorerie mobilisables au 30 juin 2020, soit un montant total de 45,3 millions d'euros ;
• le montant à percevoir au titre du Crédit d'Impôt Recherche 2019 pour un montant de 1,6 millions d'euros et le Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 0.8 million d'euros dégagé sur le 1er semestre 2020 ;
• la possibilité de tirer à tout moment la troisième tranche de 10 millions d'euros de l'emprunt que la Banque Européenne d'Investissement (BEI) a accordé sous conditions le 17 décembre 2018, les critères d'obtention relatifs à cette troisième tranche étant déjà remplis.

Le développement clinique, industriel et commercial de la société occasionnera des besoins financiers complémentaires : financement de l'exploitation courante, de la poursuite des efforts de R&D, du lancement commercial, des études cliniques, du besoin en fonds de roulement lié au développement des ventes, des investissements (notamment en production). Des levées de fonds ou autres types de financement seront donc nécessaires au-delà de l'utilisation des ressources financières disponibles mentionnées ci-dessus.

4.3.2 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

4.3.2.1 Frais de recherche appliquée et de développement

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges sur l'exercice au cours duquel elles sont engagées.

4.3.2.2 Immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Licences et logiciels	Linéaire	1 à 3 ans
Brevets	Linéaire	15 ans

4.3.2.3 Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Agencements et aménagements	Linéaire	9 à 10 ans
Installations techniques	Linéaire	3 à 10 ans
Matériels et outillages	Linéaire	2 à 6 ans
Mobilier	Linéaire	8 ans
Matériel informatique	Linéaire	3 ans

4.3.2.4 Immobilisations financières

- Autres titres immobilisés

La Société avait conclu en 2010 un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres CARMAT sans entraver le fonctionnement régulier du marché et sans induire autrui en erreur. A ce titre, la Société avait mis à disposition la somme de 300 000 euros.

La société a transféré, en date du 19 mai 2016, le contrat de liquidité à la société Gilbert Dupont, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction.

Les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont inscrites en immobilisations financières pour leur prix d'acquisition. Le cas échéant, une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen officiel de bourse du dernier mois précédant la clôture.

• Autres immobilisations financières

Elles sont constituées :

• de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale et,
• du solde des sommes versées au titre du contrat de liquidité sur actions propres.

4.3.2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Les créances et dettes en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de la facture.

4.3.2.6 Stocks

Les composants et équipements en stock ne sont pas valorisés à la clôture de la période car ceux-ci sont destinés à être intégrés dans les prothèses utilisées pour des tests ou pour l'étude PIVOT en cours, leur valeur nette de réalisation étant donc nulle.

4.3.2.7 Disponibilités

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque sont enregistrées à leur valeur nominale.

Les liquidités disponibles en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change précédent la clôture de la période. Les écarts de conversion sont directement comptabilisés dans le résultat de la période en perte ou en gain de change.

4.3.2.8 Instruments de trésorerie

Ils comprennent les comptes à terme figurant à l'actif pour leur valeur d'acquisition, augmentés des intérêts courus acquis à la date de clôture de l'exercice.

4.3.2.9 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme :

• des postes d'actif « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt,
• diminuée du poste de passif « Concours bancaires courants ».

L'analyse de la trésorerie ainsi définie est fournie au pied du tableau de flux de trésorerie.

4.3.2.10 Avances remboursables accordées par des organismes publics

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société, dont le remboursement est conditionnel, sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres – Avances conditionnées ». Les intérêts correspondants sont présentés au passif du bilan en « Emprunts et dettes financières diverses ».

4.3.2.11 Subventions d'exploitation

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention. Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

4.3.2.12 Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements font l'objet de provisions au passif du bilan.

4.3.2.13 Charges de sous-traitance

Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.

4.3.2.14 Frais d'émission de capital

En application de la méthode de référence (ANC 2018-01), les frais d'émission de capital sont comptabilisés au bilan, en déduction de la prime d'émission.

4.4 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

4.4.1 ETAT DES IMMOBILISATIONS

	Valeur brute début	Augmentations
	d'exercice	Poste à poste	Acquisitions
Concessions, Brevets et droits similaires (1)	2 014 252		14 235
Immobilisations incorporelles en cours
TOTAL	2 014 252		14 235
Installations techniques, Matériel et outillage industriel (2)	9 670 508	73 177	42 878
Installations générales, agencements, aménagements divers	2 430 861		2 876
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	379 360	4 965	39 223
Immobilisations corporelles en cours	614 209	80 599	315 008
TOTAL	13 094 938	158 741	399 983
Autres immobilisations financières (3)	473 503		1 464 146
TOTAL	473 503		1 464 146
TOTAL GENERAL	15 582 693	158 741	1 878 366

	Diminutions		Valeur brute en fin	Réévaluation Valeur
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice	d'origine fin d'exercice
Concessions, Brevets et droits similaires (1)			2 028 487
Immobilisations incorporelles en cours
TOTAL			2 028 487
Installations techniques, Matériel et outillage industriel (2)	80 599	45 682	9 660 281
Installations générales, agencements, aménagements divers			2 433 737
Matériel de bureau et informatique, mobilier			423 548
Immobilisations corporelles en cours	78 142		931 674
TOTAL	158 741	45 682	13 449 239
Autres immobilisations financières (3)		1 440 588	497 061
TOTAL		1 440 588	497 061
TOTAL GENERAL	158 741	1 486 270	15 974 787

(1) Ce poste inclut un montant de 411 284 euros comptabilisé au titre de la quote-part de l'apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d'un montant total de 960 000 euros, correspondant à l'apport de brevets.

(2) Ce poste inclut un montant de 548 716 euros, comptabilisé au titre de la quote-part de l'apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d'un montant total de 960 000 euros, correspondant à l'apport de matériels et outillages.

(3) Ce poste inclut (i) les 4 330 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour 77 519 euros, (ii) les liquidités non investies en actions propres à la clôture dans le cadre du contrat de liquidité pour 55 897 euros et (ii) des dépôts de garantie pour un montant total de 363 645 euros, principalement constitués des dépôts liés aux contrats de location des locaux, incluant le dépôt de garantie du nouveau bail de l'extension de Bois d'Arcy pour 16 700 euros.

4.4.2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Concessions, Brevets et droits similaires	1 986 534	11 805		1 998 339
TOTAL	1 986 534	11 805		1 998 339
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	6 590 691	361 172	45 682	6 906 181
Installations générales agencements aménagements divers	1 056 126	94 117		1 150 243
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	337 950	11 509		349 459
TOTAL	7 984 767	466 798	45 682	8 405 883
TOTAL GENERAL	9 971 301	478 603	45 682	10 404 222

4.4.3 ÉTAT DES PROVISIONS

Provisions	Montant début d'exercice	Augmenta tions Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Risques divers
Pensions et obligations similaires (1)	413 906	52 836			466 742
Charges sociales sur AGAP (2)	271 654	111 788	271 654		111 788
TOTAL	685 560	164 624	271 654	0	578 530
Dépréciation des autres titres immobilisés
TOTAL	0	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	685 560	164 624	271 654	0	578 530
Dont dotations et reprises d'exploitation		164 624	271 654
Dont dotations et reprises financières

(1) Voir note 4.6.1.3

(2) Voir note ci-après Provision pour charges

4.4.4 ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

État des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Personnel et comptes rattachés	411	411
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	62 981	62 981
Impôts sur les bénéfices (1)	2 493 309	2 493 309
Taxe sur la valeur ajoutée	1 800 834	1 800 834
Débiteurs divers	149 097	149 097
TOTAL	4 506 632	4 506 632

(1) La créance correspond au CIR de l'année 2019 et au CIR calculé au titre du premier semestre 2020, auxquels s'ajoute la retenue collective au titre du préfinancement du CIR 2018.

État des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	21 294 240		21 294 240
Emprunts et dettes financières divers (3)	6 232 721		6 232 721
Fournisseurs et comptes rattachés	6 044 230	6 044 230
Personnel et comptes rattachés	1 524 118	1 524 118
Sécurité sociale et autres organismes sociaux (4)	3 058 751	3 058 751
Autres impôts taxes et assimilés	312 661	312 661
TOTAL	38 466 720	10 939 759	27 526 961

(2) Emprunt auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) : Le contrat de prêt BEI prévoit certains engagements d'information et opérationnels (tels que des limitations quant à l'endettement autorisé, les opérations de croissance externe autorisées, les cessions d'actifs etc) dont le non-respect permettrait à la BEI, si elle l'estimait nécessaire, de déclarer l'exigibilité anticipée du crédit. La survenance de certains changements d'actionnariat ou d'un changement de management non agréés par avance par la BEI, permettrait également à la BEI si elle l'estimait nécessaire et après discussion avec la Société, de déclarer l'exigibilité anticipée du crédit. A ce jour, Carmat respecte l'ensemble des engagements requis par la BEI.

(3) Ce montant correspond aux intérêts courus attendus à la fin de la période sur les avances remboursables de Bpifrance.

(4) Ce montant inclut 1.9 millions de charges sociales, dont le paiement a été différé sur le second semestre suite aux mesures gouvernementales mises en place dans le contexte de COVID19.

4.4.5 CAPITAL

4.4.5.1 Composition du capital social

	Valeur	Nombre de titres
Différentes catégories de titres	nominale en euro	Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions ordinaires	0,04	12 592 539			12 592 539
Actions de préférence	0,04	17 110	10 970		28 080
TOTAL		12 609 649	10 970		12 620 619

Les augmentations de capital, résultant des attributions définitives d'actions gratuites de préférence (AGAP), intervenues au cours du premier semestre 2020 ont donné lieu à la création de 10 970 actions de préférence, d'une valeur nominale unitaire de 0,04 Euro.

4.4.5.2 Variation des capitaux propres

Capitaux propres à l'ouverture de la période	24 467 248
Résultat de la période	-20 834 663
Capitaux propres à la clôture de la période	3 632 585

4.4.5.3 Stock-options

Stock-options 2018

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 5 avril 2018, le conseil d'administration a décidé, en date du 3 décembre 2018, l'attribution de 46 000 options de souscription d'actions ordinaires, réparties de la façon suivante : 23 000 Options A et 23 000 Options B, dont aucune n'a été exercée à la clôture de la période. Ces options donnent droit, en fonction de l'atteinte de critères de présence et/ou de performance, à souscrire à 46 000 actions nouvelles, représentant 0,36 % du capital existant au 30 juin 2020, au prix unitaire de 20,35 euros, prime d'émission incluse.

Stock-options 2019

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 mars 2019, le conseil d'administration a décidé, en date du 1er avril 2019, l'attribution de 46 000 options de souscription d'actions ordinaires, dont aucune n'a été exercée à la clôture de la période. Ces options donnent droit, en fonction de l'atteinte de critères de présence, à souscrire à 46 000 actions nouvelles, représentant 0,36 % du capital existant au 30 juin 2020, au prix unitaire de 22,70 euros, prime d'émission incluse.

4.4.5.4 Actions de préférence

Plan 2017

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 27 avril 2017, le conseil d'administration a décidé :

• en date du 15 mai 2017, l'attribution provisionnelle de 5 250 actions de préférence réparties de la façon suivante : 270 AGAP 2017-01, 1 800 AGAP 2017-02, 3 180 AGAP 2017-03. Compte tenu du niveau de réalisation des critères de performance qui leur sont attachés, ces actions peuvent être converties depuis 15 mai 2020 en 228 000 (1) actions ordinaires : 27 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-01, 36 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-02 et 165 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-03.
• puis en date du 25 septembre 2017 l'attribution provisionnelle de 560 actions de préférence réparties de la façon suivante : 50 AGAP 2017-01, 200 AGAP 2017-02, 310 AGAP 2017-03. Ces actions pourront être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 40 000 actions ordinaires : 5 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-01, 4 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-02, et 31 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-03.
• (1) Ces chiffres tiennent compte d'un départ d'un attributaire d'AGAP 2017-03.

Plan 2018

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 5 avril 2018, le conseil d'administration a décidé, en date du 16 avril 2018, l'attribution provisionnelle de 12 080 actions de préférence réparties de la façon suivante : 580 AGAP 2018-01 et 11 500 AGAP 2018-02 ; en date du 27 septembre 2018 l'attribution provisionnelle de 370 actions de préférence (AGAP 2018-03), puis en date du 11 février 2019 l'attribution provisionnelle de 370 actions de préférence (AGAP 2018-03). Ces actions pourront être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 301 500 (1) actions ordinaires : 58 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2018-01, 169 500 actions ordinaires au titre des AGAP 2018-02 et 74 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2018-03.

(1) Ces chiffres tiennent compte d'une part d'un départ d'un attributaire d'AGAP 2018-02 et d'autre part de la non atteinte d'un critère de performance attaché aux AGAP 2018-02.

Plan 2019

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 mars 2019, le conseil d'administration a décidé, en date du 1er avril 2019, l'attribution provisionnelle de 11 900 actions de préférence réparties de la façon suivante : 4 760 AGAP 2019-01, 4 760 AGAP 2019-02 et 2 380 AGAP 2019-03, puis en date du 23 septembre 2019, l'attribution de 4 700 actions de préférence réparties de la façon suivante : 2 240 AGAP 2019-01, 2 240 AGAP 2019-02 et 220 AGAP 2019-03, puis en date du 2 décembre 2019, l'attribution de 3 000 actions de préférence réparties de la façon suivante : 1 000 AGAP 2019-01, 1 000 AGAP 2019-02 et 1 000 AGAP 2019-03. Ces actions pourront être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 193 000 (1) actions ordinaires : 78 800 actions ordinaires au titre des AGAP 2019-01, 78 800 actions ordinaires au titre des AGAP 2019-02 et 35 400 actions ordinaires au titre des AGAP 2019-03.

(1) Ces chiffres tiennent compte du départ d'un attributaire d'AGAP 2019-01, 2019-02 et 2019-03

4.4.5.5 Bons de souscription d'actions (BSA)

BSA 2009-1

Lors de l'Assemblée Générale et du conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 3 096 BSA 2009-1 ont été émis, 556 BSA 2009-1 émis ont été annulés à la suite de la démission d'un administrateur et 2 540 BSA 2009-1 ont été exercés.

BSA Kepler Cheuvreux

Par décision du Conseil d'administration en date du 9 décembre 2014, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 2 avril 2014, puis par décision du conseil d'administration en date du 12 décembre 2016, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2016, un total de 900 000 BSA ont été émis, dont 742 600 ont été exercés au 20 juillet 2018, date d'échéance du contrat. Les 157 400 BSA non exercés à cette même date sont devenus caducs.

Par décision du Conseil d'administration en date du 27 septembre 2018, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 5 avril 2018, 400 000 BSA ont été émis dont 139 000 ont été exercés au 30 juin 2020. Les 261 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 261 000 actions nouvelles, représentant 2.07% du capital existant au 30 juin 2020, au prix unitaire défini contractuellement entre Carmat et la société Kepler Chevreux, titulaire des BSA, comme étant égal au cours moyen de l'action au moment du tirage, diminué d'une décote maximale de 6%.

BSA 2017

Par décision du Conseil d'administration en date du 15 mai 2017, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 avril 2017, 12 000 BSA ont été émis, aucun n'ayant été exercé au 30 juin 2020. Les 12 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 12 000 actions nouvelles, représentant 0,10 % du capital existant au 30 juin 2020, au prix unitaire de 30,10 euros.

BSA 2018

Par décision du Conseil d'administration en date du 11 juin 2018, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 5 avril 2018, 10 000 BSA ont été émis, aucun n'ayant été exercé au 30 juin 2020. Les 10 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 10 000 actions nouvelles, représentant 0,08 % du capital existant au 30 juin 2020, au prix unitaire de 20,93 euros.

BSA 2019

Par décision du Conseil d'administration en date du 24 juin 2019, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 mars 2019, 6 000 BSA ont été émis et souscrits, aucun n'ayant été exercé au 30 juin 2020. Les 6 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 6 000 actions nouvelles, représentant 0,05 % du capital existant au 30 juin 2020, au prix unitaire de 20,21 euros.

	Émis	Souscrits	Caducs	Réserve	Exercés	Solde	Caducité
BSA-2009-1 AG du 08/07/2009	3 096	3 096	556	0	2 540	0	08/07/19
BSA Kepler Cheuvreux (anciennes tranches)	900 000	900 000	157 400		742 600	0	20/07/18
BSA Kepler Cheuvreux (nouvelles tranches)	400 000	400 000			139 000	261 000	26/09/20
BSA 2017	12 000	12 000				12 000	15/05/27
BSA 2018	10 000	10 000				10 000	11/06/28
BSA 2019	6 000	6 000				6 000	24/06/29

Tableau Récapitulatif des BSA

4.4.5.6 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)

BCE 2009-1

Lors de l'Assemblée Générale et le conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 3 108 BCE 2009-1 ont été émis intégralement attribués, souscrits et exercés.

BCE 2009-2

Lors de l'Assemblée Générale et le conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 7 566 BCE 2009-2 ont été émis, intégralement attribués et souscrits, dont 4 475 ont été exercés et 3091 sont devenus caducs et ont été annulés.

BCE-2012-1

Par décision du conseil d'administration en date du 27 juin 2012, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2012, 56 500 BCE 2012-1 ont été émis, intégralement attribués et souscrits dont 45 000 sont devenus caducs et ont été annulés. Les 11 500 BCE 2012-1 souscrits et non exercés au 30 juin 2020 donnent droit à souscrire à 11 500 actions nouvelles, représentant 0,09 % du capital existant au 30 juin 2020, au prix unitaire de 108,483 euros.

BCE 2012-2

Par décision du conseil d'administration en date du 8 novembre 2012, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2012, 6 700 BCE 2012-2 ont été émis, intégralement attribués et souscrits. Les 6 700 BCE 2012-2 souscrits et non exercés au 30 juin 2020 donnent droit à souscrire à 6 700 actions nouvelles, représentant 0,05 % du capital existant au 30 juin 2020, au prix unitaire de 122,00279 euros.

	Émis	Souscrits	Caducs	Réserve	Exercés	Solde	Caducité
BCE 2009-1 AG du 08/07/2009	3 108	3 108	0	0	3 108	0	09/09/19
BCE 2009-2 AG du 08/07/2009	7 566	7 566	3091	0	4 475	0	08/07/19
BCE-2012-1 AG du 26/04/2012	56 500	56 500	45 000	0	0	11 500	27/06/22
BCE-2012-2 AG du 26/04/2012	6 700	6 700	0	0	0	6 700	08/11/22

Tableau Récapitulatif des BCE

4.4.6 AUTRES DETAILS DU BILAN

4.4.6.1 Avances conditionnées

Le poste d'avances conditionnées est constitué des avances remboursables reçues de Bpifrance, dont le montant total à la clôture de la période est de 14 507 309 euros. La note 4.6.1., ci-après, précise les conditions de remboursement de ces avances.

Elles portent intérêts au taux contractuel de 5,59%. Les intérêts courus calculés selon la méthode de la capitalisation s'élèvent à 6 232 721 euros à la clôture de la période et figurent au passif dans la rubrique « Emprunts et dettes financières diverses ».

4.4.6.2 Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Autres créances	63 392
TOTAL	63 392

4.4.6.3 Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 294 240
Emprunts et dettes financières diverses	6 232 721
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 761 661
Dettes fiscales et sociales	2 407 813
TOTAL	13 696 435

4.4.6.4 Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	419 964
TOTAL	419 964

Le poste Charges constatées d'avance inclut les éléments suivants :

• La quote-part des loyers pour les locaux de Bois d'Arcy et Vélizy correspondant à la période courant après le 30 juin 2020, pour un montant total de 182 311 euros ;
• La quote-part des redevances de licences informatiques, des primes d'assurance et d'honoraires correspondant à la période courant après le 30 juin 2020, pour un montant total de 237 653 euros ;

Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	NEANT
TOTAL	NEANT

4.4.6.5 Informations concernant les entreprises liées

Les postes suivants du bilan intègrent des sommes concernant les entreprises liées :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	162 942

4.4.6.6 Provision pour charges

Deux plans d'attribution d'actions de préférence, en dates du 23 septembre 2019 et du 2 décembre 2019, ont permis l'attribution provisionnelle de 7 700 actions de préférence, pouvant être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 77 000 actions ordinaires. Les dates d'acquisition définitives de ces actions de préférence sont fixées au 23 septembre 2020 pour 4 700 actions de préférence et au 2 décembre 2020 pour 3 000 actions de préférence. La Société a comptabilisé à la clôture de l'exercice, une provision pour charges correspondant au montant de la contribution employeur de 20% qui sera due en 2020, au prorata de la période d'acquisition et basée sur l'estimation de la valeur des actions ordinaires qui pourraient être converties à l'issue de la période d'acquisition.

Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :

• Détermination d'un pourcentage d'atteinte de chacun des critères de performance ;
• Valeur d'une action ordinaire de 19,74 euros ;
• Taux de la contribution employeur de 20% ;

4.5 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

4.5.1 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

NEANT

4.5.2 FRAIS DE RECHERCHE APPLIQUEE ET DE DEVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges. Elles se sont élevées à 13 398 036 euros au cours du premier semestre 2020 contre 16 467 118 euros lors du premier semestre 2019.

4.5.3 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Le compte de résultat de la période fait apparaître un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 777 933 euros, calculé selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour la détermination du Crédit d'Impôt Recherche de l'année 2019.

4.5.4 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Nature	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Produits exceptionnels
- Cession d'immobilisation
- Cession d'action propre	53 428	22 547	46 794
TOTAL	53 428	22 547	46 794
Charges exceptionnelles
- Cession d'immobilisation - Cession d'action propre - Amendes et pénalités - Dotations aux amortissements exceptionnels	47 399	28 974 2 470	60 767 2 513 87 458
TOTAL	47 399	31 443	150 738

Le résultat exceptionnel résulte des cessions d'actions propres opérées dans le cadre du contrat de liquidité.

4.5.5 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIETES LIEES

Les postes suivants du compte de résultat intègrent des sommes concernant les entreprises liées :

Autres achats et charges externes 206 110

4.6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

4.6.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

4.6.1.1 Engagements donnés

Un montant total de 14 507 309 euros d'avance remboursable a été reçu de Bpifrance, dont 1 450 732 euros obtenus en juin 2019 correspondant à la dernière tranche. Les intérêts courus correspondants s'élèvent à la fin de la période à 6 232 721 euros Cette somme est remboursable sous condition d'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé au moins égal à 38 000 000 euros. Le contrat Bpifrance prévoit des versements complémentaires sous conditions ; par conséquent le montant total des remboursements pourrait excéder le montant de l'avance initialement accordée, dans la limite de 50 000 000 euros.

La Société a signé en date du 24 juin 2008 un contrat de redevances avec le professeur Alain Carpentier et Matra Défense, qui sont toujours actionnaires de la société au 30 juin 2020. Dans le cadre de ce Contrat, la Société s'engage à verser au Professeur Alain Carpentier et à Matra Défense 2% du produit net des ventes du Cœur Artificiel "CARMAT" fabriqué et distribué par CARMAT, ce montant devant être réparti entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ces redevances seront payables tous les six mois dans les trente jours suivant la fin de chaque période de six mois, et ce à partir de la première commercialisation du Cœur Artificiel "CARMAT" post-obtention du marquage CE et de l'autorisation de mise sur le marché de la FDA (Etats-Unis) et jusqu'à l'expiration des brevets présentés en annexe du Contrat.

La Société est par ailleurs autorisée à racheter à tout moment le droit de bénéficier de ces redevances pour un montant de 30 000 000 euros réduit des redevances déjà versées au titre de ce contrat, ce montant total se répartissant entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ce montant de 30 000 000 euros est indexé sur l'Indice du Prix à la Production de l'Industrie des Services aux Entreprises - Matériel médicochirurgical et d'orthopédie-exportation zone Euro.

Les droits ainsi alloués au professeur Alain Carpentier et à Matra Défense sont incessibles.

Au 30 juin 2020, la commercialisation du Cœur Artificiel "CARMAT" n'ayant pas commencé, aucune redevance n'a été payée par la Société au titre du Contrat.

Par ailleurs, dans le cadre du prêt de 30 millions d'euros accordé sous conditions par la BEI à CARMAT en décembre 2018, la Société a signé avec la BEI un accord de royalties (royalty agreement) prévoyant le versement à la BEI d'une rémunération complémentaire en fonction de la performance commerciale de la Société. Cet accord court sur une durée de 13 ans à partir de l'année au cours de laquelle les ventes cumulées de CARMAT atteindront 500 000 euros. A tout moment la Société peut décider de mettre un terme au contrat de royalties en payant une somme forfaitaire (déduction faite des royalties déjà payés), fonction du montant emprunté et de l'année de la décision.

En cas de survenance de certains évènements (en particulier en cas de déclaration de l'exigibilité anticipée du crédit par la BEI ou si un nouvel actionnaire venait à détenir 33% des droits de vote de Carmat), la BEI pourrait, si elle l'estimait nécessaire, demander à la Société le paiement anticipé des royalties à hauteur d'un certain pourcentage du montant

du crédit effectivement tiré (ce pourcentage progressif allant de 100% du montant emprunté si l'évènement survient au cours des quatre premières années du contrat financier, à 160% si l'évènement survient après la onzième année).

4.6.1.2 Engagements reçus

NEANT

4.6.1.3 Engagements en matière de pensions et retraites

La Société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

En application de la méthode préférentielle, la provision pour engagements de retraite a été comptabilisée à la date du 30 juin 2020.

Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :

• Méthode des droits proratisés conformément au règlement 2003 R-01 du CNC ;
• Départ à la retraite à l'initiative du salarié, à 62 ans (non cadres) ou 65 ans (cadres) ;
• Progression des salaires de 2% par an ;
• Taux de rotation lent ;
• Taux d'actualisation de 0,74% par an (contre un taux retenu de 0,77% au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019) ;

Le montant global de la provision s'élève à 466 742 euros à la clôture de la période, en hausse de 52 836 euros sur la période.

4.6.2 AUTRES INFORMATIONS

4.6.2.1 Tableau de flux de trésorerie

	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019	Au 31/12/2019
Résultat net	-20 834 663	-23 971 739	-42 648 672
Dotations aux amortissements et provisions	643 227	844 002	1 546 129
Reprises sur amortissements et provisions	-271 654	-688 472	-688 472
Plus ou moins-values sur cession d'actif	0	0	0
Subventions d'investissements virées au résultat	0	0	0
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	1 112 108	816 431	1 763 219
Capacité d'autofinancement	-19 350 982	-22 999 778	-40 027 796
Dettes fiscales et sociales	1 672 973	-390 039	268 867
Dettes fournisseurs	698 331	-429 599	-2 269 648
Autres dettes	0	-46 544	-46 544
Produits constatés d'avance	0	0	0
Stocks et en-cours			0
Avances et acomptes versés sur commande	-898 712	112 562	-118 411
Autres créances	-1 595 833	769 746	1 636 856
Créances clients	0	0	0
Charges constatées d'avance	-298 354	46 895	311 708
Décalages de trésorerie d'exploitation (variation du Besoin en Fonds de Roulement)	-421 595	63 021	-217 172
Flux de trésorerie lié à l'exploitation	-19 772 577	-22 936 756	-40 244 968
Acquisition d'immobilisations corporelles	-399 984	-401 610	-613 158
Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisition d'immobilisations financières	-14 234 -23 558	-35 568 4 827	-35 568 12 374
Produit de cession d'immobilisations	0	0	0
Trésorerie liée aux opérations d'investissements	-437 775	-432 351	-636 352
Augmentation de capital	439	6 184	133 349
ORA/BSA Prime d'émission	0	0	0
Incorporation des comptes courants
Dettes financières et avances conditionnées	-439	2 351 872	59 501 072
	0	0	0
	10 000 000	11 450 732	11 450 732
Trésorerie résultant des opérations de financement	10 000 000	13 808 788	71 085 154
Variation de la Trésorerie et équivalents de trésorerie	-10 210 352	-9 560 319	30 203 834
Trésorerie et équivalents de trésorerie - initiale (note 4.3.2.9)	55 505 492	25 301 658	25 301 658

4.6.2.2 Informations relatives aux dirigeants

4.6.2.2.1 Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société au cours de la période, selon les dispositions prévues à l'article R. 123-197 du Code de commerce.

4.6.2.2.2 Rémunération des dirigeants

Le total des rémunérations versées aux administrateurs sous forme de jetons de présence s'élève à 35 392 euros au titre de la période (sommes inscrites sous la rubrique « Autres charges » du compte de résultat).

Le total des rémunérations versées aux membres des organes de direction sur la période s'élève à 460 376 euros et se décompose comme suit :

Nature	2020 (6 mois)	2019 (6 mois)
Salaires bruts	255 096	255 869
Avantages en nature	3 012	2 635
Bonus	202 269	176 946
Rémunérations totales	460 376	435 451

4.6.2.3 Accroissements et allègements dette future d'impôt

Nature des différences temporaires	Montant
Déficits reportables	268 500 634

Ce montant ne comprend pas la perte fiscale réalisée au cours de la période. Il intègre :

• Le report de la perte fiscale dégagée lors des exercices antérieurs et disponible au 1er janvier 2019, pour un montant de 221 385 242 euros ;
• La perte fiscale dégagée au titre de l'exercice 2019, pour un montant de 47 115 392 euros.
• 4.6.2.4 Effectif fin de période

Personnel salarié	30.06.2020	30.06.2019
Cadres	87	73
Agents de maîtrise et techniciens	18	16
Employés	10	8
Total (1)	115	97

(1) Y compris 7 intérimaires