Courtois S.A.

Quarterly Report • Sep 16, 2020

COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 €uros Siège Social : 3 rue Mage 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse Contact : accueil@courtois.fr www.courtois-sa.com

Rapport Financier Semestriel Période de référence Du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 (6 mois) (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2020 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société « www.courtois-sa.com »

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Sommaire

• I. Attestation du responsable
• II. Rapport semestriel d'activité
• III. Comptes du semestre écoulé présentés sous forme consolidée
• IV. Rapport des commissaires aux comptes

I- Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 3 à 8 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 16 septembre 2020

Jennifer Courtois de Viçose

Président Directeur Général

II- Rapport Semestriel d'activité

Le conseil d'administration a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2020 lors de sa réunion du 16 septembre 2020. Les comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes et leur rapport sur l'information financière semestrielle a été émis le 16 septembre 2020.

La société présente des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020.

I- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I-1 Analyse des résultats

Les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2020 enregistrent un résultat net part du groupe de 191 K€ contre 230 K€ au 30 juin 2019.

I-1-1 Juste Valeur sur les Immeubles de placement

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre, est portée dans le résultat de l'exercice.

La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon le rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.

La juste valeur des immeubles repose sur des valeurs d'immeubles à la date la plus récente soit le 31 décembre 2019.

Aucun facteur à notre connaissance à ce jour ne permet de remettre en cause l'évaluation au 31 décembre 2019 à l'exception de deux locaux professionnel situés en Occitanie Ouest. La juste valeur a été actualisée pour ces deux lots, suite à une promesse de vente signée en juillet 2020 pour un montant de 3 200 K€. Ces deux lots figuraient à l'actif des comptes consolidés au 31 décembre 2019 pour une valeur avant impôts de 2 828 K€

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts de 351 K€.

Il a été retenu un taux d'imposition de 28%

I-1-2 Le chiffre d'affaires s'élève à un montant de 2 024 K€ contre 5 091 K€ au 30 juin 2019

• a) Gestion d'immeubles : 494 K€ contre 520 K€ au premier semestre 2019
• b) Rénovation d'immeubles : 578 K€ contre 619 K€ au premier semestre 2019
• c) Promotion Immobilière : 952 K€ contre 3 952 K€ au premier semestre 2019
• c) Gestion de portefeuille : pas de chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe COURTOIS au 30 juin 2020 est en forte diminution par rapport au chiffre d'affaires au 30 juin 2019 qui avait été impacté par l'enregistrement au 30 juin 2019 de la commercialisation de l'opération de promotion de la société SCCV ANTONY ARON.

I-1-3- Analyse du Bilan et Résultat Consolidé :

I-1-3-I Résumé du Bilan Consolidé

I-1-3- Analyse du Bilan et Résultat Consolidé :
I-1-3-I Résumé du Bilan Consolidé
ACTIF (en K€)			PASSIF (en K€)
	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
Immobilisations corporelles	157	171	Fonds Propres	18 633	18 474
Immeubles de placement	12 016	11 980	Intérêts Minoritaires	344	338
Participations entreprises associées	32	35
Actifs financiers non courants	1 189	1 167	Dettes Financières	5 577	5 016
Stocks et en cours	9 922	9 872	Passif d'impôts non courants	2 472	2 378
Autres actifs courants	8 189	8 360	Provision Court Terme /Long Terme	159	87
Trésorerie et Equivalent de Trésorerie TOTAL	2 808 34 313	2 198 33 783	Autres dettes TOTAL	7 128 34 313	7 490 33 783

30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019

I-1-3-2- Résumé du Compte de résultat consolidé

en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Chiffre d'Affaires	2 024	5 770	5 091
Charges opérationnelles	(1570)	(5296)	(4629)
Résultat Opérationnel Courant	454	474	462
Autres produits et charges opérationnels	18	114	82
Résultat Opérationnel	472	588	544
Cout de l'endettement Financier	(50)	(162)	(49)
Autres Produits et Charges Financiers	8	11	16
Charges D'impôt	(165)	(92)	(149)
Quote-part Résultat Sociétés Mise en Equivalence	(74)	(98)	1
Résultat net	191	247	363
Part Du Groupe	175	172	230
Part des Minoritaires	16	75	133

I-2 Analyse de la situation financière :

Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés s'élèvent au 30 juin 2020 à 5 298 K€ soit :

• 4 510 K€ pour l'activité de rénovation d'immeubles.
• 786 K€ pour l'activité promotion immobilière.
• 2 K€ pour l'activité de gestion des immeubles.

En sus des crédits sur stocks, la Foncière Immobilière Courtois dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 000 K€ à échéance du 31 octobre 2020 et non utilisée au 30 juin 2020.

II- Evolution prévisible et perspectives d'avenir

1/ Activité Rénovation d'Immeubles :

Recherche active de nouveaux réseaux pour de nouveaux dossiers.

2/ Activité de Promotion Immobilière :

La crise sanitaire a peu ralenti l'avancement des opérations de Promotion. Le dossier Antony Aron doit être livré avec un décalage d'environ 3 mois. Des nouveaux projets sont en cours avec une étude de l'impact des travaux et du prix de vente au m² .

3/ Activité de Gestion d'immeubles :

Dans le cadre de la crise du COVID 19 les requêtes des preneurs pour s'exonérer des loyers ; le Groupe COURTOIS veille à donner une réponse adaptée à chaque situation et propose une suspension partielle selon les cas.

III- Principaux risques et incertitudes :

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Noter que la crise sanitaire liée au COVID-19 a gelé provisoirement l'économie et que le déconfinement n'a pas été instantané.

III-1 Risque de marché immobilier

L'impact du COVID 19 au 30/06/2020 reste encore limité ;

Les prix constatés à Paris demeurent élevés, cependant la tenue correcte du marché dépend de l'accompagnement bancaire et des taux pratiqués.

.III-2 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.

III-3 Risque de taux

A ce jour, risque non retenu pour 2020.

III-4 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation et promotion immobilière.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmentation.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

III-5 Risques juridiques

A ce jour, ces risques sont non significatifs sauf à constater que les procédures habituelles en cours sont dénouées plus lentement. (cf. note 32 « Contentieux » de l'annexe consolidée)

Il est précisé que les rares contentieux franchissent le seuil de 10 ans, selon l'historique : absence de bail par exemple ou complexité des étapes juridiques et administratives.

III-6 Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité gestion des immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Pas de risque global relevé sauf une absence temporaire du loyer selon la durée des mesures exceptionnelles en vigueur (COVID19).

III-7 Risques liés aux immeubles de placement

1- La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 30/06/2020. Le Groupe COURTOIS n'a pas détecté d'indice de perte de valeur suite la crise du COVID 19 Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. A ce titre les expertises sont confiées à des tiers indépendants une fois par an, en fin d'année.

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

III-8 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non-respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui constituent un enjeu majeur de la politique sociétale. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

• Traitement des déchets,
• Consommation énergétique,
• Travaux de dépollution du sol,
• Mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions, le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

III-9 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS REGIA (holding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres au sein du Conseil d'Administration.

IV- Activité du Groupe dans les comptes sociaux

IV-1 Rénovation d'Immeubles

SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC)

Le montant du stock brut au 30 Juin 2020 totalise un montant de 8 400 K€. La FONCIERE a vendu fin mars 2020 deux lots d'habitation pour un montant de 501 K€.

Le dossier Clichy bien qu'également impacté par le confinement général franchit les étapes préliminaires requises.

IV-2 Activité Promotion Immobilière :

COURTOIS SA opération CUGNAUX

• Opération CUGNAUX (détention 100%) : le montant du stock au 30 juin est de 1557 K€ HT pour les 3 phases.
• Phase 1 : Les travaux de VRD (travaux de voirie et réseaux) devraient être livrés au cours du 2ième semestre 2020.
• Phase 2 : cinq parcelles d'habitation : la totalité des parcelles sont sous promesse de vente. En principe, la réalisation des promesses devrait intervenir avant le 31 décembre 2020
• Phase 3 bâtiment de 8 lots de commerces et de bureaux : la réception du bâtiment est prévue en principe pour fin juillet prochain, et un lot a été acté en juin 2020 pour un montant HT de 158 K€ HT. Deux lots sont loués.

SCCV ANTONY ARON (détention 51%)

Le chiffre d'Affaires dans les comptes consolidés au 30 juin 2020 s'élève à un montant de 759 K€ selon la méthode de l'avancement.

Ce dossier a subi un retard de trois mois pour une livraison prévue fin 2021.

SCCV RESIDENCE LAC (détention 45%)

Dans cette opération la part Groupe COURTOIS au 30 juin 2020 est négative à hauteur de 71 K€ dans les comptes consolidés.

Une procédure est en cours pour la mise en cause de l'architecte et de la maîtrise d'œuvre à la demande des associés de la RESIDENCE DU LAC.

SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES (détention 45%)

Opération suspendue à ce jour.

IV-3 Activité gestion des immeubles :

Au 30 juin 2020 tous les locaux sont loués, sauf le local commercial à Toulouse.

SCI PORT INVEST :

1/ Cession du local commercial dans le 18ème arrondissement intervenue fin février 2020.

2/ Local commercial à Toulouse d'une surface de 92 m² : en cours de recherche d'un locataire.

IV-4 Activité Gestion de Portefeuille

SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE

Aucune activité.

V- Principales transactions entre parties liées :

SAS REGIA (holding du groupe COURTOIS)

Au 30 juin 2020 la société SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA (cf. note 19 de l'annexe consolidée).

III- Comptes du semestre écoulé présentés sous forme consolidée

I - Etats financiers consolidés au 30 juin 2020 (en K€) – Normes IFRS I-I-Etat résumé de la situation financière consolidée

ACTIF	Note	30/06/2020	31/12/2019
ACTIFS NON-COURANTS		13 394	13 017
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	6	157	171
Immeubles de placement	7	12 016	11 644
Participations entreprises associées	8	32	35
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants	9	1 189	1 167
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS		20 919	20 766
Stocks et en-cours	10	9 922	9 872
Clients et comptes rattachés	11	7 842	7 889
Autres actifs courants	12	347	471
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie		2 808	2 198
Actifs non courants destinés à être cédés			336
TOTAL ACTIF		34 313	33 783
PASSIF		30/06/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		18 633	18 474
Capital émis		1 674	1 674
Réserves consolidées		16 784	16 628
Résultat de l'exercice		175	172
INTERETS MINORITAIRES		344	338
PASSIFS NON COURANTS		8 006	7 331
Emprunts et dettes financières à long terme	13.1	5 534	4 953
Passif d'impôts non courants	18	2 472	2 378
Provisions à long terme
PASSIFS COURANTS		7 330	7 640
Fournisseurs et comptes rattachés		789	438
Emprunts à court terme	13.2	43	63
Provisions à court terme	14	159	87
Autres passifs courants	15	6 339	7 052
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		34 313	33 783

I-II- Etat résumé du résultat net

Postes	Note		30/06/2020 31/12/2019 30/06/2019
CA- Immeubles de Placement (loyers )		494	1023	520
CA- Ventes Rénovation Immeubles (dont loyers)		578	695	619
CA- Promotion immobilière		952	4052	3952
Total Chiffre d'Affaires		2024	5770	5091
Autres produits de l'activité
Achats consommés		(1235)	(4100)	(3865)
Charges de personnel		(32)	(16)	(41)
Charges externes		(567)	(1174)	(583)
Impôts et taxes		(66)	(68)	(78)
Dotation aux amortissements		(14)	(28)	(14)
Dotation aux provisions	16	3	(24)	(26)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits d'exploitation		351	141	5
Autres charges d'exploitation	17	(10)	(27)	(27)
Résultat opérationnel courant		454	474	462
Autres produits opérationnels		18	132	98
Autres charges opérationnelles			(18)	(16)
Résultat opérationnel		472	588	544
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		(50)	(162)	(49)
Coût de l'endettement financier net		(50)	(162)	(49)
Autres produits financiers		10	18	16
Autres Charges Financières		(2)	(7)
Charge d'impôt	18	(165)	(92)	(149)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(74)	(98)	1
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		191	247	363
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		191	247	363
Part du groupe		175	172	230
Intérêts minoritaires		16	75	133
Total Actions		72 452	72 578	72 530
Résultat net de base par action (en Euros)		2,42 €	2,37 €	3,18 €
Résultat net dilué par action (en Euros)		2,42 €	2,37 €	3,18 €

I-III- Etat résumé des flux Trésorerie consolidés
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I-III- Etat résumé des flux Trésorerie consolidés	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	191	247	363
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	14	28	15
…(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -/+ Gains et produits calculés liés aux stocks options et assimilés	(349)	(117)	17
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession		3
-/+ Profits et pertes de dilution
-/+ Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	74	98	(1)
- Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(70)	259	394
+ Coût de l'endettement financier net	50	162	49
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	165	92	149
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	145	513	592
- impôts versés	(70)	(68)	(81)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	(241)	(1413)	(345)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	(166)	(968)	166
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(21)	(44)	(13)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	335	202	202
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)			(85)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre
+/- Variation des prêts et avances consentis + subvention d'investissement	(24)	(110)
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	290	48	104
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
+ sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	(15)	8	(2)
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère………………… . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées……………	0 (10)	(83) (12)	(83) (12)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	611	2834	2 823
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(51)	(3159)	(3087)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)		(50) (162)	(49)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
	485	(574)	(410)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

IV- Etat résumé de variation des capitaux propres consolidés
En milliers €
					Résultat Exercice	capitaux propres	Capitaux propres	Capitaux Propres	Total des Capitaux
	Capital	Réserves Liées au Capital	détenus Titres	Consolidées Réserves	(part du groupe)	Gains et pertes directement en comptabilisés	part du Groupe	Minoritaires part des	propres
			auto
Au 31/12/2016	1 674	455	(19)	14 765	732	8	17 618	269	17 887
Affectation du Résultat				587	(732)		(145)	(13)	(158)
ventes nettes sur contrat de liquidité PRA			3				3		3
gain sur contrat de liquidité						3	3		3
Résultat de la période					504		504	18	522
Au 31/12/2017	1 674	455	(16)	15 352	504	11	17 983	275	18 258
Affectation du Résultat				359	(504)		(145)	(13)	(158)
acquisitions nettes sur contrat de liquidité PRA			(14)				(14)		(14)
gain sur contrat de liquidité						(1)
Résultat de la période					554		554	14	568
Au 31/12/2018	1 674	455	(30)	15 711	554	10	18 379	275	18 654
Affectation du Résultat				470	(554)		(84)	(12)	(96)
cessions nettes sur contrat de liquidité PRA			8				8		8
					172		172	75	247
Résultat de la période		455	(22)	16 181	172	10	18 474	338	18 812
Au 31/12/2019	1 674			172	(172)		0	(10)	(10)
Affectation du Résultat							(15)
cessions nettes sur contrat de liquidité PRA			(13)			(3)			(15)
Résultat de la période Au 30/06/2020	1 674	455	(35)	16 353	175 175	7	175 18 633	16 344	191 18 977

II- Sommaire de l'annexe aux états financiers consolidés

• 1. Généralités
• 1. Méthodes comptables
• 1. Variation du périmètre de consolidation
• 1. Changement de méthode
• 1. Information sectorielle
• 1. Immobilisations Corporelles
• 1. Immeubles de placement
• 1. Participation dans les entreprises mises en équivalence
• 1. Actifs financiers non-courants
• 1. Stocks
• 1. Clients
• 1. Autres actifs courants
• 1. Emprunts et dettes financières
• 1. Provisions [court terme et long terme]
• 1. Autres passifs courants
• 1. Dotations aux provisions
• 1. Autres produits et charges d'exploitation
• 1. Impôt sur les bénéfices et impôt différé
• 1. Parties liées
• 1. Engagements donnés ou reçus
• 1. Contentieux
• 1. Faits Marquants
• 1. Evénements postérieurs à la date d'arrêté des comptes semestriels

Note 1 - Généralités

Le conseil d'administration du 16 septembre 2020 a arrêté les états semestriels consolidés au 30 juin 2020 et a autorisé leur publication.

Note 2 - Méthodes comptables

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
• les provisions ;
• et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.3. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée.

2.1/ Déclaration de conformité

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2020

Il n'a pas été identifié de nouvelles normes et de nouveaux amendements pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au 30 juin 2020.

2.2/ Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2019. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2.3/ Immeubles de Placement :

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice

(sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Le Groupe applique depuis 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

• Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
• Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
• Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

Au 30 juin 2020, la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 12 016 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et par un expert en Midi Pyrénées une fois par an.

Au 31 décembre 2019 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces

• et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Aucun facteur à notre connaissance à ce jour ne permet de remettre en cause l'évaluation au 31 décembre 2019 à l'exception de deux locaux professionnel situés en Occitanie Ouest. La juste valeur a été actualisée pour ces deux lots, suite à une promesse de vente signée en juillet 2020 pour un montant de 3 200 K€. Ces deux lots figuraient à l'actif des comptes consolidés au 31 décembre 2019 pour une valeur avant impôts de 2 828 K€ soit une charge d'impôt de 67 K€.

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts de 351 K€.

Il a été retenu un taux d'imposition de 28%

Compte-tenu des clauses présentes dans la promesse de vente, le groupe COURTOIS n'a pas souhaité reclasser l'actif en « Actifs destinés à être cédés », considérant que l'ensemble des critères énoncés par la norme IFRS 5 ne sont pas respectés.

2.4/ Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

Rénovation d'Immeubles :

pour les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition, les frais y afférant et les travaux.

Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Promotion Immobilière :

Le coût de revient d'une opération immobilière comporte :

• Le terrain et frais accessoires,
• Travaux de voirie et réseaux divers (VRD),
• Travaux de constructions,
• Frais annexes de constructions etc.

Selon la norme IAS 23 les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge sous la rubrique « Coût de l'endettement Financier Brut ».

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur.

Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :

• Evaluation du marché, Grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée,
• Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

2.5/ Trésorerie équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2.6/ Instruments financiers

COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 30 juin 2020, ni sur les périodes antérieures présentées.

2.7/ Créances

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.

Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat et concerne essentiellement les impayés de locataires.

2.8/ Emprunts et dettes financières

Aucun instrument de couverture n'a été mis en place. Les coûts d'emprunts sont comptabilisés en compte de charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.9/ Provisions

A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.10/ Impôt différé

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés.

Le taux de base de l'impôt sur les Sociétés en France au 30 juin 2020 est de 25 % horizon année 2022.

Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions additionnelles à l'impôt sur les Sociétés.

2.11/ Société Mise en Equivalence

Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle.

Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence.

La quote-part des capitaux propres négatifs des sociétés SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et RESIDENCE DU LAC a été constatée au passif sous la rubrique : « Provisions à court terme » pour un montant de 159 K€.

Note 3 - Variation du périmètre de consolidation

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.

Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME)

Nom des Sociétés	Adresses	Numéro ° SIREN	Méthode de Consolidation	% d'intérêt et de contrôle Au 30/06/2020	% d'intérêt et de contrôle Au 31/12/19
COURTOIS SA	3 rue Mage-31000 Toulouse	540802105	Mère	100%	100%
SOCIETE TOULOUSAINE
DE PORTEFEUILLE	3 rue Mage-31000 Toulouse	349705830	IG	99,96%	99,96%
(STP)
SARL FONCIERE
IMMOBILIERE COURTOIS	3 rue Mage-31000 Toulouse	320942949	IG	99,99%	99,99%
(SFIC)
SCI REMUSAT	3 rue Mage-31000 Toulouse	327235347	IG	67,17%	67,17%
SCI NORD INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	409485448	IG	100%	100%
SCI BONNEFOY	3 rue Mage-31000 Toulouse	410342638	IG	99,99%	99,99%
SCI CAUDRA	3 rue Mage-31000 Toulouse	408595163	IG	99,99%	99,99%
SCI PORT INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	410961593	IG	100%	100%
SCI AMPERE STRATEGE	3 rue Mage-31000 Toulouse	423721935	IG	100%	100%
SARL LE TESCOU	3 rue Mage-31000 Toulouse	438183329	IG	100%	100%
SCI DAULZ	3 rue Mage-31000 Toulouse	533834495	IG	99,50%	99,50%
SCCV CANAL 43	3 rue Mage-31000 Toulouse	803456193	ME	44,97 %	44,97 %
SCCV RESIDENCE LAC	3 rue Mage-31000 Toulouse	821695467	ME	45%	45%
SCCV ONDES RESIDENCE
LES CAROLLES	3 rue Mage-31000 Toulouse	827896523	ME	45%	45%
SCCV ANTONY ARON	9 rue du Général Delestraint-Paris 16ième	828884163	IG	51%	51%

Note 4 - Changement de méthode

Néant

Note 5- Information Sectorielle

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

• L'activité du Groupe s'oriente autour de 4 activités :
• Rénovation d'Immeubles en région parisienne,
• Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne,
• Gestion de titres de participation financière,
• Promotion immobilière.

5-1 – Etat de la situation financière consolidé par secteur d'activité

5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2020

L'activité du Groupe s'oriente autour de 4 activités :
- Rénovation d'Immeubles en région parisienne,
- Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne,
- Gestion de titres de participation financière,
- Promotion immobilière.
Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en région parisienne et Midi-Pyrénées.
Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du Chiffre d'Affaires sans
toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.
Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société Mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.
La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :
							5-1 – Etat de la situation financière consolidé par secteur d'activité
5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2020
ACTIF	Activité Gestion	Activité Rénovation	Au 30/06/2020 Acitivé Promotion	Activité Gestion de		Total	Activité Gestion	Activité Rénovation	Au 31/12/2019 Acitivé Promotion	Activité Gestion de	Total non	Total
	des Immeu	Immeubles	Immobilière	Portefeuille	Total non affecte		des Immeu	Immeubles	Immobilière	Portefeuille	affecte
ACTIFS NON-COURANTS	12 078	382	833	101		13 394	11 713	365	836	103		13 017
Goodw
ill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	62	86	9			157	69	87	15			171
Immeubles de placement Participations entreprises associées	12 016		32			12 016 32	11 644		35			11 644 35
Actifs financiers disponibles à la vente						0						0
Actifs financiers non-courants Actifs d'impôts non courants		296	792	101		1 189		278	786	103		1 167
ACTIFS COURANTS	1 790	9 432	9 674	23		20 919	1 706	9 559	9 463	38		20 766
Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés		8 365 92	1 556 7 751			9 921 7 843		8 722 91	1 150 7 798			9 872 7 889
Autres actifs courants	111	61	175			347	92	58	320	1		471
Actif d'impôt courant Actifs financiers à la juste valeur
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 679	914	192	23		2 808	1 278	688	195	37		2 198
Actifs non courants destinés à être cédés							336					336
TOTAL ACTIF	13 868	9 814	10 507	124		34 313	13 419	9 924	10 299	141	0	33 783

5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2020

5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2020
			Au 30/06/2020						Au 31/12/2019
Passif	Activité Gestion des Immeu	Activité Rénovation Immeubles	Acitivé Promotion Immobilière	Activité Gestion de Portefeuille	Total non affecte	Total	Activité Gestion des Immeu	Activité Rénovation Immeubles	Acitivé Promotion Immobilière	Activité Gestion de Portefeuille	Total non affecte	Total
CAPITAUX PROPRES	319	(115)	(33)	4	18 458	18 633	466	(233)	(60)		(1) 18 302	18 474
Capital émis					1 674	1 674					1 674	1 674
Réserves consolidées Résultat de l'exercice	319	(115)	(33)	4	16 784	16 784 175	466	(233)	(60)		16 628 (1)	16 628 172
Interêts minoritaires	276		68			344	284		54			338
PASSIFS NON COURANTS	2 600	4 516	891			8 006	2 489	4 543	299			7 331
Emprunts et dettes financières à long terme	146	4 548	840			5 534	144	4 545	264			4 953
Passif d'impôts non courants Provisions à long terme	2 454	(32)	51	(1)		2 472	2 345	(2)	35			2 378
PASSIFS COURANTS	169	391	6 705	65		7 330	156	323	7 096		65	7 640
Fournisseurs et comptes rattachés	38	48	703			789	27	38	373			438
Emprunts à court terme Provisions à court terme	11	27	5 159			43 159	28	30	5 87			63 87
Autres passifs courants Passifs concernant des actifs	120	316	5 838	65		6 339	101	255	6 631		65	7 052
non courants destinés à être cédés

5-2- Etat du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité Au 30 juin 2020

Emprunts et dettes financières à long terme	146	4 548	840			5 534	144	4 545	264		4 953
Provisions à long terme
	38	48	703			789	27	38	373		438
Fournisseurs et comptes rattachés	11	27	5			43	28	30	5		63
Emprunts à court terme
Provisions à court terme			159			159			87		87
Autres passifs courants	120	316	5 838	65		6 339	101	255	6 631	65	7 052
Passifs concernant des actifs
non courants destinés à être cédés
Total Passif	3 364	4 792	7 631	69	18 458	34 313	3 395	4 633	7 389	64	18 302 33 783
5-2- Etat du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité Au 30 juin 2020
				Au 30/06/2020					Au 31 décembre 2019
		Activité Gestion	Activité Rénovation	Acitivé Promotion	Activité Gestion de	Total	Activité Gestion	Activité Rénovation	Acitivé Promotion	Activité Gestion de	Total
		des Immeu	Immeubles	Immobilière	Portefeuille		des Immeu	Immeubles	Immobilière	Portefeuille
		494	578	952		2 024	1 023	695	4 052		5 770
Chiffre d'affaires Ventes interactivité											0
Chiffre d'affaires conso		494	578	952		2 024	1 023	695	4 052		5 770
Autres produits de l'activité
Achats consommés			(357)	(878)		(1 235)		(274)	(3 826)		(4 100)
Charges de personnel		(20)	(9)	(3)		(32)	(10)	(4)	(2)		(16)
Charges externes		(189)	(353)	(25)		(567)	(384)	(711)	(78)	(1)	(1 174)
Impôts et taxes		(22)	(41)	(3)		(66)	(23)	(40)	(5)		(68)
Dotation aux amortissements		(9)	(4)	(1)		(14)	(17)	(7)	(4)		(28)
Dotation aux provisions		3					3	(3) (21)			(24)
Variation des stocks de produits finis Autres produits et charges Exploi et Opérationnels		345	15	(1)		359	0 92	135	1		228
Résultat opérationnel		602	(171)	41		472		678 (227)	138	(1)	588
Coût de l'endettement financier net		4	(45)	(9)		(50)		(9) (96)	(57)		(162)
Autres produits et charges financiers			1			7	8		3 8		11
Charge d'impôt		(281)	100	19		(3) (165)	(181)	87	2		(92)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en
équivalence				(74)		(74)			(98)		(98)
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		325	(115)	(23)		4 191		488 (233)	(7)	(1)	247
Résultat net d'impôt des activités arrêtées

Note 6 - Immobilisations Corporelles

Autres immobilisations	31/12/2019	Acquis.	Cessions	30/06/2020
corporelles	62			62
Contrat de Location (1) (droit d'utilisation)	170			170
Valeur brute	232			232
(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Diminution	30/06/2020
Autres immobilisations corporelles	(5)			(5)
Contrat de Location (droit d'utilisation)	(56)	(14)		(70)
Amortissements	(61)	(14)		(75)
Valeur nette	171	(14)		157

Note 7 - Immeubles de Placement

			Variation
			Valeur Juste	de cession
Terrains	3 017		81		3 098
Terrain à bâtir	51				51
Constructions	8 576	21	270		8 867
Valeur Nette	11 644	21	351		12 016

Cession d'un lot commercial fin février 2020 à Paris 18ième pour un montant de 335 K€ .

Note 8 - Participation dans les entreprises mises en équivalence

Au 30 juin 2020 le montant des apports par COURTOIS SA dans les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 756 K€.

8.1- SCCV CANAL 43, détention de COURTOIS SA à hauteur de 45 % du capital

L'opération est terminée, et le solde fournisseurs reste à solder, la SCCV CANAL 43 devrait être dissoute courant de l'année 2020.

La contribution au résultat consolidé est négative à hauteur de 2 K€.

Les associés ont décidé de la dissolution anticipée de cette société courant 2020.

8.2 SCCV RESIDENCE LAC : détention de COURTOIS SA à hauteur de 45 % du capital

Promotion immobilière de 36 lots

La contribution au résultat consolidé est négative à hauteur de 71 K€.

8.3 -SCCV ONDES : détention de COURTOIS SA à hauteur de 45 % du capital

Promotion immobilière

La contribution au résultat consolidé est négative à hauteur de 1 K€.

Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11.

Note 9 - Actifs financiers non-courants

Ils concernent essentiellement les apports en compte courant dans les sociétés mises en équivalence (intérêts inclus) ainsi que la juste valeur de BV3 sur STP (Banexi Ventures FCPR) pour un montant brut de 372 K€ provisionné pour 298 K€.

Note 10 – Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2019	30/06/2020
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles	8 670	8 329
T.V.A sur travaux des stocks en cours	87	71
Provision pour dépréciation stocks	(35)	(35)
Activité Promotion Immobilière (1)	1 150	1 557
Total	9 872	9 922

Cf. note 2.4 « Stocks »

Note 11 Clients

Ils concernent essentiellement l'acte de vente en bloc en VEFA sur le 2ième trimestre de la SCCV ANTONY ARON pour lequel le solde à encaisser est de 7 707 K€ au 30 juin 2020.

Note 12 - Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	30/06/2020
Créances de TVA	314	198
Créances Impôt sur les sociétés
Loyers à encaisser	184	199
Autres créances d'exploitation	34	28
Etat produit à recevoir	61
Dépréciation des créances locataires et autres	(123)	(120)
Charges constatées d'avance	1	42
Total	471	347

Note 13 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)		31/12/2019	30/06/2020
Créances de TVA		314		198
Créances Impôt sur les sociétés
Loyers à encaisser		184		199
Autres créances d'exploitation		34		28
Etat produit à recevoir		61
Dépréciation des créances locataires et autres		(123)		(120)
Charges constatées d'avance		1		42
Total		471		347
Note 13 - Emprunts et dettes financières 13-1 Emprunts et dettes financières long terme
Ventilation par nature		Au 31/12/2019			Au 30/06/2020
(en milliers d'euros)	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL
Emprunt auprès des Ets de Crédit	1		1			0
Dette Contrat Location	88		88	88		88
Financement du Stock Immobilier	4719		4719	5 296		5296
Comptes courants Dépôts et cautionnements	42		42	39		39
reçus Total	103 4953	0	103 4953	111 5534		111 5534

13-2 Emprunts et dettes financières court terme moins de 1 an

Ventilation par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2019	30/06/2020
Emprunts auprès des Ets de crédit	11	2
Dette Contrat de Location	28	14
Intérêts courus	24	27
Total	63	43

Note 14 - Provisions court terme et long terme

Concerne les sociétés « Mises en Equivalence » cf. note 2.11 et 8

Note 15 - Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	30/06/2020
Engagements de souscription (FCPR)	65	65
Dettes de TVA	1 352	1 347
Autres dettes fiscales et sociales	162	242
Autres dettes d'exploitation	13	51
Produits constatés d'avance (1)	5 460	4 604
Impôt sur les Sociétés		30
Total	7 052	6 339

1- SCCV ANTONY ARON : cette somme est à rapprocher avec du compte client de 7 707 K€ à l'actif

Note 16 - Dotations aux provisions

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Au 30/06/2020
Rénovation d'immeubles
Litige Locataire
Stocks	14	21		35			35
Créances diverses	155		155
Gestion immeubles
Litige Locataire	120	10	(7)	123		(3)	120
Total	289	31	148	158	0	(3)	155

Note 17 - Autres produits et charges d'exploitation

		Au 30/06/2019	Au 30/06/2020
(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Produits	Charges
Produits et charges divers	5
Jetons de présence		(10)		(10)
Opération de Promotion Immobilière
Variation de la juste valeur Immeuble de Placement avec Cession		(17)	351
Total	5	(27)	351	(10)

Note 18 - Impôt sur les bénéfices et impôt différé

18-1 Compte de charges

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2020
Impôt courant	(80)	(70)
Impôt différé	(69)	(95)
Total	(149)	(165)

18-2 La preuve de l'impôt

(En milliers d'euros)	30/06/2020
Résultat de l'ensemble consolidé	191
Charge d'Impôt comptabilisée	165
Résultat consolidé avant impôts	356
Charge d'impôt théorique à 28 %	100
Non déduction de jetons de présence	2
Impôt sur les résultats des personnes physiques minoritaires	(1)
réduction du taux d'IS à 15 %	(3)
impact taux d'IS ramené à 28 % sur PV latente à plus court terme	67
Charge d'impôt comptabilisée	165

18-3 Impôt Différé

.

Les Impôts Différés Passifs concernent essentiellement les impôts différés sur les immeubles de placement afférents à l'annulation des amortissements comptabilisés dans les comptes sociaux et de la juste valeur des biens à l'actif.

Note 19 - Parties Liées

Société SAS REGIA

Cette société détenue majoritairement par la famille COURTOIS de VIÇOSE est la mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA au 30 juin 2020.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la société SAS REGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

1/ Dans les domaines financiers et comptable

2/ Dans le domaine informatique

3/ Dans le domaine du personnel

4/ Dans le domaine administratif

5/ Dans le domaine commercial

(En milliers d'euros)	30/06/2020
Montant des prestations dans le compte de résultat (1)	396
Créances associées
Dettes associées
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements reçus

1-La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA (holding du Groupe) repose sur l'analyse des coûts engagés.

Note 20- Engagements donnés ou reçus

Engagements donnés par la société mère et des sociétés du groupe.

A/ Par la société mère : COURTOIS SA

			Nom
En milliers d'euros	31/12/2019	30/06/2020
Caution de COURTOIS SA avec Hypothèque	1 000		1 000 BNP PARIBAS
Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer	8	-	CAISSE D'EPARGNE
ANTONY ARON (GFA) Hypothèque Conventionnelle 3ième rang (1)	507		507 CAISSE EPARGNE
ANTONY ARON : (Prêt Travaux) Hypothèque conventionnelle 2ième rang (1)	900		900 CAISSE EPARGNE

1 - en principal

SCCV ANTONY ARON

CAISSE EPARGNE Financement et garantie financière d'achèvement (GFA). Le prêt travaux d'un montant de 900 K€ est utilisé au 30 juin 2020 pour un montant de 785 K€.

B/ Par les sociétés du Groupe :

SARL FIC

En milliers d'euros	31/12/2019	30/06/2020	Nom
Privilège de prêteur de deniers
montant restant à rembourser (1)	4 510	4 510	BNP PARIBAS

Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 4 510 K€ en principal sur les biens financés.

Note 21 - Contentieux

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 30 juin 2020 en raison de la provision intégrale sur les contentieux en cours.

Rénovation immeubles :

Après la décision favorable en première instance en avril 2019 et dûment motivée contre un ancien prestataire, la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS a décidé de reprendre la provision initiale de 155 K€. Toujours en attente de la décision en appel.

Pour les autres litiges en cours, ils concernent essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48 etc.

Promotion Immobilière :

SCCV RESIDENCE DU LAC (société mise en équivalence détention 45%) : Une procédure est en cours pour la mise en cause de l'architecte et de la maitrise d'œuvre à la demande des associés de la RESIDENCE DU LAC.

Note 22 -Faits marquants

Aucun impact lié au COVID 19 dans les états financiers.

Note 23 - Evènements postérieurs à la date d'arrêté des comptes semestriels

Deux filiales du Groupe COURTOIS ont signé une promesse de vente pour la cession d'un actif situé en Occitanie Ouest pour la somme de 3 200 K€ net vendeur.

Ces immeubles de placement figuraient à l'actif des comptes consolidés au 31 décembre 2019 pour une valeur de 2 828 K€.

IV- Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2.III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société COURTOIS S.A. relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration le 16 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – VERIFICATION SPECIFIQUE

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Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 16 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Fait à Toulouse, le 16 septembre 2020

Les Commissaires aux Comptes

E X C O F I D U C I A I R E D U S U D O U E S T

PHILIPPE LAFARGUE

M A Z A R S

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HERVE KERNEIS