Transgene

Quarterly Report • Sep 16, 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

• 1 Information financière semestrielle 2020
• 2 Rapport semestriel d'activité
• 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020
• 4 Attestation du responsable de l'information

n BILAN CONSOLIDÉ, IFRS (en milliers d'euros)

ACTIF	NOTE	30/06/2020	31/12/2019
ACTIF COURANT
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2	7 174	1 343
Autres actifs financiers courants	2	26 027	42 028
Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants	2	33 201	43 371
Créances clients	3	1 122	2 324
Autres actifs courants	4	3 299	3 943
Actifs détenus et destinés à la vente	5	19 771	-
TOTAL ACTIF COURANT		57 393	49 638
ACTIF NON COURANT
Immobilisations corporelles	6	13 683	13 283
Immobilisations incorporelles	7	141	147
Actifs financiers non courants	8	34 541	42 931
Titres de participation mis en équivalence		-	-
Autres actifs non courants	9	4 010	9 478
TOTAL ACTIF NON COURANT		52 375	65 839
TOTAL ACTIF		109 768	115 477

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	NOTE	30/06/2020	31/12/2019
PASSIF COURANT
Fournisseurs		5 120	7 092
Passifs financiers courants	10.1	11 615	2 037
Provisions pour risques et charges	11	568	898
Autres passifs courants	12	6 289	8 619
TOTAL PASSIF COURANT		23 592	18 646
PASSIF NON COURANT
Passifs financiers non courants	10.2	17 344	26 703
Avantages au personnel	13	4 503	4 427
Autres passifs non courants	12	15	4
TOTAL PASSIF NON COURANT		21 862	31 134
TOTAL PASSIF		45 454	49 780
CAPITAUX PROPRES
Capital	14.1	41 921	83 265
Prime d'émission et réserves		39 962	39 738
Report à nouveau		(14 327)	(37 444)
Résultat de la période		(2 214)	(18 804)
Autres éléments du résultat global		(1 028)	(1 058)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES REVENANT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ		64 314	65 697
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		109 768	115 477

n COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ, IFRS (en milliers d'euros, sauf pour les données par action)

	NOTE	30/06/2020	30/06/2019
Revenus des accords de collaboration et de licence	15.1	2 255	1 463
Financements publics de dépenses de recherche	15.2	2 975	3 132
Autres produits	15.3	501	314
PRODUITS OPÉRATIONNELS		5 731	4 909
Dépenses de recherche et développement	16.1	(13 831)	(14 668)
Frais généraux	16.2	(3 297)	(3 572)
Autres charges	16.3	-	(141)
CHARGES OPÉRATIONNELLES		(17 128)	(18 381)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(11 397)	(13 472)
Produits financiers (charges), nets	17	9 183	(1 870)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		(2 214)	(15 342)
Charge d'impôt sur le résultat	18.1	-	-
RÉSULTAT NET		(2 214)	(15 342)
Résultat net par action (€) – de base	14.2	(0,03)	(0,25)
Résultat net par action (€) – dilué	14.2	(0,03)	(0,25)

n ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL, IFRS (en milliers d'euros)

	30/06/2020	30/06/2019
RÉSULTAT NET	(2 214)	(15 342)
Gains / (pertes) de change	(5)	1
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	35	24
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT	30	25
RÉSULTAT NET GLOBAL	(2 184)	(15 317)
Dont, part revenant à la société mère	(2 184)	(15 317)
Dont, intérêts minoritaires	-	-

n TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE, IFRS (en milliers d'euros)	NOTE	30/06/2020	30/06/2019
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net		(2 214)	(15 342)
Annulation du résultat financier		(9 183)	1 870
ÉLIMINATION DES ÉLÉMENTS NON MONÉTAIRES
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Provisions		828	70
Amortissements	6, 7	869	(72)
Paiements en actions	14.4	828	290
Autres		(1 070)	51
TRÉSORERIE NETTE ABSORBÉE PAR LES OPÉRATIONS AVANT VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT ET AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS		(9 942)	(13 133)
VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION
Créances courantes et charges constatées d'avance		738	(673)
Stocks et travaux en cours		-	25
Crédit d'impôt recherche	15.2	(2 967)	(3 110)
Autres actifs courants	4	734	2
Fournisseurs		(1 966)	939
Produits constatés d'avance	12, 15	(1 768)	8 059
Autres passifs courants	12	(549)	419
TRÉSORERIE NETTE ABSORBÉE PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		(15 720)	(7 472)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
(Acquisitions) / cessions d'immobilisations corporelles	6	(520)	(210)
(Acquisitions) / cessions d'immobilisations incorporelles	7	(16)	(24)
Autres (acquisitions) / cessions	8	321	1 106
TRÉSORERIE NETTE ABSORBÉE PAR LES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		(215)	872
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Résultat financier net encaissé	17	(194)	(205)
Financements publics conditionnés	10.2	655	-
(Acquisitions) / cessions d'autres actifs financiers	2	16 000	13 934
Montant net reçu sur financement de crédits d'impôts	9	6 288	5 500
Emprunts bancaires	10	(971)	(2 250)
Locations financières et variation des obligations locatives	10	(7)	(556)
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES / (ABSORBÉE PAR LES) ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		21 771	16 423
Écarts de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(5)	1
AUGMENTATION / (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		5 831	9 824
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		1 343	1 885
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		7 174	11 709
Investissements dans les autres actifs financiers courants		26 027	1 081
TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS		33 201	12 790

n TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES, IFRS (en milliers d'euros ou en nombre d'actions)

	ACTIONS ORDINAIRES			RÉSERVES
	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	PRIME D'ÉMISSION		REPORT À NOUVEAU	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	TOTAL REVENANT AUX ACTION NAIRES DE LA SOCIÉTÉ
AU 31 DÉCEMBRE 2019	83 265 464	83 265	37 712	2 026	(37 444)	(1 058)	(18 804)	65 697
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en actions	575 870	576	888	(636)	-	-	-	828
Réduction de capital	-	(41 921)	-	-	41 921	-	-	-
Contrat de liquidité	-	-	-	(28)	-	-	-	(28)
Résultat de la période	-	-	-	-		-	(2 214)	(2 214)
Résultat 2019	-	-	-	-	(18 804)	-	18 804	-
Gains / (pertes) de change	-	-	-	-	-	(5)	-	(5)
Swap de taux	-	-	-	-	-	35	-	35
Résultat net global	-	-	-	-	-	30	(2 214)	(2 184)
AU 30 JUIN 2020	83 841 334	41 921	38 600	1 362	(14 327)	(1 028)	(2 214)	64 314

	ACTIONS ORDINAIRES						RÉSULTAT DE
	NOMBRE CAPITAL D'ACTIONS	PRIME D'ÉMISSION	RÉSERVES	REPORT À NOUVEAU	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		TOTAL REVENANT AUX ACTION NAIRES DE LA SOCIÉTÉ
AU 31 DÉCEMBRE 2018	62 275 923	62 276	512 035	546	(545 473)	(714)	8 029	36 699
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en actions	173 175	173	(114)	231	-	-	-	290
Affectation de la prime d'émission	-	-	(500 000)	-	500 000	-	-	-
Contrat de liquidité	-	-	-	(24)	-	-	-	(24)
Affectation du résultat 2018	-	-	-	-	8 029	-	(8 029)	-
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	(15 342)	(15 342)
Gains / (pertes) de change	-	-	-	-	-	1	-	1
Swap de taux	-	-	-	-	-	24	-	24
Résultat net global	-	-	-	-	-	25	(15 342)	(15 317)
AU 30 JUIN 2019	62 449 098	62 449	11 921	753	(37 444)	(689)	(15 342)	21 648

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS «

n PRÉAMBULE

Les comptes consolidés de Transgene (la « Société ») au 30 juin 2020 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu'adopté par l'Union européenne. Les comptes consolidés semestriels condensés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 16 septembre 2020.

• L'information financière semestrielle comprend :
• n le bilan et l'état du résultat global total (dont le compte de résultat) ;
• n le tableau des flux de trésorerie ;
• n le tableau de variation de la situation nette ; et
• n les notes annexes.

NOTE

1 PRINCIPES COMPTABLES

n RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés semestriels de la Société au 30 juin 2020 ont été établis en conformité avec la norme IAS34 « information financière intermédiaire » – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui figurent dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 2 avril 2020.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2020 et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr. La Société n'a pas appliqué par anticipation les principes comptables, interprétations et amendements publiés mais non encore effectifs.

n NOUVELLES NORMES / AMENDEMENTS APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2020 EN EUROPE :

NORME / INTERPRÉTATION	DATE D'APPLICATION PRÉVUE PAR L'IASB (exercices ouverts à compter du)	DATE D'APPLICATION UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
Amendements IAS 1 et 8 : Seuil de matérialité	01/01/2020	01/01/2020
Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) : amendements IFRS 7 et 9 et IAS 39	01/01/2020	01/01/2020
Amendements IFRS 3 : Définition d'une activité	01/01/2020	01/01/2020
Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	01/01/2021	ND

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations significatifs, adoptés ou non encore adoptés par l'Union européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 30 juin 2020. En effet, l'amendement IFRS 16 sur les concessions de loyers n'est pas applicable par anticipation au 30 juin 2020, bien que publié par l'IASB, car il est en cours d'adoption par l'Union européenne. En l'absence de concessions sur les loyers obtenues sur le premier semestre 2020, l'application de cet amendement serait sans impact.

Par ailleurs, les amendements IAS 1, IAS 37, IAS 16 et IFRS 3, et le cycle d'améliorations annuelles 2018-2020, adoptés par l'IASB, rentrent en vigueur pour les exercices ouverts au 1er janvier 2022, et le processus d'adoption par l'Union européenne n'a pour l'essentiel pas encore débuté.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen) qui auraient un impact significatif sur les comptes de ce semestre.

1.1 n BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, la Direction de Transgene a procédé à des estimations et a fait des hypothèses, notamment concernant les titres de participation non consolidés et sans influence notable Tasly BioPharmaceuticals, ElsaLys Biotech SA et Vaxxel SAS, les compléments de prix dus par SillaJen, la valorisation des avances remboursables sur les programmes ADNA et NEOVIVA et sur l'accord de collaboration signé avec AstraZeneca qui peuvent avoir une incidence sur les éléments d'actif et de passif et sur les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. Les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations et hypothèses retenues.

1.2 n PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Transgene, ceux de Transgene, Inc. et de Transgene Biopharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. (« Transgene Shanghai »), filiales détenues à 100 % et dont les sièges sociaux se trouvent respectivement à Boston, Massachusetts (États-Unis) et Shanghai (Chine). Cette dernière a été créée en février 2020.

1.3 n PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Le compte de résultat consolidé est présenté par fonction : dépenses de recherche et développement et frais généraux (notes 15 à 17).

1.4 n COVID-19

Le premier semestre 2020 a été marqué par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement en France et à l'international. Dans ce contexte, Transgene a rapidement mis en place des mesures permettant d'assurer la sécurité de ses employés tout en maintenant au mieux la continuité des activités.

L'activité dans les laboratoires et en production a été maintenue pendant l'essentiel de la période, permettant d'assurer l'avancement des projets stratégiques de recherche et de faire fonctionner l'unité de fabrication pilote. Le recours au télétravail et la mise en place d'outils de réunion virtuels ont permis de poursuivre quasi normalement l'ensemble des activités et de maintenir la visibilité de Transgene, notamment dans les congrès scientifiques.

Les essais cliniques se sont poursuivis, à l'exception d'un essai de Phase 1 de TG6002 se déroulant dans un centre clinique à Leeds (Royaume-Uni), dont les inclusions ont été suspendues pour faire face à la pandémie de Covid-19 ; ces dernières ont repris début septembre 2020. Concernant les autres essais, le rythme d'inclusion des patients s'est globalement maintenu bien qu'il ait présenté et continue de présenter d'importantes variations selon les mois, les pays, les centres cliniques et les essais cliniques. Par ailleurs, Transgene a recours à des centres académiques d'excellence pour réaliser certaines analyses translationnelles de données issues des études cliniques. La réalisation de plusieurs analyses a ainsi été décalée, du fait de l'implication de ces centres dans la recherche contre la Covid-19. Pareillement, le délai de revue des protocoles d'essais cliniques par les autorités de santé et les différents comités est allongé. Un décalage du lancement des prochains essais cliniques et de l'ouverture de nouveaux centres cliniques pour les essais en cours est envisageable bien que difficile à quantifier.

À la date de ce rapport, la Société ne peut pas mesurer l'étendue, la durée ou l'impact total que la pandémie de Covid-19 aura sur ses opérations. L'impact de la pandémie de Covid-19 sur les résultats financiers futurs de la Société dépendra des développements futurs, notamment de la durée et de la propagation de la pandémie Covid-19, ainsi que des avis et restrictions gouvernementales qui s'y rapportent. Ces développements et l'impact de la Covid-19 sur les marchés financiers et l'économie en général sont également très incertains et la Société pourrait subir des effets négatifs sur ses activités ou son accès aux financements en raison de toute récession ou dépression économique qui s'est produite ou qui pourrait se produire à l'avenir.

NOTE 2 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Disponibilités	7 166	1 335
Equivalents de trésorerie	8	8
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	7 174	1 343
AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	26 027	42 028
TOTAL TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	33 201	43 371
Impact de l'application de la juste valeur comptabilisé en produits financiers dans le résultat	-	-

Les équivalents de trésorerie sont constitués d'un compte à terme.

Les autres actifs financiers courants correspondent aux placements réalisés auprès du pool de trésorerie mis en place par le groupe Institut Mérieux.

NOTE 3 CRÉANCES CLIENTS

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Total, brut	1 122	3 451
Provision pour dépréciation	-	(1 127)
TOTAL CRÉANCES CLIENTS NET	1 122	2 324

La principale créance clients concerne AstraZeneca pour 446 milliers d'euros.

La créance ElsaLys Biotech SA, provisionnée en totalité dans les comptes au 31 décembre 2019 (qui correspondait principalement à une créance de 1 million d'euros pour la cession du produit TG3003, dont la Société a depuis recouvré les droits), a été reclassée en Autres actifs courants pour 251 milliers d'euros et Autres actifs non courants pour 289 milliers d'euros. Au cours du premier semestre 2020, Transgene et l'ensemble des actionnaires d'ElsaLys Biotech SA ont trouvé un accord dans le cadre du rachat de cette dernière par la société italienne, Mediolanum Farmaceutici.

L'accord de cession des titres ElsaLys Biotech SA à Mediolanum Farmaceutici prévoit que la Société recouvrera 599 milliers d'euros hors taxes, dont 500 milliers d'euros étalés sur un délai de 36 mois, sans intérêts, par 12 échéances trimestrielles, la Société ayant abandonné 50 % de sa créance pour le produit TG3003 (500 milliers d'euros). En contrepartie, la Société percevra des anciens actionnaires une indemnisation liée à cet abandon de créance pour 457 milliers d'euros, 75 % de cette somme étant versés immédiatement et 25 % payables jusqu'en 2025. Ce dernier montant restant dû a ainsi été actualisé jusqu'à cette date.

L'ensemble des impacts sur le compte de résultat de cette opération a été comptabilisé en Résultat financier (note 17).

4 AUTRES ACTIFS COURANTS

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Crédits d'impôt, part courante	133	119
État – TVA récupérable et créances d'impôt	243	1 085
Avoirs à recevoir	3	223
Avance sur commande	8	-
Personnel et organismes sociaux	23	35
Subventions à recevoir	36	61
Charges constatées d'avance, part courante	2 558	2 420
Autres créances, part courante	295	-
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	3 299	3 943

Les charges constatées d'avance, part courante, sont principalement liées aux contrats de production chez ABL Europe. La signature des contrats a lieu plusieurs mois avant la production afin de garantir la date de celle-ci. Les lots produits sont ensuite libérés par le pharmacien responsable quelques mois après leur production après le contrôle qualité. Le transfert de propriété se fait lors de la libération du lot.

Les autres créances courantes correspondent principalement à la somme que percevra Transgene, des anciens actionnaires de ElsaLys Biotech SA (251 milliers d'euros), suite aux accords liés à la cession des titres de cette société.

NOTE 5 ACTIFS DÉTENUS ET DESTINÉS À LA VENTE

En juillet 2020, Transgene a signé un accord avec un fonds d'investissement chinois pour la vente de 10 285 715 actions détenues de la société Tasly Biophamaceuticals, au prix unitaire de 2,15 dollars américains. Cette transaction représente une cession de 38 % des actions détenues par Transgene au 30 juin 2020. La Société a ainsi perçu 22,2 millions de dollars américains le 31 juillet 2020. Cette opération ayant été lancée au cours du premier semestre 2020, et les termes étant très avancés au 30 juin 2020, la valeur nette des titres vendus a été reclassée en Actifs détenus et destinés à la vente au bilan au 30 juin 2020, au prix de la transaction.

Les titres restants sont toujours présentés en Titres de participation non consolidés et sans influence notable, étant donné que :

• n la Société n'a pas l'intention de les céder à courte échéance, du fait du processus d'introduction en bourse de Tasly Biophamaceuticals ; et que
• n ces titres ne pourraient être cédés pendant une période de conservation d'un an post introduction en bourse.

L'ensemble des titres a donc été revalorisé au 30 juin 2020 au prix par action constaté sur les titres vendus en juillet 2020, générant un produit financier de 11 266 milliers d'euros sur la période (note 17).

NOTE

6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

EN MILLIERS D'EUROS	31/12/2019	Augmentation	Diminution	30/06/2020
VALEUR COMPTABLE BRUTE
Terrain	1 771	-	-	1 771
Constructions et agencements	16 385	104	-	16 489
Droit d'utilisation	205	-	-	205
Équipements de laboratoire	10 856	846	(18)	11 684
Matériels de bureau et équipements informatiques	1 655	23	(1)	1 677
Immobilisations en cours	793	488	(214)	1 067
TOTAL VALEUR BRUTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	31 665	1 461	(233)	32 893
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Constructions et agencements	(9 734)	(385)	-	(10 119)
Droit d'utilisation	(55)	(34)	-	(89)
Équipements de laboratoire	(7 088)	(399)	18	(7 469)
Matériels de bureau et équipements informatiques	(1 505)	(29)	1	(1 533)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	(18 382)	(847)	19	(19 210)
VALEUR COMPTABLE NETTE IMMOBILISATIONS CORPORELLES	13 283	614	(214)	13 683

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi :

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses de recherche et développement	824	867
Frais généraux	23	25
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	847	892

NOTE

7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

EN MILLIERS D'EUROS	31/12/2019	Augmentation	Diminution	30/06/2020
VALEUR COMPTABLE BRUTE
Immobilisations incorporelles	4 277	1	-	4 278
Immobilisations incorporelles en cours	-	15	-	15
TOTAL VALEUR COMPTABLE BRUTE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4 277	16	-	4 293
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Immobilisations incorporelles	(4 130)	(22)	-	(4 152)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(4 130)	(22)	-	(4 152)
VALEUR COMPTABLE NETTE	147	(6)	-	141

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi :

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses de recherche et développement	10	35
Frais généraux	6	5
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	16	40

NOTE

8 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

EN MILLIERS D'EUROS	31/12/2019	Acquisition	Variation de juste valeur par compte de résultat	Cession/ Reclassement	30/06/2020
VALEUR COMPTABLE NETTE
Titres de participation non consolidés et sans influence notable :	41 458	118	11 575	(20 080)	33 071
n Tasly BioPharmaceuticals	41 458	-	11 266	(19 771)	32 953
n Vaxxel SAS	-	118	-	-	118
n ElsaLys Biotech SA	-	-	309	(309)	-
n Dynamis Therapeutics Inc	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers	1 473	367	-	(370)	1 470
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	42 931	485	11 575	(20 450)	34 541

L'augmentation des titres de participation non consolidés et sans influence notable correspond :

• n à la revalorisation des titres Tasly BioPharmaceuticals à la suite de la cession d'une partie des titres au 13 juillet 2020. La cession des 38 % des titres a été faite à un prix supérieur au prix d'acquisition, conduisant à une augmentation de 11 266 milliers d'euros de la valeur des titres détenus au 30 juin 2020. Le prix de cession a été appliqué à l'ensemble des titres détenus, ce prix étant considéré comme un prix de marché ;
• n à la prise de participation dans la société Vaxxel SAS pour 118 milliers d'euros, en contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17. Au 30 juin 2020, la Société n'a pas revalorisé ces titres, car le prix de la transaction est considéré comme un prix de marché. La Société pourrait également percevoir des compléments de prix pouvant aller jusqu'à 4 millions d'euros. Au 30 juin 2020, la réalisation des compléments de prix est considérée comme incertaine et lointaine.

La diminution des titres de participation non consolidés et sans influence notable est liée à la présentation des titres Tasly BioPharmaceuticals cédés en juillet 2020 en Actifs détenus et destinés à la vente au bilan au 30 juin 2020 (note 5).

En avril 2020, la Société a cédé l'intégralité des titres de la société ElsaLys Biotech SA dont elle détenait 8,25 % au 31 décembre 2019. La juste valeur de ses titres au 31 décembre 2019 était nulle. Les titres détenus ont été cédés pour 309 milliers d'euros dont 278 milliers d'euros encaissés au 30 juin 2020. Les 31 milliers d'euros restants seront versés en 2024. L'ensemble des impacts de cette opération a été comptabilisé en Résultat financier (note 17).

L'augmentation des autres actifs financiers au premier semestre 2020 est principalement liée à la retenue de garantie au titre de la cession de créance du crédit d'impôt recherche de 2019 pour 331 milliers d'euros.

La diminution des autres actifs financiers provient principalement du remboursement de la retenue de garantie prise sur le financement bancaire du crédit d'impôt recherche 2016 pour 315 milliers d'euros.

NOTE 9 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
CIR, part non courante	2 967	6 619
CICE, part non courante	109	242
Débiteurs divers, part non courante	663	298
Charges constatées d'avance, part non courante	271	323
Créances sur cession de participation, part non courante	-	1 996
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS	4 010	9 478

n CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE (CIR) ET CRÉDIT D'IMPÔT COMPÉTITIVITÉ EMPLOI (CICE)

La Société dispose d'une créance de 2 967 milliers d'euros au titre du CIR 2020.

En juin 2020, la Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d'impôt recherche auprès d'un établissement bancaire. La Société a ainsi perçu 6 288 milliers d'euros au titre du CIR 2019 (représentant un financement à hauteur de 95 %) et n'a plus de créance envers l'État. Ce contrat de financement est qualifié de déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu.

Le CICE de 2017 et 2018 s'élève à 242 milliers d'euros.

Les créances restantes peuvent être utilisées en règlement de l'impôt sur les sociétés. En cas de non-utilisation, leur remboursement en numéraire peut être demandé selon l'échéancier suivant, conformément aux règles fiscales en vigueur (en milliers d'euros) :

ANNÉES DE RÉFÉRENCE	ANNÉES DE REMBOURSEMENT PRÉVUES	30/06/2020	31/12/2019
CIR - PART NON COURANTE
2019	2023	-	6 619
Juin 2020	2024	2 967	-
TOTAL PART NON COURANTE		2 967	6 619
TOTAL CIR		2 967	6 619
CICE - PART COURANTE
2016	2020	-	120
2017	2021	133	-
TOTAL PART COURANTE		133	120
CICE - PART NON COURANTE
2017	2021	-	133
2018	2022	109	109
TOTAL PART NON COURANTE		109	242
TOTAL CICE		242	362

n CRÉANCES SUR CESSION DE PARTICIPATIONS

La Société a cédé au cours de l'année 2014 les titres de participation détenus dans la société Jennerex, Inc. à la société SillaJen. Cette cession s'est traduite par un prix de cession se décomposant entre une part fixe payable à la signature de la cession et une part variable composée de jalons futurs basés sur des événements liés à l'avancement du développement du produit et sujets à condition, s'analysant comme un actif financier évalué au coût amorti et réévalué chaque année selon les variations des flux attendus.

Au 30 juin 2020, la créance sur cession de participations est évaluée à 2 077 milliers d'euros. L'évaluation de cette créance a été faite en tenant compte de la meilleure estimation possible des dates de réalisation des jalons de paiement pouvant aller jusqu'en 2024.

Ces flux futurs de trésorerie ont été actualisés et leur survenance probabilisée. Le taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie est calculé à partir du coût moyen du capital (Weighted Average Cost of Capital, ou WACC), luimême basé sur une approche dite des comparables boursiers. Le WACC retenu est de 14 %. Le taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie des jalons atteints est calculé à partir du taux de référence des financements accordés à la Société soit 7,5 %. La variation de la juste valeur à chaque clôture est comptabilisée en produits/charges financiers à chaque clôture.

Une variation à la hausse de 1 point du WACC n'aurait quasiment pas d'impact. Un seul jalon reste évalué avec ce taux et celui-ci est évalué à 10 % d'atteinte. Une variation à la hausse de 1 % du taux de référence des financements de la Société aurait un impact négatif d'environ 1 % sur la valorisation de la créance. Une variation à la baisse de 10 % de la probabilité retenue de survenance des paiements futurs aurait un impact négatif d'environ 3 % sur la valorisation de la créance. Ces jalons étant payables en dollar américain, la valorisation de la créance est directement impactée par la fluctuation de la parité euro / dollar.

Devant l'absence de paiement de la part de SillaJen des compléments de prix depuis 2017, Fortis, le représentant des anciens actionnaires de Jennerex, Inc. a décidé en septembre 2018 de les poursuivre devant la cour du Delaware, USA. La Société considère qu'une résolution du litige est attendue fin 2021.

Au second trimestre 2020, les autorités boursières de Corée du Sud ont décidé de suspendre la cotation des titres de SillaJen, en raison d'enquêtes judiciaires portant sur les dirigeants de cette société, avec un risque de retrait de cotation. Une décision est attendue prochainement concernant l'éventuelle radiation de la cotation ou la levée de la suspension.

En raison des risques pénaux et judiciaires pesant sur SillaJen et la faible trésorerie de ce dernier, la Société a décidé de provisionner sur le premier semestre 2020 à 100 % les créances attendues sur les compléments de prix pour 2 077 milliers d'euros compte tenu du risque important que SillaJen ne soit pas en mesure de régler les montants auxquels l'entreprise serait condamnée dans le cadre du litige qui l'oppose à Transgene.

Dans l'acte de cession des titres ElsaLys Biotech SA, des compléments de prix portant sur les revenus futurs des licences de brevets et sur un produit dont les droits sont détenus par ElsaLys Biotech SA sont prévus. Au 30 juin 2020, la Société n'a pas revalorisé ces titres, car la réalisation et la valorisation de ces compléments de prix sont incertains.

Les autres débiteurs correspondent principalement à la somme que percevra Transgene (289 milliers d'euros) des anciens actionnaires de ElsaLys Biotech SA suite aux accords liés à la cession des titres ElsaLys Biotech SA.

NOTE 10 PASSIFS FINANCIERS

Le tableau suivant distingue les passifs financiers selon leur maturité :

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Passifs financiers, part courante	11 615	2 037
Passifs financiers, part non courante	17 344	26 703
PASSIFS FINANCIERS	28 959	28 740

Au 30 juin 2020, les principaux passifs financiers concernent le prêt bancaire auprès de la BEI pour 10 millions d'euros, la location financière immobilière (siège et principaux laboratoires de recherche et développement) et les avances remboursables reçues de Bpifrance dans le cadre des programmes subventionnés ADNA et NEOVIVA.

10.1 n PASSIFS FINANCIERS, PART COURANTE

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Location financière immobilière	1 024	1 154
Locations financières mobilières	314	167
Obligation locative	73	73
Financement du CICE	118	134
Prêts bancaires	10 086	509
TOTAL PASSIFS FINANCIERS – PART COURANTE	11 615	2 037

n PRÊT BANQUE EUROPÉENNE D'INVESTISSEMENT (BEI)

En 2016, la Société a obtenu une facilité de crédit de 20 millions d'euros de la part de la BEI dans le cadre du programme IDFF (Infectious Diseases Finance Facility), dont seule la première tranche de 10 millions a été encaissée le 20 juin 2016. La seconde tranche, exerçable jusqu'au 31 décembre 2017, n'avait pas été tirée.

Le capital est remboursable in fine à 5 ans, soit au 20 juin 2021. Il a été placé en Passifs financiers - part courante au premier semestre 2020. Les intérêts dus ne sont pas capitalisés. Les intérêts cumulés depuis juin 2019 ont été payés au cours du premier semestre 2020 pour un montant de 850 milliers d'euros. Les intérêts courus ont été comptabilisés en Passifs financiers - part courante.

10.2 n PASSIFS FINANCIERS, PART NON COURANTE

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Location financière immobilière	3 499	3 940
Locations financières mobilières	822	376
Obligation locative	50	78
SWAP de taux - juste valeur (note 24)	147	181
Avances conditionnées	12 712	11 896
Financement du CICE	114	232
Prêt bancaire	-	10 000
TOTAL PASSIFS FINANCIERS – PART NON COURANTE	17 344	26 703

n LOCATIONS FINANCIÈRES MOBILIÈRES

En 2018, Transgene a acquis en location financière un isolateur pour un montant brut de 836 milliers d'euros, payable sur 5 années. Au 30 juin 2020, 460 milliers d'euros restent payables sur 3 années (dont 168 milliers d'euros dus à court terme).

Au premier semestre 2020, la Société a financé un second isolateur pour un montant brut de 732 milliers d'euros, payable sur 5 années. Au 30 juin 2020, 676 milliers d'euros restent payables sur 5 années (dont 146 milliers d'euros dus à court terme).

n OBLIGATION LOCATIVE

L'obligation locative de 123 milliers d'euros (dont 73 milliers d'euros dus à court terme) correspond à la prise en compte de la location des bureaux et laboratoires à Lyon dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 (à l'actif ce droit d'utilisation est pris en compte en immobilisation corporelle).

n AVANCES CONDITIONNÉES

n ADNA

Au 30 juin 2020, les avances conditionnées concernent principalement les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), qui bénéficie d'un financement public de Bpifrance pour le développement des produits TG4010 et TG4001. Ce programme s'est achevé au 31 décembre 2016. Transgene a encaissé un montant total de 15 942 milliers d'euros d'avances remboursables sur ce programme.

Au 30 juin 2020, la valeur de la dette des avances remboursables figurant au bilan la Société s'élève à 12 180 milliers d'euros. La Société revalorise à la clôture sa dette d'avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus.

Le remboursement de ces avances est conditionné à l'atteinte d'un certain seuil de revenus avec les produits TG4010 et TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ces produits jusqu'à l'atteinte d'un plafond de remboursement ou en 2035. Les flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés sur la base d'une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés au produit TG4001 en cours de développement. Pour rappel, le développement du TG4010 a été arrêté en 2019.

Les autres hypothèses prises en compte par la Direction dans l'évaluation de la dette d'avances remboursables concernent notamment :

• le planning de développement et commercialisation de TG4001 ;
• la probabilité de succès des phases cliniques ;
• le marché ciblé, le taux de pénétration et le prix de traitement ;
• le calendrier et les modalités financières d'un partenariat de développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d'avancement, royalties) ; et
• le taux d'actualisation des flux futurs.

Au 30 juin 2020, les hypothèses retenues par la Direction n'ont pas évolué par rapport au 31 décembre 2019, car le développement clinique de TG4001 se poursuit au regard des résultats encourageants observés. En raison de l'analyse en cours sur le nouveau plan de développement clinique de TG4001, non validé à la date de l'arrêté des comptes, la Société n'est pas en mesure de considérer de nouvelles hypothèses précises au 30 juin 2020, et considère que celles prises au 31 décembre 2019 demeurent adaptées.

La variation au 30 juin 2020 vient uniquement de l'actualisation des flux futurs de trésorerie.

n NEOVIVA

Dans le cadre du programme NEOVIVA, signé en mars 2019, Transgene pourrait percevoir jusqu'à 2,4 millions d'euros d'avances remboursables.

Au premier semestre, la Société a perçu 655 milliers d'euros (237 milliers d'euros en 2019). Sur la base du taux de financement de la Société, la juste valeur de cette dette au 30 juin 2020 a été évaluée à 532 milliers d'euros.

n LIGNE DE CRÉDIT NATIXIS

1.INFORMATION FINANCIÈRE

SEMESTRIELLE 2020

En avril 2019, la Société a signé avec Natixis, un accord de crédit renouvelable de 20 millions d'euros maximum, capable d'être tiré en une ou plusieurs fois.

Dans le cadre de cet accord de crédit, Transgene doit constituer un nantissement sur les actions détenues en Tasly BioPharmaceuticals avant le premier tirage. L'encours (hors intérêts) ne dépassera ni l'équivalent de 60 % de la valeur des actions Tasly BioPharmaceuticals soumises au nantissement, ni un plafond de 20 millions d'euros. Si le montant de l'encours tiré devait dépasser 60 % de la valeur des actions, la Société devrait rembourser immédiatement la différence. Les intérêts sur l'encours tiré ainsi qu'une commission de mise à disposition pour la partie non-tirée sont payables sur une base trimestrielle. Cet accord de crédit court jusqu'en juin 2022 et, selon les principes d'un crédit renouvelable, le capital tiré doit être intégralement remboursé au plus tard à la fin de la durée du programme.

Au 30 juin 2020, la Société n'a pas tiré sur cette facilité de crédit. Les commissions de non-utilisation ont été comptabilisées en Passifs financiers courants, pour 60 milliers d'euros.

NOTE

11 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

EN MILLIERS D'EUROS	31/12/2019	DOTATIONS	REPORT À NOUVEAU	REPRISES (SANS OBJET)	UTILISATION DE LA PROVISION	30/06/2020
Provision pour risques	6	-	-	(1)	-	5
Risque pour charges	892	-	-	-	(329)	563
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	898	-	-	(1)	(329)	568

Au 31 décembre 2019, la provision pour charges correspondait aux coûts restant à engager sur l'étude clinique en cours avec le produit TG4010, arrêté fin 2019. Cette provision a été utilisée pour 329 milliers d'euros au premier semestre 2020.

12 AUTRES PASSIFS

n AUTRES PASSIFS COURANTS

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fiscales et sociales	3 098	3 664
Produits constatés d'avance dont : • Revenus de prestations et de licence • Subventions • Autres	3 169 3 154 - 15	4 949 4 923 - 26
Autres passifs à court terme	22	6
TOTAL	6 289	8 619

Les produits constatés d'avance correspondent principalement à l'étalement dans le temps du paiement de 10 millions de dollars américains à la signature de la collaboration avec AstraZeneca signée en avril 2019. Au 30 juin 2020, il restait 3 154 milliers d'euros comptabilisés en produits constatés d'avance.

n AUTRES PASSIFS NON COURANTS

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Produits constatés d'avance dont :	15	4
• Revenus de prestations et de licence • Subventions	- -	- -
• Autres	15	4
Autres passifs à long terme	-	-
TOTAL	15	4

NOTE

13 AVANTAGES AU PERSONNEL

n PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Conformément aux dispositions de la loi française, Transgene participe au financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations, calculées sur la base des salaires, aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. Transgene participe par ailleurs au financement des retraites de certains salariés en France en versant des cotisations, également basées sur les salaires, à des organismes privés de retraites complémentaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française exige également le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite, déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les bénéfices de l'indemnité sont transférés uniquement aux salariés présents chez Transgene au moment du départ en retraite. Les hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements de retraite sont les suivantes :

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,80 %	0,80 %
Taux d'inflation attendu sur le long terme	1,75 %	1,75 %
Taux d'augmentation des salaires	1,50 %	1,50 %
Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : • cadres : • non-cadres :	65 ans 63 ans	65 ans 63 ans
MONTANT DE LA PROVISION	4 503	4 427

14.1 n CAPITAL

Au 30 juin 2020, le nombre d'actions en circulation de Transgene s'élève à 83 841 334, représentant un capital social de 41 920 667 euros.

Au premier semestre 2020, deux attributions définitives d'actions gratuites ont été réalisées pour respectivement 200 750 et 375 120 actions nouvelles.

L'assemblée générale du 27 mai 2020 a approuvé une réduction de capital par voie de diminution de la valeur de nominal des actions passant de 1,00 euro à 0,50 euro.

14.2 n RÉSULTAT NET PAR ACTION

Une réconciliation entre les résultats par action avant et après dilution est présentée ci-dessous. Le nombre de titres est calculé sur une base prorata temporis.

	30/06/2020	30/06/2019
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION
Résultat net disponible (en milliers d'euros)	(2 214)	(15 342)
Nombre moyen d'actions en circulation	83 841 334	62 449 098
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN EUROS)	(0,03)	(0,25)
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	(0,03)	(0,25)

Aux premiers semestres 2019 et 2020, les instruments donnant droit au capital de façon différée (options de souscription d'action et actions gratuites) sont considérés comme anti-dilutifs puisqu'ils induisent une augmentation du résultat net par action (diminution de la perte par action). Ainsi, aux premiers semestres 2019 et 2020, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

14.3 n PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Transgene n'a pas attribué de nouvelles options de souscription d'actions au cours du premier semestre 2020. Le nombre d'options en circulation au 31 décembre 2019 s'élevait à 256 992 options et le nombre d'options exerçables à la clôture à 256 992 options. Il n'y a eu aucun changement depuis.

Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d'acquisition des droits. La charge est nulle sur le premier semestre 2020, comme au premier semestre 2019.

14.4 n PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Au premier semestre 2020, il y a eu une attribution de 5 934 actions au dirigeant de la nouvelle filiale chinoise. Le nombre d'actions gratuites attribuées et en cours d'acquisition au 31 décembre 2019 s'élevait à 2 036 089 actions. Au 30 juin 2020, à la suite de cette nouvelle attribution, de l'attribution définitive de deux plans d'actions gratuites en mars et avril 2020, et des radiations liées à des conditions de performance et de présence, 1 389 884 actions gratuites sont en cours d'acquisition.

Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d'acquisition des droits. La charge s'est élevée à 828 milliers d'euros au premier semestre 2020 hors contribution URSSAF et à 290 milliers d'euros au premier semestre 2019.

NOTE 15 PRODUITS OPÉRATIONNELS

15.1 n REVENUS DES ACCORDS DE COLLABORATION ET DE LICENCE

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Revenus de collaboration de recherche et développement	2 262	1 414
Revenus de licences et redevances	(7)	49
TOTAL REVENUS DES ACCORDS DE COLLABORATION ET DE LICENCE	2 255	1 463

Les revenus de collaboration de recherche et développement se sont élevés à 2 262 milliers d'euros au premier semestre 2020, contre 1 414 milliers d'euros au premier semestre 2019. Ils proviennent principalement de la collaboration avec AstraZeneca.

En avril 2019, la Société a conclu un accord de collaboration avec cette société avec options de licence exclusive pour codévelopper des immunothérapies oncolytiques issues de la plateforme Invir.IO™. Dans ce cadre, Transgene a perçu 8,9 millions d'euros (10 millions de dollars américains) de droits d'accès à sa plateforme au premier semestre 2019. Conformément à l'application de la norme IFRS 15.41 et dans la mesure où Transgene ne transfère pas le contrôle d'une propriété intellectuelle préexistante et où AstraZeneca reçoit les bénéfices des droits concédés au fur et à mesure de l'exécution du programme de recherche (« Research Plan »), ce paiement initial est reconnu en revenus en fonction de l'avancement des activités associées et mesurées en fonction des coûts encourus par Transgene pour exécuter ses engagements contractuels. Cet accord prévoit des revenus additionnels à l'occasion du franchissement d'étapes précliniques. Pour chaque candidat retenu par AstraZeneca, Transgene pourrait également percevoir un paiement d'exercice d'option, ainsi que des paiements d'étape liés au développement et à la commercialisation, ainsi que des royalties.

Les hypothèses prises en compte par la Direction dans l'évaluation du revenu lié au paiement initial concernent notamment :

n le planning de développement des candidats ;

n le budget des coûts salariaux et des consommables liés au développement des candidats.

Sur la période, le revenu reconnu au titre de cette collaboration représente 2 217 milliers d'euros. Cette somme correspond pour 1 768 milliers d'euros à la reconnaissance du paiement initial pour l'activité réalisée sur la période. Le solde de 3 154 milliers d'euros non reconnu à cette date est enregistré en Produits constatés d'avance au 30 juin 2020 (note 12). La Société a également perçu 449 milliers d'euros pour la réalisation d'étapes précliniques.

15.2 n FINANCEMENTS PUBLICS DE DÉPENSES DE RECHERCHE

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Subventions de recherche et développement	38	71
Crédit d'impôt recherche, net	2 937	3 061
TOTAL FINANCEMENTS PUBLICS DE DÉPENSES DE RECHERCHE	2 975	3 132

Le crédit d'impôt recherche brut, hors honoraires de conseil, calculé au titre du premier semestre 2020 s'est élevé à 2 967 milliers d'euros.

15.3 n AUTRES PRODUITS

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Subventions de recherche et développement	501	314
TOTAL DES AUTRES PRODUITS	501	314

Sur le premier semestre 2020, les autres produits correspondent pour 282 milliers d'euros aux avances remboursables NEOVIVA consenties à un taux préférentiel. Ces avances ont été retraitées conformément à IAS 20, la part subvention étant constatée en Autres produits.

NOTE 16 CHARGES OPÉRATIONNELLES

16.1 n DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses de personnel	5 753	5 760
Paiements en actions	528	191
Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences	490	505
Dépenses externes sur projets cliniques	2 979	4 649
Dépenses externes sur autres projets	1 093	813
Dépenses de fonctionnement	2 154	1 848
Dotations aux amortissements et provisions	834	902
DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	13 831	14 668

Les dépenses externes pour les projets cliniques représentent 2 979 milliers d'euros au premier semestre 2020, contre 4 649 milliers d'euros sur la même période en 2019. Cette diminution s'explique principalement par la réduction des dépenses en sous-traitance de production de lots cliniques au premier semestre 2020, par rapport à la même période 2019.

16.2 n FRAIS GÉNÉRAUX

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses de personnel	1 704	1 522
Paiements en actions	300	99
Honoraires et frais de gestion	957	1 563
Autres frais généraux	308	359
Dotations aux amortissements et provisions	28	30
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX	3 297	3 573

Les honoraires et frais de gestion, ressortent à 957 milliers d'euros au premier semestre 2020 contre 1 563 milliers sur la même période en 2019, notamment en raison des honoraires de conseils liés aux contrats de collaboration et de financement versés sur le premier semestre 2019.

16.3 n AUTRES CHARGES

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Valeur nette comptable des cessions d'immobilisations	-	(46)
Autres charges	-	(95)
TOTAL DES AUTRES CHARGES	-	(141)

NOTE

17 RÉSULTAT FINANCIER

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Variation de la juste valeur des actifs financiers	11 266	-
Gains sur cession d'actifs	1 266	-
Gains de change	59	78
Autres produits financiers	42	36
PRODUITS FINANCIERS	12 633	114
Variation de la juste valeur des actifs financiers	(1 996)	(383)
Pertes de change	(51)	(239)
Intérêts sur les emprunts	(1 386)	(1 327)
Autres charges financières	(17)	(35)
CHARGES FINANCIÈRES	(3 450)	(1 984)
TOTAL RESULTAT FINANCIER	9 183	(1 870)

n PRODUITS FINANCIERS

La variation à la hausse de la juste valeur des actifs financiers correspond à la revalorisation des titres de participation de Tasly BioPharmaceuticals pour 11 266 milliers d'euros au premier semestre 2020, suite à la cession d'une partie des titres détenus en juillet 2020. La revalorisation des titres correspond à la différence entre le prix de marché (prix de la cession en juillet 2020) et le prix retenu au 31 décembre 2019 (note 8).

Au premier semestre 2020, Transgene et l'ensemble des actionnaires d'ElsaLys Biotech SA ont trouvé un accord dans le cadre du rachat de cette dernière par la société italienne, Mediolanum Farmaceutici. L'ensemble de l'opération a été comptabilisé en résultat financier et a généré un produit de 1 266 milliers d'euros :

• n les titres de participation détenus par Transgene ont été cédés pour 309 milliers d'euros. La juste valeur des titres au 31 décembre 2019 était nulle ;
• n l'accord de cession des titres ElsaLys Biotech SA à Mediolanum Farmaceutici prévoit que la Société recouvrera 599 milliers d'euros hors taxes, dont 500 milliers d'euros étalés sur un délai de 36 mois, sans intérêts, par 12 échéances trimestrielles la Société ayant abandonné 50 % de sa créance pour le produit TG3003 (500 milliers d'euros). En contrepartie, les anciens actionnaires se sont engagés à payer une indemnisation liée à cet abandon de créance pour 457 milliers d'euros, 75 % de cette somme étant versés immédiatement et 25 % payables jusqu'en 2025. Ce dernier montant restant dû a ainsi été actualisé jusqu'à cette date.

n CHARGES FINANCIÈRES

La variation à la baisse de la juste valeur des actifs financiers correspond à la revalorisation de la créance sur cession de participations SillaJen (charge de 1 996 milliers d'euros au premier semestre 2020, contre une charge de 168 milliers d'euros au premier semestre 2019).

Les intérêts sur les emprunts se rapportent :

• n à l'actualisation de la dette ADNA due à Bpifrance (443 milliers d'euros au premier semestre 2020, contre 769 milliers d'euros au premier semestre 2019), la diminution observée étant liée à la baisse de l'avance remboursable suite à l'abandon de TG4010 fin 2019 ;
• n aux intérêts courus sur le prêt BEI (431 milliers d'euros au premier semestre 2020, contre 378 milliers au premier semestre 2019) ;
• n aux intérêts bancaires liés à la cession de créance du CIR 2019 et à la mobilisation des créances de CIR et CICE (273 milliers d'euros au premier semestre 2020, contre 45 milliers d'euros au premier semestre 2019) ;
• n aux intérêts bancaires liés à la ligne de crédit Natixis pour 120 milliers d'euros au premier semestre 2020, contre 61 milliers d'euros au premier semestre 2019.

18.1 n IMPÔT COURANT

La Société étant déficitaire, sa charge d'impôt courant est nulle. Les filiales américaine et chinoise n'ont reconnu aucun produit ou charge d'impôt courant en 2019 et 2020.

18.2 n IMPÔT DIFFÉRÉ

Les actifs nets d'impôt différé sont nuls au 30 juin 2020, en raison de la non-reconnaissance des impôts différés actifs liée à l'incertitude de résultats taxables dans les trois prochaines années.

19.1 n EFFECTIFS

Les effectifs inscrits de la Société s'élevaient à 161 salariés au 30 juin 2020, dont 1 personne pour Transgene, Inc. et 1 personne pour Transgene Shanghai.

AU 30 JUIN 2020	HOMMES	FEMMES	TOTAL
Cadres	42	69	111
Non-cadres	16	34	50
TOTAL EFFECTIFS	58	103	161*

*Dont 139 CDI au 30 juin 2020

La Société comptait 160 salariés au 31 décembre 2019.

19.2 n DÉPENSES DE PERSONNEL

Les charges de personnel comprises dans le résultat de la Société (masse salariale, taxes, charges des retraites, frais annexes) sont réparties ainsi :

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses de recherche et développement	5 753	5 760
Frais généraux	1 704	1 522
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	7 457	7 282

La charge relative aux paiements en actions s'est élevée à :

EN MILLIERS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses de recherche et développement	528	191
Frais généraux	300	99
TOTAL PAIEMENTS ACTIONS GRATUITES	828	290

NOTE

20 ENTREPRISES LIÉES

Transgene a signé une convention de trésorerie avec l'Institut Mérieux. Les disponibilités placées dans le pool de trésorerie de l'Institut Mérieux représentent une créance de 26 027 milliers d'euros au 30 juin 2020. Les revenus de ces placements se sont élevés à 40 milliers d'euros au 30 juin 2020.

Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie.

AU 30 JUIN 2020 - EN MILLIERS D'EUROS	CRÉANCES	DETTES
ABL Europe SAS	20	194
ABL Lyon	-	-
bioMérieux, Inc.	-	78
bioMérieux SA	1	-
Institut Mérieux	-	-
Transgene Shanghai	-	-
TOTAL ENTREPRISES LIÉES	21	272
AU 30 JUIN 2020 - EN MILLIERS D'EUROS	PRODUITS	CHARGES
ABL Europe SAS (1)	100	864
ABL Lyon	-	11
bioMérieux, Inc. (2)	-	320
bioMérieux SA	1	-
Institut Mérieux (3)	-	266
Transgene Shanghai (4)	-	78

n (1) Les charges correspondent aux contrats de prestations de services de production rendus par ABL Europe à Transgene n (2) Les charges correspondent aux contrats de prestations de services et de refacturation de personnel conclu entre Transgene, Inc. et BioMérieux, Inc. n (3) Les charges correspondent aux contrats de prestations de service rendues par Institut Mérieux. n (4) Les charges correspondent aux contrats de prestations de service et de refacturation de personnel conclu avec Transgene Shanghai.

21 ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Dans le cadre des accords avec Tasly BioPharmaceuticals en juillet 2018, Transgene a reçu 27,4 millions d'actions de cette société, soit 2,53 % de son capital. Au moment de cette opération, les actifs apportés par Transgene ont été valorisés à 48 millions de dollars américains entre les parties et la valeur unitaire des actions reçues est celle négociée par les fonds institutionnels lors d'une augmentation de capital. À cette occasion, Transgene, les fonds institutionnels, Tasly BioPharmaceuticals et sa maison mère Tasly Holding Group avaient signé un pacte d'actionnaires pour encadrer leurs relations dans la période précédente à l'introduction en bourse. Outre des dispositions habituelles telles un droit de premier refus en cas de cession par un actionnaire, Tasly Holding Group s'engageait à racheter les actions souscrites par Transgene en cas d'absence d'introduction en bourse dans un délai de trois ans en cas d'acceptation du dossier d'introduction par les autorités boursières (soit juillet 2021), au prix de souscription initial majoré en application d'un taux annuel contractuel. Le 13 juillet 2020, Transgene a vendu 10,3 millions de titres de Tasly BioPharmaceuticals, soit 38 % des parts détenues par Transgene. À l'issue de cette opération, Transgene détient 17,1 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals soit 1,58 % de son capital, valorisé à environ 36,9 millions de dollars américains. En raison de cette transaction notamment, le pacte d'actionnaire a été amendé en juillet 2020. Ce nouvel accord prévoit désormais que l'engagement de rachat des actions de Transgene par Tasly Holding Group se déclenche en cas d'absence d'introduction en bourse au 31 décembre 2021.

En avril 2019, la Société a signé avec Natixis, un accord de crédit renouvelable de 20 millions d'euros maximum, capable d'être tiré en une ou plusieurs fois.

Transgene doit constituer un nantissement sur les actions détenues en Tasly BioPharmaceuticals avant le premier tirage. L'encours (hors intérêts) ne dépassera ni l'équivalent de 60 % de la valeur des actions Tasly BioPharmaceuticals soumises au nantissement, ni un plafond de 20 millions d'euros. Si le montant de l'encours tiré devait dépasser 60 % de la valeur des actions, la Société devrait rembourser immédiatement la différence. Les intérêts sur l'encours tiré ainsi qu'une commission de mise à disposition pour la partie non-tirée sont payables sur une base trimestrielle. Cet accord de crédit court jusqu'en juin 2022 et, selon les principes d'un crédit renouvelable, le capital tiré doit être intégralement remboursé au plus tard à la fin de la durée du programme.

Au 30 juin 2020, la Société n'a pas tiré sur cette facilité de crédit.

Dans le cadre d'accords complexes (tels des licences, des options sur licence, la cession d'ElsaLys Biotech SA ou encore la cession d'une lignée cellulaire à Vaxxel SAS), des tiers se sont engagés à verser à la Société des paiements d'étapes ou redevances qui dépendent d'événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s'est engagée à l'égard d'un certain nombre de tiers à verser des paiements d'étapes ou redevances dans le cadre d'accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d'événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes.

Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des effets sur plusieurs exercices comptables. Au 30 juin 2020, la Société estime ses engagements financiers au titre de ces contrats à environ 22 millions d'euros.

NOTE 22 INFORMATION SECTORIELLE

La Société conduit ses activités exclusivement en recherche et développement clinique de produits d'immunothérapie, dont aucun n'est actuellement commercialisé. Ses activités sont localisées pour l'essentiel en France. La Société a donc décidé de ne retenir qu'un secteur pour l'établissement et la présentation de ses comptes.

23 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS PAR ÉCHÉANCE

AU 30 JUIN 2020 ACTIFS (EN MILLIERS D'EUROS)	MONTANT NET	À UN AN AU PLUS	À PLUS D'UN AN
Immobilisations financières	1 470	503	967
Clients	1 122	1 059	63
CIR, CICE	3 209	133	3 076
État, TVA et autres collectivités	243	243	-
Personnel et comptes rattachés	23	23	-
Charges constatées d'avance	2 829	2 558	271
Subventions à recevoir	36	36	-
Autres créances	922	259	663
Actifs détenus et destinés à la vente	19 771	19 711	-
TOTAL DES ACTIFS PAR ÉCHÉANCE	29 625	24 585	5 040

AU 30 JUIN 2020 PASSIFS (EN MILLIERS D'EUROS)	MONTANT NET	À UN AN AU PLUS	À PLUS D'UN AN ET 5 ANS AU PLUS	À PLUS DE 5 ANS
Fournisseurs	5 120	5 120	-	-
Location financière immobilière	4 523	1 024	3 499	-
Locations financières mobilières	1 136	314	822	-
Obligation locative	123	73	50	-
Avances conditionnées	12 712	-	-	12 712
Financement du CICE	232	118	114
Prêts bancaires	10 087	10 087	-	-
Provision pour risques et charges	568	568	-	-
Engagements de retraites	4 503	402	2 198	1 903
Dettes sociales et fiscales	3 098	3 098	-	-
Produits constatés d'avance	3 199	3 184	15	-
Autres dettes	169	22	147	-
TOTAL DES PASSIFS PAR ÉCHÉANCE	45 470	24 010	6 845	14 615

NOTE 24 OPÉRATIONS DE COUVERTURE

La Société possède depuis 2009, une couverture partielle du risque de taux lié au financement en crédit-bail de son bâtiment administratif et de recherche d'Illkirch (note 10).

Au 30 juin 2020, la valeur de marché de l'instrument correspond à une perte latente de 147 milliers d'euros.

NOTE

25 INSTRUMENTS FINANCIERS

AU 30 JUIN 2020 (EN MILLIERS D'EUROS)	ACTIFS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE	CRÉANCES, DETTES, EMPRUNTS, AU COÛT AMORTI	INSTRUMENTS DÉRIVÉS	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU
ACTIFS FINANCIERS
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 174	-	-	-	7 174	7 174	1
Autres actifs financiers courants	26 027	-	-	-	26 027	26 027	2
Créances clients	-	-	1 122	-	1 122	1 122	-
Actifs financiers	33 071	19 771	1 470	-	54 312	54 312	3
Autres actifs non courants	-	-	365	-	365	365	3
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	66 272	19 771	2 957	-	89 000	89 000	-
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts auprès d'établissements de crédit, part à long terme	-	-	115	-	115	115	2
Engagements de crédit-bail, part à long terme	-	-	4 321	-	4 321	4 321	2
Obligation locative	-	-	50	-	50	50	-
Avances conditionnées	-	-	12 712	-	12 712	12 712	3
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	147	147	147	2
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-	-	17 198	147	17 345	17 345	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit, part à court terme	-	-	10 204	-	10 204	10 204	2
Engagements de crédit-bail, part à court terme	-	-	1 337	-	1 337	1 337	2
Obligation locative	-	-	73	-	73	73	-
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	-	-	11 614	-	11 614	11 614	-
FOURNISSEURS	-	-	5 120	-	5 120	5 120	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	-	-	33 932	147	34 079	34 079	-

Conformément à la norme IFRS13, les instruments financiers sont présentés en 3 niveaux, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

• n Niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques.
• n Niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif concerné, soit directement, soit indirectement à savoir des données dérivées de prix.
• n Niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

NOTE 26 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 4 août 2020, Transgene a annoncé l'encaissement de 22,2 millions de dollars américains (19 millions d'euros) suite à la vente à un fonds d'investissement chinois d'une partie de sa participation minoritaire dans Tasly BioPharmaceuticals. Cette opération a porté sur 10,3 millions de titres de Tasly BioPharmaceuticals (38 % des actions détenues par Transgene). Cette transaction renforce la position de trésorerie de Transgene et consolide la visibilité financière jusqu'en 2022.

À l'issue de cette opération, Transgene détient 17,1 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals, soit 1,58 % du capital de la société chinoise. La participation restante de Transgene dans Tasly BioPharmaceuticals est valorisée à environ 36,9 millions de dollars américains sur la base du prix de l'opération. Les frais liés à cette opération se sont élevés à 1,1 million de dollars américains.

Fin août 2020, Tasly BioPharmaceuticals a déposé la documentation relative à son projet d'introduction en bourse sur le Science and Technology Innovation Board (STIB) de la bourse de Shanghai.

En septembre 2020, la Société et Natixis ont prévu de signer un amendement à la ligne de crédit renouvelable portant celle-ci à 15 millions d'euros (note 10.2).

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

2.1 n FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2020

Plusieurs avancées significatives sur des projets cliniques et précliniques ont été effectuées depuis le début de 2020, dans un contexte fortement perturbé par la pandémie de Covid-19.

n TG4001 (voir communiqué de presse du 22 juillet 2020)

Transgene a procédé à une analyse groupée des données de l'essai de Phase 1b/2 de TG4001 en combinaison avec avelumab chez des patients présentant des tumeurs HPV16-positives métastatiques et/ou récidivantes. Une activité clinique a été observée dans la population globale de l'essai (34 patients évaluables).

De plus, Transgene a identifié un critère de sélection correspondant à des patients pour lesquels cette activité clinique est particulièrement prometteuse dans cet essai. Pour plus de 50 % de ces patients, la maladie n'a pas progressé à 12 semaines, alors que la médiane de survie sans progression (PFS) est de l'ordre de 8 semaines pour cette population avec les traitements actuels.

Des réponses durables ont été observées chez la plupart des patients répondeurs. Transgene achève actuellement les analyses translationnelles. Cette analyse confirme la bonne tolérance de la combinaison de TG4001 avec un inhibiteur de point de contrôle immunitaire. Le suivi des patients se poursuit. Les données détaillées seront présentées lors d'une conférence scientifique à venir.

Transgene a mis fin à cet essai dans son design initial et a l'intention de poursuivre le développement clinique de TG4001 dans une étude confirmatoire plus large et contrôlée.

n PLATEFORME MYVAC®

Transgene développe, en collaboration avec NEC, le vaccin thérapeutique TG4050. Ce premier vaccin personnalisé issu de la plateforme myvac® intègre les technologies d'intelligence artificielle de NEC.

Les premiers essais cliniques de TG4050 ont démarré en janvier 2020, en Europe et aux États-Unis. Ils incluent des patients présentant des cancers de l'ovaire et des cancers de la tête et du cou. Ils sont financés à 50 % par NEC. Pour produire les lots cliniques des deux essais de Phase 1 de TG4050, une unité pilote a été mise en place dans les locaux de Transgene. Elle est opérationnelle et conforme aux normes BPF.

Des données de validation des principes de conception du vaccin ont fait l'objet d'une promotion active, notamment dans le cadre du congrès de l'AACR (juin 2020).

Transgene s'est associée à Hypertrust Patient Data Care pour mettre en place la première solution de blockchain dédiée aux essais cliniques de traitements personnalisés (juillet 2020). Cette solution « cloud » permet de surveiller et d'orchestrer l'ensemble des processus liés à la conception et à la fabrication du vaccin thérapeutique individualisé TG4050.

n PLATEFORME INVIR.IO™

BT-001 est le premier virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO™. Une première étude chez l'Homme est en cours de préparation ; le protocole de l'essai a été soumis en France et en Belgique. Les résultats précliniques prometteurs de BT-001 ont été présentés au congrès annuel de l'AACR (juin 2020).

La collaboration avec AstraZeneca se poursuit avec la conception de nouveaux virus oncolytiques innovants. AstraZeneca peut exercer une option pour poursuivre le développement de chacun de ces candidats-médicaments innovants.

n TG6002

Un premier patient a été traité en février 2020 dans l'essai de Phase 1 évaluant TG6002 administré par voie intraartérielle hépatique (IAH), comme traitement locorégional des métastases hépatiques non opérables d'un cancer colorectal. Les inclusions de patients dans cet essai ont été temporairement suspendues par le centre clinique de Leeds afin de permettre au centre clinique de faire face à la pandémie de Covid-19 ; elles ont repris en septembre 2020.

Transgene a annoncé des premiers résultats positifs de l'essai clinique de Phase 1 de TG6002 administré par voie intraveineuse chez des patients atteints de cancers gastro-intestinaux à des stades avancés. Il s'agit de la première étude clinique mettant en évidence que le Vaccinia Virus de la plateforme Invir.IO™ de Transgene est capable d'atteindre la tumeur lorsqu'il est administré par voie intraveineuse.

Le comité indépendant de revue des données de tolérance a recommandé la poursuite de l'essai ainsi que le passage à un niveau de dose supérieur (3x109 pfu), en l'absence de toxicité dose-limitante de TG6002 à la dose de 109 pfu. Les premières données d'analyses translationnelles montrent que TG6002, lorsqu'il est administré par voie intraveineuse, induit la production de 5-FU à des doses thérapeutiques via l'expression dans les cellules tumorales du gène FCU1 intégré dans le génome de TG6002.

n AUTRES ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

Le 9 avril 2020, Transgene a cédé la totalité de sa participation de 8,25 % dans ElsaLys Biotech SA dans le cadre d'une opération privée.

En mai 2020, Transgene a annoncé la vente de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17 à Vaxxel, une start-up française de biotechnologie concevant des vaccins contre les maladies respiratoires. Dans le cadre de cette transaction, Transgene devient un actionnaire significatif de Vaxxel. Vaxxel utilisera la lignée cellulaire DuckCelt®-T17 pour la production de vaccins prophylactiques (« préventifs ») contre les virus respiratoires (Metapneumovirus et Virus Respiratoire Syncytial).

2.2 n RÉSULTATS FINANCIERS

n PRODUITS OPÉRATIONNELS

Le tableau suivant présente les produits opérationnels du premier semestre 2020, en comparaison avec ceux du premier semestre 2019 :

EN MILLIONS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Revenus des accords de collaboration et de licence	2,2	1,5
Financements publics de dépenses de recherche	3,0	3,1
Autres produits	0,5	0,3
PRODUITS OPÉRATIONNELS	5,7	4,9

La Société a conclu en 2019 un accord de collaboration avec AstraZeneca avec options de licence exclusive pour codévelopper des immunothérapies oncolytiques issues de la plateforme Invir.IO™. Dans ce cadre, Transgene a perçu 8,9 millions d'euros (10 millions de dollars américains) de droits d'accès à sa plateforme au premier semestre 2019. Ce paiement initial est reconnu comptablement en revenus en fonction de l'avancement des activités associées. Sur la période, le revenu reconnu au titre de cette collaboration représente 2,2 millions d'euros. Cette somme correspond pour 1,8 million d'euros à la reconnaissance du paiement initial pour l'activité réalisée sur la période et pour 0,4 million d'euros pour la réalisation d'étapes précliniques.

Au premier semestre 2020, les financements publics de dépenses de recherche correspondent essentiellement au crédit d'impôt recherche. Il s'est élevé à 2,9 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 3,1 millions d'euros sur la même période en 2019. Le crédit d'impôt recherche du premier semestre 2020 a été calculé sur la base des dépenses éligibles au 30 juin 2020.

Les autres produits se sont élevés à 0,5 million d'euros au premier semestre 2020 (0,3 million d'euros au premier semestre 2019), dont 0,3 million d'euros lié aux avances remboursables NEOVIVA. Ce produit a été calculé comme la différence entre la valeur actualisée de l'avance au taux de marché pour Transgene et le montant reçu en trésorerie de l'organisme public sur le premier semestre 2020. Cet écart correspond à une subvention publique selon IAS 20.

n CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les dépenses de recherche et développement (« R&D ») se sont élevées à 13,8 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 14,7 millions d'euros sur la même période en 2019.

Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement par nature de charge :

EN MILLIONS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses de personnel	5,8	5,8
Paiements en actions	0,5	0,2
Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences	0,5	0,5
Dépenses externes sur projets cliniques	3,0	4,7
Dépenses externes sur autres projets	1,0	0,8
Dépenses de fonctionnement	2,2	1,8
Dotations aux amortissements et provisions	0,8	0,9
DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	13,8	14,7

Les dépenses de personnel affecté à la R&D (salaires, charges et dépenses associées) se sont élevées à 5,8 millions d'euros au premier semestre 2020, comme sur la même période en 2019.

Les dépenses de propriété intellectuelle et licences se sont élevées à 0,5 million d'euros comme au premier semestre 2019.

Les dépenses externes pour les projets cliniques représentent 3,0 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 4,7 millions d'euros sur la même période en 2019. Cette diminution s'explique principalement par la réduction des dépenses en sous-traitance de production de lots cliniques au premier semestre 2020, par rapport à la même période 2019.

Les dépenses externes sur autres projets (projets de recherche, précliniques et industriels) s'établissent à 1,0 million d'euros au premier semestre 2020, contre 0,8 million sur la même période en 2019.

Les dépenses de fonctionnement, dont le coût de fonctionnement des laboratoires de recherche, sont de 2,2 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 1,8 million d'euros sur la même période en 2019.

Les frais généraux sont en retrait à 3,3 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 3,6 millions d'euros sur la même période en 2019.

Le tableau suivant détaille les frais généraux par nature de charge :

EN MILLIONS D'EUROS	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses de personnel	1,7	1,5
Paiements en actions	0,3	0,1
Honoraires et frais de gestion	1,0	1,6
Autres frais généraux	0,3	0,4
Dotations aux amortissements et provisions	0,0	0,0
FRAIS GÉNÉRAUX	3,3	3,6

Les dépenses de personnel représentent 1,7 million d'euros au premier semestre 2020, contre 1,5 million d'euros sur la même période en 2019.

Les honoraires et frais de gestion, ressortent à 1,0 million d'euros au premier semestre 2020 contre 1,6 million sur la même période en 2019, en baisse notamment en raison des honoraires de conseils liés aux contrats de collaboration et de financement versés sur le premier semestre 2019.

n AUTRES CHARGES

Les autres charges sont quasi nulles au premier semestre 2020, contre 141 milliers d'euros sur la même période en 2019.

n RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier net s'est soldé par un gain de 9,2 millions d'euros au premier semestre 2020, contre une perte de 1,9 million d'euros sur la même période en 2019.

Les produits financiers sont à 12,6 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 0,1 million d'euros au premier semestre 2019 et ont principalement concerné :

• n la hausse de la juste valeur des titres Tasly Biopharmaceuticals pour 11,3 millions d'euros, en raison de la cession partielle de ces titres en juillet 2020 ;
• n le gain financier lié à la cession des titres ElsaLys Biotech SA pour 1,3 million d'euros.

Les charges financières se sont élevées à 3,4 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 2 millions d'euros au premier semestre 2019, et ont principalement concerné :

• n l'actualisation de la dette due à Bpifrance sur les avances remboursables dans le cadre du programme ADNA pour 0,4 million d'euros, contre 0,8 million au premier semestre 2019 ;
• n la baisse de la valorisation des créances sur SillaJen pour 2 millions d'euros, contre 0,2 million au premier semestre 2019. En raison des risques pesant sur SillaJen, la Société a décidé de provisionner la totalité de sa créance ;
• n les intérêts bancaires sur le prêt BEI pour 0,4 million d'euros (comme au premier semestre 2019) ;
• n les autres intérêts bancaires pour 0,4 million d'euros, contre 0,1 million au premier semestre 2019.

n RÉSULTAT NET

La perte nette globale est de 2,2 millions d'euros au premier semestre 2020, contre une perte de 15,3 millions d'euros sur la même période en 2019.

La perte nette par action ressort à 0,03 euro au premier semestre 2020, contre 0,25 euro au premier semestre 2019.

n INVESTISSEMENTS

Les investissements corporels et incorporels (nets de cessions) sont de 0,5 million au premier semestre 2020, contre 0,7 million d'euros au premier semestre 2019.

n EMPRUNTS ET AVANCES REMBOURSABLES

La Société a obtenu en 2016 un prêt de 10 millions d'euros de la part de la Banque Européenne d'Investissement (BEI), dans le cadre du programme IDFF (Infectious Diseases Finance Facility). Le capital est remboursable in fine à 5 ans, soit au 20 juin 2021. Les intérêts de la quatrième année ont été versés en juin 2020 pour 0,8 million d'euros, contre un paiement de 2,2 millions d'euros d'intérêts au premier semestre 2019 correspondant aux intérêts cumulés des 3 premières années.

En septembre 2020, la Société a amendé le contrat d'accord de crédit renouvelable avec Natixis. La ligne de crédit s'élève désormais à 15 millions d'euros maximum, avec la capacité de tirage en une ou plusieurs fois. Dans le cadre de cet accord de crédit, Transgene doit constituer un nantissement sur les actions détenues de Tasly BioPharmaceuticals avant le premier tirage. L'encours (hors intérêts) ne dépassera ni l'équivalent de 60 % de la valeur des actions Tasly BioPharmaceuticals soumises au nantissement, ni un plafond de 15 millions d'euros. Si le montant de l'encours tiré devait dépasser 60 % de la valeur des actions, la Société devrait rembourser immédiatement la différence. Les intérêts sur l'encours tiré ainsi qu'une commission de mise à disposition pour la partie non tirée sont payables sur une base trimestrielle. Cet accord de crédit court jusqu'en juin 2022 et, selon les principes d'un crédit renouvelable, le capital tiré doit être intégralement remboursé au plus tard à la fin de la durée du programme. Le crédit disponible sera réduit à la hauteur des futures cessions de titres. Au 30 juin 2020, la Société n'a pas tiré sur cette facilité de crédit.

Transgene a perçu 0,7 million d'avance remboursable dans le cadre du programme de recherche NEOVIVA, soutenu par Bpifrance.

n LIQUIDITÉ ET RESSOURCES EN CAPITAL

La trésorerie est investie dans des fonds communs de placement monétaires à très court terme ou placée à des conditions de marché dans un pool de trésorerie organisé par l'actionnaire majoritaire de Transgene, l'Institut Mérieux. Au 30 juin 2020, Transgene disposait de 33,2 millions d'euros de trésorerie et autres actifs financiers courants, contre 43,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

n CONSOMMATION DE TRÉSORERIE NETTE

La consommation de trésorerie de Transgene s'est élevée à 10,1 millions d'euros au premier semestre de 2020, contre 4,1 millions d'euros sur la même période en 2019.

Transgene confirme disposer d'une visibilité financière jusqu'en 2022.

2.3 n PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Ces informations sont disponibles dans la note 20 des comptes semestriels 2020 publiés dans le présent rapport.

2.4 n COVID-19

Le premier semestre 2020 a été marqué par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement en France et à l'international. Dans ce contexte, Transgene a rapidement mis en place des mesures permettant d'assurer la sécurité de ses employés tout en maintenant au mieux la continuité des activités.

L'activité dans les laboratoires et en production a été maintenue pendant l'essentiel de la période, permettant d'assurer l'avancement des projets stratégiques de recherche et de faire fonctionner l'unité de fabrication pilote. Le recours au télétravail et la mise en place d'outils de réunion virtuels ont permis de poursuivre quasi normalement l'ensemble des activités et de maintenir la visibilité de Transgene, notamment dans les congrès scientifiques.

Les essais cliniques se sont poursuivis, à l'exception d'un essai de Phase 1 de TG6002 se déroulant dans un centre clinique à Leeds (Royaume-Uni), dont les inclusions ont été suspendues pour faire face à la pandémie de Covid-19 ; ces dernières ont repris début septembre 2020. Concernant les autres essais, le rythme d'inclusion des patients s'est globalement maintenu bien qu'il ait présenté et continue de présenter d'importantes variations selon les mois, les pays, les centres cliniques et les essais cliniques. Par ailleurs, Transgene a recours à des centres académiques d'excellence pour réaliser certaines analyses translationnelles de données issues des études cliniques. La réalisation de plusieurs analyses a ainsi été décalée, du fait de l'implication de ces centres dans la recherche contre la Covid-19. Pareillement, le délai de revue des protocoles d'essais cliniques par les autorités de santé et les différents comités est allongé. Un décalage du lancement des prochains essais cliniques et de l'ouverture de nouveaux centres cliniques pour les essais en cours est envisageable bien que difficile à quantifier.

À la date de ce rapport, la Société ne peut pas mesurer l'étendue, la durée ou l'impact total que la pandémie de Covid-19 aura sur ses opérations. L'impact de la pandémie de Covid-19 sur les résultats financiers futurs de la Société dépendra des développements futurs, notamment de la durée et de la propagation de la pandémie Covid-19, ainsi que des avis et restrictions gouvernementales qui s'y rapportent. Ces développements et l'impact de la Covid-19 sur les marchés financiers et l'économie en général sont également très incertains et la Société pourrait subir des effets négatifs sur ses activités ou son accès aux financements en raison de toute récession ou dépression économique qui s'est produite ou qui pourrait se produire à l'avenir.

2.5 n ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 4 août 2020, Transgene a annoncé l'encaissement de 22,2 millions de dollars américains (19 millions d'euros) suite à la vente à un fonds d'investissement chinois d'une partie de sa participation minoritaire dans Tasly BioPharmaceuticals. Cette opération a porté sur 10,3 millions de titres de Tasly BioPharmaceuticals (38 % des parts détenues par Transgene). Cette transaction renforce la position de trésorerie de Transgene et consolide la visibilité financière jusqu'en 2022.

À l'issue de cette opération, Transgene détient 17,1 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals, soit 1,58 % du capital de la société chinoise. La participation restante de Transgene dans Tasly BioPharmaceuticals est valorisée à environ 36,9 millions de dollars américains sur la base du prix de la présente transaction.

Fin août 2020, Tasly BioPharmaceuticals a déposé la documentation relative à son projet d'introduction en bourse sur le Science and Technology Innovation Board (STIB) de la bourse de Shanghai.

En septembre 2020, la Société et Natixis ont prévu de signer un amendement à la ligne de crédit renouvelable portant celle-ci à 15 millions d'euros (note 10.2).

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Cité Internationale – 44, quai Charles-de-Gaulle CS 60095 69463 Lyon Cedex 06 S.A. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Transgene S.A. Période du 1er janvier au 30 juin 2020

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

n l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Transgene S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

n la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 16 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 16 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon et Paris-La Défense, le 16 septembre 2020 Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON

Françoise Méchin

ERNST & YOUNG et Autres Cédric Garcia

ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Transgene et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Philippe Archinard Président-Directeur Général