KOREA PETROLEUM INDUSTRIES COMPANY

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 25, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 한국석유공업주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 02 월 25 일
권 유 자:	성 명:한국석유공업주식회사&cr주 소:서울특별시 용산구 이촌로 166&cr전화번호:02-799-3114
작 성 자:	성 명:김용주&cr부서 및 직위:재경팀 대리&cr전화번호:02-799-3019
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

한국석유공업(주)본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 15일미위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한국석유공업(주)보통주40,9886.26본인전량 자기주식으로 의결권이 제한됨

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

강승모최대주주보통주211,50432.28최대주주-권신정최대주주의친인척보통주42,4636.48최대주주의친인척-강현진최대주주의친인척보통주1,1700.18최대주주의친인척-강현상최대주주의친인척보통주35,0935.36최대주주의친인척-강봉구최대주주의친인척보통주4,3210.66최대주주의친인척-강홍구최대주주의친인척보통주6,9911.07최대주주의친인척-오화은최대주주의친인척보통주4,6720.71최대주주의친인척-강성구최대주주의친인척보통주2,9040.44최대주주의친인척-최혜영최대주주의친인척보통주3,5180.54최대주주의친인척-강해인최대주주의친인척보통주4,5180.69최대주주의친인척-강진모최대주주의친인척보통주3,8340.59최대주주의친인척-강승구최대주주의친인척보통주1,6660.25최대주주의친인척-나인경최대주주의친인척보통주4810.07최대주주의친인척-김병집등기임원보통주2140.03등기임원-김득보계열회사&cr등기임원보통주6800.10계열회사&cr등기임원-서범준계열회사&cr등기임원보통주3330.05계열회사&cr등기임원-이무창계열회사&cr등기임원보통주5530.09계열회사&cr등기임원-강신욱등기임원보통주1500.02등기임원-서귀석계열회사&cr등기임원보통주3280.05계열회사&cr등기임원-윤정학계열회사&cr등기임원보통주4590.07계열회사&cr등기임원-서기빈계열회사&cr등기임원보통주1020.02계열회사&cr등기임원-전일호계열회사&cr등기임원보통주1500.02계열회사&cr등기임원-326,10449.77-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정희성보통주51직원직원-김용주보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 15일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 16일 9시 ~ 2021년 03월 25일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처: 한국석유공업(주) &cr - 주소 : (우:04427)서울특별시 용산구 이촌로 166 케이피빌딩 재경팀&cr - 전화번호 : 02-799-3019&cr&cr② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하고, 주주총회에 참석하여 &cr 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 26일 오전 09시서울특별시 용산구 이촌로 166 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 16일 9시 ~ 2021년 03월 25일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산에 따른 안내&cr코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입 제한 또는 별도장소에서 주주총회 참석 할 수 있음을 알려드립니다. &cr또한 질병 예방을 위해 주주총회장 입장 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다

최근 14일 이내 해외 및 국내에 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표를 통해 참여해주시기 바랍니다.

&cr- 비상상황 발생 시 주주총회 장소 변경에 관한 안내&cr코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 등으로 인한 비상상황 발생 시 주주총회 장소가 변경 될 수 있으며, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지를 통해 재안내 드리도록 하겠습니다. (세부적 변경 사항은 대표이사에게 승인 권한 위임)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안) 제57기(2020.1.1~2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표&cr (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 &cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(1) 영업개황&cr

[제조]&cr ○ 아스팔트 부문&cr COVID-19 사태로 인한 국제 유가가 극도로 불안정하여, 업체간의 가격 경쟁이 심화되고 있습니다. 현재 저탄소 녹색성장 정부 정책과 더불어 친환경 제품 및 도로포장재 신규 개발을 통해 경쟁력을 확보할 예정입니다.&cr이외에도 기존 토목/건축용 신제품 개발과 신규시장 사업 추진으로 역량을 집중해 적극적인 영업활동을 하고 있습니다. 향후 당사의 사업 영역이 확대될 것으로 예상되며, 안정적인 매출과 수익창출이 기대 되고 있습니다.&cr&cr ○ 합성수지 부문 &cr BLOW 제품은 COVID-19로 인한 내수 및 수출 경기침체로 기초 및 표면처리분야 화공약품 포장용기 매출이 감소하였으나 신규시장인 정밀화학 시장 진입을 목표로 설비 및 제품개발을 진행하였으며 고품질 정밀화학 시장으로 사업영역을 확장 할 계획입니다. PAIL 제품은 건축시장 전반 침체에도 불구하고 신규 건축, 식품분야 물량이 증가하였고 자동차 클리닝 시장으로 사업영역 확장하여 전년대비 양호한 매출실적을 보이고 있으며 금속PAIL 대체 등 신규시장 발굴에 주력 할 계획입니다.

2021년에는 기존 제품 시장 유지를 하고 신규진입 시장 사업영역을 확대하여 매출 안정화 및 수익성 증대를 목표로 영업활동을 할 계획입니다.

&cr [도소매]&cr ○ 아스팔트 부문&cr 아스팔트 시장은 그 동안 유례 없는 COVID-19 사태로 인해 정유사별 아스팔트 대리점 가격 경쟁이 더욱 심화되고, 건축/토목 부문 경쟁도 더욱 치열 할 것으로 예상됩니다. SOC 예산 축소 및 신설 도로포장 수요 감소로 인해 물량 감소가 예상되나, 도로유지보수 시장과 서울-세종간 고속도로 신설로 (일반+개질)아스팔트 물량이 증가 할 것으로 보여지고 있습니다. 당사는 발주처에 개질아스팔트 영업을 강화 할 것이며, 건축/토목자재 시장점유율을 확대하기 위해 건설사 및 시공업체, 제조업체, 대리점의 판매물량을 증대하고 각 지역별 네트워크를 통해 정보를 공유하여 시장 대응과 더불어 적극적인 영업활동을 전개할 예정입니다.&cr

○ 합성수지 부문&cr 합성수지 시장은 COVID-19로 인한 세계경제의 침체 우려, 일회용 플라스틱 규제 이슈로 인한 국내 제조업체들의 가동율 저하가 예상되고 있습니다. 국내 유화사들의 폴리머 생산시설 증설과 다양한 수입산 원료의 공급은 국내 영업에 어려움을 더욱 가중시킬 것으로 예상됩니다. 하지만 당사는 지속적인 매입선의 확대와 더불어 기존 주력 판매중인 폴리머 외 신규아이템을 확대 할 것이며 판매처 또한 국내유통 뿐 아니라 해외까지 시장을 지속 확대해 나갈 예정입니다. 거래처간 경쟁 심화와 각종 비용 상승에 따른 수익성 저하로 인하여 일부 거래선 부실화 우려도 높아질 것으로 예상되는 바, 매출채권에 대해서도 철저히 관리해 나갈 예정입니다.&cr

○ 케미칼 부문&cr 내수에서의 주력 시장인 조선, 철강, 자동차시장의 심각한 부진이 수년째 이어지고 있습니다. 더불어 COVID-19 영향으로 전 세계 경제 불황까지 겹쳐 이중고를 겪고 있습니다. 하지만, 당사는 기존 주력인 용제시장에서 매출량 증대만이 아닌 사업아이템 다각화를 통한 이익 창출을 위해 과거 취급하지 않았던 실리콘, 화장품, 제약, 첨가제 시장 등 다양한 신규아이템과 시장의 개발에 힘을 쏟고 있으며, 수시로 변동하는 국제시황을 파악하여 수입품의 효율적인 재고관리로 계획 대비 높은 이익률을 달성하고 있습니다. 또한, 거래선 구조조정 및 채권 안정화로 재무건전성을 유지하고 있으며, 내부 조직 개편으로 인해 효율적인 영업활동을 이어가고 있습니다.

(2) 시장점유율

&cr< 당사 점유율 >

품 목	2020년	2019년	2018년
블론아스팔트	70.0%	70.0%	70.0%
솔 벤 트	10.0%	10.0%	11.0%
방 수 시 트	35.0%	35.0%	40.0%
B L O W	15.0%	16.0%	15.0%
P A I L	16.0%	16.0%	16.0%
케 미 칼	14.0%	13.0%	12.0%

※ 상기의 시장점유율 수치는 당사 내부 및 외부 관련 자료 등을 활용하여 만든 추정치로서 정확한 예측이나 신뢰성이 다소 부족한 자료입니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사에서 생산하는 제품은 건설경기 및 계절적경기 변화 등에 따라 등락하는 특성을 가지고 있으며, 아스팔트 및 방수시트 부문의 주요목표시장은 건설업체, 제조업체, 대형건축물 및 지하철의 토목공사부문 등이며, 수요자의 구성은 건설업체, 제조업체,방수업체 및 대리점 등으로 이루어져 있습니다. 또한 솔벤트 부문의 주요 목표시장은 타이어, 페인트 신너 제조업체 등이며, 수요자의 구성은 제조업체, 화공약품상, 대리점 등으로 이루어져 있습니다. 합성수지상품은 국내 플라스틱 제조업체 및 유화상품 판매업체 등으로 이루어져 있으며, 합성수지제품 BLOW, PAIL은 건설관련 자재, 페인트, 계면활성제 및 화학약품 제조업체로 구분되어 있습니다. 케미칼상품은 산업 전반에 걸쳐 사용되며, 전자, 필름, 접착제, 페인트, 화장품 등 수요자가 다양하게 분포되어 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표&cr&cr ① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)&cr&cr 연 결 재 무 상 태 표

제 57(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 56(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재
한국석유공업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 57(당)기 기말		제 56(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		166,362,893,628		141,615,904,550
1. 현금및현금성자산	22,667,629,937		13,309,078,741
2. 매출채권및기타수취채권	108,441,763,020		102,686,901,454
3. 기타유동금융자산	4,783,814,133		1,039,208,589
4. 재고자산	25,101,059,285		19,283,969,877
5. 기타유동자산	5,368,627,253		5,296,745,889
Ⅱ. 비유동자산		150,125,402,981		151,219,019,523
1. 기타비유동금융자산	6,001,484,526		3,397,108,165
2. 관계기업및공동기업투자주식	981,735,528		1,120,532,196
3. 유형자산	104,288,612,566		105,651,035,585
4. 투자부동산	25,954,800,123		25,760,779,273
5. 무형자산	11,216,299,221		11,769,774,080
6. 기타비유동자산	40,889,600		40,889,600
7. 이연법인세자산	24,191,727		262,760,410
8. 사용권자산	1,617,389,690		3,216,140,214
자 산 총 계		316,488,296,609		292,834,924,073
부 채
Ⅰ. 유동부채		138,952,444,181		87,518,480,488
1. 매입채무및기타지급채무	49,365,720,236		35,686,642,271
2. 단기차입금 등	84,421,509,955		47,018,105,552
3. 당기법인세부채	3,236,282,419		3,152,693,555
4. 기타유동금융부채	1,069,518,623		43,230,054
5. 기타유동부채	374,393,719		453,247,999
6. 유동성리스부채	485,019,229		1,164,561,057
Ⅱ. 비유동부채		33,519,388,959		66,602,283,447
1. 장기차입금	7,898,144,000		42,090,369,276
2. 기타비유동금융부채	424,033,430		470,866,400
3. 퇴직급여채무	264,827,887		867,561,233
4. 이연법인세부채	23,772,702,307		21,126,549,042
5. 장기리스부채	1,159,681,335		2,046,937,496
부 채 총 계		172,471,833,140		154,120,763,935
자 본
지배기업 소유주지분		144,485,816,181		139,042,673,205
Ⅰ. 자본금	3,276,000,000		3,276,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	5,415,259,389		5,415,259,389
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	156,093,885		(441,664,156)
Ⅳ. 기타자본항목	(4,219,092,634)		(3,214,830,934)
Ⅴ. 이익잉여금	139,857,555,541		134,007,908,906
비지배지분		(469,352,712)		(328,513,067)
자 본 총 계		144,016,463,469		138,714,160,138
부 채 및 자 본 총 계		316,488,296,609		292,834,924,073

&cr ② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 57(당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 56(전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
한국석유공업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 57(당)기		제 56(전)기
l. 매출액		484,013,218,472		485,386,596,735
ll. 매출원가		424,012,320,393		433,755,411,558
lll. 매출총이익		60,000,898,079		51,631,185,177
IV. 판매비와관리비		42,555,897,564		45,489,803,688
V. 영업이익		17,445,000,515		6,141,381,489
VI. 금융수익		459,355,540		1,166,831,252
VII. 기타수익		5,876,678,681		3,791,106,445
VIII. 금융비용		3,239,777,316		2,941,523,941
IX. 기타비용		6,512,192,173		10,170,602,678
X. 지분법이익		-		-
XI. 지분법손실		129,045,403		114,841,355
XII. 법인세비용차감전순이익		13,900,019,844		(2,127,648,788)
XIII. 법인세비용		7,548,573,725		5,549,141,168
XIV. 당기순이익		6,351,446,119		(7,676,789,956)
1. 지배기업 소유주지분	6,514,516,360		(7,591,045,110)
2. 비지배지분	(163,070,241)		(85,744,846)
XV. 연결기타포괄손익		870,467,912		(377,753,319)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,357,310,556		(937,543,346)
가.확정급여제도의 재측정요소	250,479,275		(94,741,813)
나.기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산 평가손익	1,106,831,281		(842,801,533)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(486,842,644)		559,790,027
가. 지분법외화환산차이	(477,209,610)		573,884,260
나. 파생상품평가손익	(9,633,034)		(79,208,773)
다. 지분법자본변동	-		65,114,540
XVI. 연결당기총포괄이익		7,221,914,031		(8,054,543,275)
1. 지배기업 소유주지분	7,362,753,676		(7,957,710,467)
2. 비지배지분	(140,839,645)		(96,832,808)
XVII. 주당이익
기본및희석주당순이익		10,548		(12,148)

2) 별도 재무제표&cr&cr ① 별도 대차대조표(별도 재무상태표)&cr

재 무 상 태 표

제 57 (당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 56 (전) 기말 2019년 12월 31일 현재
한국석유공업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 57(당) 기말		제 56(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		98,928,906,382		80,591,266,384
1. 현금및현금성자산	13,829,032,999		7,036,296,988
2. 매출채권및기타수취채권	60,625,693,379		59,002,999,625
3. 기타유동금융자산	5,270,394,680		1,350,192,617
4. 재고자산	16,582,010,534		10,673,963,595
5. 기타유동자산	2,621,774,790		2,527,813,559
Ⅱ. 비유동자산		159,877,612,456		148,490,549,699
1. 기타비유동금융자산	3,040,003,965		1,057,963,252
2. 종속기업투자주식	61,878,988,258		55,763,520,603
3. 관계기업투자주식	981,735,528		1,120,532,196
4. 유형자산	63,128,413,407		59,773,664,880
5. 투자부동산	27,399,388,411		27,421,710,654
6. 무형자산	3,164,085,380		3,076,185,380
7. 기타비유동자산	40,889,600		40,889,600
8. 사용권자산	244,107,907		236,083,134
자 산 총 계		258,806,518,838		229,081,816,083
부 채
Ⅰ. 유동부채		87,423,143,706		41,328,240,855
1. 매입채무및기타지급채무	23,746,518,932		12,439,643,643
2. 단기차입금 등	56,349,351,964		18,921,703,767
3. 당기법인세부채	2,083,646,441		2,524,973,530
4. 기타유동금융부채	4,912,390,098		39,849,351
5. 기타유동부채	186,671,072		7,225,576,630
6. 유동성리스부채	144,565,199		176,493,934
Ⅱ. 비유동부채		24,791,381,705		45,882,616,301
1. 장기차입금	4,000,000,000		26,982,674,876
2. 기타비유동금융부채	442,192,000		482,702,000
3. 퇴직급여채무	47,415,008		563,620,963
4. 이연법인세부채	20,220,662,155		17,827,454,426
5. 장기리스부채	81,112,542		26,164,036
부 채 총 계		112,214,525,411		87,210,857,156
자 본
Ⅰ. 자본금		3,276,000,000		3,276,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		4,595,059,389		4,595,059,389
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		456,220,170		(617,763,779)
Ⅳ. 기타자본항목		(4,113,636,649)		(3,109,374,949)
Ⅴ. 이익잉여금		142,378,350,517		137,727,038,266
자 본 총 계		146,591,993,427		141,870,958,927
부 채 및 자 본 총 계		258,806,518,838		229,081,816,083

&cr&cr ② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 57(당) 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 56(전) 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
한국석유공업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 57(당)기		제 56(전)기
l. 매출액		239,033,286,936		247,958,108,049
ll. 매출원가		197,738,005,310		212,105,882,415
lll. 매출총이익		41,295,281,626		35,852,225,634
IV. 판매비와관리비		29,579,917,078		25,742,351,895
V. 영업이익		11,715,364,548		10,109,873,739
VI. 금융수익		3,697,879,849		1,211,672,186
VII. 기타수익		5,061,051,065		3,146,382,753
VIII. 금융비용		2,167,599,164		8,381,241,887
IX. 기타비용		1,868,975,108		2,146,640,926
X. 지분법이익		6,469,206,042		5,304,505,140
XI. 지분법손실		11,943,353,638		12,019,224,575
XII. 법인세비용차감전순이익		10,963,573,594		(2,774,673,570)
XIII. 법인세비용		5,561,295,599		2,623,285,863
XIV. 당기순이익		5,402,277,995		(5,397,959,433)
XV. 기타포괄손익		1,238,367,205		(400,251,024)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,470,581,004		(1,104,079,902)
가.확정급여제도의 재측정요소	164,383,256		(61,911,902)
나.기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산 평가손익	1,306,197,748		(1,042,168,000)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(232,213,799)		703,828,878
가. 지분법외화환산차이	(308,676,784)		717,923,111
나. 파생상품평가손익	(9,633,034)		(79,208,773)
다. 지분법자본변동	86,096,019		65,114,540
XVI. 당기총포괄이익		6,640,645,200		(5,798,210,457)
XVII. 주당이익
기본및희석주당순이익		8,747		(8,638)

&cr ③ 이익잉여금처분계산서(안)&cr

이익잉여금처분계산서(안)

제 57(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지(처분예정일 : 2021년 3월 26일)
제 56(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지(처분확정일 : 2020년 3월 27일)
&cr한국석유공업 주식회사	(단위:원)

과 목	당기		전기
I.미처분이익잉여금		5,689,225,139		1,037,912,888
1. 전기이월이익잉여금	100,598,888		697,784,223
2. 보험수리적이익(손실)	164,383,256		(61,911,902)
3. 당기순이익(손실)	5,402,277,995		(5,397,959,433)
4. 임의적립금에서 이입액	-		5,800,000,000
5. 이익잉여금 대체	21,965,000		-
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(5,482,739,200)		(937,314,000)
1. 임의적립금	4,500,000,000		-
2. 배당금&cr 주당배당금(률) :&cr 당기: 1,600원(32%)&cr 전기: 1,500원(30%)	982,739,200		937,314,000
Ⅲ. 차기이월미처분잉여금		206,485,939		100,598,888

상기 이익잉여금처분의 당기 처분예정일은 2021년 3월 26일 (전기 처분확정일: 2020 년 3월 27일 )입 니다.

※ 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr ※ 상기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것입니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제57기(안)	제56기
주당배당금(원)	1,600원	1,500원
배당금 총액(백만원)	983백만원	937백만원
시가배당율(%)	1.64%	1.47%

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr제2호 의안) 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 본 회사는 아래의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~16 (생략) 17. 각 호에 관련된 부대사업	제 2 조 (목적) 본 회사는 아래의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~16 (현행과 동일) 17. 각 호에 관련된 부대사업 및 투자	목적사업 추가
제 5 조 (발행예정주식의 총수) &cr이 회사가 발행할 주식의 총수는 이백만주로 한다.	제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.	주식분할 및 무상증자에 따른 발행예정주식 총수의 변경
제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.	제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.	주식분할에 따른 일주의 금액 변경
제 9 조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제 9 조의 3 (동등배당) 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일이 언제 인지와 관계 없이 영업년도 중간에 발행된 신주에 대하여 구주와 동등배당하는 취지로 내용을 수정
제 11 조 (명의개서대리인) ①~③ (생략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 11 조 (명의개서대리인) ①~③ (좌동) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다	전자등록제도 도입에 따른 증권 에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제 13 조 (기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (삭제)	상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비
(신설)	제 13 조 2 (주주명부 작성 및 비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연원일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다. ② 이 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 제 37조 6항의 규정내용 반영&cr 전자증권법시행령 제 31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성 요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
제 14 조 2 (전환사채의 발행) ①~④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.	제 14 조 2 (전환사채의 발행) ①~④ (현행과동일) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일 까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제 15 조 (신주인수권부사채발행) ①~④ (생략) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3 의 규정을 준용한다.	제 15 조 (신주인수권부사채발행) ①~④ (좌동) ⑤ (삭제)	제9조의 3(동등배당) 조문변경에 따라 준용규정 삭제
제 17 조 (소집시기, 소집권자, 장소) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 나누고 정기주주총회는 매결산기 말일의 익일로부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. ②~③ (생략)	제 17 조 (소집시기, 소집권자, 장소) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 나누고 정기주주총회는 제 13조 1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. ②~③ (현행과동일)	상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일
제 25 조(이사 및 감사의 선임) ① 본회사에 이사의 정원은 4명을 초과할 수 없고,(이하생략) ②~④ (생략) ⑤ 감사의 선임은 전항에 준하되 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다. (신설)	제 25 조(이사 및 감사의 선임) ① 본회사에 이사의 정원은 6명을 초과할 수 없고,(현행과동일) ②~④ (생략) ⑤ 감사의 선임은 전항에 준하되 상법 제 368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ⑥ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인,그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	이사 선임을 위한 변경 반영 및 개정상법 제 409조 제 3항 반영 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr개정상법 제 542조의 12 제 7항 반영
제 40 조 (이익배당) ① (생략) ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 40 조 (이익배당) ① (좌동) ② 제1항의 배당은 제13조제1항에서 정한날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	상법개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정
부칙 1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조, 제12조, 15조의2 및 제16조 개정내용은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. (추가)	부칙 1. 좌동 2. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.	변경정관 시행일 명시

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제3호 의안) 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
강봉구	1939.12.28	사내이사	해당사항 없음	친인척	이사회
김병집	1955.04.23	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김득보	1964.06.15	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김영철	1975.03.05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강봉구	한국석유공업(주) 사내이사	1994~2014	한국석유공업(주) 대표이사	없음
1994~현재	현)한국석유공업(주) 사내이사
김병집	한국석유공업(주) 대표이사	2006~2007	케이피한석유화(주) 영업본부장	없음
2013~현재	현)한국석유공업(주) 대표이사
김득보	한국석유공업(주)관리본부장	2013~2015	한국석유공업(주) 경영지원실장	없음
2015~현재	현)한국석유공업(주) 관리본부장
김영철	주식회사 엠제이씨인터네셔널 이사	2013~현재	현)주식회사 엠제이씨인터네셔널 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강봉구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김병집	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김득보	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김영철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김영철 사외이사 후보자 직무수행계획서]&cr&cr1. 충실한 직무수행&cr본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. &cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.&cr&cr3. 적법한 윤리적 업무수행&cr본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 법적, 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강봉구 사내이사 후보자]&cr후보자는 기업 경영에 대해 폭넓은 경력과 이해를 갖췄으며, 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적인 판단을 하는 데 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사 후보자로 추천함.&cr&cr[김병집 사내이사 후보자]&cr후보자는 현재 한국석유공업 대표이사로 재임하며 그룹 사업 전반에 대한 지식과 경험을바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함. 또한 당사 사내이사로재직하며 독립성과 책임감을 바탕으로 업무를 수행하였는 바, 사내이사 후보자로 추천함&cr&cr[김득보 사내이사 후보자]&cr후보자는 CFO로서 효율적인 자금운용을 통해 당사의 경쟁력을 높이는데 크게 기여하였으며, 향후에도 불확실한 경영환경에서 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대되는바, 사내이사 후보자로 추천함.&cr&cr[김영철 사외이사 후보자]&cr회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr제4호 의안) 감사 선임의 건&cr

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이정훈	1971.08.14	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정훈	경영인	2000~2002	신한증권(주) 단기금융팀	없음
2002~2004	서울외국환중개(주) 자금중개팀
2004~2015	동원철강산업(주) 이사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보는 다양한 주요 업무를 수행하며 폭넓은 경험을 쌓아왔으며, 관련하여 쌓은 전문성을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이정훈).jpeg 확인서(이정훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제5호 의안) 이사보수 한도액 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	40억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	22.6억
최고한도액	40억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr 제6호 의안) 감사보수 한도액 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5억

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1.3억
최고한도액	5억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음