HYULIM A-TECH Co., Ltd.

M&A Activity • Feb 25, 2021

합병등종료보고서 1.1 ㈜온코퀘스트파마슈티컬 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 02월 25일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
대 표 이 사 :&cr	이창현
본 점 소 재 지 :	경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
	(전 화)02-6925-2168
	(홈페이지) http://www.oqp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 김송철
	(전 화) 02-6925-2168
&cr

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2021년 04월 20일자 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타) 에 관한 종료보고서 입니다. 당사와 양도인 간에 체결된 양도인이 보유한 무형자산에 대하여 보고일 현재 잔금지급이 완료됨에 따라 계약의 이행이 종료되었음을 보고합니다.&cr&cr 1. 자산양수도 자산내역

투자회사는 2020년 11월 7일 기준으로 거래상대방(OncoQuest Inc.)이 자산 이전을 위한 의무를 모두 이행함에 따라 자산 이전이 완료되었음을 확인하고 거래상대방과 자산 이전 완료 사실을 확인하는 내용의 합의를 하였습니다.

이에 따라 투자회사는 난소암, 췌장암, 유방암 등 면역 항암치료와 관련된 특허권 35개를 이전받아 이 중 33개 특허권을 유지하고 있는 중이며, 美 FDA 임상진행 중인 프로그램 난소암 임상3상 IND7112, 췌장암 IND7944 포함 임상시험 계획승인 신청 의뢰자(Sponsorship) 자격 및 희귀의약품 지정신청 의뢰자(Sponsorship) 자격 등을 보유하게 되었습니다.

또한, 이전자산의 운용 및 임상과 관련하여 거래상대방과 제3자 간에 체결된 16건의 주요 계약이 투자회사로 이전되어 투자회사는 이들 계약의 당사자로서의 지위를 보유하게 되었습니다.

1.1.1 평가대상자산의 목록

1) 임상 프로그램의 이전

이전 대상	임상 프로그램
OncoQuest에서 투자회사로 두개의 임상시험 계획승인신청 의뢰자(Sponsorship)자격을 이전(US FDA)	US IND # 7112 : Oregovomab(패스트트랙 지정 포함)&cr (Ovarex MAB B43.13)-난소암치료제
US IND # 7994 : Anti-MUC-1 MAB &cr (Brevarex Mab AR20.5)-췌장암치료제
OncoQuest에서 투자회사로 희귀 의약품 지정신청 의뢰자(Sponsorship)자격을 이전(US FDA Orphan Drug)	희귀의약품지정: 96-1013 (Oregovomab)
세계 모든 곳에서 진행되는 OncoQuest 임상 시험의 신청 의뢰자(Sponsorship)자격을 투자회사에 이전(US FDA)	진행중인 임상 시험 프로토콜 : QPT-ORE-005&cr 임상 시험:QPT-ORE-002H (Hiltonol)

3) 이전되는 중요한 계약들

번호	계약날짜	계약 당사자 기관	주요내용
1	2020년 03월 24일	GOG Foundation Inc. & OncoQuest Inc.	임상실험계약
2	2020년 02월 03일	IQVIA RDS Inc. & OncoQuest Inc.	CRO 계약
3	2018년 12월 21일	Lonza Sales & OncoQuest Inc.	Drug Manufacturing 계약
4	2018년 06월 18일	LSNE Contract Manufacturing & OncoQuest Inc.	Drug Lyophilization Services 계약 (Drug Product)
5	2017년 10월 11일	Tesaro, Inc. & OncoQuest Inc.	임상 시험 협약 및 임상약물 공급 계약
6	2016년 09월 29일	Cytovance Biologics, Inc. & OncoQuest Inc.	Drug Manufacturing 계약
7	2016년 05월 11일	Lonza Sales AG & OncoQuest Inc.	미디어관련 라이선스 계약
8	2016년 03월 04일	OncoVent Co., Ltd & OncoQuest Inc.	라이센스 및 협약관련 계약(중국)
9	2016년 03월 04일	OncoVent Co., Ltd & OncoQuest Inc.	합자회사계약(중국)(*1)
10	2016년 02월 23일	Veristat, LLC & OncoQuest Inc.	임상실험계약
11	2015년 07월 30일	California State University, Fresno Foundation &cr & Quest PharmaTech Inc.	캘리포니아 대학와 연구계약(*2)
12	2015년 01월 09일	The Regents of the University of Nebraska &cr & Quest PharmaTech Inc.	주요 자료사용 관련 계약 #2(*3)
13	2013년 11월 26일	The Regents of the University of California &cr & Quest PharmaTech Inc.	IgE technology 관련 라이선스 계약
14	2013년 09월 10일	Oncovir, Inc. & Quest PharmaTech Inc.	임상실험 간의 combination 관련 계약
15	2013년 04월 30일	The Regents of the University of Nebraska &cr & Quest PharmaTech Inc.	주요 자료사용 관련 계약 #1(*4)
16	2013년 03월 18일	The Regents of the University of California &cr & Quest PharmaTech Inc.	IgE technology 관련 라이선스 계약
17	2013년 02월 22일	Leland Stanford Junior University & Quest PharmaTech Inc.	IgE technology 관련 라이선스 계약
18	2012년 09월 15일	Advanced Immune Therapeutics, Inc. &cr & Quest PharmaTech Inc.	기술 관련 구매계약
19	2011년 07월 07일	University of Pittsburgh Medical Center Cancer &cr Centers (UPMCCC) & Quest PharmaTech Inc.	임상실험계약 임상시험 관련 연구계약 (*5)
20	2009년 09월 04일	Paladin Labs Inc. & Quest PharmaTech Inc.	기술 구매계약
21	1999년 09월 03일	Biomira Inc. & AltaRex Corp.	Biomira/Oncothyreon and Altarex Corp 사이의 라이센스 계약(개정)

(* 1,2,3,4,5) 해당 계약들은 당사자 간 합의에 따라 본 보고서 제출일 현재 이전 대상에서 최종적으로 제외되었습니다.

&cr4) 지적재산권(INTELLECTUAL PROPERTY)의 이전(*1)

번호	명칭	개발자	관리자
1	THERAPEUTIC BINDlNG AGENTS AGAINST MUC-1 ANTIGEN AND METHODS	MADIYALAKAN, Ragupathy	ONCOQUEST INC.
2	THERAPEUTIC METHOD AND COMPOSITION UTILlZING ANTIGEN-ANTIBODY COMPLEXATION AND PRESENTATION BY DENDRITIC CELLS	SCHULTES, Brigit C., NOUJAIM, Antoine A., MANN, Dean L.	ONCOQUEST INC.; University of Maryland, Baltimore
3	COMBINATION THERAPY FOR TREATING DISEASE	SCHULTES, Brigit C., NICODEMUS, Christopher F., NOUJAIM, Antoine A., MADIYALAKAN, Ragupathy	ONCOQUEST INC.
4	METHOD AND COMPOSITION FOR RECONFORMING MULTI-EPITOPIC ANTIGENS TO INITIATE AN IMMUNE RESPONSE	MADIYALAKAN, Ragupathy; NOUJAIM, Antoine A.; BAUM, Richard; SCHULTES, Brigit; LEVEUGLE, Beatrice; KREUTZ, Fernando	ONCOQUEST INC.
5	METHODS FOR IMPROVING THE BIOACTIVITY OF THERAPEUTIC IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF DISEASE	SCHULTES, Birgit C. and NICODEMUS, Christopher F	ONCOQUEST INC.
6	IgE ANTIBODIES FOR THE TREATMENT OF CANCER	PENICHET, Manuel L.; SCHULTES, Birgit C.; NICODEMUS, Christopher F.; DANIELS, Tracy R.; HELGUERA, Gustavo; and RODRIGUEZ, Jose A	ONCOQUEST INC.; University of California Los Angeles (UCLA)
7	TUMOR ANTIGEN SPECIFIC ANTIBODIES AND TLR3 STIMULATION TO ENHANCE THE PERFORMANCE OF CHECKPOINT INTERFERENCE THERAPY OF CANCER	MADIYALAKAN, Ragupathy and NICODEMUS, Christopher F.MADIYALAKAN, Ragupathy and NICODEMUS, Christopher F.	ONCOQUEST INC.
8	METHODS OF INCREASING DELIVERY OF ANTI-CANCER AGENTS TO TARGETS	MADIYALAKAN, Ragupathy; NICODEMUS, Christopher F.; and HOLLINGSWORTH, MICHAEL A.	ONCOQUEST INC.
9	IgE ANTIBODIES FOR THE INHIBITION OF TUMOR METASTASIS	MOLLlCK, Joseph A.; TEO, Pearline and UTZ, Paul J.	The Board of trustees of the Leyland Stanford Junior University (*2)
10	TREATMENT OF CANCER WITH THERAPEUTIC MONOCLONAL ANTIBODY SPECIFIC FOR A TUMOR ASSOCIATED ANTIGEN AND AN IMMUNE ADJUVANT	NICODEMUS, Christopher F.; MADIYALAKAN, Ragupathy	ONCOQUEST INC.
11	METHOD OF INDIRECT IMMUNIZATION OF HUMAN OVARIAN CANCER PATIENTS THROUGH SELECTION OF XENOGENIC IMMUNOGLOBULIN FC PORTIONS	NICODEMUS, Christopher F.; MADIYALAKAN, Ragupathy	ONCOQUEST INC.

(*1) 상기 목록의 특허와 관련하여 본 보고서 제출일 현재 총 33개 특허권이 개별 국가에서 등록되어 유지되고 있습니다. 2020년 11월 2일을 기준으로 특허권 지분이전을 위해 필요한 모든 의무의 이행이 완료되었습니다.

(*2) 해당 특허권은 본 보고서 제출일 현재 이전 대상에서 최종적으로 제외되었습니다.

&cr5) 그 외 제품 생산에 사용되는 모든 hybridoma cells lines 와 임상 및 전임상 연구 등과 관련된 모든 자료, 임상실험용 제품, 제조관련 기록, R&D자료, 재고, 제품과 관련되어 보고되는 해당규제기관과의 커뮤니케이션 내용 등이 이전대상에 포함됩니다.

6) 양수도 금액 : 375,165,003,485원&cr

2. 주요진행일정

구 분	일 자
외부평가계약 체결일	2020.03.31
평가기준일	2020.01.31
이사회결의일	2020.04.20
자산양수도 계약일	2020.04.20
주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2020.04.20
양수도대금 완료예정일	2021.02.25

&cr 3. 자산양수도 대금

지급 구분	USD	환율(원)	KRW
제 12회차 전환사채 납입금과 상계	62,500,000	1,217	76,062,500,000
제 13회차 전환사채 납입금과 상계	22,500,000	1,217	27,382,500,000
OncoQuest 주식 처분가액과 상계&cr(2,000,000주)	40,000,000	1,217	48,680,000,000
OncoQuest 주식 처분가액과 상계&cr (500,000주 처분 대금 중 일부와 상계)	8,387,503	1,200	10,065,003,600
당사 제 1회차 회사채 납입대금과 상계	20,000,000	1,217	24,340,000,360
155,000,000	1,217	188,634,999,525
총계	308,387,503	-	375,165,003,485

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

과목	자산양수도 전	증감액	자산양수도 후
Ⅰ. 유동자산	213,331	-162,190	51,141
Ⅱ. 비유동자산	51,082	375,165	426,247
자산총계	264,413	212,975	477,388
Ⅰ. 유동부채	183,138	212,975	396,113
Ⅱ. 비유동부채	2189		2,189
부채총계	185,327	212,975	398,302
Ⅰ. 자본금	15,056		15,056
자본총계	79,086		79,086
부채및자본총계	264,413	212,975	477,388

1) 상기 요약재무정보는 최근 제출한 분기보고서 작성기준일(202.09.30)의 요약연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr2) 상기 자산양수 후 재무제표는 자산양수 전 재무제표에서 본건 자산양수와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 자산양수일에 작성될 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.