Tikehau Capital

Quarterly Report • Sep 17, 2020

TIKEHAU CAPITAL

Société en commandite par actions au capital social de 1.641.635.640 € Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris, France 477 599 104 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020

SOMMAIRE

INFORMATIONS IMPORTANTES	3
1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 1.1 L'organisation juridique de Tikehau Capital	5
2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2.1. Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière du 1er semestre 2020 2.2. Commentaires sur les comptes consolidés semestriels résumés 2020 2.3. Evénements significatifs depuis le 30 juin 2020 et perspectives 2.4. Autres informations	6 17 25 35
3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020 3.1. Comptes consolidés semestriels résumés 2020 3.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels résumés 2020	36 73
4. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, SES STATUTS ET SON CAPITAL 4.1. Actionnariat de la Société au 30 juin 2020	75
5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMES TRIEL	77

INFORMATIONS IMPORTANTES

Termes définis

Dans le présent rapport financier semestriel, l'expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent rapport financier semestriel figure à la Section « Glossaire » du Document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2020 sous le numéro D.20-0290 (le « Document d'enregistrement universel 2019 »).

Informations comptables et financières

Le présent rapport financier semestriel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne (« IFRS ») pour les exercices semestriels clos les 30 juin 2019 et 2020.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent rapport financier semestriel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent rapport financier semestriel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Informations prospectives

Le présent rapport financier semestriel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent rapport financier semestriel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées dans le présent rapport financier semestriel sont données uniquement à la date du présent rapport financier semestriel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent rapport financier semestriel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent rapport financier semestriel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe

Le présent rapport financier semestriel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d'activité de chaque société de gestion du Groupe.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 (Facteurs de risques) du Document d'enregistrement universel 2019 avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital.

1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 1.1 L'organisation juridique de Tikehau Capital

Au 30 juin 2020, l'organigramme du Groupe est le suivant :

(1) Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management. (2) Directement ou indirectement.

(3) Concert détient 52,05 % (Voir Section 1.3.2.2(c) du Document d'enregistrement universel 2019 pour plus de détails).

(4) La Société détient 50,01 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd.

NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire.

2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2.1. Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière du 1er semestre 2020

(a) Principaux chiffres du 1er semestre 2020

Le résultat net, part du Groupe, du 1er semestre 2020 s'est traduit par une perte de -240,9 millions d'euros contre un bénéfice de 97,2 millions d'euros pour le 1 er semestre 2019.

Le résultat du 1er semestre 2020 provient, d'une part, du résultat de l'activité de gestion d'actifs qui a progressé à 28,6 millions d'euros contre 20,5 millions d'euros au 1er semestre 2019 (soit une augmentation de 39,5%) et d'autre part, du résultat de l'activité d'investissement qui s'est établi à -290,3 millions d'euros (contre 119,4 millions d'euros au 1er semestre 2019). Cette baisse du résultat de l'activité d'investissement résulte d'une variation négative de juste valeur de -119,6 millions d'euros au 1er semestre 2020 (contre 108,7 millions d'euros au 1er semestre 2019) et du résultat du portefeuille d'instruments dérivés pour - 165,4 millions d'euros partiellement compensés par d'autres revenus du portefeuille (dividendes, coupons et distributions notamment) qui ressortent à 42,3 millions d'euros au 1er semestre 2020 (contre 49,0 millions d'euros au 1er semestre 2019). Les charges opérationnelles de l'activité d'investissement s'établissent à -47,3 millions au 1er semestre 2020 contre -37,5 millions d'euros au 1 er semestre 2019.

(en millions d'euros)	Eléments du compte de résultat consolidé
	er semestre 1	er semestre 1
	2020	2019
Revenus nets des sociétés de gestion (1)	88,3	75,9
Charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs (2)	(59,7)	(55,4)
Résultat de l'activité de gestion d'actifs	28,6	20,5
Revenus du portefeuille (3)	(77,2)	157,7
Charges opérationnelles de l'activité d'investissement (2)	(47,3)	(37,5)
Autres éléments (4)	(165,8)	(0,8)
Résultat de l'activité d'investissement	(290,3)	119,4
Résultat financier	(19,2)	(22,0)
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites (5)	(1,3)	(3,1)
Impôt sur les bénéfices	41,4	(17,6)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	(0,1)
RESULTAT NET, PART DU GROUPE	(240,9)	97,2

Principaux chiffres du 1er semestre 2020

(1) Les revenus nets des sociétés de gestion se composent des commissions de gestion, de souscription et d'arrangement, des commissions de performance et des revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

(2) Ces charges opérationnelles n'incluent pas la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1 er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 1 284 milliers d'euros au 30 juin 2020. Ce retraitement sera maintenu jusqu'à l'acquisition définitive des droits. Les charges opérationnelles de l'activité d'investissement incluent la rémunération de la Gérance.

(3) Les revenus du portefeuille se composent de la variation positive ou négative de juste valeur, complétée des revenus du portefeuille (dividendes, intérêts, commissions, etc.).

(4) Les autres éléments comprennent au 30 juin 2020 les revenus issus du portefeuille d'instruments dérivés pour -165 389 milliers d'euros et la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence pour -384 milliers d'euros.

(5) Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 1 284 milliers d'euros au 30 juin 2020.

(en millions d'euros)	Éléments bilanciels consolidés
		31 décembre
	30 juin 2020	2019
Capitaux propres totaux	2 790,5	3 145,6
Capitaux propres, part du Groupe	2 783,9	3 138,8
Trésorerie brute (1)	877,6	1 307,2
Endettement brut (2)	1 007,2	997,2
Gearing (3)	36%	32 %

(1) La trésorerie brute se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 767,3 millions d'euros et du dépôt de garantie et des appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments dérivés pour 110,2 millions d'euros.

(2) L'endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus).

(3) Le gearing est un ratio qui rapporte l'endettement brut sur les capitaux propres totaux.

Informations d'origine extracomptable

Le graphique et le tableau suivants présentent l'évolution des actifs sous gestion (tels que définis ciaprès) du Groupe depuis 2013 (en milliards d'euros) :

(en milliards d'euros)	2013	2014	2015	2016	2017	2018	S1 2019	2019	S1 2020
Actifs sous gestion (en fin d'exercice)	3,0	4,3	6,4	10,0	13,8	22,0	23,4	25,8(1)	25,7(2)
Variation sur la période (6 mois) ou l'exercice (12 mois)	1,4	1,4	2,0	3,6	3,8	8,2	1,4	3,8	-0,1
Collecte (a) nette sur la pé riode (6 mois) ou l'exercice (12 mois)	1,2	1,5	2,0	2,3	3,9	3,7	1,7	4,6	0,9

(a) Elle correspond (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

• (1) Les investissements directs d'un montant de 2 173 millions d'euros au 31 décembre 2019 incluent les écarts d'acquisition pour 371 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues suite à des acquisitions externes pour 104 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe (ouverts aux clients-investisseurs tiers) pour 1 035 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 1 307 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 653 millions d'euros.
• (2) Les investissements directs d'un montant de 1 683 millions d'euros au 30 juin 2020 incluent les écarts d'acquisition pour 371 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues suite à des acquisitions externes pour 104 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe (ouverts aux clientsinvestisseurs tiers) pour 952 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie et appels de marge sur instruments dérivés pour 878 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 630 millions d'euros.

Les graphiques suivants présentent la répartition des actifs sous gestion du Groupe au 30 juin 2020 (25,7 milliards d'euros) et au 31 décembre 2019 (25,8 milliards d'euros) entre l'activité de gestion d'actifs composée de quatre lignes de métier du Groupe : (i) dette privée, (ii) actifs réels, (iii) capital markets strategies, (iv) private equity et l'activité d'investissements directs :

Les graphiques suivants présentent, d'une part, la répartition des actifs sous gestion du périmètre de gestion d'actifs du Groupe entre les actifs sous gestion générant des commissions de gestion, les actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion, et les actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion au 30 juin 2020 et, d'autre part, la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 20,3 milliards d'euros d'actifs sous gestion générant des commissions de gestion.

Au 30 juin 2020, les montants disponibles à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe ("dry powder") permettant de saisir les opportunités d'investissement que peuvent offrir les dislocations de marché représentaient un montant de l'ordre de 4,7 milliards d'euros (5,2 milliards d'euros au 31 décembre 2019). Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés gérés par le Groupe et (ii) à la trésorerie et équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts gérés par le Groupe et les fonds gérés par Sofidy.

Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit ont été légèrement mises à jour et se lisent de la façon suivante :

Actifs sous gestion – En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : à l'actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ;
• b) pour l'activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu'à l'effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d'investissement révolue, (iii) à l'actif des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) à l'engagement des souscripteurs diminué des engagements alloués à d'autres stratégies et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ;
• c) pour l'activité actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d'investissement, à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d'acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant ou à l'actif net réévalué majorée des engagements non appelés et (ii) une fois la période d'investissement révolue, à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d'acquisition des actifs) ;
• d) pour le private equity : (i) durant les périodes de levée de fond puis d'investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s'ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs et (ii) une fois la période d'investissement révolue, généralement à la dernière valorisation des actifs du fonds.

La variation des actifs sous gestion d'un exercice à l'autre peut s'expliquer par (i) l'effet collecte nette (voir ci-après), (ii) l'effet de marché, qui correspond à la somme des variations positives et négatives de la performance des portefeuilles sur la période, (iii) les distributions réalisées sur la période et (iv) l'effet périmètre, c'est-à-dire lorsque des sociétés de gestion sont acquises ou cédées au cours d'un exercice, mais également lorsque le taux de détention évolue si bien que la détention devient majoritaire ou minoritaire. Dans ces deux cas, leurs encours s'ajoutent aux encours totaux (acquisition, détention devenue majoritaire) ou diminuent les encours totaux (cession, détention devenue minoritaire) de Tikehau Capital, à compter de la date d'acquisition, de cession, de relution ou de dilution.

Actifs sous gestion générant des commissions de gestion– En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : (i) à l'actif net des fonds, et (ii) s'agissant des mandats de gestion et de certains fonds dédiés, à la valorisation des titres en portefeuille minorée des investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et des liquidités ;
• b) pour l'activité de dette privée : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d'investissement, à l'actif net des fonds, à l'engagement appelé ou à l'engagement total en fonction des conditions de souscription des fonds, et (ii) une fois la période d'investissement révolue, généralement à l'actif, l'actif net des fonds ou à l'engagement appelé non remboursé ;
• c) pour l'activité actifs réels : aux coûts d'acquisition ou à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant ;
• d) pour le private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : (i) durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, à l'engagement total en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi et (ii) une fois la période d'investissement révolue, à l'actif net des fonds, à l'engagement total, à l'engagement ou au montant investi total diminué des coûts d'acquisition des actifs cédés.

Actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit à des engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit à de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions (par exemple, après l'atteinte d'une certaine proportion des engagements appelés ou après une certaine durée de détention des parts).

Actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion – Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d'actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : aux investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et aux liquidités disponibles ;
• b) pour l'activité de dette privée : principalement aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer ;
• c) pour les actifs réels : principalement à la différence entre (i) la dernière valeur d'expertise disponible pour valoriser les actifs des fonds immobiliers en portefeuille et (ii) le coût d'acquisition de ces mêmes actifs dans le cas de certains fonds, ainsi que les coûts d'acquisition des actifs financés par endettement dans le cas de certains fonds avec effet de levier ;
• d) pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer.

Montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion – Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 30 juin de l'année N-1 et au 30 juin de l'année N (12 mois glissants).

Taux de commissionnement moyen pondéré – Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l'activité de gestion d'actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c'est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre :

• a) le montant des commissions de gestion générées par la ligne de métier, sur la base des comptes consolidés du Groupe ; et
• b) le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions.

Pour les besoins des définitions des cinq indicateurs opérationnels ci-dessus, le terme « commissions de gestion » recouvre les notions suivantes :

• a) les commissions de gestion, de souscription (et assimilées) ;
• b) les autres commissions incluant les commissions de waiver, les commissions d'agent, les commissions assimilées et les commissions de dispositions des actifs immobiliers ; et
• c) les commissions d'arrangement.

Collecte nette – Elle correspond (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

(b) Activités au cours du 1er semestre 2020

Au 30 juin 2020, les actifs sous gestion de Tikehau Capital étaient stables par rapport au 31 décembre 2019 et s'élevaient à 25,7 milliards d'euros (contre 25,8 milliards d'euros au 31 décembre 2019), en croissance de 9,8 % par rapport au 30 juin 2019.

Le 1er semestre 2020 a été marqué par une collecte nette de 0,9 milliard d'euros de laquelle sont déduits des distributions de -0,6 milliard d'euros et des effets négatifs de marché de -0,5 milliard d'euros.

Au cours du 1er semestre 2020, l'activité de gestion d'actifs a été portée par la croissance des stratégies actifs réels (+0,4 milliard d'euros) et private equity (+0,3 milliard d'euros) qui ont représenté près de 90 % de la collecte nette réalisée par le Groupe. Du fait de l'absence de commercialisation d'un fonds flagship au 1er semestre, l'activité de dette privée a vu ses encours sous gestion diminuer de -0,3 milliard d'euros sur le 1er semestre 2020 sous l'effet de distributions de -0,3 milliard d'euros et d'effets négatifs de marché de -0,1 milliard d'euros partiellement compensés par une collecte nette de 0,1 milliard d'euros. Enfin, les encours de l'activité de capital markets strategies sont restés stables à 3,8 milliards d'euros, portés essentiellement par une collecte nette de 0,2 milliard d'euros et des effets négatifs de marché de 0,1 milliard d'euros.

Au 30 juin 2020, les actifs sous gestion du Groupe se répartissaient entre le périmètre de la gestion d'actifs (24,0 milliards d'euros) et le périmètre des investissements directs réalisés à partir du bilan du Groupe (1,7 milliard d'euros) et étaient répartis comme suit :

(en milliards d'euros)	Actifs sous gestion au 30 juin 2020(1)	Pourcentage des actifs sous gestion du Groupe
		30 juin 2020	31 dé cembre 2019
Dette privée	8,3	32 %	33 %
Actifs réels	9,6	37 %	36 %
Capital markets strategies	3,8	15 %	15 %
Private equity	2,3	9 %	8 %
TOTAL GESTION D'ACTIFS	24,0	93 %	92 %
TOTAL INVESTISSEMENTS DIRECTS	1,7	7 %	8 %
REALISES A PARTIR DU BILAN DU
GROUPE
TOTAL	25,7	100 %	100 %

(1) Les chiffres présentés ont été arrondis à des fins de présentation, ce qui pourrait dans certains cas engendrer des écarts d'arrondis.

Activité de gestion d'actifs

Au 30 juin 2020, le périmètre gestion d'actifs de Tikehau Capital représentait 24,0 milliards d'euros d'actifs et était composé de :

• 85 % d'actifs sous gestion générant des commissions de gestion (soit 20,3 milliards d'euros au 30 juin 2020 contre 19,9 milliards d'euros au 31 décembre 2019) ;
• 11 % d'actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion (soit 2,7 milliards d'euros au 30 juin 2020 contre 2,6 milliards d'euros au 31 décembre 2019) ; et
• 4 % d'actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (soit 1,0 milliard d'euros au 30 juin 2020 contre 1,1 milliard d'euros au 31 décembre 2019).

Sur le 1er semestre 2020, les fonds fermés (à savoir l'ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds de capital markets strategies) ont investi un montant cumulé de 0,8 milliard d'euros (contre 1,5 milliard d'euros au 1 er semestre 2019).

Dette privée : 8,3 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2020

La diminution de -0,3 milliard d'euros des actifs sous gestion de l'activité de dette privée au cours du 1er semestre 2020 (soit une baisse de -3,5 % sur le 1 er semestre 2020) a résulté de distributions de -0,3 milliard d'euros, d'effets négatifs de marché de -0,1 milliard d'euros compensés par une collecte nette de 0,1 milliard d'euros. La faible collecte s'explique par l'absence de commercialisation d'un fonds flagship au 1er semestre 2020. Au cours du 1er semestre 2020, Tikehau Capital a été sélectionné pour assurer la gestion d'un nouveau fonds de place (Novo 2020), ayant pour vocation d'accompagner les ETI françaises sur le long terme en proposant des solutions de financement senior adaptées. Au titre de cette initiative, portée par les assureurs sous l'égide de la FFA (Fédération Française de l'Assurance) et par la Caisse des Dépôts et Consignations, Tikehau Capital a collecté près de 60 millions d'euros au cours du 1er semestre. Enfin, Tikehau Capital a réalisé au cours du 1er semestre 2020 un second closing de plus de 40 millions d'euros dans le cadre de l'initiative lancée en partenariat avec Fideuram en Italie visant à offrir des solutions d'investissement sur les marchés privés européens aux clients particuliers de la banque privée italienne.

Actifs réels : 9,6 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2020

La croissance de 0,4 milliard d'euros des actifs sous gestion des actifs réels au cours de l'exercice 2019 (soit 4,2 % de croissance sur le 1er semestre 2020) a résulté d'une collecte nette de 0,5 milliard d'euros partiellement compensée par des distributions de -0,1 milliard d'euros et des effets négatifs de marché de -0,1 milliard d'euros, principalement liés à Sofidy. Cette croissance reflète, d'une part, la dynamique commerciale de Sofidy qui a affiché une collecte nette de 0,4 milliard d'euros sur la période et, d'autre part, des encours sous gestion en progression de 0,1 milliard d'euros pour Tikehau Investment Management (« Tikehau IM ») avec notamment la réalisation du closing final du premier fonds immobilier discrétionnaire pan-européen du Groupe. Ce fond a été lancé en 2018 et a réalisé une levée de fonds totale de 560 millions d'euros, finalisée le 28 février 2020.

Capital markets strategies: 3,8 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2020

Les actifs sous gestion de l'activité de capital markets strategies sont restés stables au 1er semestre 2020 par rapport au 31 décembre 2020 pour s'établir à 3,8 milliards d'euros. Ceci s'explique par une collecte nette de 0,1 milliard d'euros qui se compense par des effets négatifs de marché de -0,1 milliard d'euros au cours du 1er semestre 2020. Les activités capital markets strategies ont fait preuve de résilience sur le 1er semestre 2020 et le rebond des marchés au 2 ème trimestre 2020 a permis d'atténuer les effets de marché négatifs enregistrés au cours du 1 er trimestre 2020.

Private equity: 2,3 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2020

La croissance de 0,3 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours du 1er semestre 2020 (soit 14,0 % de croissance sur le 1er semestre 2020) comprend une collecte nette particulièrement dynamique de 0,4 milliard d'euros partiellement compensée par des distributions de 0,1 milliard d'euros. Cette croissance des actifs sous gestion de l'activité de private equity a été portée au 1er semestre 2020 par la poursuite de la collecte du fonds dédié à la transition énergétique et lancé en 2018 en partenariat avec Total SA ainsi que le lancement en avril 2020 du premier fonds d'investissement européen à long terme (ELTIF) destiné à la clientèle privée de Banca March en Espagne. Ce fonds, qui a collecté 59 millions

d'euros au cours du 1er semestre 2020 dans un contexte sanitaire et économique très dégradé, répliquera le fonds dédié à la transition énergétique du Groupe. Tikehau Capital confirme ainsi la pertinence de sa stratégie et son positionnement dans le domaine du private equity tout en poursuivant l'élargissement de sa base de clients-investisseurs vers la clientèle privée.

Activité d'investissement

Au 30 juin 2020, les investissements directs réalisés à partir du bilan de Tikehau Capital représentaient un montant de 1,7 milliard d'euros d'actifs (contre 2,2 milliards d'euros au 31 décembre 2019). Cette diminution de 0,5 milliard d'euros sur la période reflète -0,2 milliard d'euros de résultat du portefeuille d'instruments dérivés mis en place par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques, les nouveaux engagements du Groupe dans ses fonds pour -0,1 milliard d'euros et le versement de dividende pour -0,1 milliard d'euros.

Sur le 1er semestre 2020, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d'investissements détenus sur le bilan dans le cadre de ses trois axes stratégiques d'allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci, (ii) des investissements dans les plateformes du Groupe et (iii) des investissements opportunistes.

Le tableau suivant présente au 30 juin 2020 les principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales consolidées dans les stratégies du Groupe (véhicules gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, IREIT Global Group, Sofidy et ACE Management) :

Investissements du Groupe dans ses propres stratégies au 30 juin 2020
(en millions d'euros)	Montant	Montant non	Montant total
	appelé(1)	appelé
Tikehau Direct Lending IV	43,0	8,2	51,2
Tikehau Direct Lending 4L	44,9	6,1	51,0
Tikehau Senior Loan III	47,9		47,9
Tikehau CLO V	37,5		37,5
Tikehau Direct Lending III	21,5	1,2	22,6
Tikehau CLO I	22,0		22,0
Tikehau CLO IV	20,5		20,5
Tikehau CLO III	19,5		19,5
Tikehau Senior Loan II	16,8		16,8
Autres fonds (2)	187,7	81,6	269,3
Total Dette privée	461,3	97,0	558,3
Sélectirente	165,1		165,1
IREIT Global	87,3		87,3
Tikehau Real Estate Investment Company	50,4	29,8	80,2
IREIT Global Holdings 5	47,2		47,2
Tikehau Retail Properties III	35,7		35,7
Tikehau Real Estate Opportunity 2018	28,9	139,2	168,1
Tikehau Retail Properties I	25,5		25,5
Tikehau Real Estate II	24,5		24,5
Tikehau Real Estate III	18,9		18,9
Autres fonds (2)	55,8		55,8
Total Actifs réels	539,2	169,0	708,3
Tikehau Subordonnées Financières	49,2		49,2
Tikehau Global Credit	46,0		46,0
Tikehau Global Value	30,5		30,5
Tikehau Global Short Duration	25,7		25,7
Sofidy Sélection 1	24,6		24,6
Tikehau Income Cross Assets	22,9		22,9
Autres fonds (2)	31,2		31,2
Total Capital markets strategies	230,1		230,1
Tikehau Growth Equity II	108,2	77,5	185,7
Tikehau Special Opportunities II	45,4	104,9	150,2
Tikehau Fund of funds	58,6	57,4	116,1
T2 Energy Transition Fund	27,6	67,8	95,4
Tikehau Special Opportunities	31,9	13,3	45,2
Tikehau Growth Equity Secondary	24,2	4,3	28,6
Autres fonds (2)	22,3	38,8	61,1
Total Private equity	318,3	364,1	682,3
TOTAL GESTION D'ACTIFS – 30 JUIN 2020	1 548,8	630,1	2 178,9
TOTAL GESTION D'ACTIFS – 31 DECEMBRE 2019	1 425,4	652,9	2 078,3

(1) Montant appelé réévalué à la juste valeur.

(2) Pour les stratégies dette privée, actifs réels, capital markets strategies, les autres fonds comprennent tout fonds présentant un montant appelé revalorisé inférieur à 15,0 millions d'euros.

Les principaux investissements réalisés par la Société au cours du 1er semestre 2020 concernent :

Eurazeo (50,1 millions d'euros) – Au cours du 1er semestre 2020, Tikehau Capital a acquis 1 132 737 actions Eurazeo pour un montant total de 50,1 millions d'euros, soit un prix unitaire moyen de 44,20 euros par action.

IREIT Global (25,6 millions d'euros) – Tikehau Capital s'est renforcé au capital de la société cotée via l'acquisition de 80 959 298 actions pour un prix total de 39,7 millions de dollars singapouriens (soit 25,6 millions d'euros), soit un prix unitaire moyen de 0,49 dollar singapourien par action (soit 0,32 euro par action).

Le principal désinvestissement réalisé par la Société au cours du 1er semestre 2020 concerne :

DWS (65,6 millions d'euros) – Tikehau Capital a procédé à la cession de 1 932 345 actions DWS pour un montant total de 65,6 millions d'euros, soit un prix unitaire moyen de 33,96 euros par action. La plusvalue réalisée sur ces cessions s'élève à 3,4 millions d'euros.

Faits marquants du 1er semestre 2020 :

Fitch Ratings confirme la notation Investment Grade (BBB- assortie d'une perspective stable) attribuée à Tikehau Capital – Le 27 janvier 2020, lors de sa revue annuelle, Fitch Ratings a confirmé l'attribution de la notation Investment Grade (BBB-) de Tikehau Capital. Assortie d'une perspective stable, cette notation confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings a souligné notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital et a marqué sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie.

Augmentation de capital du 31 mars 2020 – Le 31 mars 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 120 722 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan d'Actions de Performance 2018.

Au 31 mars 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 641 529 560 euros et se compose de 136 794 130 actions.

Tikehau Capital accroît sa participation dans IREIT Global – Le 6 avril 2020, Tikehau Capital, conjointement avec City Developments Limited (CDL), une société immobilière de premier plan cotée à Singapour, ont augmenté leurs participations respectives dans IREIT Global¹ , une foncière cotée à Singapour focalisée sur le marché immobilier européen, et dans laquelle Tikehau Capital a investi en novembre 2016.

L'acquisition, aux côtés d'une filiale d'AT Capital, family office basé à Singapour, d'une participation de 26,04% dans IREIT Global, permet à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT Global respectivement de 16,64% à 29,20% et de 12,52% à 20,87% à l'issue de la transaction. Ensemble, Tikehau Capital et CDL détiennent à l'issue de l'opération plus de la moitié du capital d'IREIT Global. Pour Tikehau Capital, cette acquisition représente un investissement en numéraire d'environ 25 millions d'euros.

Tikehau Capital a lancé en avril 2020 son premier fonds d'investissement européen à long terme (« ELTIF – European Long-Term Investment Fund ») destiné à la clientèle privée de Banca March en Espagne – Ce fonds ELTIF, d'une taille d'environ 61 millions d'euros, consacré à la transition énergétique est destiné à la clientèle privée de Banca March, lui offrant un accès à des solutions d'investissement en private equity axées sur cette thématique. Il répliquera ainsi le fonds dédié à la transition énergétique de Tikehau Capital (créé en 2018 avec Total SA) dont la stratégie différenciante vise à offrir des rendements élevés tout en accélérant la transition vers une économie bas carbone.

Tikehau Capital classé n°2 de sa catégorie par Sustainalytics – Le 26 mai 2020, Tikehau Capital, a été classé deuxième sur 246 gestionnaires et dépositaires d'actifs mondiaux par Sustainalytics. Ce

¹ Tikehau Capital et CDL co-détiennent IREIT Global Group Pte. Ltd., la société de gestion d'IREIT Global.

classement, établi par l'une des premières agences de notation ESG au monde, constitue une nouvelle reconnaissance de la solide gestion par le Groupe des problématiques ESG.

Tikehau Capital a été sélectionné pour assurer la gestion de Novo 2020 – Déjà en charge de la gestion de fonds de place Novo2, Novi1 et Novo2018, Tikehau Capital a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion d'un nouveau fonds de place (Novo 2020), qui aura pour vocation d'accompagner des ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire. Au titre de cette initiative, portée par les assureurs sous l'égide de la FFA (Fédération Française de l'Assurance) et par la Caisse des Dépôts et Consignations, Tikehau Capital a collecté environ 60 millions d'euros au cours du 1er semestre 2020.

Succès du second closing de Fideuram – Tikehau Capital a réalisé au 1er semestre 2020 un second closing de plus de 40 millions d'euros dans le cadre de l'initiative lancée en partenariat avec Fideuram en Italie. Cette initiative vise à offrir des solutions d'investissement sur les marchés privés européens aux clients particuliers de la banque privée italienne.

Entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners aux Etats-Unis – Le 14 mai 2020, Tikehau Capital a annoncé l'entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord.

Créée en 2011 par deux entrepreneurs, Star America Infrastructure Partners s'est spécialisée dans des projets d'infrastructures de taille moyenne, particulièrement au travers de partenariats public-privé, dans quatre catégories d'actifs : le transport (notamment routes, ponts, tunnels, ferroviaire), les infrastructures sociales (notamment logement étudiants et hôpitaux), l'environnement (gestion de l'eau et des déchets, efficacité énergétique) et la communication (data centers, fibre optique). Star America Infrastructure Partners dispose d'environ 600 millions de dollars (535 millions d'euros² ) d'encours, dont 70% proviennent d'investisseurs américains, et compte environ 20 collaborateurs.

Cette acquisition permet à Tikehau Capital de renforcer son expertise dans les infrastructures, au-delà de son savoir-faire reconnu en immobilier, de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord en accélérant son ouverture à des clients-investisseurs nord-américains. Avec un taux de commission de gestion nettement supérieur à la moyenne du Groupe³ , appliqué au capital engagé par les clients-investisseurs, cette acquisition viendrait également renforcer le profil de génération de revenu de Tikehau Capital.

Constitution d'un portefeuille d'instruments dérivés dans la cadre de la gestion des risques de marché – Dans le cadre de la gestion des risques de marché, le Groupe a constitué un portefeuille d'instruments dérivés alors que l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. Ces instruments permettent au groupe de disposer d'instruments de gestion du risque de marché, en particulier pour sa composante cotée, face à un niveau d'incertitude qui reste très élevé quant à l'évolution de la crise sanitaire et des marchés au cours des prochains trimestres.

² Sur base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020.

³ Pour mémoire, le taux de commissionnement moyen au sein des activités de gestion d'actifs de Tikehau Capital s'élevait à 92 bps pour l'exercice 2019.

2.2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SE-MESTRIELS RESUMES 2020

(a) Commentaires des résultats consolidés semestriels résumés 2020

(i) Résultat de l'activité de gestion d'actifs

Au 1er semestre 2020, le résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs ressortait à 28,6 millions d'euros en augmentation de 39,5% par rapport au 1er semestre 2019 (20,5 millions d'euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s'est élevé à 32,4 % au 30 juin 2020 contre 27,0 % au 30 juin 2019.

Les revenus de l'activité de gestion d'actifs au 1er semestre 2020 ressortaient à 88,3 millions d'euros, soit une progression de 12,4 millions d'euros (+16,3 % par rapport au 1 er semestre 2019).

Ces revenus proviennent essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 87,1 millions d'euros, contre 75,0 millions d'euros au 1er semestre 2019. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 1,2 million d'euros (contre 0,9 million d'euros au 1 er semestre 2019).

Au 1er semestre 2020, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion s'établissaient à 20,3 milliards d'euros et, au sein de ces actifs générateurs de revenus, 98 % des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à trois ans :

Le montant moyen des actifs sous gestion⁴ générant des commissions de gestion est passé de 16,5 milliards d'euros au 30 juin 2019 (sur 12 mois glissants) à 18,9 milliards d'euros au 30 juin 2020 (soit une augmentation de 14,5% sur 12 mois glissants).

⁴ Le montant moyen des actifs sous gestion au 30 juin 2020 est issu de la moyenne du montant des encours sous gestion au 30 juin 2019 et au 30 juin 2020.

Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion, de souscription et d'arrangement perçues dans le cadre de l'activité de gestion d'actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 94 points de base au 1er semestre 2020 (sur 12 mois glissants) contre 84 points de base au 1 er semestre 2019 (sur 12 mois glissants) :

Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l'évolution de ses revenus en regard de ses actifs gérés.

Au 30 juin 2020, les taux de commissionnement(1) moyens pondérés de chacune des quatre lignes de métiers de l'activité de gestion d'actifs du Groupe étaient les suivants :

	Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au  30 juin 2020 (12 mois glis	Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au  30 juin 2019 (12 mois glis
	sants)	sants)
Dette privée	79 points de base	69  points de base
Actifs réels	107  points de base	99  points de base
Capital markets	62 points de base	53  points de base
strategies
Private equity	Supérieur à 150 points de base	Supérieur à 150 points de base
ACTIVITE DE GES	94 POINTS DE BASE	84 POINTS DE BASE
TION D'ACTIFS

(1) Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)

Cette appréciation reflète une évolution du business mix de la Société grâce à une forte croissance organique de l'activité de private equity et un renforcement de l'activité actifs réels à la suite de l'acquisition stratégique de Sofidy fin décembre 2018.

Sur cette base, le taux de marge opérationnelle de l'activité de gestion d'actifs est ressorti positivement à 32,4 % au 30 juin 2020 contre 27,0 % au 30 juin 2019.

(en millions d'euros)	er semestre 2020 1	er semestre 2019 1
Revenus de l'activité de gestion d'actifs	88,3	75,9
Charges opérationnelles et autres	(59,7)	(55,4)
MARGE OPÉRATIONNELLE DE L'ACTIVITÉ DE GES
TION D'ACTIFS	28,6	20,5
Marge opérationnelle de l'activité de gestion d'actifs (en
pourcentage des revenus)	+32,4%	+27,0%

(ii) Résultat de l'activité d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence)

Au 1er semestre 2020, le résultat opérationnel de l'activité d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence) s'est élevé à -290,3 millions d'euros, contre 119,4 millions d'euros au 1 er semestre 2019.

Les revenus du portefeuille de la Société se sont élevés à -77,2 millions d'euros contre 157,7 millions au 1er semestre 2019. Ces revenus du portefeuille comprennent au 1er semestre 2020 une variation négative de juste valeur pour -119,6 millions d'euros (contre une variation positive de juste valeur de 108,7 millions d'euros au 1er semestre 2019) et d'autres revenus du portefeuille pour 42,3 millions d'euros (contre 49,0 millions d'euros au 1 er semestre 2019).

Au 1er semestre 2020, la variation négative de juste valeur de -119,6 millions d'euros résulte principalement des variations du portefeuille non courant pour -140,2 millions d'euros, comprenant -61,1 millions d'euros sur les titres cotés (dont Eurazeo pour -60,5 millions d'euros et Assystem pour -5,8 millions d'euros, partiellement compensés par DWS pour 6,8 millions d'euros) et -79,1 millions d'euros sur les investissements non courants (dont Sélectirente pour -24,0 millions d'euros et les investissements liés aux Collateralized Loan Obligations pour -10,1 millions d'euros), partiellement compensées par 20,6 millions d'euros provenant des investissements courants.

Les autres revenus de portefeuille sont composés de dividendes, coupons et distributions pour un montant de 42,3 millions d'euros au 1er semestre 2020, en baisse de 6,7 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2019.

Les charges opérationnelles de l'activité d'investissement sont en progression à 47,3 millions d'euros au 1er semestre 2020 (contre 37,5 millions d'euros au 1er semestre 2019) et comprennent principalement la rémunération de la Gérance pour 35,3 millions d'euros.

Enfin, au cours du 1er semestre 2020, la Société a enregistré un résultat du portefeuille d'instruments dérivés de -165,4 millions d'euros lié à la mise en place d'un portefeuille d'instruments dérivés dans le cadre de sa politique de gestion des risques alors que l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur.

(iii) Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence)

Au 1er semestre 2020, le résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s'établit à une perte de -261,7 millions d'euros (contre un profit de 139,9 millions d'euros au 1 er semestre 2019).

Au 1er semestre 2020, la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ressortait à -0,4 million d'euros contre -0,8 million d'euros au 1 er semestre 2019.

Les charges opérationnelles au 1er semestre 2020 se sont élevées à 107,0 millions d'euros contre 92,9 millions d'euros au 1er semestre 2019. L'augmentation des charges opérationnelles a résulté principalement de l'incidence de la croissance des effectifs des sociétés de gestion du Groupe sur 12 mois glissants, de la croissance organique de la Société et de la rémunération de la Gérance.

(iv) Résultat net

Au 1er semestre 2020, les produits nets sur équivalents de trésorerie se sont élevés à 0,1 million d'euros contre 0,3 million d'euros au 1 er semestre 2019.

Le résultat financier du 1 er semestre 2020 ressort à -19,2 millions d'euros, en progression par rapport au 1er semestre 2019 (-22,0 millions d'euros), en raison notamment de la variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (-2,9 millions d'euros, contre -10,0 millions d'euros au 1er semestre 2019), des charges d'intérêts sur les instruments dérivés de taux (-1,6 million d'euros, même montant qu'au 1 er semestre 2019) et des charges liées aux emprunts financiers (-14,1 millions d'euros, contre -10,4 millions d'euros par rapport au 1 er semestre 2019).

Au 1er semestre 2020, l'impôt courant et différé correspond à un produit de 41,4 millions d'euros (contre une charge de -17,6 millions d'euros au 1er semestre 2019) qui inclut notamment un produit de 41,6 millions d'euros d'impôt différé, principalement lié à l'activation des pertes sur les instruments financiers.

Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, du 1er semestre 2020 s'établit à une perte de -240,9 millions d'euros, contre un bénéfice de 97,2 millions d'euros au 1 er semestre 2019.

(v) Revenus nets – Information sectorielle

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs

Au 1er semestre 2020, les revenus nets de l'activité de gestion d'actifs se sont établis à 88,3 millions d'euros, en croissance de 16,3 % sur la période (75,9 millions d'euros au titre du 1 er semestre 2019).

Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de son activité de gestion d'actifs, à savoir : dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity.

(en milliers d'euros)		Activité de gestion d'actifs	Revenus de
	Dette privée	Actifs réels	Capital markets strategies	Private equity	l'activité de gestion d'actifs au  30 juin 2020
Revenus nets	24 039	36 381	12 326	15 507	88 253
Commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres	23 956	36 381	12 281	14 478	87 096
Commissions de performance et carried interest	83		45	1 029	1 157

(en milliers d'euros)	Activité de gestion d'actifs				Revenus de
	Dette privée	Actifs réels	Capital markets strategies	Private equity	l'activité de gestion d'actifs au  30 juin 2019
Revenus nets	20 431	35 308	9 105	11 103	75 947
Commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres	19 955	35 121	8 877	11 103	75 056
Commissions de performance et carried interest	476	187	228	-	891

Activité de dette privée

Au 1er semestre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de dette privée ressortent à 24,0 millions d'euros (contre 20,4 millions d'euros au 1er semestre 2019). Ces revenus correspondent à des actifs gérés d'un montant de 8,3 milliards d'euros au 30 juin 2020, contre 8,4 milliards d'euros au 30 juin 2019. Cette progression de 17,6% des revenus plus forte que la progression du montant des actifs sous gestion de cette activité est liée à l'investissement des engagements appelés dans les fonds.

Les revenus nets de cette activité correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 24,0 millions d'euros et à des revenus liés à la performance pour un montant de 0,1 million d'euros au 1 er semestre 2020.

Activité actifs réels

Au 1er semestre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité actifs réels ressortent à 36,4 millions d'euros (contre 35,3 millions d'euros au 1er semestre 2019). Ces revenus correspondent à des actifs gérés d'un montant de 9,6 milliards d'euros au 30 juin 2020 (contre 8,0 milliards d'euros au 30 juin 2019).

Les revenus nets de cette activité correspondent essentiellement à des commissions de gestion pour un montant de 36,4 millions d'euros au 1 er semestre 2020.

Activité de capital markets strategies

Au 1er semestre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de capital markets strategies ressortent à 12,3 millions d'euros (contre 9,1 millions d'euros au 1er semestre 2019). Ces revenus correspondent à des actifs gérés pour un montant de 3,8 milliards d'euros au 30 juin 2020 (contre 3,3 milliards d'euros au 30 juin 2019).

Les revenus nets de cette activité correspondent essentiellement à des commissions de gestion pour un montant de 12,3 millions d'euros au 1 er semestre 2020.

Activité de private equity

Au 1er semestre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de private equity ressortent à 15,5 millions d'euros (contre 11,1 millions d'euros au 1er semestre 2019). Ces revenus correspondent à des actifs gérés pour un montant de 2,3 milliards d'euros au 30 juin 2020 (contre 1,5 milliards d'euros au 30 juin 2019).

Les revenus nets de cette activité correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 14,5 millions d'euros et à des revenus liés à la performance pour un montant de 1,1 million d'euros au 1 er semestre 2020.

Revenus nets de l'activité d'investissement

Au 1er semestre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité d'investissement ressortent à -77,2 millions d'euros (contre 157,7 millions d'euros au 1 er semestre 2019) et se composent :

• de la variation négative de juste valeur de -119,6 millions d'euros qui résulte principalement des variations du portefeuille non courant pour -140,2 millions d'euros, comprenant -61,1 millions d'euros sur les titres cotés (dont Eurazeo pour -60,5 millions d'euros et Assystem pour -5,8 millions d'euros, partiellement compensés par DWS pour 6,8 millions d'euros), et -79,1 millions d'euros sur les investissements non courants (dont Sélectirente pour -24,0 millions d'euros et les investissements liés aux Collateralized Loan Obligations pour -10,1 millions d'euros), partiellement compensées par 20,6 millions d'euros provenant des investissements courants.
• des revenus liés aux dividendes, coupons des obligations, ainsi que des intérêts sur les créances rattachées à ces investissements qui s'élèvent pour leur part à 42,3 millions d'euros (contre 49,0 millions d'euros au 1 er semestre 2019).

(b) Liquidités et sources de financement

Sources de financement

La dette brute de Tikehau Capital s'élevait à 1 007,2 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 997,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 795,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le tableau ci-après résume la répartition de la dette brute de la Société :

	30 juin	31  décembre	31  décembre
En normes IFRS (en millions d'euros)	2020	2019	2018
Obligations	800,0	800,0	300,0
Dette bancaire (y compris intérêts courus)	215,8	207,2	504,6
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(8,6)	(10,0)	(8,7)
Dette BRUTE	1 007,2	997,2	795,9

Toutes les lignes de financement du Groupe sont contractées en euros.

La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/taux variable au 30 juin 2020 sont décrites plus en détail à la note 5.13 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés semestriels résumés figurant à la Section 3.1 du présent Rapport financier semestriel.

Liquidités

Au 30 juin 2020, la Société disposait d'une trésorerie d'un montant de 767,4 millions d'euros composé de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et d'actifs financiers de gestion (contre 1 307,2 millions d'euros au 31 décembre 2019). La Société disposait par ailleurs d'un portefeuille d'investissement courant (constitué d'obligations, de valeurs mobilières de placement et d'OPCVM et du dépôt de garantie et des appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments financiers) pour un montant de 349,6 millions d'euros, contre 125,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le tableau suivant présente les liquidités disponibles du Groupe aux 30 juin 2020, au 31 décembre 2019 et 2018, ainsi que le calcul de la dette nette de la Société, dans chaque cas, calculée comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, augmentés du portefeuille d'investissement courant moins les emprunts et dettes financières courantes et non courantes :

	30 juin	31  décembre	31  décembre
En normes IFRS (en millions d'euros)	2020	2019	2018
Dette brute	1 007,2	997,2	795,9
Liquidités	1 116,9	1 432,3	573,7
dont : trésorerie et équivalents de trésorerie	685,5	1 175,4	436,3
dont : actifs financiers de gestion de trésorerie	81,8	131,8	26,9
dont : portefeuille d'investissement courant(1)	349,6	125,1	110,5
DETTE NETTE (TRESORERIE NETTE)	-109,7	-435,1	222,2

(1) incluant le dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille d'instruments dérivés) pour un montant de 110,2 millions d'euros au 30 juin 2020.

(c) Évolution des capitaux propres

Les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élevaient à 2,8 milliards d'euros au 30 juin 2020, contre 3,1 milliards d'euros au 31 décembre 2019 et 2,3 milliards d'euros au 31 décembre 2018 et se décomposaient comme suit :

	30 juin	31 décembre	31  décembre
En normes IFRS (en millions d'euros)	2020	2019	2018
Capital social	1 641,5	1 640,1	1 241,7
Primes	1 157,2	1 158,7	849,3
Réserves et report à nouveau	226,1	161,4	290,6
Résultat de l'exercice (part du Groupe)	-240,9	178,7	(107,4)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (PART DU
GROUPE)	2 783,9	3 138,8	2 274,3

(d) Intéressement à la surperformance (carried interest)

Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d'un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement immobiliers, de dette privée et de private equity.

L'intéressement à la surperformance (carried interest) est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : 20 % de l'intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe (exerçant des responsabilités dans les activités de gestion ou transversales du Groupe et incluant AF&Co et MCH), le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, Tikehau IM et Tikehau Capital Advisors.

Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est versé par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu.

Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 1,2 million d'euros d'intéressement à la surperformance (carried interest) au titre du 1er semestre 2020 contre 0,9 million d'euros au titre du 1 er semestre 2019.

Au 30 juin 2020, 90 % des actifs sous gestion de dette privée (Direct lending and multi assets), des fonds immobiliers et des fonds de private equity étaient éligibles à un intéressement à la surperformance (carried interest), soit un montant de 9,0 milliards d'euros.

Sur ce total, au 30 juin 2020, les actifs sous gestion investis ont représenté un montant de 5,8 milliards d'euros (en progression de 14% par rapport au 31 décembre 2019) dont 2,7 milliards d'euros (montant stable par rapport au 31 décembre 2019) ont été en situation de dépassement du seuil de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel l'intéressement à la performance est dû).

	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Actifs éligibles à l'intéressement à la surperformance
(carried interest)	8 981	8 641
Direct lending and multi assets	3 589	3 709
Actifs réels	3 096	2 958
Private equity	2 296	1 973
Actifs sous gestion investis	9 949	9 652
Direct lending and multi assets	4 557	4 679
Actifs réels	3 096	2 958
Private equity	2296	2 014

2.3. Evénements significatifs depuis le 30 juin 2020 et perspectives

(a) Evénements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2020

Communiqué du 30 juillet 2020

Tikehau Capital au premier semestre 2020

1,1 md€ de collecte nette dans la gestion d'actifs 25,7 mds€ d'actifs sous gestion au 30 juin 2020 1,6 md€ d'encours additionnels captés en juillet 2020 Confirmation des objectifs à horizon 2022

• Les encours du Groupe au 30 juin 2020 s'élèvent à 25,7 mds€, en croissance de +9,8% sur douze mois, et de +1,2% au deuxième trimestre ;
• La dynamique commerciale du Groupe est restée bonne malgré le contexte difficile, avec une collecte nette solide de +1,1 md€ pour l'activité de gestion d'actifs au premier semestre, portant les encours de cette activité à 24,0 mds€ au 30 juin 2020 (+13,2% sur douze mois et +2,6% sur le deuxième trimestre) ;
• L'ensemble des classes d'actifs de Tikehau Capital contribue positivement à la collecte nette sur le premier semestre, avec une montée en puissance continue de l'immobilier et du private equity ;
• Dans le domaine de la dette privée, Tikehau Capital a été sélectionné pour assurer la gestion de Novo 2020, nouveau fonds de place visant à proposer des solutions de financement aux ETI françaises ;
• Le Groupe continue à gérer activement son portefeuille, et a profité des conditions de marché pour céder 54% de sa participation dans DWS, les deux groupes restant par ailleurs pleinement engagés dans la poursuite de leur partenariat stratégique ;
• Au cours du mois de juillet 2020, Ace Management a été retenu comme gestionnaire exclusif du fonds de soutien à la filière aéronautique, avec un premier closing de 630 m€ ;
• Le 29 juillet 2020, le Groupe a collecté des engagements à hauteur de 220 m€ dans le cadre du premier closing de la cinquième génération de son fonds de Direct Lending et a finalisé l'acquisition de Star America Infrastructure Partners, étape majeure dans le développement du Groupe en Amérique du Nord.

Les actifs sous gestion de Tikehau Capital au 30 juin 2020 s'élèvent à 25,7 mds€, en progression de +9,8%⁵ sur un an, soit +2,3 mds€. Sur le deuxième trimestre 2020, l'évolution des encours atteint +1,2% (soit +0,3 md€).

Les actifs sous gestion du Groupe à fin juin 2020 se répartissent entre 24,0 mds€ pour l'activité de gestion d'actifs et 1,7 md€ pour l'activité d'investissement.

Antoine Flamarion, co-fondateur de Tikehau Capital, a déclaré : « Tikehau Capital a montré au cours du deuxième trimestre de l'année sa capacité à poursuivre sa croissance à un rythme soutenu malgré une situation sans précédent due à l'impact de la pandémie de Covid-19. La solidité de notre bilan et notre ADN entrepreneurial nous ont permis de lancer et de concrétiser des initiatives nouvelles en dépit du contexte de ralentissement économique significatif. L'engagement sans faille de nos équipes se traduit aujourd'hui par une collecte maintenue à un niveau élevé au cours du premier semestre. Notre plateforme mondiale et les stratégies d'investissement que nous proposons à nos clients institutionnels et particuliers montrent plus que jamais leur pertinence dans un contexte économique incertain. Nous avons poursuivi nos investissements durant le premier semestre et confirmé notre rôle dans le financement des entreprises de taille moyenne et intermédiaire en France et en Europe. »

Mathieu Chabran, co-fondateur de Tikehau Capital, a ajouté : « La deuxième partie de l'année restera sans doute marquée par l'incertitude et la volatilité sur le plan économique. La spécificité de notre offre, notre approche sélective dans les investissements et l'agilité de nos équipes constitueront à cet égard des éléments clés de différenciation. Tikehau Capital est en ordre de marche pour réaliser ses objectifs visant à atteindre plus de 35 mds€ d'actifs sous gestion pour le Groupe et à générer plus de 100 m€ de résultat opérationnel dans la gestion d'actifs à horizon 2022. »

Activité de gestion d'actifs : collecte nette positive de +1,1 md€ au premier semestre 2020

Au 30 juin 2020, les encours de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital s'élèvent à 24,0 mds€, en croissance de +2,8 mds€ sur douze mois (+13,2%). Sur le deuxième trimestre 2020, la progression des encours atteint +2,6%, soit +600 m€, portant leur progression sur l'ensemble du premier semestre à +1,7% (+400 m€), du fait des impacts suivants :

• Une collecte nette particulièrement solide à hauteur de +1 100 m€, dont +580 m€ levés sur le deuxième trimestre. Cette très bonne performance, réalisée en dépit d'un contexte économique et sanitaire particulièrement dégradé, est le reflet de l'intérêt porté par les investisseurs au modèle du Groupe et aux stratégies d'investissement qu'il développe. Elle traduit également les tendances structurellement porteuses dont bénéficient les segments de marché sur lesquels le Groupe est positionné. La solide performance commerciale sur les six premiers mois de l'année est notamment due au dynamisme des activités immobilières et de private equity, qui représentent environ 80% de la collecte nette du semestre, améliorant ainsi le business mix du Groupe et sa génération de revenus.
• Des distributions qui se sont élevées à environ -500 m€ sur le premier semestre, principalement pour les activités de dette privée.
• Des effets de marché à hauteur de -200 m€, dans un contexte de forte dégradation du contexte macroéconomique lié à la pandémie de Covid-19. Ces effets ont été principalement enregistrés au sein des activités capital markets strategies.

⁵ Les chiffres présentés ont été arrondis à des fins de présentation, ce qui pourrait dans certains cas engendrer des écarts d'arrondi.

A fin juin 2020, Tikehau Capital dispose d'un niveau de dry powder de 4,7 mds€ au sein des fonds qu'il gère, ce qui lui permet de se positionner aux côtés des entreprises et de pouvoir saisir les opportunités d'investissements qui se présenteront.

Dette privée : 8,3 mds€ d'actifs sous gestion au 30 juin 2020

Les actifs sous gestion de l'activité de dette privée s'élèvent à 8,3 mds€ à fin juin 2020, contre 8,4 mds€ un an plus tôt. Sur le deuxième trimestre 2020, les encours de cette activité sont stables, avec une collecte nette de +100 m€, compensée par des distributions de -150 m€, liées notamment aux activités de direct lending. Les effets de marché sur les activités de dette privée sont positifs à hauteur d'environ +70 m€ sur le deuxième trimestre.

Déjà en charge de la gestion de fonds de place Novo2, Novi1 et Novo 2018, Tikehau Capital a été sélectionné au cours du deuxième trimestre pour assurer la gestion d'un nouveau fonds de place (Novo 2020), qui aura pour vocation d'accompagner des ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire. Au titre de cette initiative, portée par les assureurs sous l'égide de la FFA (Fédération Française de l'Assurance) et par la Caisse des Dépôts et Consignations, Tikehau Capital a collecté environ 60 m€ au cours du premier semestre et plus de 110 m€ à date, et ancre son positionnement d'acteur clé dans le financement de l'économie réelle.

Tikehau Capital a également réalisé avec succès un second closing de plus de 40 m€ dans le cadre de l'initiative lancée en partenariat avec Fideuram en Italie visant à offrir des solutions d'investissement sur les marchés privés européens aux clients particuliers de la banque privée italienne.

Immobilier : 9,6 mds€ d'actifs sous gestion au 30 juin 2020

Les encours des activités immobilières de Tikehau Capital ont enregistré une croissance de +4,3% (soit +400 m€) sur le premier semestre, pour atteindre 9,6 mds€ à fin juin 2020. Après un premier trimestre très dynamique, les actifs sous gestion sont stables sur le deuxième trimestre (+0,3%, soit +27 m€).

La collecte nette s'est élevée à environ +520 m€ sur le premier semestre, avec une dynamique qui est restée bien orientée pour Sofidy ainsi que la réalisation du closing final du premier fonds immobilier discrétionnaire pan-européen du Groupe, lancé en 2018 et qui a réalisé une levée de fonds totale de 560 m€, finalisée le 28 février 2020. Les effets de distribution et de marché se sont élevés respectivement à -65 m€ et -70 m€ sur le semestre, principalement liés à Sofidy.

Le 6 avril 2020, Tikehau Capital a renforcé sa participation dans IREIT Global, foncière cotée à Singapour focalisée sur le marché immobilier européen. Cette opération a été réalisée dans de très bonnes conditions financières pour le Groupe, le cours de bourse d'IREIT Global s'étant apprécié de +51% depuis la transaction⁶ .

Private equity : 2,3 mds€ d'actifs sous gestion au 30 juin 2020

Le Groupe poursuit avec succès son développement dans le private equity, classe d'actifs porteuse, dont les encours ont progressé de plus de 53% au cours des douze derniers mois pour atteindre 2,3 mds€ à fin juin 2020. Les actifs sous gestion sont en progression d'environ +300 m€ par rapport au 31 décembre 2019 (soit +15,0%), et de +200 m€ sur le deuxième trimestre (+9,5%).

En tant qu'acteur majeur du financement de l'économie européenne, Tikehau Capital a la conviction que les solutions de financement alternatives qu'il développe, notamment en fonds propres, sont un

⁶ Sur base d'un cours d'IREIT Global de 0,74 SGD au 29 juillet 2020.

vecteur plus que jamais essentiel pour financer la relance économique et la transition énergétique.

Ainsi, la collecte nette a été dynamique et s'est élevée à +350 m€ sur le semestre (dont +250 m€ au deuxième trimestre), avec notamment les succès enregistrés par la seconde génération de fonds dédié aux situations spéciales, géré par l'équipe Tactical Strategies créée au cours du quatrième trimestre 2019.

Le fonds de private equity dédié à la transition énergétique a poursuivi sa collecte sur le premier semestre. Ce fonds, lancé en 2018 en partenariat avec Total, vise à offrir des rendements élevés tout en accélérant la transition vers une économie bas-carbone. Il est le reflet d'une conviction forte portée par le Groupe, qui considère que l'investissement en fonds propres est une démarche particulièrement pertinente et efficace dans l'environnement actuel, permettant de mettre les entreprises au cœur de la réalisation de la transition énergétique.

Par ailleurs, le gouvernement français, suite à la remise d'un rapport par M. Philippe Tibi, a lancé fin 2019 une initiative de place visant à améliorer le financement des entreprises technologiques françaises. Dans le cadre de cette initiative, les grands investisseurs institutionnels français se sont engagés à dédier plus de 6 milliards d'euros d'ici le 31 décembre 2022 afin de permettre à ces entreprises de financer leur croissance. Le 29 juillet 2020, le fonds de transition énergétique de Tikehau Capital a été déclaré éligible à cette initiative et confirme ainsi la pertinence de son positionnement.

Le Groupe a également lancé en avril 2020 son premier fonds d'investissement européen à long terme (ELTIF) destiné à la clientèle privée de Banca March en Espagne, et qui répliquera le fonds dédié à la transition énergétique du Groupe. Dans le cadre de cette initiative, le Groupe a collecté 59 m€ au cours du premier semestre, dans un contexte sanitaire et économique très dégradé. Tikehau Capital confirme ainsi la pertinence de sa stratégie dans le domaine du private equity et poursuit l'élargissement de sa base de clients-investisseurs vers la clientèle privée.

Enfin, la collecte du segment private equity sur le premier semestre bénéficie également d'une allocation provenant de la stratégie multi-actifs lancée fin 2019 en partenariat avec Fideuram.

Les distributions ont eu un impact de -120 m€ sur les encours du périmètre private equity au premier semestre, et les effets de marché n'ont pas eu d'impact significatif sur les actifs sous gestion sur la période.

Capital markets strategies : 3,8 mds€ d'encours au 30 juin 2020

Dans un contexte de marché particulièrement mouvementé au cours du premier semestre, les activités de capital markets strategies ont fait preuve de résilience. Les encours progressent de +0,7% (soit +25 m€) par rapport au 31 décembre 2019, dont +8,6% (soit +300 m€) au cours du deuxième trimestre.

La collecte nette est positive à hauteur de +150 m€ sur les six premiers mois de l'année, portée par un deuxième trimestre dynamique tant pour les stratégies obligataires que flexibles et actions. Les effets de marché sont négatifs à hauteur de -120 m€ sur le semestre, le rebond des marchés au second trimestre ayant permis de compenser une large partie des effets négatifs enregistrés au cours du premier trimestre.

Activité d'investissement : des encours de 1,7 md€ à fin juin 2020

Les actifs sous gestion de l'activité d'investissement s'élèvent à 1,7 md€ à fin juin 2020 contre 2,2 mds€ à fin décembre 2019.

Cette baisse de 500 m€ enregistrée sur le premier semestre s'explique principalement par les éléments suivants :

• Tikehau Capital a pris des engagements dans ses fonds, conformément à sa stratégie d'alignement d'intérêts, pour environ -140 m€ ;
• Les effets liés aux distributions de dividende s'élèvent à environ -80 m€ ;
• Les effets de marché négatifs sur le portefeuille d'investissements directs du Groupe se sont élevés à environ -70 m€ sur le semestre (en majorité du fait des participations cotées), soit un impact d'environ -8%, dont -170 m€ ont été enregistrés sur le premier trimestre, et +100 m€ sur le deuxième trimestre. Les effets de marché positifs enregistrés au deuxième trimestre ont été compensés par -165 m€ d'impact négatif lié à des instruments financiers mis en place par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques, alors que l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. Ces instruments peuvent être assimilés à des outils de couverture du portefeuille d'investissements du Groupe, en particulier pour sa composante cotée, face à un niveau d'incertitude qui reste très élevé quant à l'évolution de la crise sanitaire et des marchés au cours des prochains trimestres. Les coûts liés à ces instruments impacteront négativement les états financiers du Groupe dans les mêmes proportions que ses encours.

Une rotation active du portefeuille d'investissement au premier semestre

Avec 210 lignes d'investissements au total au 30 juin 2020, le portefeuille consolidé de Tikehau Capital bénéficie d'un niveau élevé de diversité en termes de typologie d'actifs, d'une grande granularité et d'une exposition croissante à ses propres stratégies de gestion d'actifs.

Ainsi, à fin juin 2020, le portefeuille de Tikehau Capital est exposé à 65% à ses propres fonds sous gestion (contre 61% à fin décembre 2019), en ligne avec les objectifs du Groupe. Cette approche présente pour le Groupe le double avantage d'aligner ses intérêts avec ceux de ses clients-investisseurs, et de disposer de sources de revenus au profil plus récurrent. A cet égard, l'effet des ajustements de juste valeur des engagements pris par le Groupe dans ses fonds a été limité à environ -3% sur les six premiers mois de l'année, en dépit d'un contexte de marché particulièrement difficile et volatile.

Depuis le 1er janvier, Tikehau Capital a également poursuivi activement la rotation de son portefeuille d'investissements directs. Ainsi, le Groupe a profité des conditions de marché pour procéder à la cession de 54% de sa participation dans la société de gestion allemande DWS, générant un produit de cession total 110 m€. Tikehau Capital et DWS poursuivent par ailleurs le déploiement de leur partenariat stratégique, dont l'esprit et la nature restent inchangés suite à cette opération, avec plusieurs initiatives et projets communs actuellement en cours de développement.

Par ailleurs, le Groupe a été informé par Conforama, acteur majeur de l'équipement de la maison en Europe, du prochain remboursement du prêt de 115 m€ consenti à la société début 2018, porté en partie par le bilan de Tikehau Capital et en partie par plusieurs fonds gérés par le Groupe.

Perspectives

Tikehau Capital est en ordre de marche pour réaliser ses objectifs à horizon 2022 visant à atteindre plus de 35 mds€ d'actifs sous gestion pour le Groupe et à générer plus de 100 m€ de résultat opérationnel dans la gestion d'actifs.

Au cours du mois de juillet 2020, Tikehau Capital a continué à délivrer sur sa stratégie et a remporté d'importants succès commerciaux ayant permis de comptabiliser 1,6 md€ d'encours supplémentaires depuis le 30 juin 2020, dont 1,1 md€ par croissance organique, un montant équivalent à la collecte nette de l'ensemble du premier semestre, et 0,5 md€ en croissance externe :

• Dans le domaine du private equity, Ace Management, société de capital-investissement, filiale de Tikehau Capital spécialisée dans les secteurs industriels et technologiques, a remporté un succès majeur au cours du mois de juillet 2020. En effet, dans le cadre d'un appel d'offres organisé par les grands donneurs d'ordres de la filière aéronautique (Airbus, Safran, Thales, Dassault Aviation) avec le soutien de l'État français, notamment au travers de Bpifrance, Ace Management a été sélectionnée pour la gestion exclusive d'un fonds destiné à soutenir la filière aéronautique. Ce fonds aura pour objectif de renforcer les fonds propres de l'ensemble des sous-traitants critiques pour le secteur ainsi que de faciliter la consolidation de cette filière d'excellence de l'industrie française. Un premier closing de fonds pour un montant de 630 m€ est déjà intervenu. Tikehau Capital a participé à ce premier closing en investissant 230 m€ au travers de son bilan, en ligne avec sa politique d'alignement d'intérêts.
• Dans le domaine de la dette privée, le Groupe a collecté des engagements à hauteur de 220 m€ dans le cadre du premier closing de la cinquième génération de son fonds de Direct Lending. Conformément à sa stratégie d'alignement d'intérêts avec ses clients-investisseurs, Tikehau Capital a contribué à ce premier closing en s'engageant à hauteur de 60 m€ via son propre bilan. Pionnier en Europe sur le marché de la dette privée, le Groupe bénéficie d'un positionnement expert sur le segment du Direct Lending en Europe. La quatrième génération de fonds avait réalisé une levée de fonds pour un total de 2,1 mds€, plus de trois fois supérieur à la génération précédente. Avec cette cinquième génération de fonds, Tikehau Capital et ses clients-investisseurs disposeront de moyens renouvelés pour accompagner les PME européennes en leur proposant une large palette de solutions de financement sur-mesure.
• Par ailleurs, Tikehau Capital s'est également vu confier par un investisseur institutionnel français un mandat de gestion pour un montant de 150 m€ à investir dans plusieurs stratégies développées par le Groupe, principalement en dette privée. Ce mandat prend la forme d'un fonds fermé evergreen, c'est-à-dire à durée de vie illimitée, une première pour Tikehau Capital dans le domaine de la dette privée.
• Tikehau Capital a également collecté 55 m€ supplémentaires dans le cadre du fonds de place Novo 2020, dont le Groupe avait obtenu la gestion au cours du premier semestre.
• Enfin, le Groupe a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100% du capital de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'environ 600 m\$ (535 m€⁷ ) d'encours. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Le prix d'acquisition a été payé pour partie en numéraire et pour partie en titres. Les termes de la transaction prévoient également le paiement d'un éventuel complément de prix d'acquisition en 2021.

⁷ Sur base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020.

Dans un contexte économique mondial qui demeure fortement dégradé, avec un niveau d'incertitude élevé, Tikehau Capital reste très prudent quant à l'évolution des marchés sur les prochains trimestres. Le Groupe considère que les niveaux actuels des marchés financiers ne reflètent pas pleinement les profondes conséquences que la crise liée à la pandémie de Covid-19 aura sur l'économie réelle à court et moyen terme. Les incertitudes quant à l'évolution de la pandémie restent élevées et les risques pesant sur l'évolution de l'économie mondiale et la santé des entreprises au cours des prochains trimestres demeurent importants.

Dans ce contexte, Tikehau Capital s'appuie sur un modèle économique différenciant, fondé sur des fonds propres importants, investis en priorité dans ses différentes stratégies de gestion d'actifs, aux côtés de ses clients-investisseurs. En plus de garantir un alignement d'intérêts inégalé entre le Groupe et ses clients-investisseurs, cette approche permet au Groupe d'être bien armé pour faire face à des conditions de marché adverses.

Programme de rachat d'actions

Tikehau Capital proroge jusqu'au 17 septembre 2020 le mandat confié à un prestataire de services d'investissement portant sur le rachat d'actions dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale annuelle du 19 mai 2020. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être remises dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% du capital social conformément à la loi.

Les termes du programme de rachat d'actions demeurent inchangés. Le descriptif du programme de rachat d'actions (figurant au paragraphe 8.3.4 du Document d'enregistrement de Tikehau Capital déposé par l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2020 sous le numéro D. 20-0290) est disponible sur le site internet de la société à la rubrique Informations réglementées.

(https://www.tikehaucapital.com/fr/shareholders/regulatory-information).

Agenda

17 septembre 2020 – Résultats semestriels 2020

5 novembre 2020 – Actifs sous gestion à fin septembre 2020

Détail de l'évolution des actifs sous gestion de l'activité de gestion d'actifs⁸

er semestre 2020 1 (m€)	Collecte nette *	Distribu tions	Effets de marché9	Evolution des en cours	Encours au 30/06/2020 (m€)
Dette privée	+65	(307)	(62)	(304)	8 329
Immobilier	+520	(67)	(70)	+383	9 560
Capital markets strate gies	+153	(10)	(117)	+25	3 836
Private equity	+351	(120)	+50	+281	2 296
Total gestion d'actifs	+1 089	(504)	(200)	+386	24 021

⁸ Les chiffres présentés sont les meilleures estimations du Groupe à fin juin 2020, et peuvent à ce titre légèrement évoluer. Ils ont été arrondis à des fins de présentation, ce qui pourrait dans certains cas engendrer des écarts d'arrondi.

⁹ Inclus les effets de périmètre non-significatifs.

* la collecte nette par ligne de métier tient compte des réallocations internes provenant des stratégies multi-actifs, notamment des fonds levés dans le cadre du partenariat avec Fideuram, initialement comptabilisés en dette privée et progressivement déployés dans les différentes classes d'actifs du Groupe. Ainsi, sur le premier semestre, les impacts sont de : -91 m€ sur la collecte nette de la dette privée, +45 m€ sur l'immobilier et +46 m€ sur le private equity.

ème trimestre 2020 2 (m€)	Collecte nette *	Distributions	Effets de marché	Evolution des en cours	Encours au 30/06/2020 (m€)
Dette privée	+103	(148)	+71	+26	8 329
Immobilier	+81	(30)	(23)	+27	9 560
Capital markets strate gies	+148	(9)	+182	+321	3 836
Private equity	+250	(120)	+76	+206	2 296
Total gestion d'actifs	+582	(306)	+306	+581	24 021

* la collecte nette par ligne de métier tient compte des réallocations internes provenant des stratégies multi-actifs, notamment des fonds levés dans le cadre du partenariat avec Fideuram, initialement comptabilisés en dette privée et progressivement déployés dans les différentes classes d'actifs du Groupe. Ainsi, sur le premier semestre, les impacts sont de : -5 m€ sur la collecte nette de la dette privée et +5 m€ sur le private equity.

Répartition des actifs sous gestion au 30 juin 2020¹⁰

	Actifs sous gestion au 30/06/2020		30/06/2019	Evolution par rapport au	Evolution par rap port au 31/12/2019
	Montants (m€)	Poids (%)	En %	En m€	En %	En m€
Dette privée	8 329	32%	-1%	-80	-4%	-304
Immobilier	9 560	37%	19%	1 511	4%	383
Capital markets strategies	3 836	15%	15%	506	1%	25
Private equity (a)	2 296	9%	58%	839	14%	281
Activité de gestion d'actifs	24 021	93%	13%	2 775	2%	386
Activité d'investissement* (b)	1 683	7%	-20%	-424	-23%	-490
Total des actifs sous ges tion	25 704	100%	10%	2 351	0%	-104

Total private equity (a+b)	3 979	15%	12%	415	-5%	-209

^* Pour compte propre

¹⁰ Les chiffres présentés sont les meilleures estimations du Groupe à fin juin 2020, et peuvent à ce titre légèrement évoluer. Ils ont été arrondis à des fins de présentation, ce qui pourrait dans certains cas engendrer des écarts d'arrondi.

Communiqué du 8 septembre 2020

Augmentation des moyens alloués au contrat de liquidité

Paris, le 8 septembre 2020 – Tikehau Capital, le groupe de gestion d'actifs alternatifs et d'investissement, augmente les moyens du contrat de liquidité

Le contrat de liquidité confié par Tikehau Capital à Exane BNP Paribas a fait l'objet ce jour d'un apport complémentaire de 500 000 euros en espèces.

Cet apport complémentaire permet de mettre en adéquation les ressources du contrat de liquidité avec la capitalisation boursière et l'objectif de favoriser la liquidité du titre et la régularité de sa cotation.

Il est rappelé qu'au 30 juin 2020, les moyens suivants figuraient au crédit du compte de liquidité :

• 48 275 actions Tikehau Capital ;

• 507 809 euros en espèces.

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale de Tikehau Capital en date du 19 mai 2020, le prix unitaire maximum d'achat par action au titre du contrat de liquidité s'élève à 40 euros.

Opération d'achat / Vente sur le portefeuille d'instruments dérives

Le 15 septembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une opération d'achat / vente d'une maturité à 3 mois des positions d'instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 30 juin 2020. Cette opération matérialise une moins-value réalisée de 55,2 millions d'euros, soit 35,3 millions d'euros de plus par rapport à la moins-value latente de 19,9 millions d'euros déjà comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2020.

(b) Perspectives

Après un premier semestre au cours duquel la contribution de l'activité de gestion d'actifs aux revenus et aux résultats a fortement progressé, le Groupe reste mobilisé sur la suite de l'année 2020 afin de :

• Poursuivre la croissance de ses fonds amiraux, en cours de levée ;
• Élargir son offre en lançant de nouvelles stratégies ;
• Renforcer sa plateforme de gestion d'actifs, notamment grâce aux acquisitions réalisées ces dernières années.

Au cours des prochains mois, Tikehau Capital poursuivra en effet la commercialisation des fonds en cours de levée dans les domaines du private equity (transition énergétique, capital croissance, aéronautique et medtech), de la dette privée (direct lending, impact lending) ou encore des situations spéciales. Dans le domaine des capital markets strategies, le Groupe poursuivra la commercialisation de ses fonds flexibles et obligataires, avec notamment le fonds obligataire daté Tikehau 2027, lancé début juin 2020.

De nombreux succès ont d'ores et déjà été enregistrés au cours du mois de juillet 2020 :

L'obtention par Ace Management de la gestion exclusive d'un fonds de private equity destiné à soutenir la filière aéronautique, dans le cadre d'un appel d'offres organisé par les grands donneurs d'ordres de la filière aéronautique (Airbus, Safran, Thales, Dassault Aviation) avec le soutien de l'État français. Un premier closing pour un montant de 630 millions d'euros est déjà intervenu. Tikehau Capital a participé à ce premier closing en investissant 230 millions d'euros à travers son bilan, en ligne avec sa politique d'alignement d'intérêts. La commercialisation du fonds est lancée et se poursuit activement.

• Dans le domaine de la dette privée :
• o La réalisation du premier closing de la cinquième génération de son fonds de direct lending pour un montant de 220 millions d'euros, dont 60 millions d'euros engagés par le bilan de Tikehau Capital. Cette cinquième génération de fonds permettra à Tikehau-Capital et ses clients-investisseurs de disposer de moyens renouvelés pour accompagner les PME européennes en leur proposant une large palette de solutions de financement sur-mesure, particulièrement pertinentes dans le contexte de crise actuel. Un deuxième closing pour ce fonds est attendu au cours du second semestre 2020, avec des investisseurs majoritairement internationaux.
• o L'obtention auprès d'un investisseur institutionnel français d'un mandat de gestion « evergreen », c'est-à-dire à durée de vie illimitée pour un montant de 150 millions d'euros à investir dans plusieurs stratégies développées par le Groupe, principalement en dette privée.
• o La collecte de 55 millions d'euros supplémentaires dans le cadre du fonds de place Novo 2020, dont le Groupe avait obtenu la gestion au cours du premier semestre.

Tikehau Capital reste également mobilisé pour lancer plusieurs stratégies sur la seconde partie de l'année avec notamment, dans le domaine de la dette privée, une stratégie d'impact lending ainsi qu'un premier fonds de dette privée secondaire et, dans l'activité de capital markets strategies, un fonds actions à liquidité non-quotidienne et avec un horizon d'investissement de long-terme.

Enfin, le Groupe continuera à faire croître sa plateforme de gestion d'actifs à travers l'intégration et le développement des différentes acquisitions qu'il a réalisées ces dernières années :

• Tout d'abord, Tikehau Capital a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100% du capital de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'environ 600 millions de dollars (535 millions d'euros¹¹) d'encours. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. L'intégration de Star America Infrastructure Partners à la plateforme de Tikehau Capital avance rapidement, et le bilan du Groupe s'est d'ores et déjà engagé à hauteur de 50 millions d'euros dans leur deuxième génération de fonds, conformément à la stratégie d'alignement d'intérêt déployée par le Groupe. Les encours de Star America Infrastructure Partners sont dorénavant comptabilisés aux côtés des encours de l'activité Immobilier au sein d'une ligne de métier dénommée « Actifs Réels ».
• L'année 2020 est également une année importante pour IREIT Global, foncière cotée à Singapour dont Tikehau Capital est actionnaire depuis 2016. Depuis son entrée au capital, Tikehau Capital a été très actif afin de soutenir le développement d'IREIT Global, recomposer son actionnariat, financer et internationaliser sa croissance future. À ce titre, fin 2019, IREIT Global avait annoncé la réalisation de son premier investissement en Espagne, à travers l'acquisition de 40% d'un portefeuille immobilier constitué de quatre immeubles de bureaux situés à Madrid et à Barcelone, Tikehau Capital détenant la participation restante de 60%. Le 7 août 2020, IREIT Global a annoncé son intention d'exercer une option d'achat portant sur la participation jusqu'à présent détenue par Tikehau Capital, et de lancer d'ici à la fin de l'année 2020, une augmentation de capital à hauteur 90 millions d'euros, lui permettant de financer cette opération et de procéder au remboursement d'un prêt d'actionnaires accordé par City Developments Limited (CDL). Les trois plus gros actionnaires d'IREIT Global (Tikehau Capital, CDL et AT Capital) ont annoncé leur intention de participer à cette augmentation de capital. Pour mémoire,

¹¹ Sur base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020.

depuis le 6 avril 2020, Tikehau Capital et CDL détenaient respectivement 29,2% et 20,9% du capital d'IREIT Global.

Les tendances structurellement porteuses dont bénéficient les segments de marché sur lesquels le Groupe est positionné demeurent inchangées, confirmant l'appétit et l'intérêt des clients-investisseurs pour les stratégies développées par Tikehau Capital. À plus court-terme, l'environnement reste incertain, en particulier s'agissant de l'évolution de la crise sanitaire et économique, et pourrait induire des effets conjoncturels sur le rythme des levées de fonds engagées.

Tikehau Capital se fixe ainsi pour objectif d'atteindre plus de 27,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion à fin 2020¹², et confirme ses objectifs structurants à horizon 2022, visant à atteindre plus de 35 milliards d'euros d'actifs sous gestion et à générer plus de 100 millions d'euros de résultat opérationnel dans la gestion d'actifs.

2.4. Autres informations

Augmentation de capital du 4 juillet 2020

Le 4 juillet 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan Credit.fr 2018.

Au 4 juillet 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 641 635 640 euros et se compose de 136 802 970 actions.

Parties liées

Au cours du 1er semestre 2020, il n'y a pas eu de transaction entre parties liées ayant un impact significatif sur les états financiers du 1er semestre et il n'y a pas eu de modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société qui pourrait influer significativement sur les états financiers du 1er semestre 2020.

¹² À encours constants pour l'activité capital markets strategies.

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020

3.1. Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020

1. État de la situation financière consolidé

Actif
(en milliers d'euros)	Notes	30 juin 2020	31 décembre 2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles et corporelles	5.6 & 5.27	530 987	535 046
Portefeuille d'investissement non courant	5.7	2 132 017	2 210 181
Titres mis en équivalence	5.8	8 291	9 261
Impôt différé actif	5.14	59 394	25 921
Autres actifs non courants		4 115	3 901
Total Actifs non courants		2 734 804	2 784 309
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	5.9	47 409	59 877
Autres créances et actifs financiers	5.9	60 839	64 730
Portefeuille d'investissement courant	5.10	349 617	125 087
Actifs financiers de gestion de trésorerie	5.11	81 849	131 806
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.11	685 522	1 175 429
Total Actifs courants		1 225 237	1 556 930
TOTAL DES ACTIFS		3 960 040	4 341 239

Passif
(en milliers d'euros)	Notes	30 juin 2020	31 décembre 2019
Capital social	5.12	1 641 530	1 640 081
Primes		1 157 215	1 158 664
Réserves et report à nouveau		226 131	161 402
Résultat de la période		-240 929	178 685
Capitaux propres part du Groupe		2 783 948	3 138 833
Intérêts ne conférant pas le contrôle	5.17	6 595	6 770
Capitaux propres	3.	2 790 543	3 145 603
Passifs non courants
Provisions non courantes		2 139	2 390
Emprunts et dettes financières non courantes	5.13	996 031	993 338
Impôt différé passif	5.14	52 199	60 370
Instruments financiers dérivés non courants	5.15	15 790	12 896
Autres passifs non courants	5.27	24 719	26 507
Total Passifs non courants		1 090 878	1 095 501
Passifs courants
Emprunts et dettes financières courantes	5.13	11 211	3 851
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.9	21 919	34 469
Dettes fiscales et sociales		25 214	39 373
Autres dettes	5.9 & 5.27	20 275	22 443
Total Passifs courants		78 619	100 135
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		3 960 040	4 341 239

2. État du compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
Revenus nets des sociétés de gestion	5.18	88 253	75 947
Variation de juste valeur du portefeuille non courant		- 140 163	103 033
Variation de juste valeur du portefeuille courant		20 612	5 662
Variation de juste valeur	5.19	- 119 551	108 695
Autres revenus du portefeuille non courant		39 940	48 980
Autres revenus du portefeuille courant		2 405	31
Autres revenus du portefeuille	5.20	42 345	49 011
Revenus du portefeuille		- 77 206	157 705
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	5.21	- 165 389	-
Achats et charges externes		- 55 791	- 48 954
Charges de personnel		- 42 389	- 40 620
Autres charges opérationnelles nettes		- 10 103	- 6 440
Charges opérationnelles	5.22	- 108 282	- 96 014
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investisse
ment avant quote-part du résultat net des entreprises
mises en équivalence		- 262 624	137 638
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équiva
lence		-384	-783
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investisse
ment après quote-part du résultat net des entreprises
mises en équivalence		- 263 008	136 856
Produits nets sur équivalents de trésorerie	5.23	78	293
Charges financières	5.24	- 19 328	- 22 270
Résultat financier		- 19 249	- 21 977
Résultat avant impôt		- 282 258	114 879
Impôt sur les bénéfices	5.14	41 375	- 17 627
Résultat net		- 240 883	97 252
Intérêts ne conférant pas le contrôle	5.17	46	56
Résultat net, part du Groupe		- 240 929	97 196
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation		136 733 769	104 016 273
Résultat par action (en euros)		-1,76 €	0,93 €
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	5.12	139 315 801	106 745 643
Résultat dilué par action (en euros)		n.a.	0,91 €

État du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
Résultat net		- 240 883	97 252
Ecarts de conversion (1)		-268	-6
Impôts liés		-	-
Résultat global consolidé		- 241 151	97 245
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle		46	56
Dont part du Groupe		- 241 197	97 190

(1) Élément susceptible d'être recyclé en compte de résultat.

3. Variation des capitaux propres consolidés

							Capitaux pro	Intérêts ne con
			Réserves		Écart de conver	Résultat de la	pres	férant pas	Capitaux pro
(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes	Groupe	Actions propres	sion	période	Groupe	le contrôle	pres consolidés
Situation au 31 décembre 2018	1 241 731	849 338	291 830	- 1 166	- 64	- 107 362	2 274 307	766	2 275 073
Affectation du résultat	-	-	- 133 220	-	-	107 362	- 25 858	- 50	- 25 908
Augmentation de capital du 27 juin
(1) 2019	390 000	317 676	-	-	-	-	707 676	-	707 676
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	4 881	-	-	-	4 881	17	4 899
sur reserves (2) Autres mouvements	-	-	6 603	127	- 6	-	6 723	511	7 235
Résultat de la période	-	-	-	-	-	97 196	97 196	56	97 252
Situation au 30 juin 2019	1 631 731	1 167 014	170 095	- 1 039	- 71	97 196	3 064 925	1 301	3 066 226
Affectation du résultat	-	-	-	-	-	-	-	- 35	- 35
Augmentation de capital du 1er juillet
(3) 2019	3 954	- 3 954	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du 1er dé
(3) cembre 2019	4 396	- 4 396	-	-	-	-	-	-	-
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	4 425	-	-	-	4 425	20	4 445
Autres mouvements sur réserves	-	-	- 4 611	- 7 770	372	-	- 12 009	4 991	- 7 018
Résultat de la période	-	-	-	-	-	81 489	81 489	494	81 983
Situation au 31 décembre 2019	1 640 081	1 158 664	169 909	- 8 809	302	178 685	3 138 832	6 770	3 145 603
Affectation du résultat	-	-	95 259	-	-	- 178 685	- 83 426	-241	- 83 667
Augmentation de capital du 31 mars
(4) 2020	1 449	- 1 449	-	-	-	-	-	-	-
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	3 642	-	-	-	3 642	8	3 650
Autres mouvements sur réserves	-	-	- 547	- 33 357	- 268	-	- 34 172	11	- 34 161
Résultat de la période	-	-	-	-	-	- 240 929	- 240 929	46	- 240 883
SITUATION AU 30 JUIN 2020	1 641 530	1 157 215	268 263	- 42 166	34	- 240 929	- 2 784 948	6 595	2 790 543

(1) Tikehau Capital a réalisé une augmentation pour un montant de 715 millions d'euros au prix de 22 euros par action, soit la création de 32,5 millions actions nouvelles. Les frais liés à l'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 7,3 millions d'euros.

(2) L'impact des diverses opérations en 2019 sur le capital d'IREIT Global Group sur les « Réserves consolidées » est de 8,6 millions d'euros.

(3) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre des « Plans de remplacement TIM 2016 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 1er juillet 2019 par incorporation de la prime d'émission pour 3,9 millions d'euros. Le 1er décembre 2019 pour l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre du plan « Plan All » et de la première tranche du plan « Plan One Off », Tikehau Capital a également procédé à une augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission pour 4,4 millions d'euros.

(4) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre du « Plan AGA 2018 » et du « Plan d'Actions de Performance 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 31 mars 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 1,4 million d'euros.

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)		Notes S1 2020 (6 mois) S1 2019 (6 mois)		2019 (12 mois)
Revenus des sociétés de gestion		100 896	75 280	160 479
Portefeuille d'investissement non courant		- 17 987	- 216 576	23 948
Acquisitions	5.7	- 204 572	- 322 631	- 697 377
Cessions		145 969	70 821	641 145
Revenus		40 616	35 235	80 180
● Dividendes		26 804	17 217	56 204
● Intérêts et autres revenus		13 812	18 018	23 976
Portefeuille d'investissement courant		- 91 318	1 731	- 997
Acquisitions	5.10	- 437 926	-	- 5 229
Cessions		344 205	1 709	4 187
Revenus		2 403	22	45
● Dividendes		2 056	-	28
● Intérêts et autres revenus		347	22	17
Portefeuille d'instruments dérivés (1)		- 275 583	-	-
Autres investissements dans des sociétés en péri
mètre de consolidation (2) (3)		- 6 890	2 825	2 621
Dettes, créances sur portefeuille et actifs finan
ciers du portefeuille	5.9	29 234	- 15 304	- 9 601
Produits/charges nets sur équivalents de trésore
rie		77	- 551	1 196
Charges opérationnelles et variation du besoin en
fonds de roulement		- 183 667	- 80 727	- 194 580
Impôt	5.14	- 5 151	2 940	- 2 463
Flux de trésorerie opérationnels		- 450 389	- 230 380	- 19 397
Augmentations de capital en numéraire		-	707 676	707 676
Dividendes versés		- 83 667	- 25 908	- 25 943
Emprunts	5.13	- 5 723	- 6 373	173 731
Découverts bancaires		-	104	-
Actifs financiers de gestion de trésorerie		49 957	188	- 104 894
Autres flux financiers		-	8 977	7 741
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi
nancement		- 39 433	684 664	758 310
Variation de trésorerie (hors impact des effets de
change)		- 489 823	454 284	738 914
Impact des effets de change		- 83	-	168
Trésorerie d'ouverture		1 175 429	436 347	436 347
Trésorerie de clôture		685 522	890 631	1 175 429
Variation de trésorerie		- 489 907	454 284	739 082

(1) Au cours du premier semestre de l'exercice 2020, les flux de trésorerie relatifs au portefeuille d'instruments dérivés comprennent les moins-values réalisées pour (145,4) millions d'euros, le dépôt de garantie initial et les appels de marge sur instruments dérivés pour (130,1) millions d'euros.

(2) En 2019 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la prise de contrôle de Homming et Homunity pour un montant de (3,6) millions d'euros nette de la trésorerie acquise pour 0,4 million d'euros, au règlement de l'exercice du put option sur les actions Sofidy SA pour un montant de (3,0) millions d'euros, et à l'acquisition puis la cession des titres IREIT Global Group pour un montant net de 8,3 millions d'euros.

(3) Au cours du premier semestre de l'exercice 2020, le flux de trésorerie correspond au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Homunity pour un montant de (6,5) millions d'euros et au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de ACE Management pour un montant de (0,4) millions d'euros.

5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS

5.1 Entité présentant les états financiers consolidés

Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France).

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissements. Elle répond à la définition d'entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10.

Elle a pour objet social l'investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d'actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l'étranger :

• « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d'opérations d'investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d'actifs, le domaine de l'immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ;
• la gestion, l'administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ;
• le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger ;
• et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ».

Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 5.3 « Périmètre de consolidation ».

Les comptes consolidés de l'exercice intermédiaire clos le 30 juin 2020 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance de la Société le 16 septembre 2020.

5.2 Base de préparation

(a) Référentiel comptable et Déclaration de conformité

Les comptes consolidés semestriels résumés de Tikehau Capital au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés annuels de Tikehau Capital établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020 et disponibles sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ standardsinterpretations/index_en.htm.

Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception :

Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2020

amendements aux références du cadre conceptuel dans les IFRS Standards. L'application de l'amendement n'a pas eu d'impact significatif ;

• amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » : définition d'une entreprise (« business »). L'application de l'amendement à cette norme n'a pas eu d'impact significatif ;
• amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : définition du terme « significatif ». L'application de l'amendement à cette norme n'a pas eu d'impact significatif ;
• amendements à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » : réforme des taux d'intérêt de référence.

Normes publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2020

Le Groupe n'a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020.

(b) Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Des écarts d'arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers.

Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d'IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont identiques à celles présentées dans les comptes annuels. Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique.

(c) Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers

La devise de présentation des comptes consolidés est l'euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :

• au cours de clôture pour les postes du bilan ;
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ».

(d) Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle

Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat.

(e) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des comptes consolidés portent notamment sur l'estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés et l'estimation des montants d'impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires.

(f) Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Les revenus du portefeuille, le résultat des activités d'investissement et de gestion d'actifs, l'ensemble des indicateurs opérationnels sont caractérisés par une certaine saisonnalité (période d'encaissement des dividendes notamment) qui peut être d'une amplitude variable. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2020 ou 2019.

Par ailleurs, la charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir de la situation fiscale des sociétés du Groupe au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019. Ce principe a été retenu compte tenu de l'activité de la Société qui rend l'estimation d'une charge normative complexe notamment en raison de la difficulté d'anticiper les variations de juste valeur.

5.3 Périmètre de consolidation

(a) Méthode de consolidation

Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l'exemption prévue pour les entités d'investissement dans la norme IFRS 10.

Les critères retenus pour qualifier une société d'investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants :

• l'entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L'entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissements avec une diversification sectorielle importante ;
• l'entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L'entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ;
• l'entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille.

Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d'une entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10 :

• Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d'autres sociétés d'investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissement avec une diversification importante ;
• Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ;
• Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur.

Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l'exception des participations détenues par des entités d'investissement selon l'exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d'investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d'investissement entrent dans le périmètre de consolidation.

Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l'exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l'exemption d'IAS 28 et qui sont évalués selon l'option juste valeur par résultat.

Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants :

• pouvoir de piloter l'activité de l'entité ;
• percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ;
• avoir la capacité d'influencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d'investissement classés en portefeuille d'investissement non courant ou courant.

(b) Périmètre de consolidation

Au cours du premier semestre de l'exercice 2020, les évolutions du périmètre de consolidation et les variations de pourcentage d'intérêt par rapport aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2019 ont été les suivantes (voir note 5.3.c « Evolution du périmètre de consolidation ») :

Filiales consolidées selon la méthode l'intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Entités consolidées par intégration			% d'intérêts
globale	Forme	Adresse	30 juin 2020	31 déc. 2019
Tikehau Capital Americas Holdings	LLC	412W 15th St - 10011 New York, NY	100,0 %	n.a.

Entités consolidées par mise en		% d'intérêts
équivalence	Forme	Adresse	30 juin 2020	31 déc. 2019
		Nations House, 103 Wigmore Street
Duke Street (au travers de TC UK)	LLP	W1U 1QS LONDON	33,6 %	34,6 %

Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l'exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l'exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur

Au cours du premier semestre de l'exercice 2020, les variations de pourcentage d'intérêt par rapport aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2019 ont été les suivantes :

Entités d'investissement à			% d'intérêts
la juste valeur	Forme	Adresse	30 juin 2020		31 déc. 2019 Niveau de contrôle
		8 Marina View #15-07A - Asia			Absence de contrôle
		Square Tower 1 Singapore			et d'influence no
IREIT Global	Pte. Ltd.	018960, Singapore	29,4%	16,6%	table

Filiales non consolidées

Au cours du premier semestre de l'exercice 2020, aucun changement n'est à constater concernant les sociétés non consolidées par rapport aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2019.

Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers

Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau Investment Management, Tikehau Capital Europe, Sofidy ou ACE Management ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s'effectue au regard d'un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant).

En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non.

L'analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau Investment Management, ceux gérés par Tikehau Capital Europe (CLO), ceux gérés par Sofidy, et ceux gérés par ACE Management permet de conclure à l'absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d'investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds.

Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égale à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur à 5 millions d'euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l'exemption IFRS 10.

Investissements dans les fonds			% de détention
au 30 juin 2020
(en millions d'euros)	Société ayant investi	Ligne de métier	30 juin 2020	31 déc. 2019
Tikehau Brennus	TC	Dette privée	54 %	54 %
Tikehau Credit.fr	TC	Dette privée	35 %	38 %
TDL IV L	TC UK & TIM	Dette privée	21 %	21 %
Tikehau Homunity Fund	TC	Dette privée	49 %	55 %
MTDL	TC UK & TIM	Dette privée	51 %	51 %
TIRF I (I-Petali)	TC & TC UK & TIM	Immobilier	27 %	27 %
TRE III feeder (Optimo 2)	TC UK	Immobilier	28 %	28 %
TRP II (Bercy 2)	TC	Immobilier	28 %	28 %
TREO	TC & TIM	Immobilier	31 %	37 %
TSO	TC UK & TIM	Private Equity	36 %	36 %
TSO II	TC UK	Private Equity	35 %	70 %
TKS II	TC & TIM	Private Equity	57 %	65 %
TGE II	TC & TIM	Private Equity	55 %	55 %
Tikehau Green I	TC & TIM	Private Equity	0 %	22 %
Tikehau Fund of Funds	TC UK	Private Equity	92 %	90 %
Brienne III	TC & ACE	Private Equity	50 %	50 %

Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO »)

Tikehau Capital s'est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO.

Une société gérant des CLO, à l'instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus :

• elle perçoit des commissions de gestion comme toute société de gestion d'actifs ;
• elle a l'obligation d'investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant.

Les risques sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche equity étant la dernière tranche servie :

• les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l'equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ;
• à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l'investissement reviendra aux porteurs d'actions ordinaires.

Au 30 juin 2020, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont les suivants :

(i) Tikehau CLO I

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations	Note	30 juin 2020
émises	(Moody's/Fitch)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A-1R.	Aaa/AAA	157 762	Euribor 3 mois + 0,60 %	0 %	2028
A2 – FIXED	Aaa/AAA	39 196	1,88 %	n.a.	2028
B – R	Aa1/AA+	39 000	Euribor 3 mois + 1,07 %	0 %	2028
C – R	A2/A+	28 000	Euribor 3 mois + 1,45 %	0 %	2028
D – R	Baa2/BBB+	16 000	Euribor 3 mois + 2,35 %	0 %	2028
E – R	Ba2/BB	21 200	Euribor 3 mois + 4,60 %	0 %	2028
F – R	B2/B	7 800	Euribor 3 mois + 5,90 %	0 %	2028
Notes subordonnées	Non notées	41 700	n.a.	n.a.	2028
TOTAL		350 658

(ii) Tikehau CLO II

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations	Note	30 juin 2020
émises	(Moody's/Fitch)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A – R	Aaa/AAA	244 000	Euribor 3 mois + 0,88 %	0 %	2029
B	Aa2/AA	46 000	Euribor 3 mois + 1,70 %	0 %	2029
C – R	A2/A	23 000	Euribor 3 mois + 2,25 %	0 %	2029
D – R	Baa3/BBB	18 000	Euribor 3 mois + 3,25 %	0 %	2029
E	Ba2/BB	28 000	Euribor 3 mois + 6,25 %	0 %	2029
F	B2/B-	10 500	Euribor 3 mois + 7,50 %	0 %	2029
Notes subordonnées	Non notées	44 700	n.a.	n.a.	2029
TOTAL		414 200

(iii) Tikehau CLO III

Catégorie d'obligations	Note	Valeur nominale au 30 juin 2020
émises	(Moody's/S&P)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A	Aaa/AAA	244 700	Euribor 3 mois + 0,87 %	0 %	2030
B	Aa2/AA	57 700	Euribor 3 mois + 1,40 %	0 %	2030
C	A2/A	28 600	Euribor 3 mois + 1,85 %	0 %	2030
D	Baa2/BBB	19 700	Euribor 3 mois + 2,70 %	0 %	2030
E	Ba2/BB	26 250	Euribor 3 mois + 4,85 %	0 %	2030
F	B2/B-	12 600	Euribor 3 mois + 6,55 %	0 %	2030
Notes subordonnées	Non notées	45 600	n. a.	n.a.	2030
TOTAL		435 150

(iv) Tikehau CLO IV

Valeur nominale au
Catégorie d'obligations	Note	30 juin 2020
émises	(Moody's/Fitch)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
X	n.a.	-	Euribor 3 mois +	0 %	2031
			0,53 %
A1	Aaa/AAA	231 000	Euribor 3 mois +	0 %	2031
			0,90 %
A2 – FIXED	Aaa/AAA	15 000	1,75 %	n.a.	2031
B1	Aa2/AA	7 000	Euribor 3 mois +	0 %	2031
			1,65 %
B2 – FIXED	Aa2/AA	15 000	2,10 %	n.a.	2031
B3	Aa2/AA	22 000	Euribor 3 mois +	n.a.	2031
			1,70 %
C1	A2/A	7 000	Euribor 3 mois +	0 %	2031
			2,15 %
C2	A2/A	19 000	Euribor 3 mois +	n.a.	2031
			2,20 %
D	Baa2/BBB	21 000	Euribor 3 mois +	0 %	2031
			3,30 %
E	Ba2/BB	23 000	Euribor 3 mois +	0 %	2031
			5,33 %
F	B2/B-	12 000	Euribor 3 mois +	0 %	2031
			7,36 %
Notes subordonnées	Non notées	38 300	n. a.	n.a.	2031
TOTAL		410 300

(v) Tikehau CLO V

Valeur nominale au
Catégorie d'obligations	Note	30 juin 2020
émises	(Moody's/S&P)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
X	Aaa/AAA	2 200	Euribor 3 mois +	0 %	2032
			0,50 %
A	Aaa/AAA	272 800	Euribor 3 mois +	0 %	2032
			1,10 %
B1	Aa2/AA	36 800	Euribor 3 mois +	0 %	2032
			1,80 %
B2 – FIXED	Aa2/AA	5 000	2,30 %	n.a.	2032
C1	A2/A	19 300	Euribor 3 mois +	0 %	2032
			2,45 %
C2	A2/A	7 100	Euribor 3 mois +	n.a.	2032
			2,73 %
D1	Baa3/BBB	24 800	Euribor 3 mois +	0 %	2032
			3,90 %
D2	Baa3/BBB	6 000	Euribor 3 mois +	n.a.	2032
			4,18 %
E	Ba3/BB	25 300	Euribor 3 mois +	0 %	2032
			5,82 %
F	B3/B	12 100	Euribor 3 mois +	0 %	2032
			8,42 %
Note subordonnées	Non notées	39 800	n. a.	n.a.	2032
TOTAL		451 200

(c) Évolution du périmètre de consolidation

Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours du premier semestre 2020 sont les suivantes :

Création de la filiale Tikehau Capital Americas Holdings LLC

La filiale Tikehau Capital Americas Holdings a été créé au cours du premier semestre 2020. Cette filiale permettra de soutenir les nouvelles stratégies de gestion d'actifs dont la gestion sera réalisée depuis l'Amérique du Nord.

Mise en liquidation de la filiale TIM APAC

La société TIM APAC a été mise en liquidation au cours du premier semestre 2020. Le processus de liquidation est encore en cours au 30 juin 2020.

(d) Événements significatifs de la période

Obtention de la confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 27 janvier 2020, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital et marque sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie.

Augmentation de capital du 31 mars 2020

Le 31 mars 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 120 722 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan d'Actions de Performance 2018.

Au 31 mars 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 641 529 560 euros et se compose de 136 794 130 actions.

Accroissement de la participation de Tikehau Capital dans IREIT Global

Le 6 avril 2020, Tikehau Capital a annoncé conjointement avec City Developments Limited (CDL), une société immobilière de premier plan cotée à Singapour, l'augmentation de leurs participations respectives dans IREIT Global, une foncière cotée à Singapour focalisée sur le marché immobilier européen et dans laquelle Tikehau Capital a investi en novembre 2016.

L'acquisition, aux côtés d'une filiale d'AT Capital, family office basé à Singapour, d'une participation de 26,04% dans IREIT Global, permet à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT Global respectivement de 16,64% à 29,43% et de 12,52% à 20,87% à l'issue de la transaction. Ensemble, Tikehau Capital et CDL détiennent désormais plus de la moitié du capital d'IREIT Global. Pour Tikehau Capital, cette acquisition représente un investissement en numéraire d'environ 25 millions d'euros.

Cette transaction est le reflet de l'objectif de long terme commun de Tikehau Capital et de CDL consistant, d'une part, à développer IREIT Global et, d'autre part, à diversifier son portefeuille. Le renforcement de ce partenariat avec CDL est une étape positive dans le développement des activités d'IREIT Global qui lui permettra de bénéficier des forces complémentaires de chacun pour nourrir sa croissance. Cette opération apportera à la société un important soutien pour son développement en lui permettant de tirer parti du savoir-faire et de la connaissance du marché local d'un acteur majeur du secteur immobilier asiatique, et du rayonnement européen et de l'expertise de Tikehau Capital.

Constitution d'un portefeuille d'instruments dérivés dans la cadre de la gestion des risques de marché

Dans le cadre de la gestion des risques de marché, le Groupe a constitué un portefeuille d'instruments dérivés alors que l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. Ces instruments permettent au groupe de disposer d'instruments de gestion du risque de marché, en particulier pour sa composante cotée, face à un niveau d'incertitude qui reste très élevé quant à l'évolution de la crise sanitaire et des marchés au cours des prochains trimestres.

5.4 Principales méthodes comptables

Les comptes semestriels sont préparés selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels, à l'exception des changements de méthodes comptables significatifs intervenus au cours du premier semestre de l'exercice 2020.

5.5 Information sectorielle

Tikehau Capital exerce une activité d'investissement soit en investissant son capital directement dans des participations, soit en investissant dans des fonds gérés par les sociétés de gestion du groupe (Tikehau Investment Management, Tikehau Capital Europe, Sofidy et ACE Management). Cette activité est présentée dans le secteur Activité d'investissement.

Les niveaux d'information sectorielle sont déterminés à partir des éléments des situations contributives consolidées de chaque entité appartenant au segment sectoriel considéré à l'exception de Tikehau Capital North America. Ainsi le secteur Activité de gestion d'actifs correspond :

• aux contributifs nets consolidés des entités Tikehau Investment Management et ses filiales TIM Asia, TIM APAC et TIM Japan, Tikehau Capital Europe, Sofidy et ses filiales, ACE Management, IREIT Global Group, Credit.fr et ses filiales Homming et Homunity ; et
• aux produits et aux charges directement attribuables au secteur de gestion d'actifs de Tikehau Capital North America.

Le Groupe a donc identifié 2 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») que sont le secteur Activité d'investissement et le secteur Activité de gestion d'actifs.

L'information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d'activité avant retraitements de consolidation et ajustements intersecteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l'équipe de private equity, qui a effectué la gestion du portefeuille d'investissement de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d'investissement.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour le premier semestre 2020 sont les suivants :

	S1 2020	Activité de ges	Activité d'inves
(en milliers d'euros)	(6 mois)	tion d'actifs	tissement
Revenus nets des sociétés de gestion	88 253	88 253	-
Revenus du portefeuille	- 77 206	-	- 77 206
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	- 165 389	-	- 165 389
Charges opérationnelles (1)	- 106 998	- 59 650	- 47 348
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et
avant charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	- 261 340	28 602	- 289 942
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	- 1 284	- 1 048	- 236
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	- 262 624	27 554	- 290 178
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	- 384	- 129	- 255
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement après
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	- 263 008	27 426	- 290 434
Résultat financier	- 19 249	- 432	- 18 818
Impôt sur les bénéfices	41 375	- 9 055	50 430
RÉSULTAT NET	- 240 883	17 939	- 258 821

(1) Excluant la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre de la seconde tranche du « Plan One Off » du 1 er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 1,2 million d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2019.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour le premier semestre 2019 sont les suivants :

	S1 2019 Activité de gestion		Activité d'inves
(en milliers d'euros)	(6 mois)	d'actifs	tissement
Revenus nets des sociétés de gestion	75 947	75 947	-
Revenus du portefeuille	157 705	-	157 705
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	-	-	-
Charges opérationnelles (1) (2)	- 92 942	- 55 417	- 37 524
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement
avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équiva
lence et avant charge non récurrente d'attribution d'actions gra
tuites	140 711	20 529	120 181
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	- 3 072	- 2 389	- 684
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investisse
ment avant quote-part du résultat net des entreprises mises
en équivalence	137 638	18 141	119 498
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	- 783	-	- 783
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investisse
ment après quote-part du résultat net des entreprises mises
en équivalence	136 856	18 141	118 715
Résultat financier	- 21 977	- 163	- 21 813
Impôt sur les bénéfices	- 17 627	- 6 851	- 10 776
RÉSULTAT NET	97 252	11 127	86 125

(1) : Excluant la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre des "Plan All" et "Plan One Off" du 1er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 3,1 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2019.

(2) : L'application de la norme IFRS 16 « Contrat de location » a un effet positif non matériel sur les charges opérationnelles (0,1 million d'euros au 30 juin 2019), ainsi qu'un impact non matériel sur le résultat financier (charge financière de 0,4 million d'euros au 30 juin 2019).

Les revenus nets des sociétés de gestion se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
Commissions nettes de gestion, de souscription et d'arrangement	83 937	71 268
Commissions de performance et revenus associés aux parts d'intéressement à la
surperformance (carried interest)	1 157	891
Autres revenus (1) (2)	3 159	3 788
REVENUS NETS DES SOCIETES DE GESTION	88 253	75 947

(1) Au premier semestre de l'exercice 2019, les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Sofidy et de ses filiales, et de Homunity.

(2) Au premier semestre de l'exercice 2020, les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Sofidy et de ses filiales.

Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants :

		Activité de gestion	Activité d'inves
(en milliers d'euros)	30 juin 2020	d'actifs	tissement
Total Actifs non courants	2 734 804	646 328	2 088 476
dont actifs droit d'utilisation	29 007	14 162	14 845
Total Actifs courants	1 225 234	191 839	1 033 394

		Activité de gestion	Activité d'inves
(en milliers d'euros)	30 juin 2020	d'actifs	tissement
Total Passifs non courants	1 090 878	49 756	1 041 122
dont dettes de loyers (IFRS 16)	24 669	11 390	13 279
Total Passifs courants	78 619	59 569	19 050
dont dettes de loyers (IFRS 16)	5 535	3 255	2 281

		Activité de gestion	Activité d'inves
(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	d'actifs	tissement
Total Actifs non courants	2 784 309	671 130	2 113 179
dont actifs droit d'utilisation	30 695	14 582	16 114
Total Actifs courants	1 556 930	200 116	1 356 814

		Activité de gestion	Activité d'inves
(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	d'actifs	tissement
Total Passifs non courants	1 095 501	50 100	1 045 401
dont dettes de loyers (IFRS 16)	26 442	12 041	14 401
Total Passifs courants	100 134	80 035	20 098
dont dettes de loyers (IFRS 16)	5 443	3 202	2 241

Les flux de trésorerie opérationnels par secteur d'activité sont les suivants :

		Activité de gestion	Activité d'inves
(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois)	d'actifs	tissement
Flux de trésorerie	- 450 389	10 178	- 460 568

		Activité de gestion	Activité d'inves
(en milliers d'euros)	S1 2019 (6 mois)	d'actifs	tissement
Flux de trésorerie	- 232 770	21 967	- 254 737

5.6 Immobilisations incorporelles et corporelles

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Entrées de péri	Autres aug
(en milliers d'euros)	31 déc. 2019	mètre	mentations	Diminutions	30 juin 2020
Écarts d'acquisition (Goodwill)	371 113	-	-	-	371 113
Contrats de gestion	98 400	-	-	- 244	98 156
Marques	16 292	-	-	-	16 292
Autres immobilisations incorporelles	3 014	-	478	- 1 169	2 323
Total immobilisations incorporelles	488 819	-	478	- 1 413	487 884
Total immobilisations corporelles	46 227	-	2 843	- 5 967	43 103
dont actifs droit d'utilisation (1)	30 695	-	1 456	- 3 144	29 007
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPO
RELLES ET INCORPORELLES	535 046	-	3 321	- 7 380	530 987

(1) Voir la note 5.27 « IFRS 16 Contrat de location »

(i) Goodwill

Les écarts d'acquisition ou goodwill s'élèvent à 371,1 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 371,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le détail des goodwills, alloués à l'UGT Gestion d'actifs est donné ci-après :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 déc. 2019
Tikehau Investment Management	286 214	286 214
Tikehau Capital Europe	11 415	11 415
Credit.fr	10 946	10 946
IREIT Global Group	9 895	9 895
Sofidy	34 384	34 384
ACE Management	6 130	6 130
Homunity	12 130	12 130
GOODWILL	371 113	371 113

(ii) Contrats de gestion

La valeur nette des contrats de gestion s'élève à 98,2 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 98,4 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils correspondent, dans le cadre de l'affectation du goodwill de Sofidy et d'ACE Management, à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Ils s'élèvent à respectivement à 95,9 millions d'euros pour Sofidy (95,9 millions au 31 décembre 2019) et 2,3 millions d'euros pour ACE Management au 30 juin 2020 (2,5 millions au 31 décembre 2019).

Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l'objet d'un amortissement. Les contrats de gestion d'ACE Management sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l'objet d'un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d'acquisition (la durée d'amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion).

(iii) Marque

La marque s'élève à 16,3 millions d'euros au 30 juin 2020 (16,3 millions d'euros au 31 décembre 2019). Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d'euros (10,7 millions d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Credit.fr pour un montant de 1,3 million d'euros (1,3 million d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d'euros (2,2 millions d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d'euros (1,4 million d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d'euros (0,5 million d'euros au 31 décembre 2019), et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d'euros (0,2 million d'euros au 31 décembre 2019).

(iv) Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement l'activation les coûts de développements informatiques activés pour un montant de 0,3 million d'euros au cours du premier semestre 2020 (2,1 millions en 2019) pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales, ainsi que Tikehau Capital Advisors.

(v) Tests de dépréciation

Au 30 juin 2020, en l'absence d'indicateur de perte de valeur sur les goodwill et sur la marque, aucun test de dépréciation n'a été mené. La dynamique commerciale du Groupe sur l'UGT Gestion d'actifs est restée bonne malgré le contexte difficile. Le Groupe a confirmé ses objectifs à horizon 2022.

5.7 Portefeuille d'investissement non courant

Les variations du portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit :

					Non con
(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	solidé(1)
Juste valeur au 31 décembre 2019	2 210 181	739 933	-	1 469 484	765
Acquisitions de titres	207 502	76 910	-	130 592	-
Cessions et remboursements	- 134 652	- 66 031	-	- 68 619	- 2
Variation des créances	- 11 496	-	-	- 11 496	-
Variation de juste valeur	- 139 519	- 81 021	-	- 58 504	5
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Reclassement et autres variations	-	-	-	-	-
JUSTE VALEUR AU 30 JUIN 2020	2 132 017	669 792	-	1 461 457	768

(1) Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3

La variation des titres de Niveau 1 comprend principalement les acquisitions de titres Eurazeo (50,1 millions d'euros) et IREIT Global (26,8 millions d'euros). Elle comprend également la cession de titres DWS (65,6 millions d'euros).

La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (75,0 millions d'euros) et dans des titres (55,6 millions d'euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (34,0 millions d'euros) et dans des titres (34,6 millions d'euros).

Les variations de juste valeur constatées sur le premier semestre de l'exercice 2020 correspondent aux variations de cours de bourse pour les titres de Niveau 1 et aux valorisations retenues au 30 juin 2020 des titres de Niveau 3 (comprenant notamment les effets de la covid-19).

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Acquisitions de titres – variation bilancielle	207 502
Variation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille	- 3 335
Variation des créances rattachées sur actifs du portefeuille	405
ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	204 572

La valeur d'acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Valeur historique du portefeuille non courant	2 191 901	2 112 763
Valeur des créances rattachées	834	13 262

Les engagements restant dus sur le portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 5.26 « Passifs et actifs éventuels ») :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Engagements sur portefeuille d'investissement non courant	685 079	721 679

5.8 Titres mis en équivalence

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Letus Private Office	380	246
Duke Street	5 900	6 775
Ring	541	483
Neocredit.ch	1 470	1 757
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	8 291	9 261

5.9 Créances clients, autres créances et actifs financiers/Dettes fournisseurs et autres dettes

Ces postes se décomposent de la manière suivante :

30 juin 2020	31 décembre 2019
47 409	59 877
12 809	44 424
48 030	20 306
60 839	64 730

Les actifs financiers sont constitués de revenus du portefeuille comptabilisés en résultat mais non encore encaissés.

Les créances clients et les autres créances ne font l'objet d'aucune provision pour non-recouvrement.

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 919	34 469
Passifs financiers du portefeuille	1 465	8 850
Autres passifs	18 810	13 593
TOTAL AUTRES DETTES	20 275	22 443

La variation nette des actifs et passifs financiers du portefeuille est d'un montant de 24,2 millions d'euros, soit 31,6 millions d'euros de variation des actifs financiers nette de - 7,4 millions d'euros des passifs financiers du portefeuille.

5.10 Portefeuille d'investissement courant

Les variations du portefeuille d'investissement courant se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Juste valeur au 31 décembre 2019	125 087	125 087	-	-
Acquisitions	548 126	548 126	-	-
Cessions et remboursements	- 344 208	- 344 208	-	-
Variations de juste valeur	20 612	20 612	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
Reclassement et autres variations	-	-	-	-
JUSTE VALEUR AU 30 JUIN 2020	349 617	349 617	-	-

En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d'actions et d'obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d'instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge).

Le portefeuille d'investissement courant se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Portefeuille d'investissement courant tactique	239 423	125 087
Dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille d'instruments dérivés)	110 194	-
TOTAL	349 617	125 087

Au 30 juin 2020 le portefeuille d'investissement comprend également le dépôt de garantie et les appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments financiers mis en place par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques pour un montant de 130,2 millions d'euros diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour (19,9) millions d'euros au 30 juin 2020.

La valeur d'acquisition du portefeuille courant tactique se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Valeur historique du portefeuille courant tactique	241 996	126 461

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Acquisitions de titres – variation bilancielle	548 126
Variation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille	-6
Effet des opérations sur portefeuille d'instruments dérivés	- 110 194
ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	437 926

5.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Équivalents de trésorerie	309 781	578 698
Trésorerie	375 741	596 731
Trésorerie et équivalents de trésorerie	685 522	1 175 429
Actifs financiers de gestion de trésorerie	81 849	131 806
TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET ACTIFS FINANCIERS
DE GESTION	767 372	1 307 235

Les équivalents de trésorerie sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois.

5.12 Nombre d'actions, capital social et dividendes

Nombre d'actions	30 juin 2020	31 décembre 2019
Actions existantes en début de période	136 673 408	103 477 599
Actions émises pendant la période	120 722	33 195 809
ACTIONS EXISTANTES EN FIN DE PERIODE	136 794 130	136 673 408

Le nombre d'actions après dilution se présente comme suit :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Nombre potentiel d'actions à émettre en cas d'exercice intégral des BSA	1 416 558	1 416 558
Nombre d'actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites en
cours d'acquisition	1 374 945	749 772
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution (1)	139 315 801	123 080 510
Actions après dilution en fin de période	139 585 633	138 839 738
Dont actions propres	1 909 863	393 548

(1) Le calcul du nombre d'actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d'actions.

Capital social (en euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Valeur nominale fin de période	12	12
Capital social	1 641 529 560	1 640 080 896

Les dividendes par action versés au titre au titre des exercices clos suivants s'élèvent à :

(en euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Dividende par action Tikehau Capital	0,50	0,25	1,00

5.13 Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Obligations	800 000	800 000
Dette financière (nominal)	215 846	207 168
Concours bancaires	-	22
Étalement des frais d'émission d'emprunt	- 8 604	- 10 001
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	207 242	197 189
TOTAL	1 007 242	997 189
Dont dette courante	11 211	3 851
Dont dette non courante	996 031	993 338

La dette financière fait l'objet d'une couverture de taux qui est détaillée dans la note 5.25(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ».

Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

			Frais d'émis
				Intérêts	sion
(en milliers d'euros)	Total	Obligations	Emprunts	courus	d'emprunt	Autre
Endettement au 31 décembre 2019	997 189	800 000	203 344	3 824	- 10 001	22
Effet périmètre	-	-	-	-	-	-
Nouveaux emprunts souscrits	100 000	-	100 000	-	-	-
Emprunts remboursés	- 101 296	-	- 101 296	-	-	-
Autres	11 349	-	-	9 974	1 397	- 22
ENDETTEMENT AU 30 JUIN 2020	1 007 242	800 000	202 048	13 798	- 8 604	-

La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie :

Emprunt et dettes financières – Tableau des flux de trésorerie

Nouveaux emprunts souscrits	100 000
Emprunts remboursés	- 101 296
Charges financières décaissées	- 4 400
Autres charges financières	- 5
Découvert bancaire	- 22
TOTAL	- 5 723

Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes :

	Échéance à moins	Échéance de un à	Échéance à plus
(en milliers d'euros)	d'un an	cinq ans	de cinq ans	Total
Situation au 30 juin 2020
Emprunts bancaires à taux variable	201	201 002	845	202 048
Étalement des frais d'émission d'emprunt	- 2 788	- 4 999	- 817	- 8 604
Emprunt obligataire à taux fixe	-	300 00	500 000	800 000
Intérêts courus	13 798	-	-	13 798
Concours bancaires	-	-	-	-
TOTAL	11 211	496 003	500 028	1 007 242
Dont dette courante	11 211	-	-	11 211
Dont dette non courante	-	496 003	500 028	996 031

	Échéance à moins	Échéance de un à	Échéance à plus
(en milliers d'euros)	d'un an	cinq ans	de cinq ans	Total
Situation au 31 décembre 2019
Emprunts bancaires à taux variable	270	201 532	1 542	203 344
Étalement des frais d'émission d'emprunt	- 265	- 9 233	- 503	- 10 001
Emprunt obligataire à taux fixe	-	300 000	500 000	800 000
Intérêts courus	3 824	-	-	3 824
Concours bancaires	22	-	-	22
TOTAL	3 851	492 299	501 039	997 189
Dont dette courante	3 851	-	-	3 851
Dont dette non courante	-	492 299	501 039	993 338

Informations sur les covenants

Crédit syndiqué contracté le 23 novembre 2017 – 1 milliard d'euros

Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter des ratios financiers de :

• ratio de « Loan To Value » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % et correspondant au rapport entre (i) le montant de la dette financière consolidée minorée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ¹³ et (ii) l'Actif consolidé ¹⁴ minoré du montant de la Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés ;
• ratio de « Minimum Liquidity » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d'euros, correspondant à la somme de la Trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés ;
• limitation de l'endettement sécurisé de la Société  à 12,5 % du total des actifs consolidés ;
• limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société  à 12,5 % du total des actifs consolidés.

Ces engagements financiers s'appliquent dès la signature du Contrat de Crédit Syndiqué, le ratio de « Loan to Value », la limitation de l'endettement sécurisé de la Société et la limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 30 juin 2020.

Emission obligataire du 27 novembre 2017 – 300 millions d'euros

Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter l'engagement financier suivant :

La valeur des actifs libres de sûretés ne doit pas être inférieur au montant de la dette sécurisée.

¹³ Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d'investissement courant.

¹⁴ L'Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l'impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés.

5.14 Impôts

(i) Impôts au compte de résultat et preuve d'impôt

L'impôt se décompose de la manière suivante :

Produit (+) / Charge (-)	S1 2020	S1 2019
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Impôt différé	41 646	- 12 873
Impôt courant	- 271	- 4 754
TOTAL	41 375	- 17 627
Résultat net de l'ensemble consolidé	- 240 883	97 252
Résultat hors impôt	- 282 258	114 879
Application du taux d'impôt normal théorique 31,77 % (31 % pour S1 2019)	89 673	- 35 613

Le rapprochement entre la situation d'impôt théorique et l'impôt réel se décompose comme suit :

Produit (+) / Charge (-)	S1 2020	S1 2019
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Impôt théorique	89 673	- 35 613
Économie d'impôt différé au taux réduit (+/-value latente du portefeuille)	- 25 072	4 087
Économie d'impôt courant au taux réduit (+/-value réalisée du portefeuille)	1 760	14 048
Reports déficitaires non activés	- 1 675	- 584
Résultat des sociétés mises en équivalence	28	- 335
Différence de taux d'impôt des filiales étrangères	748	3 127
Effet attendu de la baisse des taux d'impôts	- 11 925	-
Crédit d'impôt	458	- 117
Dépréciation des déficits fiscaux antérieurs activés	-11 849	-
Autres (1)	- 771	- 2 241
IMPÔT RÉEL	41 375	- 17 627

(1) En 2020, ces autres éléments se composent principalement de l'effet de l'intégration fiscale pour 0,4 millions d'euros. En 2019 ces autres éléments se composent principalement de la non-fiscalisation de la charge IFRS 2 pour 2,7 millions d'euros (2,4 millions d'euros en 2018) et de la non-fiscalisation de la neutralisation du résultat de cession interne des titres IGG dans les comptes consolidés 2019.

(ii) Impôts au bilan

Les variations d'impôts différés se décomposent de la manière suivante :

			Diminution
Actif (+) ou Passif (-) d'impôt	31 déc.		et
(en milliers d'euros)	2019	Augmentation	Reprise	30 juin 2020
Déficits reportables	22 330	29 397	-	51 727
Évaluation des instruments financiers	3 224	380	-	3 604
Autres impôts différés actif	365	3 699	-	4 063
Compensation d'impôts différés	-	-	-	-
Total impôt différé actif	25 919	33 475	-	59 394
Juste valeur du portefeuille	- 32 809	-	8 562	- 24 248
Allocation du goodwill	- 25 781	-	120	- 25 661
Autres passifs d'impôt différé	- 1 777	- 512	-	- 2 290
Compensation d'impôts différés	-	-	-	-
Total impôt différé passif	- 60 367	- 512	8 682	- 52 199
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	- 34 448	32 963	- 8 682	7 195

Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Stock déficit reportable au taux normal local non activé	91 519	35 604
Stock déficit reportable au taux normal local activé	205 250	87 929
Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables	51 729	22 330
Stock déficit reportable au taux réduit local non activé	5 589	5 589
Stock déficit reportable au taux réduit local activé	-	-
Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables	-	-

L'activation des pertes fiscales repose sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal établi par la Direction et qui s'appuie sur des hypothèses de marché et de gestion de participation.

Les variations d'impôt au bilan se présentent comme suit :

	Actif (+) ou Passif (-)	Dont impôt dif
(en milliers d'euros)	d'impôt	féré	courant
Situation au 31 décembre 2019	- 35 951	- 34 449	- 1 502
Impôt courant	10 477	-	10 477
Impôt différé	41 646	41 646	-
Variation de change	6	-1	7
Décaissement/encaissement d'impôt	- 5 151	-	- 5 151
SITUATION AU 30 JUIN 2020	11 027	7 195	3 832

5.15 Instruments financiers dérivés non courants

Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swaps de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 5.25(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Instruments financiers dérivés passifs non courants	15 790	12 896

5.16 Paiements fondés sur des actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l'entreprise. Cette norme, s'applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :

• aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ;
• les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.

Plans Tikehau Capital

Les plans de paiements fondés sur des actions concernent les actions de Tikehau Capital.

Ces plans comportent une période d'acquisition des droits allant de 2 ans à 7 ans selon les plans. L'avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l'action acquise telle qu'indiquée dans le plan.

L'impact s'inscrit en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d'actions en cours d'attribution à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif.

Aucune modification n'a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 (présentés également dans le chapitre 8 « Informations sur la société, ses statuts et son capital » du présent Document d'enregistrement universel).

Les nouveaux plans de paiements fondés sur des actions attribuées au cours du premier semestre de l'exercice 2020 sont les suivants :

Caractéristiques du plan d'actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 ») mis en place au niveau de Tikehau Capital SCA

Nombre d'actions maximal à attribuer : 223 774 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

● pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;

● pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2020 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et n'est pas soumise à la réalisation d'une quelconque condition de performance.

Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions de performance 2020 (« Plan d'Actions de Performance 2020 ») mis en place au niveau de Tikehau Capital SCA

Nombre d'actions maximal à attribuer : 78 603 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'Acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 aura lieu :

• pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022, et est soumise :
• pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence du bénéficiaire,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d'actifs du Groupe telles que résultant des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ;
• pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023, et est soumise :
• pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours de l'exercice 2022,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant la marge opérationnelle des activités de gestion d'actifs du Groupe telle que résultant des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées à certains salariés faisant partie des collaborateurs de la société Sofidy concernés par les exigences relatives à la rémunération du personnel identifié au titre des Directives AIFM et UCITS 2020 (« Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 ») mis en place au niveau de Tikehau Capital SCA

Nombre d'actions maximal à attribuer: 9 956 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'Acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 aura lieu :

• pour 2/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• pour 1/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023. L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de la période

d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Tikehau Investment Management et à certains salariés de la société Tikehau Capital Advisors (« Plan 7 ans TIM 2020 ») mis en place au niveau de Tikehau Capital SCA

Nombre d'actions maximal à attribuer : 383 629 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans TIM 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau Investment Management.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et aux salariés de la société Sofidy (« Plan 7 ans SOFIDY 2020 ») mis en place au niveau de Tikehau Capital SCA

Nombre d'actions en cours d'acquisition : 54 805 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans SOFIDY 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans SOFIDY 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans SOFIDY 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et aux salariés de la société ACE Management (« Plan 7 ans ACE 2020 ») mis en place au niveau de Tikehau Capital SCA

Nombre d'actions en cours d'acquisition : 22 835 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans ACE 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans ACE 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des familles de fonds d'ACE Management.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans ACE 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des plans Tikehau Capital SCA en cours d'acquisition au cours du premier semestre de l'exercice 2020 :

	Plan individuel		Plan général d'actions	Plan individuel d'ac
	d'actions gratuites	Plan général d'ac	de performance 2018	tions gratuites 2018
	2017	tions gratuites 2018	(« Plan d'Actions de	(« Plan Credit.fr
	(« Plan One Off »)	(« Plan AGA 2018 »)	Performance 2018 »)	2018 »)
Date d'attribution	01/12/2017	30/03/2018	30/03/2018	04/07/2018
Nombre maximal d'actions à attri
buer à la date d'attribution	690 426	54 629	72 185	26 180
Nombre d'actions en cours d'attri
bution au 30/06/2020	321 304	-	-	17 680
Valorisation à la date d'attribution	15 634 127	1 461 986	1 983 356	636 174
Nb d'actions acquises par pé
riode
période prenant fin le 30/11/2019	321 910	-	-	-
période prenant fin le 31/12/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	52 547	68 175	-
période prenant fin le 31/07/2020	-	-	-	8 840
période prenant fin le 30/11/2020	321 304	-	-	-
période prenant fin le 31/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 28/02/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 31/07/2021	-	-	-	8 840
période prenant fin le 28/02/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-

	Plan individuel	Plan général d'ac Plan général d'actions
	d'actions gratuites	tions gratuites	de performance 2019
	2018 (« Plan Sofidy	2019 (« Plan AGA	(« Plan d'Actions de	Plan AIFM/UCITS
	2018 »)	2019 »)	Performance 2019 »)	2019
Date d'attribution	21/12/2018	18/02/2019	18/02/2019	18/02/2019
Nombre maximal d'actions à attribuer
à la date d'attribution	14 800	134 669	108 816	30 825
Nombre d'actions en cours d'attribu
tion au 30/06/2020	13 400	129 092	101 623	30 825
Valorisation à la date d'attribution	265 512	2 545 244	2 056 622	582 593
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 30/11/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 31/12/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 31/07/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 30/11/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 31/12/2020	13 400	-	-	-
période prenant fin le 28/02/2021	-	64 546	50 811	20 550
période prenant fin le 31/07/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 28/02/2022	-	64 546	50 812	10 275
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-

Plan général d'ac
-------------------

		tions de perfor
	Plan général d'ac	mance 2020
	tions gratuites	(« Plan d'Actions
	2020 (« Plan AGA	de Performance	Plan AIFM/UCITS So	Plan 7 ans TIM
	2020 »)	2020 »)	fidy 2020	2020
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal d'actions à attribuer
à la date d'attribution	223 774	78 603	9 956	383 629
Nombre d'actions en cours d'attribu
tion au 30/06/2020	218 043	77 233	9 956	378 149
Valorisation à la date d'attribution	4 209 189	1 478 522	187 272	7 112 983
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 30/11/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 31/12/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 31/07/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 30/11/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 31/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 28/02/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 31/07/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 28/02/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	109 021	38 616	6 637	108 042
période prenant fin le 10/03/2023	109 022	38 617	3 319	54 021
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	54 023

	Plan 7 ans Sofidy 2020	Plan 7 ans ACE Management 2020
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal d'actions à attribuer
à la date d'attribution	54 805	22 835
Nombre d'actions en cours d'attribu
tion au 30/06/2020	54 805	22 835
Valorisation à la date d'attribution	1 030 882	429 526
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 30/11/2019	-	-
période prenant fin le 31/12/2019	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-
période prenant fin le 31/07/2020	-	-
période prenant fin le 30/11/2020	-	-
période prenant fin le 31/12/2020	-	-
période prenant fin le 28/02/2021	-	-
période prenant fin le 31/07/2021	-	-
période prenant fin le 28/02/2022	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	15 658	6 524
période prenant fin le 10/03/2023	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2024	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2025	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2026	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2027	7 831	3 263

Achèvement de périodes d'acquisition des plans Tikehau Capital au premier semestre 2020

Le plan général d'actions gratuites 2018, dit « Plan AGA 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 30 mars 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 52 547 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,6 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 52 547 actions. La charge IFRS 2 associés à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ 1,2 million d'euros.

Le plan général d'actions de performance 2018, dit « Plan d'Actions de Performance 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 30 mars 2020. Les conditions de performance étant satisfaites, le Plan d'Actions de Performance 2018 a fait l'objet d'une attribution définitive aux salariés satisfaisant la condition de présence. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 68 175 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,8 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 68 175 actions. La charge IFRS 2 associés à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ 1,6 millions d'euros.

5.17 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle s'analysent ainsi :

au compte de résultat :

(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois)	% d'intérêt	S1 2019 (6 mois)	% d'intérêt
IREIT Global Group	-26	50,0 %	67	50,0 %
Autres sociétés	72		- 11
TOTAL	46		56

dans les capitaux propres :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020		% d'intérêt 31 décembre 2019	% d'intérêt
IREIT Global Group	5 996	50,0 %	6 047	50,0 %
Autres sociétés	600		723
TOTAL	6 595		6 770

5.18 Revenus des sociétés de gestion

S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
124 691	112 918
- 36 439	- 36 971
88 253	75 947

5.19 Variation de juste valeur

(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
Portefeuille non courant	- 140 163	103 033
Portefeuille courant	20 612	5 662
TOTAL	- 119 551	108 695

5.20 Autres revenus du portefeuille

(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
Dividendes et autres revenus des titres immobilisés de l'activité de portefeuille	26 580	37 575
Intérêts	13 360	11 385
Autres	-	21
Revenus du portefeuille non courant	39 940	48 980
Revenus des actions	2 056	-
Revenus des obligations	349	31
Revenus du portefeuille courant	2 405	31
TOTAL	42 345	49 011

5.21 Résultat du portefeuille d'instruments dérivés

Au cours du premier semestre de l'exercice 2020, Tikehau Capital a réalisé des opérations d'achat ou de vente de dérivés européens ou américains (futures et options) pour faire face aux variation sur les marches. Au 30 juin 2020, le résultat de ces opérations est de (165,3) millions d'euros.

Les expositions aux risques de marché sont détaillées à la note 5.25 « Risques de marché ».

5.22 Charges opérationnelles

(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
Achats et charges externes	- 12 029	- 14 700
Autres honoraires	- 8 468	- 8 045
Rémunération du Gérant	- 35 294	- 26 209
Achats et charges externes	- 55 791	- 48 954
Charges de personnel	- 42 389	- 40 620
Impôts et taxes	- 3 379	- 4 328
Autres charges opérationnelles nettes	- 6 724	- 2 111
Autres charges opérationnelles nettes	- 10 103	- 6 440
TOTAL	- 108 282	- 96 014

Les modalités de détermination de la rémunération du Gérant-Commandité de Tikehau Capital sont détaillées à la note 5.26(a) « Périmètre des parties liées » des comptes annuels.

5.23 Produits nets sur équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
Variation de juste valeur	- 4	199
Gains/pertes nets sur valeurs de placement	604	- 46
Gains/pertes nets liés au change	- 522	- 371
Autres produits des valeurs de placement	-	511
TOTAL	78	293

5.24 Charges financières

(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois)	S1 2019 (6 mois)
Charges liées aux emprunts auprès des établ. de crédit	- 3 586	- 5 698
Charges liées aux emprunts obligataires	- 10 543	- 4 622
Charges liées aux instruments dérivés de taux	- 1 642	- 1 563
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux	- 2 894	- 9 975
Charges liées aux passifs de loyers	-453	- 374
Écarts de conversion des créances et des comptes bancaires en devises	-	-
Divers	- 210	- 37
TOTAL	- 19 328	- 22 270

Au premier semestre de l'exercice 2020, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit incluaient l'amortissement des frais d'émission des emprunts remboursés sur l'exercice pour un montant de 1,0 million d'euros (contre 1,0 million d'euros au premier semestre de l'exercice 2019).

5.25 Risques de marché

L'exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se distingue en deux sous-parties :

• exposition des passifs bancaires et aux dettes en devise ;
• exposition du portefeuille d'investissement et aux actifs en devise.

(a) Exposition aux risques des dettes bancaires

(i) Risque de taux

Au 30 juin 2020, Tikehau Capital est exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 202,0 millions d'euros et 368,1 millions d'euros, contre respectivement 203,3 millions d'euros et 403,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir note 5.13 « Emprunts et dettes financières »).

Afin de gérer les risques sur son exposition au taux variable, Tikehau Capital a contracté des swaps de taux dont les caractéristiques sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Notionnel	Taux fixe moyen	Maturité moyenne
Au 31 décembre 2019	403,1	0,50 %	4,4 ans
AU 30 JUIN 2020	368,1	0,42 %	4,3 ANS

(ii) Risque de devise

Le Groupe n'est pas exposé au risque de dette en devise au 30 juin 2020, les emprunts bancaires et émissions obligataires ayant été contractés ou émis en Euro.

(b) Exposition aux risques du portefeuille d'investissement

L'exposition aux risques du portefeuille d'investissement peut se résumer de la manière suivante :

		Marchés actions	Marchés actions
(en millions d'euros)	Risque de change	cotées	non cotées		30 juin 2020 31 décembre 2019
Fonds Tikehau (inc.
Sofidy et ACE Manage		√
ment)	√	Stratégies liquides	√	1 296,3	1 179,7
Fonds externes
& co-investments	√	n.a.	√	188,7	186,9
		√	√
		Investissement	Investissement
Actions	√	niveaux 1	niveau 3	838,0	915,5
Obligations	n.a.	n.a.	n.a.	49,2	53,8
TOTAL				2 372,2	2 336,0

(i) Exposition aux risques des investissements dans les fonds Tikehau

• Stratégies liquides : une évolution de la valeur liquidative des fonds (230,1 millions d'euros au 30 juin 2020) de plus ou moins 10 % impacterait l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 23,0 millions d'euros ;
• Dette privée et CLO : des tests de résistance sur les taux d'intérêt sont réalisés de manière trimestrielle. L'hypothèse retenue est un choc sur la courbe des taux d'intérêt sans risque (+/- 100 points de base).

Une évolution des taux d'intérêt de 100 points de base pourrait impacter l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 17,3 millions d'euros.

Activités Immobilières : des tests de résistance sont menés de manière trimestrielle. L'hypothèse retenue est un choc sur la valeur des actifs immobiliers non cotés par pays : -19,7 % en France, -12,3 % en Italie, -20,6 % en Allemagne, -31,1 % en Belgique, -23,9 % aux Pays-Bas (chocs basés sur les scénarios définis par l'Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil européen du risque systémique et retenus pour le calcul des tests de résistance à l'échelle de l'UE en 2020 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 31 janvier 2020). L'impact sur l'exposition de Tikehau Capital serait de 91,1 millions d'euros.

(ii) Exposition des investissements en actions

Les investissements en actions ou en titres de participations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5.5 « Détermination de la juste valeur » des comptes annuels) :

(en millions d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
(1) Niveau 1	678,3	739,9
Niveau 2	-	-
Niveau 3	159,7	175,6
TOTAL	838,0	915,5

(1) IREIT Global et Selectirente sont classés dans la catégorie Actions de niveau 1 pour les besoins de l'analyse, bien que s'agissant de fonds Real Estate géré respectivement par IREIT Global Group (filiale contrôlée directement avec 50,5 % des droits de vote par Tikehau Capital) et Sofidy (filiale détenue directement à 100 % par Tikehau Capital).

Le portefeuille d'actions cotées de Tikehau Capital fait l'objet d'un suivi permanent et d'une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque.

Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours de Bourse durant une période donnée, en particulier à la clôture de l'exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de ses capitaux propres et peut notamment affecter la capacité de distribution du Groupe. Ainsi, une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 30 juin 2020 aurait entraîné une charge complémentaire de 66,9 millions d'euros dans le résultat consolidé avant impôt du premier semestre de l'exercice 2020. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d'impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions réalisées par Tikehau Capital.

En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l'approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d'affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe, sans que toutefois une corrélation précise entre l'incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie. En conséquence, la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, selon l'importance de ses financements et en fonction de la magnitude des baisses éventuelles des cours, Tikehau Capital pourrait être amenée à effectuer des versements temporaires afin de soutenir ses financements.

La Société a effectué un test de sensibilité sur les actifs non cotés de son portefeuille d'investissement au 30 juin 2020 (juste valeur nette de la dette correspondante s'il y a lieu et en excluant (i) les obligations non cotées qui font l'objet d'un test de sensibilité sur les taux d'intérêt et (ii) les actifs dont la valeur est figée car ils font l'objet d'un contrat de vente). Le test de sensibilité sur les actions non cotées a été effectué sur la base des multiples de revenus ou d'EBITDA utilisés pour valoriser les actifs correspondants au 30 juin 2020 ou, lorsqu'une méthode autre qu'une valorisation par les multiples a été utilisée, en retenant un multiple implicite. Sont exclus de l'analyse, les holdings d'investissements ou actifs de nature immobilière.

Le test de sensibilité porte ainsi sur 60,4 % en valeur des investissements en actions non cotés de son portefeuille au 30 juin 2020. La sensibilité à une variation de plus ou moins 10 % des multiples de revenus ou d'EBITDA des sociétés non cotées ressort à 15,7 millions d'euros.

(iii) Exposition des investissements en titres obligataires

Les investissements en obligations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5.5 « Détermination de la juste valeur » des comptes annuels) :

(en millions d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Niveau 1	0,9	1,1
Niveau 2	-	-
Niveau 3	48,3	52,7
TOTAL	49,2	53,8

Les obligations dans lesquelles Tikehau Capital a investi sont émises à taux fixe. La variation instantanée de plus (ou moins) 100 bps des taux aurait entraîné une variation de la valeur du portefeuille de moins (ou plus) 1,7 million d'euros, compte tenu de la duration moyenne constatée sur ce portefeuille (2,9 années).

À ce jour, aucun défaut n'est intervenu sur les investissements obligataires du Groupe.

(iv) Exposition des investissements dans les fonds externes et co-investissements.

La plupart des sous-jacents dans lesquels les fonds sont investis correspondent à des secteurs peu cycliques, ce qui réduit la probabilité de variabilité des rendements. Le risque de variabilité des rendements correspond au risque de défaut ou de non-réalisation des attentes.

(en millions d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Juste valeur	188,7	186,9
Nombre de fonds	77	79
Ligne moyenne d'investissement	2,5	2,4
Part des investissements > 5 M€ (en %)	62 %	59 %

Le tableau ci-après détaille les données non observables utilisées pour les principaux fonds d'investissement externes de niveau 3 :

Fonds	Méthode	Données non observ		Juste Valeur
d'investissement	de valorisation	ables	Fourchette de valeur	en millions d'euros
RADIOLOGY PART NERS	Prix d'acquisition récent	n.a.	n.a.	35,7
FAIRSTONE	Sociétés cotées compara	Multiple P/E 2020	13,0x	18,5
	bles	Multiple P/E 2021	7,2x
		Valeur comptable tan gible	1,9x
		Taux d'actualisation	5 %
RING CAPITAL	Sociétés non cotées com parables	Chiffre d'affaires	[2,0x – 3,0x]	17,8
		Multiple EBITDA	8,7x
JEFFERSON	Sociétés cotées compara	Multiple P/E	4,1x	11,5
	bles	Taux d'actualisation	10 %
VOYAGE CARE	Sociétés cotées compa	Multiple EBITDA	7,8x	9,8
	rables (33 %)	Multiple EBITDA	12,2x
	Transactions compa rables (67 %)	Taux d'actualisation	15 %
	Multiple d'entrée
	Transactions compa
BNPP Agility Fund	rables	Multiple EBITDA	[8,2x – 15,3x]	9,2
	Sociétés cotées compa rables

TOTAL FONDS D'INVESTISSEMENT > 5 M€				116,4
		Multiple P/E	[23,0x – 84,8x]
	bles	Multiple EBIT	[18,3x – 79,6x]
CRESCENT LILY	Sociétés cotées compara	Multiple EBITDA	[17,1x – 43,5x]	5,8
VIAS		(WACC)
P2 BRASIL – HIDRO	Cash-Flow actualisé	Taux d'actualisation	[7,5 % – 8,8 %]	8,1
	GP Navs

(c) Exposition au risque de marché sur le portefeuille d'instruments dérivés

Tikehau Capital est exposée à un risque de marché sur son portefeuille d'instruments dérivés constitué dans la cadre de sa politique de gestion des risques de marché. Au 30 juin 2020, ce portefeuille est constitué de 34 000 contrats « futures » sur l'index EuroStoxx 50, d'une maturité inférieure à 3 mois et d'un effet de levier de 10.

Au 30 juin 2020, le dépôt de garantie et les appels de marges au titre des contrats « futures » s'élèvent à 130 millions d'euros. Ce dépôt de garantie et les appels de marges sont comptabilisés en équivalent de trésorerie net des moins-values latentes de (19,9) millions.

La sensibilité des instruments dérivés à une variation de plus ou moins 1 point de l'indice Eurostoxx 50 est reflétée dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	EuroStoxx50
	Variation + 1 point	Variation de -1 point
Sensibilité sur le résultat	- 0,3	0,3
Sensibilité sur les capitaux propres (hors résultat)	-	-

(d) Exposition au risque de change

L'exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d'investissement en devises. Au 30 juin 2020, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais, le franc suisse, le won sud-coréen et le yen japonais dans une moindre mesure. Il n'y a pas de couverture de change sur devises au 30 juin 2020.

L'exposition au risque de change a augmenté de 150,4 millions d'euros entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020.

Le tableau ci-après présente l'impact en résultat d'une variation de plus ou moins 10 % de l'euro par rapport à ces devises et sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 :

	Appréciation de 10 % de l'euro	Dépréciation de 10 % de l'euro
(en millions d'euros)	par rapport à la devise	par rapport à la devise
Au 30 juin 2020
Livre sterling	- 14,1	+ 17,3
Dollar américain	- 24,2	+ 29,6
Dollar singapourien	- 8,2	+ 10,0
Dollar canadien	- 1,7	+ 2,1
Dollar australien	- 0,0	+ 0,1
Złoty polonais	- 0,0	+ 0,0
Franc suisse	- 0,0	+ 0,0
Won sud-coréen	- 0,0	+ 0,0
Yen japonais	- 0,1	+ 0,1

	Appréciation de 10 % de l'euro	Dépréciation de 10 % de l'euro
(en millions d'euros)	par rapport à la devise	par rapport à la devise
Au 31 décembre 2019
Livre sterling	- 12,4	+ 15,2
Dollar américain	- 15,4	+ 18,9
Dollar singapourien	- 5,4	+ 6,6

Dollar canadien	- 1,3	+ 1,6
Dollar australien	- 0,0	+ 0,1
Złoty polonais	- 0,1	+ 0,1
Franc suisse	- 0,0	+ 0,0
Won sud-coréen	- 0,0	+ 0,0
Yen japonais	- 0,0	+ 0,0

(e) Exposition au risque de contrepartie

Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu'avec des banques sélectionnées au vu de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l'horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l'objet d'une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours du premier semestre de l'exercice 2020, Tikehau Capital n'a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie.

(f) Exposition au risque de liquidité

Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d'investissements liquides (portefeuille courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes.

Au 30 juin 2020 le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à un montant total d'environ 686 millions d'euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s'élèvent à environ 82 millions d'euros contre respectivement environ 1 175 millions d'euros et environ 132 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir note 5.11 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »).

5.26 Passifs et actifs éventuels

	Montant au 30 juin	Montant au 31 dé
(en milliers d'euros)	2020	cembre 2019
	Valeur de la	Valeur de la
Description	garantie donnée	garantie donnée
Engagement de versement en compte courant	80	118
Engagement de souscription en capital dans des sociétés	29 922	29 841
Engagement restant à appeler par des fonds externes	89 895	104 040
Engagement restant à appeler par des fonds Tikehau	595 023	617 639
Nantissement de titres en garantie d'emprunts et découverts autorisés	-	-
Nantissement de comptes bancaires en garantie d'emprunts et découverts autorisés	-	-
Garantie à première demande en faveur de LPS 2 (Protocole Asten)	750	750
Cautions et garanties diverses	2 809	4 304
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	718 479	756 692

Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d'entités d'investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 5,7 millions d'euros au 30 juin 2020 (6,4 millions d'euros au 30 juin 2019).

	Montant au 30 juin	Montant au 31 dé
(en milliers d'euros)	2020	cembre 2019
	Valeur de la	Valeur de la
Description	garantie reçue	garantie reçue
Crédit Syndiqué non tiré à la clôture	500 000	500 000
Cautions et garanties diverses	7 370	6 770
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	507 370	506 770

Au 30 juin 2020, dans le cadre des activités de la filiale Alma Property, des promesses de vente d'actifs détenus par la filiale ont été signées pour un montant total d'environ 0,8 million d'euros.

5.27 IFRS 16 « Contrat de location »

(a) Contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur

Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de locationfinancement en évaluant si le contrat transférait la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété au bailleur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan.

Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers.

Les variations des actifs droit d'utilisation se présentent comme suit :

	Immeubles et surfaces
(en milliers d'euros)	immobilières
31 décembre 2019	30 695
Nouveaux actifs droit d'utilisation	189
Effet des modifications des baux (durée)	1 014
Amortissement des actifs droit d'utilisation	- 3 144
Effet de change	253
30 juin 2020	29 007

Les variations des passifs de loyers se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Passifs de loyers
31 décembre 2019	31 885
Nouveaux passifs de loyers	189
Effet des modifications des baux (durée)	1 014
Intérêts sur passifs de loyers	452
Paiements	- 3 351
Effet de change	15
30 juin 2020	30 204
dont passifs de loyers courant	5 535
dont passifs de loyers non courant	24 669

Les éléments suivants ont été comptabilisés au compte de résultat :

(en milliers d'euros)	S1 2020 (6 mois) S1 2019 (6 mois)
Amortissement des actifs droit d'utilisation	- 3 144	- 2 444
Charges d'intérêts sur passifs de loyers	- 452	- 374
TOTAL	- 3 596	- 2 818

(b) Contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L'application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n'a pas d'impact dans les états financiers consolidés.

5.28 Événements postérieurs à la clôture

Augmentation de capital du 4 juillet 2020

Le 4 juillet 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan Credit.fr 2018.

Au 4 juillet 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 641 635 640 euros et se compose de 136 802 970 actions.

Acquisition de Star America Infrastructure Partners

Le Groupe a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100% du capital de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'environ 600 millions de dollars américains d'encours (environ 535 millions d'euros sur la base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020). Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Le prix d'acquisition a été payé pour partie en numéraire et pour partie en titres. Les termes de la transaction prévoient également le paiement d'un éventuel complément de prix d'acquisition en 2021.

Engagement de Tikehau Capital dans le nouveau fonds Ace Aéro Partenaires

ACE Management, investisseur en private equity spécialisé dans les industries et technologies stratégiques, a été sélectionné pour gérer le fonds de soutien et de renforcement de la filière aéronautique, Ace Aéro Partenaires. Après un premier closing réalisé avec un montant total d'engagements de 630 millions d'euros, le fonds vise une taille de 1 milliard d'euros.

Ce véhicule reflète la volonté de l'Etat et des grands groupes industriels de la filière aéronautique d'investir durablement dans la transformation et la consolidation de la filière.

Airbus, Safran, Dassault, et Thalès se sont engagés collectivement dans ce fonds pour un montant total de 200 millions d'euros. L'Etat confirme sa participation à hauteur de 200 millions d'euros, dont 50 millions de Bpifrance.

Tikehau Capital investit pour sa part 230 millions d'euros de ses fonds propres dans Ace Aéro Partenaires, en ligne avec sa stratégie d'investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l'alignement d'intérêts avec ses investisseurs

Opération d'achat / vente sur le portefeuille d'instruments dérives

Le 15 septembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une opération d'achat / vente d'une maturité à 3 mois des positions d'instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 30 juin 2020. Cette opération matérialise une moins-value réalisée de 55,2 millions d'euros, soit 35,3 millions d'euros de plus par rapport à la moins-value latente de 19,9 millions d'euros déjà comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2020.

3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

MAZARS

61 rue Henri Regnault 92037 Paris-La Défense S.A. à directoire et Conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Tikehau Capital Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Tikehau Capital, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance le 16 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –

norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 16 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense et Paris-La Défense, le 17 septembre 2020

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Simon Beillevaire

ERNST & YOUNG et Autres

Hassan Baaj

4. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

4.1. Actionnariat de la Société au 30 juin 2020

Le graphique suivant présente l'actionnariat de la Société au 30 juin 2020 sur la base du nombre d'actions émises :

• (1) Y compris Tikehau Capital Advisors, Fakarava Capital et employés.
• (2) Les actionnaires du FSP sont CNP Assurances, SOGECAP, Groupama, Natixis Assurances, Suravenir, BNP Paribas Cardif et Crédit Agricole Assurances.

	% de capital et
	Nombre d'ac	de droits de
Actionnaires	tions	vote
Tikehau Capital Advisors	50 427 094	36,9 %
Fakarava Capital (1)	9 256 605	6,8 %
Makemo Capital	531 234	0,4 %
Tikehau Employee Fund 2018	125 000	0,1 %
Total sociétés contrôlées par AF&Co (2) et MCH (3)	60 339 933	44,1%
MACSF Épargne Retraite	12 246 257	9,0 %
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988	3,8 %
Neuflize Vie	2 274 836	1,7 %
TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (4)	80 038 014	58,5 %
Fonds Stratégique de Participations	12 113 782	8,9 %
TOTAL – ACTIONNAIRES DETENANT UNE PARTICIPATION SU
PERIEURE A 5 % OU ETANT PARTIE AU PACTE D'ACTION
NAIRES	92 151 796	67,4 %
Esta Investments (groupe Temasek)	5 551 949	4,1 %
MACIF	3 348 280	2,4 %
CARAC	4 418 477	3,2 %
FFP Invest (groupe FFP)	3 107 147	2,3 %
Suravenir	2 769 589	2,0 %
Autres	25 446 897	18,6 %
TOTAL – ACTIONNAIRES DETENANT UNE PARTICIPATION IN
FERIEURE A 5 % OU N'ETANT PAS MEMBRE DU CONCERT MA
JORITAIRE	44 642 334	32,6 %
TOTAL	136 794 130	100 %

(1) Société détenue conjointement à hauteur de 75,6 % par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 30 juin 2020.

(2) AF&Co est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 427 298 et dont le capital et les droits de vote sont détenus à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion, l'un des fondateurs de Tikehau Capital.

(3) MCH est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 619 337 et dont le capital et les droits de vote sont détenus à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (4) Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du Document d'enregistrement universel 2019.

5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAP-PORT FINANCIER SEMESTRIEL

« Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 17 septembre 2020

Tikehau Capital General Partner, Gérant de la Société,

représenté par :

son Président, AF&Co, lui-même représenté par son Président, Monsieur Antoine Flamarion

son Directeur Général, MCH, lui-même représenté par son Président, Monsieur Mathieu Chabran