Kalray

Interim / Quarterly Report • Sep 21, 2020

KPMG Entreprises Grenoble/Dauphiné 51 chemin de la Taillat 38244 Meylan Cedex France

Téléphone : +33 (0)4 76 90 80 80 Télécopie : +33 (0)4 76 41 10 76 Site internet : www.kpmg.fr

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 Kalray S.A. 180, avenue de l'Europe - 38330 Montbonnot Saint Martin Ce rapport contient 17 pages reg 3 Référence : E1 - ex NEP 9020 appx 14

KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

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Kalray S.A.

Siège social : 180, avenue de l'Europe - 38330 Montbonnot Saint Martin Capital social : €.50.588.710

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Monsieur le président du directoire de la société Kalray,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Kalray et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés intermédiaires du groupe Kalray relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes consolidés intermédiaires.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes consolidés intermédiaires, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes consolidés intermédiaires présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l'ensemble des entités comprises dans la consolidation au 30 juin 2020, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

Kalray S.A. Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2020 21 septembre 2020

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Meylan, le 21 septembre 2020

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Jean-Marc Baumann Associé

A-Comptes consolidés

Bilan consolidé

ACTIF (K€)	Notes	30 juin 2020	31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles	4.1	18 460	16 935
Immobilisations corporelles	4.2	4 510	4 673
Immobilisations financières		546	609
Actifs immobilisés		23 517	22 218
Stocks		220	240
Créances clients et comptes rattachés		454	764
Autres créances	4.3	2 147	1 779
Disponibilités		18 990 -	15 725
Actifs circulants		21 811	18 509
Comptes de régularisation actif		561	414
Total actif		45 889	41 140

PASSIF (K€)	Notes	30 juin 2020	31 décembre 2019
Capital social		50 589	45 279
Primes d'émission		207	14 401
Réserves		-16 148	-23 930
Résultat de l'exercice		-5 301	-9 086
Total Capitaux Propres	4.4	29 347	26 665
Provisions		107	89
Emprunts et dettes financières	4.5	9 568	6 678
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.6	2 180	3 128
Dettes fiscales et sociales	4,6	1 441	1 549
Autres dettes		536	354
Total dettes et provisions	4,7	13 832	11 799
Comptes de régularisation passif	4,8	2 709	2 676
Total passif		45 889	41 140

Compte de résultat consolidé

COMPTE DE RESULTAT (K€)	Notes	30 juin 2020	30 juin 2019
Chiffre d'affaires	5,1	489	456
Production immobilisée Subventions Autres produits	5,2	3 548 980 38	3 279 1 056 55
Autres produits de l'activité		4 567	4 390
Total produits d'exploitation		5 055	4 846
Achats et variations de stocks Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions et dépréciations Autres charges	5,3 5,4	-144 -2 830 -73 -4 570 -3 964 -20 -51	-66 -3 447 -59 -3 872 -2 736 -64 -54
Total Charges d'exploitation		-11 651	-10 298
Résultat d'exploitation		-6 595	-5 452
Produits financiers Charges financières		2 -43	1 -24
Résultat financier	5,5	-41	-23
Résultat courant avant impôt		-6 637	-5 475
Produits exceptionnels Charges exceptionnelles		- -	-29
Résultat exceptionnel	5,6	-	-29
Impôts sur les bénéfices	5,7	1 335	1 147
Résultat groupe		-5 301	-4 357
Résultat par action (€/action) Résultat dilué par action (€/action)		-1,048 -1,048	0,962 -0,962

Tableau des flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Résultat net consolidé	-5 301	-9 086
Amortissements et provisions	3 983	5 754
Retraitement du produit des subventions	-980	-1 942
Charges financières sans incidence sur la trésorerie	-38	-16
Autres retraitements	3	86
Capacité d'autofinancement	-2 333	-5 204
Variation des stocks	20	-24
Variation des créances clients et autres créances (hors créance CIR)	47	-374
Variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	-1 057	-254
Variation de la créance CIR, nette du préfinancement du CIR	-515	1 790
Variation du BFR	-1 505	1 138
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	-3 838	-4 066
Acquisition d'immobilisations	-1 778	-5 197
Production immobilisée	-3 548	-6 217
Subventions d'investissement reçues	873	1 431
Cessions/remboursements d'immobilisations	44	-137
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements	-4 409	-10 121
Augmentation de capital (nette)	7 999	96
Emprunts bancaires	2 500	500
Remboursements d'emprunts	-183	-182
Subventions perçues d'avance (**)	624	627
Avances conditionnées perçues	713	517
Remboursements d'avances conditionnées	-140	-429
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	11 513	1 130
Incidence des variations des cours des devises
Variation de la trésorerie	3 265	-13 057
Trésorerie d'ouverture	15 725	28 782
Trésorerie de clôture	18 990	15 725

** subventions reçues au titre de projets non inclus dans la production immobilisée ou non encore amortis

Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Réserves et report à nouveau	Résultat	Capitaux propres TOTAL
Situation au 31 décembre 2019	4 527 940	45 279	14 403	-23 931	-9 086	26 666
Affectation du résultat 2019			-8 935	-151	9 086	0
Reclassements			-7 952	7 952		-
Résultat du 1er semestre 2020					-5 301	-5 301
Augmentation de capital (investissement NXP)	503 461	5 035	2 691			7 726
Augmentation de capital (exercice d'options)	27 470	275	-2			273
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle				-17		-17
Autres variations			2	-2		-
Situation au 30 juin 2020	5 058 871	50 589	207	-16 149	-5 301	29 347

B - NOTES ANNEXES

Les informations communiquées en annexe font partie intégrante des états financiers individuels semestriels résumés de la Société au 30 juin 2020 arrêtés par le Directoire en date du 17 septembre 2020.

Tous les montants sont exprimés en millier d'euros sauf mention contraire.

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Les présents états financiers consolidés comprennent KALRAY, sa filiale américaine KALRAY Inc et sa filiale japonaise Kalray KK (l'ensemble constituant le « Groupe »).

KALRAY est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, de droit français, mère du groupe. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 507 620 557. Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 180 avenue de l'Europe - 38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN.

KALRAY Inc est une société de droit américain, créée le 5 décembre 2013, au capital de 1,000.00 USD dont le siège social est situé à 4962 El Camino Real, Los Altos, CA 94022 Etats Unis.

KALRAY Japan KK est une société de droit japonais, créée le 23 février 2011, au capital de 10 millions de yen dont le siège social est situé à 4-16-21 SHIMUMA, SETAGAYA-KU TOKYO , Japon.

Le Groupe est spécialisé dans le développement de circuits intégrés haute performance programmables.

2. FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

2-1 Réalisations techniques

• Poursuite des développements Accesscore pour Coolidge
• Poursuite de la validation et vérification hardware pour Coolidge
• Conception des cartes fonctionnant avec Coolidge : K200 disponible, K200-LP en cours de finalisation
• Certification de la solution NVMe-oF pour le marché des serveurs de stockage

2-2 Partenariats commerciaux et stratégiques

• Développement de la collaboration avec le leader mondial des semi-conducteurs pour le marché de l'automobile, NXP Semiconductors pour concevoir une plateforme matérielle et logicielle commune allant du niveau L2 (autonomie partielle) au niveau L5 (autonomie complète).
• Entrée de NXP au capital de Kalray à hauteur de 9,95% moyennant un investissement de 8 M€ en avril 2020.

2-3 Bon déroulement des projets collaboratifs de R&D

Plusieurs projets de recherche collaboratifs, démarrés en 2018 et au premier semestre 2019, se poursuivent en 2020 selon l'agenda prévu. Pour mémoire, il s'agit de :

• ES3CAP (« Embedded Smart Safe Secure Computing Autonomous Platform ») : avec Kalray en chef de file et 11 partenaires industriels et académiques, dont Renault-Nissan-Mitsubishi, EasyMile, Safran Electronics & Defense, CEA, INRIA. (Programme d'Investissements d'Avenir, opéré par Bpifrance).

• CPS (Cyber Physical Systems) avec BMW, Valeo, Thales, Schneider Electric, CEA, INRIA…
• EPI (« European Processor Initiative ») : Avec 26 entreprises et organisations issues de 10 pays européens, (programme Horizon 2020 de l'Union Européenne)
• MontBlanc2020, projet européen avec le CEA, le Barcelona Computing Center, ARM et Atos Bull.
• OCEAN12 avec Soitec, STMicro, Audi, Airbus, Global Foundry,..
• ACADEMIS (DGA Rapid)

2-4 L'impact maitrisé de la crise sanitaire

Kalray s'est très vite adapté pour assurer la continuité opérationnelle de ses activités. La feuille de route de développement s'est poursuivie grâce au télétravail des équipes de Kalray entre le 16 mars et le 22 juin. Durant cette période, la société n'a pas eu recours au chômage partiel. Depuis le 22 juin, la reprise progressive de l'activité sur site a été engagée. Cependant les mesures de confinement mises en place dans de nombreux pays et les perturbations dans les organisations de partenaires ont entraîné un ralentissement des cycles commerciaux, générant un décalage de déploiement de certains projets sur lesquels travaille la société.

Sur le marché des data centers, le décalage d'activité sur les projets et sur l'activité commerciale ne devrait être que de quelques mois. La demande reste forte. Sur le marché de l'automobile, plus touché par la crise sanitaire, les impacts sur les projets en cours sont plus significatifs, mais ont peu d'impact sur la feuille de route de la société, l'automobile étant un marché à long terme pour Kalray.

2-5 Un niveau de trésorerie qui sécurise la poursuite du développement de la société

Au 30 juin 2020, la trésorerie disponible de Kalray s'établit à 19,0 M€ contre 15,7 M€ au 31 décembre 2019. Elle a été renforcée par l'investissement de NXP Semiconductors pour 8 M€ et par l'encaissement de la première moitié d'un Prêt Garanti par l'État de 5 M€ accordé par les partenaires bancaires (Bpifrance, BNP Paribas et CIC). La seconde moitié du PGE a été encaissée tout début juillet 2020.

Kalray a continué à investir à la fois sur le plan humain et technologique : 11 recrutements ont été effectués au 1er semestre 2020 principalement pour des postes d'ingénieurs et de support client.

2-6 Evénements postérieurs à la clôture

.

• Encaissement de la 2ème moitié du PGE (Prêt Garanti par l'Etat) 2,5 M€ en juillet 2020.

3. PRINCIPE ET METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

Les règles et méthodes comptables appliqués sont conformes au règlement 99-02 actualisé.

Les états financiers des sociétés étrangères consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

3.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes applicables en France.

Les règles et méthodes comptables appliqués sont conformes au règlement 99-02 actualisé.

Les états financiers des sociétés étrangères consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe.

3.2 Méthodes de consolidation

Les méthodes de consolidation sont les suivantes :

• Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les présents états financiers consolidés comprennent KALRAY, sa filiale américaine KALRAY Inc et sa filiale japonaise KALRAY Japan, toutes deux détenues de manière directe à 100%, consolidées par intégration globale. La contribution des filiales aux comptes consolidés n'est pas significative.

3.2.1 Retraitement de consolidation

Ainsi, après harmonisation, les règles suivantes sont respectées :

• Utilisation des états financiers établis au 30 juin 2020 pour l'ensemble des sociétés du groupe,
• Application de méthodes homogènes pour l'ensemble des sociétés du groupe,
• Elimination des opérations réciproques de l'ensemble consolidé.

3.2.1.1 Ecart d'acquisition

Le Groupe n'est pas concerné par la comptabilisation des écarts d'acquisitions compte tenu du fait que l'ensemble des participations prises au sein des filiales font suite à des créations de sociétés.

3.2.1.2 Ecart de conversion

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux du jour.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet le cas échéant d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

3.2.1.3 Impôts différés

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise, si les montants sont significatifs, des impôts différés en cas de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

Sur les périodes présentées, les déficits fiscaux ne font l'objet d'aucune activation en l'absence de visibilité quant à leur imputation sur des résultats futurs.

3.3 Recours à des estimations et jugements

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé de manière prospective.

3.4. Recherche et développement – Travaux de recherche et développement réalisés en interne

Le Groupe applique la méthode préférentielle d'immobilisation de ses coûts de développement. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.5. Autres produits

Les autres produits comprennent principalement la production immobilisée et les subventions.

Subventions

KALRAY bénéficie de financements publics, provenant d'organismes locaux, d'état ou communautaires, permettant de couvrir tout ou partie de la recherche et développement sur des projets ou thématiques spécifiques. Dans la mesure où les frais de développement sont immobilisés à l'actif du bilan, les subventions rattachables aux projets immobilisées sont rapportées au compte de résultat en produits d'exploitation au rythme des amortissements de ces frais pratiqués à la clôture de l'exercice.

Les subventions non rattachées à un projet immobilisé sont comptabilisées en produits, en fonction de l'avancement des dépenses engagées à la date de clôture. De ce fait, des subventions à recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes si le contrat d'attribution est signé mais que les subventions n'ont pas encore été reçues de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

3.6. Impôts sur les bénéfices

Il s'agit des crédits d'impôts et principalement du CIR (Crédit d'Impôt Recherche).

3.7. Résultat par action

Le résultat par action se calcule en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Conformément à la méthode du « rachat d'actions », le résultat dilué par action s'obtient en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'incidence de la conversion maximale des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

3.8. Information sectorielle

Le Groupe a identifié un seul secteur opérationnel correspondant au développement de micro-processeurs à haute performance.

4. NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE

4.1 Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES (K€)	Frais de développement	Logiciels	IP BOSTAN	IP COOLIDGE	Autres immobilisations incorporelles	Immo. En cours & avances	Total brut
Valeur au 31 décembre 2019	61 565	2 575	896	3 812	293	571	69 713
Augmentations de l'exercice Production immobilisée Transferts	2 681			429	152	440 867	1 020 3 548 -
Valeur au 30 juin 2020	64 246	2 575	896	4 241	444	1 879	74 282
AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (K€)	Frais de développement	Logiciels	IP BOSTAN	IP COOLIDGE	Autres immobilisations incorporelles	Immo. En cours & avances	Total amortissements
Valeur au 31 décembre 2019	48 995	2 567	896	206	113	-	52 777
Dotations de la période	2 298	1	-	676	68		3 044
Valeur au 30 juin 2019	51 294	2 568	896	882	181	-	55 820
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (K€)	Frais de développement	Logiciels	IP BOSTAN	IP COOLIDGE	Autres immobilisations incorporelles	Immo. En cours & avances	Total net
Au 31 décembre 2019 Au 30 juin 2020	12 570 12 952	8 7	- -	3 607 3 359	180 264	571 1 879	16 936 18 461

Au 30 Juin 2020, les immobilisations en cours concernent la production immobilisée et les IP de Coolidge respin pour 1 758 K€, la production immobilisée au titre de cartes en cours de design pour 63 K€ et au titre du projet Bluebox (NXP) pour 58 K€.

L'amortissement commencera à compter de la mise à disposition des prototypes de chacun de ces produits.

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles (frais de développement, licences et autres immobilisations incorporelles, y compris les immobilisations en cours) de la Société, soit 18 461 K€ au 30 juin 2020 concerne exclusivement la génération de processeurs Coolidge et ses produits liés. La génération précédente (Bostan) était complétement amortie au 31/12/2019.

La valorisation sur la base des cash flows futurs actualisés ne remet pas en cause la valeur comptable de ces actifs.

4.2 Immobilisations corporelles :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES (K€)	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Total	Total brut
Valeur au 31 décembre 2019	12 894	1 294	14 187	14 187
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice	489	268	757 -	757 -
Valeur au 30 juin 2020	13 383	1 562	14 944	14 944

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (K€)	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Total	Total amortissements
Valeur au 31 décembre 2019	8 762	751	9 514	9 514
Dotations de l'exercice Diminution de l'exercice	807	113	920 -	920 -
Valeur au 30 juin 2020	9 569	864	10 434	10 434

Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Total	Total net
4 131	542	4 673	4 673
3 813	697	4 511	4 511

Les acquisitions au titre des « Installations techniques, matériel et outillage » comportent essentiellement du matériel de tests et validation pour Coolidge (analyseur, cartes…)

Les acquisitions "Autres" comprennent l'aménagement d'une nouvelle surface dans les locaux (y compris une salle serveurs et une salle d'intégration) et des équipements IT.

4.3 Autres créances :

AUTRES CREANCES (K€)	au 30 juin 2020	31 décembre 2019
Etat- Crédit d'Impôt Recherche	1 335	821
Créances fiscales (TVA,…)	403	282
Subventions à recevoir	390	652
Débiteurs divers	18	22
Sous-Total	2 147	1 778
Charges constatées d'avance	561	414
Valeurs brutes	2 708	2 192
Provisions pour dépréciations
Valeurs nettes	2 708	2 192

Au 30 juin 2020, le CIR 2019 a été intégralement remboursé et le montant de 1 335 K€ concerne la créance constatée pour la période du 1er semestre 2020.

4.4 Capital Social

Au 30 juin 2020, le capital social est composé de 5 058 871 actions d'une valeur nominale de 10 euros.

Au cours de la période présentée, le capital a évolué comme suit :

Nombre d'actions	Actions ordinaires	Valeur nominale unitaire	Montant du capital social En Euros
Au 31 décembre 2019	4 527 940	10,00 €	45 279 400
Exercices de BSPCE et BSA - Avril 2020	27 470	10,00 €	274 700
Augmentation de capital - Investissement NXP Avril 2020	503 461	10,00 €	5 034 610
Au 30 juin 2020	5 058 871	10,00 €	50 588 710

La Société a procédé à l'attribution de plusieurs plans de BSA et de BSPCE. Au 30 Juin 2020, les BSA (42 030) et les BSPCE (283 465) attribués et en cours de validité permettent de souscrire 325 495 actions nouvelles. Les actions gratuites attribuées en Janvier 2020 ne sont pas encore définitivement acquises.

BSPCE

	BSPCE 1 -2014 A	BSPCE 1 - 2014 B	BSPCE-2 2014 BSPCE 2015	A	BSPCE 2-2014 B	BSPCE 2015 B	BSPCE 2017- A	BSPCE 2017- B	BSPCE 2019	BSPCE 2019-2	TOTAL
Date d'assemblée	20-mars-14	20-mars-14	2-déc.-14	30-nov.-15	2-déc.-14	30-nov.-15	12-mai-17	12-mai-17	14-mai-18	29-mai-19
Date de la décision d'attribution par le directoire	21-oct.-14	21-oct.-14	30-déc.-15	30-déc.-15	28-avr.-16	28-avr.-16	8-sept.-17	27-avr.-18	17-janv.-19	11-juil.-19
Nombre maximum de BSPCE autorisés	113 500	113 500	24 515	86 000	24 515	86 000	124 700	124 700	281 000	152 835
Nombre de BSPCE émis	46 950	42 255	3 771	56 592	2 000	6 592	103 400	500	179 165	8 000	449 225
Point de départ d'exercice des BSPCE	22-oct.-15	22-oct.-15	31-déc.-16	31-déc.-16	29-avr.-17	29-avr.-16	9-sept.-18	28-avr.-19	18-janv.-20	12-juil.-20
Date d'expiration des BSPCE	20-oct.-24	20-oct.-24	29-déc.-25	29-déc.-25	27-avr.-26	27-avr.-26	7-sept.-27	26-avr.-28	17-janv.-29	10-juil.-29
Prix d'exercice des BSPCE	10,00 €	10,00 €	10,00 €	10,00 €	10,00 €	10,00 €	14,00 €	14,00 €	12,61 €	16,76 €
Modalités d'exercice	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(2)	(3)	(4)
Nombre de BSPCE en circulation au 31 décembre 2019	27 450	42 255	3 750	40 227	2 000	6 592	99 700	500	178 265	8 000	408 739
Nombre de BSPCE exercés au cours du 1er semestre 2020	-17 450		-1 000	-850			-150		-225		-19 675
Nombre de BSPCE annulés au 1er semestre 2020									-98 299	-7 300	-105 599
Nombre de BSPCE valides au 30 juin 2020	10 000	42 255	2 750	39 377	2 000	6 592	99 550	500	79 741	700	283 465
Nbre total d'actions pouvant résulter de l'exercice des BSPCE au 30/06/2020	10 000	42 255	2 750	39 377	2 000	6 592	99 550	500	79 741	700	283 465

(1) les BSPCE 2014, BSPCE 2015 et BSPCE 2017-A sont tous exerçables

(2) Les BSPCE 2017-B sont exerçables par quart, respectivement à partir du 27 avril 2019, 27 avril 2020,2 7 avril 2021, 27 avril 2022

(3) Les BSPCE 2019 sont exerçables par quart, respectivement à partir du 18 janvier 2020, 18 janvier 2021, 18 janvier 2022, 18 janvier 2023

(2) Les BSPCE 2019-2 sont exerçables par quart, respectivement à partir du 12 juillet 2020, 12 juillet 2021, 12 juillet 2022, 12 juillet 2023

BSA

	BSA 2014		BSA 2015 A BSA 2015 B BSA 2017-A BSA 2017-B			BSA 2019	TOTAL
Date d'assemblée ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les BSA	20-mars-14	30-nov.-15	30-nov.-15	12-mai-17	12-mai-17	14-mai-18
Date de la décision d'attribution par le directoire	21-oct.-14	30-déc.-15	21-oct.-16	8-sept.-17	27-avr.-18	17-janv.-19
Nombre maximum de BSA autorisés	113 500	86 000	86 000	124 700	124 700	281 000
Nombre de BSA émis	18 780	12 151	10 500	13 500	7 300	4 000	66 231
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (à la date d'attribution)	18 780	12 151	10 500	13 500	7 300	4 000
Prix d'acquisition des BSA	0,01 €	1,00 €	1,00 €	1,40 €	1,40 €	1,26 €
Point de départ d'exercice des BSA	21-oct.-15	29-déc.-16	21-oct.-17	8-sept.-18	27-avr.-19	17-janv.-20
Date d'expiration des BSA	20-oct.-24	29-déc.-25	29-déc.-25	7-oct.-27	26-avr.-28	16-janv.-29
Prix d'exercice des BSA	10,00 €	10,00 €	10,00 €	14,00 €	14,00 €	12,61 €
Modalités d'exercice	(1)	(1)	(1)	(1)	(2)	(3)
BSA valides au 31/12/2019	10 030	8 100	6 100	12 000	7 300	4 000	47 530
Nombre de BSA exercés au cours du 1er semestre 2020			-5 500				-5 500
Nombre de BSA annulés au 1er semestre 2020
Nombre de BSA valides au 30 juin 2020	10 030	8 100	600	12 000	7 300	4 000	42 030
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31/12/2019	10 030	8 100	6 100	12 000	7 300	4 000

(1) Les BSA 2014, 2015 A et B, 2017 A sont tous exerçables

(2) Les BSA 2017-B sont exerçables par quart, respectivement à partir du 27 avril 2019, 27 avril 2020,2 7 avril 2021, 27 avril 2022

(3) Les BSA 2019 sont exerçables par quart, respectivement à partir du 18 janvier 2020, 18 janvier 2021, 18 janvier 2022, 18 janvier 2023

Le Directoire du 20 janvier 2020 a procédé à l'émission et à l'attribution gratuite de 134 299 actions au profit des membres du Directoire et de salariés de la société Kalray. Sur ces 134 299 actions, 105 599 ont été attribuées en échange de renonciation à l'exercice de 105 599 BSPCE attribués précédemment.

	AGA 2020		TOTAL
Date d'assemblée	29-mai-19
Date de la décision d'attribution par le directoire	20-janv.-20
Nombre d'actions gratuites émises et attribuées	134 299		134 299
Modalités d'acquisition	(1)
Nombre d'actions gratuites annulées
Nombre d'actions gratuites définitivement acquises au 30 juin 2020	0		0

(1) Les actions gratuites seront définitivement acquises par tiers, le premier tiers à l'expiration d'une période de 1 an à compter de la date d'attribution par le Directoire, avec une période de conservation d'un an supplémentaire à compter de l'acquisition définitive, le deuxième tiers à l'expiration d'une période de 2 ans à compter de leur attribution par le Directoire, le troisième tiers à l'expiration d'une période de 3 ans à compter de leur attribution par le Directoire. Acquisition définitive des actions gratuites AGA 2020 : 44 766 au 20/01/2021, 44 766 au 20/01/2022, 44 767 au 20/01/2023

L'assemblée générale du 11 juin 2020 a autorisé l'émission de 212 599 BSA/BSPCE/actions gratuites qui n'ont pas encore été attribués à la date du 30 juin 2020.

4.5 Emprunts et dettes financières

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (K€)	31 décembre 2019	Emissions	Remboursements	30 juin 2020
Avances conditionnées (1) Emprunts auprès des établissements de crédit (2)	5 903 775	713 2 500	-140 -183	6 476 3 092
Emprunts et dettes financières	6 678	3 213	-323	9 568

(1) Remboursement de l'avance du projet Sacha pour 140 K€. Les remboursements des avances au titre des projets Prometheus et HIP3G ont été suspendus pour une durée de 6 mois en raison de la crise sanitaire. Encaissement de la 2ème partie de l'avance remboursable pour ES3CAP (651 K€) et d'une avance pour CPS (62 K€)

(2) Remboursement pour 121 K€ de la dette bancaire faisant partie du plan de continuation en vigueur depuis juillet 2014 (fin en mars 2022, pas d'intérêt) et pour 62 K€ d'un emprunt souscrit en 2019 auprès du CIC (montant initial 500 K€, durée 48 mois, taux 2.30%)

Encaissement de 2 500 K€ au titre d'un PGE (Prêt garanti par l'Etat) souscrit auprès de BNPParibas pour 2 000 K€ et auprès du CIC pour 500 K€. Les modalités complètes du remboursement seront définies à l'issue de la 1ère année, en juin 2021.

Le montant total du PGE accordé à Kalray est de 5 000 K€. La deuxième partie soit 2 500 K€, auprès de Bpifrance, a été encaissée en juillet 2020.

Echéancier des emprunts et dettes financières

Echéancement (K€)	30 juin 2020
Inférieur à un an de un à cinq ans plus de cinq ans	1 407 7 910 250
Total	9 567

Ce tableau prend l'hypothèse du remboursement du PGE sur 5 ans à compter de juin 2021.

Echéancier de remboursement des avances conditionnées

AVANCES CONDITIONNEES (K€)	Solde au 31 décembre 2019	Solde au 30 juin 2020	Remboursement 2 ème semestre 2020	Remboursement 2021	Remboursement 2022	Remboursement 2023	Remboursement 2024 et après
SACHA (inclus dans plan) PROMETHEUS HIP3G ES3CAP CPS	385 3 777 1 224 517	245 3 777 1 224 1 168 62	- 85	140 1 077 383	105 1 825 468 161	875 289 243 54	764 8
Avances conditionnées	5 903	6 475	85	1 600	2 559	1 461	772

4.6 Dettes d'exploitation

Total de 3 621 K€.

Une partie des dettes d'exploitation (dettes fiscales et sociales et dettes fournisseurs) fait partie du plan de continuation, remboursable jusqu'en 2022. Au 30 juin 2020, le total dû au titre du plan est de 844 K€ dont 386 K€ de dettes fiscales et sociales.

Par ailleurs les dettes fournisseurs au 30 juin 2020 comportent une dette envers le CEA, pour un montant de 1 005 K€ (1 131 K€ au 31 décembre 2019) qui fait l'objet d'un accord de remboursement étalé jusqu'en 2022.

4.7 Echéancier des emprunts, dettes financières et dettes d'exploitation du Groupe au 30 juin 2020.

DETTES (K€)	Au 31 décembre 2019	Au 30 juin 2020	échéance 2ème semestre 2020	échéance 2021	échéance 2022	échéance 2023	2024 et après
Avances conditionnées (hors plan)	5 518	6 230	85	1 460	2 454	1 461	772
Emprunts établissements de crédit (hors plan)	440	2 879	63	375	625	567	1 250
Plan de continuation dont avances remboursables dont Emprunts établissements de crédit dont dettes fiscales et sociales dont dette fournisseurs	1 326 385 336 330 275	844 245 213 204 182	-	488 140 121 127 100	356 105 92 77 82	- -
Dette fournisseur CEA	1 131	1 005	126	408	472
Autres dettes fournisseurs courantes	1 722	1 001	1 001
Autres dettes sociales et fiscales courantes	1 231	1 236	1 236
Subventions perçues d'avance	341	523	-	523
Emprunts et dettes financières	11 709	13 719	2 510	3 253	3 906	2 028	2 022

4.8 Comptes de régularisation Passif

Total de 2 709 K€.

Il s'agit essentiellement des produits constatés d'avance au titre des subventions pour les projets de développement immobilisés, pour 2 678 K€. Ces produits seront reconnus au fur et à mesure de l'amortissement desdits projets.

Note additionnelle sur le Bilan Passif :

La Société n'a pas constitué de provisions pour risques. Il existe un litige en cours avec un prospect belge. Cependant la Société considère qu'en l'état des informations disponibles et des avancées sur le plan judiciaire, il n'est pas probable qu'il y aura une sortie de ressource à l'avenir en lien avec cette affaire.

5. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires

Il se décompose en : Processeurs, cartes et stations de développement : 172 K€ (79 K€ au 1er semestre 2019) Licences et services : 317 K€ (377 K€ au 1er semestre 2019)

Les ventes de cartes et stations de développement sont en augmentation par rapport à 2019. Il s'agit des livraisons de versions Coolidge aux clients pour leurs besoins en évaluation et qualification. Le chiffre d'affaires des licences et services est en légère baisse par rapport à 2019, certains projets clients ayant été ralentis en raison de la crise sanitaire.

Il a été réalisé en Europe pour 83% et en Asie pour 17%.

5.2 Autres produits

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (K€)	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019
Production immobilisée	3 548	3 279
Subventions	980	1 056
Reprise provision		31
Autres produits	38	24
Autres produits de l'activité	4 567	4 390

5.3 Autres achats et charges externes

AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES (K€)	Au 30 Juin 2020	Au 30 Juin 2019	Var.
Locations immobilières et charges locatives	129	131	-1%
Licences	758	697	9%
Etudes et recherches	902	1 237	-27%
Honoraires	547	610	-10%
Déplacements missions et réceptions	96	277	-65%
Autres charges	398	496	-20%
Autres achats et charges externes	2 830	3 448	-18%

Les charges externes sont en baisse de 618 K€ par rapport au 1er semestre 2019.

Cette baisse concerne tous les postes, à l'exception des licences pour les outils de design, et notamment :

• Les dépenses de sous-traitance (Etudes et recherches), une baisse de -335 K€, liée au recrutement de certains sous-traitants,
• Les dépenses de déplacement, 181 K€, baisse liée à la crise sanitaire.
• Les Autres charges, -98 K€, avec une baisse des dépenses de communication, également liée à la crise sanitaire (absence de salons professionnels)

5.4 Charges de personnel

Les charges de personnel sont en augmentation de 698 K€ par rapport au 1er semestre 2019 et s'élèvent à 4 570 K€ (3 872 K€ au 1er semestre 2019). L'effectif salarié s'établit à 91 à fin juin 2020, contre 81 à fin juin 2019.

5.5 Résultat financier

RESULTAT FINANCIER (K€)	Au 30 Juin 2020	Au 30 Juin 2019
Autres produits financiers	2	1
Produits financiers	2	1
Intérêts des emprunts Autres charges financières	-5 -38	-8 -16
Charges financières	-43	-24
Résultat financier	-41	-23

5.6 Résultat exceptionnel

RESULTAT EXCEPTIONNEL (K€)	Au 30 Juin 2020	Au 30 Juin 2019
Subventions Reprise provision pour risques et charges		- -
Produits exceptionnels	-	-
Charges sur opérations de gestion Dotations aux amortissements et provisions		- -29
Charges exceptionnelles	-	-29
Résultat exceptionnel	-	-29

5.7 Impôts sur les bénéfices

Il s'agit du crédit impôt recherche au titre du 1er semestre, calculé pour une valeur de 1 335 K€ (1 147 K€ au 30 juin 2019).