Pan Ocean Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 26, 2021

주주총회소집공고 2.9 팬오션(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 2월 26일
&cr
회 사 명 :	팬오션 주식회사
대 표 이 사 :	김홍국, 안중호
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 종로5길 7, Tower8
	(전 화) 02-316-5114
	(홈페이지) http://www.panocean.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장	(성 명) 정도식
	(전 화) 02-316-5114

&cr

주주총회 소집공고(제55기 정기)

주주제위

제55기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거, 제55기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 10시

&cr2. 장 소 : 서울특별시 중구 세종대로 39 상공회의소회관 의원회의실

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, &cr 최대주주등과의 거래내역 보고

나. 결의사항 &cr - 제1호 의안 : 제55기(2020.1.1.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건 &cr - 제2호 의안 : 감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건 (정학수) &cr - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr - 제4호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건

&cr4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

&cr 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표/전자위임장 수여기간&cr 2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

&cr5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리 인의 신분증&cr&cr※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 통해 발열이 있을 경우 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병 예방을 위해 주주총회에 참석하실 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최승환&cr (출석률 : 100%)	오광수&cr (출석률 : 75%)	오금석&cr (출석률 : 92%)	크리스토퍼&cr 아난드 다니엘 &cr (출석률 : 75%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1차	'20.1/16	① 2020년 사업계획(안) 승인의 건 ② 신조 건조 계약 체결 승인의 건 ※보고사항 ① 비경제선박 매각 추진 보고의 건	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -
2차	'20.1/31	① 타 법인 지분 취득 입찰 참여 승인의 건	찬성	불참	찬성	불참
3차	'20.2/12	① 제54기 정기주주총회 일시/장소 및 안건에 대한 승인의 건 ② 2019년 재무제표 승인의 건 ③ 제54기 영업보고서 승인의 건 ④ 이사 선임 승인의 건 ⑤ 2020년 이사보수한도 승인의 건 ⑥ 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건 ⑦ 2020년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건 ⑧ 2020년 임원보수 책정 승인의 건 ⑨ 선박건조계약 및 장기대선계약 체결 승인의 건 ⑩ 공동경비 분담 약정서 체결 및 지급 승인의 건 ※보고사항 ① 감사위원회 의결사항 보고의 건 ② 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ③ 준법통제기준 유효성 평가결과 보고의 건 ④ 중고 컨테이너선 1척 매입 보고의 건	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -
4차	'20.3/30	① 대표이사 및 이사회 의장 선임 승인의 건 ② 이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건 ③ 해외사무소 개설 승인의 건 ④ 선박건조계약 체결 승인의 건	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성
5차	'20.4/23	① 미국법인 지분 취득 승인의 건 ※보고사항 ① 타 법인 지분 취득 입찰 경과 보고의 건	찬성 -	찬성 -	찬성 -	찬성 -
6차	'20.5/11	① 미국법인 타법인 지분인수 계약이행보증 제공 및 유상증자 승인의 건 ② 미국법인 채무보증 승인의 건 ※보고사항 ① 2020년 1분기 재무제표 보고의 건	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -
7차	'20.7/8	① 선박건조계약 체결 승인의 건 ※보고사항 ① LNG 유관 사업 추진 현황 보고의 건 ② 미국법인 타 법인 지분인수 진행 경과 보고의 건	찬성 -	불참 불참	찬성 -	불참 불참
8차	'20.8/10	※보고사항 ① 2020년 상반기 재무제표 보고의 건 ② ㈜포스에스엠 자금 현안 보고의 건	-	-	불참	-
9차	'20.9/25	① 2020년 4분기 계열사간 내부거래 승인의 건 ② 2020년 3/4분기 유상증자 승인의 건 ※보고사항 ① 미국법인 타 법인 지분인수 완료 보고의 건 ② LNG 유관 사업 추진 현황 보고의 건	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -	찬성 찬성 -
10차	'20.11/10	① 은행 보증부 미달러화 변동금리사채(FRN) 발행 승인의 건 ※보고사항 ① 2020년 3분기 재무제표 보고의 건	찬성 -	찬성 -	찬성 -	찬성 -
11차	'20.12/15	① 2021년 계열사간 내부거래 승인의 건 ② 선박건조계약 체결 승인의 건 ③ 중고선 매입계약 체결 승인의 건 ※보고사항 ① 중고선 1척 매입 보고의 건 ② 선박건조계약 체결 추진 보고의 건	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -
12차	'20.12/24	① 선박건조계약 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	사외이사 3명 (최승환, 오금석, 오광수) 사내이사 1명 (안중호)	'20.9/25	① 2020년 4분기 계열사간 내부거래 승인의 건	가결
'20.12/15	① 2021년 계열사간 내부거래 승인의 건	가결
감사위원회	사외이사 3명 (최승환, 오금석, 오광수)	'20.2/12	① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ② 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 ③ 2019년도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건 ④ 2019년도 감사보고서 제출 승인의 건 ⑤ 내부감사조직 활동 보고의 건 ⑥ 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 건 ⑦ 주주총회 의안 및 서류 조사 확정의 건 ⑧ 특수관계자거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건	- 가결 - 가결 - 가결 가결 가결
'20.5/11	① 2019년 외부감사인 사후 평가 및 2020년 감사자원 투입 기준 보고의 건 ② 2020년도 1분기 재무제표 보고의 건 ③ 2020년도 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건	- - -
'20.8/10	① 2020년도 상반기 재무제표 보고의 건 ② 2020년도 상반기 내부회계관리제도 운영 현황 보고의 건 ③ 내부감사조직 활동 보고의 건	- - -
'20.11/10	① 2020년도 3분기 재무제표 보고의 건	-
보수위원회	사외이사 3명 (최승환, 오금석, 오광수)	'20.2/12	① 2020년 이사 보수 한도 승인의 건 ② 2020년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건 ③ 2020년 임원 보수 책정 승인의 건	가결&cr가결 가결
사외이사후보추천위원회	사외이사 3명 (최승환, 오금석, 오광수) 사내이사 1명 (안중호)	-	-	-

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000	185	46	-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)포스에스엠&cr (자회사)	2020.01.01~2020.12.31	1,915	8.88
유상증자	Pan Ocean (America) Inc. (자회사)	2020년 8월	416	1.93
채무보증	Pan Ocean (America) Inc. (자회사)	2020.09.04~2023.09.04.	414	1.92
채무보증	Pan Ocean (America) Inc. (자회사)	2020.09.02~2021.09.02	770	3.57
채무보증	Pan Ocean (America) Inc. (자회사)	2020.08.17~2021.08.17	297	1.38

※ 상기 비율은 2019년도 별도 재무제표 상의 매출액 대비 비율입니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)포스에스엠&cr (자회사)	매출 및 매입 등	2020.01.01~2020.12.31	1,970	9.14
계			1,970	9.14
Pan Ocean (America) Inc. (자회사)	매출 및 매입 등	2020.01.01~2020.12.31	416	1.93
계약이행보증	2020.01.01~2020.12.31	439	2.03
유상증자	2020.01.01~2020.12.31	538	2.50
채무보증	2020.09.04~2023.09.04.	414	1.92
채무보증	2020.09.02~2021.09.02	770	3.57
채무보증	2020.08.17~2021.08.17	297	1.38
계			2,874	13.33

※ 상기 비율은 2019년도 별도 재무제표 상의 매출액 대비 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr해운업은 국제무역의 기반산업이며 대량의 원자재 및 완성품 등 주요 수출입 화물을 가장 효율적으로 수송할 수 있는 운송사업입니다. 대외무역 의존도가 약 95%에 달하는 우리나라의 경우 수출입화물의 대부분은 해상을 통하여 운송되고 있으며, 특히 원유와 철광석, 연료탄 등의 원자재는 전량 해상을 통하여 운송될 정도로 그 중요도가 매우 높은 산업입니다. 아울러, 조선, 금융, 항만 및 해상보험 등 전후방 관련산업의 연계발전을 주도해 온 선도산업이며, 국가 비상사태 발생 시 군수품과 병력 등 국가전략물자를 수송 기능을 담당해야할 중요한 산업입니다. &cr &cr해운업을 운송화물별로 구분해보자면 석탄이나 곡물과 같은 원자재를 대량으로 운송하는 벌크선, 컨테이너화물을 운송하는 컨테이너선, 원유 혹은 석유화학 제품을 운송하는 유조선, LPG 또는 LNG를 주로 운송하는 가스선 등으로 구분할 수 있습니다.&cr &cr해운업은 또한 운항형태에 따라 크게 정기선(Liner) 서비스와 부정기선(Tramper) 서비스로도 구분할 수 있습니다. 정기선이란 선박이 정기적으로 정해진 항로를 운항하는 형태를 말합니다. 특정 항로를 정해진 일정에 따라 운항해야 하므로 항로 개설 시 다수의 선박을 확보하여야 하므로 초기 투자 자본이 크고, 해운시황 변동 및화물량의 증감과 관계없이 정기 배선을 유지해야 하는 등 부정기선에 비해 고정비용 부담이 큰 특성을 가지고 있습니다. 반대로 부정기선은 일정한 항로와 화주들에 한정치 않고 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태로서 대상 화물은 대체로 철광석, 석탄 및 곡물 등 벌크(Dry Bulk)화물입니다. 특히 부정기선은 세계 물동량의 변동 대비 선복 공급량은 매우 비탄력적이므로 선복 수급이 균형을 이룬다는 것은 거의 불가능합니다. 즉 운임상승→ 선박 건조→ 선복 과잉→ 운임하락→ 선박 건조 축소 및 폐선 증가→선복량 부족 →운임 상승의 전형적인 완전경쟁 시장의 순환 싸이클을 근간으로 한다고 할 수 있습니다. 부정기선 영업의 대표적인 형태는 벌크운송 서비스입니다. 이러한 부정기선 영업에서도 특수 목적에 따라 화주와 장기 운송 계약을 맺어 특정 화주만을 위하여 특정 선박을 배선 운항하는 전용선 서비스가 존재합니다. 국내의 경우 포스코, 현대제철, 한국전력 발전자회사 등이 해운회사와 장기화물운송계약을 체결하고 운항하는 경우가 있습니다. &cr &cr(2) 경기변동의 특성&cr해운업은 세계경기변동, 기후, 유가, 지정학적 요인 등 많은 변수에 의해 시황의 호불황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 나타내고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운업 경기도 호전되고 그 반대로 경기가 침체되면 해운업 경기도 침체하게 됩니다. 그리고 선박의 건조, 해체에 따른 선복량의 변동에 따라서도 절대적인 영향을 받습니다.&cr &cr(3) 경쟁요소&cr해운산업은 핵심 자원인 선박의 사/용선 비율을 최적으로 구성하여 경쟁력 있는 선대를 확보하고, 이를 바탕으로 해운시황 변동에 따른 리스크를 관리하는 것이 중요합니다. 우수한 고객을 확보하고 서비스를 차별화하며 영업 경쟁력을 유지하는 것 또한 매우 중요한 요소입니다. 한편 해운업은 전세계를 대상으로 영업활동이 이루어지기 때문에 국제적으로 완전경쟁의 특성을 지닌 만큼 독점이나 과점 등은 발생하기 어렵습니다. 당사는 50년이 넘는 Dry Bulk선 사업 경험을 바탕으로 주요 화주와의 신뢰 구축을 통한 세계 시장에서의 명성을 쌓아왔으며, 선박 운항 및 화물 운송 능력을 포함한 시황 변동에 따른 사업 리스크 관리 능력을 갖춰 Dry Bulk선 부문에 있어서는 세계 최고의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

&cr(4) 연료유 조달의 특성&cr선박용 연료유는 국제적으로 거래되는 원유가격과 연동되어 변동됩니다. 즉, 중동지역 정세 불안, 전세계적 원유 수요 및 공급량의 변동, 경제 여건 변화에 따른 연료유의 사용량 증감 및 지역별 재고 상황의 변동 등에 따라 영향을 받습니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 업황 및 사업부문별 현황&cr해운사업부문은 정기선과 부정기선 그리고 특수 목적에 따라 화주와 장기 운송 계약을 맺어 특정 화주만을 위하여 선박을 배선 운항하는 전용선으로 크게 분류할 수 있습니다. 정기선이란 선박이 정기적으로 정해진 항로, 항구를 운항하는 형태를 말합니다. 따라서 특정 항로를 사전 공시된 운임과 일정표에 따라 운항하게 되므로 일정한 횟수를 유지해야 하며 이에 적합한 다수의 선박을 확보하여야 합니다. 이와 같은 이유로 정기항로 개설에는 거액의 자본이 소요되고 적용 운임률도 해운시황 변동보다는 경쟁 여건에 따라 좌우되며 화물량의 다소와 관계없이 정기 배선을 유지해야 하는 등 부정기선에 비해 고정비용 부담이 큰 특성을 가지고 있습니다.

&cr반대로 부정기선은 일정한 항로와 화주들에 한정치 않고 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태로서 부정기선의 대상 화물은 대체로 원재료와 곡물 등 운임 부담률이 상대적으로 약한 대량화물이며 이러한 화물은 운송수요가 시간적으로 불규칙하고 불안정하여 수시로 항로를 바꿔야 하므로 전세계가 부정기선 영업의 활동 범위가 됩니다. 따라서 운임이 시장원리에 따라 결정되는 완전경쟁 시장이라고 할 수 있습니다. 특히 부정기선은 세계 물동량의 변동 대비 선복 공급량은 매우 비탄력적이므로 선복 수급이 균형을 이룬다는 것은 거의 불가능합니다. 즉 운임상승→ 선박 건조→ 선복 과잉→ 운임하락→ 선박 건조 축소 및 폐선 증가→선복량 부족 →운임 상승의 전형적인 완전경쟁 시장의 순환 싸이클을 근간으로 한다고 할 수 있습니다. 부정기선 영업의 대표적인 형태는 벌크운송 서비스 입니다.

1) 해운업

사업부문			내용
벌크선	일반	산업의 특성	당사는 벌크선 서비스 주력 선사로서 벌크선 영업 부문은 정기선, 부정기선과 대형선으로 분류하여 운영하고 있습니다. 정기선 서비스란 특정한 항로를 일정한 간격으로 사전에 정해진 스케줄에 의하여 운송서비스를 제공하는 서비스이고 부정기선 서비스는 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태를 의미합니다. 대형선 서비스는 부정기선 서비스의 성격을 띠면서 파나막스 이상의 대형 벌크선을 운영합니다.
국내외 시장의 여건	2020년 드라이벌크 해운 시황은 2분기에 연중 최저점 393 포인트, 4분기에 연중 최고점 2,097 포인트를 기록하며, 최저치와 최고치간 격차가 1,704 포인트에 이르는 높은 변동성을 구현하였습니다. 상반기 평균 BDI는 코로나19 확산으로 각 국가들의 산발적 봉쇄가 시행되며 경제가 위축되고, 브라질 강우 및 호주 사이클론에 철광석 공급량이 감소하며 전년 동기 대비 24% 하락한 685포인트에 머물렀습니다. 하반기 이후 각국 봉쇄 해제로 경제 활동성 증가하고, 브라질 철광석 공급 정상화 및 중국 경기 회복 가속화, 미/중 1단계 무역 합의 도달에 힘입어 하반기 평균 BDI는 상반기 대비 2배 이상 상승한 1,444 포인트를 기록하였습니다. 철광석 물동량은 상반기 주요 철광석 산지인 브라질 공급 위축에도 불구, 중국의 코로나19 극복을 위한 대규모 인프라 투자로 철광석 수요가 증가하며 전년 대비 3.2% 증가한 15.0억톤을 기록하였습니다. 석탄 물동량은 각국 봉쇄로 전력 수요가 감소하여 주요 벌크 화물 중 코로나19의 영향을 가장 크게 받으며 전년 대비 9.5% 감소한 11.6억톤에 머물렀습니다. 곡물 물동량은 중국 돈육 산업 회복으로 사료 수요 증가하고, 미/중 1단계 무역 합의 영향에 전년 대비 7.8% 증가한 5.1억 톤을 기록하였으나 기타 화물 물동량은 코로나19로 인한 각국 경제 위축에 전년비 3.2% 감소하여 2020년 전체 드라이벌크 물동량은 전년 대비 1.9% 감소한 51.4억톤을 기록하였습니다. 한편, 2017-2018년 신조선 발주 증가 영향에 2020년 드라이벌크 선박 신조 인도량은 전년(41.6백만DWT) 대비 약 17% 증가한 48.8백만DWT를 기록하였습니다. 폐선량은 저시황 및 해운 규제 강화의 영향으로 전년 (7.9백만DWT) 대비 약 96% 증가한 15.4백만DWT를 기록하였습니다. 이에 따라 2020년 선대 증가율은 전년 증가율 대비 0.2%p 낮은 3.7%를 기록하였습니다. 경제협력개발기구(OECD)는 2021년 세계경제성장율을 전년 대비 8.4%p 증가한 4.2% 수준으로 전망하고 있습니다. 코로나19 재확산 우려 등의 부정적 요인들은 존재하나 각국의 코로나19 확산 억제를 위한 글로벌 협력 강화, 경제 회복 위한 경기 부양책 시행 등의 긍정적 요인들로 인해 전반적인 글로벌 원자재 수요 증가 예상되어 2021년 전체 드라이벌크 물동량은 전년 대비 3.7% 증가한 53.3억톤이 예상됩니다. 선진국/신흥국의 적극적인 인프라 투자 증가로 철재 수요 증가 전망되어 철광석 수요 전년 대비 2.7% 증가 전망되고, 석탄 수요의 경우 각국 경제 정상화 노력에 전력 수요 회복되며 4.8%의 물동량 증가를 예상하고 있습니다. 곡물의 경우 아프리카돼지열병(ASF) 진정으로 인한 중국 돈육 산업 회복 가속화로 1.8%의 물동량 증가를 예상하고 있습니다. 한편, 환경 이슈와 관련한 시장 불확실성 및 코로나19 팬데믹으로 투자 심리 위축되어 신조선 발주가 감소하였고 이로 인하여 2021년 신조 인도 선박은 전년 대비 30% 감소한 34.0백만DWT 예상, 2021년 폐선량은 10.4백만DWT 예상되어, 2021년 선대 증가율은 전년 증가율 대비 1.1%p 낮은 2.6%가 될 것으로 전망됩니다. 종합하면, 호주/중국 무역 갈등 심화 등 시황 변동성 확대 가능성 상시 존재하나, 코로나19 우려 완화 불구 하반기까지는 검역 강화 유지 예상되어 선대 비효율성 이슈 산재하고 있고, 물동량 증가가 선대 증가를 상회할 것으로 예상되어 2021년 Dry Bulk 해운 시황은 2020년 수준을 상회할 것으로 예상합니다.
회사의 경쟁력	당사는 50년이 넘는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력 있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 포스코, 발전자회사, 중국의 주요 제철소 등과 다수의 장기화물운송계약을 체결하였으며, 시황에 크게 영향을 받지 않는 단기 SPOT성 화물운송계약을 지속적으로 늘려가고 있습니다. 장/단기 화물운송계약의 전략적인 Portfolio 구축을 통해 지속되는 해운 저시황에도 불구하고 안정적인 매출 및 수익원을 창출할 수 있는 기반을 마련하여 2014년 1분기부터 2020년 4분기까지 28분기 연속 영업이익 흑자를 기록하고 있습니다.
우드펄프선	산업의 특성	우드펄프 제조업체의 수송 수요가 대부분 시장에 공개 되지 않으며 소수 선사에 의해 장기운송계약형태로 수행되는 폐쇄적인 시장으로 신규 진입이 어렵습니다. 우드펄프 화물의 특성상 OPEN HATCH BOX TYPE의 전용선대가 필요하며 전통적으로 동 선형의 선대를 운용하는 G2 OCEAN, SAGA WELCO등 유럽선사들이 거의 독점적으로 수송하고 있습니다.
국내외 시장의 여건	우드펄프선 사업은 신규 펄프제조업체의 시장 진입 및 투자계획 발표 등으로 인해 향후 수송 물량은 지속 늘어날 것으로 예상됩니다. 2020년 코로나19팬데믹 영향으로 약세가 예상되었으나 오히려 수요 증가로 재고 감소 및 펄프 가격이 회복되고 있으며, 장기적으로는 신흥개발국들의 펄프 수요가 꾸준히 늘어나고 있어 펄프 운송 시장은 안정적으로 유지될 것으로 보입니다.
회사의 경쟁력	우드펄프선 사업은 소수의 유럽선사들이 독점적으로 영위하였던 폐쇄적인 시장으로써 신규 진입이 쉽지 않았지만, 당사의 다양한 벌크 해상운송 경험을 통해 2010년 세계 최대 우드펄프 제조업체인 SUZANO(구 FIBRIA)와 25년간 장기운송계약을 체결하였으며, 우드펄프 운송에 최적화된 선대와 안정적인 서비스를 기반으로 2017년 SUZANO(구 FIBRIA)와 최소 15년간 장기운송 계약을 추가로 체결하였습니다.
비벌크선	탱커선	산업의 특성	탱커선은 원유를 수송하는 CRUDE OIL CARRIER, 원유정제를 거친 석유제품을 수송하는 PRODUCT CARRIER, 석유화학 제품 및 동식물유 등을 수송하는 CHEMICAL TANKER 등으로 구분됩니다.
국내외 시장의 여건	탱커선 시황은 2015년 국제 원유가격의 하락으로 원유 및 석유제품 수요가 늘어나며 시황이 개선되었으나, 많은 신조 선박들의 발주가 이어지며 선복의 증가에 따른 공급과잉 영향으로 2019년까지 조정을 거쳤습니다. 2020년 상반기에는 코로나19로 인한 유가 급락 등의 영향으로 해상 저장 목적의 선박 수요 급증하며 강한 시황 상승세를 나타내었습니다. 그러나 하반기부터 코로나19의 세계적 확산으로 석유 수요 부진, OPEC+의 석유 감산, 항공유 및 휘발유 중심의 석유제품 수요 급감이 촉발되었고 현재까지 영향이 지속되며 시황 조정기를 거치고 있으나, 2021년 하반기부터 점진적 수요 회복으로 시황 반등을 전망하고 있습니다.
회사의 경쟁력	탱커선 사업은 해상운송 분야에서 축적한 노하우를 바탕으로 최근 강화된 국제적인 유류 운송 규정에 부합하는 고품질의 탱커서비스를 제공하고 있습니다. 국내 최대의 중형 탱커(MR) 자영 선대를 보유하여 Exxon, Shell, BP 등의 Oil Major 및 주요 Oil Trader를 고객으로 원유 및 가솔린, 디젤, 나프타, 중유 등의 석유제품을 아시아, 태평양 지역으로 운송하고 있습니다. 또한, 초대형 원유운반선(VLCC) 2척 건조 계약 체결을 통해 원유 부문 수송 능력 강화를 추진 중입니다. 당사의 소형 케미컬 탱커 선대는 극동, 동남아 지역 석유화학 제품, 식용 유지 운송 및 인도향 팜유 운송, 중동 및 인도 지역에서 아시아 지역으로 Paraxylene 등의 케미컬 제품을 운송하고 있습니다. 향후 보유 선대의 관리 강화 및 영업 효율성 향상을 통해 수익성을 개선하고, 기존 고객들에 대한 서비스 강화 및 잠재력 있는 신규 고객을 지속적으로 발굴하여 탱커 서비스의 내실을 다져 나갈 계획입니다.
컨테이너선	산업의 특성	컨테이너선 사업은 규격화물(Containerized Cargo)인 컨테이너를 운송하는 사업으로 단수 혹은 복수의 선사가 일정규모의 선대를 구성하여 정해진 일정에 따라 운항하는 정기선 서비스의 형태를 나타냅니다. 또한 선대구성을 위한 선사간의 협력체제가 고도화되어 있어 선사간 시황 공유, 공동 배선 및 선복 공유를 통해 비용을 낮추고 수익성 제고를 도모할 수 있습니다.
국내외 시장의 여건	컨테이너선 시황은 미중 무역 분쟁, COVID-19 및 환경 규제 등의 불확실성에 직면하고 있으며 이에 대응하여 각 선사들은 선제적인 공급 조절, 서비스 다양화, 경제선박 신조 등으로 대처하고 있습니다. 향후 글로벌 생산기지 다각화 등의 변화가 예상되며 선사들도 추세에 맞게 항로 조정 및 비용 통제를 강화하여 수익성 개선에 노력할 것으로 전망됩니다.
회사의 경쟁력	당사의 컨테이너선 사업은 항로 및 선대의 정비를 통해 한일/한중 등 수익성이 높은 근해항로를 중심으로 홍콩, 남중국 및 동남아항로(태국, 베트남, 필리핀)까지 항로를 운영하고 있습니다. 또한 한국적 선사 동남아시장 경쟁력 강화를 위한 K-얼라이언스에 가입하여 서비스 확장 및 국적선사 간 협력확대를 모색 중입니다. 아울러 당사는 동남아/중동/호주항로 등을 운영해 온 영업 Know-how 및 차별화된 IT경쟁력을 바탕으로 수익 노선 경쟁력 강화 및 신규시장 진출을 위해 국내외 선사와의 제휴를 통해 경쟁력을 제고해 나가고 있습니다.
가스선	산업의 특성	GAS선 사업은 대규모 초기 투자비용이 필요하여 진입 장벽이 높지만 마켓진입에 성공하면 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다.
국내외 시장의 여건	GAS선 시황은 계절적 LNG 수요 변동 및 GAS선 신조 발주 상황에 따라 일정부분 등락을 반복하였으나, 동북아 및 신흥 개도국을 중심으로 하는 LNG 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 미국/중동/호주/러시아/아프리카 등에서 진행되는 대규모 프로젝트로 인한 GAS선 선복 수요 예상으로 지속적인 성장세가 유지 될 것으로 전망됩니다. 더불어, IMO 규제에 따른 황산화물/이산화탄소발생 감축 필요성으로 해상연료유 전환이 현실화되며 LNG벙커링산업의 활성화가 부각 될 것으로 전망됩니다.
회사의 경쟁력	당사는 한국가스공사(KOGAS)의 LNG 전용선 1척(LNG KOLT호)를 통해 13년간 LNG운송사업을 수행하고 있으며, 세계적인 MAJOR 회사와 장기용선계약을 통한 신조 발주로 지속적인 LNG 사업 확장을 추진하고 있습니다. (SHELL : LNGC 2척, GALP : LNGC 1척) 더불어, 당사는 해상연료유 전환에 따른 LNG 수요 증가를 예상하고 LNG벙커링사업을 추진함으로써, 향후 활성화가 예상되는 LNG벙커링 시장 진출을 위한 교두보를 마련하였습니다. 지속적인 국내/외 프로젝트 참여를 통해 선대확장을 추진하고, 동시에 GAS 에너지 화주 및 세계 유수의 GAS 수송선사와의 전략적 제휴를 통해 사업을 확대해 나갈 계획입니다.
중량물운반선	산업의 특성	SEMI-SUBMERSIBLE 및 HEAVY-LIFT 선박을 이용하여 프로젝트 중량물 운송을 수행하는 고도의 축적된 엔지니어링 및 경험이 요구되는 분야입니다.
국내외 시장의 여건	SEMI-SUBMERSIBLE 선박의 경우 2020년 기준 전세계적으로 총 50여척 수준이며, 대형화 기조에 맞추어 50,000 DWT급 이상 선박 중심으로 중국에서 매년 1~2척 이상 건조되고 있습니다. SEMI-SUBMERSIBLE 영업 경우 2020년 이후 OFF SHORE WINDFARM PROJECT를 포함하여 대형 프로젝트 진행에 따라 선복 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 미국의 에너지 정책 변화 및 북미/러시아 LNG Project 개시 및 대만 OFFSHORE WINDFARM PROJECT의 본격적인 진행에 따라 2020년 이후 점진적 시황 회복과 함께 수익성 개선이 가능할 것으로 예상됩니다. MPP HEAVY-LIFT 영업 경우 2020년 이후 국내외 대형 PROJECT 수요 및 국내 EPC 업체의 수주 감소에 따라 당분간 시황 개선 여부가 불투명합니다.
회사의 경쟁력	중량물 운송선 사업은 PANAMA CANAL EXPANSION PROJECT 및 LNG PROJECT 인 'ICHTHYS ONSHORE LNG PROJECT', 'YAMAL LNG PROJECT ' 수행을 통해 검증된 엔지니어링 능력 및 경험에 더하여 북극 항로 수행을 바탕으로 동 해역에서의 사업 확대를 적극 모색 중입니다. 또한 최근 지속 확장 중인 OFFSHORE WIND FARM PROJECT에 있어, 2019년 FORMOSA PHASE 1 PROJECT 및 2020년 TPC CHANGHUA OWF PROJECT 수행 경험을 바탕으로 현재 SUN SHINE호가 수행 중인 'GREATER CHANGHUA PROJECT'의 성공적 완수 및 동 사업 영역의 지속적 고부가가치 창출을 도모하고 있습니다.

2) 곡물사업

사업부문	내용
산업의 특성	곡물사업은 해외 생산업자로부터 곡물을 구매하여 전세계 수입업자에게 판매/유통하는 사업으로써 수요국들의 곡물 수급 파악은 물론 정확한 시황 분석 및 물류 운영(Logistics) 등 고도의 전문성 요구되어 진입 장벽이 매우 높은 특성을 갖고 있습니다.
국내외 시장의 여건	곡물 Market은 전통적으로 소수의 글로벌 곡물 Trader가 시장 점유율 대부분을 장악해 왔습니다. 하지만 최근 원자재 시장의 수익성 악화로 기존 글로벌 곡물 Trader가 사업 규모를 줄여가고 있는 반면, 다국적 중대형 업체들이 꾸준히 곡물 시장으로 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 2020년 초 발생한 코로나19 이후 계속되는 저금리 기조에 국제 원자재 시장은 강세를 나타내고 있으며, 특히 농산물 시장은 중국의 옥수수, 대두 구매 증가로 강세를 유지하고 있습니다. 향후 주요 생산국 기상 이변에 따른 생산량 감소 가능성이 열려있어 세계 곡물 가격의 변동성은 여전히 큰 상황입니다.
회사의 경쟁력	당사는 하림 그룹 편입 이후 곡물사업 전담 조직을 설립, 식용 및 사료용 곡물을 한국, 중국 및 동남아로 판매 유통하고 있습니다. 당사는 한국 주요 사료 및 식품 업체로부터 안정적이고 경쟁력 있는 곡물 공급 능력과 세계 최고의 곡물 운송 역량을 인정 받고 있습니다. 한국의 주요 곡물 수요 기반을 토대로 전 세계로의 판매망 확보에 주력하고 있으며, 2020년 미국 서안 곡물 수출 엘리베이터 EGT 지분 인수를 확정하여 안정적인 곡물 조달 및 사업 포트폴리오 다각화에 노력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전 세계를 대상으로 완전경쟁 중인 부정기선 서비스의 특성 상 공식적인 시장점유율을 측정할 수 없습니다. &cr

(3) 시장의 특성

당사는 전 세계의 벌크화물을 영업 대상으로 하고 있으며, 2020년 매출 기준으로 주요 선적지는 아시아(38%), 북미(23%), 남미(19%), 오세아니아(18%), 기타(2%) 순 입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2020년말 현재 추진 중인 신규사업은 없습니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안: 제55기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.&cr &cr 1) 연결재무제표&cr

연결재무상태표
제55기 : 2020기 12월 31일 현재
제54기 : 2019년 12월 31일 현재
팬오션 주식회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	주 석	제55(당)기		제54(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산			662,523		679,531
현금및현금성자산	4,6,8	237,560		255,314
매출채권	4,6,7,9	149,146		131,424
계약자산	36	55,259		64,471
기타채권	4,6,7,10	20,126		25,591
파생금융자산	4,5,6,11	14,956		487
기타금융자산	4,6,12	25,096		28,726
재고자산	13	57,221		65,322
기타자산	14, 22	103,159		108,196
Ⅱ. 비유동자산			3,996,804		3,774,646
기타채권	4,6,7,10	23,787		11,943
기타금융자산	4,5,6,12	9,752		11,603
관계기업	15	80,653		2,337
유형자산	16	3,873,047		3,736,999
무형자산	17	6,639		7,789
기타자산	14	2,926		3,975
자 산 총 계			4,659,327 &cr \=========		4,454,177 &cr=========
부 채
Ⅰ. 유동부채			604,301		709,108
매입채무	4,6	140,903		120,186
차입금 등	4,6,18	237,541		429,555
파생금융부채	4,5,6,11	10,324		71
기타채무	4,6,19	63,788		53,556
충당부채	20	4,562		3,671
기타부채	21	13,977		15,346
계약부채	36	116,830		71,862
리스부채	35	16,376		14,861
Ⅱ. 비유동부채			1,248,374		845,538
차입금 등	4,6,18	1,193,608		792,023
파생금융부채	4,5,6,11	1,172		22
충당부채	20	22,815		26,210
퇴직급여부채	22	137		2,674
리스부채	35	30,642		24,609
부 채 총 계			1,852,675		1,554,646
자 본
Ⅰ. 지배회사소유주지분			2,806,652		2,886,423
자본금	1,24	534,570		534,569
자본잉여금	24	717,132		717,132
기타자본	25	1,226,301		1,398,748
이익잉여금	26	328,649		235,974
Ⅱ. 비지배지분			-		13,108
자 본 총 계			2,806,652		2,899,531
부채와자본총계			4,659,327 &cr \=========		4,454,177 &cr \=========

&cr

연결포괄손익계산서
제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제54기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
팬오션 주식회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	주 석	제55(당)기	제54(전)기
I. 매출액	34	2,497,159	2,467,891
II. 매출원가	27	(2,193,226)	(2,180,119)
III. 매출총이익		303,933	287,772
판매비와관리비	27	(78,721)	(77,753)
IV.영업이익	34	225,212	210,019
금융수익	28	17,158	18,275
금융원가	28	(64,629)	(67,091)
지분법손익	15	5,377	40
기타영업외손익	29	(91,162)	(12,978)
V. 법인세비용차감전순이익		91,956	148,265
법인세비용	23	1,234	538
VI . 당기순이익		90,722	147,727
VII . 기타포괄손익
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익		(1,092)	(47)
공정가치 평가손익: 파생금융자산/부채		(1,150)	(20)
지분법자본변동		58	(27)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익		(169,488)	91,414
확정급여제도의 재측정요소		146	(1,114)
환율변동차이		(169,634)	92,528
VIII . 총포괄이익(손실)		(79,858)&cr \=======	239,094 &cr=======
1. 당기순이익의 귀속
지배회사 소유주지분		92,529	151,880
비지배지분		(1,807)	(4,153)
2. 총포괄이익의 귀속
지배회사 소유주지분		(77,428)	242,636
비지배지분		(2,430)	(3,542)
IX . 주당순이익(단위 : 원)
기본주당순이익	30	173	284
희석주당순이익	30	173	284

&cr

연결자본변동표
제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제54기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
팬오션 주식회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	지배회사 소유주지분				비지배&cr지분	총계
자 본 금	자 본&cr 잉여금	기타자본	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일(전기초)	534,569	717,132	1,306,878	85,208	16,650	2,660,437
1. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	151,880	(4,153)	147,727
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
- 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채	-	-	(20)	-	-	(20)
- 지분법자본변동	-	-	(27)	-	-	(27)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,114)	-	(1,114)
- 환율변동차이	-	-	91,917	-	611	92,528
2019년 12월 31일(전기말)	534,569	717,132	1,398,748	235,974	13,108	2,899,531
2020년 1월 1일(당기초)	534,569	717,132	1,398,748	235,974	13,108	2,899,531
1. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	92,529	(1,807)	90,722
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
- 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채	-	-	(1,150)	-	-	(1,150)
- 지분법자본변동	-	-	58	-	-	58
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	146	-	146
- 환율변동차이	-	-	(169,011)	-	(623)	(169,634)
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
- 출자전환 등으로 인한 자본변동	1	-	-	-	-	1
- 비지배지분 변동	-	-	(2,344)	-	(10,678)	(13,022)
2020년 12월 31일(당기말)	534,570	717,132	1,226,301	328,649	-	2,806,652

&cr

연결현금흐름표
제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제54기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
팬오션 주식회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	주 석	제55(당)기	제54(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		470,485	404,778
영업에서 창출된 현금	32	518,114	470,573
이자의 지급		(46,518)	(65,416)
법인세의 환급(납부)		(1,111)	(379)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(336,872)	(212,997)
유형자산의 취득		(289,536)	(217,004)
무형자산의 취득		(1,005)	(351)
유형자산의 처분		18,621	286
무형자산의 처분		374	1,496
기타금융자산의 취득		(26,771)	(33,175)
기타금융자산의 처분		30,714	29,491
관계기업지분증권의 취득		(79,681)	-
국고보조금의 수령		6,609	-
배당금수익		69	348
기타채권의 증가		(50,543)	(1,526)
기타채권의 감소		51,518	2,782
이자수취		2,759	4,656
III.재무활동으로 인한 현금흐름		(138,989)	(152,020)
차입금등의 증가		315,849	700,908
차입금등의 감소		(418,006)	(835,218)
리스부채의 상환		(18,452)	(17,710)
금융선급금의 지급		(4,889)	-
비지배지분의 증감		(13,491)	-
IV.환율변동차이(현금및현금성자산 등)		(12,177)	6,839
V.연결범위 변동으로 인한 현금감소		(200)	-
VI.현금및현금성자산의 순증감		(17,754)	46,600
VII.기초 현금및현금성자산		255,314	208,714
VIII.기말 현금및현금성자산		237,560 &cr \=======	255,314 &cr \=======

&cr&cr2) 별도재무제표&cr

재무상태표
제55기 : 2020년 12월 31일 현재
제54기 : 2019년 12월 31일 현재
팬오션 주식회사	(단위: 백만원)

과 목	주 석	제55(당)기		제54(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산			547,012		598,779
현금및현금성자산	4,6,8	164,061		198,016
매출채권	4,6,7,9	128,729		121,117
계약자산	36	55,259		64,471
기타채권	4,6,7,10	19,023		24,325
파생금융자산	4,5,6,11	1,399		487
기타금융자산	4,6,12	24,868		28,608
재고자산	13	57,221		65,317
기타자산	14 ,22	96,452		96,438
Ⅱ. 비유동자산			3,995,724		3,796,089
기타채권	4,6,7,10	21,866		11,026
기타금융자산	4,5,6,12	9,752		11,603
종속기업	15	101,984		45,457
관계기업	15	1,363		1,449
유형자산	16	3,853,500		3,718,335
무형자산	17	4,941		5,028
기타자산	14	2,318		3,191
자 산 총 계			4,542,736 &cr \=========		4,394,868 &cr=========
부 채
Ⅰ. 유동부채			559,547		684,709
매입채무	4,6	116,088		106,649
차입금 등	4,6,18	237,541		429,555
파생금융부채	4,5,6,11	309		71
기타채무	4,6,19	56,971		48,384
충당부채	20	4,562		3,671
기타부채	21	12,444		10,989
계약부채	36	116,830		71,862
리스부채	35	14,802		13,528
Ⅱ. 비유동부채			1,205,969		842,771
차입금등	4,6,18	1,155,528		792,023
파생금융부채	4,5,6,11	1,172		22
충당부채	20	22,368		25,599
퇴직급여부채	22	-		2,397
리스부채	35	26,901		22,730
부 채 총 계			1,765,516		1,527,480
자 본
Ⅰ. 자본금	24	534,570		534,569
Ⅱ. 자본잉여금	24	715,615		715,615
Ⅲ. 기타자본	25	1,213,632		1,394,772
Ⅳ. 이익잉여금	26	313,403		222,432
자 본 총 계			2,777,220		2,867,388
부채와자본총계			4,542,736 &cr \=========		4,394,868 &cr \=========

&cr

포괄손익계산서
제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제54기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
팬오션 주식회사	(단위: 백만원)

과 목	주 석	제55(당)기	제54(전)기
Ⅰ. 매출액	34	2,102,895	2,155,925
Ⅱ. 매출원가	27	(1,829,130)	(1,894,722)
Ⅲ. 매출총이익		273,765	261,203
판매비와관리비	27	(52,452)	(52,730)
Ⅳ. 영업이익	34	221,313	208,473
금융수익	28	19,187	22,086
금융원가	28	(62,216)	(65,628)
기타영업외손익	29	(87,259)	(11,286)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		91,025	153,645
법인세비용(환입)	23	97	(66)
Ⅵ.당기순이익		90,928	153,711
Ⅶ. 법인세비용 차감후 기타포괄손익
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
공정가치 평가손익: 파생금융자산/부채		(1,150)	(20)
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소		43	(951)
환율변동차이		(179,990)	92,107
Ⅷ. 총포괄이익		(90,169)&cr \=======	244,847 &cr=======
Ⅸ. 주당순이익(단위: 원)
기본주당순이익	30	170	288
희석주당순이익	30	170	288

&cr

자본변동표
제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제54기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
팬오션 주식회사	(단위: 백만원)

과 목	자 본 금	자 본&cr 잉여금	기타자본	이익잉여금	총계
2019년 1월 1일(전기초)	534,569	715,615	1,302,685	69,672	2,622,541
1. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	153,711	153,711
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
- 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채	-	-	(20)	-	(20)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(951)	(951)
- 환율변동차이	-	-	92,107	-	92,107
2019년 12월 31일(전기말)	534,569	715,615	1,394,772	222,432	2,867,388
2020년 1월 1일(당기초)	534,569	715,615	1,394,772	222,432	2,867,388
1. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	90,928	90,928
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
- 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채	-	-	(1,150)	-	(1,150)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	43	43
- 환율변동차이	-	-	(179,990)	-	(179,990)
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
- 출자전환 등으로 인한 자본변동	1	-	-	-	1
2020년 12월 31일(당기말)	534,570	715,615	1,213,632	313,403	2,777,220

&cr

현금흐름표
제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제54기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
팬오션 주식회사	(단위: 백만원)

과 목	주 석	제55(당)기	제54(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		457,321	395,477
영업에서 창출된 현금	32	503,682	460,7 40
이자의 지급		(45,936)	(65,367)
법인세의 환급(납부)		(425)	104
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(317,636)	(213,575)
유형자산의 취득		(289,100)	(216,616)
무형자산의 취득		(807)	(144)
유형자산의 처분		18,620	272
무형자산의 처분		374	1,496
기타금융자산의 취득		(26,318)	(33,124)
기타금융자산의 처분		30,396	22,728
종속기업지분증권의 취득		(66,611)	-
종속기업지분증권의 유상감자		1,353	-
국고보조금의 수령		6,609	-
배당금수익		5,091	6,967
기타채권의 증가		(226)	(337)
기타채권의 감소		1,190	1,607
이자의 수취		1,793	3,576
III.재무활동으로 인한 현금흐름		(165,041)	(150,458)
차입금등의 증가		274,533	700,908
차입금등의 감소		(418,006)	(835,218)
리스부채의 상환		(16,679)	(16,148)
금융선급금의 지급		(4,889)	-
IV.환율변동차이(현금및현금성자산 등)		(8,599)	5,987
V.현금및현금성자산의 순증감		(33,955)	37,431
VI.기초 현금및현금성자산		198,016	160,585
VII.기말 현금및현금성자산		164,061 &cr \=======	198,016 &cr \=======

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 55(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일
제 54(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일

팬오션주식회사				(단위: 백만원)

구 분	당기말		전기말
처분예정일(2021년 3월 30일)		처분확정일(2020년 3월 30일)
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		275,582		184,611
전기이월이익잉여금(결손금)	184,611		31,851
확정급여채무의 재측정요소	43		(951)
당기순이익	90,928		153,711
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액	-	-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		29,401		-
이익준비금	2,673		-
배당금 &cr 현금배당 &cr 주당배당금 : 제55기 : 50원 (5.00%)&cr 제54기 : 0원	26,728		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		246,181		184,611

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제2호 의안 : 감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건 (정학수) &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정학수	1954.12.28	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정학수	동아시아농업협회 회장	1977년	고려대학교 법과대학 행정학과졸업	해당사항 없음
1994년	미국 TEXAS A&M대학교 농업경제학과 졸업
2008년~2009년	농림수산식품부 제1차관
2015년~2017년	농협중앙회 비상임이사
2018년~2020년	한국농식품유통공사 사외이사
2018년~현재	사단법인 동아시아농업협회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정학수	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서 독립적이고 책임 있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 윤리의식과 직업의식을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정학수 후보는 미국 텍사스A&M대학교 대학원 석사를 나와 농림수산식품부 제1차관, 농림부 기획홍보관리실장, 국립농산물품질관리원장 등을 역임한 농림분야 전문가이고 정통관료 출신으로, 농협중앙회 비상임이사, 한국농식품유통공사 사외이사를 역임하고 현재 동아시아농업협회장으로 농업 정책 및 동 산업분야에 권위자입니다.

정학수 후보는 농업 분야에 탁월한 전문성과 폭넓은 식견을 통해 사외이사로서 당사가 중점 추진하고 있는 곡물 사업 분야에서 건강하고 경쟁력 있는 성장 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr또한, 감사위원회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점 검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중요한 역할을 할 것으로 기대되어 감사위원회 위원인 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원회 위원인 사외이사 정학수 확인서.jpg 감사위원회 위원인 사외이사 정학수 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제56기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

전 기(제55기, 2020년)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	15.6억원
최고한도액	30억원

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr 제4호 의안: 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건&cr

가. 의안 제목

특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건

나. 의안의 요지

특수관계자와의 거래(IPT)에 대하여 싱가포르거래소(SGX) 규정에 의거 주주포괄위임(General Mandate) 갱신의 건을 본 주주총회에서 승인 받고자 합니다.

(1) 특수관계자 거래(IPT) 개요

- 싱가포르 상장규정에 따라, IPT 규모가 가장 최근 감사된 NTA(순유형자산 = 총자산 - 총부채 - 무형자산)의 5% 이상(2020년 결산 기준 약 U$ 128.7백만 이상)인 경우 주주 승인을 요함 ※ 2020년 말 NTA : U$ 2,574백만&cr

(2) 특수관계자 거래 : Entity at Risk 와 Interested Person 간의 거래&cr- Entity at Risk : 특수관계자 거래로 인한 손실 위험이 있는 회사

Entity at Risk	싱가포르 상장회사(당사)
당사의 비상장 자회사(당사 지분 50% 이상)
당사의 비상장 관계회사(당사 지분 20% 이상) 중 당사와 당사의 특수관계자가 지배력을 가지고 있는 회사

&cr- Interested Person : 싱가포르 상장회사의 특수관계자

Interested &cr Person	당사의 이사, CEO, 최대주주
당사의 이사, CEO, 최대주주의 Associate (자회사, 모회사, 직/간접지분 30% 이상인 회사 등)

※ Entity at Risk 간의 거래는 IPT에 해당하지 않음 (Ex. 당사와 당사의 자회사 간 거래)&cr&cr(3) 단, 통상적인 영업활동에서 반복적으로 발생하는 거래에 대해서는 주주총회 시 포괄위임을 얻은 후 공시/주총 승인의무 면제 가능

&cr(4) 기 승인받은 포괄위임은 매년 정기주주총회에서 갱신하여야 효력이 유지됨

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출(예정)일은 제출기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사&cr 보고서를 제출할 예정입니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전인 3월 22일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지(https://www.panocean.com)에 게재할 예정 입니다.&cr&cr- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

&cr□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

&cr 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr

나. 전자투표/전자위임장 수여기간&cr 2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)&cr

다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전 자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등&cr

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

&cr&cr □ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr&cr당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 국내 및 해외 종속회사를 포함한 연결 결산 일정 및 원활한 주주총회 준비를 위한 내부일정 등을 고려하여 부득이하게 3월 30일로 주주총회일을 결정하게 되었습니다. &cr&cr&cr※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 통해 발열이 있을 경우 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병 예방을 위해 주주총회에 참석하실 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr