Misto Holdings Corporation

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 26, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)휠라홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 2 월 26 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 휠라홀딩스
대 표 이 사 :	윤 근 창
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워
	(전 화) 02 - 1577 - 3472
	(홈페이지)http://filaholdings.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영전략실장	(성 명) 이 호 연
	(전 화) 02-1577-3472

&cr

주주총회 소집공고(제 31 기 정기주주총회)

제 31 기 정기주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제 31 기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 정관 23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대해서는 전자 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.)

&cr - 아래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일 (화) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워 15층 컨벤션 홀

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, &cr 내부회계관리제도 운영실태평가 보고

나. 결의안건

제 1호 의안 : 제 31 기 회계연도 (2020년 1월 1일 ～ 2020년 12월 31일)&cr 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 2-1호 : 사내이사 선임의 건(윤명진)&cr 제 2-2호 : 기타비상무이사 선임의 건(정승욱)&cr 제 2-3호 : 사외이사 선임의 건(김해성)&cr 제 2-4호 : 사외이사 선임의 건(윤영미)&cr 제 3호 의안 : 감사 선임의 건(윤영선)&cr 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한&cr 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 위임인의 인감증명서

&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 15일 (월) 9시 ～ 2021년 3월 29일 (화) 17시&cr (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리&cr&cr7. 코로나19 관련 안내말씀&cr - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회개최일 당일 발열, 기침 증세가 &cr 있으신 경우 주주총회 출입이 제한될 수 있습니다. &cr 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 현장 출입이 제한될 수 있으니 &cr 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 상황과 관련하여 주주총회 개최 장소 변경이 필요할 경우 &cr 사전에 안내토록 하겠습니다.

2021 년 2 월 26 일

&cr 주식회사 휠라홀딩스

대표이사 윤 근 창 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조영재&cr(출석률: 93.8%)	강준호&cr(출석률: 100.0%)	김석&cr(출석률: 93.8%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020-01-02	(1) 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건	찬성	찬성	찬성
(2) 분할 후 사무처리에 관한 합의서 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성
(3) 분할신설회사로 이전되는 금융 채무에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
(4) (주)피에몬테와 (주)휠라홀딩스 간 자산양수도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
(5) (주)휠라홀딩스와 자회사 간 경영자문계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
(6) 본점소재지 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2020-02-14	(1) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	-	-	-
(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건	-	-	-
(3) 제 30기 회계연도 내부결산 승인의 건	찬성	찬성	찬성
(4) 제 30기 회계연도 현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성
(5) 제 30기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
(6) 사내이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성
(7) 전대차 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
3	2020-02-28	(1) 자기주식 소각의 건	찬성	찬성	찬성
(2) FILA Singapore Holdings Pte. Ltd. 및 FILA Malaysia 법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성
4	2020-03-19	(1) 제 30기 회계연도 확정 재무제표 보고의 건	-	-	-
5	2020-03-23	(1) 계열회사간 자금 대여 승인의 건	찬성	찬성	찬성
(2) 자기주식 취득 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	2020-03-31	(1) 신한은행 일반대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
(2) 신한은행 한도대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
7	2020-04-08	(1) 산업은행 한도대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
8	2020-04-14	(1) 우리은행 운전자금대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
9	2020-04-22	(1) 농협은행 일반대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
10	2020-05-15	(1) 2020년 1분기 사업현황 보고의 건	-	-	불참
11	2020-06-22	(1) 주식회사 휠라홀딩스와 주식회사 FILA SPORT (HONG KONG) Ltd. 간&cr 자산양수도 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
(2) 신한은행 신규 외화대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
12	2020-07-27	(1) (주)한국스탠다드차타드은행 외화대출 만기연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성
13	2020-08-12	(1) 2020년 2분기 사업현황 보고의 건	-	-	-
(2) 준법통제기준 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성
(3) 준법지원인 재선임 승인의 건	찬성	찬성	찬성
14	2020-09-24	(1) 자기주식 취득 신탁계약 만기연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성
15	2020-11-12	(1) 2020년 3분기 사업현황 보고의 건	불참	-	-
(2) 주식회사 휠라홀딩스와 몬테벨루나 유한회사(영업회사) 간&cr 자산양수도 계약 체결 승인의 건	불참	찬성	찬성
(3) 이사회 운영규정 개정 승인의 건	불참	찬성	찬성
(4) 공시정보관리 규정 개정 승인의 건	불참	찬성	찬성
16	2020-12-16	(1) 2021년 예산운용 결의의 건	찬성	찬성	찬성
(2) 산업은행 일반대 연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,500	144	48	사외이사 급여

주) 상기 주총승인 금액은 2020년 3월 27일 제 30기 정기주주총회에서 사내이사&cr4명을 포함한 이사 보수한도액 건으로 승인받은 금액입니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 등&cr [FILA 부문]&cr 의류는 섬유 산업의 최종 Down Stream 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되는 섬유 제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가 가치화가 가능합니다. 또한 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따른 가격 차이가 크며, 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가지고 있습니다. 또한 의류는 섬유 산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화 및 전문화되어 있습니다. 현대 소비자들의 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라 최근의 패션 및 소비 트렌드에서는 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 또한 착장 형태의 간소화 등에 힘입은 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.&cr&cr [Acushnet 부문]&cr골프 산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 골프장과 골프 인구가 꾸준히 증가하면서 상류층의 스포츠라는 인식에서 벗어나 점차 대중 스포츠로 인식되고 있으며, 전 세계적으로 8천만 명 이상의 골프 인구가 약 4만여 개의 골프장을 이용하고 있습니다. 라운딩 시간이 다른 스포츠에 비교적 길고 장비 구매 부담이 크다는 이유 때문에 기존에는 미국, 유럽 등 서구권 국가들에서 주로 향유하는 스포츠였으나, 현재는 아시아 지역의 소득 증대와 여행객 증가로 저변이 아시아로 확대되어 글로벌 스포츠로 나아가고 있습니다. 특히 한국과 일본에서의 성장이 두드러지고 있습니다. Golf Datatech에서 발간한 World Golf Report 2019에 따르면 미국을 필두로 하여 일본, 한국, 영국, 그리고 캐나다 순으로 큰 골프 시장이 형성되어 있으며 전체 골프 코스의 65.9%가 상위 다섯 개 국가에 분포되어 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성 등&cr [FILA 부문]&cr 금년도 패션 산업은 COVID-19의 확산으로 인해 대외 활동을 꺼리는 분위기가 형성됨에 따라 전반적인 매출 규모가 감소하였습니다. 통계청에서 발표한 소매판매액통계에 따르면 연간 전체 소매판매 중 의복 카테고리, 신발 및 가방 카테고리의 합산 판매액은 2019년 대비 17.5% 감소하여, 위축된 소비 심리를 보여주었습니다. 2020년 연간 해당 카테고리의 온라인 거래를 통한 매출은 6.5% 상승하여 일부 긍정적인 모습을 보여주었으나, 전반적인 소비 심리 약화를 되돌릴 수는 없었습니다. 다만 COVID-19 백신 개발 및 접종이 2021년에는 본격적으로 진행될 것으로 전망하며, 이는 패션 산업에 새로운 동력을 가져올 수 있을 것입니다.&cr&cr [Acushnet 부문]&cr 2020년에는 COVID-19 와 맞물려 전 세계적으로 골프 사업의 인기가 크게 상승했습니다. COVID-19로 인한 언택트 및 사회적 거리두기로 인한 스포츠 및 야외활동의 제한 속에 골프가 비교적 안전하게 즐길 수 있는 스포츠라는 인식이 커졌기 때문입니다. 미국의 골프 시장 분석업체 Golf Datatech이 발표한 바에 따르면, 미국 골프 리테일 시장은 2020년 3분기에 이어서 2020년 4분기에도 사상 최고 수준의 분기 매출을 기록하였습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.&cr&cr우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부는 1986년 공정거래법 개정 당시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사 설립 및 운영을 허용하였습니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임경영 체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장 잠재력을 확보하고 경영 위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 당사는 위와 같은 장점을 당사의 경영에 적용하기 위하여 지주회사 체제로의 전환을 결정하였으며, 이를 위해 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할을 진행하였습니다. 당사는 해당 물적분할을 통해 사명을 휠라코리아 주식회사에서 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였으며, 지주회사로써 자회사 관리 및 경영자문 역할을 전담하게 되었습니다. 기존에 당사가 영위하던 국내 신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 관련부문은 신설법인인 휠라코리아 주식회사가 담당하게 되었습니다.&cr&cr (나) 사업부문별 업계의 현황 및 시장의 특성&cr [FILA 부문]&cr2020년 패션 시장은 COVID-19로 인한 여파로 기존의 패션 시장과는 전혀 다른 형태로 전개되었습니다. COVID-19에 따른 사회적 거리두기의 확산과 자택 근무등 실내활동을 권장하는 분위기가 사회 전반에 형성되었으며, 체육관 등 외부 시설의 이용 제한으로 인하여 홈 트레이닝(At-home workout) 등으로 대변되는 실내 활동에 대한 선호가 꾸준히 증가하였습니다. 이에 지근거리 정도의 생활권 혹은 활동에서의 편의성을 추구하는 '원마일웨어(One-mile Wear)'의 트렌드가 꾸준한 인기를 얻었습니다. 또한 대인 접촉을 최소화하면서도 야외 생활을 즐길 수 있는 등산ㆍ골프 등의 인기가 크게 증가하며 해당 산업은 유래없는 호황을 겪었으며, 러닝과 사이클 등의 스포츠 역시 함께 인기를 누렸습니다.&cr 유통채널 역시 큰 변화를 겪었습니다. 대외 활동을 꺼리는 분위기가 형성됨에 따라 대규모의 인원이 밀집하기 쉬운 백화점 등 전통적인 유통 채널에 대한 선호가 줄어들고, 빈 자리를 온라인과 모바일 쇼핑이 빠르게 메웠습니다. 통계청에서 발표한 온라인쇼핑동향조사에 따르면 2020년 연간으로 온라인을 통한 패션 상품군의 전체 거래액은 2019년 대비 6.5% 상승하였습니다. 이는 2020년 COVID-19로 인한 소비 침체로 연간 전체 소매판매 중 의복 카테고리와 신발 및 가방 카테고리의 합산 판매액이 2019년 대비 17.5% 감소한 것과 대비되어, 온라인 쇼핑에 대한 소비자들의 높은 선호와 함께 유통 채널 전반이 온라인으로 빠르게 전환되고 있음을 보여주고 있습니다. 이로 인해 많은 오프라인 업체들이 공격적으로 온라인 채널로의 전환을 시도하거나 적극적인 체질 개선을 시도하고 있으며, 당사 역시 자체 온라인 채널 강화 등 온라인 역량 강화를 통해 트렌드에 맞춰가고 있습니다. &cr&cr [Acushnet 부문]&cr 2020년에는 COVID-19 와 맞물려 전 세계적으로 골프 사업의 인기가 크게 상승했습니다. COVID-19로 인한 언택트 및 사회적 거리두기로 인한 스포츠 및 야외활동의 제한 속에 골프가 비교적 안전하게 즐길 수 있는 스포츠라는 인식이 커졌기 때문입니다. 골프 산업의 종주국이라고 할 수 있는 미국의 골프 전문 시장조사 업체 Golf Datatech의 자료에 따르면, 지난 2020년 4분기 미국 내 골프 관련 제품의 소매판매액은 전년 동기 대비 약 59.8% 성장하여, 사상 최고 수준의 소매판매액을 기록하였습니다. &cr 한국에서도 골프에 대한 인기가 크게 상승하고 있습니다. 2021년 1월 14일 제주특별자치도에서 발표한 '2020년 제주지역 골프장 내장객 현황' 자료에 따르면, 2020년 연간 제주도 내 전체 골프장 내장객은 239만 9,511명으로 2019년에 비해 14.7% 증가했습니다. 3월과 5월을 제외하면 이용객 수가 모두 증가하는 추세를 보여주어, 한국 역시 COVID-19 상황과 골프 스포츠에 대한 인기가 무관하지 않았음을 보여주었습니다. 또한 골프 의류 시장 역시 가파른 성장을 기록하였습니다. 한국레저산업연구소에 따르면 2020년 국내 골프 의류 시장 규모는 약 5조 1,250억원으로, 의류로만 한정했을 경우 전 세계에서 가장 높은 수준을 기록하였습니다. 이에 캘러웨이골프 등 다양한 골프 업체들이 의류 시장에 직접 진출을 계획하는 등, 달라진 골프 스포츠의 위상을 잘 보여주고 있는 지표가 되었습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[사업부문의 구분]&cr당사의 종속회사 중 기업공시서식 작성기준에 따른 '주요종속회사(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사)는 아래에 기재한 총 14개사입니다.&cr&cr당사의 주요종속회사별 사업부문 구분은 다음과 같습니다.

구분	상호	회사의 역할
FILA 부문	휠라코리아(주)	FILA 브랜드의 국내 의류 및 신발 도소매 사업&cr(주요 사업 : FILA, FILA KIDS, FILA UNDERWEAR, FILA GOLF)
GLBH Holdings S.a.r.l.	FILA Luxembourg S.a.r.l. 의 Holding Company
FILA Luxembourg S.a.r.l.	FILA 상표권 소유 및 관리법인
FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	FILA 스포츠 신발/의류/용품 Sourcing 및 개발
FILA U.S.A. Inc.	FILA 브랜드의 북미(미국, 캐나다, 멕시코) 의류 및 신발 도소매 사업
Acushnet 부문	(주)매그너스홀딩스	Acushnet Holdings Corp. 의 Holding Company
Acushnet Holdings Corp.	Acushnet Company의 Holding Company
Acushnet Company	Acushnet 브랜드의 상품 제조/판매 및 관리
Acushnet International Inc.	Acushnet 브랜드의 해외 계열사의 Holding Company
Acushnet Lionscore Limited	Acushnet 브랜드의 동남아시아 지역 판매 및 관리
Acushnet Japan Inc.	Acushnet 브랜드의 일본 지역 판매 및 관리
Acushnet Korea Co., Ltd.	Acushnet 브랜드의 한국 지역 판매 및 관리
Acushnet Europe Limited	Acushnet 브랜드의 유럽 지역 판매 및 관리
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	Acushnet Titleist 브랜드의 제조/생산

당사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진은 연결실체의 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 진행합니다. 당사 연결실체의 영업부문은 FILA 브랜드의 국내 및 해외에서의 직접 판매와 브랜드의 관리 등 FILA 브랜드와 관련된 사업을 운영하는 'FILA 부문'과 미국의 Acushnet Holdings Corp. 산하 직접 운영 혹은 해외 자회사의 형태로 운영하고 있는 골프 관련 브랜드(Titleist, FootJoy, Pinnacle, Vokey, PG Golf, KJUS, Links&Kings 등)를 담당하는 'Acushnet 부문' 두 가지로 나누어집니다.&cr&cr당사의 주요 종속회사 14사는 각 회사가 별도의 사업부문을 구성하지 않고 당사가 영위하는 주요 사업부문인 'FILA 부문' 및 'Acushnet 부문'에 속하여 운영이 이루어지고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

[FILA 부문]&cr패션사업의 경우 백화점 등 대형 유통사를 통한 판매경로에서 발생하는 매출이 대부분이므로, 시장점유율을 파악하는 것은 어렵습니다.&cr&cr [Acushnet 부문]&cr본 사업의 경우 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 국가별ㆍ지역별로 많은 브랜드 및 유통채널이 혼재되어 있어, 시장점유율을 파악하기 어렵습니다.&cr

(3) 조직도

조직도.jpg 휠라홀딩스 조직도

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사는 2020년 3월 말레이시아 시장 직접 진출 및 향후 동남아 지역 사업 확대 기회 모색을 위하여 싱가폴에 지주회사인 FILA Singapore Holdings Pte. Ltd.를 설립하였습니다. FILA Singapore Holdings Pte. Ltd.은 향후 동남아 지역에서의 사업을 확대하게 될 경우 지주회사로서 관리의 용이성을 위하여 설립되었으며 말레이시아를 시작으로 향후 동남아시아 직진출의 기회를 모색할 계획입니다.&cr 또한 당사는 캐주얼 라이프스타일 브랜드인 Keds를 2021년 한국에 런칭하고 운영을 담당하게 되었습니다. 본 사업의 진출 목적은 당사의 수익 기회를 다변화함과 동시에 당사가 기존에 국내에서 진행하던 라이센시 브랜드 사업인 Zoo York, Starter, Creative Recreation과 같은 라이센시 브랜드 상품 생산을 통한 규모의 경제를 갖고자 함에 있으며, 점진적으로 성장해 나갈 것을 기대하고 있습니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 적용기업으로서 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있습니다.&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 최종 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 31 기 2020년 12월 31일 현재
제 30 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 휠라홀딩스와 종속기업	(단위: 원)

과목	제31기 기말	제 30기 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	484,314,252,598	232,032,424,388
매출채권및기타채권	518,469,298,078	521,046,723,030
재고자산	598,574,352,291	735,481,062,571
기타금융자산	3,376,195,077	7,133,991,707
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,614,267,136	7,027,759,165
계약자산	14,162,389,496	13,090,454,980
파생금융자산	1,268,799,488	5,266,761,574
당기법인세자산	2,126,447,040	692,483,335
기타유동자산	53,117,506,638	65,038,162,502
유동자산 합계	1,681,023,507,842	1,586,809,823,252
비유동자산
매출채권및기타채권	10,215,390,541	21,152,138,991
기타금융자산	19,123,691,675	23,581,763,662
유형자산	405,225,648,553	439,052,048,066
무형자산	1,452,847,429,585	1,547,923,372,827
관계기업투자	100,788,492,416	66,210,958,086
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,557,560,000	3,437,900,000
파생금융자산	32,171,072	1,284,246,811
이연법인세자산	120,906,779,559	74,558,115,739
기타비유동자산	6,142,658,688	6,238,761,027
비유동자산 합계	2,118,839,822,089	2,183,439,305,209
자산총계	3,799,863,329,931	3,770,249,128,461
부채
유동부채
매입채무및기타채무	385,077,636,437	413,004,383,530
차입금	373,398,470,781	236,394,330,219
사채	-	63,568,318,209
기타금융부채	30,696,750,602	28,841,201,387
파생금융부채	8,672,731,968	5,120,776,887
당기손익-공정가치 측정 금융부채	655,074,455	6,574,668,133
기타유동부채	35,990,500,812	21,742,332,869
계약부채	32,965,935,761	32,400,303,811
당기법인세부채	107,947,725,042	59,709,693,855
유동부채 합계	975,404,825,858	867,356,008,900
비유동부채
매입채무및기타채무	11,839,579,358	13,655,988,563
차입금	489,708,631,655	611,690,244,829
기타금융부채	108,698,851,047	117,220,949,035
파생금융부채	1,072,132,608	1,046,122,086
순확정급여부채	144,696,148,482	147,455,572,322
이연법인세부채	192,718,115,214	187,117,025,264
기타비유동부채	6,779,937,280	12,589,522,390
계약부채	7,042,814,400	10,632,637,247
복구충당부채	541,440,000	541,440,000
비유동부채 합계	963,097,650,044	1,101,949,501,736
부채총계	1,938,502,475,902	1,969,305,510,636
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본항목	(39,596,125,067)	(34,296,293,023)
기타잉여금	(25,260,234,547)	25,053,811,764
이익잉여금	1,183,969,702,541	1,080,014,306,274
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본총계	1,297,995,092,293	1,249,653,574,381
비지배지분	563,365,761,736	551,290,043,444
자본총계	1,861,360,854,029	1,800,943,617,825
부채와 자본총계	3,799,863,329,931	3,770,249,128,461

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스와 종속기업	(단위: 원)

과 목	제31기	제30기
매출	3,128,805,852,797	3,450,421,529,936
매출원가	1,578,869,111,011	1,720,714,487,680
매출총이익	1,549,936,741,786	1,729,707,042,256
판매관리비	1,207,575,679,695	1,259,030,549,610
영업이익	342,361,062,091	470,676,492,646
기타수익	8,220,398,778	33,715,807,124
기타비용	19,342,112,597	10,799,613,846
금융수익	39,148,193,471	24,312,061,030
금융비용	68,947,671,761	81,271,283,587
관계기업에 대한 지분법이익	42,601,175,038	34,621,568,628
법인세비용차감전순이익	344,041,045,020	471,255,031,995
법인세비용	137,192,630,117	133,111,233,147
당기순이익	206,848,414,903	338,143,798,848
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(12,352,920,452)	(16,631,658,037)
기타포괄손익공정가치 금융상품 평가손익	90,702,280	1,310,172,880
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
관계기업에 대한 지분법자본변동	6,345,334,060	(1,350,388,721)
해외사업환산손익	(79,168,664,197)	39,792,517,579
파생금융자산평가손익	(6,292,396,148)	(5,391,625,863)
당기 세후 기타포괄손익	(91,377,944,457)	17,729,017,838
당기총포괄손익	115,470,470,446	355,872,816,686
당기순이익 귀속
지배주주지분	144,013,664,767	266,778,723,988
비지배주주지분	62,834,750,136	71,365,074,860
당기총포괄손익 귀속
지배주주지분	87,107,682,818	287,118,314,398
비지배주주지분	28,362,787,628	68,754,502,288
기본 및 희석주당순이익	2,396	4,382

연 결 자 본 변 동 표
제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스와 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타잉여금	이익잉여금	총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	822,439,222,053	991,677,842,021	514,816,034,138	1,506,493,876,159
회계정책 변경 효과	-	-	-	-	617,453,727	617,453,727	-	617,453,727
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	823,056,675,780	992,295,295,748	514,816,034,138	1,507,111,329,886
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	266,778,723,988	266,778,723,988	71,365,074,860	338,143,798,848
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	1,310,172,880	-	1,310,172,880	-	1,310,172,880
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(6,765,339,994)	(6,765,339,994)	(9,866,318,043)	(16,631,658,037)
지분법자본변동	-	-	-	(1,350,388,721)	-	(1,350,388,721)	-	(1,350,388,721)
파생금융자산평가이익	-	-	-	(3,570,669,580)	-	(3,570,669,580)	(1,820,956,283)	(5,391,625,863)
해외사업환산손익	-	-	-	30,715,815,825	-	30,715,815,825	9,076,701,754	39,792,517,579
기타포괄손익 소계	-	-	-	27,104,930,404	(6,765,339,994)	20,339,590,410	(2,610,572,572)	17,729,017,838
총포괄손익 계	-	-	-	27,104,930,404	260,013,383,994	287,118,314,398	68,754,502,288	355,872,816,686
소유주와의 거래
주식기준보상	-	-	(8,555,721,346)	(1,468,105,303)	-	(10,023,826,649)	13,432,957,956	3,409,131,307
자기주식의 취득	-	-	(16,442,020,600)	-	-	(16,442,020,600)	(17,588,993,728)	(34,031,014,328)
비지배지분 변동	-	-	(238,435,016)	-	-	(238,435,016)	238,435,016	-
연차배당	-	-	-	-	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)	(28,362,892,226)	(31,418,645,726)
소유주와의 거래 총액	-	-	(25,236,176,962)	(1,468,105,303)	(3,055,753,500)	(29,760,035,765)	(32,280,492,982)	(62,040,528,747)
2019년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(34,296,293,023)	25,053,811,764	1,080,014,306,274	1,249,653,574,381	551,290,043,444	1,800,943,617,825
2020년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(34,296,293,023)	25,053,811,764	1,080,014,306,274	1,249,653,574,381	551,290,043,444	1,800,943,617,825
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	144,013,664,767	144,013,664,767	62,834,750,136	206,848,414,903
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	90,702,280	-	90,702,280	-	90,702,280
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(6,744,204,165)	(6,744,204,165)	(5,608,716,287)	(12,352,920,452)
지분법자본변동	-	-	-	6,345,334,060	-	6,345,334,060	-	6,345,334,060
파생금융자산평가이익	-	-	-	(2,601,364,955)	-	(2,601,364,955)	(3,691,031,193)	(6,292,396,148)
해외사업환산손익	-	-	-	(53,996,449,169)	-	(53,996,449,169)	(25,172,215,028)	(79,168,664,197)
기타포괄손익 소계	-	-	-	(50,161,777,784)	(6,744,204,165)	(56,905,981,949)	(34,471,962,508)	(91,377,944,457)
총포괄손익 계	-	-	-	(50,161,777,784)	137,269,460,602	87,107,682,818	28,362,787,628	115,470,470,446
소유주와의 거래
주식기준보상	-	-	(1,737,123,824)	(152,268,527)	-	(1,889,392,351)	19,602,952,581	17,713,560,230
자기주식의 취득	-	-	(23,490,842,800)	-	-	(23,490,842,800)	-	(23,490,842,800)
자기주식의 처분	-	-	19,993,594,100	-	(19,993,594,100)	-	-	-
비지배지분 변동	-	-	(65,459,520)	-	-	(65,459,520)	(8,260,968,609)	(8,326,428,129)
연차배당	-	-	-	-	(13,320,470,235)	(13,320,470,235)	(27,629,053,308)	(40,949,523,543)
소유주와의 거래 총액	-	-	(5,299,832,044)	(152,268,527)	(33,314,064,335)	(38,766,164,906)	(16,287,069,336)	(55,053,234,242)
2020년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(39,596,125,067)	(25,260,234,547)	1,183,969,702,541	1,297,995,092,293	563,365,761,736	1,861,360,854,029

연 결 현 금 흐 름 표
제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스와 종속기업	(단위: 원)

과 목	제31기	제30기
영업활동 현금흐름
영업활동으로 창출된 현금흐름	581,430,558,248	426,977,174,459
법인세납부	(107,580,160,895)	(74,925,031,068)
이자지급	(35,812,450,225)	(46,681,149,195)
이자수취	1,274,606,006	1,412,700,183
배당금수취	7,509,333,139	12,354,449,420
영업활동으로부터의 순현금유입(유출)	446,821,886,273	319,138,143,799
투자활동 현금흐름
유형자산의 취득	(32,802,365,202)	(46,717,335,853)
유형자산의 처분	455,199,400	43,844,311,648
무형자산의 취득	(12,742,927,312)	(11,766,983,553)
무형자산의 처분	110,132,166	2,149,459
파생금융상품의 처분	-	10,457,251,806
금융자산의 취득	(55,453,025,525)	(20,064,190,177)
금융자산의 처분	1,894,956,151	3,921,031,992
기타금융자산의 처분	59,168,598,516	18,942,020,600
보증금의 증가	(637,343,640)	(2,827,264,372)
보증금의 감소	1,414,627,020	239,378,773
종속기업투자의 취득	-	(32,759,414,160)
대여금의 증가	(119,527,467)	(500,000,000)
대여금의 감소	-	500,000,000
리스순투자의 감소	582,216,580	968,968,722
사용권자산의 증가	-	(107,973,000)
투자활동에서의 순현금유입(유출)	(38,129,459,313)	(35,868,048,115)
재무활동 현금흐름
배당금의 지급	(13,320,470,235)	(3,055,753,500)
비지배지분에 대한 배당금 지급	(27,629,053,308)	(28,362,892,226)
차입금의 상환	(921,459,690,639)	(604,708,240,648)
차입금의 차입	963,828,316,273	509,897,682,777
사채의 발행	-	-
사채의 상환	(63,679,000,000)	-
기타금융부채의 감소	(35,466,612,749)	(31,459,848,984)
자기주식의 취득	(23,490,842,800)	(16,442,020,624)
비지배지분의 변동	(8,231,904,753)	(16,056,659,066)
재무활동에서의 순현금유입(유출)	(129,449,258,211)	(190,187,732,271)
현금및현금성자산의 순증가	279,243,168,749	93,082,363,413
기초 현금및현금성자산	232,032,424,388	149,001,324,731
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(26,961,340,539)	(10,051,263,756)
기말 현금및현금성자산	484,314,252,598	232,032,424,388

&cr 2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 31 기 2020년 12월 31일 현재
제 30 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	제31기 기말	제30기 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	33,090,823,478	131,616,424,640
매출채권및기타채권	1,349,488,072	58,555,682,093
기타금융자산	7,543,834	4,769,349,615
재고자산	-	108,079,577,228
기타유동자산	102,103,112	7,577,788,849
유동자산 합계	34,549,958,496	310,598,822,425
비유동자산
매출채권및기타채권	158,659,688	3,746,780,936
기타금융자산	-	4,716,640,641
유형자산	3,032,214,761	49,123,430,043
무형자산	2,923,271,557	21,213,070,671
종속기업투자	558,740,508,411	406,471,235,481
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,557,560,000	3,437,900,000
이연법인세자산	41,554,578,081	15,408,660,999
기타비유동자산	-	44,917,733
비유동자산 합계	609,966,792,498	504,162,636,504
자산총계	644,516,750,994	814,761,458,929
부채
유동부채
매입채무및기타채무	6,688,792,535	53,409,697,271
차입금	137,696,000,000	67,674,670,665
사채	-	63,568,318,209
미지급법인세	69,302,749,777	34,421,777,218
당기손익-공정가치 금융부채	168,064,938	554,500,627
기타금융부채	416,857,992	8,060,540,349
기타유동부채	-	2,037,041,547
계약부채	-	110,944,093
유동부채 합계	214,272,465,242	229,837,489,979
비유동부채
매입채무및기타채무	57,659,569	9,477,985,937
차입금	17,000,000,000	48,524,800,000
기타금융부채	2,308,275,757	29,833,933,769
순확정급여부채	1,605,177,788	1,649,482,752
기타비유동부채	-	541,440,000
계약부채	-	2,061,638,357
비유동부채 합계	20,971,113,114	92,089,280,815
부채총계	235,243,578,356	321,926,770,794
자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
자본조정	(19,939,269,300)	(16,442,020,600)
기타포괄손익누계액	346,830,480	256,128,200
이익잉여금	249,983,862,092	330,138,831,169
자본총계	409,273,172,638	492,834,688,135
부채와 자본총계	644,516,750,994	814,761,458,929

포 괄 손 익 계 산 서
제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	제 31기	제 30기
매출	376,281,349	612,236,222,831
매출원가	-	226,870,762,082
매출총이익	376,281,349	385,365,460,749
판매관리비	9,092,754,474	273,141,221,381
영업이익(손실)	(8,716,473,125)	112,224,239,368
기타수익	167,557,840	26,666,364,636
기타비용	51,658,068	7,606,431,374
금융수익	7,645,468,259	32,108,715,402
금융비용	9,070,741,595	17,241,613,885
법인세비용차감전순이익(손실)	(10,025,846,689)	146,151,274,147
법인세비용	36,140,103,505	38,030,379,614
당기순이익(손실)	(46,165,950,194)	108,120,894,533
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	(674,954,548)	(1,375,880,414)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	90,702,280	1,006,184,360
당기총포괄손익	(46,840,904,742)	107,751,198,479
기본 및 희석주당순이익	(768)	1,776

자 본 변 동 표
제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2019년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	-	(750,056,160)	225,832,116,823	403,963,810,029
회계정책변경효과	-	-	-	-	617,453,727	617,453,727
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366	-	(750,056,160)	226,449,570,550	404,581,263,756
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	108,120,894,533	108,120,894,533
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,375,880,414)	(1,375,880,414)
기타포괄손익-&cr 공정가치 금융자산 평가손익	-	-	-	1,006,184,360	-	1,006,184,360
총포괄손익 계	-	-	-	1,006,184,360	106,745,014,119	107,751,198,479
자기주식취득	-	-	(16,442,020,600)	-	-	(16,442,020,600)
연차배당	-	-	-	-	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
소유주와의 거래 총액	-	-	(16,442,020,600)	-	(3,055,753,500)	(19,497,774,100)
2019년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(16,442,020,600)	256,128,200	330,138,831,169	492,834,688,135
2020년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(16,442,020,600)	256,128,200	330,138,831,169	492,834,688,135
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(46,165,950,194)	(46,165,950,194)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(674,954,548)	(674,954,548)
기타포괄손익-&cr 공정가치 금융자산 평가손익	-	-	-	90,702,280	-	90,702,280
총포괄손익 계	-	-	-	90,702,280	(46,840,904,742)	(46,750,202,462)
자기주식의 취득	-	-	(23,490,842,800)	-	-	(23,490,842,800)
자기주식의 소각	-	-	19,993,594,100	-	(19,993,594,100)	-
연차배당	-	-	-	-	(13,320,470,235)	(13,320,470,235)
소유주와의 거래 총액	-	-	(3,497,248,700)	-	(33,314,064,335)	(36,811,313,035)
2020년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(19,939,269,300)	346,830,480	249,983,862,092	409,273,172,638

현 금 흐 름 표
제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	제 31기	제 30기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금흐름	(13,790,515,922)	89,641,645,934
법인세납부	(31,342,588,844)	(18,924,024,691)
이자지급	(3,219,005,554)	(8,726,361,825)
이자수취	453,470,587	7,393,024,941
배당금수취	-	11,897,000,000
영업활 동 에서의 순현금 유입(유출)	(47,898,639,733)	81,281,284,359
투자활동 현금흐름
금융상품의 증가	(55,453,025,525)	(20,040,073,776)
금융상품의 감소	59,053,078,701	18,442,020,600
대여금의 증가	-	500,000,000
대여금의 감소	-	(500,000,000)
장기미수금의 감소	-	99,976,800,000
보증금의 감소	91,587,320	239,378,773
보증금의 증가	(185,383,008)	(2,095,385,000)
유형자산의 취득	(160,304,503)	(8,175,208,590)
유형자산의 처분	-	43,049,394,299
무형자산의 취득	(101,219,350)	(25,700,000)
무형자산의 처분	594,750	-
종속기업투자의 취득	(246,400,000)	(71,837,456,000)
리스순투자의 감소	-	968,968,722
사용권자산의 증가	-	(107,973,000)
물적분할로 인한 현금유출	(60,403,204,625)	-
기타	-	500,000,000
투자활동에서의 순현금유입(유출)	(57,404,276,240)	60,894,766,028
재무활동 현금흐름
차입금의 차입	127,260,600,000	63,518,670,665
차입금의 상환	(21,000,000,000)	(86,076,607,387)
사채의 상환	(63,679,000,000)	-
금융리스부채의 감소	(418,347,762)	(6,243,763,358)
자기주식의 취득	(23,490,842,800)	(16,442,020,600)
배당금의 지급	(13,320,470,235)	(3,055,753,500)
재무활동에서의 순현금유입(유출)	5,351,939,203	(48,299,474,180)
현금및현금성자산의 순증감	(99,950,976,770)	93,876,576,207
기초 현금및현금성자산	131,616,424,640	40,061,837,292
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	1,425,375,608	(2,321,988,859)
기말 현금및현금성자산	33,090,823,478	131,616,424,640

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	제 31기		제 30기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		243,684,029,230		325,171,045,331
전기이월미처분이익잉여금	310,518,528,072		217,808,577,485
회계정책 변경 효과	-		617,453,727
순확정급여부채의 재측정요소	(674,954,548)		(1,375,880,414)
자기주식소각	(19,993,594,100)
당기순이익	(46,165,950,194)		108,120,894,533
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		(12,683,678,842)		(14,652,517,259)
이익준비금 전입	1,153,061,713		1,332,047,024
현금 배당	11,530,617,129		13,320,470,235
III. 차기이월미처분이익잉여금		231,000,350,388		310,518,528,072

※ 본 이익잉여금처분계산서는 외부감사 결과 및 주주총회 승인 과정에 따라&cr 변경될 수 있습니다.&cr※ 전기의 이익잉여금처분계산서는 수정 전 재무제표를 기초로 승인되었으며, &cr 수정 후 재무제표의 미처분이익잉여금과 차이가 있습니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤명진	1970. 10. 20	미해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
정승욱	1971. 10. 20	미해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김해성	1958. 12. 22	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
윤영미	1963. 12. 24	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤명진	現 (주)휠라홀딩스 글로벌기획실 상무	2014 - 現	(주)휠라홀딩스 글로벌기획실 상무	해당사항 없음
2013 - 2014	씨윗코리아 경영기획
2008 - 2013	웅진폴리실리콘 전략기획팀
정승욱	現 휠라코리아(주) COO	2012 - 現	휠라코리아(주)	해당사항 없음
2010 - 2012	제일기획(주) 글로벌부문
2004 - 2008	코오롱그룹 경영전략본부
김해성	前 (주) 이마트 대표이사 부회장	2016 - 2019	(주)이마트 상근고문	해당사항 없음
2015 - 2016	(주)이마트 대표이사 부회장
2012 - 2015	신세계 그룹 전략실 사장
2015 - 2012	(주)신세계인터내셔널 대표이사
윤영미	現 국민연금공단 비상임이사	2018 - 現	국민연금공단 비상임이사	해당사항 없음
2019 - 現	대통령 직속 국가기후환경회의 위원
2019 - 現	서울시 녹색서울시민위원회 위원
2019 - 現	서울시 소비자정책위원회 위원
2019 - 現	한국교직원공제회 사회공헌위원회 위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤명진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정승욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김해성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤영미	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 김해성 후보자]&cr1. 전문성 &cr본 후보자는 유통업의 오랜 경험과 경영에 대한 전문경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사가 목표로 하는 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 합니다. &cr&cr2. 독립성 &cr본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다. &cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr본 후보자는 이사회 구성원으로서 회사의 지속가능경영 방침을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하도록 하겠습니다. &cr첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 &cr둘째 기업 성장을 통한 주주가치 제고 &cr셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 &cr넷째 기업의역할 확장을 통한 사회 가치 제고 &cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영 방침을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 합니다.&cr&cr[사외이사 윤영미 후보자]&cr1. 전문성 &cr본 후보자는 사회공헌 및 환경에 대한 다양한 경험을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사가 목표로 하는 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 &cr본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다. &cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr본 후보자는 이사회 구성원으로서 회사의 지속가능경영 방침을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하도록 하겠습니다. &cr첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 &cr둘째 기업 성장을 통한 주주가치 제고 &cr셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 &cr넷째 기업의역할 확장을 통한 사회 가치 제고 &cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영 방침을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 윤명진 후보자]&cr윤명진 후보자는 회사의 오랜 재직 경험을 바탕으로 당사의 발전에 기여하였으며 경영기획 및 해외 사업 지원 업무의 실무경험과 전문지식을 활용하여 이사회 구성원으로서 전문적 의견 제시 및 회사가 성장하는데 기여할 것으로 판단됩니다.&cr&cr[기타비상무이사 정승욱 후보자]&cr정승욱 후보자는 국내 패션업계에서의 오랜 재직 경험을 바탕으로 당사의 발전에 기여하였으며 영업 및 마케팅 전문가로서 실무경험과 전문지식을 활용하여 이사회 내에서 전문적 의견 제시 및 회사가 성장하는데 기여할 것으로 판단됩니다&cr&cr[사외이사 김해성 후보자]&cr김해성 후보자는 국내 유통업계에서의 오랜 재직 경험을 바탕으로 국내외 유통시장에 대한 깊은 전문성을 보유하고 있으며 유통전문가로서 회사 사업에 대한 새로운 변화와 비전을 제시하여 당사가 성장하는데 기여 할 것으로 판단됩니다.&cr&cr[사외이사 윤영미 후보자]&cr윤영미 후보자는 사회공헌 및 환경과 관련된 다양한 직무 수행 경험을 바탕으로 세계적으로 강화되고 있는 기업의 지속가능경영에 대한 요구에 이사회 구성원으로서 지속가능경영에 필요한 새로운 시각과 가치를 제시하여 당사가 발전하는데 기여 할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (윤명진).jpg 확인서 (윤명진) 확인서 (정승욱).jpg 확인서 (정승욱) 확인서 (김해성).jpg 확인서 (김해성) 확인서 (윤영미).jpg 확인서 (윤영미)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤영선	1956. 6. 5	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤영선	現 주식회사 휠라홀딩스 감사&cr現 법무법인(유) 광장 고문	2016 - 現	법무법인(유) 광장 고문	해당없음
2012 - 2016	회계법인 삼정KPMG 부회장
2010 - 2011	제 24대 관세청장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤영선	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

윤영선 후보자는 국세청 재무부 재경부, 청와대 경제수석실 행정관, 관세청장 직책을 수행한 재무·회계 전문가로서 실무경험과 전문지식을 보유하였습니다. 당사의 감사 재직기간동안 감사의 직무수행실적이 우수하였으며 회사에 대한 이해도가 높아 감사직 수행시 당사 감사체계에대한 전문성 및 투명성을 확보하는데 기여 할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (윤영선).jpg 확인서 (윤영선)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	5,500(백만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	144(백만원)
최고한도액	5,500(백만원)

* 전기 이사의 수에는 2020년 임기 만료로 퇴임한 정승욱 이사 및 2021년 퇴임한 김정미 이사를 포함하였습니다.&cr

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	120(백만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60(백만원)
최고한도액	120(백만원)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서는 주주총회 1주 이전인 2021년 3월 22일(월) 에 회사 홈페이지에 게재 예정이며, 감사보고서는 당사 정관 7장 제 55조에 의거, 2021년 3월 19일(금) 에 게재될 예정입니다.&cr해당 사업보고서 및 감사보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.&cr또한 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART 페이지에 정정공시를 통해 반영할 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.&cr

※ 참고사항

□ 주주총회집중일 개최 사유&cr당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2021년 3월 30일(화)에 &cr주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

□ 전자투표에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로&cr 이사회에서 결의하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 &cr 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 &cr 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등

&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내&cr2020년 3월 30일(화)로 예정된 당사의 정기주주총회는 당사가 위치한 이스트센트럴타워 15층(서울시 강동구 천호대로 1077)에서 진행이 예정되어 있습니다. 국내 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)로 인한 확산세가 진정되지 않고 있는 점을 감안하여, 당사가 금번 주주총회에 도입한 전자투표제 및 서면 위임장을 통한 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드립니다.&cr불가피하게 직접 참석을 원하시는 경우 아래와 같은 경우에는 정기주주총회 입장이 제한될 수 있으니 양해 부탁드립니다.&cr- 해외 지역을 2주 내 방문 후 코로나19 감염 증상이 나타난 경우&cr- 동거 가족 중 코로나19 감염 증상자가 있는 경우&cr- 감염병 특별관리지역으로 지정된 대구/청도 지역을 2주 이내 방문한 경우&cr- 그 외 확진자 동선 상 감염 가능성이 우려되는 경우&cr(참고) 감염 증상 : 37.5도 이상의 고열, 기침, 인후통, 호흡곤란, 근육통 등&cr주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리 두기를 실천해주시길 부탁드리며, 총회장 입장 전 체온을 측정할 예정이오니 체온이 37.5도 이상의 고열이 측정되는 경우 모두의 안전을 위하여 총회장 입장이 제한될 수도 있음을 안내 드립니다. 코로나19 감염 예방을 위해 주주 및 관계자분들의 많은 협조 부탁드립니다.&cr