KOREA REFRACTORIES CO.,LTD

M&A Activity • Feb 26, 2021

한국내화/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.02.26)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 케이앤엑스	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			㈜케이앤엑스가 일광이앤씨㈜를 흡수합병하되, 합병대가는 모회사인 한국내화㈜ 보통주로 지급하는 삼각합병 방식 - 존속회사: ㈜케이앤엑스 - 소멸회사: 일광이앤씨㈜
2. 합병목적			㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜의 합병을 통해 일광이앤씨㈜는 한국내화㈜의 100% 자회사로 흡수되어 한국내화㈜ 특수건설부문과의 시너지 창출을 통한 성장동력 확보하고자 함
3. 합병비율			㈜케이앤엑스 : 일광이앤씨(주) = 1 : 25.6386347
4. 합병비율 산출근거			㈜케이앤엑스 및 일광이앤씨㈜는 상속세 및 증여세법 제63조[유가증권 등의 평가]에 따라 평가하되, 비상장법인의 발행주식이므로 같은 법 시행령 제54조 규정을 준용하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		일광이앤씨㈜
주요사업		기타 비주거용 건물 건설업
회사와의 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	101,159	자본금	7,100
부채총계	24,741	매출액	128,657
자본총계	76,418	당기순이익	2,866
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2021-03-12
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2021-03-12
종료일	2021-04-30
합병기일		2021-05-01
합병등기예정일자		2021-05-10
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			본 합병은 상법 제522조에 따라 진행하므로, ㈜케이앤엑스의 주주에게 주식매수청구권이 발생하나, ㈜케이앤엑스의 100% 주주인 한국내화㈜가 주식매수청구권을 행사하지 않는 것으로 확정함
10. 이사회결의일(결정일)			2021-02-26
- 사외이사참석여부		참석(명)	0
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 "3. 합병비율"은 삼각합병 대가로 ㈜케이앤엑스의 모회사인 한국내화(주)의 보통주로 지급하므로, 이에 따른 삼각합병 교환비율은 ㈜케이앤엑스의 모회사(한국내화(주)) : 일광이앤씨(주) = 1 : 25.6386347 임 - 상기 "4. 합병비율 산출근거"에서 관련 주식의 평가내용은 다음과 같습니다. (1)케이앤엑스 주식 평가액 산정 상증세법 시행령 제54조 제1항에서는 비상장주식 평가를 회사의 1주당 순자산가치와 1주당 순손익가치를 2:3의 비율로 가중 평균하여 산출하되, 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 합병존속회사인 케이앤엑스는 평가기준일 순손익가치와 순자산가치를 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮으므로 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액으로 주식가액을 평가하였습니다. A. 1주당 순손익가치 0원 B. 1주당 순자산가액 5,149원 C. 가중평균한 가액[C = ( A×3 + B×2 ) / 5] 2,059원 D. 1주당 순자산가액 ×80% 4,119원 E. 1주당 가액[Max (C, D)] 4,119원 (2)일광이앤씨 주식 평가액 산정 상증세법 시행령 제54조 제1항에서는 비상장주식 평가를 회사의 1주당 순자산가치와 1주당 순손익가치를 2:3의 비율로 가중 평균하여 산출하되, 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 합병소멸회사인 일광이앤씨는 평가기준일 순손익가치와 순자산가치를 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮으므로 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액으로 주식가액을 평가하였습니다. 구분 상증법상 평가액 A. 1주당 순손익가치 38,380원 B. 1주당 순자산가액 129,572원 C. 가중평균한 가액[C = ( A×3 + B×2 ) / 5] 74,856원 D. 1주당 순자산가액 ×80% 103,657원 E. 1주당 가액[Max (C, D)] 103,657원 (3)한국내화(주) 주식 평가액 산정 한국내화(주)는 상증세법 기본통칙 38-28...4의 규정에 따라, 이사회결의일 이전 2월이 되는 날(12/27)부터 이사회결의일(2/26)까지의 거래소 최종 시세가액의 평균액으로 산정하였음. - 2개월간 최종 시세가액의 평균액 : 4,043원 - 상기 "5. 합병신주의 종류와 수"는 삼각합병 방식에 따라 피합병회사 주주에게 ㈜케이앤엑스의 모회사인 한국내화(주)의 보통주를 지급하며, 지급하는 한국내화(주)의 주식수는 18,203,430주임 - 상기 "6. 합병상대회사"의 최근 사업년도 재무내용 및 하기 "종속회사에 관한 사항" 중 종속회사 및 지배회사의 자산총액은 2019년말 기준임 - 상기 "8.합병일정"은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음. - 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사의 자산총액은 2019년말 기준임 - 하기 종속회사 ㈜케이앤엑스는 2020년 10월 08일 당사의 연결대상 종속회사로 편입됨에 따라 최근 사업연도(2019년) 기준으로는 당사는 연결 재무제표가 존재하지 않음. 따라서 하기 지배회사의 연결 자산총액은 종속회사 연결 전인 개별 재무제표 기준임
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 케이앤엑스	영문	KNX Co.,Ltd.
- 대표자	김국환
- 주요사업	철강제품, 내화제품 도소매업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	615,816,076
지배회사의 연결 자산총액(원)	209,255,063,529
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.3