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Archos
Quarterly Report • Sep 28, 2020
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Quarterly Report
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Rapport financier semestriel
2020
Société Anonyme au capital de 147.747,575 euros Siège Social : 12, rue Ampère ZI 91430 IGNY 343 902 821 RCS EVRY
SOMMAIRE
| RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU CONSEIL D'AMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DU GROUPE AU 30 JUIN 2020 |
3 |
|---|---|
| COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES AU 30 JUIN 2020 | 11 |
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | 26 |
RAPPORT SEMESTRIEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DU GROUPE AU 30 JUIN 2020
Organigramme juridique et évolutions du périmètre
ARCHOS SA est la société mère du Groupe dont le siège se trouve à Igny en région parisienne. ARCHOS SA assure la conception et le développement des produits, le marketing central, les achats et la sous-traitance de la production, la finance, ainsi que la distribution et le marketing local pour la France et l'Europe.
ARCHOS SA détient dix filiales localisées en Allemagne, à Hong Kong, en Chine, en Suisse, en Italie et en Espagne.
Pour rappel, le 23 janvier 2014, ARCHOS a souscrit à l'augmentation de capital de la société LOGIC INSTRUMENT, société spécialisée dans la commercialisation de tablettes durcies pour les professionnels. Cette participation lui confère un contrôle exclusif, lui permettant d'intégrer globalement le Groupe LOGIC INSTRUMENT dans ses comptes consolidés.
Le 16 février 2015 ARCHOS a renforcé sa participation dans le capital de LOGIC INSTRUMENT, en rachetant 660.000 actions et Bons de Souscription d'Action (BSA) de LOGIC INSTRUMENT pour un montant de 990 milliers d'euros. A cette date, ARCHOS détenait ainsi 48,7% du capital de la société.
La société LOGIC INSTRUMENT a procédé à des augmentations de capital afin de rembourser un emprunt obligataire (OCABSA). La participation d'ARCHOS a donc été diluée pour s'établir à 25,4% au 31 juin 2017 et inchangée depuis. ARCHOS en détient toutefois le contrôle exclusif car il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières, indépendamment de son pourcentage de participation. LOGIC INSTRUMENT est donc intégrée dans les comptes consolidés d'ARCHOS selon la méthode de l'intégration globale.
La filiale de LOGIC INSTRUMENT, LOGIC INSTRUMENT INC, basée aux Etats-Unis et qui n'avait plus aucune activité opérationnelle, a été dissoute au 1er janvier 2018.
Activité et faits marquants du semestre
Chiffre d'affaires
Le Groupe enregistre un chiffre d'affaires de 11,2 M€ sur le premier semestre 2020, contre 17,2 M€ sur le premier semestre 2019.
| Chiffre d'affaires consolidé (en M€) | S1 2020 | S1 2019 | Variation | Variation en % |
|---|---|---|---|---|
| ARCHOS | 6,1 | 11,5 | -5,4 | -47% |
| LOGIC INSTRUMENT | 5,1 | 5,7 | -0,6 | -10% |
| Total | 11,2 | 17,2 | -5,9 | -35% |
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 août 2020.
La décroissance provient essentiellement de l'arrêt brutal de l'activité en France entre le 17 Mars et le 11 Mai 2020 consécutif à l'épidémie de COVID 19. De plus, le Groupe a subi l'arrêt de l'économie chinoise et des difficultés d'approvisionnement après le nouvel an chinois.
COMPTE DE RESULTAT ET EBITDA1
| Compte de résultat consolidé synthétique, en M€ | S1 2020 | S1 2019 | Variation | Variation en % |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 11,2 | 17,2 | -5,9 | -35% |
| Marge Brute | 2,8 | 2,9 | -0,2 | -6% |
| en % du chiffre d'affaires | 24,5% | 17,1% | 7,5 pts | n/a |
| Charges opérationnelles courantes (hors | 4,0 | 8,4 | -4,4 | -53% |
| amortissements et autres charges courantes) EBITDA |
-1,2 | -5,4 | 4,2 | n/a |
| en % du chiffre d'affaires | -10,8% | -31,7% | 20,9 pts | n/a |
| Amortissements et autres charges courantes | 0,3 | 0,4 | 0,0 | -12% |
| Résultat opérationnel courant | -1,5 | -5,8 | 4,3 | n/a |
| Charges et produits opérationnels non courants | 0,8 | -20,6 | 21,4 | n/a |
| Résultat financier | -0,6 | -0,1 | -0,5 | n/a |
| Impôt sur les résultats | 0,0 | -0,1 | 0,1 | n/a |
| Résultat net | -1,4 | -26,6 | 25,3 | n/a |
Malgré un contexte difficile où la COVID 19 a particulièrement touché la société, les équipes ont su se réorganiser pour améliorer le mix produit, réduire drastiquement les dépenses et préparer le futur du Groupe pour un retour à une croissance profitable.
Le taux de marge brute2 du Groupe s'établit à 24,5 % soit 7,5 points de mieux qu'au premier semestre 2019. Le Groupe s'exerce à améliorer son mix produit, en se concentrant sur le segment professionnel et les produits à plus forte valeur ajoutée.
1 L'EBITDA - Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations est un indicateur utilisé par la Direction pour mesurer la performance opérationnelle et financière et prendre des décisions d'investissement et d'allocation des ressources. Le sous-total EBITDA n'est pas nécessairement comparable à des indicateurs à l'appellation similaire présentés par d'autres entreprises. Il ne saurait se substituer au résultat opérationnel courant car les effets des amortissements et des dépréciations qui en sont exclus peuvent l'impacter de manière significative
2 Y compris dépréciations de stocks présentées en éléments courants
Les charges opérationnelles courantes (hors amortissements et autres charges courantes) s'établissent à 4,0 M€ contre 8,4 M€ au premier semestre 2019, soit une baisse de 53%. Les économies entamées se poursuivent et le Groupe s'est organisé pour renouer avec une croissance profitable. Désormais, la gamme est plus courte et le Groupe se concentre à développer ses parts de marché en zone Euro.
L'EBITDA du Groupe s'établit à -1,2 M€ sur le semestre, en hausse de 4,2 M€.
Les amortissements et autres charges courantes s'élèvent à 0,3 M€ contre 0,4 M€ l'an dernier.
Le résultat opérationnel courant est de -1,5 M€ contre - 5,8 M€ sur le premier semestre 2019.
Les charges et produits opérationnels non courants s'élèvent à +0,8 M€. Le Groupe a ainsi réussi à revendre des pièces détachées et produits recyclés qui avaient été provisionnés.
Le résultat financier s'établit à -0,6 M€ dont 0,5 M€ de charge de variation de juste valeur liée aux OCA BSA Yorkville.
Le résultat net consolidé s'établit à -1,3 M€ contre -26,6 M€ sur le premier semestre 2019.
Principaux éléments bilanciels consolidés
Les principaux éléments de soldes bilanciels consolidés sont les suivants :
| ACTIF, en millions d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 30 juin 2019 |
|
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 2,2 | 3,3 | 7,4 |
| Actifs courants | 25,4 | 27,1 | 32,7 |
| - Stocks | 3,6 | 3,4 | 7,9 |
| - Clients | 8,8 | 11,5 | 12,1 |
| - Autres actifs courants | 4,6 | 5,1 | 6,3 |
| - Disponibilités | 8,4 | 7,1 | 6,4 |
| TOTAL ACTIF | 27,6 | 30,3 | 40,2 |
| PASSIF, en millions d'euros | 30 juin 2020 31 décembre 2019 |
30 juin 2019 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'ARCHOS SA | -13,4 | -14,7 | -7,1 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 4,9 | 4,9 | 4,9 |
| Passifs non courants | 5,7 | 11,9 | 12,3 |
| Passifs courants | 30,5 | 28,2 | 30,1 |
| - Dettes financières courantes - factors | 0,0 | 0,0 | 1,3 |
| - Dettes financières courantes | 11,0 | 3,0 | 3,1 |
| - Fournisseurs | 11,0 | 12,5 | 13,7 |
| - Autres dettes et autres provisions | 8,5 | 12,8 | 11,9 |
| TOTAL PASSIF | 27,6 | 30,3 | 40,2 |
Le stock s'établit à 3,6 M€ contre 7,9 M€ l'année précédente à la même période. La société compte à l'avenir maintenir un stock minimum afin d'éviter les coûts d'obsolescence des produits.
Les comptes clients s'établissent à 8,8 M€ contre 12,1 M€ l'année précédente, du fait de la décroissance du chiffre d'affaires.
La trésorerie nette3 s'établit à 8,4 M€, en hausse de 2,0 M€ par rapport à l'année précédente. Compte tenu du niveau de trésorerie au 30 juin 2020, des tranches d'OCA BSA restant à tirer auprès de Yorkville, et de la renégociation en cours des modalités de remboursement du prêt contracté auprès de la BEI pour un montant de 6 millions d'euros, la société ARCHOS devrait pouvoir faire face à ses engagements pour les 12 prochains mois.
Endettement financier
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| Endettement financier net | 30-juin-20 | 31-déc.-19 | 30-juin-19 |
| Dettes financières non courantes | |||
| Autres dettes financières non courantes (1) | 4 687 | 11 355 | 11 543 |
| Total dettes financières non courantes | 4 687 | 11 355 | 11 543 |
| Dettes financières courantes | |||
| Autres dettes financières courantes (2) | 11 035 | 2 987 | 3 121 |
| Dettes financièrès courantes (Factors) (3) | 0 | 0 | 1 315 |
| Concours bancaires et autres dettes bancaires courantes | 0 | 0 | 1 |
| Total dettes financières courantes | 11 035 | 2 987 | 4 437 |
| Total dettes financières brutes | 15 722 | 14 342 | 15 980 |
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | 0 |
| Disponibilités | -8 392 | -7 111 | -6 400 |
| (Excédent) / Endettement net avec intérêts courus incluant les avances factors | 7 330 | 7 231 | 9 580 |
(1) Dont financement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt pour la compétitivité des entreprises par BPI France pour 0,8 M€, avances remboursables obtenues pour le financement de projets collaboratifs pour 2,1 M€, échéances > 1 an de loyers pour 0,4 M€ (IFRS 16), échéances > 1 an de deux prêts de BPI France pour 0,7 M€, financement obligataire ("OCABSA") pour 0,6 M€ et part > 1 an de crédits-baux pour 0,1 M€.
(2) Dont financement du projet Picowan pour 6 M€ par la BEI, obligations remboursables en actions ("ORA") comptabilisées pour 1,2 M€, prêt garanti par l'Etat pour 1,2 M€, financement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt pour la compétitivité des entreprises auprès de BPI France pour 1,1 M€, dettes de loyers à échéance < 1 an pour 0,4 M€ (IFRS 16), part < 1 an d'avances remboursables obtenues pour le financement d'un projet collaboratif pour 0,2 M€, part < 1 an d'un crédit export pour 0,3 M€, échéances < 1 an de deux prêts de BPI France pour 0,3 M€, intérêts courus à payer sur le financement du projet Picowan par la BEI pour 0,3 M€.
(3) Au 31 décembre 2019, le Groupe ARCHOS était en train de sortir de plusieurs contrats d'affacturage. Le Groupe ARCHOS détenait à cette date une créance sur les sociétés d'affacturage qui s'élève à 0,8 M€. Cette créance a été présentée dans les autres créances courantes du bilan consolidé.
3 La trésorerie nette correspond aux disponibilités à l'actif minorées des découverts bancaires éventuellement inclus dans le poste « dettes financières courantes »
Autres faits marquants
Comptes annuels 2019 non encore approuvés par l'Assemblée Générale
Les comptes annuels 2019 n'ont pas encore été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui ne se tiendra qu'en septembre 2020. Le résultat de l'exercice 2019 reste en attente d'affectation.
Augmentations de capital d'ARCHOS
Contrat OCABSA
ARCHOS a annoncé le 26 septembre 2019 la signature d'une lettre avec la société́de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP en vue de la conclusion avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur »), d'un contrat de financement obligataire flexible par émission de tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCA-BSA »).
Le contrat de financement a été finalisé le 15 novembre 2019, il se décomposait en un premier engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 5,5 M€ comprenant sept tranches (quatre tranches de 1 M€ suivies de trois tranches de 0,5 M€) (l'« Engagement Initial »), suivi d'un second engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 4,5 M€ (composé de neuf tranches de 0,5 M€ chacune) (l' « Engagement Additionnel »).
Un avenant à ce contrat a été conclu le 29 juin 2020 aux termes duquel, l'Engagement Initial est complété d'une tranche supplémentaire, soit un nombre total de huit tranches disponibles dans le cadre de l'Engagement Initial (en ce compris les quatre tranches déjà tirées au 29 juin 2020). En outre, le montant nominal de chacune des tranches de l'Engagement Initial est porté à 1 M€, portant ainsi le montant nominal total de l'Engagement Initial à 8 M€. Le montant nominal de chacune des tranches de l'Engagement Additionnel est également porté à 1 M€ (contre 0,5 M€ auparavant).
Le montant nominal maximum total du financement prévu au Contrat reste de 10 M€ dans la mesure où l'Avenant prévoit que l'Engagement Additionnel ne porte plus que sur 2 M€ de montant nominal maximum total.
Dans le cadre de la conclusion de l'Avenant, il a également été convenu entre la Société et l'Investisseur que le tirage de chacune des tranches restantes dans le cadre de l'Engagement Initial et de l'Engagement Additionnel interviendra tous les deux mois après le tirage de la tranche précédente, étant indiqué que le tirage de la cinquième tranche de l'Engagement Initial est intervenu le 29 juin 2020.
En conséquence, le tirage des tranches restantes dans le cadre de l'Engagement Initial et de l'Engagement Additionnel interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions détaillées dans le communiqué de presse de la Société du 26 septembre 2019 et dans la note d'opération faisant partie du Prospectus, selon le calendrier prévisionnel suivant :
Tranche 6 31/08/2020 Tranche 7 02/11/2020 Tranche 8 04/01/2021 Tranche 9 04/03/2021 Tranche 10 04/05/2021 Le montant nominal maximum total des OCA ainsi émises sera égal à 10 M€. La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCA-BSA a pour objectif de permettre à ARCHOS de financer son plan de réorganisation qui intègre une forte réduction des frais fixes et la mise en place d'une offre de produits et services permettant de valoriser les savoirs faire du Groupe dans la distribution de produits technologiques en Europe. L'ensemble des informations relatives à ce contrat est disponible dans la Note d'opération établie à cette occasion et disponible à l'adresse suivante sur le site de la société :
https://www.archos.com/corporate/investors/financial\_doc/Note\_d\_operation\_Archos\_version\_depot\_15.11.2019 \_fr.pdf
Ainsi que dans le communiqué de presse diffusé lors de la conclusion de l'Avenant le 29 juin 2020 :
https://www.archos.com/corporate/investors/financial\_doc/CP\_Archos\_avenant\_n\_2\_OCABSA\_et\_Mise\_a\_disposi tion\_du\_RFA\_2019\_fr.pdf
Depuis le 15 novembre 2019, il y a eu 5 tranches tirées pour un montant brut de 5 millions d'euros. Le tableau cidessous présente la situation d'avancement du contrat à la date du présent rapport.
| Tranche | Date tirage | Montant brut € | Montant net € | Nombre d'OCA restant à convertir |
Nombre d'action créées |
Nombre de BSA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| T1 | 16/11/2019 | 1 000 000 | 920 000 | 0 | 14 311 687 | 7 692 307 |
| T2 | 16/12/2019 | 1 000 000 | 920 000 | 0 | 14 947 472 | 8 333 333 |
| T3 | 16/01/2020 | 1 000 000 | 920 000 | 0 | 29 540 789 | 9 090 909 |
| T4 | 16/04/2020 | 1 000 000 | 920 000 | 0 | 28 865 577 | 19 607 843 |
| T5 | 29/06/2020 | 1 000 000 | 820 000 | 80 | 5 714 285 | 21 276 595 |
| Cumul | 5 000 000 | 4 500 000 | 80 | 93 379 810 | 66 000 987 |
Synthèse des augmentations et réductions de capital de l'exercice
| Nombre d'actions | Capital social (€) | |
|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 86 009 898 | 86 009,898 |
| Conversion des OCABSA entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 | 67 293 232 | 67 293,232 |
| Au 30 juin 2020 | 153 303 130 | 153 303,130 |
Litiges et procédures judiciaires
Propriété intellectuelle
La société KONINKLIJKE PHILIPS N.V a assigné en fin d'année 2015 ARCHOS SA en France et aux Pays-Bas et sa filiale ARCHOS GmbH en Allemagne pour violation alléguée de brevets portant sur différentes technologies. Une partie de ces litiges a pris fin suite à un accord entre les parties intervenu fin mars 2017. De nouvelles assignations ont été lancées par Philips fin juin 2017.
Pour les différentes procédures qui suivent leur cours, ARCHOS entend conclure au rejet de l'intégralité des demandes formulées par la société KONINKLIJKE PHILIPS N.V. Sur la base des éléments connus, le Groupe considère l'issue incertaine, tant dans son principe que dans son échéance.
Les sociétés Sisvel et Mitsubishi ont assigné fin juin et début juillet 2019 ARCHOS SA en Angleterre et aux Pays-Bas pour violation alléguée de brevets portant sur différentes technologies. Un accord est intervenu entre les parties qui met fin au différent.
D'autre part, dans le cadre du cours normal de ses activités, ARCHOS est en discussion avec des sociétés qui demandent l'adhésion à leurs programmes de licence relatifs à des brevets dont l'utilisation est considérée abusive par leurs propriétaires.
Copie privée allemande
En Allemagne, une association a été créée, la ZPÜ, afin de définir les tarifs des redevances au titre de la copie privée en concertation avec les parties concernées et de collecter les redevances. En janvier 2016, un accord tarifaire a été conclu entre la ZPÜ et BITKOM (association représentant une partie des industriels de l'électronique grand public).
Les acteurs du secteur sont invités par BITKOM et ZPÜ à y adhérer. Sur la base des éléments connus, ARCHOS considère que les termes de cet accord ne permettent pas de considérer que les modalités de mise en œuvre satisfont valablement à la législation allemande et européenne sur la copie privée. A défaut d'adhésion volontaire à l'accord, la ZPÜ pourra demander son application par voie judiciaire. ARCHOS maintient l'ensemble de ses positions auprès des juridictions concernées.
En ce qui concerne le litige sur le fond opposant la Société à ZPÜ, le Groupe considère l'issue incertaine, tant dans son principe que dans ses échéances.
Copie privée française
En France, une redevance pour droit à copie privée est prélevée sur la vente de produits intégrant des fonctionnalités de copie et des capacités de stockage d'œuvres numériques pour un usage privé. Après investigation en 2014, le Groupe considère que, sur la base des éléments connus et suite à des évolutions technologiques depuis juillet 2012, les produits qu'ARCHOS a commercialisés depuis cette date ne répondent plus à la définition des produits éligibles à cette redevance.
La société avait procédé en 2014 à la réintégration de sommes provisionnées d'un montant de 0,8 M€ et n'a pas constaté de dette à ce titre depuis 2014.
Le 31 août 2015, ARCHOS a assigné la société Copie France devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin de solliciter l'annulation de « notes de débit » indument émises par Copie France, le remboursement de montants trop payés par ARCHOS et le paiement de dommages et intérêts. La procédure suit actuellement son cours. Le Groupe considère cette issue incertaine, tant dans son principe que dans son échéance.
ARCHOS avait par ailleurs introduit un recours devant le tribunal administratif pour contester une nouvelle décision de la Commission Copie privée d'octobre 2018. Ce recours a été rejeté par le tribunal administratif.
Au 30 juin 2020 aucun élément nouveau n'est intervenu remettant en cause la position de la société sur ces litiges et procédures.
Evènements postérieurs à la clôture
Les comptes annuels 2019 n'ont pas encore été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui ne se tiendra qu'en septembre 2020. Le résultat de l'exercice 2019 reste en attente d'affectation.
Perspectives
Compte tenu du niveau de trésorerie au 30 juin 2020, des tranches d'OCA BSA restant à tirer auprès de Yorkville, et de la renégociation en cours des modalités de remboursement du prêt contracté auprès de la BEI pour un montant de 6 millions d'euros, la société ARCHOS devrait pouvoir faire face à ses engagements pour les 12 prochains mois.
Le Groupe ARCHOS, fort de ses 30 années d'activité dans les solutions mobiles pour le grand public et les professionnels a démontré sa résilience face à une crise inédite et a su se restructurer rapidement.
Plus forte désormais, ARCHOS possède tous les atouts pour offrir à ses utilisateurs et à ses partenaires des produits et services innovants et garder son ADN de leader européen en solutions mobiles.
Le développement de la 5G va permettre au Groupe d'étoffer son offre produit pour répondre à l'appétence du marché envers cette nouvelle technologie et devrait contribuer à la croissance du chiffre d'affaires en 2021.
Pour rappel, un premier partenariat de représentation commerciale a été signé début 2020 avec le Groupe chinois Etekcity, qui commercialise des produits technologiques pour la maison aux USA et souhaite développer avec ARCHOS sa distribution en Europe. Les premières facturations devraient être réalisées d'ici la fin de l'année.
Fait à Igny, le 7 août 2020,
Le Conseil d'administration.
COMPTES CONSOLIDES RESUMES
Compte de résultat consolidé
| En milliers d'euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | Notes | Du 1er janvier au 30 juin 2020 |
Du 1er janvier au 31 décembre 2019 |
Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
| Chiffre d'affaires | (8) | 11 232 | 35 380 | 17 152 |
| Coût de revient des ventes | 8 476 | 30 126 | 14 227 | |
| MARGE BRUTE | 2 756 | 5 253 | 2 925 | |
| Frais de recherche et développement | 507 | 2 290 | 537 | |
| Frais commerciaux | 1 309 | 5 088 | 2 774 | |
| Frais administratifs et généraux | 2 475 | 9 136 | 5 413 | |
| Dépenses d'exploitation | 4 291 | 16 514 | 8 724 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -1 535 | -11 261 | -5 799 | |
| Produits et charges opérationnels non courants | 799 | -24 002 | -20 609 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -735 | -35 263 | -26 408 | |
| Résultat financier | (10) | -605 | -1 115 | -107 |
| RESULTAT AVANT IMPÔTS | -1 340 | -36 378 | -26 515 | |
| Impôts sur les bénéfices | -26 | -94 | -107 | |
| RESULTAT NET | -1 366 | -36 472 | -26 622 | |
| Part du groupe | -1 401 | -36 488 | -26 477 | |
| Part des intérêts ne conférant pas de contrôle* | 35 | 16 | -145 | |
| Résultat Net par action en euros | (11) | -0,01 | -0,56 | -0,42 |
| Nombre d'actions retenu | 117 008 577 | 65 455 582 | 63 412 610 | |
| Résultat Net dilué par action en euros | (11) | -0,01 | -0,56 | -0,42 |
| Nombre d'actions retenu | 117 008 577 | 65 455 582 | 63 412 610 |
* Intérêts minoritaires dans LOGIC INSTRUMENT pour 74,6% des actions détenues au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 (inchangés par rapport au 30 juin 2019).
COMPTES CONSOLIDES RESUMES Bilan consolidé
En milliers d'euros
| ACTIF | Notes | 30-juin-20 | 31-déc.-19 | 30-juin-19 |
|---|---|---|---|---|
| Frais de développement | (3) | 0 | 10 | 2 246 |
| Autres immobilisations incorporelles | 265 | 372 | 416 | |
| Ecarts d'acquisition | 0 | 0 | 0 | |
| Immobilisations incorporelles | 265 | 381 | 2 662 | |
| Droits d'utilisation locatifs | 284 | 520 | 2 152 | |
| Immobilisations corporelles | 209 | 275 | 392 | |
| Autres actifs financiers non courants | 403 | 312 | 532 | |
| Autres actifs non courants | 814 | 1 502 | 1 349 | |
| Actifs d'impôts différés | 246 | 264 | 341 | |
| TOTAL ACTIF NON COURANT | 2 220 | 3 254 | 7 428 | |
| Stocks | (4) | 3 562 | 3 369 | 7 870 |
| Clients et comptes rattachés | (5) | 8 807 | 11 532 | 12 135 |
| Autres créances courantes | 4 623 | 5 052 | 6 322 | |
| Actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (6) (7) | 8 392 | 7 111 | 6 400 |
| TOTAL ACTIF COURANT | 25 384 | 27 064 | 32 728 | |
| TOTAL ACTIF | 27 604 | 30 317 | 40 156 |
| PASSIF | Notes | 30-juin-20 | 31-déc.-19 | 30-juin-19 |
|---|---|---|---|---|
| Capital apporté | 153 | 86 | 32 819 | |
| Réserves consolidées | -12 208 | 21 655 | -13 320 | |
| Résultat de l'exercice | -1 366 | -36 472 | -26 622 | |
| Capitaux propres part du groupe | -13 421 | -14 732 | -7 123 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 4 873 | 4 873 | 4 873 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | -8 548 | -9 859 | -2 251 | |
| Dettes financières non courantes | (7) | 4 687 | 11 355 | 11 543 |
| Provisions pour avantages au personnel | 296 | 294 | 614 | |
| Provisions pour autres passifs et dettes non courantes | 694 | 292 | 176 | |
| TOTAL PASSIF NON COURANT | 5 677 | 11 940 | 12 333 | |
| Dettes financières courantes | (7) | 11 035 | 2 987 | 4 437 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 10 960 | 12 494 | 13 725 | |
| Autres provisions et dettes courantes | 8 480 | 12 755 | 11 910 | |
| TOTAL PASSIF COURANT | 30 475 | 28 236 | 30 073 | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 27 604 | 30 317 | 40 156 |
Rapport financier semestriel – Groupe ARCHOS 30 juin 2020
COMPTES CONSOLIDES RESUMES Tableau des flux de trésorerie
| En milliers d'euros | ||
|---|---|---|
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE | Du 1er janvier au | Du 1er janvier au |
| 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 | |
| Résultat net consolidé | (1 366) | (36 472) |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions | (11 797) | 4 556 |
| +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur, pertes de valeurs des écarts | 0 | 789 |
| d'acquisitions | ||
| +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 0 | 0 |
| +/- Autres produits et charges calculés | 48 | (1 084) |
| +/- Plus et moins-values de cession | 0 | 0 |
| +/- Profits et pertes de dilution | 0 | 0 |
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| - Dividendes | 0 | 0 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | (13 115) | (32 211) |
| + Coût de l'endettement financier net | 605 | 1 115 |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 26 | 94 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | (12 485) | (31 002) |
| - Impôt versé | (5) | (46) |
| +/- Variation du BFR liée à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 9 471 | 31 049 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | (3 018) | 1 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (45) | (429) |
| + Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 0 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 0 | 0 |
| + Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 0 | 0 |
| +/- Incidence des variations de périmètre | 0 | 0 |
| + Dividendes reçus | 0 | 0 |
| +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement | 233 | (126) |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | 188 | (556) |
| 0 | 42 | |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | 0 | 0 |
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 0 | 0 |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | 3 905 | 1 906 |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | ||
| - Remboursements d'emprunts - Intérêts financiers nets versés |
(239) | (424) |
| (36) | (410) | |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement (dont factor) (1) | 491 | (7 583) |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 4 121 | (6 468) |
| +/- Incidence des variations des cours des devises | (9) | (42) |
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE | 1 282 | (7 065) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 7 111 | 14 175 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 8 392 | 7 111 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE | 1 282 | (7 065) |
(1) Montant des financements fournis par les factors au 30/06/2020 : 0 K€ contre -845 K€ au 31/12/2019.
Rapport financier semestriel – Groupe ARCHOS 30 juin 2020
COMPTES CONSOLIDES RESUMES Variation des capitaux propres consolidés
Les comptes annuels 2019 n'ont pas encore été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui ne se tiendra qu'en septembre 2020. Le résultat de l'exercice 2019 reste en attente d'affectation. En milliers d'euros
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017 21 280 15 575 0 -1 336 28 35 545 4 873 Opérations sur capital 7 646 -750 -1 631 5 265 Opérations sur titres auto-détenus Dividendes Résultat net de l'exercice Plan de stock options Options de conversion en action Variation de périmètre -115 -115 Total des opérations avec les 7 646 -750 0 -1 746 5 150 0 5 150 actionnaires Résultat net de l'exercice -22 995 -22 995 Gains et pertes actuariels directement comptabilisés en capitaux propres Ecarts de conversion -189 -189 Total résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux 0 0 0 -23 185 0 -23 185 propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018 28 926 14 825 0 -26 267 28 17 510 4 873 Opérations sur capital 4 095 -451 -305 3 340 3 340 Opérations sur titres auto-détenus Dividendes Réductions du nominal et imputations du report à nouveau négatif sur les primes AGE du 31 juillet 2019 (de 0,5€ à 0,05€), -32 935 -18 541 51 476 et AGE du 16 décembre 2019 (de 0,05€ à 0,001 €) Passage à IFRS 16 - Impact au 31/12/2018 -73 -73 -73 Plan de stock options Options de conversion en actions 501 504 1 006 1 006 Variation de périmètre Total des opérations avec les 4 272 4 272 -28 840 -18 491 0 51 603 0 0 actionnaires Résultat net de l'exercice -36 472 -36 472 -36 472 Gains et pertes actuariels directement 0 0 comptabilisés en capitaux propres Ecarts de conversion -42 -42 -42 Total résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux 0 0 0 -36 514 0 -36 514 0 -36 514 propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2019 87 -3 666 0 -11 178 28 -14 732 4 873 -9 859 Opérations sur capital 67 2 325 -149 2 243 2 243 Opérations sur titres auto-détenus Dividendes Plan de stock options Options de conversion en actions -259 702 443 443 Variation de périmètre Total des opérations avec les 67 2 066 0 553 0 2 686 0 2 686 actionnaires Résultat net de l'exercice -1 366 -1 366 -1 366 Gains et pertes actuariels directement comptabilisés en capitaux propres Ecarts de conversion -9 -9 -9 Total résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux 0 0 0 -1 375 0 -1 375 0 -1 375 propres CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2020 154 -1 601 0 -12 000 28 -13 421 4 873 -8 548 |
Capital apporté |
Primes liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves et résultats consolidés |
Résultats enregistrés directement en capitaux propres |
Total revenant aux actionnaires de la société |
Minoritaires | Total Capitaux Propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 417 | ||||||||
| -22 995 | ||||||||
| 0 | ||||||||
| -189 | ||||||||
| -23 185 | ||||||||
| 22 382 | ||||||||
Rapport financier semestriel – Groupe ARCHOS 30 juin 2020
COMPTES CONSOLIDES RESUMES
Etat des produits et des charges comptabilisés en capitaux propres pour l'exercice 2019 et pour les semestres clos les 30 juin 2019 et 2020
ETAT DU RESULTAT GLOBAL Du 1er janvier au 30 juin 2020 Du 1er janvier au 31 décembre 2019 Du 1er janvier au 30 juin 2019 Résultat net -1 366 -36 472 -26 622 Ecarts de conversion (recyclables en résultat) -9 -42 8 Gains et pertes actuariels directement comptabilisés en capitaux propres 0 0 0 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres -9 -42 8 Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres -1 375 -36 514 -26 613
En milliers d'euros
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES
PREAMBULE
La société ARCHOS SA est cotée sur l'Eurolist Paris, compartiment C. Elle est la société mère du groupe ARCHOS. Son siège social est situé à Igny, en région parisienne.
Les comptes présentés ont été arrêtés lors de la séance du 7 août 2020 par le Conseil d'administration.
Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros (« K€ »).
Le bilan présente en comparables les soldes au 30 juin 2020, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, permettant une meilleure compréhension des états financiers du Groupe.
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.
Les principes comptables appliqués pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2020 sont conformes au référentiel IFRS adopté par l'Union européenne et au référentiel publié par l'IASB.
Les principes comptables appliqués par ARCHOS sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.
1.1 Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020
Les normes, amendements et interprétations adoptés d'application ultérieure au 31 décembre 2019 ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée compte tenu des impacts non matériels attendus dans les états financiers du Groupe. Ils concernent les textes suivants, qui sont d'application obligatoire au 1er janvier 2020 :
- Nouveau cadre conceptuel des normes IFRS ;
- Amendement à IFRS 3 : Définition d'une activité ;
- Amendement à IAS 1 et IAS 8 : Définition de « matérialité » ;
- Amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 : Réforme des taux de référence.
1.2 Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020
Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2020 ou postérieurement n'ont pas été adoptés par anticipation par la Société au 30 juin 2020.
NOTE 2 – FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
2.1. Faits marquants survenus au cours du 1er semestre 2020
Comptes annuels 2019 non encore approuvés par l'Assemblée Générale
Les comptes annuels 2019 n'ont pas encore été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui ne se tiendra qu'en septembre 2020. Le résultat de l'exercice 2019 reste en attente d'affectation.
Augmentations de capital d'ARCHOS
Contrat OCABSA
ARCHOS a annoncé le 26 septembre 2019 la signature d'une lettre avec la société́de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP en vue de la conclusion avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur »), d'un contrat de financement obligataire flexible par émission de tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCA-BSA »).
Le contrat de financement a été finalisé le 15 novembre 2019, il se décomposait en un premier engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 5,5 M€ comprenant sept tranches (quatre tranches de 1 M€ suivies de trois tranches de 0,5 M€) (l'« Engagement Initial »), suivi d'un second engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 4,5 M€ (composé de neuf tranches de 0,5 M€ chacune) (l' « Engagement Additionnel »).
Un avenant à ce contrat a été conclu le 29 juin 2020 aux termes duquel, l'Engagement Initial est complété d'une tranche supplémentaire, soit un nombre total de huit tranches disponibles dans le cadre de l'Engagement Initial (en ce compris les quatre tranches déjà tirées au 29 juin 2020). En outre, le montant nominal de chacune des tranches de l'Engagement Initial est porté à 1 M€, portant ainsi le montant nominal total de l'Engagement Initial à 8 M€. Le montant nominal de chacune des tranches de l'Engagement Additionnel est également porté à 1 M€ (contre 0,5 M€ auparavant).
Le montant nominal maximum total du financement prévu au Contrat reste de 10 M€ dans la mesure où l'Avenant prévoit que l'Engagement Additionnel ne porte plus que sur 2 M€ de montant nominal maximum total.
Dans le cadre de la conclusion de l'Avenant, il a également été convenu entre la Société et l'Investisseur que le tirage de chacune des tranches restantes dans le cadre de l'Engagement Initial et de l'Engagement Additionnel interviendra tous les deux mois après le tirage de la tranche précédente, étant indiqué que le tirage de la cinquième tranche de l'Engagement Initial est intervenu le 29 juin 2020.
En conséquence, le tirage des tranches restantes dans le cadre de l'Engagement Initial et de l'Engagement Additionnel interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions détaillées dans le communiqué de presse de la Société du 26 septembre 2019 et dans la note d'opération faisant partie du Prospectus, selon le calendrier prévisionnel suivant :
| Tranche 6 | 31/08/2020 |
|---|---|
| Tranche 7 | 02/11/2020 |
| Tranche 8 | 04/01/2021 |
| Tranche 9 | 04/03/2021 |
| Tranche 10 | 04/05/2021 |
Le montant nominal maximum total des OCA ainsi émises sera égal à 10 M€. La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCA-BSA a pour objectif de permettre à ARCHOS de financer son plan de réorganisation qui intègre une forte réduction des frais fixes et la mise en place d'une offre de produits et services permettant de valoriser les savoirs faire du Groupe dans la distribution de produits technologiques en Europe. L'ensemble des informations relatives à ce contrat est disponible dans la Note d'opération établie à cette occasion et disponible à l'adresse suivante sur le site de la société :
https://www.archos.com/corporate/investors/financial\_doc/Note\_d\_operation\_Archos\_version\_depot\_15.11.2019 \_fr.pdf
Ainsi que dans le communiqué de presse diffusé lors de la conclusion de l'Avenant le 29 juin 2020 : https://www.archos.com/corporate/investors/financial\_doc/CP\_Archos\_avenant\_n\_2\_OCABSA\_et\_Mise\_a\_disposi tion\_du\_RFA\_2019\_fr.pdf
Depuis le 15 novembre 2019, il y a eu 5 tranches tirées pour un montant brut de 5 millions d'euros. Le tableau cidessous présente la situation d'avancement du contrat à la date du présent rapport.
| Tranche | Date tirage | Montant brut € | Montant net € | Nombre d'OCA restant à convertir |
Nombre d'action créées |
Nombre de BSA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| T1 | 16/11/2019 | 1 000 000 | 920 000 | 0 | 14 311 687 | 7 692 307 |
| T2 | 16/12/2019 | 1 000 000 | 920 000 | 0 | 14 947 472 | 8 333 333 |
| T3 | 16/01/2020 | 1 000 000 | 920 000 | 0 | 29 540 789 | 9 090 909 |
| T4 | 16/04/2020 | 1 000 000 | 920 000 | 0 | 28 865 577 | 19 607 843 |
| T5 | 29/06/2020 | 1 000 000 | 820 000 | 80 | 5 714 285 | 21 276 595 |
| Cumul | 5 000 000 | 4 500 000 | 80 | 93 379 810 | 66 000 987 |
Synthèse des augmentations et réductions de capital de l'exercice
| Nombre d'actions | Capital social (€) | |
|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 86 009 898 | 86 009,898 |
| Conversion des OCABSA entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 | 67 293 232 | 67 293,232 |
| Au 30 juin 2020 | 153 303 130 | 153 303,130 |
Litiges et procédures judiciaires
Propriété intellectuelle
La société KONINKLIJKE PHILIPS N.V a assigné en fin d'année 2015 ARCHOS SA en France et aux Pays-Bas et sa filiale ARCHOS GmbH en Allemagne pour violation alléguée de brevets portant sur différentes technologies. Une partie de ces litiges a pris fin suite à un accord entre les parties intervenu fin mars 2017. De nouvelles assignations ont été lancées par Philips fin juin 2017.
Pour les différentes procédures qui suivent leur cours, ARCHOS entend conclure au rejet de l'intégralité des demandes formulées par la société KONINKLIJKE PHILIPS N.V. Sur la base des éléments connus, le Groupe considère l'issue incertaine, tant dans son principe que dans son échéance.
Les sociétés Sisvel et Mitsubishi ont assigné fin juin et début juillet 2019 ARCHOS SA en Angleterre et aux Pays-Bas pour violation alléguée de brevets portant sur différentes technologies. Un accord est intervenu entre les parties qui met fin au différent.
D'autre part, dans le cadre du cours normal de ses activités, ARCHOS est en discussion avec des sociétés qui demandent l'adhésion à leurs programmes de licence relatifs à des brevets dont l'utilisation est considérée abusive par leurs propriétaires.
Copie privée allemande
En Allemagne, une association a été créée, la ZPÜ, afin de définir les tarifs des redevances au titre de la copie privée en concertation avec les parties concernées et de collecter les redevances. En janvier 2016, un accord tarifaire a été conclu entre la ZPÜ et BITKOM (association représentant une partie des industriels de l'électronique grand public).
Les acteurs du secteur sont invités par BITKOM et ZPÜ à y adhérer. Sur la base des éléments connus, ARCHOS considère que les termes de cet accord ne permettent pas de considérer que les modalités de mise en œuvre satisfont valablement à la législation allemande et européenne sur la copie privée. A défaut d'adhésion volontaire à l'accord, la ZPÜ pourra demander son application par voie judiciaire. ARCHOS maintient l'ensemble de ses positions auprès des juridictions concernées.
En ce qui concerne le litige sur le fond opposant la Société à ZPÜ, le Groupe considère l'issue incertaine, tant dans son principe que dans ses échéances.
Copie privée française
En France, une redevance pour droit à copie privée est prélevée sur la vente de produits intégrant des fonctionnalités de copie et des capacités de stockage d'œuvres numériques pour un usage privé. Après investigation en 2014, le Groupe considère que, sur la base des éléments connus et suite à des évolutions technologiques depuis juillet 2012, les produits qu'ARCHOS a commercialisés depuis cette date ne répondent plus à la définition des produits éligibles à cette redevance.
La société avait procédé en 2014 à la réintégration de sommes provisionnées d'un montant de 0,8 M€ et n'a pas constaté de dette à ce titre depuis 2014.
Le 31 août 2015, ARCHOS a assigné la société Copie France devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin de solliciter l'annulation de « notes de débit » indument émises par Copie France, le remboursement de montants trop payés par ARCHOS et le paiement de dommages et intérêts. La procédure suit actuellement son cours. Le Groupe considère cette issue incertaine, tant dans son principe que dans son échéance.
ARCHOS avait par ailleurs introduit un recours devant le tribunal administratif pour contester une nouvelle décision de la Commission Copie privée d'octobre 2018. Ce recours a été rejeté par le tribunal administratif.
Au 30 juin 2020 aucun élément nouveau n'est intervenu remettant en cause la position de la société sur ces litiges et procédures.
2.2 Evènements postérieurs à la clôture
Les comptes annuels 2019 n'ont pas encore été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui ne se tiendra qu'en septembre 2020. Le résultat de l'exercice 2019 reste en attente d'affectation.
Perspectives
Compte tenu du niveau de trésorerie au 30 juin 2020, des tranches d'OCA BSA restant à tirer auprès de Yorkville, et de la renégociation en cours des modalités de remboursement du prêt contracté auprès de la BEI pour un montant de 6 millions d'euros, la société ARCHOS devrait pouvoir faire face à ses engagements pour les 12 prochains mois.
Le Groupe ARCHOS, fort de ses 30 années d'activité dans les solutions mobiles pour le grand public et les professionnels a démontré sa résilience face à une crise inédite et a su se restructurer rapidement.
Plus forte désormais, ARCHOS possède tous les atouts pour offrir à ses utilisateurs et à ses partenaires des produits et services innovants et garder son ADN de leader européen en solutions mobiles.
Le développement de la 5G va permettre au Groupe d'étoffer son offre produit pour répondre à l'appétence du marché envers cette nouvelle technologie et devrait contribuer à la croissance du chiffre d'affaires en 2021.
Pour rappel, un premier partenariat de représentation commerciale a été signé début 2020 avec le Groupe chinois Etekcity, qui commercialise des produits technologiques pour la maison aux USA et souhaite développer avec ARCHOS sa distribution en Europe. Les premières facturations devraient être réalisées d'ici la fin de l'année.
NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – FRAIS DE DEVELOPPEMENT
En milliers d'euros
| Valeur | 30-juin-20 | Valeur | Valeur | 31-déc.-19 | Valeur | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Description | brute | Amortiss. | nette | brute | Amortiss. | nette |
| Frais de développement | 6 679 | -6 679 | 0 | 6 692 | -6 682 | 10 |
| Dont Immobilisations en cours | 0 | 0 | ||||
| Total | 6 679 | -6 679 | 0 | 6 692 | -6 682 | 10 |
En milliers d'euros
| Description | 30-juin-20 | 30-juin-19 |
|---|---|---|
| Charge de R&D de la période avant activation | 375 | 767 |
| Amortissements relatifs à des frais de R&D activés | 84 | 237 |
| Total charges courantes de R&D | 459 | 1 004 |
| Charges activées sur la période | - | 523 |
| Quote-part des subventions reçues prises en résultat et avances remboursables | 48 - |
35 |
| Crédit d'impôt recherche, net du CIR activé | - | 92 - |
| Total des charges courantes de R&D au compte de résultat consolidé | 507 | 537 |
NOTE 4 – STOCKS
En milliers d'euros
| Description | 30-juin-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Matières premières et composants | 0 | 0 |
| Produits finis & Travaux en cours | 7 438 | 16 743 |
| Total Stock brut (1) | 7 438 | 16 743 |
| Matières premières et composants | 0 | 0 |
| Produits finis & Travaux en cours | -3 876 | -13 375 |
| Total Provisions pour dépreciation des stocks | -3 876 | -13 375 |
| Total | 3 562 | 3 369 |
(1) Les stocks des filiales sont nets de l'élimination de la marge intra-groupe.
La variation de la provision pour dépréciation des stocks résulte principalement des ventes aux brokers de produits défectueux réalisées pendant le 1ersemestre 2020, qui ont fait baisser la dépréciation des stocks à hauteur de 7,9 M€.
NOTE 5 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
| En milliers d'euros | ||
|---|---|---|
| Description | 30-juin-20 | 31-déc.-19 |
| Montant des clients bruts cédés et non cédés (1) | 9 198 | 13 829 |
| Pertes de valeur | -392 | -2 296 |
| Montant net | 8 807 | 11 532 |
(1) Inclus les créances cédées dans le cadre des contrats d'affacturage (Factors)
Au 30 juin 2020, il n'y a plus de créances cédées aux factors. Les créances clients diminuent de 24 % en lien avec la baisse du chiffre d'affaires.
NOTE 6 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| Situation nette de trésorerie | 30-juin-20 | 31-déc.-19 | 30-juin-19 |
| Concours bancaires | |||
| Concours bancaires et autres dettes bancaires courants | 0 | 0 | 1 |
| Total découverts bancaires | 0 | 0 | 1 |
| Disponibilités | |||
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | 0 |
| Disponibilités | 8 392 | 7 111 | 6 400 |
| Total disponibilités | 8 392 | 7 111 | 6 400 |
| Total situation nette de trésorerie | 8 392 | 7 110 | 6 399 |
Les positions libellées en devises des disponibilités sont les suivantes :
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| Encours | 30-juin-20 | 31-déc.-19 | 30-juin-19 |
| EUR | 7 247 | 6 117 | 4 830 |
| GBP | 499 | 595 | 1 079 |
| USD | 544 | 337 | 288 |
| Autres | 103 | 61 | 203 |
| Total trésorerie | 8 392 | 7 111 | 6 400 |
NOTE 7 – ENDETTEMENT
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| Endettement financier net | 30-juin-20 | 31-déc.-19 | 30-juin-19 |
| Dettes financières non courantes | |||
| Autres dettes financières non courantes (1) | 4 687 | 11 355 | 11 543 |
| Total dettes financières non courantes | 4 687 | 11 355 | 11 543 |
| Dettes financières courantes | |||
| Autres dettes financières courantes (2) | 11 035 | 2 987 | 3 121 |
| Dettes financièrès courantes (Factors) (3) | 0 | 0 | 1 315 |
| Concours bancaires et autres dettes bancaires courantes | 0 | 0 | 1 |
| Total dettes financières courantes | 11 035 | 2 987 | 4 437 |
| Total dettes financières brutes | 15 722 | 14 342 | 15 980 |
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | 0 |
| Disponibilités | -8 392 | -7 111 | -6 400 |
| (Excédent) / Endettement net avec intérêts courus incluant les avances factors | 7 330 | 7 231 | 9 580 |
(1) Dont financement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt pour la compétitivité des entreprises par BPI France pour 0,8 M€, avances remboursables obtenues pour le financement de projets collaboratifs pour 2,1 M€, échéances > 1 an de loyers pour 0,4 M€ (IFRS 16), échéances > 1 an de deux prêts de BPI France pour 0,7 M€, financement obligataire ("OCABSA") pour 0,6 M€ et part > 1 an de crédits-baux pour 0,1 M€.
(2) Dont financement du projet Picowan pour 6 M€ par la BEI, obligations remboursables en actions ("ORA") comptabilisées pour 1,2 M€, prêt garanti par l'Etat pour 1,2 M€, financement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt pour la compétitivité des entreprises auprès de BPI France pour 1,1 M€, dettes de loyers à échéance < 1 an pour 0,4 M€ (IFRS 16), part < 1 an d'avances remboursables obtenues pour le financement d'un projet collaboratif pour 0,2 M€, part < 1 an d'un crédit export pour 0,3 M€, échéances < 1 an de deux prêts de BPI France pour 0,3 M€, intérêts courus à payer sur le financement du projet Picowan par la BEI pour 0,3 M€.
(3) Au 31 décembre 2019, le Groupe ARCHOS était en train de sortir de plusieurs contrats d'affacturage. Le Groupe ARCHOS détenait à cette date une créance sur les sociétés d'affacturage qui s'élève à 0,8 M€. Cette créance a été présentée dans les autres créances courantes du bilan consolidé.
NOTE 8 – INFORMATION SECTORIELLE
La répartition du chiffre d'affaires consolidé, de l'EBITDA, du résultat opérationnel courant et des actifs sectoriels est la suivante :
Au 30 juin 2020
En milliers d'euros
| ARCHOS | LOGIC INSTRUMENT | TOTAL GROUPE | |
|---|---|---|---|
| Ventes nettes | 6 129 | 5 103 | 11 232 |
| EBITDA | -1 319 | 107 | -1 212 |
| Résultat oprationnel courant | -1 587 | 52 | -1 535 |
| Actifs sectoriels | 8 284 | 4 084 | 12 369 |
NOTE 9 – EFFECTIFS
| Entité | Pays | 30-juin-20 | 31-déc.-19 | 30-juin-19 |
|---|---|---|---|---|
| ARCHOS SA | France | 16 | 40 | 59 |
| ARCHOS GmbH | Allemagne | 3 | 7 | 9 |
| AppsLib | Chine | 0 | 0 | 0 |
| ARCHOS AG | Suisse | 0 | 0 | 0 |
| ARCHOS Italia | Italie | 0 | 0 | 0 |
| ARCHOS China (ATH & ATS) | Chine | 8 | 8 | 24 |
| ARCHOS Tecnologia Espana | Espagne | 0 | 0 | 1 |
| LOGIC INSTRUMENT (Groupe) | France/ Allemagne | 20 | 20 | 20 |
| Total | 47 | 75 | 113 |
Aucun plan de stock-options n'a été émis au cours du 1 er semestre 2020.
NOTE 10 – RESULTAT FINANCIER NET
En milliers d'euros
| Description | Du 1er janvier au 30 juin 2020 |
Du 1er janvier au 31 décembre 2019 |
Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
|---|---|---|---|
| Gains de change | 125 | 967 | 656 |
| Gains de change sur variation des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur |
0 | 0 | 0 |
| Autres produits financiers | 453 | 470 | 532 |
| Produits financiers | 578 | 1 437 | 1 188 |
| Pertes de change | 488 | 820 | 667 |
| Pertes de change sur variation des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur |
0 | 0 | 0 |
| Charges d'intérêts | 179 | 546 | 267 |
| Autres charges financières | 515 | 1 186 | 361 |
| Charges financières | 1 182 | 2 552 | 1 295 |
| Total | -605 | -1 115 | -107 |
NOTE 11 – RESULTAT PAR ACTION
| Du 1er janvier au 30 juin 2020 |
Du 1er janvier au 31 décembre 2019 |
Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
|
|---|---|---|---|
| Résultat Net par action en euros | -0,01 | -0,56 | -0,42 |
| Nombre d'actions retenu | 117 008 577 | 65 455 582 | 63 412 610 |
| Résultat Net dilué par action en euros | -0,01 | -0,56 | -0,42 |
| Nombre d'actions retenu | 117 008 577 | 65 455 582 | 63 412 610 |
Au 30 juin 2020, seules les ORA de la BEI et les OCA-BSA de Yorkville sont susceptibles d'entraîner un effet dilutif du résultat net. Au 30 juin 2020, comme au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, la société réalisant des pertes, aucun élément dilutif n'a été retenu.
NOTE 12 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Au 1er semestre 2020, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport aux éléments figurant dans la Note 29 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019.
RESPONSABLE DU DOCUMENT
Personne qui assume la responsabilité du Document sur les informations semestrielles : M. Loïc Poirier, Directeur Général
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe ARCHOS, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Igny, le 7 août 2020,
Le Directeur Général
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020
PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex
Extentis Audit 88 rue de Courcelles 75008 Paris
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
(Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020)
Aux Actionnaires ARCHOS SA 12 rue Ampère - ZI 91430 IGNY
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ARCHOS SA, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 7 août 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
- la note 2.2 « Evénements postérieurs à la clôture Perspectives » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels qui relate les conditions financières qui permettent d'assurer la continuité d'exploitation du groupe.
- La note 2.1 « Faits marquants survenus au cours du premier semestre 2020 » qui mentionne que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ne sont pas encore approuvés par l'assemblée générale des actionnaires et que le résultat 2019 reste donc en attente d'affectation.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 7 août 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 septembre 2020
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Extentis Audit
Thierry Charron Frederic Bitbol