SAMJIN LND COMPANY LIMITED

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)삼진엘앤디 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 3일
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회 사 명 :	(주)삼진엘앤디
대 표 이 사 :	이경재, 이명종
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄기흥로 64-17(방교동)
	(전 화) 031-379-2000
	(홈페이지)http://www.samjin.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 김 진 보
	(전 화) 031-379-2000

&cr

주주총회 소집공고(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거하여 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 3월 25일(목) 오전 10:00

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄기흥로 64-17(방교동) 본사 3층 교육장

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제34기 재무상태표/손익계산서(별도, 연결) 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건(1주당 배당 75원 예정)

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가, 관계법령 개정반영)

제3호 의안 : 감사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 상근감사 김익겸 선임의 건&cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(15억원)

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(하나은증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : &cr 2021년 3월 15일 9시 ∼ 2021년 3월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 공인인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참여시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리참석 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인과의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2021년 3월 3일

주식회사 삼진엘앤디 대표이사 이경재(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
조해월
찬반 여부&cr (출석률: 27% )
20-15	2020.11.10	의안 : 1) 2020년 3분기 경영실적 보고&cr의안 : 2) 마스크 사업 추진현황 보고&cr의안 : 3) 스리랑카 조명사업 추진현황 보고	가결	가결
20-14	2020.08.06	의안 : 1) 2020년 상반기 경영실적 보고&cr의안 : 2) 마스크 사업 추진 계획 보고	가결	가결
20-13	2020.08.05	미국현지법인(ELEMEK,INC.) 현지금융 채무보증의 건&cr- 보증채권자 : Bank of Hope&cr- 보증수혜자 : ELEMEK, INC.&cr- 보증금액 : U$1,000,000. - 미화 백만달러 - 신규차입&cr- 보증기간 : 차입일로부터 본채무 상환시까지	가결	불참
20-12	2020.08.04	외화지급보증 신규의 건&cr- 차입과목 : 외화지급보증&cr- 차입금액 : 미화 일백오십만달러&cr- 차입은행 : 신한은행 수원금융센터&cr- 차입기간 : 본채무 상환시까지	가결	불참
20-11	2020.07.06	의안 : 1) 운영자금 차입의 건&cr- 차입처 : 국민은행&cr- 차입금액 : 금삼십오억원정(\3,500,000,000)&cr- 차입목적 : 운영자금&cr- 대출기간 : 1년	가결	불참
20-10	2020.06.26	의안 : 1) SAMJIN LDN VINA CO., LTD 차입에 대한 연대입보에 관한 건&cr- 차입은행 : 한국수출입은행&cr- 보증종별 : 현지법인사업자금 대출&cr- 보증금액 : 금 미화 이백만불 정(US 2,000,000.-) 및 &cr 동 금액에 대한 이자, 지연이자 및 제반비용&cr- 보증기간 : 본 채무상환시까지&cr- 담보 : (신용 100%) (주)삼진엘앤디의 법인자격 연대보증&cr- 이자납입 : 최초차입일로부터 3개월마다 후지급&cr- 원금상환 : 조건변경 신청시점 대출잔액(US1백만)에 대해 &cr 만기일시상환	가결	불참
20-9	2020.06.24	의안 : 1) 운영자금 차입의 건&cr- 차입처 : 경남은행&cr- 차입금액 : 금십오억원정(\1,500,000,000)&cr- 차입목적 : 운영자금&cr- 대출기간 : 1년	가결	불참
20-8	2020.05.07	의안 : 1) 2020년 1분기 경영실적 보고	가결	가결
20-7	2020.04.10	의안 : 1) SAMJINVINA 증자 승인의 건&cr- 자금지원 목적 : 운영자금 확보&cr- 자금지원 방법 : 자본증자 $1,000천&cr- 지급시기 : 2020년 4월 중	가결	불참
20-6	2020.03.31	의안: 1) 자기주식 매입의 건&cr - 취득의 목적 : 주가 안정을 위한 주주가치 제고&cr - 취득예정금액 : 802,500,000원 (주당 취득가에 따라 변동 가능)&cr - 주식의 종류 및 수 : 보통주 500,000주&cr - 취득하고자 하는 주식의 가격 :1,605원&cr - 취득방법 : 장내매수	가결	불참
20-5	2020.03.20	의안: 1) 제 33기 (2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 (연결 재무제표 포함) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (이익배당예정 : 1주당 배당금 75원)&cr 2) 이사 선임의 건&cr 2-1호 의안 : 사내이사 이경재 (재선임)&cr 2-2호 의안 : 사내이사 이명종 (재선임)&cr 3) 감사 김익겸 선임의 건&cr 4) 이사 보수한도 승인의 건 (15억원)&cr 5) 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)	가결&cr&cr&cr&cr가결&cr가결&cr부결&cr가결&cr가결	가결&cr&cr&cr&cr가결&cr가결&cr부결&cr가결&cr가결
20-4	2020.03.18	의안: 1) 자기주식 매입의 건&cr- 취득의 목적 : 주가 안정을 위한 주주가치 제고&cr- 취득예정금액 : 945,000,000원&cr- 주식의 종류 및 수: 보통주 600,0000주&cr - 취득하고자 하는 주식의 가격 :1,575원&cr - 취득방법 : 장내매수	가결	불참
20-3	2020.03.16	의안: 1) 운영자금 차입의 건&cr - 차입처 : 하나은행 오산지점&cr - 차입과목 : 일반운전자금대출&cr - 차입한도 : 2,000백만원&cr (10억원 2건 중 10억원 &cr 분기 2억원 분할상환)&cr - 차입기간 : 본 채무 상환 시까지	가결	불참
20-2	2020.02.27	의안: 1) 운영자금 차입의 건&cr - 차입처 : NH농협은행&cr - 차입금액 : 금십오억원정&cr (\1,500,000,000)&cr - 차입목적 : 운영자금&cr - 대출기간 : 1년	가결	불참
20-1	2020.02.06	의안: 1)2019년 경영실적 보고&cr 2)2019년 대표이사 성과실적 &cr 및 2020년 성과목표 승인&cr 3)주주총회 의안 승인&cr 4)주주총회 전자투표의 시행 보고	가결	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000&cr(이사보수 한도총액)	28,600,000	28,600,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1.사업의 개요

부품금형산업부문 - 연결기업 전체해당

&cr

(1) 산업의 특성

- 디스플레이 부품의 현황

디스플레이는 각종 전자기기에 사용되는 화면표시장치를 지칭합니다. 표시방식 측면에서 표시소자가 능동적으로 구동되는(Active Matrix) 방식이 주류이며, OLED(Organic Light Emitting Diode)와 TFT-LCD(Thin Film Transistor Liquid Crystal Display)가 이에 해당합니다.

TFT-LCD는 액정을 이용한 화면표시장치로서, 가볍고 얇으면서도 높은 해상도를 구현할 수 있어, 휴대성이 강조되는 휴대전화에서부터 높은 해상도와 밝기를 요구하는 대형 TV까지 응용처가 매우 다양합니다. 대형 TFT-LCD 산업은 노트북을 시작으로

모니터, TV 순서로 시장이 급속히 성장하여 왔으나, 보급률이 크게 높아짐에 따라 성장률은 둔화하는 추세를 보이고 있습니다.

- 2차전지 산업의 현황

리튬이온 2차 전지는 1990년 최초 출시 이후 꾸준히 높은 수요 성장률을 보여 왔으며, 향후에도 다양한 분야에의 활용으로 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보입니다.현재 주요 적용 제품인 Note PC, 휴대폰, 전동공구 부문은 생활의 필수품으로 꾸준한 수요가 예상되고 신규 어플리케이션에서도 리튬이온 전지채용이 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 고성능 리튬이온 2차 전지의 개발로 자전거, 자동차 등의 이동수단이나 에너지 저장과 같은 산업용도의 채용 움직임 또한 활발합니다. 리튬이온 2차 전지는 향후 태양광, 연료전지와 함께 석유 대체 에너지원의 주축으로 자리잡을 것입니다.

(2) 산업의 성장성

- 디스플레이 부품 시장전망

중소형 OLED 패널은 5G 스마트폰 확산과 함께 채용 증가가 예상되나 업계 내 생산능력 확대로 인한 경쟁 심화로 시장 내 불확실성이 상존할 것으로 전망됩니다.

한편, 대형 LCD 패널의 경우 수요는 정체된 가운데 업계 내 공급 과잉이 지속될 것으로 보이나, 초대형, 초고화질 TV 및 Curved, Gaming 모니터 등 프리미엄 제품 성장은 지속될 것으로 기대됩니다.

- 2차전지 시장전망

전지산업은 산업의 심장이라 불리고 있으며 차세대 성장동력 산업 중에서도 핵심 산업이라 할 수 있습니다. 2차전지 산업은 친환경/저 에너지 소비라는 세계적 이슈로 인해 소용량 2차전지에서 수송용, 전력저장용 등 중대용량 어플리케이션 시장으로 확대되고 있으며 신규 어플리케이션 제품들의 확대에 따라 고용량/저가격화 및 성능개선 등의 Needs가 증대하고 있습니다.

2차전지는 IT/Portable기기용 소형전지(W급), Vehicle용 중형전지(KW급), 전력저장장치용 대형전지(MW급)로 구분할 수 있습니다. 소형전지의 경우 우리가 사용하고 있는 전자제품 중에 약 50%정도가 전지를 사용하고 있으며 주로 옥외용 전자제품을 중심으로 채택을 하고 있으며 다양한 산업, 제품에 지속적으로 시장이 진화, 확대되어가는 성장잠재력이 매우 큰 시장입니다.

2025년 전 세계 전기자동차 판매량은 2018년 대비 약 390%증가한 2,213만대에 달하고 전기차용 배터리 시장은 2018년도 대비 약 433% 증가한 1,190억 달러로 예상되고 있습니다.

또한 전력저장 장치 (ESS)의 시장 규모는 2025년에는 292억 달러로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 소형전지 위주로 급속한 성장세를 보이다 최근 성장세가 둔화되고 있습니다. 그러나 2차 전지 수요에 대한 증가가 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 급격히 성장할 것으로 기대됩니다.

LED산업부문 - 당사 및 (ELEMEK 자회사)Trijin S.A. de C.V. S.A. de C.V 해당

&cr

(1) 산업의 특성

- LED산업의 현황

LED(Light Emitting Diode)는 전기에너지를 받으면 빛을 내는 반도체기반 신광원으로 기존의 광원대비 월등한 고효율.장수명과 소형화의 특징뿐만 아니라, 빛의 세기.파장조절.광제어등의 기능을 구현할 수 있습니다. 이러한 혁신적 기능을 통해 정보가전, 의료, 자동차, 조명등 기존산업에 폭넓게 적용되어 새로운 고부가가치 신산업 창출이 전망됩니다.

LED산업은 에너지 절감과 친환경적 특성을 가진 대표적인 녹색산업으로서 기존 광원에 비해 획기적인 에너지 절감이 가능하고 장수명(10~100배)일뿐만 아니라, 필라멘튼, 수은 등을 사용하지 않아 안전합니다. 이러한 특징으로 인해 대표적 녹색산업으로 각광받으며 기후변화 및 국제 환경규제 대응을 위한 각국의 중요 정책수단으로 급부상하고 있습니다.

LED산업은 반도체 공정인 소자제조부터 응용제품(조명,융합)적용에 이르는 복합적인 공급체계로 구성되어 있습니다. 소자의 경우, 기판,에피,칩,패키징의 반도체 광원 제조관련 산업으로서 기술난이도가 높고 대규모 투자를 필요로 하며, 표준화된 대량생산이 경쟁우위를 가져 소수 대기업의 과점경향이 있습니다. 제품의 경우, 부품 및 기구(방열소재.렌즈.등기구)와 응용 시스템(SW시스템제어)조립 산업으로, 크게 조명과 융합 제품으로 분류가능합니다. 또한 사용목적과 대상에 따라 다품종 최적생산이 필요하며, 디자인,SW,IT제어등 다양한 기업군과도 관련지을 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

- LED조명산업 시장전망

국내에서 2014년부터 저효율 조명기구인 백열전구의 생산 및 수입을 금지하면서 LED 조명에 대한 시장이 확대되었습니다. 정부는 LED 조명 보급률을 민간의 경우 60%, 공공부문의 경우 100% 달성을 목표로 확산 시책을 추진하고 있으며 2020년에는 2,002억 원의 추경예산을 편성하였습니다. 광주광역시는 22억 원을 투입해 관내 노후 가로등을 LED로 교체하기로 했고 경북 영양군은 25억 원을 투자하여 노후가로등 및 보안등 교체 사업을 추진하고 있습니다. LED 조명 조달시장에서 실외조명은 2019년 56.2%를 차지하였고, 2020년 1분기에는 62.9%까지 확대되었으며 2020년 3월에는 72.2%까지 높아진 것으로 확인되었습니다.&cr&cr통계청 자료에 따르면, 국내 LED 조명 시장은 2015년 9,494억 원에서 2018년 10,757억 원을 기록하였고 연평균 4.25%씩 성장하여 2024년에는 13,809억 원에 달할 전망입니다.

&cr&cr

OA산업부문(프린터 및 주변기기 부문) - 당사 및 동관고미전자유한공사, ELEMEK 해당

&cr(1) 산업의 특성&cr- OA산업(프린터 및 주변기기 부문) 현황 &cr컴퓨터의 프린터(Printer)는 내부의 코드화되어 처리된 정보를 사람이 읽을 수 있는 형태로 인쇄하는 기능을 가지고 있는 것으로 인쇄하는 방식에 따라 물리적충격을 이용하는 충격식 프린터와 열이나 레이저 광선을 이용하는 비충격식 프린터로 나눌 수 있습니다. 프린터 원리는 대표적인 레이저 프린터와 잉크젯 프린터 원리로 나눌 수 있습니다. &cr&cr프린터 기술은 컴퓨터 기술이 최근 20~30년 사이에 비약적으로 발달한 것처럼 눈부신 성장을 거듭해 왔습니다. 1970년대 후반에 흑백 잉크젯 프린터가 개발되었고 이후, 1980년대 초반에 컬러 잉크젯 프린터가 등장하였으며 이는 컬러에 대한 소비자들의 다양한 요구와 지속적인 기술진보의 결과라고 할 수 있습니다. 1990년대 초에 인화 사진과 유사하고 전문사용자들에 적합한 열전사, 감열방식 그리고 염료승화 방식의 프린터가 개발되었고, 1990년대 중반에 이르러서야 최근 널리 사용되고 있는 레이저 방식의 컬러 프린터가 첫 선을 보이게 되었습니다.&cr&cr프린터시장은 IT산업의 마지막 황금시장으로 각광받고 있으며 전 세계 프린터 시장규모는 2010년도에 1,500억 달러 규모로 성장하였습니다. 이렇듯 프린터 시장규모가 큰 이유는 소모품을 지속적으로 교체해줘야 하는 프린터의 속성 때문인데, 프린터 업계는 완제품 시장에서는 적자를 보더라도 한번 제품을 판매하면 소모품을 계속 구매해야 하는 시장의 속성상 소모품 시장에서 이익을 낼 수 있다고 판단하고 있습니다. 따라서 프린터 업계는 OEM(주문자상표부착생산)를 통한 저가 완제품으로 소비자를 유인하고, 대신 소모품 교체 비용을 높여 수익을 높이는 전략을 구사하고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr- OA산업(프린터 및 주변기기 부문) 시장전망&cr&cr 프린터는 레이저프린터와 잉크젯프린터로 분류할 수 있습니다. 국내 프린터 시장은 2013년 4,079억 원에서 연평균 4.72%씩 증가하여 2018년 4,905억 원에 도달하였고 동 CAGR을 적용하여 2023년에는 6,239억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.&cr&cr국내 복사기 시장은 2014년 1,380억 원에서 연평균 6.44%씩 감소하여 2018년 1,057억 원에 도달하였고 동 CAGR을 적용하여 2023년에는 758억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.&cr&cr국내 프린터 및 복합기 시장은 교체 수요에 의존하는 성숙 단계에 진입하 였습니다.&cr&cr장기적으로 문서를 클라우드 환경 하에서 저장, 열람하는 형태로 출력 시장 변화가 예상되는 바, 국내 프린터 및 복합기 시장은 2015년 211만대에서 연평균 0.7%로 소폭 하락하며 2020년 204만 대 수준으로 IDC는 전망했습니다.&cr&cr성장률은 전망기간 동안 완만한 하락을 피할 수 없겠지만, 제품 믹스 조정을 통한 시장 성장의 활력은 유지될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가)종속기업의 영업개황 및 사업부문

종속회사	영업개황 및 사업부문	지배회사
동관고미전자유한공사	고미전자는 1995년 11월 중국 동관에 삼성전기와 동반 진출하여 Deck Mechanism&cr부품생산 및 조립과 OA부품 및 반제품 생산을 중심으로 사업을 추진해왔으며,&cr2000년대 중반이후 Deck부문의 수요 감소와 시장변화에 따라 사업구조의 고도화&cr를 위해 OA부문은 일본 고객사의 프린터용 주변기기 반제품을 2010년10월부터&cr양산을 하고 있습니다.	(주)삼진엘앤디
삼진광전유한공사	삼진광전은 삼성전자의 중국 LCD CLUSTER 에 부품업체로서 2003년 12월 현지 &cr진출을 하였습니다. 삼진광전의 현재 주력사업은 도광판(LGP)입니다.&cr 고객사인 삼성전자의 국내 LCD모듈생산이 2011년말부터 대부분 중국으로 이관됨에 따라 향후 공급물량이 큰 폭으로 증가될 것으로 예상됩니다. 또한, LCD Mold Frame과 노트북PC용 2차전지 Battery Case 생산을 하며 삼성전자에 납품중에 있습니다.	(주)삼진엘앤디
ELEMEK.INC	ELEMEK은 미주시장 진출을 위해 2018년 12월 20일에 미국 샌디에고에 설립한 판매법인이며, 기존 TRIMEK.INC을 2019년 5월 31일에 합병했습니다. 현재 주력사업은 OA주변기기, LCD-TV LCM입니다.	(주)삼진엘앤디
SAMJINLND VINA CO. LTD	삼진베트남 법인은 주 고객사의 생산기지 베트남 이전으로 2016년 5월에 SAMJINLND VINA CO., LTD 법인을 설립하고 2017년 1월부터 Adapter 생산, 공급 중에 있습니다. 향후 OA공장을 설립하여 회사의 동력으로 활용하고자 계획 중에 있습니다.	(주)삼진엘앤디

&cr(나) 지배회사의 영업개황&cr지배회사인 (주)삼진엘앤디는 1987년 창업하여 정밀 금형/사출 기술을 기반으로 다양한 전자 부품 사업을 영위하며 성장하였습니다(아래 표 참고). 현재 본사의 사업부문은 부품사업, 조명사업 및 OA제품사업으로 분류할 수 있습니다. 부품사업은 TV moldframe, 2차전지부품, 도광판 등을 생산/판매하는 전자부품과 자동차 헤드램프용 부품을 생산/판매하는 자동차 부품으로 세분화 할 수 있습니다. 조명사업은 LED 조명 기구의 생산/판매를 담당하고 있습니다. OA제품사업은 복합기 주변기기인 Finisher의 생산/판매를 담당하고 있습니다.&cr&cr

구 분	시 장 여 건		생산 및 판매활동 개요	영업상 주요전략
국 내	국 외
창업기&cr(1986년- 1988년)	- .자동차,가전제품&cr 통신기기 산업의 발전&cr&cr-. 기계류, 부품, 소재&cr 국산화 5개년 계획&cr 정책 시행	-. TCP/IP를 기반으로&cr 인터넷 급속도로 확장&cr&cr-. PC의 대중화	-. VTR용 Loading Gear 생산개시&cr-. 카메라, 부품 생산개시&cr-. 타자기, Keyboard 부품 조립개시&cr-. 카셋트DECK생산개시&cr-. 성형부품 일본수출	-.정밀금형부품 및 &cr DECK 개발생산&cr-. 전자부품업체로 &cr 정착하기 위한 금형, 사출기술개발
성장1단계&cr(1989년-2002년)	-. LCD 스마트패널&cr 생산 본격화&cr-. LCD품귀현상, 관련&cr 제품 가격상승&cr-. 모니터업체,디지털 업체로 전환 추세 &cr-. 인터넷 보급확산 &cr 초고속 통신정보망 보급등 정보 통신 &cr 산업 급성장&cr&cr	-. LCD 모니터업체들 &cr 글로벌 마케팅 본격화&cr-. 15"TFT-LCD패널 &cr 가격인상 강행 &cr-. 6세대 LCD생산경쟁&cr-. LCD용 편광필름 &cr 증산&cr-. LCD-반도체용 클린&cr 반송시스템 개발	-. 비디오 카메라 부품 &cr 생산개시 &cr-. 금형 직수출 개시 &cr-. F-SYSTEM성형기 개발&cr-. LASER PRINTER &cr 생산 &cr-. DVD DECK 양산개시	-. Mold Frame, LGP, &cr 개발 및 생산 으로 &cr LCD부품사업 진출 &cr-. 중국 동관고미전자&cr 설립&cr-. DECK생산은 중국&cr 공장으로 이관&cr-. OA부품 사업진출
성장2단계&cr( 2003년- 2020년)	-. 고온폴리 LCD 패널&cr 중국 수출 &cr-. 국산 전자부품 &cr 채택률 60% 육박 &cr-. LCD규격 다양화 &cr-. LED TV 출시&cr-. 인터넷전화 확산&cr-. LED조명으로 전환&cr 정부 강력추진	-. 중국수요급증 전망&cr-. LCD 수요 가파른 &cr 성장세&cr-. LED TV 출시&cr-. 인터넷 Mobile개발&cr 및 확대	-. BLU 대형,소형등&cr 모델다양화&cr-. MOLD FRAME 대형 100만대/월 돌파 &cr-. 삼성 SDI 전지부품&cr 200만대/월 공급 &cr-. 진천공장 신설 &cr (MOLD FRAME)&cr-. LED조명기기 개발&cr- 프린터주변기기&cr OEM, ODM양산	-. BLU사업 주력 사업화&cr (중소형 BLU)&cr-. LCD Mold Frame시설&cr 투자 및 해외진출&cr (중국, 슬로바키아)&cr-. TV Cabinet사업진출&cr (멕시코)&cr-. Car AV/AVN 신제품 &cr-. LED조명사업 착수&cr-. 프린터 주변기기사업&cr 본격 확대

&cr

(다) 공시대상 연결기업 사업부문의 구분

연결기업의 사업은 3개의 사업군으로 분류할 수 있습니다.

① 부품사업 : BLU핵심부품인 Mold Frame, 도광판(LGP : Light Guide Panel),&cr 2차전지 부품, 자동차부품, 정밀전자부품 사출생산

② 제품사업 : 전자 및 자동차 부품 금형설계 및 제작 (금형사업),&cr 프린터주변기기 생산(OA사업), LED조명제품 개발 및 생산(LD사업)

③ 기타사업 : 원재료 및 설비 등 수출

&cr

(2) 연결기업 시장점유율 등 (부품금형산업부문)&cr

당사는 TFT-LCD 세계시장 1위를 점유하고 있는 삼성전자의 BLU 협력업체에 Mold Frame을 공급하고 있습니다. BLU 협력업체가 생산하는 BLU에 소요되는 M/F를 당사가 공급한 점유율은 수량기준으로 아래 표와 같으며 현재 납품업체중 공급 1위를 유지하고 있습니다.

&cr<표> 삼성전자 Mold Frame 점유율 현황

구 분	2018년	2019년	2020년	비 고
TV용	52%	45%	28%	-
모니터/N-PC용	18%	15%	35%	-

(주)삼진엘앤디 부품영업팀 산출(Global기준)&cr - 하락사유 : 중국업체 진출에 의한 마켓쉐어 감소&cr

(3) 시장의 특성 (부품금형산업부문)&cr

(가) 수요자의 구성 및 특징&cr당사가 생산하는 Mold Frame, LGP의 수요자는 삼성전자 BLU 협력업체이고, BLU업체를 통해 삼성전자로 공급이 되고 있습니다.

당사의 입지는 TFT-LCD업체들의 판매 및 가격 정책에 따라 변동됩니다. 따라서 TFT-LCD 업체들의 M/S확대와 판매증가는 BLU 부품 제조 및 BLU 조립체의 성장과 직결됩니다. 당사는 세계 시장 점유율이 1위인 삼성전자에 소요되는 BLU 부품을 납품하고 있습니다. 삼성전자가 대형 TFT-LCD 시장의 입지를 증대시키기 때문에 당사의 시장 입지도 강화될 것으로 예상됩니다.

&cr(나) 수요의 변동 요인&cr1) 대체시장의 성장 &crBLU는 TFT-LCD의 발광원이기 때문에 스스로 빛을 발할수 있는 자발광디스플레이제품(AMOLED 등)이 성장할 경우 BLU 수요에 영향을 받을 수 있습니다. &cr&cr<표> 디스플레이별 TV시장 현황&cr (단위 : 억대)

구 분		2018년	2019년	2020년
FPD	LCD-TV	2.8	2.3	1.8
AMOLED-TV	0.06	0.07	0.07

자료: 스몰캡 업계지도 &cr&crAMOLED(액티브 매트릭스 방식 OLED) 디스플레이는 유기 화합물을 이용하는 전자 발광 재료로 구성되는 박막 디스플레이 기술을 이용하여 제작됩니다. 이 디스플레이는 스마트폰, 태블릿, 디지털 카메라, 기타 다양한 가전 기기에서 널리 사용되고 있습니다. &cr &cr(4) 신규(개발)사업 계획 &cr회사는 중장기 성장동력 확보 및 사업구조 고도화를 위해 기존사업인 도광판(LGP)사업은 Note-PC용 이외에 Monitor, 3D LCD-TV용 도광판 개발에 착수하여 차별&cr화된 TV도광판 업체로 성장하고자 하고 있습니다. OA복합기 주변제품을 현재 생산 판매 중이며, 신규모델 개발을 통해 매출 성장을 준비하고 있습니다. 또한, 모바일 및 인터넷 관련사업을 위해 관련 소프트웨어 개발 등의 사업준비를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr"Ⅲ.경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표, 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서(안)&cr

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결재무제표로 작성되었습니다. &cr

※ 참고사항 ※&cr하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

연결재무상태표

제 34 기 2020.12.31 현재
제 33 기 2019.12.31 현재
주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 34 기	제 33 기
자산
유동자산	84,116,101,529	92,067,628,683
현금및현금성자산	21,628,351,628	27,839,554,324
기타금융자산	1,352,007,432	1,244,072,599
매출채권 및 기타채권	28,843,162,819	34,582,500,377
재고자산	27,800,004,884	24,750,343,853
기타유동자산	4,423,886,253	3,503,117,252
당기법인세자산	68,688,513	148,040,278
비유동자산	74,860,334,700	78,341,507,276
장기매출채권 및 기타비유동채권	604,770,055	120,799,816
당기손익측정금융자산	763,031,229	742,830,545
관계기업투자주식	-	-
기타금융자산	1,352,294,176	2,487,447,150
유형자산	61,171,642,764	64,733,164,183
투자부동산	157,738,795	43,613,090
무형자산	2,679,571,799	2,684,324,225
기타비유동자산	248,258,998	535,441,884
이연법인세자산	7,883,026,884	6,993,886,383
자산총계	158,976,436,229	170,409,135,959
부채
유동부채	58,122,153,847	60,796,958,929
매입채무 및 기타채무	27,557,194,648	37,435,256,394
단기이자부차입금	28,831,376,384	20,708,495,640
기타금융부채	860,077,989	670,377,242
당기법인세부채	220,462,048	678,045,514
기타유동부채	653,042,778	1,304,784,139
비유동부채	14,716,084,394	17,003,457,831
장기매입채무 및 기타비유동채무	12,220,266,940	16,055,489,391
기타금융부채	1,730,889,963	361,243,584
확정급여부채	764,927,491	586,724,856
이연법인세부채
기타비유동부채
부채총계	72,838,238,241	77,800,416,760
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	85,845,606,747	92,311,405,195
자본금	12,479,616,000	12,479,616,000
자본잉여금	48,610,638,462	48,610,638,462
기타자본	(3,857,403,622)	(2,236,846,148)
연결적립금	16,705,204,070	16,522,884,830
기타포괄손익누계액	(1,686,510,883)	(295,709,605)
이익잉여금	13,594,062,720	17,230,821,656
비지배지분	292,591,241	297,314,004
자본총계	86,138,197,988	92,608,719,199
자본과부채총계	158,976,436,229	170,409,135,959

&cr

연결 포괄손익계산서
제 34 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 34 기	제 33 기
매출액	180,806,491,643	230,790,590,349
매출원가	156,692,702,908	201,656,126,960
매출총이익	24,113,788,735	29,134,463,389
판매비와관리비	21,955,372,148	25,284,810,408
영업이익(손실)	2,158,416,587	3,849,652,981
금융수익	4,398,135,178	7,226,537,533
금융비용	9,337,161,860	7,199,402,268
기타수익	1,990,804,158	1,013,458,130
기타비용	901,520,309	3,425,295,447
지분법손실
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,691,326,246)	1,464,950,929
법인세비용(수익)	(224,396,435)	1,005,170,026
당기순이익(손실)	(1,466,929,811)	459,780,903
기타포괄손익	(1,559,841,526)	1,825,102,523
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(1,412,438,606)	1,810,788,722
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(1,412,438,606)	1,810,788,722
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(147,402,920)	14,313,801
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(147,402,920)	14,313,801
지분법적용 관계기업 포괄손익
당기순이익(손실)의 귀속
총 포괄손익의 귀속	(3,026,771,337)	2,284,883,426
지배기업소유주지분	(3,022,048,574)	2,391,843,554
비지배지분	(4,722,763)	(106,960,128)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(64)	24
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(64)	24

&cr

연결 자본변동표
제 34 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본							비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본	연결적립금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01	12,479,616,000	48,610,638,462	(2,236,846,148)	16,340,565,590	(2,092,543,099)	18,641,323,236	91,742,754,041	404,274,132	92,147,028,173
당기순이익						580,696,259	580,696,259	(120,915,356)	459,780,903
기타포괄손익
해외사업환산손익					1,796,833,494		1,796,833,494	13,955,228	1,810,788,722
보험수리적손익						14,313,801	14,313,801		14,313,801
지분법자본변동
연결실체내자본거래
신주인수권행사
신주인수권대가
자기주식의 취득
자기주식의 처분
임의적립금
연차배당				(182,319,240)		2,005,511,640	1,823,192,400		1,823,192,400
2019.12.31	12,479,616,000	48,610,638,462	(2,236,846,148)	16,522,884,830	(295,709,605)	17,230,821,656	92,311,405,195	297,314,004	92,608,719,199
2020.01.01	12,479,616,000	48,610,638,462	(2,236,846,148)	16,522,884,830	(295,709,605)	17,230,821,656	92,311,405,195	297,314,004	92,608,719,199
당기순이익						(1,483,844,376)	(1,483,844,376)	16,914,565	(1,466,929,811)
기타포괄손익:
해외사업환산손익					(1,390,801,278)		(1,390,801,278)	(21,637,328)	(1,412,438,606)
보험수리적손익						(147,402,920)	(147,402,920)		(147,402,920)
지분법자본변동
총포괄손익					(1,390,801,278)	(1,631,247,296)	(3,022,048,574)	(4,722,763)	(3,026,771,337)
자기주식의 취득			(1,620,557,474)				(1,620,557,474)		(1,620,557,474)
자기주식의 처분
임의적립금
연차배당				182,319,240		(2,005,511,640)	(1,823,192,400)		(1,823,192,400)
종속회사 지분취득
2020.12,31	12,479,616,000	48,610,638,462	(3,857,403,622)	16,705,204,070	(1,686,510,883)	13,594,062,720	85,845,606,747	292,591,241	86,138,197,988

&cr

연결 현금흐름표
제 34 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 34 기	제 33 기
영업활동현금흐름	(451,449,502)	18,013,063,755
당기순이익(손실)	(1,466,929,811)	459,780,903
비현금항목의 조정	13,816,836,308	12,238,917,708
운전자본의변동	(11,604,450,251)	7,856,225,973
이자수취(영업)	104,100,029	210,773,677
법인세납부(환급)	(1,301,005,777)	(2,752,634,506)
투자활동현금흐름	(4,621,372,692)	(4,417,634,408)
단기금융상품의 순증감	325,000,000	(25,000,000)
단기대여금의 순증감	94,440,000	(451,822,000)
장기대여금의 증가	(80,000,000)	-
장기대여금의 감소	841,070,088	348,608,592
종속/관계기업투자주식의 증가	-	-
유형자산의 취득	(5,974,862,750)	(6,974,311,041)
유형자산의 처분	436,323,028	2,883,236,333
투자부동산의 처분	-	-
무형자산의 취득	(242,541,315)	(1,761,876)
무형자산의 처분		61,320,000
국고보조금 증가	-	-
기타투자활동 현금흐름	(20,801,743)	(257,904,416)
재무활동현금흐름	(718,848,521)	(12,033,731,907)
단기차입금의 순증감	9,198,055,000	(1,720,724,080)
유동성임대보증금의 순증감	-	(20,000,000)
리스부채의 상환	(716,925,713)	(969,474,894)
장기차입금의 증가	-	1,000,000,000
장기차입금의 상환	(4,465,449,726)	(6,957,673,982)
이자지급	(1,290,778,208)	(1,552,666,551)
배당금지급	(1,823,192,400)	(1,823,192,400)
임대보증금의 증가	-	26,549,190
임대보증금의 감소	-	(16,549,190)
신주인수권 행사	-	-
자기주식의 취득	(1,620,557,474)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	(5,791,670,715)	1,561,697,440
기초현금및현금성자산	27,839,554,324	25,454,629,365
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(419,531,981)	823,227,519
기말현금및현금성자산	21,628,351,628	27,839,554,324

&cr

재무상태표
제 34 기 2020.12.31 현재
제 33 기 2019.12.31 현재
주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목	제34기	제33기
자 산	-	-
I.유동자산	-	-
현금및현금성자산	10,840,887,158	13,181,532,933
기타금융자산	1,445,178,773	1,271,489,796
매출채권및기타채권	38,415,901,137	43,809,690,012
재고자산	2,337,891,397	3,003,672,926
기타유동자산	600,473,155	223,438,067
당기법인세자산	68,688,513	148,040,278
유동자산 합계	53,709,020,133	61,637,864,012
II.비유동자산	-	-
장기매출채권	604,770,055	120,799,816
관계기업및종속기업투자	46,461,003,289	45,243,303,289
당기손익공정가치측정금융자산	763,031,229	742,830,545
기타금융자산	5,902,797,190	7,334,453,738
유형자산	18,284,332,140	18,406,165,914
투자부동산	157,738,795	43,613,090
무형자산	42,874,627	87,921,196
이연법인세자산	3,194,985,532	2,018,958,189
비유동자산 합계	75,411,532,857	73,998,045,777
자 산 총 계	129,120,552,990	135,635,909,789
부 채	-	-
I.유동부채	-	-
매입채무및기타채무	17,781,990,500	21,380,534,605
단기이자부차입금	22,109,178,904	14,861,545,594
기타금융부채	203,597,541	126,429,169
기타유동부채	457,597,206	1,117,440,874
유동부채 합계	40,552,364,151	37,485,950,242
II.비유동부채	-	-
장기이자부차입금	2,985,238,076	5,564,416,980
기타금융부채	299,324,659	267,624,217
확정급여부채	764,927,491	586,724,856
비유동부채 합계	4,049,490,226	6,418,766,053
부 채 총 계	44,601,854,377	43,904,716,295
자 본	-	-
자본금	12,479,616,000	12,479,616,000
자본잉여금	48,610,638,462	48,610,638,462
기타자본	(3,250,599,315)	(1,630,041,841)
적립금	16,705,204,070	16,522,884,830
이익잉여금	9,973,839,396	15,748,096,043
자 본 총 계	84,518,698,613	91,731,193,494
부 채 및 자 본의 총계	129,120,552,990	135,635,909,789

포괄손익계산서
제 34 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
매출액	65,093,040,400	83,754,158,924
매출원가	56,020,861,431	68,868,682,466
매출총이익	9,072,178,969	14,885,476,458
판매비와관리비	15,022,484,117	13,223,552,166
영업이익(손실)	(5,950,305,148)	1,661,924,292
금융수익	6,960,957,234	9,085,048,957
금융비용	5,715,964,753	3,740,822,679
기타수익	770,779,986	1,397,358,661
기타비용	771,277,216	1,506,596,628
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,705,809,897)	6,896,912,603
법인세비용(수익)	1,084,467,810	(1,169,453,626)
당기순이익(손실)	(3,621,342,087)	5,727,458,977
기타포괄손익	(147,402,920)	14,313,801
총포괄이익(손실)	(3,768,745,007)	5,741,772,778
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(154)	236
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(154)	236

자본변동표
제 34 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
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과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본	적립금	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	12,479,616,000	48,610,638,462	(1,630,041,841)	16,340,565,590	12,011,834,905	87,812,613,116
당기순이익(손실)					5,727,458,977	5,727,458,977
확정급여제도의 재측정요소					14,313,801	14,313,801
신주인수권행사
신주인수권대가
자기주식 취득
자기주식 처분
연차배당				(182,319,240)	2,005,511,640	1,823,192,400
2019.12.31 (기말자본)	12,479,616,000	48,610,638,462	(1,630,041,841)	16,522,884,830	15,748,096,043	91,731,193,494
2020년 1월 1일	12,479,616,000	48,610,638,462	(1,630,041,841)	16,522,884,830	15,748,096,043	91,731,193,494
총포괄손익 :	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(3,621,342,087)	(3,621,342,087)
보험수리적손익	-	-	-	-	(147,402,920)	(147,402,920)
총포괄손익 합계	-	-	-	-	(3,768,745,007)	(3,768,745,007)
소유주와의 거래등 :	-	-			-	-
자기주식 취득	-	-	(1,620,557,474)	-	-	(1,620,557,474)
연차배당	-	-	-	182,319,240	(2,005,511,640)	(1,823,192,400)
2020년 12월 31일	12,479,616,000	48,610,638,462	(3,250,599,315)	16,705,204,070	9,973,839,396	84,518,698,613

현금흐름표
제 34 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(5,068,596,343)	1,660,540,913
1. 당기순이익(손실)	(3,621,342,087)	5,727,458,977
2. 비현금항목의 조정	3,862,826,180	(1,417,796,991)
3. 운전자본의 변동	(5,952,086,361)	(1,865,905,705)
4. 이자의 수취	612,638,510	917,602,529
5. 법인세의 환급(납부)	29,367,415	(1,700,817,897)
Ⅱ.투자활동현금흐름	2,662,159,173	(859,849,528)
1. 단기금융상품의 순증감	325,000,000	(25,000,000)
2. 단기대여금의 순증감	94,440,000	(451,822,000)
3. 장기대여금의 증가	(80,000,000)	(1,199,200,000)
4. 장기대여금의 감소	686,833,800	1,565,847,260
5. 종속기업투자의 증가	(1,217,700,000)	(3,611,945,100)
6. 배당금의 수취	3,818,836,000	3,710,670,000
7. 유형자산의 취득	(1,179,951,140)	(1,038,101,924)
8. 유형자산의 처분	235,527,037	365,878,174
9. 무형자산의 취득	-	(583,331)
10. 무형자산의 처분	-	61,320,000
11. 기타투자활동 현금흐름	(20,826,524)	(236,912,607)
Ⅲ.재무활동현금흐름	437,397,685	(5,048,783,170)
1. 단기차입금의 순증감	7,900,000,000	(80,000,000)
2. 유동성임대보증금의 순증감	-	(20,000,000)
3. 리스부채의 상환	(162,049,267)	(119,179,845)
4. 장기차입금의 증가	-	1,000,000,000
5. 장기차입금의 상환	(3,231,545,594)	(3,446,542,236)
6. 이자의 지급	(625,257,580)	(569,868,689)
7. 배당의 지급	(1,823,192,400)	(1,823,192,400)
8. 임대보증금의 증가	-	26,549,190
9. 임대보증금의 감소	-	(16,549,190)
10. 자기주식의 취득	(1,620,557,474)	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	(1,969,039,485)	(4,248,091,785)
Ⅴ.기초현금및현금성자산	13,181,532,933	17,535,088,936
Ⅵ.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과	(371,606,290)	(105,464,218)
Ⅶ.기말현금및현금성자산	10,840,887,158	13,181,532,933

이익잉여금처분계산서(안)
제 34 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목	제 34기		제 33 기
Ⅰ.미처분이익잉여금		9,973,839,396		15,748,096,043
１.전기이월미처분이익잉여금	13,742,584,403		10,006,323,265
2.보험수리적손익	(147,402,920)		14,313,801
3.당기순이익(손실)	(3,621,342,087)		5,727,458,977
4.회계변경의누적효과
Ⅱ.이익잉여금 처분액		1,921,175,273		2,005,511,640
1.법정준비금	174,652,298		182,319,240
2.기술개발준비금	0		0
3.현금배당	1,746,522,975		1,823,192,400
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		8,052,664,124		13,742,584,403

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제34기	제33기
주당배당금(원)	75	75
배당금 총액(원)	1,746,522,975	1,823,192,400
시가배당율(%)	2.2	3.4

※ 배당관련사항은 2021년 2월 9일 현물, 현금배당결정 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목 적)&cr회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1.~14. (기재생략)&cr15. 위 각항과 관련된 부대사업 일체	제2조(목 적)&cr당 회사는 하의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr1~14. (좌동)&cr15. 마스크 제조, 판매 및 유통업&cr16. 위생 생활용품 제조, 판매 및 유통업&cr17. 신재생에너지 관련제품 제조, 판매, 시공 및 유통업&cr18. 전기,전자,통신기계 기구 및 그 부품의 제작판매, 임대 및 개발서비스업 &cr19. 운동기구 제조, 판매 및 유통업&cr20. 위 각항과 관련된 부대사업 일체	사업 다각화
제10조(주식등의 전자등록) &cr회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.(단서 신설)	제10조(주식등의 전자등록) &cr회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제11조의 4(신주의 배당기산일)&cr이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제11조의 4(신주의 동등배당)&cr회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함.
제14조(주주 명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 매년 1월 1부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.&cr&cr&cr&cr&cr② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr&cr&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.&cr&cr<주석 신설>	제14조(주주 명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr※주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제15조(전환사채의 발행)&cr① ~ ④ (생략)&cr⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의4의 규정을 준용한다.	제15조(전환사채의 발행)&cr① ∼ ④ (현행과 같음)&cr⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조4(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제18조(소집 시기)&cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제18조(소집 시기)&cr회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr<삭제>	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제31조(이사 및 감사의 선임 및 해임)&cr① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분 하여 의결하여야 한다.&cr② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제 를 적용하지 아니한다.&cr④ 이사와 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되 발행주식총수의 3분의 2이상의 수로 하여야 한다.	제31조(이사의 선임·해임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다. &cr&cr&cr② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. <삭제>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr③ (좌동)&cr&cr&cr④ (좌동)	이사 및 감사의 선임 및 해임에 관한 조문을 분리함.
(신설)	제31조의2(감사의 선임·해임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr감사선임에 관한 조문 정비&cr&cr&cr&cr전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영&cr&cr&cr&cr&cr감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영
제44조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)&cr① 이 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조와 제447조의2의 각 서류를 작성하여 감사의 감사 및 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr&cr<신설>&cr&cr&cr<신설>&cr&cr&cr③ 이 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하며, 상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.&cr④ 제2항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.&cr&cr⑤ 제3항에 따라 승인받은 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.&cr<신설>&cr&cr&cr&cr<주석 신설>	제44조(재무제표 등의 작성 등)&cr① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr&cr② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서의 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주 총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.&cr⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.&cr⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.&cr⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr&cr※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.&cr※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.	법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr&cr정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제46조(이익배당)&cr① ∼ ② (생략)&cr③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr&cr<신설>&cr&cr&cr&cr<주석 신설>	제46조(이익배당)&cr① ∼ ② (현행과 같음)&cr③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.&cr&cr※ 제14조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<신설>	부 칙&cr제1조(시행일) &cr이 정관은 제 34기 정기 주주총회에서 승인한 날(2021년 3월 25일)부터 시행한다.&cr제2조(감사 선임에 관한 적용례) &cr제31조의2제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr제3조(감사 해임에 관한 적용례) &cr제31조의2제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김익겸	1965.12.29	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김익겸	(주)삼진엘앤디 감사	1999년~2008년&cr2008년~2010년&cr 2010년~현재	교보증권 주식회사&cr(주)카디오텍&cr (주)삼진엘앤디 감사	없음

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김익겸	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 및 자금관리 등 분야에서 업무 경험이 충분하고, 감사의 요건(회사 및 경영진과 독립적 관계, 전문지식 등)에 적합하며, 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 당사 감사로 추천하고자 함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김익겸).jpg 확인서(김익겸)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1명)
실제 지급된 보수총액	863,350,100원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	50,172,930원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 &cr 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간&cr 2021년 03월 15일 9시 ∼ 2021년 03월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr3. 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2021년 3월 25일 오전 10시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'의 해당사항이 없습니다.