PI Advanced Materials Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 피아이첨단소재(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 3일
권 유 자:	성 명: 피아이첨단소재(주)&cr주 소: 충청북도 진천군 이월면 고등1길 27&cr전화번호: 031-436-8600
작 성 자:	성 명: 홍솔마로&cr부서 및 직위: 전략기획팀 과장&cr전화번호: 031-436-8635
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

피아이첨단소재(주)본인2021년 03월 03일2021년 03월 19일2021년 03월 08일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 피아이첨단소재(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)코리아피아이홀딩스최대주주보통주15,877,40054.07최대주주-김태림등기임원보통주22,8900.08등기임원-15,900,29054.14-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오장석보통주0직원--홍솔마로보통주351직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 03일2021년 03월 08일2021년 03월 19일2021년 03월 19일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 9일 오전9시 ~ 3월 18일 삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서 또는 은행·증권 범용 공동인증서&cr * 카카오페이, 휴대폰 인증도 사용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

피아이첨단소재 &crIR페이지https://pimaterials.irpage.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 안양시 동안구 평촌대로212번길 55 대고사옥 9층&cr 피아이첨단소재(주) 전략기획팀 (우편번호 14067)&cr ·전화번호 : 031-436-8635&cr ·팩스번호 : 031-436-8608&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 8일 ~ 3월 19일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 19일 오전 10시충청북도 진천군 이월면 고등1길 27 피아이첨단소재(주) 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 9일 오전9시 ~ 3월 18일 삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서 또는 은행·증권 범용 공동인증서&cr * 카카오페이, 휴대폰 인증도 사용 가능

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나 19 관련 안내문

제 13기 정기주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다.&cr전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr&cr○ 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방 보다는 전자투표 또는&cr 위임장을 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.&cr&cr○ 총회장 입구에서 체온측정이 있을 예정입니다. 이때 발열(37.5℃이상) 또는&cr 기타 감염의심증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 불가합니다.&cr&cr▶ 금번 주주총회 개최일은 집중일이 아닙니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 세계 경제는 코로나19의 확산으로 각국이 봉쇄돼고 글로벌 생산활동이 중단되는 등 불확실성이 확대되며 어려운 경영 환경이 지속 되었습니다.&cr 당사는 이러한 경제 여건 속에서도 주주 여러분의 성원과 전 임직원의 노력으로 2020년 매출 2,618억원, 영업이익 600억원, 순이익 417억원을 달성하였습니다. 매출액은 전년 대비 17.0% 증가하였고, 영업이익은 78.6%, 순이익은 135.5% 증가하였습니다.&cr&cr재무적인 측면에서는 현금 및 현금성자산이 758억원, 순현금 155억원, 부채비율 43%, 유동비율 178% 등 재무구조가 개선 되었습니다.&cr&cr사업적인 측면에서는 코로나 환경에서 UNTACT 비지니스시스템을 구축하여 상시 고객지원체제를 가동하였으며, 미진입 용도 및 고객이 필요로 하는 CoF(Chip On Film), 5G 일부용도, 2Layer제품 등을 적기에 개발 공급/완성하였습니다.&cr또한, 2020년 11월 차세대 고사양 PI Film 생산을 위한 600T/연 규모의 생산라인 1개 호기 증설을 결정하였습니다. &cr&cr2021년에도 코로나19의 영향으로 세계 경제의 불확실성이 여전히 클 것으로 전망되는 가운데, 전방산업의 경쟁심화 및 급변하는 IT산업의 패러다임 변화는 당사의 위협과 기회가 될 것으로 보입니다.&cr&cr 하지만, 당사는 이를 기회로 삼기 위해 사업구조를 혁신하고 글로벌 초격차 전략을 위해 Full생산-Full판매체재를 구축할 것입니다. 또한, 품질, 생산량, 판매량을 증대하여 글로벌 시장 지배력 강화 및 M/S 격차를 확대할 것입니다. 고부가가치 소재 판매 확대를 통해 수익성 개선도 달성하겠습니다. 또한, 창의적 R&D 전략을 실행하여 미래 기술을 선도하는 제품 개발에 역량을 집중할 것입니다.&cr&cr * 시장점유율

PI(Polyimide) 필름 시장점유율은 JMS 및 야노경제연구소 Report 그리고 당사추정자료를 사용하여 판매량을 기준으로 산정하였습니다.

(단위: %)

구분	당사	K社(일본)	T社(일본)	D社(미국)	기타	합계
2018년	29.5	14.5	7.7	12.3	36.0	100.0
2019년	30.2	13.9	7.8	12.6	35.5	100.0
2020년	31.2	14.3	7.8	11.3	35.4	100.0

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 13 기 2020년 12월 31일 현재
제 12 기 2019년 12월 31일 현재
피아이첨단소재 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 13(당)기말		제 12(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			144,032,299,089		108,516,278,806
현금및현금성자산	6,33	75,842,266,612		28,540,843,961
매출채권	8,33	34,368,792,079		29,719,136,209
기타수취채권	9,33	383,607,221		436,265,662
재고자산	11	31,579,838,805		46,696,458,197
기타유동자산	16	1,857,794,372		3,123,574,777
Ⅱ. 비유동자산			259,999,159,803		284,448,803,301
유형자산	12,18	240,079,404,999		255,376,211,926
무형자산	13	11,529,926,935		5,871,924,528
투자부동산	14,18	3,677,674,288		3,764,713,460
사용권자산	3,30	599,362,235		919,480,576
기타비유동금융자산	15,19,33	5,000,000		5,000,000
기타비유동수취채권	9,33	3,154,864,722		2,110,132,599
순확정급여자산		233,525,019		-
기타비유동자산	16	719,401,605		16,401,340,212
자 산 총 계			404,031,458,892		392,965,082,107
부 채
Ⅰ. 유동부채			80,855,078,799		93,696,377,718
매입채무	33,34	13,729,813,838		11,499,932,419
단기차입금	18,33,34	24,333,622,416		22,203,098,298
유동성장기차입금	18,33,34	13,333,280,000		19,624,990,000
유동리스부채	3,30	399,925,034		568,308,596
충당부채	20	40,340,769		16,037,554,641
당기법인세부채	29	8,632,062,036		1,476,930,110
기타지급채무	17,32,34	18,461,452,044		19,699,445,685
기타유동부채	21	1,483,848,959		2,218,797,686
유동파생상품부채	10,33	440,733,703		367,320,283
Ⅱ. 비유동부채			40,289,690,736		47,982,841,064
장기차입금	18,33,34	22,666,600,000		29,999,880,000
비유동리스부채	3,30	176,144,049		318,284,046
순확정급여부채	19	-		1,122,481,664
이연법인세부채	29	16,209,411,627		14,961,396,037
비유동파생상품부채	10,33	193,924,353		424,028,904
기타비유동지급채무	17,33,34	1,043,610,707		1,156,770,413
부 채 총 계			121,144,769,535		141,679,218,782
자 본
Ⅰ. 자본금	22		14,683,161,000		14,683,161,000
Ⅱ. 기타불입자본	22		109,408,821,733		109,408,821,733
Ⅲ. 이익잉여금	23		158,794,706,624		127,193,880,592
자 본 총 계			282,886,689,357		251,285,863,325
부 채 및 자 본 총 계			404,031,458,892		392,965,082,107

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
피아이첨단소재 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 13(당)기		제 12(전)기
Ⅰ. 매출액	5,24,35		261,788,779,258		223,682,314,032
Ⅱ. 매출원가	26,35		177,101,311,037		166,404,372,037
Ⅲ. 매출총이익			84,687,468,221		57,277,941,995
Ⅳ. 판매비와관리비	25,26		24,678,033,928		23,675,510,902
Ⅴ. 영업이익			60,009,434,293		33,602,431,093
Ⅵ. 금융 수익	27		244,293,139		242,050,492
Ⅶ. 금융비용	27		1,614,253,551		2,297,597,419
Ⅷ. 기타영업외수익	28		4,222,120,973		2,989,659,554
Ⅸ. 기타영업외비용	28		10,120,160,510		13,372,565,908
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익			52,741,434,344		21,163,977,812
XI . 법인세비용	29		11,017,562,326		3,446,044,930
XII. 당기순이익			41,723,872,018		17,717,932,882
XIII. 기타포괄손익			(872,654,556)		(772,340,598)
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 기타포괄손익			(872,654,556)		(772,340,598)
확정급여제도의 재측정요소	19	(1,151,259,309)		(1,018,918,995)
법인세효과		278,604,753		246,578,397
XIV. 총포괄이익			40,851,217,462		16,945,592,284
XV. 주당이익	31
기본주당이익			1,421		603

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 13 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제 13기	제 12 기
구분	처분예정일: 2021년 3월 19일	처분확정일: 2020년 2월 28일
Ⅰ. 미처분이익잉여금	151,453,126	119,852,300
1. 전기이월미처분이익잉여금	110,601,909	102,906,708
2. 당기순이익	41,723,872	17,717,933
3. 확정급여제도의 재측정요소	(872,655)	(772,341)
Ⅱ. 이익잉여금처분액	20,879,455	9,250,391
1. 배당금&cr 주당배당금: 당기 711원, 전기 315원	20,879,455	9,250,391
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	130,573,671	110,601,909

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제13기	제 12 기
주당배당금 (원)	711	315
배당총액 (원)	20,879,454,942	9,250,391,430
배당성향 (%)	50	52
시가배당율 (%)	2.0	0.9

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제41조 (감사위원회의 구성)&cr④ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다	제41조 (감사위원회의 구성)&cr④ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. &cr다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 의결할 수 있다.	개정상법 시행(2020.12.29)에 따른 반영
-	부칙&cr본 정관은 2021년 3월 19일부로 제9차 개정하여 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (제14기, 2021년) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500

(전 기) (제13기, 2020년) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	596
최고한도액	2,500

※ 기타 참고사항

해당사항 없음