HLB Pep Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 애니젠주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 03일
권 유 자:	성 명: 애니젠 주식회사&cr주 소: 광주광역시 북구 첨단과기로 333 광주테크노파크 시험생 산동 206호&cr전화번호: 062-714-1166
작 성 자:	성 명: 이순영&cr부서 및 직위: 기획경영사업본부 상무이사&cr전화번호: 062-714-1166
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

애니젠(주)본인2021.03.032021.03.242021.03.08미위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보&cr코로나19 바이러스 전염 방지전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 애니젠(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김재일최대주주보통주 942,710 18.79대표이사-김영준최대주주의&cr특수관계인보통주6,540 0.13등기임원-박지용최대주주의&cr특수관계인보통주3,000 0.06등기임원-최현일최대주주의 특수관계인보통주7500.01등기임원-953,00019.00-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이순영보통주0임원--정현선보통주0직원--신한휴보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 이순영개인--임원임원-정현선개인--직원직원-신한휴개인--직원직원-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.032021.03.082021.03.232021.03.24

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 애니젠(주)의 제21기 정기주주총회(2021년3월 24일 개최)를 위한 기준일인 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보&cr코로나19 바이러스 전염 방지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2021년 3월 14일 ~ 2021년 3월 23일한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

애니젠 주식회사http://www.anygen.comIR-공고 및 뉴스 메뉴

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 애니젠 주식회사&cr - 주소 : 광주광역시 북구 첨단과기로 333, &cr 광주테크노파크 시험생산동 305호 기획경영사업부&cr - 전화번호: 062 - 714 - 1166&cr - 팩스번호 : 062 - 714 - 1188&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 24일 오전 10시전라남도 장성군 남면 나노산단로 123, 나노바이오연구센터 본관 회의실(2층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2021년 3월 14일 ~ 2021년 3월 23일한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

펩타이드 소재의 산업화 흐름에 맞춰 당사는 독자적인 펩타이드 제조기술을 개발하였으며, 2010년 국내 최초로 펩타이드 의약소재 생산공장을 전라남도 장성군에 설립하였습니다. 또한 당사는 식품의약품안전처로 부터 원료의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)에 대한 적합인정과 품목신고(허가)를 획득하여 국내시장은 물론 해외시장에 제품을 판매하고 있습니다. &cr당사는 연구용 펩타이드 바이오소재를 대학, 병원, 제약회사 및 국공립 연구소 등에 공급해 오고 있으며 최근에는 3000여종 이상으로 공급 건수가 증가하고 있습니다. 당사는 펩타이드 바이오소재에 대한 엄격한 품질관리 시스템(ISO 9001, 14001)을 도입하여 고품질의 연구용 펩타이드를 제조하고 있습니다. 그리고, 연구자 및 기타 수요자의 사용 빈도가 높은 펩타이드 바이오소재에 대해 국내에서는 유일하게 카탈로그(catalog)펩타이드를 보유하고 있어 단시간에 신속한 공급이 가능합니다.&cr더불어 당사는 펩타이드 바이오소재 개발 뿐만 아니라 바이오 신약 개발에도 주력하고 있으며, 해당 분야 국내외 최고 전문가와의 공동 협력 연구를 통해 타목시펜 저항성 유방암 신약 AGM-130 등을 개발하고 있습니다.&cr신약개발 분야에서 아미노산ㆍ펩타이드 기반 신약 후보물질을 발굴하여 현재 사업화를 위한 제반 인적ㆍ물적 인프라 구축과 기술 인정자료(전임상/임상자료)를 확보중에 있으며, 해당분야 국내ㆍ외 최고 전문가와의 네트워킹 구축을 통한 고부가가치 혁신 신약을 개발하고 있습니다.&cr&cr(2) 주요 사업현황&cr당사의 주요 사업현황은 다음과 같습니다.

사업분야	제품		내용
펩타이드 바이오소재	산업용 펩타이드 바이오소재	연구용 펩타이드소재	- 주문자 펩타이드 소재 - 연간 3000종 이상 카달로그 펩타이드 소재
화장품용 펩타이드소재	- 주름개선 및 미백 펩타이드소재
신약 계약생산용 펩타이드 소재	CMO, GMP	- 임상시험의약품 (investigational drug) 생산&cr- 공정개발&기준 및 시험법 개발
의약용 펩타이드 바이오소재	루프로렐린	- 전립선암 치료제 - 식품의약품안전처 품목신고 취득(2011.05) - 국내 제약사 공급 중 - 미국 진출을 위한 FDA Agent 계약 체결 - 해외 T 사와 완제개발 진행 중
데스모프레신	- 야뇨증 치료제 - 식품의약품안전처 품목신고 취득(2012.08) - 국내 제약사 공급중 - 개량신약 개발
엑세나타이드	- 당뇨병 치료제 - 식품의약품안전처 품목신고 취득(2013.12) - 국내외 바이오 벤처회사 공급중
지코노타이드	- 신경병증 치료제 - 식품의약품안전처 품목신고 취득(2013.09) - 식품의약품안전처 품목허가 취득&cr- 해외 T 사와 완제개발 진행 중
가니렐릭스	- 불임 치료제 - 제품 공정개발 완료/제품화 진행 중
고세렐린	- 전립선암 치료제&cr- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2017.06)
부세렐린	- 전립섬암 치료제&cr- 식품의약품안전처 품목허가 취득(2017.08)
트립토렐린	- 전립선암 치료제&cr- 식품의약품안전처 품목허가 취득(2017.08) - 제품 공정개발 완료/제품화 추진중
테리파라타이드	- 골다공증 치료제 - 제품 공정개발 완료&cr- 국내외 제약사 제형 연구용 공급중
옥트레오타이드	- 말단비대증 치료제 - 제품 공정개발 완료/제품화 추진 중
세트로렐릭스	- 불임치료제&cr- 제품 공정개발 진행 중
AGM-130 (Inditnib)		- 타목시펜 저항성 유방암 신약 - 임상 microdosing(임상 0상)완료(서울성모병원) - 임상 1상 완료(화순 전남대 병원) - 임상 2상 진행예정

당사의 펩타이드 바이오 의약소재의 기술경쟁력은 당사만의 고유 합성법 개발로 경쟁사 대비 제조기간을 단축시키고, 생산수율을 증대시켜 제품의 품질 및 생산원가를 절감하였으며, 시장경쟁력 우위를 확보하였습니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제21기 2020년 12월 31일 현재
제20기 2019년 12월 31일 현재
애니젠 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21(당)기말	제 20(전)기말
자 산
I. 유동자산	10,642,439,266	9,342,408,776
현금및현금성자산	1,091,426,391	769,543,761
매출채권및기타채권	1,330,250,080	865,578,377
재고자산	2,017,170,701	1,827,192,645
기타유동금융자산	6,000,000,000	5,700,000,000
기타유동자산	192,815,644	150,602,493
당기법인세자산	10,776,450	29,491,500
II. 비유동자산	20,594,224,036	21,389,518,169
유형자산	17,923,466,921	18,966,869,220
무형자산	1,451,388,295	1,218,217,129
당기손익-공정가치금융 자산	1,073,100,000	1,105,700,000
매도가능금융자산	0	0
기타비유동금융자산	146,268,820	98,731,820
자 산 총 계	31,236,663,302	30,731,926,945
부 채
I. 유동부채	15,928,427,805	2,499,121,750
매입채무및기타채무	1,062,453,928	1,062,473,898
유동리스부채	272,644,285	188,002,662
전환사채	11,619,874,447	0
파생금융부채	2,003,490,000	0
기타유동금융부채	238,723,462	232,550,115
기타유동부채	731,241,683	1,016,095,075
II. 비유동부채	3,063,208,795	13,239,661,539
퇴직급여충당부채	783,033,159	855,580,655
비유동차입금	2,000,000,000	0
비유동리스부채	280,175,636	143,072,650
전환사채	0	10,250,013,234
파생금융부채	0	1,990,995,000
기타비유동금융부채	0	0
부 채 총 계	18,991,636,600	15,738,783,289
자 본
I. 자본금	2,508,082,500	2,508,082,500
II. 자본잉여금	23,023,569,105	23,023,569,105
III. 기타자본항목	4,444,816,702	4,743,286,702
IV. 결손금	(17,696,161,605)	(15,281,794,651)
자 본 총 계	12,280,306,702	14,993,143,656
자본 및 부채총계	31,236,663,302	30,731,926,945

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
애니젠 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21(당)기	제 20(전)기
I. 매출액	8,516,025,226	6,276,911,933
II. 매출원가	4,762,886,334	4,467,821,532
III. 매출총이익	3,753,138,892	1,809,090,401
판매비와관리비	4,799,825,364	6,069,241,794
IV. 영업이익(손실)	(1,046,686,472)	(4,260,151,393)
금융수익	71,978,561	255,070,550
금융비용	1,489,778,387	1,618,002,295
기타수익	3,932,556	185,452,329
기타비용	1,304,327	1,206,964,232
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(2,461,858,069)	(6,644,595,041)
법인세비용	0	0
VI. 당기순이익(손실)	(2,461,858,069)	(6,644,595,041)
VII. 기타포괄손익	12,211,115	79,727,473
VIII. 당기총포괄이익(손실)	(2,449,646,954)	(6,564,867,568)
IX. 주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)	(484)	(1,325)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	당 기		제 20(전) 기
처리예정일: 2021년 3월 24일		처리일: 2020년 3월 24일
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(17,734,078,510)		(15,281,794,651)
전기이월미처리결손금	(15,281,794,651)		(8,719,563,988)
당기순이익(손실)	(2,461,858,069)		(6,644,595,041)
II. 자본잉여금이입액
III. 차기이월미처리결손금		(17,734,078,510)		(15,281,794,651)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
&cr제18조 (전환사채의 발행)&cr① 회사는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	&cr제18조 (전환사채의 발행)&cr회사는 사 채 의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	" 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서"가 2011년 개정 상법상에서 폐지되어 구체적인 발행 한도 수치를 기재하도록 함.
&cr제19조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① 회사는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	&cr제19조 (신주인수권부사채의 발행)&cr회사는 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

※ 기타 참고사항

&cr- 해당사항없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	600백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 0 )
실제 지급된 보수총액	156백만원
최고한도액	600백만원

※ 기타 참고사항

&cr- 해당사항없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

&cr- 해당사항없습니다.