HYUNGJI Innovation and Creative Company Limited

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)형지아이앤씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3월 04일
권 유 자:	성 명: 주식회사 형지아이앤씨&cr주 소: 서울시 강남구 도곡로 206(도곡동, 지오빌딩)&cr전화번호: 02)2107-6587
작 성 자:	성 명: 임경수&cr부서 및 직위: 경영관리 차장&cr전화번호: 02)2107-6574
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 형지아이앤씨본인2021년 03월 04일2021년 03월 26일2021년 03월 09일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주,%)

주식회사 형지아이앤씨보통주1100.0003본인자기주식(의결권 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항&cr (단위 : 주,%)

최병오최대주주보통주15,992,98241.05최대주주-형지쇼핑특수관계인보통주2,071,5285.32계열회사-최혜원특수관계인보통주1,236,3163.17대표이사-최준호특수관계인보통주1,210,5973.11계열회사 임원-20,511,42352.65-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박미연보통주4,253직원직원-임경수보통주2,556직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 04일2021년 03월 09일2021년 03월 26일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

○ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서,&cr 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 유선으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : (주)형지아이앤씨 경영관리팀&cr - 주소 : 서울특별시 강남구 도곡로 206(지오빌딩, 7층)&cr - 전화번호 : 02-2107-6574&cr - 팩스번호 : 02-2107-6544

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시서울시 강남구 개포로 15길 32 지하 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

○ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서,&cr 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다.

현장 주주총회 참석시 발열검사등을 통해 증상이 있는 일부주주의 경우, 별도 장소안내를 통해 주주총회 참석하도록 조치할 예정입니다.

코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 이태리 컨템포러리 니트웨어 'STEFANEL'을 보유하고 있으며, 국내 백화점, 아울렛 및 가두점(대리점)에 영업기반을 두고 있습니다. &cr

(1) 산업의 특성&cr 의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다. &cr또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr 국내의류산업은 경기 변동에 민감하고, 시장의 진입이 자유로워 경쟁이 치열한 특징을 갖고 있습니다. 소득수준 향상에 따른 소비자의 삶의 질적 향상 욕구증대, 글로벌화의 진전, 패션에 대한 소비자 감도 상승에 따라 시장 변화는 더욱 가속화 되고 있으며 이에 대한 기업의 적절한 대응이 요구되고 있습니다. &cr &cr(3) 경기변동의 특성&cr 의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.&cr&cr(4). 계절성&cr 의 류산 업은 계절적인 요인이 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 점점 줄어드는 반면에 여름, 겨울의 매출 비중이 늘어나는 추세입니다.&cr &cr(5) 국내외 시장여건&cr① 시장의 안정성 &cr 당사의 영업기반은 국내백화점이 주를 이루고 있으며, 백화점의 경우 고정고객이 일정부분을 점유하고 있기때문에 거시적인 요인에 의해 영향을 받고 있으나, 상대적으로 안정된 시장을 확보하고 있습니다. 가두점의 경우는 거시적 경제상황이나 입지조건 등 지역별 특성에 따라 안정성이 좌우되고 있습니다.&cr② 경쟁상황&cr 국내 백화점의 경우 일정부분 진입장벽이 존재하기 때문에 기존의 입점 사업자간 경쟁에서 우위를 점하는 것이 중요한 요소입니다. 특히, 상위권의 경우 안정적인 고정고객층으로 인해 경쟁에서 우위를 점할 수 있습니다. 일반적으로 7~8개의 브랜드가 경쟁관계에 있다고 할 수 있습니다.&cr③ 시장점유율 추이 &cr 패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

(6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr 의류산업 또한 여타 산업과 마찬가지로 세계적 경쟁시대에 접어들었으며, 자본력으로 무장한 기업들의 각축장이 되고 있습니다. 신규브랜드의 론칭에 막대한 자본이 필요하고, 시장에 성공적으로 안착하기 위해서는 더욱더 많은 시간과 비용이 소요되고 있습니다. 따라서, 시장에서 살아남을수 있는 경쟁요소를 갖추기 위해서는 차별화되고, 고객에게 어필할 수있는 디자인과 브랜드 파워를 키울 수 있는 자본력이 중요한 경쟁요소입니다. &cr 당사의 강점으로는 의류의 가장 중요한 요소의 하나인 디자인에 있어서 경쟁사와 차별화된 디자인으로 고정고객을 확보하고 있고, 자사 브랜드의 경우 백화점내 상위권에 위치하고 있어서 안정적인 영업망을 갖추고 있다 할 수 있습니다. 단점으로는 대기업에 비해 자본력이 부족하기 때문에 일정부분 브랜드 파워를 강화하는데 걸림돌이 되고 있습니다.

&cr(7) 영업의 현황&cr① 영업개황

당사는 남성의류(셔츠,캐릭터캐주얼)와 여성의류를 기반으로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업망을 갖추고 있습니다. 자사 브랜드 YEZAC(예작)은 국내 백화점 및 아울렛 81개점에 영업망을 갖추고 있으며, 셔츠외에 타이, 악세서리 등 다양한 상품군을 구비하고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류인 BON(본)은 국내 백화점, 아울렛 및 대리점 76개점의 영업망을 갖추고 있고,여성커리어 캐리스노트 또한 백화점 및 아울렛 전국 66개점의 영업망을 갖추고 있습니다. 2020년 3월에 런칭한 프렌치 컨템포러리 브랜드인 BON:E는 온라인에서 영업활동하고 있습니다.&cr &cr②. 시장의 특성&cr국내 의류 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 소비자 감도 상승 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 환경변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드 포트폴리오 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.&cr&cr 당사 의류 복종에 따른 시장의 특성은 다음과 같습니다.

구분	브랜드	주요 유통시장	주요 고객층 및 특성
셔 츠	YEZAC	국내백화점	20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.
캐릭터캐쥬얼	BON	국내백화점	20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드.
커리어	Carries Note	국내백화점,아울렛	35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향
컨템포러리	BON:E	온라인	20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 웨어 브랜드

&cr ③ 신규사업 등의 내용 및 전망&cr . 당사는 향후 온라인 사업을 강화하고자 합니다. 기존 주 유통시장인 오프라인에서 벗어나 온라인으로 다양하게 유통 포트폴리오를 확장할 예정입니다. 고마진의 오프라인 시장에서 탈피해 저마진 유통구조인 온라인 전환으로 수익성을 개선하고자 합니다. 이에 온라인 전문 인력 강화로 고유의 콘텐츠를 제작, 자체 상품은 물론 제휴사와 콜라보레이션을 통한 다양한 볼거리, 신규 고객 창출 등 매출 활성화에 주력 할 예정입니다. 당사는 또한 2020년 9월부터 해외 온라인 시장에 진출을 시작했습니다. 향후 5년간 온라인 시장을 통해 브랜드 인지도를 구축하고, 오프라인 시장 확대를 계획하고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하단에 기재된 재무제표는 외부감사인으로부터 감사받기 전의 사항으로,&cr 외부감사인 감사과정에서 변경될 수 있음을 알려드립니다.&cr 최종 재무제표는 2021년 3월 18일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표 &cr - 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 45(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 44(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 형지아이앤씨 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44기
자산
비유동자산	14,660,445,329	15,504,210,286
유형자산	3,911,300,102	4,489,629,402
무형자산	166,133,405	180,681,921
투자부동산	6,416,722,000	6,265,477,000
관계기업투자	3,881,456,788	3,774,610,550
기타금융자산-비유동	263,233,214	793,811,413
기타비유동자산	-	-
이연법인세자산	21,599,820	-
유동자산	34,992,946,942	48,218,148,940
재고자산	24,534,735,575	33,192,081,861
매출채권 및 기타채권	6,686,823,497	9,724,960,423
기타금융자산	280,000	-
기타유동자산	131,313,523	107,656,367
선급법인세	3,081,770	3,334,270
현금및현금성자산	3,636,712,577	5,190,116,019
자산총계	49,653,392,271	63,722,359,226
자본
자본금	19,477,834,000	19,477,834,000
자본잉여금	27,551,804,539	27,551,804,539
자본조정	(132,660)	(132,660)
기타포괄손익누계액	1,596,842,449	1,996,254,296
결손금	(32,864,393,012)	(26,395,794,714)
자본총계	15,761,955,316	22,629,965,461
부채
비유동부채	7,176,975,068	4,418,721,397
장기차입금	-	1,333,333,333
사채	3,621,186,896	-
확정급여채무	326,596,739	601,948,442
기타비유동부채	245,282,598	-
기타비유동금융부채	1,989,250,231	2,446,163,386
비유동충당부채	38,003,123	37,276,236
이연법인세부채	956,655,481	-
유동부채	26,714,461,887	36,673,672,368
매입채무 및 기타채무	9,411,348,299	15,342,594,508
단기차입금	11,167,999,998	13,178,000,000
유동성장기부채	2,800,000,006	3,666,666,667
유동충당부채	111,405,937	136,734,446
기타유동금융부채	2,883,104,042	4,173,252,348
기타유동부채	319,003,785	176,424,399
당기법인세부채	21,599,820	-
부채총계	33,891,436,955	41,092,393,765
자본과부채총계	49,653,392,271	63,722,359,226

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
Ⅰ.매출액	67,148,815,928	102,100,436,475
Ⅱ.매출원가	30,086,161,672	41,369,280,104
Ⅲ.매출총이익	37,062,654,256	60,731,156,371
판매비와관리비	42,361,565,884	60,280,390,290
Ⅳ.정상영업손익	(5,298,911,628)	450,766,081
금융수익	39,739,080	271,718,591
금융비용	1,326,812,739	2,557,155,673
기타수익	776,052,815	4,412,562,115
기타비용	412,739,753	2,634,671,443
Ⅴ.법인세비용차감전순손익	(6,222,672,225)	(56,780,329)
법인세비용(수익)	525,510,045	31,261,213
Ⅵ.계속영업손익	(6,748,182,270)	(88,041,542)
중단영업손익	-	-
Ⅶ.당기순이익	(6,748,182,270)	(88,041,542)
Ⅷ.기타포괄손익	(119,827,875)	1,808,965,830
후속적 당기손익으로 재분류되는 항목
보험수리적손익	225,778,910	108,060,761
지분법자본변동	31,733,589	(78,389,968)
지분법이익잉여금의 변동	53,805,062	(180,456,943)
유형자산재평가이익	(431,145,436)	1,959,751,980
Ⅸ.총포괄이익	(6,868,010,145)	1,720,924,288
Ⅹ.주당손익
기본 및 희석주당계속영업손익	(173)	(2)
기본 및 희석주당순손익	(173)	(2)

- 연 결 자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총계
2019.01.01(전기초)	19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	114,892,284	(26,235,356,990)	20,909,041,173
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(88,041,542)	(88,041,542)
보험수리적이익	-	-	-	-	108,060,761	108,060,761
지분법자본변동	-	-	-	(78,389,968)	-	(78,389,968)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(180,456,943)	(180,456,943)
유형자산재평가이익	-	-	-	1,959,751,980	-	1,959,751,980
2019.12.31(전기말)	19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	1,996,254,296	(26,395,794,714)	22,629,965,461
2020.01.01(당기초)	19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	1,996,254,296	(26,395,794,714)	22,629,965,461
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(6,748,182,270)	(6,748,182,270)
보험수리적이익	-	-	-	-	225,778,910	225,778,910
지분법자본변동	-	-	-	31,733,589	-	31,733,589
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	53,805,062	53,805,062
유형자산재평가이익	-	-	-	(431,145,436)	-	(431,145,436)
2020.12.31(당기말)	19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	1,596,842,449	(32,864,393,012)	15,761,955,316

&cr - 연 결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 45 기	제 44 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(740,374,478)	6,371,042,313
1. 이자의 수취	11,508,213	16,391,183
2. 이자의 지급	(2,395,330,192)	(1,824,623,164)
3. 법인세 납부	252,500	(31,048,903)
4. 영업에서 창출된 현금	1,643,195,001	8,210,323,197
당기순손실	(6,748,182,270)	(88,041,542)
법인세비용	525,510,045	31,261,213
금융비용	1,326,812,739	2,381,283,239
퇴직급여	146,101,368	255,857,061
대손상각비	(17,979,999)	198,590,577
기타의대손상각비	100,776,389	-
재고자산평가손실(환입)	595,336,348	(3,138,164,175)
감가상각비 및 상각비	1,340,067,614	1,744,159,141
판매보증충당금환입	(25,328,509)	1,103,937
사채상환이익	-	(232,372,123)
지분법이익	(21,307,587)	-
지분법손실	-	823,456,394
대손충당금환입	-	(25,241,574)
외화환산손실	-	38,992
외화환산이익	-	(54,558)
파생상품평가손실	-	155,974,000
금융수익	(39,739,080)	(39,346,468)
관계기업투자주식손상차손(환입)	-	(1,753,253,011)
관계기업투자주식처분손실(이익)	-	1,362,717,354
유형자산처분이익	-	(34,246,845)
유형자산폐기손실	46,260,202	289,924,290
유형자산손상차손	-	61,265,875
투자자산처분이익	(1,883,466)	-
투자자산처분손실	-	2,138,047
투자자산손상차손환입	-	(25,353,953)
투자부동산평가이익	(249,426,000)	(2,139,256,024)
투자부동산평가손실	98,181,000	-
제품매출	1,333,007	-
매출채권	2,918,622,636	633,716,706
기타채권	(48,282,100)	(697,522)
기타자산	34,550,344	1,696,309
재고자산	8,062,009,938	10,527,982,532
매입채무	(3,529,908,313)	(1,738,424,425)
기타채무	(2,401,337,896)	(164,824,767)
기타부채	(50,638,347)	(209,035,429)
퇴직금의 지급	(95,543,643)	(93,417,871)
사외적립자산	(100,130,518)	(167,131,186)
예수보증금	(222,678,901)	(411,980,997)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(206,244,968)	(651,135,371)
기타금융자산의 처분	563,985,032	415,301,520
유형자산의 처분	-	35,413,637
투자부동산의 처분	-	2,462,500
기타금융자산의 취득	(61,780,000)	(40,890,000)
단기대여금의 감소	135,000,000	20,000,000
단기대여금의 증가	(50,000,000)	(240,000,000)
유형자산의 취득	(793,450,000)	(1,149,688,000)
관계기업투자의 감소	-	306,264,972
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(606,783,996)	(4,891,042,717)
차입금의 차입	2,000,000,000	5,000,000,000
사채의 발행	3,997,980,000	-
전환사채의 상환	-	(7,172,167,000)
유동성장기부채의 상환	(4,199,999,996)	-
차입금의 상환	(2,010,000,000)	(2,440,000,000)
리스부채의 상환	(394,764,000)	(278,875,717)
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가	(1,553,403,442)	828,864,225
Ⅴ.현금성자산의 환율변동효과	-	19,018
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산	5,190,116,019	4,361,232,776
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	3,636,712,577	5,190,116,019

&cr 2) 별도 재무제표 &cr - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 45(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 44(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44기
자산
비유동자산	14,660,445,329	15,504,210,286
유형자산	3,911,300,102	4,489,629,402
무형자산	166,133,405	180,681,921
투자부동산	6,416,722,000	6,265,477,000
관계기업투자	3,881,456,788	3,774,610,550
기타금융자산-비유동	263,233,214	793,811,413
기타비유동자산	-	-
이연법인세자산	21,599,820	-
유동자산	34,992,946,942	48,218,148,940
재고자산	24,534,735,575	33,192,081,861
매출채권 및 기타채권	7,171,290,519	9,994,831,605
기타금융자산	280,000	-
기타유동자산	131,313,523	107,656,367
선급법인세	3,081,770	3,334,270
현금및현금성자산	3,152,245,555	4,920,244,837
자산총계	49,653,392,271	63,722,359,226
자본
자본금	19,477,834,000	19,477,834,000
자본잉여금	27,551,804,539	27,551,804,539
자본조정	(132,660)	(132,660)
기타포괄손익누계액	1,596,842,449	1,996,254,296
결손금	(32,864,393,012)	(26,395,794,714)
자본총계	15,761,955,316	22,629,965,461
부채
비유동부채	7,176,975,068	4,418,721,397
장기차입금	-	1,333,333,333
사채	3,621,186,896	-
확정급여채무	326,596,739	601,948,442
기타비유동부채	245,282,598	-
기타비유동금융부채	1,989,250,231	2,446,163,386
비유동충당부채	38,003,123	37,276,236
이연법인세부채	956,655,481	-
유동부채	26,714,461,887	36,673,672,368
매입채무 및 기타채무	9,411,348,299	15,342,594,508
단기차입금	11,167,999,998	13,178,000,000
유동성장기부채	2,800,000,006	3,666,666,667
유동충당부채	111,405,937	136,734,446
기타유동금융부채	2,883,104,042	4,173,252,348
기타유동부채	319,003,785	176,424,399
당기법인세부채	21,599,820	-
부채총계	33,891,436,955	41,092,393,765
자본과부채총계	49,653,392,271	63,722,359,226

&cr - 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
Ⅰ.매출액	67,148,815,928	102,100,436,475
Ⅱ.매출원가	30,086,161,672	41,369,280,104
Ⅲ.매출총이익	37,062,654,256	60,731,156,371
판매비와관리비	42,361,565,884	60,280,390,290
Ⅳ.정상영업손익	(5,298,911,628)	450,766,081
금융수익	39,739,080	271,718,591
금융비용	1,326,812,739	2,557,155,673
기타수익	776,052,815	4,412,562,115
기타비용	412,739,753	2,634,671,443
Ⅴ.법인세비용차감전순손익	(6,222,672,225)	(56,780,329)
법인세비용(수익)	525,510,045	31,261,213
Ⅵ.계속영업손익	(6,748,182,270)	(88,041,542)
중단영업손익	-	-
Ⅶ.당기순이익	(6,748,182,270)	(88,041,542)
Ⅷ.기타포괄손익	(119,827,875)	1,808,965,830
후속적 당기손익으로 재분류되는 항목
보험수리적손익	225,778,910	108,060,761
지분법자본변동	31,733,589	(78,389,968)
지분법이익잉여금의 변동	53,805,062	(180,456,943)
유형자산재평가이익	(431,145,436)	1,959,751,980
Ⅸ.총포괄이익	(6,868,010,145)	1,720,924,288
Ⅹ.주당손익
기본 및 희석주당계속영업손익	(173)	(2)
기본 및 희석주당순손익	(173)	(2)

&cr - 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총계
2019.01.01(전기초)	19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	114,892,284	(26,235,356,990)	20,909,041,173
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(88,041,542)	(88,041,542)
보험수리적이익	-	-	-	-	108,060,761	108,060,761
지분법자본변동	-	-	-	(78,389,968)	-	(78,389,968)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(180,456,943)	(180,456,943)
유형자산재평가이익	-	-	-	1,959,751,980	-	1,959,751,980
2019.12.31(전기말)	19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	1,996,254,296	(26,395,794,714)	22,629,965,461
2020.01.01(당기초)	19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	1,996,254,296	(26,395,794,714)	22,629,965,461
총포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기순손실	-	-	-	-	(6,748,182,270)	(6,748,182,270)
보험수리적이익	-	-	-	-	225,778,910	225,778,910
지분법자본변동	-	-	-	31,733,589	-	31,733,589
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	53,805,062	53,805,062
유형자산재평가이익	-	-	-	(431,145,436)	-	(431,145,436)
2020.12.31(당기말)	19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	1,596,842,449	(32,864,393,012)	15,761,955,316

&cr - 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

구 분	제 45(당) 기	제 44(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(954,970,318)	6,101,171,131
1. 이자의 수취	11,508,213	16,391,183
2. 이자의 지급	(2,395,330,192)	(1,824,623,164)
3. 법인세 납부	252,500	(31,048,903)
4. 영업에서 창출된 현금	1,428,599,161	7,940,452,015
당기순손실	(6,748,182,270)	(88,041,542)
법인세비용	525,510,045	31,261,213
금융비용	1,326,812,739	2,381,283,239
퇴직급여	146,101,368	255,857,061
대손상각비	-	198,590,577
기타의대손상각비	100,776,389	-
재고자산평가손실(환입)	595,336,348	(3,138,164,175)
감가상각비 및 상각비	1,340,067,614	1,744,159,141
판매보증충당금환입	(25,328,509)	1,103,937
사채상환이익	-	(232,372,123)
지분법이익	(21,307,587)	-
지분법손실	-	823,456,394
대손충당금환입	(17,979,999)	(25,241,574)
외화환산손실	-	38,992
외화환산이익	-	(54,558)
파생상품평가손실	-	155,974,000
금융수익	(39,739,080)	(39,346,468)
관계기업투자주식손상차손(환입)	-	(1,753,253,011)
관계기업투자주식처분손실(이익)	-	1,362,717,354
유형자산처분이익	-	(34,246,845)
유형자산폐기손실	46,260,202	289,924,290
유형자산손상차손	-	61,265,875
투자자산처분이익	(1,883,466)	-
투자자산처분손실	-	2,138,047
투자자산손상차손(환입)	-	(25,353,953)
투자부동산평가손실	98,181,000	-
투자부동산평가이익	(249,426,000)	(2,139,256,024)
제품매출	1,333,007	-
매출채권	2,918,622,636	633,716,706
기타채권	(262,877,940)	(270,568,704)
기타자산	34,550,344	1,696,309
재고자산	8,062,009,938	10,527,982,532
매입채무	(3,529,908,313)	(1,738,424,425)
기타채무	(2,401,337,896)	(164,824,767)
기타부채	(50,638,347)	(209,035,429)
퇴직금의 지급	(95,543,643)	(93,417,871)
사외적립자산	(100,130,518)	(167,131,186)
예수보증금	(222,678,901)	(411,980,997)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(206,244,968)	(651,135,371)
기타금융자산의 처분	563,985,032	415,301,520
단기대여금의 감소	135,000,000	20,000,000
관계기업투자의 감소	-	306,264,972
투자부동산의 처분	-	2,462,500
유형자산의 처분	-	35,413,637
기타금융자산의 취득	(61,780,000)	(40,890,000)
단기대여금의 증가	(50,000,000)	(240,000,000)
유형자산의 취득	(793,450,000)	(1,149,688,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(606,783,996)	(4,891,042,717)
차입금의 차입	2,000,000,000	5,000,000,000
사채의 발행	3,997,980,000	-
차입금의 상환	(2,010,000,000)	(2,440,000,000)
유동성장기부채의 상환	(4,199,999,996)	-
전환사채의 상환	-	(7,172,167,000)
리스부채의 상환	(394,764,000)	(278,875,717)
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가	(1,767,999,282)	558,993,043
Ⅴ.현금성자산의 환율변동효과	-	19,018
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산	4,920,244,837	4,361,232,776
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	3,152,245,555	4,920,244,837

&cr- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안 )

제45(당)기	2020년 01월 01일	부터	제44(전)기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 26일		처분확정일	2020년 03월 27일

주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 45(당) 기		제 44(전) 기
미처분이익잉여금		(33,981,929,906)		(27,513,331,608)
전기이월미처리결손금	(27,513,331,608)		(27,352,893,884)
회계정책변경효과	-		-
지분법이익잉여금 변동	53,805,062		(180,456,943)
보험수리적손익	225,778,910		108,060,761
당기순손익	(6,748,182,270)		(88,041,542)
임의적립금등의 이입액	-
결손금처리액	-			-
차기이월미처리결손금		(33,981,929,906)		(27,513,331,608)

※ 재무제표에 대한 주석 상세 내용은 전자공시시템 (http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시예정(2021년 3월 18일전까지)인 감사보고서의 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제45기	제44기
주당배당금(원)	-	-
배당금 총액(백만원)	-	-
시가배당율(%)	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최혜원	1980.01.18	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
최병오	1953.11.18	사내이사	해당사항 없음	최대주주 본인	이사회
최태진	1967.02.03	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
이동기	1957.04.23	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최혜원	(주)형지아이앤씨 대표이사	2013.03~2014.01&cr2014.01~2016.06&cr2016.06~현재	패션그룹형지 전략기획실장&cr(주)형지아이앤씨 캐리스노트 사업부장&cr(주)형지아이앤씨 대표이사	해당사항 없음
최병오	패션그룹형지(주)회장	1998.09~현재&cr2011.02~현재&cr2016.01~현재&cr2018.03~현재	패션그룹형지(주)&cr한국섬유산업협회 부회장&cr소상공인연구원 명예이사장&cr한국경영자총협회 부회장	해당사항 없음
최태진	(주)형지아이앤씨 본사업부 본부장	2012.04~2016.07&cr2016.08~현재	(주)형지아이앤씨 예작 사업부장&cr(주)형지아이앤씨 본사업부 본부장	해당사항 없음
이동기	서울대학교 교수	1993.08~현재&cr2017.03~2019.02&cr2020.04~현재	서울대학교 경영대학 교수&cr중견기업연구원 원장&cr동반성장위원회 공익의원	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 사외이사 후보자 이동기

본 사외이사 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신함.&cr본 사외이사 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 (주)형지아이앤씨의 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획&cr선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 사내이사 후보 최혜원

본 후보자는 (주)형지아이앤씨 대표이사로 재임하며 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사의 안정적인 성장 및 경영혁신을 주도하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 사업역량 강화를 통한 기업가치 극대화 및 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적입자로 판단되어 추천함

- 사내이사 후보 최병오

본 후보자는 패션그룹형지(주) 오랜기간 근무한 경험을 바탕으로 패션시장에 대한 이해도가 높은 전문가로서 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적의견 제시 및 합리적인 판단을 하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사로 추천함

- 사내이사 후보 최태진

본 후보자는 (주)형지아이앤씨 오랜기간 근무한 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

- 사외이사 후보 이동기

본 후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최혜원.jpg 확인서_최혜원 확인서_최병오.jpg 확인서_최병오 확인서_최태진.jpg 확인서_최태진 확인서_이동기.jpg 확인서_이동기

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최기봉	1965.10.11	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최기봉	세무사	1999.09~2018.12	서울지방국세청	해당사항 없음
2019.01~2020.10	역삼세무서 법인세과
2020.11~현재	세무법인 정상

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 (주)형지아이앤씨의 감사로서 회사에 대한 이해도가 높으며, 경영과 관련한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 감사 업무를 수행함에 있어 충분한 자질을 갖추고 있습니다. 또한 한 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영전반에 대하여 객관적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 추천하게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최기봉.jpg 확인서_최기봉

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	227백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	40백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6백만원
최고한도액	40백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음