NEXON Games Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)넷게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 04일
권 유 자:	성 명: (주)넷게임즈&cr주 소: 서울특별시 강남구 남부순환로 2621,(도곡동, 에스앤아이강남빌딩)&cr전화번호: 02-6421-7777
작 성 자:	성 명: 곽지애&cr부서 및 직위: 재무관리실 대리&cr전화번호: 02-6421-7777
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)넷게임즈본인2021년 03월 04일2021년 03월 25일2021년 03월 10일미위탁원활한 정기주주총회 진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)넷게임즈보통주318,9241.11본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr※ 상기 주식은 자기주식으로 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)넥슨코리아최대주주보통주16,238,22056.31최대주주-박용현특수관계인보통주2,215,5497.68대표이사-18,453,76963.99-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 곽지애보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 04일2021년 03월 10일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. &cr세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고의 내용을 참고해주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 10일 오전 9시 ~ 2021년 3월 24일 오후 5시삼성증권(PC/모바일 동일) https://vote.samsungpop.com/기간 중 24시간 접속 가능&cr(단, 마지막날(24일)은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)넷게임즈http://www.natgames.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr위임장 접수처 : (주)넷게임즈&cr 주소 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층 (도곡동, 에스앤아이강남빌딩)&cr 재무관리실 주식 담당자 앞&cr 전화번호 : 02-6421-7777&cr 팩스번호 : 02-567-6447&cr접수기간 : 2021년 3월 10일 ~ 2021년 3월 25일 제6기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 25일 오전 9시 30분서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 2층(에스앤아이강남빌딩 강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 10일 오전 9시 ~ 2021년 3월 24일 오후 5시삼성증권(PC/모바일 동일) https://vote.samsungpop.com/기간 중 24시간 접속 가능&cr(단, 마지막날(24일)은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr&cr- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr (1) 사업 개황&cr &cr당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일게임의 제작입니다. 게임 장르 면에 있어서 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임)에 속하고, 플랫폼별로는 모바일게임에 속합니다.

&cr ① 오버히트&cr

2017년 11월에 국내에 첫 선을 보인 'OVERHIT'는 언리얼엔진4의 최적화 기술을 이용한 최고 품질의 화려한 그래픽을 지원하는 영웅수집형 RPG입니다. 모바일 게임 역사상 최대 금액으로 계약을 체결 한 만큼 전작인 히트의 성공신화를 넘어설 최고의 기대작으로 평가받았습니다.

'OVERHIT'는 다양한 영웅들을 육성 강화하고 수집하여 역할을 수행하는 게임으로, 수많은 특징을 지닌 각각의 캐릭터의 등장과 화려한 액션의 조합이 특징입니다.

아기자기한 캐릭터뿐만 아니라 8등신의 멋지고 섹시한 캐릭터가 최고의 액션을 펼치며 역할을 수행하는 게임으로 140여 종의 매력적인 영웅들의 이야기를 수백 개의 대화장면을 통해 전달해 스토리에 집중할 수 있도록 했으며, 화려한 스킬 연출과 다양한 영웅의 조합을 통한 전략적인 전투가 가능합니다.

최근 모바일게임 시장은 모바일 이용환경 및 기술의 발달과 유저들의 높아진 눈높이로 인하여 모바일 ‘언리얼엔진4’ 최적화 기술을 이용한 게임 개발의 필요성이 증대되고 있습니다. 'OVERHIT'는 언리얼엔진4를 탑재하여 기존의 유사장르와는 한 차원 업그레이드된 블록버스터급 게임으로 제작됨으로써 유저들의 높아진 눈높이를 충족하고, 재미를 더해 넷게임즈의 우수한 개발력을 입증하였습니다.

출시 후 지속적인 업데이트와 유저와의 소통으로 현재까지 순항하고 있으며, 모바일 MMORPG개발이 빠르게 이루어 지고 있는 한국게임시장에서 수집형 RPG의 매력을 다시 한번 부각시키고 있습니다. 또한, 2019년 4월 140개국 글로벌 서비스를 시작하면서 현재까지 누적매출액 (유저결제 기준) 1,125억원을 기록하였습니다. &cr

② V4 (Victory For)

2019년 11월에 국내에 첫 선을 보이며 오픈 당일 iOS 및 Android 양대 마켓 랭킹 1위를 기록한 ’V4’(Victory For)는 최신의 Full 3D 그래픽스로 제작된 모바일 MMORPG입니다. 차세대 게임 엔진인 Unreal Engine 4.22.2 기반으로 구현되어 PC에서만 볼 수 있었던 동시대 최고 수준의 그래픽스를 스마트폰 상에서 구현하고 있으며 20만명 이상의 동시접속 플레이어를 지원합니다.

‘V4’는 첫 제품부터 대한민국 게임대상(대통령상)을 수상했던 넷게임즈의 기술력을 집대성한 타이틀로, 예산 및 투입인원에서 기존 두 타이틀을 합친 규모의 자원을 투입해 완성한 최신 대작입니다.

동시대 최고 수준의 그래픽 퀄리티와 최강의 길드를 가릴 영지쟁탈전 및 소환수, 동료, 탈것 등 풍부한 컨텐츠를 제공하며, 한국 1위의 게임 배급사 ‘넥슨코리아’의 엄격한 검수 하에 20만명 수준의 동시접속 플레이어를 시뮬레이션 한 부하테스트를 통과함으로써 PC MMORPG 수준의 전투 및 다수의 서버를 하나의 월드로 묶은 인터서버 구조를 기반으로 한 역대급 규모의 필드PvP 플레이를 가능하게 합니다. 플랫폼을 넘나드는 크로스 플레이까지 제공하며 사용자에게 새로운 재미와 모바일과 PC 환경에서 최적화된 최고 수준의 그래픽 품질과 성능을 제공하고 있습니다.

&cr신규 오리지널 IP로는 이례적으로 국내 앱마켓 매출 상위권에 안착한 것은 물론, 올해 최고 게임을 선정하는 ‘2020년 대한민국 게임대상’에서 대통령상(대상)을 수상했습니다. 뿐만 아니라 ‘V4’는 사운드 분야 기술·창작상, 그래픽 분야 기술·창작상, 우수 개발자상(기획/시나리오 부문)을 받아 4관왕에 오르며 기술력을 입증 받고 인기 IP로 자리 잡았습니다.

국내 흥행에 힘입어 ‘V4’는 2020년 3월 대만 시장에 진출하였습니다. 서비스 개시 후 대만 구글 플레이에서 매출 5위에 오르며 성공적으로 안착하였습니다. 대만을 시작으로 2020년 7월에는 전세계 150여개국에 진출하였으며 2020년 9월에는 일본 시장에 진출하며 글로벌 시장으로 그 영역을 넓혔습니다.

‘V4’는 라이프사이클의 유지를 위해 게임 출시 후 지속적인 업데이트와 신규 클래스를 추가하고 있습니다. 뛰어난 그래픽과 독특한 콘텐츠라는 탄탄한 기반 위에 꾸준한 콘텐츠 추가를 통해 상위권 매출을 유지하고 있습니다. 이후에도 게임 유저들의 피드백을 적극 반영하고 꾸준한 대규모 업데이트로 이용자에게 변함없이 사랑받는 게임이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.&cr

(2) 신규사업 &cr

① Blue Archive&cr

넷게임즈는 전통적으로 시장에서 최고성능/최고가의 게임엔진인 Unreal Engine 4를 사용한 헤비급 블록버스터 게임만을 개발하여 왔으나, 회사의 규모 확대와 아울러 경량급 시장으로의 제품군 다변화 및 개발 툴의 공급업체에 대한 기술종속을 피하기 위한 공급선 다변화를 감안하여 Unreal의 주요 경쟁제품인 Unity Engine 2019를 채택한 새로운 제품생산라인을 준비하였습니다. &cr

‘Blue Archive’는 서브컬쳐 시장에 특화된 그래픽스와 메커니즘을 탑재한 모바일 캐릭터 수집형 RPG입니다. 투입된 자원을 강조하는 블록버스터 제품군과 확연하게 차별화되는 디자인과 개성적인 매력으로 유저와의 교감과 애착을 강조하는 감성적인 게임입니다. 플레이어가 다양한 학원 소속의 학생들을 이끌고 도시에서 발생한 사건을 해결해 나가는 과정을 다루며 개성 있는 일러스트와 차세대 3D 그래픽으로 캐릭터성을 극대화환 전투가 특징입니다.

일본 시장 개척을 우선으로 하고 있기 때문에 최초 출시국은 일본입니다. 일본의 서브컬쳐 코드로 세계적인 매력을 자랑하는 모에(萌え) 디자인을 전면 채용하였으며, 만화나 애니메이션 풍의 세계관 구성하였습니다. 일본 시장에 침투하기에 적합하면서도 같은 제품으로 한국을 포함한 기타 세계시장에 대한 2차 진출을 용이하게 할 수 있는 균형 잡힌 디자인을 모색하였습니다. 또한 서브컬쳐 시장에서 확고한 지지층을 가지고 있는 성우진을 채택하여 탄탄한 기반의 매니아 층을 공략할 예정입니다. 2020년 1월 Yostar Inc. 와 퍼블리싱 계약을 체결하였으며 그해 8월 성황리에 일본지역 CBT를 마쳤습니다. CBT의 피드백을 반영하여 수많은 개선을 통해 2021년 1월 4일부터 일본에서 사전등록을 실시하였습니다. 정식 출시일은 2021년 2월 4일입니다. 일본에서의 실적을 바탕으로 향후 국내, 글로벌 등 전세계에 배급을 준비하고 있습니다.&cr &cr② XH 프로젝트&cr&crXH(가칭)는 넷게임즈의 대표IP인 ‘HIT’를 활용하여Mobile/PC 멀티 플랫폼MMORPG 개발을 목표로 하고 있습니다. 매력적인 판타지 월드에서 즐길 수 있는 대규모 전투를 제공하고 유저들 간의 인터랙션을 제공하며 다른 차원의 재미를 선사합니다.&cr&cr③ MAGNUM 프로젝트&cr&crMAGNUM(가칭)은 콘솔과PC 기반의 차세대 루트 슈터(Shooter + RPG)를 개발 목표로 하고 있습니다. 협동PvE 중심의Online Shooter RPG로 호쾌한 건플레이와 차세대 콘솔을 지원하는 판타지SF 스타일의 하이 퀄리티 아트가 특징입니다.&cr&cr④ ZEUS 프로젝트&cr&crZEUS(가칭)는 넓은 대륙에서 수천만의 병사가 실시간으로 대규모 영토 전쟁을 펼치는 모바일 기반의 MMORTS(워게임) 입니다. 캐주얼 풍의 아트 스타일을 추구하며, 실시간으로 진행되는 대규모 전투를 지향합니다. 가상 세계관 속에서 동서양 신화 속 다양한 신들을 등장시키고 MMORPG와 유사한 감각의 Full 컨트롤이 가능한 필드 전투를 제공합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 별도 재무제표는 주주총회 승인전 재무제표로 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 6 기 2020. 12. 31 현재
제 5 기 2019. 12. 31 현재
주식회사 넷게임즈	(단위 : 원)

과 목	제 6 기	제 5 기
자산
유동자산	75,446,756,111	53,650,461,527
현금및현금성자산	18,909,488,405	8,938,903,939
단기금융상품	43,000,000,000	32,910,460,000
매출채권	12,263,618,373	11,129,188,868
기타유동금융자산	694,916,749	68,071,865
기타유동자산	578,732,584	557,703,225
당기법인세자산	-	46,133,630
비유동자산	18,971,004,018	19,295,571,567
유형자산	13,110,738,806	15,069,076,615
무형자산	1,185,152,057	905,517,717
기타비유동금융자산	1,522,047,324	1,462,857,913
이연법인세자산	3,153,065,831	1,858,119,322
자산총계	94,417,760,129	72,946,033,094
부채
유동부채	14,118,609,555	11,218,064,116
기타유동금융부채	754,002,242	4,167,442,479
기타유동부채	11,133,605,072	5,723,342,567
충당부채	-	-
리스부채	1,821,922,745	1,327,279,070
당기법인세부채	409,079,496	-
비유동부채	13,911,803,951	23,577,196,403
기타비유동부채	3,417,678,465	4,888,888,892
순확정급여급여부채	-	6,372,259,280
충당부채	186,905,672	186,905,672
리스부채	10,307,219,814	12,129,142,559
부채총계	28,030,413,506	34,795,260,519
자본
자본금	14,419,416,000	14,419,416,000
주식발행초과금	50,912,149,599	50,912,149,599
기타자본구성요소	5,451,094,440	3,197,776,692
결손금	(4,395,313,416)	(30,378,569,716)
자본총계	66,387,346,623	38,150,772,575
자본과부채총계	94,417,760,129	72,946,033,094

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 넷게임즈	(단위 : 원)

과 목	제 6 기	제 5 기
영업수익	81,404,202,243	28,498,281,789
영업비용	55,893,234,084	45,608,277,307
영업이익(손실)	25,510,968,159	(17,109,995,518)
기타수익	43,715,582	675,941,665
기타비용	2,725,111	12,979,300
금융수익	626,255,754	322,523,761
금융비용	603,124,345	566,782,522
법인세비용차감전순이익(손실)	25,575,090,039	(16,691,291,914)
법인세비용	(522,161,257)	381,247,416
당기순이익(손실)	26,097,251,296	(17,072,539,330)
당기기타포괄손익	(113,994,996)	(696,545,891)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(113,994,996)	(696,545,891)
당기총포괄손익	25,983,256,300	(17,769,085,221)
주당손익
기본주당순이익(손실)	916	(710)
희석주당순이익(손실)	915	(710)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 넷게임즈	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금(결손금)	자본 합계
2019.01.01 (전기초자본)	12,001,714,000	18,718,698,571	557,602,632	(12,609,484,495)	18,668,530,708
당기순이익(손실)	-	-	-	(17,072,539,330)	(17,072,539,330)
순확정급여재측정요소	-	-	-	(696,545,891)	(696,545,891)
총포괄손익 소계	-	-	-	(17,769,085,221)	(17,769,085,221)
주식보상비용	-	-	2,706,605,368	-	2,706,605,368
유상증자	2,403,000,000	32,127,569,600	-	-	34,530,569,600
주식선택권 행사	14,702,000	65,881,428	(66,431,308)	-	14,152,120
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계	2,417,702,000	32,193,451,028	2,640,174,060	-	37,251,327,088
2019.12.31 (전기말자본)	14,419,416,000	50,912,149,599	3,197,776,692	(30,378,569,716)	38,150,772,575
2020.01.01 (당기초자본)	14,419,416,000	50,912,149,599	3,197,776,692	(30,378,569,716)	38,150,772,575
당기순이익(손실)	-	-	-	26,097,251,296	26,097,251,296
순확정급여재측정요소	-	-	-	(113,994,996)	(113,994,996)
총포괄손익 소계	-	-	-	25,983,256,300	25,983,256,300
주식보상비용	-	-	2,289,619,432	-	2,289,619,432
주식선택권 행사	-	-	-	-	-
자기주식의 교부	-	-	(36,301,684)	-	(36,301,684)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계	-	-	2,253,317,748	-	2,253,317,748
2020.12.31 (당기말자본)	14,419,416,000	50,912,149,599	5,451,094,440	(4,395,313,416)	66,387,346,623

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 넷게임즈	(단위 : 원)

과 목	제 6 기	제 5 기
영업활동으로 인한 현금흐름	22,655,236,729	(11,432,567,574)
영업에서 창출된 현금흐름	23,031,157,370	(11,153,174,115)
이자수취	495,459,570	265,678,901
이자지급	(517,506,401)	(566,782,522)
법인세의 환급	46,133,630	67,843,792
법인세의 지급	(400,007,440)	(46,133,630)
투자활동으로 인한 현금흐름	(11,299,480,045)	(25,781,157,205)
유형자산의 취득	(426,490,832)	(447,129,327)
유형자산의 처분	27,388,200	6,146,000
무형자산의 취득	(810,837,413)	(136,003,878)
단기금융상품의 증가	(40,847,880,739)	(34,033,334,534)
단기금융상품의 감소	30,758,340,739	8,829,164,534
기타비유동금융자산의 증가	-	-
기타비유동금융자산의 감소	-	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,327,279,070)	33,550,275,190
유상증자	-	34,555,140,000
주식선택권행사	-	15,584,120
리스부채원금 상환	(1,327,279,070)	(994,446,530)
자기주식 취득	-	-
주식발행비용	-	(26,002,400)
현금및현금성자산의순증가(감소)	10,028,477,614	(3,663,449,589)
기초 현금및현금성자산	8,938,903,939	12,567,427,985
현금및현금성자산의 환율변동차이	(57,893,148)	34,925,543
기말 현금및현금성자산	18,909,488,405	8,938,903,939

&cr

- 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서
제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 넷게임즈	(단위 : 원)

과 목	제 6 기	제 5 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	(4,395,313,416)	(30,378,569,716)
전기이월미처분이익잉여금	(30,378,569,716)	(12,609,484,495)
순확정급여부채의재측정요소	(113,994,996)	(696,545,891)
당기순이익	26,097,251,296	(17,072,539,330)
결손금처리액	-	-
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(4,395,313,416)	(30,378,569,716)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도에 배당한 사실이 없습니다. 상세한 사항은 결손금처리계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 8 (생략) <신설>	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 8 (생략) 9. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여	사업 목적 추가
제8조의2(주식등의 전자등록) 이 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제8조의2(주식등의 전자등록) 이 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당) 이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.	상법 개정에 따른 배당기산일 조문 삭제 및 동등배당에 대한 조문 신설
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr&cr① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr&cr&cr&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고해야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략) ④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)를 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) &cr① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제21조(소집시기)&cr① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr<삭제>	정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제46조(감사의 수와 선임) ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.&cr<신설>&cr&cr&cr&cr<신설>	제46조(감사의 수와 선임 · 해임) ② 감사는 주주총회에서 선임· 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영하고 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.
제52조(재무제표 등의 작성 등)&cr① (생략) ② 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr&cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제52조(재무제표 등의 작성 등)&cr① (생략) ② 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제55조(이익배당) ① (생략) ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제55조(이익배당) ① (생략) ② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제56조(분기배당)&cr① ∼ ③ (생략) ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제56조(분기배당)&cr① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. &cr&cr	분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
<신설>	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.&cr &cr 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
마숙룡	1966.02.15	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
마숙룡	서현회계법인&cr세무본부 본부장	2010~2011 2011~2015 2015~2016 2016~2017 2017~2019 2018~현재 2019~현재	이현어드바이저스 대표 이현회계법인 전무 이현세무법인 대표 이현회계법인 전무 이현세무법인 대표 現) 넷게임즈 사외이사 現) 서현회계법인 세무본부 본부장	해당사항 없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에 참여&cr - 이사회의 의사결정이 회사 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무에 성실히 수행하겠습니다.&cr &cr2. 회사의 이익 보호

- 전문 지식과 경험을 바탕으로 특정인이 아닌 회사 전체의 이익을 보호할 수 있도록 최선의 노력하겠습니다.&cr &cr3. 업무집행에 대한 감시&cr - 경영진의 업무집행을 감독하고 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.

&cr4. 기업 경영의 건전성 확보&cr- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계법인과 세무법인에 오랜시간 근무한 경험을 바탕으로 회계에 대한 이해도가 높은 전문가로서 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적인 판단을 하는데 크게 기여할 수 있을것으로 기대하는 바, 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 확인서.jpg 사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양안수	1977.07.22	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양안수	지우회계법인 대표이사	2004~2012 2012~2016 2016~2018 2017~2019 2018~현재 2018~현재	KPMG삼정회계법인 EY한영회계법인 이사 호연회계법인 대표이사 한국공인회계사회 지방세 연구위원&cr現) 지우회계법인 대표이사&cr現) ㈜넷게임즈 감사	해당사항 없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 확인서.jpg 감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	30억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	969백만원
최고한도액	30억 원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	3억 원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

당사는 2021년 3월 4일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 제7호 의안으로 상정.

&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO	직원	-	기명식 보통주	20,000주
총( 1 )명	-	-	-	총(20,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 20,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(주주총회 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격 또는 부여일 전일의 종가)과 주식의 권면가액 중 높은 금액&cr 2. 행사기간 : 2023.03.05 ~ 2028.03.04	-
기타 조건의 개요	1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조&cr 2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
28,850,967주	발행주식총수의 15% (이사회 결의 시 3%)	기명식 보통주	4,327,645주	4,229,239주

주1) 상기 총발행주식수는 2021년 2월 28일 기준으로 작성되었습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2014년	2014.05.14	13명	기명식 보통주	276,364	42,709	233,655	-
2015년	2015.07.17	8명	기명식 보통주	1,411,309	1,372,618	38,691	-
2015년	2015.07.24	17명	기명식 보통주	567,058	489,134	77,924	-
2015년	2015.12.24	19명	기명식 보통주	255,394	230,981	24,413	-
2016년	2016.03.31	44명	기명식 보통주	528,121	501,038	19,345	7,738
2018년	2018.03.22	51명	기명식 보통주	200,000	12,135	97,197	90,668
계	-	총 (152)명	-	총 (3,238,246)주	총 (2,648,615)주	총 (491,225)주	총 (98,406)주